根據2021年5月24日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-255898

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修改 第1號至

表格F-3

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

嘉蔭集團有限公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島		不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別號碼)

友友世紀廣場1號樓18樓

浦東新區陽高南路428號

上海200122

中華人民共和國

中國的

電話：8621-6082-8732

(註冊人主要執行辦公室的地址和電話)

複製到：

史蒂夫·林(Steve Lin，Esq.)

柯克蘭&埃利斯國際律師事務所

中國世界辦事處2號樓29樓

建國門外大道1號

中華人民共和國北京100004

+86 10-5737-9315

建議向公眾銷售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果僅 根據股息或利息再投資計劃提供在此表格上註冊的證券，請選中以下複選框。☐

如果根據1933年證券法規則415的規定，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的 ，請勾選下方框，並列出同一發售較早生效的登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的 證券法註冊表編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.C.》或其生效後修正案的註冊聲明，並在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交後生效，請勾選以下 框。☐

如果本表格是根據證券法第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.C. 提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條規定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已 選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法☐第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則

？新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會 在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

解釋性註釋

這項修訂的目的是修改展品索引，並將附件4.5歸檔到登記聲明中。註冊聲明未做任何其他更改 。因此，這項修訂僅包括首頁、本説明性説明和註冊説明書的第二部分。

第二部分

招股説明書不需要的資料

第八項。	董事及高級人員的彌償

開曼羣島法律沒有限制一家公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事進行賠償的程度，除非開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，本公司應賠償本公司董事(包括候補董事)及高級職員及其遺產代理人所招致或蒙受的一切行動、訴訟、費用、費用、開支、損失、損害或法律責任，但並非因該等人士本身的不誠實、故意違約或欺詐，或因本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)，或因其執行或行使職責、權力而招致或承擔的所有訴訟、訴訟、費用、損失、損害或責任。該等人士因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或本公司事務的任何民事訴訟進行抗辯(不論成功與否)而招致的損失或責任。此行為標準 通常與特拉華州公司法對特拉華州公司的許可標準相同。此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人員 提供除我們在發售後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

在某些情況下，與證券發行相關的任何承銷協議也將為我們和我們的 高級管理人員和董事提供賠償。

第九項。

展品

本註冊説明書的展品列在本註冊説明書的展品索引中，該展品索引通過引用併入本註冊説明書 中。

第10項。

承諾

(A)	以下籤署的註冊人特此承諾：

(一)在要約或出售期間，對本登記書提出生效後的修改；

(I)包括經修訂的“1933年證券法”第10(A)(3)條或“證券法”所規定的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期 (或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，證券發行量的任何增加或任何減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券價值)以及與低端或高端的任何偏差

II-1

如果成交量和價格的變化合計不超過有效註冊書中註冊費計算表中規定的最高發行價格的20%，則估計最高發行範圍的 可以按照規則424(B)提交給證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來；以及(B)如果交易量和價格的變化合計不超過20%，則估計的最高發行範圍可以在根據規則424(B)提交給證券交易委員會的招股説明書中反映出來；以及

(Iii)將以前未在登記聲明中披露的有關配電網計劃的任何重大信息或對該等信息的任何重大更改列入登記聲明中；

但是，前提是，本條第(A)(1)(I)、 (A)(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段不適用，如果登記聲明採用表格F-3格式，且登記人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交或提交給證券交易委員會的定期報告中包含這些段落要求包括在生效後修正案中的信息，而這些定期報告是通過以下方式併入的，則本條第(B)(A)(1)(I)、 (A)(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段不適用。或載於依據第424(B)條提交的招股章程內，而該招股章程是註冊説明書的一部分。

(2) 就確定證券法項下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂均應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，屆時發售該等證券應被視為其首次善意發售。 (2)就確定證券法項下的任何責任而言，該等修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售 。

(三)對終止發行時未售出的正在登記的證券，採取事後修正的方式予以註銷。(三)採取事後修正的方式，將終止發行時未售出的正在登記的證券 取消登記。

(4)在任何延遲發售開始時或在整個連續發售期間，提交註冊説明書的生效後修正案，以包括表格20-F第8.A項所要求的任何財務報表。無需提供交易法第10(A)(3)節另有要求的財務報表和信息 ，前提是註冊人必須在招股説明書中包括根據第(br}(A)(4)款要求的財務報表以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與該財務報表的日期相同的其他必要信息。儘管如上所述，關於表格F-3中的註冊聲明，如果該等財務報表和信息包含在註冊人 根據交易所法案第13節或第15(D)節提交給證券交易委員會的定期報告中，且通過引用併入本表格F-3中，則無需提交生效後的修正案以包括交易所法案第10(A)(3)節或S-K法規第3-19條所要求的財務報表和信息。

(5)為根據證券法確定對任何購買者的責任：

(I)註冊人依據第424(B)(3)條提交的每份招股章程，自提交的招股章程被當作為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書內之日起，須當作為註冊説明書的一部分。

(Ii) 依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，或(X)為提供證券法第10(A)節要求的信息，自招股説明書在 生效後或招股説明書所述發售的第一份證券銷售合同生效之日起首次使用該形式的招股説明書之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期 應被視為招股説明書中與該證券相關的註冊説明書中的證券的新的生效日期，屆時該證券的發售應被視為其首次 真誠發售。但是，作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或通過引用而併入或視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中所作的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方而言，不會取代或修改在 中所作的任何聲明。

II-2

註冊説明書或招股説明書是註冊説明書的一部分或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中作出的註冊説明書或招股説明書。

(6)為根據證券法確定註冊人在證券的初始分銷中對任何購買者的責任 ：

以下籤署的註冊人承諾，在根據 本註冊聲明進行的以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何通信方式向買方提供或出售的，則簽署的註冊人將 作為買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：(br}=

(i)

任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發行有關；

(Ii)

與以下籤署的註冊人或其代表編制的發行有關的任何免費書面招股説明書，或由簽署的註冊人使用或提及的任何免費書面招股説明書；

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息 ；以及

(Iv)

以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。

(B)根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制 人員可以對證券法項下產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反了證券法 中表達的公共政策，因此不具有強制執行性。(B)根據證券法，註冊人的董事、高級管理人員和控制 人員可根據前述條款或其他規定獲得賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序中招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否通過

(C)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)節或第15(D)節提交的每一份註冊人年度報告(以引用方式併入註冊聲明中)，應被視為與其中提供的證券 有關的新註冊聲明，而屆時發售該等證券應被視為首次真誠發行該證券。(C)以下籤署註冊人承諾，為確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)節或第15(D)節提交的每一份註冊人年報均應被視為與其中提供的證券 相關的新註冊聲明，且屆時發售該等證券應被視為首次真誠發售。

(D)以下籤署的註冊人承諾提交申請，以決定受託人是否有資格根據經修訂的“1939年信託契約法令”第310條(A)款或該法令，按照監察委員會根據該法令第305(B)(2)條訂明的 規則及規例行事。

II-3

展品索引

展品 數		文件説明
1.1*		承銷協議的格式
4.1**		註冊人普通股證書樣本(通過引用我們於2019年2月6日公開提交給證券交易委員會的表格 F-1(文件編號333-228896)的註冊説明書附件4.2併入)
4.2**		登記人與作為託管人的花旗銀行以及據此發行的美國存托股份的持有人和實益所有人之間的存款協議
4.3**		註冊人美國存託憑證樣本(附於附件4.2)
4.4*		優先股證書樣本及優先股指定證書格式
4.5		義齒的形式
4.6*		債務抵押的形式
4.7*		手令的格式
4.8*		認股權證協議格式
5.1**		Maples and Calder(Hong Kong)LLP對證券有效性的意見
5.2**		Kirkland&Ellis對證券有效性的看法
8.1**		Maples and Calder(Hong Kong)LLP對開曼羣島若干税務事宜的意見(載於附件5.1)
8.3**		金杜律師事務所對中國某些税務問題的意見
16.1**		德勤會計師事務所致美國證券交易委員會的信(通過引用併入我們於2021年4月30日公開提交給證券交易委員會的20-F表格註冊聲明的附件15.5(文件編號001-38806))
23.1**		獨立註冊會計師事務所Marcum Bernstein&Pinchuk LLP的同意
23.2**		獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所同意
23.3**		Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書(見附件5.1)
23.4**		Kirkland&Ellis同意(見附件5.2)
23.5**		King&Wood Mallesons同意(見附件8.3)
24.1**		授權書(作為簽名頁的一部分)
25.1*		表格T-1《1939年信託契約法》(經修訂)下受託人的資格和資格聲明

*	作為本註冊聲明生效後修正案的證物或根據交易所法案提交的 報告的證物，並通過引用併入本文。

**

之前提交的。

II-4

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2021年5月24日在上海市正式安排本註冊書由其正式授權的簽署人代表其簽署。

根據證券法的要求，註冊聲明已於2021年5月24日由 以下人員以下列身份簽署。

簽名		標題
/s/嚴定貴 姓名：嚴定貴		董事兼首席執行官 (首席執行官)
* 姓名： 白崇賢		首席技術官
/s/貝白 姓名：貝白		聯席首席財務官 (首席財務會計官)
/s/金晨 姓名：金晨		聯席首席財務官 (首席財務會計官)
* 姓名：徐逸芳 徐		首席風險官

*由：		/s/嚴定貴
姓名：		丁桂豔 事實律師

II-5

美國授權代表簽字

根據修訂後的1933年證券法，簽署人(嘉銀集團美國正式授權代表 Inc.)已於2021年5月24日在紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。

II-6