附件1.01
Snap公司
衝突 礦物報告
截至2020年12月31日的年度
Snap Inc.已將本報告作為其截至2020年12月31日的年度SD表格的展品,以遵守1934年證券交易法(修訂後的《證券交易法》)下的規則13P-1,並將其納入SD表格(統稱為衝突礦產規則)。
除非上下文另有説明,否則對Snap、?公司、?We、?ITS、 ?我們、??我們和?我們的合併子公司的所有提及均指Snap Inc.及其合併子公司。如本報告所用,並符合“衝突礦物規則”,衝突礦物為錫石、鈮鉭鐵礦 (鉭鐵礦石)、金、黑鎢礦及其衍生物鉭、錫和鎢,不論其原產地為何。
前瞻性陳述
本報告包含符合“1933年證券法”(修訂後)第27A節和“交易法”第21E節的含義的前瞻性陳述,涉及重大風險和不確定因素。本報告中除有關歷史事實的陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述的例子包括, 但不限於,有關我們打算採取額外步驟以降低我們必要的3TG資金或利益在剛果民主共和國(剛果民主共和國)或其毗鄰 國家(涵蓋國家)的武裝團體獲得資金或利益的風險的陳述。在某些情況下,您可以識別前瞻性陳述,因為它們包含諸如相信、繼續、可能、估計、期望、可能、或否定這些詞或其他類似術語或表達的詞。實際結果可能不會實現,並受到風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能導致實際結果與 大相徑庭。這些風險和不確定性可能包括但不限於:(1)我們的直接和間接供應商是否及時或根本沒有實施令人滿意的可追溯性和其他合規措施; (2)冶煉廠和精煉廠(統稱為供應商)和其他市場參與者是否負責任地採購3TG;以及(3)政治、監管和經濟發展,無論是在覆蓋的國家、美國還是其他地方。本報告中包含的任何前瞻性陳述都是基於我們認為截至目前是合理的假設。我們沒有義務更新本報告中的任何前瞻性陳述,以反映本報告日期後發生的事件或 情況,或反映新信息或意外事件的發生,除非法律另有要求。
概述;衝突礦物規則對捕捉的適用性
我們的旗艦產品Snapchat是一款相機應用程序,可幫助人們通過名為Snap的短視頻和 圖片與朋友和家人進行可視交流。我們的收入主要來自Snapchat上的廣告。2020年,我們唯一符合衝突礦產規則的產品是我們的眼鏡產品,它們是 生產Snap的太陽鏡,以及相關的充電盒和電纜(這些產品?產品包括每一款3TG。
眼鏡是由第三方代表我們生產的。因此,我們不採購原始形式的3TG,與 礦山或SOR沒有關係,並相信我們與這些市場參與者相距很遠。然而,通過本報告中所述的努力,我們力求確保我們的採購實踐與我們的衝突礦產政策( 如下所述)保持一致,並鼓勵我們的供應鏈負責任地採購3TG。
Snap的衝突礦物策略
我們的政策是完全遵守美國和國外有關衝突礦產的法律和指導方針。我們的目標是超越 ,確保我們生產的任何產品都不會在資助武裝衝突方面發揮任何作用。
1
為了與這些目標保持一致,我們要求我們的供應商同意制定3TG採購和合規標準的供應商行為準則 。這些標準規定,除其他事項外,供應商必須遵守經合組織的指導方針(定義如下),必須對其產品中使用的3TG的來源和保管鏈進行盡職調查,並必須應要求提供其盡職調查措施的細節。我們的政策可在我們的網站www.snap.com上的其他條款和政策標題下獲得。我們網站上包含或通過我們網站訪問的 信息未通過引用併入本報告,因此不應被視為本報告的一部分。
我們不尋求 禁運來自覆蓋國家的負責任的3TG採購,我們也不會寬恕對該地區採購的全面禁運。
原產地查詢的合理國家
根據“衝突礦產規則”的規定,2020年,我們進行了合理的原產國調查 (RCOI)。關於我們的RCOI,我們聯繫了70家一級供應商(供應商),我們認為這些供應商可能為產品提供了零部件,其中包含產品功能或生產所需的3TG 。我們的RCOI被合理地設計為真誠地確定產品中的任何3TG是否來自覆蓋的國家,或者來自回收或廢料來源。對於我們的RCOI,我們 使用了OECD指南第一步所考慮的管理系統和OECD指南第二步所考慮的供應商參與流程。這些步驟和相關活動將在下面標題為盡職調查 的章節中討論。我們的RCOI結果將在下面的RCOI和盡職調查結果中進行討論。
根據我們的RCOI, 我們有理由相信產品中的某些3TG可能來自覆蓋的國家。因此,根據衝突礦產規則,我們對 問題中的3TG的來源和保管鏈進行了盡職調查。
盡職調查
我們設計了 我們的盡職調查措施,在所有重要方面都符合
經濟合作與發展組織(OECD)對受衝突影響和高風險地區的礦產負責任供應鏈的盡職調查指南以及金和錫、鉭和鎢的相關補充(統稱為OECD指南)。下面討論我們盡職調查的精選要素。
第一步:管理 系統
| 如前所述,我們已經採納並向供應商和公眾傳達了來自受衝突影響和高風險地區的3TG供應鏈政策。我們的政策可以在我們的網站上找到。 |
| 我們已經建立了一個團隊,負責我們的3TG合規性。該團隊包括來自法律部和 誠信與合規部的人員。我們3TG合規項目的執行領導權掌握在我們的首席合規官手中,他是我們高級管理團隊的成員。我們的合規努力得到了外部資源的支持。我們使用 第三方服務提供商(服務提供商)來幫助我們進行供應商拓展、數據驗證和SOR分析。本報告中討論的一些活動是由服務提供商代表我們執行的。我們還使用 專家外部法律顧問就我們合規計劃的特定方面提供建議。 |
| 我們已經建立了對供應鏈進行透明、信息收集和控制的系統, 包括本報告中描述的RCOI和盡職調查流程。我們使用責任礦產倡議(RMI)開發的衝突礦產報告模板(CMRT?)來識別我們供應鏈中的SOR。 CMRT要求供應商提供有關3TG在其組件、部件和產品中的使用和來源的信息,以及有關其相關合規工作的信息。 |
2
| 我們將與3TG盡職調查相關的業務記錄保存在計算機化數據庫中至少五年,包括盡職調查過程的記錄、 調查結果和最終決定。 |
| 鑑於我們在供應鏈下游的位置以及對SOR採購的影響,我們認為 幫助確保我們產品中的3TG是負責任的採購,以及更廣泛地幫助進一步負責任的3TG採購的最佳方式是通過參與和支持多方利益相關者計劃。為此,我們是負責任的商業聯盟和RMI的 積極成員。 |
| 我們的標準條款和條件要求我們的供應商及其供應商、子公司、附屬公司和分包商遵守我們的供應商行為準則,其中包括一項專門針對3TG合規的條款,該條款涉及3TG的負責任採購以及與我們合規努力的合作。我們的供應商行為準則 可在我們的網站上找到。 |
| 我們定期向相關員工和供應商提供有關3TG合規政策和 流程的培訓。此外,範圍內的供應商還可以訪問服務提供商的教育材料。 |
| 我們為員工、供應商和其他相關方建立了一套機制,讓他們舉報違反我們 衝突礦產政策的行為。供應商和員工可以通過電子郵件向Compliance@Snap.com報告可能的違規或其他可疑行為。 |
第二步:識別和評估供應鏈中的風險
我們識別並評估了供應鏈中的風險,如下所述。
服務提供商要求供應商完成CMRT。服務提供商通過電子郵件或電話與未在指定時間範圍內 回覆的供應商進行跟進。97%的供應商提交了CMRT。
服務提供商審核了從供應商收到的 個已完成的回覆。服務提供商使用特定的驗證標準驗證和驗證了響應的準確性和完整性。根據服務提供商的書面程序,不完整或不受支持的 供應商聲明將退回供應商進行更正。此外,當發現供應商提供的信息不一致或錯誤時,會重新聯繫供應商並要求其澄清 或更正信息。
服務提供商通過評估CMRT 回覆中列出的SOR的盡職調查實踐來確定風險。服務提供商將列出的處理設施與RMI發佈的SOR列表進行比較。服務提供商還審查了每個SOR是否符合(定義如下)RMI的責任礦產 保證流程(RMAP)。它使用五個因素對每個已確定的SOR進行評估:(1)地理上接近所涵蓋國家;(2)RMAP的審計地位;(3)不道德或衝突來源的可信證據;(4)已知礦源原產國;以及(5)由其認為可信的第三方來源進行的同行評估。它還使用經合組織指南中的標準對供應商的計劃強度進行了評估。
根據供應商和服務提供商提供的信息,我們評估了不利影響的風險,這為我們的 風險緩解活動提供了依據,如下所述。
步驟3:降低風險
我們的合規團隊向我們的首席合規官報告了供應鏈風險評估的結果。
作為我們風險管理的一部分,除了本報告其他地方討論的措施外,如果 供應商在CMRT上列出的SOR觸發了危險信號,服務提供商要求供應商提交產品級別或用户定義的CMRT,以使我們能夠確定SOR是否處理了 中包含的3TG
3
產品。沒有一家供應商向我們提供產品級別或用户定義的CMRT,該產品級別或用户定義的CMRT列出了具有不道德或衝突來源的可信證據的SOR。然而,我們並沒有得出結論 這些產品是剛果民主共和國衝突礦產規則所指的無衝突產品。
此外,服務提供商 指示供應商列出SOR,從而觸發服務提供商關於降低供應鏈中SOR風險的教育材料的危險信號。通過我們的RMI會員資格,我們還鼓勵SOR參與RMAP。 服務提供商聯繫了尚未加入RMAP的供應商報告的任何SOR,以鼓勵他們參與RMAP。我們利用服務提供商和RMI向其成員提供的信息來監控SOR 改進情況。
我們確定在 上解決已確定風險的其他步驟逐個案例根據。這種靈活的方法使我們能夠針對已確定的風險量身定做應對措施,並在我們確定在此情況下 合適的範圍內採取其他步驟。
第四步:對冶煉廠和煉油廠盡職調查做法進行審計
關於我們的盡職調查,我們和服務提供商利用並依賴RMI提供的有關 第三方獨立審核SOR的信息。我們通過加入RMI來支持獨立的第三方審計。
第五步:公開供應鏈盡職調查報告
我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了這份報告作為SD表格的證物,並在我們的網站上提供了這份 報告。
RCOI和盡職調查結果
冶煉廠和煉油廠
根據 我們的RCOI或盡職調查(視情況而定),我們的供應商總共確定了281個SOR,這些SOR可能是我們2020年產品供應鏈的一部分,如下表所示。截至2021年5月5日,這些SOR中有235個被RMI列為 合規性,9個被列為活動(定義如下)。我們收到的大部分CMRT都是在公司層面上完成的。因此,我們通常無法確定識別的SOR是否確實在我們的供應鏈 中。
有關更多信息,請參閲表格隨附的説明。由於我們在供應鏈中的位置(如上文 所述),我們依賴供應商提供準確的SOR信息。我們的盡職調查措施不能提供關於產品中所含必要3TG的來源和保管鏈的絕對確定性。
冶煉廠和精煉廠以及原產國信息(1)
合規性 | 主動型 | 打開 冶煉廠 查找 僅列出 |
||||||||||||||||||||||
蓋住 國家 來源 |
非 蓋住 國家 來源 |
非 已披露 |
回收 或廢料 |
|||||||||||||||||||||
鉭(獨一無二的冶煉廠總數=37家) |
14 | 23 | 0 | 34 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||
錫(獨一無二的冶煉廠總數=70家) |
3 | 50 | 1 | 42 | 8 | 8 | ||||||||||||||||||
鎢(獨一無二的冶煉廠總數=37家) |
5 | 9 | 23 | 24 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||
黃金(獨一無二的冶煉廠總數=137家) |
3 | 30 | 74 | 95 | 1 | 29 |
4
(1) | 關於上表所載信息,我們注意到以下內容: |
(a) | ?合規性?是指SOR已根據適用的RMAP 標準或等效的交叉認可評估成功完成評估。所包括的SOR不一定在2020年的全部或部分時間內符合要求,並且可能在未來任何時期都不會繼續符合要求。 |
(b) | ?主動?是指SOR已承諾接受RMAP評估,完成了相關的 文檔,並安排了現場評估。這些可能處於評估前、評估或糾正措施階段。 |
(c) | SOR只有在 不符合或不活動,但出現在CMRT的冶煉廠查找選項卡列表上時,才會在冶煉廠查找列表中列出,並顯示在冶煉廠查找列表中。 |
(d) | 原產地信息來源於RMI向其成員提供的信息。根據此 信息,部分合格SOR可能既來自覆蓋國家/地區內部,也來自覆蓋國家/地區以外,和/或來自回收或報廢來源。如果SOR來自多個來源,則該SOR將包含在 每個適用類別下的表格中。 |
(e) | 如果RMI未披露由SOR處理的3TG的原產縣,則SOR被表示為符合/未披露。 |
(f) | 對於2020年,我們無法確定由僅在冶煉廠查找列表中列出的 中的任何SOR加工的3TG的原產地。 |
(g) | 表中反映的合規狀態和來源信息僅基於RMI向其成員提供的 信息,未經我們獨立核實。我們無法確定比RMI提供的更具特異性的產品的3TG原產國。 |
(h) | 該表中的所有合規狀態信息均為截至2021年5月5日的合規狀態信息。 |
為降低風險而採取的其他步驟
2021年,我們已經或打算採取以下步驟改進盡職調查,以進一步降低產品中的 必要的3TG直接或間接資助覆蓋國家的武裝團體或使其受益的風險:
| 與提供不完整答覆或未提供2020年答覆的供應商接洽,以鼓勵 他們提供所需的2021年信息。 |
| 鼓勵發現合規計劃缺陷的供應商(根據服務提供商對計劃強度的 評估)補救這些缺陷。 |
| 鼓勵供應商訪問服務提供商的信息和培訓資源。 |
| 鼓勵供應商負責任地採購3TG,包括從覆蓋的國家/地區採購。 |
| 向潛在範圍內的新供應商傳達我們的採購 期望,包括向他們傳播衝突礦產政策。此外,在添加新的範圍內供應商時,請與這些供應商合作,確保他們瞭解 衝突礦產規則和OECD指南的要求。 |
5