附件1.01
衝突礦物報告
Guess？，Inc.(“Guess”)已根據1934年證券交易法下的規則13P-1(經修訂)將本衝突礦產報告作為其SD形式的展示，並形成SD(“衝突礦產規則”)。本衝突礦產報告的提交日期為2021年5月26日。
除非上下文另有説明，否則術語“Guess”、“We”、“ITS”、“Us”和“Our”均指Guess？，Inc.及其合併子公司。
如本文所用並符合衝突礦物規則，“衝突礦物”或“3TG”是指鈮鉭鐵礦(鉭鐵礦石)、錫石、金、黑鎢礦及其衍生物鉭、錫和鎢，而不考慮礦物或衍生金屬的原產地。
前瞻性陳述
本文件包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述。任何與歷史或當前事實或事項無關的陳述都是前瞻性陳述。你可以通過使用前瞻性詞彙來識別一些前瞻性陳述，比如“打算”之類的，或者使用未來時態。如果有關當前狀況的陳述暗示當前狀況將繼續存在，那麼這些陳述也可能是前瞻性的。前瞻性陳述的例子包括但不限於，關於我們打算採取額外步驟以降低我們必要的3TG使武裝團體受益的風險的陳述。
前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際行動或表現與前瞻性陳述中表達的大不相同。這些風險和不確定性可能包括但不限於：(1)我們的直接和間接供應商及時或根本沒有繼續實施令人滿意的可追溯性和其他合規措施，(2)冶煉廠和精煉廠及其他市場參與者是否負責任地採購3TG，以及(3)政治和監管方面的事態發展，無論是在剛果民主共和國(“剛果民主共和國”)還是鄰國(統稱“被覆蓋國家”)、美國或其他地方。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明本文件提交之日的情況。我們不打算也沒有義務發佈修訂後的前瞻性陳述，以反映本文件提交之日之後的事件或情況，或反映意想不到的事件的發生。
衝突礦產規則對我們業務的適用性
我們為男性、女性和兒童設計、營銷、分銷和授權世界領先的當代生活方式服裝和配飾系列之一，這些服裝和配飾反映了美國的生活方式和歐洲的時尚情趣。我們的服裝在市場上有很多商標，包括Guess，Guess？，Guess U.S.A.，Guess牛仔褲，Guess？和三角設計，馬西亞諾，問號和三角設計，一個風格化的G和一個風格化的M，猜猜孩子，嬰兒猜測，是的，G by Guess(GBG)，Guess by Marciano和GC。這些系列包括全套服裝，包括牛仔褲、褲子、裙子、連衣裙、運動服、短褲、上衣、襯衫、夾克、針織品和貼身服裝。此外，我們有選擇地授予設計、製造和分銷多種產品的許可證，以補充我們的服裝系列，包括眼鏡、手錶、手袋、鞋類、兒童和嬰兒服裝、外衣、香水、珠寶和其他時尚配飾。我們還向某些批發合作伙伴發放許可證，允許其通過特許零售店經營和銷售我們的產品。
我們受衝突礦產規則的約束，因為3TG(特別是錫、鎢和金)包含或可能包含在我們承包生產的一些服裝和配飾產品中使用的功能硬件和其他部件中。根據我們內部的產品範圍，我們不相信我們的任何產品都含有鉭。有關我們產品的進一步討論，請參閲我們的年度報告
截至2021年1月30日的財年的Form 10-K。我們的10-K表格中包含的信息未通過引用併入本衝突礦產報告或我們的SD表格中，因此不應被視為本衝突礦產報告或SD表格的一部分。與我們的被許可人簽約製造和銷售的某些產品或我們從其他供應商購買的某些產品不在我們的衝突礦產規則報告和遵守範圍之內，因為我們沒有合同製造這些產品。
2020年，在我們簽約生產的產品的受訪供應商中，有3.3%的供應商被我們確認為向我們提供了功能或生產所需的3TG含量的產品。即使在我們的產品中可能存在3TG，它們通常也只佔產品材料含量的很小或極小的一部分。
我們不直接從礦山、冶煉廠或煉油廠採購3TG，我們相信在大多數情況下，我們與這些市場參與者相差很遠，對他們的影響力也有限。然而，通過本衝突礦產報告中描述的努力，以及作為我們合理的原產國調查和盡職調查程序的一部分，我們努力確保我們的供應商以負責任的方式採購。具體地説，我們真誠地努力確定我們簽約製造的產品的功能或生產所需的3TG中是否有任何來自覆蓋的國家，如果是，它們是否直接或間接資助或受益於武裝團體。
我們的衝突礦產政策
我們致力於成為一個負責任的企業公民，並反對在被覆蓋國家發生的侵犯人權行為。我們還認真對待《衝突礦產規則》規定的遵守義務。為此，我們已經通過並向我們的供應商和公眾傳達了一項關於在我們的產品中使用3TG的公司政策(“衝突礦產政策”)。
衝突礦產政策包括但不限於我們對供應商的期望：
1.執行並向其人員和供應商傳達與我們的衝突礦產政策一致的衝突礦產政策；
2.熟悉《衝突礦產規則》和經濟合作與發展組織(OECD)《受衝突影響和高風險地區負責任的礦產供應鏈盡職調查指南》，包括《錫、鉭、鎢補編》和《黃金補編》(“經合組織指南”)；
3.制定3TG的可追溯性程序，並與其供應商合作(如適用)；
4.在可能的情況下，從冶煉廠和煉油廠獲得確認為無衝突的3TG；
5.維護支持3TG來源的可審核業務記錄；
6.應我方要求，不時向我方提供書面證明和其他信息，説明供應給我方的產品、部件和部件中3TG的來源，以及供應商總體上遵守衝突礦產政策的情況；
7.針對供應鏈中已識別的風險採取與衝突礦產政策相一致的風險管理策略；
8.否則，建立與經合組織指導方針相一致的政策、盡職調查框架和管理制度；以及
9.要求他們的直接和間接供應商採取與我們的衝突礦產政策一致的政策和程序。
衝突礦產政策還鼓勵供應商支持行業努力，以加強全球礦產供應鏈中的可追溯性和負責任的做法。我們不支持從覆蓋的國家禁運3TG，並鼓勵我們的供應商繼續從這些國家的可靠來源採購。
衝突礦產政策表明，如果我們確定供應商可能違反了衝突礦產政策，我們可能會要求他們在合理的時間框架內承諾並實施糾正行動計劃。衝突礦產政策還表明，繼續不遵守我們的政策和拒絕解決令人擔憂的問題可能會導致我們與供應商的業務關係終止。
合理的原產國查詢信息
根據衝突礦產規則的要求，2020年，我們進行了一次“合理原產國調查”(“RCOI”)。我們誠心誠意地設計我們的RCOI，以確定3TG的來源，這是我們簽約製造的產品的功能或生產所必需的。我們通過審查產品類別、詢問我們對製造過程的影響程度以及我們已知的其他信息，確定了我們的哪些產品可能在衝突礦產規則的適用範圍內。
我們的服務範圍包括308家供應商(“供應商”)。我們的RCOI結果在下面的“產品和冶煉廠及精煉商信息”一節中進行了討論。對於我們的RCOI，在適用的範圍內，我們採用了與盡職調查相同的流程和程序，特別是OECD指導設計框架的步驟1和2，這兩個步驟在本衝突礦產報告下面進行了描述。
幾乎所有的供應商都提供了公司層面的信息(指的是他們所有的產品，而不是針對他們賣給我們的產品)，而那些在產品層面提供信息的供應商沒有指明我們供應鏈中的任何一家冶煉廠或煉油廠。因此，在2020年，我們無法將確定的冶煉廠和煉油廠與我們的產品捆綁在一起。
根據我們的RCOI結果，我們對2020年進行了盡職調查。下面將討論這些盡職調查工作。
盡職調查措施
設計框架
我們相信，我們設計的與3TG相關的盡職調查措施在所有重要方面都符合經合組織指南(第三版)中規定的標準。
設計框架和盡職調查計劃的選定要素
經合組織的指導方針確立了盡職調查的五個步驟框架，以此為基礎對受衝突影響和高風險地區的礦物進行負責任的全球供應鏈管理。我們節目的部分內容如下所述。下面的標題與經合組織指南中用於五個步驟的每個步驟的標題一致。
1.經濟合作與發展組織指導第一步：“建立強有力的公司管理體系”
我們有一個高級員工團隊，負責我們的3TG合規計劃。合規項目的領導由我們的首席合規官負責。工作組有以下職能領域的代表：財務、內部審計、法律、社會合規和採購。選定的內部人員接受有關衝突礦產規則、OECD指南、我們的合規計劃以及審核和驗證供應商對我們詢問的答覆的程序的培訓。此外，我們利用外部專業法律顧問就我們的衝突礦產規則合規性向我們提供建議，並由服務提供商(“服務提供商”)代表我們參與供應商外展和跟蹤、供應商答覆的驗證和供應商答覆的電子存儲。本衝突礦產報告中描述的某些合規活動是由服務提供商代表我們執行的。
B.我們在內部和外部以書面形式向供應商傳達我們的衝突礦產政策。衝突礦產政策可在我們的網站上查閲，網址為http：//
Investors.guess.com/Conflict-Minors-Policy。此外，為了降低我們的範圍內產品中包含的必要的3TG直接或間接資助覆蓋國家的武裝團體或使其受益的風險，我們向供應商提供了書面通信，討論衝突礦產規則、經合組織的指導方針和我們的合規要求。此外，我們還允許供應商免費訪問服務提供商提供的合規性資源。
C.我們使用由負責任礦產倡議(“RMI”)開發的衝突礦產報告模板(“CMRT”)來識別我們供應鏈中的冶煉廠和精煉廠。
D.服務提供商代表我們在計算機化的數據庫中維護與3TG盡職調查相關的業務記錄，包括盡職調查過程、調查結果和最終決定的記錄。這些信息至少會保留五年。
E.我們有一個機制，讓員工、供應商和其他相關方通過電子郵件熱線或直接向我們的社會合規部舉報違反我們衝突礦產政策的行為。電子郵件地址是conflictminors@guess.com。
2.經合組織指導意見第二步：“識別和評估供應鏈中的風險”
A.對於2020年，服務提供商向308家供應商發出請求，要求向我們提供完整的CMRT。我們或服務提供商通過電子郵件或電話與未在請求中指定的時間範圍內提供響應的供應商進行跟進。大約89%的供應商響應了服務提供商的信息請求。如果供應商沒有響應，將啟動升級流程，我們的人員將根據該流程聯繫供應商。許多沒有迴應的供應商都不是持續供應商。
B.我們和服務提供商審查了從供應商收到的回覆。服務提供商審查了收到的答覆是否可信、一致性和差距。隨後通過電子郵件或電話聯繫供應商，這些供應商提交的回覆觸發了七個指定質量控制標誌中的任何一個。如果我們對CMRT的準確性有疑問，我們要求供應商提交修訂後的CMRT。
C.就已完成的CMRT確定冶煉廠或精煉廠而言，服務提供商對照RMI的負責任礦物保證流程(RMAP)、倫敦金銀市場協會(LBMA)良好交付清單和責任珠寶理事會(“RJC”)監管鏈認證發佈的合規(或同等)冶煉廠和精煉廠名單審查所提供的信息。
D.如果供應商確定的冶煉廠或精煉廠未被列為合規性或等價物，服務提供商將嘗試聯繫該冶煉廠或精煉廠，以獲取有關其採購實踐的信息，包括礦物來源和轉讓，並確定3TG的來源和保管鏈。還進行了互聯網調查，以確定是否有任何關於冶煉廠或煉油廠採購做法的外部信息來源。
3.經合組織指導意見第三步：“設計和實施應對已識別風險的戰略”
答：我們的3TG合規團隊向我們的總法律顧問報告了供應鏈風險評估的結果。
B.我們的風險緩解策略允許靈活應對，與識別的風險相稱。
4.OECD指導第四步：“在供應鏈中已確定的點對供應鏈盡職調查進行獨立的第三方審計”
就我們的盡職調查而言，服務提供商代表我們利用和依賴RMI、LBMA和RJC提供的有關冶煉廠和煉油廠的獨立第三方審計的信息，以評估冶煉廠和煉油廠的盡職調查，並確定冶煉廠或煉油廠是否符合或同等標準。
5.經合組織指導意見第五步：“供應鏈盡職調查報告”
我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了一份SD表格和一份衝突礦產報告，並在我們的網站上提供了這些文件。
產品、冶煉廠和精煉廠信息
我們受到2020年衝突礦產規則的約束，因為3TG(錫、鎢和金，但不包括鉭)已經或可能已經包含在我們簽約生產的一些服裝和配飾產品所使用的功能硬件和其他部件中。
關於我們的RCOI和盡職調查，供應商沒有確定任何冶煉廠或精煉廠加工了我們2020年範圍內產品中所含的必要3TG。由於我們在供應鏈中的位置，我們依賴我們的供應商提供準確的冶煉和精煉信息。
我們通過要求供應商向我們提供完整的CMRT，並通過本衝突礦產報告中描述的其他措施，努力確定我們範圍內產品中所含3TG的礦場或原產地。
2020年，我們沒有任何範圍內的產品被我們確定為支持衝突(即，包含直接或間接資助或使覆蓋國家的武裝團體受益的必要的3TG)。然而，我們並沒有得出結論説我們的任何範圍內的產品都是“無衝突的DRC”。
未來降低風險的努力
我們打算在2021年採取以下額外步驟，以降低我們必要的3TG使武裝團體受益的風險：
6.與提供不完整答覆或沒有提供2020年答覆的供應商接觸，鼓勵他們提供所要求的2021年信息。
7.監測和鼓勵表明2020年3TG來源不明或無法確定的供應商繼續制定和實施可追溯性措施。
8.向潛在範圍內的新供應商傳達我們的採購期望，包括通過向他們傳播衝突礦產政策。此外，當增加新的範圍內供應商時，與這些供應商合作，確保他們瞭解衝突礦產規則和OECD指南的要求。
9.鼓勵我們的供應商負責任地採購，特別是從受衝突影響和高風險地區採購時。
10.監測選定的行業倡議，以確定供應鏈中的冶煉廠和精煉廠。
11.繼續提醒供應商從符合或同等標準的冶煉廠和煉油廠採購3TG。
所有上述步驟都是對我們在2020年採取的步驟的補充，我們打算在適用的範圍內繼續就2021年採取這些步驟。