附件1.01
阿姆斯特朗世界工業公司
衝突礦物報告
截至2020年12月31日的年度
阿姆斯特朗世界工業公司(“AWI”)是賓夕法尼亞州的一家公司,成立於1891年。我們是商業和住宅建築和翻新天花板系統的領先生產商。我們在整個美洲設計、製造和銷售天花板和牆體系統(主要是礦物纖維、玻璃纖維棉、金屬、木材、木纖維、玻璃纖維增強石膏和毛氈)。
AWI的本衝突礦產報告(“本報告”)是根據1934年證券交易法(經修訂)頒佈的截至2020年12月31日年度的規則13P-1(“規則”)和表格SD編制的。當我們在本文件中提及“我們”、“我們的”或“我們”時,我們指的是AWI及其子公司。
該規則要求一家公司在製造或承包生產產品時披露某些信息,而這些產品的功能或生產需要表格SD中指定的礦物。目前指定的礦物是鈮鉭鐵礦(鉭鐵礦石)、錫石、金和黑鎢礦,包括它們的衍生物,僅限於鉭、錫和鎢(“衝突礦物”)。本規則和本報告所指的“涵蓋國家”是剛果民主共和國。如本報告所述,我們的某些業務生產或承包生產衝突礦產對於這些產品的功能或生產是必要的。
本報告涵蓋的產品説明
本報告涉及我們將於2020歷年製造或簽約製造的產品,涉及:(I)衝突礦產對於該產品的功能或生產是必要的;(Ii)我們一直無法得出衝突礦產來自廢料或回收材料的結論;以及(Iii)我們一直無法確定衝突礦產是否起源於涵蓋的國家。
這些產品,在本報告中被稱為“覆蓋產品”,是含有某些塗料、油漆粘合劑和顏料的產品,適用於我們的天花板瓷磚產品,或在我們的天花板瓷磚產品中使用。
RCOI和盡職調查流程
我們已就覆蓋產品中使用的衝突礦產進行了善意合理原產國調查(“RCOI”)。該善意RCOI旨在確定是否有任何衝突礦產起源於覆蓋國家,以及是否有任何衝突礦產可能來自回收或廢料來源。我們還對可能來自覆蓋國家的衝突礦產的來源和保管鏈進行了盡職調查。我們的盡職調查程序是基於經濟合作與發展組織(OECD)關於受衝突影響和高風險地區的礦產負責任供應鏈的盡職調查指南(“OECD指南”)的框架。
我們的盡職調查程序旨在協助發展負責任的衝突地區礦產供應鏈,如OECD指南中所述,並促進遵守多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第1502條。*我們採取的步驟包括但不限於以下步驟:
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組建了一個跨職能團隊(“核心團隊”)來設計和實施衝突礦產合規計劃,成員代表以下部門:採購部、公司控制部、法律部和內部審計部; |
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成立了一個由高級管理層成員組成的指導委員會,以監督核心小組開展的活動和調查結果; |
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加強了新的供應商協議,要求供應商表示並保證,出售給AWI或用於製造出售給AWI的原材料的任何衝突礦物(不是來自廢料或回收材料)將不會來自覆蓋的國家;以及 |
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對採購人員進行培訓,瞭解規則的要求以及規則對採購部的影響,以幫助進行持續的風險評估。 |
作為我們RCOI的一部分,我們使用責任礦產倡議(Responsible Minerals Initiative)開發的衝突礦產報告模板的變體,對我們從其獲得覆蓋產品中使用的衝突礦產的所有供應商進行了調查。責任礦產倡議由負責任的商業聯盟(前身為電子行業公民聯盟)和全球電子可持續發展倡議創建。該調查旨在使我們能夠評估我們覆蓋的產品中使用的衝突礦產是來自回收還是廢料來源,還是源自覆蓋的國家。我們關於被覆蓋產品的供應鏈是複雜的,在被覆蓋產品的最終制造和衝突礦物的原始來源之間的供應鏈中有許多第三方。*我們不直接從礦山、冶煉廠或
煉油商。因此,我們必須依賴我們的供應商提供有關涵蓋產品中包括的衝突礦物的來源的信息。我們相信,我們的供應商以及Conflicent Minerals的冶煉廠和精煉廠最適合確定Conflicent Minerals的來源,我們已經採取措施,通過獲取或尋求從供應商那裏獲取信息來確定我們供應鏈中的冶煉廠和精煉廠。
詳細審查了所有供應商的答覆,如果供應商提供的信息似乎過時、不完整、不正確或不可信,則進行後續查詢,以努力獲得最新、完整、正確和可信的信息。根據我們的內部評估,我們得出結論,在2400多家原材料和來源的供應商中,有123家提供的材料可能含有衝突礦物,而這些材料不是來自廢料或回收來源。*我們調查了所有123家供應商,獲得了62%的回覆率,89%的受訪者報告他們出售給我們的材料不含有衝突礦物。我們收到了123家供應商中的5家的完整問卷,這些供應商表示,他們賣給我們的材料中含有衝突礦物。但這些供應商向我們提供了冶煉廠名單。這些供應商中有三家使用的冶煉廠列在無衝突採購倡議(Conflicent Free Sourcing Initiative)的合規冶煉廠名單上。這些供應商列出的冶煉廠沒有一家位於覆蓋國家。但根據用於加工衝突礦產的設施的位置,我們沒有理由相信衝突礦產的來源不是來自回收或廢料來源,儘管我們不能排除這種可能性。
儘管我們做出了努力,但我們仍無法獲得(1)證據表明未被列入“無衝突採購倡議”的合格冶煉廠名單上的已確定冶煉廠不是從覆蓋國家採購的衝突礦產,以及(2)供應商未向我們提供有關冶煉廠名稱和地點或其使用的衝突礦產的其他來源的完整問卷的信息,因此,我們一直無法確定受影響產品中使用的衝突礦產的原產國。(2)儘管我們做出了努力,但仍未能獲得以下證據:(1)未列入“無衝突採購倡議”的合格冶煉廠名單中的已確定冶煉廠不是從覆蓋國家採購的衝突礦產;(2)未向我們提供完整問卷的供應商提供的信息,説明其使用的衝突礦產的名稱和地點或其他來源。
我們打算繼續與我們的供應商接觸,以獲取關於供應鏈的完整、正確和可信的信息,並直接與我們的供應商確定的冶煉廠和精煉廠接觸,以核實礦產來源(如有必要)。此外,我們還採納了一份關於來自受衝突影響地區的礦產供應鏈的公司聲明,以便我們能夠遵守規則下的報告要求。
本報告沒有接受私營部門的獨立審計,因為沒有必要進行這種審計。
前瞻性陳述
本報告包括1934年“證券交易法”(修訂後)第21E節和1933年“證券法”(修訂後)第27A節所指的“前瞻性陳述”,此類前瞻性陳述涉及風險和不確定因素。這些前瞻性陳述包括但不限於有關公司打算加強努力,從供應商那裏獲得有關所涵蓋產品中使用的衝突礦物來源的完整、正確和可信信息的陳述。這些陳述受各種風險、不確定因素和其他因素的影響,包括但不限於公司供應商對公司盡職調查工作的響應和合作、公司識別和降低供應鏈風險的能力、冶煉廠和精煉廠以及其他市場參與者是否負責任地採購衝突礦物、所涵蓋國家、美國或其他地區的政治和監管發展,以及行業組織和倡議是否仍然有效地作為衝突礦產合規過程中向我們提供外部指導和支持的來源。前瞻性陳述基於管理層在某些假設基礎上對未來事件的當前看法、信念和預期。前瞻性陳述並不是對未來業績的保證。除法律要求外,我們沒有義務以任何理由修改或更新任何前瞻性陳述。隨後發生的事件可能會影響我們根據本規則做出的未來決定。