正如 於2021年5月26日提交給美國證券交易委員會的

註冊號 第333-238883號

美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

預生效 第4號修正案

表格 S-1

註冊 語句

在……下面

1933年證券法

Kraig BIOCRAFT實驗室，Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

2723 南州聖150套房

密歇根州安阿伯，郵編：48104

電話： (734)619-8066

(地址， ，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

首席執行官金·湯普森(Kim Thompson)

Kraig 生物工藝實驗室，Inc.

密歇根州安娜堡南州街150室，郵編：48104

(734) 619-8066

(服務代理商名稱、 地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)

使用 將副本複製到：

建議向公眾銷售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期後儘可能快 聲明。

如果本表格中登記的任何證券將根據規則415根據 1933年證券法進行延遲或連續發售，請選中以下複選框：[X]

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請 選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。[]

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。[]

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。[]

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以符合根據交易法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 []

註冊費計算

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期推遲至 註冊人應提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明 在證券交易委員會根據該第8(A)條決定的日期生效為止。(br}註冊人應提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據該第8(A)條決定的日期生效。

此初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售或接受購買這些 證券的要約。本初步招股説明書 不是出售這些證券的要約，我們也不會在 不允許此類要約或出售的任何司法管轄區徵集購買這些證券的要約。

主題 完成

初步 招股説明書日期2021年5月26日

Kraig BIOCRAFT實驗室，Inc.

1,904,762台 台¹

每個 單位由一股A類普通股組成

購買一股A類普通股的認股權證一份

此 是懷俄明州Kraig Biocraft Laboratory，Inc.承銷的1,904,762個單位(以下簡稱“單位”)的公開發行的堅定承諾，其基礎是假定的初始發行價為每單位5.25美元，這是單位的 預期價格區間的中點。我們預計每單位的公開發行價在4.25美元到6.25美元之間。

每個 單位包括1股我們的A類普通股，沒有面值(“普通股”)和一個認股權證(“購買 認股權證”)，以每股5.25美元的行使價購買我們的一股普通股(基於假定的初始發行價5.25美元/股，即預期價格區間的中點)。 這些單位沒有獨立的權利，也不會獲得證書。 這些單位沒有獨立的權利，也不會獲得認證。 這些單位沒有獨立的權利，也不會獲得認證。 這些單位沒有獨立的權利，也不會獲得認證普通股 的股份和組成單位的認股權證可以立即分開，並將在本次發行中單獨發行。本協議提供的每份認購權證在發行之日起立即生效，有效期為五年。 公開發行價將由我們和Maxim Group LLC(“Maxim”)作為承銷商的代表確定。 考慮到“承銷-發行價的確定”中所述的幾個因素， 不會基於我們的普通股在場外交易市場(以下簡稱“OTCQB”)上的價格。

截至2020年12月10日 ，根據修訂後的1934年證券交易法第12(G)節(“交易所 法案”)，我們是一家全面報告公司。我們的普通股目前在場外交易市場(OTCQB)報價，代碼為“KBLB”。截至2021年5月24日，在場外交易市場報價的我們普通股的最後 報告銷售價格為每股0.1408美元。認購權證沒有成熟的交易市場 。場外交易市場的股票交易價格報價可能不代表全國證券交易所的市場價格 。我們的普通股有一個有限的公開交易市場。我們已申請將我們的普通股和認購權證分別以“KBLB”和“KBLBW”的代碼在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市。 我們相信，在完成本招股説明書計劃的發行後，我們將達到在納斯達克資本市場或其他全國性交易所上市的標準 。我們不能保證我們將在納斯達克或其他國家交易所成功上市我們的普通股或 我們的認股權證，或者，如果成功，我們的普通股或認購權證的活躍交易市場將會發展或持續下去。如果我們無法將我們的普通股在納斯達克或其他國家交易所上市，公司 將不會完成此次發行。

單位的 發行價將由承銷商和我們在定價時確定，考慮到我們過去的 業績和資本結構、當時的市場狀況以及對我們業務的整體評估，發行價可能會低於當前市場價格 。因此，本招股説明書中使用的假設公開發行價可能不代表我們普通股和認股權證的實際公開發行價 。

本招股説明書中的股票和每股信息 不反映我們的普通股的已發行和已發行股票的擬議反向股票拆分 [____]-在招股説明書所包含的註冊聲明的生效日期或之前發生。 普通股的股票數量將主要根據我們單位在本次發售中的定價來確定。本 招股説明書將通過修改本註冊説明書進行修訂，以反映股票反向拆分的數量和影響，但我們不會在財務報表及其附註中反映反向股票拆分。

__________________________

投資我們的證券涉及高度風險。只有在您能夠承受全部投資損失的情況下，您才應購買單位。 在購買我們普通股的股票之前，您應仔細考慮從本招股説明書第14頁開始的“風險因素”標題下描述的風險因素，以及本招股説明書任何修訂或補充中類似標題下的風險因素。

(1) 有關承銷商賠償的其他信息，請參閲本招股説明書中標題為“承保”的部分。

(2) 我們估計，不包括承保折扣，我們應支付的總費用約為$[●].

(3) 本招股説明書封面 頁所列價格區間的中點，基於本次招股説明書向公眾推定的每單位5.25美元的價格。

我們 已授予承銷商45天的選擇權，可以額外購買最多285,715股普通股和/或認股權證 ，以便在本招股説明書發佈之日起四十五(45)天內，以假定的公開發行價減去承銷折扣從我們手中購買285,715股普通股，以彌補 超額配售(如果有)。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商希望將普通股和認購權證的股票在以下時間左右交付給購買者[●]，2020，受慣例成交條件的約束，包括在發行結束時，普通股將有資格在納斯達克資本市場或其他國家交易所上市 。

Sole-Book 運行管理器

Maxim Group LLC

本招股説明書的日期為2021年5月26日

¹ 單位數量是基於向公眾假設的每單位5.25美元的價格，是本招股説明書封面上規定的價格範圍的中點 ，承銷商沒有行使超額配售的選擇權。

説明性 註釋

我們正在向我們最初於2020年6月2日提交的Form S-1註冊聲明提交此修正案 第4號，該修訂於2020年8月24日、2021年2月8日和2021年2月18日修訂(文件編號333-238883)(修訂後的註冊聲明)，以包括註冊人於2021年3月12日提交給證券交易委員會和Ququan的截至2020年12月31日的Form 10-K 年度報告中包含的信息。該修訂於2020年6月2日提交給美國證券交易委員會(SEC)，並於2021年2月18日修訂(文件編號333-238883)(修訂後的註冊聲明)，以包括註冊人於2021年3月12日提交給證券交易委員會(SEC)和Quqr}的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的信息2021年，於2021年5月10日提交給美國證券交易委員會(SEC)。

沒有 其他證券根據本修正案第4號進行註冊。所有適用的註冊費已在最初提交註冊聲明時 支付。

目錄表

關於 本招股説明書

我們 和承銷商未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書或由我們或代表我們編制的任何免費撰寫的招股説明書或我們向您推薦的招股説明書中包含的信息或陳述除外。我們 不對他人向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證其可靠性。 本招股説明書僅提供僅出售此處提供的產品的優惠，但僅在 合法銷售的情況下和司法管轄區內提供。我們不會在不允許要約或出售的任何司法管轄區 ，或要約或出售的人沒有資格這樣做，或向任何不允許 要約或出售的人提出出售這些證券的要約。本招股説明書中包含的信息僅適用於招股説明書封面上的日期。 自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在美國境外司法管轄區獲得本招股説明書和任何適用的免費撰寫招股説明書的人員 必須告知自己並遵守有關本次發售和分發本招股説明書以及適用於該司法管轄區的任何此類免費撰寫招股説明書的任何限制。有關這些限制的其他信息，請參閲“承保” 。

行業 和市場數據

除非 另有説明，否則本招股説明書中有關經濟狀況、我們的行業、我們的市場和我們的競爭地位的信息基於各種來源，包括來自第三方行業分析師和出版物的信息以及我們自己的 估計和研究。本招股説明書中包含的某些行業和市場數據基於第三方行業出版物。 此信息涉及許多假設、估計和限制。

行業出版物、調查和預測以及其他公開信息通常表明或暗示他們的信息 是從被認為可靠的來源獲得的。本招股説明書中使用的任何第三方行業出版物 均不是代表我們編寫的。由於各種因素，包括本招股説明書中“風險因素”中描述的因素，我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能導致結果 與這些出版物中表達的結果大不相同。

商標

此 招股説明書包含對我們的商標和服務標誌以及屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見， 本招股説明書中提及的商標和商號可能不帶®或^TM這些引用 並不表示我們不會在適用法律下最大程度地主張我們的權利 或適用許可人對這些商標和商號的權利，但此類引用並不意味着我們不會以任何方式聲明我們的權利 或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的 商號、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司的關係，或任何其他公司對我們的背書或贊助。

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息，並不包含您在做出投資決策時應 考慮的所有信息。在投資我們的部門之前，您應仔細閲讀整個招股説明書， 包括本招股説明書中其他地方的“風險因素” 和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”標題下列出的財務報表和相關附註以及本招股説明書中包含的合併財務報表和附註。除本招股説明書中另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中提及的“Kraig”。“Kraig Labs”、“The Company”、“We”、“us”和“Our”是指Kraig Biocraft Laboratory， Inc.及其全資子公司Prodigy Texiles Co.，Ltd.，一家越南公司(“Prodigy Textex”)。

公司 概述

Kraig Biocraft Laboratory，Inc.是懷俄明州的一家公司，是一家利用重組DNA技術開發高強度纖維的公司，用於工業紡織品的商業應用。我們使用基因工程蠶生產蜘蛛絲 來創造我們的重組蜘蛛絲。應用包括高性能服裝、工作服、過濾、奢華時尚、柔性複合材料、醫療植入物等。我們相信，我們在工業紡織品的商業可伸縮和高性價比蜘蛛絲的研究和開發方面一直處於領先地位。我們的主要專利纖維技術包括在馴化桑蠶中生產的蜘蛛絲的天然和工程變體 。我們的業務將21世紀的生物技術帶到了歷史悠久的絲綢行業，使我們能夠將具有創新性能和主張的材料引入到成熟的商業生態系統中，包括養蠶、絲紡和編織，以及服裝和其他產品的製造，這些產品可以包括我們的 特種纖維和紡織品。特種纖維專為需要卓越強度、柔韌性、耐熱性和/或耐化學性的特殊用途而設計。特種纖維市場的例證是來自石油衍生物的兩種合成纖維產品：(1)芳綸纖維；(2)超高分子量聚乙烯纖維。工業用紡織品 涉及工業品和消費品的產品，如過濾織物、醫用紡織品(例如：(br}縫合線和人工韌帶)、軍事和航空航天應用中使用的安全和防護服和織物(例如， 高強度複合材料)。

我們 正在使用基因工程技術開發具有更高強度、彈性和靈活性的纖維，用於我們的 目標市場，即特種纖維和技術紡織行業。我們相信，我們尋求生產的基於基因工程蛋白的 纖維具有在某些方面優於目前市場上可獲得的材料的特性。 批量生產我們的產品所採用的是我們認為潛在的救命防彈材料， 我們認為這種材料比鋼更輕、更薄、更靈活、更堅韌。蜘蛛絲基重組纖維的其他潛在應用包括用作結構材料，以及任何需要輕質和高強度的應用。 我們相信，以重組蛋白為基礎的聚合物製成的纖維將在特種纖維和 工業紡織品市場取得重大進展。

通過我們的技術，基於在本地蜘蛛絲中發現的基因序列的基因序列的引入，導致了生殖系轉化 ，因此是自我延續的。這項技術本質上是一個蛋白質表達平臺，它還有其他潛在的應用 ，包括診斷和製藥生產。此外，我們的技術是“綠色”的，因為我們的纖維和紡織品不需要石油投入，我們的生產過程是傳統的和環保的。

我們的 管理層認為，獲得融資一直是公司擴展和創造商業化產品的能力的最大障礙 。由於我們的融資機會有限，我們無法以我們 認為會為我們的產品帶來快速增長和機會的方式進行運營。雖然我們在蜘蛛絲技術的商業化方面取得了進展，但在獲得更多資金的情況下，進展速度還不夠快。管理層相信，此次發行的 收益將解決我們的融資問題，併為加快增長鋪平道路。

產品

我們的產品利用了蜘蛛絲的獨特特性，特別是來自棒狀奈菲爾氏菌(金球網 蜘蛛)及其變種。這種纖維在強度、彈性和柔韌性方面具有獨特的力學性能。 我們相信，通過利用基因工程，我們已經培育出多種獨特的轉基因家蠶品系， 可以生產出重組蜘蛛絲。我們的重組蜘蛛絲纖維將蜘蛛絲中發現的絲蛋白與天然蠶絲蛋白混合在一起。這種方法可以在商業生產水平上實現低成本、環保的蜘蛛絲生產 。

怪物 Silk®

Monster Silk®是我們開發的第一個重組蜘蛛絲纖維產品。怪物絲結合了蜘蛛絲的天然彈性，製成了比傳統絲纖維和紡織品更具彈性的絲纖維。我們與紡織廠合作生產了使用Monster Silk®的樣品產品 ，包括針織面料、手套和襯衫。我們預計Monster Silk®將在傳統紡織品市場得到市場應用，在這些市場上，其更高的靈活性將提供更好的 耐用性和舒適性。

龍 絲綢^TM

龍 絲綢^TM是重組蜘蛛絲的下一個發展方向，將Monster Silk®的彈性與天然蜘蛛絲的額外 高強度元素相結合。幾件龍絲樣品^TM已經顯示出了比天然蜘蛛絲更強大的力量。這種強度和彈性的結合產生了一種柔軟而柔軟的真絲纖維，但比市場上主要的合成纖維更有韌性 。根據我們收到的終端市場領導者的詢問，我們認為龍絲^TM-將在性能服裝、耐用工作服、奢侈品和服裝以及複合材料方面得到應用。

其他 產品

我們 正在繼續利用我們的基因工程能力開發新的重組絲綢和其他基於蛋白質的纖維和材料。 我們最近推出了使用我們基於蠶絲的生產平臺的首個敲擊式蜘蛛絲材料。這些新的蜘蛛絲纖維提高了絲的純度。由於絲綢的生物相容性和可生物降解性，我們預計 使用這種更高純度工藝開發的新材料將為醫療行業的產品創造機會，包括縫合線、移植物和植入物。

知識產權

公司的知識產權將獲得許可的技術與蜘蛛絲聚合物的內部開發相結合。作為我們知識產權組合的一部分，我們已獲得將某些專利蜘蛛絲基因 序列商業化的獨家權利。通過我們的內部研究業務，我們擴大了我們的知識產權組合，根據蜘蛛絲生產的新發現、發明和方法， 又提交了六項臨時專利申請。

根據與巴黎聖母院大學 簽訂的一系列知識產權和合作研究協議(“巴黎聖母院協議”)，我們獲得並行使了根據該協議開發的蜘蛛絲技術的獨家商業用途權利 。我們與巴黎聖母院合作開發了具有蜘蛛絲機械特性的纖維 。我們正在將這種專有的基因工程技術應用於馴化的桑蠶，據我們所知，這是唯一經過驗證的商業規模的蠶絲生產系統。

在 2017年，我們開設了一個研發機構，以擴大在巴黎聖母院開展的工作。自開設這一新設施以來， 我們根據新發現和 發明增加了六項臨時專利申請，從而擴大了我們的知識產權組合，並取得了許多進步，縮短了新技術的開發時間，其中沒有一項技術依賴於 巴黎聖母院生產的專利材料。我們將繼續利用這一內部研究設施來擴大和加強 我們的專利組合，同時保持和發展我們對基因工程的商業祕密技術方法。我們 正在積極開發和申請新的方法，以開發基因工程家蠶、基礎結構技術和基本遺傳序列，以改善材料性能。 我們正在積極開發和申請專利，以開發基因工程家蠶、基礎結構技術和基本遺傳序列，以改善材料性能。

巴黎聖母院協議將在我們與巴黎聖母院共同開發的專利材料有效期內有效。我們內部研究實驗室正在開發的新技術 不依賴巴黎聖母院的專利材料，因此不會 受到該協議到期的影響。

強度

我們 開發了一種生產高性能、生物可降解、生物兼容和生態友好的重組蜘蛛絲的方法，以取代現有的全球普通絲綢生產基礎設施。這一操作系統使用了經過基因改造的蠶絲，這些蠶絲是根據本地蜘蛛絲的蛋白質和物理特性而設計的，這種材料因其物理和化學特性而備受珍視。 絲綢是一種因其物理和化學特性而備受珍視的材料。通過將普通桑蠶和生產流程 應用於傳統絲綢的生產，我們能夠利用目前每年加工超過15萬噸絲綢的全球生產模式。²我們的技術是傳統絲綢製造的直接替代產品， 允許任何使用我們的蠶絲技術的絲綢業務立即進行轉換，而無需任何額外的資本 投資。我們目前正在絲綢生產國和絲綢消費國為我們的技術爭取全球專利保護。

² Https://inserco.org/en/statistics

2020年4月16日，我們宣佈成功開發了一個基於非CRISPR基因編輯敲除 敲除技術的新技術平臺。CRISPR是最新、最有效的基因編輯技術³；CRISPR代表“成簇的 規則間隔的短迴文重複。”這是我們第一個基本上是純蜘蛛絲質轉基因的敲除技術。這個新的系統建立在我們的環保和成本效益高的桑蠶生產系統之上，我們相信 比任何競爭方法都要先進得多。敲入敲除技術允許針對特定的 位置和遺傳特徵進行修改、添加和移除。這一新功能將加速新產品開發， 這將使我們能夠更快地將產品推向市場。這一能力還允許進行以前不切實際的遺傳特性修改，為真絲纖維以外的產品創造了機會，並提高了生產地點的靈活性 。

策略

我們 顛覆性能和技術紡織品市場的方法是調整我們現有的基礎設施和產能，以最少的資本投資生產我們的高性能絲綢 。當我們成立時，通過簡單地修改輸入來利用現有生產系統和產能的想法是基本的。我們專有的重組蜘蛛蠶是任何商業絲綢生產業務的直接替代產品。我們的轉基因絲綢使用與傳統絲綢相同的設備和工藝生產。在以這種方式設計我們的技術時，我們已最大限度地減少了對 擴展資本的需求，限制了我們的直接投資，並與需要大多數大型設備的現有二級光纖處理器簽訂了合同。通過我們在越南的子公司Prodigy Textex，我們已經建立了確保這些合同二級服務所需的關係 。

我們 正在積極尋求目標終端市場內的關係，以確保與主要市場渠道領導者的產品協作。 由於我們產品的獨特性質，我們收到了來自一系列有吸引力的 終端市場的領先企業的大量主動請求，要求提供應用程序開發材料。高性能纖維和紡織品的廣泛應用 對蜘蛛絲材料的巨大需求，再加上有限的初始生產能力， 使我們有機會在選擇最能迅速將我們的產品大規模推向市場的市場渠道合作伙伴時做出選擇 。我們正在根據保密協議工作，以確保這些合作開發協議，併為我們認為反映我們的創新文化的公司建立 有限的渠道獨家經營權。隨着我們最近在製造能力方面的進步 ，我們預計2020年將從這些關係中獲得收入。

此外， 我們目前正專注於擴大我們在越南的生產設施。我們目前正在利用直接 人員和合同工的組合來支持其內部生產。我們正在探索一種利用合同 生產的生產擴張模式，與用於普通絲綢生產的分佈式模式保持一致。我們還將考慮與可以獨家許可生產桑蠶的公司、地區或國家進行技術許可 模式。

最近 發展動態

2019年2月，我們與Polartec LLC簽署了一份不具約束力的諒解備忘錄(MOU)，為保護紡織品市場開發產品 。

2020年4月16日，該公司宣佈成功開發了基於非CRISPR基因編輯敲除技術的新技術平臺。 這是該公司歷史上第一項敲除技術，本質上是純蜘蛛絲轉基因。這項新技術是十多年努力的結果，達到了公司 主要技術目標之一的目標，並有可能為在美國大規模生產打開大門。除了桑蠶剩下的特別需要的天然絲蛋白元素外，我們現在能夠生產出幾乎純淨的蜘蛛絲。根據我們的內部研究， 新技術的純度比龍絲高出十倍左右，龍絲是該公司用之前的工具 開發的一種纖維。龍絲已經被證明比防彈背心中使用的許多纖維更堅韌，公司 預計使用這種新方法生產的蜘蛛絲純度將超過這些能力。 這個新系統利用了公司的環保和經濟高效的蠶絲生產系統，我們認為這比任何競爭方法都要先進得多 。我們已經開始了第一批新轉基因藥物的驗證過程 ，預計最早在2022年或2023年就可以在美國生產。

³ Https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC5131771/

Https://www.yourgenome.org/facts/what-is-genome-editing

Https://ghr.nlm.nih.gov/primer/genomicresearch/genomeediting

這 不影響我們目前監督生產設施提高龍絲產量的工作^TM和 Monster Silk®，因為這些纖維專為滿足自己的市場而設計。

2019年8月，我們獲得授權，可以開始在我們位於越南的生產設施飼養轉基因桑蠶。 我們於2018年4月獲得了該設施的投資登記證書。2019年10月，該公司交付了第一批 只桑蠶並開始運營。這些桑蠶將作為我們 專有絲綢技術商業擴展的基礎。2019年11月4日，我們報告稱，我們在廣南生產工廠成功完成了第一批其 轉基因家蠶的飼養。2019年12月下旬的季節性挑戰減緩了生產運營 ，由於全球大流行而施加的限制進一步推遲了我們2020年的運營約4-6個月。但是，一旦新冠肺炎的旅行和工作限制取消，我們 能夠在2020年10月恢復我們專業絲綢的生產業務。 我們相信，一旦我們的重組蜘蛛絲達到最大利用率，我們的目標是每年從這家工廠生產40噸重組蜘蛛絲纖維。這一能力將使我們能夠滿足防護、性能和奢侈品紡織品市場對各種應用的產品和材料的初始需求 。

鑑於新冠肺炎疫情影響的重大不確定性，我們於2020年3月19日按照主要衞生官員的建議讓非必要的 工作人員休假，以幫助防止新冠肺炎傳播。這一決定是在非常謹慎的情況下 做出的，主要影響了我們在越南的全資子公司Prodigy Textex的員工，並導致該工廠的絲綢飼養業務暫時關閉。自此日起，我們在越南的工廠已恢復生產絲綢 。飼養作業的暫停導致 公司的擴產計劃推遲了4-6個月。公司支持其休假員工，並在2020年6月30日前支付他們的工資 。在休假期間，公司首席執行官沒有收到或累積任何工資。2020年7月1日，休假的員工返回工作崗位，為越南工廠接收下一批蠶種做準備。二零二零年十月二十四號，該廠絲綢 恢復生產。新冠肺炎的全球流行繼續快速發展，我們將繼續 密切關注事態發展，包括其對我們計劃和時間表的潛在影響。

在2020年11月23日，我們與移動國王私人有限公司(“國王”)簽訂了戰略合作伙伴協議(“SPA”)。Kings是一款環保的奢侈街頭服飾系列，隸屬於Kings Group of Companies 及其附屬公司。2021年1月25日，雙方交換了協議修正案的簽字，該修正案修訂了SPA的終止程序，僅允許本公司和 國王在120(120)個歷日的諮詢期或 雙方另行商定的期間後終止SPA(“修正案”與SPA一起，稱為“協議”)。

根據該協議，雙方將成立一家合資企業，以新的創新服裝和時尚品牌 開發和銷售本公司的蜘蛛絲纖維，商標名稱為SpydaSilk™，潛在的其他商標將於稍後公佈。與世爵絲綢™相關的所有知識產權 將由本公司和國王共同擁有。根據協議條款，公司 授予合資公司和SpydaSilk品牌為東南亞國家聯盟 購買公司所有技術的獨家地理許可，以換取一項為期4年的堅定承諾，即在4年內購買公司 重組原絲最多3200萬美元，首期向公司支付25萬美元。Kings預計將在第四年額外購買800萬美元的材料，但不能保證會 進行這樣的額外購買。開業後，考慮到其在合資企業中的所有權地位，本公司將向Kings發行1,000,000股 股普通股。

協議期限為60個月，在120 天的諮詢期或雙方商定的其他期限結束後，雙方可隨時協商終止該協議。如果適用，雙方將履行其在合資企業承諾支出中的份額 ，King將償還本公司任何未使用的品牌資金。

於2020年12月11日，本公司與 一名認可投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”)。根據購買協議，本公司向投資者出售及發行本金為1,000,000美元的可換股債券(“可換股債券”)， 向該投資者收取買入價950,000美元(“融資”)。本公司亦向投資者 發行為期五年的認股權證，購買最多3,125,000股無面值的本公司普通股(“普通股 股”)，初步行使價為每股0.16美元(“行權價”)，但須予調整 (“認股權證”)。Maxim Group LLC(“Maxim”)擔任此次融資的配售代理。

可轉換債券於2020年12月11日(“發行日”)發行，可轉換債券 到期日為2022年1月11日(“到期日”)。可轉換債券的年利率為10%(10%)，當可轉換債券項下發生違約事件時，年利率將增加至15% ，直至違約被治癒。自2021年7月1日起至其後每個月第一個營業日，直至可轉換債券本金全部支付為止，本公司可選擇：(I)以現金支付投資者，金額 相等於本金166,666美元(最後一次支付為166,670美元)本金(“分期付款金額”)，加上 應計及未償還利息，以及在 內到期的分期付款金額相等於本期分期付款金額10%的金額：(I)以現金支付投資者，金額相當於本金(“分期付款金額”)的166,666美元(最後一次付款為166,670美元)，另加 應計及未償還利息，以及在 內到期的分期付款金額的10%。(Ii) 將該分期付款轉換為普通股，但須符合若干條件；或(Iii)現金支付與普通股轉換的任何組合 。如果公司決定以普通股 支付全部或部分分期付款，則發行的普通股數量應等於分期付款 除以當時的市場轉換價格後的適用金額。“市場轉換價格”是指，截至任何轉換日期 ，普通股在緊接轉換日期前10個交易日的最低成交量加權平均價的90%，可予調整；前提是如果公司將普通股提升至納斯達克, 則市場轉換價格 不得低於首次轉換日期的市場轉換價格(根據股票拆分和 類似事件進行調整)。

如可轉換債券所述，在發生違約事件後，每一可轉換債券的持有人可以選擇按市場轉換價格將可轉換債券的部分或全部未償還餘額轉換為普通股。 此類轉換可發行的普通股數量由(X)轉換金額 除以(Y)市場轉換價格確定。持有人不得將任何數額的普通股轉換為普通股，條件是在轉換後 持有人將實益擁有當時已發行普通股的4.99%以上(“所有權限制”)。

公司保留在到期日之前全部或部分贖回可轉換債券的未償還本金和利息的權利。 公司有權在到期日之前全部或部分贖回可轉換債券的未償還本金和利息。到期日，公司應向投資者支付一筆現金，相當於可轉換債券項下所有 未償還本金以及應計和未付利息。

只要行使保證書不會導致持有者超過所有權 限制， 保證書可以在到期前的任何時間行使。認股權證也可以通過無現金行使的方式行使。如果公司以低於行使價 的價格發行任何普通股，則認股權證的行權價應降至出售額外普通股的較低價格 。

Maxim 作為安置代理獲得了76,000美元的現金費用。

反向 股票拆分

在 或本招股説明書成為其組成部分的本註冊聲明生效日期之前，我們將修訂公司章程 ，以實現普通股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。

在我們的2019年 年度股東大會上，我們的股東在2020年7月23日之前的任何時候都批准了我們已發行和已發行普通股的反向股票拆分，比例不低於10倍，不超過40倍，確切的比例將 設定在這個範圍內的整數，由我們的董事會(“董事會”)自行決定 ，並批准並通過了對我們公司章程的修訂條款，以影響相同的比例 ，我們的股東在2020年7月23日之前的任何時候都批准了對我們已發行和已發行普通股的反向股票拆分，比例不低於10倍，不超過40倍，確切的比例將由我們的董事會(“董事會”)自行決定 ，並批准並通過了對公司章程的修訂條款，以影響該比例由於我們仍處於納斯達克的升級過程中，但已過2020年7月23日，這樣的股東批准已過期。然而，在2021年1月25日 我們獲得了大多數股東的書面同意，同意在2021年12月31日之前以不低於10比1且不超過1比100的整數數進行反向股票拆分，並提交公司章程修訂條款 以影響反向股票拆分(“普通股書面同意”)；董事會再次保留決定實施反向股票拆分的最終比例和時間的全權決定權 。

在 []2021年，董事會確定了已發行和已發行普通股的反向股票拆分比率為1：1-[]反向股票拆分於上午12點01分生效。在……上面[______]。反向股票拆分中不會 發行任何零碎股票，任何剩餘的零碎股票都將向上舍入為下一個完整的股票。

關於反向股票拆分，我們普通股的已發行和已發行股票將由1比1合併-[]比率此外，根據2019年員工股票期權計劃，我們所有普通股的未償還股票獎勵和任何此類獎勵的行使價格(如果 適用)和剩餘可供發行的股票數量，以及所有相關股票 公司的未償還認股權證、可轉換票據和其他衍生證券，包括行使價格 和轉換價格(如果適用)將根據反向股票拆分按比例進行調整。

正如 在本註冊聲明中的其他地方所述，缺乏足夠的資金一直是我們實現我們的產品可能達到的 管理層估計增長率的最大障礙。沒有足夠的資金，我們無法擴大業務 並接受我們產品大規模生產的機會，我們走向商業化的進程已經放緩。此次發行的 資金將使我們能夠實現這些目標，管理層相信這將增加股東價值。作為我們提升普通股的努力的一部分，我們正在實施反向股票拆分，因為我們認為這是我們的最佳選擇 ，以滿足獲得初始上市的標準之一。雖然我們不能保證這一結果，但普通股已發行和流通股數量的減少往往會導致普通股每股市場價格的上升。我們 相信，提高我們普通股的交易價格將有助於我們的融資努力，使我們的普通股 對更廣泛的投資者更具吸引力。我們希望，反向股票拆分導致我們已發行和已發行普通股數量的減少，以及預期的每股價格上漲，將鼓勵 金融界和投資公眾對我們的普通股產生更大的興趣，幫助我們吸引和留住員工 和其他服務提供商，幫助我們在未來需要時通過出售股票籌集更多資金，並可能 促進我們的股東相對於他們目前持有的股票增加流動性。(請參閲風險因素- “我們的反向股票拆分可能不會導致我們普通股的每股價格成比例上升”)。

降低A系列優先股投票權

根據反向股票拆分，我們A系列優先股的唯一持有人，也是我們的首席執行官和唯一董事的湯普森先生， 通過書面同意，同意將A系列優先股的投票權減少1：1。[]， 與反向股票拆分一致(“降低投票權”)，自 反向股票拆分之日起生效。因此，A系列優先股現在代表[]票數([]提交股東投票的所有 事項投票權的%)。湯普森先生的同意連同普通股同意書賦予 董事會修訂本公司章程以反映減少投票權的權力。由於 投票權減少，我們將不再被視為“受控公司”，納斯達克證券市場規則將 定義為董事選舉投票權超過50%由個人、集團或其他 公司持有的任何公司。

風險因素摘要

與我們的業務相關的風險

作為一家OTCQB上市公司，我們的資源有限，資本要求迫切，因為我們試圖提高產量。我們 注意到在不影響我們管理運營風險並 遵守規章制度的能力的情況下實現增長所涉及的挑戰。由於我們正在將一項新技術商業化，沒有人能夠知道該公司在將其新技術商業化的過程中將面臨的所有風險、 障礙和障礙。我們意識到與我們的業務相關的眾多風險 ，包括：

企業 信息

Kraig 生物工藝實驗室公司是懷俄明州的一家公司。我們的普通股在場外交易市場(OTCQB)的交易代碼為“KBLB”。 在本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日，我們預計在納斯達克或 其他國家交易所的交易也將使用相同的代碼。我們還打算尋求將認購權證在納斯達克或 其他國家交易所上市，代碼為“KBLBW”。

截至2021年5月26日，共有863,185,174股普通股已發行和流通。我們的創始人兼首席執行官Kim Thompson擁有我們已發行和已發行普通股約23.68%的股份。截至2021年5月26日，已發行和已發行的超級投票權A系列優先股共有 2股，全部由Kim Thompson所有，約佔我們股本所有投票權的31.67%(有關我們證券的更多信息，請參閲“證券説明”)。

我們的主要執行辦公室和郵寄地址是密歇根州安娜堡南州街2723號，Suite150，郵編：48104。我們的電話號碼是(734)619-8066。我們的公司網站是Http://www.kraiglabs.com.我們網站上包含的或可以通過 訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不會通過引用併入本招股説明書中，因此不應依賴於此產品 。

產品

下面的 摘要包含有關此產品的一般信息。摘要並不打算是完整的。您應該閲讀 本招股説明書中其他地方包含的全文和更具體的詳細信息。

² 基於每單位5.25美元的假設初始發行價，本招股説明書首頁規定的價格區間中點 。

除 另有説明外，本招股説明書中的所有信息均假定：

財務數據彙總

下面列出的財務數據摘要 應與我們的財務報表和這些報表的相關注釋一起閲讀， 以及本招股説明書中題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析 ”的部分。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度運營報表數據來源於 本招股説明書其他部分包括的經審計財務報表。我們已從本招股説明書其他部分的未經審計財務報表 中得出截至2021年3月31日的三個月的運營報表數據和截至2021年3月31日的資產負債表數據。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果 ，我們任何中期的業績也不一定代表任何 全年的預期結果。

* *股份金額不會影響反向拆分。

風險 因素

投資我們的單位風險很高。在決定購買任何單位之前，您應仔細考慮以下風險因素以及 本招股説明書中包含的其他信息。以下任何風險都可能導致 我們的業務、經營業績和財務狀況遭受重大損失，導致我們普通股的市場價格下跌，在這種情況下，您可能會損失部分或全部投資。其他風險和不確定因素也可能成為重要因素，可能會對我們的業務產生重大負面影響 。這些風險和不確定性目前尚不為我們所知 或我們目前不認為有重大意義。

與我公司相關的風險

獨立註冊會計師事務所關於我們2020和2019年財務報表的 報告包含持續經營資格 。

獨立註冊會計師事務所涵蓋我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度財務報表的 報告指出，某些因素，包括我們的營運資金和股東赤字，令人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了重大懷疑 。因為我們還沒有產生足夠的收入來維持我們的 運營成本，所以我們依賴籌集資金來繼續我們的業務。如果我們無法籌集資金，我們繼續 的能力可能仍然是一個持續的問題。

我們 可能無法產生可觀的收入，並且可能永遠不會盈利。

我們 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2021年3月31日的季度分別產生了0美元、0美元和0美元的收入，目前沒有任何經常性收入來源，因此很難預測我們何時會實現盈利 。我們預計在可預見的未來會產生巨大的研發成本。我們可能無法 成功地銷售我們在未來生產的纖維產品，這些產品將帶來可觀的收入。此外， 我們可能產生的任何收入都可能不足以使我們盈利。

由於我們有限的運營歷史，我們可能無法正確估計我們未來的收入、運營費用、投資資本需求 或運營穩定性，這可能會導致現金短缺。

我們 只有有限的運營歷史可用來評估我們的業務。如果我們不能開發出更多的轉基因桑蠶，將對我們繼續經營的能力產生實質性的不利影響。因此，我們的前景必須結合 公司在發展階段經常遇到的風險、費用和困難來考慮。我們可能無法成功 應對此類風險，否則可能會對我們的業務、經營業績和 財務狀況產生重大不利影響。

由於 有限的運營歷史，以及我們正在生產的纖維產品的新興性質，我們的歷史財務 數據在估計未來運營費用方面的價值有限。我們的預算運營費用水平部分基於我們對未來收入的 預期。然而，我們創造收入的能力在很大程度上取決於市場對我們開發的纖維的接受程度，這很難準確預測。如果我們的目標市場未能採用我們的產品，將 對我們的業務產生重大不利影響。

我們的 運營業績可能會因多種因素而波動，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。出於這些原因， 逐期比較我們的運營業績可能沒有意義，您不應依賴我們過去的業績 作為我們未來業績的任何指示。根據光纖開發活動的水平，我們的季度和年度支出在未來幾年可能會大幅增加 。我們未來幾個季度的經營業績可能會低於 預期。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務前景產生不利影響，並使我們更難以可接受的每股價格籌集額外的 股本。

我們 的所有收入都來自一個大客户。

從歷史上看， 我們所有的收入和應收賬款都依賴於一個客户，即美國陸軍。從2016年到2018年，美國軍隊佔我們收入的100% 。當我們與美國陸軍的合同到期時，我們沒有任何其他客户。因此，我們在2020年沒有產生任何 收入，一直通過可轉換債券的股權投資為我們的運營提供資金。如果 無法獲得更多客户，將對我們維持運營的能力產生不利影響。

我們 可能無法維持有效的內部控制系統，無法準確報告財務結果或防止欺詐， 這可能會導致我們當前和潛在的股東對我們的財務報告失去信心，並對我們的 業務和我們未來籌集更多資金的能力產生不利影響.

有效的 內部控制對於我們提供可靠的財務報表和有效防止欺詐是必要的。我們沒有內部審核 功能。正如我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中指出的那樣，我們報告説，我們對財務報告的內部控制 沒有達到預期目的，因為我們存在重大弱點，如下所述 ；我們還在截至2021年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告中注意到，(I)我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地很可能對其產生重大影響的變化 我們對財務報告的內部控制，以及(Ii)我們的披露控制和程序沒有有效地導致我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息 被記錄、處理、彙總和報告 包括我們的首席執行官 和首席財務官(視情況而定)，以便及時決定需要披露的信息。雖然我們已經 採取了一些措施來解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，包括對管理層 進行披露要求和財務報告控制方面的教育，但我們仍然沒有消除我們在財務報告內部控制方面的重大弱點 。如果我們不能提供可靠的財務報表或防止欺詐，我們的經營業績和聲譽可能會因此受損 ，導致股東和/或潛在投資者對管理層失去信心，並使我們未來更難籌集更多資金 。

在我們截至2020年12月31日的年度報告 Form 10-K中出現的《管理層財務報告內部控制年度報告》中，我們報告了我們對財務報告的內部控制沒有達到預期目的 ，原因是我們缺乏合格的資源來正確履行內部審計職能，沒有職責分工，導致對財務報告的控制無效，對關聯方交易缺乏 控制。正如我們最近報告的那樣，我們正在採取一些補救措施來幫助解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點 ，但我們預計在我們開始將重組纖維商業化之前，我們不會補救財務報告內部控制方面的弱點 (因此，我們可能有足夠的現金流 聘請人員處理我們的會計和報告職能)。

我們 目前沒有我們正在尋求開發的產品的專利權，我們目前授權開發我們的產品所需的一些基因序列 和基因工程技術。如果任何第三方對我們尋求開發的纖維產品的知識產權或我們許可的知識產權提出質疑，我們的業務可能會受到嚴重損害 。

我們 對我們尋求開發的纖維和產品沒有實用價值或設計專利。我們正在尋求開發的纖維產品 可能是仿製的，也可能是由競爭對手直接製造和銷售的。此外，我們的部分或全部 研究、開發想法和建議產品可能由其他實體擁有的專利權涵蓋。在這種情況下，我們 可能會招致重大責任，我們可能會受到訴訟和索賠，我們的業務將受到實質性的不利影響 。

除了巴黎聖母院協議外，我們還與懷俄明州大學和西格瑪-奧爾德里奇大學簽訂了知識產權許可協議。根據這些許可協議，我們獲得了使用這些大學擁有的知識產權和基因序列的某些獨家權利。但是，我們不能保證這些知識產權的可行性 或者我們許可的權利不會侵犯第三方的合法權利。我們許可的知識產權 可能會受到挑戰或作廢，或者我們可能會意識到許可的知識產權毫無價值 且沒有效用。我們可能還需要從個人或實體那裏獲得額外的知識產權許可，才能成功 完成我們的研發，我們不能確定是否能夠與此類 個人或實體簽訂許可協議。如果我們不能簽訂此類許可協議，我們的運營將受到不利影響，我們的前景也將受到負面影響 。

我們 不能保證將來授予我們希望開發的技術的專利。如果我們不能確保開發的新技術的知識產權 ，我們的業務將受到實質性的損害。

我們 可能無法成功管理我們可能經歷的任何增長。

我們未來的成功不僅取決於產品開發，還取決於我們業務的擴展和對任何此類增長的有效管理 ，這將給我們的管理層以及我們的行政、運營和財務資源 帶來巨大壓力。要管理任何這樣的增長，我們必須擴大我們的設施，增強我們的運營、財務和管理系統， 並招聘和培訓更多合格的人員。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務將受到損害 ，因為這種管理不善可能會對我們的增長造成不利影響。

我們 重組絲綢產品的開發和開發計劃依賴於第三方。

隨着 我們將我們的產品推向市場，我們將需要與批發商、零售商、真絲紡紗商、織布商以及貨運經營商和最終產品開發商發展新的關係和合作。我們預計將依靠與紡織品生產商的獨立合作， 為我們的轉基因蠶絲和重組絲聚合物(如重組蜘蛛絲)進行應用開發。 我們預計這些合作者將根據與我們達成的協議提供服務。此類協議通常是標準格式的協議 通常無需廣泛協商。這些協作者不是我們的員工，通常我們不會控制他們投入我們產品開發計劃的資源數量或時間安排。這些未來的合作者可能不會將 作為我們計劃的最高優先級，也不會像我們自己執行此類計劃那樣勤奮地追求這些計劃。如果 外部合作者未能使用我們的轉基因桑蠶 技術在產品開發計劃上投入足夠的時間和資源，或者如果他們的表現不達標，我們將推遲推出基於蛋白質的纖維產品，或者可能 根本不會有結果。這些未來的合作者可能還與其他商業實體有關係，其中一些可能會與我們競爭 。

如果與我們的合作者發生衝突，他們可能會出於自身利益行事，這可能會與我們的利益背道而馳。

由於以下一項或多項原因，我們已進行或可能進行的協作中可能會出現衝突 ：

此外，在我們的合作中，我們可能需要同意不獨立或與任何第三方進行任何研究 或與我們合作下進行的研究競爭的開發。我們的合作可能會 限制我們可能單獨或與他人合作進行的研究或產品商業化的領域。但是，我們的協作者 可以單獨或與其他人一起開發與這些協作主題的產品 或潛在產品競爭的相關領域的產品。

如果 我們失去了關鍵管理人員的服務，我們可能無法有效地執行我們的業務戰略.

我們未來的成功在很大程度上取決於Kim Thompson的持續服務，他是我們的創始人、首席執行官、 首席財務官、總裁和唯一董事。湯普森先生對我們的整體管理以及我們技術、文化和戰略方向的發展至關重要。雖然湯普森先生沒有接受過科學研發領域的正式培訓，但他的核心理念和發明是我們技術和產品的基礎。我們 不維護湯普森先生的關鍵人物人壽保險單。失去湯普森先生將嚴重損害我們的業務。

隨着 我們業務的增長，我們將需要聘用高技能人員，如果我們無法招聘、留住或激勵更多的 合格人員，我們可能無法實現有效增長。

我們的業績將在很大程度上取決於高技能人員的才華和努力。我們未來的成功取決於 我們為公司所有領域識別、聘用、開發、激勵和留住高技能人員的持續能力。 我們的行業對合格員工的競爭依然激烈，因為我們對員工的技能要求高度專業化。 我們與生物技術和製藥行業的公司競爭，這些公司尋求留住具有基因工程經驗和專業知識的科學家。 我們的競爭對手是生物科技和製藥行業的公司，這些公司尋求留住具有基因工程經驗和專業知識的科學家。我們預計，從長遠來看，我們將繼續面臨激烈的競爭，可能無法 成功招聘或留住這些人員。吸引和留住人才將是我們成功的關鍵。

如果 我們無法建立銷售和營銷能力，或無法與第三方達成協議來銷售和營銷我們可能開發的產品 ，我們可能無法產生產品收入。

我們 目前沒有銷售、營銷和分銷我們期望開發的任何纖維產品的組織。 為了營銷任何可能開發的產品，我們必須建立我們的銷售、營銷、管理和其他非技術 能力，或者與第三方安排執行這些服務。此外，我們沒有開發、培訓或管理銷售隊伍的經驗，因此在此過程中會產生大量額外費用。建立和維護 銷售隊伍的成本可能超過其成本效益。此外，我們將與目前擁有廣泛 和資金雄厚的營銷和銷售業務的許多公司競爭。我們的營銷和銷售努力可能無法與這些公司成功競爭。 如果我們不能建立足夠的銷售、營銷和分銷能力，無論是獨立的 還是與第三方合作，我們可能無法產生產品收入，也可能無法盈利。

我們 可能無法滿足或維持定價或材料性能要求.

我們 不知道有任何其他公司已經建立了商業上可行且成本效益高的重組蜘蛛絲生產系統 。如果我們無法滿足或維持目標市場的定價要求，或無法保持材料性能 預期，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們 在國外市場的知識產權保護有限，這可能會影響我們擴大市場和增加收入的能力。

我們從聖母大學、懷俄明大學和Sigma-Aldrich獲得許可的 知識產權受一系列美國 專利和美國專利申請的保護，但受到有限的國際專利保護或沒有國際專利保護。外國競爭對手可能正在使用我們已授權的 相同技術，這將影響我們將市場拓展到美國以外的能力。我們知道 國際實驗室和潛在的競爭對手正在使用“揹負式”基因拼接技術對家蠶進行基因改造。如此有限的外國知識產權可能會影響我們在國際市場推出纖維產品或有效競爭的能力 。

我們 可能無法預見國際業務面臨的挑戰.

公司及其目前的管理層沒有建立和發展國際業務部門和 生產設施的歷史或經驗。我們未來的成功將在很大程度上取決於我們監督美國以外設施和地點的生產運營的能力以及管理層的日常監督。在維持高效運營方面遇到不可預見的挑戰、產品質量下降、語言和文化差異、這些衞星 生產設施的知識產權被盜，或其他尚未發現的挑戰可能會對我們產生不利的實質性影響。

在我們將特種纖維商業化之前，作為許可協議基礎的專利可能會過期或失效，這 將導致我們失去競爭優勢，並可能對我們的收入和運營結果產生負面影響。

我們許可的 專利權可能會在我們準備好將任何纖維產品推向市場或商業化之前過期或失效， 或者當我們仍處於建議產品的研發階段時，在這種情況下，專利將一文不值， 將無法保護我們免受潛在競爭對手的傷害，這些潛在競爭對手進入市場的門檻較低，能夠更有效地與我們競爭 。

我們的 管理層以前沒有開發、生產、營銷或銷售重組纖維的經驗，這可能會對我們開發或銷售產品的能力產生負面 影響。

據我們所知，蜘蛛絲的大規模商業化還沒有完成，我們不知道有任何候選人 在這一領域有具體的經驗。可能有許多障礙和障礙是我們目前無法預見的。

我們目前的管理層在開發、營銷和銷售重組纖維以及我們 打算開發和營銷的其他產品方面經驗有限。此外，我們目前的管理層沒有接受過科學研究和開發業務方面的正式培訓，這可能是我們成功的關鍵。我們的管理經驗不足和缺乏經驗豐富的員工隊伍可能會 對我們成功開發、營銷和/或分銷我們提議的產品的能力產生負面影響。

我們 可能對本行業的技術變化沒有做好準備，這可能會導致我們的產品過時或被更好的技術 取代.

我們參與的 行業受到快速的業務和技術變化的影響。可能發生的業務、技術、營銷以及 法律和法規變化可能會對我們產生重大不利影響。新的發明和產品創新 可能會使我們建議的產品過時。與我們的新技術相比，潛在客户可能更喜歡現有的材料。新材料 可能會比我們的技術更勝一籌。其他研究人員可能會開發技術並申請專利，這會使我們的研究領域過時 。我們可能沒有財力或技術能力跟上我們的競爭對手。

我們的業務是以科學研究為基礎的，這還沒有證明我們的商業可行性，這使得我們的業務具有很高的風險。.

我們 正在從事新型重組真絲纖維的研究和開發。由於這項科學研究的投機性， 我們的成功機會是不確定的，我們不能保證我們將成功開發出性能優異的新型纖維 以滿足客户要求或獲得商業認可。因此，對我們的投資具有很高的投機性和風險。

我們開發的 纖維可能使我們面臨產品責任索賠，這可能會對我們的運營結果產生負面影響.

如果廣泛使用，我們正在尋求開發的 纖維可能會使我們面臨產品責任索賠，包括但不限於產品的設計缺陷、環境危害、質量控制和耐用性。由於 我們正在開發的產品可能被用作防護和安全材料，因此增加了這一潛在責任。我們正在開發的纖維和最終產品 以轉基因生物為基礎，受到公眾輿論、風險和對轉基因生物的擔憂的影響。如果任何人在使用我們的產品時受傷，或在使用我們的產品時受傷，都將承擔巨大的潛在責任 。作為製造商，我們可能對產品造成的任何損壞承擔嚴格責任 。此責任可能不在保險範圍內，或可能超出我們可能獲得的任何保險範圍。

如果 我們遭遇產品召回，我們可能會招致重大的意外成本和聲譽損害，因此， 可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

如果我們的任何產品被認為會造成傷害，我們 可能會受到產品召回、撤回或扣押的影響。召回、撤回、 或扣押我們的任何產品都可能對消費者對我們品牌的信心產生重大負面影響，並導致對我們產品的需求 下降。此外，召回、撤回或扣押我們的任何產品都需要管理層的高度關注，可能會導致大量意外支出，並可能對我們的業務、 財務狀況或運營結果產生重大負面影響。

道德、 對合成生物工程產品和工藝的法律和社會擔憂可能會限制或阻止使用我們的技術的產品或工藝 ，限制消費者接受並限制我們的收入。

我們的 技術涉及使用基因工程(“GE”)產品或技術。公眾對通用電氣產品和流程的 安全和環境危害以及道德問題的看法可能會影響公眾對我們和我們的合作者的技術、產品和流程的接受程度。

轉基因生物這一話題受到了負面宣傳，引起了公眾的爭論。這種負面宣傳已經並可能繼續導致對轉基因產品進口實施更嚴格的監管和貿易限制。此外，使用我們的技術生產的產品存在 可能導致不良健康影響或其他不良事件的風險，這也可能 導致負面宣傳。

還有一羣積極和直言不諱的反對轉基因生物的人，他們希望禁止或限制這項技術，至少希望 動搖消費者對這項技術的看法和接受程度。他們的努力包括監管法律挑戰和轉基因產品標籤 活動，以及向尋求承諾不銷售轉基因產品的消費者零售店施加壓力 。此外，這些組織有對試圖 將新生物技術產品推向市場的公司提起法律訴訟的歷史。我們未來可能會受到這些組織中的一個或多個試圖阻止我們產品的開發或銷售而提起的訴訟 。此外，動物權利組織和各種其他組織和個人試圖通過推動立法和這些領域的額外監管來阻止基因工程活動。我們可能無法克服這些組織 試圖灌輸或主張反對我們產品的負面消費者看法和潛在的法律障礙，我們的業務可能會受到損害。

如果 我們不能克服與使用 我們的技術的基因工程、產品和流程有關的倫理、法律和社會問題，我們的技術可能不會被接受。這些擔憂可能會導致費用增加、監管審查、延遲或其他 阻礙我們的計劃或依賴於我們的技術或發明的產品和流程的公眾接受度和商業化 。我們使用我們的技術開發和商業化產品或流程的能力可能會受到公眾態度和政府監管的限制。

我們或其他人發佈合成生物學技術的意外 發佈或意外後果可能會對我們的業務和運營結果造成不利影響 。

我們開發的基因工程技術可能比那些在本地家蠶中發現的技術具有顯著增強的強度和彈性特性 。雖然我們生產這些技術只是為了在受控的工業環境中使用，但 將這些技術釋放到不受控制的環境中可能會產生意想不到的後果。由我們或其他人發佈的 此類發佈所產生的任何不利影響，都可能對公眾對我們的產品以及我們的業務和財務狀況的接受度產生實質性的不利影響。 這樣的釋放可能會導致加強監管活動，我們可能會對 任何由此造成的損害承擔責任。

潛在的 未來限制我們銷售或生產轉基因產品的能力的法規可能會損害我們的業務。

我們 希望利用轉基因生物開發生物產品。在某些情況下，來自轉基因生物的產品可能會受到聯邦、州、地方和外國政府機構的禁令或額外的 監管。這些機構可能不允許我們或我們的合作者和 被許可人及時或在技術上或商業上可行的條件下生產和銷售從轉基因生物衍生的產品。

此外， 我們以及我們當前和未來的合作伙伴和被許可人受我們在美國以外開展業務的其他國家/地區的法規約束 ，這些國家/地區可能會根據司法管轄區的不同而有不同的規則和法規。對於哪些產品符合轉基因標準，不同的國家/地區有不同的 規則。如果這些國家中的任何一個擴大轉基因的定義並增加轉基因產品的監管負擔，我們的業務可能會受到損害。

法規要求、法律和政策的其他 更改，或對現有法規要求、法律和政策的不斷變化的解釋，可能會導致合規成本、延遲、資本支出和其他財務義務增加，從而 對我們的業務或財務業績產生不利影響。

我們的運營將受到與我們合作的大學之間的任何糾紛或這些大學與其教職員工之間的勞資糾紛(如糾紛、罷工或停工)的負面影響.

我們 與一所或多所大學簽署了知識產權、贊助研究和協作研究協議。這些大學的持續合作以及其他機構和/或大學的合作對公司的成功至關重要 。如果與一所或多所大學發生實質性糾紛，此類糾紛可能導致我們在一段時間內停止運營，這可能不利於我們的運營和生存。此外， 任何此類大學與其員工之間的重大糾紛都可能導致運營中斷一段時間， 可能不利於我們的產品開發。

我們的 競爭對手比我們更大，擁有更多的財政資源，由於進入我們行業的門檻較低，我們可能面臨更激烈的競爭 .

我們 與眾多擁有類似產品線和/或分銷的公司直接競爭，這些公司擁有廣泛的資本、資源、 市場份額和品牌認知度。我們競爭的行業幾乎沒有進入壁壘，即紡織業、特種面料行業和技術紡織品行業。這就很有可能出現新的競爭者，而其他競爭者 也很有可能成功開發出我們正在嘗試開發的相同或類似的纖維。這種日益激烈的競爭可能會 對我們和我們的股東造成實質性的不利影響。

我們 可能面臨各種政府法規，這些法規可能會增加我們的成本，降低我們未來的盈利能力.

我們 面臨着各種有關進出口、税收、轉基因和生物研究的政府法規。轉基因產品 生產和分銷、環境法規和包裝要求可能不利於我們的運營、研發、收入和潛在利潤。在使用轉基因生物和轉基因生物開發材料方面，我們尤其面臨政府限制和相關法規的風險。聯邦和州的法規對此類轉基因生物的使用、儲存和運輸實施了嚴格的監管。這些規則會對我們違反 規定的任何行為，以及物質在我們直接或間接所有權或 控制下造成的任何泄漏、釋放或污染進行嚴厲處罰。我們不知道有任何此類違反政府法規的行為，或任何泄漏、泄漏或污染事件，但是， 如果此類泄漏或其他監管違規行為在未來確實發生，由此產生的清理成本和/或罰款和處罰， 將對公司和我們的財務未來造成重大負面影響。

我們 面臨着與在海外地點運營相關的額外挑戰，這些地點有額外的政府法規和 限制。這些法規可能會受到與轉基因產品相關的更改和解釋的影響。此類更改可能會限制我們 銷售或生產轉基因產品的能力。我們不能保證今天允許的事情將來也會允許。

我們 在產品的進出口方面可能會面臨不可預見的挑戰。

我們業務的成功與否取決於我們是否有能力運輸轉基因生物生產的絲纖維和紗線。 不能保證現有的授權和規則解釋將繼續有效。增加對含有轉基因生物的 產品運輸或轉基因生物進口的限制可能會對我們的業務產生重大影響。

我們的 國際業務將受我們所在司法管轄區的法律約束。

我們很大一部分業務將發生在越南。一般情況下，我們將遵守適用於外國在越南投資的法律法規 。越南的法律體系至少在一定程度上是以成文法規為基礎的。然而，由於 這些法律法規相對較新，越南法律體系不斷快速發展，許多法律、法規和規則的解釋 並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

我們 無法預測發展中國家法律制度未來發展的影響，包括頒佈新的 法律、修改現有法律或對其進行解釋或執行、國家法律優先執行地方法規、 或上級政府推翻地方政府的決定。這些不確定性可能會限制我們可獲得的法律保護 。

我們 可能會受到我們所在國家的經濟和政治狀況的不利影響。

我們 在越南運營。這些國家的經濟和政治變化，如通貨膨脹率、經濟衰退、外資所有權限制、對資金流入或流出的限制以及類似因素，可能會對運營結果產生不利影響。

據我們所知，越南的經濟在過去20年裏取得了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門中，增長都是不平衡的。 越南政府採取各種措施鼓勵或控制經濟增長，引導資源配置。其中一些措施有利於越南整體經濟， 但也可能對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資、土地使用的控制或適用於我們的税收法規變化的不利影響 。

越南經濟正在從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型⁴。雖然近幾年越南政府實施了一些措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國家所有權，並在企業中建立健全的公司治理，但越南相當大一部分生產性資產仍歸越南政府所有。越南政府繼續控制這些資產和國民經濟的其他方面可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。 越南政府還通過分配資源、 控制外幣計價債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇 ，對越南的經濟增長進行重大控制。越南政府減緩越南經濟增長速度的努力可能會對我們的業務產生負面影響 。

我們的 業務、運營、計劃和時間表受到健康流行病(包括最近的新冠肺炎大流行)對我們或與我們有業務往來的第三方(包括我們的供應商、目標終端市場潛在合作伙伴等)所執行的製造、生產和其他業務活動的不利影響。

⁴ Https://www.lowyinstitute.org/publications/missing-middle-political-economy-economic-restructuring-vietnam

無論我們在哪裏開展業務，我們的業務都可能進一步受到衞生流行病的不利影響。此外，衞生流行病 可能會對我們所依賴的第三方製造商、CRO和其他第三方的運營造成嚴重幹擾。 例如，據報道，2019年12月，一種名為SARS-CoV-2的新型冠狀病毒株在中國武漢浮出水面，導致一種被稱為新冠肺炎的疾病。從那時起，新冠肺炎已經擴展到全球多個國家，包括美國。 我們的總部位於密歇根州，我們的製造商位於越南。這一蔓延導致公司讓所有非必要人員休假 ，並暫停生產運營。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為流行病，美國政府對美國、歐洲和其他某些國家之間的旅行實施了旅行限制。此外，美國總統宣佈新冠肺炎疫情為全國緊急狀態，並援引了 斯塔福德法案和國防生產法案的權力 斯塔福德法案是指導聯邦緊急災難應對的立法， 國防生產法案是促進生產國家安全和其他用途所需商品和服務的立法。 我們已經對所有員工實施了在家工作的政策。行政命令和我們在家辦公政策的影響 可能會對生產效率產生負面影響，擾亂我們的業務並推遲我們的時間表，其嚴重程度部分取決於限制的長度和嚴重程度，以及我們正常開展業務的能力受到的其他限制。 這些以及類似的、可能更嚴重的運營中斷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響 。

隔離、就地避難和類似的政府命令，或者預期可能會發生此類命令、關閉或其他限制， 無論是與新冠肺炎還是其他傳染病有關，都可能影響美國和其他國家的第三方製造工廠的人員，或者影響材料的可用性或成本，這可能會擾亂我們的供應鏈或終端市場。 例如，我們可能會因為農業優先事項的改變而面臨桑蠶飼料短缺，或者下降 此外，運輸公司和 多式聯運樞紐的關閉可能會對我們的發展和未來的任何商業化時間表產生重大影響。

如果 我們與供應商或其他供應商的關係因新冠肺炎疫情或其他 衞生流行病而終止或縮減，我們可能無法與替代供應商或供應商達成安排或按商業上的合理條款或及時這樣做。更換或添加其他供應商或供應商涉及大量成本，並且需要 管理時間和重點。此外，當新的供應商或供應商開始工作時，也有一個自然的過渡期。因此，會出現延遲，這可能會對我們滿足所需臨牀開發和任何未來商業化時間表的能力產生不利影響 時間表。儘管我們謹慎地管理與供應商和供應商的關係，但不能保證我們在未來不會 不會遇到挑戰或延誤，或者這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生不利影響。 見“-與我們對第三方的依賴有關的風險。”

新冠肺炎的傳播在全球範圍內造成了廣泛的影響，可能會對我們的經濟產生實質性的影響。雖然新冠肺炎帶來的潛在經濟影響和持續時間可能很難評估或預測，但一場大流行可能會導致 全球金融市場嚴重混亂，降低我們獲得資本的能力，這可能會在未來對我們的流動性造成負面 影響。此外，新冠肺炎傳播導致的經濟衰退或市場回調可能會對我們的業務和普通股價值產生重大影響。

正如 在本註冊聲明中其他地方所述，旅行限制影響了我們將雞蛋運往越南工廠的能力，如果沒有此類雞蛋，我們無法在那裏開展業務。2020年10月，隨着限制的解除，我們能夠將蠶種運送到越南工廠並恢復生產；2021年1月，我們收到了來自越南工廠的第一批絲綢。 然而，即使針對這場流行病的持續發展的速度和頻率，本公司無法 合理估計對其綜合運營結果的影響程度。該公司的製造設施 支持各自州政府認為必不可少並仍在運營的業務。我們已採取一切可能的預防措施 以確保員工的安全。新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響高度不確定 ，可能會發生變化。我們還不知道對我們的業務、我們的臨牀試驗、醫療保健系統或整個全球經濟的潛在延遲或影響的全部程度。然而，這些影響可能會對我們的運營產生實質性影響，我們將繼續 密切關注新冠肺炎的情況。參見《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--新冠肺炎爆發的影響》 。

我們的生產系統基於活的轉基因生物。

我們的生產系統是以轉基因桑蠶為基礎的。因此，任何影響這些蠶的生命週期的事情，包括但不限於疾病、氣候或營養，都可能對我們的生產或產品產生重大的負面影響。對我們生產的這種 負面影響可能會對我們的運營和未來獲得收入的能力產生實質性的不利影響。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

我們的 唯一董事擁有我們已發行的有表決權證券的相當大比例，這可能會降低少數股東 採取某些公司行動的能力.

總體而言， 由於A系列優先股(由我們的首席執行官獨資擁有)的投票權特徵，我們的高級管理人員 和董事總共擁有619,449,162股我們的股本，約佔我們已發行的 有表決權證券的49.04%。因此，在本次發行之後，他們將擁有重大影響力，可以選舉我們董事會的多數 成員，並在沒有任何其他股東投票的情況下批准或阻止擬議的重大公司交易。預計他們 將對達成任何公司交易的決定產生重大影響，並有能力阻止任何需要股東批准的交易 ，無論我們的其他股東是否認為此類交易符合我們的 最佳利益。投票權的這種集中可能會延遲、阻止或阻止控制權變更或 其他業務合併，這反過來可能對我們普通股的市場價格產生不利影響，或者阻止我們的股東 實現高於其普通股當時市場價格的溢價。

我們的 管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效利用所得資金。

我們的 管理層將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可以將收益用於不會改善我們的運營結果或提升我們普通股價值的 方式。作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用。 作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用。如果我們不能有效地運用這些 資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們普通股的價格下跌。

我們的 反向股票拆分可能不會導致我們普通股的每股價格按比例上漲。

無法準確預測反向股票拆分對我們普通股市場價格的 影響。特別是，我們不能 向您保證，反向股票拆分後的普通股價格將與緊接反向股票拆分前的普通股價格 成比例上漲。我們普通股的市場價格也可能受到其他因素的影響 ，這些因素可能與反向股票拆分或已發行和已發行股票的數量無關。

此外， 即使我們普通股的市場價格在反向股票拆分後確實上漲，我們也不能向您保證，在建議的反向股票拆分之後，我們普通股的市場價格 將在任何時間內保持不變。此外， 由於一些投資者可能對反向股票拆分持負面看法，我們不能向您保證反向股票拆分不會 對我們普通股的市場價格產生不利影響。流動性也有可能受到反向股票拆分時發行和流通股數量減少的不利影響 ，特別是如果我們普通股的每股價格在反向股票拆分後開始下降趨勢的話。 如果我們的普通股每股價格在反向股票拆分後開始下降趨勢，那麼流動性可能會受到不利影響 在進行反向股票拆分時，特別是如果我們普通股的每股價格開始下降的話。因此，我們在反向股票拆分後的總市值 可能低於反向股票拆分之前的市值。

此次發行的投資者 將立即感受到有形賬面淨值的大幅稀釋。

公開發行價格將大大高於我們 普通股流通股的每股有形賬面淨值。因此，此次發行的投資者將立即稀釋$[]每股，基於 假設的每股5.25美元的公開發行價(本招股説明書封面所示區間的中點)。本次發行的投資者 在減去負債後支付的每股價格將大大超過我們資產的賬面價值。 有關本次發行完成後您的投資價值將如何稀釋的更完整説明，請參閲“攤薄”。

我們 可能需要通過出售我們的證券來籌集額外資本，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 並且您對我們的權利可能會減少。

我們 預計將繼續產生產品開發和銷售、一般和管理成本，為了滿足我們的資金要求 ，我們將需要在此次發行的預期收益之外繼續籌集額外資本。 在公開市場出售或擬出售大量普通股或其他證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 我們的股票價格可能會大幅下跌。我們的股東可能會經歷大量的 稀釋，以及他們在出售股票時能夠獲得的價格下降。此外，新發行的股本證券 可能比我們現有的普通股擁有更大的權利、優惠或特權。此外，一個額外 資本可能沒有足夠的金額或合理的條款(如果有的話)，而且我們籌集額外資本的能力可能會受到潛在的全球經濟狀況惡化以及美國和全球信貸和金融市場最近因持續的新冠肺炎疫情而中斷和波動的不利影響 。

我們 不打算分紅。

我們 從未就我們的證券宣佈或支付任何現金股息。我們目前打算保留我們的收益，為增長提供資金 ，因此，在可預見的未來，我們預計不會支付任何股息。

我們的普通股或認購權證可能不會形成活躍、流動和有序的市場。

我們的 普通股預計將自注冊聲明的生效日期起在納斯達克或其他國家交易所交易 招股説明書是其中的一部分，我們打算為我們的認股權證尋求在納斯達克或其他國家交易所上市。 我們的普通股或認購權證的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果 我們普通股或認購權證的活躍市場不能持續發展或持續，投資者可能很難在不壓低市場價格的情況下出售我們普通股或認購權證的 股票，投資者可能根本無法出售我們普通股或認購權證的 股票。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股或認購權證籌集資金的能力，並可能削弱我們以普通股或認購權證作為對價收購其他業務、應用程序或技術的能力，這反過來又可能對我們的業務產生重大不利影響。

雖然 我們正在尋求將我們的普通股和認購權證在納斯達克上市，但不能保證其中任何一種證券 將在納斯達克或任何證券交易所上市。

雖然我們正在尋求將我們的普通股和認購權證在納斯達克上市，但我們不能確保這兩種證券 將被接受在納斯達克或任何交易所上市。如果我們的認購權證在納斯達克上市被拒絕 ，我們將尋求讓我們的認購權證在場外交易市場報價，在這種情況下，我們的認購權證的交易價格 可能會受到影響，我們的認購權證的交易市場的流動性可能會降低，我們的認購權證 價格可能會受到更大的波動性影響。如果我們的認購權證未能在場外交易市場報價， 我們的認購權證將沒有公開市場。

認購權證可能沒有任何價值。

每一份 認購權證的行使價將等於我們單位的每股公開發行價格，並將在其首次可行使之日的第五個 週年紀念日到期。如果我們的普通股價格在認股權證可行使期間沒有超過認購權證的行使價 ，則認購權證可能沒有任何價值。

我們普通股的市場價格 可能會波動，可能會受到我們無法控制的市場狀況的影響，您可能無法 出售我們的普通股。

上市公司通常經歷過極端的價格和成交量波動，這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例 。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們 證券的市場價格產生負面影響。

我們普通股市場的特點是，與經驗豐富的發行人相比，我們的股價波動很大，我們預計 在未來，我們的股價將繼續比經驗豐富的發行人更不穩定。我們 股價的波動是由多種因素造成的。首先，我們的普通股是零星的，交易清淡。由於缺乏流動性，我們的股東交易數量相對較少的股票可能會對這些股票的價格產生不成比例的 影響。例如，如果我們普通股的大量股票在市場上出售而沒有相應的需求，那麼我們普通股的價格可能會急劇下跌 與經驗豐富的發行人相比，後者可以更好地吸收這些銷售，而不會對其股價產生不利影響。其次，我們是投機性的 或“高風險”投資，因為我們的經營歷史有限，到目前為止還沒有收入，而且我們的潛在產品在未來的 市場接受度也不確定。由於這種增強的風險，更多厭惡風險的投資者可能會因為擔心在負面消息或缺乏進展時失去全部或大部分投資而更傾向於以比經驗豐富的發行人的股票更快和更大的折扣率在市場上出售他們的 股票。在這種情況下，風險厭惡的投資者可能會更傾向於在市場上更快地出售他們的 股票，而不是像經驗豐富的發行人的股票那樣，在市場上以更大的折扣出售他們的股票。 這些因素中有許多是我們無法控制的，它們可能會降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。 我們在任何時候都不能預測或預測我們普通股的現行市場價格，包括我們的普通股是否會維持當前的市場價格, 或出售股票或任何時間可供出售的普通股將對當時的市場價格產生什麼影響。

我們普通股的市場價格受以下因素影響而出現重大波動：

此外，如果我們行業的股票市場或整個股票市場經歷了投資者信心的喪失， 我們普通股的市場價格可能會因為與我們的業務、財務狀況或經營業績無關的原因而下降。

如果發生上述任何情況，可能會導致我們的普通股價格下跌，並可能使我們面臨訴訟，即使 不成功，為我們的董事會和管理層辯護和分散注意力的成本也可能很高。

我們 目前受到細價股法規和限制的約束，如果我們繼續受到此類法規和限制的約束 您可能難以出售我們普通股的股票。

委員會通過的規定一般將所謂的“細價股”定義為股票證券，其市場價格低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元，但有某些豁免。 我們的普通股是“細價股”，根據“交易法”或“細價股規則”，我們必須遵守第15G-9條規則。 該規則對將此類證券出售給個人的經紀自營商提出了額外的銷售慣例要求。 我們的普通股是“細價股”。 該規則對向個人出售此類證券的經紀自營商提出了額外的銷售慣例要求。 我們的普通股是一種“細價股”，根據交易法，我們必須遵守第15G-9條規則。 淨資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元的個人 連同其配偶一起超過300,000美元)。對於規則15G-9所涵蓋的交易，經紀自營商必須 對購買者進行特別的適宜性確定，並在 出售前獲得購買者對交易的書面同意。因此，此規則會影響經紀自營商出售我們證券的能力，並影響購買者 在二級市場出售我們的任何證券的能力。

對於 任何涉及細價股的交易，除非獲得豁免，否則規則要求在進行任何細價股交易之前，提交由證監會準備的與細價股市場有關的披露時間表 。還需要披露支付給經紀交易商和註冊代表的銷售佣金和證券的當前報價。 最後，需要發送月結單，披露賬户中持有的細價股票的最新價格信息 以及細價股票有限市場的信息。

在 本次發行和反向股票拆分生效以及我們在納斯達克或其他國家交易所上市後，我們的普通股 將不再是“廉價股”。不能保證我們的普通股股票會因為其價格或豁免遵守細價股規則的資格而繼續不是“細價股”。在任何情況下，即使我們的普通股 不受細價股規則的約束，我們仍將遵守《交易法》第15(B)(6)條，該條款賦予委員會 權力，在委員會認為這樣的限制 將符合公眾利益的情況下，限制任何人蔘與細價股的分銷。

除了上述“細價股”規則外，金融行業監管局(“FINRA”) 還採用了類似的規則，這些規則也可能限制股東買賣我們普通股的能力。FINRA規則要求 在向客户推薦投資時，經紀自營商必須有合理理由相信該投資 適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商 必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標 等信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為投機性的 低價證券很可能不適合至少部分客户。FINRA要求使經紀自營商 更難推薦其客户購買我們的普通股，這可能會限制您買賣我們股票的能力，並對我們股票的市場產生不利的 影響。

與納斯達克資本市場或其他國家交易所上市相關的風險 因素

我們 將普通股提升至納斯達克資本市場或其他全國性交易所的能力取決於我們是否符合適用的初始上市標準 。

我們 已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場或其他國家證券交易所上市。每個交易所 都要求希望將普通股上市的公司必須滿足一定的上市標準，包括股東總數； 最低股價、公開發行股票的總價值，在某些情況下還包括股東權益和總市值。 如果我們不能滿足這些適用的上市標準，我們將無法將普通股在Nasdaq Capital Market 或其他全國性交易所上市。如果我們無法提升我們的普通股，我們的普通股將繼續在場外交易市場(OTCQB)報價 ，一般認為OTCQB的流動性和波動性低於全國證券交易所。如果我們未能 提升我們的普通股，可能會使您更難交易我們的普通股，可能會妨礙我們的普通股交易 ，並可能導致我們的普通股價值低於我們能夠 提升時的價值。

如果Nasdaq Capital Market或其他全國性交易所不將我們的證券掛牌報價，可能會限制投資者 交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們 已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場或其他全國性證券交易所上市。在使此次發行 生效後，我們預計將在形式基礎上達到納斯達克資本市場的最低初始上市標準， 該標準通常只要求我們滿足與股東權益、市值、公開持有股票的總市值、出價和分銷要求有關的某些要求。 我們希望在形式基礎上達到納斯達克資本市場的最低初始上市標準，該標準通常只要求我們滿足與股東權益、市值、公開持有股票的總市值、出價和分銷要求有關的某些要求。我們不能保證我們能夠 滿足這些初始上市要求。如果納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或另一家全國性交易所不將我們的普通股 在其交易所上市交易，我們可能面臨重大不利後果，包括：

1996年的《全國證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管 某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。如果我們的普通股在 納斯達克資本市場或其他國家交易所上市，則此類證券將屬於承保證券。雖然各州被禁止 監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售 。此外，如果我們不再在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或其他國家交易所上市，我們的證券 將不屬於承保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

如果我們的UPLIST申請獲得批准，我們如果不能滿足納斯達克資本市場或其他全國性交易所的持續上市要求，可能會導致我們的普通股被摘牌.

如果 我們的普通股在Nasdaq Capital Market或另一家全國性交易所上市的申請獲得批准，並且此後 我們未能滿足Nasdaq Capital Market或另一家全國性交易所的持續上市要求，例如公司治理要求或最低收盤價要求，則Nasdaq Capital Market或另一家全國性交易所可能 採取措施將我們的普通股退市。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響， 會削弱您出售或購買我們普通股的能力。如果退市，我們預計 我們將採取行動恢復遵守納斯達克資本市場或其他國家交易所的上市要求 ，但我們不能保證我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股繼續在納斯達克資本市場或其他國家交易所上市，穩定我們的市場價格，提高我們普通股的流動性， 防止我們的普通股跌破納斯達克資本市場或其他國家交易所的最低買入價。 我們不能保證我們的普通股繼續在納斯達克資本市場或其他國家交易所上市 ，穩定我們的市場價格，提高我們普通股的流動性， 防止我們的普通股跌破納斯達克資本市場或其他國家交易所的最低買入價或者防止未來不遵守納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或其他國家交易所的上市要求。

作為一家上市公司，我們 將繼續招致顯著增加的成本，我們的管理層將需要 投入大量時間來滿足新的合規要求，因為我們計劃將普通股提升到 納斯達克資本市場或另一家全國性交易所。

作為上市公司運營，我們 將繼續大幅增加成本，如果我們成功升級到納斯達克資本市場或另一家全國性交易所，我們的管理層將需要 投入大量時間來滿足新的合規要求 。作為一家上市公司，我們將繼續承擔鉅額的法律、會計和其他費用。例如，如果 我們向Nasdaq Capital Market或其他國家交易所提出的升級申請成功，我們將遵守《交易法》(Exchange Act)的強制性 報告要求，其中要求我們繼續向SEC提交有關我們業務和財務狀況的年度、季度 和當前報告，我們不需要作為自願報告公司提交報告 (儘管我們確實是在自願的基礎上向SEC提交此類報告)。我們已經並將繼續承擔與這些SEC報告的準備和歸檔相關的費用 。此外，如果我們提升到Nasdaq Capital Market 或其他全國性交易所的計劃成功，我們將遵守強制性的新公司治理和其他合規要求。 此外，《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)以及隨後由SEC、多德-弗蘭克華爾街改革法案和 消費者保護法以及Nasdaq Capital Market或其他全國性交易所實施的規則對 上市公司提出了各種其他要求。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的監管和披露義務。, 這可能會導致額外的合規成本 並影響我們的業務運營方式(以我們目前無法預料的方式)。我們的管理層和其他人員 需要在這些合規計劃上投入大量時間。此外，這些規則和法規已經並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和成本高昂。

此外，如果我們不再是一家較小的報告公司，並受《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條的約束， 我們將被要求提交一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制證明報告。 為了在規定的時間內達到第404條的要求，我們將繼續 記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這既成本高昂，又具有挑戰性。在 這方面，我們需要投入更多的內部資源，可能需要聘請外部顧問，並採用詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取適當措施改進 控制程序，通過測試驗證控制是否按照文檔所述發揮作用，並實施持續的 財務報告內部控制報告和改進流程。儘管我們做出了努力，但我們的 獨立註冊會計師事務所在需要時仍有可能無法在規定的時限內得出結論： 我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404條的要求。由於對我們財務報表的可靠性失去信心，這可能會導致金融市場出現不良反應 。

我們的 普通股目前在場外交易市場(OTCQB)報價，這可能不代表我們的股票在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或其他國家交易所上市時的交易價格。

我們的 普通股在場外交易市場(OTCQB)報價。與納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或另一家全國性交易所相比，場外交易市場(OTCQB)的限制要小得多。雖然我們打算與此次發行相關的普通股在納斯達克資本市場或其他國家交易所上市 ，但在此次配股之後，可能無法形成或維持足夠的證券交易市場。 此外，如果我們的股票被批准在納斯達克資本市場或其他國家交易所上市，每股交易價格 可能與之前在場外交易市場(OTCQB)報價的交易價格有很大差異。不能保證公司的 股價將在納斯達克資本市場表現出與在場外交易市場上市時的 相同的歷史價格和成交量交易特徵。因此，在上市後，我們可能無法滿足納斯達克資本市場或另一家全國性交易所的持續上市要求 ，例如最低收盤價要求。Nasdaq Capital 市場或其他全國性交易所可以採取措施將我們的普通股退市。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面 影響，並會削弱您出售或購買我們普通股的能力。

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格，包括最近與持續的新冠肺炎大流行有關的影響， 這導致許多公司的股價下跌，儘管他們的潛在商業模式或前景沒有根本改變 。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。 廣泛的市場和行業因素，包括潛在的經濟狀況惡化和其他不利影響 或與持續的新冠肺炎疫情、政治、監管和其他市場狀況相關的事態發展，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，而不管我們的實際經營業績如何。 我們普通股的市場價格可能會跌破首次公開募股(IPO)價格，您可能會損失部分或全部投資。

有關前瞻性陳述的披露

本 招股説明書包含有關本行業和我們的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。我們的 實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述 外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在 某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“ ”可能、“”設計“”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“ ”計劃、“”潛在“”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前 預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果 、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述受許多已知和未知的 風險、不確定性和假設的影響，包括本招股説明書“風險因素”一節和其他 部分描述的風險，不應依賴。

本招股説明書中的 前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

這些 風險並非包羅萬象。本招股説明書的其他部分可能包含可能損害我們的業務和財務業績的其他因素 。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險因素時有出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們 業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果不同的程度。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性 陳述。

雖然 我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果， 活動、業績或成就的水平，這些僅説明截至日期。除法律另有要求外，我們不承擔 義務在本招股説明書發佈之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，或使這些 陳述與實際結果或我們預期的變化相符。

使用 的收益

我們 估計，如果承銷商在扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後，在每個 情況下，以每股5.25美元的假定公開發行價(本招股説明書首頁價格區間的中點)出售1,904,762股股票的淨收益約為10,000,000美元或約1,150萬美元 ，如果承銷商行使購買額外普通股和/或認購權證的選擇權，在每個 案例中，出售1,904,762股股票的淨收益將約為10,000,000美元或約11,500,000美元 扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後

我們 打算將發售所得款項淨額用於(I)擴大我們在越南的生產業務，包括資本設備、 設施改善和人員配備，以及(Ii)營運資金和一般業務用途。這些 支出的金額和時間可能會因多種因素而有很大不同，包括我們的運營產生的現金數量、 競爭動態以及我們業務的增長率(如果有的話)。我們可能會發現將收益的一部分 用於其他目的是必要或可取的，我們將在淨收益的運用上擁有廣泛的自由裁量權。此外， 截至本招股説明書的日期 ，我們尚未就任何重大交易達成任何協議、承諾或諒解，但我們可能會將部分淨收益用於收購、合資和其他戰略交易。 如果我們通過發行債務或可轉換債務證券獲得額外融資，則我們可能會使用此次發行的淨收益 償還任何此類債務。

雖然 我們相信此次發行的淨收益，加上我們的現金和現金等價物，以及 經營活動的預期現金流，將足以滿足我們在未來12個月的正常業務過程中預期的營運資金需求和資本支出，但我們不能保證情況會是這樣。我們無法確定本次發行結束後將收到的淨收益的所有 特定用途。

分紅政策

我們 從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息，目前我們也不打算在可預見的將來對我們的股本 支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以支持 運營併為我們業務的增長和發展提供資金。未來是否派發股息將由董事會根據適用法律酌情決定，並將取決於我們的經營業績、 財務狀況、合同限制和資本要求等因素。我們未來為資本 股票支付現金股息的能力也可能受到未來發行的任何債務工具或優先證券條款的限制。

大寫

下表列出了我們截至2021年3月31日的市值：

您 應閲讀此資本化表，同時閲讀“收益的使用”、“選定的合併財務 和運營數據”、“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析” 以及本招股説明書中其他部分的合併財務報表和相關注釋。

截至2021年3月31日

稀釋

如果 您投資於我們的普通股，您的權益將立即稀釋到您將在本次發售中支付的單位的每股公開發行價格 與本次發售後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值 之間的差額。

截至2021年3月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為6,876,767美元，或每股普通股0.321美元 。我們的調整後每股有形賬面淨值如下所示：我們的總有形資產減去 總負債，再除以我們2021年3月31日實施反向股票拆分後的流通股數量856,746,795股。

實施反向股票拆分並以每單位5.25美元的假設公開發行價出售本次發行中的1,904,762個單位後，即本招股説明書首頁列出的估計首次公開發行價格區間的中點，扣除 承銷商折扣和我們估計應支付的發售費用，截至2021年3月31日的調整有形賬面淨值約為2,998,234美元，或每股0.129美元。 在扣除承銷商折扣和預計應支付的發售費用後，截至2021年3月31日的調整有形賬面淨值約為2,998,234美元，或每股0.129美元。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股0.456美元。每股公開發行價將大大超過每股有形賬面淨值 。因此，在此次發行中購買普通股的新投資者將立即受到 其每股5.121美元投資的稀釋。我們通過從新投資者購買普通股的現金金額中減去發行後每股有形賬面淨值 來確定稀釋程度。

下表説明瞭在實施反向股票拆分後，對新投資者的每股攤薄：

假設公開發行價格為每股5.25美元(本招股説明書封面上的預計首次公開募股價格區間的中點)，每股增加(減少)1.00美元將使我們的預計有形 賬面價值增加(減少)約200萬美元，或大約$。[]每股，並增加(減少) 對新投資者的每股稀釋約$[]在扣除承銷折扣和我們預計應支付的招股費用和費用後，假設本招股説明書 封面所列的我們發行的股票數量保持不變，每股。我們也可能增加或減少我們發行的股票數量。我們發行的股票數量增加(減少)100,000股將增加(減少)本次發行後我們的預計有形賬面淨值 約50萬美元，或$[]每股，並向新投資者增加(減少)每股稀釋 約$[]在扣除承銷折扣和預計發行費用 和我們應支付的費用後，並假設公開發行價格保持不變，每股。以上討論的備考信息 僅供參考，將根據定價時確定的實際公開發行價和本次發行的其他條款進行調整 。

如果承銷商行使購買額外普通股和/或全額認股權證的選擇權，我們預計本次發行後每股有形賬面淨值將為$[]每股。這一數額代表有形賬面淨值立即 增加了#美元。[]每股支付給我們的現有股東，並立即稀釋有形賬面淨值 $[]向在此次發行中購買我們普通股的新投資者提供每股收益。

下面的圖表説明了我們在本次發行中的現有股東和 投資者完成本次發行後的形式比例所有權與各自支付的相對金額的比較。圖表反映了截至收到對價之日現有股東的支付情況 以及此次發行中投資者以公開發行價支付的情況。圖表還進一步 假設有形賬面淨值除了此次發行所產生的變化外，不會發生其他變化。

下表 假設承銷商完全行使其對普通股的超額配售選擇權：

市場 我們普通股的價格和股息以及相關股東事宜

市場 信息

我們的 普通股在場外交易市場(OTCQB)以“KBLB”為代碼報價。您應該知道，場外市場報價 可能反映交易商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。 在本招股説明書包含的註冊聲明生效日期，我們預計納斯達克或 其他國家交易所的交易將使用相同的代碼。最近兩個會計年度和本會計年度第一個會計季度內，我們普通股股票在 每個完整季度的最高和最低投標報價為 (以下價格代表交易商間報價，沒有零售加價、降價或佣金，可能不反映實際交易)：

下面列出的 價格不會根據反向股票拆分的影響進行調整。

截至2021年5月24日，我們的普通股在場外交易市場的最新報告售價為每股0.1408美元。

持票人

截至2021年5月26日 ，我們有34名普通股持有者和1名A系列優先股持有者 。普通股持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股記錄在冊的股份，有權投一票。 在他同意減少A系列優先股的投票權(在反向股票拆分生效之前不會生效)之後，A系列優先股的持有者有權在反向股票拆分後的基礎上[]在本公司股東可投票的所有事項上，每持有一股記錄在冊的股份，可投 票。普通股持有者沒有 優先購買權，也沒有權利將其普通股轉換為任何其他證券；根據持有者的選擇，A系列優先股的每股可轉換為一股普通股。普通股 沒有適用於贖回或償債基金的條款。

分紅

我們 從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息，目前我們也不打算在可預見的未來對我們的股本 支付任何現金股息。我們目前預計，我們將保留未來的收益，以支持對我們業務的再投資 和/或不時償還未償債務。未來任何現金股息的支付將由本公司董事會自行決定，並將取決於(其中包括)未來營業收益和現金流、未來資本需求、 合同限制(包括管理我們債務的協議和工具中包含的限制以及指定我們的可轉換優先股的證書 )和一般業務條件。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表披露了截至本招股説明書日期的有關我們的股權證券被授權發行的補償計劃(包括個別 補償安排)的信息，彙總如下：

權益 薪酬計劃信息

2019年 員工股票期權計劃

自2019年12月9日起，我們通過了2019年員工股票期權計劃(“計劃”)，根據該計劃可發行80,000,000股股票。從2020年1月1日開始，每年1月1日繼續^ST如該計劃已實施，則根據該計劃可發行的股份數目應增加 ，相等於：(I)前一年12月31日已發行普通股(全部攤薄)股份數目的2%及(Ii)董事會或委員會可能釐定的較低股份數目兩者中較少者的額外股份數目 ，以下列兩者中較少者為準：(I)於緊接 31年度已發行普通股數目的2%及(Ii)董事會或委員會可能決定的較低股份數目 。截至本招股説明書日期，已根據該計劃發行了29,940,000份期權，根據上述計劃的條款，根據該計劃仍可發行84,037,388股 股票。

資格。  計劃規定向我們的員工和任何母子公司員工授予激勵性股票期權 ，並向我們的員工、董事和顧問以及我們的母公司和子公司員工和顧問授予非限制性股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、股票獎金 和績效獎勵。

管理。  計劃由董事會或由董事會指定管理計劃的不少於2名成員組成的委員會管理，每個成員均為外部董事，且所有 成員都是公正的。計劃管理員決定所有獎勵的條款。

獎項類型 。 該計劃允許授予不合格股票期權、激勵性股票期權、限制性股票期權、 限制性股票單位、股票增值權、股票獎金和績效獎勵。

授予 個協議。 本計劃下的所有獎勵均由獎勵協議證明，該協議應列明適用於獎勵的股份數量以及獎勵的條款和條件，該條款和條件應與本計劃一致。

獎項期限 。 根據該計劃授予的獎勵期限為十年。

授予 時間表和價格。 計劃管理員在設置獎勵的授權期和 執行時間表(如果適用)方面擁有唯一決定權，確定獎勵在授予後的特定期限內不能授予，並加速 獎勵的授權期。計劃管理員在 適用的範圍內決定每個獎勵的行使或購買價格。

可轉讓性。 除非 計劃管理員另有規定，否則本計劃不允許通過遺囑或 世襲和分配法律以外的其他方式轉移獎勵。除非計劃管理員另有許可，否則在 期權接受者的生命週期內，只能由期權接受者或期權接受者的監護人或法定代表人行使期權。

調整。 在 董事會或委員會決定任何股息或分派、資本重組、股票拆分、重組、 合併、合併、拆分、分拆或其他類似公司交易或事件影響受該計劃約束的股份的情況下， 董事會或委員會認為調整是適當的，以防止稀釋或擴大根據該計劃擬作出的利益 ，將視情況對股份上限和行使價作出適當調整。

依法治國、遵紀守法。 該計劃和根據該計劃授予的獎勵受懷俄明州 法律管轄和解釋。除非獲得適用法律的許可，否則不會根據獎勵發行股票。

修改 和終止。 該計劃自批准之日起十年內終止，除非我們的 董事會提前終止。董事會可修訂、更改、暫停、終止或終止該計劃，包括但不限於任何修訂、更改、暫停、終止或終止，該等修訂、更改、暫停、終止或終止將賦予任何參與者或任何其他獎勵持有人或受益人的權利，而無需獲得任何股東、參與者、獎勵的其他持有人或受益人 或其他人士的同意，除非適用法律另有要求。

生意場

概述

克萊格生物工藝實驗室公司是一家根據懷俄明州法律於2006年4月25日註冊成立的公司。我們技術概念的發明者Kim Thompson是Kraig Biocraft實驗室，Inc.的創始人，並擔任我們的首席執行官、首席財務官，目前是我們的唯一董事。我們利用重組DNA技術開發高強度纖維，用於特種纖維和工業紡織行業的商業和防禦性應用。我們使用通過基因工程生產蜘蛛絲的桑蠶來創造我們的重組蜘蛛絲。我們的專利纖維包括馴化桑蠶生產的天然和轉基因蜘蛛絲 變體。我們的業務為歷史悠久的絲綢行業 帶來了21世紀的生物技術，使我們能夠將具有創新性能和主張的材料引入到成熟的商業生態系統中，包括養蠶、絲紡和編織，以及服裝和其他產品的製造，包括我們的特種纖維和紡織品 。

我們 相信我們的基因工程能力將使我們能夠開發出比傳統絲綢更強的強度、彈性和靈活性的特殊蜘蛛絲纖維。這些材料的目標市場預計將在傳統紡織品和技術紡織行業，包括高性能紡織品和特種纖維。此外，我們的技術是“綠色”的，因為纖維和紡織品不需要石油投入，我們的生產工藝是傳統的和環保的。

我們產品的一個主要市場是特種纖維的技術紡織品市場。特種纖維專為需要卓越強度、柔韌性、耐熱性和/或耐化學性的特定 用途而設計。特種纖維市場目前由兩種來自石油衍生品的合成纖維產品主導：(I)芳綸纖維和(Ii)超高分子量聚乙烯纖維。工業用紡織品涉及工業品和消費品， 如過濾織物、醫用紡織品(例如：用於軍事和航空航天的安全和防護服以及 織物(例如：高強度複合材料)。我們的重組蜘蛛絲 纖維提供了一種更堅韌的材料，是現有合成石油衍生物 纖維的一種可生物降解和可持續的替代品。

產品

到目前為止，我們的重點一直是瞭解和利用蜘蛛絲的獨特特性，特別是來自棒狀奈菲爾氏菌(金球網蜘蛛)及其變種。這種纖維在強度、彈性和柔韌性方面具有獨特的機械性能。天然蜘蛛絲和其他高強度天然蛋白質是由重複的簡單氨基酸組成的。通過基因工程的過程，我們定製了這些蛋白質，以產生具有 定製物理特性的材料。

我們 目前正在擴大我們的兩個主要產品的生產，Monster Silk®和Dragon Silk^TM 在我們位於越南的生產工廠。

怪物 Silk®

Monster Silk®是我們開發的第一個重組蜘蛛絲纖維產品。怪物絲結合了蜘蛛絲的天然彈性 ，製成了比傳統絲纖維和紡織品更具彈性的絲纖維。我們與紡織廠合作生產了使用Monster Silk®的樣品 產品，包括針織面料、手套和襯衫。我們預計 Monster Silk®將在傳統紡織品市場得到市場應用，在這些市場上，其更高的靈活性將提供 更高的耐用性和舒適性。

龍 絲綢^TM

龍 絲綢^TM是重組蜘蛛絲的下一個發展方向，將Monster Silk®的彈性與天然蜘蛛絲的額外 高強度元素相結合。幾件龍絲樣品^TM已經顯示出了比天然蜘蛛絲更強大的力量。這種強度和彈性的結合產生了一種絲綢纖維，它柔軟而靈活，但比市場上任何合成纖維都要堅韌 。根據我們收到的終端市場領導者的詢問，我們認為龍絲^TM-將在性能服裝、耐用工作服、奢侈品和服裝以及複合材料方面得到應用。

我們 正在與多個終端市場的主要市場領導者建立關係，並正在努力建立獨家開發 和銷售協議。例如，我們已經與高性能非織造布領先者Polartec，LLC(“Polartec”) 簽署了一份非約束性諒解備忘錄，以開發防禦性和防護性紡織品的應用。Polartec宣佈 承諾在其整個產品線中使用100%可生物降解和可回收的材料，我們相信我們的工程 “綠色”絲綢可以為Polartec宣佈的完全回收和可生物降解的羊毛、針織、填充物和織物的目標做出貢獻。我們目前正在與其他終端市場產品製造商進行談判，以確保達成銷售和開發協議 ，並希望在2020年開始交付產品併產生收入。

2020年4月16日，我們宣佈成功開發了一個基於非CRISPR基因編輯敲入 敲除技術的新技術平臺。這是我們歷史上第一個基本上是純蜘蛛絲轉基因的敲入技術。 這項經過十多年努力的新技術達到了我們的主要技術目標之一 ，我們相信這為美國的大規模生產打開了大門。除了桑蠶所特需的天然絲蛋白元素外，我們現在可以生產出近乎純淨的蜘蛛絲。根據我們內部的研究，新技術 的純度比我們以前用工具開發的纖維龍絲高出十倍左右。根據我們的內部測試，龍絲已經證明比防彈背心中使用的許多纖維更堅韌，我們預計 使用這種新方法生產的蜘蛛絲純度的提高將產生超出這些能力的材料。這一新系統 利用了我們環保且經濟實惠的桑蠶生產系統，我們認為該系統比任何與之競爭的方法都更先進 。我們已經開始了第一批新轉基因藥物的驗證過程，預計最早將於2022年或2023年在美國生產 。

我們的 技術

我們的 技術建立在家蠶獨特優勢的基礎上。家蠶是一種高效的商業和工業蛋白質聚合物生產商，毛蟲重量的40%(40%)用於絲腺。絲腺產生大量的不溶性蛋白質，稱為絲素，家蠶將其紡成複合蛋白線(絲)。

我們 使用我們的基因工程技術從桑蠶中創造出專有的重組絲綢聚合物。2010年9月29日， 我們與巴黎聖母院的合作者一起創造了大約20種不同的轉基因家蠶品種，它們可以生產 重組絲綢聚合物。2011年4月，我們與Sigma-Aldrich簽訂了一項許可協議，允許我們使用Sigma-Aldrich的鋅指技術來加速和增強我們的產品開發。2017年10月，在美國陸軍資金的支持下，我們將我們的研究工作從巴黎聖母院轉移到了我們自己的研發總部 。

我們的 轉基因家蠶是通過將表達帶有天然或工程氨基酸序列的蜘蛛絲的基因插入到家蠶的胚胎中而產生的。 轉基因家蠶是通過將表達蜘蛛絲的基因與天然或工程氨基酸序列 插入家蠶胚胎中而產生的。蜘蛛絲序列被引入到家蠶的胚胎中，並利用最先進的分子生物學方法整合到家蠶基因組中。蜘蛛序列是在DNA的環形環(稱為質粒)上創建的。我們開發了一種方法來改變質粒DNA，以便更容易地混合和匹配各種蜘蛛DNA基因。通過這種方式，我們可以將不同的蜘蛛基因盒組合在一起，比傳統方法更快地創造出具有所需物理和機械性能的纖維 。

除了這種輕鬆混合和匹配DNA構建的能力外，我們還採用了新的方法來加快我們產生新轉基因家蠶的速度 。我們最初的方法限制了我們每天只能以大約50-200個蠶卵的速度處理蠶卵，然而，我們已經開發出一種新的方法，可以讓我們每天處理數千個蠶卵。利用視覺和非視覺遺傳標記，我們成功地開發了加快潛在轉基因家蠶篩選的方法，這使得 可以快速篩選轉基因卵。表達新的蜘蛛絲結構的卵子被繁殖，而沒有視覺標記的卵子被丟棄，這大大提高了我們篩選轉基因卵子的效率。這一新方法在提高新轉基因技術的開發速度方面非常有效。我們採用了這一新程序，並提交了 項臨時專利申請以保護其使用。

我們 利用分子生物學和基因工程方面的最新進展來提供有針對性的基因整合。新的 結構被設計成直接整合到家蠶基因組中，本土蠶絲就是在那裏產生的。這一新功能於2020年4月首次公開 ，允許完全敲除和敲入替換天然蠶絲重鏈蛋白 。我們相信，蜘蛛蛋白在蠶繭中的增加表達和整合導致了性能的提高，併為纖維和紡織品以外的其他機會打開了大門。

蜘蛛絲與鋼的性能比較

這張 對照表是懷俄明大學博士蘭道夫·劉易斯(Randolph Lewis)進行的研究的結果。這些工作在一篇題為“蜘蛛絲：新生物材料的古老理念“發表在”化學品評論“第106卷，第9期，第3672-3774頁。上表中的焦耳測量值是劉易斯博士 測量值(牛頓/米的平方)的換算結果。

我們 相信，我們目前生產的基於蛋白質的基因工程纖維的性能優於目前市場上可用的材料 ，包括但不限於芳綸纖維、超高分子量聚乙烯、 和鋼。例如，如上所述，蜘蛛絲每千克能夠吸收超過10萬焦耳的動能，這使其成為結構防爆的潛在理想材料。

這種材料的商業批量生產 具有救生防彈材料的潛力，它比鋼更輕、更薄、更靈活、更堅韌。但是，該公司目前沒有任何救生彈道產品 ，我們可能需要一段時間才能用這種材料生產這樣的產品。蜘蛛絲基重組纖維的其他應用包括用作結構材料，以及任何需要輕質和高強度的應用。 我們相信，由重組蛋白質基聚合物製成的纖維將在特種纖維和 工業紡織品市場取得重大進展。我們與高性能紡織品製造商的互動，包括Polartec和其他高性能紡織品領域的領先者 ，讓我們相信，我們的創新、可持續和差異化的技術和產品有着迫切的商業市場 。

製造業

我們的蜘蛛絲技術旨在方便地將即插即用整合到現有的絲綢生產模式中。我們生產 ，並計劃繼續使用傳統的蠶桑生產方法生產我們專有的蜘蛛絲纖維(養蠶)。

在 幾年的時間裏，我們申請了企業註冊證(“ERC”)的許可證，以便在重要的蠶業地區越南廣南省開始運營 。2018年5月，我們宣佈獲得了ERC，之後 成立了子公司Prodigy Textex，Co.，Co.(“Prodigy Textex”)來實施我們的越南業務。 2018年6月，我們宣佈與越南廣南省的幾個絲綢養殖合作社簽訂了合作協議，這些合作社已經開始種植桑樹，桑樹是我們技術的關鍵生產投入；2018年7月，我們 慶祝了Prodigy的盛大開業。 我們宣佈，我們已經與越南廣南省的幾個絲綢養殖合作社簽訂了合作協議，這些合作社已經開始種植桑樹，桑樹是我們技術的關鍵生產投入；2018年7月，我們 慶祝了Prodigy的盛大開業2018年12月，我們將我們的特製桑蠶 第一批運往越南，進行試養並證明它們的安全性。2019年10月，我們交付了首批生產桑蠶 並開始運營。這些桑蠶將作為我們專有絲綢技術商業擴展的基礎 。2019年11月4日，我們報道，我們在廣南生產工廠成功完成了第一批 轉基因家蠶的飼養。2019年12月下旬的季節性挑戰減緩了生產運營 ，由於全球大流行而施加的限制進一步推遲了我們2020年的運營約4-6個月。但是，一旦新冠肺炎的旅行和工作限制取消，我們 能夠在2020年10月恢復我們專業絲綢的生產業務。 我們相信，一旦這家工廠達到最大利用率，我們的目標是每年生產40噸重組蜘蛛絲纖維 。這一能力將使我們能夠滿足對我們的產品 和各種應用的材料在保護、性能方面的初始需求, 以及奢侈品紡織品市場。

我們 與當地農民和農業合作社簽約，為我們的經營提供新鮮桑樹。奇才紡織聘請了具有養蠶生產經驗的當地 工人，在家蠶生命週期的五個齡期(或階段)中照顧和飼養我們的家蠶，包括成熟的毛蟲結出由純絲組成的蠶繭的最後一齡。然後將這些 繭按照我們的規格纏繞，形成最終的重組蜘蛛絲線，如龍絲^TM 和Monster Silk®。

通過 利用傳統絲綢地區的現有生產方法來生產我們的高性能材料，我們利用歷史 知識、可用的勞動力和現有的資本基礎設施來生產、紡紗和編織我們的重組蜘蛛 絲綢材料。這種方法降低了我們製造業務的風險，並減少了我們對前期資本支出的需求。

我們 相信，一旦達到最高利用率，我們將能夠實現這家工廠每年生產40噸重組蜘蛛絲纖維的目標 。這一能力將使我們能夠滿足我們在防護、性能和奢侈品紡織品市場對Polartec和其他與我們有關係的公司的預期初始應用需求，但由於保密協議，我們不能披露這些需求 。

我們對奇妙紡織品的長期目標是創建一個專門開發絲綢的研究中心，與當地 農業合作社簽訂合同，種植超過2500公頃的桑樹(這將允許每年生產多達250噸 我們的高強度絲綢)，並作為我們的主要製造中心。

此外，鑑於新冠肺炎疫情影響的重大不確定性，我們於2020年3月19日按照主要衞生官員的建議讓非必要的 工作人員休假，以幫助防止新冠肺炎傳播。這一決定是在非常謹慎的情況下 做出的，將主要影響我們在越南的全資子公司Prodigy Textex的員工，並導致該工廠的絲綢飼養業務暫時關閉。截至本日，我們已恢復越南工廠的絲綢生產作業 。養殖業的暫停導致公司的生產擴張計劃推遲了4-6個月 。該公司支持其休假員工，並在2020年6月30日之前支付他們的工資。在休假 期間，公司首席執行官沒有領取或應計任何工資。2020年7月1日，休假的員工重返工作崗位，為越南工廠接收下一批蠶種做準備。二零二零年十月二十四號，工廠恢復生產絲綢。 二零二一年一月，我們從工廠交付了第一批生產絲綢樣品。新冠肺炎在全球範圍內的流行繼續快速發展 ，我們將繼續密切關注事態發展，包括其對我們計劃和時間表的潛在影響。參見《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--新冠肺炎爆發的影響》。

市場

我們 正專注於創造具有創新性能的新纖維，包括具有潛在高性能的纖維 ，以及面向工業紡織品市場(包括防護紡織品)的技術纖維應用。防護紡織品市場目前主要由兩類產品主導：(I)芳綸纖維和(Ii)超高分子量聚乙烯纖維。 這些現有產品滿足了對高強度、高彈性材料的需求，但無法提供靈活性。 因為這些合成性能纖維比鋼更強更韌，所以它們被廣泛用於軍事、工業、 和消費應用。

軍隊和警察是防彈紡織品的用户之一。該材料還可用於需要卓越強度和韌性的工業 應用，例如關鍵電纜和耐磨/抗衝擊部件。高性能纖維還可用於安全設備、航空航天工業的高強度複合材料以及國防工業的防彈保護。

2017年全球技術紡織品市場估計超過2340億美元，預計到2025年將達到近3350億美元 。

這些 是工業材料，已成為工業和消費應用的必備產品。技術紡織品的市場可以定義為包括：

我們 相信，下一代基於蛋白質的聚合物(換句話説，基因工程絲綢纖維)的卓越機械特性將為該技術開闢新的應用領域。我們正在努力生產的材料比鋼要堅韌和堅固許多倍。

我們 正在積極尋求目標終端市場內的關係，以確保與主要市場渠道領導者的產品協作。 由於我們產品的獨特性質，我們收到了來自一系列有吸引力的 終端市場的領先企業的大量主動請求，要求提供應用程序開發材料。高性能纖維和紡織品的廣泛應用 對蜘蛛絲材料的巨大需求，再加上有限的初始生產能力， 使我們有機會在選擇最能迅速將我們的產品大規模推向市場的市場渠道合作伙伴時做出選擇 。我們正在根據保密協議工作，以確保這些合作開發協議，併為我們認為反映我們的創新文化的公司建立 有限的渠道獨家經營權。隨着我們最近在製造能力方面的進步 ，我們預計2020年將從這些關係中獲得收入。

研究和開發

2007年，我們簽訂了巴黎聖母院的第一系列協議，以開發新的轉基因桑蠶。2010年9月29日， 我們宣佈，我們已經實現了生產由重組蛋白組成的新絲綢纖維的長期目標。2016年， 我們收到了美國陸軍的一份合同，將交付首批重組蜘蛛絲材料樣品。2017年，這份 合同擴大到包括開發更堅固的絲綢材料的研究。作為該合同的結果，公司 將其研究業務納入內部，開設了自己的研究實驗室，並擴充了科研人員。這種向內部運營的過渡 帶來了一系列新的技術突破，並被認為加快了新 開發的步伐。我們打算將其技術轉向高性能聚合物的開發和生產。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年中，我們在研發活動上分別花費了大約11,754小時和12,450小時 ，主要是通過我們的內部研究 操作對基因工程進行實驗室研究 。

截至本註冊聲明日期 ，我們的研發工作仍然側重於提高我們的內部能力， 但我們可能會考慮為與巴黎聖母院合作研發高強度聚合物或 其他聯合開發機會續簽資金；我們尚未就任何此類合作進行任何正式討論。

我們 已經開始商業化生產我們的重組材料，包括Monster Silk®和Dragon Silk^TM。此外， 我們計劃在2021年加快我們的微生物和選擇性育種計劃，併為他們的材料檢測 協議提供更多資源。

我們的 知識產權方法

我們的 知識產權戰略採用許可技術和內部開發相結合的方式。作為我們 知識產權組合的一部分，我們已獲得在桑蠶中使用某些專利蜘蛛絲基因序列的獨家使用權。 根據與懷俄明大學簽訂的獨家許可協議(“獨家許可協議”)，我們已 獲得了使用美國專利中眾多基因序列的某些獨家權利。

根據巴黎聖母院協議，我們獲得並行使了根據該協議開發的蜘蛛絲技術的獨家商業用途權利 。我們與這所大學合作開發了具有蜘蛛絲機械特性的纖維 。我們正在將這種專有的基因工程技術應用於馴化的桑蠶，據我們所知，這是唯一經過驗證的商業規模的蠶絲生產系統。

在 2017年，我們開設了一個研發機構，以擴大在巴黎聖母院開展的工作。自開設這一新設施以來， 我們根據新發現和 發明增加了六項臨時專利申請，從而擴大了我們的知識產權組合，並取得了許多進步，縮短了新技術的開發時間，這些新技術都不依賴於我們與巴黎聖母院合作的專利材料 。我們將繼續利用這一內部研究設施擴大和加強其專利組合，同時保持和發展其實現基因進步的商業祕密技術方法。 我們正在積極開發和申請新的方法，以開發遺傳工程家蠶、潛在的 構建技術和基礎基因序列，以提高材料性能。

巴黎聖母院協議將在我們與巴黎聖母院共同開發的專利材料有效期內有效。我們內部研究實驗室正在開發的新技術 不依賴巴黎聖母院的專利材料，因此不會 受到這些協議到期的影響。

基因序列的引入，以我們使用的方式，導致了生殖系轉化，因此是自我延續的。

許可證 協議/知識產權

我們 已經獲得了某些權利，可以使用一些大學創造的、獲得專利的蜘蛛絲蛋白、基因序列和方法。

作為巴黎聖母院協議的一部分，我們行使了對源自 系列在全球不同司法管轄區提交的專利申請的技術的獨家商業權的選擇權。截至本註冊聲明日期，已頒發兩項專利 ，韓國的專利編號為10-1926286，澳大利亞的專利編號為2011314072。這些地點目前不是絲綢 生產地，但我們相信保護這些地點的技術將有利於我們未來的運營。

除了以上列出的與巴黎聖母院許可技術相關的專利外，我們還提交了六項臨時專利申請 ，這些申請基於其獨立研究活動開發和發現的技術。

表 專利申請及現狀

* 本欄中的術語有以下含義：

已公佈： 已由相應的州專利局(如美國專利商標局)或國際專利機構(如世界知識產權協會)公佈的待決專利申請。

待審專利： 已提交國家專利局審查但尚未頒發或者放棄的專利申請 。

在 審查中：目前正在接受相應國家專利局審查的專利申請。

專利授權： 經國家專利局批准並通過登記的專利申請 ；已授權的專利申請等同於“專利”，被授予相應管轄範圍內的相關專利權 。

除了公司開發的知識產權專利保護和合作研究協議， 公司還在選育、性能選擇和畜牧業領域開發了專門的技能和知識。 這些信息被視為商業祕密，將在開發具有不同機械性能的獨特轉基因品種方面發揮關鍵作用 。這些作為商業祕密持有的業務和知識為我們尋求開發的產品和技術提供了額外的一層安全 和保護。

在 2014年，向公司頒發了以下六個商標；公司將在未來 將這些商標用於產品品牌推廣：

巴黎聖母院協議

如上文 所述，我們在2007年簽訂了第一系列巴黎聖母院協議。我們為正在進行的轉基因家蠶的研究和開發以及重組絲纖維的創造提供資金支持。作為交換，我們有權 獲得根據研究成果開發的技術的全球獨家商業化權利。

在 第一個協議之後，我們與巴黎聖母院簽訂了連續的知識產權和協作研究協議，以 提供不同級別的資金支持。趨勢是在幾乎每一份連續的協議中都增加了對研發的財政支持 。2012年6月，我們與巴黎聖母院簽訂了知識產權/合作研究協議 (“2012巴黎聖母院研究協議”)。2015年3月4日，我們與巴黎聖母院簽訂了新的知識產權 /合作研究協議，將協議延長至2016年3月(“2015巴黎聖母院研究 協議”)。根據2015年巴黎聖母院研究協議，該公司提供了約53.4萬美元的財務支持。 2015年9月20日，修訂了2015年巴黎聖母院研究協議，將總資助增加了約179,000美元； 2016年2月，2015年巴黎聖母院研究協議延長至2016年7月31日，2016年8月，2015年巴黎聖母院研究協議延長至2016年12月31日。2017年5月，修訂了2015年巴黎聖母院研究協議，將資金總額增加了約189,000美元，並將2015年巴黎聖母院研究協議的期限延長至2017年9月30日 。有了美國陸軍的資助，我們能夠以更低的成本在內部進行研發，因此我們沒有在2017年9月30日之後延長2015年巴黎聖母院研究協議，但未來我們可能會 考慮簽訂新的合作研究協議。

在 2011年，我們行使了獲得根據巴黎聖母院協議開發的技術的全球商業化權利的選擇權， 該協議與巴黎聖母院簽訂了單獨的許可協議(“2011巴黎聖母院協議”)。根據 2011年巴黎聖母院協議，巴黎聖母院就創造和使用重組蜘蛛絲綢的技術 提交了一項國際專利申請和多項國家專利申請，我們獲得了某些蜘蛛絲綢技術的獨家和非獨家權利，包括有權再許可此類知識產權的商業權。2011巴黎聖母院協議 規定我們有義務向巴黎聖母院償還與此類專利和專利申請的備案、起訴和維護相關的費用 。作為商業化權利的交換，巴黎聖母院獲得了2200,000股我們的普通股， 我們同意向巴黎聖母院支付相當於我們許可產品總銷售額的2%的特許權使用費，以及公司收到的關於許可技術的任何分許可費的10%。 我們同意向巴黎聖母院支付相當於我們許可產品總銷售額的2%的特許權使用費和公司收到的任何關於許可技術的再許可費的10%。我們還同意每年向巴黎聖母院支付50,000美元，這筆費用將從同年支付的版税總額中減去 。支付給巴黎聖母院的50,000美元不欠 公司贊助巴黎聖母院研究的任何年度。

與懷俄明大學簽訂獨家許可協議

2006年5月，我們與懷俄明大學簽訂了一項許可協議，根據該協議，我們獲得了將桑蠶生產的某些人造和天然蜘蛛絲蛋白以及此類蜘蛛絲蛋白的基因測序 商業化的權利。這些蜘蛛絲蛋白和基因序列由懷俄明州大學擁有的專利保護。我們的許可證只允許我們使用桑蠶來生產許可的蛋白質和基因測序。我們有權 對我們從懷俄明大學獲得許可的知識產權進行再許可。我們與懷俄明州大學的許可協議 要求我們向該大學支付許可和研究費用，以換取在我們所在領域的獨家許可 使用該大學開發的某些知識產權，包括獲得專利的蜘蛛絲基因序列。根據協議， 我們向大學基金會發行了17,500,000股普通股。我們與懷俄明大學的許可協議 將一直持續到(I)我們根據 此許可協議在該國家/地區從懷俄明大學獲得的最後一個到期專利到期，或(Ii)自在該 國家/地區首次商業銷售許可產品之日起十年。根據我們與懷俄明大學的協議條款，他們不需要支付特許權使用費。我們期待 與懷俄明大學作出安排，解決可能存在的任何應計或未付費用問題。

越南合作協議

2015年12月30日，我們與越南省政府辦公室簽訂了研究和試生產雜交桑蠶的合作協議。2018年4月，我們收到了越南工廠的投資登記證。 2018年5月1日，我們獲得了ERC證書，以便我們可以開始在越南的運營。我們已經在越南設立了一家子公司 ，在那裏我們將開發和生產雜交桑蠶。管理層相信，ERC利用現有的絲綢生產基礎設施，能夠滿足現有蜘蛛絲綢材料的需求，從而使公司走上了一條更大規模的道路 。

其他 協議

2013年10月15日，我們與一名科研人員簽訂了一項知識產權協議，內容涉及新型重組真絲纖維的開發 。根據該協議的條款，科研人員將其開發的與重組絲有關的知識產權、發明和商業祕密轉讓給我們。簽署後，研究人員 收到了本公司的800萬股普通股認購權證，可在協議簽署之日起24個月內行使。根據 協議條款，研究人員在為我們創造了符合指定性能特徵的新重組絲綢纖維 後，額外獲得了1,000萬，000份認股權證，並獲得了另外8,000,000份誠意履行合同的認股權證。 上述認股權證均包含無現金行使條款，可在根據協議可發行的 日起24個月的週年日行使。

政府 法規

我們 受美國聯邦、州和地方法律法規以及越南中央、臨時和地區法律和法規的約束 。這些法律法規對勞動關係、我們銷售的產品的標籤和安全、我們銷售這些產品的方法和/或我們銷售的產品的生產等進行管理。我們相信，我們在實質上 遵守了所有此類適用的法律和法規，儘管不能保證在 未來仍將如此。

環境

我們 力求遵守有關環境質量的所有適用的法律和行政要求。遵守聯邦、州和地方環境法律的支出沒有也不會對我們的 資本支出、運營結果或競爭地位產生實質性影響。

雖然 環保是該行業所有生產商的目標，但我們的競爭對手使用的發酵過程 會產生高水平的二氧化碳。公司₂是一種温室氣體，被認為是全球變暖的主要原因。 與之形成鮮明對比的是，Kraig Labs的桑樹和蠶絲已被證明能有效地封存二氧化碳，是可再生資源。桑樹的維護成本也很低，同時仍然提供必要的全球綠色覆蓋 ，並顯著有助於減少該地區的水土流失。

除了發酵方法對氣候的影響外，通常用於濕紡纖維的溶劑還可能對環境產生重大影響 。二甲基亞碸(DMSO)是一種常見的濕紡溶劑，可以直接通過人體皮膚吸收，具有潛在的危險副作用 。這是我們為使用不需要使用二甲基亞碸(DMSO)的桑蠶來生產我們的產品而感到自豪的另一個原因。

競爭

我們 與尋求開發類似產品線和/或分銷的眾多其他公司直接競爭，這些公司擁有廣泛的 資本、資源、市場份額和品牌認知度。

我們目前在行業中面臨三個主要競爭對手：Bolt Thread，Inc.、Spiber Inc.和AMSilk，所有這些 都擁有比我們大得多的財力。此外，我們行業的進入門檻很低，這使得 新的競爭對手湧現，以及其他成功開發用於我們正在嘗試開發的應用的相同或類似纖維的可能性很大 。這種日益激烈的競爭可能會對我們和我們的股東造成實質性的不利影響。 由於這是一個新興行業，目前還沒有人進行商業規模的生產，也沒有人佔領了市場需求的很大一部分 。我們相信，與我們已確定的競爭對手使用的技術 相比，我們的技術提供了更經濟高效的方法，對環境的影響更低，但是，可以開發新技術來消除這一優勢。

Bolt Thread，Inc.、Spiber Inc.和AMSilk已經籌集並投入了大量資金，以追求與我們相同的結果。 但通過不同且更復雜的方式。該公司相信，其競爭對手將繼續超支，同時努力 實現我們能夠利用現有全球基礎設施實現的結果。

根據我們的研究和內部評估， 下圖説明瞭為什麼我們認為我們比我們三個主要的已知競爭對手更具競爭優勢：

屬性

我們的主要執行辦公室位於密歇根州安娜堡南州街2723號150室。我們每年為位於此位置的會議設施、郵件、傳真和接待服務支付2,508美元 的租金。

2019年5月9日，我們簽署了一份為期5年的房產租賃合同，租賃越南社會主義共和國4560.57平方米的空間，目前的租金為第一年和第二年每年約45,150美元，第三年至第五年每年增長5%。

2021年4月16日，我們與位於密西西比州蘭辛的5000平方英尺物業簽訂了為期兩年的新租約，從2021年7月1日開始，到2023年9月30日結束，用於其研發總部。我們在租約的2021年7月1日至2022年9月30日期間支付的年租金為42,000美元，租約第二年的年租金為44,800美元 。

僱員

我們 目前在我們的美國工廠僱傭了9名員工，8名全職人員和1名兼職人員，其中包括我們唯一的高級管理人員兼董事Kim Thompson和我們的首席運營官Jonathan R.Rice。我們在越南分公司僱傭了7名全職員工 。我們計劃根據需要僱傭更多的人。

法律訴訟

目前沒有任何重大訴訟、仲裁、政府訴訟或任何其他法律程序懸而未決或已知 針對我們或我們管理團隊的任何成員以此類身份進行的訴訟，我們和我們的管理團隊成員在本招股説明書日期之前的10年內沒有受到任何此類訴訟的影響。但是， 我們可能會不時地捲入與我們在正常過程中的業務活動相關的索賠和訴訟中。我們承保的保險 金額為我們認為在此情況下合理的金額，並且可能承保也可能不承保我們就這些事項承擔的任何或全部 責任。我們不相信這些問題的最終解決會對我們的綜合財務狀況、現金流或運營結果產生重大的 不利影響，但不能保證如此。

管理層的 討論和分析

財務狀況和經營結果

您 應該閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，同時閲讀我們的 合併財務報表和本招股説明書其他部分包含的相關説明。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。由於各種因素，包括“風險 因素”和本招股説明書中其他部分陳述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同 。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述， 因為此類陳述僅代表其發表日期。前瞻性陳述涉及風險和不確定性， 可能導致實際事件或結果與前瞻性陳述中描述的事件或結果大不相同， 包括本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述。前瞻性表述中描述的事件可能 不會發生，或者可能在與前瞻性表述中描述的不同程度或不同的時間發生。除聯邦證券法要求的範圍外，我們不承擔 公開更新或修改本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述的義務 ，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

下面的 部分反映了管理層對截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況的看法，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年以及截至 2021年和2020年3月31日的三個月的運營和現金流結果 。本節是對本招股説明書其他部分所載公司經審計的 綜合財務報表和綜合財務報表相關附註的補充，應與其一併閲讀。

概述

Kraig 生物工藝實驗室公司是一家根據懷俄明州法律於2006年4月25日成立的公司。我們組織了利用重組DNA技術開發 高強度纖維，用於工業紡織品的商業應用。我們使用通過基因工程生產蜘蛛絲的桑蠶來創造我們的重組蜘蛛絲。應用包括高性能服裝、工作服、過濾、奢侈時尚、柔性複合材料、醫療植入物等。我們相信，我們在工業紡織品用可商業擴展且成本效益高的蜘蛛絲的研究和開發方面處於領先地位。我們的主要專利纖維技術 包括在馴化桑蠶中生產的蜘蛛絲的天然和工程變體。我們的業務為歷史悠久的絲綢行業帶來了21世紀的生物技術，使我們能夠將具有創新性能和主張的材料 引入到成熟的商業生態系統中，包括養蠶、絲紡和編織，以及服裝和其他 產品的製造，這些產品可以包括我們的特種纖維和紡織品。特種纖維專為需要特殊強度、柔韌性、耐熱性和/或耐化學性的特殊用途而設計。特種纖維市場的例證是兩種來自石油衍生品的人造纖維產品：(1)芳綸纖維；(2)超高分子量聚乙烯纖維。 工業紡織行業涉及工業和消費品產品，如過濾織物、醫用紡織品(例如：用於軍事和航空航天的安全和防護服和織物(例如，高強度複合材料)。

我們 正在使用基因工程技術開發具有更高強度、彈性和靈活性的纖維，用於我們的 目標市場，即特種纖維和技術紡織行業。

獨立註冊會計師事務所截至2020年12月31日向我們的財務報表提交的報告 包括一段説明 ，説明截至2020年12月31日，我們的運營淨虧損和淨資本不足令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括此不確定性結果可能導致的任何 調整。

2020年4月16日，我們宣佈成功開發了一個基於非CRISPR基因編輯敲入 敲除技術的新技術平臺。CRISPR是最新、最有效的基因編輯技術¹；CRISPR代表“成簇的 規則間隔的短迴文重複。”這是我們第一個基本上是純蜘蛛絲質轉基因的敲除技術。這個新的系統建立在我們的環保和成本效益高的桑蠶生產系統之上，我們相信 比任何競爭方法都要先進得多。敲入敲除技術允許針對特定的 位置和遺傳特徵進行修改、添加和移除。這一新功能將加速新產品開發， 這將使我們能夠更快地將產品推向市場。這一能力還允許進行以前不切實際的遺傳特性修改，為真絲纖維以外的產品創造了機會，並提高了生產地點的靈活性 。根據我們內部的研究，這項新技術的純度明顯高於龍絲，這是我們用以前的工具開發的一種纖維。龍絲的樣品已經證明比防彈背心中使用的許多纖維更堅韌 ，我們預計使用這種新方法生產的蜘蛛絲純度的提高將產生超出這些能力的材料 。這一新的系統利用了我們的環保和成本效益高的桑蠶生產系統，我們相信這一系統比任何競爭方法都要先進得多。我們已經開始了第一批 新轉基因藥物的驗證過程，預計最早將於2022年或2023年在美國生產。

這 不影響我們目前監督生產設施提高龍絲產量的工作^TM和 Monster Silk®，因為這些纖維專為滿足自己的市場而設計。

2019年8月，我們獲得授權，可以開始在我們位於越南的生產設施飼養轉基因桑蠶。 我們於2018年4月獲得了該設施的投資登記證書。2019年10月，我們交付了第一批這些桑蠶 並開始運營。這些桑蠶將作為我們專有絲綢技術商業擴展的基礎。2019年11月4日，我們報告稱，我們在廣南生產工廠成功飼養了第一批轉基因家蠶 。2019年12月下旬的季節性挑戰減緩了生產運營，由於全球大流行而實施的 限制進一步推遲了我們2020年的運營約4-6個月。然而，一旦新冠肺炎取消旅行和工作限制，我們的特種絲在2020年10月得以恢復生產。 我們相信，一旦這家工廠達到最大利用率，我們的目標是每年生產40噸重組蜘蛛絲纖維。這一能力將使我們能夠滿足防護、性能和奢侈品紡織品市場中各種應用對我們的產品和材料的初始需求 。

2020年11月23日，我們與移動國王私人有限公司(“國王”)簽訂了戰略 合作伙伴協議(“SPA”)。Kings是一個環保的奢侈街頭服飾系列，隸屬於Kings集團公司及其附屬公司。2021年1月25日，雙方交換了 個簽名以修訂協議，修訂了SPA的終止程序，僅允許SPA在協商期間為120(120)個歷日 或雙方另行商定的期間(“修訂”，連同SPA，即“協議”)後經本公司和Kings雙方同意終止 。

根據該協議，雙方將成立 一家合資企業，以新的創新服裝和時尚品牌開發和銷售本公司的蜘蛛絲纖維，交易名為SpydaSilk™的 以及待公佈的潛在其他商標。與世爵絲綢™相關的所有知識產權將由本公司和國王共同擁有 。

根據協議條款，公司 向合資公司和SpydaSilk品牌授予東南亞國家聯盟對公司所有技術的獨家地理許可，以換取為期4年的堅定承諾，即在4年內購買公司最多3200萬美元的重組原絲，首期向公司支付25萬美元。Kings預計將在第四年額外購買800萬美元的材料，但不能保證會有這樣的額外購買。

開業後，作為其在合資企業中的所有權 地位的代價，本公司將向Kings發行1,000,000股普通股。本協議的期限為60個月， 在120天的諮詢期或雙方商定的其他期限後，可隨時通過雙方協議終止該協議。如果適用，雙方將履行其在合資企業承諾支出中的份額，King將向 公司償還任何未使用的品牌資金。

運營計劃

在接下來的12個月中，我們預計將採取以下步驟來進一步發展我們的業務和 實施我們的運營計劃：

有限的 操作歷史記錄

我們 之前沒有展示過，我們將能夠通過增加對我們的研究和開發工作的投資來擴大我們的業務。 我們不能保證本申請文件中描述的研發工作一定會成功。 我們的業務受到企業成長過程中固有風險的影響，包括資本資源有限、研發過程中的固有風險以及我們的產品在開發過程中可能遭到拒絕。

如果不能以令人滿意的條款獲得融資，我們可能無法繼續我們的研發和其他業務。 股權融資將導致對現有股東的稀釋。

³ Https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC5131771/

Https://www.yourgenome.org/facts/what-is-genome-editing

Https://ghr.nlm.nih.gov/primer/genomicresearch/genomeediting

新冠肺炎爆發的影響

2020年1月30日，世界衞生組織宣佈此次冠狀病毒疫情為“國際關注的突發公共衞生事件” ，並於2020年3月10日宣佈為大流行。世界各地為幫助緩解冠狀病毒傳播而採取的行動包括： 限制旅行，在某些地區進行隔離，並強制關閉某些類型的公共場所和企業。冠狀病毒及其緩解措施已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融 市場產生不利影響，包括公司運營所在的地理區域。雖然預計國內和國際上的關閉和行動限制是暫時的，但如果疫情繼續按照目前的軌跡發展，供應鏈中斷的持續時間可能會減少或導致進出公司的材料或供應的供應減少或延遲，而這又可能嚴重中斷公司的業務運營。如上所述，美國的旅行限制影響了我們向越南工廠運送雞蛋的能力 ，沒有這樣的雞蛋，我們無法在那裏開展業務。2020年10月，隨着限制的取消，我們能夠向越南工廠運送蠶種，並恢復了生產。2021年1月，我們從工廠發運了第一批絲綢樣品。鑑於此次疫情持續演變的速度和頻率，該公司無法合理估計對其綜合經營業績的影響程度。公司的製造設施支持各自州政府認為必不可少的業務，並將繼續運營。 我們已採取一切可能的預防措施來確保員工的安全。

2020年3月19日，我們按照主要衞生官員的建議讓非必要人員休假，以幫助防止 新冠肺炎的傳播。這一決定是在非常謹慎的情況下做出的，將主要影響我們在越南的全資子公司Prodigy Textex的員工，並將導致該工廠的絲綢飼養業務暫時關閉。截至本日 ，我們在越南的工廠已經恢復了絲綢生產業務。養殖業的暫停 導致公司的擴產計劃推遲了4-6個月。公司支持其休假員工 並支付他們的工資至2020年6月30日。在休假期間，公司首席執行官未收到或累計 任何工資。2020年7月1日，休假的員工返回工作崗位，為越南工廠接收下一批蠶種做準備。2020年10月24日，該廠恢復絲綢生產作業。新冠肺炎的全球流行繼續快速發展，我們將繼續密切關注事態發展，包括其對我們計劃和時間表的 潛在影響。

此外， 財務報表中作出的估計有可能已經或將在短期內因這些情況而受到重大不利影響 ，包括存貨損失、與商譽和其他長期資產及流動負債有關的減值損失 。

截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月相比

我們 截至2021年3月31日的三個月的收入、運營費用和運營淨虧損與截至2020年3月31日的三個月的收入、運營費用和運營淨虧損相比如下-上期合併財務報表的一些餘額 已重新分類，以符合本期列報：

淨收入 ：在截至2021年3月31日的三個月裏，我們實現了0美元的業務收入。在截至2020年3月31日的三個月中，我們實現了0美元的業務收入。截至2021年3月31日的季度和2020年間的收入變化為0美元或0%。

收入成本 ：截至2021年3月31日的三個月的收入成本為0美元，而截至2020年3月31日的三個月的收入成本為0美元，變化幅度為0美元或0%。

毛利潤：在截至2021年3月31日的三個月內，我們實現了0美元的毛利潤，而截至2020年3月31日的三個月毛利潤為0美元，變化幅度為0美元或0%。

研發 和開發費用：在截至2021年3月31日的三個月中，我們產生了87,768美元的研發費用 。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們產生了4812美元的研發費用。與2020年同期相比，2021年這一數字 增加了82,956美元，增幅為1723.94%。這一增長是由於研究支出的 增加。

專業費用：在截至2021年3月31日的三個月內，我們產生了107,485美元的專業費用，比截至2020年3月31日的三個月的19,374美元增加了88,111美元 或454.79。這一增長主要是由於專業費用的增加 和投資者關係服務的增加。

軍官 工資：在截至2021年3月31日的三個月內，軍官的工資支出從截至2020年3月31日的三個月的144,562 增加到159,898美元或10.61%。這一增長主要是由於本公司首席執行官的年增長率為6%，並 恢復了首席執行官的工資，他在2020年因COVID被迫關閉本公司的越南業務期間自願暫停了工資 。

一般和管理費用：截至2021年3月31日的三個月，一般和管理費用減少2,486,194美元或89.02%，從截至2020年3月31日的3個月的2,792,781美元降至 306,587美元。截至2021年3月31日的三個月，我們的一般和行政費用 包括其他一般和行政費用(包括汽車、業務開發、SEC備案、投資者關係、一般辦公室、服務授權證等費用)203,831美元，差旅3,095美元 和辦公室工資99,661美元，總計306,587美元。截至2020年3月31日的三個月，我們的一般和行政費用 包括其他一般和行政費用(包括汽車、業務開發、SEC備案、投資者關係、一般辦公室、服務授權證等費用)2,711,283美元，差旅費14美元和辦公室工資81,484美元，總計2,792,781美元。

租金 相關方：在截至2021年3月31日的三個月內，租金相關方費用從截至2020年3月31日的三個月的3,135美元增加到3,273美元或4.40% 。租金相關費用歸因於本公司於2017年1月23日與本公司總裁簽署了一份為期8年的物業租約。

利息 費用：在截至2021年3月31日的三個月期間，利息費用增加了43,584美元，從截至2020年3月31日的 三個月的86,675美元增加到130,259美元。增加的主要原因是某些公司貸款的利息。

原始 發行的攤銷和債務折扣：截至2021年3月31日的三個月，原始發行的攤銷和債務折扣增加到235,492美元，或100%，而截至2020年3月31日的三個月為0美元。這一增長主要是由於最初發行的債券的攤銷 和可轉換貸款的債務折扣。

債務清償收益： 2021年3月5日，SBA 100%免除了Paycheck Protection Program(PPP)貸款。因此，該公司從免除貸款中獲得了 90,100美元的收益。

淨虧損：截至2021年3月31日的三個月，淨虧損減少了2,110,677美元，降幅為69.17%。 截至2020年3月31日的三個月淨虧損為3,051,339美元。淨虧損的減少主要歸因於認股權證費用以及一般和行政費用的減少。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的經營業績

與截至2019年12月31日的年度相比，我們截至2020年12月31日的年度的收入、運營費用、 運營淨虧損如下- 上期合併財務報表的一些餘額已重新分類，以符合本期列報：

淨收入：在截至2020年12月31日的一年中，我們實現了0美元的業務收入。在截至2019年12月31日的一年中，我們實現了 0美元的業務收入。因此，在截至2020年12月31日的年度至 2019年期間，收入沒有變化。

研發費用： 在截至2020年12月31日的年度內，我們產生了88,470美元的研發費用。在截至2019年12月31日的年度內，我們產生了223,050美元的研發費用，與2019年同期相比減少了134,580美元，降幅為60.34%。 研究和開發費用歸因於與 聖母大學的研究和開發；減少的原因是研究相關活動的時間安排和公司 研究業務的成本來源。

專業費用：在截至2020年12月31日的一年中，我們產生了397,727美元的專業費用，比截至2019年12月31日的年度的342,845美元增加了54,882美元或16.01% 。專業費用支出增加的原因是截至2020年12月31日的年度內與投資者關係服務相關的費用增加 。

官員工資：在截至2010年12月31日的年度內，官員的工資支出降至516,332美元或17.68%，而截至2019年12月31日的年度為627,197美元 。減少的原因是，由於新冠肺炎疫情，公司員工在2020年3月19日至2020年6月30日期間休假，在此期間，首席執行官也沒有領取或積累任何工資。

一般和行政費用 ：截至2019年12月31日的年度，一般和行政費用增加2,104,545美元或148.84至3,518,527美元 截至2019年12月31日的年度為1,413,982美元。截至2020年12月31日的年度，我們的一般和行政費用包括 其他一般和行政費用(包括汽車、業務開發、SEC備案、投資者關係、一般辦公室、權證薪酬等費用)3,177,652美元，差旅29,528美元，辦公室工資311,347美元，總計3,518,527美元。截至2019年12月31日的年度，我們的一般和行政費用 包括諮詢費5,787美元和其他一般和行政 費用(包括汽車、業務開發、SEC備案、投資者關係、一般辦公室、權證 補償等費用)1,123,787美元，差旅40,734美元，辦公室工資243,674美元，總計1,413,982美元。與2019年同期相比，截至2020年12月31日的年度增長 的主要原因主要是一般業務費用 和服務認股權證發行。

租金相關方： 在截至2020年12月31日的年度內，租金相關方費用降至13,092美元或11.50%，而截至2019年12月31日的年度為14,793美元。這一減少是由於2019年根據ASC 843 租賃估值進行了調整。

利息支出：截至2020年12月31日的年度，利息支出增至386,624美元，或31.35%，而截至2019年12月31日的年度為294,352美元 。增加的主要原因是關聯方貸款和應付賬款的利息以及關聯 方的應計費用。

原始發行的攤銷和債務折扣：原始發行的攤銷和債務折扣增加到50,505美元，或截至2020年12月31日的年度的100%，而截至2019年12月31日的年度為0美元。增加的主要原因是原始發行和債務的攤銷 可轉換貸款的折扣。

利息收入：在截至2020年12月31日的一年中，利息收入減少了6,369美元，從截至2019年12月31日的6,369美元降至0美元。 減少的主要原因是銀行賬户的利息。

淨虧損 淨虧損增加2,061,427美元，或70.84%，至截至2020年12月31日的年度淨虧損4,971,277美元 截至2019年12月31日的年度淨虧損2,909,850美元。淨虧損增加的主要原因是 權證補償和專業費用增加。

資本 資源和流動性

我們的財務報表 是在持續經營的基礎上編制的，它考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償 。如財務報表所示，我們在截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的年度分別淨虧損940,662美元和4,971,277美元，預計近期將繼續虧損 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，累計赤字分別為35,709,845美元和34,769,183美元 。有關股東虧損的討論，請參閲附註2。我們一直通過 私人貸款和在私募交易中出售普通股來為我們的運營提供資金。有關應付票據和已發行股份的討論，請參閲財務報表中的附註6和附註7 。如果沒有額外的融資，我們的現金資源不足以滿足我們計劃的業務目標 。這些因素和其他因素使人對我們繼續經營的能力產生很大懷疑。 隨附的財務報表不包括任何調整，以反映由於我們公司可能無法繼續經營而可能對資產的可回收性和 資產分類或負債的金額和分類造成的未來影響。

管理層預計，在實現顯著的正運營現金流 之前，將需要大量的 額外支出來發展和擴大我們的業務。我們能否繼續經營下去取決於我們是否有能力籌集更多資金並最終實現 可持續收入和盈利運營。截至2021年3月31日，我們手頭有927,038美元現金；截至2020年12月31日，我們手頭有816,907美元現金。這些資金不足以完成我們的業務計劃，因此，我們需要尋求 額外資金，主要是通過發行債務或股權證券來換取現金來運營我們的業務。不能保證 是否會提供任何未來的融資，或者(如果可能)是否會以令我們滿意的條款進行融資。即使我們能夠 獲得額外的融資，在債務融資的情況下也可能對我們的業務進行不適當的限制，或者在股權融資的情況下對我們的股東造成大量的 稀釋。

管理層已採取措施 作為改善運營計劃的一部分，目標是在未來12個月及以後維持我們的運營。這些步驟 包括(A)籌集額外資本和/或獲得融資；(B)控制管理費用和費用；以及(C)執行材料銷售 或研究合同。不能保證本公司能夠成功完成這些步驟，也不確定 本公司能否實現盈利運營水平並獲得額外融資。不能保證公司將以令人滿意的條款和條件獲得任何額外融資 (如果有的話)。截至本報告日期，我們尚未就上述內容 達成任何正式協議。

在 公司無法繼續經營的情況下，公司可以選擇或被要求通過提交自願破產請願書或非自願破產請願書的方式尋求其 債權人的保護。到目前為止，管理層 尚未考慮此替代方案，也未將其視為可能發生的情況。

與2020年12月31日相比，截至2021年3月31日的現金、 總流動資產、總資產、總流動負債和總負債如下：

截至2021年3月31日，我們的營運資金赤字為6912,480美元，而2020年12月31日的營運資金赤字為6,631,299美元。流動負債 從2020年12月31日的7,450,794美元增加到2021年3月31日的7,841,663美元，主要是由於應付賬款、應付票據 和應計補償。

截至2021年3月31日的三個月，運營中使用的現金淨額為418,653美元，原因是淨虧損940,662美元，折舊費用6,668美元，購買力平價貸款債務清償收益90,100美元，債務折扣攤銷收益235,492美元，認股權證發行78,246美元，關聯方貸款利息20,429美元，預付費用減少。截至2020年3月31日的三個月，運營中使用的現金淨額為372,613美元，這是 淨虧損3,051,339美元的結果，被7,379美元的折舊費用，2,544,215美元的關聯方期權發行， 9,784美元的關聯方貸款利息，19,075美元的預付費用減少，以及28,728美元的經營租賃權使用減少所抵消，增加了應計費用

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們投資活動中使用的淨現金分別為0美元和0美元。

我們的融資活動 導致截至2021年3月31日的三個月現金流入528,784美元，其中包括應付可轉換票據 淨額450,000美元，償還貸款10,000美元和行使認股權證所得88,784美元。我們的融資活動導致截至2020年3月31日的三個月的現金流入為285,000美元，其中包括15,000美元的貸款償還和300,000美元的應付股東票據收益 。

截至2020年12月31日，我們的營運資本赤字為6,631,299美元，而截至2019年12月31日的營運資本赤字為5,427,614美元。 流動負債從2019年12月31日的5,584,383美元增至7,450,794美元，主要原因是應付賬款和應計薪酬 。

截至2020年12月31日的年度，運營中使用的現金淨額為1,254,712美元，原因是淨虧損4,971,277美元，被折舊費用28,074美元，原始發行攤銷和債務折扣50,505美元，向關聯方發行的期權2,845,459美元， 關聯方貸款利息58,817美元，預付費用減少29,159美元，運營減少所抵消截至2019年12月31日止年度，營運所用現金淨額為1,087,881美元，淨虧損2,909,850美元，抵銷折舊費用30,781美元， 註銷認股權證19,915美元，向關聯方發行期權696,934美元，推算關聯方貸款利息22,337美元，預付費用增加24,887美元，經營租賃使用權減少86,887美元

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們投資活動中使用的淨現金分別為0美元和100,792美元。我們在截至2019年12月31日的年度的投資 活動可歸因於購買固定資產。

我們的融資活動導致 截至2020年12月31日的年度現金流入1,946,595美元，其中包括應付股東票據收益 1,015,000美元，應付可轉換票據收益淨額950,000美元，支付與應付可轉換票據有關的債務發行成本86,000美元，償還貸款40,000美元，關聯方出資17,495美元，以及SBA Paychex Protection貸款收益90,100美元我們的融資活動導致截至2019年12月31日的年度現金流入1,300,000美元，其中包括髮行普通股收益1,000,000美元，償還貸款20,000美元和應付股東票據收益320,000美元 。

關鍵會計政策

請 參閲截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告 中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”，以瞭解有關公司關鍵會計政策和估計的披露，以及在我們填寫的Form 10-QS中描述的中期財務報表中進一步披露的最新情況。

最近 會計聲明

會計原則的變更 由FASB以ASU對FASB編纂的形式確定。我們考慮所有ASU的適用性 以及對我們的綜合財務狀況、運營結果、股東虧損、現金流或其列報的影響。

2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)第2016-13號， 金融工具信貸損失計量，取代了目前的指導方針，要求在 很可能發生虧損時確認信貸損失。新標準要求在每個報告日期為包括貿易和其他應收賬款在內的金融資產計提估計信貸損失撥備 。新標準將導致提前確認貿易和其他應收賬款損失以及其他收取現金的合同權利的撥備 。2019年11月，FASB發佈了 ASU No.2019-10，金融工具-信貸損失(主題326)，衍生品和對衝(主題815)和租賃(主題842)， 將主題326對某些公司的生效日期延長至2022年12月15日之後開始的財年。新標準 將於2023年10月1日開始的財年第一季度對公司生效，並允許提前採用。 公司尚未完成對本準則對其合併財務報表影響的審查。

然而， 基於本公司因應收貿易賬款造成的無形信貸損失的歷史，管理層預計採用本準則 不會對本公司的合併財務報表產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12《簡化所得税會計處理》。除其他規定外，本指導意見 取消了與期內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的現有指導意見的某些例外情況。本指引還要求 實體在包括新法規頒佈日期在內的第一個過渡期內反映制定的税法或税率變化對其實際所得税税率的影響 ，使確認制定的税法變化對實際所得税税率的影響的時間與確認對遞延所得税資產和負債的影響的時間保持一致。根據現有指引，實體確認 制定的税法變更對包含税法生效日期的期間內實際所得税率的影響 。ASU 2019-12在2020年12月15日之後開始的中期和年度期間有效，允許提前採用。我們於2021年1月1日採納了該公告，但該準則的採納並未對本公司的合併財務報表產生實質性影響 。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會2020-06號文件，“債務-具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權中的合約(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理”，以降低將GAAP應用於具有負債和股權特徵的某些金融工具的複雜性 。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的中期和年度有效，允許提前採用。 我們於2021年1月1日通過了本公告；但是，採用本標準對公司的 合併財務報表沒有實質性影響

所有 其他新發布但尚未生效的會計聲明均被視為無關緊要或不適用。

表外安排 表內安排

我們沒有任何表外安排、 融資或與未合併實體或其他個人(也稱為“特殊目的實體”)的其他關係 (SPE)。

會計人員在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

董事、高管和公司治理

下面 是截至本註冊聲明日期的我們執行主管和唯一董事的名單。

* 這些人已表示同意在我們的普通股在納斯達克或其他國家交易所上市時擔任該職位，這些人在本文中統稱為“董事被提名人”

以下 總結了我們的官員、現任董事和董事提名人在過去五年中的職業和業務經驗。

金·湯普森。Kim Thompson先生是加州Ching&Thompson律師事務所的創始人之一，該律師事務所成立於1997年， 他主要專注於商業訴訟。自2004年以來，他一直是McJessy，Ching&Thompson伊利諾伊州律師事務所的合夥人 ，在那裏他還強調商業和民權訴訟。湯普森先生從密歇根州立大學詹姆斯·麥迪遜學院獲得應用經濟學學士學位，並從密歇根大學獲得法學博士學位。 他是多項臨時專利申請的指定發明人或共同發明人，包括與生物技術和機械相關的發明 。湯普森先生是導致公司成立的技術概念的發明者。我們認為， 湯普森先生非常適合擔任我們的董事，因為他擁有生物技術知識、法律專業知識、教育背景和 經濟學背景。

喬南森·R·賴斯。Jonathan R.Rice先生從2002年到2015年在密歇根州的一家公司Ultra Electronics，Adaptive Materials Inc.工作 。離開UEA時，賴斯先生擔任高級技術總監，負責新產品開發和商業化。2006年至2015年期間，他還擔任UEA的企業設施安全官，期間賴斯先生確保UEA遵守國家工業安全計劃操作手冊下的聯邦法規，並完成了年度安全審計。2004年至2007年，賴斯先生在UEA擔任工程經理期間， 領導了多種燃料電池和電源管理系統的設計和開發，成立了一個團隊來確定 並消除生產和性能限制，為客户撰寫技術進展和最終報告，並就燃料電池系統的使用向軍事人員提供 培訓。從2002年到2005年，賴斯先生還擔任UEA生產 經理，負責為UEA產品開發製造流程和技術以及採購生產設備。 賴斯先生於2002年畢業於密歇根理工大學，獲得化學工程理學學士學位。 賴斯先生於2016年在密歇根州立大學獲得工商管理碩士學位。

阿努拉格 古普塔。阿努拉格·古普塔(Anurag Gupta)先生是一名高管，在美國的全球公司擁有近30年的經驗。他在初創和成熟商業環境中的國際領先企業方面擁有豐富的專業知識。古普塔先生目前在南方圖形系統公司(SGSCo)董事會任職，該公司是一家由私募股權投資的全球性公司，為CPG、零售和打印機領域提供包裝和營銷 生產服務。他也是公司的執行顧問。此外，古普塔先生還在羅斯堡森林產品公司(Roseburg Forest Products，Inc.)董事會任職，該公司是美國、加拿大和日本價值數十億美元的領先木製品製造商和營銷商，也是該公司戰略與風險委員會的主席。古普塔先生也是Drive My Way，Inc.的投資者和董事會董事，該公司是一家在數字招聘市場獲得收入後的初創公司，由一個受專利保護的專有平臺提供支持，該平臺正在徹底改變美國的卡車司機招聘。古普塔先生之前的公司職務包括 2016年12月至2017年12月擔任TBG，AG全球數據服務首席執行官，該公司是一傢俬募股權公司，在那裏他幫助收購了施耐德電氣(Schneider Electric)的DTN業務。2013年4月至2016年12月，古普塔先生擔任市值超過250億美元的IHS Markit公司CMS事業部執行副總裁 (納斯達克上市代碼：INFO)，領導多條全球業務線以及公司戰略、併購和產品開發。在他任職期間，公司在多個行業垂直領域收購了超過25家企業 。2009年12月至2012年10月在BrightPoint，Inc.擔任歐洲、中東和非洲(EMEA)地區總裁(納斯達克上市代碼：CELL)，2012年10月至2013年3月在Ingram Micro擔任總裁(紐約證券交易所上市代碼：IM), 古普塔先生 負責在歐洲、中東和非洲地區的30個國家經營一項27億美元的業務。2003年4月至2009年11月，他還擔任BrightPoint，Inc.的投資者關係主管，並因最佳投資者關係計劃獲得了史蒂維商業獎(Stevie Business Award)。 在該公司，他獲得了最佳投資者關係計劃(BrightPoint，Inc.)的史蒂維商業獎(Stevie Business Award)。作為Teamcall Ltd.的首席執行官，古普塔在20世紀90年代中期幫助創建了摩托羅拉合資公司Teamcall Ltd.，他率先在印度推出了移動技術和業務。古普塔先生參與了3次敲響納斯達克開盤鐘聲和一次紐約證券交易所收盤鐘聲。Gupta先生於1987年以優異成績畢業於美國俄亥俄州託萊多大學，並於1987年獲得電氣工程學士學位，1990年獲得電氣工程碩士學位，該大學的碩士論文由NASA Lewis研究中心資助。他於1994年在美國芝加哥伊利諾伊理工學院斯圖爾特商學院獲得工商管理碩士學位。古普塔先生為董事會提供了豐富的商業、財務和不斷增長的全球業務管理方面的專業知識，以及豐富的董事會和委員會服務歷史。

朱莉·R·畢曉普。Julie R.Bishop女士是一名有執照的註冊會計師，在金融和會計方面擁有豐富的領導經驗和專業知識。畢曉普女士目前是Verizon Media的全球會計和報道副總裁，Verizon Media是上市電信公司Verizon的媒體和技術業務部門。在擔任該職位之前，畢曉普女士曾擔任全球會計高級經理和總監 ，然後是2017年被Verizon收購的上市媒體和技術公司雅虎公司(Yahoo Inc.)的全球會計高級總監 。畢曉普一直在威瑞森傳媒(Verizon Media，前身為雅虎公司(Yahoo Inc.))任職。自2011年以來。畢曉普女士於2009年至2011年在HD Water Works擔任會計經理，HD Water Works是HD Supply的分銷公司和業務部門。此外，畢曉普女士於2002年至2009年在安永會計師事務所擔任上市公司審計師。畢曉普女士還在一傢俬人實體的董事會任職。畢曉普女士分別於2001年和2002年在愛德華茲維爾的南伊利諾伊大學獲得會計學學士和碩士學位。畢曉普女士在會計和財務方面為董事會提供了豐富的專業知識，尤其是在全球上市公司方面，這是她在上市公司工作的長期職業生涯中積累起來的 ，並在一家領先的全球審計公司進行審計。她還為董事會帶來了寶貴的管理和領導專業知識、有關戰略規劃和風險管理的重要觀點 ，以及對技術行業的更多洞察力。

格雷格·舍塞勒。Gregory(Greg)Scheessele先生擁有37年的全球製造業業務領導經驗。他 是他自己的諮詢公司Gerette，LLC的首席執行官。在2018年推出Gerette，LLC之前，Sheessele先生擔任TMD美洲執行副總裁，領導TMD Friction Holdings GmbH的北美自由貿易協定和南美業務部門。在2005年加入TMD之前，Scheessele先生是Pall Corporation負責全球運營的集團副總裁，在Pall Corporation和Gelman Sciences(Pall Acquisition)的多個全球運營高管職位上工作了 12年。Scheessele先生在通用汽車動力總成事業部工作了十年，期間培養了他的工程和製造管理技能。在過去的12年裏，Scheessele先生一直擔任多家汽車零部件、工程、技術公司和非營利組織的董事會董事或受託人。Scheessele先生目前是底特律大都會地區的一家教育非營利性組織和威斯康星州的一傢俬人制造公司的董事或受託人。Scheessele先生擁有13年以上擔任非營利組織和營利性組織董事的經驗。他曾擔任內部 董事和獨立董事，並在薪酬和財務委員會擁有4年以上的經驗。Scheessele 先生畢業於普渡大學，獲得機械工程理學學士學位。Scheessele先生還獲得了密歇根大學(University Of Michigan)的科學-工業與系統工程碩士學位 。Scheessele先生在國際製造運營和管理監督方面為董事會提供了 重要的專業知識，並在董事會委員會中擁有豐富的服務歷史 。

肯尼思 勒。樂先生於2019年7月被任命為我們的政府關係總監和Prodigy Textex總裁。鑑於他在我們子公司的職位以及與該職位相關的職責，我們認為樂先生符合《交易法》中定義的“高管 高級管理人員”的定義。Kenneth Le擁有超過25年成功的國際商業經驗 ，專門從事創業型企業。2009年1月，Le先生被任命為Dot VN，Inc.戰略諮詢 董事會成員，並將協助越南域名註冊 和商務電子商務解決方案公司關鍵項目的未來增長和發展的戰略規劃。作為太平洋海灣風險投資公司(Pacific Bay Ventures)的現任管理合夥人，Le先生正致力於與位於越南第一個國際開放經濟貿易區--竹萊省潭安市的大光竹萊工業園(Dat Quang Chu Lai Industrial) 合資開發1,550公頃土地，作為混合用途的住宅工業園。他是Minh Nhat Company的常務董事 ，負責開發大德湖(Da Deh Lake)，這是一個位於林東省一個被包圍的湖泊中的生態度假村，佔地500公頃，是中部高原上第三個也是最大的高原省份，距離越南胡志明市三小時車程。Le 先生在東南亞擁有廣泛的高層商業聯繫，其中許多人都是他作為國際聯絡員共同促成的。

任期

我們的 名董事的任期為一年，直至我們的股東下一次年度股東大會或根據我們的章程罷免 名為止。我們的官員由董事會任命，任職至 董事會罷免為止。根據一份為期五年的僱傭合同，湯普森先生受聘為本公司的首席執行官和首席財務官。

參與某些法律訴訟

據本公司所知，在過去十年中，以下事件中沒有發生對 評估我們的任何高管、董事、董事提名或發起人的能力或誠信具有重大意義的事件：

(1) 根據聯邦破產法或任何州破產法提出的呈請是由或針對接管人、財務代理人或類似官員提出的，或由法院為該人的業務或財產、或在提交申請前兩年或之前兩年內他是普通合夥人的任何合夥企業、或在提交申請前兩年或之前兩年內他是普通合夥人的任何公司或商業協會的業務或財產而委任的；(C)根據聯邦破產法或任何州破產法提出的呈請，是由法院為該人的業務或財產、或在提交申請前兩年或之前兩年內他是普通合夥人的任何合夥企業或商業協會的業務或財產而指定的；

(2) 在刑事訴訟中被判有罪或者是懸而未決的刑事訴訟標的(不包括交通違法行為和其他 輕微違法行為)；

(3) 任何有管轄權的法院的任何命令、判決或判令其後未被推翻、暫停或撤銷的， 永久或暫時禁止或以其他方式限制他從事下列活動：

(I) 作為期貨佣金商人，介紹經紀人、商品交易顧問、商品池經營者、場內經紀人， 槓桿交易商人，受商品期貨交易委員會監管的任何其他人，或上述任何人的關聯人，或作為證券投資顧問、承銷商、經紀人或交易商，或作為關聯人， 任何投資公司、銀行、儲貸協會或保險公司的董事或僱員，或從事或繼續從事或繼續從事

(Ii) 從事任何類型的業務；或

(Iii) 從事與購買或出售任何證券或商品有關的任何活動，或與違反聯邦或州證券法或聯邦商品法 有關的任何活動；

(4) 任何聯邦或州當局禁止、暫停或以其他方式限制該人從事此類活動所描述的任何活動的權利超過60天的任何命令、判決或法令(其後未被推翻、暫停或撤銷)的對象；

(5) 在民事訴訟中被有管轄權的法院或證監會認定違反了任何聯邦或州證券法 ，並且證監會在該民事訴訟或裁決中的判決隨後未被撤銷、中止或撤銷；

(六) 經有管轄權的民事訴訟法院或商品期貨交易委員會認定違反聯邦商品法，且該民事訴訟的判決或商品期貨交易委員會的裁決隨後未被推翻、中止或撤銷的 ；(六) 被有管轄權的民事訴訟法院或商品期貨交易委員會裁定違反任何聯邦商品法的，且該民事訴訟或商品期貨交易委員會的判決隨後未被推翻、中止或撤銷；

(7) 任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的主體或當事人，而這些命令、判決、法令或裁決隨後未被推翻、暫停執行或撤銷，與涉嫌違反以下行為有關：

(I) 任何聯邦或州證券或商品法律或法規；或

(Ii) 關於金融機構或保險公司的任何法律或法規，包括但不限於臨時或永久性 禁令、歸還或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令、或遷移 或禁止令；或

(Iii) 禁止郵件或電信欺詐或與任何業務實體相關的欺詐的任何法律或法規；或

(8) 任何自律組織(如《交易法》第3(A)(26)節所界定)、任何註冊實體(如《商品交易法》第1(A)(29)(br}節所界定))或任何同等交易所、協會或任何自律組織 (如《商品交易法》(7 U.S.C1(A)(29))第1(A)(29)節所界定)的任何制裁或命令的當事人 ，或任何同等的交易所、協會、對其成員或與成員關聯的人員擁有紀律 權限的實體或組織。

董事 獨立委員會和董事會委員會

根據證券交易法，我們 目前不需要維持我們董事會的任何委員會。

納斯達克 上市標準要求我們的大多數董事會成員在首次公開募股(IPO)後一年內保持獨立。獨立 董事“泛指本公司或其附屬公司的高級管理人員或僱員或任何其他 個人，其關係被本公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時 行使獨立判斷。我們的董事會已經確定，古普塔先生、舍斯勒女士和畢曉普女士是納斯達克上市標準和適用的證券交易委員會規則中定義的“獨立董事”。

根據 納斯達克上市規則，我們將設立三個常設委員會-一個符合交易所法案第3(A)(58)(A)條的審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和治理委員會，每個委員會都由獨立董事組成。 根據納斯達克上市規則5615(B)(1)，一家公司在首次公開募股(IPO)過程中被允許分階段進行 其遵守獨立委員會的要求。我們不打算依賴納斯達克 上市規則5615(B)(3)中規定的分階段時間表。

審計 委員會。本招股説明書組成的註冊説明書生效後，我們將成立董事會審計委員會 。根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，我們要求審計委員會至少有三名成員，他們都必須是獨立的，受某些分階段條款的約束 。Gupta先生、Scheessele先生和Bishop女士符合納斯達克上市標準 和交易所法案第10-A-3(B)(1)條規定的獨立董事標準。畢曉普女士將擔任我們審計委員會的主席。審計委員會的每位成員都懂財務，我們的董事會已認定畢曉普女士有資格成為證券交易委員會適用規則中定義的“審計委員會財務 專家”。

我們 將通過審計委員會章程，其中將詳細説明審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

薪酬 委員會。本招股説明書組成的註冊説明書生效後，我們將成立董事會薪酬委員會 。古普塔先生、舍塞勒先生和畢曉普 女士將擔任我們薪酬委員會的成員。根據納斯達克上市標準 和適用的SEC規則，我們需要至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的， 受某些分階段條款的約束。古普塔先生、舍斯勒先生和畢曉普女士符合納斯達克上市標準中適用於薪酬委員會成員的獨立董事標準。

我們 將通過薪酬委員會章程，其中將詳細説明薪酬委員會的宗旨和職責，包括：

章程將允許委員會保留或接受薪酬顧問的建議，並將概述某些要求 以確保顧問的獨立性或在某些情況下顧問不需要獨立。然而，截至本協議日期 ，本公司尚未聘請此類顧問。

提名 和治理委員會。本招股説明書所包含的註冊説明書生效後，我們將 成立一個由獨立董事組成的董事會提名和治理委員會。Gupta先生和 Scheessele女士和Bishop女士將擔任我們提名和治理委員會的成員。 我們將通過提名和治理委員會章程，其中將詳細説明提名和治理委員會的宗旨和職責，包括：

董事會會議

在截至2020年12月31日的財年中，董事會沒有召開任何會議，而是以一致書面同意的方式處理了七次事務。

家庭關係

董事會成員或本公司其他行政人員之間或之間並無家族關係 。

賠償

我們 修訂和重述的公司章程和修訂和重述的章程包括限制董事 和高級管理人員的責任，並在某些情況下對他們進行賠償的條款。有關詳細信息，請參閲“董事和高級管理人員的賠償”。 我們打算在本次發行完成後確保董事和高級管理人員的責任保險。

鑑於根據1933年證券法產生的責任的賠償可能允許根據懷俄明州法律控制本公司的董事、高級管理人員或個人 ，我們獲悉，美國證券交易委員會認為， 此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。

高管 薪酬

下面的 薪酬彙總表列出了在截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年中，我們的高管(包括首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO))以所有身份授予、賺取或支付給指定高管的所有薪酬。

在 2020年3月19日至2020年6月30日期間，在員工因新冠肺炎疫情而被休假期間，湯普森暫停支付或累算工資；被休假的 員工返回工作崗位，為越南工廠2020年7月1日收到下一批蠶種做準備。

彙總表 薪酬表

僱傭 協議

首席執行官

2010年11月10日，公司與總裁、首席執行官、首席財務官兼唯一董事Kim Thompson簽訂僱傭協議，從2011年1月1日起至2015年12月31日止。該協議的期限為五年 ，2011年的年薪為21萬美元，此後每年增加6%。截至2015年12月31日的年度，年薪 為281,027美元，但考慮到公司的現金狀況，湯普森先生推遲了這項補償。2016年1月1日，協議 以相同條款續簽5年，截至2016年12月31日的年度年薪為297,889美元，但鑑於公司的現金狀況 ，湯普森先生推遲了此類補償。2017年1月1日，協議以相同的 條款續簽了5年，但截至2017年12月31日的年度年薪為315,764美元，但鑑於公司的 現金狀況，湯普森先生推遲了此類補償。2018年1月1日，協議以相同條款再次續簽，續簽期限為 5年，但截至2018年12月31日的年度年薪為334,708美元，但考慮到公司的現金狀況， 湯普森先生推遲了此類補償。2019年1月1日，該協議以同樣的條款再次續簽了5年，但 在截至2019年12月31日的一年中年薪為354,791美元。2020年1月1日，協議以相同的 條款再次續簽5年，但截至2020年12月31日的年度年薪為376,078美元。截至2020年12月31日， 累計薪資餘額為2,804,725美元。請參閲“某些關係和相關交易，以及董事獨立性 -應計薪資和官員貸款-首席執行官/總裁湯普森先生。”

基本工資 將在接下來的12個月中每年1月1日增加6%。湯普森先生還將有權享受人壽保險、傷殘保險、健康保險和牙科保險，以及相當於基本工資20%的年度獎金。鑑於公司的現金狀況，湯普森先生拒絕了人壽保險和傷殘保險。

協議還要求在基於公司達到某些里程碑的基礎上終止僱傭並支付報酬的諮詢期間，保留該高管作為顧問 ：

本協議到期或因任何原因終止時，公司同意聘用高管 擔任顧問，為期四(4)年，月薪4500美元。

首席運營官

2015年1月20日，本公司與其首席運營官Jonathan R.Rice先生簽訂了一份隨意聘用協議(“2015年首席運營官聘用協議”)。 雖然2015年首席運營官聘用協議已被取代(如下所述)，但在2015年1月23日，根據首席運營官聘用協議，賴斯先生獲得了一份為期三年的認股權證，以每股0.001美元的行使價購買公司2,000,000股普通股。本公司發行了一份為期三年的認股權證，以每股0.001美元的行使價購買3,000,000股 本公司普通股(“2015年5月認股權證”)。2015年5月 認股權證於2016年10月28日完全授予，將於2022年5月28日到期。截至2015年12月31日止12個月，本公司就向賴斯先生發出的認股權證記錄121,448美元。

2016年1月14日，本公司與賴斯先生簽訂了新的任意聘用協議(“2016 COO聘用協議”)。 2016 COO聘用協議的期限為一年，本公司或賴斯先生均可隨時終止。根據2016年首席運營官僱傭協議，賴斯先生有權獲得每年14萬美元的現金補償，其中包括工資、醫療保險、401K退休計劃繳費和其他福利。此外，根據2016年首席運營官僱傭協議，賴斯先生於2016年3月30日獲發為期三年的認股權證，按每股0.001美元的行使價購買本公司6,000,000股普通股； 該認股權證於2017年2月20日全數授予，並將於2026年5月20日到期。

此外，本公司於2016年8月4日批准向Rice先生發放20,000美元的績效留成獎金，該獎金將於2018年3月31日支付， 將於2021年4月30日支付。

本公司將2016年首席運營官聘用協議 延長至2019年1月31日。2019年3月25日，該公司與其 首席運營官簽署了一份延長其隨意僱傭協議的協議，將期限延長至2020年1月31日。2020年5月19日，公司與其首席運營官 簽署了一份延長其隨意僱傭協議的協議，將期限延長至2021年1月31日。2021年3月5日，該公司與其首席運營官 簽署了一份延長其隨意僱傭協議的合同，將期限延長至2022年1月1日。本公司或 賴斯先生可隨時終止COO僱傭協議。

在截至2021年3月31日的三個月內， 公司記錄了向關聯方發行的認股權證88,009美元。

截至2020年12月31日止12個月，本公司記錄向關聯方發行認股權證580,362美元。

2018年1月9日，本公司將2015年1月權證的到期日從2018年1月19日延長至2020年1月31日。 於2020年1月10日，本公司將2015年1月權證的到期日從2020年1月31日延長至2025年1月10日。

2019年4月26日，公司簽署了一項協議，將賴斯先生的基本工資每年增加2萬美元，並一次性發放20000美元的獎金 。

2019年10月21日，公司簽署了另一項協議，將賴斯先生的基本工資每年再增加2萬美元(自2019年8月15日起生效)。

2019年8月8日，根據其僱傭協議，賴斯先生獲發一套 三份五年期認股權證，以每股0.2299美元的行使價購買本公司共6,000,000股普通股 。

多年來，鑑於我們的現金狀況，賴斯先生的某些 年度薪酬已經延期。由於這些延期，截至2020年12月31日，我們累計支付給賴斯先生的遞延補償共計103,729美元 。請參閲：“某些關係和相關交易， 和董事獨立性-應計薪資和官員貸款-首席運營官賴斯先生。”

董事薪酬

董事 可以從其擔任董事的服務中獲得固定費用和其他報酬。董事會有權確定 董事的薪酬。並無以該等身分向董事支付或累算任何款項。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權以及相關股東事項

下表 列出了截至本註冊聲明之日我們普通股和A系列優先股的受益所有權的某些信息 (A)我們已知的每個股東實益擁有我們5%或更多的已發行普通股，(B)董事，(C)我們的高管，以及(D)所有高管和董事作為一個集團。 受益所有權是根據SEC的規則確定的。一般是指個人擁有證券的單獨或共享投票權或投資權，幷包括期權、認股權證 和其他可轉換或可行使為普通股股票的證券，只要該等證券目前可行使 或可在本協議生效之日起60天內行使或可轉換，則該人對該證券擁有實益所有權 。每位董事或高級管理人員(視具體情況而定)都向我們提供了有關其實益所有權的信息。除另有説明外，下列 所列所有人士對其普通股擁有(I)唯一投票權和投資權(根據適用法律由配偶分享的除外)，以及(Ii)其普通股的記錄和實益所有權。

(1) 類別百分比以截至本公告日期已發行和已發行的863,185,174股普通股為基礎。

(2) 此類股票包括湯普森先生擁有的204,362,882股普通股，以及湯普森先生擁有的2股普通股，這些普通股可能會 在轉換A系列優先股後發行。湯普森先生擁有一份認股權證，以0.115美元的行使價購買20,000,000股普通股，但他不能在接下來的60天內獲得此類股票，因為認股權證最早可在2025年2月執行。

(3) 賴斯先生擁有7份其他認股權證，可按0.115美元至0.2299美元的行使價 購買總計1,000,000股普通股，但他不能在未來60天內獲得該等股份，因為該等認股權證最早可於2021年6月行使。

(4) 樂先生擁有另外兩隻認股權證，可按每股0.134美元至0.2299美元的行使價購買合共3,500,000股普通股，但他不能在未來60天內收到該等股份，因為認股權證最早可行使 於2021年8月。

更改控件中的

截至本註冊聲明日期 ，沒有任何可能導致公司控制權變更的安排。

某些 關係和相關交易

除本文披露的 外，自2018年1月1日以來，沒有任何董事、高管、持有我們普通股至少5%股份的股東或其任何家族成員在任何交易或擬進行的交易中擁有任何直接或間接的重大利益 ，其中涉及的交易金額超過120,000美元或過去兩個完整會計年度年末我們總資產的1%的平均值 。

相關 方交易

應計薪金和官員貸款

首席執行官、首席財務官兼總裁湯普森先生

湯普森先生同意延期支付欠他的一大部分補償和其他款項，如下所述。湯普森還同意，在公司出於對當前全球流行病的擔憂而讓員工休假期間，不會收取或積累任何工資。

2020年12月7日，Thompson先生與公司簽署了債務免除協議，該協議將在公司 完成升格為全國性交易所後生效。根據協議條款，湯普森將免除400萬美元的未償債務。上述債務將從公司欠湯普森先生的欠薪、欠薪利息、特許權使用費和特許權使用費利息、醫療費及其利息的報銷和其他可償還費用及其 利息中依次撥付。這筆債務的細目是

湯普森先生還同意CEO延期付款的以下還款時間表：

賴斯先生，首席運營官

如前所述，鑑於我們的現金狀況，賴斯先生同意推遲支付欠他的部分賠償金。2016年12月31日至2021年3月31日期間，賴斯先生累計拖欠工資116,748美元(“應計首席運營官工資”)。

考慮到本公司當前和潛在的未來現金狀況，本公司和賴斯先生於2019年11月就本公司如何償還該等工資 訂立了一項協議。根據該協議，公司應按照董事會的指示或在下列日期(以較早者為準)全額償還賴斯先生：

物業 租約

2017年1月23日，公司與公司首席執行官、首席財務官、總裁兼控股股東 簽署了一份為期8年的德克薩斯州土地租約。從2017年2月1日開始，該公司每月支付960美元，並使用該設施為其美國絲綢業務種植桑樹。 首席執行官和公司共同同意於2021年4月5日終止這份租約。

公司不是任何公司的子公司。

貸款

2020年1月24日，公司從一位主要股東那裏收到了100,000美元。根據貸款條款，預付款的利息為3%，無擔保，按需到期 。

2020年2月19日，公司從一位主要股東那裏收到了100,000美元。根據貸款條款，預付款的利息為3%，無擔保，按需到期 。

2020年3月9日，公司從一位主要股東那裏收到了100,000美元。根據貸款條款，預付款的利息為3%，無擔保，按需到期 。

2020年10月19日，公司從一位主要股東那裏收到了30,000美元。根據貸款條款，預付款按3%計息，無擔保，按需到期。

2020年11月4日，公司從一位主要股東那裏收到了30,000美元。根據貸款條款，預付款按3%計息，無擔保，按需到期。

2020年11月17日，公司從一位主要股東那裏收到了35,000美元。根據貸款條款，預付款按3%計息，無擔保，按需到期。

2020年12月1日，公司從一位主要股東那裏收到了7萬美元。根據貸款條款，預付款按3%計息，無擔保，按需到期。

可轉換票據

該公司於2020年12月11日發行了1,000,000美元、13個月期的 (13)無擔保可轉換票據，該票據將於2022年1月11日到期。可轉換票據的利息為10%， 原始發行折扣為5%(5萬美元)，淨收益為95萬美元。票據包含對市場功能的折扣，藉此， 貸款人可以在轉換日期前十(10)天內以最低交易價的90%購買股票。

此外，公司還發行了3,125,000份五年期 (5)認股權證。根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型，權證的公允價值為2599066美元，投入如下：

相關 方政策

我們目前的道德準則要求首席執行官和首席財務官儘可能避免個人和職業關係中的實際利益衝突 ；但是，我們尚未採用審查、 批准或批准關聯方交易的正式政策。因此，上述交易未根據任何此類政策進行審查、批准 或批准。當某人採取行動或擁有 利益，使其難以客觀有效地執行工作時，可能會出現利益衝突情況。如果一個人或他或她的家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能會出現利益衝突。 如果一個人或他或她的家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能出現利益衝突。

我們 還要求我們的每位董事和高管每年填寫一份董事和高管問卷 ，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或 董事、員工或高級管理人員是否存在利益衝突。

在 本次發行完成之前，我們將採用新的道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突 ，除非是根據我們的董事會(或董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議，或者在我們提交給證券交易委員會的公開文件中披露的 。根據我們的道德準則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、 安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。我們計劃在本次發售完成之前採用的道德規範 的一種形式作為本招股説明書的一部分提交給註冊聲明 。

此外，根據我們將在本次發行完成前通過的書面章程，我們的審計委員會將 負責審查和批准我們進行的關聯方交易。若要批准關聯方交易， 需要出席法定人數會議的審計委員會多數成員投贊成票 。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。 在沒有會議的情況下，需要審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准相關的 方交易。我們計劃在本次發行完成之前採用的審計委員會章程表格已提交 作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。我們還要求我們的每位董事和高管 填寫一份董事和高管問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

證券説明

一般信息

我們的 原始公司章程在反向拆分前授權發行60,000,000股A類普通股、25,000,000股B類普通股 每股無票面價值的優先股和10,000,000股每股無票面價值的優先股。 2009年3月18日，我們修改了公司章程，規定無面值的A類普通股和B類普通股的無限授權股份，以及優先股。2013年12月，我們進一步修改了公司章程 ，將公司的A系列優先股指定為無面值的A系列；有兩股A系列優先股獲得授權。 我們的章程或章程中沒有任何條款會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更。截至本文日期， 我們有854,410,001股A類普通股，0股B類普通股和2股A系列優先股 。B類普通股沒有在場外交易市場(OTCQB)或任何其他市場上市，我們也不會尋求讓它在納斯達克(Nasdaq)或其他全國性交易所上市 。

在註冊聲明(招股説明書是其組成部分)生效日期或之前，我們將修改公司章程以實施反向股票拆分。 在我們的2019年年度股東大會上，我們的股東在2020年7月23日之前的任何時候批准了公司已發行和已發行普通股的反向股票拆分，比例不低於10比1，不超過40比1， 具體比例將在此範圍內設定為整數由本公司董事會全權酌情決定，並批准 並通過對本公司章程細則的修訂以對其產生影響。隨着我們繼續與納斯達克進行升級流程 ，但已過2020年7月23日，此類股東批准已過期。然而，於2021年1月25日，吾等獲得本公司多數股東的 書面同意，同意於2021年12月31日前以不少於10股但不超過100股的總數 進行反向股票拆分，並提交公司章程修訂 以對其產生影響(“普通股書面同意”)；董事會再次保留決定最終 比例和實施反向股票拆分的時間的全權決定權。

根據反向股票拆分，我們A系列優先股的唯一持有人湯普森先生，也是我們的首席執行官和唯一董事， 經書面同意，同意將A系列優先股的投票權減少1：1，使優先股的投票權減少1：1。湯普森先生是我們的首席執行官和唯一董事， 經書面同意，將A系列優先股的投票權減少1：1。[]， 與反向股票拆分(“降低投票權”)匹配並保持一致，自 反向股票拆分日期起生效。因此，A系列優先股現在代表[]票數([]提交股東投票的所有事項的投票權的% )。湯普森先生的同意，連同普通股同意書，授權董事會修訂我們的公司章程，以反映減少的投票權。 在本招股説明書所包含的登記聲明生效日期或之前，我們將修訂我們的公司章程 ，以實施減少的投票權。

反向股票拆分不會影響普通股或A系列優先股的授權股數。

普通股 股

截至2021年5月26日，34名登記在冊的股東發行和發行了863,185,174股A類普通股，我們沒有發行和流通的B類普通股。對於提交給 股東投票的所有事項，我們普通股的持有者每股有權投一票；B類普通股沒有任何投票權。

普通股持有人 沒有累計投票權。

擁有普通股過半數股份的股東 可以投票選舉所有董事。我們 普通股的持有者(佔我們已發行和已發行股本的大多數投票權)和有權投票的持股人(親自或委託代表 )是構成我們股東任何會議法定人數所必需的。要完成某些基本的公司變更，如清算、合併或對公司章程的修訂 ，需要我們流通股的多數 持股人投票表決。

儘管我們的章程或章程中沒有可能延遲、推遲或阻止控制權變更的條款，但我們被授權在未經 股東批准的情況下發行可能包含可能具有此效果的權利或限制的優先股股票。

這兩類普通股的持有者 都有權分享董事會自行決定從合法 可用資金中宣佈的所有股息。在清算、解散或清盤的情況下，每股流通股的持有人有權按比例參與償付債務和為每類股票(如果有的話)撥備後剩餘的所有資產，其優先於普通股 。這兩類普通股的持有者沒有優先購買權，沒有轉換權， 也沒有適用於我們普通股的贖回條款。

優先股 股

我們的 董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，不時發行一個或 個系列的優先股，以供此類對價，並具有董事會 可能確定的相對權利、特權、優惠和限制。不同系列優先股的優惠、權力、權利和限制可能在股息率、清算應付金額、投票權、轉換權、贖回條款、償債基金條款 以及購買資金和其他事項方面有所不同。優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響 。

自2013年12月17日起，本公司修改了公司章程，指定本公司A系列優先股， 無面值。根據修正案，授權發行兩股A系列優先股。A系列優先股 的持有者有權與本公司普通股持有者一起就本公司 股東可能投票的所有事項進行投票。

A系列優先股的每股 股有權在反向之前對所有此類事項投200,000,000票；在 反向股票拆分之後，A系列優先股的每股有權[]所有這類事情的投票權。根據持有者的選擇，A系列優先股的每股 可轉換為公司普通股的一股。 2013年12月19日，公司向公司創始人兼首席執行官、總裁兼唯一董事金·湯普森發行了兩股A系列優先股。

向湯普森先生發行了A系列優先股的 股票，以換取一項協議，將公司償還欠湯普森先生的某些債務的 日期延長至2014年10月30日。作為交易的一部分，湯普森先生還同意免除公司欠他的30,000美元作為補償。在這筆交易中，該公司在清償債務5,187,800美元時蒙受了損失 。

分紅

自 成立以來，我們沒有為股本支付任何現金股息。我們目前預計，在可預見的未來，我們的普通股在根據本次發行發行時不會支付任何現金股息。雖然我們打算保留我們的收益(如果有的話)，為我們業務的開發和增長提供資金，但我們的董事會將有權在未來宣佈和支付股息 。未來股息的支付將取決於我們的收益、資本要求和其他因素， 我們的董事會可能認為這些因素是相關的。

某些反收購效果

懷俄明州法律的某些 條款可能具有反收購效力，並可能延遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或其他收購交易 。下面列出的懷俄明州法律條款摘要 並不聲稱是完整的，其整體內容僅限於參考懷俄明州法律。

發行優先股，發放購買此類股票的權利，以及對任何考慮收購的一方施加某些其他不利的 影響，都可能被用來阻止主動提出的收購提議。例如，如果行使收購優先股的選擇權， 優先股的發行將阻礙 投票權的業務合併，從而使持有者能夠阻止此類交易。此外，在某些情況下，發行 其他優先股可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響。

根據 懷俄明州法律，董事在確定他合理地認為符合或不反對公司最佳利益的事項時， 在任何收購事項中不僅需要考慮公司股東的利益，而且還可以根據其 自由裁量權考慮以下任何事項：

未償還的A系列優先股可以阻止收購。

由於我們的董事會不需要僅根據其對 我們股東的最佳利益的判斷來對影響潛在收購的事項作出任何決定，因此我們的董事會可以採取一種方式來阻止收購嘗試 或我們的一些或大多數股東可能認為符合其最佳利益的其他交易，或者此類 股東的股票可能獲得高於當時股票市場價格的溢價。我們的董事會目前 不打算在發行當前授權股票之前尋求股東批准，除非 法律或適用的證券交易所規則另有要求。

轉接 代理

我們普通股的轉讓代理是奧德蒙茅斯股票轉讓有限公司。

上市

我們的 普通股在場外交易市場(OTCQB)報價，交易代碼為KBLB“。我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“KBLB”，我們的認購權證在納斯達克資本市場上市，代碼為“KBLBW”。

責任和賠償事項限制

請參閲 本招股説明書標題為“管理-賠償”部分。

Penny 股票法規

證券交易委員會通過的法規一般規定“細價股“指市場價格低於每股5美元(5.00美元)或行權價低於每股5美元(5.00美元)的任何股權證券。此類證券 受對出售這些證券的經紀自營商施加額外銷售慣例要求的規則約束。對於本規則涵蓋的交易 ，經紀自營商必須為此類證券的購買者做出特別的適當性判定，並在購買之前 獲得購買者對該交易的書面同意。此外，對於涉及 細價股的任何交易，除非獲得豁免，否則規則要求在交易前提交由 證券交易委員會準備的與細價股市場相關的披露時間表。經紀-交易商還必須披露支付給經紀-交易商和註冊代表的佣金、證券的當前報價，如果經紀-交易商是唯一的做市商，則經紀-交易商必須披露這一事實以及經紀-交易商對市場的推定控制。最後，除其他要求外，還必須發送 月結單，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息以及 細價股的有限市場信息。由於緊隨本次發行之後的我們普通股可能受此類細價股 規則的約束，此次發行的購買者很可能會發現更難在二級市場上出售其普通股 。

我們提供的證券説明

我們 在此次發售中提供1,904,762台，假定初始發行價為每台5.25美元。每個單位由 一股我們的普通股加上一份認股權證組成，購買一股我們的普通股。普通股 股票附隨認購權證將另行發行。我們還會在行使本協議提供的認股權證後，定期登記可發行普通股的股份。

普通股 股

本招股説明書中“證券説明”一節介紹了本公司普通股和其他各類證券中限定或限制本公司普通股的 重要條款和規定。

購買 份將在本次發售中發行的認股權證

以下提供的認購權證的某些條款和條款摘要 不完整，受吾等與作為認股權證代理人的奧爾德·蒙茅斯之間的權證代理協議的條款以及 認購權證表格的全部限制，這兩項條款均作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分 。潛在投資者應仔細審閲認股權證代理協議中的條款和規定，包括其附件和認購權證的形式。

表單。 P根據吾等與作為認股權證代理人的奧德·蒙茅斯之間的認股權證代理協議， 認購權證將以簿記形式發行，最初只能由一個或多個全球認股權證 存放於認股權證代理人處 ，作為代表存託信託公司(DTC)的託管人，並以DTC的代名人 cede&Co.的名義登記，或按照DTC的其他指示進行登記。

可操縱性。 認購權證可在原始發行後的任何時間行使，直至原始發行後五年(br})為止的任何時間。根據每位持有人的選擇，認購權證可以全部或部分行使 ，方法是向我們遞交一份正式簽署的行使通知，並在任何時候，登記根據證券法發行認購權證的普通股 股票的登記聲明有效並可用於發行 此類股票，或根據證券法獲得豁免登記以發行此類股票，方法是全額支付 立即可用的普通股數量資金。如果根據證券法發行普通股認股權證的登記 聲明無效或不可用，並且根據證券法發行此類 股票不能獲得豁免登記，則持有人可以全權酌情選擇通過無現金行使方式行使認購權證，在這種情況下， 持有人將在行使時收到根據購買認股權證中規定的公式確定的普通股淨數量。 持有者在行使時將收到根據《購買認股權證》中規定的公式確定的普通股淨股數。 持有者可自行決定以無現金方式行使認購權證。在這種情況下，持股人將在行使認購權證時收到根據《認購權證》中規定的公式確定的普通股淨股數。我們不會因行使認股權證而發行零碎普通股。 我們將向持有人支付等於零碎金額乘以行權價格的現金金額，以代替零碎股份。

練習 限制。如果持有人(連同 其聯屬公司)將實益擁有超過 已發行普通股股數的4.99%(或在持有人當選後，9.99%)，持有人將無權行使認購權證的任何部分，因為該百分比擁有權是根據認購權證的條款確定的。但是，任何持有者都可以增加或減少該百分比，前提是任何增加 都不會在第61天之前生效^ST在這樣的選舉之後的第二天。

練習 價格。認購權證的行使價為每股5.25美元，為假定公開發行價格的100%，也是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點。如果發生影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產 ，則行權價格受 適當調整。

可轉讓性。 在符合適用法律的情況下，購買認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所 上市。目前還沒有成熟的認購權證交易市場。我們打算尋求將認購權證在納斯達克或其他國家交易所上市，代碼為“KBLBW”，但我們不能向您保證我們會成功 將認購權證在納斯達克或其他國家交易所上市，或者如果成功，將發展或維持活躍的認股權證交易市場 。

基本 交易。如果發生購買認股權證中定義的基本交易，則後續實體將 繼承並取代我們，並可行使我們可能行使的所有權利和權力，並將承擔購買認股權證項下的所有義務 ，其效力與該後續實體已被指定在購買認股權證中的效力相同。如果 我們普通股的持有者可以選擇在基本面交易中收到的證券、現金或財產， 則持有者應獲得與在 此類基本面交易後行使認股權證時收到的對價相同的選擇。

作為股東的權利 。除非認購權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股的所有權 ，否則在持有人行使認購權證之前，認購權證持有人不享有本公司普通股持有人的權利或特權(包括任何投票權)。

符合未來出售條件的股票

在此次發行之前，我們的普通股在OTCQB上只有一個有限的公開市場。未來在公開市場出售我們普通股的大量 ，包括行使已發行認股權證時發行的股票，或預期 此類出售，可能會不時對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，並可能削弱我們未來籌集股本的能力 。

在 本次發售結束後，我們將擁有[]我們已發行普通股的股份(假設承銷商沒有行使購買額外普通股和/或認股權證的選擇權)。 本次發行中出售的所有股票將可自由交易，除非由我們的“關聯公司”購買，該術語在規則144中根據 修訂後的“1933年證券法”或“證券法”進行了定義。

鎖定

有關禁售協議的更多詳細信息，請參閲標題為“承保-禁售協議”的部分。

規則 144

一般而言，根據證券法第144條規定，截至本招股説明書發佈之日，任何人如在前三個月內的任何時間不是我們的附屬公司 ，且已實益擁有其股份至少六個月，包括 除我們的附屬公司以外的任何先前所有人的持有期，將有權出售無限數量的普通股 ，前提是可以獲得關於我們的最新公開信息，並且在擁有該等股份至少一次之後，將有權出售無限數量的普通股。 如果有關於我們的當前公開信息，則有權出售不限數量的普通股 ，並且，在擁有該等股份至少一次之後，將有權出售無限數量的普通股 將有權不限數量 出售我們的普通股，不受限制。

我們的附屬公司或在之前三個月內的任何時間都曾是我們的附屬公司，並實益擁有 At的受限證券的人至少六個月，包括我們附屬公司以外的任何先前所有者的持有期，有權在任何三個月內出售數量不超過以下較大 的股票：

我們關聯公司根據規則144進行的銷售 還受銷售條款和通知要求的約束，並受有關我們的當前公開信息的可用性 的約束。

規則 701

一般而言，根據證券法規則，根據證券法規則，我們的任何員工、董事、顧問或顧問在符合規則701的情況下，向 購買與合格股票或期權計劃或其他書面協議相關的股票， 有資格在註冊聲明生效日期後90天轉售這些股票，本招股説明書依據規則144構成 的一部分，但不遵守規則144中包含的各種限制(包括持有期)。

美國聯邦所得税的某些考慮因素

本 部分彙總了與購買、擁有和處置我們的普通股 股票相關的某些美國聯邦所得税注意事項。本摘要並未提供對所有潛在税務考慮因素的完整分析。以下提供的信息 基於1986年修訂的《國內税法》(下稱《税法》)的規定、據此頒佈的《國庫條例》 以及現行有效的行政裁決和司法裁決。這些權限可能會在 任何時候更改(可能會追溯)，或者美國國税局(IRS)可能會以不同的方式解釋現有的 權限。在任何一種情況下，購買、擁有或處置普通股的税務考慮因素都可能與以下描述的不同 。

此 討論僅針對持有本公司普通股作為守則第1221節所指的“資本資產” 的美國持有者(定義見下文) (一般而言，為投資而持有的財產)。鑑於受益所有者的 特殊情況或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的受益所有者，本討論不涉及可能與受益所有者相關的所有 美國聯邦所得税考慮事項，包括：

在本討論中， “美國持有人”是普通股的實益所有者，也就是美國聯邦 所得税的目的：

在本討論中，“非美國持有人”是指普通股的實益所有者，即(I)外國 公司，(Ii)非居民外籍個人，或(Iii)外國財產或信託基金，在每種情況下均不按普通股收入或收益的淨收入繳納美國 聯邦所得税。

如果 合夥企業持有普通股，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份 和合夥企業的活動。持有普通股的合夥企業或其中的合夥人應就持有和處置普通股的税務後果諮詢其自己的 税務顧問。

我們敦促您 就美國聯邦所得税法適用於您的特定情況、 以及根據美國聯邦 遺產税或贈與税規則或根據美國任何州或地方、任何非美國或其他徵税管轄區的法律或任何 適用的税收條約購買、擁有和處置我們的普通股而產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

針對美國普通股持有者的某些美國聯邦所得税考慮事項

我們普通股的股息

我們 在可預見的將來不會申報或支付普通股的任何分配。但是，如果我們確實對普通股股票進行了任何分配 ，則此類分配將作為普通股息收入計入美國股東的毛收入中，但以美國聯邦所得税 目的確定的當期或累計收益和利潤支付為限。分配超過當前或累計收益和利潤的任何部分將被視為持有者在其普通股中的納税基礎的返還 ，然後被視為出售或交換普通股的收益。根據現行 法律，如果滿足某些要求，美國聯邦所得税優惠税率將適用於支付給作為美國個人的普通股持有人 的任何股息。

向作為公司股東的美國股東分配 構成美國聯邦所得税用途的股息，可能有資格享受 收到的股息扣除或DRD，這通常適用於公司股東。不能保證 我們將有足夠的收入和利潤(根據美國聯邦所得税的目的確定)，以使任何分配 有資格獲得DRD。此外，只有在滿足特定持有期和其他應納税所得額要求的情況下，DRD才可用 。

出售普通股

普通股的美國持有者通常會確認此類股票的應税出售、交換或其他應税處置的損益 ，其金額等於該美國持有者在出售時實現的金額與其在出售的普通股中調整後的 計税基礎之間的差額。美國持有者的變現金額應等於現金金額和因其股票而收到的任何財產的公平市場價值 。收益或虧損應為資本損益，處置時持有普通股超過一年的應為長期資本損益。 普通股處置時持有一年以上的普通股，應為長期資本損益。可扣除美國聯邦所得税的資本 損失受本守則的限制。根據現行法律，由美國個人持有人認可的長期資本收益 通常有資格享受優惠的美國聯邦所得税税率。

信息 報告和備份扣繳

信息 報告要求通常適用於普通股股息的支付和出售普通股的收益 ，除非美國持有者是豁免接受者，如公司。如果美國持有者未能提供正確的納税人識別號和免税身份證明，或未能報告全額股息收入，則備用預扣將適用於這些付款 。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為美國聯邦所得税責任的退款或抵免 。

承保

Maxim Group LLC是此次發行的唯一簿記管理人和承銷商代表(“代表”)。 根據我們和代表之間的承銷協議的條款和條件，我們已同意向 下面提到的每一家承銷商出售，下面提到的每一家承銷商分別同意以公開發行價 減去本招股説明書封面上規定的承銷折扣，購買我們普通股和

承銷商承諾購買本 招股説明書提供的所有普通股和相應的認股權證，如果他們購買我們普通股的任何股票和相應的認股權證，他們將購買該招股説明書提供的所有普通股和相應的認股權證。承銷協議還 規定，如果承銷商違約，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止發售 。承銷商沒有義務購買承銷商超額配售選擇權所涵蓋的普通股和/或認股權證 。承銷商將提供我們普通股的股份 和相應的認購權證，但須事先出售，在承銷商 收到高級職員證書和法律意見等承銷協議中包含的其他條件(如承銷商收到高級職員證書和法律意見)的前提下，向承銷商發出並接受認購，並接受其律師對法律事項的批准 ，以及承銷協議中包含的其他條件(例如承銷商 收到高級職員證書和法律意見)。承銷商保留撤回、取消或修改面向 公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

超額配售 選項

我們 已向承銷商授予不遲於本招股説明書日期後45個歷日行使的選擇權，可額外購買最多285,715股我們的普通股和/或認股權證，以按本招股説明書封面上列出的假定公開發行價 購買285,715股我們的普通股，減去承銷折扣。承銷商僅可行使此選擇權來支付與本次發行相關的 超額配售(如果有)，並可行使此選擇權購買額外的普通股 股票和/或認股權證。在行使選擇權並滿足承銷協議條件的情況下， 我們將有義務向承銷商出售，承銷商將有義務購買我們普通股和/或認股權證的這些額外股份 。

折扣 和佣金

我們 已同意向承銷商提供相當於公開發行價8%(8.0%)的承銷折扣 此次發售的所有證券。

代表已通知我們，承銷商建議按本招股説明書封面上的公開發行價格直接向公眾發售普通股和相應的認股權證 。此外，代表 可以該價格減去 最多$的優惠，向其他證券交易商提供部分普通股和相應的認股權證。[●]每股普通股及相應的認購權證。公開發售後， 代表可以更改發行價和其他出售條款，而不會改變承銷商購買普通股和相應認股權證所得的收益 。

以下 表彙總了公開發行價、承銷折扣以及預計向我們提供費用和支出前的收益 假設承銷商沒有行使和全部行使購買額外普通股和/或認股權證的選擇權 。承銷折扣等於每股公開發行價和相關認股權證 減去承銷商為我們的普通股和認購權證股票支付給我們的每股金額。

我們 還同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法 項下的民事責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。 我們還同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法 規定的民事責任，或支付承銷商可能被要求就這些責任支付的款項。

除本招股説明書中披露的 外，承銷商沒有也不會從我們那裏收到FINRA認為根據其公平價格規則屬於承銷補償的與本次發行相關的任何其他補償項目 或費用。 承銷折扣是通過我們與承銷商之間的公平協商確定的。

代表的 授權書

吾等 已同意向代表(或其指定的附屬公司)發行股份購買認股權證(“代表的 認股權證”)，以購買在本次發售中出售的最多8%的普通股股份。代表的 認股權證在本招股説明書 構成其組成部分的註冊説明書生效日期後六(6)個月內不可行使，並將在該生效日期後五(5)年到期。代表的認股權證將可按相當於本次發售公開發行價110.0%的價格行使 。代表的認股權證 不可兑換。公司將根據證券法 登記代表認股權證所對應的普通股股份，並將提交與此相關的所有必要承諾。代表的認股權證不得 出售、轉讓、轉讓、質押或質押，也不得作為任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的 該交易將導致任何人在 註冊説明書生效之日起180天內對證券進行有效的經濟處置，但可以全部或部分轉讓除外。致代表的任何高級職員或合夥人、承銷團或銷售集團的成員及其 高級職員和合夥人。在招股説明書生效之日起五(5)年內，代表可對所有或較少數量的普通股行使認股權證，招股説明書構成該認股權證的一部分，將規定以無現金方式行使，並將包含一次要求登記出售標的 普通股的規定，費用由公司自費支付。 招股説明書是招股説明書的一部分，本招股説明書是招股説明書的一部分，將提供無現金行使，並將包含一次按需登記出售相關普通股的規定，費用由公司承擔, 認股權證持有人自本招股説明書的生效日期起計的五(5)及七(7) 年額外要求登記， 及由本公司承擔費用的無限“搭載”登記權。代表的 權證應進一步提供公司事件(包括股息、重組、合併等)造成的反稀釋保護(調整該等認股權證和該等認股權證的股份的數量和價格)。如果 公眾股東受到比例影響，或者符合FINRA規則5110(F)(2)(G)(Vi)。

優先購買權

自發售開始起計的十二(12)個月內，代表有權首先 拒絕擔任主承銷商和賬簿管理人，或至少拒絕擔任聯席牽頭經理和聯席賬簿管理人和/或 聯席牽頭配售代理，在該十二(12)個月期間，我們未來的任何和所有與股權掛鈎、可轉換或債務(不包括商業銀行債務)的公開和私募股權、可轉換或債務(不包括商業銀行債務)發行至少有100%的經濟價值。 代表有權首先拒絕擔任主承銷商和賬簿管理人，或至少擔任聯席牽頭經理和聯席賬簿管理人和/或 聯席牽頭配售代理。

發行價的確定

在此次發行之前，我們的普通股只有有限的公開市場。普通股的公開發行價由吾等與代表協商確定。確定普通股公開發行價(包括認股權證的行權價)時考慮的主要因素包括：

我們 不能確定公開發行價格是否與此次發行後股票在公開市場上的交易價格相對應 或者股票交易市場在此次發行後是否會發展或持續活躍。

鎖定 協議

我們 和我們的每位高級職員以及董事 已同意，自本次發售完成之日起六個月內，在未經代表事先書面同意的情況下，不會提出、發行、出售、簽訂 出售、保留、授予任何可轉換為 或可行使或可交換為普通股的任何普通股或其他證券的選擇權或以其他方式處置任何普通股或其他證券。

在禁售期屆滿前， 代表可自行決定並隨時解除部分或全部受禁售期 協議約束的股份，恕不另行通知。在確定是否解除鎖定協議的股票時， 承銷商將考慮證券持有人請求解除股票的原因、請求解除股票的數量 以及當時的市場狀況等因素。

價格 穩定、空頭和懲罰性出價

與此次發行相關的 承銷商可能參與穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易 。具體地説，承銷商可以通過出售超過本招股説明書封面所述的 個單位來超額配售此次發行。這將在我們的普通股和/或認購權證中建立空頭頭寸 ，用於其自己的賬户。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中， 承銷商超額配售的普通股和/或認購權證的數量不超過他們可以在超額配售選擇權中購買的普通股和/或認購權證的數量 。在裸空倉中， 我們的普通股和/或認股權證涉及的股數大於超額配售選擇權中的普通股和/或認購權證的股票數。 超額配售選擇權中的普通股和/或認購權證的股數。要平倉空頭頭寸，承銷商可以選擇全部或部分行使超額配售選擇權 。承銷商還可以選擇穩定我們普通股和/或認購權證的價格 ，或者通過在公開市場競標和購買普通股來減少任何空頭頭寸。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商或交易商償還允許其在此次發行中分銷證券的銷售優惠 時，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了該證券 。

最後， 承銷商可以在做市交易中競購和購買我們普通股的股票，包括如下所述的“被動”做市交易 。

這些 活動可能會將我們普通股的市場價格穩定或維持在高於在沒有這些活動的情況下 可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並且可以隨時終止 任何此類活動，恕不另行通知。

與本次發行相關的 承銷商和銷售集團成員(如果有)或其關聯公司可以根據交易所法案下M規則 103，在緊接本次發行開始銷售之前在我們的普通股中進行被動市場交易 。規則103一般規定：

被動做市商不得對我們的普通股進行超過非被動做市商的最高獨立出價的交易或展示報價 ；

被動做市商每天的淨買入額一般限於被動做市商在指定的兩個月前兩個月內日均普通股交易量的30%或200股(以較大者為準)，達到該限額時必須 停止；以及

必須確定被動的市場報價。

電子分發

電子格式的招股説明書可能會在承銷商代表維護的網站上提供，也可能 在其他承銷商維護的網站上提供。承銷商可以同意將一定數量的股票 分配給承銷商出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商的代表 分配給可能在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷的承銷商。承銷商或銀團成員可以電子方式分發招股説明書。除可打印為Adobe®PDF的招股説明書外，不會使用任何形式的電子招股説明書 與此產品相關。

承銷商已通知我們，他們不希望確認將本招股説明書提供的股票出售給 他們行使自由裁量權的賬户。

除電子格式的招股説明書外，任何承銷商網站上的信息和 承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是招股説明書或註冊説明書的一部分，本招股説明書 未經我們或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應 依賴。

從屬關係

某些承銷商及其附屬公司可能會在正常業務過程中不定期向 我們提供投資銀行和金融諮詢服務，因此他們可能會收取常規費用和佣金。

外國 對購買我們股票的監管限制

我們 未採取任何行動允許我們的股票在美國境外公開發行，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書 。獲得本招股説明書的美國境外人士必須 告知並遵守與此次發行我們的股票和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制 。

賠償

我們 已同意賠償承銷商根據證券法和 交易法產生的與發行相關的責任，並支付承銷商可能需要為這些債務支付的款項。

銷售限制

加拿大。 根據National Instrument 45 106的定義，證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是經認可的 投資者招股章程的豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款， ，是國家文書31 103中定義的許可客户註冊要求、豁免和註冊人持續義務 。證券的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受 招股説明書要求約束的交易中進行。

證券 如果本招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償 。買方應參考買方所在省份或地區證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據 《國家文書33 105》第3A.3節承保衝突(NI 33 105)，承銷商無需 遵守NI 33 105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

披露證監會對證券法責任賠償的立場

由於根據上述規定，根據1933年證券法產生的責任的賠償可能被允許 控制註冊人的董事、高級管理人員或個人 ，註冊人已被告知SEC 認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。

法律事務

我們在此發行的普通股的 有效性以及與此次發行有關的其他與懷俄明州 法律相關的法律事項將由位於懷俄明州夏延市的Hathaway&Kunz LLP為我們傳遞。紐約Hunter Taubman Fischer &Li LLC將為我們提供與此次發行相關的有關美國聯邦證券法和紐約州法律的某些法律事項 。Ellenoff Grossman&Schole LLP擔任承銷商的法律顧問，與特此提供的證券有關。

專家

本招股説明書中包含的截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表已經過審計，因此 根據M&K CPAS PLLC(一家獨立註冊會計師事務所)的報告，經 上述事務所作為審計和會計專家授權，將其納入本招股説明書。

此處 您可以找到更多信息

我們 已向證券交易委員會提交了S-1表格的註冊聲明，包括證券法規定的相關證物和時間表， 涵蓋本招股説明書提供的普通股。如果您想了解更多關於我們和普通股的信息，請參考我們的註冊聲明及其展品和 時間表。本招股説明書彙總了我們向您推薦的合同和其他文檔的重要條款 。由於招股説明書可能不包含您可能認為 重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。

如此提交的註冊聲明、報告和其他信息可在證券交易委員會維護的公共參考設施 中進行檢查和複製，該公共參考設施位於華盛頓特區20549，N.E.F Street 100F Street。您可以寫信給SEC，在支付 複印費後索取這些文件的副本。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，瞭解有關 公共資料室運作的更多信息。SEC還維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交文件的發行人(如我們)的報告、委託書和其他信息。該網站地址為Http://www.sec.gov。 該網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。 您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書僅提供僅出售此處提供的證券 的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。此 招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

第 第二部分

招股説明書中不需要提供信息

第 項13.發行發行的其他費用

下表列出了除承銷折扣和佣金外，與銷售和分銷正在登記的證券有關的各種費用，所有費用均由註冊人承擔。除SEC註冊費和FINRA申請費外，所有顯示的金額均為 估計數。

* 由修正案提供。

第 項14.對董事和高級職員的賠償

根據經修訂的註冊人公司章程和附例，註冊人可以賠償任何人(包括其遺產)，因為他是註冊人的董事或高級職員，或應註冊人的要求作為註冊人的 子公司的董事或高級人員，不受判決、罰款、和解金額的影響而成為任何訴訟或法律程序(無論是民事或刑事訴訟)的一方。在懷俄明州公司法允許的最大範圍內 。

第 項15.近期未註冊證券的銷售。

在 最近三年內，註冊人未向任何人發行未註冊的證券，但如下所述除外。這些交易均不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金(以下規定除外)或任何公開發行 ，除非以下另有説明，否則註冊人認為，根據證券法第4(A)(2)節和/或根據其頒佈的法規D第506條、 和/或根據其頒佈的有關離岸發售和銷售的法規S，每筆交易均不受證券法註冊 要求的約束。所有收件人都有足夠的權限(儘管他們與註冊人有 關係)訪問註冊人的信息。

2017年1月25日，公司向一家諮詢公司發行了750,000股普通股，以獎勵其提供的服務。

2017年2月6日，公司向一位顧問發出了750,000股普通股的認股權證，以表彰其提供的服務。

2018年2月9日，本公司向一家顧問發行了為期3年的認股權證，以每股0.056美元的行使價購買300萬股普通股 ，以換取所提供的服務。根據授予日的Black-Scholes期權定價 模型，認股權證的公允價值為52,660美元，並在授予日全部歸屬。認股權證將於2019年8月9日可行使，有效期 為2年，於2021年8月9日到期。在截至2018年12月31日的年度內，本公司記錄了52,660美元作為發行認股權證的費用 。

2018年3月20日，本公司發行了為期4年的認股權證，以每股0.001美元的行使價向顧問購買600,000股普通股，以支付所提供的服務。這些認股權證的公允價值為19,915美元，基於授予日的Black-Scholes期權定價模型 ，並於2018年3月20日完全歸屬。認股權證將於2019年3月20日可行使，有效期 為3年，於22日3月20日到期。在截至2018年12月31日的年度內，公司記錄了19,915美元作為發行認股權證的費用 。在截至2019年12月31日的財年中，認股權證被取消，以換取6000美元的現金支付。

2018年4月6日，公司向一名顧問發行了36,000股股票，公允價值為1,076美元(每股0.0299美元)，作為 2014年10月1日至2018年12月31日期間所欠諮詢費21,000美元的對價。

於2019年3月9日，本公司與一名投資者訂立購買協議(“購買協議”)。根據購買協議，本公司以每單位0.06758美元的收購價向投資者發行14,797,278個單位，為本公司帶來的總收益 為1,000,000美元。該等單位包括14,797,278股本公司普通股及兩份 認股權證(“認股權證”)：(I)一份認股權證賦予投資者最多14,797,278股普通股 ，行使價為每股0.06美元(“6美分認股權證”)；及(Ii)一份認股權證賦予投資者以每股0.08美元行使價購買最多7,398,639股普通股的權利。在私募中出售的證券 是根據修訂後的1933年證券法 S規則(“S規則”)豁免註冊而發行的。適用此豁免的依據包括以下事實： 根據離岸交易 向非美國人(根據S規則第902(K)(2)(I)條的定義)出售證券，發行人、分銷商、其各自的附屬公司或代表上述任何人行事的任何人沒有在美國進行定向銷售努力，這一事實包括： 根據S規則第902條(K)(2)(I)款的定義，證券的銷售是根據離岸交易進行的，發行人、分銷商、其各自的任何附屬公司或代表上述任何人行事的任何人都沒有在美國進行定向銷售。

2019年3月20日，該公司發行了4052,652股普通股，以支付欠巴黎聖母院的243,159美元的某些債務。

2019年8月8日，本公司向關聯方發行了一套四(4)份認股權證，共計500,000股，行使價 為每股0.2299美元。

2019年8月8日，本公司向關聯方發行了一套兩(2)份認股權證，共計200萬股，行使價 為每股0.2299美元。

2019年8月8日，本公司向關聯方發行了一套三(3)份認股權證，共計6,000,000股，行使價 為每股0.2299美元。

本公司於2019年8月14日發行7,967,871股與以無現金方式行使8,000,000份認股權證有關的股份。

本公司於2019年9月26日發行766,667股，與1,000,000股認股權證的無現金行使有關。

本公司於2020年7月30日發行9941,623股普通股，與10,000,000股認股權證的無現金行使有關。

2021年3月2日，根據現金股權證行使條款，該公司發行了1,479,728股普通股，換取88,783.68美元。

於2021年3月25日，本公司與開曼羣島豁免公司YA II PN，Ltd.(“約克維爾”)訂立證券購買協議，據此，約克維爾 購買本金總額為4,000,000美元的有擔保可轉換債券(“證券購買協議”)(“可轉換債券”)，該等債券可轉換為普通股(經轉換後為“轉換股份”)。 其中本金為50萬美元的有擔保可轉換債券(“第一個可轉換債券購買價格”)應在初始成交後的1個工作日內發行，本金為50萬美元的有擔保可轉換債券(“第二個可轉換債券”)(“第二個可轉換債券 購買價格”)應在滿足條件後的1個工作日內發行。 其中，本金為50萬美元的有擔保可轉換債券(“第一個可轉換債券”)(“第一個可轉換債券購買價格”)應在初始成交後1個工作日內發行，本金為500,000美元的有擔保可轉換債券(“第二個可轉換債券”)應在滿足條件後的1個工作日內發行。每一筆“可轉換債券”(統稱為“可轉換債券”)本金 為300萬美元(“第三次可轉換債券收購價”)，應在滿足第三次成交條件 後的1個工作日內發行(第一次成交、第二次成交和第三次成交分別稱為“成交” 或統稱為“成交”)和(統稱為第一次可轉換債券收購價、第二次可轉換債券收購價和第二次可轉換債券收購價)

每份可轉換債券應在發行之日起十二(12)個月到期，並按10%的年利率計息。本金必須以現金支付， 但公司有權將到期日延長30天，在此期間將繼續計息，並向持有人發出書面通知 。利息應以現金支付，除非滿足可轉換債券 中規定的某些條件，在這種情況下，公司有權在支付日期前一個交易日按當時適用的轉換價格 支付普通股利息。債券持有人可以在債券發行後的任何時間將每份可轉換債券轉換為普通股 ，價格相當於緊接債券轉換日期前10個交易日公司普通股最低成交量加權平均價的80%；但公司普通股 股票在納斯達克上市的，轉換價格不得低於其首次轉換時使用的轉換價格的20% 。 如果公司的普通股在納斯達克上市，則轉換價格不得低於首次轉換時使用的轉換價格的20%。 債券持有人可在緊接債券轉換日期之前的10個交易日內，以相當於公司普通股最低成交量加權平均價的80%的價格將每份可轉換債券轉換為普通股。債券持有人不得轉換可轉換債券，條件是該等轉換會導致該等持有人在緊接實施轉換或 收取股份作為支付利息後所持有的已發行普通股股數超過4.99%，除非持有人在給予本公司至少65天的通知(“所有權 上限”)前放棄持有該可轉換債券(“所有權 上限”)。

本公司於2021年3月25日進行首次成交，與此同時，本公司向Yorkville發行認股權證(“Yorkville認股權證”)，以購買8,000,000股本公司普通股(“認股權證”)。約克維爾認股權證的有效期為五(5)年， 最初可按每股0.25美元的價格行使，可進行調整，並可通過無現金行使行使。本公司以低於行權價的價格發行或者 賣出證券的，應當將行權價降至低於行權價的價位。約克維爾認股權證 也與可轉換債券中規定的所有權上限相同。

關於證券購買協議， 本公司還與Yorkville簽訂了註冊權協議，根據該協議，本公司同意註冊債券和Yorkville認股權證的普通股股份 。

在滿足證券購買協議的要求後，公司於2021年4月6日向約克維爾發行了第二期可轉換債券，金額為50萬美元。

在滿足證券購買協議的要求後，公司於2021年4月22日向約克維爾發行了第三期可轉換債券，金額為300萬美元。

在2021年4月23日至2021年4月26日期間，根據可轉換債券的集體轉換， 公司向約克維爾發行了總計4958,651股普通股，總金額為60萬美元。

2021年5月4日，該公司發行了1,479,728股普通股 ，與行使1,479,728股認股權證有關，價格為88,784美元。

第 項16.證物和財務報表明細表

(A) 以下證物作為本註冊聲明的一部分存檔：

附件 索引

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