美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

_________________________________________

表格10-K

_________________________________________

(標記一)

截至的財政年度3月27日, 2021

或

佣金檔案編號0-19357

_________________________________________

Monro，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其約章)

註冊人的電話號碼，包括區號： (585) 647-6400

_________________________________________

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是x沒有。o

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是o沒有。x

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x沒有。o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x沒有。o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所完成的。x

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是o沒有。x

註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，根據2020年9月25日普通股在納斯達克證券市場的收盤價計算為$1,331,800,000.

截至2021年5月21日，註冊人發行的普通股數量為33,492,878.

以引用方式併入的文件

註冊人將於此後召開的2021年股東年會的最終委託書的部分內容通過引用併入本報告的第三部分。

標記目錄目錄

第一部分

有關前瞻性陳述的注意事項

這份Form 10-K年度報告包含1995年“私人證券訴訟改革法案”中使用的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過以下事實來識別：它們涉及未來的事件、發展和結果，與歷史事實沒有嚴格的聯繫。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於，在“預期”、“出現”、“相信”、“考慮”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“看到”、“戰略”、“願景”、“將會”、“將會”及其變體和類似表述之前、之後或包括這些詞語的陳述。前瞻性陳述會受到風險、不確定因素和其他重要因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與表述的結果大不相同。例如，我們的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

•一般商業或經濟狀況對我們業務的潛在影響，包括新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行對經濟、消費水平和市場失業的直接和間接影響；

•新冠肺炎疫情和公共衞生措施對我們的業務和運營結果影響的不確定性，包括圍繞我們的供應鏈或供應源可能中斷的不確定性，我們客户的身體和財務健康狀況，政府為個人、家庭和企業提供的支持消費者支出的援助計劃的有效性和持續時間，我們門店的客流量水平，客户對我們服務需求的變化，以及支付給員工的更高工資和補償費用的增加，以及個人防護設備和額外的清潔用品成本以及為了員工安全而制定的協議；

•我們對未來成本增加的預期，包括與我們的新冠肺炎應對倡議相關的成本、各州和地方提高最低工資、可能的聯邦最低工資立法、分配和燃料成本的增加以及可能的新的法律要求，為在疫情控制期間工作的員工提供加薪；

•經濟狀況、季節性以及天氣狀況和自然災害對客户需求的影響；

•對我們門店所在的初級市場的依賴和對競爭的預期；

•我們的增長計劃，包括我們增加、翻新、重新打造品牌、擴大、改造、搬遷或關閉門店的計劃以及任何相關的成本或費用，我們未來擴張的租賃戰略，以及我們在現有門店續簽租約的能力；

•競爭性服務和定價的影響；

•我們零部件供應來源的可靠性和與之相關的成本，特別是來自中國的進口商品；

•貿易關係和正在進行的美中貿易爭端的影響，包括美國貿易代表對中國商品徵收301條款關税的實際和潛在影響，圍繞新總統政府政策的不確定性，以及其他潛在的進口障礙；

•行業監管的影響；

•我們償還債務的能力，包括預期的年度利息支出；

•我們的現金需求，包括我們為未來的資本支出和營運資本需求提供資金的能力；

•我們的預期銷售額、可比門店銷售額、毛利率、銷售成本(包括產品組合)、運營、銷售、一般和行政費用以及其他固定成本，以及我們利用這些成本的能力；

•汽車技術的進步；

•與中斷或未經授權訪問我們的計算機系統相關的風險；

•我們未能保護客户和員工的個人數據；

•業務中斷；

•與未決或未來訴訟事項相關的潛在結果；

•與收購以及被收購業務與我們的業務整合相關的風險；

•勞動法變化的影響，以及公平勞動標準法案的影響，因為它關係到我們經理獲得豁免地位、最低工資和醫療保健法的資格；

•我們對財務會計準則委員會(“FASB”)最近通過的會計聲明的重要性和對我們業務的影響的評估；

•管理層與所得税負債、遞延所得税和不確定的税收狀況有關的估計和預期；以及

•管理層與我們的關鍵會計政策相關的估計，包括業務合併、自我保險負債以及我們商譽和無限期無形資產減值分析的估值。

這些因素中的任何一個，以及中討論的其他因素第一部分, 第1A項, “風險因素“從頭到尾第二部分, 第7項。, “管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析本年度報告Form 10-K(“Form 10-K”)以及我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的定期文件中的信息，可能會導致我們的實際結果與我們的預期結果大相徑庭。本10-K表格中提供的信息是基於截至本報告發表之日已知的事實和情況，我們在本10-K表格中所作的任何前瞻性陳述僅代表其發表之日。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在本10-K表日之後更新這些前瞻性陳述，以反映該日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

介紹性説明

除非另有説明，否則提及的“我們”、“蒙羅”或“公司”一般是指蒙羅公司及其合併後的直接和間接子公司。除非另有特別説明，否則所提及的“2021”或“2021財年”、“2020財年”或“2020財年”以及“2019年”或“2019財年”分別涉及截至2021年3月27日、2020年3月28日和2019年3月30日的年度。

可用的信息

我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的修正案，在以電子方式提交給SEC後，在我們的網站www.monro.com上免費提供。

我們關於截至2021年3月27日的財年財務結果的投資者演示文稿可在Monro的投資者關係頁面獲得和訪問，網址為：Https://corporate.monro.com/investors。我們網站上提供的信息不是本表格10-K的一部分，也不包含在表格10-K中。我們打算通過我們的投資者關係頁面獨家提供未來的投資者演示文稿。

第一項。業務

一般信息

我們是美國領先的零售輪胎和汽車修理店的運營商。我們為我們的客户，稱為“客人”，提供更換輪胎和輪胎相關服務，汽車底盤維修服務，以及廣泛的日常維護服務，主要是乘用車、輕型卡車和麪包車。我們還為制動器、消聲器和排氣系統以及轉向、傳動系統、懸掛和車輪定位提供其他產品和服務。

我們相信，我們提供的便利和價值是服務和擴大客户基礎的關鍵因素。截至2021年3月27日，我們經營着1263家輪胎和汽車維修店，在2021財年為大約480萬輛汽車提供了服務。

我們的輪胎和汽車維修零售店主要以“Monro Auto Service and Tire Center”、“Tire Choice Auto Service Center”、“Mr Tire Auto Service Center”、“Car-X Tire&Auto”、“Tire Warehouse Tyres for Less”、“Ken Towery‘s Tire&Auto Care”、“Tire Barn Warehouse”和“Free Service Tire&Auto Center”的名稱經營。

(a)最近2021年和2020年收購的門店將轉換為輪胎選擇汽車服務中心品牌。

Monro門店的典型形式是一座獨立的建築，由銷售區、設備齊全的服務區和零部件/輪胎儲存區組成。大多數服務區都配備了地面電動汽車升降機。一般來説，每個商店都位於一個“關鍵”商店25英里的範圍內，該“關鍵”商店的庫存大約是普通商店的兩倍，是其區域內其他商店庫存移動速度較慢的迷你分發點。單個商店的規模、隔間數量和庫存水平差異很大，主要取決於是否有合適的商店位置、人口、人口統計和競爭激烈等因素。

我們的一定數量的零售點也為商業客户提供服務。我們為商業客户服務的門店通常與我們的其他零售門店運營一致，只是這些門店的銷售組合包括更多的商用輪胎。

截至2021年3月27日，門羅擁有7個批發點和3個翻新設施。在大多數情況下，批發地點將輪胎出售給客户轉售，儘管這些輪胎銷售不包括安裝或其他輪胎相關服務。翻新工廠通過更換舊輪胎的胎面來重新制造輪胎，這些輪胎後來被出售給客户。截至2021年3月27日，門羅還擁有95家Car-X特許經營門店。(2021年期間關閉了兩家特許經營門店。)

我們的運營在一個運營部門進行組織和管理。內部管理財務報告是我們首席運營決策者評估業績和分配資源的基礎，由綜合數據組成，其中包括我們零售、商業和批發地點的結果。因此，我們的一個運營部門反映了我們的運營是如何管理的，資源是如何分配的，高級管理層是如何評估運營業績的，以及我們內部財務報告的結構。

蒙羅於1959年在紐約註冊成立。我們的公司總部仍設在紐約州羅切斯特。

經營策略

我們的願景是成為美國領先的汽車和輪胎服務中心，受到消費者的信任，成為他們社區提供優質汽車服務和輪胎的最佳場所。我們相信，這一願景的成功將使蒙羅能夠實現持續和可持續的有機增長，並帶來強勁的長期財務業績。具體地説，我們致力於通過以下行動在業務的各個方面實現這一願景：

•超出客人的期望。 我們將繼續投資並執行戰略舉措，以改善我們客人的店內體驗。這包括現代化的商店基礎設施、品牌重塑和形象重塑投資、新的輪胎定價和品類管理技術，以滿足客户需求，並建立全渠道存在。

•提供一致的價值。我們打算向更多對價格敏感的消費者提供比新車經銷商更高的價值。車輛隨着年齡的增長，通常需要更多的服務和維修。然而，隨着消費者車輛的老化，消費者支付更高價格的意願下降。Monro的服務菜單專注於經常購買的項目，如換油和其他定期服務，以及更高價值的服務，如輪胎、剎車和其他車內服務。我們的輪胎定價和類別管理系統允許我們動態跟蹤需求趨勢，並通過利用我們輪胎品牌組合的廣度，以我們認為合適的價位提供合適的輪胎，從而快速調整以優化我們的輪胎品種。

•建立一個由友好和專業的隊友組成的忠誠的、知識淵博的組織。我們將繼續投資於技術和培訓，以提高生產率和團隊參與度。這包括我們基於雲的數據驅動型門店人員配備和調度軟件，該軟件可重新平衡我們的門店技術員勞動力以滿足客户需求，並利用蒙羅大學(Monro University)這一廣泛的基於雲的學習課程為我們的員工(稱為“團隊成員”)提供所需的技術培訓，以便有效地為我們現在和未來的客户提供服務。

我們致力於通過我們的主要零售網站建立一個全渠道的存在，以便為我們的客户創造無縫的購買體驗。憑藉針對移動用户的響應式優化設計、簡化的輪胎搜索以及改進的內容和功能，我們的零售網站使我們能夠更好地滿足客户的需求。這些網站與我們的主要零售名稱保持一致，幫助客户搜索商店位置、獲取優惠券、預約服務、購買輪胎、獲取有關我們的服務和產品的信息以及汽車護理提示。重要的是，他們更好地展示了我們為客户提供的解決方案，包括我們優質、更好、最好的產品和服務套餐。

為了最大限度地減少新冠肺炎疫情對我們業務的影響，我們修改了一些戰略舉措的計劃，包括在2021財年前三個月暫停所有與我們的門店轉型計劃相關的重塑形象和品牌重塑投資。隨着全年銷售額的提升，我們恢復了這些投資，並在2021財年完成了147家門店的門店改造。到目前為止，我們已經完成了366家門店的改造。

增長戰略

抓住增值收購機會仍然是我們增長戰略的關鍵要素。我們擁有強大的渠道，並相信我們行業的碎片化為整合提供了許多機會。使用消費者人口統計分析，我們相信我們能夠更好地識別在人口統計和客户趨勢有利的市場運營的目標，使我們能夠進入我們有望從中受益最大的地區。此外，為了確保我們利用這些機會，我們在併購團隊中增加了人才和組織結構，他們將與我們的管理團隊合作，確保我們利用市場的勢頭。

在過去的五年中，我們完成了19次收購，增加了262個地點，年收入約為4.11億美元。此外，在此期間，我們已經進入了七個州，鞏固了我們在南方市場的存在，並向西部地區擴張。截至2021年3月27日，我們在32個州擁有門店。

儘管在2021財年前六個月，為了應對新冠肺炎疫情，收購活動暫時暫停，但我們繼續評估我們認為符合我們的增長戰略，同時保持財務紀律的潛在收購候選者，並在2020年12月期間收購了17家位於加州的輪胎和汽車維修店。

繼2021年3月27日之後，我們於2021年4月25日從山景城輪胎和服務公司手中收購了位於加利福尼亞州的30家輪胎和汽車維修零售店。

除了……之外我們計劃繼續尋求合適的收購，我們計劃增加新的綠地商店。Greenfield門店包括新的建築以及收購一到四家門店業務。

在選擇新的綠地商店選址時，市場和選址的關鍵因素包括人口、人口特徵、車輛數量和競爭強度。我們與一家客户分析公司合作，提供特定於Monro地點附近地理區域的市場細分和人口統計數據，以識別高價值的相似客户，並直接向他們進行營銷。我們試圖將商店集中在市場區域，以實現廣告、監督和分銷成本的規模經濟。目前正在考慮的所有新綠地都在我們既定的市場範圍內。

採購和分銷

我們相信，我們強大的購買力和在採購決策方面的靈活性有助於我們成功的採購戰略。我們還相信，我們與供應商合作伙伴談判的能力使我們能夠確保獲得具有競爭力的價格和條款，並將關税等經濟壓力對利潤率的影響降至最低。

我們根據每天從門店收集的運營數據，通過自動補貨系統集中為所有公司運營的門店選擇和採購輪胎、零部件和用品。這使我們能夠近乎實時地控制商店庫存。此外，每家商店都可以訪問最多14家離它最近的商店或配送中心的庫存。管理層認為，此功能通過減少查找脱銷零件和輪胎所需的時間，提高了客户滿意度和商店生產率。它還提高了盈利能力，因為它減少了必須在蒙羅以外從當地供應商那裏購買的庫存量。Monro以外的採購是在商店層面需要的時候進行的，約佔2021年使用的所有零部件和輪胎的18%。

我們的十大供應商約佔我們總庫存採購的73%，其中最大的供應商約佔2021年總庫存採購的24%。2021年，蒙羅進口了我們大約26%的零部件(不包括電池、石油和用品)和輪胎採購。我們從98家供應商那裏購買零部件、機油和輪胎。管理層相信，我們與供應商的關係很好，我們業務中使用的幾乎所有零部件都存在可供選擇的供應來源，成本相當。

我們與某些零部件和輪胎供應商簽訂了合同，其中一些要求我們每年購買特定產品的100%(以市場競爭力的價格)。這些協議在不同的日期到期。我們相信，這些協議將以優惠的價格為我們提供高質量的品牌商品，以及強有力的營銷和培訓支持。

我們的大部分零部件供應是通過我們的配送中心網絡分發給我們的商店的，供應商將我們供應的大部分輪胎直接運往我們的商店。商店一般至少每兩週補貨一次，這樣的補貨平均佔自動補貨系統訂購的所有商品的96%。Monro在加利福尼亞州、肯塔基州、馬裏蘭州、新罕布夏州、紐約、北卡羅來納州、南卡羅來納州和田納西州經營着11個配送中心。

人力資本

在蒙羅，我們的業務成功建立在我們敬業、熱情和多樣化的隊友之上，他們在我們服務的社區工作和生活。W我們致力於提供一個安全、健康、包容和支持性的工作環境，讓團隊成員接受我們協作的核心價值，感到被賦予權力，並激勵他們擁有豐富和成功的職業生涯。我們尋求成為吸引和留住頂尖人才的首選僱主。為此，我們努力提供引人入勝的工作體驗，激勵和激勵我們的隊友每天都做到最好，並提供學習和成長的機會，以確保我們的團隊始終是行業中最好的。

截至2021年3月27日，蒙羅約有7800名員工，其中7270人受僱於外地組織，210人受僱於配送中心，260人受僱於我們的公司總部，稱為商店支持中心，60人受僱於其他辦公室。蒙羅的員工不是任何工會的成員。由於新冠肺炎疫情的影響，我們通過休假或其他裁員的方式進行了裁員。隨着銷售的改善，我們調整了員工隊伍以滿足需求。

隊友保留率

我們理解，我們的隊友將受益於一條清晰的晉升道路，以及對他們持續學習的投資，使他們能夠實現個人發展需求和職業發展。為此，我們投資於公司內部各個層面的培訓和發展計劃。我們還利用支持個人績效規劃、個人職業發展規劃和對整個組織的人才進行廣泛審查的年度流程。我們的持續努力反映在我們的離職率上，這是自2015年以來的最低水平。

在2020財年，我們的在線培訓平臺蒙羅大學(Monro University)最初專注於技術人員需要的技術和操作方面的卓越培訓，以便有效地為我們的客户服務，並讓他們做好應對未來需求的準備。自那以後，我們在我們的商店、配送中心和商店支持中心將該平臺擴展到我們的隊友可以訪問的各種主題。

新技術人員開發一直是蒙羅特別關注的一個領域，以提高生產率和留住人員，並使技術人員更容易克服加入該行業的障礙。我們做到這一點的一種方式是提供一個工具購買計劃，通過該計劃，實習技術人員可以獲得他們自己的一套工具。我們還提供八個不同類別的卓越汽車服務(“ASE”)認證，以滿足技師職業發展的需要。

門店和運營經理還可以通過蒙羅大學開設課程，並輔之以現場和在線供應商培訓課程。管理培訓涵蓋安全、客户服務、人力資源、領導力和日程安排等主題，並定期授課。我們相信，讓運營管理人員參與這些課程的開發和實施，將為門店經理帶來更相關和更具可操作性的培訓，有助於提高員工保留率和整體績效。

蒙羅大學還為企業管理層和員工提供有針對性的培訓，包括多元化培訓、騷擾培訓和人事經理培訓。

我們還通過年度考核促進發展，屆時員工可以與他們的經理討論使他們自己的發展與我們的業務目標保持一致的目標。

我們隊友的薪酬與生產率的提高掛鈎，並隨着生產率的提高而增加。我們的門店薪酬計劃還簡化了獎金計劃，創造了一致性，並使我們能夠在門店內更有效地使用人力資本。

在2022財年，我們將為所有隊友提供敬業度和滿意度調查，並打算利用這些調查結果為進一步的戰略和目標設定提供參考。

除了提供持續的學習和發展機會外，確保我們的隊友感受到支持也是留住隊友的重要因素。除了標準的員工福利外，我們還提供一項保密的員工援助計劃，包括全天候支持、財務諮詢、遺產規劃、為孩子患有發育障礙的父母提供在線資源，以及其他旨在增進隊友福祉的服務。

工作場所安全

我們致力於提供安全可靠的工作環境，並有具體的安全計劃。為了更有效地識別與安全相關的高風險領域，我們加強了對數據收集、跟蹤和分析的關注。通過更深入地瞭解實時數據，我們可以將重點放在對團隊成員構成最大潛在危險的領域，並確定流程改進。我們風險分析的另一個重要組成部分，是對與安全有關的事故進行正式和徹底的調查。我們的風險和安全副總裁以及我們的風險管理團隊會對調查進行分析，以確定根本原因，並制定積極的計劃來改進出現的安全相關模式，確定解決這些模式的下一步措施。

門羅的培訓計劃是我們強大的安全文化的關鍵。培訓提高了人們的意識，有助於減少和消除工作場所事故和傷害。我們的蒙羅大學平臺使我們能夠根據隊友的工作崗位進行更有力和更有條理的培訓，門羅的安全手冊可以在我們商店和配送中心的每個工作站獲得，並作為我們安全培訓和協議的基礎。

新冠肺炎

鑑於新冠肺炎疫情的重大影響，2020財年結束和2021財年全年提出了一系列獨特的挑戰。2020年2月，我們成立了由管理層成員組成的新冠肺炎危機委員會，負責領導和協調公司的整體應對措施。該團隊領導制定和監督緩解和業務連續性計劃；跟蹤所有相關的州和地方政府指南、指令和法規；為非門店隊友制定在家工作計劃；為門店團隊實施安全工作協議；評估適當的返回辦公室協議；併為隊友和主要利益相關者提供及時和透明的溝通。我們還在採購和分發保障隊友安全所需的用品方面產生了額外的成本，如清潔用品、口罩和其他防護設備，包括在每個銷售櫃枱安裝噴嚏防護罩，以及對允許隊友遠程工作的技術投資。

多樣性、公平性和包容性

多樣性是我們的核心價值觀之一，我們致力於推動整個公司的多樣性、公平性和包容性。這一承諾將繼續得到培訓和認知計劃的支持，以及集中努力招聘、留住、發展和提升多樣化的員工隊伍。我們的道德準則規定了對歧視或騷擾行為的零容忍政策。

我們正在採取行動，更加註重我們的多樣性努力，並致力於不斷取得進展。2020年，我們成立了一個團隊資源小組(“TRG”)，由跨職能的隊友聯盟組成，旨在教育和提供資源和培訓，幫助門羅建立和維護一種包容的文化，在這種文化中，每一位隊友都感到自己屬於自己，能夠做出貢獻，並且

能夠充分發揮他們的潛力。多樣性、公平性和包容性(“DE&I”)專家顧問和TRG也一直在與高級領導團隊合作，協助制定正式的DE&I戰略，該戰略將包括目標和長期計劃。

我們還增加了招聘團隊的資源，以幫助推出新的招聘計劃，旨在接觸到不同的羣體，並正在擴大我們用來擴大應聘者人才庫的招聘平臺。

我們還將培訓視為促進包容的一種工具，通過蒙羅大學，我們為我們的隊友提供無意識的偏見多樣性和包容意識課程。

競爭

我們的零售行業是支離破碎的，競爭非常激烈，競爭對手的數量、規模和實力因地區而異。我們經營汽車維修服務和輪胎行業，該行業目前並預計將繼續在價格、門店位置、知名度和客户服務方面具有很強的競爭力。門羅公司的主要競爭對手包括全國和地區性的底盤車、輪胎專用店和一般汽車服務連鎖店，包括特許經營和公司經營的連鎖店；汽車經銷商、大眾銷售商運營服務中心；以及較小程度的加油站、獨立車庫和互聯網輪胎銷售商。蒙羅認為TBC公司(主要以NTB、Midas和Tire王國品牌經營)、凡士通全自動護理服務商店、Pep Boys-Manny、Moe和Jack服務商店、Meineke和Mavis折扣輪胎是直接競爭對手。

調節

我們堅持各種計劃，以促進遵守與我們的業務運營相關的各種聯邦、州和地方法律和政府法規，其中包括與就業和勞工實踐、工作場所安全、建築和分區要求、處理、儲存和處置我們在服務機艙銷售和使用的產品中包含的危險物質、回收電池、輪胎和用過的潤滑油，以及不動產的所有權和運營有關的法規。我們相信我們遵守了這些適用的法律和法規，我們的相關合規成本並不重要。

Monro儲存新的機油和回收的防凍劑，併產生和/或處理二手輪胎和車用機油、防凍劑和某些溶劑，這些都由有執照的第三方承包商處理。在某些州，根據需要，我們還回收機油過濾器。因此，我們必須遵守眾多聯邦、州和地方環境法律，包括“綜合環境響應補償和責任法案”。此外，美國環境保護署(下稱“環保局”)根據“資源節約及回收法”(下稱“資源節約及回收法”)，以及多個州及地方環保機構，規管我們對某些廢物及其他物料的處理及處置。根據清潔空氣法，EPA還通過定期抽查維修工作來監管在美國銷售或分銷的催化轉化器、發動機和設備的安裝，並可能對違反RCRA和清潔空氣法的行為實施制裁，包括但不限於每次違規約45,000美元的民事罰款(如果某些故意違規或不與當局合作，則為每天約45,000美元)。

門羅致力於保持一種環保的企業文化，我們在辦公室、配送中心和商店的回收政策就證明瞭這一點。2021年，蒙羅回收了約250萬加侖石油和330萬條輪胎，以及約7.3萬塊汽車電池和316噸紙板，所有這些都是我們對環境承諾的一部分。

季節性

儘管我們的業務季節性不強，但客户在3月至10月期間確實比11月至2月期間購買了更多的車內服務，因為11月至2月的行駛里程往往較低。輪胎銷售在5月至8月和10月至12月的權重更大。最慢的月份通常是1月至4月和9月。因此，在銷售放緩的月份，或者在混合產品更偏重於輪胎的月份，盈利能力通常會較低，輪胎是利潤率較低的類別。

在我們運營的地區，由於冬季天氣轉暖，銷售也可能不穩定，這通常會導致輪胎銷售下降，或者惡劣天氣，可能導致門店關閉。

考慮到我們使用的是會計日曆，由於日曆年度的假期變化以及特定會計季度或年度的天數，季度之間可能會有一些波動。此外，新冠肺炎爆發對消費者行為和客户流量產生了影響，可能會導致我們業務的季節性波動出現暫時變化。

第1A項風險因素

除了本年度報告中其他地方討論的風險外，以下是可能導致蒙羅公司的實際結果與任何前瞻性陳述中預測的結果大不相同的重要因素：

與我們的業務相關的風險

與新冠肺炎疫情相關的事項已經並將繼續對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

新冠肺炎的蔓延造成了一場全球公共衞生危機，導致家庭、商業、經濟和市場狀況普遍波動和惡化。我們已經經歷了新冠肺炎疫情對我們產品和服務需求的負面影響，這已經並將繼續對我們的運營結果產生不利影響，我們的正常業務運營正在繼續受到重大幹擾，我們計劃中的某些戰略舉措的實施可能會進一步受到幹擾。

我們的業務將繼續受到新冠肺炎疫情以及相關監管和個人行動的更廣泛經濟影響的影響，包括客户對我們產品和服務的需求。由於越來越多的美國人在家工作，這些員工可能會減少開車，也不太可能需要我們的服務，或者不會經常需要我們的服務。如果這種趨勢繼續下去，我們可能會看到對我們的服務的需求永久下降。儘管由於擔心新冠肺炎的傳播，自駕遊可能會取代航空旅行成為首選的交通工具，但新冠肺炎疫情造成的經濟衰退環境可能會降低休閒旅遊的水平，這將減少對我們產品和服務的需求。我們預計，在整個大流行期間，對我們產品和服務的需求將受到幹擾。例如，在2021財年，與2020財年相比，我們的可比門店銷售額大幅下降，原因是我們、個人和政府應對新冠肺炎疫情導致門店流量下降，門店營業時間減少。此外，我們的增長戰略也受到了疫情的影響，因為我們在2021財年第一季度暫停了所有門店收購、品牌重塑和形象重塑計劃，以便在2021財年晚些時候重新啟動之前，集中精力確定新冠肺炎疫情對我們業務的全面影響。鑑於大流行期間持續的不確定性，如果有必要，我們可能不得不再次暫停這些舉措，以減輕大流行的影響。

雖然到目前為止，我們能夠以合理的價格獲得所需的產品，但大流行也可能以我們無法控制的方式影響我們的供應鏈。我們還可能招致費用或經歷進一步的幹擾，以遵守新的或不斷變化的法規，以應對大流行。

此外，我們對疫情的持續應對可能會轉移管理層對我們關鍵戰略優先事項的注意力，在我們優先考慮員工和客户的健康和安全問題時增加成本，導致我們減少、推遲、改變或放棄可能增加我們長期價值的計劃，增加某些員工遠程工作時信息技術或網絡安全相關風險的脆弱性，否則將繼續擾亂我們的業務運營。例如，我們已經並預計將繼續在保障員工和客户安全所需的用品上產生額外的成本和投資，如口罩、洗手液和清潔用品。當我們調整到新的運營模式以適應大流行期間的運營時，我們預計會遇到勞動力效率低下的問題，同時我們認為，從2021年開始，銷售活動將會增加。如果增加的失業救濟金簽署成為法律，這些勞動力效率低下可能包括招聘員工的困難。隨着我們的員工迴歸更正常的營業時間，我們員工和客户的健康和安全面臨的風險也將增加，特別是如果我們的任何一家門店或公司總部發生一起或多起新冠肺炎病例羣集。我們還可能面臨更大的法律風險，包括與新冠肺炎大流行相關的潛在訴訟。

由於形勢的流動性，新冠肺炎大流行的總體規模，包括其對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性的直接和間接影響程度，本質上是不確定的。此外，新冠肺炎大流行的最終影響取決於許多我們無法控制的因素，包括但不限於：政府、企業和個人針對新冠肺炎大流行已經並將繼續採取的行動；病毒爆發的嚴重性和持續時間；疫苗的效力；新冠肺炎大流行的影響以及為應對全球和區域經濟、旅行和經濟活動而採取的行動；聯邦、州、地方或非美國資金計劃的可用性；全球主要市場的總體經濟不確定性以及金融市場的波動。當新冠肺炎大流行消退時，復甦的步伐也會加快，特別是在我們的市場。

目前我們無法確定地估計新冠肺炎疫情對我們業務和運營的影響。這場流行病可能會導致我們的商譽和其他金融資產受損，進一步減少對我們產品和服務的需求，並對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生其他不利影響。持續的不利影響還可能阻止我們履行信貸協議中的財務契約，這將阻止我們支付股息，或導致我們的信用評級下調。

我們在競爭激烈的汽車維修行業運營。

我們經營的汽車維修行業通常競爭激烈且分散，我們的競爭對手的數量、規模和實力因地區而異。我們認為，行業內的競爭主要基於客户服務、聲譽、門店位置、知名度和價格。我們的主要競爭對手包括全國和地區性的底盤車、輪胎專賣店和一般汽車服務連鎖店，包括特許經營和公司經營的連鎖店、汽車經銷商、運營服務中心的大眾銷售商，其次是加油站、獨立車庫和互聯網輪胎銷售商。我們的一些競爭對手擁有更多的財政資源，地理位置更加多樣化，知名度也比我們更高，這可能會使我們在競爭中處於劣勢。由於我們尋求提供有競爭力的價格，如果我們的競爭對手降價，我們可能會被迫降價，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，我們在這個行業的成功還取決於我們對客户對產品和服務需求的變化做出及時反應的能力。我們不能保證我們或我們的任何一家門店都能有效地競爭。如果我們不能在新的和現有的市場上成功競爭，我們可能無法實現預期的收入和盈利目標。

我們受到總體經濟週期以及客户使用車輛和季節性的影響，這可能會影響對我們產品和服務的需求。

我們的行業受到車主駕駛里程數的影響。可能導致車主駕駛里程減少的因素包括天氣、出行模式、汽油價格和總體經濟波動。例如，新冠肺炎疫情的結果是，由於我們運營的地區出現了各種在家工作訂單，車主駕駛的里程數明顯減少。由於車主駕駛里程的減少，對我們的產品和服務的需求產生了負面影響。另一個例子是，當汽油零售成本增加時，車主駕駛的里程數可能會減少，這可能會導致維修間隔減少，維修減少。如果消費者開始更多地依賴公共交通，車輛行駛里程也可能會減少。

在我們運營的地區，由於冬季天氣變暖或惡劣天氣，銷售額可能會下降，這可能會導致門店關閉。儘管我們的業務季節性不強，但我們的客户通常在3月至10月期間購買更多的底盤服務，而在11月至2月期間，行駛里程往往較低。此外，在惡劣天氣期間，客户可隨時推遲或放棄車輛維修。輪胎銷售在5月至8月和10月至12月的權重更大。最慢的月份通常是1月至4月和9月。因此，在銷售放緩的月份或銷售組合更偏重於輪胎的月份，盈利能力通常會較低，輪胎是利潤率較低的類別。

車主駕駛里程的任何持續大幅減少都將對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的業務受到汽車技術進步的影響。

對我們產品和服務的需求可能會受到汽車技術持續發展的不利影響。汽車製造商正在生產壽命更長的汽車，在某些情況下需要較少的時間間隔進行維修和維護。製造商原始設備零部件的質量改進在過去減少了，未來可能會減少對我們產品和服務的需求，對我們的銷售產生不利影響。例如，製造商使用不鏽鋼排氣部件顯著延長了這些部件的使用壽命，從而減少了對排氣維修和更換的需求。汽車製造商和其他第三方提供的更長時間和更全面的保修或服務計劃也可能對我們的產品和服務的需求產生不利影響。我們相信，大多數新車主都會在汽車保修期內由經銷商對其汽車進行維修。

電動汽車技術和生產的進步可能會對我們的服務需求產生不利影響，因為電動汽車沒有傳統的發動機、變速器和某些相關部件。電動汽車銷售比例的增加可能會減少我們與服務相關的收入。此外，汽車技術的進步繼續要求我們支付額外的成本來更新我們的診斷能力和技術培訓計劃。車輛和動力總成技術的變化以及事故避免技術、電動汽車、自動駕駛汽車和機動性的進步可能會對我們的業務、運營結果或投資者對我們業務的看法產生負面影響，任何這些都可能對我們的普通股價格產生不利影響。

影響消費者支出的經濟狀況變化可能會損害我們的業務。

汽車維修業和我們的財務業績對影響消費者支出的整體經濟狀況的變化非常敏感，包括新冠肺炎疫情導致的經濟波動。就業水平、商業狀況、利率、通脹和税率等影響消費者收入的未來經濟狀況可能會減少消費者支出，或導致消費者將支出轉向其他產品。在經濟狀況良好的時期，消費者可能會決定購買新車，而不是維修舊車。此外，如果汽車製造商對新車或租賃車提供更低的價格，更多的消費者可能會購買或租賃新車，而不是維修舊車。消費者支出水平的普遍下降或消費者支出轉向其他服務，可能會對我們的增長、銷售和盈利產生重大不利影響。

美國貿易環境的變化，包括徵收進口關税，可能會對我們的綜合運營結果和現金流產生不利影響。

近年來，隨着美國政府實施並提出關税，以及中國政府提出報復性關税，美國政府與中國之間的貿易緊張局勢加劇。雖然我們沒有海外業務，也不生產任何產品，但對我們銷售的產品(如輪胎)徵收關税可能會導致我們的費用增加，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響，除非我們能夠提高這些產品的價格。如果我們提高受關税影響的產品價格，與競爭對手提供的服務相比，我們提供的服務可能會變得不那麼有吸引力，或者導致我們的客户推遲所需的維護。鑑於美國或其他國家這些貿易行動的範圍和持續時間的不確定性，這些貿易行動對我們的運營或結果的影響仍然不確定。然而，這些關税，加上其他國家實施的任何額外關税或報復性貿易限制，可能會對我們業務的運營利潤產生不利影響，這可能會對我們的綜合運營結果和現金流產生不利影響。

我們依賴於我們與供應商的關係，包括國外來源，以獲得某些庫存。我們的業務可能會受到與這種關係和國際貿易相關的風險的負面影響。

我們依賴於與供應商的密切關係，以獲得零部件、輪胎和供應品，以及我們以具有競爭力的價格和條件購買產品的能力。我們能夠以有競爭力的價格和條件採購，這得益於我們從這些供應商那裏採購的數量。我們已經與零部件供應商簽訂了各種合同，要求我們從他們那裏購買(以市場競爭力的價格)高達我們每年購買特定產品的100%。這些協議在不同的日期到期。

我們相信，我們在門店銷售或使用的大部分產品都有替代來源，我們預計失去任何一家供應商都不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。如果我們的任何供應商表現不佳或未能向我們的門店分發部件或其他用品，我們不能以可接受的條件及時更換供應商可能會增加我們的成本，並可能導致短缺或中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

因為我們購買石油和輪胎等產品，這些產品會受到與商品成本相關的成本變化的影響，如果我們不能將成本增加轉嫁出去，我們的盈利能力將受到負面影響。

此外，我們還依賴國外市場生產的一些產品(如剎車部件、輪胎、濾油器)。美國貿易政策的任何變化，或美國貿易政策未來的不確定性，導致成本增加，我們自己的價格上漲無法抵消，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們還面臨與交付源自美國以外的庫存相關的其他風險，包括：

我們供應商所在國家潛在的經濟和政治不穩定；

運輸成本增加；

運輸延誤和中斷，包括新冠肺炎疫情造成的延誤和中斷；

遵守美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)，該法案一般禁止美國公司從事賄賂或向外國官員支付其他被禁止的款項；以及

美元與外幣匯率的大幅波動。

如果我們無法從我們的業務中產生足夠的現金流，我們的流動性將受到影響，我們可能無法履行我們的義務。

我們目前依靠運營現金流和我們與八家銀行的6億美元循環信貸安排(“信貸安排”)為我們的業務提供資金。信貸工具上的未償還金額在我們的資產負債表上報告為債務。雖然我們相信我們有能力在可預見的未來為我們計劃的運營和資本支出提供足夠的資金，但我們業務面臨的各種風險可能會導致對我們的流動性產生重大影響的情況。例如，我們業務的現金流可能會受到消費者消費習慣的變化、未能維持有利的供應商付款條件或我們無法成功實施銷售增長計劃等因素的影響。如果需要，我們可能無法以我們認為可以接受的條款獲得替代融資。

2020年3月27日，鑑於新冠肺炎疫情造成的市場狀況不確定，我們在信貸安排下借入了3.5億美元，以增強流動性和金融靈活性。我們隨後償還了之前在2021年借入的3.5億美元，截至2021年3月27日，信貸安排下還有1.9億美元未償還。大幅提高槓杆率可能會帶來以下風險：

我們為營運資金、資本支出、商店翻新、收購或一般公司用途獲得額外融資的能力可能會在未來受到損害；

我們未能遵守管理我們債務的財務和其他限制性公約，其中包括要求我們遵守某些財務比率，並限制我們產生額外債務和出售資產的能力，這可能會導致違約，如果不加以補救或免除，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響；以及

我們對某些金融市場風險的風險敞口，包括與銀行借款相關的利率波動，可能會變得更加嚴重。

儘管我們相信我們將繼續遵守我們的債務契約，但如果我們不能做到這一點，我們的貸款人可能會限制我們利用我們的信貸安排的能力，這可能會對我們的運營、支付股息的能力和增長潛力(包括我們完成收購的能力)產生負面影響。

法律、監管和技術風險

我們的行業受到環境、消費者保護和其他方面的監管。

我們受各種聯邦、州和地方環境法律、建築和分區要求、就業和勞動法以及其他有關我們業務運營的政府法規的約束。例如，我們必須遵守有關處理、儲存和處置某些產品(如我們在商店銷售和使用的機油)中所含有害物質的規則，以及回收電池、輪胎和用過的潤滑油，以及房地產的所有權和運營。這些法律法規可以對違規行為處以罰款和刑事制裁，並要求安裝污染控制設備或改變操作方式，以降低意外危險物質泄漏的可能性。因此，我們可能會承擔與調查和清理受污染財產有關的重大責任，以及聲稱因接觸或釋放危險物質而造成人身傷害或財產損失的索賠。此外，更嚴格地解釋現有法律法規、新法律法規、發現以前未知的污染或實施新的或增加的要求可能需要我們產生成本或成為新的或增加的負債的基礎，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

全國汽車維修連鎖店也一直是各州消費者保護機構和總檢察長調查和報告的對象。與這類調查相關的宣傳可能會對我們的銷售產生不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。州和地方政府也頒佈了許多消費者保護法，我們必須遵守這些法律。

如果最低時薪、工作條件、加班、工人補償和醫療保險費率、失業税率或其他法律法規發生變化，我們商店的運營成本可能會增加。我們已經經歷並預計，由於聯邦、州和地方強制提高最低工資，工資支出將進一步增加。此外，我們的供應商可能會受到更高的最低工資標準的影響，這可能會提高我們為他們的產品支付的價格。我們無法通過提高價格或其他方式抵消這些成本的實質性增加，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們在業務運作過程中不時捲入訴訟，因此，我們可能會招致鉅額判決、罰款、律師費或其他費用。

我們有時會成為客户、員工或其他第三方投訴或訴訟的對象，要求我們採取各種行動。我們不時涉及的訴訟包括違約、疏忽、侵權行為，以及僱傭和勞動法事宜，包括支付工資。我們還可能面臨與新冠肺炎疫情相關的索賠，包括在我們的商店或辦公室感染新冠肺炎的員工或客户的索賠。在其中一些訴訟程序中，我們要求獲得的損害賠償可能是巨大的。

如第一部分, 項目3, “法律程序他説：“一個人向我們提起訴訟，要求他代表一個假定的門店經理階層，要求我們支付加班費、損害賠償金和律師費。根據公平勞動標準法案和賓夕法尼亞州法律規定的階級證明，他們涉嫌違反州工資支付法律。原告稱，商店經理的工資被不當扣除。如果我們就這些索賠達成和解，或者訴訟沒有得到對我們有利的解決，我們可能會遭受聲譽損害，並招致超過我們現有保單承保金額的法律費用、和解或判決。我們不能保證我們的保險公司將承保超出我們免賠額的法律費用、和解或判決。如果我們在這些索賠中沒有成功地為自己辯護，或者如果我們的保險公司不為我們招致的超過免賠額的法律費用投保，結果可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

雖然我們對一些訴訟索賠保持責任保險，但如果一個或多個索賠大大超過我們的保險覆蓋範圍，或者如果我們的保險單不涵蓋索賠，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。

業務中斷可能會對我們的門店運營、產品的可用性和/或我們的計算機系統的可操作性產生負面影響，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的負面影響。如果我們的計算機系統遭到破壞，可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

如果我們在特定地區的任何分店意外永久關閉或關閉一段時間，可能會對我們的業務產生負面影響。這種關閉可能是由於我們無法控制的情況造成的，包括戰爭、恐怖主義行為、全球衞生危機、極端天氣條件和其他自然災害。此外，如果我們獲得在商店使用的產品和商品的能力受到阻礙，可能會對我們的業務產生負面影響。可能對我們獲得產品和商品的能力產生負面影響的因素包括由於任何原因突然無法向美國進口貨物，以及商業運輸的減少或延誤。雖然我們確實維持業務中斷保險，但不能保證我們將能夠對任何特定地點的關閉或運營中的其他中斷使用此類保險。

此外，考慮到我們每年處理的個人交易數量, 我們必須保持計算機和通信硬件和軟件系統的不間斷運行。我們的系統可能會受到停電、計算機和電信故障、計算機病毒、安全漏洞(包括破壞我們的交易處理或其他系統，導致機密客户數據泄露)、火災、龍捲風和颶風等災難性事件以及我們員工的使用錯誤等損害或中斷的影響。如果我們的系統被破壞、損壞或停止正常工作，我們可能不得不進行大量投資來修復或更換它們，在此期間我們的運營可能會中斷，我們可能會面臨代價高昂的訴訟，我們在客户中的聲譽可能會受到損害。在進行復雜而重大的系統更改時，中斷的風險會增加. 我們電腦運行中的任何重大中斷都可能對我們的業務或運營結果產生重大不利影響。

如果我們遇到數據安全漏洞，並且客户或員工的機密信息被泄露，我們可能會受到處罰，並受到負面宣傳，這可能會影響我們的客户關係，並對我們的業務產生實質性的不利影響。為了將這些網絡安全風險降到最低，我們可能會招致越來越多的成本。

我們的業務性質包括接收和存儲客户和員工的個人身份數據。這類數據受到不同司法管轄區的立法和監管。我們過去曾遭受網絡攻擊，未來的攻擊可能會導致數據安全遭到破壞。由於新冠肺炎疫情和我們遠程工作的員工數量增加，我們目前可能面臨更高的安全漏洞風險。知名公司和機構遭遇的數據安全漏洞吸引了大量媒體的關注，促使州和聯邦政府提出瞭解決數據隱私和安全問題的立法提案。我們可能面臨與我們收集、管理和處理的數據相關的潛在責任，如果我們的信息安全政策和程序無效，或者如果我們被要求為收集、處理和存儲個人數據的方法辯護，我們可能會招致法律費用。未來與我們處理個人數據的方法有關的調查、訴訟或負面宣傳可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響，因為與此類發展相關的成本和負面市場反應。

我們可能沒有資源或技術專長來預測或防止迅速演變的網絡攻擊類型。攻擊的目標是我們、我們的客户或其他委託我們提供信息的人。實際或預期的攻擊將導致我們的成本增加，包括僱傭更多人員、購買更多保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。此外，數據和安全漏洞也可能是非技術問題造成的，包括我們或與我們有商業關係的人導致未經授權發佈個人或機密信息的違規行為。任何損害或違反我們安全的行為都可能導致違反適用的隱私權和其他法律、重大的法律和財務風險，以及對我們的安全措施失去信心，這可能對我們的運營結果和我們的聲譽產生重大不利影響。

與我們的戰略計劃相關的風險

我們在整合新的和收購的商店方面可能不會成功。

管理層認為，我們銷售額和利潤的持續增長在很大程度上取決於我們運營新店的能力，這些新店是我們在盈利的基礎上開設或收購的。要做到這一點，我們必須找到價格合理、符合我們標準的新門店地點和收購候選者，並且我們必須將任何新門店(新開或收購的)整合到我們的系統中。如果我們無法開設或收購新的門店，或者如果新的或現有的門店沒有以足夠的盈利水平運營，我們的增長和盈利能力可能會受到不利影響。此外，如果我們不能留住收購門店的關鍵人員或承擔收購業務的意外負債，我們的盈利能力可能會受到不利影響。只要我們收購門店或擴展到新的地理區域，我們必須預測這些地區的客户和車輛人羣的需求，這些需求可能與我們現有的客户和我們服務的車輛人羣不同，同時將新地理區域的門店整合到我們現有的門店網絡中。如果新門店沒有達到預期的盈利水平，或者我們無法將新地理區域的門店整合到我們的業務中，我們遵守債務契約或根據我們的信貸安排支付所需款項的能力可能會受到不利影響。

如果我們在改造現有或收購的門店、建造新門店和改進技術方面的資本投資沒有獲得適當的回報，我們的競爭地位、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的業務在一定程度上取決於我們是否有能力改造現有或收購的門店，並以一種能夠實現資本投資適當回報的方式新建門店。追求錯誤的改建或新的門店機會，以及與這些機會相關的任何延誤、成本增加、中斷或其他不確定性，都可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們目前正在並預計將繼續在技術方面進行重大投資，以改善客户體驗和某些管理系統。這些投資的效果可能比改造商店更難預測，可能不會提供預期的好處或期望的回報率。

追求錯誤的投資機會、做出遠遠高於或低於我們需求的投資承諾，或未能有效地將收購的業務整合到我們的業務中，都可能導致我們失去競爭地位，並對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。

商譽、其他無形資產或長期資產的任何減值都可能對我們的經營業績產生負面影響。

我們的商譽每年都要進行減值測試。每當事件和情況表明商譽、其他無形資產和/或長期資產可能減值時，也會對商譽、其他無形資產和長期資產進行測試。*減值測試產生的任何超額商譽必須在確定期間註銷。無形資產(商譽和無限期無形資產除外)和其他長期資產一般會在這類資產的使用年限內攤銷或折舊。此外，吾等可能不時收購或投資某項業務，而該業務將要求吾等根據收購價格及收購的有形及無形資產的價值記錄商譽。“我們已因收購而大幅增加商譽。”我們隨後可能會遇到不可預見的問題，可能會對業務的預期回報或無形資產的價值造成不利影響，並觸發對記錄的商譽及無形資產的可回收性評估。由於減值測試或其他無形資產或其他長期資產的任何加速攤銷或折舊，包括新冠肺炎疫情的影響造成的其他無形資產或其他長期資產的任何加速攤銷或折舊，未來對商譽、無形資產或其他長期資產的重大減記的確定，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的負面影響。

計劃中的門店關閉導致了成本的加速，未來的門店關閉可能會導致額外的成本。

在我們正常的業務過程中，我們不時地關閉某些門店，一般是基於門店的盈利能力、競爭、戰略因素和其他考慮因素。新冠肺炎疫情的經濟影響可能需要我們

暫時或永久關閉某些商店。關閉一家門店可能會讓我們面臨包括租賃改進、設備、傢俱和固定裝置減記在內的成本。此外，我們仍有可能對未來的租賃義務負責。

一般風險因素

我們可能不支付或可能減少普通股的股息。

我們普通股的持有者只有權從我們董事會可能宣佈的從合法可用於此類支付的資金中獲得股息。雖然我們在歷史上曾宣佈普通股派發現金股息，但我們不需要這樣做，未來可能會減少或取消我們的普通股股息。這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們依賴於充足的熟練實地人員的供應。

為了繼續提供高質量的服務，我們需要有足夠的熟練現場管理人員和技術人員。訓練有素和經驗豐富的汽車現場人員需求量很大，在某些領域可能供不應求。我們不能保證我們能夠吸引、激勵和保持足夠的熟練勞動力，這是有效運營我們現有和未來門店所必需的，也不能保證勞動力費用不會因為熟練現場人員供應短缺而增加，從而對我們的財務業績產生不利影響。雖然汽車維修行業的員工流失率普遍較高，但我們門店的員工流失率的任何實質性增加、無法招聘新員工或任何普遍的員工不滿也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴於我們主要高管的服務。

我們的高級管理人員對我們的成功非常重要，因為他們在確定我們的戰略方向、運營我們的業務、識別、招聘和培訓關鍵人員、確定擴張機會和安排必要的融資方面發揮了重要作用。在找到合適的替代者之前，失去其中任何一個人的服務都可能對我們的業務產生不利影響。可能很難迅速用具有類似經驗和能力的高管來取代他們。雖然我們與我們的某些高管有僱傭協議，但我們不能阻止他們終止與我們的僱傭關係。就我們管理團隊中的人員流動而言，我們可能不得不花費更多的時間和資源來培訓新的管理層成員，並讓他們融入我們的公司。我們任何一位主要高管的離職都可能導致我們業務計劃的中斷，並可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們在執行領導層方面已經發生了重大變化，而且可能會發生更多變化。戰略或運營目標的改變可能會隨着新高管的任命而發生，這可能會帶來不確定性，最終可能不會成功。此外，隨着新高管對我們的業務和戰略有所瞭解，高管領導層交接期(包括增加新人員)可能會很困難。整合新高管的困難或關鍵人員的流失可能會限制我們成功執行業務戰略的能力，並可能對我們的整體財務狀況產生不利影響。

這個市場我們普通股的價格可能會波動，可能會讓我們面臨股東訴訟，包括證券集體訴訟。

根據一般的經濟和市場條件，股票市場和我們普通股的價格可能會有很大的波動。股票市場的低迷可能會導致我們普通股的價格下跌。我們股票的市場價格也可能受到我們滿足分析師預期的能力的影響。如果不能達到這樣的預期，即使是輕微的，也可能對我們普通股的價格產生不利影響。在過去，在一家公司的證券市場價格波動之後，股東訴訟，包括證券集體訴訟，經常會對這類公司提起。如果對我們提起類似的訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務產生不利影響。

第1B項。未解決的員工意見

沒有。

第二項。特性

我們的政策是將新的公司經營的商店設在最好的位置，而不考慮開發這些地點所需的所有權形式。一般來説，我們的店鋪租期為十年，有幾個續訂選項(最多十年)。為了使所有續簽選項生效，大約63%的租約(587家門店)在2031年3月之後到期。某些租約規定，如果年度銷售總額的百分比超過基本固定租金金額，則可支付或有租金。任何租約的最高或有百分比租金為7.5%，並且沒有此類租約對受其影響的商店的盈利能力產生不利影響。

我們的七個批發點位於租賃的配送中心內。

我們擁有位於紐約州羅切斯特的公司總部大樓，並在美國其他地方租賃和擁有額外的辦公空間。

第三項。法律程序

我們不時參與或以其他方式參與因正常業務程序而引起的法律程序。法律事宜受固有的不確定因素影響，其中一個或多個問題的最終解決有可能對本公司、其整體財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

2020年6月12日，前服務商店經理馬克·塞里尼(Mark Cerini)向美國賓夕法尼亞州西區地區法院提起訴訟。原告正在尋求全國性的集體行動認證，以代表處境相似的商店經理根據公平勞工標準法案(Fair Labor Standards Act)拖欠加班費、損害賠償和律師費，並根據賓夕法尼亞州法律尋求階級認證，指控其違反州工資支付法律。原告稱，店長工資被不當扣減，我們對此提出異議，並認為我們對這些主張有可取的辯護理由，並計劃大力為自己辯護。

項目4.礦場安全資料披露

不適用。

‎

第二部分

第五項。公司普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

蒙羅的普通股，每股票面價值0.01美元(“普通股”)在納斯達克股票市場交易，代碼為“MNRO”。

紀錄持有人

截至2021年5月14日，蒙羅的普通股由大約43名登記在冊的股東持有。這個數字並不包括估計有多少實益持有人的股份可由經紀公司和結算機構登記持有。

分紅

未來股息的宣佈和支付將由董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、對憲章和合同限制的遵守情況，以及董事會認為相關的其他因素。我們目前預計未來將繼續發放可比現金股息。根據我們的信貸安排，如果我們遵守經修訂的信貸安排中的財務契約和其他限制，我們可以在2020年6月30日至2021年6月30日期間宣佈、作出或支付總計3850萬美元的任何股息或分派。有關我們的信貸安排的更多信息，請參閲注7在公司的合併財務報表中。

上圖將截至3月份的最後5個會計年度我們普通股的累計股東回報與(1)標準普爾工業指數的累計回報和(2)標準普爾專賣店指數的累計回報進行了比較。該圖表假設對蒙羅普通股、標準普爾工業指數和標準普爾專賣店指數的投資為100美元，並對所有股息進行再投資。

第6項選定的財務數據

不適用。

第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

高管概述

雖然我們的業務受到新冠肺炎疫情的實質性影響，導致2021年銷售額和利潤大幅下降，但我們繼續進行戰略投資，以支持我們旨在推動可持續銷售和利潤增長的運營和財務模式。我們已經通過我們的Monro做到了這一點。未來投資戰略集中在以下四個關鍵支柱：

改善客人體驗

2021年，我們通過品牌重塑和重塑形象投資改造了147家門店。

我們在隊友和客人的健康和安全方面投入了大量資金。

增強以客户為中心的參與度

我們在2021年完成了我們商店數字電話和客户通信系統的安裝。

2021年，我們重新調整了營銷支出，轉向更高的投資回報率(ROI)數字渠道。

優化產品和服務提供

我們於2021年完成了輪胎定價和類別管理技術的推出。

提高工作效率和團隊參與度

2021年，我們使用數據驅動的基於雲的門店人員配備和調度軟件，完成了我們基於技術的勞動力模式的推出。

我們利用蒙羅大學來促進新隊友的入職和培訓，以達到最高的工作效率。

通過收購實現增長

除了我們的Monro.Forward投資戰略外，執行位於戰略位置、估值具有吸引力的收購仍然是我們增長戰略的關鍵要素，以支持我們的運營和財務模式。我們致力於在我們高度分散的行業中抓住有吸引力的機會，並正在積極評估收購目標。我們繼續利用強勁的收購渠道，在2021年收購了17家門店，並在2021年3月27日之後，於2021年4月25日完成了對30家門店的收購。

財務摘要

2021年包括以下值得注意的事項：

稀釋後每股普通股收益(EPS)是1.01美元。

調整後稀釋每股收益，非GAAP指標為1.14美元。

銷售額在可比門店銷售額下降的推動下，下降了10.4%。

可比門店銷售額下降11.1%，主要是由於客流量下降，部分被平均門票支出的增加所抵消。

營業收入7220萬美元，比上年下降29.0%。

淨收入是3430萬美元。

調整後淨收益，非GAAP衡量標準，為3870萬美元。

營業現金流1.849億美元，比上年增長52.3%。

注：由於四捨五入，金額可能不是英尺。

調整後稀釋每股收益和調整後淨收入，每一項都不是根據公認會計原則在美國(“公認會計原則”)，不包括某些項目的影響。管理層認為，通過剔除某些非經常性項目和與我們的Monro.Forward或收購計劃相關的項目，調整後的稀釋每股收益和調整後的淨收入有助於提供我們運營結果的期間比較。從開始提供這些非GAAP財務指標與GAAP指標的對賬第24頁在“非GAAP財務指標”項下。

我們將可比門店銷售額或同一家門店銷售額定義為開業或擁有至少一個完整會計年度的門店的銷售額。我們認為，這段時間通常需要新店銷售水平開始正常化。管理層使用可比門店銷售額來評估公司門店的經營業績，並相信這一指標對投資者是有用的，因為我們的整體業績取決於我們門店的業績。

最近的發展和趨勢

到目前為止，我們公司運營的門店的銷售額從2020年4月的低點開始有所改善。下表顯示了有關我們最近可比門店銷售趨勢的財務月度信息。不能保證這些趨勢會持續下去。

隨着我們完成這一過渡，並預計可比門店銷售趨勢將有所改善，我們預計會出現一些勞動力效率低下的情況，因為我們正在適應新的運營模式以及聯邦和地方的健康和安全協議，目標是在為客人提供安全和高質量服務的同時，儘可能保持高效。這些勞動力效率低下可能包括難以招聘員工，這些員工需要維持滿足需求所需的門店員工數量。我們還將在確保我們的團隊和客人的安全所需的用品方面產生額外的成本和投資，如口罩、洗手液和清潔用品，這些預計都將是新冠肺炎大流行期間和恢復期的持續成本。

考慮到圍繞新冠肺炎未來影響的波動性和不確定性，我們無法確定地估計新冠肺炎對我們未來的業務、財務狀況、運營結果或現金流的長期影響。請參閲第一部分, 第1A項 “風險因素“以上是對可能影響我們長期經營和財務業績的風險的進一步討論。

新冠肺炎的影響

為了應對新冠肺炎史無前例的快速傳播，美國許多州政府，在我們開展業務的州，在2021財年制定了呆在家裏的限制和社交距離措施。州和地方政府下令限制某些企業的運營，包括暫時關閉一些企業，以及許多其他企業自願關閉或將員工過渡到遠程工作。此外，通過強制全年旅行限制，個人的旅行能力受到了限制。

因此，對汽車底盤維修服務以及更換輪胎和輪胎相關服務的需求迅速下降，並一直低於正常水平，這對我們的運營業績和業務運營產生了前所未有的重大不利影響。儘管需求在2021年從2020年4月的低點有所改善，但與前一年相比，我們全年的客流量大幅下降，我們認為這是由於新冠肺炎大流行。2021年期間，可比門店銷售額同比下降11.1%。作為一項基本業務，我們的商店和配送中心在疫情期間仍然營業，然而，幾乎所有公司運營的零售店全年都在減少日程安排，以滿足較低的需求。隨着新冠肺炎疫情和恢復工作的繼續發展，我們繼續應對持續的業務挑戰和不斷變化的經濟動態。

儘管面臨挑戰，但一些積極的跡象已經開始顯現。自2020年4月的低點以來，在門店客流量改善的推動下，我們的銷售額有所改善。然而，不能保證將運營和銷售完全恢復到大流行前的水平所需的時間，也不能保證我們是否會再次達到這些水平。

流動性

鑑於新冠肺炎疫情對我們未來財務狀況、運營業績和現金流影響的不確定性，我們已經採取了一系列行動，以應對當前不確定的市場狀況。為了加強我們的

為了應對流動性狀況，我們採取了預防措施，並於2020年3月根據我們的信貸安排借入了3.5億美元。我們隨後償還了之前在2021年借入的3.5億美元。為了改善我們的流動性，我們在2021年採取了以下措施來降低成本和改善現金流：(I)減少門店工時和門店勞動力，以與我們門店減少的需求保持一致；(Ii)承諾大幅削減整個公司的運營費用，包括通過繼續休假或以其他方式減少某些員工的薪酬支出，以及通過將營銷支出重新調整到數字渠道來減少廣告費用；以及(Iii)通過談判推遲我們大量門店的租金，以及其他租金削減。儘管收購活動在2021財年前六個月暫停，但我們繼續評估我們認為符合我們增長戰略、同時保持財務紀律的潛在收購候選者。2020年12月，我們收購了位於加利福尼亞州的17家輪胎和汽車維修零售店，並通過我們的信貸機制為收購提供了資金。此外，隨着2021年全年銷售額的改善，我們恢復了重塑品牌和重塑形象的計劃，在2021財年的前三個月暫停了這些計劃後，在這一年中基本上完成了147家門店的轉型。

提高安全標準

隨着新冠肺炎疫情的持續發展，我們的首要任務一直是並將繼續是我們隊友和客人的健康和安全。為了保護我們的隊友和客人，我們採取了嚴格的清潔和衞生措施。此外，我們還提供了口罩和其他防護設備，包括安裝在每個銷售櫃枱的噴嚏防護裝置，以確保隊友和客人的安全。我們還實施了各種措施，旨在減少新冠肺炎在非商店勞動力中的傳播，包括在家工作，以及鼓勵隊友遵守疾病控制中心和世界衞生組織建議的預防措施。由於我們的非門店員工能夠使用各種技術工具進行遠程工作，因此我們能夠維持我們的運營以及對財務報告和披露的內部控制。

經營成果分析

我們選擇省略對所提交的合併財務報表所涵蓋的三年中最早的一年的討論。關於截至2019年3月30日的財政年度的討論在此引用作為參考第二部分，項目7，“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”，位於我們於2020年6月12日提交的截至2020年3月28日的財政年度的10-K表格中. 

銷售額

銷售額包括汽車底盤修理、輪胎更換和輪胎相關服務銷售，扣除折扣、退貨等，以及銷售保修協議的收入和交付輪胎賺取的佣金。看見注8請參閲本公司的綜合財務報表，以獲取更多信息。我們使用可比門店銷售額來評估我們現有門店的業績，方法是衡量一段時間內銷售額與上年同期相同長度的可比門店銷售額的變化。2021年和2020年都有361個拋售日。零售行業的可比銷售指標各不相同。因此，我們的可比銷售額計算不一定與其他公司報告的同名指標可比。

銷售額增長-來自可比門店和新門店-是我們長期盈利能力的重要驅動力。我們預計，可比門店銷售額的增長將對我們的總銷售額增長產生重大影響。我們相信，通過仔細結合商品種類、價格、便利性、客人體驗和其他因素，我們能夠成功地區分客人的體驗，從長遠來看，這將推動客人流量和平均門票消費的增長。

銷售額下降的主要原因是新冠肺炎疫情導致客流量大幅下降，導致可比門店銷售額下降，但被新店銷售部分抵消。此外，關閉的商店的銷售額也有所下降。下表顯示了2020至2021年間銷售額變化的驅動因素。

(a)2021年和2020年收購的銷售額佔2020年至2021年期間變化的2.0%。

受新冠肺炎空前快速傳播的影響，汽車底盤修理服務以及更換輪胎和輪胎相關服務的需求快速下降，並一直低於正常水平。在2021年期間，幾乎所有公司運營的零售店在一年中的大部分時間裏都在縮減時間表，以滿足較低的需求。儘管需求在2021年從2020年4月的低點有所改善，但與前一年相比，我們全年的客流量大幅下降，我們認為這是由於新冠肺炎大流行。可比門店銷售額受到客流量下降的影響，但被較高的平均門票支出所抵消。

2021年，我們輪胎類別管理和定價工具的全面推出，使我們最大的產品類別與前一年相比表現優異，如下所示：

2021年可比門店前端/衝擊和維護服務類別的銷售額都比上一年下降了約19%。此外，在可比門店的基礎上，剎車和定位類別的銷售額與上一年相比分別下降了約24%和13%。2021年可比商店輪胎類別的銷售額比前一年下降了約3%。

(a)包括與2021年收購相關的17家門店，以及2020年收購中的一家門店，該門店在門店建設完成後開業。

(b)包括四家因暴風雨破壞而暫時關閉的商店。

銷售成本和毛利

毛利潤佔銷售額的百分比下降的主要原因是，由於銷售組合轉向輪胎，材料成本佔銷售額的百分比增加。然而，隨着完成的推出，我們的每條輪胎的毛利潤比前一年有所擴大

我們的輪胎類別管理和定價工具。毛利潤佔銷售額的百分比下降，部分原因是分銷和佔用成本佔銷售額的百分比增加。雖然我們能夠通過房東的租金優惠來降低這些基本固定的成本，但由於整體可比門店銷售額較低，我們失去了對這些成本的影響力。部分抵消了這些增長的是技術人員勞動力成本的下降，由於勞動生產率的提高，技術人員勞動力成本在銷售額中所佔的百分比有所下降。

運營、銷售、一般和管理費用

運營、銷售、一般和行政(OSG&A)費用比上年減少5200萬美元，主要是由於在整體可比門店銷售額下降的情況下重點降低成本，包括積極管理門店管理人員水平以滿足需求和將營銷支出重新調整為數字渠道，以及減值費用減少640萬美元，主要是由於可比門店的費用減少了640萬美元。與上一年相比，OSG&A費用的減少也反映了42家已關閉門店的費用與上一年相比有所下降。部分抵消了這些下降的是來自新店的費用增加。