根據2021年5月25日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-256124

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

修正案第1號

至

表格 F-10
以下注冊聲明
1933年證券法

Telus公司

(註冊人的確切姓名見 其章程)

複製到：

建議向公眾出售證券的大約開始日期 ：在本註冊聲明生效日期後不時生效。

加拿大不列顛哥倫比亞省

(監管此次發行的主要司法管轄權 )

建議本申請生效 (勾選下面相應的複選框)：

如果此 表格中註冊的任何證券將根據本國司法管轄區的擱置招股説明書發售程序延遲或連續發售， 請選中以下複選框。

根據證券法第429條的規定， 本註冊説明書中包含的招股説明書與註冊説明書333-238061有關。

第一部分
要求交付給受要約人或採購人的信息

簡體基礎架子招股説明書

Telus 公司

$3,500,000,000

債務 證券 優先股
普通股
購買股權證券的權證
購買債務證券的權證
購股合同
股份購買或股權單位
訂閲收據

Telus Corporation(“TELUS” 或“公司”)可不時提供和發行 任何種類、性質或描述(統稱為“債務證券”)、優先股或普通股(統稱為“股權證券”)、購買股權證券的權證和購買債務證券的權證(統稱為“權證”)的任何債券、債權證、票據或其他債務憑證， 購股合同(定義見“股權證券”)、 股票購買合同(統稱為“股權證券”)、 股票購買合同(統稱為“股權證券”)、 股份購買或股權單位(定義見本協議“股份購買合同和股份購買或股權單位説明” )，以及認購收據，使持有者有權在滿足某些發行條件後獲得債務證券、股權證券、權證、股份購買合同或股份購買或股權單位(“認購 收據”)，以及債務證券、股權證券、認股權證、股份購買合同或股份購買或股權單位(“認購 收據”)，以及債務證券、股權證券、認股權證、股份購買合同或股份購買或股權單位(“認購 收據”)，以及債務證券、股權證券、認股權證、股份購買合同或股份購買或股權單位(“認購 收據”)在本簡短的 形式基礎貨架招股説明書(“招股説明書”)包括其任何修訂的25個月期間，不超過35億美元的證券(或相當於 一種或多種外幣或包括美元的複合貨幣的 等值)的首次公開發行價格(或等值的 )的證券(以下簡稱“證券”)，包括對招股説明書的任何修訂，均屬有效。證券可以 單獨發售，也可以一起發售，其金額、價格和條款將根據銷售時的市場情況確定，並在附帶的 招股説明書補充資料(“招股説明書補充資料”)中列出。

對於特定發行的證券， 證券的具體條款將在適用的招股説明書副刊中列出，並可能包括(在適用的情況下) (I)就債務證券而言，可購買債務證券的具體名稱、本金總額、貨幣或貨幣單位、到期日、利息撥備、授權面額、發行價、契諾、 違約事件、任何贖回或收回條款、任何交換或轉換條款，無論債務是(Ii)就TELUS的普通股(“普通股”)而言，發行的普通股數目及發行價；。(Iii)就普通股以外的股權證券而言，特定類別及系列的名稱、發售的股份數目、發行價、股息率(如有)，以及任何其他特定於所發售的股權證券的條款。(Iv)就認股權證而言，在行使認股權證時可購買的股權證券或債權證券的名稱、數目及條款 將導致該等數目調整的任何程序、行使價格、行使日期及期限、發行認股權證的貨幣及任何其他特定條款；(V)如屬股份購買合約，根據購股合約擬購買的股權證券的名稱、數目及條款、任何

將導致這些數字、購買價格和購買日期或股權證券日期調整的程序， 買方為保證其在股份購買合同下的義務和任何其他具體條款而提出的任何要求；(Vi)在股份購買或股權單位的情況下，構成股份購買合同和債務證券或第三方義務的條款， 買方通過債務證券或第三方義務保證其在股份購買合同下義務的任何要求 和任何其他具體條款(Vii)就認購收據而言，發行價(或其釐定方式(如按非固定價格要約)、債務證券、股權證券、認股權證、股份購買合約或股份購買或股權單位(視屬何情況而定)的認購收據交換程序及任何其他特定條款)。(Vii)認購收據的發行價(或其釐定方式 )、債務證券、股權證券、認股權證、股份購買合約或股權單位(視情況而定)的交換程序及任何其他具體條款。如果法規、法規或政策要求 ，並且證券是以加元以外的貨幣提供的，則在描述該證券的招股説明書附錄中將包括適用於該證券的外匯匯率的適當披露 。 普通股的出售可根據國家文書44-102所定義的 被視為“市場分配”的交易，不時以非固定價格在一次或多次交易中進行-貨架分佈 (“NI 44-102”)，包括直接在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)或紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)或其他現有普通股交易市場進行的銷售，並載於招股説明書副刊中。請參閲“分配計劃”。

根據適用的證券法律， 本招股説明書允許省略的所有信息將包含在一個或多個招股説明書附錄中，這些信息將 與本招股説明書一起交付給購買者，除非有此類交付要求的豁免。 自招股説明書附錄發佈之日起，每個招股説明書附錄將被視為通過引用併入本招股説明書 ，且僅用於發行招股説明書附錄所涉及的證券。

Telus已向不列顛哥倫比亞省證券委員會(British Columbia Securities Commission)提交了一份承諾 ，承諾不會分銷在分銷時屬於新穎指定 衍生品或資產支持證券的證券，除非事先與適用的監管機構進行清算，披露內容將包含在關於此類證券分銷的招股説明書 附錄中。

為計算 根據本招股説明書不時發行的證券本金總額的加元等值，以加元以外的貨幣(“證券貨幣”)計價或發行的證券 將使用加拿大銀行每日加元匯率換算為加元，證券貨幣於下午4：30 生效。(多倫多時間)在該證券發行前一個工作日。

Telus的註冊辦事處位於不列顛哥倫比亞省V6B 0M3温哥華7樓喬治亞西街510號，執行辦公室位於不列顛哥倫比亞省V6B 0M3温哥華23樓510西喬治亞街。

本次發行由加拿大發行人 進行，根據美國採用的多司法管轄區披露制度，該發行人被允許根據加拿大的披露要求準備本招股説明書 。美國的潛在投資者應該意識到，這些要求 與美國的要求是不同的。本文中包含或合併的財務報表採用國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制，並受加拿大和美國 審計和審計師獨立性標準的約束。它們可能無法與美國公司的財務報表相提並論。

潛在投資者 應該意識到，收購本文所述的證券可能會在美國和加拿大產生税收後果。 對於居住在美國的投資者或美國公民而言，此類後果可能不會在本文中詳細描述。

投資者根據美國聯邦證券法 執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：TELUS是根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊或組織的，其部分或全部高級管理人員和董事可能是加拿大居民， 本招股説明書和/或招股説明書副刊中點名的部分或全部承銷商或專家可能是加拿大居民， 以及TELUS和上述人員的全部或大部分資產可能是加拿大居民， 以及TELUS和上述人員的全部或大部分資產可能是加拿大居民， 本招股説明書和/或招股説明書副刊中點名的部分或全部承銷商或專家可能是加拿大居民， 以及TELUS和上述人員的全部或大部分資產可能是加拿大居民

證券 未經美國證券交易委員會批准或不予批准，美國證券交易委員會 也未對本招股説明書的準確性或充分性進行審核。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書僅在可合法出售證券的司法管轄區內，且僅由獲準出售此類證券的人 構成證券的公開發行。本公司可以向或通過承銷商或交易商提供和出售證券，也可以直接或通過代理向其他購買者提供和出售某些證券。與由此發行的每期證券有關的招股説明書補充資料將列明參與該等證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及任何該等承銷商、交易商或代理人的賠償 。普通股在多倫多證券交易所上市，代碼為“T”，在紐約證券交易所上市，代碼為“TU”。除非適用的招股説明書副刊另有規定，否則普通股以外的證券不會在任何證券交易所上市 。

以下證券的發售須經安大略省多倫多的Norton Rose Fulbright Canada LLP和紐約的Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP代表TELUS批准某些法律事項。

目錄

除非上下文另有説明， 本招股説明書中提及的“TELUS”或“公司” 均指TELUS公司、其合併子公司和前身公司。

通過引用合併的文檔

本公司的以下文件 均已由公司向加拿大各省的證券委員會或類似監管機構提交，通過引用具體併入本招股説明書，並構成本招股説明書不可分割的一部分：

表格44-101F1第11.1項中描述的 類型的任何文件-簡明招股説明書，包括上述類型、公司根據加拿大任何省份證券 法規的要求提交的任何重大變更報告(不包括機密報告)和業務收購報告，以及公司根據對加拿大任何省份證券監管機構的承諾提交的任何其他披露文件，在每種情況下，在本招股説明書日期之後和本招股説明書停止生效日期之前，均應被視為通過引用納入本招股説明書。此外，在 提交給SEC的任何Form 6-K報告或提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 40-F報告中指出的範圍內，其中包含的任何信息均應視為通過引用併入本招股説明書。

就本招股説明書 而言，在通過引用併入或被視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均應被視為修改或取代，前提是本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述，該其他隨後提交的文件也通過引用併入或被視為通過引用併入本文。修改或取代語句不需要説明 它已修改或

取代之前的陳述或包括其修改或取代的文件中所載的任何其他信息。 作出此類修改或替代陳述不應被視為承認修改或取代的 陳述在作出時構成失實陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實 ，或根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述。{{

除非 獲得此類交付要求的豁免，否則包含證券發行的具體條款、 收益覆蓋率(如果適用)的最新披露以及與該證券相關的其他信息的招股説明書補充資料將與本招股説明書一起交付給 該證券的潛在購買者，並將被視為僅為發售該招股説明書所涵蓋的證券而通過引用的方式併入本招股説明書 。 截至招股説明書發佈之日，招股説明書補充説明書僅為發售該招股説明書所涵蓋的證券的目的而被視為併入 招股説明書 僅為發售該招股説明書所涵蓋的證券的目的

本公司提交後續 年度信息表和相關年度財務報表後，如有需要，在本招股説明書生效期間，適用的 證券監管機構應接受本招股説明書、上一份年度信息表、上一份年度財務報表和所有中期財務報表，以及隨附的管理層討論和分析報告，以及在本公司提交該後續年度信息表的財政年度開始前提交的重大變更報告。 在本公司財政年度開始前提交的信息通告和業務收購報告 如隨後提交了該年度信息表，則就本招股説明書 下的進一步證券要約和銷售而言，應被視為不再包含在本招股説明書中。 在本公司的財政年度開始前提交的信息通告和業務收購報告，就本招股説明書而言，應視為不再納入本招股説明書。在本 招股説明書生效期間向適用的證券監管機構提交中期財務報表和隨附的管理層對後續中期的討論和分析後，在隨後的 中期財務報表之前提交的所有中期財務報表和隨附的管理層的討論和分析將被視為不再納入本招股説明書，以進一步提供和出售本招股説明書下的證券 。於本公司提交與股東周年大會有關的資料通函後，就上一次股東周年大會提交的資料 通函(除非該資料通函亦與特別大會有關) 將被視為不再納入本招股章程，以便進一步要約及出售本招股章程項下的證券。

除了加拿大各省證券法規定的持續披露義務外，TELUS還受1934年美國證券交易法，並根據其向美國證券交易委員會提交的文件、報告和其他信息，根據美國採用的多司法管轄區披露制度，此類報告和其他信息可根據加拿大的披露要求 編制，而加拿大的要求與美國的要求不同。當TELUS根據此類要求提交此類報告和其他信息時， 可在SEC網站www.sec.gov上向公眾提供。普通股 在紐約證券交易所上市。

潛在投資者應 僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的信息。 公司未授權任何人向潛在投資者提供不同或其他信息。本公司不會在法律不允許要約的任何司法管轄區對證券進行要約 。潛在投資者不應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的 信息截至除本招股説明書或適用的招股説明書附錄正面的日期以外的任何 日期是準確的。

任何“營銷材料”的任何“模板版本” (這些術語在National Instrument 41-101中定義-招股章程一般規定) 在招股章程副刊日期之後、根據該等招股章程副刊發售的證券終止分銷之前提交的 (連同本招股章程)被視為以引用方式併入該招股章程副刊內。

幣種參照

除非上下文另有要求 ，否則本文中所有提及的美元金額均指加元。對於以加拿大貨幣以外的貨幣發行的證券， 潛在購買者應意識到外匯波動可能會不時發生，公司不會 不時就貨幣價值作出任何陳述。投資者應就匯率波動的潛在風險 諮詢自己的顧問。

前瞻性 陳述

本招股説明書與通過引用併入本文和其中的文件一起，包含有關預期事件以及TELUS的財務和經營業績的前瞻性陳述。

前瞻性陳述 包括任何未提及歷史事實的陳述。這些陳述包括但不限於與公司的 目標及其實現這些目標的戰略有關的陳述、公司的目標、展望、最新情況、有關新冠肺炎疫情影響和應對的計劃和預期，以及其多年股息增長計劃。前瞻性陳述通常由單詞“假設”、“目標”、“指導”、“目標”、“展望”、“戰略”、 “目標”和其他類似的表達，或未來或條件動詞，如“目標”、“預期”、 “相信”、“可能”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、 “尋求”、“應該”、“努力”和“將”來識別。這些聲明是根據加拿大和美國適用證券法的“安全港”條款作出的。1995年私人證券訴訟改革法 .

根據其性質，前瞻性 陳述會受到固有風險和不確定性的影響，並基於假設，包括對未來經濟狀況和行動方案的假設 。這些假設最終可能被證明是不準確的，因此，公司的實際結果 或事件可能與前瞻性陳述中表達或暗示的預期大不相同。本公司管理層對截至2021年3月31日的三個月財務業績的討論和分析的第9節“一般趨勢、展望和假設的更新，以及監管的 發展和程序”中提供了對我們2021年展望所依據的假設的更新。 在本公司管理層討論和分析截至2021年3月31日的三個月的財務業績時，第9節“更新一般趨勢、展望和假設，以及監管的發展和程序”中介紹了這些更新。

風險和不確定性 可能導致實際業績或事件與本文所述以及通過引用合併於此的其他TELUS 文件中的前瞻性陳述大不相同的風險和不確定性包括但不限於以下內容：

這些風險在公司管理層對截至2020年12月31日的年度財務業績的討論和分析以及管理層對截至2021年3月31日的三個月期間的財務業績的討論和分析中進行了更詳細的描述 。這些説明 以引用方式併入本警示聲明中，但並不是可能影響 公司的風險的完整列表。

其中許多因素 超出了公司的控制範圍，也超出了公司當前的預期或知識。公司目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對其財務狀況、財務 業績、現金流、業務或聲譽產生重大不利影響。除本招股説明書以及本文和其中引用的文件中另有説明外，本文中所作的前瞻性陳述並不反映任何非經常性或特殊項目 或任何可能宣佈或可能在本文檔日期之後發生的任何合併、收購、處置或其他業務合併或交易的潛在影響。 本招股説明書及本文檔引用的文件 並不反映任何非經常性或特殊項目 或可能在本文檔日期之後宣佈或可能發生的任何合併、收購、處置或其他業務合併或交易的潛在影響。

告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述。本文件中的前瞻性陳述描述了公司的預期 ，這些陳述是基於公司在本新聞稿發佈之日的假設，在此日期之後可能會發生變化。除法律另有規定外，公司 沒有任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

本警示性聲明 限定了本招股説明書中的所有前瞻性陳述以及通過引用併入本文和其中的文件。

Telus 公司

Telus被合併為 《公司法》(不列顛哥倫比亞省)(“不列顛哥倫比亞省公司法”)，名稱為BCT.TELUS Communications Inc.(“BCT”)。1999年1月31日，根據法院批准的加拿大商業公司法 法案在BCT、BC Telecom Inc.(“BC Telecom”)和前艾伯塔省的TELUS Corporation(“TC”)中，BCT收購了BC Telecom和TC的全部股份，以換取BC Telecom的普通股和無表決權的股份，BC Telecom解散。2000年5月3日，BCT更名為TELUS Corporation，2005年2月，公司更名為TELUS Corporation商業公司法 (不列顛哥倫比亞省)，BC公司法的繼承人。2013年2月4日，根據法院批准的安排計劃的條款 商業公司法(不列顛哥倫比亞省)，TELUS以一對一的方式將其所有已發行和已發行的無投票權股票( “無投票權股票”)轉換為普通股。2013年4月16日，TELUS在 二比一的基礎上細分其普通股。2013年5月9日，TELUS修改了其章程和章程通告，將非表決權股份從本公司的法定股權結構中剔除，將法定普通股的最高數量從1,000,000,000股增加到2,000,000,000股，並納入了 某些“內務”或行政修訂。2020年2月13日，TELUS宣佈，其董事會 批准了已發行普通股的二合一拆分。2020年3月17日，TELUS股東在記錄日期2020年3月13日擁有的每股普通股中將額外獲得1股普通股。Telus的註冊辦事處位於不列顛哥倫比亞省V6B 0M3温哥華7樓喬治亞西街510號，執行辦公室位於不列顛哥倫比亞省V6B 0M3温哥華23樓510西喬治亞街。

Telus是加拿大最大的電信公司之一，提供廣泛的電信服務和產品，包括無線和有線語音和數據。數據服務包括：互聯網協議、電視、託管、託管信息技術和基於雲的服務， 以及某些醫療保健解決方案。

使用 的收益

除非招股章程副刊另有規定 ，本公司將不時從發行及出售證券所得款項淨額 將加入本公司一般資金，用於償還TELUS的現有債務、資本開支及 作其他一般公司用途。每份招股説明書增刊將包含有關該證券銷售所得收益用途的具體信息。

收益 覆蓋率

以下是在截至2020年12月31日和2021年3月31日的12個月期間計算的綜合 收益覆蓋率。收益覆蓋比率是指(I)扣除借款成本和 所得税前普通股持有人應佔的綜合淨收入和(Ii)借款成本的比率。

在截至2020年12月31日和2021年3月31日的12個月期間，公司應佔普通股持有人扣除借款成本和所得税前的綜合淨收入分別為23.84億美元和23.57億美元。這12個月的借款成本 分別為7.49億美元和7.49億美元。截至2020年12月31日止12個月及2021年3月31日止12個月期間的盈利覆蓋比率，對自該等日期(包括於2021年4月5日發行本金總額為4.10%、2051年4月5日到期的CAE系列債券(“CAE系列債券”)的5億美元本金總額為4.10%的債券)及其所得款項的發行、償還及贖回給予形式上的影響，包括為該系列到期時的償還提供資金就好像它是在這12個月開始的時候發生的。以下列出的盈餘覆蓋率 並不表示任何未來期間的盈餘覆蓋率。

此處提供的截至2021年3月31日的12個月期間的信息 基於未經審計的財務信息。

之前的 銷售額

根據 公司的各項員工購股權計劃，在本招股説明書日期之前的12個月期間，本公司 通過業績單位歸屬發行了623,862股普通股，加權平均價為每股24.16美元。

2020年5月21日，公司 發行了本金總額4億美元，本金總額為3.95%的CAB系列債券，2050年2月16日到期，本金總額 6億美元，本金總額2.35%，CAC系列債券，2028年1月27日到期。2020年10月6日，該公司發行了本金總額為5億美元的2.05% 系列CAD債券，2030年10月7日到期。2021年3月31日，該公司發行了51,300,000股普通股，總收益約為13億美元。2021年4月5日，公司發行了CAE系列票據。

市場 價格和成交量

普通股在多倫多證券交易所掛牌交易，代碼為“T”，在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“TU”。下表列出了在本招股説明書日期前12個月內，多倫多證券交易所普通股的報告收盤價和收盤價以及總成交量。

債務證券説明

以下對債務證券條款的説明 闡述了債務證券的某些一般條款和規定，招股説明書補充條款 可以就這些條款和條款提交招股説明書補充文件 。任何招股章程副刊所提供的債務證券的特定條款和規定將在就該等債務證券提交的任何招股章程 副刊中進行説明。

債務證券可根據公司與作為受託人(加拿大受託人)的加拿大蒙特利爾信託公司(現為加拿大Computershare Trust Company) 之間於2001年5月22日簽訂的契約(“加拿大信託契約”) 發行，並輔之以適用於特定債務證券的補充 契約(連同加拿大信託契約，即“加拿大契約”)，或根據日期為2016年9月19日的契約(“美國信託信託契約”) 發行。“加拿大信託契約”由本公司與加拿大蒙特利爾信託公司(現為加拿大Computershare Trust Company of Canada)作為受託人(“加拿大受託人”) 發行，並附有適用於特定債務證券(連同加拿大信託契約，“加拿大契約”)的補充 契約。作為美國受託人(“美國受託人”，並與加拿大受託人(“受託人”)一起) ，並輔之以適用於特定債務證券的補充契約(與美國信託公司(U.S.Trust Indenture，“U.S. Indenture”)一起)。以下加拿大Indenture和美國Indentures(統稱為“Trust Indentures”)的某些條款摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考適用的信託Indenture和 任何適用的補充契約來進行整體限定。所有大寫術語均按照適用的信託契約中的定義進行定義(除非本合同另有定義 )。

一般信息

信託契約規定，債務證券可根據信託契約不時發行一個或多個系列。適用於此類 系列的具體條款和條件將在適用的信託契約附錄中列出，有關債務證券系列的任何補充條款 可能會修改、限制或以其他方式刪除加拿大信託契約或 美國信託契約中規定的任何條款、契約、限制和/或條件(視情況而定)。債務證券將是直接、無條件的，除非相關招股説明書附錄另有説明，否則為本公司的無擔保債務。截至2021年3月31日，加拿大信託公司項下未償還的債務證券本金為127億美元，美國信託公司項下的未償還債務證券本金為24億美元 。

關於根據加拿大信託公司發行的債務證券 ，與其提供的特定債務證券相關的招股説明書補充説明將描述 此類債務證券的條款，包括(如果適用)：

關於根據美國信託公司發行的債務證券 ，與其提供的特定債務證券相關的招股説明書附錄將描述此類債務證券的條款，包括(如果適用)：

除非適用的招股説明書附錄中另有説明 ，否則美國信託公司不向債務證券持有人提供在公司控制權發生變更時向公司投標此類債務證券的權利。

根據美國信託公司發行的債務證券 可以無息或低於其聲明本金的折扣價發行。加拿大和 美國聯邦所得税後果以及適用於按面值提供和出售的任何此類貼現債務證券或其他債務的其他特殊考慮事項 將在與債務證券相關的招股説明書附錄中介紹，這些證券被視為為在加拿大和/或美國聯邦所得税目的下以折扣價發行的證券。

付款

債務證券的本金(以及溢價(如有))將在交出該等債務證券時以指定貨幣支付，地點為 或適用的招股説明書補充文件中指定的地點。債務證券的任何分期付款利息將支付給 該債務證券在該利息記錄日期的營業結束 登記名下的個人(定義見下文“-某些定義”)，並可通過電子資金轉賬方式支付。

額外金額

公司根據或關於根據美國信託契約發行的每個系列的債務證券所支付的所有款項，都將是免費和明確的 ，不會因為或由於政府或代表政府徵收或徵收的任何現在或未來的任何税收、關税、徵費、課税或其他政府費用而扣繳或扣除。 政府或代表政府徵收或徵收的任何現在或未來的税收、關税、徵費、課税或其他政府費用。

加拿大或其任何省或地區或其中的任何機構或機構有權徵税(統稱為“税”)，除非法律或相關政府機構或機構的解釋或管理要求本公司代扣代繳或扣減 税項，否則本公司不能在加拿大或其任何省或地區或其中的任何機構 或其中任何有權徵税(統稱為“税”)的機構中代扣代繳或扣減税款。對於每一系列債務 ，如果本公司因此而被要求從根據或與 就該系列債務證券支付的任何款項中扣繳或扣除任何税款，本公司將支付可能需要的額外金額(“額外金額”) ，以便債務證券的每個適用持有人或受益所有人在 扣繳或扣除後收到的淨額不低於適用持有人或受益所有人在以下情況下收到的金額：但不得就下列事項支付額外款項：

對於向債務證券持有人或受託或合夥企業的實益所有人或該債務證券的唯一實益所有人以外的其他 債務證券持有人或實益所有人支付的任何債務保證金，如果該受託機構的受益人或委託人、該合夥企業的 成員或其實益所有人如果該受益人、財產授予人、成員或實益所有人直接獲得其受益或分配，則該等額外金額也不會連同 支付給該債務證券持有人或實益所有人。 如果該受益人、財產授予人、成員或實益所有人直接收到其受益或分派的利益或分派，則不得向該債務證券的持有人或受益所有人支付此類額外款項 。

債務證券持有人或債務證券實益所有人根據《所得税條例》第803條就債務證券持有人根據債務證券支付給債務證券持有人的任何 金額(轉讓人不與税法規定與之保持一定距離的居住在加拿大的人轉讓債務證券除外)繳納税款，但未就該税款支付額外的 金額的情況下，應繳納的税款為 ，則應向債務證券持有人或債務證券實益所有人支付根據債務證券應支付給債務證券持有人的任何 金額(轉讓人並非按税法的規定與居住在加拿大的人進行獨立交易的原因除外)，但不會就此類税收支付額外的 金額。本公司將在收到債務證券持有人的通知後45天內 向債務證券持有人支付相當於該税款的金額 ，條件是該債務證券持有人或實益所有人 如果不是通過扣除或扣繳債務證券項下或與債務證券有關的付款以外的方式支付税款，將有權因該等税款而獲得額外的金額 。(B)本公司將在收到債務證券持有人的通知後45天內向債務證券持有人支付相當於該税款的金額 ，該通知中載有應繳税款的合理細節，但該債務證券持有人或實益擁有人應有權因該等税款而獲得額外款項。

在任何情況下，只要在美國信託 契約或任何債務擔保中提及支付任何債務擔保的本金、溢價、利息或任何其他 金額，此類提及應視為包括提及

支付額外金額的範圍為： 在這種情況下，需要支付、曾經支付或將支付的額外金額。

支付額外 金額的義務將在任何終止或解除美國信託契約或贖回、償還或購買債務證券的情況下繼續存在。

換税

根據美國信託契約發行的每個系列的債務證券可由公司隨時選擇全部(但不是部分)贖回，提前不少於30天(不超過60天)發出書面通知，按未償還本金的100%贖回，連同應計 和贖回日的未付利息，如果公司向受託人提交了在該等問題上有經驗的加拿大獨立税務律師的意見，大意是公司在該等問題上具有豐富經驗的意見 ，則可以贖回全部但不是部分債務證券。 如果公司向受託人提交了在該等問題上具有豐富經驗的加拿大獨立税務律師的意見，則可在不少於30天也不超過60天的提前書面通知 上按未償還本金的100%贖回債務證券在適用的一系列未償還債務證券應支付任何金額的下一個日期 ，由於加拿大或其任何省或地區、或其任何有權徵税的機構或其有權徵税的機構的法律(包括根據其頒佈的任何法規)的變化，或關於該等法律或法規的申請或解釋的任何官方立場的任何變化，這些變化在最初發行之日或之後宣佈或生效，因此不會有任何額外的金額(定義為 )。但本公司在其業務判斷中確定，不能通過使用本公司可採取的合理措施(不包括替代適用的債務證券系列中的債務人)來避免支付 該等額外金額的義務。

消極承諾

信託契約包含 條款，大意是本公司不會，也不會允許任何受限子公司(如以下“-某些 定義”所定義)對任何現有或未來的主要財產(如以下“-某些定義”所定義)或任何財產(如“-某些定義”所定義)或任何財產(如“-某些定義”所定義)設立或承擔任何留置權(如以下“-某些定義”所定義)(除 允許留置權(如本文所定義))將合計構成本公司或任何受限制附屬公司的主要財產，以擔保本公司或受限制附屬公司 或受限制附屬公司(“負面質押”)的債務(定義見下文“-若干定義”)，除非債務證券(根據其條款 不享有負面質押利益的債務證券除外)(如本公司如此決定，連同本公司 或任何受限制附屬公司至少與受限制附屬公司同等級別的任何其他債務)的任何其他債務。 或任何受限制附屬公司的任何其他債務(如本公司如此釐定，連同本公司 或任何受限制附屬公司至少與受限制附屬公司同等級別的任何其他債務)將合計構成本公司 或任何受限制附屬公司的主要財產。只要該留置權尚未清償，應與該等其他債務(或在此之前)按比例平等地同時擔保 。

上述限制 不適用於“允許留置權”，“允許留置權”在信託契約中定義為包括：

對銷售和 回租交易的限制

信託契約包含 條款，大意是本公司或任何受限子公司均不得進行任何售後回租交易(如以下“-某些定義”中所定義的 )，但以下情況除外：

修改 信託假牙

除某些例外情況外，經持有不少於該系列債務證券本金總額不少於多數或在正式組成的大會上表決的該系列本金總額不少於多數的持有人同意，本公司可修改信託契約、本公司的權利和義務以及特定系列債務證券持有人的權利 。

根據加拿大信託 契約，不得進行以下修改：(I)以任何方式減少 的金額或更改支付貨幣，或推遲任何付款時間(無論是本金、保費、利息或其他)；(Ii)更改任何持有人有權獲得的金額(包括適用利率的任何變化)的定義或計算方式；或(Iii)降低 該系列債務證券的上述百分比，在任何情況下，均未經受此影響的 該系列債務證券的持有人同意或該系列債務證券本金的100%同意，該系列的債務證券在正式組成的 會議上投票表決。

根據美國信託契約， 不得進行下列修改：(I)改變任何債務證券本金(或保費，如有)或任何分期利息(如有)的到期日；(Ii)降低任何債務證券的本金金額(或保費，如有，或利息，如有) ；(Iii)降低債務證券到期後應支付的本金金額；(Iv)改變位置 (V)更改任何債務證券的本金(或溢價(如有)或利息(如有))的支付貨幣；(Vi)損害就任何債務證券或與任何債務證券有關的任何付款提起訴訟的權利；(Vii)降低該系列未償還債務證券本金的百分比，該系列的未償還債務證券的修改或修訂 需徵得持有人的同意 ，或放棄遵守美國信託信託的某些條款。 除非美國信託契約另有規定，否則不得修改或修改美國信託契約中關於修改和修訂美國信託契約或放棄過去違約或契諾的任何條款，在任何情況下，均未經受影響的該系列債務證券的持有人 同意或該系列債務證券本金的100%同意。 該系列債務證券在正式組成的會議上投票。

違約事件

信託契約規定，任何系列債務證券的違約事件是指下列事件之一(無論違約事件的原因是什麼，也無論違約事件是自願還是非自願的，或者是通過法律實施或根據任何判決、法令或任何政府當局的命令而發生的)：

根據每個信託 契約，本公司須向適用的受託人提交一份年度高級職員證書，證明在適用的信託契約下不存在某些 違約。

加拿大信託公司 規定，如果違約事件(上文第(Vii)款規定的與本公司有關的違約事件除外)將 就根據其發行的一系列債務證券發生並繼續發生，加拿大受託人可酌情決定， 應該系列未償還債務證券本金不低於25%的持有人的要求，宣佈該系列債務證券的 本金連同應計利息到期，並在某些情況下，在正式組成的會議上表決的該系列債務證券的多數本金總額或該系列的多數本金金額的持有人 可代表所有該等債務證券的持有人放棄過去的任何違約或違約事件，並撤銷 並廢除任何此類聲明及其後果。

加拿大信託公司 進一步規定，如果發生上文第(Vii)款規定的與本公司有關的違約事件，當時未償還的債務證券的本金和任何 應計利息將立即到期並支付；但在債務證券的自動加速之後的任何時間，在正式組成的會議上表決的本金總額為 的該系列債務證券的多數或該系列的多數本金的持有人可根據某項

加拿大信託公司 包含一項條款，該條款規定加拿大受託人在違約期間有義務按照所需的謹慎標準行事， 在應該系列債務證券持有人的要求繼續行使加拿大信託公司下的任何權利或權力之前， 可由該系列的債務證券持有人進行賠償 。加拿大信託公司規定，任何系列債務證券的持有者不得就加拿大信託公司尋求 補救措施，除非適用的加拿大受託人未能採取行動。

美國信託公司 規定，如果根據美國信託公司發行的債務證券 的任何系列發生違約事件並仍在繼續，則在每種情況下，受託人或該受影響系列的未償還債務證券本金總額不低於25%的持有人或持有人可在其任何從屬條款的規限下聲明全部本金(或者，如果該系列的債務證券是原始發行的貼現債務證券，則 )。 如果該系列的債務證券是原始發行的貼現債務證券，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額不低於25%的持有人可以聲明全部本金(或者， 如果該系列的債務證券是原始發行的貼現債務證券，該系列所有債務證券的本金中可能指定的部分(br}該系列條款)及其所有應計和未付利息將立即到期並 支付。然而，在就任何一系列債務證券作出提速聲明後，但在獲得支付到期款項的判決或判令之前，該系列未償還 債務證券的多數本金持有人可在某些情況下向本公司及受託人發出書面通知，撤銷及撤銷該項 提速。

關於根據美國信託公司發行的債務證券 ，請參考與債務證券的每個系列 相關的適用招股説明書補充文件或補充文件，以瞭解有關在發生任何違約事件時加速此類原始發行貼現證券的部分本金的 到期日以及 繼續到期的具體條款。 請參閲適用的招股説明書補充文件或補充文件，該説明書或補充文件與原始發行貼現債務證券的每個系列 有關的特定條款涉及在發生任何違約事件時加速此類原始發行貼現證券的部分本金到期日以及 繼續。

失敗

加拿大信託契約項下的某些義務失效

如果 加拿大信託契約附錄有此規定，本公司可就任何一系列債務證券選擇(A)解除其對該等債務證券的義務，或(B)解除其在正負契約下的義務(除 其維持其存在並支付該等債務證券的本金、溢價、利息和其他金額的契約外)，並且 發生的某些事件將被視為不會或不會導致違約或事件。在這種選擇之後，公司 將被解除或釋放，條件是：

失敗 美國信託契約項下的某些義務

美國信託公司 規定，根據公司的選擇，公司在不可撤銷地以信託形式向受託人交存金錢和/或政府債務(如以下“-某些定義”所定義的)後，公司將解除與任何系列未償還債務證券有關的任何和所有義務(根據以下“-某些定義”的定義)，這些債務和/或政府債務將提供國家認可的獨立特許專業會計師事務所認為足夠的金額(如交付給受託人的高級人員證書所證明的那樣)。以及每期利息(如果有的話，在適用範圍內，還包括任何額外的 金額)該系列的未償還債務證券(以下在本節中稱為“失敗”)(關於債務證券的認證、轉讓、交換或替換或維持付款地點的 和美國信託契約中規定的某些其他義務的 除外)。只有在下列情況下才能建立這種信任：

如果公司在行使失敗選擇權時滿足上一句所述的條件，則儘管公司先前行使了以下 段所述的契約失敗選擇權，公司仍可行使其失敗選擇權。

美國信託契約 規定，根據公司的選擇，除非並直至公司行使了前述 段所述的失效選擇權，否則公司可以不遵守“消極承諾”契約、“合併、合併、轉讓、轉讓或租賃”契約的某些方面和某些其他契約，該遺漏不應被視為 根據美國信託契約和 由國家認可的獨立特許專業會計師事務所 提供的資金(由提交給受託人的高級人員證書證明)支付 未償債務證券的本金(以及保費(如有)、每期利息(如有)，以及在適用範圍內的任何額外金額) 未償債務證券(以下在本節中稱為“契約失效”)的資金。如果公司行使 合同失效選擇權，則除與該等合同有關的義務外，美國信託契約項下的義務以及與該等合同有關的違約事件 應保持完全效力和作用。(#xA0； -- -)此類信任僅在以下情況下才能建立，其中包括 其他條件：

其他失敗 安排

如果與特定系列的債務證券有關的招股説明書附錄中有此描述，本公司可訂立某些其他安排，規定 通過向 適用的受託人交存上述 加拿大信託契約項下的特定義務和 項下提及的類型的資金或義務， 就該系列債務證券的到期付款和最終履行義務作出規定。 招股章程副刊將更全面地説明與此有關的條款(如果有的話)。

合併、合併、 轉讓、轉讓或租賃

信託契約規定，本公司不會與任何其他人合併、合併或合併，也不會對其財產進行實質上的整體轉讓、出售、轉讓或租賃，除非在這種情況下：

治國理政法

加拿大信託契約 受安大略省法律管轄，並根據安大略省法律解釋。美國信託契約受紐約州法律管轄， 根據紐約州法律解釋。

某些定義

股本説明

一般信息

以下闡述了本公司現有資本的條款和規定 。招股説明書副刊提供的股權證券的特定條款和規定以及這些一般條款和規定的適用範圍將在該招股説明書副刊中説明。 本公司根據其章程細則通知授權發行最多1,000,000,000股每類第一優先股( “第一優先股”)、第二優先股(“第二優先股”)和最多4,000,000,000股普通股 。 本公司根據其章程細則獲授權發行最多1,000,000,000股每類第一優先股(“第一優先股”)、第二優先股(“第二優先股”)和最多4,000,000,000股普通股 。下面描述每個類的某些權限和屬性。

第一優先股

系列中可發行的股票

第一批優先股 可以在任何時間或不時以一個或多個系列發行。在發行任何系列股票之前，公司董事會應確定組成該系列的股票數量，並在符合公司章程 規定的限制的情況下，確定該系列第一批優先股的名稱、權利、特權、限制和條件 ，但不得授予任何系列在公司股東大會上的表決權或可直接或間接轉換為普通股的權利。

優先性

每個系列的第一優先股 在股息和資本回報方面應與每個其他系列的第一優先股平價 ，並有權優先於第二優先股和普通股，以及在清算、公司解散或清盤(自願或非自願)或任何其他分配公司資產的情況下，優先於第一優先股 的任何其他優先股。 在支付股息和資產分配方面，每個系列的第一優先股應與其他所有系列的第一優先股平價 ，並有權優先於第二優先股和普通股，以及在清算、公司解散或清盤(自願或非自願)或任何其他公司資產分配方面優先於第一優先股 。

表決權

除法律另有規定外， 第一優先股作為一個類別的持有人無權接收通知、出席公司 股東大會或在任何股東大會上投票，但僅在第一優先股作為一個類別的權利、特權、限制和條件必須經第一優先股持有人按照法律規定的方式 批准後，才可對其進行添加、更改或刪除， 必須以法律規定的方式 予以批准，否則第一優先股作為一個類別的持有人無權接收通知、出席或在本公司的任何股東大會上投票，但必須得到第一優先股持有人的批准，才能增加、更改或刪除作為一個類別的第一優先股 的權利、特權、限制和條件。根據最低要求，有關批准須由當時已發行的第一優先股持有人簽署不少於 三分之二的決議案，或在正式為此目的召開的第一優先股持有人大會上以最少三分之二票數的贊成票通過。

第二優先股

系列中可發行的股票

第二優先股 可以在任何時間或不時以一個或多個系列發行。在發行任何系列股票之前，公司董事會應確定組成該系列的股票數量，並在符合公司章程 規定的限制的情況下，確定該系列第二優先股的名稱、權利、特權、限制和條件 ，但不得授予任何系列在公司股東大會上的表決權或可直接或間接轉換為普通股的權利。

優先性

每個系列的第二優先股 在股息和資本回報方面應與每個其他系列的第二優先股平價 ，並且在符合第一優先股持有人優先權利的前提下，在公司清算、解散或清盤的情況下，有權優先於普通股 和低於第二優先股的任何其他優先股 支付股息和分配資產 。或本公司資產在股東之間的任何其他分派 ，以清盤其事務。

表決權

除法律另有規定外， 作為一個類別的第二優先股持有人無權接收有關本公司 股東會議的通知、出席或在任何會議上投票，但只有在法律規定的方式 經第二優先股持有人批准後，才能對作為一個類別的第二優先股 附帶的權利、特權、限制和條件進行添加、更改或刪除。根據最低要求，有關批准須由當時已發行之第二優先股持有人簽署不少於 三分之二之決議案，或在正式為此目的召開之第二優先股持有人大會上以最少三分之二票數之贊成票通過。

普通股

優先性

普通股持有人 有權平等分享股息，公司將在公司董事會宣佈 時，從公司董事會不時決定的適當適用於支付股息的款項中按每股金額支付股息，同時 公司董事會可能不時決定的所有已發行普通股。 如果公司清算、解散或清盤或以其他方式分配股息，則公司應支付股息。 如果公司被清盤、解散或清盤或以其他方式分配股息，則公司應支付股息。 如果公司發生清算、解散或清盤或以其他方式分配股息，則公司應在公司清算、解散或清盤或以其他方式分配股息的情況下，從公司董事會不時決定的適當適用於支付股息的款項中支付股息。在向任何 股份持有人支付在清算、解散或清盤時應歸屬於 並在該等清算、解散或清盤或分派情況下應向該等其他股份持有人適當支付的所有金額方面，本公司的所有財產及資產在支付給優先於普通股的持有人後仍然存在， 應按股份向普通股持有人平均支付和分配，沒有優先權或區別。

表決權

普通股 持有人有權(親身或委派代表)接收有關本公司所有股東大會的通知，並出席該等大會並在會上發言(本公司任何其他類別股份或該等其他類別股份的任何其他系列 股份持有人的獨立大會除外)，並有權在所有該等股東大會上投票，而每名普通股持有人均有權在所有該等大會上投票 每股普通股一票。

所有權和 投票限制

除作為擔保外， 非加拿大人士不得實益擁有或控制超過本公司已發行及已發行有表決權股份的限制百分比(定義見下文 )(“非加拿大股份限制”)。受限百分比 是非加拿大人實益擁有或控制公司已發行和已發行有表決權股份的最大百分比，而不會使公司的任何子公司沒有資格作為電信公共運營商 運營。 非加拿大人僅以擔保方式實益擁有或控制該公司的已發行和已發行的有表決權股份。 非加拿大人僅通過擔保以外的方式實益擁有或控制該公司的已發行和已發行有表決權股份電信法，或根據廣播法或無線電通信 法案.

本公司 發行任何有表決權股份的權力，以及限制本公司任何有表決權股份持有人轉讓或表決該等有表決權股份的權利 載於經 不時修訂的“電訊規例”、“廣播指示”及“無線電通訊規例”(統稱“適用規例”)或本公司的章程細則。根據適用的法規或公司章程的規定，本公司有權 暫停表決權，拒絕股份轉讓，贖回或購買，或出售或要求出售本公司的有表決權股份，以確保本公司的任何子公司 不會因此而沒有資格作為電信公共運營商運營。 本公司有權根據適用的法規或本公司章程的規定， 暫停本公司的表決權，拒絕轉讓股份，贖回或購買，或出售或要求出售本公司的有表決權股份，以確保本公司的任何子公司 不會根據電信法，或 根據廣播法或無線電通信法.

除本公司根據適用條例可能要求作出的聲明 外，本公司可要求下列人士：(1)是或提議 為本公司有表決權股份的登記持有人；(2)持有或建議持有或被本公司相信為代表另一人(登記持有人除外)持有本公司有表決權的 股份；(3)認購本公司有表決權的股份； (4)請求登記轉讓本公司的有表決權股份； (3)認購本公司有表決權的股份； (4)請求登記轉讓本公司的有表決權股份。 (3)認購本公司有表決權的股份； (4)請求登記轉讓本公司的有表決權股份(五)請求變更 公司有表決權股份的登記；或者(六)選擇將任何證券轉換或交換為本公司有表決權股份的，應當在請求規定的期限內向本公司或其轉讓代理申報。根據 公司章程被請求的人應以公司授權的格式提交聲明，並應包含公司要求的信息 以使公司能夠確定是否正在或可能違反非加拿大股份限制。

儘管本公司章程細則或根據本公司章程細則制定的規則或操作程序有任何其他 規定，但違反非加拿大股份限制 不會產生任何後果，但本公司章程或適用法規明確規定的除外。為增加確定性，但不限制前述規定的一般性：(1)沒有轉讓、發行或擁有公司有表決權的股份，也沒有對其所有權；(2)沒有股東決議(除非其結果因根據適用法規決定暫停任何有表決權的股東的表決權而受到影響)；(2)沒有股東決議(但根據適用法規決定暫停任何有表決權的股東的表決權的結果受影響的除外)；(2)不轉讓、發行或擁有本公司有表決權的股份，也沒有所有權；(2)沒有股東決議(但其結果受影響的範圍除外)； 及(3)本公司的任何行為，包括向本公司或由本公司轉讓任何財產，均不會因任何 違反非加拿大股份限制或未能按適用規例 要求或準許作出投票調整而無效或以其他方式受到影響。

在執行本公司章程和適用法規的所有權限制條款時，包括但不限於作出任何董事的 決定時，本公司及其任何董事、高級管理人員、員工和代理人可依賴(其中包括)本公司的中央證券登記冊。

公司章程的所有權限制 條款在適用的 法規廢除後對公司及其股東不再具有約束力，並在以下所有條款允許的範圍內不再適用和具有約束力電信法vt.的.無線電通信 法案而廣播法，時不時地。

Telus股東 權利計劃

Telus在2000年3月首次採用了股東權利計劃 。2010年5月，普通股和無表決權股票的持有者批准了一項基本相似的股東權利計劃 。2013年5月9日，普通股持有人批准修訂和重新確認股東權利 計劃(“權利計劃”)，其中包括反映從TELUS的 授權股權結構中取消非表決權股份類別，在2016年5月5日舉行的年度股東大會上，普通股持有人批准重新確認權利計劃 。根據供股計劃，TELUS於當日就每股已發行普通股發出一項權利(“權利”) 。2019年5月9日，普通股持有人批准並確認了一項新的股東權利計劃(《新 權利計劃》)。新配股計劃的條款與加拿大其他發行人最近採用的配股計劃和配股計劃的條款基本相似 。新權利計劃和權利計劃之間的主要實質性區別在於反映了加拿大證券管理人在2016年通過的收購投標制度的 變化，包括修改允許投標的定義 ，規定收購投標必須在至少105天或更短的期限內(根據加拿大證券法的具體條款確定)，即收購投標必須對證券存款保持開放。新權利計劃的有效期為九年，但須經本公司股東於2022年及2025年舉行的 公司年會上批准其延續。這些權利將與普通股分開，並將在某人獲得或開始收購20%或更多普通股後10個交易日內行使, 除根據 新權利計劃允許的收購出價進行收購外(“允許出價”)。任何人(“收購人”)以允許出價以外的方式收購超過20% 的投票權股份(如新權利計劃中的定義)，稱為“擲入事件”。 一旦發生擲入事件，收購人持有的任何權利都將失效。在翻轉事件發生 後十個交易日，根據新配股計劃的條款，每項權利(收購人持有的權利除外)將允許以較大的折扣購買普通股。

認股權證説明

本節介紹將適用於購買股權證券(“股權證”)或 購買債務證券(“債權證”)的任何認股權證的一般條款。

認股權證可以單獨發行，也可以根據情況與股票證券或債務證券一起發行。每一系列認股權證將根據本公司與作為認股權證代理的一家或多家銀行或信託公司簽訂的單獨 認股權證協議發行。適用的 招股説明書補充資料將包括有關所提供的認股權證的認股權證協議的詳細信息。認股權證代理將僅作為本公司的代理 ，不會與任何認股權證持有人或認股權證的實益擁有人 建立代理關係。認股權證的具體條款，以及本節中描述的一般條款適用於這些認股權證的範圍， 將在適用的招股説明書附錄中闡述。

權證或債權證(如果單獨提供)的原始購買者將被授予與本公司就轉換、交換或行使該等權證或債權證的 解除合同權利。如果本招股説明書(經補充或修訂)包含失實陳述，合同撤銷權將使 原始購買者有權在交出由此獲得的標的證券時，除原始購買認股權證時支付的金額外，還獲得轉換、交換或行使時支付的金額，但條件是：(I)轉換、交換或行使發生在購買可轉換、可交換或行使認股權證之日起180天內：(I)轉換、交換或行使發生在購買可轉換、可交換或可行使的認股權證的日期 之日起180天內；(I)轉換、交換或行使在購買可轉換、可交換或可行使的認股權證之日起180天內進行(Ii)在購買本招股説明書項下的可轉換、可交換或可行使證券之日起180天內行使撤銷權 。本合同規定的撤銷權將與《公約》第131條規定的法定撤銷權相一致。證券法 (不列顛哥倫比亞省)，並且是原始購買者根據《不列顛哥倫比亞省條例》第131條享有的任何其他權利或補救措施的補充。證券法 (不列顛哥倫比亞省)或其他法律。

在認股權證的發售中， 請投資者注意，招股説明書中包含的虛假陳述損害賠償的法定訴訟權利， 在某些省份的證券法中，僅限於招股説明書向公眾提供認股權證的價格。 這意味着，根據某些省份的證券法，如果購買者在招股説明書發售時向公眾提供認股權證的價格。 這意味着，根據某些省份的證券法，如果購買者在招股説明書發售時向公眾提供認股權證的價格，

在轉換、交換 或行使擔保時支付額外金額，根據適用於這些 省的損害賠償法定訴訟權利，這些金額可能無法追回。買方應參考買方所在省份證券立法的任何適用條款，瞭解此損害賠償訴訟權利的詳情，並諮詢法律顧問。

權證

每期認股權證的具體條款將在相關招股説明書補充資料中説明。此描述將包括(如果適用)：

債權證

每期債權證的具體條款將在相關招股説明書補充資料中説明。此描述將包括(如果適用)：

股份購買合同説明 和股份購買或股權單位

公司可以發行股份 購買合同，包括要求持有人有義務向公司購買的合同，以及公司在未來一個或多個日期向持有人出售指定 數量的股票證券，或以“預付”方式發行的類似合同(在每種情況下，均為“股份 購買合同”)。股權證券價格和股權證券數量可以在購股合同發行時確定 ，也可以參照購股合同中規定的具體公式確定。股票購買 合同將要求在股票購買合同發佈時支付股票購買價格，或者在指定的未來日期支付 。購股合同可以單獨發行，也可以作為購股合同和債務證券或第三方義務(包括美國國庫券)的一部分(以下簡稱“購股或股權單位”)發行，可以作為持有人義務的抵押品，也可以不作為抵押品。購股合同可以要求持股人 以特定方式擔保其在購股合同下的義務。購股合同還可能要求本公司定期向購股合同持有人支付 款項，反之亦然，此類付款可能是無擔保的或在某種程度上退款。

適用的招股説明書 將描述購股合同或購股或股權單位的條款。招股説明書 附錄中的描述不一定完整，將參考與購股合同或購股或股權單位有關的購股合同，以及(如果適用)抵押品， 存託或託管安排。適用於購股或股權單位和購股合同持有人的美國材料 和加拿大聯邦所得税考慮因素 也將在適用的招股説明書附錄中討論。

購股合同或購股或股權單位的原始購買者將被授予與本公司就該購股合同或購股或股權單位的轉換、交換或行使 解除合同的權利。如果本招股説明書(經補充或修訂)包含失實陳述，合同撤銷權 將使這些原始購買者有權在退還由此獲得的標的證券 時，除了獲得最初購買股份購買合同或股份購買或股權單位時支付的金額外，還可以獲得轉換、交換或行使時支付的金額，條件是：(I)轉換、 交換或行使發生在購買轉換合同或股權單位之日起180天內；(I)轉換、 交換或行使是在購買轉換合同或股權單位之日起180天內進行的，條件是：(I)轉換、 交換或行使是在購買轉換合同或股權單位之日起180天內進行的(Ii)撤銷權在購買本招股説明書項下的可轉換、可交換或可行使證券之日起180天內行使。本合同解除權將與《公約》第131條規定的法定解除權相一致 證券法(不列顛哥倫比亞省)，並且是原始購買者根據《不列顛哥倫比亞省條例》第131條享有的任何其他權利或補救措施的補充 。證券法(不列顛哥倫比亞省)或其他法律。

在發行股票 購買合同或股票購買或股權單位時，請注意，在某些省級證券立法中，招股説明書中包含的因虛假陳述而要求賠償的法定訴訟權利僅限於股票購買合同或股票購買或股權單位在招股説明書要約下向公眾提供的價格。這意味着，根據某些省份的證券法 ，如果購買者在轉換、交換或行使證券時支付額外金額，根據適用於這些省份的法定損害賠償訴訟權，這些金額許多 無法追回。買方應參考買方所在省份證券立法的任何適用條款，瞭解有關 損害賠償訴訟權利的詳情，並諮詢法律顧問。

訂閲收據説明

Telus可以簽發認購收據，使持有者有權在滿足某些發行條件後獲得債務 證券、股權證券、認股權證、股票購買合同或股票，而不需要額外的代價。

購買或股權單位或其任何組合。認購收據可以單獨發行，也可以與其他證券一起發行，與其他證券一起出售的認購收據可以附在其他證券上，也可以與其他證券分開。

訂閲收據 將根據TELUS與一個或多個託管代理簽訂的一個或多個訂閲收據協議簽發。如果承銷商 或代理參與認購收據的銷售，則其中一個或多個承銷商或代理也可能是管理這些認購收據的認購 收據協議的當事人。相關訂閲收據協議將確定訂閲收據的條款 。根據認購收據協議，認購收據的原始購買者將就該認購收據的轉換、交換或行使向本公司授予 撤銷的合同權利。如果 本招股説明書(經補充或修訂)包含失實陳述，則如果 本招股説明書(經補充或修訂)包含失實陳述，該原始購買人將有權獲得認購收據的支付金額，以及認購收據的支付金額，條件是：(I)轉換、交換或行使在購買可轉換、可交換或可行使的證券之日起180天內進行。 認購、交換或行使認購收據的金額為最初購買認購收據時支付的金額。 如果 本招股説明書(經補充或修訂)包含失實陳述，則在購買可轉換、可交換或可行使的證券之日起180天內進行轉換、交換或行使。和 (Ii)自購買本招股説明書項下的可轉換、可交換或可行使的證券之日起180天內行使撤銷權。 (Ii)本招股説明書項下的可轉換、可交換或可行使證券的購買之日起180天內行使撤銷權。本合同解除權將與根據第131條規定的法定解除權相一致 證券法(不列顛哥倫比亞省)，並且是原始購買者根據《不列顛哥倫比亞省條例》第131條享有的任何其他權利或補救措施的補充。證券法(不列顛哥倫比亞省)或其他法律。

TELUS提供的任何認購收據的特定條款和 條款，以及本節 中描述的一般條款和規定適用於該等認購收據的範圍，將在適用的招股説明書附錄中列出。所有此類條款將符合多倫多證券交易所有關訂閲收據的任何適用的 要求。招股説明書副刊將包括以下部分或全部內容：

面額、註冊和轉賬

該證券將以正式登記形式發行，不附全球或最終形式的息票，面額和整數倍 載於適用的招股説明書附錄中(除非根據適用信託契約的規定 就特定系列的債務證券另行規定，並輔以補充契約)。除僅登記證券的情況外，證券可在招股説明書副刊中提及的任何證券發行的 指定城市的登記登記處或轉讓代理處辦理轉讓登記(並在其上正式簽署轉讓表格)。 該城市為此目的而指定的登記處或轉讓代理處。本公司不會就證券的任何轉讓、轉換或交換 收取服務費，但本公司可要求支付一筆款項，以支付與此相關的任何轉讓税或其他政府費用 。此類轉讓、轉換或交換將在註冊商或轉讓代理對所有權文件 和提出請求的人的身份滿意後進行。如果招股説明書副刊提及本公司就任何證券發行指定的任何註冊商或轉讓代理 ，本公司可隨時撤銷任何該等註冊商或轉讓代理的指定，並委任另一名註冊商或轉讓代理取代其位置，或批准該等註冊商或轉讓代理行事地點的任何變更。

如果只登記證券，代表證券的一個或多個全球證書將由其參與者的指定託管機構持有。 證券必須通過這些參與者購買或轉讓，包括證券經紀人和交易商、銀行和信託公司 。託管人將為其代表證券持有人行事的參與者建立和保持記賬賬户。 該證券持有人的利益將通過參與者所保存的記錄中的條目來代表。僅以簿記形式發行的證券的持有者 無權收到證明其所有權的證書或其他票據，但在有限情況下 除外。每位持有人將收到根據該參與者的慣例和程序購買證券的參與者的客户購買確認書 。

風險 因素

證券的潛在投資者應仔細考慮管理層關於本公司最近年度財務報表的財務業績討論和分析以及管理層關於此後提交的中期財務報表的財務業績的 討論和分析中題為“風險和風險管理”一節所闡述的事項， 每一項都被視為通過引用併入本招股説明書中。 本證券的潛在投資者應仔細考慮管理層關於本公司最近年度財務報表的財務業績討論和分析以及管理層關於本公司此後提交的中期財務報表的財務業績討論和分析中題為“風險和風險管理”的章節所闡述的事項。

分銷計劃

公司可以將證券出售給或通過承銷商或交易商出售，也可以直接或通過代理將證券出售給一個或多個其他購買者。 每份招股説明書增刊將列出發行條款，包括任何承銷商或代理人的名稱、證券的買入價和價格，以及出售證券給公司的收益。普通股的出售可能根據被視為“按市場分配”的交易，包括直接在多倫多證券交易所或紐約證券交易所或其他現有普通股交易市場進行的交易，以非固定價格在一次或多次交易中進行 ，並在招股説明書副刊中為此目的 進行 。

證券可不時在一筆或多筆交易中以固定價格或可能改變的價格，或按出售時的現行市場價格、與該等現行市場價格相關的價格或按協商價格出售。 該證券可能會在一次或多次交易中以固定價格或可能改變的價格或按出售時的現行市場價格、與該等現行市場價格相關的價格或協商價格出售。

根據與本公司訂立的協議，參與分銷證券的承銷商、交易商和 代理人可能有權賠償本公司的某些責任(包括證券法規下的責任)，或就該等承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項 進行賠償 。這些承銷商、交易商和代理人可能是本公司的客户、與本公司進行交易或在正常業務過程中為本公司提供服務。

對於任何 證券發行，除非與“市場分銷”或與特定證券發行有關的招股説明書 附錄另有規定，否則承銷商或代理人可以在符合適用法律的情況下，超額配售或實施 穩定或維持所發行證券的市場價格高於公開市場上的市場價格的交易。 承銷商或代理人可在符合適用法律的情況下，超額配售或實施 將所發行證券的市價穩定或維持在公開市場上的市價之上的交易。此類交易一旦開始，可隨時終止。任何“市場分銷”的承銷商， 以及任何與承銷商共同或協同行動的個人或公司，不得就任何此類分銷進行任何 旨在穩定或維持與根據本招股説明書分銷的證券 相同類別的證券或證券的市場價格的交易，包括出售會導致承銷商 在證券中建立超額配置頭寸的證券總數或本金。

法律事務

與本協議項下任何發售相關的 某些法律問題將由安大略省多倫多的Norton Rose Fulbright Canada LLP和紐約的Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP代表TELUS進行傳遞。

專家

本公司的審計師 是位於不列顛哥倫比亞省温哥華的獨立註冊會計師事務所德勤有限責任公司(Deloitte LLP)。德勤有限責任公司在《不列顛哥倫比亞省特許專業會計師職業操守規則》和 《不列顛哥倫比亞省特許專業會計師條例》所指的 範圍內對公司具有獨立性。1933年證券法以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會(美國)在其下通過的適用規則和條例。

作為註冊聲明的一部分提交的文件

以下文件 已經或將作為註冊説明書(本招股説明書的一部分)的一部分提交給證券交易委員會：“以引用方式合併的文件”項下提及的文件；德勤有限責任公司的同意； 公司董事和高級管理人員的授權書；加拿大契約；美國契約；以及表格T-1中的美國受託人資格聲明。該公司的F-X表格 和加拿大Computershare Trust Company的F-X表格也已分別提交給證券交易委員會。

第二部分

不需要發送到的信息
發貨人或採購員

賠償

《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)(《公司法》(不列顛哥倫比亞省)的繼承者)第160至163條規定如下：

160在符合第163條的規定下，公司可以採取下列一項或兩項措施：

(A)賠償 合資格一方有責任或可能承擔的所有有資格的處罰；

(B)在 合格訴訟最終處置後，支付合格一方實際和合理地就該訴訟支付的費用 。

161除第163條另有規定外，公司必須在符合資格的法律程序最終處置後，支付符合資格的一方就該法律程序實際和合理地發生的費用 如果符合資格的一方

(A) 未獲報銷該等費用，以及

(B)根據案情或其他情況在訴訟結果中取得完全成功，或根據訴訟結果中的案情取得實質上的成功 。

162(1)除本條第163條及第(2)款另有規定外，公司可按合資格法律程序最終處置前所招致的費用， 支付合資格一方就該法律程序實際及合理地招致的開支。

(2) 公司不得支付第(1)款所指的款項，除非該公司首先收到符合資格的一方的書面承諾 ，即如果最終確定第163條禁止支付費用，符合資格的一方將償還預支金額 。

163(1)如有下列 情形之一，公司不得根據第160(A)條賠償符合資格的一方或根據第160(B)、161或162條支付符合資格的一方的費用：

(A)如該彌償或付款是根據較早的彌償或支付開支的協議作出的，而在作出彌償或支付開支的協議時，該公司已被禁止借其章程大綱或章程細則作出彌償或支付該等開支；

(B)如該彌償或付款並非根據較早的彌償或支付開支協議作出，而在彌償或付款作出時，該公司被禁止借其章程大綱或章程細則作出彌償或支付該等開支；(B)如該彌償或付款並非根據較早的彌償或支付開支協議而作出的，則在該彌償或付款作出時，該公司被禁止借其章程大綱或章程細則給予該彌償或支付該等開支；

(C)如 就該合資格法律程序的標的物而言，合資格一方沒有誠實和真誠地行事，以期 該公司或該相聯法團(視屬何情況而定)的最佳利益；

(D)在 民事訴訟以外的合資格訴訟的情況下，如果合資格一方沒有合理理由相信 該訴訟所針對的合資格一方的行為是合法的。

(2) 如果公司或其代表或關聯公司或其代表對符合資格的一方提起訴訟，公司不得采取下列任何一項行動：

(A)根據第160(A)條就該法律程序向合資格的一方作出彌償；

(B)根據第160(B)、161或162條支付 合資格一方就該法律程序的開支。

註冊人章程第二十條 規定如下：

20.1對符合條件的當事人進行強制性 賠償

受《商業公司法》的約束，公司必須賠償符合資格的一方及其繼承人和法定遺產代理人不受該人有責任或可能負有責任的 的所有合格罰金的影響，並且公司必須在符合《商業公司法》的程序最終處置之前，並在商業公司法允許的最大範圍和所有情況下，對符合資格的 程序進行賠償並支付費用。

20.2賠償他人

受《商業公司法》任何限制的約束，本公司可對任何人進行賠償。

20.3不遵守《商業公司法》

符合條件的一方或任何 其他人未能遵守《商業公司法》或本條款不會使其根據本部分有權獲得的任何賠償無效 。

20.4公司 可以購買保險

在遵守 《商業公司法》所載限制的前提下，本公司可以為本條提及的任何人的利益購買和維護保險 20。

在法律允許的範圍內，公司 已與董事就履行職責所產生的責任達成賠償協議。本公司亦維持董事及高級職員責任及受信責任保險，以保障個別董事及高級職員 及本公司免受索償之害，但須受政策限制，條件是他們代表本公司真誠行事。

對於根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)產生的責任 可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制註冊人的 人進行賠償，註冊人已被告知，委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

展品索引中列出的展品 出現在本註冊聲明的其他位置，這些展品已作為本註冊聲明的一部分進行了歸檔。

第三部分

承諾並同意送達法律程序文件

註冊人承諾 當面或通過電話向代表提供對委員會工作人員提出的詢問的答覆，並在委員會工作人員要求時迅速提供與根據本表格F-10登記的證券或上述證券的交易有關的信息 。

在首次提交表格F-10本註冊聲明的同時，註冊人向委員會提交了表格F-X的不可撤銷的書面同意書和授權書 。

在首次提交本F-10表格註冊聲明的同時，加拿大Computershare Trust Company作為與在此註冊的證券相關契約的受託人，以表格F-X向委員會提交了一份不可撤銷的書面同意書和授權書。 在此提交註冊聲明的同時，加拿大Computershare Trust Company作為與在此註冊的證券相關契約的受託人向委員會提交了表格F-X的不可撤銷的書面同意書和授權書。

註冊人或加拿大Computershare Trust Company服務代理 的名稱或地址的任何更改將通過修訂 表格F-X(引用本註冊聲明的文件號)迅速通知委員會。

展品索引

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簽名

根據證券 法案的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-10表格的所有要求 ，並已於2021年5月25日在加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市正式授權的註冊人代表註冊人簽署本註冊表第1號修正案 。

根據證券法的要求，註冊聲明的第1號修正案已由以下人員 以指定的身份和日期簽署。

授權代表

根據《證券法》第6(A)節的要求，授權代表已正式安排以下簽字人於2021年5月25日在美利堅合眾國特拉華州以TELUS公司在美國的正式授權代表的身份代表其簽署註冊聲明的第1號修正案。 於2021年5月25日這一天，授權代表以TELUS公司在美國的正式授權代表的身份代表其簽署註冊聲明第1號修正案