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本招股説明書涉及我們發行總計最多7,333,333股A類普通股，每股面值0.0001美元 (sbr})A類普通股在行使7,333,333份認股權證後可發行的債券(債券)認股權證？)最初以私募方式發行，與我們的前身公司Conyers Park II Acquisition Corp.的首次公開募股(IPO)同時發行。根據本招股説明書，吾等將以現金形式收取任何行使認股權證及發行認股權證相關股份所得款項。

本招股説明書亦涉及本招股説明書(以下簡稱“本招股説明書”)所指名的售股股東不時作出的要約及出售。出售股東？)最多255,465,000股A類普通股。根據本招股説明書，我們不會從出售股東出售A類普通股中獲得任何收益。

我們對本招股説明書所涵蓋證券的登記並不意味着出售股東將提供或出售任何股份。發售股東可以通過多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書所涵蓋的A類普通股股票。我們在標題為的章節中提供了有關出售股東如何出售股票的更多信息配送計劃.

我們的A類普通股和認股權證分別在納斯達克全球精選市場上市，代碼分別為？ADV？？和？ADVWW。2021年5月17日，我們A類普通股的收盤價為12.31美元，認股權證的收盤價為3.30美元。

請參閲本招股説明書第4頁開始的標題為風險因素的部分，瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2021年5月26日。


關於這份招股説明書			II
前瞻性陳述			三、
摘要			1
供品			3
危險因素			4
收益的使用			31
發行價的確定			31
普通股和股利政策的市場信息			31
管理人員對財務狀況和經營結果進行討論和分析			32
生意場			66
管理			75
高管薪酬			85
某些關係和關聯方交易			100
主要證券持有人			105
出售股東			109
我們的證券説明			112
配送計劃			123
法律事務			126
專家			126
在那裏您可以找到更多信息			126
財務報表索引			F-1

您應僅依賴本招股説明書中提供的信息，以及通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息。我們和出售股東都沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們和出售股東都不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的信息在除適用文件日期以外的任何日期都是準確的。自本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會發生變化。

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的S-1表格註冊聲明的一部分證交會？)使用？貨架註冊流程。根據這一擱置登記程序，出售股東可以不定期地出售本招股説明書中所描述的他們所提供的證券。我們將不會從此類出售股東提供的本招股説明書中所述證券的出售中獲得任何收益。本招股説明書還與我們發行A類普通股有關，A類普通股可在行使任何認股權證後發行。我們將根據本招股説明書以現金形式收取任何行使認股權證及發行該等認股權證股份所得款項。

除本招股説明書、任何適用的招股説明書補充説明書或代表我們或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中所包含的信息或陳述外，吾等和出售股東均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和出售股票的股東對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和賣家股東都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

我們還可能對註冊説明書提供招股説明書補充或生效後的修訂，以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為？的章節中向您推薦的其他信息。在那裏您可以找到更多信息.

2020年10月28日(日)截止日期？)，Conyers Park II Acquisition Corp.，我們的前身公司(？)科尼爾斯公園？)，根據日期為2020年9月7日的特定合併協議(合併協議)完成了先前宣佈的合併合併協議？)，由Conyers Park、CP II Merge Sub，Inc.(特拉華州的一家公司，Conyers Park的全資子公司)以及其中合併子？)，Advantage Solutions Inc.，特拉華州一家公司(？)ASI？和？ASI Intermediate Corp.和特拉華州有限合夥企業Karman Topco L.P.(br})Topco？)。根據合併協議，Merge Sub與ASI合併並併入ASI，ASI是合併中倖存的公司，作為Conyers Park的全資子公司合併？和，

連同合併協議考慮的其他交易，交易記錄？)。在成交日期，以及與交易成交相關的交易(成交日期)閉幕式)，Conyers Park II Acquisition Corp.更名為Advantage Solutions Inc.

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的公司、優勢、我們、我們和類似術語指的是Advantage Solutions Inc.(F/k/a Conyers Park II Acquisition Corp.)及其合併子公司(包括ASI)。對Conyers Park的引用是指交易完成之前我們的前身公司。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄包括表達我們對未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此是或可能被認為是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，包括以下術語：？相信、？估計、？預期、？預期、？尋求、？項目、？意圖、？計劃、？可能、？將？這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本招股説明書中的多個位置，包括關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述涉及交易和交易的好處，包括運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略和我們經營的市場。此類前瞻性陳述基於現有的當前市場材料和管理層對影響我們的未來事件的預期、信念和預測。可能影響此類前瞻性陳述的因素包括：

新冠肺炎疫情及其為緩解其蔓延而採取的措施，包括對我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性的不利影響；

零售商方面的發展不在我們的控制範圍之內；

更改勞動法或工資或職務分類法規，包括最低工資，或其他市場驅動的工資變化；

我們有能力繼續產生可觀的運營現金流；

我們客户在行業內的整合給我們服務的性質和定價帶來了壓力；

我們對持續進入零售商平臺的依賴；

消費品製造商和零售商審查和更改其銷售、零售、營銷和技術計劃和關係；

在不斷髮展的行業中，我們有能力成功地為客户開發和維護相關的全渠道服務，並以其他方式適應重大技術變革；

客户採購戰略給我們的服務帶來額外的運營和財務壓力；

我們有能力在未來有效彌補重大缺陷並保持適當有效的內部控制；

與2018年4月收購Take 5媒體集團(The Take 5 Media Group)有關的事件對我們的業務造成的潛在和實際損害取5種物質);

我們有能力識別有吸引力的收購目標，以有吸引力的價格收購它們，併成功整合被收購的業務；

我們有能力為我們的員工招聘、及時培訓和留住人才，並在我們成長的過程中保持我們的企業文化。

我們避免或管理競爭品牌之間的業務衝突的能力；

整合被收購企業的困難；

我們的鉅額債務和我們以優惠利率進行再融資的能力；

涉及我們的合資企業和少數投資的限制、約束和商業決策；

對外幣匯率波動的風險敞口和與我們國際業務相關的風險；

三、

鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。其他警告性聲明或討論可能會影響我們的業績或實現前瞻性聲明中描述的預期的風險和不確定性，也可能包含在任何隨附的招股説明書附錄中。不能保證影響Advantage的未來發展會是Advantage預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於標題下所述的那些因素風險因素如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。

吾等在本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中所作的前瞻性陳述，僅代表本招股説明書及隨附的招股説明書附錄的日期。除美國證券交易委員會的聯邦證券法和規則法規另有要求外，我們明確表示不承擔或承諾公開發布本文中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。但是，您應該查看我們在提交給證券交易委員會的 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告中所做的其他披露。

您應完整閲讀本招股説明書和隨附的任何招股説明書附錄，並瞭解我們未來的實際結果、活動和業績水平以及其他事件和情況可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對所有前瞻性聲明進行限定。

四.

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分的精選信息。因為它是摘要，所以它可能不包含可能對您重要的所有信息。要全面理解此產品，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括標題為？風險因素？和我們的財務報表中列出的信息。

“公司”(The Company)

我們是面向消費品製造商和零售商的領先企業解決方案提供商。我們擁有幾十年來建立的具有競爭優勢的銷售和營銷服務的強大平臺，包括總部銷售、零售商品、店內抽樣、數字商務和購物者營銷等基本的關鍵業務服務。對於各種規模的品牌和零售商，我們幫助貨架上的合適產品(無論是實體的還是數字的)，並送到消費者手中(無論他們如何購物)。我們使用擴展平臺作為值得信賴的合作伙伴與我們的客户進行創新，解決問題以提高客户在廣泛渠道中的效率和效力。通過我們的銷售部門，我們成為消費品製造商及其零售商合作伙伴之間的重要紐帶。我們的銷售人員準備並向零售商展示一個業務案例，以增加製造商產品的分銷，並優化其在店內和在線上的展示、定價和促銷方式。我們也會在店內走訪，以確保這類產品有足夠的庫存和適當的陳列。通過我們的營銷部門，我們通過兩個主要平臺幫助品牌和零售商接觸消費者。首先是我們的零售體驗式業務，也稱為抽樣或演示，我們管理高度定製和深度嵌入的大規模抽樣計劃(包括店內和在線)，並與領先零售商建立了數十年的合作關係。這些計劃是品牌和零售商推動銷售、提升忠誠度和建立試用的關鍵任務平臺。第二種是我們的專業代理業務，我們為零售商提供自有品牌服務，併為品牌和零售商開發細粒度的營銷計劃，旨在影響購物者在他們到達和達到以下目標的道路上, 使用我們對購物者行為的專有見解、分析、品牌知識以及對製造商和零售商戰略的理解進行購買。

背景

本公司原名為科尼爾斯公園二期收購公司(Conyers Park II Acquisition Corp.)2020年10月28日，科尼爾斯公園根據截至2020年9月7日科尼爾斯公園、ASI和合並子公司之間的合併協議完成了與ASI的交易。關於交易的結束，Conyers Park更名為Advantage Solutions Inc.。根據對會計準則彙編805中概述的標準的分析，ASI被視為合併中的會計收購方。雖然科尼爾斯公園是合併中的合法收購人，但由於ASI被視為會計收購人，合併完成後，ASI的歷史財務報表成為合併後公司的歷史財務報表。

2020年9月，我們簽訂了訂閲協議(統稱為認購協議Y)根據，某些投資者同意以每股10.00美元的收購價認購我們A類普通股的股票。認購協議下的買方，除參與Advantage發起人(定義見下文)及其關聯公司外，同意購買總計51,130,000股A類普通股。若干優勢發起人或其關聯公司同意購買總計20,000,000股A類普通股，或在我們的公眾股東行使與合併相關的贖回權並滿足合併協議中規定的最低現金條件(統稱為 )的情況下，在他們的單獨決定權下，購買最多45,000,000股A類普通股管道投資？)。收盤時，我們完成了PIPE投資，發行了85,540,000股A類普通股，總收益為8.554億美元。

在閉幕儀式上，Advantage Solutions FinCo LLC(？)金融公司Y)是根據特拉華州法律新成立的有限責任公司，是Advantage Sales&Marketing Inc.的直接子公司。

(ASMY)，該公司的間接全資子公司，發行了本金總額為7.75億美元的6.50%高級擔保票據，2028年到期(備註？)。基本上在收盤的同時，Finco與ASM合併，併入ASM(The ASM)。 發行人)，發行人繼續作為倖存的實體，並承擔Finco的義務。債券出售給了美國銀行證券公司、德意志銀行證券公司、摩根士丹利有限責任公司和阿波羅全球證券有限責任公司。根據證券法下的S規則，這些票據被轉售給某些非美國人士，以及根據證券法第144A條，合理地被認為是合格機構買家的人，以相當於其本金100%的購買價轉售。票據的條款由Finco、發行人、其中指定的擔保人(日期為2020年10月28日)簽訂的契約管轄(The Indact of Finco，the Finco， Issuer，the Guaraners)(該契約日期為2020年10月28日)附註擔保人？)和作為受託人和抵押品代理人的全國協會威爾明頓信託公司(The Wilmington Trust)。壓痕).

此外，關於交易的完成，ASM簽訂了(I)一項新的基於高級擔保資產的循環信貸安排，本金總額最高可達4.0億美元，但須受借款基礎能力的限制。新的循環信貸安排？)和(Ii)一項新的有擔保的第一留置權定期貸款信貸安排，本金總額為13.25億美元(本金為13.25億美元)新定期貸款安排？並與新的循環信貸安排，即新的高級擔保信貸安排).

在合併生效時(有效時間)，在緊接生效時間之前發行和發行的每股ASI普通股轉換為獲得部分合並對價的權利。

我們的A類普通股和認股權證目前分別在納斯達克全球精選市場上市，代碼分別為ADV？和？

我們A類普通股和認股權證持有人的權利受我們第二次修訂和重述的公司證書(公司證書)管轄公司註冊證書？)，我們修訂和重述的附例(《章程》附例？)和“特拉華州公司法總則”(“公司法”)DGCL就認股權證而言，還包括科尼爾斯公園與大陸股票轉讓與信託公司(The Continental Stock Transfer&Trust Company)於2019年7月22日簽訂的認股權證協議(The Continental Stock Transfer&Trust Company)(The Continental Stock Transfer&Trust Company)。認股權證協議？)。請參閲標題為？？的各節。我們的證券説明？和？出售股東與出售股東之間的某些關係.

企業信息

Conyers Park於2019年5月根據特拉華州法律註冊成立，是一家特殊目的收購公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。科尼爾斯公園於2019年7月完成首次公開募股。 2020年10月，我們的全資子公司與ASI合併並併入ASI，ASI作為科尼爾斯公園的全資子公司倖存了下來。關於合併，我們更名為Advantage Solutions Inc.。我們將某些實體統稱為Advantage發起人，這些實體隸屬於CVC Capital Partners、Leonard Green&Partners、Juggernaut Capital Partners和Centerview Capital Management，LLC、貝恩資本和永輝投資 Limited，或由CVC Capital Partners、Leonard Green&Partners、Juggernaut Capital Partners和Centerview Capital Management，LLC提供諮詢。我們還將Conyers Park II贊助商LLC統稱為Advantage發起人。Conyers Park II贊助商LLC是Centerview Capital的附屬公司，在合併前是Centerview Capital的贊助商而正大保薦人控制着我們，並將在本次擬發行的A類普通股發行後繼續控制我們。我們的主要執行辦事處位於馮卡曼大道18100號，Suite1000，郵編：92612。我們的電話號碼是(949)797-2900。我們的網址是www.Advantagesolutions.net。我們網站或相關網站上包含的信息不構成本招股説明書或註冊説明書的一部分，也不會以引用方式併入本招股説明書或註冊説明書(本説明書是本招股説明書或註冊説明書的一部分)。

投資我們的證券是有風險的。在您決定購買我們的證券之前，除了上面的前瞻性聲明中討論的風險和不確定性之外，您還應該仔細考慮本文所述的具體風險。如果這些風險中的任何一個實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。此外，本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素可能會變得重要，並對我們的業務產生不利影響。閲讀以下討論時應結合本文中包含的財務報表和財務報表附註。

與我們的業務相關的主要風險摘要

以下是我們面臨的一些主要風險的摘要：

新冠肺炎疫情及其為緩解其蔓延而採取的措施，包括對我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性的不利影響；

零售商方面的發展不在我們的控制範圍之內；

更改勞動法或工資或職務分類法規，包括最低工資，或其他市場驅動的工資變化；

我們有能力繼續產生可觀的運營現金流；

我們客户在行業內的整合給我們服務的性質和定價帶來了壓力；

我們對持續進入零售商平臺的依賴；

消費品製造商和零售商審查和更改其銷售、零售、營銷和技術計劃和關係；

在不斷髮展的行業中，我們有能力成功地為客户開發和維護相關的全渠道服務，並以其他方式適應重大技術變革；

客户採購戰略給我們的服務帶來額外的運營和財務壓力；

我們有能力在未來有效彌補重大缺陷並保持適當有效的內部控制；

與2018年4月收購Take 5媒體集團(The Take 5 Media Group)有關的事件對我們的業務造成的潛在和實際損害取5種物質);

我們有能力識別有吸引力的收購目標，以有吸引力的價格收購它們，併成功整合被收購的業務；

我們有能力為我們的員工招聘、及時培訓和留住人才，並在我們成長的過程中保持我們的企業文化。

我們避免或管理競爭品牌之間的業務衝突的能力；

整合被收購企業的困難；

我們的鉅額債務和我們以優惠利率進行再融資的能力；

涉及我們的合資企業和少數投資的限制、約束和商業決策；

對外幣匯率波動的風險敞口和與我們國際業務相關的風險；

新冠肺炎大流行，包括為緩解其傳播而採取的措施，已經並可能繼續對我們的業務和運營產生不利影響。關於當前的新冠肺炎大流行存在許多不確定性，包括潛在公共衞生問題的範圍、大流行的預期持續時間以及它已經造成並可能在未來造成的當地和世界範圍內的社會、政治和經濟破壞的程度。到目前為止，新冠肺炎大流行以及為緩解新冠肺炎傳播而採取的措施，包括限制大型聚會、關閉面對面活動和室內用餐設施、避難所就地衞生命令和旅行限制，已經對我們的運營的許多方面產生了深遠的直接和間接影響，包括暫停某些店內演示服務和其他服務，以及對消費者行為和購買模式的影響，特別是在餐飲服務業，以及消費者對餐廳的需求下降。自2020年3月以來，我們的營銷部門收入大幅下降，主要原因是某些店內演示服務暫停或減少，以及對我們數字營銷服務的需求下降，我們認為這兩種情況都是由新冠肺炎疫情以及政府和私人對疫情的各種應對措施造成的，而且這種情況可能會在未來持續下去。在我們的銷售部門，我們經歷了消費者消費偏好和習慣的重大轉變。隨着新冠肺炎疫情繼續影響我們的客户業務，我們不能保證該細分市場的優勢將持續下去，也不能保證我們在未來將能夠繼續發展我們的業務。

針對這些業務中斷，我們採取了幾項措施，包括減少某些可自由支配的支出，通過租賃終止和修訂(包括在與房東達成終止協議之前放棄幾個辦公室租賃)、取消不必要的差旅以及終止、休假或對我們的一些員工實施減薪和延期。然而，這場大流行已經並可能繼續對我們的運營業績產生不利影響，包括我們的收入、財務狀況和流動性。

新冠肺炎大流行可能還會增加本文件中描述的許多其他風險風險因素？包括：

零售商應對新冠肺炎疫情的政策可能發生變化，包括改變或對其銷售和營銷職能外包的限制，以及對店內演示服務性能的限制(如果允許的話)；

應對新冠肺炎疫情，我們的客户對服務需求的潛在變化；

我們需要適應技術變革，以其他方式開發和維護全渠道解決方案；

我們有能力產生足夠的現金來償還我們的鉅額債務；

我們維持信用評級的能力；

我們無法預測新冠肺炎疫情可能在多大程度上影響我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性，因為這些影響將取決於新冠肺炎疫情和應對新冠肺炎疫情的措施如何繼續發展。但是，這些影響可能會持續、演變或增加嚴重程度，每一種影響都可能進一步對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生負面影響。

我們的業務和運營結果受到零售商發展和政策的影響，而這些發展和政策不是我們所能控制的。

數量有限的全國零售商佔我們消費品製造商客户銷售額的很大比例。我們預計，這些客户中的很大一部分將繼續通過數量相對較少的零售商實現銷售，如果大眾零售商的增長和零售商整合的趨勢持續下去，這一比例可能會增加。因此，大型零售商戰略的改變，包括減少這些零售商經營的品牌數量或增加他們專門用於自有品牌產品的貨架空間，可能會大幅降低我們對這些客户或這些客户使用我們服務的價值，進而降低我們的收入和盈利能力。許多零售商對其銷售的品牌數量和種類進行了嚴格的分析，並已減少或停止在其門店銷售我們的某些客户產品線，更多的零售商可能會繼續這樣做。如果這種情況持續發生，並且這些客户無法改善其產品在其他零售商的分銷，我們的業務或運營結果可能會受到不利影響。這些趨勢可能會因為新冠肺炎大流行而加速。

此外，許多零售商，包括北美幾家最大的零售商，擁有並運營着我們提供服務的大量地點，已經實施或可能在未來實施政策，指定某些服務提供商為特定服務的獨家提供商或其首選提供商之一，包括我們向此類零售商或客户提供的許多服務。

其中一些指定適用於所有此類零售商門店，而其他指定僅限於特定地區。如果我們無法有效滿足這些零售商的期望和要求，或者如果零售商出於任何原因沒有指定我們為他們的獨家供應商或他們首選的供應商之一，他們

與員工工時、工資、職務分類和福利(包括醫療福利)相關的勞動法變化可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，為了應對新冠肺炎疫情，我們大幅裁員。截至2021年3月31日，我們僱傭了大約66,000名員工，其中許多人的工資高於適用的最低工資，但接近適用的最低工資。

此外，我們的許多受薪員工的薪酬可能會受到免責職位最低薪酬水平更改的影響。我們所在的某些州或市轄區最近大幅提高了最低工資，其他轄區正在考慮或計劃實施類似的行動，這可能會增加我們的勞動力成本。任何在聯邦、州或市政層面提高至免除加班費所需的最低工資率都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

此外，市場競爭可能會給我們帶來進一步的壓力，要求我們增加支付給員工的工資或他們獲得的福利。如果我們經歷了市場驅動的工資或福利增長，或者如果我們未能有競爭力地提高工資或福利待遇，我們的勞動力質量可能會下降，導致我們的客户服務受到影響。持續的低失業率可能會增加此類市場壓力的可能性或影響。任何影響我們員工工資或福利的變化都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們服務行業的整合可能會給我們的服務定價帶來壓力，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們服務的消費品和零售業的整合可能會減少未來對我們服務的總需求，並可能對我們的業務或運營結果產生不利影響。當公司合併時，他們以前單獨購買的服務通常由合併後的實體購買，導致終止與某些服務提供商的關係或要求降低費用和佣金。合併後的公司還可能選擇將歷史上外包的某些功能內包，從而終止與第三方服務提供商的現有關係。雖然我們試圖通過與合併後的公司保持現有服務安排或贏得新的服務安排來緩解任何整合對收入的影響，但不能保證隨着我們服務的行業繼續整合，我們能夠在多大程度上做到這一點，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。

消費品製造商和零售商可能會定期審查和更改其銷售、零售、營銷和技術計劃以及關係，這對我們不利。

我們為其提供業務解決方案的消費品製造商和零售商在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。這些參與方可能會不時將其銷售、零售、營銷和技術計劃及關係提交競爭性審查，而由於新冠肺炎疫情及其對消費品製造商和零售業的影響，競爭性審查的頻率可能會增加。過去，我們偶爾會因為這些審查而失去重要客户，我們的客户通常能夠出於任何原因在短時間內減少或取消當前或未來在我們服務上的支出。我們相信，留住現有客户和贏得新客户的關鍵競爭考慮因素包括我們開發解決方案以滿足這些製造商和零售商在這種環境中的需求的能力、我們服務的質量和效率以及我們高效運營的能力。在某種程度上，

在截至2020年12月31日的財年和截至2021年3月31日的季度中，我們的三個最大客户的收入約佔我們總收入的12%。這些客户通常能夠出於任何原因在短時間內減少或取消對我們服務的支出。如果我們最大的客户在服務上的支出大幅減少，或者失去一個或多個我們的最大的客户，如果不用新客户取而代之，或者增加現有客户的業務，將對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，當大型零售商暫停或減少店內演示服務時，例如為了應對新冠肺炎疫情，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們依賴於以商業上合理的條款持續訪問零售商平臺來提供某些電子商務服務，在這些服務中，我們的客户產品由我們作為記錄在案的供應商直接轉售給消費者。

我們提供的電子商務服務越來越多地涉及我們作為記錄供應商通過零售商平臺購買和轉售我們的客户的產品。亞馬遜等零售商對其平臺上產品的訪問和費用結構和/或定價的控制可能會影響這些產品在其平臺上的購買量以及我們提供此類電子商務服務的收入。如果這些零售商制定了限制這些產品在其平臺上提供的條款，嚴重影響了提供此類產品的財務條款，或者不批准在其平臺上包含此類產品，我們的業務可能會受到負面影響。此外，我們通常還依賴零售商的支付處理服務來處理消費者在其平臺上進行的購買。如果此類支付處理服務以不太優惠的條款向我們提供，或由於任何原因無法向我們提供，則我們在這方面業務的收入成本可能會增加，我們的利潤率可能會受到實質性的不利影響。我們不能向您保證，我們將以商業合理的條款成功地保持對這些零售商平臺的訪問，或者根本不能。

零售業正在發展，如果我們不能成功地為我們的客户開發和維護相關的全渠道服務，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。

從歷史上看，我們幾乎所有的銷售部門收入都來自最終發生在傳統零售店的銷售和服務。零售業正在發展，同時提供傳統零售店和電子商務平臺或僅提供電子商務平臺的零售商數量就證明瞭這一點。此外，新冠肺炎疫情給傳統零售店模式帶來了壓力，包括門店關閉、消費者支出變化以及廣泛的健康和安全風險與合規要求如果消費者繼續轉向在線購買更多產品，電子商務繼續取代實體零售額，對我們某些服務的需求可能會減少。消費者越來越多地使用電腦、平板電腦、手機和其他設備在網上比較購物、確定產品可用性和完成購買，這一趨勢在新冠肺炎疫情期間加速，此後可能會繼續下去。全渠道零售業正在快速發展，我們相信我們需要跟上不斷變化的消費者預期和競爭對手的新發展。

雖然我們繼續尋求為我們的客户開發有效的全渠道解決方案，以支持他們的電子商務和傳統零售需求，但我們不能保證這些努力將帶來的收入增長足以抵消與傳統零售額下降相關的潛在下降，也不能保證我們將能夠保持我們作為行業領導者的地位。我們不能保證這些努力將帶來足夠的收入增長，足以抵消傳統零售額下降帶來的潛在損失，也不能保證我們能夠保持我們作為行業領先者的地位。如果我們不能及時或根本不能提供、改善或開發創新的數字服務和解決方案，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。

我們的業務需要複雜的數據收集、處理以及用於分析和洞察的軟件。支持我們服務的行業的一些技術正在迅速變化，特別是由於新冠肺炎大流行。我們將被要求繼續適應不斷變化的技術，無論是通過開發和營銷新服務，還是通過增強我們現有的服務，以滿足客户需求。

此外，包含新技術的新服務的引入，包括我們某些店內服務的自動化，以及新行業標準的出現，可能會使現有服務過時。我們的持續成功將取決於我們適應不斷變化的技術、管理和處理越來越多的數據和信息以及提高我們現有服務的性能、功能和可靠性以響應不斷變化的客户和行業需求的能力。我們可能會遇到困難，這些困難可能會延遲或阻礙我們服務的成功設計、開發、測試、引入或營銷。新服務或對現有服務的增強可能無法充分滿足當前和潛在客户的要求，或無法獲得市場認可。

我們保持競爭地位的能力取決於我們吸引和留住有才華的高管的能力。

我們相信，我們的持續成功在很大程度上取決於我們高級管理人員的努力、能力和關係，以及我們中層管理團隊的實力。雖然我們已經與我們的一些高級管理人員簽訂了僱傭協議，但他們中的每一位都可以隨時終止與我們的僱傭關係。更換我們的任何高級管理人員可能會涉及大量的時間和成本，可能會嚴重延遲或阻礙我們業務目標的實現，因此可能會對我們的業務產生不利影響。此外，在適用情況下，我們不提供任何可抵消潛在服務損失的關鍵人員保險單。此外，如果我們不能吸引和留住一支有才華的中層管理人員團隊，可能很難保持我們客户重視的專業知識和行業關係，他們可能會終止或減少與我們的關係。

客户採購和降低費用策略可能會給我們的服務帶來額外的運營和財務壓力，或者對我們的關係、業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。

我們的許多客户都在尋求通過降低支付給第三方服務提供商的費用的採購策略來降低成本的機會。因此，我們的某些客户已經並可能繼續向我們尋求更激進的條款，包括在定價和付款條款方面。此類活動給我們的業務帶來了運營和財務壓力，這可能會限制我們的收入或推遲我們現金收入的時間。此類活動還可能導致與我們的客户發生糾紛，或對我們的關係或財務業績產生負面影響。雖然我們試圖通過使我們的收入機會與令人滿意的客户結果保持一致來減輕對客户關係的負面影響以及任何定價壓力對收入的影響，但不能保證我們能夠在多大程度上成功做到這一點。此外，價格優惠可能導致利潤率壓縮，進而可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

如果我們不能提供高質量的客户支持，我們的業務和聲譽可能會受到影響。

高質量的教育、培訓和客户支持對於成功的營銷和銷售以及續簽現有客户非常重要。提供這種教育、培訓和支持需要我們管理在線培訓資源或提供客户支持的人員具有特定的入站經驗、領域知識和專業知識，這使得我們更難招聘到合格的人員並擴大我們的支持運營。隨着我們業務的擴展和追求，高質量客户支持的重要性將會增加

我們的業務和增長戰略在很大程度上取決於公司繼續選擇外包銷售和營銷職能。如果我們的客户和潛在客户認為外包可以以較低的總體成本提供高質量的服務，並允許他們專注於核心業務活動，那麼他們就會外包。過去也這樣做過。我們不能確定外包的行業趨勢是否會繼續或不會逆轉，也不能確定歷史上外包職能的客户不會決定自己執行這些職能。外包方面的不利發展可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們已發現財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們不能有效地彌補任何這些重大弱點，或者如果我們未來不能保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報表的能力可能會受到損害，投資者對我們的看法可能會受到損害，我們可能會受到SEC的執法行動的影響。

2019年8月15日，我們得出結論，截至2018年12月31日的年度，我們之前發佈的經審計的合併財務報表和相關附註應該重述，以反映Take 5事件導致的錯誤陳述的更正。具體地説，我們確定，在截至2018年12月31日的財年中，可歸因於 Take 5業務的收入已確認為未代表Take 5的客户履行績效義務的服務，並且對Take 5客户的這些服務做出了不準確的報告。由於Take 5的業務和收入確認做法不當，我們還確定Take 5的收購資產和負債在收購日期未按公允價值正確列報。此外，與Take 5無關，我們更正了截至2018年9月30日和2018年12月31日的三個月所得税收益的錯誤。所得税撥備錯誤的淨影響並未改變截至2018年12月31日的年度的所得税收益金額。

結合我們對Take 5事件的調查、認股權證重新分類為負債以及其他錯誤更正，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。具體地説，我們在風險評估以及信息和溝通流程的設計和操作有效性中發現了導致以下重大缺陷的重大缺陷：

我們確定，對於用於確認收入和確定履行業績義務的數據庫和信息技術系統的潛在收購，我們沒有設計和維護與盡職調查程序相關的有效控制程序。具體地説，內部控制的設計和維護不是為了評估與潛在收購相關的風險，以及是否需要對用於確定履約義務履行情況的數據庫和信息技術系統作為採購會計的一部分進行盡職調查，以及傳達和評估盡職調查結果。

我們確定，我們沒有設計和維護有效的控制措施來建立適當的基礎，以便依賴我們用於確認某些新收購業務收入的信息技術系統中的數據和信息。具體地説，內部控制的設計和維護不是為了確保系統生成的報告的完整性和準確性，這些報告用於驗證績效義務的履行情況。

我們確定，我們沒有設計和維護與信息和溝通相關的有效控制具體針對我們的舉報人投訴流程，以便及時、適當地調查、溝通和解決與會計或其他不當行為相關的舉報人投訴和指控，以及與適當各方的溝通。具體地説，內部控制的設計和維護不是為了確保對會計或其他不當行為指控進行調查的個人擁有適當的專業知識和監督，並確保調查結果已傳達給適當的當事人，或確保其他交易傳達給適當的當事人。

公司重新評估了其認股權證的歷史會計，並得出結論，必須修改與Conyers Park II收購公司(Conyers Park)首次公開募股(Conyers Park)相關的非公開發行的認股權證(統稱為認股權證)的會計處理，並將其作為公司與Conyers Park合併(合併)和2020年10月28日發生的反向資本重組的結果記錄在公司的合併財務報表中。當時，認股權證是在權益範圍內呈交的，並不影響合併前的任何報告期。因此，我們的結論是，公司先前發佈的截至2020年12月31日的綜合財務報表(包含在我們最初於2021年3月16日提交的Form 10-K年度報告中)應進行修訂。結合我們對此事的重新評估，我們發現截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在另一個重大弱點，因為我們沒有設計並保持與用於確定某些權證工具分類的結算功能評估相關的有效控制。

上述所有重大缺陷都可能導致我們的年度或中期合併財務報表的錯誤陳述或披露，這將導致我們的年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述是無法預防或檢測到的。

我們正在設計和實施措施，以改善我們對財務報告的內部控制，並彌補重大弱點。我們的工作包括以下工作：

為了使用數據庫和信息技術系統更全面地驗證收購目標，這些數據庫和信息技術系統用於確認收入和確定履約義務的履行情況，我們正在設計和實施政策和程序，以便針對此類潛在收購執行更可靠的風險評估和盡職調查程序，包括聘請第三方專家評估此類目標公司的數據庫或信息技術，並視情況加強盡職調查結果的溝通和評估。

我們正在加強與風險評估、評估關於新收購業務的內部報告流程的完整性和準確性相關的程序，包括用於驗證客户合同規定的履行義務的履行情況和確認收入的準確性的報告的完整性和準確性。

我們正在設計、加強和實施程序和政策，以促進對任何舉報人投訴或報告的會計或其他不當行為指控進行及時和適當的風險評估、調查、解決、溝通和披露。

此外，我們正在設計和實施各種控制措施，包括額外的政策、程序和培訓，以加強我們的披露委員會流程以及與發佈或重新發布我們的合併財務報表相關的信息與適當各方的溝通。

我們計劃設計和實施一項控制活動，以評估用於確定某些權證工具的分類的結算功能。具體地説，這將包括對適用於這些工具的複雜會計準則的評估和研究。

雖然我們正在設計和實施補救我們現有材料弱點的措施，但目前我們無法預測此類措施的成功與否或我們對這些措施的評估結果。我們不能保證這些措施將彌補我們財務報告內部控制中的任何缺陷，或者我們的財務報告內部控制中的其他重大缺陷或重大缺陷在未來不會被發現。

作為一家上市公司，根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條的規定，我們必須為提交給美國證券交易委員會(SEC)的每份Form 10-K年度報告提交一份由管理層提交的報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。如中進一步詳細説明的第9A項。控件和 程序在我們截至2020年12月31日的10-K/A表格年度報告中，該表格10-K/A年度報告不包括管理層對財務報告內部控制(ICFR)的評估報告，也不包括我們的獨立註冊會計師事務所的認證報告。對於發行人和私營運營公司之間的反向收購，當無法在反向收購完成之日和管理層對其進行評估之間的期間對私人運營公司的國際財務報告進行評估時(根據美國證券交易委員會財務分部S-K合規性和披露解釋215.02節)，美國證券交易委員會允許發行人和私人運營公司之間的反向收購(根據美國證券交易委員會財務司S-K合規性和披露解釋解釋)。從我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告開始，這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點我們的獨立註冊會計師事務所也將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性。如果不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，我們可能會受到美國證券交易委員會(SEC)、納斯達克(NASDAQ)或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

如果我們不能確定有吸引力的收購目標，不能以有吸引力的價格收購它們，或者不能成功整合收購的業務，我們的業務增長可能會失敗。

我們的增長在很大程度上得益於我們收購了互補業務，這些業務擴大了我們的服務產品，擴大了我們的地理覆蓋範圍，並加強了與客户的寶貴關係。然而，不能保證我們會找到有吸引力的收購目標，不能保證我們會以誘人的價格收購它們，不能保證我們會成功地將被收購的企業整合到我們現有的業務中，也不能保證我們的客户、潛在客户或我們的投資者會很好地接受這些被收購的企業或技術。我們還可能遇到高於預期的收益支付、不可預見的與交易和整合相關的成本或延誤或其他情況，例如與被收購企業的關鍵人員或其他人員發生糾紛或流失、在整合被收購企業的系統或技術方面遇到挑戰或延誤、我們的同事和客户關係惡化、我們與客户的聲譽受損、我們的業務活動中斷或不可預見或高於預期的繼承負債。其中許多潛在情況都不在我們的控制範圍之內，它們中的任何一種都可能導致成本增加、收入減少、協同效應降低或轉移管理時間和注意力。

為了讓我們通過收購繼續發展我們的業務，我們需要找到合適的收購機會，並以有吸引力的價格收購它們。我們可以選擇支付現金、債務或發行股權證券來支付任何此類收購。債務的產生將導致固定債務的增加，還可能包括契約或其他限制，這將阻礙我們管理我們的運營能力。出售股權為任何此類收購提供資金，可能會導致我們的股東股權被稀釋。

我們可能會遇到整合被收購企業的重大困難。

任何業務的合併都是一個複雜、昂貴和耗時的過程。因此，我們已經並將繼續投入大量的管理精力和資源來整合收購的業務。如果不能應對整合業務所涉及的挑戰並實現任何收購的預期收益，都可能導致我們的業務活動中斷或失去動力

其中許多因素都不在我們的控制範圍之內，其中任何一個因素都可能導致成本增加、預期收入減少以及管理時間和精力轉移，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。在新冠肺炎大流行期間，由於我們的辦公室關閉和在家工作政策進一步加劇了這些困難，這可能會阻礙關鍵人員的同化。

如果我們無法成功整合收購，如果我們為實現預期的協同效應而產生的成本大大高於我們的預期，或者如果與預期的協同效應相關的活動產生意想不到的後果，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。

無法為我們的員工招聘、及時培訓和留住人才可能會減緩我們的增長，並對我們的業務運營能力產生不利影響。

我們在控制工資和相關成本的同時滿足勞動力需求的能力受到許多外部因素的影響，包括我們所在的當地市場勞動力中是否有人才，這些市場的現行失業率和有競爭力的工資率。我們可能會發現，符合條件的人員數量不足，無法滿足我們尋求的資格要求。這些社區對合格員工的競爭可能要求我們支付更高的工資和提供更大的福利，特別是如果地區或國家經濟狀況有顯著改善的話。我們還必須根據我們的政策和做法以及任何適用的法律要求對這些員工進行培訓，並在某些情況下對他們進行認證。任何無法招聘、及時培訓或留住人才的情況都可能導致更高的營業額和更高的勞動力成本，並可能影響我們的服務質量，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能隨着我們的發展而保持這種文化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們相信，我們的企業文化是我們成功的重要因素。然而，隨着我們公司的發展，包括通過收購和新冠肺炎疫情的影響，例如遠程工作

隨着員工的減少，我們的文化可能很難保持，這可能會降低我們的創新能力和有效運營能力。隨着組織的發展，未能保持我們文化的關鍵方面可能會導致員工滿意度下降，吸引頂尖人才的難度增加，人員流動率增加，並影響我們客户服務的質量，所有這些都對我們的成功非常重要，對我們業務戰略的有效執行也非常重要。如果我們在發展和執行增長戰略的過程中不能保持我們的企業文化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

獲取新客户和留住現有客户取決於我們避免或管理競爭品牌之間的業務衝突的能力。

我們獲取新客户和留住現有客户的能力，無論是通過擴展我們自己的業務還是通過收購的業務在某些情況下可能會受到其他各方對我們其他關係產生的競爭衝突的看法或相關政策的限制。我們的一些合同明確限制我們代表交易對手的競爭對手的能力。由於消費品和零售業的持續整合以及我們自己的收購，這些感知到的競爭衝突也可能變得更難避免或管理。如果我們無法避免或管理競爭對手製造商和零售商之間的業務衝突，我們可能無法獲得新客户或被迫終止現有客户關係，在任何一種情況下，我們的業務和運營結果都可能受到不利的影響。

涉及我們合資企業和少數股權的限制、約束和商業決策可能會對我們的增長和運營結果產生不利影響。

我們已經在合資企業和少數股權投資方面進行了大量投資，並可能在未來使用這些和其他類似方法來擴大我們的服務產品和地理覆蓋範圍。這些安排通常涉及其他商業服務公司作為合作伙伴，這些公司可能是我們在某些市場的競爭對手。合資企業協議可能會限制我們的服務。作為我們與斯莫蘭的合資企業和在斯莫蘭的投資的一部分，我們在某些情況下受到限制，不能直接收購或以其他方式將我們的服務擴展到北美和歐洲以外的市場。作為收購Daymon的結果，根據我們與Smollan和我們的合資企業的協議條款，Smollan和我們的合資企業可能會選擇從我們購買並已購買某些在北美以外運營的Daymon業務部門。如果Smollan或我們的合資企業不選擇購買這些業務部門，在某些情況下，我們可以選擇保留、出售或終止這些業務部門。

與我們的合資企業和少數股權投資相關的限制和限制限制了我們的潛在商機，並減少了某些潛在國際投資和業務的經濟機會。此外，雖然我們控制着我們的合資企業，但我們可能會依賴我們的股權合作伙伴或當地管理層來處理與我們的合資企業或少數股權投資相關的運營和合規事宜。此外，我們的其他股權合作伙伴和少數股權投資可能有與我們不一致的商業利益、戰略或目標。業務部門的合資企業或其他股權合作伙伴或管理層的業務決策(包括行動或遺漏)可能會對我們的投資價值產生不利影響，導致針對我們的訴訟或監管行動，或者對我們的增長和運營結果產生不利影響。

我們的國際業務使我們面臨可能阻礙未來增長的風險，我們在國際上發展業務的嘗試可能不會成功。

我們繼續在主要國際市場開拓機遇。國際業務使我們面臨可能對我們的業務產生不利影響的各種額外風險，包括：

為美國以外的客户定製服務的成本；

遵守各種各樣的外國法律的負擔；

執行合同存在潛在困難；

自2020年12月31日起，英國正式退出歐盟(？)退歐？)。英國退歐的後果以及未來與歐盟的貿易協定和其他關係的條款仍然高度不確定。英國退歐可能會擾亂英國和歐盟之間商品、服務和人員的自由流動，破壞雙邊在關鍵地理領域的合作，並在英國追求獨立貿易關係的同時嚴重擾亂英國與歐盟或其他國家之間的貿易。由於這是史無前例的事件，目前尚不清楚英國退歐將產生哪些長期的經濟、金融、貿易和法律影響，以及它將如何影響適用於我們全球和該地區業務的監管。對我們的影響將在一定程度上取決於關税、貿易、監管和其他談判的結果。任何這些事態發展，加上可能發生的任何政治、經濟和監管變化，都可能在歐洲和國際上造成政治和經濟不確定性，並可能對我們在歐洲的銷售造成不利影響。英國退歐對我們的影響將在一定程度上取決於關税、貿易、監管和其他談判的結果。此外，由於英國退歐、新冠肺炎疫情或其他原因，我們的國際客户的當地貨幣相對於美元的貶值可能會削弱我們的國際客户的購買力，並可能導致國際買家減少他們在我們市場的參與度，我們報告的國際銷售額和收益可能會減少。最後，英國退歐可能會導致法律上的不確定性，並可能導致不同的國家法律和法規，因為英國將決定要取代或複製哪些歐盟法律，而這些法律和法規在遵守方面可能會很繁瑣、困難或代價高昂。此外, 英國脱歐可能會導致其他歐盟成員國考慮就其歐盟成員國身份舉行全民公投。除其他外，英國退歐的任何這些影響都可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。

目前，我們在美國的同事都沒有工會代表。但是，根據國家勞動關係法，我們的員工有權選擇工會代表。如果我們所有或相當數量的員工加入工會，並且任何集體談判協議的條款與我們當前的薪酬安排有很大不同，可能會增加我們的成本，並對我們的盈利能力產生不利影響。此外，如果我們有大量員工加入工會，可能會使我們面臨更大的勞工罷工和運營中斷風險，或者對我們的增長和運營結果產生不利影響。2019年12月，一個通常代表超市行業員工的工會向國家勞資關係委員會提交了一份請願書，要求代表我們大約120名在波士頓及其周邊工作的員工。舉行了選舉，根據經認證的選舉結果，我們在這次選舉中獲勝。儘管選舉成功，我們仍可能面臨未來工會組織的努力或選舉，這可能會導致額外的成本，分散管理層的注意力或以其他方式損害我們的業務。

如果與我們的收購相關的商譽或其他無形資產受到損害，我們可能會對收益進行重大的非現金費用。

我們進行收購是為了補充和擴展我們提供的服務，並打算在市場上存在有吸引力的收購機會時繼續這樣做。由於之前的收購，包括2014年Topco收購我們的業務和收購Daymon，截至2021年3月31日，我們的資產負債表上分別記錄了22億美元和24億美元的商譽和無形資產，如我們截至2021年3月31日的三個月的簡明合併財務報表附註4中進一步描述的那樣。

根據會計準則，我們必須至少每年評估商譽和其他無形資產的價值是否已經減值。例如，在截至2018年12月31日的年度內，與商譽和無形資產的年度減值評估相關，由於我們修訂了未來年度收益預期，我們在銷售報告部門確認的非現金商譽和非現金無形資產減值費用分別為6.52億美元和5.8億美元，這主要與我們幾個店內重置和銷售計劃在2018年的收入減少有關。

我們不能保證將來不會記錄任何額外的減值費用。未來商譽或其他無形資產價值的任何減少或減值都將同樣導致對收益的費用，這可能會對我們未來報告的財務業績產生不利影響。

我們技術基礎設施的故障或事故可能會損害我們的業務、聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和運營結果。

我們的業務高度依賴於我們每天管理運營和處理大量交易的能力。我們嚴重依賴我們的運營、薪資、財務、會計和其他數據處理系統，這些系統需要大量支持、維護和維護成本，可能會出現故障、錯誤或其他損害。如果我們的數據和網絡基礎設施出現故障，或者我們在數據中心、第三方雲和其他基礎設施環境中遭遇數據安全漏洞，或者服務中斷或降級，我們可能會丟失重要數據，這可能會損害我們的業務和聲譽，並導致我們承擔重大責任。我們的設施以及提供或維護我們的數據或網絡基礎設施或能夠訪問我們的數據或網絡基礎設施的第三方設施容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、斷電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。如果我們或任何第三方提供商的系統或服務能力因上述任何事件而受到阻礙，我們的運營能力可能會受到影響。第三方在沒有充分通知的情況下關閉設施或終止服務的決定，或其他意想不到的問題，可能會對我們的運營產生不利影響。如果我們或任何第三方提供商的業務連續性和災難恢復計劃證明不足以防止數據、服務丟失，則上述任何風險都可能增加

中斷、中斷我們的運營或損壞重要系統或設施。我們的數據中心、第三方雲和託管服務提供商基礎設施也可能遭到入侵、網絡攻擊、破壞、蓄意破壞行為和其他不當行為，從複雜的行為者，從大多數行業常見的威脅到更高級、更持久、高度組織的對手，不一而足。我們遇到的任何安全漏洞(包括個人數據泄露)或事件(包括網絡安全事件)都可能導致未經授權訪問或誤用、修改、破壞或未經授權獲取我們的內部敏感公司數據，如個人數據、財務數據、商業機密、知識產權或其他競爭敏感或機密數據。此類未經授權訪問、誤用、獲取或修改敏感數據可能會導致數據丟失、損壞或更改，中斷我們的運營或損壞我們或我們員工或客户的計算機硬件或系統。我們的系統一直是網絡攻擊的目標。儘管我們已經並將繼續採取措施加強我們的網絡安全態勢，但我們不能保證未來不會發生網絡事件，也不能保證我們的系統在未來不會成為目標或被攻破。如果任何此類事件導致訴訟，我們可能會被要求在訴訟過程中支付鉅額費用，並可能被要求支付鉅額損害賠償金。更有甚者, 這些類型的幹擾所引起的負面宣傳可能會損害我們的聲譽。我們可能沒有購買足夠的業務中斷保險，以補償因任何導致我們服務中斷的事件而造成的損失。由於攻擊導致我們的服務嚴重不可用可能會導致我們承擔重大責任，可能會導致用户停止使用我們的服務，並對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

我們在技術基礎設施中使用複雜的軟件，並尋求不斷更新和改進。更換此類系統通常既耗時又昂貴，而且可能會干擾日常業務運營。此外，我們可能並不總是成功地執行這些升級和改進，這可能會導致我們的系統出現故障。我們可能會不時遇到週期性的系統中斷。我們底層技術基礎設施的任何減速或故障都可能損害我們的業務和聲譽，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。我們的災難恢復計劃或我們第三方提供商的災難恢復計劃可能不夠充分，我們的業務中斷保險可能不足以補償可能發生的損失。

不遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的聯邦、州和外國法律法規，或擴大當前或頒佈與隱私、數據保護和消費者保護相關的新法律或法規，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

多項聯邦、州和外國法律法規規範個人信息的收集、使用、保留、共享和安全。此類政府法律法規對隱私、數據保護和消費者保護的信息、安全和隱私要求日益苛刻、發展迅速，可能會有不同的解釋。這些要求可能不會協調一致，可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用，或者可能與其他規則或我們的做法相沖突。因此，我們的業務可能未遵守或將來可能不符合所有此類法律、法規、要求和義務。

我們受加利福尼亞州 2018年消費者保護法的約束CCPA它於2020年生效，規範與加州居民有關的個人信息的收集、使用和處理，並向加州居民授予某些隱私權，包括在某些情況下請求訪問和請求刪除與這些個人有關的個人信息的權利。遵守CCPA規定的新義務在一定程度上取決於加州總檢察長和法院如何解釋和應用其要求。被指控違反CCPA的行為可能會導致大規模的民事處罰或法定損害賠償，每次違規最高可達2,500美元，或故意違反任何CCPA要求最高可達7,500美元，這些處罰可以按每人或按記錄實施。如果個人的某些個人信息因企業違反實施和維護義務而受到未經授權的訪問和泄露、竊取或披露，《反海外腐敗法》還規定了一項私人訴權。

合理的安全程序和做法，即使沒有對原告造成實際傷害或損害，也授權每個事件每人獲得100至750美元的法定損害賠償金。這種私人訴訟權利可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。此外，加利福尼亞州於2020年11月通過了2020年《加州隱私權法案》(California Privacy Rights Act Of 2020)，該法案將於2023年1月1日生效，規定擴大和修訂CCPA，包括增加和加強加州居民的隱私權，對敏感數據和數字廣告的數據共享提出新要求，並將涉及兒童數據的違規行為的損害賠償金提高兩倍。CPRA根據加利福尼亞州的法律建立了一個專門的隱私監管機構，負責規則制定和執法。

我們還受國際隱私規則的約束，其中許多規則，如《一般數據隱私條例》GDPR以及實施或補充GDPR的國家法律，如英國2018年數據保護法(保留了GDPR在英國退歐後的關鍵特徵)，比美國目前執行的法律嚴格得多。(br}實施或補充GDPR的國家法律，如英國2018年數據保護法(保留了英國退歐後GDPR的關鍵特徵)，比美國目前執行的法律嚴格得多。GDPR 要求公司滿足有關處理位於歐洲經濟區(The European Economic Area)個人數據的要求歐洲經濟區？)。GDPR強制執行數據泄露通知要求，通知截止日期為72小時。GDPR還包括對違規行為的重大處罰，對於最嚴重的違規行為，最高可處以高達2000萬歐元或上一財年集團全球營業額4%的罰款。GDPR和其他類似法規要求公司發出特定類型的通知，並要求獲得知情同意，才能將cookie或類似技術放置在用户的設備上進行在線跟蹤，用於行為廣告和其他目的以及直接電子營銷，GDPR還施加了額外的條件，以滿足此類同意，例如禁止預先勾選勾選框和捆綁同意。

此外，根據GDPR，禁止向歐洲經濟區以外的國家(包括美國)轉移個人數據，這些國家尚未被歐盟委員會確定為個人數據提供足夠的保護。瑞士也有類似的限制。有一些機制可以允許將個人數據從歐洲經濟區和瑞士轉移到美國，但這種機制的未來也存在不確定性，這些機制一直受到持續的審查和挑戰。2020年7月，歐盟法院裁定歐盟-美國隱私盾牌框架無效，意味着之前允許將個人數據從歐洲經濟局轉移到證明遵守隱私盾牌框架的美國公司。目前尚不清楚什麼安排(如果有的話)可能會取代隱私盾牌框架。歐盟委員會批准的允許從歐盟向第三國轉移個人數據的標準合同條款，目前仍然是將個人數據從歐洲經濟區轉移到其他國家的基礎。然而，標準合同條款也受到法律挑戰，2020年11月，歐盟委員會公佈了一份更新的標準合同條款草案。我們目前依賴標準合同條款從歐洲經濟區成員國傳輸個人數據，我們可能會受到歐洲法院或監管機構未來對該機制的審查或無效或更改而導致的法律變更的影響。雖然我們將繼續努力遵守當前的監管義務和不斷髮展的最佳實踐，但我們可能無法成功遵守從歐洲經濟區傳輸個人數據的許可方式。我們也可能會感到猶豫、不情願。, 由於個人數據傳輸的潛在風險以及某些數據保護機構對其施加的當前數據保護義務，歐洲或跨國客户可能會拒絕繼續使用我們的部分服務。此類客户還可能認為任何其他傳輸個人數據的方法成本太高、負擔太重或令人反感，因此如果傳輸個人數據是必要的要求，則可能決定不與我們做生意。

儘管我們已採取合理措施遵守所有適用的法律和法規，並已投入並繼續投入人力和技術資源用於數據隱私合規工作，但不能保證在發生事件或其他索賠時，我們不會受到包括罰款在內的監管行動的影響。數據保護法律和要求也可能以對跨司法管轄區運營的公司產生不一致或相互矛盾的要求的方式頒佈、解釋或應用。如果將法律或法規擴展為要求更改我們的服務，我們或我們的第三方服務提供商可能會受到不利影響

或我們的第三方服務提供商的業務實踐，或者管轄司法管轄區以對我們或我們的第三方服務提供商的業務、運營結果或財務狀況產生負面影響的方式解釋或實施其法律或法規。例如，我們可能會發現有必要建立替代系統來維護EEA中的個人數據，這可能涉及大量費用，並可能導致我們從業務的其他方面轉移資源，所有這些都可能對我們的運營結果產生不利影響。此外，任何不能充分解決與我們的解決方案相關的隱私問題，或不能遵守適用的隱私或數據保護法律、法規和政策，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，並對我們提供解決方案的能力產生不利影響。GDPR、CCPA、CPRA和其他類似的法律法規，以及任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動，其遵守成本可能會很高，導致負面宣傳，增加我們的運營成本，需要大量的管理時間和注意力，並使我們受到可能損害我們業務的補救措施，包括罰款或要求或命令，要求我們修改或停止現有的業務做法。我們的系統可能無法滿足這些不斷變化的要求以及製造商、零售商和相關人員的期望，或者可能需要大量額外投資或時間才能做到這一點。

我們預計，許多司法管轄區將繼續提出有關隱私、數據保護和信息安全的新行業標準、法律和法規，包括目前正在起草中的《歐洲電子隱私條例》，以及美國聯邦和州層面的擬議隱私立法。此外，與新興技術相關的新數據流程和數據集正受到越來越嚴格的監管審查，如生物識別和自動化決策。我們還不能確定這些未來的法律、法規和標準可能會對我們的業務產生什麼影響。遵守這些不斷變化的義務具有挑戰性、耗時和昂貴，聯邦監管機構、州總檢察長和原告律師一直並可能繼續活躍在這一領域。例如，在美國、歐洲經濟區和其他地方擴大對構成個人數據(或同等內容)的定義和解釋可能會增加我們的合規成本和法律責任。作為另一個例子，各種州的隱私提案包括針對基本隱私侵犯行為的私人訴權，如果獲得通過，將極大地增加為瑣碎的訴訟辯護的法律成本，以及與被指控的侵犯行為相關的懲罰和成本。

如果我們嚴重泄露數據或未能遵守與隱私或消費者保護相關的任何聯邦、州或外國法律、法規或其他原則或命令，或其他與隱私或消費者保護有關的法律義務，可能會對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響，並可能導致政府實體或其他人對我們提出索賠、調查、訴訟或採取其他處罰或責任，或要求我們改變我們的運營和/或停止使用某些數據集。我們可能無法遵守任何聯邦、州或外國隱私或消費者保護相關的法律、法規或其他原則或命令，或與隱私或消費者保護相關的其他法律義務，或其他與隱私或消費者保護相關的法律義務。此外，基於供應鏈的網絡攻擊和供應商安全事件的激增增加了這些潛在的法律風險和成本，即使攻擊不是針對我們的、發生在我們的系統上的、由我們的任何行動或不行動引起的。根據泄露信息的性質，我們還可能有義務將事件通知用户、執法部門、監管機構、業務合作伙伴或支付公司，並可能需要為受事件影響的個人提供某種形式的補救措施，例如退款或身份盜竊監控服務。

Take 5事件可能會給我們帶來額外的傷害、風險和不確定性，包括訴訟和政府調查、收入減少、我們關係或聲譽的潛在惡化以及投資者信心的喪失。

正如本招股説明書的其他部分所述，我們重申了我們之前發佈的截至2018年12月31日的年度經審計的合併財務報表，因為我們確定，在這些期間，Take 5業務的收入已確認為未代表Take 5的客户履行履約義務的服務，並且對Take 5客户的這些服務做出了不準確的報告。請參見？管理層對財務狀況和經營業績的探討與分析？和？企業法律訴訟訴訟.

由於這些問題，我們可能會受到許多額外的傷害、風險和不確定因素的影響，包括與重述相關的會計和法律費用的鉅額成本、聲稱受到Take 5不當行為損害的客户或其他相關方可能提起的訴訟、與Take 5事件相關的其他成本和費用(超過已經提出的退款金額)、Take 5事件可能引發的政府調查、我們當前和預期收入的減少以及潛在的此外，如果我們在與這些事項相關的任何訴訟或政府調查中沒有勝訴，我們可能會受到與此類訴訟或政府調查相關的費用的影響，包括衡平救濟、民事金錢損害賠償、三倍損害賠償、償還或刑事處罰，這些費用可能不在保險覆蓋範圍內，或者可能會大幅增加我們的保險成本。無論任何此類訴訟或政府調查的結果如何，我們已經並將繼續招致額外的實質性辯護和調查費用。此外，不能保證我們能夠在多大程度上(如果有的話)向Take 5的前所有者追回任何此類費用或損害，或者Take 5的這些前所有者是否從事了進一步的未知不當活動，可能會使我們承擔進一步的成本或損害，包括潛在的聲譽損害。同樣，此類事件已造成並可能進一步分散我們管理層的時間和注意力。目前無法預測與這些事項相關的任何不利結果，可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況和/或運營結果或我們證券的交易價格造成重大損害。

我們的業務具有季節性，季度經營業績可能會波動。

我們的服務本質上是季節性的，第四財季產生的收入佔我們收入的比例通常高於其他財季。不利事件，如經濟狀況惡化、失業率上升、汽油價格上漲、公共交通中斷、公共衞生危機(包括新冠肺炎疫情)或意想不到的不利天氣，可能導致關鍵創收季節的銷售額低於計劃。例如，長時間頻繁或異常的大雪、冰暴、暴雨、暴風雨或其他極端天氣條件可能會使消費者很難前往零售店或餐飲店。這類事件可能會導致收入下降，對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的業務競爭激烈，競爭加劇可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

銷售、市場營銷和銷售服務行業競爭激烈。我們面臨着來自其他幾家大型、全國性或超地區性代理以及許多利基和地區性代理的競爭。要想在這個行業保持競爭力，我們需要密切關注和應對所有行業的趨勢。我們不能向您保證我們能夠及時預測併成功應對此類趨勢。此外，我們的一些競爭對手可能會選擇接受更低的利潤率和利潤率，以更低的價格銷售與我們競爭的服務，或者由於數據的專有所有權或技術優勢而能夠以更低的價格銷售與我們競爭的服務，這可能會對我們可以收取的費率產生負面影響。如果我們不能成功競爭，可能會對我們的業務、財務狀況和我們的運營結果產生實質性的不利影響。如果某些競爭對手合併為綜合銷售、營銷和銷售服務公司，更多的銷售、營銷和銷售服務公司進入市場，或者該行業的現有參與者變得更具競爭力，包括通過社交媒體和眾包等技術創新，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

損害我們的聲譽可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。

我們的聲譽和品牌質量對我們在現有市場的業務和成功至關重要，也將是我們在進入新市場時取得成功的關鍵。我們進入新市場時，我們的聲譽和品牌質量對我們的成功至關重要。我們相信，我們的聲譽建立在高質量的銷售和營銷服務、對客户的承諾和以績效為基礎的文化上，我們必須保護和發展我們的品牌價值，才能繼續取得成功。任何事件

這會侵蝕客户對我們品牌的忠誠度，這可能會顯著降低品牌價值並損害我們的業務。此外，社交媒體平臺和類似設備的使用顯著增加，包括博客、社交媒體網站、Twitter和其他形式的基於互聯網的通信，使個人能夠接觸到廣大消費者和其他感興趣的人。許多社交媒體平臺立即發佈其訂閲者和參與者發佈的內容，通常不過濾或檢查發佈內容的準確性。有關我們的信息可能會隨時發佈在這些平臺上。發佈的信息可能不利於我們的利益或可能不準確，每一項都可能損害我們的業績、前景或業務。傷害可能是立竿見影的，卻沒有給我們一個補救或糾正的機會。

我們依賴第三方提供與我們的服務相關的某些數據和服務。

我們依賴第三方提供某些數據和服務，用於提供我們的服務。例如，我們與第三方簽訂合同，以獲取零售產品銷售和庫存的原始數據。這些數據提供商可能會對我們使用此類數據施加限制，不遵守我們的質量控制標準，提高他們向我們收取的此類數據的價格，或者乾脆拒絕將數據授權給我們。如果我們無法使用此類第三方數據和服務，或者如果我們無法與第三方簽訂合同，在必要時，我們的業務、財務狀況或我們的運營結果可能會受到不利影響。如果我們無法使用這些數據和服務，或者獲取這些數據和服務的成本增加，我們的業務可能會受到不利影響。

我們可能無法充分保護我們的知識產權，這反過來可能會損害我們品牌的價值，並對我們的業務產生不利影響。

我們能否成功實施我們的業務計劃，在一定程度上取決於我們能否利用我們的商號、服務標誌、商標、專有產品和其他知識產權(包括我們的名稱和徽標)進一步建立品牌認知度。我們依靠美國和外國的商標法、著作權法和商業祕密法，以及許可協議、保密協議和保密協議以及其他合同條款來保護我們的知識產權。然而，我們的競爭對手可能會開發類似的業務解決方案和概念，在未經授權使用或披露我們的商業祕密和其他知識產權的情況下，可能沒有足夠的補救措施可用。

我們業務的成功取決於我們繼續使用現有商標和服務標誌的能力，以提高品牌知名度，並在國內和國際市場進一步發展我們的品牌。我們已在美國和外國司法管轄區註冊並申請註冊我們的商號、服務標記和商標。但是，我們在美國和其他國家為保護我們的知識產權所採取的措施可能不夠充分，第三方可能會挪用、稀釋、侵犯或以其他方式損害我們知識產權的價值。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。

第三方還可能聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，特別是與我們的數字解決方案有關的知識產權，並可能起訴我們侵犯知識產權。即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會招致鉅額費用，我們管理層和其他人員的時間和注意力可能會被轉移到進行這些訴訟中。如果法院發現我們侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求支付損害賠償金或受到禁制令的約束。對於我們在業務中使用或希望使用的任何第三方知識產權(無論是否在訴訟中對我們提出異議)，我們可能無法以合理的費用或合理的條款與此類知識產權的所有者達成許可或其他安排。

消費品製造商和零售商，包括我們的一些客户，必須遵守廣泛的聯邦、州、地方和國際法律法規，其中包括消費品的研究、開發、製造、分銷、營銷和售後報告。其中包括由美國食品和藥物管理局(the U.S.Food and Drug Administration)管理的法律林業局這些機構包括美國聯邦禁毒署、美國聯邦貿易委員會、美國農業部以及其他聯邦、州、地方和國際監管機構。例如，我們的某些客户營銷和銷售含有大麻二醇的產品中央商務區？)。CBD產品受多項聯邦、州、地方和國際法律法規的約束，限制其在某些類別的產品和某些司法管轄區使用。特別是，FDA目前禁止銷售含有CBD的食品、飲料或膳食補充劑。這些法律的範圍很廣，可能會受到不斷變化的解釋的影響，這可能要求我們產生與新的或修改的合規要求相關的成本，或者要求我們或我們的客户改變或限制我們的活動，包括營銷和促銷，或者將這些產品完全從市場上移除。

如果監管機構確定我們或我們當前或未來的客户沒有遵守適用的監管要求，我們的業務可能會受到重大影響，我們或我們的客户可能會受到執法行動或業務損失的影響。我們無法預測未來任何法律、法規、法律解釋或法律應用的性質，也無法確定其他法律、法規或行政政策和程序一旦頒佈、頒佈和實施會對我們的業務產生什麼影響。

我們可能會受到產品索賠的影響，我們可能是記錄在案的供應商，或者可能在所有權鏈中。

對於我們的某些客户的產品，我們成為零售商的記錄供應商，否則可能在所有權鏈中。對於這些產品，我們可能面臨品牌錯誤、摻假、污染、損壞或變質產品的潛在索賠，或者可能承擔與侵犯知識產權、產品責任、產品召回或與銷售或營銷這些產品相關的其他責任相關的責任。因此，我們可能會受到索賠或訴訟(包括潛在的集體訴訟)的影響，並且我們可能會招致未投保的責任、超出我們的保險範圍或產品製造商不賠償我們的責任。即使針對我們的產品索賠不成功或不全面，這些索賠也可能代價高昂且耗時，並可能需要我們的管理層花費時間為索賠辯護，而不是運營我們的業務。

實際或據稱貼錯品牌、摻假或損壞或實際存在或聲稱有缺陷的產品可能會導致產品召回或召回、產品庫存銷燬、負面宣傳以及合規或補救的鉅額成本。任何此類事件，包括針對我們的重大產品責任判決，都可能導致對我們產品的金錢損失和/或需求損失，這兩種情況都可能對我們的業務或運營結果產生不利影響。

我們在世界各地產生的收入和費用都會受到匯率波動的影響，我們的運營結果可能會因為貨幣換算而受到影響。

我們的美國業務主要以美元賺取收入併產生費用，而我們的國際業務主要以加元、英鎊或歐元賺取收入併產生費用。由於貨幣匯率波動(包括可能的貶值)，除了經濟風險外，我們還需要對我們的運營結果進行貨幣兑換風險敞口。由於英國退出歐盟，貨幣匯率一直存在波動，而且可能會繼續波動，特別是美元和英鎊之間的匯率波動。這些風險可能會對我們的業務或運營結果產生不利影響。

我們的某些財務安排，包括新的高級擔保信貸安排，是以或將以浮動利率進行的，使用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或LIBOR(或源自LIBOR或與LIBOR相關的指標)作為確定利率的基準。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)是最近改革提案的主題。2017年7月27日，英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算在2021年之後停止説服或強制銀行提交LIBOR利率。這些改革可能會導致倫敦銀行間同業拆借利率不復存在，建立新的計算倫敦銀行間同業拆借利率的方法，或者建立替代參考利率。這些後果不能完全預測，可能會對持有或欠我們的倫敦銀行間同業拆借利率掛鈎證券、貸款和其他金融義務或信用延期的市值或價值產生不利影響。市場利率的變化可能會影響我們的融資成本、金融投資回報和衍生品合約的估值，並可能減少我們的收益和現金流。

我們的納税義務和有效税率的波動以及我們遞延納税資產的變現可能會導致我們的經營業績波動。

我們需要繳納美國聯邦、州、地方和外國税務機關的税款，我們的納税義務將受到不同司法管轄區費用分配的影響。我們根據對未來付款的估計來記錄税費，其中可能包括為多個税收管轄區的不確定税收頭寸預留的準備金，以及與某些淨遞延税項資產相關的估值免税額。在任何時候，許多納税年度都可能受到不同税務管轄區的審計。這些審計和與税務機關的談判結果可能會影響這些問題的最終解決。我們預計全年，隨着事件的發生和風險敞口的評估，我們的季度税率可能會持續變化。我們未來的有效税率可能會受到多種因素的波動或不利影響，包括：

我們遞延税項資產和負債的估值變化；

預計發放納税評估免税額的時間和金額；

股權薪酬的税收效應；

税收法律、法規及其解釋的變更；

我們法定税率較低的司法管轄區的未來收益低於預期，而我們法定税率較高的司法管轄區的預期收益高於預期收益。

此外，我們在特定財務報表期間的有效税率可能受到各種因素的重大影響，這些因素包括但不限於收益組合和水平的變化、我們運營的不同司法管轄區的不同税率、估值免税額的波動、某些項目的扣除或現有會計規則或法規的變化。此外，未來可能會頒佈税收立法，這可能會對我們當前或未來的税收結構和有效税率產生負面影響。我們可能要接受美國聯邦、州、地方和外國税務機關對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計結果可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

我們由優勢贊助商Topco和CP贊助商控制，他們在我們業務中的經濟利益和其他利益可能與您的不同。

我們的法定股本包括3290,000,000股普通股和10,000,000股優先股，截至2021年5月17日，Advantage發起人(本文定義)、Topco和Conyers Park II贊助商LLC(Centerview Capital Management，LLC的附屬公司，在合併前是Conyers Park的贊助商) 合計擁有254,310,000股，或79.86%(包括Topco持有的65.56%)。在符合適用法律的情況下，優勢發起人通過直接擁有我們的普通股和擁有Topco的股權發起人和正大發起人能夠對我們董事的選舉和我們將採取的控制行動施加重大影響

股東，包括對我們第二次修訂和重述的公司註冊證書的修訂和合並的批准，出售我們幾乎所有的資產，以及其他重大的公司交易。在某些情況下，Topco、Advantage贊助商和CP贊助商的利益可能會與我們的利益以及包括您在內的其他股東的利益發生衝突。

我們是納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)上市要求意義上的受控公司，因此可能依賴於豁免某些公司治理要求。在我們依賴此類豁免的程度上，您將不會獲得與受此類公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

由於Topco、Advantage贊助商和CP贊助商對我公司擁有投票權，以及此類方之間的投票安排，我們在納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)中被視為受控公司納斯達克？)上市要求。因此，我們免除了公司治理要求，即我們的董事會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會符合這些公司治理要求建立的獨立性標準。獨立性標準旨在確保符合獨立性標準的董事不存在任何可能影響其作為董事的行為的利益衝突。

我們目前沒有利用提供給受控公司的豁免，儘管我們有權這樣做。在我們利用這些豁免的範圍內，您將不會獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

我們的公司證書和章程中的反收購條款可能會阻止或推遲對我們的控制權的變更，即使控制權的變更對我們的股東有利。

我們公司註冊證書和章程的條款以及特拉華州法律的條款可能會阻止、推遲或阻止合併、收購或其他控制權變更，即使控制權變更對我們的股東有利。這些措施包括：

授權發行可由我們的董事會發行的空白支票優先股，以增加流通股數量並挫敗收購企圖；

規定董事會分類，不是所有董事會成員都由一次選舉產生；

不允許使用累積投票法選舉董事；

只有在有原因的情況下才允許罷免董事；

限制股東召開特別會議的能力；

要求所有股東的行動必須在我們的股東會議上採取；

需要獲得至少三分之二有權在董事選舉中投票的股份持有人的批准，才能通過、修訂或廢除擬議的附例或廢除第二份修訂和重述的公司註冊證書中有關董事選舉和罷免的規定；以及(C)必須獲得至少三分之二的股份持有人的批准，才能通過、修訂或廢除擬議的附例或廢除第二份修訂和重述的公司註冊證書中有關選舉和罷免董事的規定；以及

規定提名進入董事會或提出股東可以在股東大會上採取行動的事項的事先通知要求。

此外，儘管我們已選擇退出特拉華州一般公司法(？)的第203條DGCL除某些例外情況外，我們的公司註冊證書包含類似的條款，規定在股東成為利益股東之後的三年內，我們不得與任何有利害關係的股東進行某些業務合併。通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。

此外，我們的公司註冊證書規定，就本條款而言，Topco及其關聯公司並不構成有利害關係的股東，因此我們與Topco及其關聯公司之間的任何業務合併交易將不受本條款另外提供的保護。Topco 及其附屬公司不被禁止將我們的控股權出售給第三方，並且可以在未經您批准和未規定購買您的普通股的情況下這樣做，但受適用於Topco的鎖定限制的約束。因此，如果Topco及其附屬公司不保持對我們的表決權控制，您的普通股價值可能會低於它們的價值。

有關我們與Topco及其附屬公司關係的更多信息，請參見？？某些 關係和相關方交易在本招股説明書的其他地方。

我們的公司註冊證書和章程規定，某些類型的訴訟需要在特拉華州衡平法院或美國聯邦地區法院進行專屬地點，這可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。

我們的公司註冊證書和章程在法律允許的最大範圍內要求：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(Iii)根據 DGCL或我們的公司註冊證書或章程的任何規定向我們提出索賠的任何訴訟；或者(Iv)根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟只能在特拉華州的衡平法院(或特拉華州地區的聯邦地區法院或特拉華州的其他州法院，如果特拉華州的衡平法院沒有管轄權)提出。 (或特拉華州地區的聯邦地區法院或特拉華州的其他州法院，如果特拉華州的衡平法院沒有管轄權，則由特拉華州的聯邦地區法院或特拉華州的其他州法院提出)。我們的公司註冊證書和章程還要求美國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出訴因的任何投訴的獨家論壇；但是，法院是否會執行此類規定還存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。儘管我們認為這些條款使我們受益，因為它們在適用的訴訟類型中提供了更一致的適用法律，但這些條款可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。這些條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

由於我們目前沒有計劃對我們的A類普通股支付現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售您的A類普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。

我們目前沒有計劃向我們的A類普通股支付現金股息。我們A類普通股未來的任何股息的宣佈、金額和支付將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本要求和董事會認為相關的其他因素。現金股息的支付也受到管理我們債務的協議條款的限制，我們支付股息的能力也可能受到任何未來信貸協議或我們或我們的子公司可能發行的任何證券的條款的限制。

我們私募認股權證的公允價值變動是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。認股權證負債的公允價值變動代表對與科尼爾斯公園首次公開發行(IPO)相關發行的未償還私募認股權證進行的按市值計價的公允價值調整。在 Black-Scholes期權定價模型中使用的輸入假設(包括我們在報告期末的股價、模型的隱含波動率或其他輸入以及未償還的私募認股權證數量)的重大變化可能會對我們的合併運營報表和全面虧損報表中的淨收益(虧損)的波動性產生不利影響。

與負債相關的風險

我們需要繼續產生可觀的運營現金流，以便為收購提供資金，並償還債務。

我們的業務目前產生運營現金流，我們用這些現金流為收購提供資金，以發展我們的業務，並償還我們巨大的債務。如果由於收入損失，來自中國的定價壓力

客户、我們成本的增加(包括償債成本或勞動力成本的增加)、總體經濟、財務、競爭、法律、監管條件或其他因素，包括由於新冠肺炎疫情(其中許多因素是我們無法控制的)導致的上述加速，我們的業務產生的運營現金流減少，我們可能沒有足夠的資金來增長我們的業務或償還我們的債務。

如果我們無法產生足夠的現金流或以其他方式無法獲得必要的資金來支付我們債務的本金、保費(如果有的話)和利息，或者如果我們未能遵守管理我們債務的協議中的各種公約，根據管理該債務的協議的條款，我們可能會違約。如果我們不能產生足夠的現金流，或者我們無法獲得必要的資金來支付我們債務的本金、保費(如果有的話)和利息，或者如果我們未能遵守管理我們債務的協議中的各種公約，我們可能會違約。如果發生此類違約，我們信貸安排下的貸款人可以選擇終止其在此項下的承諾，停止發放更多貸款，並對我們的資產提起止贖程序，我們可能會被迫破產或清算。如果我們的經營業績下降，我們未來可能需要根據我們的信貸協議從所需的貸款人那裏獲得豁免，以避免違約。如果我們或我們的任何子公司違反我們信貸協議下的契約並尋求豁免，我們可能無法從所需的貸款人那裏獲得豁免。如果發生這種情況，根據我們的信貸協議，我們將違約，貸款人可以行使上文所述的權利，我們可能會被迫破產或清算。

我們的鉅額債務可能會對我們的財務健康產生不利影響，限制我們的活動，並影響我們履行義務的能力。

我們有大量的債務。截至2021年3月31日，我們的債務總額為21億美元(不包括債務發行成本)，在我們的新循環信貸安排下還有6050萬美元的未償還信用證。我們的新高級擔保信貸和票據的條款包含限制我們採取某些行動的慣例契約，例如招致額外債務、允許對質押資產進行留置權、進行投資、向股權持有人進行分配、預付次級債務、進行合併或重組以及出售資產等，這可能會限制我們成功執行業務計劃的能力。有關新的高級擔保信貸安排和我們的票據的契約和實質性條款的更完整説明，請參見企業管理層對企業風險管理的探討與分析 流動資金和資本資源的財務狀況和經營結果在這份招股説明書中。

儘管目前的負債水平，我們和我們的子公司仍可能產生額外的負債，這可能會增加與我們的負債相關的風險。

我們和我們的子公司未來可能會產生額外的債務，因為我們的負債條款並不完全禁止我們或我們的子公司這樣做。在遵守契約和某些條件的情況下，截至2021年3月31日，新的循環信貸安排將允許高達3.395億美元的額外借款，這也是根據票據允許的。此外，我們和我們的子公司有能力，也將有能力產生額外的債務，作為我們新的高級擔保信貸貸款下的增量貸款，我們或我們的子公司未來可能會發行額外的票據。如果在我們目前的債務水平和我們的子公司目前的債務水平上再增加額外的債務，我們和他們現在面臨的相關風險可能會增加。

如果不能維持我們的信用評級，可能會對我們的流動性、資本狀況、對衝某些金融風險的能力、借款成本和進入資本市場的機會產生不利影響。

我們的信用風險是由主要的獨立評級機構評估的，這些機構過去曾下調過我們的評級，未來也可能下調我們的評級。我們的信用評級可能會影響未來任何債務的利率以及管理我們債務的協議中某些契約的適用性。我們不能向您保證我們能夠保持當前的信用評級，我們信用評級的任何其他、實際或預期的更改或降級，包括我們的評級正在接受進一步審查以進行降級的任何聲明，都可能對我們的流動性、資本狀況、對衝某些金融風險的能力以及進入資本市場的機會產生負面影響。

我們的新循環信貸安排和新定期貸款安排下的借款利率為浮動利率，使我們面臨利率風險。如果利率上升，即使借款金額保持不變，我們的可變利率債務的償債義務也會增加，我們的淨收入和現金流(包括可用於償還債務的現金)將相應減少。在預計基礎上，假設我們的新循環信貸安排沒有其他預付款，並且我們的新循環信貸安排已全部動用(並且在LIBOR分別超過適用於我們的新循環信貸安排和新定期貸款安排的0.50%和0.75%下限的範圍內)，利率每變動八分之一個百分點，我們新的優先擔保信貸安排項下的債務的年利息支出將產生約130萬美元的變化。(br}=未來，我們可能會簽訂利率互換協議，將浮動利率轉換為固定利率，以降低利率波動性或風險。然而，我們可能不會就我們的任何浮動利率債務維持利率掉期，我們簽訂的任何掉期可能無法完全或有效地緩解我們的利率風險。

一般風險因素

我們的業務和財務結果可能會受到各種訴訟和監管程序的影響。

我們在正常業務過程中會受到訴訟和監管訴訟程序的影響，並且在未來可能會受到額外索賠的影響。這些訴訟已經並在未來可能包括涉及人事和就業問題、工人賠償、人身和財產傷害、與收購有關的糾紛(包括或有對價)、政府調查和其他訴訟。一些歷史和當前的法律程序以及未來的法律程序可能聲稱是代表處境相似的各方提起的集體訴訟或代表訴訟，包括與就業有關的事項。我們不能確定任何此類索賠的最終結果，針對我們的此類問題的解決可能導致鉅額罰款、判決或和解，如果沒有保險，或者罰款、判決和和解金額超過保險水平，可能會對我們的業務或財務業績產生不利影響。請參見？法律訴訟 .

我們受到許多聯邦、州、地方和國際法律的約束，遵守這些法律既昂貴又複雜。

我們的業務受到各種(有時是複雜的)法律法規的約束，包括那些已經實施或可能實施的法律法規，以應對新冠肺炎疫情。為了按照這些法律法規開展我們的業務，我們必須從聯邦、州、地方和國際政府機構獲得並維護大量的許可、批准和證書。為了遵守這些現行的法律和法規，我們可能會招致巨大的成本。此外，如果修改或重新解釋現有法律法規或新的法律法規適用於我們的運營，我們的合規成本可能會增加。這些成本可能會對我們的業務或運營結果產生不利影響。此外，如果我們不遵守這些法律法規(如解釋和執行)，可能會導致罰款、處罰或管理分心，或以其他方式損害我們的業務。

我們的保險可能無法針對索賠提供足夠的承保水平。

我們相信，對於我們這種規模和類型的企業，我們保持投保的慣例。但是，我們可能會招致種無法投保或我們認為在經濟上不合理投保的損失。此外，我們可能無法繼續以可接受的條款獲得保險(如果有的話)，並且(如果有)承保範圍可能不夠。如果我們不能以可接受的成本或可接受的條件獲得保險，我們可能會遭受重大損失。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔大量的法律、會計、保險和其他非上市公司沒有承擔的費用，包括與上市公司報告要求相關的成本。我們還已經並將承擔與“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)和美國證券交易委員會(SEC)實施的相關規則相關的費用。上市公司用於報告和公司治理的費用總體上一直在增加。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本高昂。儘管我們目前無法確切估計這些成本。在估算這些成本時，我們考慮了與保險、法律、會計和合規活動相關的費用，以及目前未發生的其他費用。這些法律和法規還可能使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而招致更高的成本。這些法律法規還可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會面臨A類普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動，並可能提起民事訴訟。

我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家將受到聯邦證券法規定的重大監管和報告義務約束的上市公司的過渡。他們在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間投入到這些活動中，這將導致用於公司管理和增長的時間更少。我們可能沒有足夠的人員在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具備適當水平的知識、經驗和培訓。制定和實施公司達到美國上市公司要求的會計準則水平所需的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。我們可能需要擴大我們的員工基礎並僱用更多員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

我們的A類普通股可能沒有活躍的、流動性強的交易市場。

我們無法預測投資者對我們公司的興趣將在多大程度上導致未來納斯達克或其他交易市場的可用性，也無法預測該市場對我們的A類普通股可能會有多活躍和流動性。如果沒有活躍和流動的交易市場，您可能很難賣出我們的任何A類普通股。此外，在缺乏流動性的公開交易市場的情況下：

您可能無法將您在A類普通股的投資變現；

您可能無法在交易中以或高於A類普通股的價格轉售您的A類普通股；

A類普通股的市場價格可能會出現較大的價格波動；以及

執行買賣訂單的效率可能會降低。

如果證券分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈對我們普通股的負面評價，我們A類普通股的價格可能會下跌。

我們A類普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果很少有分析師開始關注我們，交易價

我們的庫存可能會受到負面影響。即使有分析師的報道，如果一名或多名跟蹤我們業務的分析師下調了對我們股票的評估，我們A類普通股的價格也可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止跟蹤我們的普通股，我們可能會失去我們A類普通股在市場上的可見度，這反過來可能導致我們的A類普通股價格下跌。

未來我們A類普通股的大量出售，或者公開市場對這些出售可能發生的看法，可能會壓低我們的股票價格。

如果在公開市場上大量出售我們的普通股，或者認為這些出售可能會發生，可能會對我們的普通股價格產生不利影響，並可能削弱我們通過出售額外股票籌集資金的能力。根據證券法，我們普通股的某些股票可以自由交易，不受限制，但根據證券法的定義，我們的董事、高管和其他附屬公司可能持有或收購的任何普通股除外，它們是證券法規定的限制性證券。受限證券不得在公開市場銷售，除非銷售已根據證券法註冊或獲得豁免註冊。Topco、Advantage發起人、CP發起人和我們的管理層成員已行使他們的權利，要求我們提交此註冊聲明，涵蓋他們持有的普通股，並可能在某些條件下要求我們將股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的註冊聲明中。

在Topco、Advantage發起人和CP發起人就交易簽訂的鎖定協議期滿或放棄後，這些各方將有權出售或分配他們持有的普通股股份。這些股票可以在公開市場出售，但要遵守聯邦證券法的適用限制，包括證券法第144條的限制(特別是適用於我們的董事、高級管理人員和附屬公司的限制，這些限制限制了可以出售的股票的方式和數量)。根據本招股説明書，這些股票也可以以註冊發行的形式出售。任何此類出售，包括大量股票的出售或市場對大量股票持有者打算出售股票的看法，都可能降低我們A類普通股的市場價格。我們也可以不時發行我們普通股的股票或可轉換為我們普通股的證券，用於融資、收購、投資或其他方面。任何此類發行都可能導致您作為股東的所有權被稀釋，並導致我們普通股的交易價格下降。

假設所有現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約8,430萬美元。我們預期將行使認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。我們將在行使認股權證所得收益方面擁有廣泛的自由裁量權。我們不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或全部認股權證。如果認股權證是在無現金的基礎上行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。

發行價的確定

特此發售的認股權證相關的A類普通股股票的發行價參照認股權證的行使價每股11.50美元確定。這些認股權證在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，代碼為ADVWW。

根據本招股説明書，我們目前無法確定出售股東可以出售A類普通股的一個或多個價格。

普通股和股利政策的市場信息

市場信息

我們的A類普通股和認股權證目前分別在納斯達克全球精選市場上市，代碼分別為ADV？和？在交易完成之前，我們的A類普通股和認股權證分別在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼分別為CPAA？和？CPAAW。截至2021年3月31日，共有46名A類普通股持有者和2名認股權證持有者。

股利政策

到目前為止，我們沒有對A類普通股進行任何現金分紅。我們可能會保留未來的收益(如果有的話)，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有在可預見的未來支付現金股息的計劃。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。在可預見的將來，我們預計不會向A類普通股的持有者宣佈任何現金股息。

我們是消費品製造商和零售商的領先商業解決方案提供商。我們擁有一個強大的平臺，提供經過數十年的競爭優勢的銷售和營銷服務，包括總部銷售、零售銷售、店內抽樣、數字商務和購物者營銷等必不可少的關鍵業務服務。對於各種規模的品牌和零售商，我們幫助將合適的產品上架(無論是實體產品還是數字產品)，並送到消費者手中(無論他們如何購物)。我們使用擴展的平臺作為值得信賴的合作伙伴與我們的客户進行創新，解決問題以提高客户在各種渠道的效率和效力。

我們有兩個需要報告的部門：銷售和營銷。

在截至2020年12月31日的一年中，我們的銷售部門創造了約65.3%的總收入，我們通過銷售部門為消費品製造商提供總部銷售代表服務，我們為他們準備並向零售商提交業務案例，以增加製造商產品的分銷，並優化其展示、定價和促銷方式。我們還為製造商和零售商客户進行店內商品宣傳訪問，以確保我們所代表的產品有足夠的庫存和適當的展示。

在截至2020年12月31日的一年中，我們的營銷部門創造了大約34.7%的總收入，通過營銷部門中的兩個主要類別，我們幫助品牌和零售商接觸到消費者。第一個也是最大的一個是我們的零售體驗式業務，也稱為店內抽樣或演示，我們為領先零售商創建和管理高度定製的大規模抽樣計劃(店內和在線)。第二項業務是我們的專業代理業務集合，在這些業務中，我們為零售商提供自有品牌服務，並通過我們的購物者、消費者和數字營銷機構為品牌和零售商開發細粒度的營銷計劃。

修訂以前發佈的合併財務報表

如註釋1所述，組織機構與重大會計政策 修訂上期財務報表對於本招股説明書中其他部分包括的截至2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表，我們修訂了截至2020年12月31日的綜合財務報表以及當時截止的年度，以反映某些錯誤的更正。因此，本管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析反映了修訂的效果。

與科尼爾斯公園的業務合併

2020年9月7日，Advantage Solutions Inc.(現稱為ASI Intermediate Corp.(ASI))與Conyers Park II Acquisition Corp.(現稱Advantage Solutions Inc.(現稱為Advantage Solutions Inc.)、CP II Merge Sub，Inc.(特拉華州一家公司、Conyers Park的全資子公司)和Topco簽訂了一項合併協議和計劃(經修訂、修改、補充或放棄，稱為合併協議)。

2020年9月，在簽訂合併協議時，Conyers Park簽訂了認購協議(統稱為認購協議)，根據認購協議，包括Topco的參與股權持有人( Advantage發起人)在內的某些投資者同意以每股10.00美元的收購價收購Conyers Park的A類普通股(即PIPE投資)。

2020年10月27日，科尼爾斯公園召開了一次股東特別會議(特別會議)，會上，科尼爾斯公園的股東們審議並通過了一項提案，其中包括批准

業務合併，包括(A)採納合併協議及(B)批准合併協議及相關協議擬進行的其他交易。根據合併協議的條款，在股東特別會議之後，於2020年10月28日(？截止日期)，Merge Sub與ASI合併並併入ASI，ASI為合併中倖存的公司(合併？合併，與合併協議預期的其他交易一起，合併？交易)。？截止日期，PIPE投資完成，出售了85,540,000股普通股，總收益為8.554億美元。在85,540,000股普通股中，Advantage發起人收購了34,410,000股普通股，其他購買者獲得了51,130,000股普通股。

在首次公開募股(IPO)中出售的32,114,818股普通股的持有者正確行使了贖回這些股票的權利，按持有Conyers Park首次公開募股(IPO)收益的信託賬户的全比例部分計算，截至業務合併完成前兩個工作日，每股10.06美元，或總計3.231億美元(合計贖回)。

作為合併的結果，根據合併協議(其中包括)，Conyers Park向Topco(作為合併前ASI的唯一股東)發行了相當於(A)203,750,000股普通股和(B)5,000,000股普通股的總代價，這些普通股是基於在2021年1月15日達到市場表現條件而歸屬的。於交易、贖回及PIPE投資完成後，截至截止日期，共有313,425,182股普通股已發行及流通股，不包括受市場表現影響的5,000,000股普通股。Conyers Park(交易完成後更名為Advantage Solutions Inc.)的普通股和已發行權證分別於2020年10月29日開始在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼分別為？ADV？和？ADVWW？

如上所述，Conyers Park的信託賬户向持有人支付了總計3.231億美元與贖回有關的款項，緊接交易結束前的餘額約1.312億美元仍留在信託賬户中。信託賬户中的剩餘金額用於為交易提供資金，包括進入新的高級擔保信貸安排(定義見下文)。

與合併相關，ASI償還並終止了根據其第一留置權信貸協議、第二留置權信貸協議和2020年存在的應收賬款證券化安排(AR貸款)(統稱為Credit 貸款)的33億美元債務安排，增量成本為8,680萬美元。這筆款項由ASI通過以下方式償還：(I)手頭現金，(Ii)某些私人普通股投資的收益，(Iii)ASI的全資子公司Advantage Sales&Marketing Inc.進入(A)一項新的基於高級擔保資產的循環信貸安排，該安排允許借入本金總額高達4.0億美元，但必須借入基本能力(新循環信貸安排)，其中1.00億美元的本金作為借款作為借款。和(B)新的有擔保第一留置權定期貸款信貸安排，本金總額為13.25億美元(新定期貸款安排，以及與新的循環信貸安排一起，新的高級擔保信貸安排)，以及(Iv)Advantage Sales&Marketing Inc.的直接子公司Advantage Solutions FinCo LLC發行本金總額為7.75億美元的6.50%2028年到期的高級擔保票據(債券)。

根據公認會計原則(GAAP)，此次合併被計入反向資本重組。根據這種會計方法，科尼爾斯公園在財務報告方面被視為被收購的公司。該決定主要基於Topco擁有合併後實體相對多數投票權、合併前ASI的運營僅包括合併後實體的持續運營，以及ASI的高級管理層組成合並後實體的高級管理層。因此，出於會計目的，合併後實體的財務報表代表ASI財務報表的延續此次收購被視為ASI為Conyers Park的淨資產發行股票並伴隨資本重組的等價物。科尼爾斯公園的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對世界產生前所未有的嚴重影響。防止其傳播的措施，包括政府對大型集會實施的限制，關閉面對面的活動，避難所就位，衞生命令和旅行限制對我們的某些業務運營產生了重大影響。為了應對這些業務中斷，我們採取了幾項措施，包括減少某些可自由支配的開支，取消不必要的差旅，終止或修改某些辦公室租賃，休假，實施減薪和延期，以及解僱一些員工，特別是在受新冠肺炎影響的業務方面。

這些防止新冠肺炎傳播的措施已經對我們的某些業務領域產生了不利影響，包括我們的店內抽樣、餐飲服務和歐洲業務。最值得注意的是，我們從2020年3月和4月開始暫停在美國所有地點以及某些國際地點的所有店內抽樣。最近，我們已經開始在某些地區的某些零售商重新開放店內抽樣活動，並採取謹慎和分階段的方式。雖然與店內抽樣服務相關的限制對我們在截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的三個月的運營業績產生了實質性的不利影響，但我們在體驗式營銷業務中成功地發展了其他相鄰服務，如在線雜貨提貨抽樣和虛擬產品展示，這兩項服務的採用率和需求都有所增加。我們的餐飲服務業務繼續受到新冠肺炎疫情對各種渠道(包括餐廳、教育、旅遊和住宿)的影響導致的外出需求下降的負面影響。我們的歐洲業務繼續受到在我們運營的各個歐洲地區實施的活動限制的負面影響。

我們在總部銷售和自有品牌服務方面也經歷了積極的影響，由於消費者在零售方面的購買大幅增加，以支持增加的家庭消費，我們的運營在數量和需求方面都出現了有利的增長。此外，我們的電子商務服務也受益於消費者向在線零售商購買的增加。

這些不同的影響反映在我們截至2021年3月31日的三個月的財務業績中，這表明與截至2020年3月31日的三個月相比：

我們的銷售部門收入、營業收入和調整後的EBITDA分別增長了5.2%、45.3%和7.0%。

我們的細分市場收入、營業收入和調整後的EBITDA分別下降了30.9%、66.3%和1.6%。

我們截至2020年12月31日的年度財務業績顯示，與截至2019年12月31日的年度相比：

我們的銷售部門收入增長了5.4%，營業收入和調整後的EBITDA分別下降了50.5%和16.3%；

我們的細分市場收入、營業收入和調整後的EBITDA分別下降了40.2%、95.7%和34.6%。

在截至2020年12月31日的一年中，我們還採取了各種措施來增強流動性。例如，根據2020年3月27日簽署成為法律的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(《關愛法案》)，我們已推遲繳存和支付我們應繳納的那部分社會保障税。我們還獲得了來自各國的政府援助，以支持我們的當地業務，包括在日本的一筆政府貸款。此外，我們完成了合併和相關交易，包括對我們現有債務的再融資，以及通過新的高級擔保信貸安排和票據產生新債務。截至2020年12月31日，我們擁有2.043億美元的現金和現金等價物。請參見？--流動性和資本資源.

我們預計疫情對我們的財務狀況、運營結果和現金流的最終影響將取決於此類情況持續的時間長度，這將取決於目前不可知的新冠肺炎疫情的範圍和持續時間，以及政府、商業和個人採取的應對措施的性質和有效性。我們預計疫情對我們的財務狀況、運營結果和現金流的最終影響將取決於此類情況持續的時間長度，這將取決於目前不可知的新冠肺炎疫情的範圍和持續時間，以及政府、商業和個人應對措施的性質和有效性。我們預計，至少在2021年上半年，新冠肺炎疫情將繼續影響我們的各種業務；然而，我們確實相信，隨着企業和個人選擇更多的面對面活動，影響將在2021年下半年減弱。

摘要

與截至2020年3月31日的三個月相比，我們截至2021年3月31日的三個月的財務表現包括：

收入減少8840萬美元，降幅10.0%，至7.91億美元；

營業收入增加620萬美元，增幅19.6%，達到3760萬美元；

淨虧損減少2120萬美元，至50萬美元，降幅為97.5%；

調整後的淨收入增加1940萬美元，增幅為72.3%，達到4630萬美元；以及

調整後的EBITDA增加了510萬美元，增幅為4.8%，達到1.114億美元。

與截至2019年12月31日的年度相比，我們截至2020年12月31日的年度財務表現包括：

收入減少6.294億美元，降幅16.6%，至31.557億美元；

營業收入減少1.467億美元，至6700萬美元，降幅為68.6%；

淨虧損增加1.553億美元，增幅為786.2%，達到1.751億美元；

調整後的淨收入增加了1390萬美元，增幅為8.2%，達到1.829億美元；

調整後的EBITDA減少了1690萬美元，降幅為3.3%，降至4.872億美元。

在截至2021年3月31日的三個月裏，我們收購了兩家公司，即兩家銷售機構。這兩筆收購的總收購價格為1810萬美元，其中1400萬美元以現金支付，270萬美元以或有對價支付，140萬美元以回扣支付。

在截至2020年12月31日的一年中，我們完成了五項業務收購，其中包括三家銷售機構(已併入我們的銷售部門)和兩家營銷機構(已併入我們的營銷部門)。這些收購的總收購價為8810萬美元，其中6800萬美元以現金支付，1480萬美元為或有對價，530萬美元為回扣。

影響我國企業和財務報告的因素

除了持續的新冠肺炎疫情的影響外，還有許多因素會影響我們業務的業績以及我們不同時期業績的可比性，包括：

有機生長。我們戰略的一部分是通過擴展我們現有的客户關係，繼續贏得新客户，尋求渠道擴展和新的行業機會，增強我們的數字技術解決方案，開發我們的國際平臺，提供運營效率，並擴展到邏輯鄰接，從而實現有機增長。我們相信，通過追求這些有機增長機會，我們將能夠繼續提升我們對客户的價值主張，從而發展我們的業務。

收購。我們已經發展壯大，並希望通過收購高質量的國內和國際業務，在一定程度上繼續發展我們的業務。2017年12月，我們完成了對Daymon的收購，這是一家領先的以零售商為中心的服務提供商，包括自有品牌開發和管理、商品銷售和體驗式營銷服務。除了收購Daymon，我們從2014年1月到2021年3月31日已經完成了65筆收購，收購價格從大約30萬美元到9850萬美元不等。我們的許多收購協議都包括或有對價安排，如下所述。我們以我們認為具有吸引力的收購價格完成了收購，並定期構建我們的協議，以生成長期税收資產，這反過來又降低了我們在計入這些税收資產價值時的有效購買價格。我們將繼續尋找能夠以極具吸引力的收購價格完成的戰略性和內嵌式收購。

或有對價。我們的許多收購協議包括或有對價安排，這些安排通常基於被收購企業的運營是否達到財務業績門檻。或有對價安排基於我們對收購的業務的估值，目的是在無法實現預期財務業績的情況下與此類業務的賣家分擔投資風險。這些或有對價安排的公允價值作為被收購公司在各自收購日期的收購價格的一部分計入。對於每筆交易，我們估計或有對價支付的公允價值作為初始購買價格的一部分。我們每季度審查和評估或有對價的估計公允價值，更新後的公允價值可能與我們最初的估計大不相同。與現值計算的時間部分相關的或有對價負債估計公允價值的變化在利息費用淨額中報告。與所有其他不可觀察投入變化相關的估計公允價值的調整在合併營業和全面損失表中的銷售、一般和行政費用中報告。

折舊和攤銷。由於Topco於2014年7月25日收購了我們的業務(2014年Topco收購)，我們收購了大量無形資產，這些資產的價值自2014年Topco收購之日起15年內按直線攤銷，除非確定是無限期的。我們合併財務報表中記錄的這些無形資產的攤銷對我們的營業收入(虧損)和淨虧損有重大影響。我們以往的收購增加了，未來的收購可能會增加，我們的無形資產。我們不認為與我們的採購會計調整產生的無形資產相關的攤銷費用反映了我們業務的重大經濟成本。與折舊費用不同，折舊費用具有經濟成本，這反映在我們必須再投資於房地產和設備以維護資產基礎以交付我們的運營結果，而我們沒有任何與收購的無形資產(如客户關係和商號)相關的資本再投資要求，這些無形資產構成了我們攤銷費用的大部分有限壽命無形資產。

外匯波動。由於我們在這些外國司法管轄區開展業務，我們的財務業績受到美元與其他貨幣(主要是加元、英鎊和歐元)匯率波動的影響。另請參閲？3.市場的定量和定性披露風險：外幣風險。

季節性。我們的季度業績本質上是季節性的，由於消費者支出增加，第四財季通常比其他財季產生更高比例的收入。我們在每年第一財季的收入通常略低，因為我們的客户開始推出本年度的新計劃，而且第一財季的消費者支出通常比其他季度要少。我們客户營銷費用的時間安排(與營銷活動和新產品發佈相關)也可能導致季度之間的波動。

與我們銷售部門相關的收入主要包括佣金、服務費和提供零售服務、類別和空間管理、總部關係管理、技術解決方案和行政服務的成本加成費用。我們的安排中只有一小部分包括績效激勵條款，該條款允許我們通過績效獲得相對於特定數量或質量目標的額外收入。當相關服務轉移給客户時，我們會確認這些安排下的收入激勵部分。

營銷部門的收入主要以服務費的形式確認(包括預約費、根據發生的小時向客户收取的費用、基於項目的費用或執行面對面消費者活動或體驗的費用，這些活動或體驗我們稱為活動)、佣金或成本加成，在每種情況下，都與體驗營銷、購物者和消費者營銷服務、自有品牌開發或我們的數字、社交和媒體服務服務相關。

鑑於我們的收購戰略，我們分析財務業績的部分方法是通過兩種方式衡量收入增長，而不是有機活動的收入增長和收購的收入增長，我們分別將這兩種收入稱為有機收入和收購收入。

我們將有機收入定義為不是收購收入的任何收入。如果適用，我們的有機收入不包括收購和資產剝離的影響，這提高了我們不同時期業績的可比性。

一般來説，當我們收購一家企業時，收購包括或有對價安排(E.g.，盈利撥備)，因此，我們單獨跟蹤被收購企業的財務表現。在這種情況下，我們將此類業務在收購後12個月內產生的收入視為收購收入。例如，如果我們在2019年7月1日完成了對包含或有對價安排的業務的收購，我們將將2019年7月1日至2020年6月30日期間收購業務的收入視為收購收入。我們通常認為可歸因於被收購企業在收購之日12個月後的財務業績的增長是有機的。

在有限的情況下，如果收購的業務不包括或有對價安排，或者我們因業務整合而沒有單獨跟蹤被收購業務的財務業績，我們會將業務在收購前12個月產生的收入視為我們在收購後12個月的收購收入，以及收購後12個月期間實際產生的任何收入差異是有機的。例如，如果我們在2020年7月1日完成了對不包括或有對價的業務的收購，則我們會將其視為有機的。例如，如果我們在2020年7月1日完成了對一項不包括或有對價的業務的收購，我們會將該業務在收購前12個月產生的收入視為我們在收購後12個月的收購收入。我們將2019年7月1日至2020年6月30日期間收購業務的收入金額視為2020年7月1日至2021年6月30日期間的收購收入，與後一期間實際產生的收入的任何差額均為有機收入。

在收購日期 12個月之後，我們收購的業務產生的所有收入都被視為有機收入。

當我們剝離業務時，我們將剝離業務在剝離前12個月內產生的收入從剝離後12個月的收購收入中減去。例如，如果我們在2020年7月1日完成了一項業務剝離，我們將考慮從2020年7月1日至2021年6月30日期間獲得的收入中減去從2019年7月1日至2020年6月30日期間剝離的業務的收入金額。

我們的收入成本包括固定和可變費用，主要歸因於向全職和兼職員工提供的招聘、培訓、薪酬和福利，以及其他與項目相關的費用。與我們的員工相關的許多成本受外部因素的影響，包括通貨膨脹、聯邦、州和市政級別的特定市場工資和最低工資水平的增長，以及豁免職位的最低工資水平。此外，當我們與某些新客户建立關係時，我們可能會遇到與招聘、培訓和啟動新客户關係所需的其他項目相關的初始費用增加。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用主要包括公司員工的工資、工資税和福利。其他管理費用包括信息技術、公司人員佔用成本、專業服務費(包括會計和法律服務)以及其他一般公司費用。此外，銷售、一般和行政費用包括與收購或有對價的公允價值變化相關的成本以及其他與收購相關的成本。收購相關成本包括股權變更相關費用、交易成本、專業費用、盡職調查和整合活動。

我們還預計作為上市公司運營會產生額外費用，包括遵守適用於在全國性證券交易所上市的公司的規則和法規所需的費用，以及根據證券交易委員會的規則和法規履行合規和報告義務所需的費用，以及一般和董事及高級管理人員保險、投資者關係和專業服務的更高費用。

其他費用

權證責任的公允價值變動

認股權證負債的公允價值變動是根據Black-Scholes期權定價模型中使用的輸入假設(包括報告期末的A類普通股價格、模型的隱含波動率或其他輸入)以及未發行的私募認股權證數量(可能因期間而異)對認股權證負債進行公允價值調整而產生的非現金(收入)支出。該變動基於Black-Scholes期權定價模型中使用的輸入假設，包括我們的A類普通股價格、隱含波動率或模型中的其他輸入。我們認為這些金額與未來的業務運營無關。

利息支出

利息支出主要涉及我們的第一留置權信貸協議和第二留置權信貸協議下的借款，這些借款已在合併中償還，以及下文所述的新高級擔保信貸安排。請參見？流動資金和資本資源。

折舊及攤銷

攤銷費用

我們的折舊和攤銷費用包括已收購無形資產的攤銷。我們在對我們收購的公司的收購價格分配中將價值歸因於商譽以外的可識別無形資產。這些資產包括但不限於客户關係和商號。在一定程度上，我們將價值歸因於具有有限壽命的可識別無形資產，我們會攤銷這些價值。

作為2014年收購Topco的結果，我們收購了大量無形資產，這些資產的價值自2014年收購Topco之日起15年內按直線攤銷，除非被確定為無限期存在。我們在截至2018年12月31日的年度確認了5.8億美元的非現金無形資產減值費用，這與我們因2014年收購Topco而產生的銷售商品名稱有關，被認為是無限期的生活。減值費用已反映在我們的綜合運營和全面虧損報表中的商譽減值和無限期長期資產減值中，此外，銷售報告單位中的非現金商譽減值費用為6.52億美元。

折舊費用

折舊費用與我們擁有的財產和設備有關，截至2021年3月31日，這些財產和設備不到我們總資產的1%。

所得税

所得税 (福利)費用和我們的有效税率可能受到許多因素的影響，包括國家分攤因素、我們的收購戰略、我們可獲得的税收優惠和抵免、對我們實現遞延税項資產能力的判斷變化、我們在全球範圍內税前虧損或收益組合的變化、現有税法的變化以及我們對不確定税收狀況的評估。

現金流

我們具有正現金流特徵，如下所述，這是由於我們正常運營業務所需的固定資產資本投資和營運資金有限。請參見？--流動性和資本資源。

在交易完成(包括我們加入新的高級擔保信貸安排)之前，我們流動資金的主要來源是運營現金流、循環信貸安排(如本文定義)下的借款和其他債務。交易完成後，我們的主要流動資金來源是運營現金流、新循環信貸安排下的借款和其他債務。我們現金的主要用途是運營費用、營運資金要求、收購和償還債務。

調整後淨收益

調整後的淨收入是非GAAP財務指標。調整後的淨收入是指(一)商譽和無限期存續資產的減值，(二)無形資產的攤銷，(三)TOPCO的基於股權的補償和優勢保薦人的管理費，(四)認股權證負債的公允價值變化，(五)與收購有關的或有代價的公允價值調整，(六)與收購相關的費用，(七)與新冠肺炎有關的成本，扣除收到的收益，(八)投資中的經濟利益的EBITDA，(九)重組費用，(Xi)(收回)Take 5的虧損，(Xii)遞延融資費用，(Xii)與Take 5相關的成本，(Xiv)管理層認為有助於評估我們的經營業績的其他調整，以及(Xv)相關的税項調整。

我們公佈調整後淨收益是因為我們將其用作評估業務業績的補充指標，同時也考慮了我們在不受我們認為不能反映我們的經營業績或不尋常或不常見的項目影響的情況下創造利潤的能力，並有助於我們不同時期業績的可比性。調整後淨收益不應被視為淨虧損的替代指標，這是我們在GAAP基礎上提出的最直接的可比指標。

調整後的EBITDA和按部門劃分的調整後EBITDA是對我們經營業績的補充非GAAP財務衡量標準。調整後的 EBITDA是指扣除(I)利息支出，淨額，(Ii)(收益)所得税撥備，(Iii)折舊，(Iv)商譽減值和無限期居住資產，(V)無形資產攤銷， (Vi)Topco和優勢發起人的股權補償和管理費，(Vii)認股權證負債的公允價值變化，(Viii)基於股票的補償費用，(Ix)與收購有關的或有對價的公允價值調整前的淨虧損(Xi)新冠肺炎相關成本，扣除收到的收益，(Xii)投資經濟利益的EBITDA，(Xiii)重組費用， (Xiv)訴訟費用，(Xv)(從第5號承擔的損失中收回)，(Xvi)與第5號承擔相關的成本，以及(Xvii)管理層認為有助於評估我們的經營業績的其他調整。

我們按部門列出調整後的EBITDA和調整後的EBITDA，因為它們是我們用來評估財務業績的關鍵運營指標。這些衡量標準針對我們認為不能反映我們業務持續經營業績的項目進行調整，例如某些非現金項目、不尋常或不常見的項目，或者與我們的經營業績沒有任何重大相關性的項目在不同時期發生變化。我們根據GAAP對這些衡量標準和我們的結果進行評估，因為我們認為，與單獨使用GAAP衡量標準相比，它們能更全面地瞭解影響我們業務的因素和趨勢。此外，管理我們負債狀況的協議包含契諾和基於與調整後EBITDA基本相似的衡量標準的其他測試。調整後的EBITDA和按部門劃分的調整後的EBITDA都不應被視為淨虧損的替代方案，因為我們最直接的可比指標是在公認會計原則(GAAP)的基礎上提出的。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的運營業績

下表列出了來自公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的運營合併報表的項目，以美元表示，佔總收入的百分比。


	截至3月31日的三個月，
(金額(以千為單位))	2021					2020
收入	$	791,021		100.0	%	$	879,396		100.0	%
收入成本		653,339		82.6	%		746,693		84.9	%
銷售、一般和管理費用		40,481		5.1	%		41,056		4.7	%
折舊及攤銷		59,613		7.5	%		60,209		6.8	%

總費用		753,433		95.2	%		847,958		96.4	%

營業收入		37,588		4.8	%		31,438		3.6	%
其他費用：
認股權證負債的公允價值變動		5,526		0.7	%				0.0	%
利息支出，淨額		30,865		3.9	%		51,794		5.9	%

其他費用合計		36,391		4.6	%		51,794		5.9	%
所得税前虧損		1,197		0.2	%		(20,356	)	(2.3	)%
所得税撥備		1,743		0.2	%		1,367		0.2	%

淨損失	$	(546	)	(0.1	)%	$	(21,723	)	(2.5	)%

其他財務數據
調整後淨收益⁽¹⁾	$	46,264		5.8	%	$	26,849		3.1	%
調整後的EBITDA⁽¹⁾	$	111,428		14.1	%	$	106,351		12.1	%

(1)	調整後的淨收入和調整後的EBITDA是一種財務計量，不是按照GAAP計算的。有關我們列報調整後的淨收入和調整後的EBITDA以及淨虧損與調整後的淨收入和調整後的EBITDA的對賬的討論，請參閲？遵循非GAAP財務衡量標準.

與截至2020年3月31日的三個月相比，銷售部門收入增加了2650萬美元，其中240萬美元是截至2021年3月31日的三個月內收購業務的收入。不包括收購業務的收入，銷售部門的有機收入增加了2,410萬美元，這主要是由於我們的總部銷售和零售服務的增長，其中我們受益於幾個新客户，以及新冠肺炎疫情帶來的在家就餐消費的增加，以及我們電子商務服務的擴張。這些增長被我們的餐飲服務和歐洲業務的疲軟部分抵消，原因是這些行業和地點受到臨時關閉的影響，以及新冠肺炎疫情對這些服務產生的其他不利影響。

與截至2020年3月31日的三個月相比，營銷部門的收入下降了1.149億美元，其中390萬美元是截至2021年3月31日的三個月中收購業務的收入。不包括收購業務的收入，該部門的有機收入下降了1.188億美元。收入下降的主要原因是新冠肺炎疫情導致某些店內抽樣服務暫停或減少，這部分被我們數字營銷服務的持續增長所抵消。

收入成本

截至2021年3月31日的三個月，收入成本佔收入的百分比為82.6%，而截至2020年3月31日的三個月為84.9%。收入百分比的下降主要是由於新冠肺炎疫情導致我們服務的收入構成發生了變化，包括暫停或減少了某些店內抽樣服務，以及與差旅相關的費用減少。

銷售、一般和行政費用

截至2021年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用佔收入的百分比為5.1%，而截至2020年3月31日的三個月為 4.7%。在截至2021年3月31日的三個月中，收入百分比的增長主要是由於與Advantage Solutions Inc.2020激勵獎勵計劃(Advantage Solutions Inc.2020激勵獎勵計劃)下我們A類普通股的業績限制性股票單位(PSU)、限制性股票單位(RSU)和股票期權發行相關的基於股票的薪酬支出增加。在截至2021年3月31日的三個月裏，該公司確認了與2020計劃相關的870萬美元的非現金補償費用。

折舊及攤銷費用

截至2021年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用減少了60萬美元，降幅為1.0%，從2020年3月31日的6,020萬美元降至5,960萬美元。從年中開始-

2020年3月，為應對新冠肺炎疫情，公司制定了在家辦公的全球政策。公司很大一部分辦公員工暫時過渡到在家工作，公司啟動了戰略性退出某些辦公室的計劃。因此，與這些租賃相關的租賃改進的減少導致截至2021年3月31日的三個月的攤銷費用較截至2020年3月31日的三個月減少。

營業收入


	截至三個月三月三十一號，				變化
(金額(以千為單位))	2021		2020		$			%
銷售額	$	35,148	$	24,194	$	10,954			45.3	%
營銷		2,440		7,244		(4,804	)		(66.3	)%

營業總收入	$	37,588	$	31,438	$	6,150			19.6	%

在銷售部門，截至2021年3月31日的三個月營業收入增長主要歸因於上述銷售部門收入的增長。

在營銷部門，在截至2021年3月31日的三個月中，營業收入的減少主要是由於上述收入的減少。

權證責任公允價值變更

認股權證負債的公允價值變動為截至2021年3月31日的三個月的認股權證負債公允價值調整後產生的550萬美元的非現金支出。公允價值調整基於Black-Scholes期權定價模型中使用的輸入假設，包括報告期末我們的A類普通股價格、模型的隱含波動率或其他輸入以及未發行的私募認股權證數量，這些數字可能會因期間而異。

利息支出，淨額

利息支出，截至2021年3月31日的三個月淨減少2,090萬美元，降幅為40.4%，從截至2020年3月31日的3個月的5,180萬美元降至3,090萬美元。利息支出淨額減少的主要原因是交易導致總債務減少。

所得税撥備

截至2021年3月31日的三個月的所得税撥備為170萬美元，而截至2020年3月31日的三個月的所得税撥備為140萬美元。這一波動主要是由於截至2021年3月31日的三個月的税前收入增加、與高級管理人員薪酬相關的不利的永久賬面/税收差異、認股權證負債的公允價值調整以及公司墨西哥業務的估值津貼。

淨虧損

截至2021年3月31日的三個月淨虧損為50萬美元，而截至2020年3月31日的三個月淨虧損為2170萬美元。淨虧損的減少主要是由於交易完成導致營業收入增加和利息支出減少權證負債的公允價值調整以及與上述所得税撥備相關的不利因素部分抵消了這一影響。

截至2021年3月31日的三個月，調整後淨收入增加的原因是，交易完成導致利息支出減少，但與疫情期間暫停或減少店內抽樣計劃有關的營銷部門下降以及所得税撥備增加抵消了利息支出的減少。有關調整後淨收入與淨虧損的對賬，請參閲？遵循非GAAP財務衡量標準.

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA(按部門)


	截至三個月三月三十一號，				變化
(金額(以千為單位))	2021		2020		$			%
銷售額	$	84,076	$	78,563	$	5,513			7.0	%
營銷		27,352		27,788		(436	)		(1.6	)%

調整後EBITDA合計	$	111,428	$	106,351	$	5,077			4.8	%

截至2021年3月31日的三個月，調整後的EBITDA增加了510萬美元，增幅為4.8%，從截至2020年3月31日的三個月的1.064億美元增至1.114億美元。

調整後EBITDA的增長主要歸因於銷售部門收入的增長，以及如上所述我們總部銷售服務對利潤率的有利貢獻。有關調整後EBITDA與淨收入的對賬，請參見\r 非GAAP財務指標.

截至2020年和2019年12月31日止年度的經營業績


	年終十二月三十一日，
(金額(以千為單位))	2020					2019
收入	$	3,155,671		100.0	%	$	3,785,063		100.0	%
收入成本		2,551,485		80.9	%		3,163,443		83.6	%
銷售、一般和管理費用		306,282		9.7	%		175,373		4.6	%
從Take 5恢復		(7,700	)	(0.2	)%				0.0	%
折舊及攤銷		238,598		7.6	%		232,573		6.1	%

總費用		3,088,665		97.9	%		3,571,389		94.4	%

營業收入		67,006		2.1	%		213,674		5.6	%
其他費用：
認股權證負債的公允價值變動		13,363		0.4	%				0.0	%
利息支出，淨額		234,044		7.4	%		232,077		6.1	%

其他費用合計		247,407		7.8	%		232,077		6.1	%
所得税前虧損		(180,401	)	(5.7	)%		(18,403	)	(0.5	)%
所得税撥備(受益於)		(5,331	)	(0.2	)%		1,353		0.0	%

淨損失	$	(175,070	)	(5.5	)%	$	(19,756	)	(0.5	)%

其他財務數據
調整後淨收益⁽¹⁾	$	182,969		5.8	%	$	169,109		4.5	%
調整後的EBITDA⁽¹⁾	$	487,175		15.4	%	$	504,031		13.3	%

(1)	調整後的淨收入和調整後的EBITDA是不按照GAAP計算的財務指標。有關我們列報調整後的淨收入和調整後的EBITDA以及調整後淨虧損與調整後的淨收入和調整後的EBITDA之間的關係的討論，請參閲？非GAAP財務指標.

與截至2019年12月31日的年度相比，銷售部門收入增加了1.059億美元，其中6130萬美元是截至2020年12月31日的年度內收購業務的收入。不包括收購業務的收入，該部門的有機收入增加了4,460萬美元，這主要是因為我們的總部銷售和零售服務增長，其中我們受益於幾個新客户，以及零售渠道消費品購買量的大幅增加和新冠肺炎疫情導致的在家就餐消費的增加，以及我們電子商務服務的擴張，佣金收入也有所增加。這些部分被我們的餐飲服務和歐洲業務的疲軟所抵消，原因是這些行業和地點受到臨時關閉的影響，以及新冠肺炎疫情對這些服務產生的其他不利影響。

在截至2020年12月31日的一年中，營銷部門的收入與截至2019年12月31日的年度相比下降了7.353億美元，其中包括來自收購業務的940萬美元收入。不包括收購的業務的收入，該部門的有機收入下降了7.447億美元。收入下降的主要原因是新冠肺炎疫情導致某些店內抽樣服務暫停或減少。

收入成本

截至2020年12月31日的一年，收入成本佔收入的百分比為80.9%，而截至2019年12月31日的一年為83.6%。收入百分比下降的主要原因是新冠肺炎疫情導致我們的服務收入組合發生變化，零售渠道內消費品購買量增加、暫停或減少某些店內抽樣服務以及與差旅相關的費用減少，導致基於佣金的收入增加。

銷售、一般和行政費用

截至2020年12月31日的年度，銷售、一般和行政費用佔收入的百分比為9.7%，而截至2019年12月31日的年度為 4.6%。截至2020年12月31日止年度的收入百分比增加，主要是由於交易完成導致與Topco股權單位相關的股權薪酬支出增加。在截至2020年12月31日的一年中，該公司確認了與通用C系列機組相關的非現金補償費用6270萬美元，與通用C-2系列機組相關的非現金補償費用1330萬美元。截至 12月31日的年度，該公司確認與通用C系列機組相關的非現金補償費用為6270萬美元。有關更多信息，請參閲註釋11基於股權的薪酬截至2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表。與Topco部門相關的活動和費用對Advantage Solutions Inc.的已發行普通股沒有影響。銷售、一般和管理費用增加的進一步原因是3430萬美元的重組費用增加

在銷售部門，截至2020年12月31日的年度內營業收入減少主要是由於交易完成、收購相關費用以及與終止某些寫字樓租賃相關的一次性重組費用導致與Topco部門相關的基於股權的薪酬支出增加，但被上述銷售部門收入的增長所抵消。在截至2020年12月31日的年度內，營業收入的下降主要是由於交易完成、收購相關費用以及與終止某些寫字樓租賃相關的一次性重組費用增加而導致的與Topco部門相關的基於股權的薪酬支出增加，但被上述銷售部門收入的增長所抵消。

在營銷部門，截至2020年12月31日的年度內營業收入減少主要是由於上述收入減少，加上交易完成導致與Topco股權部門相關的基於股權的薪酬支出增加，以及與終止某些寫字樓租賃相關的一次性重組費用，被與Take 5相關的費用減少(包括保險追回和因新冠肺炎疫情收到的政府撥款)所抵消。

權證責任的公允價值變動

認股權證負債的公允價值變動為截至2020年12月31日的年度認股權證的認股權證負債的公允價值調整所產生的1340萬美元的非現金支出。公允價值調整基於Black-Scholes期權定價模型中使用的輸入假設，包括報告期末我們的A類普通股價格、模型的隱含波動率或其他輸入以及未發行的私募認股權證數量，這些數字可能會因期間而異。

利息支出，淨額

利息支出，截至2020年12月31日的一年淨增加190萬美元，增幅0.8%，從截至2019年12月31日的2.321億美元增至2.34億美元。

利息支出淨額的增加主要是由於與發行新的高級擔保信貸安排和票據相關的費用增加了4140萬美元，與截至2019年12月31日的年度相比，適用於某些債務的利率下降抵消了這一增長。

截至2020年12月31日的年度所得税收益為530萬美元，而截至2019年12月31日的年度所得税撥備為140萬美元。這一波動主要是由於截至2020年12月31日的一年中，與全球無形低税收(GILTI)、餐飲和娛樂、外國税相關的更大的税前虧損和較低的税收調整。

淨虧損

截至2020年12月31日的年度淨虧損為1.751億美元，而截至2019年12月31日的年度淨虧損為1980萬美元。淨虧損增加的主要原因是營運開支減少及利息開支增加，該等開支主要受交易完成所致的非經常性開支影響，以及認股權證負債的公允價值調整增加，但因上述所得税收益帶來的優惠而部分抵銷。

調整後淨收益

截至2020年12月31日的年度，調整後淨收益增加的原因是，扣除部分交易產生的非經常性成本後的利息支出減少，被與大流行期間暫停或減少店內抽樣計劃相關的營銷部門的下降所抵消，以及在對交易完成所產生的非經常性成本進行調整後所得税撥備的增加。有關調整後淨收益與淨虧損的對賬，請參閲？遵循非GAAP財務衡量標準.

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA按部門


	截至十二月三十一日止的年度，				變化
(金額(以千為單位))	2020		2019		$			%
銷售額	$	360,017	$	309,531	$	50,486			16.3	%
營銷		127,158		194,500		(67,342	)		(34.6	)%

調整後EBITDA合計	$	487,175	$	504,031	$	(16,856	)		(3.3	)%

截至2020年12月31日的年度，調整後的EBITDA減少了1690萬美元，降幅為3.3%，從截至2019年12月31日的5.04億美元降至4.872億美元。

調整後EBITDA的減少主要歸因於營銷部門收入的下降，主要是由於某些店內抽樣服務暫停，但被銷售部門收入的增長以及我們總部銷售服務的有利利潤率貢獻所抵消。如上所述。有關調整後EBITDA與淨虧損的對賬，請參閲？？非公認會計準則財務措施.

關於2018年未包括在本表格S-1中的項目的討論以及2019與2018年之間的同比比較，可以在管理層於2020年12月4日提交給證券交易委員會的表格S-1註冊聲明的第I部分，第7項中的關於財務狀況和運營結果的討論和分析中找到。

非GAAP財務指標

調整後的淨收入是一項非公認會計準則的財務衡量標準。調整後的淨收入是指(一)商譽減值和無限期活資產，(二)無形資產攤銷前的淨虧損，(三)Topco的股權補償和優勢保薦人的管理費，(四)認股權證負債的公允價值變化，

(V)收購相關或有代價的公允價值調整，(Vi)收購相關費用，(Vii)與新冠肺炎相關的成本，扣除收到的利益，(Viii)投資中的經濟利益息税前利潤，(Ix)重組費用，(X)訴訟費用，(Xi)(從第5號收入損失中收回)，(Xii)遞延融資費，(Xiii)與 Take 5相關的成本，(Xiv)管理層認為有助於評估我們的經營業績的其他調整，以及(Xiv)管理層認為有助於評估我們的經營業績的其他調整，以及(Xii)遞延融資費，(Xii)與 Take 5相關的成本，(Xiv)管理層認為有助於評估我們的經營業績的其他調整

我們公佈調整後淨收益是因為我們將其用作評估業務業績的補充指標，同時也考慮了我們在不受我們認為不能反映我們的經營業績或不尋常或不常見的項目影響的情況下創造利潤的能力，並有助於我們不同時期業績的可比性。調整後淨收益不應被視為我們淨虧損的替代方案，這是我們在公認會計原則基礎上提出的最直接的可比指標。

下表提供了調整後淨收益與淨虧損的對賬：


	截至三個月三月三十一號，						年終十二月三十一日，
	2021			2020			2020			2019			2018
(單位：千)
淨損失	$	(546	)	$	(21,723	)	$	(175,070	)	$	(19,756	)	$	(1,151,223	)
減去：可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入		(430	)		(15	)		736			1,416			6,109
添加：
商譽減值和無限期存續資產														1,232,000
Topco的股權薪酬和優勢贊助商管理費^(a)		(2,814	)		3,837			98,119			7,960			(2,432	)
認股權證負債的公允價值變動		5,526						13,363
與收購相關的或有對價相關的公允價值調整^(c)		(1,043	)		4,095			13,367			1,516			(54,464	)
收購相關費用^(d)		5,146			5,529			50,823			31,476			61,155
重組費用^(e)		4,096			1,098			39,770			5,385			12,465
訴訟費^(f)		(818	)		104			1,980			3,500			1,200
無形資產攤銷^(g)		49,438			47,846			193,543			189,881			188,831
與新冠肺炎相關的成本，扣除收到的收益^(h)		1,293			1,000			(11,954	)
遞延融資費⁽ⁱ⁾								41,428
(從損失中恢復)第5次承接								(7,700	)					79,165
與Take 5相關的成本問題^(j)		901			939			3,628			16,368			14,178
與非GAAP調整相關的税收調整 ^(k)		(15,345	)		(15,891	)		(77,592	)		(65,805	)		(238,615	)

調整後淨收益	$	46,264		$	26,849		$	182,969		$	169,109		$	136,151

調整後的EBITDA和按部門劃分的調整後的EBITDA是對我們經營業績的補充非GAAP財務衡量標準。調整後的EBITDA是指扣除(I)利息支出，淨額，(Ii)(收益)所得税撥備，(Iii)折舊，(Iv)商譽和無限期居住資產的減值， (V)無形資產攤銷，(Vi)Topco的股權補償和優勢發起人的管理費，(Vii)認股權證負債的公允價值變化，(Viii)基於股票的補償支出，(Ix)與收購有關的或有對價的公允調整前的淨虧損(Xi)與新冠肺炎相關的成本，扣除收到的收益，(Xii)投資經濟利益的EBITDA， (Xiii)重組費用，(Xiv)訴訟費用，(Xv)(從Take 5損失中收回)，(Xvi)與Take 5相關的成本，以及(Xvii)管理層認為有助於評估我們經營業績的其他調整。

我們按部門列出調整後EBITDA和調整後EBITDA，因為它們是我們用來評估財務業績的關鍵運營指標。這些衡量標準針對我們認為不能反映我們業務持續經營業績的項目進行調整，例如某些非現金項目、不尋常或不常見的項目，或者與我們的經營業績沒有任何實質性關聯的項目在不同時期發生變化。我們根據GAAP結合我們的結果對這些衡量標準進行評估，因為我們認為，與單獨使用GAAP衡量標準相比，它們能更全面地瞭解影響我們業務的因素和趨勢。此外，管理我們債務的協議包含契約和其他基於與調整後EBITDA基本相似的措施的測試。調整後的EBITDA和按部門劃分的調整後的EBITDA 都不應被視為我們淨虧損的替代方案，我們最直接的可比指標是在公認會計原則(GAAP)的基礎上公佈的。

下表提供了調整後EBITDA與淨虧損的對賬：


整合	截至三個月三月三十一號，						年終十二月三十一日，
	2021			2020			2020			2019			2018
(單位：千)
淨損失	$	(546	)	$	(21,723	)	$	(175,070	)	$	(19,756	)	$	(1,151,223	)
添加：
利息支出，淨額		30,865			51,794			234,044			232,077			229,643
所得税撥備		1,743			1,367			(5,331	)		1,353			(168,334	)
折舊及攤銷		59,613			60,209			238,598			232,573			225,233
商譽減值和無限期存續資產														1,232,000
Topco的股權薪酬和優勢贊助商管理費^(a)		(2,814	)		3,837			98,119			7,960			(2,432	)
認股權證負債的公允價值變動		5,526						13,363
基於股票的薪酬費用^(b)		8,655
與收購相關的或有對價相關的公允價值調整^(c)		(1,043	)		4,095			13,367			1,516			(54,464	)
收購相關費用^(d)		5,146			5,529			50,823			31,476			61,155
投資中經濟利益的EBITDA ^(l)		(1,189	)		(1,898	)		(6,462	)		(8,421	)		(7,212	)
重組費用^(e)		4,096			1,098			39,770			5,385			12,465
訴訟費^(f)		(818	)		104			1,980			3,500			1,200
與新冠肺炎相關的成本，扣除收到的收益^(h)		1,293			1,000			(11,954	)
(從損失中恢復)第5次承接								(7,700	)					79,165
與Take 5相關的成本問題^(j)		901			939			3,628			16,368			14,178

調整後的EBITDA	$	111,428		$	106,351		$	487,175		$	504,031		$	471,374


銷售細分市場	截至三個月三月三十一號，						年終十二月三十一日，
	2021			2020			2020			2019			2018
(單位：千)
營業收入(虧損)	$	35,148		$	24,194		$	63,305		$	127,961		$	(1,072,702	)
添加：
折舊及攤銷		42,564			43,107			171,569			161,563			157,098
商譽減值和無限期存續資產														1,232,000
Topco的股權薪酬和優勢贊助商管理費^(a)		(1,838	)		3,199			71,124			6,418			1,020
基於股票的薪酬費用^(b)		4,694
與收購相關的或有對價相關的公允價值調整^(c)		778			4,312			8,371			(2,720	)		(54,628	)
收購相關費用^(d)		3,320			4,156			36,722			18,276			31,699
投資中經濟利益的EBITDA ^(l)		(1,487	)		(2,071	)		(7,565	)		(8,395	)		(7,155	)
重組費用^(e)		780			752			20,295			2,928			6,663
訴訟費^(f)		(516	)		104			1,658			3,500			1,200
與新冠肺炎相關的成本，扣除收到的收益^(h)		633			810			(5,462	)

銷售細分調整後的EBITDA	$	84,076		$	78,563		$	360,017		$	309,531		$	295,195


營銷細分市場	截至三個月三月三十一號，						年終十二月三十一日，
	2021			2020			2020			2019			2018
(單位：千)
營業收入(虧損)	$	2,440		$	7,244		$	3,701		$	85,713		$	(17,212	)
添加：
折舊及攤銷		17,049			17,102			67,029			71,010			68,135
Topco的股權薪酬和優勢贊助商管理費^(a)		(976	)		638			26,995			1,542			(3,452	)
基於股票的薪酬費用^(b)		3,961
與收購相關的或有對價相關的公允價值調整^(c)		(1,821	)		(217	)		4,996			4,236			164
收購相關費用^(d)		1,826			1,373			14,101			13,200			29,456
投資中經濟利益的EBITDA ^(l)		298			173			1,103			(26	)		(57	)
重組費用^(e)		3,316			346			19,475			2,457			5,802
訴訟費^(f)		(302	)					322
與新冠肺炎相關的成本，扣除收到的收益^(h)		660			190			(6,492	)
(從損失中恢復)第5次承接								(7,700	)					79,165
與Take 5相關的成本問題^(j)		901			939			3,628			16,368			14,178

營銷部門調整後的EBITDA	$	27,352		$	27,788		$	127,158		$	194,500		$	176,179

(a)	代表在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，根據管理服務協議支付給某些優勢贊助商(或與其或其顧問相關的某些管理公司)的管理費和報銷費用。還代表與以下相關的費用：(I)基於股權的補償與授予其中一個優勢贊助商的Topco通用系列D單元相關的費用，(Ii)作為交易結果的與Topco通用系列C單元相關的基於股權的補償費用， (Iii)補償金額

我們的主要流動性來源是運營現金流、新循環信貸安排下的借款和其他債務。我們現金的主要用途是運營費用、營運資金要求、收購、債務利息和償還債務。交易前我們的主要流動性來源包括我們當時現有的第一留置權和第二留置權信貸協議下的33億美元未償債務，我們已於2020年10月28日就這些交易償還了這些債務，並計劃分別於2021年7月和2022年7月到期。


	截至三個月三月三十一號，						年終十二月三十一日，
(單位：千)	2021			2020			2020			2019			2018
經營活動提供的淨現金	$	29,887		$	50,965		$	345,730		$	151,343		$	126,348
用於投資活動的淨現金		(19,281	)		(59,842	)		(99,003	)		(61,808	)		(231,445	)
融資活動提供的現金淨額(用於)		(54,514	)		71,152			(230,152	)		(38,208	)		70,140
外幣波動對現金的淨影響		(2,234	)		(6,883	)		4,366			3,179			(9,146	)

現金、現金等價物和限制性現金淨變化	$	(46,142	)	$	55,392		$	20,941		$	54,506		$	(44,103	)

經營活動提供的淨現金

在截至2021年3月31日的三個月中，經營活動提供的現金淨額包括調整後的某些非現金項目淨虧損50萬美元，包括5960萬美元的折舊和攤銷以及營運資本變化的影響。截至2020年3月31日的三個月，經營活動提供的現金淨額包括經某些非現金項目調整的2170萬美元的淨虧損，包括6020萬美元的折舊和攤銷以及營運資本變化的影響。與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月內運營活動提供的現金減少，主要原因是工資融資的時間安排導致營運資本增加，以及截至2021年3月31日的三個月內我們的數字商務業務庫存增加。

截至2020年12月31日的年度內，經營活動提供的現金淨額包括經某些非現金項目調整的1.751億美元淨虧損，包括2.386億美元的折舊和攤銷以及營運資本變化的影響。截至2019年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額包括經某些非現金項目調整的1980萬美元淨虧損，包括2.326億美元的折舊和攤銷以及營運資本變化的影響。與2019年同期相比，截至2020年12月31日的年度內經營活動提供的現金增加，主要是由於在截至2020年12月31日的年度內暫停和減少了某些店內抽樣服務，導致營運資金需求減少。截至2019年12月31日的年度內，經營活動提供的現金較上年同期有所增加，這主要是因為在截至2020年12月31日的年度內暫停和減少了某些店內抽樣服務導致營運資金需求減少。在較小程度上，所得税的降低和我們應繳納的4800萬美元社會保障税的延期支付，也在一定程度上促進了經營活動提供的現金增加。

用於投資活動的淨現金

在截至2021年3月31日的三個月中，投資活動中使用的現金淨額主要包括購買企業、收購現金淨額1400萬美元以及購買財產和設備520萬美元。在截至2020年3月31日的三個月內，投資活動中使用的現金淨額主要包括購買企業，扣除收購的現金5140萬美元以及購買物業和設備850萬美元。

截至2019年12月31日、 2020和2019年12月31日止年度，我們用於投資活動的淨現金主要包括收購。此外，我們還投資現金購買物業和設備，以支持我們增加的員工人數和業務的整體增長。我們預計未來將進行額外的資本支出和投資，以支持我們業務的未來增長。

融資活動提供的淨現金(使用 in)

我們主要通過運營現金流為我們的增長提供資金，然而，我們也會產生長期債務或在必要時通過信用額度借款來進行收購。融資活動的現金流

包括與這些信用額度相關的借款以及隨後支付的本金和融資費。此外，我們的許多收購協議包括或有對價安排，這些安排通常基於被收購公司的業務在未來取得的財務業績。截至收購日的現金支付部分，或有對價負債的公允價值被歸類為融資流出，超過收購日公允價值的支付金額被歸類為營業流出。

截至2021年3月31日的三個月內，與融資活動相關的現金流主要涉及償還新循環信貸安排的5,000萬美元以及我們信貸額度的借款和償還。

截至2020年3月31日的三個月內，與融資活動相關的現金流主要涉及當時實施的循環信貸安排下的8000萬美元借款，我們信用額度上的本金支付970萬美元，我們長期債務的本金支付 650萬美元，以及與支付或有對價和預扣付款相關的220萬美元。

截至2020年12月31日止年度內與融資活動有關的現金流主要與根據新定期貸款機制新借款及發行債券所得收益21億美元、償還我們的第一及第二留置權信貸協議及我們長期債務的本金32億美元，以及因交易完成而發行普通股所得的9.292億美元(扣除手續費)有關。

與這些交易相關的是，我們在2020年存在的債務安排已經償還並終止了。於交易完成時，我們在新循環信貸安排項下亦有1億美元借款，其中5,000萬美元已於2020年清償，原因是營運資金需求減少。2020年5月25日，我們在日本運營的一家多數股權子公司簽訂了兩項貸款協議，根據地方政府貸款計劃，從銀行貸款機構借款的本金總額為280萬美元。隨後，其中一筆貸款於2020年10月26日進行了再融資，以減少利息支付。這些貸款(包括再融資貸款)的年利率分別為1.82%和1.83%，到期日分別為2029年5月27日和2029年10月27日，貸款金額將按月分期償還給貸款人。

在截至2019年12月31日的年度內，與融資活動相關的現金流主要涉及我們長期債務的本金支付2580萬美元，以及與或有對價支付相關的2120萬美元。

信貸安排説明

新的高級擔保信貸安排

關於交易的完成，本公司的間接全資子公司Advantage Sales&Marketing Inc.(借款人)簽訂了新的高級擔保信貸安排，包括(I)新的循環信貸安排，這是一種基於高級擔保資產的循環信貸安排，本金總額高達4.0億美元，取決於借款基礎能力和(Ii)新定期貸款安排，這是一項本金總額為1.325美元的有擔保的第一留置權定期貸款安排。

新的循環信貸安排

我們的新循環信貸安排提供總額高達4.0億美元的循環貸款和信用證，取決於借款基礎能力。信用證僅限於(A)1.5億美元和(B)我們新循環信用證項下未使用的承付款總額中的較小者。

當時生效的設施。新循環信貸安排下的貸款可以以美元或加元計價。美國銀行(北卡羅來納州)是行政代理和ABL 抵押代理。新的循環信貸安排定於2025年10月到期。我們可以使用新循環信貸安排下的借款為營運資金和其他一般企業用途提供資金，包括允許的收購和其他投資。

新循環信貸安排下的借款受到借款基數的限制，借款基數的計算基於指定百分比的合格應收賬款加上指定百分比的合格現金減去任何適用準備金的金額之和。借款將按浮動利率計息，浮動利率可以是調整後的歐洲美元利率加適用保證金，也可以是基本利率加適用保證金(根據借款人的選擇)。新循環信貸安排的適用保證金對於歐洲美元利率借款為2.00%、2.25%或2.50%，對於基本利率借款為1.00%、1.25%或1.50%，每種情況都取決於新循環信貸安排下的平均超額可獲得性。借款人根據新循環信貸安排提取或簽發信用證的能力將取決於(其中包括)借款人提交借款或簽發的事先書面通知(視情況而定)的能力，借款人是否有能力重申管理新循環信貸安排的信貸協議中包含的陳述和擔保，以及在新循環信貸安排下是否存在任何違約或違約事件。

借款人在新循環信貸安排下的義務由Karman Intermediate Corp.(？Holdings？)和借款人的所有直接和間接全資擁有的重要材料美國子公司(受某些允許的例外情況限制)和加拿大子公司(受某些允許的例外情況限制，包括基於加拿大子公司總資產和收入的無形性門檻者)(擔保人)擔保。在新的循環信貸安排下，借款人的義務由Karman Intermediate Corp.(？控股公司)和借款人的所有直接和間接全資擁有的美國子公司(受某些允許的例外情況除外)擔保(擔保人)。新的循環信貸融資以幾乎所有控股、借款人和擔保人資產的留置權為抵押 (受某些允許的例外情況限制)。借款人的新循環信貸安排對當前資產抵押品擁有優先留置權，對固定資產抵押品的擔保權益擁有第二優先留置權(優先權次於擔保票據的留置權和下文討論的新定期貸款安排)，在每種情況下，均受其他允許留置權的限制。

新的循環信貸安排有以下費用：(I)新循環信貸安排未使用部分的未使用額度年費0.375%或0.250%，取決於新循環信貸安排安排下的平均超額可獲得性；(Ii)每份信用證規定的總金額的信用證參與費，相當於調整後的歐洲美元利率貸款的適用保證金(視情況而定)；以及(Iii)貸款人和代理人在此項下的某些其他慣例費用和開支。

新循環信貸安排包含慣例契諾，包括但不限於對借款人和我們子公司與其他公司合併和合並、產生債務、授予資產留置權或擔保權益、進行收購、貸款、墊款或投資、支付股息、出售或以其他方式轉讓資產、有選擇地預付或修改任何次級債務的條款、與附屬公司進行交易或改變我們的業務線的能力的限制。當超額可獲得性小於借款基數和最大借款能力兩者中較大者2500萬美元和10%時，新循環信貸安排將要求在每個財政季度末維持固定費用覆蓋率(如管理新循環信貸安排的信貸協議中所述)為1.00至1.00。這樣的固定費用覆蓋率將在每個季度末進行測試，直到超出可獲得性的時間超過上述水平。

新的循環信貸安排規定，一旦發生某些違約事件，借款人可加速履行其義務並終止貸款承諾。此類違約事件包括拖欠貸款人的款項、陳述和擔保的重大不準確、契約違約、與其他重大債務的交叉違約、自願和非自願破產、資不抵債、公司安排、清盤、清算或類似程序、重大金錢判決、重大養老金計劃事件、某些控制權變更事件和其他常規違約事件。

新定期貸款工具包括一項以美元計價的定期貸款工具，本金總額為13.25億美元。新定期貸款工具下的借款按季度等額攤銷，金額相當於本金的1.00%。借款將按浮動利率計息，浮動利率可以是調整後的歐洲美元利率加適用保證金，也可以是基本利率加適用保證金(根據借款人的選擇)。對於歐洲美元利率借款，新定期貸款工具的適用保證金為5.25%，對於基本利率借款，適用保證金為4.25%。

借款人可以自願預付全部或部分新期限貸款安排下的貸款或減少承諾，但必須遵守最低金額，並事先通知，但不收取溢價或罰款(不包括在我們簽訂新期限貸款安排之日後12個月之前與重新定價交易相關的任何預付款的1.00%溢價)。貸款安排的最低額度不包括1.00%的溢價(與重新定價交易相關的任何預付款的1.00%溢價除外)。貸款安排於訂立新期限貸款安排之日後12個月。

借款人將被要求以某些資產出售的100%現金淨收益(該百分比根據特定的第一留置權淨槓桿率的實現而減少)並受某些再投資權、某些債務發行的100%的現金淨收益和50%的超額現金流(該百分比根據特定的第一留置權淨槓桿率的實現而減少)來預付新定期貸款安排。

借款人在新定期貸款安排下的義務由控股和擔保人擔保。我們的新定期貸款工具以幾乎所有控股、借款人和擔保人資產的留置權為擔保(受某些允許的例外情況限制)。在每種情況下，新定期貸款安排對固定資產抵押品擁有優先留置權(與擔保票據的留置權同等)，對當前資產抵押品的擔保權益擁有第二優先留置權( 優先於擔保新循環信貸安排的留置權)，但均受其他允許留置權的限制。

新定期貸款貸款包含某些慣常的負面契約，包括但不限於對借款人和我們的受限制子公司與其他公司合併和合並、產生債務、授予資產留置權或擔保權益、支付股息或進行其他限制性付款、出售或以其他方式轉讓資產或與關聯公司進行交易的能力的限制。

新定期貸款工具規定，一旦發生某些違約事件，借款人在該貸款工具下的義務可加速。此類違約事件將包括拖欠貸款人的款項、陳述和擔保的重大不準確、契約違約、其他重大債務的交叉違約、自願和非自願破產、資不抵債、公司安排、清盤、清算或類似程序、重大金錢判決、控制權變更和其他習慣性違約事件。

高級擔保票據

在與交易有關的中，Advantage Solutions FinCo LLC(？？Finco？)發行了總計7.75億美元的本金總額為6.50%的2028年到期的高級擔保票據(？？Notes？)。基本上與交易同時，Finco與Advantage Sales&Marketing Inc.(發行人)合併並併入Advantage Sales&Marketing Inc.(發行人)，發行人繼續作為倖存實體並承擔Finco的義務。債券出售給了美國銀行證券公司、德意志銀行證券公司、摩根士丹利有限責任公司和阿波羅全球證券有限責任公司。根據經修訂的1933年證券法(證券法)下的S法規，這些債券被轉售給某些非美國人士，以及根據證券法第144A條合理地被認為是合格機構買家的人士，購買價相當於其本金的100%。票據的條款受一份日期為2020年10月28日的契約(Indenture)管轄，該契約由Finco、發行人、其中指定的擔保人(票據擔保人)和作為受託人和抵押品代理的全國協會威爾明頓信託公司(Wilmington Trust，National Association)組成。

票據由Holdings以及發行人的每一家直接和間接全資擁有的重要美國子公司(受某些允許的例外情況限制)和作為新定期貸款安排借款人或擔保人的加拿大子公司(受某些允許例外情況的限制，包括基於加拿大子公司總資產和收入的無關緊要門檻的例外情況)擔保。

安全性和排名

票據和相關擔保是發行人和票據擔保人的一般優先擔保債務，以優先順序擔保平價通行證在每種情況下，均以固定資產抵押品上的擔保權益(等同於擔保新定期貸款融資的留置權優先)為基礎，並以當前資產抵押品的擔保權益(第二優先於擔保新循環信貸融資的留置權，與擔保新定期貸款融資的留置權同等優先)為擔保，並以當前資產抵押品的擔保權益為第二優先擔保。

票據及相關擔保(I)與所有發行人及擔保人享有同等的償債權利，而不實施抵押品安排(包括新的高級擔保信貸安排)，並實際上等同於所有發行人及擔保人以票據(包括新定期貸款融資)同樣的優先權擔保的優先債務，(Ii)實際上從屬於任何發行人及擔保人的債務。票據及相關擔保與票據的優先權相同，包括新定期貸款安排，(Ii)實際上從屬於任何發行人及擔保人的債務。債券及相關擔保與發行人及擔保人享有同等優先權的債務，包括新定期貸款安排，(Ii)實際上從屬於任何發行人及擔保人的債務(包括新的高級擔保信貸安排)。包括新的循環信貸安排，以流動資產抵押品的價值為限，及(Iii)在結構上從屬於發行人的非擔保人附屬公司的負債。

債券可選擇贖回

債券可在2023年11月15日或之後按契約中規定的適用贖回價格贖回，另加應計利息和未付利息。債券也可以在2023年11月15日之前的任何時候贖回，贖回價格相當於要贖回的債券本金總額的100%，外加應計利息和未付利息。此外，發行人可在2023年11月15日前贖回最多佔原有本金總額40%的債券，贖回某些股票所得的現金淨額，贖回價格相當於將贖回的該等債券本金總額的106.5%，另加應計及未付利息。此外，在2023年11月15日之前，發行人可在每個歷年內贖回債券原本金總額的10% ，贖回價格相當於待贖回債券本金總額的103%，另加應計未付利息。如果發行人或其受限附屬公司出售其各自的某些資產或經歷特定類型的控制權變更(除某些例外情況外)，發行人必須提出按面值購買票據。關於購買所有債券的任何要約，如果持有不少於債券本金總額90%的持有人有效投標其債券，發行人有權按向每位持有人提出的價格贖回任何剩餘的債券。

限制性契約

債券須受契諾所規限，其中包括限制發行人及其受限制附屬公司：招致額外債務或擔保債務；派發股息或作出其他安排的能力；以及限制發行人及其受限制附屬公司：招致額外債務或擔保債務；派發股息或作出其他

關於發行人或母實體股本的分配、回購或贖回；預付、贖回或回購某些債務；發行某些優先股或類似的股權證券；發放貸款和投資；出售或以其他方式處置資產；產生留置權；與關聯公司進行交易；簽訂協議限制發行人的子公司支付股息的能力；以及合併、合併或出售全部或幾乎所有隻要這些契諾同時獲得穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)和標準普爾全球評級(S&P Global Ratings)的投資級評級，並且只要Indenture下沒有發生違約或違約事件，這些契諾中的大多數都將在債券上暫停。

違約事件

票據項下的違約事件包括：拖欠利息；拖欠本金；未能遵守契諾；最終到期後未能償還其他債務或超過指定數額的其他債務加速償還；某些破產事件；未能支付超過指定總額的款項的判決；附屬擔保無效；任何擔保文件的任何重大條款或債權人間協議未能充分生效；以及留置權不完善。

第一留置權授信協議和第二留置權授信協議

在交易方面，我們根據第一留置權信貸協議和第二留置權信貸協議以及截至2020年9月30日存在的應收賬款安排下的債務安排已得到償還和終止，增量成本為8,680萬美元。有關與2020年10月28日交易完成有關進行再融資的第一留置權信貸協議和第二留置權信貸協議的説明，請參閲附註7中列出的其他信息債務，添加到我們截至2020年12月31日的年度經審計的合併財務報表中。

未來現金需求

下表彙總了截至2020年12月31日公司各種合同義務項下的某些預計未來現金需求，總計並細分為當前和長期義務：


	總計		當前		長期
(單位：千)
經營租賃負債⁽¹⁾	$	65,631	$	20,894	$	44,737
客户存款⁽²⁾		10,706		10,706
不包括延期發行的總債務成本⁽³⁾		2,153,618		63,745		2,089,873
合併資產負債表上的其他長期負債
或有對價⁽⁴⁾		45,901		10,733		35,168
未付索賠⁽⁵⁾		64,953		34,401		30,552
阻礙因素⁽⁶⁾		6,268		5,764		504

合同義務總額	$	2,347,077	$	146,243	$	2,200,834

(1)	請參閲附註8：租契有關經營租賃負債到期日的其他信息，請參閲我們截至2020年12月31日的年度經審計綜合財務報表。

(2)	代表從我們的客户收取的款項，主要是與我們業務產生的市場開發基金相關的付款。

(3)	我們在新定期貸款工具上的借款本金總額為13.25億美元，該工具以浮動利率計息，浮動利率可以是調整後的歐洲美元利率加適用保證金，或者根據借款人的選擇，基本利率加適用保證金，以及7.75億美元的高級擔保票據，受固定利率6.5%的約束。請參閲註釋7：債務我們經過審計的綜合

截至2021年3月31日、2020年12月31日、2019年12月31日，我們的現金和現金等價物以及有價證券中的7620萬美元、8770萬美元和5930萬美元分別由外國子公司持有。截至2021年3月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我們的現金和現金等價物以及有價證券中分別有3020萬美元、2890萬美元和3180萬美元由外國分行持有。

我們評估了我們對某些外國子公司的無限期再投資意向的決心，並記錄了截至2020年12月31日的遞延税負債約為210萬美元的預扣税，原因是公司對加拿大的未匯出收益沒有無限期再投資主張。我們將繼續評估我們的現金需求，但我們目前不打算，也不認為有必要從加拿大以外的外國子公司匯回資金。我們繼續主張對所有其他收益進行無限期再投資，因為這是持續運營和業務增長所必需的。如果在未來某一時刻，我們的主張發生變化，我們將評估將收入匯回國內的節税方法。此外，我們預計至少在未來12個月及之後可預見的未來，現有的國內現金和運營現金流將繼續足以為我們的國內運營活動提供資金，併為投資和融資活動(如償還債務和資本支出)提供現金承諾。

如果我們在美國需要比國內業務產生的資本更多的資金，例如，為商業收購等重大可自由支配活動提供資金，我們可以選擇將未來來自外國司法管轄區的收益匯回國內。這些替代方案可能會導致更高的税費或利息支出。我們認為，截至2020年12月31日，我們海外子公司的大部分未分配收益將進行無限期再投資，因此，沒有為超出上述210萬美元的税款撥備。

表外安排

我們沒有任何表外融資安排或負債、擔保合同、轉讓資產的留存或或有權益或因非合併實體的重大可變權益而產生的任何義務。我們沒有任何未包括在合併財務報表中的控股子公司。此外，我們對任何特殊目的實體沒有興趣，也沒有與之建立關係。

關鍵會計政策和估算

根據公認會計原則編制財務報表要求我們對未來事件做出估計和假設，這些事件影響我們的合併財務報表和相關附註中報告的金額，以及財務報表日期的或有資產和負債的相關披露。我們持續評估我們的會計政策、估計和判斷。我們的估計和判斷是基於歷史經驗和在這種情況下被認為是合理的各種其他因素。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

我們評估了我們關鍵會計政策和估計的制定和選擇，並認為以下內容涉及更高程度的判斷或複雜性，對報告我們的運營結果和財務狀況最重要，因此討論為關鍵。以下關鍵會計政策反映了我們在編制合併財務報表時使用的重要估計和判斷。就關鍵會計政策而言，即使實際經驗和預期經驗之間的差異相對較小，也可能對隨後的運營結果產生實質性的有利或不利影響。有關我們所有重要會計政策的更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的經審計綜合財務報表的腳註。

收入確認

當承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時，我們確認收入，金額反映了我們預期有權換取此類商品或服務的對價。我們與客户簽訂的幾乎所有合同都涉及向客户轉讓服務，這代表了隨着時間的推移而履行的履行義務，因為客户同時接收和消費所提供服務的好處。在大多數情況下，合同包括履約義務，該義務由一系列基本相同且具有相同轉移模式(即不同的服務天數)的不同服務組成。我們將不同的對價分配給與之相關的每一段服務期。

與銷售部門相關的收入主要以佣金、服務費或基於成本加成的形式確認，因為提供總部關係管理、分析、洞察和情報服務、行政服務、零售服務、零售商客户關係以及店內媒體計劃和數字技術解決方案(包括我們的商業智能解決方案、電子商務服務和內容服務)。

營銷部門收入主要以按服務收費的形式確認(包括預約費、根據發生的小時數向客户收取的費用、基於項目的費用或執行面對面消費者活動或體驗的費用，我們將這些活動或體驗稱為活動)、佣金或基於成本加成的方式，用於提供體驗式營銷、購物者和消費者營銷服務、自有品牌開發以及我們的數字、社交和媒體服務。

我們的收入確認政策通常會在提供服務時確認收入。我們的收入確認會計政策會影響我們報告的結果，並依賴於某些需要管理層做出判斷的估計。根據我們的歷史經驗和當前趨勢，我們將收入減少額記錄為預計收入與最終向客户開具發票的金額之間的差額。在提供服務之前收取的現金被記錄為遞延收入。

我們的合同包含可變對價，最終對價取決於未來的事件，例如客户對零售商的銷售額、工作時數、活動數量、產生的成本和績效獎勵獎金。佣金收入通常來自總部關係管理、分析、洞察和情報、電子商務、行政和零售服務安排的表現。作為這些安排的一部分，我們向消費品製造商提供各種服務，以提高製造商對零售商的銷售額。這主要包括外包銷售、業務開發、類別和空間管理、關係管理以及店內銷售戰略服務。作為這些服務的交換，我們從客户對零售商的銷售額中賺取商定的百分比，這是在逐個製造商的基礎上商定的。在達到特定的績效目標或門檻時，我們可能有權獲得額外費用，我們稱之為獎金收入。報告期內轉移的服務的對價的變異性通常在報告期結束時解決。但是，對於某些客户合同，我們估計報告期內已轉移給客户的服務的可變對價。我們通常基於期望值方法來估計可變對價。估計數基於歷史經驗和本報告所述期間已知的當前事實。我們

如果確認的收入很可能不會發生重大逆轉，則確認與可變對價相關的收入。當不滿足該可能閾值時，我們將約束部分或全部可變對價，在達到該可能閾值或解決不確定性並知道最終金額之前，該約束金額不會被確認為收入。我們記錄對收入的調整以計算預計收入與最終向客户開具發票的金額之間的差額。在截至2020年12月31日的年度內，與前期轉移的服務相關的本期收入調整並不顯著。

我們的合同包括固定的對價，如每個項目的費用或固定的月費。對於每個項目收費的合同，收入是使用輸入方法(如工作時數)隨時間確認的，該輸入方法合理地描述了我們將服務控制權轉移給客户的績效。我們確定輸入法代表了衡量對客户履行義務的滿意度的合理方法。對於固定月費的合同，收入是使用基於時間的衡量標準確認的，從而實現了直線收入確認。基於時間的衡量標準被確定為衡量客户履行義務滿意度的合理方法，因為我們有隨時準備好的義務根據客户的請求提供服務，或者客户在合同期內平均從我們的服務中獲益。

我們根據適用的會計指導對每個客户合同進行單獨評估，以確定我們是作為委託人(據此，我們將按毛收入列報收入)還是作為代理人(據此，我們將按淨額列報收入)。雖然我們主要在我們的安排中充當委託人，並在毛收入的基礎上報告收入，但考慮到我們客户合同的不同條款，我們偶爾也會充當代理人，在這種情況下，我們會在淨收入的基礎上報告收入。例如，對於某些廣告安排，我們的客户提前購買媒體內容，我們不承擔任何收回媒體收購成本的風險。因此，我們決定在這些安排中充當代理，並在執行代理服務時按淨額記錄收入及其相關成本。但是，在客户未提前購買媒體的情況下，我們將按毛記錄此類收入和相關成本，因為我們承擔收回收購媒體成本的風險並負責履行服務。

我們記錄服務銷售收入和相關的直接成本，根據會計準則將收入總額作為委託人報告，而不是將淨收入作為代理報告。在我們作為交易委託人的情況下，我們報告毛收入和收入成本。當我們作為代理時，我們按淨額報告收入及其相關成本。收入成本不包括固定資產折舊費。

商譽

商譽是指收購中收購的可確認有形和無形資產淨值超出公允價值的購買價格的超額。我們在報告單位層面測試商譽減值。我們通常合併報告單元，當它們具有相似的經濟特徵、服務性質、客户類型、分配方法和監管環境時，它們是運營部門的組成部分。我們有兩個報告單位，銷售和市場，這也是我們的運營部門。

我們在特定會計年度第四季度初，以及當環境中的事件或變化表明報告單位的賬面價值可能超過其公允價值時，測試我們的商譽是否減值。我們可以選擇在執行量化減值測試之前，對報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值進行定性評估。如果定性評估顯示報告單位的公允價值(應用下面描述的定量減值測試確定)的可能性不大，小於賬面價值，則不需要執行量化減值測試。在進行量化減值測試時，如果報告單位的公允價值低於其賬面價值，則商譽減值，報告單位賬面價值超過公允價值的部分確認為減值損失，但確認的損失不會超過分配給該報告單位的商譽總額。

截至2020年12月31日的年度商譽減值評估截至2020年10月1日執行。我們使用收入和市場相結合的方法來估計我們報告單位的公允價值。收益法利用對報告單位的貼現現金流的估計，這需要對報告單位的收入增長率、營業利潤率、終端增長率和貼現率做出假設，所有這些都需要重要的管理層判斷力。這些假設基於在市場中無法觀察到的重大投入，因此代表了公允價值層次結構內的3級計量(如第3部分所述公允價值計量見附註1“組織和重要會計政策”)。市場法將根據選定準則上市公司的歷史收益數據得出的市場倍數應用於我們的報告單位業務，以得出每個報告單位的第二個假設價值，這需要管理層做出重大判斷。準則公司首先按行業組篩選，然後根據報告單位的業務描述、服務的市場、競爭對手、運營利潤率和收入規模進一步縮小範圍。然後根據主題報告單位從這些指導公司倍數的範圍內選擇市場倍數。我們的公允價值估計基於我們認為合理但不可預測和內在不確定的假設。這些基本假設的變化將導致測試結果發生變化，因此可能導致公允價值低於賬面價值，並導致未來商譽減值。此外，如果實際結果與估計和假設不一致，或者如果我們計劃的戰略發生重大變化，可能導致公允價值低於賬面價值，並導致未來商譽減值。

我們將收益法和市場法的產出加權平均值與每個報告單位的賬面價值進行比較。我們還將我們報告單位的估計公允價值總額與我們總投資資本的估計價值按市價進行比較。

根據我們對報告單位進行的量化減值測試結果，我們確定截至2020年12月31日的年度我們的商譽沒有減損。銷售報告單位的公允價值比賬面價值高出8.3%。營銷報告單位的公允價值大大超過了賬面價值，我們將賬面價值定義為超過20%。管理層確定，截至2020年12月31日，沒有發生需要我們執行中期商譽減值測試的其他觸發事件。

在執行截至2019年12月31日的年度的量化減值測試時，我們還確定我們的商譽沒有減損。銷售報告單位的公允價值比賬面價值高出3.5%。營銷報告單位的公允價值大大超過其賬面價值。管理層確定，截至2019年12月31日，未發生需要我們執行中期商譽減值測試的其他觸發事件。

在截至2018年12月31日的年度內，根據我們對銷售報告單位進行的量化減值測試結果，我們在截至2018年12月31日的年度確認了銷售報告單位的6.52億美元非現金商譽減值費用。雖然沒有單一的決定性事件或因素，但考慮到幾個因素的證據權重後，我們得出結論，銷售報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值。這些因素包括：(I)由於一家大型零售商修改其店內零售銷售計劃，限制製造商選擇任何第三方外包提供商進行不受限制和不受監控的零售銷售的能力，導致收入和盈利能力下降。不受限制和不受監控的零售銷售，(Ii)不受限制和不受監控的零售銷售。這些因素包括：(I)由於一家大型零售商修改其店內零售銷售計劃，以限制製造商選擇任何第三方外包提供商進行不受限制和不受監控的零售銷售的能力，這些因素包括：(I)收入和盈利能力下降(Iii)我們完成的第三季度和第四季度的初步業績低於管理層的預期，以及(Iv)2018年第四季度制定並批准了我們的2019年年度運營計劃，這為我們提供了對較低的長期收入增長和盈利預期等預期的更多洞察力。

我們不知道其他較大的零售商打算採用類似的模式，我們也沒有發現我們向客户提供的服務有任何預期的限制，這會對我們的

未來現金流。我們認為，上述情況並不代表更廣泛的趨勢。但是，零售商開展業務的方式的不確定性可能會影響我們未來的增長，並可能導致未來的減值費用。我們於2018年記錄了非現金商譽減值費用，該費用已反映在我們的綜合經營報表和全面虧損中。

根據我們對截至2018年12月31日年度的銷售報告單位進行的量化減值測試結果，我們的銷售報告單位減記為其各自的公允價值，導致公允價值超出賬面價值為零。根據我們對截至2018年12月31日的年度營銷報告部門進行的量化減值測試結果，我們確定商譽沒有減損。營銷報告單位的公允價值大大超過了賬面價值，我們將賬面價值定義為大於20%。

活生生的無限期資產

我們的無限期無形資產由我們的銷售和營銷商標組成。使用壽命不確定的無形資產不攤銷，而是每年在第四季度初進行減值測試，或者更頻繁地測試事件或情況變化是否會造成觸發事件。在進行量化減值測試之前，我們可以選擇對無限期無形資產的公允價值是否更有可能低於其賬面價值進行定性評估。我們使用特許權使用費減免法測試我們的無限期無形資產的減值，方法是將無限期無形資產的估計公允價值與賬面價值進行比較。釐定公允價值時使用的估計屬主觀性質，並涉及使用重大假設。這些估計和假設包括收入增長率、終端增長率、折扣率和特許權使用費。這需要很高的管理層判斷力。該等假設基於市場上無法觀察到的重大投入，因此代表公允價值體系內的第三級計量。我們的公允價值估計基於我們認為合理、但不可預測且本質上不確定的假設。未來的實際結果可能與預估不同。

根據我們截至2020年10月1日和2019年10月1日的年度量化減值測試，我們得出結論，在截至2020年和2019年12月31日的年度內，我們的無限壽命無形資產沒有減值。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，與銷售商號相關的無限期無形資產的公允價值分別超過其賬面價值13.3%及8.3%。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，與營銷商標相關的無限期無形資產的公允價值分別超過其賬面價值8.4%和10.0% 。管理層確定，截至2020年12月31日和2019年12月31日，沒有發生需要我們對無限期無形資產進行中期減值測試的其他觸發事件。

在截至2018年12月31日的年度內，我們得出結論，銷售報告單位中的無限生機商號的賬面價值超過了其估計公允價值。雖然並無單一決定性事件或因素，但導致減值的因素與上文商譽減值討論中概述的情況相同。因此，在截至2018年12月31日的年度內，我們確認了一項非現金無形資產減值費用5.8億美元，這已反映在我們的合併運營和全面虧損報表中。根據對無限生機營銷商號進行的量化測試，我們確定在截至2018年12月31日的年度內，不定生機營銷商號沒有受損。

基於股權的薪酬

2021年1月和2021年2月，根據Advantage Solutions Inc.2020激勵獎勵計劃(2020計劃)，我們授予A類普通股(PSU)業績限制性股票單位。根據2020年計劃下的PSU，贈款為提供了2,557,188股的發行目標。PSU必須根據本公司的評估達到某些性能條件

2021年1月和2021年2月，我們針對我們的A類普通股(RSU)授予了限制性股票單位 1,703,663股。我們A類普通股中125,000股的RSU計劃在授予日的第一和第二週年紀念日分兩批等量授予。剩餘的RSU計劃分三個等額部分授予，部分將在授予日期的第一、第二和第三個週年紀念日授予。

2021年1月，我們還向我們的某些董事(Ronald E.Blaylock、Beverly Chase、Virginie Costa和Elizabeth Muñoz-Guzman)分別授予10,356股RSU。授予這些董事的RSU是根據本公司的非僱員董事薪酬政策進行的。授予這些董事的RSU將於授予日期一週年或授予日期之後召開的本公司股東首次年度會議日期的前一天(以較早者為準)授予。

Topco是本公司的母公司，有一項長期股權激勵計劃，允許將Topco的基於時間和業績的利潤利益(即通用C系列單位)授予Topco的某些董事和員工，以換取向我們提供的服務。由於我們獲得與此類服務相關的福利，因此相關費用記錄在我們的綜合運營報表和全面虧損中。該等利潤權益須遵守若干歸屬要求，包括基於指定年度目標的時間及業績要求與經調整EBITDA門檻大致相似。除非滿足以下業績條件，否則這些獎勵將被沒收：(I)當截至2014年收購日的某些優勢發起人或Topco的Common Series A Limited Partners實現8%的税前內部年複合回報率時，75%的獎勵將被授予；(Ii)當Topco的Common Series A Limited Partners實現年複合税前內部回報率20%時，剩餘的25%的獎勵將被授予。2018年3月15日，Topco修改了歸屬要求。根據績效條件，通常75%的獎勵將在四年內授予，但條件是員工是否繼續受僱。剩餘的25%的股權獎勵將在截至2014年Topco收購之日的Advantage發起人實現每年20%的税前內部回報率時授予。一旦股權授予歸屬，由於股權授予持有人終止僱傭或如果發生非歸屬退出事件的退出事件，仍可能發生沒收。儘管有先前的歸屬, 某些獎勵要求 Advantage贊助商在參與Topco的任何分配(無論是現金、財產還是證券)之前，從其股權投資中獲得特定回報。某些獎勵在剩餘的最初四年任期內授予，以員工的續聘為條件。有限合夥協議還授權Topco向我們的管理層成員發放最多35,000台Common Series C-2機組，這些Common Series C-2機組受與Common Series C機組基本相似的歸屬和沒收條款的約束，包括在適用持有人的某些終止僱傭或不符合資格的退出事件時被沒收。

作為這些交易的結果，在截至2020年12月31日的一年中，該公司確認了與Common Series C 機組相關的6270萬美元和與Common Series C-2機組相關的1330萬美元的非現金補償費用。當基於時間的期權分別在2021年和 2022年進一步授予時，預計將發生570萬美元和40萬美元的額外費用。如果其餘25%股權獎勵的歸屬退出事件被認為可能發生，本公司將在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度分別確認820萬美元和10萬美元的補償支出和2021年。在截至2019年12月31日或2018年12月31日的年度內，由於尚未被認為有可能發生歸屬退出事件，因此沒有記錄任何費用。

Topco還向我們接受服務的優勢贊助商之一的附屬實體發放了時間歸屬利潤利益。這些時間歸屬利潤利益從以下日期開始按月歸屬

OPM中使用的假設包括預期壽命、波動性、無風險利率和股息率。我們利用一組同行公司的可觀察數據，這些公司授予了條款基本相似的期權，以幫助開發我們的波動率假設。無風險利率是基於授予時在預期期限內有效的美國國債收益率。我們假設股息收益率為0%，因為我們在歷史上沒有支付過分配。

在估計股權支付獎勵的公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果因素髮生變化，我們使用不同的假設，基於股權的薪酬支出可能會在未來有所不同。

由於我們普通股的公開交易價格，期權定價方法的某些關鍵估值輸入將基於公開可用的信息。這些關鍵的估值輸入包括我們普通股的公允價值，一旦有足夠的交易歷史，波動性將來自我們普通股的歷史交易活動。

請參閲附註11：基於股權的薪酬及附註18：後續事件有關Topco和我們基於股權的薪酬計劃的詳細信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的經審計的綜合財務報表。

權證責任

我們根據對權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(FASB)ASC 480和ASC 815中適用的權威指導，將權證歸類為股權分類或負債分類工具。評估考慮認股權證是否符合ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否滿足ASC 815規定的所有股權分類要求，包括認股權證是否與我們的普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在我們無法控制的情況下要求淨現金結算，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證應在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行日按初始公允價值計入負債，並在此後的每個資產負債表日按公允價值重新計量。權證估計公允價值的變化確認在綜合經營報表和全面虧損表中權證負債的公允價值變化。私募認股權證在發行日期和每個計量日期的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型包括我們的股票價格、每股行權價格和未發行的私募認股權證數量等信息。模型中使用的假設是主觀的，需要大量的判斷，包括隱含波動率和無風險利率。

截至2020年12月31日，仍有7,333,333份私募認股權證未償還，公允價值為2,120萬美元。私募認股權證在截止日期的初始公允價值為790萬美元，截至2020年12月31日的年度的估計公允價值變動為1340萬美元。

最近發佈的會計公告

請參閲注1，近期會計公告中的組織機構和重要會計政策，添加到本招股説明書其他部分包括的經審核的合併財務報表。

關於市場風險的定量和定性披露

外幣風險

我們對外幣匯率波動的風險主要是由主要在歐洲和加拿大註冊的外國子公司造成的。我們使用金融衍生工具對衝與加拿大子公司相關的外幣匯率風險。

我們在國外的子公司和分支機構的資產和負債，其功能貨幣分別是加元、英鎊和歐元，它們的資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算成美元。收入和支出項目按期間內的平均匯率換算。使用美元以外的本位幣的子公司的累計換算影響作為股東權益的單獨組成部分計入累計其他綜合虧損。我們估計，如果每個國家的匯率相對於美元不利地變化10%，那麼在截至2020年12月31日的一年中，我們的綜合税前收入將減少約260萬美元。

股權價格風險

截至2021年3月31日，仍有7,333,333份私募認股權證未償還，公允價值為2,670萬美元。認股權證負債於各報告期按公允價值列報，並於綜合經營及全面虧損報表記錄公允價值變動，直至認股權證行使、到期或其他事實及情況導致認股權證負債重新分類為權益工具。根據截至2021年3月31日尚未發行的私募認股權證的公允價值，假設本公司普通股股價下跌10%，將減少認股權證負債的公允價值，並導致在綜合經營報表的權證負債公允價值變動中確認的未實現收益綜合經營報表和全面虧損560萬美元。同樣，根據截至2021年3月31日尚未發行的私募認股權證的公允價值，假設本公司普通股股價上漲10%將增加權證負債的公允價值，並導致在綜合經營報表權證負債公允價值變動和綜合虧損600萬美元中確認的未實現虧損。

在交易之後，利率風險主要涉及利率變化對新定期貸款安排、新循環信貸安排和票據項下未償還借款的影響。截至交易結束時，我們從新的循環信貸安排中提取了100.0 百萬美元，假設利率為2.75%。此外，我們在新定期貸款工具上借入本金總額13.25億美元，假設利率為6.0%，債券為7.75億美元，固定利率為6.5%。

我們通過使用衍生金融工具管理利率風險。具體地説，我們已經簽訂了利率上限協議，以管理我們可能因倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)波動而可能導致的加息風險。我們沒有將這些衍生品指定為用於會計目的的套期保值，因此，用於對衝利率的衍生品公允價值的所有變化都記錄在我們的合併運營報表中的利息支出、淨額和全面損失中。

截至2020年12月31日，我們擁有來自多家金融機構的15億美元本金名義價值的利率上限合同，到期日為2022年1月24日，以管理當三個月期定期貸款的LIBOR超過3.25%至3.50%的上限時，我們在可變利率信貸安排上的利率變動風險敞口。截至2020年12月31日，我們利率上限的公允價值合計代表了190萬美元的未償淨負債。

此外，我們還有其他金融機構6.5億美元名義本金的利率上限合同，到期日為2024年12月16日，以管理當一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)超過0.75%上限時，我們在可變利率信貸安排上的利率變動風險敞口。截至2020年12月31日，我們利息利率上限的總公允價值代表了180萬美元的未償還淨資產。

在其他變量保持不變的情況下，新定期貸款工具和新循環信貸工具的加權平均利率每變化八分之一個百分點，在截至2020年12月31日的一年中，扣除利率上限收益後，利息支出將增加130萬美元。未來，為了管理我們的利率風險，我們可能會對現有債務進行再融資，簽訂額外的利率上限協議，或者修改我們現有的利率上限協議。但是，我們不打算也不期望出於投機目的進行衍生品或利率上限交易。

我們是為消費品公司和零售商提供外包解決方案的領先供應商。我們擁有幾十年來建立的具有競爭優勢的銷售和營銷服務的強大平臺，包括基本的關鍵業務服務，如總部銷售、零售銷售、店內抽樣、數字商務和購物者營銷。對於各種規模的品牌和零售商，我們幫助將合適的產品上架(無論是實體產品還是數字產品)，並送到消費者手中 (無論他們如何購物)。我們使用一個可擴展的平臺，作為值得信賴的合作伙伴與我們的客户進行創新，解決問題以提高他們的效率和效力。

在最基本的層面上：

我們位於消費品公司和零售商的結合點，是雙方值得信賴的合作伙伴。

我們幫助我們的客户賣得更多，同時花更少的錢。我們使它們更有效、更高效。

我們每天提供一流的服務，並在靈活的操作平臺上創新，從而取勝。

我們提高生產率，為再投資和增長提供燃料。

簡而言之，我們的目標是做得更好、更便宜、更快。

在我們的銷售部門中，我們是消費品製造商和零售商之間的關鍵紐帶。例如，通過我們的總部銷售服務，我們幫助消費品製造商增加分銷，並優化產品在店內和在線上的展示、定價和促銷方式。我們還會對製造商和零售商客户進行店內訪問，以確保我們所代表的產品有充足的庫存和適當的陳列。

通過我們的營銷部門，我們幫助品牌和零售商通過兩個主要平臺接觸到消費者。首先是我們的零售體驗式業務，我們在領先零售商的數十年合作關係中管理高度定製的大規模抽樣計劃(店內和在線)。這些計劃促進銷售、提升忠誠度並建立試用關係。我們營銷部門的第二部分是我們的專業代理業務集合，我們向零售商提供自有品牌服務，並利用有關購物者行為的專有見解、分析、品牌知識以及對製造商和零售商戰略的理解，為品牌和零售商制定營銷計劃。

幾十年來，我們的專業知識和規模不斷擴大，建立在差異化的業務系統、人才、關係和技術之上。我們傾聽、學習並投資於各種功能，使我們能夠滿足品牌和零售商不斷變化的需求，更好地解決現有問題和快速解決新問題，在日益全渠道的世界中駕馭變化。反過來，幫助我們構建與客户的關係。這些關係通過一套技術產品得到加強，這些產品利用數據和分析解決方案來支持我們的員工創建、執行和衡量基於洞察力的計劃，以發展我們的客户業務。

我們的解決方案

我們的服務分為銷售和營銷兩個部分。

通過我們的銷售部門，我們為我們的客户提供全套外包解決方案，以提升傳統零售、餐飲服務和電子商務渠道的銷售額。在我們的銷售部門中，我們通常在佣金、服務費或成本加成的基礎上產生收入。我們的主要銷售服務包括：

以品牌為中心的服務

我們的服務主要圍繞為品牌消費品製造商提供解決方案(即、非自有品牌製造商)。這些以品牌為中心的服務包括：

總部關係管理

我們作為消費品製造商客户的代表，在一系列事務上促進與零售商的關係，包括業務發展和銷售規劃工作。我們代表我們的製造商客户準備定製的數據驅動型業務計劃，並向我們跨越零售商採購組織和高級管理人員的廣泛行業聯繫網絡提供業務案例，以增加其產品的分銷，並優化其產品的貨架佈置、定價和促銷。我們深入瞭解製造商和零售商的戰略重點，這得益於我們非常接近我們的客户辦公室，以及我們在發現業務發展機會方面的主動方法，從而增強了我們的服務。我們的規模使我們能夠在地方、地區或國家層面提供這些服務，也可以為客户指定的產品、品牌或整個產品組合提供這些服務。

分析、洞察和情報

為了支持我們的銷售工作，我們派出了一支分析專業團隊，提供類別和空間管理服務。這些專業人員分析消費者購買和零售商數據，以確定增加我們客户產品和類別銷售的機會。我們使用我們專有的商業智能技術平臺進行這些分析，該平臺彙總數據以指導銷售戰略，以擴大產品分銷並優化其他因素，如品種、平面圖、定價和貿易促銷。我們還使用促銷後分析工具評估促銷效果，並與客户和零售商合作進行必要的調整，以實現產品和類別層面的銷售和利潤目標。我們的品類經理團隊可在每個市場提供服務，包括一些與零售商坐在現場並協助開發分析以支持建議的團隊。我們還為客户提供先進的分析服務，如零售商銷售點和購物卡分析以及初級市場和購物者研究。

行政管理

我們的員工利用創新技術和訣竅為客户高效地管理關鍵的後臺職能，如接收和處理採購訂單。我們的團隊還負責管理製造商和零售商之間執行的貿易促進計劃。通過我們擴展的訂單到現金服務，我們努力通過管理訂單流程中的額外步驟，包括收入對賬、現金申請和收款管理，為客户帶來額外的節省。最後，我們利用此基礎設施提供其他服務，包括呼叫中心支持和供應商管理的庫存(即，建立訂單以確保適當的庫存水平)。

以品牌為中心的商品銷售

我們在零售地點部署個團隊，以支持製造商的店內銷售戰略。我們的員工進行週期性的和特設訪問商店以管理產品可用性和定位、實施促銷、安裝購物點陳列並執行其他增值商品服務。工作流程中廣泛使用平板電腦技術和專有軟件。例如，路由軟件有助於

根據門店數量、銷售速度、門店位置和店內條件等因素，以最高效、最有效的方式指導我們的員工從一個地點到另一個地點。在商店中，我們的員工使用我們的銷售應用程序和掃描儀高效地執行一系列活動，例如分銷任務、驗證促銷合規性或回答調查問題。

我們的軟件利用每日銷售點商店數據、供應鏈數據和高級算法來實時定位和糾正潛在的門店級別銷售問題，例如無效、缺貨或過期的SKU。我們能夠利用這一智能將我們的零售團隊安排到存在問題或可能很快會存在問題的門店，並在進行門店參觀時優先安排我們的員工的工作，以解決最高價值的機會。

另一款應用程序為我們的助理提供專業的數字演示材料，使他們能夠為門店經理提供有關品種變更、促銷活動和展示計劃的快速且有影響力的建議。我們還可以將銷售點數據集成到這些演示文稿中，以幫助門店經理了解此類建議對門店銷售的潛在影響。

我們為我們的零售服務覆蓋範圍為客户提供全方位靈活的服務模式。在我們的專用覆蓋模式中，我們的員工專門為特定客户提供服務，並對其類別和產品有深入的瞭解。我們的辛迪加覆蓋模式利用共享團隊(特別是渠道)在商店中為多個客户提供服務。最後，我們提供混合覆蓋模式，客户可以選擇由專門的團隊覆蓋指定的個渠道或零售商，並聯合覆蓋其他渠道。我們的零售服務團隊專注於製造商或特定零售渠道，如雜貨、藥品、大眾、便利店、俱樂部和天然/特產，這使他們能夠發展製造商產品或特定行業類別的專業知識。

以零售商為中心的服務

在過去的十年裏，我們利用我們與零售商的戰略地位，開發出滿足他們需求的解決方案。我們以零售商為中心的服務包括：

以零售商為中心的商品銷售

我們為精選零售商提供獨家服務，為其他零售商提供店內商品銷售或重置服務的授權提供商。對於我們的一些零售商客户，我們提供其他店內服務，如合規性審核、數據收集和店內產品組裝，以及某些諮詢服務，如旨在增加銷售額並優化庫存和空間管理的分析和平面圖服務，以便零售商人員能夠專注於與購物者互動和服務。

店內媒體

我們為零售商管理多種媒體、商品和展示平臺，包括：多製造商循環計劃；針對易腐爛品牌的店內展示平臺，這些品牌在人流量較高的地點擁有較冷的部件；以及大型零售商出入口的底座上的廣告網絡。

除了我們以品牌為中心和以零售商為中心的銷售服務外，我們還有其他廣泛適用的產品組合，旨在為客户提高銷售額和降低成本。這些服務包括：

數字商務

我們為製造商和零售商提供技術和電子商務解決方案。我們的商業智能解決方案通過兩種方式提高消費品製造商的效率：首先，我們的某些技術解決方案可自動執行關鍵的報告流程，並提供洞察力，使製造商能夠

收入優化決策(例如：首先，我們的數字和技術解決方案與我們的零售服務團隊提供的銷售服務相結合，可以優化店內運營和工作流程。第二，我們的數字和技術解決方案可以將大量商業數據綜合成直觀的報告，使經理能夠根據有關銷售和庫存水平的信息做出更明智的決策)；第二，當與我們的零售服務團隊提供的銷售服務相結合時，我們的數字和技術解決方案可以優化店內運營和工作流程。

我們的電子商務能力涵蓋一整套服務，包括為在線零售商代理消費品製造商、貿易營銷管理、品牌聲譽管理以及內容創建、管理和辛迪加服務。我們的電子商務服務包括促進在線零售合作伙伴直接購買產品，以及在某些情況下直接向消費者購買和轉售客户的產品，這為我們提供了全面的製造商產品組合。我們的貿易營銷管理服務還通過優化客户產品的定價、促銷和放置，支持客户產品在在線渠道中的有效銷售。此外，通過我們的品牌聲譽管理服務，我們幫助管理品牌的在線聲譽，以增加社區參與度和促進購買決策的對話。我們的內容服務幫助製造商和零售商創建和聯合旨在教育購物者和增加在線銷售的產品內容。這些服務包括針對產品圖像和規格的專業內容製作能力，以及世界上最大的零售商內容聯合網絡之一。我們的網絡允許我們向1,000多個電子商務網站分發豐富的產品內容。這些資產來自我們自己的生產工作或零售商和製造商的品牌開發工作(例如：面向消費者的網站)，通過提供全面且有説服力的產品信息，提供更吸引人的購物者體驗，幫助製造商和在線零售商銷售更多產品。

營銷細分市場

我們相信，我們的營銷部門在人員、零售連接、創業營銷思維方式和規模方面與我們的競爭對手不同。我們在2000年啟動了我們的營銷業務，以迴應我們觀察到的客户所面臨的挑戰，因為我們與傳統營銷機構合作，這些機構未能有效地將品牌營銷戰略、銷售規劃工作和零售商戰略聯繫起來，提供具有凝聚力的品牌營銷。我們作為市場中介的地位使我們能夠從銷售的角度深刻地洞察和理解制造商的需求、他們的營銷和促銷策略，以及零售商的策略。我們相信，這一職位使我們能夠通過將客户銷售和營銷策略與零售商的營銷策略聯繫起來，創造更有效的、以購物者為中心的營銷促銷活動。

我們相信，我們的營銷業務與傳統營銷機構的不同之處在於，它建立在我們對製造商和零售商戰略的洞察力和理解的基礎上，利用我們在零售業設計和執行協調的大規模營銷平臺的能力，並結合我們產品組合中不同學科的能力，通過店內店外接觸受眾的執行平臺，在購買過程中的關鍵點影響消費者，從而提供卓越的客户結果。

自創立我們的營銷業務以來，我們已成長為一家全國性的代理集體，是零售、包裝商品、技術、服裝、汽車、旅遊、娛樂、教育和醫療保健行業中許多最知名品牌的記錄代理。我們的排名是廣告時代作為美國最大的促銷機構和美國最大的體驗和活動營銷機構，根據前一年的收入，2014、2015、2016、2017、2018、2019年、2020和2021年。此外，在2021年，我們在廣告時代根據前一年的收入，在美國各領域最大的營銷機構排行榜上排名第18，在全球最大的代理公司排行榜上排名第18。

在我們的營銷部門中，我們通常在按服務費、成本加成、佣金或佣金的基礎上產生收入。

對於製造商客户，我們分析購物者行為，並應用我們深厚的零售商知識和專業知識，針對零售商的特定購物者羣提供基於洞察力的特定零售商促銷活動的規劃、執行和衡量，以推動產品銷售。我們將瞭解品牌消費者在不同渠道、業態和零售商中的購物者行為(從數據資源中挖掘)與瞭解零售商的目標、戰略和首選的規劃策略(由我們的連通性和現場資源提供信息)相結合，以制定成功促進客户產品零售銷售的計劃。製造商還聘請我們進行全國性的消費者促銷活動，旨在更廣泛地刺激對其產品的需求和知名度。

品牌體驗式

我們在零售和非零售環境中設計和執行品牌體驗，以幫助品牌吸引、教育、獲取和留住消費者並影響購買行為。

我們的品牌體驗式解決方案包括大型節日、生活方式場所、彈出式商店、移動旅遊，以及輔助銷售計劃，我們的員工作為客户銷售團隊的延伸，教育消費者和商店員工。

以零售商為中心的服務

零售體驗

我們設計並執行一對一參與策略，以推動產品試用和銷售，並幫助零售商差異化他們的店內體驗，並從購物者那裏獲得更多忠誠度。這包括店內抽樣和演示計劃，包括人員配備、培訓、現場管理、組裝、履行、技術和報告等全面操作。我們在每個零售商部署團隊，將活動概念與營銷、銷售和門店運營結合起來，然後確保供應商對計劃的支持和資金。我們的其他零售體驗式解決方案包括在複雜類別(如美容和成人飲料)中提供幫助的高級顧問、通過短信或網絡提供幫助的虛擬顧問以及用於在線雜貨提貨和送貨訂單的精心策劃的抽樣箱。零售體驗式服務是營銷領域最大的服務，佔我們以零售商為中心和營銷收入的一半以上。

專用標籤

我們通過向零售商和自有品牌製造商提供全面的自有品牌戰略、開發和管理服務，幫助最大限度地發揮自有品牌產品組合的市場潛力。通過利用我們的分析能力和專業知識，我們制定了戰略，並提供洞察力，幫助零售商在新的和現有的產品類別中建立和發展生產和盈利的自有品牌計劃。此過程通常從徹底分析市場開始，以制定符合客户優先事項的自有品牌組合戰略。我們幫助確定要瞄準的最具吸引力的產品類別和要開發的特定產品。我們還提供包裝和設計服務，通過強大的品牌認同感讓我們的客户品牌煥發生機。我們的零售商客户得到分析團隊和同事的支持，他們通過分類規劃、產品採購和營銷以及持續的計劃管理來執行戰略。

使用先進的分析，我們的數字營銷團隊為客户提供廣泛的服務，包括：跨移動、平板電腦和桌面平臺的互動設計和開發；應用程序開發；內容管理解決方案；付費媒體，包括搜索引擎營銷、程序性和直接性媒體；以及社交媒體開發和管理。

數字媒體和廣告

我們提供基於我們專有數據的有針對性的媒體和廣告解決方案，向來自第一個和第三方數據源的精心策劃的自定義受眾提供服務。我們的跨屏廣告能力使廣告商能夠通過富媒體、展示、電子郵件和價值交換ADS，通過各種設備瞄準並吸引定製受眾羣體。

政府監管

關於我們提供的服務，我們必須遵守聯邦、州、地方和外國監管機構的各種法律法規。我們相信，我們符合適用於我們業務的監管要求。這些監管要求包括但不限於：

聯邦、州、地方和外國法律法規，涉及最低工資、醫療保健、加班、病假、午餐和休息時間以及其他類似的工資、福利和工時要求以及其他類似的法律；

《民權法案》和《美國殘疾人法案》第七章，以及美國勞工部、職業安全與健康管理局、美國平等就業機會委員會以及相應的州機構和其他類似法律的規定；

食物及許可事宜(例如：，根據易腐爛農業商品法和美國農業部的法規發放許可證)，食品安全事項(例如：聯邦、州和地方認證和培訓，以及對我們的同事、設施、設備和我們推廣的產品的標準的檢查和執行)，酒精飲料營銷法規，與美國進出口產品有關的海關和進口事宜；(br}我們的合作伙伴、設施、設備和我們推廣的產品的標準)、酒精飲料營銷法規、海關和進口事宜；

美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和其他類似的反賄賂和反回扣法律和法規一般禁止公司及其中介機構為獲取或保留業務而支付不當款項；以及

聯邦、州和外國反腐敗、數據保護、隱私、消費者保護、內容監管和其他法律法規，包括但不限於GDPR和CCPA。

人力資本管理

我們的員工代表着我們業務最重要的資產。截至2021年3月31日，我們僱傭了66,000多名員工。其中約18,000名為全職員工，約48,000名為兼職員工。這些員工中大約有52,000人在美國。截至2021年3月31日，我們在美國的員工均未由工會代表。

我們的中層和高級員工的流動率較低，我們相信我們以績效為基礎的文化使我們有別於我們的競爭對手和其他類似的僱主。我們的文化建立在對結果負責的基礎上。我們與員工設定明確的目標，分析績效和獎勵，並表彰表現優異的員工。我們努力鼓勵我們的員工在為我們的客户和客户提供解決方案時具有主動性、創造性和企業家精神。我們相信，我們的鼓勵為推動我們發展的服務創新做出了貢獻，我們對結果和持續改進的承諾與我們的客户和客户建立了長期的關係。

在新冠肺炎疫情期間，我們的一線員工為我們的客户、客户和社區做出了令人難以置信的工作。員工的健康和福利仍然是我們最關心的問題，我們已經實施了一系列計劃來幫助員工，包括提供個人防護裝備、設立員工救濟基金和提供額外的病假工資。儘管我們的員工盡職盡責，但我們的許多服務仍受到新冠肺炎疫情的不利影響。因此，我們還不得不對從事或支持這些服務的員工進行裁員、休假和減薪。

特性

我們的公司總部位於加利福尼亞州歐文，根據計劃於2021年5月到期的租賃協議，我們在那裏租用了約48,000平方英尺。我們簽訂了一份新的租賃協議，從2021年第一季度開始，在歐文另一處佔地約22,000平方英尺的設施作為我們的公司總部，租期為五年。

截至2021年3月31日，我們運營了80多個辦事處，主要分佈在美國和加拿大。我們租賃我們所有的物業，除了我們擁有的康涅狄格州和堪薩斯州的一處物業。這些辦公室的租約從2021年到2030年在不同的日期到期，不包括任何續簽選項。我們通常尋求靠近零售商總部或購買辦公室的辦公空間，以幫助我們的同事充當製造商客户的銷售代表。

知識產權

我們擁有或有權使用在美國專利商標局或其他外國商標註冊局註冊或根據美國和其他司法管轄區的普通法存在的某些商號和商標。對識別和區分我們的業務非常重要的商號包括但不限於Advantage Solutions、Advantage Sales&Marketing、Daymon、SAS、Club Demonation Services、Advantage Marketing Partners和 Waypoint。我們對其中一些商品名稱和商標的權利可能僅限於選定的市場。我們還擁有域名，包括Advantagesolutions.net.

我們依靠商業祕密(包括非專利技術訣竅)以及專有系統和信息來維護和開發我們的技術支持的服務。我們試圖通過採取合理措施對商業祕密和專有技術保密，包括與我們的同事簽訂包含保密義務的保密和保密協議，以及簽訂發明轉讓承諾，使他們有義務將他們在為我們工作過程中開發的任何發明轉讓給我們。

我們還參與了各種訴訟，包括所謂的集體或代表訴訟，涉及美國公平勞工標準法案、加州勞動法和私人總檢察長法案規定的事項。許多指控涉及涉嫌不支付工資和/或加班、不提供用餐和休息時間以及不支付報告時間工資、等待時間罰款和其他處罰。

2017年7月，一名前僱員向聖克拉拉縣加州高等法院提出申訴，該法院代表原告和類似處境的人，要求根據加州勞動法對各種涉嫌違反工資和/或工時的行為進行民事賠償和處罰，包括未支付工資和/或加班、未提供用餐和休息時間、未支付報告計時工資、等待時間處罰和加州私人總檢察長法案(Paga)規定的處罰。我們提交了即決判決的動議。法院於2020年3月批准了我們的簡易判決動議，原告於2020年5月對法院的裁決提出上訴。我們已經聘請了外部律師代表我們，並打算在這件事上大力捍衞我們的利益。

2019年9月，一名前僱員向奧蘭治縣加州高等法院提出申訴，該法院代表原告和類似處境的人就各種涉嫌違反加州勞動法的工資和工時違規行為尋求損害賠償、處罰和禁令救濟，包括未支付工資和/或加班、未提供用餐和休息時間、未能償還員工費用、未支付報告時間工資、未遵守工資聲明要求、等待時間處罰、違反加州有關僱傭後非徵集協議的法律以及2019年11月，這名前僱員提交了一份第一份修訂後的起訴書，根據前述指控，代表原告和類似處境的人根據加州的私人總檢察長法案增加了民事處罰索賠。原告律師要求駁回集體和個人索賠，以便只保留帕加索賠，法院批准了這一訴訟。雙方此前已尋求調解，未來雙方可能會尋求進一步調解、其他糾紛解決方式，或繼續對此訴訟進行發現或動議程序。我們已聘請外部律師代表我們，並打算大力捍衞我們在這件事上的利益。

與第5次會議有關的法律程序

以下程序與Take 5問題有關，該問題將在？中進行更詳細的討論。管理層討論和財務狀況和經營結果分析？和？風險因素與公司工商業相關的風險在這份招股説明書中。

USAO和FBI自願披露和調查與Take 5相關的信息

關於Take 5事件，我們自願向美國檢察官辦公室和聯邦調查局披露了Take 5事件中發生的某些不當行為。我們打算配合這項調查以及與Take 5事件相關的任何其他政府調查。目前，我們無法預測與Take 5事件相關的任何調查的最終結果，也無法估計此類調查可能對我們產生的潛在影響。

仲裁與Take 5相關的訴訟

2019年8月，由於Take 5事件，我們向Take 5的賣方或Take 5賣方提供了書面賠償索賠通知，要求根據以下條件進行金錢賠償(包括利息、手續費和費用)

違反資產購買協議的指控，或採取5個APA，以及欺詐。2019年9月，Take 5賣方在特拉華州對我們提起仲裁程序，聲稱由於我們決定終止Take 5業務的運營，違反了Take 5 APA，並尋求相當於Take 5 APA項下所有未付收益付款(加上利息費用和成本)的金錢賠償。2020年， Take 5賣家修改了他們的索賠聲明，指控他們誹謗，涉及我們向客户發出的與終止Take 5業務運營相關的聲明，並就據稱損害他們聲譽的行為尋求金錢賠償。我們已經提交了對Take 5賣方索賠的答覆，並在仲裁程序中將針對Take 5賣方的賠償、欺詐和其他索賠作為反索賠和交叉索賠。我們目前無法估計與這些仲裁程序相關的潛在影響，但我們已聘請外部律師在這些問題上代表我們，並正在積極追求我們的利益。此事項的仲裁聽證會目前安排在2021年第四季度。

與Take 5有關的其他法律事項

Take 5事件可能會導致針對我們的額外訴訟，包括來自客户的訴訟或政府調查，這可能會使我們面臨超出我們為Take 5客户提供的退款金額的潛在責任。我們目前無法確定與Take 5事件相關的任何訴訟或調查可能導致的任何潛在責任、成本或支出的金額(高於已提供的退款金額)，也無法確定任何此類問題是否會對我們的財務狀況、流動性或運營結果產生任何未來的重大不利影響。雖然我們有承保某些責任的保險，但我們不能保證該保險足以支付與Take 5相關的任何潛在責任或費用。

關於上述某些事項和其他法律事項，我們已累計了我們認為合適的金額。但是，不能保證上述事項和其他法律事項不會導致我們必須支付超過該等應計項目的款項，也不能保證上述事項或其他法律事項不會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性或不利影響。

可用的信息

我們在我們的網站上保持着投資者關係信息的鏈接，Www.advantagesolutions.net，如果我們免費提供證券交易委員會(SEC)的文件，包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，以及根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的所有修正案，我們將在合理可行的情況下儘快以電子方式將這些材料提交給或提供給以下機構：FORM 10-K年度報告、FORM 10-Q季度報告、FORM 8-K當前報告以及根據修訂後的《1934年證券交易法》第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的所有修正案。證交會的所有文件也可在證交會網站上查閲，網址為Www.sec.gov。我們的網站以及我們網站上包含或連接到我們網站的信息在此並不作為參考，我們的網址僅作為非活動的文本參考包含在本網站中。

下面列出了截至2021年3月31日關於我們每位高管和董事的某些信息。本節中提及的公司指的是實體Advantage Solutions Inc.(前身為Conyers Park II Acquisition Corp.)，本節中提及的Advantage指的是實體ASI Intermediate Corp.(前身為 Advantage Solutions Inc.)。


名字	年齡	職位
坦尼婭·多米爾(Tanya Domier)	55	首席執行官兼董事
布萊恩·史蒂文斯	48	首席財務官兼首席運營官
吉爾·格里芬	48	總裁兼首席商務官
羅納德·E·佈雷洛克	61	導演
卡梅隆·布萊特納	46	導演
貝弗利·F·蔡斯	72	導演
維吉尼·科斯塔	46	導演
瑞安·科頓	42	導演
蒂莫西·J·弗林	48	導演
蒂凡尼·韓	32	導演
詹姆斯·M·基爾茨	73	導演
伊麗莎白·穆尼奧斯-古茲曼	53	導演
布萊恩·K·拉贊	50	導演
喬納森·D·索科洛夫	63	導演
大衞·J·韋斯特	58	導演

坦尼婭·多米爾(Tanya Domier)自閉幕以來一直擔任本公司董事會成員。自2014年7月以來，她還一直擔任Advantage和Topco的董事會成員。2010年12月至2014年7月，她還擔任Advantage業務的前所有者AGS Topco Holdings，L.P.的董事會成員。Domier女士自2013年1月以來一直擔任Advantage首席執行官，此前曾在2010年至2013年擔任總裁兼首席運營官，並於2000年至2010年擔任市場部總裁。Domier女士於 1990年首次加入我們公司。在她職業生涯的早期，多米爾曾在食品製造公司J.M.斯莫克公司(J.M.Smacker Company)擔任過各種職務。2018年1月1日，多美爾女士加入百勝餐飲集團董事會！品牌公司。自2015年以來，她還一直在諾德斯特龍公司的董事會任職，她是諾德斯特龍公司審計委員會成員和薪酬委員會主席。多米爾女士獲得了加州州立大學奇科分校的學士學位。

我們相信Domier女士有資格擔任董事，因為她對消費品行業有廣泛的瞭解，以及她作為Advantage首席執行官的經驗。

布萊恩·史蒂文斯自2010年6月以來一直擔任Advantage的首席財務官，並自2015年10月以來擔任其首席運營官。從2014年7月到交易結束，史蒂文斯一直擔任Advantage和Topco的董事會成員。史蒂文斯先生於2008年3月首次加入公司，擔任財務副總裁。在此之前，史蒂文斯先生曾在2004年3月至2008年3月期間擔任技術公司Multi-Fineline Electronix，Inc.的財務副總裁，該公司於2004年進行了首次公開募股(IPO)。1999年3月至2004年3月，史蒂文斯先生在普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)擔任各種職務。自2012年以來，史蒂文斯還一直擔任非營利性組織橘子縣老大哥大姐妹(Big Brothers Big Sisters Of Orange County)的董事會成員。史蒂文斯先生獲得加州州立大學富勒頓分校工商管理學士學位，是註冊公共會計師，並獲得南加州大學金融專業工商管理碩士學位。

吉爾·格里芬自2019年4月1日起擔任Advantage總裁兼首席商務官。她從2019年1月到閉幕期間一直擔任Topco董事會成員。在此之前，她曾在2008年2月至2010年1月擔任公司體驗營銷總裁，自2010年1月起擔任Advantage營銷合作伙伴業務線的營銷總裁。2007年2月至2008年2月，格里芬女士擔任公共發行和出版公司Navarre Corporation互動出版部總裁。從1998年到2007年，她在這項業務上擔任過各種領導職務，在2002年納瓦爾公司收購該業務之前和之後都是如此。格里芬女士在招聘廣告公司TMP Worldwide開始了她的職業生涯，她的工作是業務開發和客户服務。格里芬女士獲得了明尼蘇達大學的學士學位和明尼蘇達大學卡爾森管理學院的學士學位。她在2013年、2014年、2016年和2017年被公認為進步雜貨店的頂級女性之一，並於2018年入選其名人堂。格里芬女士還在全球零售營銷協會顧問委員會任職。

羅納德·E·佈雷洛克在關閉前和關閉後擔任本公司董事。Blaylock先生是GenNx360 Capital Partners的創始人兼管理合夥人，GenNx360 Capital Partners是一家成立於2006年的私募股權公司，專注於投資美國中端市場的工業和商業服務公司。佈雷洛克還自2017年以來一直擔任輝瑞的董事。在創建GenNx360 Capital Partners之前，Blaylock先生創建並管理了一家投資銀行公司Blaylock&Company。佈雷洛克還曾在瑞銀(UBS)、PaineWebber Group和花旗集團(Citicorp)擔任高級管理職位。Blaylock 先生目前擔任CarMax，Inc.和保險控股公司W.R.Berkley，Inc.的董事。Blaylock先生也是卡內基音樂廳理事會、紐約大學斯特恩商學院監督委員會和梅班基金會的成員。Blaylock先生擁有紐約大學斯特恩商學院的金融MBA學位和喬治敦大學的金融學士學位。

我們相信佈雷洛克有資格擔任董事，因為他有豐富的投資管理經驗和上市公司董事會的經驗。

卡梅隆·布萊特納自公司關閉以來一直擔任本公司董事，並自2014年7月起擔任Topco的董事。 Breitner先生目前是CVC Capital Partners的管理合夥人，CVC Capital Partners是一傢俬募股權公司，為間接持有本公司和Topco股權的基金提供諮詢。他是CVC舊金山辦事處的負責人，負責CVC在西海岸的私募股權投資活動，並共同負責監管該公司在美國的私募股權投資活動。在2007年加入CVC之前，Breitner先生在私募股權公司Centre Partners工作，他在那裏擔任董事總經理，自1998年以來一直在那裏工作。在加入Centre Partners之前，Breitner先生在投資銀行Bowles Hollowell Conner&Co.從事併購工作。布萊特納先生還在Petco、PDC Brands、Asplundh和Teneo的母公司的董事會任職。此前，他曾在多家上市和私營公司擔任董事會成員，包括BJ‘s Wholesale Club Holdings，Inc.和Leslie’s Pool Supplies(BJ‘s Wholesale Club Holdings，Inc.和Leslie’s Pool Supply。他在杜克大學獲得心理學學士學位。

我們相信布萊特納先生有資格擔任董事，因為他在會計、財務和資本結構、複雜組織、消費者和零售業務的戰略規劃和領導以及其他大公司的董事會實踐方面的知識和經驗。

貝弗利·F·蔡斯自閉幕以來一直擔任本公司董事。蔡斯女士擁有40多年的法律經驗，為企業、董事會和個人提供高管薪酬和治理方面的諮詢。蔡斯自2011年1月以來一直擔任Davis Polk&Wardwell，LLP的高級法律顧問。在此之前，她曾在1985至2010年12月期間擔任 Davis Polk&Wardwell，LLP的合夥人。1974年至1976年，她開始在紐約南區美國地區法院擔任尊敬的凱文·託馬斯·達菲(Kevin Thomas Duffy)法官的法律書記員，1976年加入Davis Polk&Wardwell律師事務所。蔡斯女士是奧特曼基金會(Altman Foundation)和CLUSTORM，Inc.的董事會成員，這兩家公司都是非營利性實體。蔡斯女士從哈佛大學(Harvard University)以優異成績獲得英國文學學士學位，並以優異成績獲得福特漢姆大學法學院(Fordham University School Of Law)的法學博士學位。

維吉尼·科斯塔自關閉以來一直擔任本公司董事。科斯塔女士在專注於消費者體驗的品牌方面擁有20多年的財務和運營經驗。科斯塔自2018年8月以來一直擔任Godiva Chocolatier的首席財務官。在此之前，她於2013年2月至2018年8月在博柏利美洲公司擔任首席財務官和運營官，並於2011年5月至2013年2月擔任首席財務官。她曾在紐約市的巴黎愛馬仕公司擔任多個高管職位，包括2005年12月至2011年5月擔任首席財務官和首席運營官。她的職業生涯始於畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)和安達信會計師事務所(Arthur Andersen LLP)的公共會計和諮詢工作。科斯塔女士在法國南特高等商業學院(後來更名為Audencia)獲得了DES Diplome(Br)des Grand Ecoles de Commerce，相當於美國的MBA學位。

我們相信科斯塔女士有資格擔任董事，因為她在全球消費品牌的會計和財務事務方面擁有豐富的經驗。

瑞安·科頓自公司關閉以來一直擔任本公司董事，並自2017年12月以來擔任Topco的董事。科頓先生目前是貝恩資本私募股權投資公司(Bain Capital Private Equity，LP)的董事總經理，該公司是一傢俬募股權公司，為持有Topco部門的基金提供諮詢。科頓先生是上市公司加拿大鵝控股公司(Canada Goose Holdings Inc.)的董事會成員，擔任提名和治理委員會主席以及薪酬委員會成員。他還在邁克爾斯公司的董事會任職，並是該公司薪酬委員會的成員。此外，科頓先生還在以下私營公司或其附屬公司的董事會任職：青尼羅河、梅薩、Varthy Brands、Virgin Voyages和Virgin Australia。科頓先生目前還分別在紐約城市年和得克薩斯州聖馬克學校的董事會和董事會任職。此前，科頓先生曾在以下公司或其附屬公司的董事會任職：蘋果休閒集團、國際市場中心、Daymon Worldwide、TOMS Shoes 和Sunial Brands。科頓先生在普林斯頓大學獲得學士學位，並在斯坦福大學獲得工商管理碩士學位。

我們相信科頓先生有資格擔任董事，因為他在公共和私人擁有的跨國消費品企業中擁有豐富的財務和運營經驗。

蒂莫西·J·弗林自公司關閉以來一直擔任本公司董事，並自2014年7月以來擔任Topco董事。弗林先生目前是Leonard Green&Partners，L.P.的合夥人LGP？)。在2003年加入LGP之前，Flynn先生曾在瑞士信貸第一波士頓(CSFB)投資銀行部擔任董事，CSFB是一家金融服務公司，在CSFB收購投資銀行Donaldson，Lufkin&Jenrette(DLJ)後，他於2000年加入CSFB。弗林自1996年以來一直在DLJ工作，此前曾在金融服務公司Paine Webber Inc.的併購部門工作。弗林先生還在以下公司或其附屬公司的董事會任職：派巴克公司、The Container Store公司、扳手集團、Veritext Legal Solutions公司、Insight Global公司和Omnia Partners公司，並曾在CCC信息服務公司、美國基礎設施公司和坦克控股公司等公司的董事會任職。弗林先生是Container Store的文化和薪酬委員會主席。他獲得了布朗大學的學士學位。

我們相信弗林先生有資格擔任董事，因為他在會計、財務和資本結構、戰略規劃和領導複雜組織、零售業務以及其他大公司的董事會實踐方面具有特殊的知識和經驗。

蒂凡尼·韓自本公司關閉以來一直擔任本公司董事，並自2020年6月起擔任Topco董事。韓女士是CVC Capital Partners的董事總經理，CVC Capital Partners是一傢俬募股權公司，為間接持有本公司和Topco股權的基金提供諮詢。在2013年加入CVC之前，韓女士在瑞銀工作

詹姆斯·M·基爾茨 自公司關閉以來一直擔任本公司董事，並自2014年9月以來擔任Topco董事。他還擔任科尼爾斯公園從成立到閉幕的執行主席。Kilts先生是成立於2006年的Centerview Capital Consumer 的創始合夥人。在此之前，Kilts先生從2001年開始擔任吉列公司董事會主席、首席執行官兼總裁，直到2005年吉列公司與寶潔公司合併；當時他成為寶潔公司董事會副主席。在加入吉列之前，Kilts先生從1998年開始擔任納貝斯科公司總裁兼首席執行官，直到2000年被菲利普莫里斯公司收購。在加入納貝斯克之前， Kilts先生曾在1994至1997年間擔任菲利普莫里斯公司執行副總裁，並領導世界食品集團(Worldwide Food Group)。基爾茨之前曾擔任卡夫美國公司總裁和奧斯卡·梅耶爾。他還曾擔任戰略與發展高級副總裁、加拿大卡夫有限公司總裁和卡夫國際公司高級副總裁。

Kilts先生目前是Advantage Solutions董事會主席、Simply Good Foods Company董事長(他自2017年以來一直在該公司任職)、Unifi，Inc.和Viatris Inc.的董事會成員(他自2016年以來一直在Unifi，Inc.任職)和Viatris Inc.(他自2020年11月以來一直在Viatris Inc.任職)。Kilts先生從2005年到2020年6月擔任大都會人壽公司董事會成員，從2007年到2020年11月擔任輝瑞公司董事會成員，從2019年9月到2020年9月擔任Conyers Park II Acquisition Corp.董事會成員。Kilts先生曾擔任尼爾森控股有限公司董事會非執行董事(2006年至2017年)、尼爾森控股有限公司董事會主席(2011年至2013年)和尼爾森公司董事長(2009年至2014年)。

Kilts先生在伊利諾伊州加爾斯堡的諾克斯學院獲得歷史學學士學位，並在芝加哥大學獲得工商管理碩士學位。

我們相信Kilts先生有資格擔任董事，因為他有深厚的消費行業背景，再加上廣泛的運營和交易經驗。

伊麗莎白·穆尼奧斯-古茲曼自閉幕以來一直擔任董事。她在零售、設計、銷售和製造消費時尚品牌方面擁有超過25年的經驗。穆尼奧斯-古茲曼自2018年8月以來一直擔任TorRid的首席執行官。2018年1月至2018年8月，她擔任TORRID總裁。在此之前，她在2016年5月至2018年1月期間擔任TorRid產品高級副總裁。2010年7月至2016年5月，她擔任TorRid的母公司HotTheme的產品高級副總裁，在此期間推動了垂直轉型，同時建設了Torred和HotTheme的產品開發基礎設施。2016年5月，兩家公司分拆，她只專注於Torred。在此之前，她曾在幸運品牌牛仔褲(Lucky Brand Jeans)擔任多個高管職位達13年之久，包括從2008年至2010年擔任總裁。1987年，她獲得了服裝設計與銷售學院的學位，主攻服裝設計、建築和製造。

我們相信穆尼奧斯-古茲曼女士有資格擔任董事，因為她在零售和銷售全球消費品牌方面擁有豐富的經驗。

布萊恩·K·拉贊自公司成立以來一直擔任公司董事。他是科尼爾斯公園的首席財務官和董事，從成立到結束。自2014年4月以來，拉贊一直是Centerview Capital Consumer的合夥人。Ratzan先生擁有超過25年的私募股權投資經驗。在加入Centerview Capital Consumer之前，Ratzan先生是合夥人和美國私人部門負責人

2012年1月至2014年2月在潘普洛納資本管理公司工作的股票。在加入潘普洛納之前，他是維斯塔爾資本合夥公司(Vestar Capital Partners)的常務董事兼消費者主管，他於 1998年加盟該公司。拉贊之前還曾在私人投資公司U21國際控股公司以及唐納森、路夫金和Jenrette的投資銀行集團工作。自2017年7月以來，Ratzan先生一直擔任Simple Good Foods Company 董事會的董事。Ratzan先生之前曾在其他消費品公司的董事會任職，包括Del Monte Foods、Sun Products Corporation(前身為Huish Detergents，Inc.)和Birds Eye Foods，Inc. Ratzan先生擁有密歇根大學(University Of Michigan)經濟學學士學位(他是密歇根大學Phi Beta Kappa的成員)和哈佛商學院(Harvard Business School)的MBA學位。

我們相信Ratzan先生有資格擔任董事，因為他有豐富的投資管理和交易經驗。

喬納森·D·索科洛夫自關閉以來一直擔任本公司董事，自2014年7月以來擔任Topco董事。索科洛夫先生目前是LGP的管理合夥人。在1990年加入LGP之前，他是投資銀行Drexel Burnham Lambert公司財務部門的常務董事。索科洛夫還在上市公司Shake Shack、Container Store Group和Joann Inc.(Joann Inc.，後者於2021年成為上市公司)的董事會任職。此外，索科洛夫先生還在以下私營公司或其附屬公司的董事會任職：Jetro Cash&Carry和Union Square酒店集團有限責任公司。索科洛夫之前曾在全食超市(Whole Foods Market)等許多公司的董事會任職。此外，他還擔任威廉姆斯學院(Williams College)和洛杉磯縣藝術博物館(Los Angeles County Museum Of Art)的理事。他也是黑色素瘤研究聯盟的董事會成員。索科洛夫先生在威廉姆斯學院獲得學士學位。

我們相信，索科洛夫先生有資格擔任董事，因為他在會計、財務和資本結構、戰略規劃和領導複雜組織、零售業務以及其他大公司的董事會實踐方面具有特殊的知識和經驗。

大衞·J·韋斯特自2019年5月起擔任本公司董事。從2019年5月到閉幕，他擔任科尼爾斯公園的首席執行官和董事。韋斯特先生是消費行業的老牌領導者，擁有近30年領導一系列公司和知名品牌的經驗。韋斯特先生於2016年5月成為Centerview Capital Consumer的合夥人。在加入Centerview Capital Consumer之前，West先生於2011年8月至2015年3月擔任大心寵物品牌公司(前身為德爾蒙特食品公司)首席執行官兼總裁，當時是世界上最大的純玩樂寵物食品和食品公司之一，其品牌包括喵叫混合、Kibble n Bits、Milk-bone等。韋斯特先生幫助重新定位業務，以更加註重增長和創新，推出新產品，如牛奶骨刷咀嚼片，通過收購Natural Balance寵物食品增強特色寵物分銷渠道，並發展營銷文化以有效推廣產品。在此期間，韋斯特先生與基爾茨先生密切合作，因為基爾茨先生是大心臟寵物品牌公司的董事會主席。2014年2月，韋斯特先生監督了德爾蒙特食品消費品業務的出售，並將公司更名為Big Heart Pet Brands，這反映了該公司專注於寵物食品和零食。在擔任首席執行官期間，韋斯特負責為投資者創造了約20億美元的股權價值。大心寵物品牌於2015年3月被出售給J.M.斯莫克公司，當時韋斯特在J.M.斯莫克公司擔任大心寵物食品和零食總裁直到2016年3月，並擔任高級顧問直到2016年4月。在加入德爾蒙特食品公司之前，韋斯特先生擔任首席執行官, 2007年至2011年5月擔任好時公司總裁和董事。在韋斯特先生的領導下，好時實現了強勁的利潤、淨銷售額增長和股東回報，並在2011年被福布斯雜誌評為全球100家最具創新力的公司之一。在韋斯特先生擔任首席執行官期間，好時增加了對國內和國際業務的投資，改善了供應鏈和商業模式的有效性，並加快了廣告、品牌建設和分銷計劃。韋斯特先生在好時的領導創造了成功，在他的任期內為股東創造了超過50億美元的股權價值。在此期間，好時的股價上漲了68%，而標準普爾500指數持平。在擔任首席執行官之前，West先生曾在好時擔任過多個領導職務，包括首席運營官、首席財務官、首席客户官和戰略和業務高級副總裁

業務發展。在2001年加入好時之前，韋斯特在納貝斯科餅乾和零食集團工作了14年，在那裏他擔任過一系列高級職位，包括負責財務的高級副總裁，以及負責企業戰略和業務規劃的副總裁，在此期間，他幫助制定和執行了納貝斯克的戰略，最終於2000年被菲利普·莫里斯公司(Philip Morris Companies)收購了納貝斯科控股公司。在納貝斯克，韋斯特在基爾茨先生擔任首席執行官期間與基爾茨先生密切合作自2017年7月以來，韋斯特先生一直擔任Simply Good Foods公司的董事會副主席。韋斯特先生於2007年至2011年擔任好時公司董事會成員，於2011年至2014年擔任德爾蒙特食品公司董事會成員，並於2014年至2015年擔任大心寵物品牌公司董事會成員。韋斯特先生從賓夕法尼亞州劉易斯堡的巴克內爾大學獲得工商管理理學學士學位，並以優異成績畢業。

我們相信韋斯特先生有資格擔任董事，因為他有深厚的消費者行業背景，再加上他在許多行業擁有廣泛的運營和交易經驗。

公司治理

本公司董事會的組成

我們的業務和事務都是在董事會的指導下管理的。我們的董事會目前由13名董事組成。根據股東協議、我們的公司註冊證書和章程的條款，董事人數由我們的董事會決定。

關於合併，Conyers Park、Topco、CVC股東、LGP股東、貝恩股東和CP發起人 (統稱為股東當事人Y)訂立股東協議，據此，(其中包括)股東各方同意投票，使吾等董事會按股東協議及合併協議所載規定組成，並將擁有若干權利委任董事進入吾等董事會，於任何情況下，均須受股東協議及合併協議之條款及條件所規限。

根據股東協議，各股東方已同意投出該等實體有權投下的所有投票權，以使本公司董事會的組成如下。只要CVC股東實益擁有我們A類普通股10%或更多的股份，它就有權提名兩名董事，他們最初應是Cameron Breitner和Tiffany han(各一名初始CVC總監(I)當CVC股東實益持有我們A類普通股5%或以上但少於10%時，該權利減至一名董事；及 (Ii)當CVC股東實益持有我們A類普通股少於5%時終止。只要LGP股東實益擁有我們A類普通股的10%或更多，LGP股東就有權提名兩名董事，他們最初應是喬恩·索科洛夫(Jon Sokoloff)和蒂姆·弗林(Tim Flynn)(每人一名初始LGP控制器當LGP股東實益持有我們A類普通股的5%或以上但少於10%時，該權利將減至一名董事；以及(Ii)當LGP股東實益持有我們A類普通股的比例低於5%時，該權利終止。只要貝恩股東實益擁有我們A類普通股的5%或更多，它就有權提名一名董事，該董事最初應為Ryan Cotton(以下簡稱瑞安·科頓)初始貝恩董事在貝恩股東實益持有我們A類普通股不到5%的情況下，該權利終止。只要CP發起人或其任何獲準受讓人是我們任何A類普通股的記錄或實益所有者，CP發起人在合併完成後的五年內有權提名三名董事，他們最初應是James M.Kilts、David J.West和Brian K.Ratzan(各一名初始贊助商董事？)。在計算上述受益所有權百分比時，在任何此類計算中用作分母的我們A類普通股的已發行和已發行股票總數在任何時候都應被視為等於緊隨合併完成後我們A類普通股已發行和已發行股票總數 (根據股票拆分、合併、重新分類和類似交易進行了調整)。此外，Topco擁有的普通股被視為按股東各方在Topco的權益比例實益擁有。另外，我們的董事會成員包括坦尼婭

此外，根據股東協議，各股東方同意投出該等實體有權享有的所有投票權，使我們的董事會分為三類董事，每類董事交錯任期三年，並且(I)I類董事最初包括一名初始CVC董事、一名初始LGP董事、一名初始保薦人董事和兩名獨立董事，(Ii)第二類董事最初包括一名初始發起人董事、一名初始貝恩董事和兩名獨立董事。每名股東均同意投該等實體有權投下的所有投票權，使我們的董事會分為三類，每一類董事交錯任期三年，並且(I)I類董事最初包括一名初始CVC董事、一名初始LGP董事、一名初始保薦人董事和兩名獨立董事一名初始贊助商董事和首席執行官董事。第一類董事的初始任期將在合併完成後我們的第一次年度股東大會之後立即期滿。第二類董事的初始任期將在合併完成後我們的第二次年度股東大會之後立即屆滿。合併完成後，第二類董事的初始任期將在我們的第二次年度股東大會之後立即屆滿。第三類董事的初始任期將在合併完成後我們的第三次年度股東大會之後立即屆滿。

此外，在適用法律和證券交易所法規以及適用於該委員會的必要獨立性要求的約束下，只要CVC股東、LGP股東和CP保薦人(視情況而定)有權指定至少一名董事進入董事會，CVC股東、LGP股東和CP保薦人有權分別任命一名CVC董事、一名LGP董事和一名保薦人在董事會的每個委員會任職。如果適用，則CVC股東、LGP股東和CP保薦人有權分別任命一名CVC董事、一名LGP董事和一名保薦人在董事會任職。如果適用，CVC股東、LGP股東和CP保薦人有權分別任命一名CVC董事、一名LGP董事和一名保薦人在董事會任職。

最後，根據股東協議，只要Topco和其允許的受讓人共同持有相當於Topco在緊接交易結束後持有的證券金額的50%或更多的Advantage股本證券，Advantage及其子公司(除某些例外情況外)不得在未經Topco 批准的情況下采取以下任何行動：(I)除根據股東協議外，增加或減少我們董事會的規模；(Ii)對我們組織文件中任何條款的任何修訂、更改、放棄、變更或廢除：(A)修訂或修改Topco的任何特定權利；或(B)以我們股東的身份對Topco產生重大不利影響；(Iii)對任何一個或多個人、股權、業務或資產的任何收購或處置，或(除某些例外情況外)我們或其任何子公司產生的任何債務，涉及總價值、購買價、銷售價或(Iv)終止或更換本公司首席執行官(原因除外)；(V)宣佈及支付任何股息或分派，但吾等的任何全資附屬公司向吾等或吾等的任何其他全資附屬公司支付的股息或分派除外；或(Vi)任何普通股的贖回或回購。

每名董事的任期將持續到其繼任者在我們的年度會議上選出或其去世、辭職或免職，以最早發生者為準。

我們的董事會分為三個級別，每個董事任期三年，每年的股東年會選舉產生一個級別。卡梅隆·布萊特納(Cameron Breitner)、蒂莫西·弗林(Timothy Flynn)、布萊恩·K·拉贊(Brian K.Ratzan)、羅納德·E·布萊洛克(Ronald E.Blaylock)和維吉妮·科斯塔(Virginie Costa)瑞安·科頓(Ryan Coton)、吉姆·M·基爾茨(Jim M.Kilts)、貝弗利·蔡斯(Beverly Chase)和伊麗莎白·穆尼奧斯-古茲曼(Elizabeth Muñoz-Guzman)擔任二級董事，初始任期至2022年。Tiffany han、Jon Sokoloff、David J.West和Tanya Domier擔任III類董事，初始任期將於2023年到期。

關於董事會主席和首席執行官的角色，我們的公司治理準則規定，這兩個角色可以分開或合併，我們的董事會可以根據當時的情況酌情合併或分開這些職位。我們的公司治理指南為我們的董事會提供了靈活性，使其可以在未來適當地修改我們的領導結構。

我們的董事會已經對我們董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何這樣的董事與我們有實質性關係，這可能會損害該董事在履行其職責時行使獨立判斷的能力。我們的董事會已決定，Ronald E.Blaylock、Cameron Breitner、Beverly F.Chase、Virginie Costa、Ryan Cotton、Timothy J.Flynn、Tiffany han、James M.Kilts、Elizabeth Muñoz-Guzman、Brian K.Ratzan、Jonathan D.Sokoloff和David J.West均為獨立董事，具體定義見納斯達克規則。

董事會委員會

委員會的組成、職責和職責如下。我們董事會的委員會由審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會組成。未來，我們的董事會可能會在其認為合適的情況下成立其他委員會，以協助其履行職責。

審計委員會

除其他事項外，我們的審計委員會負責：

任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所；

與我國獨立註冊會計師事務所討論獨立於管理層的問題；

與我們的獨立註冊會計師事務所審查其審計範圍和結果；

批准我們的獨立註冊會計師事務所從事所有審計和允許的非審計服務；

監督財務報告流程，並與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向SEC提交的中期和年度財務報表。

審查和監督我們的會計原則、會計政策、財務和會計控制以及對法律和法規要求的遵守情況；以及

我們的審計委員會由Virginie Costa、Elizabeth Muñoz-Guzman 和Ronald E.Blaylock組成，科斯塔女士擔任該委員會主席。交易所法案10A-3和納斯達克規則要求我們有一個完全由獨立董事組成的審計委員會。我們的董事會已經確定， Virginie Costa、Elizabeth Muñoz-Guzman和Ronald E.Blaylock每個人都符合獨立董事的定義，以便根據規則10A-3和納斯達克規則在審計委員會任職。此外，我們的董事會已經確定Virginie Costa有資格成為審計委員會的財務專家，這一術語在S-K條例第407(D)(5)項中有定義。我們的董事會已經通過了審計委員會的書面章程，該章程可在我們的主要公司網站上查閲：Www.advantagesolutions.net.

賠償委員會

除其他事項外，我們的薪酬委員會負責：

審核和批准我們的首席執行官的薪酬方面的公司目標和目的；

評估首席執行官在該等批准的公司目標和目標方面的表現，並根據這一評估(單獨或在董事會指示下，與董事會中的大多數獨立董事一起)確定首席執行官的薪酬；

審查並制定或向董事會提出有關我們其他高管薪酬的建議；

審查並向董事會提出有關董事薪酬的建議；以及

任命和監督任何薪酬顧問。

我們的薪酬委員會由貝弗利·蔡斯(Beverly Chase)、卡梅隆·布萊特納(Cameron Breitner)、蒂莫西·弗林(Timothy Flynn)和布萊恩·K·拉贊(Brian K.Ratzan)組成，蔡斯擔任該委員會主席我們的董事會已經通過了薪酬委員會的書面章程，這份章程可以在我們的主要公司網站上找到，網址是Www.advantagesolutions.net.

提名和公司治理委員會

除其他事項外，我們的提名和公司治理委員會負責：

確定符合董事會批准的標準的有資格成為董事會成員的個人；以及

制定並向我們的董事會推薦一套公司治理指南和原則。

我們的提名和公司治理委員會由卡梅隆·布萊特納、喬納森·D·索科洛夫、瑞安·科頓和大衞·J·韋斯特組成，佈雷特納先生擔任該委員會主席。我們的董事會已經通過了提名和公司治理委員會的書面章程，這份章程可以在我們的主要公司網站上找到，網址是 www.Advantagesolutions.net.

風險監督

我們的董事會負責監督我們的風險管理過程。我們的董事會專注於我們的總體風險管理戰略和我們面臨的最重大風險，並監督管理層風險緩解戰略的實施。我們的董事會被告知有特別的風險。

與公司事務和重大交易的一般監督和審批相關的管理事務。正如高管薪酬和薪酬討論和分析中所討論的那樣，Topco董事會薪酬委員會(The Expansion And Analysis Of The Topco)董事會薪酬委員會(The Compensation Committee Of The Topco)Topco薪酬委員會Yo)歷來負責監督我們的薪酬風險狀況；但是，在交易結束後，公司薪酬委員會承擔了這一責任。

反套期保值政策

我們管理層指定的所有高級管理人員、董事和員工以及某些顧問均被禁止從事與我們的股票相關的套期保值交易。此外，配偶、未成年子女和與前述同一家庭的任何其他家庭成員，以及前述可能做出或影響投資決策的任何其他賬户、信託或實體，無論證券是否直接或間接持有，都同樣被禁止從事此類套期保值交易。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

我們薪酬委員會的現任成員是貝弗利·蔡斯(Beverly Chase)、卡梅隆·布萊特納(Cameron Breitner)、蒂莫西·弗林(Timothy Flynn)和布萊恩·K·拉贊(Brian K.Ratzan)，他們都是納斯達克上市規則所指的獨立董事，除了拉贊先生(他在交易結束前是本公司的高管)外，他們都不是本公司的僱員或前僱員。我們的高管均未擔任任何其他實體的薪酬委員會(或具有同等職能的其他委員會)的董事或成員，任何此類實體的高管均曾擔任我們的董事會、董事會的薪酬委員會或Topco薪酬委員會的成員。我們的高管均未擔任任何其他實體的薪酬委員會(或具有同等職能的其他委員會)的董事或成員，其中任何此類實體的高管都曾擔任我們的董事會成員、我們董事會的薪酬委員會或Topco薪酬委員會的成員。多美爾在截至2020年12月31日的一年中擔任Topco薪酬委員會成員。

道德守則

我們已通過了適用於我們的主要高管、財務和會計官員以及所有執行類似職能的人員的商業行為和道德準則。該代碼的副本可在我們的主要公司網站上獲得，網址為 www.Advantagesolutions.net.

本節討論我們2020年高管薪酬計劃的主要組成部分所依據的原則，以及與分析這些政策和決策相關的因素。在下面的薪酬彙總表中點名的我們的高級管理人員(我們的？獲任命的行政主任)是我們2020年唯一的高管。？我們提名的2020年的執行官員由以下人員組成：

首席執行官兼首席執行官譚雅·多米爾(Tanya Domier)；

布萊恩·史蒂文斯(Brian Stevens)，他擔任首席財務官和首席運營官，也是我們的首席財務官；以及

吉爾·格里芬(Jill Griffin)，他擔任總裁兼首席商務官。

2020財年薪酬

薪酬理念和目標

我們在競爭激烈的市場中運營，以吸引和留住經驗豐富、技術嫻熟的高管。為應對這一挑戰，我們努力創建一個薪酬計劃，獎勵盈利的公司增長，並根據業務單位、部門和個人貢獻區分薪酬。我們針對高管的薪酬和福利計劃的原則和目標是：

鼓勵才華橫溢的高管前來、留下來、成長和領導，使我們成為本行業的首選僱主；

為表現優異的員工提供差異化薪酬，以表彰和獎勵個人對我們成功的貢獻；

將領導層的重點放在我們的長期戰略和價值創造上，為符合某些業績條件和既得性要求的股權激勵提供相當大比例的薪酬加權；以及

確保我們的總薪酬相對於我們競爭人才的各個行業是公平、合理和具有競爭力的。

補償的釐定

我們任命的高管目前的薪酬水平主要反映了每個人的角色和職責，以及每個人在公司擔任高管的時間長度(以及在此之前的優勢)。此外，它們還反映了我們對競爭市場的理解、我們的招聘和留住目標以及我們對內部公平和一致性的看法。

在交易完成之前，我們的首席執行官在Topco薪酬委員會的監督和最終批准下，負責與我們的高管談判薪酬安排，但她自己的薪酬除外。Topco薪酬委員會負責監督我們的長期股權激勵性薪酬計劃，並批准我們的首席執行官和其他高管(包括我們任命的高管)的持續薪酬安排。交易完成後，公司董事會薪酬委員會(公司薪酬委員會？)一直負責監督我們的高管薪酬和股權薪酬計劃。鑑於交易已於2020年底完成，本薪酬討論與分析討論的薪酬主要由Topco薪酬委員會決定。

2020年，Topco薪酬委員會由卡梅隆·布萊特納(Cameron Breitner)、蒂莫西·弗林(Timothy Flynn)、瑞安·科頓(Ryan Cotton)和坦尼婭·多米爾(Tanya Domier)組成。交易完成後，Advantage Solutions Inc.的董事會成立了自己的薪酬委員會，即公司薪酬委員會。請參見？管理公司治理委員會董事會委員會薪酬委員會.

與我們指定的高管的薪酬安排已通過與每位高管的獨立談判確定。任何管理層成員，包括我們的首席執行官，都沒有責任決定他或她自己的薪酬。這些安排的重點一直是招聘有技能的人員來幫助我們實現財務目標，以及保持進一步發展業務所需的人才和經驗水平。

我們設計高管薪酬計劃的組成部分，以實現上述一個或多個原則和目標。我們任命的高管薪酬由以下要素組成：

基本工資；

年度績效非股權激勵薪酬；

長期股權激勵薪酬；

某些遣散費福利；

401(K)退休儲蓄計劃；以及

健康和福利福利以及某些有限的額外津貼和其他個人福利。

2020年，我們還利用了與交易完成相關的現金保留安排和酌情現金支付。在其他時間，我們使用可自由支配的獎金。

我們以基本工資和年度績效獎勵的形式提供現金薪酬，我們認為這是對我們任命的高管的適當獎勵，因為他們對我們的業務做出了個人貢獻。在做出基於績效的非股權激勵性薪酬決定時，Topco薪酬委員會歷來都會考慮我們的財務和運營業績以及每位被任命的高管在這一年中的個人貢獻。2020年的年度激勵措施由Topco薪酬委員會制定，並由公司薪酬委員會確定以反映公司在2020年的重大變化、公司業績以及新冠肺炎疫情帶來的挑戰。

在交易之前，我們的高管薪酬計劃包括對Topco有限股權的股權獎勵。從 2021年開始，我們的高管薪酬計劃包括根據公司2020年激勵獎勵計劃授予的對公司股權的股權獎勵。與我們的薪酬理念一致，我們強調使用股權來激勵我們被任命的高管專注於我們整體企業價值的增長，並相應地為我們的股權持有人創造價值。我們認為基於股權的薪酬是鼓勵高管入職、留任、成長和領導的重要激勵因素。

高管薪酬計劃組成部分

下面介紹我們針對每位指定高管的高管薪酬計劃的主要組成部分、該組成部分的基本原理以及如何確定薪酬金額。

基本工資

我們指定的高管的初始年度基本工資是在個人被聘用或晉升到當前角色時通過公平協商確定的，並考慮到了他或她

資歷、經驗和以前的薪資水平。此後，我們任命的高管(首席執行官除外)的基本工資由我們的首席執行官和Topco薪酬委員會定期審查，並在認為合適的情況下進行調整。交易完成後，公司薪酬委員會將在未來基礎上確定高管基本工資。

2020年，Domier女士的年度基本工資從85萬美元增加到100萬美元，史蒂文斯先生和Griffin女士的年度基本工資沒有增加。截至2020年12月31日，我們任命的高管有權獲得以下年度基本工資：


被任命為首席執行官	年基本工資
坦尼婭·多米爾(Tanya Domier)	$	1,000,000	⁽¹⁾
布萊恩·史蒂文斯	$	600,000
吉爾·格里芬	$	600,000

(1)	多米爾女士向公司薪酬委員會表示，她最好不要在2020年拿到全額工資，公司薪酬委員會在多米爾女士的支持下決定將她2020年的基本工資減少50萬美元，否則根據她的僱傭協議應支付的基本工資將減少500,000美元，公司薪酬委員會決定在多米爾女士的支持下將其2020年的基本工資減少500,000美元，否則根據僱傭協議應支付的基本工資將減少500,000美元。這不會影響Domier女士2021年的基本工資。

年度績效非股權激勵薪酬

從歷史上看，我們一直使用基於績效的非股權激勵薪酬(我們稱之為年度激勵)來激勵我們指定的高管在實現我們的戰略年度財務目標的同時，朝着我們的長期增長和其他目標取得進展。

在制定2020年的年度激勵指標時，我們的首席執行官和Topco薪酬委員會考慮了公司的業績水平與我們的預期業績，以及年度財務業績的業績。在前幾年，我們考慮了個別高管的業績和戰略成就。每位被任命的高管有資格獲得的年度激勵機會部分基於與調整後EBITDA相關的績效目標的實現情況，並進一步調整為不包括我們員工的年度激勵費用、某些高管遣散費、某些招聘費用以及與新平臺發佈和我們的年度高管領導層會議相關的支出。我們的做法是為需要同比大幅增長的年度獎勵薪酬設定財務績效目標。

Topco薪酬委員會為財務業績指標設立並批准了1級、2級和3級業績級。如果績效低於1級績效水平，就不會有報酬，潛在的報酬上限是3級績效水平。如果業績在不同級別之間下降，付款百分比將按比例分配。

針對Domier女士、Stevens先生和Griffin女士，績效調整後EBITDA指標的預先設定績效水平以及潛在的最高支出如下：


性能級別	年度最高獎勵額度機會 (以年度基數的百分比表示 (工資)
低於1級		0
1級		50	%
2級		100	%
3級		150	%

2021年初，公司薪酬委員會認定我們2020年的財務業績超過了每位指定高管的3級，並根據該財務業績以及每位高管的個人業績，批准向每位高管支付150%的年度基本工資。支付給我們指定的高管2020年的年度現金獎勵在下面的薪酬摘要表中列出。

長期股權激勵性薪酬

Topco股票大獎

從歷史上看，我們被任命的高管曾被授予Topco的股權。這些股權允許我們指定的高管在某些歸屬條件下分享Topco的股權價值的未來增值，這些條件包括繼續聘用和實現與上文所述的調整後EBITDA基本相似的指定目標。這些獎勵還旨在促進我們任命的高管對我們的長期承諾，平衡我們薪酬計劃的短期現金部分，將我們任命的高管薪酬的很大一部分與我們的主要股權持有人的利益相一致，促進留任，並加強我們的績效薪酬結構。

股權是根據Topco的有限合夥協議以利潤權益的形式授予的，稱為Common Series C單位。Common Series C單位代表Topco的所有權權益，使持有人有機會在發生以下所述的某些歸屬事件時獲得基於Topco自授予之日起的權益增值的回報。這些通用C系列設備是作為前期撥款發放的，旨在提供長期激勵。獎勵的結構是這樣的：如果Topco的股權價值升值，被任命的高管將只分享自授予之日起的價值增長，僅涉及被任命的高管的通用系列C系列單位的既得利益部分。某些通用系列C單元已被指定為通用系列C-2單元，允許包括史蒂文斯先生和格里芬女士在內的持有者優先獲得總計3500萬美元的分配給所有C-2單元持有者，但需要一定的折扣。如果Topco的權益在未來不升值或不貶值，那麼Common Series C單元將沒有價值。

這些股權獎勵還起到了保留手段的作用，在某些情況下，既包括時間歸屬部分(從授予年度的12月31日開始，在四年內按比例歸屬)和業績歸屬部分(績效歸屬部分，從授予年度的12月31日開始20%內部收益率歸屬單位？)。截至2020年12月31日，授予被任命高管的Topco股權獎勵的所有時間歸屬條件均已實現。20%的IRR歸屬單位歸屬於以下較早發生的情況：(I)出售(A)由附屬於CVC Capital Partners或由CVC Capital Partners和Leonard Green&Partners(AN)各自提供諮詢的股票基金持有的Topco已發行股本單位的50%以上。批准的合作伙伴關係銷售(B)Topco及其子公司的幾乎全部資產，在每一種情況下，均經Topco董事會批准，或(Ii)公開發行，條件是在該事件發生時，Common Series A Limited Partners持有的Common Series A Limited Partners的税前內部回報率每年至少為20%，基於收到的現金收益，或就出售Topco或出售其幾乎所有以及在根據任何限制單位協議的條款將公用丙類單位歸屬及公用丁類單位歸屬之後。前一句第(Ii)款中描述的歸屬日期和百分比可能在兩年內交錯進行，具體取決於實現共同系列A有限合夥人税前內部收益率的事件和時間，如果不符合歸屬標準，20%的內部收益率歸屬單位不得在該兩年期末或之後歸屬。如果共同系列A有限合夥人持有的共同系列A單位的税前內部回報率低於每年複合回報率20% ，則這些20%的內部收益率歸屬單位在批准的合夥銷售後可能被沒收。

2020 Topco股權獎決定

多米爾和史蒂文斯在2020年都沒有獲得Topco股權獎。Griffin女士獲得了2500個普通系列C-2單元的股權獎勵，這些單元是授予時授予的，但在以下情況下可被沒收

在交易方面，我們採用了Advantage Solutions Inc.2020激勵獎勵計劃(The Advantage Solutions Inc.2020 Inc.2020年計劃為了方便向我們的董事、員工(包括指定的高管)和顧問授予現金和股權激勵，並使我們能夠獲得並保留這些個人的服務，這對我們的長期成功至關重要。2020計劃經股東批准後生效。我們打算利用激勵計劃在未來向我們指定的高管授予股權獎勵，並於2021年1月根據該計劃進行了獎勵，如下所述。

此外，在交易方面，我們採用了Advantage Solutions Inc.2020員工股票購買計劃(The Advantage Solutions Inc.2020 Employee Stock Purchase PlanESPP？)，旨在允許我們的合格員工每半年購買我們的普通股股票，並累計扣除工資，並使我們能夠獲得並保留這些員工的服務，這對我們的長期成功至關重要。2020年ESPP經股東批准後生效。

與交易相關的補償

Topco薪酬委員會(不包括Domier女士)認定，以下付款(包括加速履行以下所述的現有付款義務)符合我們公司的最佳利益，其中一個原因是：(I)獎勵關鍵管理層在過去六年中的工作和貢獻被認為是合適的，在交易完成時向其累計業績和努力支付現金；(Ii)管理層在2014年收購Topco時對Topco進行了重大的直接財務投資。(Iii)管理層選擇放棄在2014年Topco收購完成時有權獲得的鉅額收益，相反，這些收益投資於業務，通過留住計劃激勵和留住實力雄厚的中層管理人員，以及(Iv)管理層沒有參與任何養老金或其他現金長期激勵計劃。(Iii)管理層選擇放棄在2014年Topco收購完成時有權獲得的大量收益，而這些收益被投資於業務，以通過留任計劃激勵和留住實力雄厚的中層管理人員，以及(Iv)管理層沒有參與任何養老金或其他現金長期激勵計劃。

管理激勵計劃

2019年8月29日，我們通過了Advantage Solutions Inc.管理激勵計劃MIP？)。MIP旨在鼓勵和加強某些高級管理人員和其他關鍵員工(包括史蒂文斯先生和格里芬女士)的持續關注和奉獻精神，提供現金補償機會，形式為留任獎勵付款和最低保證年度獎勵付款。

史蒂文斯先生和 Griffin女士各自有權根據MIP獲得300萬美元的留用獎勵付款，但根據他或她收到的Topco C系列普通單位和C-2系列普通單位(或轉換後的公共股票等價物，視情況適用)及其繼續受僱至2022年3月31日的金額予以扣減；如果在2022年3月31日之前，公司無故終止聘用，或高管有充分的理由(在各自的MIP獎勵協議中定義)終止聘用，則被終止的高管仍有權獲得其留任激勵金，但須遵守一般免責條款的執行。與交易相關的史蒂文斯先生和格里芬女士的留任獎勵付款加快支付，並於2020年第四季度支付。每筆留任獎勵款項都列在下面的薪酬彙總表中。

史蒂文斯先生和格里芬女士分別有權在2019年和2020年獲得最低保證年度獎勵付款，金額為420,000美元。與交易相關，支付給史蒂文斯先生和格里芬女士每人的2020年最低保證年度獎勵付款因加快留任獎勵付款而被取消。

為了表彰他們在交易方面所做的努力，我們向某些員工發放了交易獎金，包括向史蒂文斯先生和格里芬女士每人發放200萬美元的交易獎金。此外，在2020年，Domier女士的僱傭協議進行了修訂，規定自2020年1月1日起，支付三週年酬金 $4,000,000，於2020年7月31日(代表Domier女士在公司服務滿30年)、2021年7月31日(代表Domier女士在公司服務滿31年)和2022年7月31日(代表Domier女士在公司服務滿32年)支付，並於2020年7月31日(代表Domier女士在本公司服務滿30年)、2021年7月31日(代表Domier女士在公司服務滿32年)支付。關於交易的完成，Domier女士的2021年和2022年週年紀念付款在2020年第四季度交易完成後不久得到加速和支付。交易獎金和週年付款在下面的彙總補償表中列出。

退休儲蓄

我們已經為我們的員工建立了401(K)退休儲蓄計劃，包括指定的高管，他們滿足一定的資格要求。我們被任命的高管有資格以與我們所有同事相同的條件參加。根據401(K)計劃，符合條件的員工可以選擇將其當前薪酬減少最多規定的年度限額，並將這些金額貢獻給401(K)計劃。在符合資格限制的情況下，我們將提供高達參與員工前6%工資的50%的等額繳費。

其他福利和額外福利

我們的指定高管獲得的其他福利包括一般提供給我們同事的某些福利，包括醫療、牙科和視力福利、靈活支出和/或醫療儲蓄賬户、基本和自願壽險、意外死亡和肢解保險、短期和長期殘疾保險、危重疾病和意外保險，以及僅提供給某些管理層成員的福利，包括高管醫療保險費、補充殘疾保險、每月汽車津貼、財務諮詢和俱樂部會員資格。目前，以及未來，我們可能會在有限的情況下提供額外津貼或其他個人福利，例如，在我們認為適當的情況下，協助某位高管履行其職責，使我們的高管更有效率和效力，以及用於招聘、激勵或留任的目的。公司薪酬委員會將批准並定期審查我們任命的高管未來的所有額外津貼或其他個人福利方面的做法。我們預計這些額外福利和個人福利不會成為我們補償計劃的重要組成部分。

遣散費福利

我們已與我們指定的高管簽訂了僱傭協議，有關遣散費福利的具體內容彙總如下：終止或控制權變更時的潛在付款。

2021年我國高管薪酬計劃的重大發展

2021年1月4日，公司薪酬委員會向董事會建議，並於2021年1月5日，董事會批准根據2020年計劃向Domier女士授予與我們的A類普通股(PSU)有關的業績限制性股票單位。2021年1月4日，委員會批准根據2020年計劃向史蒂文斯先生和格里芬女士發放PSU。PSU是根據2020年計劃向我們指定的高管提供的第一筆贈款，也是他們2021年年度薪酬的一部分。PSU與

以下股票數量：662,500股(多米爾女士)；300,000股(史蒂文斯先生)；300,000股(格里芬女士)。根據基於公司的調整後EBITDA(獎勵的65%)和收入(獎勵的35%)的某些目標業績條件的實現，在2021年的每種情況下，以及接受者繼續為公司提供服務，PSU計劃在授予之日起的三年內授予，可以授予前一句中規定的股票數量的0%至150%。根據高於目標的業績可能賺取的超過100%的任何股票，將計劃在授予日期的三週年日授予，但須維持上述目標業績。

就PSU而言，調整後EBITDA指的是，對於任何特定的期間，本公司公開提交的該特定期間的證券交易委員會文件中所述的調整後EBITDA(經收購影響調整，並經2020計劃管理人公平調整)；收入是指，對於任何特定期間，本公司的收入是指根據美國公認會計原則授權、經收購影響調整的本公司歷史慣例計算的收入。收購的影響是指消除2020年3月1日或之後完成的任何收購的影響，但(I)調整後的EBITDA和特定期間與此類收購相關的收入與 (Ii)此類收購在收購前一個日曆年度的同期的調整後EBITDA和收入之間的差額(正或負)除外，因此調整後的EBITDA和收入應由 2020計劃管理人在以下時間公平地確定和調整

2021年1月4日，委員會還批准授予我們A類普通股的限制性股票個單位RSUYo)就125,000股股份向Griffin女士致謝。根據Griffin女士對公司的持續服務，RSU計劃在2022年1月4日、2022年1月4日和2023年1月4日各授予50%。

這些獎勵將在2021年的薪酬彙總表中報告，不會反映在下面的薪酬彙總表中。

薪酬顧問

2017至2020年間，Topco薪酬委員會聘請Semler Brossy Consulting Group，LLC或獨立的全國性薪酬諮詢公司Semler Brossy提供高管薪酬諮詢服務，幫助評估我們的薪酬理念和目標，併為管理我們的薪酬計劃提供指導。Topco薪酬委員會指示 Semler Brossy為我們的高管薪酬計劃準備一份競爭性市場分析報告，以幫助其確定適當的整體薪酬水平，並評估薪酬的每個單獨組成部分，目的是瞭解我們向高管(包括我們指定的高管)提供的薪酬的競爭力。Semler Brossy由Topco薪酬委員會酌情決定，除Topco 薪酬委員會的服務外，2020年沒有向我們提供任何其他服務。

公司薪酬委員會有權酌情保留一名或多名高管薪酬顧問的服務，以協助建立和審查我們的薪酬計劃和相關政策。在交易完成之前，Conyers Park已聘請美世提供某些諮詢服務，包括與其對Advantage Solutions Inc.及其業務的評估相關的盡職調查服務。在交易完成之前，美世還開始與Conyers Park和Topco薪酬委員會合作，提供薪酬諮詢服務，因為他們在交易完成的情況下考慮高管薪酬安排。交易完成後，公司薪酬委員會開始直接與美世合作，制定新的股權安排，以在交易完成後的重要最初幾年激勵、留住和吸引高管管理層。Advantage之前還聘請美世提供某些福利諮詢服務。美世的Advantage和Conyers Park在公司薪酬委員會成立之前就參與了這些額外服務，公司薪酬委員會沒有批准此類聘用，儘管他們知道此類聘用。本公司於2020年因向Topco薪酬委員會和公司薪酬委員會提供服務而向美世支付的費用總額，涉及確定或建議金額或

高管和董事薪酬形式不到10萬美元，Conyers Park和Advantage在2020年向美世支付的除向公司薪酬委員會提供的服務以外的其他服務的總費用為130萬美元。公司薪酬委員會根據適用的證券交易委員會規則和交易所上市標準考慮了美世的獨立性，並確定美世的工作不會引起任何利益衝突，使其無法擔任公司薪酬委員會的獨立薪酬顧問。

税務和會計考慮事項

美國國税法(國税法)第162(M)條一般將支付給某些現任和前任高管的薪酬的年度減税額度限制在100萬美元以內，這是為了美國企業所得税的目的。儘管本公司認為高管薪酬的扣税是一個重要的考慮因素，但公司薪酬委員會在其判決中已授權並可能在未來授權支付不能完全扣税的薪酬，或者在其認為此類薪酬合適時修改薪酬計劃和做法而不考慮扣税。

守則第280G條不允許對控制權變更公司的某些高管支付超額降落傘費用進行減税。此外，法典第4999條對收到多付款項的個人徵收20%的消費税。降落傘支付是與控制權變更相關或由控制權變更觸發的薪酬，可能包括但不限於獎金支付、遣散費、某些附帶福利，以及長期激勵計劃(包括股票期權和其他基於股權的薪酬)的支付和加速授予。超額降落傘付款是指超過根據第280G條規定的門檻、基於高管之前的薪酬而支付的降落傘付款。在未來批准我們任命的高管的薪酬安排時，我們預計公司薪酬委員會將考慮提供此類薪酬對我們的所有成本要素，包括第280G條的潛在影響。但是，公司薪酬委員會在其判斷中可能會批准可能導致根據第280G條失去扣減項目的薪酬安排，並根據第4999條徵收消費税。如果公司薪酬委員會認為此類安排對於吸引和留住高管人才是合適的，則可批准此類安排。但是，如果公司薪酬委員會認為此類安排適合吸引和留住高管人才，則公司薪酬委員會可能會批准可能導致根據第280G條失去扣除額的薪酬安排，以及根據第4999條徵收消費税的薪酬安排。我們不規定高管的消費税總額，史蒂文斯先生和格里芬女士的僱傭協議規定可能減少超額降落傘付款，如下所述，在終止或控制變更後的潛在付款中進行了描述，但我們沒有為我們的高管提供消費税總和，而史蒂文斯先生和格里芬女士的僱傭協議規定了可能減少超額降落傘付款。

我們遵循財務會計準則委員會會計準則編碼主題718或ASC 718進行股票薪酬獎勵。ASC 718要求公司使用各種假設計算基於股票的獎勵的授予日期和公允價值。ASC 718還要求公司在損益表中確認其股票獎勵在要求員工提供服務以換取獎勵期間的薪酬成本。根據我們的股權激勵獎勵計劃授予的股票期權、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股權的獎勵將計入ASC 718。我們預計公司薪酬委員會將定期考慮重大薪酬決定的會計影響，特別是與我們的股權激勵獎勵計劃和計劃相關的決定。隨着會計準則的變化，我們可能會修改某些計劃，以使我們的股權獎勵的會計費用與我們的整體高管薪酬理念和目標適當地保持一致。

補償相關風險

從歷史上看，Topco薪酬委員會一直負責監督我們與薪酬相關的風險狀況。自交易完成以來，公司薪酬委員會已經並將繼續監控適用於我們的員工(包括我們指定的高管)的薪酬政策和做法，以確保這些政策和做法不會鼓勵過度和不必要的冒險行為，並且它們鼓勵的風險水平不會合理地產生重大不利影響


名稱和主體地位		年		薪金⁽¹⁾		獎金⁽²⁾		股票獎項⁽³⁾		非股權獎勵計劃補償		所有其他補償⁽⁴⁾		總計
坦尼婭·多米爾(Tanya Domier)	行政長官		2020	$	500,000	$	12,000,000			$	1,500,000	$	74,523	$	14,074,523
	軍官		2019	$	850,000					$	1,300,000	$	68,535	$	2,218,535
			2018	$	850,000					$	1,020,000	$	56,420	$	1,926,420
布萊恩·史蒂文斯	首席財務官
	高級船員及		2020	$	600,000	$	5,000,000			$	900,000	$	57,755	$	6,557,755
	首席運營官		2019	$	588,477					$	880,000	$	56,008	$	1,524,485
	軍官		2018	$	531,911			$	3,120,000	$	685,955	$	46,713	$	4,384,579
	總統和
吉爾·格里芬	族長		2020	$	600,000	$	5,000,000	$	557,500	$	900,000	$	53,695	$	7,111,195
	商品化		2019	$	574,615					$	880,000	$	47,187	$	1,501,802
	軍官		2018	$	439,615			$	1,560,000	$	645,000	$	27,025	$	2,671,640

(1)	多米爾女士告訴公司薪酬委員會，最好不要讓她在2020年拿到全額工資，公司薪酬委員會在多米爾女士的支持下決定將她2020年的基本工資減少50萬美元，否則根據她的僱傭協議應該支付。

(2)	對多米爾來説，這代表着2020年計劃並加速支付的週年紀念日獎金支付。對於史蒂文斯先生和格里芬女士每人，這是MIP項下的加速留任獎勵付款，金額為3,000,000美元，交易獎金為2,000,000美元，均於2020年支付。

(3)	2020年，根據Topco的有限合夥協議，Griffin女士獲得了Topco Common Series C-2單元的贈與。通用系列C-2沒有公開市場。就本披露而言，我們就2020年5月6日即時歸屬的2,500套單位，採用第三方估值，以授予日的每單位利潤權益為基準，對Common Series C-2單位進行估值，並反映於適用歸屬日期的利潤權益的內在價值。

(4)	本欄中的金額包括截至2020年12月31日的年度的以下金額：


名字	小汽車津貼		俱樂部會籍		401(k) 匹配貢獻		健康狀況靈武- 區域		殘疾補價		生命保險保險費		總計
坦尼婭·多米爾(Tanya Domier)	$	27,000	$	12,000	$	7,118	$	9,930	$	18,175	$	300	$	74,523
布萊恩·史蒂文斯	$	24,000	$	12,228	$	8,550	$	2,977	$	9,700	$	300	$	57,755
吉爾·格里芬	$	24,000			$	8,550	$	13,012	$	7,833	$	300	$	53,695


									所有其他股票獎勵：
			預計未來支出在非股權下獎勵計劃獎(1)						數量股票或庫存或單位(#)			授予日期的公允價值獎項($)(2)
名字	授予日期		閾值(美元)		目標(美元)		最大值(美元)
坦尼婭·多米爾(Tanya Domier)				500,000		1,000,000		1,500,000
布萊恩·史蒂文斯				300,000		600,000		900,000
吉爾·格里芬				300,000		600,000		900,000
		5/6/2020								2,500	(3)		557,500

(1)	閾值、目標和最高支付分別代表級別1、級別2和級別3的績效級別，如上所述，涉及我們的年度激勵。

(2)	根據Topco的有限合夥協議，Griffin女士獲得了Topco Common Series C-2單元的贈與。通用系列C-2沒有公開市場。就本披露而言，我們對Common Series C-2單位的估值採用第三方估值，以授予日的利潤權益為基礎，其中於2020年5月6日授予立即歸屬的2,500個單位，反映了在適用歸屬日期的利潤權益的內在價值。(br}=

(3)	這些單位於2020年8月28日被轉移到一家信託基金，用於遺產規劃。

薪酬彙總表和計劃獎勵表的敍述性披露

我們與每一位被任命的高管簽訂了僱傭協議。這些僱傭協議的主要內容彙總如下。

坦尼婭·多米爾(Tanya Domier)

Domier女士擔任我們的首席執行官，並與我們的主要運營公司Advantage Sales&Marketing LLC簽訂了僱傭協議。根據她的僱傭協議，多美爾在2020年有資格獲得100萬美元的年度基本工資和高達其年度基本工資150%的年度獎勵。此外，她有資格參加公司的標準福利計劃，以及我們的高管醫療保險報銷計劃、高管長期殘疾計劃以及為高管提供的其他福利計劃和汽車津貼。

2020年2月，Topco薪酬委員會(不包括Domier女士)在Semler Brossy的建議下，批准了對Domier女士僱傭協議的修正案，從2020年1月1日起，規定上述基本工資和年度獎勵，並規定在2020年7月31日左右支付每人400萬美元的三週年酬金(代表Domier女士在公司服務滿30年)，即2021年7月31日(代表Domier女士完成了在公司的30年服務)(代表Domier女士完成了在公司的30年服務)，並規定自2020年1月1日起支付上述基本工資和年度獎勵，並規定每筆4,000,000美元的三週年付款2022年 (代表Domier女士在本公司服務滿32年)，在每種情況下，均須繼續受僱擔任本公司首席執行官至每個預定付款日期。與交易完成有關，2021年和2022年週年紀念付款在2020年第四季度交易完成後不久加快並支付。多米爾女士告訴公司薪酬委員會，如果她不能在2020年拿到全額工資，對公司最有利，公司薪酬委員會決定

史蒂文斯先生擔任我們的首席財務官和首席運營官，格里芬女士擔任我們的總裁兼首席商務官。每個人都是與我們的主要運營公司Advantage Sales&Marketing LLC簽訂僱傭協議的一方。根據這些僱傭協議，史蒂文斯先生和格里芬女士每人有資格獲得至少600,000美元的年度基本工資，如果公司的EBITDA低於3.5億美元，則可能會被扣減。他們每人還有資格獲得高達其各自年度基本工資150%的年度獎勵。史蒂文斯先生和格里芬女士還有資格參加公司的標準福利計劃，以及我們的高管醫療保險報銷計劃、高管長期殘疾計劃和提供給高管的其他福利計劃和汽車津貼。

Stevens先生和Griffin女士的僱傭協議規定在符合條件的解僱時支付某些款項，以及離職後限制性契約。這些條款的主要內容在下面的？終止或控制權變更時的潛在付款項下描述。

2020年年底傑出股票獎

下表彙總了截至2020年12月31日，被任命的高管持有的Topco未歸屬的通用C系列單位數量。有關被任命的高管持有的Topco所有單位的信息，請參見主要證券持有人.


名字	授予日期		單位數那些還沒有既得(#)			的市場價值具有以下功能的單元非既得利益者 ($)(5)
坦尼婭·多米爾(Tanya Domier)		2014年12月23日		11,663.500	(1)(2)	$	1,341,303
布萊恩·史蒂文斯		2014年12月23日		2,500.000	(1)(3)	$	287,500
吉爾·格里芬		2014年12月23日		875.000	(1)(3)	$	100,625
		2016年2月25日		750.000	(1)(3)	$	81,750
		2017年2月15日		31.250	(1)(4)	$	3,188

(1)	反映未歸屬的20%內部收益率歸屬單位。20%的內部回報率歸屬於以下較早發生的情況： (I)經批准的合夥企業出售或出售Topco及其子公司的幾乎所有資產，每一種情況均經Topco董事會批准，或(Ii)公開發行，前提是在該事件發生時，或在交錯的兩年期間，共同系列A有限合夥人的税前內部回報率每年至少複合20%。就出售Topco或出售其幾乎所有資產(根據與此有關的最終協議可供彼等收取)，並於根據任何受限單位協議的條款及歸屬普通D系列單位後，生效歸屬C系列公用單位。有關更多信息，請參見？薪酬討論和分析：高管薪酬計劃組成部分：長期股權激勵薪酬：Topco股權獎勵。

(2)	2016年12月29日和2017年4月5日，共有12,000套住房被轉移到一家信託基金進行遺產規劃。

(3)	2016年12月27日，這些單位被轉移到一個信託基金，用於遺產規劃。

(5)	通用C系列機組沒有公開市場。出於本披露的目的，截至2020年12月31日，我們已使用第三方按單位評估的方式對通用C系列機組進行了估值。以上未歸屬單位的市值標題下報告的金額反映了截至2020年12月31日的利潤權益的內在價值。

2020年歸屬單位

下表彙總了Topco的通用C系列單位，這些單位由被任命的高管在2020年持有。多美爾和史蒂文斯都沒有持有2020年歸屬的Topco通用C系列產品。


名字	單位數已歸屬的(#)(2)		在以下方面實現的價值歸屬($)(1)
吉爾·格里芬		2,523.437	$	565,914

(1)	通用C系列機組沒有公開市場。出於本披露的目的，我們使用第三方估值對截至授予日的2,500個普通C-2系列單位(於2020年5月6日立即歸屬)和23.437個普通C系列單位(於2020年12月31日歸屬)按單位利潤進行估值公用C系列單位。上述在歸屬時實現的價值標題下報告的金額反映了截至適用歸屬日期的權益的內在價值。

(2)	格里芬在2019年和2020年的不同日期將這些單元轉移到一家信託基金，用於遺產規劃。

終止或控制權變更時的潛在付款

如上所述，我們已與我們指定的每位高管簽訂了僱傭協議，規定在符合條件的終止僱傭時支付某些款項，這被定義為指終止僱傭：(1)非因公司原因或因正當理由(該等術語在適用的僱傭協議中定義)或(2)指定的高管因死亡或殘疾而終止僱傭：(2)由於指定的高管的死亡或殘疾而終止僱傭：(1)公司非因此而終止僱用，或(2)由於指定的執行幹事的死亡或殘疾而終止僱用(此類條款在適用的僱用協議中定義，其摘要如下所示)或(2)由於指定的執行幹事的死亡或殘疾而終止僱用。下表彙總了在符合條件的終止僱用發生時將支付給我們指定的高級管理人員的款項，假設每個指定的高級管理人員在2020年12月31日終止與我們的僱傭關係。我們的僱傭協議不提供控制權變更時的額外付款。所列數額不包括(1)截至解僱之日的應計但未付薪金，或(2)被指名的執行幹事在解僱前已賺取或累積的既得福利。


名字	效益	終端無緣無故或有充分理由(2)		因以下原因而終止合同死亡或殘疾(3)
坦尼婭·多米爾(Tanya Domier)	遣散費	$	2,000,000	$	1,000,000
	醫療福利(1)	$	55,881	$	27,941
布萊恩·史蒂文斯	遣散費	$	900,000	$	600,000
	醫療福利(1)	$	31,480	$	21,092
吉爾·格里芬	遣散費	$	900,000	$	600,000
	醫療福利(1)	$	34,559	$	23,154

(1)	反映在以下描述的遣散期內支付的公司部分。對於因死亡或殘疾而終止的，醫療福利僅針對與殘疾相關的終止。

(2)	本欄中的金額應與無故終止或因正當理由終止有關而支付(但由於公司發出不續簽通知而導致的正當理由除外，在這種情況下

如果我們無故終止僱傭關係，或者如果她根據自2020年12月31日生效的僱傭協議以正當理由終止與我們的僱傭關係，則Domier女士將獲得以下解僱付款和福利：(1)繼續支付24個月的基本工資；以及(2)按照與在職員工相同的條款，在24個月內或更早的條件下，在醫療保險覆蓋範圍內，按與在職員工相同的條件在24個月內或更早的時間內終止與我們的僱傭關係的解僱付款和福利。除了截至終止日期她本應獲得的補償和所有受薪員工普遍享有的福利：(1)繼續支付24個月的基本工資；以及此外，如果Domier女士在一年結束後並在支付年度獎勵之前經歷了合格的解僱，她將有權獲得基於實際業績確定的年度獎勵付款，並在向年度獎勵計劃的其他參與者支付年度獎勵的同時支付給該獎勵計劃的其他參與者。

如果Domier女士因死亡或殘疾而被解僱，或由於公司不續簽僱傭協議，則Domier女士將有權獲得12個月的連續基本工資；如果因殘疾而終止僱傭關係，Domier女士將有權獲得與在職員工相同條款的12個月的醫療保險，或者在她被後續僱主的醫療保險單覆蓋(如果更早)的情況下享受醫療保險。(br}如果在此之前，Domier女士將有權獲得12個月的連續基本工資，如果因殘疾而終止僱傭關係，則可享受與在職員工相同的12個月的醫療保險，如果更早，則為後續僱主的醫療保險單所覆蓋)。

根據她僱傭協議的條款，Domier女士同意在她的僱傭期限內或僱傭期限後的24個月內不貶低公司。

布萊恩·史蒂文斯和吉爾·格里芬

史蒂文斯先生和格里芬女士如果我們無故終止他們的僱傭關係，或者如果他們根據截至2020年12月31日生效的僱傭協議有充分理由終止與我們的僱傭關係，他們將各自獲得以下解僱金和福利：(1)繼續支付18個月的基本工資；以及(2)按照與在職員工相同的條件在18個月或更早的條件下，在以下時間終止他們在我們公司的僱傭關係：(1)繼續支付18個月的基本工資；以及(2)按照與在職員工相同的條件在18個月或更早的時間終止與在職員工相同的醫療保險。如果根據本守則第280G條，任何此類付款對我們來説是不可扣除的，或者根據本守則第499條，被任命的高管將被徵收消費税，根據適用的僱傭協議應支付的金額將減少到不適用消費税的水平，但前提是這種減免將導致高管的税後金額更高。此外，如果史蒂文斯先生或格里芬女士在一年結束後，在支付年度獎勵之前經歷了合格的解僱，他或她將有權獲得根據實際業績確定的年度獎勵付款，並在支付給年度獎勵計劃的其他參與者的同時支付年度獎勵。

如果因死亡或殘疾而終止僱傭關係，史蒂文斯先生和格里芬女士每人將有權獲得12個月的連續基本工資，如果因殘疾而終止僱傭關係，醫療保險的承保條款與在職員工相同，為期12個月，或者在之後的僱主的健康保險單承保時間更早的情況下(如果是在12個月內)。

我們被點名的高管因此而被解僱一般是由下列原因之一觸發的：(I)被點名的高管在履行職責時的不誠實或嚴重疏忽，如果可以在通知後10天內糾正，(Ii)對於Domier女士，不遵守我們董事會的書面指示，對於史蒂文斯先生和格里芬女士，在每個情況下，故意或持續不履行被點名的高管的職責。如果被任命的高管的職責是可以糾正的，對於Domier女士，不遵守董事會的書面指示，而對於史蒂文斯先生和格里芬女士，在每一種情況下，故意或持續不履行被任命的高管的職責， (Iii)對於Domier女士在被要求停止此類行為後持續超過10天的故意不當行為，失敗，對於Stevens 先生和Griffin女士，故意不當行為，如果可以糾正，則在通知後10天內糾正；(Iv)定罪或不同意或認罪，構成重罪或涉及道德敗壞的輕罪；(V)實質性違反僱傭協議或任何限制性契約，如果可以糾正，則不能在通知內糾正(Vi)違反本公司的任何重大書面政策，包括與騷擾、歧視以及藥物和酒精濫用有關的政策，如果可以治癒，在通知後10天內或(Vii)非法藥物檢測確認呈陽性的情況下無法治癒。

有充分理由解僱我們被任命的高管，通常會由下列原因之一引發：(I)基本工資減少(僱傭協議中明確規定的除外)，(Ii)被任命的高管的主要工作地點搬遷到距離目前主要工作地點50英里以上，(Iii)公司實質性違反僱傭協議，(Iv)頭銜的減少或其他減少，或(對於史蒂文斯先生和格里芬女士而言，這是一項要求)。(C)本公司嚴重違反僱傭協議，(Iv)減少或以其他方式減少頭銜，或對史蒂文斯先生和格里芬女士而言，這是一項要求：(I)將被任命的執行幹事的主要工作地點遷至距當前主要工作地點50英里以上的地方；(Iv)減少或以其他方式減少頭銜或對史蒂文斯先生和格里芬女士而言

如果被任命的高管在任何12個月內不能履行其職責達26周，公司可以終止該被任命的高管因殘疾而受僱。

非僱員董事薪酬

2020年，我們採用了董事薪酬政策，規定了年度現金預聘金和股權獎勵，概述如下。我們的名附屬於Leonard Green&Partners、CVC Capital Partners和貝恩資本的非僱員董事沒有資格獲得董事薪酬。我們的非僱員董事隸屬於Centerview Capital/Conyers Park II贊助商有限責任公司，他們有資格獲得董事薪酬，但在交易完成一週年之前放棄了收取費用的權利，因此在2020年沒有獲得董事薪酬。

年度現金預約費. 我們的合格非僱員董事每年可獲得100,000美元的現金預聘費。此外，擔任董事會委員會主席的非僱員董事每年可獲得以下聘金：20,000美元(審計)；17,500美元(薪酬)；17,500美元(提名和公司治理)。

股權獎. 每名於本公司股東周年大會日期在本公司董事會任職並將在緊接該年度會議後繼續擔任非僱員董事的合資格非僱員董事，將於該年度大會日期獲授予於授予日公允價值合計為175,000美元的限制性股票單位獎勵。此外，每名在年度會議日期以外的任何日期首次當選或獲委任為本公司董事會成員的非僱員董事，將於該非僱員董事首次當選或獲委任之日，獲頒授公允價值合計等於(I)$175,000與(Ii)零數(分子為(X)365)乘積的限制性股票單位獎勵。

減去(Y)從緊接該非僱員董事開始日期之前的年會日期開始至該非僱員董事開始日期結束且分母為365的期間內的天數。每項股權獎勵將於(X)授出日期後第一次股東周年大會日期的前一天及(Y)授出日期的一週年，以非僱員董事繼續在本公司董事會任職至適用的歸屬日期為準，兩者以較早者為準，以(X)緊接授出日期後的第一次股東周年大會日期及(Y)授出日期的一週年為準。非僱員董事的所有股權獎勵將在緊接控制權變更發生之前全額授予。

2020年度董事薪酬

下表列出了本公司非僱員董事在2020年獲得薪酬的相關信息。


名字	賺取的費用或已繳入現金(美元)		股票大獎 ($)(1)	所有其他補償(美元)	總計
羅納德·E·佈雷洛克	$	17,391	$	$	$	17,391
貝弗利·F·蔡斯	$	20,435	$	$	$	20,435
維吉尼·科斯塔	$	20,870	$	$	$	20,870
伊麗莎白·穆尼奧斯-古茲曼	$	17,391	$	$	$	17,391

(1)	2020年沒有向董事頒發股權獎勵；然而，2021年1月5日，董事會批准向若干符合條件的非僱員董事(Ronald E.Blaylock、Beverly Chase、Virginie Costa和Elizabeth Munoz-Guzman)授予 RSU，每人10,356股。RSU計劃在授予日一週年紀念日或授予日之後本公司股東首次年度會議日期的前一天(以較早者為準)授予。授予的RSU數量按比例計算，從交易完成之日起至2021年6月1日止。

以下是我們自2018年1月1日以來參與的交易摘要，其中涉及的交易金額超過12萬美元，其中我們的任何董事、高管或據我們所知，擁有超過5%的我們股本的實益所有者或任何前述人員的直系親屬擁有或將擁有直接或間接的重大利益(股權和其他補償、終止、控制權變更和其他安排)，這些安排在標題為#高管薪酬的一節中進行了描述。在這些交易中，除股權和其他補償、終止、控制權變更和其他安排外，我們的任何董事、高管或據我們所知，擁有超過5%股本的實益所有者或任何前述人員的直系親屬擁有或將擁有直接或間接的重大利益(股權和其他補償、終止、控制權變更和其他安排)。

科尼爾斯公園和交易

2019年5月，正大保薦人購買了11,500,000股科尼爾斯公園B類普通股，總收購價為25,000美元現金，約合每股0.002美元。2019年6月，CP發起人向四名個人每人轉讓了25,000股股票，其中包括一名現任董事會成員。在交易結束時，科尼爾斯公園B類普通股的11,250,000股，每股票面價值0.0001美元，然後由CP保薦人及其董事持有，自動轉換為我們A類普通股的股票。正大保薦人還購買了7,333,333份私募認股權證，購買價為每份認股權證1.50美元，或總計11,000,000美元，與Conyers Park的首次公開募股(IPO)和相關超額配售選擇權的私募交易同時進行。作為成交的結果，每份私募認股權證使CP保薦人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股。

在執行合併協議的同時，Conyers Park與若干投資者簽訂了認購協議，據此，Conyers Park同意以私募方式發行並出售Conyers Park的A類普通股，收購價為每股10.00美元。某些Advantage贊助商或其附屬公司同意購買總計3441萬股科尼爾斯公園A類普通股。科尼爾斯公園還與CP贊助商Topco以及某些Advantage贊助商及其附屬公司(統稱為股東方)簽訂了股東協議(股東協議？)。股東協議規定，除其他事項外，股東各方同意投票，使我們的董事會按照股東協議和合並協議的規定組成，並將擁有某些權利，在每種情況下，根據其中的條款和條件指定董事進入我們的董事會。此外，科尼爾斯公園與正大保薦人Topco、Advantage保薦人及其關聯公司以及其他當事人簽訂了註冊權協議，根據該協議，我們同意登記轉售雙方不時持有的若干普通股和其他股權證券。

管理服務協議

在 2014年Topco收購以及後來於2014年9月29日修訂的情況下，我們的全資子公司Advantage Sales&Marketing Inc.與與CVC Capital Partners、Leonard Green&Partners、Centerview Capital和Juggernaut Capital Partners(統稱為原始發起人)有關聯的管理公司簽訂了一項管理服務協議，根據該協議，這些各方向我們和我們的子公司提供管理、諮詢和財務規劃服務。我們的全資子公司Advantage Sales&Marketing Inc.與CVC Capital Partners、Leonard Green&Partners、Centerview Capital Partners和Juggernaut Capital Partners(統稱為原始發起人)簽訂了一項管理服務協議。作為對該等服務的交換，我們向原始贊助商(Centerview Capital除外)支付了總計400萬美元的年費，按月平均分期支付，並按比例按比例按Topco對該等優勢贊助商(Centerview Capital除外)的所有權百分比支付，我們同意向該等原始贊助商償還與根據管理服務協議提供的服務相關的所有合理自付費用。當我們完成對Daymon的收購時，Daymon與貝恩資本私募股權投資有限責任公司(Bain Capital Private Equity LP)或貝恩資本(Bain Capital)簽訂了一份現有的管理服務協議，該協議規定在完成Daymon收購後，每年的總費用為150萬美元。上述管理服務協議進行了修改，以使(I)貝恩資本根據2014年與原始贊助商和相關管理公司達成的管理服務協議成為贊助商，並獲得某些費用。

100

由於新冠肺炎大流行，在2020年第一季度，原始贊助商和貝恩資本同意免除管理服務協議下2020年剩餘時間的費用。2020年，我們根據管理服務協議向這些贊助商和/或關聯管理公司和/或顧問支付了140萬美元的費用和報銷費用。此外，我們同意在法律允許的範圍內最大限度地賠償這些各方在管理服務協議下履行職責所造成的一切損失。截至交易結束時，這些協議終止，但與賠償和費用墊付有關的某些條款仍然有效，有利於原始贊助商和貝恩資本。

Topco的通用D系列機組

2014年9月，Topco向Centerview Capital，L.P.和Centerview Employees，L.P.(隸屬於Centerview Capital，L.P.或由Centerview Capital為其提供諮詢的實體)發行了總計30,000份通用D系列產品，以感謝向我們提供的服務。這些單位的任期為五年，截止日期為2019年9月。截至2021年3月31日，這些單位的公允價值為每單位509美元。

有限合夥協議

2014年，附屬於原始發起人的股票基金以及我們管理層的某些成員( 所有人都擁有Topco的股權)就其投資達成了有限合夥協議。2017年12月18日，關於收購Daymon，有限合夥協議的各方以及由貝恩資本(Bain Capital)提供諮詢的股票基金和永輝投資有限公司(我們統稱為Daymon Investors)修改並重述了Topco的有限合夥協議。2020年9月7日，與合併相關的有限合夥協議進一步修訂和重述。這份經不時修訂和/或重述的有限合夥協議(我們稱為Topco的有限合夥協議或Topco有限合夥協議)包含各方之間關於發行或轉讓Topco權益的限制、Topco董事的任命以及Topco的管理和運營等方面的協議。

Topco的單位

Topco有四類股權證券：普通系列A單元、普通系列B單元、普通系列C單元(包括普通系列C-2單元)和普通系列D單元。

根據Topco的有限合夥協議，除法律另有規定外，只有普通系列A單位才有權對需要合夥企業批准的事項進行投票，但前提是，在某些流動性事件發生之前，所有需要合夥企業投票或批准的行動必須獲得與CVC Capital Partners關聯的股票基金或由CVC Capital Partners提供諮詢的股票基金持有的多數單位以及與Leonard Green&Partners關聯或由Leonard Green&Partners提供諮詢的股票基金持有的多數單位的批准。

公用系列A機組

普通系列A單位最初發行給附屬於CVC Capital Partners、Leonard Green&Partners、Centerview Capital和Juggernaut Capital Partners或由其提供諮詢的股票基金，額外的A系列普通單位發行給貝恩資本(Bain Capital)和永輝投資有限公司(永輝投資有限公司)就收購Daymon提供諮詢的股票基金。

通用B系列設備

普通B系列單位最初在2014年Topco收購時作為展期股權發行給我們的管理層，與Daymon收購相關的額外普通B系列單位被髮行給Daymon的管理層。

101

自2014年Topco被收購以來，我們的管理層成員和Topco的某些董事通常都會發行C系列普通單位，這些單位包括時間歸屬單位和20%內部收益率歸屬單位，這些單位都受到某些額外的歸屬要求的約束，詳見管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析關鍵會計政策和估計-股權薪酬以及本招股説明書中的其他部分。此外，與收購Daymon相關的某些通用C系列單位已發行給Daymon 員工，其中某些單位在發行時被視為歸屬，其中某些單位在Daymon收購完成後的前四個週年紀念日的每個紀念日分成四個等額分期付款，前提是該等員工繼續受僱於我們。通用系列C-2單位已發放給我們的管理層成員，在發生某些情況時，這些單位可能會被沒收，這些事件包括(I)該等員工受僱於我們的某些終止或 (Ii)如果與CVC Capital Partners和Leonard Green&Partners關聯的股票基金或由其提供諮詢的股票基金沒有從其出資中獲得某些門檻回報。

通用系列D單元

通用系列D 單位由Centerview Capital，L.P.和Centerview Employees，L.P.獨家持有，授予這兩個單位是為了換取向我們提供的服務。

TOPCO單位的分佈

Topco進行的任何分配將(I)首先100%分配給所有持有普通A系列單位和普通B系列單位的持有人，按比例在這些持有人之間按其當時未退還的資本總額的比例進行分配，直到該等未返還的資本金額全部付清為止；(Ii)其次，100%給所有持有當時未償還單位的持有人(普通C-2系列單位除外)，但如果由於Topco的有限合夥協議中規定的某些門檻限制，任何本來可以分配給普通C系列單位持有人的金額不能分配給這些持有人，則該金額應按比例分配給當時未償還的C系列C-2單位持有人，總分配金額最高可達3,500萬美元，但須有一定的減少目標通用系列C-2數量(Iii)第三，在共同系列C-2單位持有者收到與目標共同系列C-2單位金額相等的分配金額後，按照其當時所持單位(共同系列C-2單位除外)的比例向所有持有者發放，但每一種情況都要受到一定的限制；(Iii)第三，在持有共同系列C-2單位的持有者收到相當於目標共同系列C-2單位數額的分配後，所有持有者均可獲得100%的分配。儘管如上所述，在某些以前是Daymon關聯公司的Common Series C單位的持有者獲得此類Common Series C單位的分配的情況下，此類分配的50%將減少按美元計算的分配，否則將支付給其他類別單位的其他Daymon關聯持有者。

將Topco的單位換成我們的普通股

在符合某些限制的情況下，如果Topco選擇登記出售Topco持有的任何普通股，登記方式將使Topco的單位持有人有權根據註冊權協議(如下所述)參與此類登記，則該持有人可選擇以其單位交換Topco持有的我們普通股股份，或就該等股份參與登記，在每種情況下，均可就Topco當時持有的我們普通股的股數進行登記。

在本次發行完成42個月前，如果Topco選擇將Topco當時持有的我們普通股的股份直接或間接實物分配給Topco的任何A系列普通單位持有人，Topco某些既得單位的持有人可以選擇交換這些持有人的單位，在受到某些限制的情況下，根據Topco的有限合夥協議的條款，該持有人將有權獲得當時由Topco持有的普通股的數量

102

在本次發售完成42個月之際，持有普通股系列B股、普通股C系列股和普通股C-2股的每位持有人將獲得相當於Topco當時持有的普通股數量的普通股(根據Topco的有限合夥協議條款)，以換取該等單位當時已發行的普通股。由Topco持有並用於交換Topco單位的任何此類普通股，均應遵守在交換完成時仍未歸屬的普通B系列機組、普通C系列機組和普通C系列C-2機組的任何歸屬、沒收和轉讓的限制。(br}由Topco持有並用於交換Topco單位的任何此類普通股均須遵守當時對普通B系列機組、普通C系列機組和普通C-2系列機組仍未歸屬的任何歸屬、沒收和轉讓限制。

關於上述任何允許的Topco單位換取我們普通股的交易，此類單位的持有者最多可獲得數量的普通股，其交換比率來自於如果Topco以公允市值出售其所有資產，且出售所得收益按照上述分配優先權分配給任何單位持有人的情況下，該持有人將有權獲得的換股比例。-我們不會因向任何單位持有人分配 Topco擁有的普通股而額外發行我們普通股的股份。 Topco所擁有的普通股的任何分配都不會由我們向任何單位持有人發行我們普通股的額外股份。如果Topco擁有的任何普通股分配給任何單位持有人，我們將不會向任何單位持有人發行與 Topco擁有的普通股的任何分配相關的額外普通股

Topco的單位不是公開交易的，但是，根據Topco的有限合夥協議(並受我們持有的Topco股票在業務合併後遵守的合同鎖定協議的約束)，Topco將被要求利用其商業上合理的努力分配我們普通股的股份，以贖回Centerview Capital關聯公司持有的單位，以現金回購此類單位，或以其他方式為Centerview Capital的此類附屬公司提供轉讓其單位的機會

新定期貸款安排

由CVC Credit Partners管理的某些基金是新定期貸款安排下的貸款人，CVC Credit Partners是以CVC品牌運營的提供投資管理諮詢服務的公司網絡的一部分，CVC Capital Partners是CVC Capital Partners的貸款人。截至2021年3月31日，CVC Credit Partners管理的資金持有新定期貸款安排下未償還本金總額的約910萬美元。

第一和第二留置權定期貸款

在交易完成前，CVC Credit Partners管理的資金分別持有我們第一留置期貸款和第二留置期貸款項下未償還本金總額的約5,450萬美元和7,040萬美元，自2019年1月1日以來，分別持有我們第一留置期貸款和第二留置期貸款項下未償還本金總額的約1.016億美元和7,040萬美元。截至2019年12月31日止年度，CVC Credit Partners管理的基金就我們的第一筆留置期貸款收到了約100萬美元的本金償還，對於我們的第二筆留置期貸款沒有償還本金，就我們的第一筆留置期貸款和第二筆留置期貸款分別支付了約630萬美元和220萬美元的利息。CVC Capital 合作伙伴在我們的第一留置期貸款或第二留置期貸款項下以貸款人身份對CVC Credit Partners的相關資金沒有任何決策權。

公司間本票

Advantage Sales&Marketing Inc.不時與Topco簽訂公司間貸款協議，根據該協議，Topco 向Advantage Sales&Marketing Inc.借款共計600萬美元，以便於向某些前合夥人支付其在Topco的股權。2020年9月1日，Advantage Sales&Marketing Inc.與Topco簽訂了一項新的公司間貸款協議，合併了之前協議下的所有未償還金額。根據新的公司間貸款協議，Topco以0.39%的年利率借入600萬美元。這筆貸款將於2023年12月31日到期，可隨時預付，不受處罰。

103

我們的零售商客户之一BJ‘s Wholesale Club Holdings，Inc.以前由附屬於CVC Capital Partners和Leonard Green&Partners或由其提供諮詢的股票基金控制。我們主要為該客户提供俱樂部內的產品展示和樣品服務以及輔助支持服務，包括季節性禮品包裝、現場銷售幫助和展示維護等。在2020、2019年和2018財年，我們分別從BJ‘s Wholesale Club Holdings，Inc.獲得了390萬美元、4180萬美元和4300萬美元的收入。我們相信在BJ’s Wholesale Club Holdings，Inc.(A)由附屬於CVC Capital Partners和Leonard Green&Partners或由其提供諮詢的股票基金控制的條款和對價，或者(B)有一名或多名董事也曾在BJ‘s Wholesale Club Holdings，Inc.任職與我們無關的各方進行公平交易。

根據公司註冊證書和附例進行的賠償；賠償協議

我們的章程規定，我們將在DGCL允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償，但我們的章程中包含的某些例外情況除外。此外，我們的公司註冊證書規定，我們的董事將不承擔違反受託責任的金錢損害賠償責任。

我們還與我們的每一位高管和董事簽訂了賠償協議。賠償協議在DGCL允許的最大範圍內，向受賠方提供獲得賠償、預支費用和報銷的合同權利，但這些協議中包含的某些例外情況除外。

關於關聯方交易的政策

我們的董事會對與相關人士的交易採取了書面政策，這符合發行人擁有在納斯達克上市的公開持有普通股的要求。本政策的目的是描述用於識別、審查、批准和披露(如有必要)以下任何交易、安排或關係(或任何系列類似交易、安排或關係)的程序：(I)我們曾經、現在或將成為參與者；(Ii)涉及的總金額超過120,000美元；以及(Iii)相關人士在每種情況下都擁有或將擁有直接或間接重大利益，但審計委員會批准的薪酬安排除外。就本政策而言，關連人士指(A)任何人士，或自上個財政年度開始以來的任何時間曾是吾等的董事或行政人員或獲提名人出任吾等董事的任何人士；(B)任何已知為吾等超過5%有表決權證券實益擁有人的人士；(C)與上述人士同住一個家庭的任何上述人士的任何直系親屬；或(D)任何商號，任何上述人士受僱於或為普通合夥人或委託人或擔任類似職位的公司或其他實體，或該人士擁有5%或更多實益所有權權益的公司或其他實體。審核委員會審閲及批准或批准每宗關聯方交易，並會考慮有關條款是否可與公平交易中獲得的條款相媲美、相關人士的權益範圍及其他因素。(B)審核委員會會審核及批准或批准每宗關聯方交易，並會考慮有關條款是否可與公平交易中獲得的條款相媲美、相關人士的權益範圍及其他因素。如果關聯方交易的預先審批不可行，則管理層可以在事先獲得審計委員會主席的批准後初步達成交易, 有待審計委員會在其下一次定期會議上批准。董事不得參與批准其為關聯人的關聯方交易。

104


實益擁有人姓名或名稱及地址⁽¹⁾	數量 A類股份普通股		百分比擁有
董事和被任命的高管業務後合併:
Tanya L.Domier
布萊恩·史蒂文斯
吉爾·格里芬
羅納德·E·佈雷洛克		35,356		*
卡梅隆·布萊特納
貝弗利·F·蔡斯		10,356		*
維吉尼·科斯塔		10,356		*
瑞安·科頓
蒂莫西·J·弗林⁽²⁾		15,450,000		4.9	%
蒂凡尼·韓
詹姆斯·M·基爾茨
伊麗莎白·穆尼奧斯-古茲曼		10,356		*
布萊恩·K·拉贊
喬納森·D·索科洛夫⁽²⁾		15,450,000		4.9	%
大衞·J·韋斯特
所有董事和高管在業務後合併為一個集團 (15個人)		15,475,000		4.9	%
5%的持有者:
卡曼·託普科(Karman Topco L.P.)⁽³⁾		208,750,000		65.6	%
科尼爾斯公園II贊助商有限責任公司⁽⁴⁾		18,483,333		5.8	%

不到1%。

(1)	除非另有説明，否則以下所有實體或個人的營業地址均為c/o Advantage Solutions Inc.，18100 Von Karman Avenue，Suite1000，California 92612；但前提是，Kilts、West和Ratzan各自的營業地址為c/o Conyers Park II Acquisition Corp.999 Vanderbilt Back Rd.，Suite601 那不勒斯，佛羅裏達州34108。

105

由Green Equity Investors VI，L.P.和Green Equity Investors Side VI，L.P.在PIPE Investment中購買的A類普通股組成(統稱為綠色基金？)，包括該等人士購買的與業務合併相關的A類普通股。關於綠色基金所持股份的投票權和投資權由這些人分享。投票權和投資權也可能被視為與這些人的某些關聯實體和投資者分享，可能被視為與Karman CoInvest L.P.卡門聯合投資？)和Karman II CoInvest LP(？)卡曼II共同投資由於Karman共同投資和Karman II共同投資可能獲得綠色基金在PIPE投資中購買的股份的一部分，因此可能會提供給Karman共同投資公司和Karman II共同投資公司。Karman CoInvest由Leonard Green&Partners，L.P.的一家附屬公司和由CVC Capital Partners管理或建議的股票基金控制的一個實體共同控制和管理。由於索科洛夫先生和弗林先生與綠色基金的聯屬公司的地位，他們可能被視為分享關於該等股份的投票權和投資權，他們各自放棄該等股份的實益所有權，但他在該等股份中的金錢權益範圍除外。上述實體和個人的地址均為Leonard Green&Partners，L.P.，11111 Santa Monica Boulevard，Suite2000，Los Angeles，California 90025。

(3)	Topco董事會目前由Cameron Breitner、Tanya Domier、Timothy Flynn、Jonathan Sokoloff、Ryan Cotton和Tiffany han組成，對這些證券行使投票權和處置權。任何個人或實體都無權任命Topco的大多數董事。不包括500萬股普通股，Topco在2021年1月達到市場表現條件後才獲得此類股票的投票權和投資權。

(4)

包括7,333,333股可透過行使認股權證購買的股份。CP 贊助商董事會有五位經理，包括James M.Kilts、David J.West和Brian K.Ratzan。每位經理有一票，需要五名經理董事會成員中的三名成員的批准才能批准CP發起人的行動。根據所謂的三人規則，如果關於實體證券的投票和決定性決定是由三個或更多個人做出的，而投票或決定性決定需要獲得這些個人中的大多數人的批准，則沒有任何個人被視為該實體證券的受益所有者。這就是CP贊助商的情況。基於上述分析，CP保薦人已確定CP保薦人的個人經理不會對CP保薦人持有的任何證券(即使是他直接持有金錢利益的證券)行使投票權或處置權。因此，他們均不會被視為擁有或分享該等股份的實益所有權。

Topco

下表列出了截至2021年3月31日有關Topco股權證券實益所有權的信息：

分別被任命為公司的行政總裁和董事；以及

作為一個整體，公司的所有高管和董事。

截至2021年3月31日，Topco擁有四類股權證券：共同系列A單位、共同系列B單位、共同系列C單位 (包括共同系列C-2單位)和共同系列D單位。有關Topco股權證券類別之間的實質性差異的説明，請參閲《有限合夥協議》和Topco的《有限合夥協議》中的某些關係和關聯方交易。

表中Topco公用A系列、公用B系列、公用C系列C-2、公用系列D單元的擁有率以Topco已發行和未發行的2,004,386.090公用系列A單元、84,117.319公用系列B單元、204,300.717公用系列C單元(包括31,575.000公用系列C-2單元)和30,000.000公用系列D單元計算

106

每個單位持有人實益擁有的Topco單位的金額和百分比根據SEC發佈的規則確定。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何單位，以及個人或實體有權在2021年3月31日起60天內獲得受益所有權的任何單位。在計算個人或實體實益擁有的單位的數量和百分比時，Topco的公用系列A單位、Topco的公用系列B單位(包括公用系列C-2單位)和Topco的公用系列D單位被視為未償還單位，但受此人目前可行使或將在2021年3月31日起60天內行使的期權、認股權證或其他權利的限制，儘管這些單位在計算時不被視為未償還單位除非另有説明，否則以下指定的每個個人和實體的地址為c/o Advantage Solutions Inc.，郵編：92612，地址：加利福尼亞州歐文，馮·卡曼大道18100號，Suite1000。除非另有説明，否則每個列出的單位持有人對單位持有人實益擁有的單位擁有獨家投票權和投資權，並受適用的社區財產法的約束。


	實益所有權共有的 A系列單位 TOPCO的						實益所有權共有的 B系列機組 TOPCO的						實益所有權共有的 C系列和C-2系列 Topco的單位						實益所有權共有的 D系列機組 TOPCO的
名稱和主體職位	數			百分比普普通通系列A 單位 Topco			數			百分比普普通通 B系列單位 Topco			數			百分比普普通通 C系列和C-2 單位 Topco			數			百分比普普通通 D系列單位 Topco
獲任命的行政人員及董事
坦尼婭·多米爾(Tanya Domier)				$				14,199.392	(3)		16.9	%		22,990.500	(6)		11.3	%
布萊恩·史蒂文斯								4,376.209	(4)		5.2	%		11,150.000	(7)		5.5	%
吉爾·格里芬								3,211.044	(5)		3.8	%		9,068.750	(8)		4.4	%
卡梅隆·布萊特納
瑞安·科頓
蒂凡尼·韓
蒂莫西·J·弗林		792,500.000	(1)		39.5	%
詹姆斯·M·基爾茨		50,000.000	(2)		2.5	%														30,000.000	(10)		100.0	%
布萊恩·K·拉贊
喬納森·D·索科洛夫		792,500.000	(1)		39.5	%
大衞·L·韋斯特
全體董事和高級管理人員(共15人)		842,500.000	(1)(2)		42.0	%		21,786.645			25.9	%		43,209.250	(9)		21.1	%		30,000.0000			100.0	%

(1)

代表由Green Equity Investors VI，L.P.和Green Equity Investors VI，L.P.持有的Topco通用系列A單位(統稱為綠色基金和Karman CoInvest L.P.(Karman CoInvest？)由Green Funds和Karman共同投資公司持有的Topco單位的投票權和投資權由這些人員共享。投票權和投資權也可能被視為與某些關聯實體和這些人的投資者分享。此外，在報告的792,500.000個普通系列A單位中，140,000.000個普通系列A單位由 Karman CoInvest擁有，該公司由Leonard Green&Partners，L.P.的一家附屬公司和由CVC Capital Partners管理或建議的股票基金控制的一個實體共同控制和管理。由於索科洛夫先生和弗林先生在綠色基金的關聯公司中的地位，他們可能被視為對該等單位擁有股份投票權和投資權，他們各自放棄對該等單位的實益所有權，除非他在該等單位中有金錢上的利益。上述實體和個人的地址均為C/o Leonard Green&Partners，L.P.，11111 Santa Monica Boulevard，Suite2000，Los Angeles，California 90025。

(2)	代表由Centerview Capital，L.P.和Centerview Employees，L.P.(統稱為Centerview Funds)持有的Topco通用系列A單位。基爾茨是Topco的董事，也是Centerview Capital G.P.LLC的合夥人，Centerview Capital G.P.LLC是Centerview基金的管理顧問。因此，Kilts先生可能被視為實益擁有由Centerview基金持有的Topco的公共系列A單位，他否認

107

(7)	包括6,150.000個既有普通C系列單位和5,000.000個普通C-2系列單位，分別由史蒂文斯信託持有史蒂文斯信託持有，但不包括史蒂文斯信託持有的2,050.000個普通C系列單位，這些單位已授予史蒂文斯先生，但我們預計仍將遵守管理層的討論和財務狀況和運營結果分析以及關鍵會計政策和估計以及本招股説明書中其他地方所述的某些歸屬要求。

(8)	包括格里芬信託持有的4,068.750個普通C系列單位和5,000.000個普通C-2單位，不包括已授予Griffin女士的格里芬信託持有的1,356.250個普通C系列單位，但我們預計將繼續遵守管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析關鍵會計政策和估計以及基於股權的薪酬協議和本招股説明書中其他地方所述的某些歸屬要求。

(9)	包括已作為組授予所有董事和高管的33,209.250個通用系列C-2單元，我們預計在2021年3月31日後60天內授予所有董事和高管10,000.000個通用系列C-2單元，不包括已作為一個組授予所有董事和高管的15,069.750個C系列通用單元，但我們預計仍將遵守第#條所述的某些歸屬要求管理層討論，並分析財務狀況和運營結果關鍵會計政策和估計以股權為基礎的薪酬以及本招股説明書中的其他部分。

(10)	代表由Centerview基金持有的Topco通用D系列單位。基爾茨先生是Topco 的董事，也是Centerview Capital G.P.LLC的合夥人，Centerview Capital G.P.LLC是Centerview基金的管理顧問。因此，Kilts先生可能被視為實益擁有由Centerview基金持有的Topco共同D系列單位，他放棄對該等單位的實益所有權。基爾特先生的地址是C/o Centerview Capital，L.P.，範德比爾特海灘路999號，601Suit601，那不勒斯，佛羅裏達州34108。

108

出售股東根據合併協議條款向吾等收購A類普通股股份作為代價，並根據證券法第4(A)(2)條有關業務合併的豁免登記，以非公開發售方式向吾等收購A類普通股股份。就執行合併協議而言，本公司於2020年9月7日訂立了一份登記權協議，其中吾等同意向證券交易委員會提交登記聲明，以登記根據合併協議及認購協議向出售股東發行的A類普通股股份以供轉售。出售股東一詞包括受讓人、質權人、受讓人或其他出售在本招股説明書日期後作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓從出售股東那裏收到的證券的利益繼承人。每個額外出售股東(包括任何受贈人、質押人、受讓人或出售股東的其他利益繼承人)的出售股東信息(如果有)將在根據本招股説明書提出要約或出售該等出售股東股份之前的招股説明書補充或生效後修訂中列出。任何招股説明書補充或生效後的修訂均可添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括各出售股東的身份及其代表其登記的股份數量。

除以下腳註所述外，下表基於出售股東的書面陳述，列出了截至2021年1月31日有關出售股東實益擁有我們的A類普通股以及出售股東提供的A類普通股股份的某些信息。A類普通股的適用百分比所有權基於截至2021年1月31日已發行的約318,425,182股A類普通股。有關在發行後實益擁有的A類普通股的信息假設出售所發行的所有A類普通股，且不會以其他方式購買或出售我們的A類普通股。出售股東可以部分、全部或不出售其持有的A類普通股。

109

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了實益所有權。除以下腳註指出的外，我們認為，根據向我們提供的信息，出售股東對其實益擁有的所有A類普通股擁有獨家投票權和投資權，並受適用的社區財產法的約束。除下文另有説明外，根據出售股東提供給我們的資料，任何出售股東均不是經紀交易商或經紀交易商的附屬公司。


	甲類普普通通股票有益的擁有日期為 2021年1月31日		數量的股份甲類普普通通股票存在優惠(1)		A類普通股實益擁有在報價之後 A類股份出售普通股
出售股東名稱	甲類普普通通股票有益的擁有日期為 2021年1月31日		數量的股份甲類普普通通股票存在優惠(1)		數	百分比
卡曼·託普科(Karman Topco L.P.)⁽²⁾		208,750,000		208,750,000
CVC ASM Holdco，II L.P.⁽³⁾		15,290,000		15,290,000
科尼爾斯公園II贊助商有限責任公司⁽⁴⁾		18,483,333		18,483,333
綠色股權投資者VI，L.P.⁽⁵⁾		9,580,210		9,580,210
綠色股權投資者第六方， L.P.⁽⁵⁾		5,709,790		5,709,790
CP II Investments LLC		590,000		590,000
CP高級有限責任公司		540,000		540,000
卡門聯合投資公司L.P.⁽⁶⁾		160,000		160,000
BC Eagle Holdings，L.P.⁽⁷⁾		2,890,000		2,890,000
JCP ASM Holdco，L.P.⁽⁸⁾		780,000		780,000
羅納德·佈雷洛克(Ronald Blaylock)		25,000		25,000

總股份數		262,798,333		262,798,333

不到1%。

(1)	此列中列出的金額是每個出售股東使用此招股説明書可提供的普通股數量。這些金額並不代表出售股東可能受益或以其他方式持有的我們普通股的任何其他股份。

(2)	Topco董事會目前由Cameron Breitner、Tanya Domier、Timothy Flynn、Jonathan Sokoloff、Ryan Cotton和Tiffany han組成，對這些證券行使投票權和處置權。任何個人或實體都無權任命Topco的大多數董事。

(3)

CVC Capital Partners VI Limited是CVC Capital Partners VI(A)L.P.、CVC Capital VI(B)L.P.、CVC Capital Partners VI(C)L.P.、CVC Capital Partners VI(D)S.L.P.、CVC Capital Partners VI Associates L.P.和CVC Capital Partners Investment Europe VI L.P.(統稱為CVC Funds)的普通合夥人。CVC Funds 是CVC ASM Holdco GP，LLC的管理成員，而CVC ASM Holdco GP，LLC是CVC ASM Holdco II，LP的普通合夥人。關於CVC ASM Holdco II，LP所持證券的投票和投資決定由CVC Capital Partners VI Limited董事會的多數成員作出，董事會成員包括Carl John Hansen、Frederick Inglis Watt和Vic Cabot。因此，上述每個個人和實體可能被視為分享CVC ASM Holdco II，LP記錄持有的證券的實益所有權。本附註所指名的每名個人均放棄對該等股份的實益擁有權，但他在該等股份中的金錢權益除外。卡梅隆·布萊特納(Cameron Breitner)是CVC Capital Partners的管理合夥人，也是該公司和Topco的董事。蒂芙尼·韓(Tiffany Han)是CVC Capital Partners的董事總經理，也是該公司和Topco的董事。

(4)	包括在行使認股權證時可發行的7,333,333股A類普通股。CP贊助商董事會有五位經理，包括James M.Kilts、David J.West和Brian K.Ratzan。每位經理有一票，需要五名經理董事會成員中的三名成員的批准才能批准CP發起人的行動。根據所謂的三人規則，如果關於實體證券的投票和處分決定是由三個或更多個人做出的，而投票或處分決定需要這些個人的多數批准，則沒有任何個人被視為該實體證券的受益所有者。這就是CP贊助商的情況。基於上述分析，CP贊助商已確定CP的任何個人經理

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(5)	LGP Management，Inc.(LGPM)是Leonard Green&Partners，L.P.(LGP)的普通合夥人，Leonard Green&Partners，L.P (LGP)是Green Equity Investors VI，L.P.和Green Equity Investors Side VI，L.P.(GEI Funds)的管理公司。關於GEI基金登記持有的證券的投票和投資決定由LGPM董事作出，這些個人和實體可能被視為分享GEI基金登記持有的證券的實益所有權。本腳註中點名的每個個人均拒絕實益擁有此類股票，但其金錢利益除外。

(6)	Karman GP LLC是Karman CoInvest L.P.的普通合夥人。關於Karman CoInvest L.P.所持證券的投票和投資決定由Karman GP LLC的聯席總裁蒂莫西·J·弗林(Timothy J.Flynn)和卡梅隆·佈雷特納(Cameron Breitner)作出。弗林先生和布萊特納先生也是該公司的董事。因此，上述個人和實體均可被視為分享Karman CoInvest L.P.記錄持有的證券的實益所有權。本腳註中點名的每個個人均放棄對該等股票的實益所有權，但在其金錢利益範圍內除外。

(7)	貝恩資本投資者有限責任公司(BCI？)是BC Eagle Holdings，LP (BC Eagle？)的最終普通合夥人。關於BC Eagle持有的登記證券的投票和投資決定由BCI董事會作出，這些個人和實體可能被視為分享BC Eagle登記持有的證券的實益所有權。每名該等人士均放棄對該等股份的實益擁有權，但在該等股份中的金錢權益範圍內則不在此限。瑞安·科頓(Ryan Cotton)是貝恩資本私募股權投資公司(Bain Capital Private Equity，LP)的董事總經理，也是該公司和Topco的董事。

(8)	Juggernaut Partners II，GP，Ltd是Juggernaut Partners II GP，L.P.的普通合夥人，後者是JCP ASM Holdco，L.P.的普通合夥人。有關JCP ASM Holdco，L.P.持有的證券的投票和投資決定由John Shulman作為Juggernaut Partners II，GP，Ltd的董事作出。因此，上述每個個人和實體均可被視為L.P.舒爾曼先生放棄該等股份的實益擁有權，但他在該等股份中的金錢權益除外。

111

以下我們證券的重要條款摘要並不是對該等證券的權利和優惠的完整摘要，而是通過參考公司註冊證書、章程和本文所述的認股權證相關文件進行限定，這些文件是本招股説明書的一部分，作為註冊説明書的證物。我們強烈要求您閲讀本文所述的公司註冊證書、章程和權證相關文件的全部內容，以完整描述我們證券的權利和優先選擇。(br}請閲讀本文所述的每一份公司註冊證書、章程和與認股權證相關的文件，以完整地描述我們證券的權利和偏好。)

一般信息

我公司註冊證書授權發行32.9億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元A類普通股和1000萬股優先股，每股票面價值0.0001美元。

普通股

我們的公司註冊證書授權發行總計32.9億股A類普通股。我們A類普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票，並且沒有累計投票權。本公司股東選舉董事，由有權投票的股東以多數票決定。A類普通股的持有者有權按比例獲得我們董事會宣佈的任何股息，但受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的任何優先股息權的限制。

在我們清算或解散的情況下，A類普通股的持有者有權按比例獲得我們的可供分配給股東的淨資產在償還所有債務和其他債務後，並受任何未償還優先股優先權利的限制。A類普通股持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。A類普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

我們的公司註冊證書授權發行1000萬股優先股。

根據我們的公司註冊證書條款，我們的董事會有權指示我們發行一個或多個系列的優先股，而無需股東批准。我們的董事會有權決定每一系列優先股的條款、權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先股。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行在為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

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我們的A類普通股和我們的優先股的授權但未發行的股票將在交易完成後可供未來發行，無需股東批准，但受納斯達克上市標準施加的任何限制。這些額外的股份可能用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的A類普通股和優先股的存在可能會使通過代理權競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

認股權證

公眾股東認股權證

每份完整認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的全部一股，可按下文討論的調整，從我們首次公開募股結束後12個月晚些時候或我們初始業務合併完成後30天開始的任何時間。根據科尼爾斯公園與大陸股票轉讓信託公司(The Continental Stock Transfer&Trust Company)於2019年7月22日簽訂的認股權證協議(The Continental Stock Transfer&Trust Company)認股權證協議)，權證持有人只能針對 A類普通股的整數股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。認股權證將在合併完成五年後到期，在紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。您應查看已提交給SEC的認股權證協議副本，瞭解適用於認股權證的條款和條件的完整説明。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使，除非根據證券法與認股權證相關的A類普通股的註冊聲明生效，並且招股説明書是最新的，但我們的必須履行以下我們關於註冊的義務。我們不會行使任何認股權證，也沒有義務發行A類普通股。

除非認股權證的註冊持有人已根據認股權證註冊持有人居住國的證券法登記、符合資格或視為豁免認股權證持有人在行使認股權證時可發行的A類普通股。如果前兩個句子中的條件不符合認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值且到期時一文不值。在登記聲明無效的情況下

對於已行使的認股權證，包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。

根據認股權證協議的條款，吾等已同意在可行範圍內(但在任何情況下不遲於合併完成後二十個營業日)，吾等將盡我們商業上合理的努力，向證券交易委員會提交一份註冊説明書，以便根據證券法登記在行使認股權證時可發行的A類普通股，並使其在合併後60個營業日內生效。認股權證行使後可發行的A類普通股的註冊書宣佈自2020年12月9日起生效。認股權證行使後可發行的A類普通股的註冊書宣佈自2020年12月9日起生效。此外，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，吾等將根據認股權證協議的規定，盡我們商業上合理的努力，維持該等註冊聲明及與此相關的現行招股章程的效力，直至認股權證期滿為止。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的備兑證券的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會這樣做，因為如果我們選擇這樣做，我們就不會這樣做，因為如果我們選擇這樣做，我們就不會要求行使其認股權證的公募認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定以無現金方式行使認股權證，如果我們這樣選擇，我們將不會這樣做

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我們已經建立了上文討論的最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。如果滿足上述條件併發出認股權證贖回通知，每位認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格以及11.50美元(整股)認股權證的行權價格。

贖回現金或A類普通股的認股權證。自認股權證可行使之日起90天起，我們可以贖回尚未贖回的認股權證：

全部而非部分；

每份認股權證0.10美元，至少30天前發出書面贖回通知，條件是持有人將能夠在贖回前行使其認股權證，並獲得根據贖回日期和A類普通股的公平市值確定的該數量的股票，除非另有説明。

如果且僅當我們向認股權證持有人發出贖回通知的前一個交易日，我們A類普通股的最後報告售價等於或超過每股10.00美元 (按股票拆分、股票股息、重組、重新分類、資本重組等調整後)；以及

如果且僅當有一份涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股的有效登記聲明，以及在發出贖回書面通知後30天內可供查閲的與認股權證相關的現行招股説明書，或本公司已選擇要求以無現金方式行使認股權證。

在與我們根據此贖回功能贖回相關的任何贖回期間，權證持有人可以選擇在無現金的基礎上行使其認股權證，在這種情況下，該持有人在行使時將收到根據我們的 A類普通股在相應贖回日期的公平市值計算的A類普通股數量(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不以每份認股權證0.10美元的價格贖回)，根據向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的10個個交易日的最後報告銷售價格的平均值，以及相應的贖回日期早於認股權證到期日的月數而釐定。下表列出了在任何此類行使中收到的A類普通股的指示性編號。

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下表各欄標題所列股票價格將自標題下前三段所述可行使認股權證可發行股票數量調整之日起調整--反稀釋調整如下所示。欄中調整後的股票價格將等於緊接調整前的股票價格乘以分數，分數的分子是緊接調整前行使認股權證時可交付的股份數量，分母是經調整後行使認股權證後可交付的股份數量。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。


	A類普通股的公允市值
贖回日期(期限至認股權證到期)	10.00		11.00		12.00		13.00		14.00		15.00		16.00		17.00		18.00
57個月		0.257		0.277		0.294		0.310		0.324		0.337		0.348		0.358		0.365
54個月		0.252		0.272		0.291		0.307		0.322		0.335		0.347		0.357		0.365
51個月		0.246		0.268		0.287		0.304		0.320		0.333		0.346		0.357		0.365
48個月		0.241		0.263		0.283		0.301		0.317		0.332		0.344		0.356		0.365
45個月		0.235		0.258		0.279		0.298		0.315		0.330		0.343		0.356		0.365
42個月		0.228		0.252		0.274		0.294		0.312		0.328		0.342		0.355		0.364
39個月		0.221		0.246		0.269		0.290		0.309		0.325		0.340		0.354		0.364
36個月		0.213		0.239		0.263		0.285		0.305		0.323		0.339		0.353		0.364
33個月		0.205		0.232		0.257		0.280		0.301		0.320		0.337		0.352		0.364
30個月		0.196		0.224		0.250		0.274		0.297		0.316		0.335		0.351		0.364
27個月		0.185		0.214		0.242		0.268		0.291		0.313		0.332		0.350		0.364
24個月		0.173		0.204		0.233		0.260		0.285		0.308		0.329		0.348		0.364
21個月		0.161		0.193		0.223		0.252		0.279		0.304		0.326		0.347		0.364
18個月		0.146		0.179		0.211		0.242		0.271		0.298		0.322		0.345		0.363
15個月		0.130		0.164		0.197		0.230		0.262		0.291		0.317		0.342		0.363
12個月		0.111		0.146		0.181		0.216		0.250		0.282		0.312		0.339		0.363
9個月		0.090		0.125		0.162		0.199		0.237		0.272		0.305		0.336		0.362
6個月		0.065		0.099		0.137		0.178		0.219		0.259		0.296		0.331		0.362
3個月		0.034		0.065		0.104		0.150		0.197		0.243		0.286		0.326		0.361
0個月						0.042		0.115		0.179		0.233		0.281		0.323		0.361

上表可能沒有列出確切的公平市值和贖回日期，在這種情況下，如果公平市值在表中的兩個值之間，或者贖回日期在表中的兩個贖回日期之間，則將通過基於365或366(如果適用)在較高和較低的公平市值下列出的股份數量與較早和較晚的贖回日期(如果適用)之間的直線插值法確定要為每份行使的認股權證發行的A類普通股數量-例如，如果在向認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的10個交易日內，我們的A類普通股的最後報告銷售均價為每股11美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可以選擇根據這一贖回功能，為每份完整的認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。舉個例子，如果我們的A類普通股的確切公平市值和贖回日期沒有如上表所示，在向認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的第三個交易日結束的10個交易日內，我們的A類普通股最後報告的平均銷售價格為每股13.50美元，此時距離認股權證到期還有38個月，持有人可以選擇就此贖回功能行使他們的認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得行使與此贖回功能相關的超過0.365股A類普通股的認股權證。最後，如上表所示，如果認股權證用完了錢並且即將到期, 它們不能在與我們根據此贖回功能贖回相關的無現金基礎上行使，因為它們不能對任何A類普通股股票行使。

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此贖回功能不同於其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常僅在A類普通股的交易價格在指定時間內超過每股18.00美元時才規定贖回現金認股權證(私募認股權證除外)。此贖回功能的結構允許在A類普通股交易價格達到或高於該水平時贖回所有已發行認股權證(非私募認股權證)。這一贖回功能允許在A類普通股交易價格達到或高於每股18.00美元時贖回所有已發行認股權證(非私募認股權證)這可能是在我們A類普通股的交易價格低於權證的行權價的時候。我們建立這一贖回功能是為了讓我們能夠靈活地贖回認股權證，而不必使認股權證達到上文第(2)節所述的每股18.00美元的門檻。ü贖回權證以換取現金。根據此功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有者實際上將收到許多股票，這些股票代表其基於Black-Scholes期權定價模型的認股權證的公允價值，該模型具有固定的波動率投入，截至與我們的首次公開募股(IPO)相關的最終招股説明書之日。此贖回權為我們提供了贖回所有未贖回認股權證的額外機制，因此對我們的資本結構具有確定性，因為認股權證將不再未償還，將被行使或贖回，如果我們選擇行使此贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，我們將能夠快速贖回認股權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除認股權證並向認股權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們會以這種方式贖回認股權證。

如上所述，當A類普通股的交易價格為10.00美元(低於11.5美元的行使價)時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為權證持有人提供機會，在無現金的基礎上對適用的數量的股票行使認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價時贖回認股權證，這可能會導致權證持有人獲得的A類普通股少於如果他們選擇等待行使A類普通股的權證(如果A類普通股的交易價格高於11.50美元的行權價)。

行使時不會發行零碎的A類普通股。如果在行使時，持有人將有權獲得股票的零頭權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近整數。如果在贖回時，認股權證可根據認股權證協議行使A類普通股以外的其他證券，則該等認股權證可行使該等證券。

兑換程序和無現金操作 。如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做。在決定是否要求所有持有人在無現金的基礎上行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行的認股權證的數量以及發行最多股可發行的A類普通股對我們股東的攤薄影響等因素。在決定是否要求所有持有人在無現金的基礎上行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行認股權證的數量以及發行最多股可發行的A類普通股對股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這一選擇權，所有權證持有人將通過交出A類普通股的認股權證支付行權價，該數量等於(X)認股權證標的A類普通股股數乘以認股權證行使價與公平市價(定義見下文)與(Y)公平市價之間的差額所獲得的商數。？公平市值應指在贖回通知發送給認股權證持有人之日之前的第三個交易日截止的10個交易日內A類普通股的平均報告收盤價。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的 A類普通股股票數量所需的信息, 包括在這種情況下的公平市場價值。要求以這種方式進行無現金操作將減少要發行的股票數量，從而減輕認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們在業務合併後不需要行使認股權證的現金，這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回權證，而我們的管理層沒有利用此選項，

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如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的聯屬公司)，據認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他數額)的A類普通股股份，而該A類普通股在行使該等權利後緊接生效後，將會實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他數額)的已發行A類普通股。

反稀釋調整。如果A類普通股的流通股數量因A類普通股股應支付的股票股息或A類普通股股票拆分或其他類似事件而增加，則在該股息、拆分或類似事件的生效日期，每一份認股權證可發行的A類普通股股票數量將按該A類普通股流通股的增加比例增加。向A類普通股持有人以低於公允市值的價格購買 A類普通股股票的配股，將被視為A類普通股數量的股票股息，等於(I)在該配股中實際出售的A類普通股股數 (或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)乘以(Ii)一(1)減去報價在配股中支付的每股A類普通股除以(Y)公允市場價值。為此目的(I)如果供股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)公平市價是指截至A類普通股在第一個交易日交易的前一個交易日截止的十(10)個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價格。公允市值是指A類普通股在第一個交易日之前的交易日結束的十(10)個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價。沒有獲得這種權利的權利。

此外，如果吾等於認股權證未到期期間的任何時間，向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分派A類普通股(或認股權證可轉換成的其他股本股份)的股息或分派，(B)上述(A)、(B)某些普通現金股息、(C)滿足A類普通股持有人與業務有關的贖回權。 (D)滿足A類普通股持有人的贖回權，這與股東投票修改我們的公司註冊證書，以修改我們贖回100%A類普通股的義務的實質或時間有關，如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者這對我們A類普通股持有人的權利產生了不利影響，或者(E)與我們未能完成時贖回我們的公開股票有關。 (D)如果我們沒有在首次公開募股結束後完成我們的初始業務合併，或者(E)與我們的公眾股票未能完成贖回相關的，以滿足A類普通股持有人的贖回權利，或者(E)與我們的義務的實質或時間相關的贖回，在該事件生效日期後立即生效，按現金金額和/或就該事件支付的A類普通股每股股票的任何證券或其他資產的公允市值計算。

如果我們的A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或 A類普通股的重新分類或其他類似事件而減少，那麼，在此類合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，在行使每份認股權證時可發行的A類普通股的數量將與A類普通股的流通股數量的減少成比例減少。

如上所述，每當權證行使時可購買的A類普通股數量發生調整時，權證行權價格將通過將緊接調整前的權證行權價格乘以分數(X)進行調整，分數(X)的分子將是

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該等認股權證已根據認股權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時未發行的至少50%的公共認股權證持有人批准，才能作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。

認股權證可以在到期日或之前在認股權證代理人辦公室交出時行使，認股權證背面的行使表按説明填寫和執行，並附上全額支付行使價(或在無現金的基礎上，如果適用)，通過向我們支付的經認證或官方銀行支票，就正在行使的認股權證數量支付行權證。權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股股份之前，不享有 A類普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每位持有人將有權就所有將由股東表決的事項，就每持有一(1)股登記在案的股份投一(1)票。

認股權證行使後，不會發行任何零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時向下舍入至將向認股權證持有人發行的A類普通股的最接近整數。

私募認股權證

私募認股權證(包括認股權證)及轉換或行使時發行的任何A類普通股均受轉讓限制，規定私募認股權證及相關的A類普通股在業務合併完成後30天內不得轉讓或出售，除非(A)向本公司的高級職員或董事、本公司任何高級職員或董事的任何附屬公司或家庭成員、CP保薦人的任何成員或其附屬公司、CP保薦人的任何附屬公司、CP保薦人的任何附屬公司、贈送給個人直系親屬成員之一的成員或受益人為個人直系親屬成員、該人的附屬機構或慈善組織成員的信託；(C)在個人的情況下，根據個人去世後的繼承法和分配法；(D)在個人的情況下，根據有限制的家庭關係令；(E)私人以不高於股票最初購買價格的價格出售或轉讓與完成業務合併相關的銷售或轉讓；(F)在我們最初的業務合併完成之前我們進行清算的情況；(G)根據特拉華州或CP保薦人的法律或(I)發生我們的清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產；但前提是, 在條款(A)至(E)的情況下，這些被允許的受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制的約束。

此外，私募認股權證只要由CP保薦人或其允許的受讓人持有，我們將不予贖回。此外，私募認股權證的條款和規定與上述公開股東認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。如果私募認股權證由保薦人或其許可受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由我們贖回，並可由持有人按與我們首次公開發售(IPO)出售的單位所包括的認股權證相同的基準行使。

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如果私募認股權證持有人選擇以無現金為基礎行使認股權證，他們將通過交出A類普通股的認股權證來支付行權價，該數量的A類普通股相當於(X)認股權證標的A類普通股股數乘以(Y)公平市價乘以(Y)公平市價所得的A類普通股股數乘以(Y)公平市價所得的商數。我們同意這些認股權證可在無現金的基礎上行使，只要它們由保薦人或其許可的受讓人持有，是因為它們在合併後仍與我們有關聯，而且它們在公開市場出售我們證券的能力受到極大限制。我們在地方有政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士持有重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公開股東可以在公開市場上自由行使認股權證後出售可發行的A類普通股不同，內部人士這樣做受到很大限制。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使此類權證是適當的。

獨家會場

我們的公司註冊證書和章程規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果該法院沒有管轄權，特拉華州地區聯邦法院或特拉華州其他州法院)將在法律允許的最大範圍內成為(I)代表公司提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟的唯一和獨家法院，(Ii)(I)因違反本公司任何董事、高級職員或股東對本公司或本公司股東的受信責任而提出的任何訴訟或法律程序；(Iii)根據DGCL或章程或公司註冊證書(可能不時修訂和/或重述)的任何條文而引起的任何任何訴訟、訴訟或法律程序；或(Iv)聲稱根據內部事務原則向公司提出索賠的任何訴訟、訴訟或法律程序。除上述規定外，美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出訴因的任何投訴的獨家論壇；但是，法院是否會執行此類規定存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其規則和法規。此外，上述條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。儘管我們認為這些條款使我們受益，因為在特拉華州法律適用的訴訟類型中提供了更一致的適用, 這些規定可能會起到阻止對我們的董事和高級職員提起訴訟的作用。

企業機會

我們的公司註冊證書包括對某些獲豁免的人員(包括Topco、Advantage贊助商、CP贊助商及其各自的附屬公司、繼承人、直接或間接管理的基金或工具、合作伙伴、負責人、董事、高級管理人員、成員、經理和員工，包括將擔任我們董事的任何上述人員)可能獲得的公司機會的明確豁免。？此類豁免人員將不包括我們或我們的任何子公司或其各自的高級管理人員或員工，並且該豁免不適用於明確以董事身份向我們的一名董事提供的任何公司機會(在該機會中，我們不放棄權益或預期)。公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，獲豁免的人將不會僅僅因為該人為自己或自己追求或獲得該等公司機會，或將該公司機會提供或引導給另一人而對任何違反受託責任的行為承擔責任。

119

我們的公司註冊證書將我們董事的責任限制在DGCL允許的最大程度上，我們的章程規定，我們將在法律允許的最大程度上對他們進行賠償。我們已經並預計將繼續簽訂協議，按照董事會的決定對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。根據此類賠償協議的條款，如果被賠償人是我們或我們的任何一名董事或高管的董事或高級管理人員，則我們必須在特拉華州法律允許的最大限度內對每位董事和高級管理人員進行賠償。因為被保險人是或曾經是我們或我們的任何一名董事或高級管理人員，我們必須在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的每位董事和高級管理人員進行賠償。如果被保險人是或曾經是我們或我們的任何一名董事或高級管理人員，則我們必須在特拉華州法律允許的範圍內對每一名董事和高級管理人員進行賠償。我們必須賠償我們的高級管理人員和董事所有合理的費用、開支、收費和任何類型或性質的其他費用，包括與調查、辯護、作為證人、參與(包括上訴)或準備辯護、作為證人或參與任何已完成的、實際的、未決的或威脅的訴訟、訴訟、索賠或訴訟有關的任何和所有費用和義務，無論是民事、刑事、行政或調查，或確立或執行獲得賠償的權利。在調查、辯護、作為證人、參與(包括上訴)或準備辯護、作為證人或參與任何已完成的、實際的、未決的或受威脅的訴訟、訴訟、索賠或訴訟中支付或產生的任何費用和義務，無論是民事、刑事、行政或調查，或確立或執行賠償權利賠償協議還要求我們在被要求時預付該董事或高級職員所招致的所有合理費用、開支、收費和其他費用。, 如果最終確定該人無權獲得我們的賠償，則該人將退還任何此類預付款。我們的董事和高級管理人員提出的任何賠償要求都可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。

公司註冊證書、章程和特拉華州法律條款的反收購效果

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程的某些條款包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權的條款。我們預計，這些規定(概述如下)將阻止強制收購行為或不充分的收購出價。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予了我們的董事會權力，可以阻止一些股東可能贊成的收購。

分類董事會

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，每個級別的數量儘可能相等，在指定的初始期限屆滿後，每個級別交錯任職三年。此外，我們的公司註冊證書規定，只有在有理由並經持有我們已發行股票至少662/3%投票權的持有人的贊成票的情況下，才能將董事從我們的董事會中免職。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購，或更改對我們或我們管理層的控制權。

提前通知股東大會、提名和提案的要求

我們的公司註冊證書規定，股東特別會議只能由我們的董事會通過決議召開，而不能由我們的股東或任何其他個人或個人召開。公司註冊證書及附例禁止在特別會議上進行任何事務，但該會議的通知所指明的除外。此外，任何希望在年會前開展業務或提名董事的股東都必須遵守章程中規定的提前通知要求。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購或變更對我們或我們管理層的控制權。

120

根據DGCL第228條，任何須在任何股東周年大會或特別大會上採取的行動均可在沒有會議、事先通知及未經表決的情況下采取，除非公司註冊證書另有規定，並由持有不少於授權或採取行動所需的最低票數的流通股持有人簽署書面同意，列明所採取的行動，而本公司所有有權就該等行動投票的股份均出席會議並就該等股份投票。我們的公司註冊證書不允許股東在書面同意下采取行動。

批准修訂公司註冊證書及附例

我們的公司註冊證書還規定，需要持有所有當時已發行的有表決權股票的至少三分之二投票權的持有者投贊成票，才能修改我們公司註冊證書的某些條款，包括有關董事會規模、罷免董事、特別會議、書面同意和累積投票的行動的條款。雖然我們的章程可以通過董事會的簡單多數票進行修訂或廢除，但需要持有當時所有有表決權股票的至少三分之二表決權的持有者投贊成票，作為一個單一類別投票才能修訂或廢除我們的章程。

業務合併

我們已選擇退出DGCL的第203條；但是，公司註冊證書包含類似的條款，規定在股東成為利益股東之後的三年內，我們可以不與任何有利害關係的股東進行某些業務合併，除非：

在此之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易。

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，不包括某些股票；或

屆時或之後，業務合併將由我們的董事會批准，並由持有至少662/3%的已發行有表決權股票的股東投贊成票，而這些股份並非由感興趣的股東擁有。

通常，業務合併包括合併、資產出售或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，感興趣的股東是指與此人的附屬公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們已發行投票權股票15%或更多的人。僅就本節而言，有表決權的股票具有DGCL第203節賦予它的含義。

在某些情況下，這一規定將使可能成為利益股東的人更難在三年內與我們進行各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購我們的公司提前與我們的董事會談判，因為如果我們的董事會批准導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能起到防止董事會變動的作用，可能會使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

我們的公司註冊證書規定，就本條款而言，Topco及其附屬公司及其各自的任何直接或間接受讓人以及此類人員所屬的任何團體不構成有利害關係的股東。

121

我們將不會從出售股票的股東出售證券中獲得任何收益。我們將從行使認股權證中獲得收益，如果這些認股權證是以現金形式行使的。賣出股東的總收益將是證券的買入價減去賣出股東承擔的任何折扣和佣金。本招股説明書所涵蓋的出售股東實益擁有的A類普通股，可由出售股東不定期發行和出售。出售股東一詞包括受讓人、質押人、受讓人或其他出售在本招股説明書日期後作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售股東手中收到的證券的權益繼承人。出售股東將獨立於我們決定每次出售的時間、方式和規模。此類銷售可以在一個或多個交易所進行，也可以在場外市場或其他地方進行，按當時流行的價格和條款進行，或按與當時市場價格相關的價格或談判交易進行。出售股份的股東可以採取下列一種或者多種方式出售股份：

經紀自營商根據本招股説明書以本金買入並轉售；

普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易；

大宗交易，參與交易的經紀交易商將試圖以代理身份出售股票，但可能會以委託人的身份持有和轉售部分大宗股票，以促進交易；

根據納斯達克規則進行場外分銷；

通過出售股東根據《交易法》第10b5-1條訂立的交易計劃，在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄進行發售時已經到位，規定根據該等交易計劃中描述的參數定期出售其證券；

向或通過承銷商或經紀自營商；

？按照證券法第415條的定義，在市場上以協商價格、銷售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格進行銷售，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售或通過銷售代理進行的其他類似銷售；

在私下協商的交易中；

在期權交易中；

向出售股東的員工、會員、合夥人或股東分配；

通過以上任何一種銷售方式的組合；或

依照適用法律允許的任何其他方法。

此外，根據規則144有資格出售的任何股票可以根據規則144出售，而不是根據本招股説明書。

此外，作為實體的出售股東可以選擇按比例向其員工、成員、合夥人或股東按比例進行證券實物分配，根據該登記聲明，該股東可以選擇向其員工、成員、合夥人或股東按比例進行證券實物分配。

123

招股説明書是通過提交帶有分銷計劃的招股説明書的一部分。因此，這些員工、會員、合夥人或股東將通過註冊聲明根據分銷獲得可自由交易的證券。如果分銷商是我們的附屬公司(或法律另有要求)，我們可以選擇提交招股説明書補充或生效後的修訂，以允許分銷商使用招股説明書轉售經銷中獲得的證券。

在需要的範圍內，本招股説明書可能會不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。出售股份的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。對於此類交易，經紀自營商或者其他金融機構可以在套期保值交易過程中進行A類普通股的賣空交易，經紀自營商或者其他金融機構可以在套期保值的過程中從事A類普通股的賣空交易。出售股東還可以賣空A類普通股股票，並交割股票，以平倉此類空頭頭寸。出售股東亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，該等經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份(經補充或修訂以反映該等交易)。出售股東還可以將股票質押給經紀自營商或其他金融機構，違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售質押股份。

出售股票的股東可以與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書補充説明與這些衍生品相關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用任何銷售股東質押的證券或從任何銷售股東或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從任何出售股東那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中確定。此外，任何出售股票的股東可以將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以利用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

在進行銷售時，賣方股東聘請的經紀公司或者代理人可以安排其他經紀公司參與。經紀公司或者代理人可以從賣方股東那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額在出售前協商。

在發售本招股説明書涵蓋的股票時，銷售股東和為銷售執行銷售的任何經紀自營商股東可能被視為與此類銷售相關的證券法所指的承銷商。出售股東實現的任何利潤和任何經紀自營商的補償均可視為承銷折扣和佣金。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，股票必須僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在此類司法管轄區出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它們已在適用州註冊或符合出售資格，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守。

吾等已通知出售股東，交易法下M規則的反操縱規則可能適用於在市場上出售股份，以及出售股東及其關聯公司的活動。此外，我們將向銷售股東提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售股份的股東可以

124

在提出特定股票要約時，如有需要，將分發招股説明書副刊，其中將列出發行的股票數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理的姓名、任何承銷商支付的買入價、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目、允許或轉租或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或特許權，以及向公眾建議的售價。

125

本招股説明書中包含的Advantage Solutions Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表以及截至 2020年12月31日的三個年度中的每一年的財務報表都是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告列入的，該報告是根據獨立註冊會計師事務所普華永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而提供的。

在那裏您可以找到更多信息

根據交易所法案的要求，我們需要向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以通過互聯網閲讀Advantage公司提交給美國證券交易委員會的文件，包括本招股説明書，網址為http://www.sec.gov.。

我們的網址是www.Advantagesolutions.net。通過我們的網站，我們將在以電子方式向SEC提交或提交給SEC後，在合理可行的情況下儘快免費提供以下文件，包括我們的10-K表格年度報告；我們的年度股東大會和特別股東大會的委託書；我們的10-Q表格季度報告；我們的當前表格8-K報告；代表我們的董事和高管提交的關於我們證券的表格3、4和5以及附表13D；以及對這些文件的修訂。本招股説明書中包含或可能通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

126


	頁面
Advantage Solutions Inc.合併財務報表
獨立註冊會計師事務所報告書		F-2
截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度經審計的合併財務報表
合併資產負債表		F-5
合併經營報表和全面虧損		F-6
股東權益合併報表		F-7
合併現金流量表		F-8
合併財務報表附註		F-9
附表I？Advantage Solutions Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的簡明母公司財務信息		F-57
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月未經審計的簡明財務報表
簡明綜合資產負債表		F-61
簡明合併經營報表和全面虧損		F-62
股東權益簡明合併報表		F-63
現金流量表簡明合併報表		F-64
簡明合併財務報表附註		F-65

F-1

我們已審計了Advantage Solutions Inc.及其子公司(？公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，以及截至2020年12月31日的三年中每一年的股東權益和現金流量的相關合並運營和全面虧損報表，包括所附索引(統稱為？合併財務報表)中列出的相關附註和財務報表明細表。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的三年內每年的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

會計原則的變化

如綜合財務報表附註1所述，本公司於2019年更改了租賃的會計處理方式。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以合理保證合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

以下傳達的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計產生的事項，且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

商譽減值評估

如綜合財務報表附註1 和附註3所述，截至2020年12月31日，公司的綜合商譽餘額為22億美元。管理層在特定會計年度第四季度初以及每當事件或環境變化表明報告單位的賬面價值可能超過其公允價值時進行商譽減值測試。在進行量化減值測試時，如果報告單位的公允價值小於其賬面金額，則商譽減值，超過

F-2

報告單位賬面價值超過公允價值確認為減值損失。截至2020年10月1日，管理層對其報告的部門進行了量化減值測試，並確定其商譽沒有受損。管理層使用收入和市場相結合的方法來估計其報告單位的公允價值。收益法利用了對報告單位的貼現現金流的估計，這需要對報告單位的收入增長率、營業利潤率、終端增長率和貼現率做出假設，所有這些都需要管理層的重大判斷。市場法將根據選定準則上市公司的歷史收益數據得出的市盈率應用於報告單位業務，以得出每個報告單位的價值，這需要重要的管理層判斷力。

我們確定與商譽減值評估相關的程序是關鍵審計事項的主要考慮因素是：(I)管理層在確定報告單位的公允價值估計時的重大判斷；(Ii)審計師在執行程序和評估管理層的程序和評估時的高度判斷、主觀性和努力；以及(Iii)審計工作涉及使用具有專業技能和知識的專業人員。

解決這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合併財務報表的總體意見。這些程序包括(I)測試管理層確定報告單位公允價值估計的流程；(Ii)評估收入和市場方法及其組合的適當性；(Iii)測試公允價值估計中使用的基礎數據的完整性和準確性；以及(Iv)評估管理層使用的與收入增長率、營業利潤率、終端增長率、貼現率和市場倍數相關的重大假設的合理性。評估管理層有關收入增長率和營業利潤率的假設涉及評估假設是否合理，考慮到(I)報告單位當前和過去的業績；(Ii)與外部市場和行業數據的一致性；以及(Iii)這些假設是否與審計其他領域獲得的證據一致。具有專業技能和知識的專業人員被用來協助評估(I)收入和市場方法的適當性，以及這些方法的組合，以及(Ii)與終端增長率、貼現率和市場倍數相關的重大假設的合理性。

無限期-活期無形資產減值評估

如綜合財務報表附註1及附註3所述，截至2020年12月31日，本公司合併無限無形資產賬面淨值為9億美元。使用年限不確定的無形資產不攤銷，而是每年在第四季度初進行減值測試，或者更頻繁地測試事件發生或情況變化將導致觸發事件的情況。截至2020年10月1日，管理層進行了量化減值測試，並確定其無限期無形資產沒有減值。管理層採用特許權使用費減免法對其無限期無形資產進行減值測試，方法是將無限期無形資產的估計公允價值與賬面價值進行比較。釐定公允價值時使用的估計屬主觀性質，並涉及使用重大假設。這些估計和假設包括收入增長率、終端增長率、折扣率和特許權使用費，所有這些都需要管理層的重大判斷。

我們確定執行與無限期無形資產減值評估相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是：(I)管理層在確定無限期無形資產的公允價值估計時的重大判斷；(Ii)審計師在執行程序和評估管理層與收入增長率、最終增長率、貼現率和特許權使用費相關的重大假設時的高度判斷、主觀性和努力；以及(Iii)審計工作涉及使用具有專門知識的專業人員。

解決這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合併財務報表的總體意見。這些程序包括(I)測試管理層確定公允價值估計的過程；(Ii)評估救濟的適當性

F-3

來自特許權使用費方法；(Iii)測試公允價值估計中使用的基礎數據的完整性和準確性；以及(Iv)評估管理層使用的與收入增長率、終端增長率、折扣率和特許權使用費費率相關的重大假設的合理性。評估管理層與收入增長率相關的假設涉及評估假設是否合理考慮(I)標的資產目前和過去的表現；(Ii)與外部市場和行業數據的一致性；以及(Iii)該假設是否與審計其他領域獲得的證據一致。具有專業技能和知識的專業人員被用來協助評估(I)免除特許權使用費方法的適當性和(Ii)與碼頭增長率、折扣率和特許權使用費費率相關的重大假設的合理性。

私募認股權證的會計及估值

如綜合財務報表附註1及9所述，本公司根據對認股權證的具體條款及適用會計準則的評估，就其私募認股權證入賬。權證負債在每個報告期按公允價值列報，公允價值變動記錄在綜合經營報表和全面虧損中。權證在發行之日和每個重計日的公允價值採用Black-Scholes期權定價模型估算，該模型包括本公司股價、每股行使價和未發行的私募認股權證數量。認股權證的公允價值採用Black-Scholes期權定價模型進行估算，該模型包括本公司的股價、每股行使價和未發行的私募認股權證的數量。模型中使用的假設是主觀的，需要做出重大判斷，包括隱含波動率和無風險利率。截至2020年12月31日，7,333,333份私募認股權證仍未償還，公允價值為2,120萬美元，導致與截至2020年12月31日的年度權證負債公允價值變化相關的支出1,340萬美元。據管理層披露，本公司已修訂截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表，以將私募認股權證作為負債計入其綜合資產負債表。

我們確定執行與私募認股權證的會計和估值有關的程序是關鍵審計事項的主要考慮因素是：(I)管理層在確定私募認股權證的會計和估值時的重大判斷；(Ii)審計師在執行與私募認股權證會計相關的程序和評估審計證據方面的高度主觀性和努力；以及管理層與隱含波動性有關的重大假設；(Iii)審計工作涉及使用專業人員 (Iv)據管理層披露，截至2020年12月31日，與用於確定某些權證工具分類的結算特徵評估相關的重大缺陷存在。

解決這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括(其中包括)閲讀協議、評估私募認股權證的會計，以及測試管理層確定公允價值估計的流程。測試管理層的流程包括：(I)評估管理層用來確定私募認股權證公允價值的方法；(Ii)測試管理層模型的數學準確性；(Iii)評估管理層與隱含波動率相關的重大假設的合理性；以及(Iv)測試所用基礎數據的完整性和準確性。擁有專業技能和知識的專業人士被用來協助(I) 評估管理層對私募認股權證的會計處理；(Ii)評估確定私募認股權證公允價值的方法；(Iii)測試模型的數學準確性；以及(Iv)通過考慮與外部市場數據的一致性，評估與隱含波動性相關的重大假設的合理性。

/s/ 普華永道會計師事務所

加利福尼亞州歐文

2021年3月16日，除合併財務報表附註1和財務報表附表附註1中討論的修訂的影響外，合併財務報表附註1中討論的與認股權證負債相關的披露，以及與私募認股權證會計和估值相關的關鍵審計事項，日期為2021年5月17日

自2003年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

F-4


(單位為千，每股數據除外)	十二月三十一日， 2020			十二月三十一日， 2019
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	204,301		$	184,224
受限現金		15,665			14,801
應收賬款，扣除預期信貸損失準備金後的淨額分別為16,377美元和15,107美元，		574,142			684,046
預付費用和其他流動資產		105,643			69,420

流動資產總額		899,751			952,491
財產和設備，淨額		80,016			114,690
商譽		2,163,339			2,116,696
其他無形資產，淨額		2,452,796			2,600,596
對未合併附屬公司的投資		115,624			111,663
其他資產		65,966			116,547

總資產	$	5,777,492		$	6,012,683

負債和股東權益
流動負債
長期債務的當期部分	$	63,745		$	27,655
應付帳款		195,452			179,415
應計薪酬和福利		142,136			136,645
其他應計費用		121,758			128,835
遞延收入		51,898			45,581

流動負債總額		574,989			518,131
長期債務，扣除當期部分後的淨額		2,029,328			3,172,087
遞延所得税負債淨額		491,242			506,362
認股權證責任		21,234
其他長期負債		141,910			146,297

總負債		3,258,703			4,342,877

承付款和或有事項(附註17)
Advantage Solutions Inc.股東應佔的股本。
優先股，無面值，授權發行1000萬股；截至2020年12月31日和2019年12月31日分別沒有發行和發行
普通股，面值0.0001美元，授權發行3290,000,000股；已發行318,425,182股和203,750,000股股；截至2020年12月31日和2019年12月31日分別發行313,425,182股和203,750,000股流通股		32			20
額外實收資本		3,348,546			2,337,471
累計赤字		(921,101	)		(745,295	)
貸款給Karman Topco L.P.		(6,316	)		(6,244	)
累計其他綜合收益(虧損)		674			(8,153	)

Advantage Solutions Inc.股東應佔的總股本。		2,421,835			1,577,799
不可贖回的非控股權益		96,954			92,007

股東權益總額		2,518,789			1,669,806

總負債和股東權益	$	5,777,492		$	6,012,683

請參閲合併財務報表附註。

F-5


	截至十二月三十一日止的年度，
(以千為單位，不包括每股和每股數據)	2020			2019			2018
收入	$	3,155,671		$	3,785,063		$	3,707,628
收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷)		2,551,485			3,163,443			3,108,651
銷售、一般和管理費用		306,282			175,373			152,493
商譽減值和無限期存續資產								1,232,000
(從損失中恢復)第5次承接		(7,700	)					79,165
折舊及攤銷		238,598			232,573			225,233

總費用		3,088,665			3,571,389			4,797,542

營業收入(虧損)		67,006			213,674			(1,089,914	)
其他費用：
認股權證負債的公允價值變動		13,363
利息支出，淨額		234,044			232,077			229,643

其他費用合計		247,407			232,077			229,643

所得税前虧損		(180,401	)		(18,403	)		(1,319,557	)
所得税撥備(受益於)		(5,331	)		1,353			(168,334	)

淨損失		(175,070	)		(19,756	)		(1,151,223	)
減去：可歸因於非控股權益的淨收入		736			1,416			6,109

Advantage Solutions Inc.股東應佔淨虧損。		(175,806	)		(21,172	)		(1,157,332	)
其他綜合收益(虧損)，淨税：
外幣折算調整		8,827			5,497			(8,961	)

Advantage Solutions Inc.股東應佔的全面虧損總額。	$	(166,979	)	$	(15,675	)	$	(1,166,293	)

每股普通股淨虧損：
基本的和稀釋的	$	(0.79	)	$	(0.10	)	$	(5.68	)

加權-普通股平均數：
基本的和稀釋的		223,227,833			203,750,000			203,750,000

請參閲合併財務報表附註。

F-6


	普通股				其他內容實繳資本			留用收益(赤字)			貸款到Topco			累計其他全面收益(虧損)			優勢解決方案公司股東回報權益			不可贖回非控制性利益			總計股東回報權益
	股票		金額		其他內容實繳資本			留用收益(赤字)			貸款到Topco			累計其他全面收益(虧損)			優勢解決方案公司股東回報權益			不可贖回非控制性利益			總計股東回報權益
(單位為千，共享數據除外)
截至2018年1月1日的餘額，與最初報告的一樣		125	$		$	2,345,360		$	433,209		$	(248	)	$	(4,689	)	$	2,773,632		$	73,734		$	2,847,366
資本重組的追溯應用		203,749,875		20		(20	)

經調整後，2018年1月1日的餘額		203,750,000		20		2,345,340			433,209			(248	)		(4,689	)		2,773,632			73,734			2,847,366
綜合損失
淨(虧損)收入									(1,157,332	)								(1,157,332	)		6,109			(1,151,223	)
外幣折算調整															(8,961	)		(8,961	)		(3,384	)		(12,345	)

綜合(虧損)收入總額																		(1,166,293	)		2,725			(1,163,568	)

增加非控股權益																					588			588
贖回非控制性權益						(1,196	)											(1,196	)		(197	)		(1,393	)
貸款給Karman Topco L.P.												(5,802	)					(5,802	)					(5,802	)
基於股權的薪酬						(7,877	)											(7,877	)					(7,877	)

2018年12月31日的餘額		203,750,000		20		2,336,267			(724,123	)		(6,050	)		(13,650	)		1,592,464			76,850			1,669,314

綜合損失
淨(虧損)收入									(21,172	)								(21,172	)		1,416			(19,756	)
外幣折算調整															5,497			5,497			1,515			7,012

綜合(虧損)收入總額																		(15,675	)		2,931			(12,744	)

增加非控股權益																					12,749			12,749
贖回非控制性權益						(109	)											(109	)		(523	)		(632	)
貸款給Karman Topco L.P.												(194	)					(194	)					(194	)
基於股權的薪酬						1,313												1,313						1,313

2019年12月31日的餘額		203,750,000		20		2,337,471			(745,295	)		(6,244	)		(8,153	)		1,577,799			92,007			1,669,806

綜合損失
淨(虧損)收入									(175,806	)								(175,806	)		736			(175,070	)
外幣折算調整															8,827			8,827			4,211			13,038

綜合(虧損)收入總額																		(166,979	)		4,947			(162,032	)

資本重組交易，扣除費用和遞延税金		109,675,182		11		921,302												921,302						921,302
發行業績股票		5,000,000		1		(1	)
貸款給Karman Topco L.P.												(72	)					(72	)					(72	)
基於股權的薪酬						89,774												89,774						89,774

2020年12月31日的餘額		318,425,182	$	32	$	3,348,546		$	(921,101	)	$	(6,316	)	$	674		$	2,421,835		$	96,954		$	2,518,789

請參閲合併財務報表附註

F-7


	截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)	2020			2019			2018
經營活動的現金流
淨損失	$	(175,070	)	$	(19,756	)	$	(1,151,223	)
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額
非現金利息支出		15,550			18,980			19,120
與償還第一和第二留置權信貸協議相關的終止費用		11,275
商譽和長期資產減值								1,232,000
Take 5虧損								79,165
折舊及攤銷		238,598			232,573			225,233
認股權證負債的公允價值變動		13,363
與或有對價相關的公允價值調整		16,091			6,064			(45,662	)
遞延所得税		(14,357	)		(68,063	)		(213,615	)
基於股權的薪酬		89,774			1,313			(7,877	)
未合併關聯公司收益中的權益		(5,138	)		(4,850	)		(4,784	)
從未合併的附屬公司收到的分銷		968			707			2,058
財產和設備處置損失		21,091
資產剝離損失					1,033
營業資產和負債的變化，扣除收購業務的影響：
應收賬款		116,105			(33,290	)		73,693
預付費用和其他資產		24,687			19,114			(2,101	)
應付帳款		10,880			21,635			(14,364	)
應計薪酬和福利		4,514			19,417			(2,930	)
遞延收入		4,535			2,207			12,688
其他應計費用和其他負債		(27,136	)		(45,741	)		(75,053	)

經營活動提供的淨現金		345,730			151,343			126,348

投資活動的現金流
購買企業，扣除收購的現金後的淨額		(68,057	)		(10,582	)		(186,014	)
購買未合併關聯公司的投資					(1,881	)		(269	)
購置房產和設備		(30,946	)		(52,419	)		(47,162	)
資產剝離收益					1,750			2,000
未合併關聯公司的投資回報					1,324

用於投資活動的淨現金		(99,003	)		(61,808	)		(231,445	)

融資活動的現金流
信貸額度下的借款		213,927			20,070			30,000
按信用額度付款		(164,828	)		(19,697	)		(30,000	)
應收賬款證券化融資收益		120,000
應收賬款證券化融資項下的付款		(120,000	)
發行長期債券所得款項								350,368
政府貸款用於新冠肺炎救助的收益		4,822
新高級抵押信貸安排下新借貸的收益		2,100,000
長期債務的本金支付		(3,229,848	)		(25,810	)		(27,070	)
資本重組收益，扣除費用		925,216
代蒙信貸協議結算								(205,128	)
或有對價付款		(18,314	)		(21,172	)		(26,811	)
已支付的融資費用		(58,391	)					(17,071	)
預扣款項		(2,736	)		(1,224	)		(845	)
非控股權益的貢獻					10,257
贖回非控制性權益					(632	)		(3,303	)

融資活動提供的現金淨額(用於)		(230,152	)		(38,208	)		70,140

外幣波動對現金的淨影響		4,366			3,179			(9,146	)
現金、現金等價物和限制性現金淨變化		20,941			54,506			(44,103	)

期初現金、現金等價物和限制性現金		199,025			144,519			188,622

期末現金、現金等價物和限制性現金	$	219,966		$	199,025		$	144,519

補充現金流信息
現金支付利息	$	151,030		$	210,209		$	228,230
所得税的現金支付	$	18,263		$	59,465		$	70,248
資產剝離的非現金收益	$			$			$	6,750
購置在應付賬款和應計費用中記錄的財產和設備	$	508		$	250		$	2,690
與資本重組有關的與交易成本相關的遞延税金	$	3,968		$			$
在成交時取得的私募認股權證負債的公允價值	$	7,871		$			$
與或有對價結算相關的應付票據	$	4,048		$			$

請參閲合併財務報表附註。

F-8

2014年7月25日，Advantage Solutions Inc.(ASI中級公司)從AGS Topco Holdings，L.P.及其私募股權贊助商Apax Partners手中收購了Advantage Sales&Marketing Inc.(2014年收購Topco)。由於2014年收購Topco，Advantage Sales&Marketing Inc.成為ASI Intermediate的全資間接子公司，其中Karman Topco L.P.是母公司。

Topco的部門由附屬於的股票基金持有，或由CVC Capital Partners、Leonard Green&Partners、Juggernaut Capital Partners、Centerview Capital，L.P.、貝恩資本和永輝投資有限公司以及本公司管理層的現任和前任成員擔任顧問。

2020年9月7日，ASI Intermediate與Conyers Park II Acquisition Corp.(現稱為Advantage Solutions Inc.(Conyers Park))、CP II Merge Sub，Inc.(特拉華州公司、 Conyers Park(合併子)的全資子公司)和Topco簽訂了合併協議和計劃(經修訂、修改、補充或放棄， Conyers Park II Acquisition Corp.，Inc.，Conyers Park II Acquisition Corp.，Inc.，現名為Advantage Solutions Inc.(Conyers Park))。科尼爾斯公園既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。根據科尼爾斯公園的商業活動，它是一家空殼公司，根據1934年修訂的《證券交易法》(The Securities Exchange Act)的定義(《交易法》)

在2020年10月28日(截止日期)，Conyers Park根據合併協議完成了合併，合併方包括合併子公司、ASI Intermediate(遺留優勢)和Topco。根據合併協議，Merge Sub與Legacy Advantage合併並併入Legacy Advantage，Legacy Advantage為合併中倖存的公司，成為Conyers Park的全資子公司(合併？合併？，連同合併協議預期的其他交易，？交易？)。在交易結束日，在交易結束時，科尼爾斯公園公司更名為Advantage Solutions Inc.(公司名稱)，ASI Intermediate公司更名為ASI Intermediate，Corp.。在交易結束日，科尼爾斯公園公司更名為Advantage Solutions Inc.(公司名稱)，ASI Intermediate公司更名為ASI Intermediate，Corp.

截至收盤，Topco收到了203,750,000股公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元( #普通股)。此外，交易結束時向Topco發行了5,000,000股A類普通股(績效股)，在交易結束後的五年內，連續30個交易日中有20個交易日的任何期間的市場表現令人滿意，Topco才能投票或出售該等股份，直至歸屬為止。這樣的業績股票授予於2021年1月15日，當時市場業績條件得到滿足。

關於簽訂合併協議，Conyers Park還與某些投資者(管道投資者)簽訂了認購協議，據此，Conyers Park同意以私募方式發行和出售Conyers Park A類普通股，價格為每股10.00美元。除Advantage贊助商及其附屬公司外，管道投資者已同意購買總計5113萬股科尼爾斯公園A類普通股。某些Advantage贊助商或其關聯公司同意購買總計34,410,000股科尼爾斯公園A類普通股，並由其自行決定。管道投資者在私募中購買的科尼爾斯公園A類普通股稱為管道股票，為管道股票支付的總購買價稱為管道投資金額。在交易結束時，管道投資完成，發行了85,540,000股A類普通股，總收益為8.554億美元。

此外，作為交易結束的一部分，科尼爾斯公園公司的公眾股東以每股10.06美元的贖回價格贖回了32,114,818股A類普通股，從而從科尼爾斯公園公司的信託賬户收益中支付了3.231億美元，科尼爾斯公園公司現有公眾股東的12,885,182股A類普通股仍未發行。此外，科尼爾斯公園B類普通股11,250,000股，面值

F-9

根據公認會計原則(GAAP)，此次合併被計入反向資本重組。根據這種會計方法，出於財務報告的目的，科尼爾斯公園被視為被收購的公司。這一決定主要基於Legacy Advantage的當前股東Topco(擁有合併後實體的相對多數投票權)、合併前Legacy Advantage的運營(僅包括合併後實體的持續運營)以及Legacy Advantage的高級管理層(包括合併後實體的高級管理層)。因此，出於會計目的，合併後實體的財務報表代表Legacy Advantage財務報表的延續，此次收購被視為等同於Legacy Advantage為Conyers Park的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。科尼爾斯公園的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。合併前，Legacy Advantage普通股持有人可獲得的股份及每股淨(虧損)收益已追溯重列為反映合併協議所確立的交換比率的股份。

與合併有關，ASI Intermediate從Conyers Park的信託賬户餘額中獲得了9390萬美元，其中包括Conyers Park的公眾股東支付的3.231億美元贖回和Conyers Park產生的3730萬美元的交易費用(扣除390萬美元的遞延税金)。ASI Intermediate與股票發行相關的直接和增量成本約為2,400萬美元，主要包括投資銀行、法律、會計和其他專業費用，這些費用作為收益的減少計入額外實收資本。此外，由於Topco傳統的基於股份的薪酬計劃加速授予，公司產生了3980萬美元的交易獎金和7600萬美元的非現金股份薪酬支出。交易獎金和基於股票的補償包括在我們截至2020年12月31日的年度綜合運營和全面虧損報表中的銷售、一般和行政費用中。如下所述(修訂前期財務報表)，公司還將科尼爾斯公園公司最初向科尼爾斯公園二期保薦人有限責任公司發行的7,333,333份私募認股權證歸類為與其首次公開發行(IPO)相關的私募認股權證，由公司承擔為認股權證責任，私募認股權證的初始公允價值為790萬美元，並減少了與交易完成日完成交易相關的額外實收資本。

該公司總部位於加利福尼亞州歐文，是面向消費品製造商和零售商的領先商業解決方案提供商。該公司是一家向消費品公司和零售商提供外包解決方案的公司。

公司的普通股和認股權證現已在納斯達克全球精選市場掛牌上市，交易代碼為ADV；以每股11.50美元的行使價購買普通股的認股權證在納斯達克全球精選市場掛牌交易，交易代碼為ADVWW。

列報依據和合並原則

合併財務報表包括本公司及其受控子公司的賬目，並根據美國公認會計原則(美國公認會計原則) 編制。本文所載財務信息反映：(A)截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的綜合經營和全面虧損報表、股東權益、和現金流量，以及(B)截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表。截至2020年12月31日、2019年和 2018年12月31日止年度的綜合財務報表反映了Topco在2014年收購Topco後在公司資產和負債中的基礎。公司在合資企業的收益或虧損中所佔份額分別反映在對未合併附屬公司的投資和合並資產負債表和合並營業報表和全面虧損中的收入成本。合併後，所有公司間餘額和交易記錄均已沖銷。

F-10

根據會計準則編纂(ASC？)815對我們的歷史會計進行審查的基礎上，衍生品和套期保值(主題815)本公司認為，科尼爾斯公園先前發行並記錄為股權的私募認股權證在2020年10月28日(截止日期)與交易完成相關的歷史會計不正確，私募認股權證應分類為負債，並在每個報告期內通過收益計入公允價值。我們評估了此錯誤對之前發佈的財務報表的影響，在考慮了定量和定性因素後得出結論，此錯誤的影響對之前發佈的財務報表並不重要；本公司修訂了截至2020年12月31日的年度合併財務報表，以糾正此錯誤。該公司記錄了790萬美元的認股權證負債，作為減少到實收資本在截止日期。認股權證負債的隨後公允價值變動記為截至2020年12月31日止年度的認股權證負債公允價值變動1,340萬美元，記入綜合經營及全面虧損報表內。此次修訂對公司的收入、現金狀況、運營費用或運營、投資或融資現金流總額沒有影響如前所述。

以下是對合並資產負債表、合併業務表以及全面虧損和合並現金流量表的對賬，從以前報告的金額到截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的修訂金額。針對修訂對淨虧損的影響，股東權益截至2020年12月31日的年度合併報表已進行修訂。有關修訂和對淨虧損的影響的其他信息，請參閲下面的綜合業務表和全面虧損調節表。

合併資產負債表


(單位：千)	十二月三十一日， 2020			調整			十二月三十一日， 2020
	(和以前一樣 (已報道)						(經修訂)
認股權證責任	$			$	21,234	(a)	$	21,234
總負債	$	3,237,469		$	21,234		$	3,258,703
額外實收資本	$	3,356,417		$	(7,871	)(a)	$	3,348,546
累計赤字	$	(907,738	)	$	(13,363	)(a)	$	(921,101	)
Advantage Solutions Inc.股東應佔的總股本。	$	2,443,069		$	(21,234	)	$	2,421,835
股東權益總額	$	2,540,023		$	(21,234	)	$	2,518,789

合併業務報表


(單位為千，每股數據除外)	在這一年裏告一段落十二月三十一日， 2020			調整			在這一年裏告一段落十二月三十一日， 2020
	(和以前一樣 (已報道)						(經修訂)
認股權證負債的公允價值變動	$			$	13,363	(a)	$	13,363
其他費用合計	$	234,044		$	13,363		$	247,407
所得税前虧損	$	(167,038	)	$	(13,363	)	$	(180,401	)
淨損失	$	(161,707	)	$	(13,363	)	$	(175,070	)
Advantage Solutions Inc.股東應佔淨虧損。	$	(162,443	)	$	(13,363	)	$	(175,806	)
Advantage Solutions Inc.股東應佔的全面虧損總額。	$	(153,616	)	$	(13,363	)	$	(166,979	)
每股普通股淨虧損：
基本的和稀釋的	$	(0.73	)	$	(0.06	)	$	(0.79	)

F-11


(單位：千)	在這一年裏告一段落十二月三十一日， 2020			調整			在這一年裏告一段落十二月三十一日， 2020
營業現金流活動	(和以前一樣 (已報道)						(經修訂)
淨損失	$	(161,707	)	$	(13,363	)	$	(175,070	)
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額
認股權證負債的公允價值變動					13,363	(a)		13,363

經營活動提供的淨現金	$	345,730					$	345,730

補充現金流信息
在成交時取得的私募認股權證負債的公允價值	$			$	7,871	(a)	$	7,871

修訂調整説明

(a)	這些調整反映了修訂，以記錄私募認股權證的初始認股權證負債，並將認股權證負債重新計量為截至2020年12月31日的公允價值。私募認股權證的初始公平價值為790萬美元，於截止日期記為認股權證負債，並減少額外實收資本。隨後，權證負債調整為公允價值2,120萬美元，差額1,340萬美元反映在綜合經營報表和全面虧損及綜合現金流量表中權證負債公允價值的變化。

所附綜合財務報表的適用附註也已修訂，以更正修訂。

拿5個物質

2018年4月1日，本公司收購了Take 5 Media Group(Take 5)的某些資產並承擔了負債，總對價為8160萬美元，其中包括460萬美元的或有對價公允價值和80萬美元的預留負債。2019年6月，在對與Take 5向客户提供的數據不一致相關的內部指控進行審查後，公司開始對Take 5的運營進行調查。2019年7月，作為本公司調查的結果，本公司確定，在截至2018年12月31日的財年中，可歸因於Take 5業務的收入已因未代表Take 5的客户提供的服務而確認，並就這些服務向Take 5的客户做出了不準確的報告(稱為 n Take 5 Matter？)。由於這些發現，公司於2019年7月終止了Take 5的所有業務，包括使用其關聯商號和向客户提供服務，並向Take 5的5個客户退款，這些收入可歸因於Take 5自公司收購Take 5以來的收入。公司還確定，在收購日分配給Take 5的資產的金額是基於對所收購資產的公允價值的不準確假設而不當確定的，並記錄了Take 5費用為$的損失。

2020年5月，本公司從與Take 5收購相關的代表保修和賠償政策中獲得了770萬美元，以獲得與Take 5相關的索賠，這是該保單規定的最高總回收金額。

F-12

根據美國公認會計原則編制公司的合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響資產負債表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這樣的估計不同。最重要的估計包括收入、員工補償和員工醫療索賠準備金、或有對價的公允價值、租賃、所得税、基於股權的補償、衍生工具以及在應用購買會計和評估商譽和其他資產減值時的公允價值考慮。

外幣

公司的報告貨幣為美元，因為美元是公司運營所處的主要經濟環境的貨幣。該公司使用每個期末的有效匯率將其非美元功能貨幣子公司的資產和負債換算成美元。這些子公司的收入和費用使用與該期間有效匯率相近的匯率進行折算。這些折算的損益包括在股東權益合併報表中的累計其他全面收益(虧損) 。以實體本位幣以外的外幣進行的交易使用交易日的匯率進行折算。將外幣交易重估為本位幣所產生的損益計入綜合經營報表和全面虧損綜合報表中的銷售、一般和行政費用。某些長期投資性質的公司間交易(即在可預見的未來不計劃或預期結算)的未實現外幣匯兑損益也計入股東權益中的累計其他全面收益(虧損)。本公司報告與長期投資性質的公司間應收賬款和應付款項相關的匯率變動損益，並在合併經營報表中的其他全面收益(虧損)和全面虧損中列報。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的財年中，這些項目分別淨虧損210萬美元、290萬美元和440萬美元。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金和原始到期日不超過三個月的高流動性投資。該公司的投資主要包括機構貨幣市場基金和美國國債。本公司的投資按成本計價，接近公允價值。本公司已限制與從客户那裏收到的資金相關的現金，這些資金將根據客户的指示支付。相應的負債已記錄在合併資產負債表中的其他應計費用中。

下表對公司合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金進行了對賬，這些現金、現金等價物和限制性現金的總和與公司合併現金流量表中顯示的相同金額之和相同：


	十二月三十一日，
	2020		2019		2018
(單位：千)
現金和現金等價物	$	204,301	$	184,224	$	141,590
受限現金		15,665		14,801		2,929

現金總額、現金等價物和限制性現金	$	219,966	$	199,025	$	144,519

應收賬款和預計信用損失

應收賬款由客户在正常經營活動中提供服務的應收賬款組成，並按開票金額入賬。公司根據某些賬單來衡量預期的信貸損失

F-13

根據發票是否最終可收款的最新信息確定應收賬款。評估客户應收賬款的可回收性需要管理層的判斷。公司通過具體分析個人應收賬款、歷史壞賬、客户信譽、當前經濟狀況和應收賬款賬齡趨勢來確定其預期的信用損失。隨着有關應收賬款最終可回收性的更多信息可用，估值準備金會定期重新評估和調整。一旦確定應收賬款無法收回，就註銷應收賬款餘額和任何相關準備金。

信用風險集中

可能使公司面臨嚴重信用風險的金融工具主要包括各種金融機構的應收賬款和現金餘額。該公司在各金融機構的賬户中保持現金餘額。有時，這樣的現金餘額可能會超過聯邦保險的限額。本公司在該等賬户中並未出現任何虧損。

衍生物

該公司利用衍生金融工具對衝利率和外匯風險。用於對衝利率的衍生工具由利率掉期和利率上限組成。利率互換合同涉及交換固定利率付款的浮動利率支付義務，而不交換標的本金金額。利率上限合約將浮動利率敞口限制在協議中的指示性利率。衍生品最初在簽訂合同之日按公允價值確認，隨後按公允價值重新計量。衍生工具的公允價值採用可觀察市場價格計量，或如沒有市場價格，則採用按現行利率和匯率折現的預期未來現金流量計量。本公司未將這些衍生品指定為會計上的對衝，因此，用於對衝利率和外匯風險的衍生品公允價值的所有變動將分別記錄在利息支出和銷售、一般和行政費用的綜合經營報表和全面虧損中。因此，用於對衝利率和外匯風險的衍生品公允價值的所有變動將分別記錄在利息支出和銷售、一般和行政費用的綜合經營報表和全面虧損中。這些安排包含風險因素，因為交易對手可能無法滿足此類安排的條款。在交易對手無法履行其相關義務的情況下，該公司可能會通過以當時的市場匯率更換頭寸而產生重大的額外成本。本公司通過限制管理層認為合適的銀行和機構的交易對手來管理其風險敞口。

物業和設備

財產和設備按成本列報，餘額扣除累計折舊後列報。折舊費用是在資產的預計使用年限內使用直線法計算的。下表提供了每種資產類型使用的估計使用壽命範圍：


租賃權的改進			3年至10年
傢俱和固定裝置			3-7年
計算機硬件和其他設備			3-5年
軟體			3-5年

該公司將與開發和購買物業和設備內部使用的軟件相關的某些直接成本資本化。資本化成本在軟件的預計使用壽命內按直線攤銷，一般不超過五年。

租賃改進按直線攤銷，按各自租賃期限或各自估計使用年限中較短的時間攤銷。出售或以其他方式處置的資產的成本和累計折舊從綜合資產負債表中扣除，由此產生的損益為

F-14

對本公司對被投資方的經營和財務政策有重大影響且不需要合併的公司的投資採用權益法核算。本公司淨收益或權益損失法投資的比例份額計入經營業績，收到的任何股息都會降低投資的賬面價值。本公司於收購日的投資成本超過其在被投資方淨資產公允價值中所佔比例的部分確認為商譽，並計入投資的賬面金額。權益法投資中的商譽不攤銷。在實現控制之前，公司所有權權益變化的損益將記錄在經營業績中。在本公司所有權權益發生變動而導致取得控制權的情況下，投資的現有賬面價值按收購日期公允價值重新計量，任何損益均在經營和全面虧損合併報表中確認。

從非合併實體收到的代表投資者投資回報的分配在公司的現金流量表中報告為經營活動的現金流量。來自代表本公司投資回報的未合併實體的現金分配報告為投資活動的現金流。

業務合併

該公司使用收購方法對業務合併進行會計處理。根據此方法，收購的收購價根據收購日的估計公允價值分配給收購的相關資產和承擔的負債。如果收購價格超過收購的可識別有形和無形資產淨值和承擔的負債的公允價值，則超出的部分將分配給商譽。產生商譽的因素通常包括聚集的勞動力、地理位置、專業知識和業務合併預期的協同效應，包括增強的產品和服務。本公司在審閲及考慮相關資料(包括貼現現金流、報價市價及管理層作出的估計)後，釐定估計公允價值。隨着公司獲得更多有關收購日影響資產估值和承擔負債的事實和情況的信息，本公司將在收購截止日期後最多一年的計量期內，根據需要調整初步收購價格分配。在企業合併中獲得的商譽被分配給預計將在收購日從合併中受益的報告單位。收購相關成本與收購分開確認，並在發生時計入費用。

商譽與無限無形資產活體無形資產

商譽是指收購中獲得的可確認有形淨資產和無形資產的收購價超過公允價值的部分。本公司在報告單位層面進行商譽減值測試。本公司通常合併報告單元，當報告單元具有相似的經濟特徵、服務性質、客户類型、分配方法和監管環境時，報告單元是運營部門的組成部分。公司有兩個報告單位，銷售和營銷，這也是公司的運營部門。

本公司在特定會計年度第四季度初以及當環境中的事件或變化表明報告單位的賬面價值可能超過時，對其商譽進行減值測試

F-15

其公允價值。本公司可選擇在進行量化減值測試之前，對報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值進行定性評估。如果定性評估顯示報告單位的公允價值(應用下面描述的定量減值測試確定)不太可能小於賬面金額，則不需要執行量化減值測試。在進行量化減值測試時，如果報告單位的公允價值低於其賬面價值，商譽就會減值，報告單位賬面價值超過公允價值的部分被確認為減值損失，但確認的損失不會超過分配給該報告單位的商譽總額。

本公司截至2020年12月31日的年度商譽減值評估是於2020年10月1日進行的。本公司採用收入和市場相結合的方法來估計其報告單位的公允價值。收益法利用對報告單位的貼現現金流的估計，這需要對報告單位的收入增長率、營業利潤率、終端增長率和貼現率做出假設，所有這些都需要管理層的重大判斷。市場法將根據選定準則上市公司的歷史收益數據得出的市盈率應用於本公司的報告單位業務，以得出每個報告單位的第二個假設價值，這需要重大的管理層判斷力。指導方針公司首先由行業組織篩選，然後根據報告單位的業務描述、服務的市場、競爭對手、運營利潤率和收入規模進一步縮小範圍。然後根據主題報告單位從這些準則公司倍數的範圍內選擇市場倍數。這些假設基於市場上無法觀察到的重大投入，因此代表了公允價值層次結構中的3級計量(在下文的公允價值計量計量中描述)。該公司的公允價值估計基於其認為合理但不可預測和內在不確定的假設。這些基本假設的改變將導致測試結果的變化，因此可能導致公允價值低於賬面價值，並導致未來商譽減值。此外，如果實際結果與估計和假設不一致，或者公司計劃的戰略發生重大變化 , 這可能會導致公允價值低於賬面價值，並導致未來商譽的減值。

該公司將收入法和市場法的產出加權平均數與每個報告單位的賬面價值進行比較。公司還將其報告單位的估計公允價值合計與其總投資資本的估計值按市價進行比較。

根據本公司對其報告單位進行的量化減值測試結果，本公司確定截至2020年12月31日止年度其商譽並無減損。銷售報告單位的公允價值比賬面價值高出8.3%。營銷報告單位的公允價值大大超過其賬面價值，公司將賬面價值定義為大於20%。本公司確定，截至2020年12月31日，沒有發生需要本公司進行中期商譽減值測試的其他觸發事件。

在進行截至2019年12月31日止年度的量化減值測試時，本公司亦已確定其商譽並無減損。銷售報告單位的公允價值比賬面價值高出3.5%。營銷報告單位的公允價值大大超過其賬面價值。本公司確定，截至2019年12月31日，未發生需要本公司進行中期商譽減值測試的其他觸發事件。因此，截至2019年12月31日止年度並無與本公司商譽有關的減值。

在截至2018年12月31日的年度內，根據本公司對銷售報告單位進行的量化減值測試結果，本公司確認了6.52億美元的非現金商譽減值費用。雖然沒有單一的決定性事件或因素，但考慮到2018年發展的幾個因素的證據權重後，公司得出結論，銷售報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值。這些因素包括：(I)由於一家大型零售商將其店內零售促銷計劃修改為

F-16

限制製造商選擇任何第三方外包提供商進行不受限制和不受監控的零售銷售的能力，(Ii)與雜貨渠道和餐飲服務渠道多個客户減少服務有關的收入和盈利能力的無關下降，(Iii)公司已完成的第三季度和初步第四季度業績低於管理層的預期，以及(Iv)2018年第四季度制定和批准公司2019年年度運營計劃，這提供了額外的基於這些因素，本公司於2018年記錄了非現金商譽減值費用，該費用已反映在截至2018年12月31日的年度的綜合經營報表和全面虧損中。由於銷售報告單位減記至各自的公允價值，截至2018年12月31日，其賬面價值沒有超額公允價值。

根據對2018年營銷報告單位進行的量化減值測試結果，本公司確定公司於截至2018年12月31日止年度的營銷報告單位商譽並無減損。營銷報告單位的公允價值大大超過其賬面價值。

本公司的無限期無形資產是其銷售和營銷商標。使用壽命不確定的無形資產不會攤銷，而是在第四季度初每年進行減值測試，如果發生或情況變化可能會引發觸發事件，則會更頻繁地進行減值測試。本公司可選擇在進行量化減值測試之前，就該無限期無形資產的公允價值是否更有可能低於其賬面價值進行定性評估。本公司採用特許權使用費寬免法，通過將無限期無形資產的估計公允價值與賬面價值進行比較，測試其無限期無形資產的減值情況。釐定公允價值時使用的估計屬主觀性質，涉及使用重大假設。這些估計和假設包括收入增長率、終端增長率、折扣率和特許權使用費，所有這些都需要管理層的重大判斷。這些假設基於市場上無法觀察到的重大投入，因此代表公允價值層次中的3級計量。該公司的公允價值估計基於其認為合理、但不可預測且本質上不確定的假設。未來的實際結果可能與預估不同。

關於本公司截至2020年10月1日和2019年10月1日的年度量化減值測試，本公司得出的結論是，截至2020年和2019年12月31日的年度，其無限期無形資產沒有減值。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，與銷售相關的無限期無形資產的公允價值分別比賬面價值高出13.3%和8.3%。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，與營銷商標相關的無限期無形資產的公允價值分別較其賬面價值高出8.4%及10.0%。本公司確定，截至2020年12月31日和2019年12月31日，沒有發生需要本公司對無限期無形資產進行中期減值測試的其他觸發事件。因此，截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度並無與本公司無形資產有關的減值記錄。

在截至2018年12月31日的年度內，本公司得出結論，銷售報告單位中的無限生機商號的賬面價值超過了其估計公允價值。雖然並無單一決定性事件或因素，但導致減值的因素與上文商譽減值討論中概述的情況相同。因此，公司在截至2018年12月31日的年度內確認了5.8億美元的非現金無形資產減值費用，這一費用反映在其合併運營和全面虧損報表中。根據對無限壽命營銷商號進行的量化測試，本公司確定，截至2018年12月31日止年度，營銷申報單位內的無限壽命商號沒有減損。

F-17

待持有及使用的長期資產，包括壽命有限的無形資產，會在環境的事件或變化顯示某項資產的賬面金額可能無法完全收回時，審核減值情況。這些事件或環境變化可能包括經營業績的顯著惡化、業務計劃的變化或預期未來現金流的變化。如果存在減值指標，本公司通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現淨現金流進行比較來評估可回收性。如果資產是減值，確認的減值以賬面值超過資產公允價值的金額計量。公允價值一般由對貼現現金流的估計確定。任何對貼現現金流的估計中使用的貼現率將是類似風險的類似投資所需的貼現率。截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度，並無與本公司長期資產相關的減值記錄。

由於本公司以可識別現金流基本上獨立於其他資產和負債的現金流的最低水平評估長期資產的減值，因此本公司已確定用於減值測試的資產組由本公司運營部門的資產和負債組成。本公司已將客户關係確定為主要資產，因為這是各組成部分產生現金流能力的主要資產。

或有對價

本公司的某些收購和出售協議包括或有對價安排，這些安排通常基於未來財務業績的實現。如果確定或有對價安排不是補償性的，則這些或有對價安排的公允價值將作為收購或資產剝離在各自交易日的購買價格的一部分計入。對於每筆交易，公司估計或有對價支付的公允價值作為初始收購價格的一部分，並將與資產剝離收益相關的或有對價的估計公允價值作為資產記錄在其他資產中，或與收購業務相關的公允價值作為負債記錄在合併資產表中的其他應計費用或其他長期負債中。

本公司按季度檢討及評估或有代價的估計公允價值，更新後的公允價值可能與最初估計有重大差異。與現值計算的時間部分相關的或有對價負債估計公允價值的變化在合併經營和全面虧損報表中的利息和費用中報告。與所有其他不可觀察到的投入變化相關的估計公允價值調整在合併經營和全面虧損報表中的銷售、一般和行政費用中報告。

截至收購日的現金結算部分，或有對價的公允價值在融資活動的現金流量中歸類為或有對價支付，超過收購日期公允價值的支付金額在合併現金流量表中歸類為經營活動的其他應計費用和其他負債。

租賃

2019年第一季度，公司採用ASC 842，租賃，採用修改後的追溯過渡法。

公司根據各種房地產租賃、設備租賃和軟件許可協議承擔義務。本公司評估這些安排在租賃開始時是否屬於租賃或包含租賃。融資租賃和經營租賃之間的租賃分類是通過評估租賃是否將資產所有權轉讓給本公司、租賃授予本公司購買相關資產的選擇權、租賃期為剩餘資產的大部分經濟壽命、或最低租賃付款是否等於或大幅超過所有租賃資產的公允市場價值來確定的。截至十二月三十一號，

F-18

該公司對工人的賠償要求維持一個高免賠額計劃。與工人相關的損失和責任賠償要求全額投保，超出公司的免賠額。本公司的估計負債未貼現，並基於第三方管理人提供的信息，以及管理層對一系列假設和因素的判斷，包括索賠頻率和嚴重程度、索賠發展歷史、案件管轄權、適用立法和索賠解決做法。

收入確認

當承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時，本公司確認收入，金額反映了本公司預期有權以該等商品或服務換取的對價。公司與客户簽訂的幾乎所有合同都涉及向客户轉讓服務，這是一項履行義務，隨着時間的推移會得到履行，因為客户同時接收和消費所提供服務的好處。在大多數情況下，合同由一系列基本相同且具有相同轉移模式(即不同的服務天數)的不同服務組成的履約義務組成。對於這些合同，本公司根據每個服務期內提供的服務將對價的應課税額分配給該服務期。

與銷售部門相關的收入主要以佣金、服務費的形式確認，或在提供總部關係管理、分析、洞察和情報服務、行政服務、零售服務、零售商客户關係和店內媒體計劃以及數字技術解決方案 (包括商業智能解決方案、電子商務服務和內容服務)的成本加成的基礎上確認。

營銷部門的收入主要以服務費(包括預約費、根據發生的小時數向客户收取的費用、基於項目的費用或執行面對面消費者活動或體驗的費用，公司將其稱為活動)、佣金或提供體驗式營銷、購物者和消費者營銷服務、自有品牌開發以及數字、社交和媒體服務的成本加成的形式確認。

該公司將與客户簽訂的合同的收入按可報告的部門分類。每個細分市場的收入在以品牌為中心的服務和以零售為中心的服務之間進一步細分。以品牌為中心的服務集中於提供解決方案，以支持製造商的銷售和營銷策略。以零售為中心的服務主要是為零售商提供解決方案。收入分類如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019		2018
(單位：千)
銷售以品牌為中心的服務	$	1,204,240	$	1,209,480	$	1,177,989
以銷售和零售為中心的服務		856,353		745,225		679,015

銷售總收入		2,060,593		1,954,705		1,857,004

營銷以品牌為中心的服務		429,200		474,928		424,373
營銷以零售為中心的服務		665,878		1,355,430		1,426,251

總營銷收入		1,095,078		1,830,358		1,850,624

總收入	$	3,155,671	$	3,785,063	$	3,707,628

F-19

本公司是某些客户合同的一方，這些合同包括可變對價，根據這些合同，最終對價取決於未來事件，例如客户對零售商的銷售額、工作時數、活動計數、產生的成本和績效激勵獎金。對於基於佣金的服務合同，從客户收到的對價是可變的，因為公司從客户對零售商的銷售額中賺取一個商定的百分比，該百分比是在製造商之間達成協議的。收入確認為在適用報告期內賺取的佣金。該公司通常從總部關係管理、分析、洞察和情報、電子商務、行政管理、自有品牌開發和零售服務安排中獲得佣金收入。作為這些安排的一部分，公司向消費品製造商提供各種服務，以提高製造商在零售商的銷售額。這主要包括外包銷售、業務開發、類別和空間管理、關係管理以及銷售戰略服務。作為這些服務的交換，該公司從其客户對零售商的銷售額中賺取商定的百分比，該百分比是按製造商達成的。

對於客户按小時收費或按事件完成收費的服務合同，收入將分別按實際小時數或事件完成期確認。對於採用成本加成安排的服務合同，根據實際發生的成本加上在逐個客户基礎上協商的固定加價費用，在一段時間內按毛利確認收入。

對於與客户簽訂的某些合同，公司有權在達到特定績效目標或門檻(稱為獎金收入)時獲得額外費用。獎金收入是在為客户提供相關服務時估算並確認為收入的。

報告期內轉移的服務對價的可變性通常在報告期結束前解決。然而，對於某些客户合同，公司需要估計在報告期內轉移給客户的服務的可變對價。公司通常根據期望值方法估算變量對價。估計數基於歷史經驗和本報告所述期間已知的當前事實。只有在與可變對價相關的不確定性得到解決後，確認的收入很可能不會發生重大逆轉的情況下，公司才會確認與可變對價相關的收入。當未達到該可能閾值時，公司將約束部分或全部可變對價，且受約束的可變對價不會被確認為收入。根據預計收入和最終向客户開具發票的金額之間的差額，該公司記錄了收入調整。在截至2020年12月31日的年度內，與前期轉移的服務相關的本期收入調整並不重要。

該公司的合同包括固定的對價，如每個項目的費用或固定的月費。對於每個項目收費的合同，收入將使用輸入方法(如工作時數)隨時間確認，該輸入方法合理地描述了公司將服務控制權轉移給客户的績效。公司認定輸入法是衡量客户履行義務情況的合理方法。對於固定月費的合同，收入是使用基於時間的衡量標準確認的，從而實現了直線收入確認。基於時間的衡量標準被確定為衡量客户履行義務滿意度的合理方法，因為公司有隨時準備好的義務應客户的要求提供服務，或者客户在合同期內平均從公司的服務中獲得利益的原因是公司有義務隨時向客户提供服務，這是因為公司有隨時準備好的義務向客户提供服務，或者客户在合同期內均勻地從公司的服務中獲得好處，因此確定以時間為基礎的衡量標準是衡量客户履行義務滿意度的合理方法。

本公司根據適用的會計準則對每份客户合同進行單獨評估，以確定本公司是作為委託人(據此，本公司將按毛數列報收入)還是作為代理人(據此，將按淨額列報收入)。雖然該公司在其安排中主要作為委託人，並以毛收入為基礎報告收入，但該公司偶爾也會作為代理人，並相應地以淨額為基礎報告收入。例如，對於某些廣告安排，本公司的客户提前購買媒體內容，本公司不承擔任何收回獲取媒體內容的成本的風險。因此，該公司決定採取行動

F-20

作為這些安排中的代理，並按淨額記錄收入及其相關成本。但是，如果客户沒有預先購買媒體內容，本公司將按毛數記錄此類收入及其相關成本，因為本公司承擔收回成本以獲取與此類媒體內容相關的收入的風險，並負責履行其項下的服務。

基本上，本公司與其客户簽訂的所有合同的合同期限都不到一年，可選擇續簽和/或可由任何一方在30至120天的通知後取消合同。為了披露分配給剩餘未履行的履約義務或部分履行的履約義務的交易價格，公司選擇了以下政策：(1)排除合同期為一年或更短的合同，(2)排除完全分配給完全未履行的履約義務或完全分配給完全未履行的履約義務的可變對價合同，即當一項履約義務符合一系列剩餘履約義務的資格時，轉讓構成該單一履約義務一部分的獨特服務的公司選擇的政策是：(1)排除合同期限不超過一年的合同；(2)排除完全分配給完全未履行的履行義務或完全未履行的承諾的合同。在應用這些政策選擇後，公司確定，對於合同期限超過一年的合同的剩餘履約義務，它沒有分配大量的固定對價。

當本公司履行其履約義務並相應確認收入時，本公司有當前且無條件的付款權利，並將應收賬款記錄在合併資產負債表中的應收賬款中。本公司的一般付款期限是短期的，本公司不會針對重大融資部分的影響調整對價的承諾金額。

合同負債是指遞延收入，即在公司履行適用義務之前收到的現金，並計入綜合資產負債表中的遞延收入。遞延收入在為客户提供相關服務時確認為收入。截至2020年12月31日的年度確認的收入包括截至2019年12月31日的3320萬美元遞延收入。

所得税

公司採用資產負債法核算所得税，根據該方法，遞延税項資產和負債根據資產和負債的財務報告和計税基礎之間的暫時性差異以及營業虧損和税收抵免結轉的預期未來納税後果進行確認。遞延税項資產及負債按現行頒佈的税率計量，該税率適用於預期變現或結算該等税項資產的年度的有效應納税所得額。根據現行税法，所得税撥備(福利)是根據位於每個徵税轄區內的實體的税前收益(損失)計算的。如果認為遞延税項資產最終變現的可能性不大，則記錄遞延税項資產的估值撥備。本公司認為，其遞延税項資產更有可能根據歷史和預測的未來業績變現，或建立估值津貼。

本公司遞延税項資產的變現主要取決於其未來應納税所得額的實現，對此的估計需要管理層的重大判斷。這些關於未來盈利能力的判斷可能會因許多因素而發生變化，包括未來的市場狀況和公司成功執行其業務計劃的能力。這些變化(如果有的話)可能需要對遞延税項資產餘額和遞延所得税費用進行調整。

不確定的税收狀況

當税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後，該税務狀況很可能不會持續時，本公司會對不確定的税務狀況進行會計處理。

F-21

本公司並不知悉有任何職位的未確認税項優惠總額在未來12個月內有合理可能大幅增加。該公司在美國、各州和外國司法管轄區提交納税申報單。除極少數例外，自2020年12月31日起，本公司在2016年前的幾年內不再接受税務機關的聯邦、州或非美國所得税審查。

公司已選擇將利息和罰款歸類為税費的組成部分。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的幾年裏，這些金額都是微不足道的。

基於股權的薪酬

本公司根據授予權益工具的計量日期與獎勵歸屬一致的公允價值計量獲得的非員工服務的成本，並在每個計量期末計量這些單位的公允價值。成本在必要的服務期內確認。該公司的股權補償基於授予日的公允價值，該公允價值是使用反向解算期權定價方法(OPM)確定的，並結合了OPM和蒙特卡羅評估模型確定的C-2系列普通機組的公允價值。

認股權證責任

本公司根據對權證的具體條款和財務會計準則委員會(FASB)ASC 480和ASC 815中適用的權威指導的評估，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815下有關股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求3現金結算淨額，以及股權分類的其他條件。此評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證未結清的每個季度結束日進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時記錄為額外實收資本的組成部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行日按初始公允價值計入負債，並在此後的每個資產負債表日按公允價值重新計量。權證估計公允價值的變化在綜合經營報表和全面虧損報表中權證負債公允價值的變化中確認。私募認股權證在發行當日和每個計量日的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型包括公司股價、每股行使價和未發行的私募認股權證數量等投入。模型中使用的假設是主觀的，需要進行重大判斷，並且包括隱含波動率和無風險利率。

其他綜合收益(虧損)

本公司的綜合虧損包括淨虧損和扣除税後的外幣折算調整。某些長期投資性質的公司間交易(即在可預見的未來不計劃或預期結算)的未實現外幣匯兑損益也計入累計的其他股東權益綜合損失。

每股收益

該公司使用基本每股收益和稀釋後每股收益的雙重列報方式計算每股收益(EPS)。每股基本收益的計算方法是淨收入除以以下各項的加權平均份額

F-22

稀釋每股收益的計算方法是將淨收入除以期間已發行普通股等價物的加權平均數，該期間採用庫存股方法和IF轉換法(視情況而定)。在淨虧損期間，每股攤薄虧損等於每股基本虧損，因為忽略了潛在普通股的反稀釋作用。作為交易的結果，本公司對2020年10月28日之前已發行普通股的加權平均數進行了追溯調整，方法是將其乘以用於確定轉換為普通股的股數量的交換比率。

以下是普通股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的對賬：


	截至十二月三十一日止的年度，
(單位為千，不包括每股和每股收益數據)	2020			2019			2018
基本和稀釋：
股東應佔淨虧損	$	(175,806	)	$	(21,172	)	$	(1,157,332	)
加權平均已發行普通股		223,227,833			203,750,000			203,750,000

每股普通股基本和攤薄虧損	$	(0.79	)	$	(0.10	)	$	(5.68	)

作為交易的一部分，交易結束時向Topco發行了5,000,000股績效股票，這些股票在交易結束後的五年內連續30個交易日中的任何一個交易日內，在市場表現狀況令人滿意時須歸屬，並且Topco在歸屬之前不能投票或出售該等股票。這些績效股票被視為或有可發行股票，截至2020年12月31日仍未歸屬。因此，在意外情況解決之前，這些業績股票不包括在基本每股收益和稀釋每股收益的流通股中。這500萬股業績股票歸屬於2021年1月15日，當時A類普通股在連續30個交易日中有20個交易日的收盤價超過每股12.00美元。

本公司擁有18,583,333份認股權證(包括正大保薦人持有的7,333,333份私募認股權證)，於收盤時按每股11.50美元購買A類普通股，於截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度並無行使該等認股權證。截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司在計算每股普通股攤薄淨虧損時，已剔除購買A類普通股及履約股的認股權證的潛在影響，因為該影響將因所招致的虧損而反攤薄。

見附註9(見附註9)金融工具的公允價值及附註11：基於股權的薪酬和公平有關公開配售和私募認股權證條款的其他信息。

公允價值計量

本公司將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所獲得的價格。在確定要求按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，本公司將考慮本公司將進行交易的本金或最有利的市場，以及市場參與者在為資產或負債定價時將使用的基於市場的風險計量或假設，例如估值技術固有的風險、轉讓限制和信用風險。公允價值是通過應用以下層次結構來估計的，該層次結構將用於計量公允價值的輸入劃分為三個級別，並基於

F-23


1級				相同資產或負債在活躍市場上的報價。

2級				相同資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察投入，非活躍市場相同或類似資產或負債的報價，或可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的其他投入。

3級				通常無法觀察到的、通常反映管理層對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的估計的投入。

用於計量所有其他金融工具(所有均擁有高信用評級的交易對手)公允價值的估值技術是根據市場報價或模型驅動的估值，使用源自可觀察市場數據或得到可觀察市場數據證實的重要投入進行估值。

可變利益實體和投資

根據可變權益實體(VIE)合併指南，本公司分析其可變權益，包括貸款、租賃、擔保和股權投資，以確定其擁有可變權益的實體是否為VIE。公司的分析包括定量和定性兩方面的考慮。公司的定量分析基於實體的預測現金流，定性分析基於對實體的設計、組織結構(包括決策能力和財務協議)的審查。本公司還使用其定量和定性分析來確定其是否為VIE的主要受益者，如果做出這樣的確定，則將VIE的賬目包括在其合併財務報表中。

近期會計公告

財務會計準則委員會(FASB？)會計準則編碼(？ASC？)是FASB認可並適用於本公司的權威美國GAAP文獻的唯一來源。本公司審查了FASB發佈的會計準則更新(ASU？)會計聲明及其解釋，這些聲明和解釋在報告期間和未來期間具有生效日期。對於宣佈的任何新聲明，管理層會考慮新聲明是否會改變以前的美國公認會計原則，並確定任何新的或修訂的原則是否會在近期對公司報告的財務狀況或運營產生重大影響。任何標準的適用性都要經過公司財務管理的正式審查，並且正在考慮某些標準。

公司採用的最新會計準則

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB？)發佈了《會計準則更新》(ASU？)2016-13， 金融工具信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量這改變了衡量金融工具信用損失的方法和記錄此類損失的時間。此次更新以預期損失模型(稱為當前預期信用損失模型)取代了現有的已發生損失減值模型。本公司於2020年1月1日通過了ASU 2016-13及其相關修正案。採用此新會計準則及其相關修訂對本公司的綜合財務報表並無重大影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-更改公允價值計量的披露要求 。本指導意見基於對成本和收益的考慮，修改了主題820中關於公允價值計量的披露要求，以促進實體在考慮公允價值計量時適當行使和酌情決定

F-24

2020年3月和2021年1月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響 和ASU 2021-01，參考匯率改革(主題848)：範圍，分別為。ASU 2020-04和ASU 2021-01提供了可選的權宜之計和例外，用於將美國GAAP應用於合同、對衝關係，以及參考倫敦銀行間同業拆借利率或其他預期因參考利率改革而停止的參考利率(如果滿足某些標準)的其他交易。ASU 2020-04和ASU 2021-01 中的指導意見一經發布即生效，一旦採用，可能會應用於截至2022年12月31日的合同修改和套期保值關係。本公司目前正在評估採用ASU 2020-04和ASU 2021-01對其合併財務報表的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，簡化所得税核算 (ASU 2019-12)簡化了所得税的會計處理，消除了ASC 740中的某些例外情況，所得税，並澄清了當前指南的某些方面，以促進報告實體之間的一致性。ASU 2019-12財年從2020年12月15日之後開始生效。標準中的大多數修訂要求在前瞻性基礎上實施，而某些修訂必須在追溯基礎上實施或修改後的追溯基礎上實施。該公司正在評估這一採用對其合併財務報表的潛在影響。

已發出但尚未生效或尚未採納的所有其他新會計聲明均被視為與本公司無關，因此，預計一經採納不會產生重大影響。

2.收購

2020年的收購

在截至2020年12月31日的一年中，該公司收購了五家業務，其中三家是美國的銷售機構，兩家是營銷機構。這些收購在會計收購法下進行了會計核算。因此，每項收購業務的購買代價均按收購的有形及無形資產及根據其各自的公允價值承擔的負債分配。在業務合併中收購的資產和承擔的負債根據收購日的估計公允價值記錄在公司截至收購日的財務報表中。購買對價超過收購的有形和可識別無形資產淨值的估計公允價值的部分計入商譽。超額收購價的分配是基於初步的估計和假設，並在公司收到最終信息後進行修訂。因此，此類購買價格分配的測算期將在信息或事實和情況可用時結束，但不會超過12個月。自收購之日起，本公司收購的業務的經營結果已計入綜合經營和全面損益表。

上述收購的總收購價為8810萬美元，其中6800萬美元以現金支付，1480萬美元記錄為或有對價負債，530萬美元記錄為預扣金額。或有對價付款根據未來財務表現和付款義務(如適用的購買協議所定義)確定，並按公允價值記錄。與收購相關的最高潛在付款結果為5300萬美元。預扣金額用於在某些成交後條件滿足且通常在收購後24個月內結清之前扣留部分初始購買價格付款。與收購相關的商譽代表着為聚集的勞動力、地理位置和專業知識支付的價值。在與這些收購相關的商譽中，2670萬美元可從税收中扣除。

F-25


(單位：千)
考慮事項：
現金	$	68,057
阻礙因素		5,260
或有對價的公允價值		14,766

總對價	$	88,083

取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額：
資產
應收賬款	$	3,542
其他資產		2,936
財產和設備		321
可識別無形資產		42,460

總資產		49,259

負債
總負債		4,569

可識別淨資產總額		44,690

收購產生的商譽	$	43,393

採購價分配被認為是初步的，在測算期內可能會進行調整，自收購之日起最多一年。

可確認無形資產在其預計使用年限內按直線攤銷。取得的無形資產的初步公允價值和預計使用年限如下：


(單位：千)	金額		加權平均有用生命
客户關係	$	42,460		6年

在截至2020年12月31日的一年中，收購的業務的經營業績在截至2020年12月31日的一年中貢獻了6,430萬美元的總收入。本公司已確定，由於收購時業務的整合，自收購之日起列報淨收益或虧損是不可行的。

在截至2020年12月31日的年度內，本公司產生了20萬美元與上述收購相關的交易成本。這些成本已包括在合併運營和全面虧損報表中的銷售、一般和管理費用中。

2019年收購

該公司在2019財年收購了四項業務，其中兩項是美國的營銷代理，兩項是歐洲的銷售代理。這些收購在會計收購法下進行了會計核算。因此，每項收購業務的購買代價均分配給收購的有形和無形資產及負債，這些資產和負債是根據各自的公允價值假設的。在業務合併中收購的資產和承擔的負債記錄在公司的財務報表中。

F-26

截至收購日期的報表，基於該日期的估計公允價值。購買對價超過收購的有形和可確認無形資產淨值的估計公允價值的部分計入商譽。超額收購價的分配是基於估計和假設。自收購完成之日起，本公司所收購業務的經營業績已計入本公司的綜合財務報表。

收購的總收購價為1,400萬美元，其中1,060萬美元以現金支付，250萬美元記為或有對價負債，90萬美元記為預扣金額。或有對價付款根據未來財務業績和付款義務(如適用的採購協議所定義)確定，並按公允價值記錄。與上述收購相關的最高潛在付款結果為1070萬美元。預扣金額用於預扣初始購買價格的一部分，直到某些成交後條件得到滿足，並且通常在收購後24個月內結清。與收購相關的商譽代表為集合的員工、地理位置和專業知識支付的價值。在與這些收購相關的商譽中，有30萬美元可在税收方面扣除。

在截至2019年12月31日的年度內完成的收購的可確認資產和負債在各自收購日期的公允價值如下：


(單位：千)
考慮事項：
現金	$	10,582
阻礙因素		915
或有對價的公允價值		2,519

總對價	$	14,016

取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額：
資產
應收賬款	$	6,853
其他資產		1,390
可識別無形資產		10,400

總資產		18,643

負債
應付帳款		2,138
應計薪酬和福利		2,478
遞延收入		1,258
長期債務		1,009
遞延所得税負債		2,334
非控制性權益和其他負債		2,761
總負債和非控制性權益		11,978

可識別淨資產總額		6,665

收購產生的商譽	$	7,351


(單位：千)	金額		加權平均使用壽命
客户關係	$	7,562		10年
商品名稱		2,838		5年

可識別無形資產總額	$	10,400

在截至2019年12月31日的年度內收購的業務的經營業績為本公司同期貢獻了1,730萬美元的總收入。本公司已決定，提交

F-27

該公司在2018財年收購了9家企業，其中4家是美國的銷售代理，5家是營銷代理。這包括在2018年4月收購Take 5，這將在附註1，組織和重要會計政策中進一步討論。這些收購在會計收購法下進行了會計核算。因此，每項收購業務的購買代價均按收購的有形及無形資產及負債各自的公允價值分配。在業務合併中收購的資產和承擔的負債根據收購日的估計公允價值記錄在公司截至收購日的財務報表中。購買對價超出收購的有形和可識別無形資產淨值的估計公允價值計入商譽。除Take 5外，本公司所收購業務的經營結果自收購完成之日起計入本公司的綜合財務報表。收購完成之日起，本公司已將其經營業績計入本公司的綜合財務報表。

這些收購的總收購價(不包括Take 5)為1.298億美元，其中包括1.098億美元的現金支付，記錄為或有對價負債的1870萬美元，以及記錄為預扣金額的140萬美元。本公司截至2018年12月31日止年度的全面虧損報表確認Take 5虧損7,920萬美元，即Take 5以現金支付的7,620萬美元和剩餘的收購負債300萬美元。與上述收購相關的最高潛在付款結果為1.27億美元。與收購相關的商譽代表為集合的員工、地理位置和專業知識支付的價值。在與這些收購相關的商譽中，4510萬美元可在税收方面扣除。

在截至2018年12月31日的年度內收購的業務的經營業績為本公司帶來了2960萬美元的總收入。

在截至2018年12月31日的年度內，本公司產生了210萬美元與上述收購相關的交易成本。這些成本已包括在綜合全面損失表中的銷售、一般和管理費用中。

補充形式信息

在備考基礎上提供的補充信息如下，這些信息似乎是在2018年1月1日至2021年3月16日期間執行的收購在比較前期開始時已完成：


	截至12月31日的12個月，
	2020			2019			2018
(單位為千，每股數據除外)
總收入	$	3,181,224		$	3,869,643		$	3,772,569
Advantage Solutions Inc.股東應佔淨虧損。	$	(169,507	)	$	(12,696	)	$	(1,152,738	)
基本每股收益和稀釋後每股收益	$	(0.76	)	$	(0.06	)	$	(5.66	)

未經審核的備考補充信息基於貴公司認為合理的估計和假設，並反映了與展會相關的額外攤銷的備考影響

F-28

收購無形資產的價值，包括法律、諮詢和盡職調查費用及支出在內的收購成本的預計影響，以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度預計調整的預計税收影響。本補充備考信息是為了進行比較而編制的，並不表示如果收購在提交備考信息期間完成，將會發生什麼情況。

3.商譽及無形資產

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度商譽變化如下：


	銷售額			營銷		總計
(單位：千)
截至2019年12月31日的賬面總額	$	2,090,340		$	678,356	$	2,768,696
累計減損費用⁽¹⁾		(652,000	)				(652,000	)

2019年12月31日的餘額	$	1,438,340		$	678,356	$	2,116,696

收購		20,788			22,605		43,393
外匯換算效應		3,250					3,250

2020年12月31日的餘額	$	1,462,378		$	700,961	$	2,163,339


	銷售額			營銷		總計
(單位：千)
截至2018年12月31日的賬面總額	$	2,085,684		$	672,683	$	2,758,367
累計減損費用⁽¹⁾		(652,000	)				(652,000	)

2018年12月31日的餘額	$	1,433,684		$	672,683	$	2,106,367

收購		2,948			4,403		7,351
外匯換算效應		(418	)		1,270		852
外匯換算效應		2,126					2,126

2019年12月31日的餘額	$	1,438,340		$	678,356	$	2,116,696

(1)	在截至2018年12月31日的財年中，由於本公司的年度商譽減值評估測試，本公司確認了一筆與本公司銷售報告單位相關的非現金商譽減值費用 6.52億美元。

下表列出了無形資產的信息：


			2020年12月31日
(單位：千)	加權平均有用生命		總運載量價值		累計攤銷		累計損損收費		淨載客量價值
有限壽命無形資產：
客户關係		14年	$	2,455,360	$	977,140	$		$	1,478,220
商品名稱		8年		134,220		66,209				68,011
發達的技術		5年		10,160		5,989				4,171
不參加競爭的契約		5年		6,100		3,706				2,394

有限壽命無形資產總額				2,605,840		1,053,044				1,552,796

無限期居住的無形資產：
商品名稱				1,480,000				580,000		900,000

其他無形資產合計			$	4,085,840	$	1,053,044	$	580,000	$	2,452,796

F-29


			2019年12月31日
(單位：千)	加權平均有用生命		總運載量價值		累計攤銷		累計損損收費		淨載客量價值
有限壽命無形資產：
客户關係		14年	$	2,408,573	$	798,153	$		$	1,610,420
商品名稱		8年		132,844		52,485				80,359
發達的技術		5年		10,160		3,957				6,203
不參加競爭的契約		5年		6,100		2,486				3,614

有限壽命無形資產總額				2,557,677		857,081				1,700,596

無限期居住的無形資產：
商品名稱				1,480,000				580,000		900,000

其他無形資產合計			$	4,037,677	$	857,081	$	580,000	$	2,600,596

截至2020年12月31日，本公司現有無形資產未來攤銷費用估計如下：


(單位：千)
2021		195,704
2022		193,094
2023		189,512
2024		188,549
2025		183,401
此後		602,536

攤銷總費用	$	1,552,796

本公司按其各自的公允價值記錄所有無形資產，並評估資產的使用壽命。在收益法下，使用多期超額收益法對客户關係進行了評估。客户關係的價值通常被認為是客户關係的直接結果而非必須複製客户關係而產生的增量收入和相關現金流所產生的估計經濟效益。此外，該公司還評估了決定使用年限的法律、法規、合同、競爭、經濟或其他因素。根據收益法，使用免版税方法對商標名進行估值。此方法依賴於這樣一個前提，即公司願意支付特許權使用費以獲得商品名稱的使用和利益，而不是所有權。本公司認為其與2014年Topco收購相關的銷售和營銷商品名稱是無限期的，因為該等商品名稱預計為報告實體的現金流貢獻的時間沒有可預見的限制。此外，該公司還評估了決定使用壽命的法律、法規、合同、競爭、經濟和其他因素。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，該公司記錄的無形資產分別為4250萬美元和1040萬美元。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止年度的綜合經營報表和全面虧損中包括的攤銷費用分別為1.912億美元、1.899億美元和188.8美元百萬美元。

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司並無錄得與無形資產相關的減值。 2020及2019年。在截至2018年12月31日的財政年度內，本公司確認了一筆5.8億美元的非現金無形資產減值費用，該費用與本公司與年度無形資產減值測試相關的無限期銷售商品名稱相關(如附註1，組織和重大賬户政策進一步描述)。

F-30


	十二月三十一日，
(單位：千)	2020		2019
利率上限和應計應付利息	$	25,266	$	1,520
經營租賃負債		20,894		34,072
應向零售商返還的回扣		11,246		6,979
或有對價		10,733		24,502
客户存款		10,706		8,674
與Take 5事宜相關的客户退款		9,417		14,946
職工保險準備金		8,759		9,418
賦税		6,602		6,342
阻礙因素		5,764		2,630
與或有對價有關的應付票據		4,048		9,385
重組費用		1,344		2,615
其他應計費用		6,979		7,752

其他應計費用合計	$	121,758	$	128,835

其他長期負債包括以下各項：


	十二月三十一日，
(單位：千)	2020		2019
經營租賃負債	$	44,737	$	84,902
或有對價		35,168		23,147
工人補償和其他保險準備金		30,552		29,718
遞延的僱主社會保障税		24,034
利率上限		900		2,294
阻礙因素		504		926
賦税		525		525
其他長期負債		5,490		4,785

其他長期負債總額	$	141,910	$	146,297

根據工人補償計劃，截至2020年12月31日和2019年12月31日，已發生但未支付的索賠的估計負債分別為5620萬美元和5590萬美元。這些金額包括已報告的索賠以及已發生但未報告的索賠。截至2020年12月31日，這一負債中的2560萬美元和3060萬美元分別計入了合併資產負債表中的應計薪酬和福利以及其他長期負債。截至2019年12月31日，這一負債中的2620萬美元和2970萬美元分別包括在合併資產負債表中的應計薪酬和福利以及其他長期負債中。就其免賠額而言，本公司擁有截至2020年12月31日和2019年12月31日的備用信用證，金額分別為6070萬美元和6350萬美元，以及截至2020年12月31日的750萬美元擔保保證金，用於支持預計的未付索賠債務。

CARE法案(如附註15，所得税中進一步描述的)規定在2020年3月27日至2020年12月31日之間延期支付社會保障税的僱主部分，其中50%的遞延金額應於2021年12月31日到期，其餘50%應於2022年12月31日到期。公司從2020年4月開始推遲支付僱主份額的安全税。截至2020年12月31日，這一負債中的2,400萬美元和2,400萬美元分別計入合併資產負債表中的應付賬款和其他長期負債。

F-32

在每個報告期，本公司通過使用蒙特卡洛模擬評估重大不可觀察的投入和概率權重來計量其或有負債的公允價值。公允價值的任何由此導致的減少或增加都會導致相應的損益，在運營和全面虧損合併報表中的銷售、一般和管理費用中報告。本公司已重新評估或有對價的公允價值，指出截至2020年12月31日，與收購相關的預計EBITDA高於預期，預計這將有助於計量期間的EBITDA。這次重新評估導致對720萬美元的虧損進行了公允價值調整，這筆虧損計入了合併運營報表中的銷售、一般和行政費用以及全面虧損。截至2020年12月31日的年度公允價值的剩餘變化是由於計入利息支出、合併經營報表淨額和全面虧損的現值增值。截至2020年12月31日，最高潛在支付結果為2.862億美元。

截至2020年12月31日，該公司有總計400萬美元的未償還無擔保貸款票據，用於結算與2017年銷售收購相關的或有對價，這筆費用包括在合併資產負債表的其他應計費用中。

下表彙總了估計或有對價負債賬面價值的變化：


	截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)	2020			2019
期初	$	47,649		$	85,977
收購的公允價值		14,766			2,519
付款		(21,875	)		(37,100	)
為結算髮行票據		(4,048	)		(9,385	)
公允價值變動		9,971			6,064
外匯換算效應		(562	)		(426	)

期末	$	45,901		$	47,649

7.債項


	十二月三十一日，		十二月三十一日，
(單位：千)	2020		2019
新定期貸款安排	$	1,325,000	$
備註		775,000
第一留置權定期貸款				2,467,529
第二留置權定期貸款				760,000
新的循環信貸安排		50,000
應付票據和遞延債務		3,618		2,053

		2,153,618		3,229,582
減：當前部分		63,745		27,655
減去：債券發行成本		60,545		29,840

長期債務，扣除當期部分後的淨額	$	2,029,328	$	3,172,087

F-33

公司於2014年7月產生了18億美元的初始第一留置權定期貸款和7.6億美元的第二留置權定期貸款，並將所得資金用於為2014年Topco收購提供資金，並支付相關費用和開支。本公司於二零一四年九月及十一月根據延遲提取承諾產生合共6,000萬美元額外第一留置權定期貸款，並將所得款項用於若干收購及支付相關費用及開支。本公司於2015年4月在增量貸款項下產生1.5億美元的額外第一留置權定期貸款，並將所得款項用於額外收購、支付相關費用和支出、償還循環信貸融資項下的貸款以及用於一般企業用途。本公司還使用循環信貸機制來維持各種信用證。2017年5月，本公司產生了2.25億美元的額外第一留置權定期貸款，並將本公司循環信貸安排(A系列循環貸款安排)的1.5億美元部分的終止時間從2019年7月25日延長至2021年4月23日。所得款項用於資助額外的收購，償還循環信貸安排下的現有貸款，並用於一般企業用途。借款人不時根據循環信貸安排發生並償還貸款，這些借款通常用於營運資金目的和為收購提供資金。借款人還使用循環信貸工具(包括A系列循環貸款工具)代表借款人及其子公司簽發信用證。2018年2月，借款人簽署了《第一留置權信貸協議第三修正案》, 修訂了第一留置權信貸協議，使借款人能夠產生本金總額為3.5億美元的增量第一留置權定期貸款。借款人使用增量定期貸款的收益來支付對Daymon所有現有債務的再融資，為額外的收購提供資金，並用於一般企業用途。

截至2019年12月31日，公司在第一筆留置權定期貸款項下有25億美元的未償債務，在第二項留置權項下有7.6億美元的未償債務，計劃分別於2021年7月和2022年7月到期。

2020年4月，本公司簽訂了應收賬款證券化安排，根據該安排，某些國內子公司的應收賬款以無追索權的方式出售給特殊目的實體(SPE)，該實體是本公司的一家遠離破產的合併子公司。因此，SPE的資產不能用於履行公司或其任何子公司的義務。SPE可以不時地通過以此類應收賬款的質押為擔保的循環貸款安排，為此類應收賬款融資。循環貸款工具的未償還借款金額在任何時候都被限制在3.00億美元以內。

F-34

2020年4月27日，公司通過其應收賬款證券化工具獲得1.2億美元，相當於2億美元借款基礎的60.0%的最低資金門檻。該公司保證其子公司履行在應收賬款證券化融資下銷售和服務應收賬款的義務。根據應收賬款證券化融資條款，本公司可將借款用於營運資金、一般公司或其允許的其他用途。

與合併有關，本公司於2020年存在的第一留置權信貸協議、第二留置權信貸協議和應收賬款融資(統稱為信貸融資)項下的33億美元債務安排已償還並終止，增量成本為8,680萬美元。在這些費用中，5670萬美元被資本化並記錄為遞延債務發行成本，3010萬美元被支出。截至償還時，與信貸安排相關的未攤銷費用為1670萬美元。在這些費用中，540萬美元的費用繼續資本化，因為遞延發行成本和1130萬美元作為債務清償虧損支出。所有費用都包括在綜合經營報表和全面虧損的利息支出、淨額和綜合虧損中。

與發行或再融資資本化的長期債務有關的費用使用實際利率法在債務期限內攤銷。遞延債務發行成本的攤銷包括在綜合經營報表和全面虧損的利息支出、淨額和綜合虧損中，截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分別為1,480萬美元、1,690萬美元和1,530萬美元。截至2020年12月31日，合併資產負債表中的長期債務包括6210萬美元的債務發行成本減去160萬美元的累計攤銷。

新的高級擔保信貸安排

關於交易的完成，公司的間接全資子公司Advantage Sales&Marketing Inc.(借款人)簽訂了：(I)一項新的基於優先擔保資產的循環信貸安排，本金總額高達4.0億美元，但受借款基礎能力的限制(新的循環信貸安排)和(Ii)一項本金總額為13.25億美元的新有擔保第一留置權定期貸款貸款安排(新定期貸款安排)和(I)一項本金總額為13.25億美元的新的有擔保第一留置權定期貸款信貸安排(新定期貸款安排)和(Ii)一項本金總額為13.25億美元的新有擔保第一留置權定期貸款信貸安排(新定期貸款安排)。

新的循環信貸安排

新的循環信貸安排提供總金額高達4.0億美元的循環貸款和信用證，但受借款基礎能力的限制。信用證僅限於(A)1.5億美元和(B)當時有效的新循環信貸安排下未使用的承諾額中較小者。新循環信貸貸款可以以美元或加元計價。北卡羅來納州的美國銀行將擔任行政代理和ABL抵押品代理。新循環信貸安排在公司簽訂新循環信貸安排之日起五年後到期。新循環信貸安排。借款人可以使用新循環信貸安排下的借款為營運資金和其他一般企業用途提供資金，包括允許的收購和其他投資。

新循環信貸安排下的借款受到借款基數的限制，借款基數的計算基於合格應收賬款的指定百分比加上合格現金的指定百分比減去任何適用準備金的金額之和。借款將按浮動利率計息，浮動利率可以是調整後的歐洲美元利率加適用保證金，也可以是基本利率加適用保證金(根據借款人的選擇)。

F-35

邊距。對於歐洲美元利率借款，新循環信貸安排的適用保證金為2.00%、2.25%或2.50%，對於基本利率借款，適用保證金為1.00%、1.25%或1.50%，每種情況都取決於新循環信貸安排下的平均超額可獲得性。借款人根據新循環信貸安排提取資金或開具信用證的能力將取決於以下條件：(br}借款人提交借款或簽發的事先書面通知(視情況而定))借款人是否有能力重申適用於新循環信貸安排的信貸協議中包含的陳述和擔保，以及在新循環信貸安排下是否存在任何違約或違約事件。

借款人在新的循環信貸安排下的義務由Karman Intermediate Corp.(？Holdings)和借款人的所有直接和間接全資擁有的美國子公司(受某些允許的例外情況)和加拿大的子公司(受某些允許的例外情況，包括基於加拿大子公司總資產和收入的無關緊要門檻的例外)(擔保人)擔保。新的循環信貸融資以幾乎所有控股、借款人和擔保人資產的留置權為抵押(受某些允許的例外情況限制)。新循環信貸安排對當前資產抵押品擁有優先留置權，對固定資產抵押品的擔保權益擁有第二優先留置權(優先於擔保票據的留置權和下文討論的新定期貸款安排)，在每種情況下，均受其他允許留置權的限制。

新循環信貸安排有以下費用：(I)新循環信貸安排未使用部分的未使用額度年費0.375%或0.250%，取決於新循環信貸安排下的平均超額可獲得性；(Ii)每份信用證規定的總金額的信用證參與費，相當於調整後的歐洲美元利率貸款的適用保證金(視情況而定)；以及(Iii)貸款人和代理人在此項下的某些其他慣例費用和開支。

新循環信貸安排包含慣例契諾，包括(但不限於)對借款人及其附屬公司與其他公司合併及合併、產生債務、授予資產留置權或擔保權益、進行收購、貸款、墊款或投資、支付股息、出售或以其他方式轉讓資產、可選擇地預付或修改任何次級債務的條款、與關聯公司進行交易或改變其業務範圍的能力的限制。(br}=新循環信貸安排將要求在每個財政季度末保持1.00至1.00的固定費用覆蓋率(如管理新循環信貸安排的信貸協議中所述)，當超額可獲得性小於2500萬美元和借款基數和最大借款能力中較小者的10%時。此類固定費用覆蓋率將在每個季度末進行測試，直到超額可獲得性超過上述水平。

新的循環信貸安排規定，一旦發生某些違約事件，借款人可加速履行其義務並終止貸款承諾。此類違約事件包括拖欠貸款人的款項、陳述和擔保的重大不準確、契約違約、與其他重大債務的交叉違約、自願和非自願破產、資不抵債、公司安排、清盤、清算或類似程序、重大金錢判決、重大養老金計劃事件、某些控制權變更事件和其他習慣性違約事件。

新定期貸款安排

借款人可以自願提前償還貸款或減少在新定期貸款安排下的全部或部分承諾，但以最低金額為限，事先通知，但不收取保費或罰款(除

F-36

借款人將被要求以某些資產出售的100%現金收益淨額(該百分比根據特定第一留置權淨槓桿率的實現而減少)並受某些再投資權、某些債務發行的100%現金收益淨額和50%的超額現金流(該百分比根據特定第一留置權淨槓桿率的實現而減少)來預付新定期貸款安排。借款人於截至2020年12月31日止年度毋須支付任何超額現金流，且於截至2020年12月31日止年度，借款人並無就新定期貸款安排支付任何其他強制性或自願預付款。

借款人根據新定期貸款工具承擔的義務由控股公司和擔保人提供擔保。新定期貸款工具以幾乎所有控股、借款人和擔保人資產的留置權為擔保(受某些允許的例外情況限制)。在每種情況下，新定期貸款工具對固定資產抵押品擁有優先留置權(與擔保票據的留置權同等)，對當前資產抵押品擁有第二優先留置權(優先於擔保新循環信貸工具的留置權 )，但均受其他允許留置權的限制。

新定期貸款工具包含某些慣例負面契約，包括但不限於對借款人及其受限制子公司與其他公司合併和合並、產生債務、授予資產留置權或擔保權益、支付股息或進行其他限制性付款、出售或以其他方式轉讓資產或與關聯公司進行交易的能力的限制。

新定期貸款安排規定，一旦發生某些違約事件，本公司在其項下的義務可加速。此類違約事件將包括拖欠貸款人的款項、陳述和擔保的重大不準確、契約違約、其他重大債務的交叉違約、自願和非自願破產、資不抵債、公司安排、清盤、清算或類似程序、重大金錢判決、控制權變更和其他習慣性違約事件。

高級擔保票據

與交易結束相關的是，Advantage Solutions FinCo LLC發行了7.75億美元的本金總額為6.50% 的高級擔保票據，2028年到期。基本上在合併的同時，Finco與Advantage Sales&Marketing Inc.(發行者)合併並併入Advantage Sales&Marketing Inc.(發行者)，發行者繼續作為倖存的實體，承擔Finco的義務。這些債券出售給了美國銀行證券公司、德意志銀行證券公司、摩根士丹利公司和阿波羅全球證券公司。根據經修訂的1933年證券法(證券法)(證券法)下的規則S，債券被轉售給某些非美國人士，以及根據證券法第144A條合理地被認為是合格機構買家的人士，購買價等於其本金的100%。票據的條款受一份日期為2020年10月28日的契約(契約)管轄，該契約由Finco、發行人、其中指定的擔保人(票據擔保人)和作為受託人和抵押品代理人的全國協會威爾明頓信託公司組成。

利息和到期日

擔保

票據由Holdings及發行人的每一間直接及間接全資擁有的美國附屬公司(除若干準許的例外情況除外)及加拿大附屬公司(須受若干準許的例外情況規限)擔保。

F-37

票據及相關擔保為發行人及票據擔保人的一般優先擔保債務，以固定資產抵押品上的擔保權益(等同於擔保新定期貸款安排的留置權優先)作優先同等擔保，並以現有資產抵押品的擔保權益作第二優先抵押 (優先於擔保新循環信貸安排的留置權，並與擔保新定期貸款安排的留置權同等)，在每種情況下，均以該等擔保為抵押 (第二優先於擔保新循環信貸安排的留置權，並與擔保新定期貸款安排的留置權相同)。

債券可選擇贖回

債券可在2023年11月15日或之後按契約中規定的適用贖回價格贖回，另加應計利息和未付利息。債券也可以在2023年11月15日之前的任何時候贖回，贖回價格相當於要贖回的債券本金總額的100%，外加應計利息和未付利息。此外，發行人可在2023年11月15日前贖回最多佔原有本金總額40%的債券，贖回某些股票所得的現金淨額，贖回價格相當於將贖回的該等債券本金總額的106.5%，另加應計及未付利息。此外，在2023年11月15日之前，發行人可在每個日曆年度內贖回不超過債券原始本金總額10%的債券，贖回價格相當於將贖回的該等債券本金總額的103%，另加應計未付利息。如果發行人或其受限附屬公司出售其各自的某些資產或經歷特定的類控制權變更(除某些例外情況外)，發行人必須提出按面值購買票據。關於購買所有債券的任何要約，如果持有不少於債券本金總額90%的持有人有效投標其債券，發行人有權按向每位持有人提出的價格贖回任何剩餘的債券。

限制性公約

債券須受契諾所規限，其中包括限制發行人及其受限制附屬公司以下能力的能力：招致額外債務或擔保債務；就發行人或母公司的股本支付股息或作出其他分派，或回購或贖回；預付、贖回或購回若干債務；發行若干優先股或類似的股權證券；發放貸款及投資；出售或以其他方式處置資產。只要這些契諾同時獲得穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)和標普全球評級公司(S&P Global Ratings)的投資級評級，並且只要Indenture下沒有發生違約或違約事件，這些契諾中的大多數都將在債券上暫停。

F-38

2020年5月25日，本公司在日本運營的一家子公司根據當地政府貸款計劃，與一家銀行貸款人簽訂了兩項貸款協議。隨後，其中一筆貸款在2020年10月26日進行了再融資。未確認債務清償損失。這些貸款包括2020年10月26日的再融資貸款，年利率分別為1.82%和 1.83%，到期日分別為2029年5月27日和2029年10月27日，貸款金額將按月分期償還給貸款人。截至2020年12月31日，該公司的未償還借款本金總額為290萬美元。

未來長期債務的最低本金支付如下：


(單位：千)
2021	$	13,745
2022		13,298
2023		13,293
2024		13,274
2025		13,277
此後		2,086,731

未來最低本金支付總額	$	2,153,618

8. 租契

本公司以不可撤銷租賃方式租賃設施和設備，這些租賃已歸類為經營租賃，用於財務報告。該等租約通常包括一個或多個續期選擇，而租期包括在合理確定本公司將行使該選擇權時的續期條款。一般來説，對於本公司的材料租賃，續訂期權不包括在其使用權資產和租賃負債的計算中，因為本公司不相信這些續訂期權將被合理地確定會被行使。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘擔保或重大限制性契諾。

所有運營租賃費用在租賃期內以直線方式確認為銷售、一般和管理費用的組成部分，並在合併運營和全面虧損報表中確認。本公司租賃安排項下的付款主要是固定的。然而，某些租賃協議包含可變成本，這些成本在發生時計入費用，不包括在計算該等租賃的使用權資產和相關負債時。這些成本通常包括房地產税、公共區域維護和公用事業，根據這些租約條款，公司有義務支付這些費用。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，本公司支出了約4420萬美元和5350萬美元的總運營租賃成本，其中分別包括660萬美元和850萬美元的可變租賃成本。在截至2018年12月31日的年度內，公司確認了4870萬美元的總運營租賃費用。

F-39

從2020年3月中旬開始，為應對新冠肺炎疫情，公司制定了全球在家辦公政策。在截至2020年12月31日的一年中，公司相當一部分辦公室員工暫時過渡到在家工作，公司開始計劃戰略性地退出某些辦公室。基於多個因素，本公司得出結論，這一戰略舉措不會導致觸發事件，表明截至2020年12月31日，本公司的相關資產組可能無法收回。在制定該計劃時，公司在與業主達成終止協議之前放棄了幾份寫字樓租賃，因此調整了這些資產的使用年限，以反映剩餘的預期用途。截至2020年12月31日的年度，與這些租賃相關的使用權資產和負債分別減少了4180萬美元和4260萬美元，從而產生了80萬美元的額外租賃收益。此外，公司在截至2020年12月31日的年度支付了1800萬美元的終止費，這些費用記錄在合併運營和全面虧損報表中的銷售、一般和行政費用中。

根據本公司現有租賃剩餘租期的租賃付款現值，本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的經營性租賃的使用權資產和租賃負債如下：


(單位：千)	分類		十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019
資產
經營性租賃使用權資產		其他資產	$	49,772		93,924
負債
流動經營租賃負債		其他應計費用		20,894		34,072
非流動經營租賃負債		其他長期負債		44,737		84,902

租賃負債總額			$	65,631		118,974

由於每份租賃中隱含的利率不容易確定，公司使用遞增的借款利率來確定租賃付款的現值。在確定遞增借款利率時，該公司審查了租賃條款、信貸安排和其他因素。

與本公司使用權資產及相關租賃負債相關的信息如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)	2020			2019
為經營租賃負債支付的現金	$	42,670			32,229
以新的經營租賃義務換取的使用權資產		7,496			40,536
加權平均剩餘租期		4.7年			4.4年
加權平均貼現率		9.8	%		10.0	%

F-40

本公司根據在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的價格來計量公允價值。公允價值計量基於一個三級層次結構，該層次結構對用於計量公允價值的投入進行優先排序。這些級別包括：級別1，定義為可觀察的輸入，例如活躍市場的報價；級別2，定義為直接或間接可觀察的活躍市場的報價以外的輸入；級別3，定義為很少或沒有市場數據的不可觀察的輸入，因此需要實體制定自己的假設。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司的利率衍生品和遠期合約為二級資產和負債，相關公允價值基於第三方定價服務模型。這些模型使用貼現現金流，利用基於市場的遠期掉期曲線，與標的工具的條款相稱。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，或有對價資產和負債為 3級資產

和負債，相關公允價值基於使用收益法的中的重大不可觀察投入和概率權重。

F-41


	2020年12月31日
(單位：千)	公允價值		1級		2級		3級
按公允價值計量的資產
現金和現金等價物	$	204,301	$	204,301	$		$
衍生金融工具		1,824				1,824

按公允價值計量的總資產	$	206,125	$	204,301	$	1,824	$

按公允價值計量的負債
衍生金融工具	$	1,882	$		$	1,882	$
認股權證責任		21,234						21,234
或有對價負債		45,901						45,901

按公允價值計量的負債總額	$	69,017	$		$	1,882	$	67,135


	2019年12月31日
(單位：千)	公允價值		1級		2級		3級
按公允價值計量的資產
現金和現金等價物	$	184,224	$	184,224	$		$
應收或有代價		6,120						6,120

按公允價值計量的總資產	$	190,344	$	184,224	$		$	6,120

按公允價值計量的負債
衍生金融工具	$	3,277	$		$	3,277	$
或有對價負債		47,649						47,649

按公允價值計量的負債總額	$	50,926	$		$	3,277	$	47,649

利率上限協議

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司從多家金融機構獲得了本金總額分別為22億美元(br})和15億美元的利率上限合同，以管理本公司在可變利率信貸安排上的利率變動風險。截至2020年12月31日，公司未償還利率上限的公允價值合計為180萬美元的未償還淨資產和190萬美元的未償還淨負債。截至2019年12月31日，本公司未償還利息利率上限的公允價值合計為330萬美元。

截至2020年12月31日，公司未償還利率上限的公允價值分別為180萬美元、100萬美元和90萬美元，分別計入合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產、其他應計費用和其他長期負債，公允價值變動在合併運營報表和全面虧損中確認為利息支出、淨額和全面虧損的組成部分。截至2019年12月31日，公司未償還利率上限的公允價值分別為100萬美元和230萬美元，分別計入合併資產負債表中的其他應計費用和其他長期負債，公允價值變動在合併運營和全面虧損報表中確認為利息支出、淨額和全面虧損的組成部分。

於截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司分別錄得與其衍生工具公允價值變動有關的利息開支40萬美元、270萬美元及390萬美元。

F-42

在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，公司分別確認了50萬美元的收益、40萬美元的虧損和100萬美元的虧損，這與遠期合同的公允價值變化有關，這些變動是作為綜合運營和全面虧損報表中銷售、一般和行政費用的組成部分。

認股權證責任

負債的估計公允價值是使用重大不可觀察計量和其他公允價值投入來記錄的，因此被歸類為3級金融工具。

權證在發行之日和那些被歸類為負債的權證的每個重新計量日的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型使用以下輸入和假設來估計的。這些權證被歸類為負債的權證，其公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的：


	年終 2020年12月31日			交易日期 2020年10月28日
每股公允價值認股權證	$	2.90		$	1.07
股票價格	$	13.17		$	8.86
行權價每股	$	11.50		$	11.50
期限(年)		4.8年			5.0年
隱含波動率		17.0	%		23.4	%
無風險利率		0.4	%		0.3	%
股息率		0.0	%		0.0	%

截至2020年12月31日，仍有7,333,333份私募認股權證未償還，公允價值為2,120萬美元，導致截至2020年12月31日的年度與權證負債公允價值變化相關的支出為1,340萬美元。認股權證負債於每個報告期按公允價值列報，並隨綜合經營報表及全面虧損記錄的公允價值變動，直至認股權證行使、到期或其他事實及情況導致認股權證負債重新分類為權益工具為止。

應收或有對價

在每個報告期，本公司通過使用蒙特卡洛模擬評估重大不可觀察投入和概率權重來計量其或有應收賬款的公允價值。公允價值的任何由此導致的減少或增加都會導致相應的損益，在運營和全面虧損合併報表中的銷售、一般和管理費用中報告。

本公司已重新評估或有對價的公允價值，並指出，截至 12月31日，

2020年，預計與收購相關的EBITDA(預計將對測算期EBITDA做出貢獻) 低於預期。此次重新評估導致對610萬美元的虧損進行了公允價值調整，這筆虧損計入了合併運營和全面虧損報表中的銷售、一般和行政費用。

F-43

與收購Daymon有關，該公司收購了一家日本連鎖超市(ATV)子公司9.9%的已發行普通股。本公司對亞視並無重大影響。該公司選擇了另一種計量方案來評估這項股權投資，但沒有易於確定的公允價值。公司將繼續應用替代計量指導，直到該投資沒有資格進行計量為止。截至2020年12月31日和2019年12月31日，這筆投資的賬面價值分別為790萬美元和750萬美元。

公司的重大股權投資主要包括Global Smollan Holdings(25%的股權)、Smollan Holding Productive Limited(25%的股權)、Partnership SPV 1 Limited(12.5%的股權)和休達控股有限公司(8.8%的股權)。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，公司權益法投資的收入(包括在運營和全面虧損綜合報表中的收入成本)分別為510萬美元、490萬美元和480萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司在其淨資產中的比例份額分別為1.077億美元和1.041億美元。本公司的權益法投資對本公司的經營業績或財務狀況並不重要；因此，未呈報本公司未合併子公司的彙總財務信息。

11.基於股權的薪酬和公平

有限合夥協議允許將Topco的利潤權益授予Topco 及其子公司的董事、高級管理人員、員工和顧問。基於業績的利潤利息(公共C系列單位)受某些歸屬要求的約束，如下所述。

此外，2014年，Topco向與Topco的一個股權發起人有關聯的實體發行了3萬份時間歸屬利潤利息(通用D系列單位)。時間歸屬利潤利息按月歸屬，自2014年10月1日開始，至2019年9月1日結束。與向非僱員發放該等獎勵有關的補償開支由本公司在獲得非僱員所提供服務的利益時入賬。

F-44

在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，分別向公司員工免費發放了2900台C系列公用機組、21,953台C系列公用機組和10,830台C系列公用機組。由於有限合夥協議的修訂和重述，2018年3月15日，所有通用C系列單位獎勵的75%將在各自發行日期起的四個財年內歸屬。如果Topco的私募股權發起人在2014年收購Topco之日實現了20%的税前內部回報率，則其餘25%的單位將歸屬於此類發起人持有的Topco共同A系列單位的年複合税前內部回報率。在通用C系列單元背心的範圍內，此類單元仍可因終止適用持有人的僱傭而被沒收，或在不符合資格的退出事件時被沒收。某些獎勵在剩餘的最初四年任期內授予，但取決於員工是否繼續受僱。此外，若干通用C系列單位已就收購Daymon向名Daymon員工發行，其中若干單位於發行時被視為歸屬，若干單位於Daymon收購完成後的首四個週年紀念日每週年分四期歸屬，惟須受僱於該等僱員繼續受僱於本公司。有限合夥協議還授權Topco向本公司員工發放35,000個普通C-2單位，這些單位在發行時被視為歸屬，並受與C系列普通單位基本相似的沒收條款的約束，包括在適用持有人與本公司的某些終止僱傭或不符合資格的離職事件時被沒收。

採用一種包括期權定價方法分配和蒙特卡羅模擬的估價方法，對普通C系列機組和普通C-2系列機組的公允價值進行了估算。預期價格波動率是基於可比上市公司歷史波動率的平均值。無風險利率基於授予時在預期期限內有效的美國國債收益率。該公司沒有使用股息收益率，因為它在歷史上沒有支付過分紅。

以下加權平均假設用於確定在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度內發放的通用C系列單位贈款的公允價值：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019			2018
授予日期公允價值	$	201.25		$	37.90		$	167.40
股息率		0.0	%		0.0	%		0.0	%
預期波動率		75.3	%		41.2	%		36.0	%
無風險利率		0.2	%		2.5	%		2.3	%
缺乏適銷性折扣		30.5	%		31.3	%		29.2	%
預期期限(年)		1.0			1.0			1.0

在確定截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內發放的通用系列C-2單元的公允價值時，使用了以下加權平均假設：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019			2018
授予日期公允價值	$	223.00		$	284.00		$	652.99
股息率		0.0	%		0.0	%		0.0	%
屈服測試概率		23.3	%		39.0	%		97.1	%
股權資本成本		11.8	%		11.1	%		12.3	%
預期期限(年)		1.0			2.0			3.0

Topco有權以現金回購通用C系列機組。

F-45

本公司在整個五年歸屬期間按季度計量普通D系列機組的公允價值，並在歸屬期間按比例確認該成本。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內沒有贈款。OPM被用來估計截至授予日的普通D系列單位的公允價值為300美元。預期股價波動率基於可比上市公司歷史波動率的平均值。無風險利率是基於授予時在預期期限內有效的美國國債收益率。該公司沒有使用股息率，因為它沒有歷史上支付的分配。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，這些單位在每個測算期結束時的公允價值分別為644美元、184美元和165美元。由於根據有限合夥協議發行的共同D系列單位是針對綜合集團以外的Topco權益，因此溢利權益的價值於本公司各報告期按市價計價。

F-46

截至2020年12月31日，共有3萬套通用系列D單元尚未完工。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，公司分別記錄了1380萬美元、130萬美元的股權薪酬支出和820萬美元的股權薪酬相關收益，包括在綜合經營和全面虧損報表中的銷售費用、一般費用和管理費用。

權益

A類普通股-本公司獲授權發行39.2億股A類普通股，每股票面價值 $0.0001。本公司A類普通股的持有者有權就其有權投票的每一事項的每股股份投一票。截至2020年12月31日，合法發行和發行的A類普通股共有318,425,182股，其中包括在收盤時向Topco發行的5,000,000股履約股票，這些股票須在收盤後市場表現狀況滿意後歸屬。這樣的業績股票是在2021年1月15日市場業績條件得到滿足的時候授予的。在業績股份的歸屬條件達到之前，Topco無權對業績股份進行投票。

優先股-本公司獲授權發行10,000,000股無面值每股0.0001美元的優先股。截至2020年12月31日和2019年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。

認股權證截至2020年12月31日，共有11,250,000份公有權證未償還。每份完整的認股權證使持有者有權以每股11.50美元的行使價購買一股完整的公司A類普通股，但可予調整。認股權證只能針對A類普通股的整數股行使。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。權證在合併完成後30天即可行使。權證將在合併完成五年後、紐約市時間下午5點或贖回或清算時更早到期。

截至2020年12月31日，未償還的私募認股權證為7333,333份。私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和在行使私募認股權證時可發行的A類普通股在合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，受某些有限例外情況的限制。此外，私人配售認股權證只要由初始購買者或該等購買者或該等獲準受讓人持有，將不可贖回。如果私人配售認股權證由非初始股東或其許可受讓人持有，則該等私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

公司可贖回認股權證：

對於現金：

全部而非部分；

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

F-47

當且僅當在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日結束的30個交易日內，普通股的最後一次報告收盤價等於或超過每股18.00美元(按股份拆分、股份股息、重組、重新分類、資本重組等調整後)，且僅在此情況下，普通股的最後一次報告收盤價等於或超過每股18.00美元(經股份拆分、股份股息、重組、重新分類、資本重組等調整後)。

對於現金或A類普通股：

全部而非部分；

每份認股權證價格為0.10美元，前提是認股權證持有人能夠在贖回前行使其認股權證，並獲得該數量的A類普通股，該數量將根據贖回日期和A類普通股的公平市值，參照認股權證協議中的表格確定；

在至少30天內提前書面通知贖回；

當且僅當在公司向認股權證持有人發出贖回通知之日的前一個交易日，普通股的最後一次報告收盤價等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股份股息、重組、重新分類、資本重組等調整後)；以及

當且僅當在認股權證行使時可發行的A類普通股股份的有效登記聲明以及相關的現行招股説明書在發出贖回書面通知後的30天內可用，或本公司已選擇要求按無現金基礎行使認股權證 }的情況下，才可在發出贖回書面通知後的整個30天內獲得認股權證的有效登記聲明和與之相關的現行招股説明書，或本公司已選擇要求以無現金方式行使認股權證。

如果公司要求贖回認股權證，管理層將可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在無現金的基礎上行使認股權證，如認股權證協議中所述。

行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅的情況。此外，在資本重組、重組、兼併或合併的情況下，權證行使時可發行的股票或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額可以調整。不過，認股權證將不會因以低於行使價的價格發行A類普通股而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不需要以現金淨額結算認股權證股份。

在截至2020年12月31日的年度內，沒有對A類普通股行使任何認股權證。

12.員工福利計劃

公司為符合指定年齡和服務年限要求的某些員工提供401(K)計劃。401(K)計劃包括延期功能，根據該功能，員工可以選擇延期部分工資，但受內部税務局的限制。公司根據參與員工工資和繳費的百分比提供相應的繳費。截至2020年12月31日、2019年12月31日和 2018年的年度，對該計劃的總捐款分別為1,080萬美元、1,390萬美元和1,320萬美元。

13.

關聯方交易

科尼爾斯公園和交易

F-48

2019年，正大保薦人將25,000股股票轉讓給四名個人，其中包括一名本公司現任董事會成員。在交易結束時，科尼爾斯公園B類普通股的11,250,000股，每股票面價值0.0001美元，由CP保薦人及其董事持有，自動轉換為我們的A類普通股。正大保薦人還購買了7,333,333份私募認股權證，收購價為每份認股權證1.50美元，或總計11,000,000美元，與Conyers Park的首次公開募股(IPO)和相關超額配售選擇權的私募交易同時進行。作為成交的結果，每份私募認股權證使CP保薦人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股。

在執行合併協議的同時，Conyers Park與某些投資者 (統稱為認購協議)簽訂了認購協議，根據這些協議，Conyers Park同意以私募方式發行和出售Conyers Park A類普通股，收購價為每股10.00美元。某些優勢發起人或其關聯公司同意購買總計34,410,000股Conyers Park A類普通股。科尼爾斯公園還與CP贊助商Topco以及某些Advantage贊助商及其附屬公司(統稱為股東協議) 簽訂了股東協議(股東協議) 。股東協議規定(其中包括)股東各方同意投票，使本公司董事會按股東協議及合併協議所載方式組成，並將有若干權利按條款及受其中條件規限，委任董事進入本公司董事會。此外，Conyers Park與正大保薦人Topco、Advantage保薦人及其聯屬公司以及其他各方簽訂了註冊權協議，據此，本公司已同意登記轉售由訂約方不時持有的若干A類普通股和其他股權證券。

管理費

本公司在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，分別向CVC{br>Capital Partners、Leonard Green&Partners、Bain Capital、Juggernaut Management，LLC和Centerview Capital，L.P.附屬於或由其提供諮詢的某些實體支付了140萬美元、550萬美元和550萬美元的管理費，這些費用包括在綜合經營和全面虧損報表中的銷售費用、一般費用和管理費用。截至交易結束時，管理服務協議已終止，但與賠償和預支費用相關的某些條款仍然有效。

重疊的董事

直到2020年2月2日，Topco的一名董事會成員一直擔任一家客户的控股公司的董事會成員。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，該公司分別從該客户確認了390萬美元、4180萬美元和4300萬美元的收入。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該客户的應收賬款分別為零和700萬美元萬美元。

自2020年10月28日起，Topco的三名董事會成員擔任本公司另一家客户的董事會成員。在截至2020年12月31日的一年中，公司確認來自該客户的收入為20萬美元。截至2020年12月31日，該客户的應收賬款不到萬美元。

直到2020年10月28日，Topco的一名董事會成員自2019年6月25日被任命以來一直擔任本公司另一家客户的董事會成員。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司分別從該客户確認了1640萬美元和540萬美元的收入。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該客户的應收賬款分別為零和10萬美元。

F-49

在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，本公司分別從投資於未合併附屬公司的母公司獲得了1,960萬美元、2,190萬美元和2,350萬美元的收入。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該客户的應收賬款分別為220萬美元和220萬美元。

長期債務

CVC Credit Partners管理的某些基金是以CVC品牌作為CVC Capital Partners運營的提供投資管理諮詢服務的公司網絡的一部分，在本公司的新定期貸款安排下充當貸款人。截至2020年12月31日，CVC Credit Partners管理的基金持有新定期貸款安排下未償還本金總額的1130萬美元。

交易結束前，截至2019年12月31日，CVC Credit Partners在公司的第一筆留置權定期貸款和第二筆留置權定期貸款項下管理的資金分別為1.02億美元和3110萬美元。

公司間本票

本公司間接全資附屬公司Advantage Sales&Marketing Inc.與Topco訂立公司間借款協議，據此，Topco已向Advantage Sales&Marketing Inc.借款共計600萬美元，以協助向若干前聯營公司支付彼等於Topco的股權。2020年9月1日， Advantage Sales&Marketing Inc.與Topco簽訂了一項新的公司間貸款協議，合併了之前協議下的所有未償還金額。根據新的公司間貸款協議，Topco以0.39%的年利率借入600萬美元。這筆貸款將於2023年12月31日到期，可隨時提前償付，無需支付違約金。

14. 重組費用

重組費用包括旨在整合和降低成本的遣散費計劃，旨在進一步提高運營活動的效率，並使成本結構與業務變化相關的收入水平保持一致。為了應對新冠肺炎疫情，該公司啟動了一項計劃，涉及解僱某些員工，特別是涉及受新冠肺炎影響的業務。此外，公司還制定了全球在家辦公政策。在截至2020年12月31日的一年中，公司很大一部分辦公室員工暫時從家過渡到工作，公司開始了戰略性退出某些辦公室的計劃。請參閲附註8：租契，瞭解更多信息。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，就收購Daymon一事，公司啟動了旨在通過交易協同效應實現成本節約的重組計劃。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，公司分別記錄了460萬美元、230萬美元和790萬美元的遣散費，這些費用包括在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的綜合運營報表和全面虧損報表中的銷售費用、一般費用和行政費用。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司重組費用中的130萬美元和260萬美元分別計入了合併資產負債表中的其他應計費用。

F-50


	遣散費			設施和其他成本			全面重組收費
(單位：千)
2017年12月31日的餘額	$	13,257		$			$	13,257
收費		7,901			4,564			12,465
付款/使用率		(16,841	)		(1,862	)		(18,703	)
外匯換算效應		(867	)		(48	)		(915	)

2018年12月31日的餘額		3,450			2,654			6,104

收費		2,271			3,114			5,385
付款/使用率		(4,398	)		(4,476	)		(8,874	)

2019年12月31日的餘額	$	1,323		$	1,292		$	2,615

收費		4,601			755			5,356
付款/使用率		(5,380	)		(1,292	)		(6,672	)

2020年12月31日的餘額	$	544		$	755		$	1,299

下表彙總了公司各部門的重組費用：


	截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)	2020		2019		2018
銷售額	$	2,451	$	2,928	$	6,663
營銷		2,905		2,457		5,802

重組費用總額	$	5,356	$	5,385	$	12,465

確認的重組費用總額分別代表截至 2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度的估計總費用。

15.

所得税

所得税撥備(受益)如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019			2018
(單位：千)
當期税(利)費
聯邦制	$	(9,106	)	$	45,874		$	21,399
狀態		4,710			11,311			11,742
外國		13,422			12,231			12,140

當期税費總額		9,026			69,416			45,281

遞延税金(福利)費用
聯邦制		(6,501	)		(53,314	)		(164,208	)
狀態		868			(11,055	)		(48,653	)
外國		(8,724	)		(3,694	)		(754	)

遞延税收優惠總額		(14,357	)		(68,063	)		(213,615	)

所得税撥備總額(受益於)	$	(5,331	)	$	1,353		$	(168,334	)

F-51


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019			2018
美國法定利率		21.0	%		21.0	%		21.0	%
州税，扣除聯邦税收優惠後的淨額		(2.4	)%		(1.1	)%		2.2	%
外國税，扣除聯邦税收優惠後的淨額		1.1	%		(17.4	)%		(0.4	)%
商譽減值								(10.4	)%
全球無形低税收收入					(8.3	)%		(0.2	)%
交易費用		(0.1	)%		(5.4	)%		(0.1	)%
不允許的高管薪酬		(3.2	)%
基於股權的薪酬		(10.4	)%		(1.5	)%		0.2	%
餐飲和娛樂		(0.7	)%		(11.1	)%		(0.2	)%
或有對價公允價值調整		(1.3	)%		7.1	%		0.7	%
認股權證負債的公允價值		(1.6	)%
不可扣除的費用		(0.3	)%		(4.6	)%
恢復對永久性差異的規定		0.1	%		8.2	%		0.1	%
工作機會税收抵免		0.4	%		3.3	%
研發信貸		0.3	%		4.0	%
其他		0.1	%		(1.6	)%		(0.1	)%

實際税率		3.0	%		(7.4	)%		12.8	%

所得税前(虧損)收入的地理構成如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019			2018
(單位：千)
美國消息來源	$	(203,526	)	$	(32,893	)	$	(1,347,770	)
非美國消息來源		23,125			14,490			28,213

所得税前虧損	$	(180,401	)	$	(18,403	)	$	(1,319,557	)

遞延税金淨負債包括以下各項：


	十二月三十一日，
(單位：千)	2020		2019
遞延税項資產
應計負債	$	77,599	$	70,420
社會保障税遞延		12,656
利息支出		20,851		49,586
交易費用		8,643		5,325
淨營業虧損		10,557		7,671
ROU負債		11,996		26,648
債務成本		6,422		973
獲得的無形資產，包括商譽		2,205		2,292
保險準備金		2,262		2,403
其他		4,755		6,158

遞延税項資產總額		157,946		171,476

F-52


	十二月三十一日，
(單位：千)	2020			2019
遞延税項負債
獲得的無形資產，包括商譽		618,697			636,245
重組費用		4,977			6,857
折舊		2,464			1,617
ROU資產		7,890			20,294
未實現的交易					990
其他		6,266			6,038

遞延税項負債總額		640,294			672,041

減去：遞延所得税資產估值免税額		(6,706	)		(5,570	)

遞延税項淨負債	$	489,054		$	506,135


	十二月三十一日，
(單位：千)	2020			2019
報告為：
非流動遞延税項資產	$	2,188		$	227
非流動遞延税項負債		491,242			506,362

遞延税項淨負債	$	489,054		$	506,135

2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(CARE Act)簽署成為法律。CARE法案旨在向那些受新冠肺炎疫情影響的人提供經濟救濟，其中包括解決特定時期淨營業虧損結轉的條款、替代最低税收抵免的退款、對淨利息支出扣税限制的臨時修改以及對合格裝修物業的技術修訂。此外，CARE 法案為了提高業務流動性，規定了可退還的員工留用税收抵免，以及推遲繳納僱主支付的社會保障税部分。

CARE法案允許僱主推遲支付在頒佈日期至2020年12月31日期間支付的工資的部分工資税，並在2021年12月31日和2022年12月31日等額匯出遞延工資税。根據CARE法案的這一規定，公司已將1260萬美元的税收影響記錄為遞延税資產。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司在外國子公司持有的現金和現金等價物分別為8770萬美元和5930萬美元和2019年。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司境外子公司的未分配收益分別為1.346億美元和9260萬美元。

截至2020年12月31日，公司沒有記錄與其外國子公司的未分配收益相關的遞延税項負債，但截至2020年12月31日記錄的210萬美元的遞延税項負債是由於加拿大的未匯出收益，公司對此不再有無限期再投資主張。剩餘的8250萬美元未分配國外收入未納税。與這些收益相關的遞增税負預計將是無關緊要的。

本公司評估其遞延税項資產，包括根據其利用資產的能力通過更可能的分析確定是否需要估值津貼。遞延税項資產只有在根據過去和未來的收入可變現的情況下才被記錄。評估的結果是，截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司對其外國附屬公司的遞延税項資產分別設立了670萬美元和560萬美元的估值免税額。

F-53

截至2020年12月31日，該公司擁有620萬美元的聯邦NOL、1630萬美元的州NOL和3140萬美元的外國NOL。1986年税改法案中的所有權變更條款可能會將公司部分國內NOL的使用限制在未來一段時間內。聯邦NOL將在2036年至2037年之間到期，州NOL中的1320萬美元將在2023年至2039年之間到期，其餘310萬美元的州NOL將無限期結轉。1,160萬美元的外國NOL將在2024至2032年間到期，剩餘的1,980萬美元將無限期結轉。

16.

細分市場和地理信息

該公司的運營分為兩個可報告的部門：銷售和營銷。以下報告的運營部門是本公司的部門，有單獨的財務信息可用，這些部門的業績由首席運營決策者(首席執行官)定期評估，以決定如何分配資源和評估業績。通過公司的銷售部門，公司充當消費品製造商和零售商合作伙伴之間的戰略中介，並代表消費品製造商和零售合作伙伴提供關鍵的商業化服務。通過公司的營銷部門，公司為製造商和零售商制定和執行營銷計劃。這些可報告的細分市場按提供的服務類型、相似的經濟特徵以及公司管理業務的方式進行組織。本公司的資產和負債集中管理，內部報告方式與合併財務報表相同；因此，本報告不產生或包括額外的信息。該公司及其首席運營決策者根據收入和營業收入評估業績。


(單位：千)	銷售額			營銷			總計
截至2020年12月31日的年度
收入	$	2,060,593		$	1,095,078		$	3,155,671
折舊及攤銷	$	171,569		$	67,029		$	238,598
營業收入	$	63,305		$	3,701		$	67,006
截至2019年12月31日的年度
收入	$	1,954,705		$	1,830,358		$	3,785,063
折舊及攤銷	$	161,563		$	71,010		$	232,573
營業收入	$	127,961		$	85,713		$	213,674
截至2018年12月31日的年度
收入	$	1,857,004		$	1,850,624		$	3,707,628
折舊及攤銷	$	157,098		$	68,135		$	225,233
營業虧損	$	(1,072,702	)	$	(17,212	)	$	(1,089,914	)

按地域提供的服務收入和長期資產如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)	2020		2019		2018
收入
北美	$	2,792,238	$	3,324,019	$	3,257,937
國際		363,433		461,044		449,691

總收入	$	3,155,671	$	3,785,063	$	3,707,628


	十二月三十一日，
(單位：千)	2020		2019
長壽資產
北美	$	72,722	$	107,940
國際		7,294		6,750

長期資產總額	$	80,016	$	114,690

F-54

公司涉及其正常業務過程中出現的各種法律問題。其中一些法律問題聲稱或可能被確定為集體和/或代表訴訟，或尋求實質性損害賠償或處罰。公司已累計與某些法律事項相關的金額，包括以下所述的某些事項。然而，不能保證這些應計項目足以涵蓋該等事項或其他法律事項，或該等事項或其他法律事項不會對本公司的業務、財務狀況或經營業績造成重大或不利影響。

僱傭事宜

公司還參與了各種訴訟，包括所謂的集體或代表訴訟，涉及加州勞動法和私人總檢察長法案規定的事項。公司已聘請外部律師在這些事務中代表公司，並正在積極捍衞其利益。

與Take 5相關的法律問題

USAO和FBI自願披露和調查與Take 5相關的信息

公司自願向美國檢察官辦公室和聯邦調查局披露在Take 5(公司於2019年7月關閉)發生的某些不當行為。本公司打算在這一事件以及與Take 5事件相關的任何其他政府調查中予以配合。目前，公司無法預測與Take 5事件相關的任何調查的最終結果，也無法估計此類調查可能對公司產生的潛在影響。

與Take 5有關的仲裁程序

2019年8月，由於Take 5事件，公司向Take 5(Take 5 Sellers)的賣家提供了書面賠償索賠通知，尋求基於違反資產購買協議(Take 5 APA)的指控以及欺詐行為的金錢損害賠償(包括利息、手續費和成本)。2019年9月，Take 5賣方對本公司提起了仲裁程序，指控由於公司決定終止Take 5業務的運營而違反了Take 5 APA，並要求相當於Take 5 APA項下所有未付收益(加上利息、手續費和成本)的金錢賠償。)。2020年，Take 5賣家修改了他們的索賠聲明，指控他們誹謗，涉及公司向客户做出的與終止Take 5業務運營有關的聲明，並就據稱對他們的聲譽造成的損害尋求金錢賠償。本公司提交了對Take 5賣方索賠的答覆，並在仲裁程序中將針對Take 5賣方的賠償、欺詐和其他索賠作為反索賠和交叉索賠。本公司目前無法估計與這些仲裁程序相關的潛在影響，但本公司已聘請外部律師代表本公司處理這些事項，打算積極爭取本公司的利益。

與Take 5有關的其他法律事項

Take 5事件可能導致針對公司的額外訴訟，包括來自客户的訴訟或政府調查，這可能使公司承擔超過金額的潛在責任

F-55

公司向5名客户提供退款。本公司目前無法確定與Take 5事件相關的任何訴訟或調查可能導致的任何潛在負債、成本或支出的金額(高於已提出作為退款的金額 )，也無法確定任何此類問題是否會對本公司的財務狀況、流動資金或經營業績產生任何未來的重大不利影響。雖然本公司有承保某些責任的保險，但本公司不能保證該保險足以支付與Take 5事件相關的任何潛在責任或費用。

擔保債券

在正常業務過程中，本公司需要以擔保保證金的形式向第三方提供財務承諾，以保證其履行和履行某些義務。如果本公司未能履行或遵守這些義務，則代表其發行的擔保債券的任何提款將觸發本公司對擔保債券發行人的付款義務。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司已發行的未償還擔保債券分別為750萬美元和50萬美元。

18.

後續事件

在2020年12月31日之後，該公司完成了兩項業務收購，分別是一家銷售機構和一家營銷機構。為這些已完成的收購支付的現金總額為1,700萬美元。與這些收購相關的購買協議包括或有對價，最高支付結果為1420萬美元，預扣為140萬美元。公司已確定，截至本申請日期，報告與這些收購相關的購買價格分配是不切實際的。採購價格分配被認為是初步的，並在計量期間(自收購日期起至多一年)進行調整。

2021年1月和2021年2月，該公司根據Advantage Solutions Inc.2020激勵獎勵計劃(2020？計劃)授予我們的A類普通股(PSU)業績限制個股票單位。根據2020年計劃下的PSU，贈款規定了發行2,557,188股普通股的目標。根據本公司的經調整EBITDA和收入以及接受者對本公司的持續服務，PSU必須達到某些業績條件，PSU計劃自授予之日起三年內授予，並可授予前一句中規定的目標股數的0%至150%。

2021年1月和2021年2月，公司授予了1,703,663股A類普通股(RSU) 的限制性股票單位。12.5萬股普通股的RSU計劃在授予日的第一和第二週年紀念日分兩批等量授予。剩餘的RSU計劃分三批等額授予，其中一批將在授予日的第一、第二和第三個週年紀念日授予。

2021年1月，公司授予其某些董事(Ronald E.Blaylock、Beverly Chase、Virginie Costa和Elizabeth Muñoz-Guzman)每人10,356股RSU。該等撥款乃根據本公司的非僱員董事薪酬政策發放。授予該等董事的RSU 計劃於授予日一週年或緊接授予日之後召開的本公司股東首次年度大會日期的前一天(以較早者為準)授予。

在收盤時向Topco發行的500萬股業績股票歸屬於2021年1月15日，當時A類普通股的收盤價在收盤後的五年內連續30個交易日中有20個交易日的收盤價等於或超過每股12.00美元。

F-56


	十二月三十一日，
(單位：千)	2020			2019
資產
對子公司的投資	$	2,443,069		$	1,577,799

總資產	$	2,443,069		$	1,577,799

負債和股東權益
保修責任		21,334

總負債		21,334
Advantage Solutions Inc.股東應佔的股本。
普通股面值0.0001美元，授權發行3290,000,000股；截至2020年12月31日和2019年12月31日，分別發行和發行了318,425,182股和203,750,000股股		32			23
額外實收資本		3,348,546			2,337,468
累計赤字		(921,101	)		(745,295	)
貸款給Karman Topco L.P.		(6,316	)		(6,244	)

累計其他綜合損失		674			(8,153	)
Advantage Solutions Inc.股東應佔的總股本。		2,421,835			1,577,799
非控股權益應佔權益

股東權益總額		2,421,835			1,577,799

總負債和股東權益		2,443,069			1,577,799

請參閲簡明財務報表附註

F-57


	截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)	2020			2019			2018
收入	$			$			$
收入成本
銷售、一般和管理費用
折舊及攤銷

總費用

營業收入
其他費用：
認股權證負債的公允價值變動		13,363
利息支出，淨額

其他費用合計		13,363
子公司淨收入税前和權益前虧損		(13,363	)
所得税撥備

子公司淨收益權益前淨虧損		(13,363	)
子公司淨虧損中的權益		(162,443	)		(21,172	)		(1,157,332	)

子公司應佔淨虧損		(175,806	)		(21,172	)		(1,157,332	)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額
子公司綜合收益(虧損)中的權益		8,827			5,497			(8,961	)

全面損失總額	$	(166,979	)	$	(15,675	)	$	(1,166,293	)

請參閲簡明財務報表附註

F-58

在母公司中，Advantage Solutions Inc.(母公司)對子公司的投資僅按截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度子公司未分配收益中的成本加權益列示。所附的簡明母公司財務報表是根據S-X法規附表1第12-04條的規定編制的。沒有提供簡明的現金流量表，因為母公司的經營活動沒有現金影響，在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內也沒有投資或融資現金流活動。本信息應與隨附的合併財務報表一併閲讀。

上期財務報表的修訂

母公司截至2020年12月31日及截至2020年12月31日年度的綜合財務報表已予修訂。截至2020年12月31日，仍有7,333,333份私募認股權證未償還，公允價值為2,120萬美元。私募認股權證在截止日期的初始公允價值為790萬美元，其中截至2020年12月31日的年度的估計公允價值變動為1340萬美元。有關修訂的説明，請參閲附隨的合併財務報表的“組織和重要會計政策”。

2.債務限制

根據新高級擔保信貸安排的條款及綜合財務報表附註7債務中討論的附註，母公司附屬公司向母公司派發股息或進行公司間貸款及墊款的能力受到限制。由於母公司子公司的受限淨資產超過母公司及其子公司合併淨資產的25%，因此，隨附的簡明母公司財務報表是根據S-X法規附表1第12-04條編制的。

Advantage Sales&Marketing Inc.是本公司的間接全資子公司(借款人)，在新定期貸款安排下有義務由Karman Intermediate Corp.(Holdings)和借款人的所有直接和間接全資擁有的美國子公司(受某些允許的例外情況限制)和加拿大子公司(受某些允許的例外情況限制，包括基於加拿大子公司總資產和收入的無關緊要門檻的例外)(保證人)擔保。新定期貸款工具以幾乎所有控股、借款人和擔保人資產的留置權為抵押(受某些允許的例外情況限制)。新定期貸款貸款對固定資產抵押品擁有第一優先留置權(與擔保票據的留置權同等)，對當前資產抵押品擁有第二優先留置權(第二優先於擔保新循環信貸的留置權貸款)，但均受其他允許留置權的限制。

借款人將被要求以某些資產出售的現金淨收益的100% 預付新定期貸款工具(該百分比根據特定第一留置權淨槓桿率的實現而減少)，並受某些再投資權的約束，某些債務的現金淨收益的100% 以及超額現金流的50%(該百分比根據特定第一留置權淨槓桿率的實現而減少)。

新定期貸款工具包含某些慣常的負面契約，包括但不限於對控股公司及其受限制子公司與其他公司合併和合並、產生債務、授予資產留置權或擔保權益、支付股息或進行其他限制性付款、出售或以其他方式轉讓資產或與關聯公司進行交易的能力的限制。

F-59

新定期貸款安排規定，在發生某些違約事件時，公司可加速履行其項下的義務。此類違約事件將包括拖欠貸款人的款項、陳述和擔保的重大不準確、契約違約、與其他重大債務的交叉違約、自願和非自願破產、破產、公司安排、清盤、清算或類似程序、重大金錢判決、控制權變更和其他習慣性違約事件。

F-60


(單位為千，每股數據除外)	三月三十一號， 2021			十二月三十一日， 2020
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	156,351		$	204,301
受限現金		17,473			15,665
應收賬款，扣除預期信貸損失準備金後的淨額分別為16,533美元和16,377美元，		576,282			574,142
預付費用和其他流動資產		137,085			105,643

流動資產總額		887,191			899,751
財產和設備，淨額		73,876			80,016
商譽		2,173,924			2,163,339
其他無形資產，淨額		2,412,136			2,452,796
對未合併附屬公司的投資		116,176			115,624
其他資產		62,867			65,966

總資產	$	5,726,170		$	5,777,492

負債和股東權益
流動負債
長期債務的當期部分	$	13,304		$	63,745
應付帳款		189,846			195,452
應計薪酬和福利		123,335			142,136
其他應計費用		141,467			121,758
遞延收入		54,187			51,898

流動負債總額		522,139			574,989
長期債務，扣除當期部分後的淨額		2,028,090			2,029,328
遞延所得税負債淨額		492,185			491,242
認股權證責任		26,761			21,234
其他長期負債		134,178			141,910
總負債		3,203,353			3,258,703


承付款和或有事項(附註10)
可贖回的非控股權益		1,873

Advantage Solutions Inc.股東應佔的股本。
優先股，無面值，授權發行1000萬股；截至2021年3月31日和2020年12月31日分別沒有發行和發行
普通股，面值0.0001美元，授權股份32.9億股；截至2021年3月31日和2020年12月31日分別發行和發行318,449,966股和318,425,182股		32			32
額外實收資本		3,354,383			3,348,546
累計赤字		(921,217	)		(921,101	)
向Topco提供的貸款		(6,322	)		(6,316	)
累計其他綜合(虧損)收入		(1,746	)		674

Advantage Solutions Inc.股東應佔的總股本。		2,425,130			2,421,835
不可贖回的非控股權益		95,814			96,954

股東權益總額		2,520,944			2,518,789

總負債、可贖回的非控股權益和股東權益	$	5,726,170		$	5,777,492

請參閲簡明合併財務報表附註。

F-61


	截至三個月三月三十一號，
(以千為單位，不包括每股和每股數據)	2021			2020
收入	$	791,021		$	879,396
收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷)		653,339			746,693
銷售、一般和管理費用		40,481			41,056
折舊及攤銷		59,613			60,209

總費用		753,433			847,958

營業收入		37,588			31,438
其他費用：
認股權證負債的公允價值變動		5,526
利息支出，淨額		30,865			51,794

其他費用合計		36,391			51,794
所得税前收入(虧損)		1,197			(20,356	)
所得税撥備		1,743			1,367

淨損失		(546	)		(21,723	)
減去：可歸因於非控股權益的淨虧損		(430	)		(15	)

Advantage Solutions Inc.股東應佔淨虧損。		(116	)		(21,708	)
其他綜合虧損，税後淨額：
外幣折算調整		(2,420	)		(8,160	)

Advantage Solutions Inc.股東應佔的全面虧損總額。	$	(2,536	)	$	(29,868	)

每股普通股淨虧損：
基本的和稀釋的	$	(0.00	)	$	(0.11	)

加權-普通股平均數：
基本的和稀釋的		317,601,345			203,750,000

請參閲簡明合併財務報表附註。

F-62


	普通股				其他內容實繳資本			累計(赤字)			貸款至Topco			累計其他全面收益(虧損)			優勢解決方案公司股東回報權益			不可贖回非控制性利益			總計股東回報權益
	普通股
	股票		金額
(單位為千，共享數據除外)
2021年1月1日的餘額		318,425,182	$	32	$	3,348,546		$	(921,101	)	$	(6,316	)	$	674		$	2,421,835		$	96,954		$	2,518,789
綜合損失
淨損失									(116	)								(116	)		(430	)		(546	)
外幣折算調整															(2,420	)		(2,420	)		(710	)		(3,130	)

全面損失總額																		(2,536	)		(1,140	)		(3,676	)

向Topco提供的貸款												(6	)					(6	)					(6	)
TOPCO的股權薪酬						(4,049	)											(4,049	)					(4,049	)
基於股票的補償獎勵的歸屬		24,784
基於股票的薪酬費用						9,886												9,886						9,886

2021年3月31日的餘額		318,449,966	$	32	$	3,354,383		$	(921,217	)	$	(6,322	)	$	(1,746	)	$	2,425,130		$	95,814		$	2,520,944


	普通股				其他內容實繳資本		累計(赤字)			貸款至Topco			累計其他全面收益(虧損)			優勢解決方案公司股東回報權益			不可贖回非控制性利益			總計股東回報權益
	普通股
	股票		金額
(單位為千，共享數據除外)
2020年1月1日的餘額		203,750,000	$	20	$	2,337,471	$	(745,295	)	$	(6,244	)	$	(8,153	)	$	1,577,799		$	92,007		$	1,669,806
綜合損失
淨損失								(21,708	)								(21,708	)		(15	)		(21,723	)
外幣折算調整														(8,160	)		(8,160	)		(4,289	)		(12,449	)

全面損失總額																	(29,868	)		(4,304	)		(34,172	)

2020年3月31日的餘額		203,750,000	$	20	$	2,337,471	$	(767,003	)	$	(6,244	)	$	(16,313	)	$	1,547,931		$	87,703		$	1,635,634

請參閲簡明合併財務報表附註。

F-63


	截至三個月三月三十一號，
(單位：千)	2021			2020
經營活動的現金流
淨損失	$	(546	)	$	(21,723	)
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額
非現金利息(收入)費用		(3,084	)		4,121
折舊及攤銷		59,613			60,209
認股權證負債的公允價值變動		5,526
與或有對價相關的公允價值調整		(584	)		4,607
遞延所得税		1,793			22,987
TOPCO的股權薪酬		(4,048	)
基於股票的薪酬		9,886
未合併關聯公司收益中的權益		(1,513	)		(1,112	)
從未合併的附屬公司收到的分銷		150			221
財產和設備處置損失		1,566
營業資產和負債的變動，扣除購買業務：
應收賬款		(781	)		37,343
預付費用和其他資產		(25,917	)		(23,401	)
應付帳款		(7,779	)		(28,998	)
應計薪酬和福利		(18,349	)		(6,020	)
遞延收入		2,538			7,062
其他應計費用和其他負債		11,416			(4,331	)

經營活動提供的淨現金		29,887			50,965

投資活動的現金流
購買企業，扣除收購的現金後的淨額		(14,034	)		(51,389	)
購置房產和設備		(5,247	)		(8,453	)

用於投資活動的淨現金		(19,281	)		(59,842	)

融資活動的現金流
信貸額度下的借款		8,773			89,529
按信用額度付款		(59,604	)		(9,703	)
長期債務的本金支付		(3,510	)		(6,524	)
或有對價付款					(2,150	)
預扣款項		(173	)

融資活動提供的現金淨額(用於)		(54,514	)		71,152

外幣波動對現金的淨影響		(2,234	)		(6,883	)
現金、現金等價物和限制性現金淨變化		(46,142	)		55,392

期初現金、現金等價物和限制性現金		219,966			199,025

期末現金、現金等價物和限制性現金	$	173,824		$	254,417

補充現金流信息
購置在應付賬款和應計費用中記錄的財產和設備	$	869		$	876

請參閲簡明合併財務報表附註。

F-64

2020年9月7日，當時名為Advantage Solutions Inc.(Legacy Advantage)的ASI Intermediate Corp.與Conyers Park II Acquisition Corp(現在稱為Advantage Solutions Inc.)、CP II Merge Sub，Inc.、Conyers Park II Acquisition Corp和Karman簽訂了一項合併協議和計劃(修訂、修改、補充或放棄合併協議)。Conyers Park II Acquisition Corp是位於特拉華州的Conyers Park II Acquisition Corp，現在稱為Advantage Solutions Inc.科尼爾斯公園既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。根據科尼爾斯公園的商業活動，它是一家空殼公司，根據1934年修訂的《證券交易法》(The Securities Exchange Act)的定義(《交易法》)。

2020年10月28日(合併完成日期)，Conyers Park根據合併協議完成合並，合併Sub與Legacy Advantage合併並併入Legacy Advantage，Legacy Advantage作為Conyers Park的全資子公司在合併中倖存(合併以及與合併協議預期的其他交易一起，即合併交易)。在交易結束日，Conyers Park更名為Advantage Solutions Inc.，Legacy Advantage更名為ASI Intermediate Corp.。

公司的A類普通股在納斯達克全球精選市場掛牌交易，交易代碼為ADV；以每股11.50美元的行使價購買A類普通股的認股權證在納斯達克全球精選市場掛牌交易，交易代碼為？ADVWW？

陳述的基礎

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其子公司的賬目。未經審計的簡明合併財務報表不包括美國普遍接受的會計原則所要求的所有信息(美國公認會計原則)。截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表來源於該日經審計的綜合資產負債表，不包括美國公認會計準則要求的所有披露。管理層認為，為公平陳述截至2021年3月31日及截至2021年3月31日及2020年3月31日止三個月的業績，所有屬正常經常性性質的調整均已在簡明綜合財務報表中反映。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與截至2020年12月31日及截至 12月31日止年度的經審計綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。截至2021年3月31日的三個月的經營業績不一定表明本年度剩餘時間或任何未來期間的預期結果。

新冠肺炎大流行

新冠肺炎繼續在美國和世界其他國家蔓延，目前尚不清楚影響的持續時間和嚴重程度。新冠肺炎疫情已對公司造成影響，並可能對我們未來的財務業績產生重大影響。本文提出的綜合簡明財務報表反映了管理層在2021年3月31日作出的估計和假設。

該等估計及假設會影響(其中包括)本公司的商譽、長期資產及無限期無形資產的估值、年度實際税率的評估及免税額。該等估計及假設會影響(其中包括)本公司的商譽、長期資產及無限期無形資產的估值、年度實際税率的評估及

F-65

2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，簡化了所得税會計(ASU 2019-12)，簡化了所得税會計，消除了ASC 740中的某些例外，所得税，並澄清了當前指南的某些方面，以促進報告實體之間的一致性。ASU 2019-12財年從2020年12月15日之後開始生效。標準中的大多數修訂要求在前瞻性的基礎上實施，而某些修訂必須在追溯或修改的追溯基礎上實施。本公司於2021年1月1日採用ASU 2019-12，該會計準則的採用對本公司的簡明合併財務報表沒有實質性影響。

公司最近頒佈但尚未採用的會計準則

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。本指南為參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或其他參考利率(如果滿足某些標準)的合同、套期保值關係和其他交易提供了可選的權宜之計和例外情況。此更新中的修訂對包括2020年3月12日或之後的報告期有效。一旦採用，此更新中的修改必須前瞻性地應用於該主題的所有合格合同修改。該公司正在評估這一採用對其合併財務報表的潛在影響。

2021年5月，FAS發佈了ASU 2021-04，每股收益(主題260)，債務修改和清償(分主題470-50)，補償和股票補償(主題718)，以及實體自有股權中的衍生品和套期保值合約(分主題815-40)：發行人對獨立股權的某些修改或交換的會計-分類書面看漲期權 (FASB新興問題特別工作組的共識)。該指南澄清了當前指南的某些方面，以促進發行人對修改或交換獨立股權分類書面看漲期權(例如，認股權證)的報告之間的一致性，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。此更新中的修訂適用於2021年12月15日之後的所有財年的所有實體，包括這些財年內的過渡期。允許所有實體及早採用，包括在過渡期內採用。該公司正在評估這一採用對其合併財務報表的潛在影響。

已發出但尚未生效或尚未採納的所有其他新會計聲明均被視為與公司無關，因此，一旦採納，預計不會產生實質性影響。

2.收入確認

與銷售部門相關的收入主要以佣金、服務費或的形式確認，用於提供總部關係管理、分析、洞察力和

F-66

營銷部門收入主要以服務費(包括預約費、根據發生的小時數向客户收取的費用、基於項目的費用或執行面對面消費者活動或體驗的費用，公司將其稱為活動或體驗)、佣金或提供體驗式營銷、購物者和消費者營銷服務、自有品牌開發以及數字、社交和媒體服務的成本加成形式確認。


	截至3月31日的三個月，
	2021		2020
(單位：千)
銷售以品牌為中心的服務	$	293,531	$	317,598
以銷售和零售為中心的服務		240,793		190,200

銷售總收入		534,324		507,798

營銷以品牌為中心的服務		116,982		96,365
營銷以零售為中心的服務		139,715		275,233

總營銷收入		256,697		371,598

總收入	$	791,021	$	879,396

基本上，本公司與其客户簽訂的所有合同都有不到一年的合同期限，並可選擇續簽和/或可由任何一方在30至120天的通知後取消合同。對於合同期限超過一年的合同，本公司沒有分配給剩餘履約義務的重大對價。當本公司履行其履約義務並確認收入時，本公司有當前和無條件的付款權利，並將客户的應收賬款計入應收賬款，扣除簡明綜合資產負債表中的預期信貸損失撥備。

對於與客户簽訂的某些合同，公司有權在達到特定績效目標或門檻(稱為獎金收入)時獲得額外費用。獎金收入是可變對價，並使用期望值/最可能金額法進行估計。獎金收入在為客户提供相關服務時確認為收入。根據預計收入和最終向客户開具發票的金額之間的差額，公司記錄了收入調整。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，本期間與前期轉移的服務相關的收入調整並不重要。

本公司根據適用的會計準則對每份客户合同進行單獨評估，以確定本公司是作為委託人(據此，本公司將按毛數列報收入)還是作為代理人(據此，本公司將按淨額列報收入)。雖然公司主要在其安排中擔任委託人，並按毛收入報告收入，但公司偶爾也會充當代理人，並相應地按淨額報告收入。例如，對於某些廣告安排，公司的客户提前購買媒體內容，公司不承擔任何收回獲取媒體內容成本的風險。因此，該公司決定在這些安排中充當代理商，並按淨額記錄收入及其相關成本。但是，在客户未提前購買媒體內容的情況下，公司會記錄此類收入和

F-67

合同負債是指遞延收入，即在公司履行適用義務之前收到的現金付款，並計入簡明綜合資產負債表中的遞延收入。遞延收入在為客户提供相關服務時確認為收入。截至2020年12月31日，計入遞延收入的截至2021年3月31日的三個月確認的收入為2610萬美元。截至2019年12月31日，計入遞延收入的截至2020年3月31日的三個月確認的收入為2400萬美元。

3.收購

2021年收購

在截至2021年3月31日的三個月裏，該公司收購了兩家銷售機構。收購按會計收購法入賬。因此，每項收購業務的購買代價均按收購的有形和無形資產及負債各自的公允價值進行分配。收購的資產和在業務合併中承擔的負債根據收購日的估計公允價值記錄在公司截至收購日的財務報表中。購買對價超出收購的有形和可識別無形資產淨值的估計公允價值的部分計入商譽。超額收購價的分配是基於初步估計和假設，並在公司收到最終信息後進行修改。因此，此類收購價格分配的測算期將在獲得信息或事實和情況時結束，但不會超過12個月。每項收購業務的經營結果自其各自的收購日期起計入簡明綜合全面損失表。

上述收購的總收購價為1820萬美元，其中包括現金支付的1400萬美元，記為或有對價負債的270萬美元，以及記為預扣金額的140萬美元。或有對價付款根據未來財務表現和付款義務(定義見適用採購協議)確定，並按公允價值記錄。與收購相關的最高潛在付款結果為700萬美元。預扣金額用於在交易完成後滿足某些條件(通常在收購後18個月內結清)之前預扣部分初始購買價格付款。與收購相關的商譽代表着為聚集的勞動力、地理位置和專業知識支付的價值。在與這些收購相關的商譽中，有450萬美元可從税收中扣除。

F-68


(單位：千) 考慮事項：
現金	$	14,034
阻礙因素		1,443
或有對價的公允價值		2,692

總對價	$	18,169

取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額：
資產
應收賬款	$	2,998
財產和設備		87
可識別無形資產		9,103

總資產		12,188

負債
總負債		3,678
可贖回的非控股權益		1,804

可識別淨資產總額		6,706

收購產生的商譽	$	11,463

可識別無形資產在其估計可用年限內按直線攤銷。取得的無形資產的初步公允價值和預計使用年限如下：


	金額		加權平均有用生命
(單位：千)
客户關係	$	8,102		8年
商號		1,001		5年

可識別無形資產總額	$	9,103

在截至2021年3月31日的三個月內收購的業務的經營業績在截至2021年3月31日的三個月中貢獻了470萬美元的總收入。本公司已確定，由於收購時業務整合，自收購之日起列報淨收益並不可行。

在截至2021年3月31日的三個月內，公司發生了20萬美元與上述收購相關的交易成本。這些成本已計入簡明綜合全面損失表中的銷售、一般和管理費用。

補充形式信息

在備考基礎上提供的補充信息，就好像在2021年1月1日至2021年5月17日期間和截至2020年12月31日的一年內執行的收購已在比較前期開始時完成一樣，如下所示：


	截至三個月三月三十一號，
	2021			2020
(單位為千，每股數據除外)
總收入	$	792,444		$	881,119
可歸因於Advantage Solutions Inc.股東的淨收益(虧損)。	$	(300	)	$	(21,804	)
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)	$	(0.00	)	$	(0.10	)

F-69

未經審計的預計補充信息基於公司認為合理的估計和假設，反映了與收購無形資產公允價值相關的額外攤銷的預計影響，包括法律、諮詢和盡職調查費用和支出的收購成本的預計影響，以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月預計調整的預計税收影響。公司認為這些估計和假設是合理的，反映了與收購無形資產公允價值相關的額外攤銷的預計影響、包括法律、諮詢和盡職調查費用在內的收購成本的預計影響，以及截至2021年和2020年3月31日的三個月的預計調整的預計税收影響。本補充備考信息是為了進行比較而編制的，並不旨在表明如果收購在提交備考信息期間完成將會發生什麼情況。

4. 商譽和無形資產

截至2021年3月31日的三個月商譽變動情況如下：


	銷售額			營銷			總計
(單位：千)
截至2020年12月31日的賬面總額	$	2,114,378		$	700,961		$	2,815,339
累計減損費用⁽¹⁾		(652,000	)					(652,000	)

2020年12月31日的餘額	$	1,462,378		$	700,961		$	2,163,339

收購		11,463						11,463
測算期調整		167			(1,045	)		(878	)

2021年3月31日的餘額		1,474,008			699,916			2,173,924

(1)	在截至2018年12月31日的財年中，由於本公司的年度商譽減值評估測試，本公司確認了一筆與本公司銷售報告單位相關的非現金商譽減值費用 6.52億美元。

下表列出了無形資產的信息：


					2021年3月31日
(單位：千)	加權平均有用生命		總運載量價值		累計攤銷		累計損損收費⁽¹⁾		淨載客量價值
有限壽命無形資產：
客户關係		14年	$	2,463,217	$	1,022,275	$		$	1,440,942
商品名稱		8年		134,749		69,307				65,442
發達的技術		5年		10,160		6,497				3,663
不參加競爭的契約		5年		6,100		4,011				2,089

有限壽命無形資產總額				2,614,226		1,102,090				1,512,136

無限期居住的無形資產：
商品名稱				1,480,000				580,000		900,000

其他無形資產合計			$	4,094,226	$	1,102,090	$	580,000	$	2,412,136

(1)	在截至2018年12月31日的財年中，公司確認了一項非現金無形資產減值費用5.8億美元，這與公司的銷售商號有關，這是由於公司對無限壽命的無形資產進行了年度減值測試。

F-70


			2020年12月31日
(單位：千)	加權平均有用生命		總運載量價值		累計攤銷		累計損損收費		淨載客量價值
有限壽命無形資產：
客户關係		14年	$	2,455,360	$	977,140	$		$	1,478,220
商品名稱		8年		134,220		66,209				68,011
發達的技術		5年		10,160		5,989				4,171
不參加競爭的契約		5年		6,100		3,706				2,394

有限壽命無形資產總額				2,605,840		1,053,044				1,552,796

無限期居住的無形資產：
商品名稱				1,480,000				580,000		900,000

其他無形資產合計			$	4,085,840	$	1,053,044	$	580,000	$	2,452,796

截至2021年3月31日，預計公司現有無形資產未來攤銷費用如下：


(單位：千)
2021年剩餘時間		147,319
2022		194,208
2023		190,663
2024		189,711
2025		184,576
此後		605,659

攤銷總費用	$	1,512,136

5.債項


	三月三十一號， 2021		十二月三十一日， 2020
(單位：千)
新定期貸款安排	$	1,321,688	$	1,325,000
備註		775,000		775,000
新的循環信貸安排				50,000
應付票據和遞延債務		2,973		3,618

		2,099,661		2,153,618
減：當前部分		13,304		63,745
減去：債券發行成本		58,267		60,545

長期債務，扣除當期部分後的淨額	$	2,028,090	$	2,029,328

截至2021年3月31日，該公司在新定期貸款融資項下有13億美元的未償債務，在到期日分別為2027年10月28日和2028年11月15日的票據項下有7.75億美元的未償債務。截至2021年3月31日，該公司遵守了新的定期貸款工具和票據項下的所有肯定和否定契約。此外，本公司須按季度償還新定期貸款安排(該條款在新定期貸款安排協議中的定義)項下的本金，其超額現金流的較大金額，即每年1,330萬美元，按新定期貸款安排協議的定義償還。在截至2021年3月31日的三個月內，該公司支付的最低季度本金為330萬美元，不需要根據超額現金流計算支付任何款項。在截至2020年3月31日的三個月內，本公司制定了

F-71

本公司根據在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的價格來計量公允價值。公允價值計量基於一個三級層次結構，該層次結構對用於計量公允價值的投入進行優先排序。這些級別包括：級別1，定義為可觀察的輸入，如活躍市場的報價；級別2，定義為直接或間接可觀察的活躍市場的報價以外的輸入；級別3，定義為幾乎沒有或沒有市場數據的不可觀察的輸入，因此需要實體制定自己的假設。

下表列出了公司的金融資產和按公允價值體系內的投入水平按公允價值經常性計量的負債。


	2021年3月31日
(單位：千)	公允價值		1級		2級		3級
按公允價值計量的資產
現金和現金等價物	$	156,351	$	156,351	$		$
衍生金融工具		7,281				7,281

按公允價值計量的總資產	$	163,632	$	156,351	$	7,281	$

按公允價值計量的負債
衍生金融工具	$	1,515	$		$	1,515	$
認股權證責任		26,761						26,761
或有對價負債		46,841						46,841

按公允價值計量的負債總額	$	75,117	$		$	1,515	$	73,602


	2020年12月31日
(單位：千)	公允價值		1級		2級		3級
按公允價值計量的資產
現金和現金等價物	$	204,301	$	204,301	$		$
衍生金融工具		1,824				1,824

按公允價值計量的總資產	$	206,125	$	204,301	$	1,824	$

按公允價值計量的負債
衍生金融工具	$	1,882	$		$	1,882	$
認股權證責任		21,234						21,234
或有對價負債		45,901						45,901

按公允價值計量的負債總額	$	69,017	$		$	1,882	$	67,135

F-72

截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司從多家金融機構獲得了名義本金總額為22億美元的利率上限合同，以管理本公司在可變利率信貸安排上的利率變動風險敞口。截至2021年3月31日，公司未償還利率上限的公允價值合計為730萬美元，未償還淨負債為150萬美元。截至2020年12月31日，公司未償還利率上限的總公允價值為180萬美元的未償還淨資產和190萬美元的未償還淨負債。

截至2021年3月31日，公司未償還利率上限的公允價值分別為730萬美元和150萬美元，分別計入綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產及其他應計費用，公允價值變動確認為綜合經營報表和全面虧損中的利息支出、淨額和全面虧損的組成部分。截至2020年12月31日，公司未償還利率上限的公允價值分別為180萬美元、100萬美元和90萬美元，分別計入合併資產表中的預付費用和其他流動資產、其他應計費用和其他長期負債，公允價值變動在合併運營報表和全面虧損表中確認為利息支出、淨額和全面虧損的組成部分。

在截至2021年和2020年3月31日的三個月內，本公司分別錄得利息支出內的收益，淨額分別為540萬美元和10萬美元，與其衍生工具的公允價值變化有關。

遠期合約

截至2021年3月31日，該公司擁有兩份未平倉歐元遠期合約，以對衝總計120萬歐元的外幣敞口，2021財年到期。截至2020年12月31日，該公司沒有未平倉歐元遠期合約。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，公司分別確認了不到10萬美元和10萬美元的收益，這些收益分別與遠期合同公允價值的變化有關，這些收益是作為綜合全面虧損簡表中銷售、一般和行政費用的一個組成部分。

認股權證責任

負債的估計公允價值是使用重大不可觀察計量和其他公允價值投入來記錄的，因此被歸類為3級金融工具。

根據Black-Scholes期權定價模型，使用Black-Scholes期權定價模型估算公司在與交易結束相關的私募發行的某些權證(私募權證)在發行之日和每次重計日的公允價值，並將其歸類為負債：


	2021年3月31日			2020年12月31日
每股公允價值認股權證	$	3.65		$	2.90
股票價格	$	11.81		$	13.17
行權價每股	$	11.50		$	11.50
期限(年)		4.6	年份		4.8	年份
隱含波動率		34.0	%		17.0	%
無風險利率		0.9	%		0.4	%
股息率		0.0	%		0.0	%

F-73

截至2021年3月31日，仍有7,333,333份私募認股權證未償還，公允價值為2670萬美元，導致與截至2021年3月31日的三個月權證負債公允價值變化相關的支出550萬美元。認股權證負債於各報告期按公允價值列報，並於綜合經營報表及全面虧損記錄公允價值變動，直至認股權證行使、到期或其他事實及情況導致認股權證負債重新分類為權益工具為止。

或有對價負債

在每個報告期，本公司通過使用蒙特卡洛模擬評估重大不可觀察的投入和概率權重來計量其或有負債的公允價值。公允價值的任何由此導致的減少或增加都會導致相應的損益，在簡明綜合全面損失表中的銷售、一般和管理費用中報告。

截至2021年3月31日，最高潛在支付結果為2.899億美元。下表彙總了估計或有對價負債賬面價值的變化：


	三月三十一號，
(單位：千)	2021			2020
期初	$	45,901		$	47,649
收購的公允價值		2,692			17,210
付款					(2,375	)
測算期調整		(1,181	)
公允價值變動		(584	)		4,577
外匯換算效應		13			(775	)

期末	$	46,841		$	66,286

自2020年報告的初步估計以來，本公司已更新了在初步收購價分配中反映的某些金額，這些金額在上文所述收購資產和承擔的負債的公允價值中彙總。具體地説，由於公允價值計量期間的調整，或有對價減少了120萬美元。計量期調整在報告期間確認，在此期間，調整被確定和計算，就像在收購日期完成會計一樣。

長期債務

下表列出了公司財務負債的賬面價值和公允價值，這些負債是按公允價值層次中的投入水平按經常性基礎計量的：


(單位：千)	賬面價值		公允價值(2級)
2021年3月31日的餘額
新定期貸款信貸安排	$	1,321,688	$	1,451,134
備註		775,000		902,118
應付票據和遞延債務		2,973		2,973

長期債務總額	$	2,099,661	$	2,356,225


(單位：千)	賬面價值		公允價值(2級)
2020年12月31日的餘額
新定期貸款信貸安排	$	1,325,000	$	1,447,993
備註		775,000		884,826
新的循環信貸安排		50,000		50,000
應付票據和遞延債務		3,618		3,618

長期債務總額	$	2,153,618	$	2,386,437

F-74

2019年5月，Conyers Park II保薦人有限責任公司，Centerview Capital Management，LLC的附屬公司，在合併前是Conyer Park的保薦人(CP保薦人)購買了11,500,000股Conyers Park的B類普通股，總收購價為25,000美元現金，約合每股0.002美元。2019年6月，正大保薦人將25,000股股票轉讓給四名個人，其中包括一名本公司現任董事會成員。在交易結束時，科尼爾斯公園B類普通股的11,250,000股，每股票面價值0.0001美元，然後由CP保薦人及其董事持有自動轉換為我們A類普通股的股票。正大保薦人還購買了7,333,333份私募認股權證，購買價格為每份認股權證1.50美元，或總計11,000,000美元，私募交易與科尼爾斯公園的首次公開募股(IPO)和相關的超額配售選擇權同時進行。作為成交的結果，每份私募認股權證使CP保薦人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股。

在執行合併協議的同時，Conyers Park與某些投資者(統稱認購協議)簽訂認購協議，據此，Conyers Park同意以私募方式發行並出售Conyers Park A類普通股，價格為每股10.00美元。某些Advantage贊助商或其附屬公司同意購買總計3441萬股科尼爾斯公園A類普通股。科尼爾斯公園還與CP贊助商Topco以及某些Advantage贊助商及其附屬公司(統稱為股東方)簽訂了股東協議( 股東協議？)。股東協議(其中包括)規定，股東各方同意投票，使本公司董事會按股東協議及合併協議所載方式組成，並將有若干權利按股東協議及合併協議的條款及條件指定董事加入本公司董事會。此外，Conyers Park與正大保薦人Topco、Advantage保薦人及其聯屬公司及其他各方訂立註冊權協議，據此，本公司同意登記轉售協議各方不時持有的若干A類普通股及其他股本證券。

重疊的董事

Topco董事會的三名成員擔任本公司一家客户的董事會成員。在截至2021年3月31日的三個月裏，該公司確認來自該客户的收入為100萬美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，該客户的應收賬款分別不到10萬美元。

自2019年6月25日至2020年10月28日，Topco董事會成員擔任本公司另一家客户的董事會成員。在截至2020年3月31日的三個月中，公司確認該客户的收入為480萬美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，該客户的應收賬款為零。

直到2020年2月2日，Topco的一名董事會成員一直擔任一家客户的控股公司的董事會成員。在截至2020年3月31日的三個月裏，該公司確認來自該客户的收入為390萬美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，該客户的應收賬款為零。

對未合併附屬公司的投資

在截至2021年和2020年3月31日的三個月內，本公司分別從一家未合併附屬公司的母公司確認了470萬美元和480萬美元的收入。截至2021年3月31日和2020年12月31日，該客户的應收賬款分別為250萬美元和220萬美元。

F-75

在截至2021年和2020年3月31日的三個月內，公司的實際税率分別為145.6%和6.7%。有效税率基於本年度按司法管轄區估計的税前收益或虧損，並根據估計的永久性税收調整進行調整。本公司實際税率的波動主要是由於年度有效税率中使用的預計賬面收入/虧損的差異，以及與高級職員薪酬和認股權證負債的公允價值調整相關的不利的永久賬面/税收差異。此外，該公司在墨西哥業務本季度記錄了130萬美元的估值津貼作為獨立項目，這導致截至2021年3月31日的三個月的整體税收撥備增加。如果沒有130萬美元的估值免税額，公司在截至2021年3月31日的三個月內的實際税率為31.5%。

9.分段

該公司的運營分為兩個可報告的部門：銷售和營銷。以下報告的運營部門是公司的部門，可獲得單獨的財務信息，並由首席運營決策者(即本公司的首席執行官)在決定如何分配資源和評估業績時定期評估部門的業績。通過公司的銷售部門，公司充當消費品製造商和零售商合作伙伴之間的戰略中介，並代表消費品製造商和零售合作伙伴提供關鍵的商業化服務。通過公司的營銷部門，公司為製造商和零售商制定和執行營銷計劃。這些可報告的細分市場按所提供的服務類型、相似的經濟特徵以及公司管理業務的方式進行組織。本公司的資產和負債實行集中管理，內部報告方式與合併財務報表相同；因此，本報告不提供或納入更多信息。該公司及其首席運營決策者根據收入和營業收入評估業績。


(單位：千)	銷售額		營銷		總計
截至2021年3月31日的三個月
收入	$	534,324	$	256,697	$	791,021
折舊及攤銷	$	42,564	$	17,049	$	59,613
營業收入	$	35,148	$	2,440	$	37,588
截至2020年3月31日的三個月
收入	$	507,798	$	371,598	$	879,396
折舊及攤銷	$	43,107	$	17,102	$	60,209
營業收入	$	24,194	$	7,244	$	31,438

10.承擔及或有事項

訴訟

本公司涉及其正常業務過程中出現的各種法律事務。其中一些法律問題聲稱或可能被確定為集體和/或代表訴訟，或尋求實質性損害賠償或處罰。本公司有與某些法律事項相關的應計金額，包括與以下所述的某些事項相關的應計金額。然而，不能保證這些應計項目足以涵蓋該等事項或其他法律事項，或該等事項或其他法律事項不會對本公司的業務、財務狀況或經營業績造成重大或不利影響。

僱傭事宜

F-76

2018年4月1日，公司收購了Take 5 Media Group(Take 5)的某些資產並承擔了債務。2019年6月，由於審查了與Take 5向其客户提供的數據不一致有關的內部指控，公司開始對Take 5的運營進行調查。2019年7月，作為公司調查的結果，公司確定，在截至2018年12月31日的財年中，可歸因於Take 5業務的收入已確認為不代表Take 5的客户提供的服務，並且向 Take 5客户提供了關於這些服務的不準確報告(稱為Take 5 Matter)。由於這些發現，本公司於2019年7月終止了Take 5的所有業務，包括使用其關聯商品名稱以及向其客户提供其服務，並向Take 5客户提供退款，將自公司收購Take 5以來可歸因於Take 5的收入退款給Take 5。

USAO和FBI自願披露和調查與Take 5相關的信息

與Take 5有關的仲裁程序

2019年8月，由於Take 5事件，公司向Take 5(Take 5 Sellers)的賣家提供了書面賠償索賠通知，尋求基於違反資產購買協議(Take 5 APA)的指控以及欺詐行為的金錢損害賠償(包括利息、手續費和成本)。2019年9月，Take 5賣方對本公司提起了仲裁程序，指控由於公司決定終止Take 5業務的運營而違反了Take 5 APA，並要求相當於Take 5 APA項下所有未支付的收益(加上利息、手續費和成本)的金錢賠償。)。2020年，Take 5賣家修改了他們的索賠聲明，指控他們誹謗，涉及公司向客户做出的與終止Take 5業務運營有關的聲明，並就據稱對他們的聲譽造成的損害尋求金錢賠償。本公司提交了對Take 5賣方索賠的答覆，並在仲裁程序中提出了針對Take 5賣方的賠償、欺詐和其他索賠作為反訴和交叉索賠。本公司目前無法評估與這些仲裁程序相關的潛在影響，但本公司已聘請名外部律師代表本公司處理這些事項，並打算積極爭取本公司的利益。

與Take 5相關的其他法律事項

Take 5事件可能導致針對本公司的額外訴訟，包括客户訴訟、或政府調查，這可能使本公司承擔的潛在責任超過本公司向Take 5客户提供的退款金額。本公司目前無法確定與Take 5事件相關的任何訴訟或調查可能導致的任何潛在責任、成本或支出的金額(高於已提出的退款金額)，也無法確定任何此類問題是否會對本公司的財務狀況、流動資金或運營結果產生任何未來的重大不利影響。雖然本公司有承保某些責任的保險，但本公司不能保證該保險足以支付與Take 5相關的任何潛在責任或費用。

F-77

在正常業務過程中，本公司需要以擔保保證金的形式向第三方提供財務承諾，作為其履行和遵守某些義務(包括工傷保險)的保證。如果本公司未能履行或履行這些義務，則代表其發行的擔保債券的任何提款將觸發本公司對擔保債券發行人的付款義務。截至2021年3月31日和2020年12月31日，該公司分別發行了750萬美元和50萬美元的未償還擔保債券。

11.可贖回的非控股權益

該公司簽署了一項關於普通股的看跌期權協議，這些普通股代表一家控股子公司的剩餘非控制性權益，該子公司是在截至2021年3月31日的三個月內通過一家持有多數股權的國際合資企業成立的。認沽及看漲期權協議相當於該附屬公司未償還的全部非控股股權的20%，可由非控股權益持有人酌情行使，方式為向本公司發出書面通知，通知自2026年開始至2028年屆滿。賣出和看漲期權協議的贖回價值以多數股權子公司未計利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)的倍數為基礎，並進行某些調整。非控股權益受制於不受本公司控制的認沽期權，並在簡明綜合資產負債表的臨時權益部分作為可贖回的非控股權益列示。本公司於相關業務合併交易日期按公允價值記錄其可贖回非控股權益，並於各報告期末確認贖回價值變動。截至2021年3月31日，可贖回非控股權益的賬面價值為190萬美元。


(單位：千)	2021
期初餘額	$
收購時的公允價值		1,804
可贖回非控股權益的淨收入		38
外幣折算調整		31

期末餘額	$	1,873

12.股票薪酬

本公司根據Advantage Solutions Inc.2020 激勵獎勵計劃(該計劃)發行了不合格股票期權、限制性股票單位和績效股票單位。截至2021年3月31日，未償還的不合格股票期權數量無關緊要。我們的限制性股票單位和績效股單位，如下所述，作為非既得股列支和報告。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們確認了870萬美元的基於股票的薪酬支出。

績效股票單位

業績限制性股票單位(PSU)取決於基於公司在各自測算期的調整後EBITDA和收入目標以及接受者對公司的持續服務而實現的某些業績條件。PSU計劃在授予之日起的三年內授予，可授予下表所列股份數量的0% 至150%。

F-78

公司使用基本每股收益和稀釋後每股收益的雙重列報方式計算每股收益(EPS)。每股基本收益的計算方法是，將公司股東應佔淨收益(虧損)除以加權平均已發行普通股，不考慮潛在稀釋普通股。稀釋後每股收益是指調整後的基本每股收益，包括已發行股票期權獎勵、非既得股票獎勵、普通股認股權證和績效股票(定義見下文)的潛在稀釋效應。稀釋每股收益的計算方法是將淨收入除以使用庫存股方法和IF轉換法(視情況而定)確定的期間的已發行普通股加權平均數。在淨虧損期間，每股攤薄虧損等於每股基本虧損，因為忽略了潛在普通股的反稀釋作用。作為該等交易的結果，本公司已追溯調整加權平均數

F-79

在計算基本和稀釋後每股收益時，不需要對加權平均已發行普通股進行調整，在呈報的任何期間也沒有流通股，除反攤薄股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和PSU外，這些證券都沒有被排除在每股收益的計算之外。截至2021年3月31日的三個月，根據庫存股方法確定的、未償還的反攤薄股票期權有20萬份，不包括在稀釋收益的計算中。在截至2021年3月31日的三個月裏，根據庫存股方法確定的反稀釋的RSU和 PSU的數量分別為170萬和260萬。

在淨虧損期間，每股攤薄虧損等於每股基本虧損，因為忽略了潛在普通股的反稀釋作用。

以下是普通股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的對賬：


(單位為千，不包括每股和每股收益數據)	2021年3月31日			2020年3月31日
基本和稀釋：
Advantage Solutions Inc.股東應佔淨虧損。	$	(116	)	$	(21,708	)
加權平均普通股數量		317,601,345			203,750,000

普通股基本和稀釋後淨虧損	$	(0.00	)	$	(0.11	)

作為交易的一部分，在交易結束時向Topco發行了5,000,000股A類普通股 (履約股份)，這些股份在交易結束後的五年內連續30個交易日中的任何一個交易日內的20個交易日內均可在市場表現狀況令人滿意時歸屬。在歸屬之前，Topco無法投票或出售此類股票。2021年1月15日授予的業績股票，在連續30個交易日中有20個交易日A類普通股收盤價超過每股12.00美元，計入2021年3月31日每股收益計算。

本公司擁有18,583,333份認股權證(包括正大保薦人持有的7,333,333份私募認股權證)，可於收市時按每股11.50美元購買A類普通股，而於截至2021年3月31日及2020年3月31日的三個月內，並無行使該等認股權證。

F-80


(單位：千)
2021	$	27,323
2022		17,691
2023		11,748
2024		8,962
2025		5,266
此後		7,004

租賃付款總額	$	77,994
扣除的利息		(12,363	)

租賃負債現值	$	65,631


(單位：千)
2021年剩餘時間	$	9,987
2022		13,294
2023		13,293
2024		13,274
2025		13,277
此後		2,036,536

未來最低本金支付總額	$	2,099,661


	PSU數量		加權平均授予日期公允價值
在2021年1月1日未償還			$
授與		2,594,566	$	13.21
既得		24,784	$	13.33
沒收			$

截至2021年3月31日未償還		2,569,782	$	13.21


	RSU數量		加權平均授予日期公允價值
在2021年1月1日未償還			$
授與		1,745,087	$	13.19
既得			$
沒收		23,810	$	13.33

截至2021年3月31日未償還		1,721,277	$	13.18

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