附件10.22.1
庫存融資和擔保協議增編
本《庫存融資和安全補充協議》由雙方簽署，自2021年4月7日起生效，由Ally Bank(Ally Capital 在夏威夷、密西西比州、蒙大拿州和新澤西州)、Ally Financial(特拉華州實體Ally Bank)、 和特拉華州CarLotz Group，Inc.(特拉華州一家公司)、 和CarLotz Group，Inc.(特拉華州的CarLotz Group，Inc.)簽訂。(“經銷商”)。
合作各方和經銷商已 簽訂了庫存融資和安全協議以及與此相關的其他協議(“IFSA文件”)。各方 均認為IFSA文件不需要繳納佛羅裏達州法規規定的佛羅裏達州單據印花税。因此， 未徵收或支付任何書面印花税。但是，如果佛羅裏達州確定IFSA文件 需要繳納單據印花税，經銷商同意向Ally各方支付相當於佛羅裏達州評估的税款的金額，以及與IFSA文件 所涉交易相關的任何其他税費。此外，經銷商特此免除因未能支付任何此類税款而產生的根據 IFSA文件產生的義務的任何抗辯。
本附錄可簽署副本，每份副本均視為正本，所有副本加在一起構成一個相同的協議。任何以電子方式放置或交付的 (例如，通過傳真或電子郵件)雙方的簽名構成並被視為所有目的的原始簽名。此外，本附錄的條款 應納入IFSA文件的條款和條件。
| Ally Financial | CarLotz Group， Inc. | |||
| 由以下人員提供： | /s/Ronn Davis | 由以下人員提供： | /s/約翰·福利二世 | |
| 打印名稱： | 羅恩·戴維斯 | 打印名稱： | 約翰·福利 | |
| 標題： | 授權代表 | 標題： | 首席運營官 | |
| 日期： | 4/7/21 | 日期： | 4/7/21 | |
| 聯合銀行 | ||||
| 由以下人員提供： | /s/Ronn Davis | |||
| 打印名稱： | 羅恩·戴維斯 | |||
| 標題： | 授權代表 | |||
| 日期： | 4/7/21 | |||
附錄至
庫存融資和擔保協議
生效日期：2021年4月7日
本庫存附錄 融資和安全協議(“附錄”)是Ally Bank(Ally Capital在夏威夷、密西西比州、蒙大拿州和新澤西州)、Ally Financial Inc.(統稱為“Ally 方”)和特拉華州的CarLotz Group，Inc.(“經銷商”)簽訂的庫存融資和安全協議(“協議”)的一部分。 由Ally Bank(位於夏威夷、密西西比州、蒙大拿州和新澤西州的Ally Capital)、Ally Financial Inc.(統稱為“Ally 當事人”)和特拉華州的CarLotz Group，Inc.(“經銷商”)簽訂，日期為2021年3月31日。
因此，現在。考慮到 本協議和本協議中包含的相互承諾(在此確認已收到並充分履行該承諾)， 雙方同意本協議中規定的如下財務契約：
協議書
| A. | 定義的術語。此處使用但未另行定義的所有大寫術語應具有與本協議中規定的相同的 含義。 |
| B. | 有形淨值。經銷商將保持根據GAAP計算的至少90,000,000.00美元的有形淨資產 。 |
| C. | CBA最低餘額。經銷商將始終根據信用餘額協議(CBA)的條款 保持等於或大於建築平面圖信用額度的10%(10%)的最低要求餘額 ，其中一方或雙方可隨時在Ally方唯一 處修改條款、條件或金額 ，並有絕對酌處權。最低要求餘額應與與本協議同時簽訂的CBA中規定的含義相同。 | |
| D. | 最低流動資金：經銷商將保持不受限制的現金和現金等價物，不低於信用額度的10%(即，信用額度為30,000,000美元，要求等於3,000,000.00美元)。 | |
| i. | 不受限制的現金和現金等價物應包括經銷商 銀行賬户中的現金，加上未付存款、未付支票和銀行手續費，均為本公約適用的月底。 | |
| 二、 | 不受限制的現金和現金等價物不應包括用於確定CBA規定的最低要求餘額 的任何金額。 |
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| E. | 第三方寄售的車輛。本協議中抵押品的定義不應 包括非本協議或附錄一方的任何車主對寄售車輛的擔保權益，以及本句中所述寄售車輛的收益 。但是，來自Ally Bank、Ally Financial或Ally各方的任何關聯組織/實體 的任何託運工具(I)將不構成託運工具，(Ii)將包括在協議抵押品的定義中。 | |
| F. | 乾淨利落的頭銜。經銷商承認並同意，它將只規劃所有權清晰的無障礙 車輛(包括但不限於以舊換新)，並且車輛必須是無留置權的。經銷商同意遵守 本段中概述的條件，並進一步同意，應要求，經銷商將提供所有相關 文檔的副本，以確定其是否符合這些條件。如果車輛不符合這些條件中的任何一項，Ally 雙方可單獨和絕對酌情要求立即償還該車輛的樓面平面圖預付款。 | |
| G. | 其他規定。 | |
| 1) | 經銷商進一步同意，違反本附錄構成違反所有經銷商與Ally雙方或任何一方的所有協議，包括但不限於本協議。 | |
| 2) | 合營各方在行使其任何權利或補救措施方面的任何容忍、拖延或失敗 不構成放棄該等權利或補救措施，或放棄合營各方現有或未來的任何違約。 | |
| 3) | 除本附錄另有規定外，本附錄僅可由雙方簽署的書面形式更改。 | |
| 4) | 本附錄構成雙方就其主題達成的全部協議。 | |
| 5) | 本附錄可簽署副本，每份副本均視為正本，所有副本加在一起構成一個相同的協議。雙方通過傳真或電子郵件交換的簽名應構成並視為 所有目的的原始簽名。此外，各方的任何電子簽名在任何情況下都構成並被視為原始簽名 。 | |
| 6) | 經銷商承認並同意，本附錄中的任何內容均不構成也不應解釋為 放棄雙方根據適用法律或其協議享有的任何權利或補救措施，所有這些權利或補救措施均有明確保留。 此外，經銷商承認並同意其批發信貸額度受融資協議條款的約束 根據這些條款延長貸款額度，並且是可在Ally締約方 選舉時自行修改、暫停或終止的可自由支配的信用額度 |
接下來的簽名頁
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| Ally Financial | CarLotz Group，Inc. | |||
| 由以下人員提供： | /s/ Ronn Davis | 由以下人員提供： | /s/ 約翰·福利二世 | |
| 打印 名稱： | 龍 戴維斯 | 打印 名稱： | 約翰·福利 | |
| 標題： | 授權 代表 | 標題： | 首席運營官 | |
| 日期： | 4/7/21 | 日期： | 4/7/21 | |
| 聯合銀行 | ||||
| 由以下人員提供： | /s/ Ronn Davis | |||
| 打印 名稱： | 龍 戴維斯 | |||
| 標題： | 授權 代表 | |||
| 日期： | 4/7/21 | |||