2021年5月25日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號333-252993   ​

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

生效後修正案1至
表S-1
註冊聲明
根據1933年證券法

CarLotz，Inc.
(註冊人的確切名稱見其章程)

班布里奇街611號100號套房
弗吉尼亞州里士滿23224
電話：(804)728-3833
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

麗貝卡·C·波拉克
首席商務官兼總法律顧問
班布里奇街611號100號套房
弗吉尼亞州里士滿23224
電話：(804)728-3833
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

拷貝至：

瓦萊麗·福特·雅各布
Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP
列剋星敦大道601號
紐約，紐約10022
電話：(212)277-4000

擬向公眾出售證券的大約開始日期：不時在本註冊聲明生效日期之後。

如果根據1933年證券法下的第415條規則，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框。

如果根據證券法下的規則第462(B)條提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12B-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第(8)(A)節生效，或直至註冊聲明在根據上述第(8(A)節行事的委員會可能決定的日期生效。

 

説明性説明

2020年1月21日(“截止日期”)，特拉華州一家公司CarLotz，Inc.(f/k/a Acamar Partners Acquisition Corp.(“Acamar Partners”))(“本公司”)根據該協議和合並計劃完成了先前宣佈的合併，合併日期為2020年10月21日(經2020年12月16日第1號修正案“合併協議”修訂)，由Acamar Partners，Acamar Partners Sub，Inc.完成。特拉華州的CarLotz Group，Inc.(f/k/a CarLotz，Inc.)(“前卡洛茲”)。

根據合併協議的條款，本公司與前CarLotz之間的業務合併是通過合併Sub與前CarLotz並併入前CarLotz實現的，前CarLotz作為尚存的公司和Acamar Partners的全資子公司繼續存在(“合併”)。截止日期，公司名稱由Acamar Partners Acquisition Corp.更名為CarLotz，Inc.

截至2021年1月22日開盤，本公司的A類普通股和認股權證(前身為Acamar Partners的A類普通股和權證)開始在納斯達克全球市場(納斯達克)交易，代碼分別為“LOTZ”和“LOTZW”。

本公司於2021年3月23日宣佈生效的S-1表格註冊説明書(檔號：第3333-252993號)(“註冊説明書”)(“註冊説明書”)的生效後第1號修正案，是根據註冊説明書第17項的承諾提交的，以(I)包括本公司截至2021年3月31日的季度報告10-Q表格季度報告中所載的資料，其中包括公司的簡明綜合報告(以下簡稱“註冊説明書”)。(B)本公司最初於2021年3月23日宣佈生效的S-1表格註冊説明書(檔案號)(“註冊説明書”)(以下簡稱“註冊説明書”)是根據註冊説明書第17項中的承諾提交的，其中包括本公司截至2021年3月31日的季度報告10-Q表中包含的信息(Ii)刪除截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的兩個年度的Acamar Partners財務報表，本公司已根據2021年5月10日提交給證券交易委員會的8-K表格(文件第001-38818號)建議投資者不再依賴這些財務報表，這些財務報表已由本文所載的CarLotz合併財務報表取代，該合併財務報表在本註冊報表和未來所有公司備案文件中與本公司的歷史前身財務報表相同，(Iii)刪除由於本報告期現在包括截止日期，(Iv)更新註冊表中的某些其他信息，因此截至2020年12月31日的年度的未經審核備考合併經營報表。

本申請文件中包含的信息對本註冊説明書和其中包含的招股説明書進行了修訂。根據本《生效後修正案1號》，沒有額外的證券進行註冊。所有適用的註冊費已在最初提交註冊聲明時支付。

 

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

A類普通股88,159,784股

6,074,310份認股權證

本招股説明書涉及轉售前CarLotz的A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，以及本文所述的購買普通股股份的認股權證(“認股權證”)。根據本協議發行的證券包括88,159,784股普通股，其中64,885,556股已發行，其中6,074,310股可通過行使由Acamar Partners保薦人I LLC(“保薦人”)購買的與Acamar Partners首次公開發行(IPO)相關的私募認股權證(“私募認股權證”)發行，其中10,185,774股可通過行使最初出售的公開認股權證(“公開認股權證”)發行。每份認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股普通股。

我們正在註冊這些證券的發售和銷售，以滿足我們授予的某些註冊權。我們將不會收到出售證券持有人出售證券所得的任何收益。如果認股權證是以現金形式行使的，我們將從認股權證中獲得收益。我們將支付與出售證券持有人登記銷售相關的費用，詳情請見本招股説明書其他部分標題為“收益的使用”一節。

出售證券持有人可以通過多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中描述的證券。我們在本招股説明書其他部分標題為“分銷計劃”的章節中提供了有關出售證券持有人如何出售其證券的更多信息。

出售證券持有人可以出售任何證券、全部證券或不出售任何證券，我們不知道出售證券持有人在本註冊聲明生效日期後可以在何時或以多少金額出售其在本註冊聲明下的證券。

在本招股説明書中確定的出售證券持有人可能提供或出售的普通股中，59,399,700股受某些鎖定限制，如本招股説明書其他部分標題為“某些關係和關聯方交易 - 註冊權和鎖定協議”和“某些關係和關聯方交易 - 保薦信協議”所述。

我們的普通股在納斯達克掛牌交易，代碼為“LOTZ”，我們的認股權證在納斯達克掛牌交易，交易代碼為“LOTZW”。2021年5月24日，納斯達克報道的普通股的最後報價為每股5.29美元，納斯達克報道的我們的公共認股權證的最後報價為每股1.23美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們可能會選擇遵守未來申報文件中某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券風險很高。在購買任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書第9頁開始的“風險因素”中關於投資我們證券的風險的討論。

您應僅依賴本招股説明書或本招股説明書的任何補充或修訂中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2021年 。

 

目錄

您應僅依賴本招股説明書或由我們或代表我們編寫的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包括我們的商標和商號，包括但不限於CarLotz商標，它們受適用的知識產權法保護，是我們的財產。本招股説明書還包含其他公司的商標、商號和服務標誌，這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標誌可能不帶®、™或SM符號出現，但此類引用並不意味着我們不會在適用法律允許的最大範圍內主張我們的權利或適用許可人對這些商標、商號和服務標誌的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標記，也不應將此類使用或展示解釋為暗示與這些其他方建立關係，或由這些其他方背書或贊助我們。

 

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風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關注釋。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能成為對我們的業務或經營結果產生不利影響的重要因素。

彙總風險因素

應仔細考慮本招股説明書中包含的以下彙總風險因素和其他信息。以下概述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不太重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務運營或財務業績。如果實際發生以下任何風險，我們的股價、業務、經營業績和財務狀況都可能受到實質性的不利影響。有關更多信息，請參見下文，瞭解有關每個風險因素的更詳細説明。

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一般商業和經濟狀況，以及更大的汽車生態系統(包括消費者需求)面臨的風險，可能會對二手車市場產生不利影響。

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我們可能無法執行我們的地理擴張戰略。

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汽車銷售商可能不願意將其車輛託運給我們銷售。

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我們有虧損的歷史，未來可能無法保持盈利。

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我們可能無法維持收入增長並有效管理增長。

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我們參與了一個競爭激烈的行業，面臨着來自現有公司和新公司的壓力。

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我們的廣告活動可能無法有效推動來自企業車輛採購合作伙伴和零售商的銷售單位以及銷售給買家的銷售單位的增長。

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我們的業務、財務狀況和運營結果已經並將繼續受到最近新冠肺炎爆發的不利影響。

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我們擴大產品供應並推出更多產品和服務的能力可能有限。

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我們託運的車輛、我們的處理中心或零售中心可能會受到損壞或破壞、業務中斷或其他責任。

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我們的業務對新車和二手車價格的變化非常敏感。

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我們轉型為上市公司會增加成本，並可能擾亂我們業務的正常運營。

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我們可能無法充分保護我們的知識產權、技術和機密信息。

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與我們業務相關的風險

一般商業和經濟狀況，以及更大的汽車生態系統(包括消費者需求)面臨的風險，可能會對二手車市場產生不利影響，這可能會降低我們的收入和盈利能力。

美國的二手車市場受到一般商業和經濟狀況的影響，特別是持續的新冠肺炎疫情。美國經濟目前正在經歷一段不穩定時期，這種波動可能會導致對我們的服務、寄售和購買的車輛以及增值產品的需求減少，車輛支出減少，客户無法獲得信貸來為購買車輛提供資金，消費者購買非必需品的信心下降，這通常相當於減少車輛寄售，因為大多數車輛都是寄售的。

 

9

 

與賣方購買更換車輛有關的事宜。在經濟衰退期和其他可支配收入受到不利影響的時期，消費者購買汽車和寄售汽車的數量普遍下降。

購買二手車和寄售車輛對消費者來説通常是可自由支配的，已經並可能繼續受到經濟負面趨勢和其他因素的影響，包括利率上升、能源和汽油成本、消費信貸的可用性和成本以及消費者信心的下降。由於持續的新冠肺炎疫情，對經濟衰退、股市波動、監管加強和失業增加的擔憂可能會減少我們的收入。

如果汽車市場參與者的收入持續下降，我們的競爭對手和汽車製造商可能會嘗試通過提供更高的車輛折價價值、降低價格或增加營銷支出來增加其銷售額，其中每一項都可能導致潛在的車輛採購合作伙伴認為，除了將他們的車輛寄售給我們之外，還有其他更高價值的選擇。此外，失業率的上升可能會增加貸款和租賃違約的數量，導致收回貸款，這些貸款通常會被貸款人在批發市場上轉售，這也會減少可供寄售的車輛，還可能壓低二手車的價值。

長期的經濟低迷會導致對我們的服務、車輛和產品的需求減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能執行我們的地理擴張戰略，我們增加收入和發展業務的能力可能會受到實質性的不利影響。

我們的實體足跡在地理上的擴展是我們增加收入和發展業務計劃的重要組成部分。作為我們增長計劃的一部分，我們需要為我們的新零售中心選址、租賃和建立理想的地點。我們的地理擴張戰略能否成功取決於多個因素，包括確定符合我們標準的理想地點、在確保有利地點(包括預期期限、租金和租户改善津貼)的同時協商可接受的租賃條款，以及如果進入一個新市場，及時獲得品牌知名度和對市場的適當評估。如果我們無法開設和運營新的零售中心，如果我們開設這些中心的時間比預期的要長，或者我們開設的零售中心沒有盈利或其他方面不成功，我們增加收入和發展業務的能力可能會受到實質性的不利影響。

我們參與的是一個競爭激烈的行業，來自現有公司和新公司的壓力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

正如《業務》中詳細描述的那樣，我們的業務涉及二手車的採購和銷售。二手車和新車經銷商以及提供上市、信息和銷售線索的公司，以及旨在幫助潛在汽車賣家和買家並使經銷商能夠接觸到這些汽車賣家和買家的購車和賣車服務，都是我們業務的重要競爭來源。其中一些公司包括：

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傳統的二手車經銷商，包括那些可能會增加對其技術和基礎設施的投資，以便與我們的全渠道寄售到零售業務模式直接競爭的經銷商；

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大型全國性汽車經銷商，如CarMax和AutoNation，正在向網絡銷售擴張，包括全渠道產品；

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在線和實物拍賣業務，如ADESA、Manheim、ACV、BackLotCars和幾個與我們爭奪車輛供應的較小的獨立拍賣；

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擁有Carvana、Vroom和Shift等電子商務業務或在線平臺的二手車經銷商或市場；以及

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P2P二手車銷售市場，利用谷歌、Facebook、Craiglist.com、eBay Motors和NextDoor.com等網站。

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我們還預計，新的競爭對手將繼續以競爭的品牌、商業模式、產品和服務進入在線和傳統汽車零售行業，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

競爭對手也可能嘗試複製我們的業務模式，直接與我們競爭二手車的採購和銷售。這些競爭對手可能比我們擁有更多的資金、技術、營銷和其他資源，並且有能力投入更多的資源來開發、推廣和支持他們的產品和服務。此外，他們可能比我們擁有更廣泛的汽車行業關係、更長的運營歷史和更高的知名度。因此，這些競爭對手可能能夠更快地利用新技術做出反應，並開展更廣泛的營銷或促銷活動。如果我們無法與這些公司競爭，對我們服務的需求可能會大幅下降。

我們的商業模式依賴於賣家願意將他們的車輛寄售給我們，以及吸引有效的銷售和客户服務專業人員。

我們的業務取決於我們能否經濟高效地吸引、保持和發展與企業車輛採購合作伙伴和零售銷售商的關係，進而依賴於通過我們的市場銷售的二手車的供應。在截至2020年12月31日的一年中，我們的兩個企業車輛採購合作伙伴(我們與他們沒有長期寄售合同)佔我們售出的汽車的40%以上。此外，在2020年第四季度和截至2021年3月31日的三個月，我們的一個企業車輛採購合作伙伴(我們與其沒有長期寄售合同)佔我們銷售的汽車的60%以上，在此期間我們60%以上的零售車輛收入來自這些汽車的銷售。2021年5月中旬，這家企業車輛採購合作伙伴通知我們，由於目前車輛批發市場的強勁勢頭，它將暫停向我們寄售車輛，立即生效。有關進一步討論，請參閲“- 我們的一個或多個公司車輛採購合作伙伴可能佔我們發貨車輛總數的10%或更多，有時甚至更多，在我們的車輛採購的正常過程中。”為了擴大我們的寄售基礎，我們必須吸引當地和地區的公司客户，並與全國客户簽訂合同，同時擴大我們的地理足跡，進一步滲透現有公司車輛採購合作伙伴的客户，並吸引可能不熟悉我們的寄售到零售市場的個人。我們的戰略是利用我們現有的關係來進一步滲透現有的企業車輛採購合作伙伴，並依靠各種方法在新的市場上擴大我們的業務，包括傳統的廣告、零售標牌, 有針對性的銷售努力和口碑。雖然我們的戰略是隨着我們在地理上的擴張而增加我們的品牌營銷努力，但我們不能確定這些努力是否會產生更多的企業車輛採購合作伙伴和零售賣家，或者是具有成本效益的。

為實現上述目標，我們依靠我們的銷售和客服員工通過識別、發展和維護與公司車輛採購合作伙伴的關係來推動二手車的供應。識別和聘用具有所需技能和屬性的銷售和客户服務專業人員的過程可能會很困難，並且需要大量的時間投入。此外，零售車行業對合格員工和人才的爭奪非常激烈，我們的銷售和客服專業人員在幾年內的更替並不少見。任何銷售和客户服務專業人員的短缺或延遲尋找和聘用高質量的銷售和客户服務專業人員都可能對我們的業務產生負面影響。如果我們不能成功吸引和留住有效的銷售和客户服務專業人員，我們的車輛託運數量和質量可能會受到負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們有虧損的歷史，未來可能無法保持盈利。

在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年中，我們分別淨虧損680萬美元、1270萬美元和660萬美元。我們預計將進行重大投資，以進一步發展和擴大我們的業務，而這些投資可能不會及時或根本不會帶來收入或增長的增加。我們可能會遇到不可預見的運營費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素，這些因素可能會導致未來一段時間的虧損。如果我們未來的收入增長沒有達到我們的預期，我們的財務業績可能會受到不利影響，我們可能不會

 

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在未來實現或保持盈利。此外，作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。由於這些增加的支出，我們將不得不創造和維持增加的收入，以保持盈利。

我們可能無法保持收入增長率或有效管理增長。

我們的收入從截至2018年12月31日的5,840萬美元增長到截至2019年12月31日的102.5美元和截至2020年12月31日的118.6美元。未來，即使我們的收入增加了，我們的增長率也可能會下降。無論如何，如果我們不這樣做，我們將無法實現快速增長，甚至根本無法實現增長：

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成功開設更多零售中心並擴大我們的地理足跡；

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創新和擴大我們的技術領先地位；

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進一步滲透我們現有客户和關鍵車輛渠道；

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添加企業車輛採購合作伙伴；

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成功營銷我們的品牌；以及

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增加我們的服務並優化價格。

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我們不能向您保證我們能夠實現這些目標。隨着我們的不斷髮展，我們預計將投入大量財務和其他資源到：

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拓展新的地理市場；

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投資於我們的核心技術套件以及各種零售和加工增強功能；

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投資品牌營銷和廣告；以及

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與上市公司相關的一般管理費用，包括法律、會計和其他合規費用。

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我們的歷史增長和預期增長將繼續對我們的管理以及運營和財務資源提出重大要求。我們的業務戰略涉及樞紐數量、地理足跡以及通過我們的平臺銷售和購買汽車的企業車輛採購合作伙伴、零售商和客户數量的大幅增長。我們已經招聘，並預計將繼續招聘更多人員，以支持我們計劃中的增長。隨着員工的增加，我們的組織結構變得越來越複雜，我們將需要改善我們的運營、法律、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。我們將需要大量的資本支出和寶貴的管理資源投資，才能在這些領域實現增長和發展，而不會破壞我們的企業文化，即快速創新、團隊合作，以及關注我們的企業車輛採購合作伙伴、零售賣家和客户的汽車買賣體驗。如果不能有效地管理我們的增長，以保持我們公司車輛採購合作伙伴、零售銷售商的汽車銷售體驗的質量和效率，以及我們向客户銷售的車輛的質量，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

隨着更多的企業車輛採購合作伙伴和零售銷售商將汽車寄售給我們，我們的業務迅速增長，我們通過我們的平臺向客户銷售二手車和補充產品和服務。然而，我們的業務只在有限的一段時間內實現了相當規模的運營。考慮到這段有限的歷史，很難預測我們是否能夠維持或發展我們的業務，我們歷史上的收入增長不應被視為我們未來業績的指標。我們還預計，我們的業務將以一種可能難以預測的方式發展。例如，隨着時間的推移，我們在新地理市場和產品中的投資可能會低於預期，或者會受到未知風險的影響。如果我們不能根據不斷變化的市場條件調整我們的戰略，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

在我們的車輛採購的正常過程中，我們的一個或多個企業車輛採購合作伙伴可能佔我們發貨車輛總數的10%或更多，有時甚至更多。

我們的一個或多個企業車輛採購合作伙伴通常會代表我們在特定時期採購的車輛的10%或更多。例如，在截至2020年12月31日的一年中，

 

12

 

我們的企業車輛採購合作伙伴，我們與他們沒有長期的代銷合同，佔我們銷售的汽車的40%以上。此外，在2020年第四季度和截至2021年3月31日的三個月，我們的一個企業車輛採購合作伙伴(我們與其沒有長期寄售合同)佔我們銷售的汽車的60%以上，在此期間我們60%以上的零售車輛收入來自這些汽車的銷售。隨着時間的推移，我們的濃度可能會達到10%或更高，原因有很多，公司車輛採購合作伙伴之間的濃度往往會有所不同。一些公司車輛採購合作伙伴可能會在一年中的特定時間提供車輛供應，而其他公司可能會出於多種原因增加或減少車輛流量，包括其業務表現或當前的業務考慮和經濟狀況。

此外，有時我們可能會從一個或多個企業車輛採購合作伙伴處採購更高比例的寄售車輛。這種濃度可能是由多種因素造成的，其中一些因素是我們無法控制的。在任何給定的時間段內，我們可能會出於各種原因(包括特定車型和車型的可用性)選擇從一個或多個公司車輛採購合作伙伴採購更高百分比的車輛。

從數量有限的企業車輛採購合作伙伴採購我們寄售車輛的很大一部分會使我們面臨許多風險。我們與公司車輛採購合作伙伴的協議通常可由任何一方提前30至90天通知取消。一般來説，公司車輛採購合作伙伴就發貨量向我們做出不具約束力的長期承諾。如果我們向其採購很大一部分車輛的公司車輛採購合作伙伴停止或大幅減少向我們提供車輛，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，因為我們可能需要以不太有利的條款和條件增加從其他車輛採購合作伙伴採購車輛。這樣的努力可能需要幾個月的時間，可能不會精確地複製我們一直從這一單一來源採購的車輛的種類和質量。此外，在我們努力增加其他車輛採購合作伙伴的車輛供應時，我們可能需要增加車輛採購，以維持最佳的庫存水平和組合，這可能會對我們的利潤率和每輛車的毛利潤產生負面影響。此外，如果我們的庫存中有高度集中的車輛從單一企業車輛採購合作伙伴處寄售，可能會間接使我們面臨與該企業車輛採購合作伙伴有關的信用風險，因為在該企業車輛採購合作伙伴破產的情況下，我們可能會受到限制，無法出售這些車輛或實現銷售這些車輛的利潤。

2021年5月中旬，在2020年第四季度和截至2021年3月31日的三個月中，佔我們售出汽車60%以上的企業車輛採購合作伙伴通知我們，由於目前車輛批發市場強勁，它將立即暫停向我們寄售車輛。我們無法預測該公司車輛採購合作伙伴何時恢復向我們寄售車輛、該公司車輛採購合作伙伴將恢復寄售車輛的定價條款，以及如果恢復，將提供給我們寄售的車輛的數量、類型和質量。如果該公司車輛採購合作伙伴不恢復將車輛寄售給我們，我們可能需要增加從其他車輛採購合作伙伴採購車輛，可能會以不太優惠的條款採購車輛，我們可能需要增加車輛採購，以保持最佳庫存水平和組合，同時我們努力增加其他車輛採購合作伙伴的車輛供應，這可能會對我們的利潤率和每輛車的毛利產生負面影響。無論是在數量上還是在合理的條件下，都可能沒有足夠的車輛可用來完全更換我們從該公司車輛採購合作伙伴處採購的車輛，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們的廣告活動可能無法有效推動來自企業車輛採購合作伙伴和零售商的銷售單位以及銷售給買家的銷售單位的增長。

我們未來的增長和成功在很大程度上將取決於我們的廣告、促銷、公關和營銷計劃的有效性和效率，我們計劃隨着地理範圍的擴大而增加對這些活動的投資。這些品牌推廣活動可能不會增加收入，這些活動的效果將取決於許多因素，包括我們執行以下操作的能力：

 

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確定廣告、營銷和促銷支出的有效創意信息和媒體組合；

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選擇合適的市場、媒體和特定的媒體載體進行廣告宣傳；

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確定每個市場、媒體和特定媒體工具的最有效和最高效的支出水平；以及

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•

有效管理營銷成本，包括創意和媒體費用，以維持可接受的企業車輛採購合作伙伴、零售商和買家採購成本。

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我們預計未來將增加廣告支出，以繼續推動我們的增長。我們一個或多個營銷和廣告渠道定價的增加可能會增加我們的營銷和廣告費用，或導致我們選擇成本較低但可能效果較差的營銷和廣告渠道。如果我們實施新的營銷和廣告策略，我們可能會產生比目前渠道高得多的成本，這反過來可能會對我們的經營業績產生不利影響。

實施新的營銷和廣告策略還可能增加將大量資本和其他資源投入到不符合成本效益的努力上的風險。我們還可能在預期確認與此類費用相關的收入之前大幅提前產生營銷和廣告費用，而我們的營銷和廣告支出可能無法產生足夠的品牌知名度或導致收入增加。即使我們的營銷和廣告支出導致銷售額增加，增加的銷售額也可能無法抵消我們相關支出的增加。如果我們不能以符合成本效益的條件維持我們的營銷和廣告渠道，或用類似或更有效的渠道取代或補充現有的營銷和廣告渠道，我們的營銷和廣告費用可能會大幅增加，從而可能對我們的企業車輛採購合作伙伴、零售賣家和買家造成不利影響，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

我們的業務、財務狀況和運營結果已經並將繼續受到最近新冠肺炎爆發的不利影響。

自2019年末以來，新冠肺炎在全球範圍內的傳播導致政府當局在持續的大流行期間實施了許多保護措施，如旅行限制、隔離、避難所到位命令和關閉，以遏制病毒的傳播，減少其影響。這些措施已經並將繼續影響並可能進一步影響我們的部分或全部團隊成員和運營、我們公司車輛採購合作伙伴的行為和運營以及我們客户的行為。這場大流行已經嚴重擾亂了包括美國在內的世界各地的經濟，並可能繼續造成重大破壞。關於未來可能採取的遏制病毒的措施的範圍和持續時間，以及這些措施反過來可能如何影響我們的業務，仍然存在很大的不確定性。雖然我們相信我們的業務處於有利地位，可以利用庇護就地訂單和關閉等保護措施，但我們看到銷售活動減少，因為在2020年3月至5月的幾個月裏，消費者大多呆在家裏。隨着我們的銷售額在2020年第二季度末開始恢復到新冠肺炎之前的水平，正在進行的原始設備製造商工廠關閉和收回暫停限制了我們的企業車輛採購合作伙伴在第三季度的大部分時間裏的車輛供應。在此期間，我們繼續採取積極的成本削減措施，限制營銷費用和庫存購買，以努力保持流動性。當我們離開第三季度時，我們看到了創紀錄的發貨量和庫存，這導致了創紀錄的季度銷量和收入。

新冠肺炎疫情還大幅增加了經濟和需求的不確定性。例如，失業率上升、融資渠道減少以及可支配收入減少，可能會導致消費者支出減少，包括購買新車和二手車。此外，全球資本市場的混亂和波動可能會增加資本成本，並對獲得資本的機會產生不利影響。新冠肺炎大流行也有可能導致額外的變化，對汽車市場產生普遍影響。例如，如果新冠肺炎導致更多人長期遠程工作或搬出人口稠密的城市地區，車輛使用量可能會下降，這可能會對車輛和我們的服務需求產生不利影響。

 

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新冠肺炎疫情最終對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎疫情的嚴重程度和持續時間的新信息，以及為遏制新冠肺炎疫情或處理其影響而採取的行動的有效性等。此外，新冠肺炎疫情可能會加劇“風險因素”中描述的許多其他風險，包括與一般經濟狀況相關的風險。

我們擴大產品供應以及推出更多產品和服務的能力可能有限，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

目前，我們提供第三方融資、保險和車輛保障產品，包括客户購買車輛的第三方融資，以及車輛服務合同等其他增值產品。如果我們推出新的增值產品或擴大現有的產品，我們可能會蒙受損失，或者無法成功打入這些市場。進入新市場可能需要我們與新公司競爭，迎合新的企業車輛採購合作伙伴、零售商和客户的期望，並遵守新的複雜法規和許可要求，每一項都將是陌生的。因此，我們可能需要在市場研究、法律諮詢和我們的組織基礎設施上投入大量資源，這些投資可能在幾年內無法實現回報(如果有的話)。此外，如果不遵守適用的法規或未獲得所需的許可證，可能會受到處罰或罰款。此外，我們可能無法向客户展示任何新的增值產品的價值，這將影響我們成功創造新的收入來源或獲得超過投資的回報的能力。這些風險中的任何一項如果實現，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會遇到託運給我們的車輛、我們的處理中心或零售中心、業務中斷或其他債務的損壞或破壞，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們將寄售給我們的車輛存放在我們的零售中心，直到它們出售給買家。這些車輛可能會因運輸進出我們的設施、維修技術不當或不正確、客户試駕過程中發生的事故或車輛交付給購買者不當造成的損壞而受損。由於自然災害(如冰雹)或人為災害(如盜竊或破壞、縱火、事故或其他原因)，儲存在我們地點的車輛的任何損壞或災難性損失，都將導致對我們的公司車輛採購合作伙伴或零售商承擔損壞或被毀車輛的預期價值的責任，並根據損壞的規模，對我們的業務造成重大幹擾。此外，我們可能會受到員工、企業車輛採購合作伙伴、零售商、客户和第三方的人身傷害或財產損失索賠。

雖然我們為我們所有的車輛和存放車輛的設施投保，但我們投保的保險可能不會繼續以商業合理的條款提供，而且在任何情況下，可能不足以覆蓋我們的業務可能遭受的所有損失。如果我們的一個或多個零售中心或儲存在零售中心的車輛遭受災難性損失，我們的負債可能會超過最高承保金額，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們與某些公司車輛採購合作伙伴簽訂了替代費用安排，這可能會導致我們每輛車的毛利潤在不同時期波動。

除了我們的統一費用定價模式外，我們還與我們的某些公司車輛採購合作伙伴簽訂替代費用安排，其中可能包括我們與公司車輛採購合作伙伴分享汽車銷售收益或客户費用的安排，受此類安排影響的車輛部分可能會大幅波動。在這些分享安排下，我們對特定單位的毛利可能高於或低於我們在統一收費模式下實現的單位毛利，這取決於單位的銷售價格和我們能夠收取的與銷售相關的費用。由於我們與我們的企業車輛採購合作伙伴沒有簽訂具有約束力的長期合同，也不要求他們向我們提供車輛，我們通過替代費用安排採購的車輛組合可能會隨着時間的推移而波動。因此，我們的單位毛利潤可能會從

 

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由於我們的採購合作伙伴組合，以及我們能夠根據替代費用安排對我們採購的車輛收取的銷售價格和費用，這可能是一段又一段的時間。

在2020年第四季度和截至2021年3月31日的三個月中，我們的一個企業車輛採購合作伙伴與我們簽訂了替代費用安排，佔我們售出的汽車的60%以上，在此期間，我們60%以上的零售車輛收入來自這些汽車的銷售。根據這項收費安排，如果車輛在指定時間內沒有通過我們的零售渠道銷售，車輛將從寄售中退還給企業車輛採購合作伙伴。在這種情況下，我們要對我們與車輛有關的費用負責，包括運費和我們所發生的任何翻新費用。2021年第一季度，我們已經退回了一批寄售車輛。2020年第四季度採購的增加給我們的加工中心帶來了壓力，導致車輛處理時間變慢，銷售天數增加。與這些退回車輛相關的費用減少了我們2021年第一季度的毛利潤。2021年5月中旬，這家企業車輛採購合作伙伴通知我們，由於目前車輛批發市場的強勁勢頭，它將暫停向我們寄售車輛，立即生效。有關進一步討論，請參閲“- 我們的一個或多個公司車輛採購合作伙伴在我們的車輛採購的正常過程中，可能代表我們託運的車輛總數的10%或更多，有時甚至更多。”

我們的業務對新車和二手車價格的變化非常敏感。

新車或二手車零售價的重大變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。例如，如果二手車的零售價相對於新車的零售價上漲，可能會使購買新車比購買二手車對我們的客户更具吸引力，從而減少對我們服務的需求，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。此外，製造商的激勵措施可能有助於縮小新車和二手車之間的價格差距。較低的二手車價格可能會減少寄售給我們的車輛，從而減少我們的收入。

我們面臨與我們的檢查和修復操作相關的各種風險。

我們在全美多個地點運營我們的處理中心。如果我們不能有效地運營我們的加工中心，我們可能會遇到交貨延遲、翻新服務質量下降、庫存上市延遲、額外費用以及潛在和現有的企業車輛採購合作伙伴和零售商以及後續收入的損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。到目前為止，在2021年第一季度，我們預計將持續到2021年第二季度，直到我們更好地將車輛進貨量與我們的翻新能力相匹配，但我們無法及時重新調整一部分車輛庫存，這導致我們退回了一些寄售車輛，並提高了我們對第三方服務提供商的利用率，每種情況下都會產生成本，從而降低我們的毛利潤。在這些情況下，我們無法及時調整部分車輛庫存，這導致我們退回了一些寄售車輛，並提高了對第三方服務提供商的利用率，每種情況下都會產生成本，從而降低我們的毛利潤。

此外，在某些地點，我們將維修服務外包給第三方提供商。如果我們無法保持與我們的第三方服務提供商的關係，這些服務提供商停止提供我們需要的服務，或者這些服務提供商無法按照我們協商的時間和價格有效地提供符合我們標準的服務，並且我們無法與其他供應商簽訂合同或用我們內部的整修專家替換此類服務提供商，我們可能會遇到交貨延遲、整修服務質量下降、交付給我們的車輛延遲上市和銷售時間增加、額外費用以及失去潛在和現有的企業車輛採購合作伙伴和零售商等情況，我們可能會遇到交貨延遲、整修服務質量下降、交付給我們的車輛延遲銷售和銷售時間增加、額外費用以及失去潛在和現有的企業車輛採購合作伙伴和零售商的情況。財務狀況和經營業績。

我們依賴第三方承運商將車輛運送給我們的客户，我們和整個運輸業都面臨相關的業務風險和成本，其中許多風險和成本都不在我們的控制範圍之內。

我們依賴第三方承運商將車輛運送到我們的設施，並從我們的零售中心運送到選擇將二手車送到他們手中的買家。因此，我們面臨與運輸業相關的風險，如天氣、交通模式、地方和聯邦法規等。

 

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車禍，汽油價格，以及許多獨立航空公司缺乏可靠性。向我們的客户交付車輛的第三方承運人如果沒有達到我們的專業和禮貌標準，可能會對客户體驗產生不利影響，這可能會對我們的業務(包括我們的聲譽)、財務狀況和運營結果產生不利影響。

某些州的法律禁止或限制車輛寄售，如果其他州頒佈類似的法律，我們的地理擴張戰略以及我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

某些州的法律禁止我們的寄售業務，例如南卡羅來納州、俄亥俄州和肯塔基州。如果其他州頒佈類似的法律，我們可能會被阻止在這些州開設零售中心，或者，如果我們已經在這些州開展業務，我們可能會被迫停止在這些州的業務。此外，我們可能面臨州和全國汽車經銷商協會遊説其他州政府制定類似的車輛託運法的風險。如果許多州，特別是我們有大量業務和寄售活動的州，頒佈類似的法律，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們所在的行業受到高度監管，受到一系列聯邦、州和地方法律法規的約束，如果我們不遵守，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，其中一些法律確立了私人訴權，或允許私人和實體以相關政府實體的名義執行該法律。

我們的業務正在並將繼續受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束，其中一些是新穎的，沒有相關的先例。這些法律法規包括但不限於：

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州和地方許可要求；

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州和地方標題和註冊要求；

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國家法律規範機動車及相關產品和服務的銷售；

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監管車輛融資的聯邦和州法律；

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聯邦和州消費者保護法；以及

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聯邦和州數據隱私法。

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監管我們業務並有權針對我們執行此類法規和法律的聯邦機構包括美國聯邦貿易委員會(FTC)、美國交通部、美國職業健康與安全管理局、美國司法部和美國聯邦通信委員會。例如，聯邦貿易委員會有權調查和強制執行我們對某些消費者保護法的遵守情況，並對汽車經銷商提起了與廣泛做法相關的執法行動，包括增值或附加產品的銷售和融資。我們還受到各種聯邦法律的約束，這些法律可能要求我們產生費用才能符合這些法律，包括1990年的美國殘疾人法案(American Widness Act Of 1990)或美國殘疾人法(ADA)。此外，我們還接受個別州經銷商許可機構、州消費者保護機構和州金融監管機構的監管和審計，並受各種州法律的約束。我們也要接受這樣的國家監管部門的審計。

我們關於車輛銷售和維修的營銷和披露受到聯邦、州和地方機構的監管，包括聯邦貿易委員會和州總檢察長。其中一些權力機構要麼確立私人訴權，要麼允許私人個人或實體代表國家實體(“私人總檢察長”)強制執行。我們過去一直受到這些法律的索賠，未來我們可能會遇到更多的索賠。

州經銷商許可機構對各自州內經銷商的二手車買賣進行監管。這些監管和法律合規義務對我們電子商務業務的適用性取決於對這些法律和法規的不斷演變的解釋，以及我們的運營是否受到這些法律和法規的約束，如果監管機構認為我們沒有遵守這些義務，我們可能面臨監管行動。我們在每個運營一家或多家的州都有經銷商執照

 

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更多的零售樞紐，我們所有的車輛交易都是在這樣的牌照下進行的。我們相信，我們在其他州的活動目前不受他們的汽車經銷商許可法的約束，但監管機構可能會尋求對我們執行這些法律。此外，如果我們確定或接到州監管機構的指示，由於擴張或其他原因，在另一個州獲得許可證是必要的，我們可能無法在我們預期的時間內或根本無法獲得此類許可證。

一些州對零售分期付款銷售進行監管，包括設定最高利率、某些費用的上限或最高融資金額。此外，某些州要求零售分期付款賣家提交意向書或持有銷售融資許可證或分期付款賣家許可證，才能在該州招攬或發起分期付款銷售。所有車輛銷售交易和適用的零售分期付款融資都是根據我們的州經銷商許可證進行的。當我們尋求將我們的業務和存在擴展到其他州時，我們可能需要獲得額外的融資或其他許可證，而我們可能無法在預期的時間範圍內或根本無法獲得此類許可證。

任何未能續簽或維護上述任何許可證的情況都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們業務的許多方面都受到州和地方層面的監管制度的約束，我們可能沒有在我們運營的每個司法管轄區開展業務所需的所有許可證。儘管我們相信我們不受這些州和地方司法管轄區的某些許可要求的約束，但監管機構可能會尋求對無照經營處以懲罰性罰款，或要求我們在這些州和地方司法管轄區申請執照，其中任何一項都可能抑制我們在這些州和地方司法管轄區開展業務的能力，增加我們的運營費用，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

除了這些專門適用於二手車購買、寄售和銷售的法律法規外，我們的設施和業務運營還受到與環境保護、職業健康和安全相關的法律法規和其他廣泛適用的業務法規的約束。加強環境監管可能會在未來限制我們銷售的二手車的銷售，或者使其變得更昂貴，對客户來説更不受歡迎。我們還必須遵守涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、定價、內容保護、信貸和融資、電子合同和通信、移動通信、消費者保護、信息報告要求、無障礙互聯網接入我們的平臺、網站的設計和運營以及互聯網中立性的法律和法規。

我們受影響上市公司的法律法規的約束，包括證券法和納斯達克上市規則。違反這些法律或法規中的任何一項都可能導致針對我們的業務運營的行政、民事或刑事處罰或停止令，其中任何一項都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。為了遵守這些法律法規，我們已經並將繼續承擔資本和運營費用以及其他成本。

以上對我們目前或可能受其約束的法律法規的描述並不詳盡，管理我們運營的監管框架可能會受到不斷演變的解釋和持續變化的影響。

如果我們不能充分應對我們的企業車輛採購合作伙伴、零售商和客户向移動設備技術的轉變，我們的經營業績可能會受到損害，我們的增長可能會受到負面影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們為使用移動設備購買二手車的遊客提供足夠功能的能力，以及這些用户在這些設備上與我們完成的交易數量。我們的企業車輛採購合作伙伴、零售商和客户轉向移動技術可能會在以下方面損害我們的業務：

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企業車輛採購合作伙伴、零售商和通過移動設備訪問我們網站的客户可能不會接受移動技術作為可行的長期汽車買賣平臺。出現這種情況的原因可能有很多，包括我們向移動設備提供與臺式計算機相同級別的網站功能的能力、移動設備上的信息實際或感知缺乏安全性，以及服務或連接可能中斷；

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我們可能不會繼續創新和推出可以在移動平臺上適當傳達的增強型產品；

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使用移動設備的消費者可能會認為我們的競爭對手提供卓越的產品和功能，部分原因是我們無法提供足夠的網站功能來説服移動設備用户與我們進行交易；或者

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與消費金融披露相關的法規，包括《借貸真實法案》，可能會在移動設備的環境中被解釋為如果我們被發現違反了適用法律，我們可能會承擔法律責任。

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如果我們不為使用移動設備訪問我們網站的用户開發合適的功能，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們的業務對影響汽車製造商的情況非常敏感，包括車輛召回。

影響一個或多個汽車製造商的不利條件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能影響車輛供應。此外，製造商召回是一種常見的事件，近年來在頻率和範圍上都有所加快。召回以及圍繞銷售二手車並進行公開安全召回的更嚴格的監管審查可能會對二手車銷售或估值產生不利影響，可能會導致我們暫時將車輛從庫存中移除，可能會迫使我們增加成本，並可能使我們面臨與銷售召回車輛相關的訴訟和負面宣傳，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們可能需要額外的債務和股權資本來實現我們的業務目標，應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，如果沒有這些資本，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們可能需要額外的資金來實現我們的業務目標，應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，包括擴展到更多的市場，增加我們的營銷支出以提高我們的品牌知名度，增強我們的技術，開發新的產品或服務或進一步改進現有的產品和服務，增強我們的運營基礎設施，並獲得互補的業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得額外資金。然而，當我們需要額外的資金時，我們可能無法以我們可以接受的條件獲得額外的資金，或者根本沒有。此外，我們日後獲得的任何債務融資都可能涉及限制性的契約，這可能會增加我們獲得額外資本和尋找商機的難度。信貸市場的波動也可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的股東可能會經歷重大稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有比普通股持有人更高的權利、優惠和特權。如果我們不能以我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，當我們需要時，我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大的限制，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們面臨着與確定、租賃和專門用於新地點的資本支出相關的各種風險。

我們需要獲得州監管機構和當地市政當局的批准、許可和許可證，才能建設或翻新和運營我們的零售中心。我們在獲得翻新和運營零售中心所需的審批、許可和許可證方面可能會面臨延誤，或者我們可能根本無法獲得這些許可。如果我們在獲得必要的批准、許可和執照方面遇到延誤或無法在理想的地點翻新和運營我們的零售樞紐，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們網站上的服務嚴重中斷可能會損害我們的聲譽，並導致企業車輛採購合作伙伴、零售商和客户的流失，這可能會損害我們的業務、品牌、財務狀況和運營結果。

我們的品牌、聲譽和吸引企業車輛採購合作伙伴、零售商和客户的能力在很大程度上取決於我們網站和支持系統的可靠性能。

 

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技術和基礎設施。在未來，我們的系統可能會經歷嚴重的中斷。這些系統的中斷，無論是由於系統故障、編程或配置錯誤、計算機病毒或物理或電子入侵，都可能影響我們網站上庫存的可用性，並阻止或抑制我們的企業車輛採購合作伙伴、零售商和客户訪問我們網站的能力。我們系統的可靠性或安全性問題可能會損害我們的聲譽，導致企業車輛採購合作伙伴、零售商和客户的流失，並導致額外成本。

運營我們網站所需的通信、網絡和硬件由第三方服務提供商提供，並且存在於完全宂餘的環境中。此外，我們不擁有或控制這些設施的運營。我們的系統和業務容易受到火災、洪水、斷電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、電子和物理入侵、計算機病毒、地震和類似事件的破壞或中斷。任何此類事件的發生都可能損壞我們的系統和硬件，或者可能導致它們發生故障。

我們的第三方虛擬主機提供商面臨的問題可能會對我們的企業車輛採購合作伙伴、零售商和客户的體驗產生不利影響。例如，我們的第三方虛擬主機提供商可能會在沒有足夠通知的情況下關閉其設施。我們的第三方虛擬主機提供商或與其簽約的任何服務提供商面臨的任何財務困難，包括破產，都可能對我們的業務產生負面影響，其性質和程度難以預測。如果我們的第三方虛擬主機提供商無法跟上我們不斷增長的容量需求，我們的業務可能會受到損害。

我們網絡運營的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能或可靠性問題都可能中斷我們的客户訪問庫存，導致延遲，並導致安排訪問新設施和服務的額外費用，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們依賴第三方技術來完成關鍵業務功能，如果該技術不能充分滿足我們的需求，並且我們無法找到替代方案，可能會對我們的運營結果產生負面影響。

我們的某些關鍵業務功能依賴第三方技術，包括用於融資的客户身份驗證、用於託管我們的網站和庫存數據的網絡基礎設施、軟件庫和開發環境和工具，以及允許企業車輛採購合作伙伴、零售商和客户以數字方式簽署合同的服務。如果這些技術失敗，或者我們無法與技術供應商保持關係，我們無法找到合適的替代方案，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們依賴關鍵人員來運營我們的業務，如果我們不能留住、吸引和整合合格的人才，我們發展和成功增長業務的能力可能會受到不利影響。

我們相信，我們的成功有賴於我們的高管和員工的努力和才華。我們未來的成功有賴於我們持續吸引、發展、激勵和留住高素質、高技能員工的能力。合格的人才需求量很大，我們可能會花費大量成本來吸引和留住他們。此外，失去我們的任何關鍵員工或高級管理層，包括首席執行官Michael W.Bor，都可能對我們執行業務計劃和戰略的能力產生重大不利影響，我們可能無法及時找到足夠的繼任者，甚至根本找不到合適的繼任者。我們的大部分員工都是隨心所欲的員工，這意味着他們可能隨時終止與我們的僱傭關係，他們對我們的業務和行業的知識是難以替代的。我們沒有，目前也不希望在未來為我們的任何高級管理層成員的生命提供“關鍵人物”保險。我們可能無法留住任何高級管理層成員或其他關鍵員工的服務。如果我們不能成功地吸引到高素質的員工，或者留住和激勵現有員工，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會收購其他公司或技術，這可能會分散我們管理層的注意力，導致對股東的額外稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營，並對我們的經營業績產生不利影響。

我們的持續成功在一定程度上將取決於我們的業務增長能力，以滿足消費者和汽車行業其他成員的需求，以及競爭對手的需求

 

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壓力。在某些情況下，我們可能會決定通過收購互補的業務和技術來實現這一目標，而不是通過內部開發。確定合適的收購候選者可能是困難、耗時和昂貴的，我們可能無法成功完成已確定的收購。我們面臨的與收購相關的風險包括：

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將管理時間和重點從運營業務轉移到應對收購整合挑戰；

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協調技術、研發和銷售營銷職能；

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將被收購公司的用户過渡到我們的網站和移動應用程序；

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保留被收購公司員工；

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與將被收購公司的員工整合到我們組織中相關的文化挑戰；

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整合被收購公司的會計、管理信息、人力資源等管理系統；

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在收購前可能缺乏有效控制、政策和程序的企業需要實施或改進控制、政策和程序；

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在此類交易中獲得的無形資產或其他資產可能會對我們的經營業績產生不利影響的潛在核銷；

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被收購公司在收購前的活動責任，包括專利和商標侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税收責任和其他已知和未知的責任；以及

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與被收購公司相關的訴訟或其他索賠，包括被解僱的員工、消費者、前股東或其他第三方的索賠。

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我們未能解決與收購和投資相關的這些風險或其他問題，可能會導致我們無法實現這些收購或投資的預期收益，導致我們招致意想不到的負債，否則將損害我們的業務。未來的收購還可能導致我們股權證券的稀釋發行、債務、或有負債、攤銷費用或商譽的沖銷，任何這些都可能損害我們的財務狀況。此外，任何收購的預期好處可能都不會實現。這些風險中的任何一項如果實現，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們現在是，將來也可能是，在我們的正常業務過程中，受到法律程序的影響。如果這些訴訟的結果對我們不利，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會不時受到各種訴訟事項的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。因實際或被指控的違法行為而引起的索賠可由個人、個人或通過集體訴訟、政府實體在民事或刑事調查和訴訟程序中或由其他實體向我們提出。這些索賠可以根據各種法律主張，包括但不限於消費金融法、消費者保護法、知識產權法、隱私法、勞工和就業法、證券法和員工福利法。這些行動可能使我們面臨負面宣傳、鉅額金錢損害賠償和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事罰款和處罰，包括但不限於暫停或吊銷營業執照。

如果我們不能實施和維護有效的內部控制制度，以彌補我們在財務報告方面的重大缺陷，我們可能無法準確報告我們的經營業績，無法履行我們作為上市公司的報告義務，也無法防止欺詐，投資者信心和我們證券的交易價格可能會受到實質性和不利的影響。

在合併之前，我們是一傢俬人公司，內部會計人員和其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制問題。與我們的審計有關

 

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截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的三年期間，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，截至2020年12月31日仍未得到補救。根據上市公司會計監督委員會制定的標準，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時防止或發現。

發現的重大弱點涉及(I)我們缺乏足夠的會計和財務報告資源來解決對財務報告的內部控制，以及在應用美國GAAP和SEC規則方面擁有必要知識和經驗的人員，以及(Ii)在支持公司財務報告流程的某些信息技術系統的用户訪問和程序變更管理方面的一般信息技術控制。我們正在實施一些措施，以解決這一重大弱點。見“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”，“ - 財務報告內部控制”。然而，我們不能向您保證，這些措施將完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和不足，或者我們可能得出結論，這些問題已經得到完全補救。

我們是一家受2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)約束的上市公司，特別是遵守該法案第404節，該條款要求我們在10-K表格的年度報告中包括管理層關於我們內部控制有效性的證明。此外，一旦我們不再是“就業法案”中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具一份合格的報告。此外，作為一家上市公司，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時或根本無法完成我們的評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性，因為這些標準會不時進行修改、補充或審計，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404節對財務報告進行了有效的內部控制。一般而言，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報，也可能會削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從納斯達克退市、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述前幾個時期的財務報表。

保險單可能無法承保我們的所有運營風險，超出我們承保範圍的傷亡損失可能會對我們的業務產生負面影響。

我們要承擔通常與提供汽車銷售相關的所有運營風險和風險。除了合同條款限制我們對公司車輛採購合作伙伴、零售商、客户和第三方的責任外，我們還按照法律要求的金額和承保範圍和免賠額維持保單，我們認為這些保單是合理和審慎的。然而，這類保險可能不足以保障我們免受在正常業務過程中因索賠而產生的所有債務和費用，而且目前的保險水平可能無法維持或無法以經濟的價格獲得。如果對我們提出了不在保險範圍內的重大責任索賠，我們可能不得不用自己的資金支付索賠，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

 

22

 

我們的某些第三方服務提供商是受嚴格監管的金融機構，與金融服務相關的聯邦和州法律可能會對我們的業務產生直接或間接的實質性不利影響。

我們已經與各種第三方金融機構達成協議，由這些機構為我們的客户購買汽車提供融資，以及提供各種增值產品。作為金融機構的我們的交易對手受到與提供金融服務相關的廣泛的聯邦和州法律法規的約束，由於金融監管或監督問題以及與提供金融服務相關的聯邦或州法律、法規或指導方針的變化，它們提供融資和其他產品和服務的能力可能會受到實質性限制或被取消。一旦發生此類中斷，如果我們不能以商業上合理的方式確定並與其他機構以與我們目前供應商存在的條款基本相似的條款與其他機構達成替代安排，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們還受合同義務的約束，要求我們遵守或幫助金融機構交易對手遵守廣泛的監管要求和義務，包括但不限於與採購合作伙伴和客户數據、數據安全、隱私、反洗錢以及偵查和預防金融犯罪有關的要求和義務。負責實施和執行這些法律法規的聯邦和州監管機構定期檢查我們的金融機構交易對手遵守這些法律法規的情況，包括這些機構的第三方關係可能帶來合規風險的程度。儘管我們盡最大努力遵守所有適用的監管和合同義務，但我們在充分遵守金融監管要求或作為受監管金融機構的合同對手方的能力方面可能存在一些明顯或實際的不足。對於受監管的金融機構而言，任何此類感知或實際的缺陷或風險都可能導致我們與該機構以及與其他貸款人和其他金融服務交易對手的關係中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

勞動力成本(包括工資)的增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們的運營(包括我們的零售中心)相關的勞動力成本受到許多外部因素的影響，包括失業率、現行工資率、最低工資法、潛在的集體談判安排、醫療保險成本和其他保險成本以及就業和勞工立法或其他工作場所法規的變化。不時有人提出立法建議，提高美國聯邦最低工資，以及一些州和市政當局的最低工資，並改革福利計劃，如醫療保險和帶薪休假計劃。隨着最低工資的提高或相關法律法規的變化，我們的勞動力成本可能會增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。勞動力成本的增加可能會迫使我們提高價格或降低利潤率，這可能會對我們的銷售產生不利影響。如果競爭壓力或其他因素阻止我們通過漲價來抵消增加的勞動力成本，我們的盈利能力可能會下降，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的季度運營業績可能會出現季節性和其他波動，可能無法完全反映我們業務的基本表現。

我們預計我們的季度運營業績，包括我們的收入、現金流和淨利潤或虧損，未來將在一定程度上根據美國汽車銷售的季節性和週期性模式而發生重大變化。汽車銷售通常表現出季節性，銷量在第一個日曆季度增加，並持續到夏末，然後在秋季出現下降。這種季節性在歷史上與所得税退税的時間相對應，這可以為客户購買二手車提供主要的資金來源。二手車價格也表現出季節性，二手車價格在每年最後兩個季度以較快的速度貶值，在每年的前兩個季度以較慢的速度貶值。

此外，我們的很大一部分費用是固定的，不會隨着收入的波動而成比例變化。因此，我們在任何季度的業績可能並不表明我們可能實現的結果

 

23

 

在隨後的任何季度或全年，對我們的運營業績進行逐期比較可能沒有意義。

我們依賴互聯網搜索引擎來幫助拉動我們網站的流量，如果我們不能在搜索結果中突出顯示，或者不能通過付費廣告拉動流量，我們的流量將會下降，我們的業務將受到不利影響。

我們在一定程度上依賴於谷歌等互聯網搜索引擎來拉動我們網站的流量。我們保持和增加指向我們網站的訪問者數量的能力並不完全在我們的控制範圍之內。我們的競爭對手可能會加大他們的搜索引擎優化力度，在不同的搜索引擎上出價超過我們，導致他們的網站獲得比我們更高的搜索結果頁面排名。此外，互聯網搜索引擎可能會修改他們的方法，這將對我們的搜索結果排名產生不利影響。如果互聯網搜索引擎以對我們不利的方式修改他們的搜索算法，或者如果我們的競爭對手的努力比我們的更成功，我們的企業車輛採購合作伙伴、零售商和客户羣的整體增長可能會放緩，或者我們的企業車輛採購合作伙伴、零售商和客户基礎可能會下降。互聯網搜索引擎提供商可以在搜索結果中直接提供汽車經銷商和定價信息，與我們的競爭對手結盟，或者選擇開發與之競爭的服務。我們的網站在過去經歷了搜索結果排名的波動，我們預計未來也會有類似的波動。任何通過互聯網搜索引擎訪問我們網站的用户數量的減少都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們可能會因為仿冒網站的存在而受到不利影響，這些網站試圖欺騙我們潛在的企業車輛採購合作伙伴、零售賣家或客户。

我們過去和將來可能會因為第三方發佈模仿我們網站的品牌和功能並欺騙我們的客户的山寨網站而中斷我們的業務，並對我們的品牌造成不利影響。(br}我們過去和將來都可能會遇到這種情況，因為第三方發佈的仿冒網站試圖模仿我們網站的品牌和功能，欺騙我們的客户，從而對我們的品牌造成不利影響。如果我們意識到這類活動，我們打算採取技術或法律手段，試圖阻止這些活動。然而，我們可能無法及時發現所有此類活動或操作，即使我們確實檢測到此類活動或操作，我們實施技術措施和向適當的政府當局尋求法律追索的嘗試也可能不足以阻止這些操作。在某些情況下，特別是在美國境外運營的實體，我們可用的補救措施可能不足以保護我們或我們的客户免受此類網站運營的影響。無論我們能否成功地對這些網站的經營者行使我們的權利，我們可能採取的任何措施都可能需要我們花費大量的財政或其他資源，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，如果這樣的活動在客户中造成混亂，我們的品牌和業務可能會受到實質性的損害。

我們運營一家全資專屬再保險子公司，並參與延長保修的再保險計劃。我們的延長保修再保險計劃可能不會成功，或者可能會遭受比預期更大的損失，這可能會損害我們的業務和聲譽。

我們運營着一家全資專屬再保險子公司，與我們向客户提供並由第三方服務機構銷售的某些延長保修合同相關。我們的專屬再保險子公司隨後與第三方服務機構簽訂合同，對根據延長保修提出的索賠進行再保險，以換取第三方服務機構向再保險子公司支付從保單上收取的保費。我們再保險子公司的目的是吸收負損失的發展。具體地説，對於產品保修計劃，有關組成該計劃的產品及其隨之而來的損失發展的未來發展仍然不確定。如果未來虧損大幅偏離我們目前的估計，它們可能會超過為支付索賠而收取的金額，這可能導致再保險子公司無法支付索賠，這可能導致我們不再能夠提供這些產品，使我們受到第三方索賠的影響，並損害我們的聲譽和銷售我們其他金融和保險產品的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

 

24

 

如果我們全資擁有的專屬自保子公司面臨破產或類似的程序，我們可能會對其未償債務承擔責任。

我們已將我們全資擁有的專屬再保險子公司的結構設置為遠離破產，目的是使CarLotz的資產無法滿足債權人的要求。我們不能保證，在實際發生破產或類似程序的情況下，我們的再保險子公司的結構將按預期運作。此外，現有或未來的法律法規可能會有不同的解釋，並可能限制我們子公司向我們提供的破產保護的範圍。

與知識產權和數據隱私相關的風險

如果我們不能充分保護我們的知識產權、技術和機密信息，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務依賴於我們的知識產權、技術和機密信息，它們的保護對我們業務的成功至關重要。為了保護我們的知識產權、技術和機密信息，我們要求我們的某些員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並要求某些第三方簽訂保密協議。這些協議可能不會有效地授予員工和顧問可能已經開發的任何發明的所有必要權利。此外，這些協議可能無法有效防止未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術，並且可能無法在未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術的情況下提供足夠的補救措施。儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能會試圖複製我們網站的特性、軟件和功能的某些方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息。法律的改變或不利的法院裁決也可能對我們阻止他人使用我們技術的能力產生負面影響。

我們目前擁有“CarLotz.com”互聯網域名和其他各種相關域名的權利。美國對域名的監管可能會發生變化。監管機構可以建立更多的頂級域名，任命更多的域名註冊商，或者修改持有域名的要求。因此，我們可能無法獲得或維護所有使用CarLotz名稱或對我們的業務非常重要的域名。

我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用與我們的客户、公司車輛採購合作伙伴和零售商有關的個人信息和其他數據，我們實際或認為未能保護這些信息和數據可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用我們的採購合作伙伴和客户提供的個人信息和其他數據。我們依賴第三方授權的加密和認證技術來實現此類信息的安全傳輸。我們可能需要花費大量資源來防範安全漏洞或解決漏洞造成的問題。我們的採購合作伙伴、客户和供應商向我們提供的個人和其他數據的任何安全保護失敗或被認為未能維護安全，都可能損害我們的聲譽和品牌，並使我們面臨損失或訴訟的風險和可能的責任，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，對我們在收集、使用或披露個人信息或其他隱私相關事項方面的做法的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

有許多關於隱私以及個人信息和其他數據的收集、處理、存儲、共享、披露、使用和保護的聯邦、州和地方法律，其範圍正在變化，可能會有不同的解釋，遵守成本可能會很高，並且可能在司法管轄區之間不一致或與其他規則衝突。聯邦和各州政府機構已經通過或正在考慮通過法律和法規，限制某些類別的信息的收集、分發、使用、披露、存儲和安全，或正在考慮通過法律和法規來限制此類信息的收集、分發、使用、披露、存儲和安全。其中一些要求包括公司有義務通知個人安全情況

 

25

 

涉及特定個人信息的入侵事件，可能是利用我們的系統或服務中的漏洞，或者是我們的服務提供商或合作伙伴利用漏洞造成的。例如，加利福尼亞州最近頒佈了加州消費者隱私法(CCPA)，該法案於2020年1月1日生效。CCPA擴大了被視為“個人信息”的範圍，併為消費者創造了新的數據訪問和退出權利，這可能會對我們和其他在加州運營的公司提出新的要求。此外，加州最近通過了“加州隱私權法案”(“CPRA”)。CPRA大幅修訂了CCPA，並對在加州開展業務的承保公司施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序和選擇退出某些敏感數據的使用。它還成立了一個新的加州數據保護機構，專門負責執法，這可能會導致在數據保護和安全領域對加州企業進行更嚴格的監管審查。對受CPRA約束的企業的實質性要求將於2023年1月1日起生效，並於2023年7月1日起生效。我們還必須遵守有關電話營銷和其他電話通信的州和聯邦法律法規，以及有關未經請求的商業電子郵件的州和聯邦法律，以及與自動電話營銷電話、短信或短信相關的法規。

我們通常遵守行業標準，並遵守我們的隱私政策條款和對第三方的隱私相關義務，並且可能會不時同意針對這些事項的其他合同要求。我們努力在可能的範圍內遵守與隱私和數據保護相關的適用法律、政策、法律義務和行業行為準則。然而，這些義務可能會以新的方式解釋和應用，或者在不同的司法管轄區之間不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突，或者可能會制定新的法規。我們對這些不同要求的遵守增加了我們的運營成本，這些領域的額外法律、法規、標準或協議(或對現有法律、法規、標準或協議的新解釋)可能會進一步增加我們的運營成本，並對我們有效營銷產品和服務的能力產生不利影響。鑑於與隱私、數據保護或信息安全相關的新的或修改的法律義務，或其解釋的任何變化，我們可能會發現有必要或需要改變某些業務活動和做法，或花費大量資源來修改我們的產品和服務，或者以其他方式適應這些變化。我們可能無法以商業上合理的方式或根本不能進行這樣的改變和修改。

我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對我們的採購合作伙伴或客户或其他第三方與隱私相關的義務、或我們與隱私相關的法律義務，或任何導致敏感信息(包括個人身份信息或其他採購合作伙伴或客户數據)未經授權泄露或傳輸的安全損害，都可能導致消費者權益倡導團體或其他人對我們採取政府執法行動、提起訴訟或發表公開聲明，並可能導致我們的採購合作伙伴、客户和供應商失去對我們的信任，這可能對我們的業務產生不利影響。此外，如果與我們合作的供應商、開發商或其他第三方違反適用法律或我們的政策，此類違規行為還可能使我們的採購合作伙伴、客户或供應商的信息面臨風險，進而可能損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。

我們未來可能會受到知識產權糾紛的影響，這些糾紛的辯護成本很高，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們可能會不時面臨侵犯第三方商標、版權、專利和其他知識產權的指控，包括來自競爭對手的指控。我們可能不知道其他人可能要求對我們的部分或全部技術或服務擁有知識產權。專利和其他知識產權訴訟可能是曠日持久和昂貴的，其結果很難預測，可能需要我們在開發非侵權替代產品時停止提供某些功能、購買許可證或修改我們的產品和功能，或者可能導致鉅額和解費用。

即使這些問題不會導致訴訟，或者得到有利於我們的解決，或者沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決這些問題所需的時間和資源可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

 

26

 

與我們普通股所有權以及公司註冊證書和章程規定相關的風險

我們的股價可能會大幅波動，因此您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的交易價格可能會波動。股票市場最近經歷了極端的波動。這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。您可能無法以有吸引力的價格轉售您的普通股，原因包括一些因素，如“-與我們業務相關的風險”和以下因素：

•

運營結果與證券分析師和投資者的預期不同；

​

•

運營結果與我們的競爭對手不同；

​

•

對我們未來財務業績的預期變化，包括證券分析師和投資者的財務估計和投資建議；

​

•

股票市場價格普遍下跌；

​

•

我們或我們的競爭對手的戰略行動；

​

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、合資企業、其他戰略關係或資本承諾；

​

•

我們的管理層是否有任何重大變化；

​

•

行業或市場的總體經濟或市場狀況或趨勢的變化；

​

•

業務或監管條件的變化，包括適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋；

​

•

未來普通股或其他證券的銷售；

​

•

相對於其他投資選擇，投資者對與我們的普通股相關的投資機會的看法；

​

•

公眾對我們或第三方發佈的新聞稿或其他公開公告的反應，包括我們提交給證券交易委員會的文件；

​

•

涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或競爭對手業務的調查；

​

•

我們向公眾提供的指南(如果有)、本指南的任何更改或我們未能滿足本指南的要求；

​

•

普通股活躍交易市場的發展和可持續性；

​

•

機構或激進股東的行動；

​

•

會計準則、政策、準則、解釋或原則的變化；以及

​

•

其他事件或因素，包括散户投資者共同努力、流行病、自然災害、戰爭、恐怖主義行為或對這些事件的反應造成的事件或因素。

​

無論我們的實際經營業績如何，這些廣泛的市場和行業波動可能會對普通股的市場價格產生不利影響。此外，如果普通股的公眾流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。

過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，股東提起了證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，無論訴訟結果如何，都可能造成鉅額費用，並將資源和行政管理人員的注意力從我們的業務上分流出去。

由於目前沒有計劃在可預見的未來對普通股支付現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。

我們打算保留未來的收益(如果有的話)，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。申報、金額和

 

27

 

未來普通股股息的支付將由我們的董事會全權決定。我們的董事會可能會考慮總體和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、我們向股東或我們的子公司向我們支付股息的影響，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。因此，除非你以高於你購買價格的價格出售你的普通股，否則你可能得不到普通股投資的任何回報。

股東未來可能會遭遇股權稀釋。

由於收購、資本市場交易或其他方面的股權發行，包括但不限於我們可能向董事、高級管理人員和員工授予的股權獎勵、行使認股權證或滿足溢價股份的條件，當前股東擁有的普通股的大部分比例未來可能被稀釋。這種發行可能會對我們的每股收益產生稀釋效應，這可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

如果證券或行業分析師沒有發佈有關我們業務的研究或報告，如果他們改變了對普通股的建議，或者如果我們的經營業績不符合他們的預期，普通股價格和交易量可能會下降。

普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們，普通股的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果報道我們的一名或多名分析師下調了我們的證券評級或發表了對我們業務不利的研究報告，或者如果我們的經營業績不符合分析師的預期，普通股的交易價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或不能定期發佈有關我們的報告，對普通股的需求可能會減少，這可能會導致普通股價格和交易量下降。

我們或我們的股東在公開市場上的未來銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致普通股的市場價格下跌。

在公開市場上出售普通股，或認為這種出售可能發生的看法，可能會損害普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。

截至2021年5月25日，我們共有113,670,060股普通股流通股。前Acamar Partners公開股東持有的所有股票以及在合併中發行給前CarLotz股東的所有股票都可以自由交易，無需根據證券法註冊，也不受我們的“關聯公司”​(根據證券法第144條規則，“第144條規則”定義)以外的人的限制，包括我們的董事、高管和其他關聯公司。

關於合併，某些前CarLotz股東與我們達成協議，除某些例外情況外，不處置或對衝其持有的任何普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，從成交日起至以下日期中最早的一天：(I)自成交日起180天；(Ii)在截止日期後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的20個交易日內，最近一次報告的普通股銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)的最後一個連續交易日；或(Iii)我們完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產(“重組”，該日期為“重組日”)。同樣，發起人已同意，除某些例外情況外，不處置或對衝其任何創始人股票(或在其創始人股票轉換後可發行的我們普通股)

a)

對於50%的股份，自結算日起至(A)結算日後一年、(B)提速日、(C)重整日中最早者，只要符合上述條件

​

 

28

 

重組導致我們的普通股股東每股至少獲得10.00美元(經股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整後)；

b)

對於25%的股份，普通股收盤價超過每股12.50美元的日期(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在截止日期後150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內；以及

​

c)

對於25%的股份，普通股收盤價超過每股15.00美元的日期(經股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整後)，在收盤日後150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內；

​

d)

如果在截止日期起60個月後的第一個工作日前未滿足上述(B)或(C)款所述任何條件，適用的股份部分將被沒收。(B)如果未滿足上述(B)或(C)條所述的任何條件，則自截止日期起60個月後的第一個工作日之前，將沒收適用部分的股份。請參閲“某些關係和關聯方交易 - 保薦信協議”。

​

根據登記權利和鎖定協議，某些股東將有權根據證券法要求我們登記其普通股的出售，但須滿足某些條件。通過行使登記權和大量出售股票，這些股東可能會導致普通股的現行市場價格下跌。

由於轉售限制結束或這些股東行使登記權，如果普通股持有人出售普通股或被市場認為打算出售普通股，普通股的交易價格可能會大幅下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券來籌集額外資金。

此外，根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的普通股一旦發行，將有資格在公開市場出售，但須遵守任何適用的歸屬要求、鎖定協議和法律施加的其他限制。根據我們的股權激勵計劃，我們已為未來發行預留了相當於合併完成後立即完全稀釋的普通股8%的股份總數(不包括溢價股份和溢價收購方RSU)。根據該計劃可供發行的股票數量將在2022財年開始的每個財年的第一天自動增加，金額等於(I)上一財年最後一天普通股流通股的2%和(Ii)我們董事會確定的該數量中的較小者。我們董事會的薪酬委員會可以自行決定根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的確切股票數量。我們預計將根據證券法以表格S-8的形式提交一份或多份註冊聲明，以註冊普通股或可轉換為或可交換為根據我們的股權激勵計劃發行的普通股的股票。任何此類S-8表格註冊聲明將在提交後自動生效。因此，根據該等註冊聲明登記的股份將可在公開市場出售。S-8表格中的初始註冊聲明預計將涵蓋合併完成後立即完全稀釋的普通股的8%(不包括溢價股票和溢價收購方RSU)。

未來我們還可能發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購有關的普通股發行金額可以構成當時已發行普通股的重要部分。任何與投資或收購相關的額外證券的發行都可能導致股東的額外稀釋。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是一家根據《證券法》(經《就業法案》修訂)定義的“新興成長型公司”。我們可能會繼續利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不是

 

29

 

僅限於(不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求)減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們無法預測投資者會否因為我們依賴這些豁免而覺得我們發行的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而覺得這些證券的吸引力下降，我們的證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們的證券的交易市場可能會不那麼活躍，我們的證券的交易價格可能會更不穩定。

此外，JOBS法案第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不接受延長的過渡期，即是説，當一項準則頒佈或修訂，而該準則對公營或私營公司有不同的適用日期時，我們作為一間新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的準則時，採用新的或修訂的準則。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

我們的公司章程、章程和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制股東更換或撤換我們管理層的嘗試，並限制普通股的市場價格。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州一般公司法(“DGCL”)包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。這些規定包括以下內容：

•

授權“空白支票”優先股，無需股東批准即可由我公司董事會發行，可能包含優先於普通股的表決權、清算權、分紅等權利；

​

•

董事和高級管理人員的有限責任和賠償；

​

•

我們的董事會分為三類，三年任期交錯，這可能會推遲股東更換董事會多數成員的能力；

​

•

我們的董事只有在我們有表決權股票當時尚未行使的投票權的662/3%的贊成票的支持下才能被免職；

​

•

我們的董事會被明確授權在沒有股東投票的情況下以任何不違反特拉華州法律的方式通過、修改、修改或廢除我們的章程，股東對我們章程的任何採納、修改、修改或廢除都需要當時有權投票的已發行普通股至少662/3%投票權的持有者的贊成票；

​

•

董事選舉沒有累計投票權，限制了中小股東選舉董事候選人的能力；

​

•

我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補，即使不到法定人數，也不能由股東填補；

​

•

禁止股東召開特別會議；

​

•

股東提名董事候選人或將問題提交年會的提前通知程序；

​

 

30

 

•

股東採取的任何行動都必須在正式召開的年會或特別會議上進行，而不是經書面同意；

​

•

股東特別會議只能由我們的董事會多數成員、我們的董事會主席或我們的首席執行官召開；以及

​

•

針對我們的某些訴訟只能在特拉華州的衡平法院(或者，如果該法院沒有管轄權，則在特拉華州的另一個州法院或特拉華州的聯邦地區法院)提起，或者對於根據證券法提出訴因的投訴，由聯邦地區法院提起。

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我們還受DGCL第203節中包含的反收購條款的約束，根據該條款，公司一般不得與任何持有其股本15%或以上的股東進行業務合併，除非持有人持有該股票三年或更長時間，或(除其他例外情況外)董事會已批准交易。

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們公司證書的條款可能會阻止針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東提起訴訟。

我們的公司註冊證書要求，除非我們同意選擇另一個論壇，否則我們的唯一和獨家的論壇(1)任何代表公司提起的派生訴訟，(2)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員、其他僱員或股東的受託責任的訴訟，(3)任何聲稱根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定產生的索賠的訴訟，或(4)任何主張受內部事務管轄的索賠的訴訟，都是我們的公司註冊證書要求的唯一和排他性的論壇(1)任何代表公司提起的派生訴訟，(2)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員、其他僱員或股東的受託責任的訴訟，(3)任何聲稱根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程產生的索賠的訴訟在法律允許的最大範圍內，僅在特拉華州的衡平法院(或如果該法院沒有管轄權，則在特拉華州的另一個州法院或特拉華州的聯邦地區法院)提起訴訟，如果在特拉華州以外提起訴訟，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件。除特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在裁決後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)、(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的任何訴訟、(C)衡平法院沒有標的物管轄權的任何訴訟或(D)任何訴訟以外的任何訴訟外，(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方，或(D)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的訴訟除外。關於大法官法院和特拉華州聯邦地區法院應同時擁有管轄權的問題。此外, 上述條款不適用於為執行證券法或交易法規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

證券法第22節規定，聯邦法院和州法院對所有此類證券法索賠擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴因的任何投訴的獨家論壇。法院是否會執行與根據“證券法”提出的索賠有關的書面選擇法院條款還不確定。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司註冊證書中的論壇條款。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出股東認為有利於與我們或我們的任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠相關的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。或者，如果法院發現我們的證書中包含的法院條款選擇

 

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如果公司在訴訟中不適用或無法強制執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的公司註冊證書規定，某些交易不屬於“公司機會”，股東協議各方或其任何負責人、成員、董事、合夥人、股東、高級管理人員、員工或其他代表或關聯公司(本公司及本公司控制的任何實體除外)不受公司機會原則的約束。

我們的兩名董事史蒂文·G·卡雷爾先生和大衞·R·米切爾先生是TRP Capital Partners，LP(簡稱TRP)的附屬公司，我們的一名董事路易斯·伊格納西奧·索洛扎諾·艾茲普魯先生是贊助商的附屬公司。我們的公司註冊證書規定，在法律允許的範圍內，“公司機會”原則將不適用於股東協議的每一方股東，或其任何負責人、成員、董事、合夥人、股東、高級管理人員、僱員或其他代表或聯營公司(本公司及由本公司控制的任何實體除外)(“指認人士”)。公司機會理論一般規定，公司受託人不得利用公司資源開發機會，不得獲得與公司的利益相反的利益，不得獲得與公司當前或未來業務合理相關的財產，也不得獲得與公司目前或預期的業務有合理關聯的財產，除非該機會首先呈現給公司，而公司選擇不追求該機會。公司機會原則旨在阻止高級管理人員、董事或其他受託人個人從屬於公司的機會中獲益。

因此，除上述規定外，這些指定人員(包括Carrel、Mitchell和Solorzano先生)沒有義務向我們傳達或提供公司機會，有權為其(及其關聯公司)自己的賬户和利益持有任何公司機會，或向我們以外的其他人推薦、轉讓或轉讓此類公司機會，並且不被禁止經營或投資競爭業務。因此，我們可能會發現自己正在與其中一個或多個識別的人競爭，而我們可能不知道或無法進行可能對我們有利的交易。因此，我們可能會失去企業機會或遭受競爭損害，這可能會對我們的業務或前景產生負面影響。

我們可能會在對權證持有人不利的時間贖回未到期的權證，從而使這些權證變得一文不值。

我們有能力在已發行認股權證到期前的任何時候以每份認股權證 $0.01的價格贖回，前提是在我們向認股權證持有人發送贖回通知的前30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使您：(1)行使您的認股權證，並在可能對您不利的時候支付相關的行使價；(2)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的認股權證；或(3)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於您的權證的市值。(2)當您希望持有您的權證時，您可能會以當時的市價出售您的權證；或(3)接受名義贖回價格，因為在要求贖回未償還權證時，名義贖回價格可能會大大低於您的權證的市值。任何私人配售認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會以現金贖回任何認股權證。

此外，我們還可以贖回您根據贖回日期和普通股的公平市值確定的若干普通股的認股權證(包括私募認股權證)。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果。此外，這種贖回可能發生在認股權證處於“現金之外”的時候，在這種情況下，如果你的認股權證仍未結清，你將失去普通股隨後價值增加帶來的任何潛在內含價值。見“證券描述 - 認股權證的描述 - 現金認股權證的贖回”和“-普通股認股權證的贖回”。

 

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CarLotz的背景

合併

於截止日期，本公司根據合併協議完成先前宣佈的合併。

根據合併協議的條款，Acamar Partners和前CarLotz之間的業務合併是通過合併Sub與前CarLotz並併入前CarLotz實現的，前CarLotz作為尚存的公司和Acamar Partners的全資子公司繼續存在。截止日期，公司名稱由Acamar Partners Acquisition Corp.更名為CarLotz，Inc.

生效時間：

(I)前CarLotz(“前CarLotz普通股”)每股面值0.001美元的普通股(包括因行使前CarLotz的前服務提供商持有的期權(“非服務提供商期權”)而發行的前CarLotz普通股股份)、由汽車金融公司持有的日期為2019年12月20日的可轉換本票的轉換(“前CarLotz可轉換票據”)以及無現金行使在緊接生效時間之前發行和發行的、由汽車金融公司持有的(“前卡洛茲認股權證”)(前卡洛茲作為庫存股或持不同意見的股票除外)被註銷，並轉換為獲得4.946美元現金、10.1927股普通股以及額外1.1242股普通股的或有和不可轉讓的權利；

(Ii)在緊接生效時間之前發行和發行的每股面值為每股0.001美元的前卡洛茲A系列A優先股(“前卡洛茲優先股”)被註銷，並轉換為有權獲得與每股前卡洛茲普通股相同的對價，外加18.1775美元的現金，作為支付前卡洛茲每股清算優先股的義務；

(Iii)除非服務提供商期權外，用於收購緊接生效時間前尚未發行的前CarLotz普通股股票的每個既得或非既得期權(“前CarLotz期權”)均被取消，並轉換為每一期權、若干期權(每個期權可行使為一股普通股)以及與滿足某些條件將授予的普通股股份有關的若干限制性股票單位的現金收購權(“強制收購或RSU”)

於2020年10月21日，認購人承諾根據認購協議向本公司購買合計12,500,000股普通股，收購價為每股10美元，總收購價為125.0美元。根據認購協議，本公司給予認購人有關所購股份的若干登記權。股票的出售是在收盤的同時完成的。

截至2021年1月22日開盤時，本公司的普通股和公開認股權證(前身為Acamar Partners的普通股和公開認股權證)開始在納斯達克交易，代碼分別為“LOTZ”和“LOTZW”。

合併被視為反向資本重組。前CarLotz被認為是會計前身，合併後的實體是SEC的繼任者註冊人，這意味着前CarLotz以前的財務報表將在註冊人未來提交給SEC的定期報告中披露。根據這種會計方法，Acamar Partners在財務報表報告中被視為被收購的公司。

合併後，公司成為SEC註冊和納斯達克上市公司的繼任者，這將要求公司招聘更多人員，並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，該公司預計將產生額外的年度開支，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事酬金以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加的人事成本、審計和其他專業服務費。

截至2021年5月24日，已發行普通股約為113,670,060股。

 

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收益使用情況

出售證券持有人根據本招股説明書發行的所有證券將由出售證券持有人為其各自賬户出售。我們將不會收到出售本證券的任何收益。假設所有現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約186,990,966美元。我們預期將行使認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。

關於出售證券持有人根據本招股説明書提供的普通股和認股權證的登記，出售證券持有人將向持有人支付任何承銷佣金和折扣以及合理的法律顧問費用。本行將承擔完成本招股説明書所涵蓋證券註冊所產生的所有其他費用、費用及開支。

 

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註冊人普通股和相關股東事項的市價和股息

市場信息和持有人

Acamar Partners A類普通股、公開認股權證和其他單位(包括Acamar Partners A類普通股的一股和一隻認股權證的三分之一)在納斯達克資本市場上歷史上分別以“ACAM”、“ACAMW”和“ACAMU”的代碼報價。在生效時間，這些單位自動分離為成分證券，因此不再作為單獨的證券進行交易。2021年1月22日，普通股和公募認股權證分別在納斯達克全球市場開始交易，交易代碼分別為“LOTZ”和“LOTZW”。

分紅

本公司迄今尚未就普通股支付任何現金股息，在可預見的未來也不打算支付現金股息。未來現金股利的支付將取決於公司的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。屆時，任何現金股利的支付將由我們的董事會自行決定。我們宣佈分紅的能力也將受到任何債務融資限制性契約的限制。

 

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管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析提供了管理層認為與評估和了解我們的綜合運營結果和財務狀況相關的信息。本討論應與本招股説明書其他部分包括的合併財務報表及其附註一併閲讀。本討論包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性，包括但不限於在“風險因素”標題下描述的風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。除文意另有所指外，所提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”意指CarLotz及其合併子公司的業務和運營。

概述

CarLotz是一家領先的二手車寄售到零售市場，為我們的企業車輛採購合作伙伴和二手車零售商提供輕鬆進入零售渠道的能力，同時為買家提供低於傳統經銷商的平均價格。我們的使命是創造世界上最棒的汽車買賣體驗。我們運營着一種以技術為基礎的購買、採購和銷售模式，提供無縫的全渠道體驗和全面的車輛選擇。我們的專有技術為我們的企業車輛採購合作伙伴提供實時性能指標和數據分析，以及定製的商業智能報告，從而實現批發和零售渠道之間的價格和車輛分類優化。通過我們的市場模式，我們通過價格、選擇和體驗為賣家和買家都創造了顯著的價值。

我們向(I)企業車輛採購合作伙伴、(Ii)二手車零售商和(Iii)尋求購買二手車的零售客户提供我們的產品和服務。我們的企業車輛採購合作伙伴包括車隊租賃公司、汽車租賃公司、銀行、專屬金融公司、第三方再營銷商、批發商、管理自己車隊的公司和OEM。我們為我們的企業車輛採購合作伙伴提供開創性的零售再營銷™服務，該服務與他們現有的技術平臺完全集成。對於我們的零售賣家，我們為他們提供了無障礙的銷售體驗，同時允許他們在使用替代批發銷售渠道時，扣除所有費用和支出，為他們的汽車帶來高達1,000美元或更多的收入，並通過我們易於導航的在線門户網站跟蹤銷售過程，隨時瞭解情況。我們為零售客户提供暢通無阻的購車體驗，價格普遍低於我們的競爭對手。買家可以通過我們的網站或我們的地點在線瀏覽我們廣泛且不斷增長的庫存，並可以輕鬆地從我們完全集成的融資和保險產品中進行選擇。

我們相信，相對於我們的競爭對手，我們的市場模式會帶來更高的回報。通過業界領先的寄售到零售銷售模式，CarLotz能夠獲得非競爭性來源的庫存進行銷售。在新樞紐開業後的一段時間內，託運車輛平均約佔我們樞紐車輛庫存的75%，在此期間，我們通常有更高比例的採購車輛，以確保庫存充足，大約60%或更多的車輛總銷售額來自我們與公司車輛採購合作伙伴日益增長的關係。

CarLotz成立於2011年，目前在美國經營着11個零售樞紐店，最初在大西洋中部地區推出，後來擴展到美國東南部、中南部、中西部和太平洋西北部地區。我們目前的工廠位於弗吉尼亞州的米德洛西亞、裏士滿和切薩皮克、北卡羅來納州的格林斯伯勒和夏洛特、佛羅裏達州的坦帕和梅里特島、伊利諾伊州的芝加哥、聖安東尼奧、德克薩斯州的西雅圖和田納西州的納什維爾。

我們的樞紐既是零售量較大的實體展廳，也是我們可以採購、加工和維修新購車輛的寄售中心。我們通過這些地點採購車輛的能力對我們的輕資產業務模式非常重要。在這些樞紐，我們的車輛接受了133點的全面檢查和翻新，為轉售做好準備。我們的樞紐不僅僅是購買、銷售和維修車輛的地點，而且對於我們向企業車輛採購合作伙伴和零售客户提供的信息和數據分析至關重要。憑藉我們最初地點的經驗，我們已經學會了如何擴展我們的中心和處理操作，以提高效率。隨着我們的不斷髮展

 

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我們的實體和在線足跡、這些樞紐以及它們提供的大量信息將繼續是我們的買家、賣家和我們的商業模式的重要價值來源。

對於我們的企業車輛採購合作伙伴，我們開發了與其內部系統集成的專有技術，並支持寄售、整修和銷售流程中的每一個步驟。對於我們的零售買家，我們開發了一個完全數字化的端到端電子商務平臺，包括車輛選擇、融資和結賬過程中的每一個步驟。為了補充這些系統，我們開發了定製的數據分析工具，為我們的企業車輛採購合作伙伴、零售賣家、零售買家和我們自己提供實時信息。使用這項技術，我們能夠縮短銷售天數，同時幫助賣家獲得更高的車輛價值，並跟蹤銷售過程的每一步。對於我們的零售買家，我們提供完全數字化和無麻煩的流程，提供從選車到在家、非接觸式送貨的全方位服務，同時我們還在不斷擴展我們的技術解決方案。我們的戰略是推出完全集成的移動應用程序，同時繼續擴大我們的數字汽車購買平臺。

創收

CarLotz的大部分收入來自與客户簽訂的與汽車銷售相關的合同。我們從美國各地的樞紐向我們的零售客户銷售二手車。在新樞紐啟用後的一段時間內，寄售車輛平均約佔我們樞紐車輛庫存的75%，在此期間，我們通常有更高比例的採購車輛，以確保庫存充足。客户還經常以舊車折價來申請二手車的交易價格，我們通過將二手車出售給客户來創造收入-以舊換新的車輛出售給新車主時，我們會為他們的車輛和以舊換新的車輛創造收入。我們也向批發商或其他經銷商出售車輛，主要是在拍賣會上，通常是通過以舊換新獲得的車輛或通過寄售獲得的不符合我們質量標準的車輛出售給零售客户或在寄售期末仍未售出的車輛。CarLotz還通過為零售購車者提供融資、保險和延長保修的選擇來獲得收入。截至2021年和2020年3月31日止的前三個月，我們的收入分別為5,660萬美元和2,540萬美元；截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，我們的收入分別為1.186億美元、102.5美元和5,840萬美元。我們的戰略是通過擴展到新的地理市場，創新和擴大我們的技術領先地位，進一步滲透現有客户和關鍵車輛渠道，增加新的企業車輛採購客户，投資於品牌和戰術營銷，增加我們的服務提供和進一步優化我們的定價，從而實現未來的顯著增長。

庫存採購

我們從企業和消費者銷售商處採購車輛。通過業界領先的寄售到零售模式，我們可以獲得非競爭性採購的車輛。在我們成熟的零售中心(運營第三年或更晚)，我們通常60%或更多的車輛以非競爭性方式從我們的企業車輛採購合作伙伴那裏採購，15%以非競爭性方式從消費者那裏採購，15%以非競爭性方式從其他來源採購，10%以競爭性方式採購，這意味着其他買家有能力購買相同的車輛。我們與眾多重要的藍籌股國民客户保持着穩定的長期關係，擁有強大的潛在新客户的銷售渠道。我們通過提供誘人的直銷率來支持我們的企業車輛採購合作伙伴，我們的集成技術平臺允許我們的供應合作伙伴實時跟蹤其車輛的銷售過程，以及用於管理客户線索和來自第三方供應商的線索的定製系統。

我們的專有應用程序包括一套為買家和賣家量身定做的功能，用於拍攝、記錄和傳輸車輛信息，為雙方創造顯著價值。這包括一個專有的定製汽車零售和批發平臺，該平臺創建和驗證通過網絡或內部中心進行購買、銷售和融資的所有文件。我們的技術提供了一個定製系統，用於從我們的應用程序和網站以及第三方提供商管理客户線索、安排預約和試駕。

在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的一個企業車輛採購合作伙伴(我們沒有與其簽訂長期寄售合同)佔我們售出的汽車的60%以上，在此期間我們60%以上的零售車輛收入來自這些汽車的銷售，

 

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在截至2020年12月31日的一年中，我們的兩個企業車輛採購合作伙伴(我們與他們沒有長期寄售合同)佔我們售出的汽車的40%以上。這種集中可能是由各種因素造成的，其中一些因素是我們無法控制的，我們可能會出於各種原因選擇從一個或多個企業車輛採購合作伙伴那裏採購更高比例的車輛。如果我們採購很大一部分車輛的企業車輛採購合作伙伴停止或大幅減少向我們提供車輛，我們可能需要以不太有利的條款和條件增加從其他車輛採購合作伙伴採購車輛。這樣的努力可能需要幾個月的時間，可能不會精確地複製我們一直從單一來源採購的車輛的種類和質量。2021年5月中旬，在2020年第四季度和截至2021年3月31日的三個月中，佔我們汽車銷量60%以上的企業車輛採購合作伙伴通知我們，由於目前汽車批發市場的強勁勢頭，它將暫停向我們寄售汽車，立即生效。我們無法預測該公司車輛採購合作伙伴何時恢復向我們寄售車輛、該公司車輛採購合作伙伴將恢復寄售車輛的定價條款，以及如果恢復，將提供給我們寄售的車輛的數量、類型和質量。如果該公司車輛採購合作伙伴不恢復將車輛寄售給我們，我們可能需要增加從其他車輛採購合作伙伴那裏採購車輛，可能需要以較不優惠的條件採購車輛。, 在我們努力增加其他車輛採購合作伙伴的車輛供應時，我們可能需要增加車輛採購，以維持最佳的庫存水平和組合，這可能會對我們的利潤率和每輛車的毛利潤產生負面影響。無論是在數量上還是在合理的條件下，都可能沒有足夠的車輛可用來完全更換我們從該公司車輛採購合作伙伴處採購的車輛，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

除了我們的固定費用模式外，我們還根據高於批發指數的回報或基於利潤分享計劃與某些企業車輛採購合作伙伴簽訂替代費用安排。在這些替代收費安排下，我們對某一單位的毛利可能高於或低於我們在統一收費模式下實現的每單位毛利，這取決於該單位的銷售價格和我們可以收取的與銷售相關的費用。由於我們與我們的企業車輛採購夥伴沒有長期合同，也不要求他們向我們提供車輛，我們在替代費用安排下的車輛組合可能會隨着時間的推移而波動。因此，我們的每單位毛利可能會在不同時期之間波動，可能會有很大的波動，這是由於固定費用和其他費用安排的混合，以及我們可以從其他費用安排下采購的車輛上收取的銷售價格和費用。

我們與企業車輛採購合作伙伴簽訂了替代費用安排，2021年第一季度採購的車輛約佔我們採購車輛的60%。根據這項收費安排，如果車輛在指定時間內沒有通過我們的零售渠道銷售，車輛將從寄售中退還給企業車輛採購合作伙伴。在這種情況下，我們要對我們與車輛有關的費用負責，包括運費和我們所發生的任何翻新費用。2021年第一季度，我們已經退回了一批寄售車輛。2020年第四季度採購的增加給我們的加工中心帶來了壓力，導致車輛處理速度變慢，銷售天數增加。

2021年第一季度，與這些退回車輛相關的費用降低了我們的毛利潤。2021年5月中旬，在2020年第四季度和截至2021年3月31日的三個月中，佔我們汽車銷量60%以上的企業車輛採購合作伙伴通知我們，由於目前汽車批發市場的強勁勢頭，它將暫停向我們寄售汽車，立即生效。我們無法預測該公司車輛採購合作伙伴何時恢復向我們寄售車輛、該公司車輛採購合作伙伴將恢復寄售車輛的定價條款，以及如果恢復，將提供給我們寄售的車輛的數量、類型和質量。

我們的樞紐具有集成的車輛處理中心，通過高效地對車輛進行維修並快速將其推向市場，我們可以增加價值。我們循序漸進的流程包括準備銷售車輛的方方面面，包括133點檢查、機械和車身修復、油漆、細節、銷售和成像。我們的翻修計劃是由多年的經驗推動的，這些經驗使我們能夠經濟高效地維修、增強和處理大量車輛。隨着我們擴大業務規模，我們的計劃是

 

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投資於提高處理能力。除了實現成本節約和運營效率外，我們的目標是縮短銷售天數。展望未來，我們的戰略是利用我們的數據分析和深厚的行業經驗，並考慮到一系列因素，包括接近買家和賣家、運輸成本、獲得進貨庫存和可持續的低成本勞動力，對更多具有集成車輛處理中心的樞紐進行資本投資。所有這些舉措都是為了降低單位翻修成本。

區域樞紐網絡

通過我們的全方位服務電子商務網站和11個地區樞紐，我們為當今的現代汽車購買者提供無縫的購物體驗，讓我們的全國零售客户完全可以在線、面對面或兩者結合(包括非接觸式送貨)進行交易。我們有全系列的庫存，包括高價值和商用車，可以在美國任何地方交付，在所有50個州都完成了銷售。我們的地區樞紐允許試駕和現場購買，我們計劃將這一點擴大到全國範圍。

金融保險(F&I)

CarLotz還通過向零售購車者提供融資、保險和延長保修選項來獲得收入；這些服務由第三方提供，第三方根據我們客户的購買向CarLotz支付佣金。由於我們在這些產品轉移到消費者手中之前不進行控制，所以我們在銷售時確認佣金收入。我們計劃擴大我們的F&I產品供應，以推動額外的毛利。

影響我們業績的因素

拓展新的地理市場

我們積極監測有吸引力的市場進入，重點關注人口高度集中或不斷增長的領域和有吸引力的啟動成本。我們的房地產團隊已經確定了新的樞紐位置，以推進我們的戰略，即在2021年至少開設14個新樞紐，到2023年底開設40多個樞紐。截至2021年3月31日的前三個月，在佛羅裏達州的梅里特島、田納西州的納什維爾和華盛頓州的西雅圖開設了三個新的樞紐。我們相信，擴大足跡將使我們能夠增加我們的汽車銷量，並進一步滲透我們的國家汽車採購合作伙伴，同時還將吸引以前由於我們的地理限制而無法獲得的新的企業汽車採購合作伙伴。隨着我們增加零售樞紐的數量，我們預計將提高服務水平，從而提高每輛車的經濟性。我們現在或將來進入的某些州的法律可能會限制我們的運營或限制我們可以對某些服務收取的費用。請參閲“Risk Fducts - Risks to CarLotz‘Business - 某些州法律禁止或限制車輛寄售，如果其他州頒佈類似法律，我們的地理擴張戰略以及我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。”

進一步滲透現有客户和關鍵車輛渠道

我們相信，我們可以從現有企業車輛採購合作伙伴的大量未開發數量中獲益，我們不斷擴大的足跡將使我們能夠更好地服務於我們的國民賬户。我們現有的許多采購合作伙伴通過零售渠道銷售的產品仍不到其銷量的5%。隨着零售再營銷™作為一種更成熟的選擇繼續發展，隨着CarLotz擴展到全國範圍內的服務買家和賣家，我們預計我們現有的商業賣家將大幅增長。

創新和擴大技術領先地位

我們不斷評估我們的技術平臺，我們的戰略是通過我們的端到端電子商務平臺利用我們現有的技術領先地位，不斷提升汽車購買和銷售體驗，同時實時提供有洞察力的數據分析。在接下來的兩年裏，我們計劃在我們的核心技術套件上進行大量投資，以增強買家和賣家的體驗，改善我們的B2B車輛採購，並通過增加機器學習和人工智能來增強我們的商業智能能力。此外，我們計劃在各種零售和

 

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處理改進、我們為企業車輛採購合作伙伴提供的專有技術解決方案商業化，以及為零售再營銷溝通和市場分析創建行業標準。

增加處理能力的投資

隨着業務規模的擴大，我們的計劃是投資於提高處理能力。除了實現成本節約和運營效率外，我們的目標是縮短銷售天數。展望未來，我們的戰略是通過利用我們的數據分析和深厚的行業經驗，並考慮到一系列因素，包括接近買家和賣家、運輸成本、獲得入庫庫存和可持續的低成本勞動力，對更多的處理中心進行資本投資。所有這些舉措都旨在降低單位翻修成本，從而提高單位經濟性。

新增企業車輛採購客户

我們計劃利用我們的全國足跡來接觸新的企業車輛採購合作伙伴，這些合作伙伴過去可能由於我們目前的地理覆蓋範圍有限而無法訪問。來自新客户的額外車輛數量將使我們能夠提高我們在現有和新地點的託運車輛市場份額。

品牌投資與戰術營銷

利用我們通過合併籌集的部分額外資金，我們加大了本地廣告投放力度，並開始專注於更多的全國受眾。我們的計劃包括分析驅動的、有針對性的營銷投資，以加速增長，同時提高利潤率。隨着我們品牌和服務知名度的提高，我們計劃以最優的成本尋找、吸引和轉換新的企業車輛採購合作伙伴。

增加服務產品和優化價格

隨着我們進一步發展CarLotz品牌，我們相信我們增強的平臺將支持增加產品銷售收入和優化車輛定價。潛在的進一步服務投資領域包括(I)擴大現有和新的F&I產品，以涵蓋外觀、路邊援助、關鍵保險和車輪和輪胎生產；(Ii)通過為我們不通過零售渠道銷售的車輛建立內部批發車輛市場，為企業車輛採購合作伙伴擴大我們的數字批發再營銷選擇；以及(Iii)進一步開發前端數字解決方案，從消費者那裏採購更多車輛。

季節性

二手車銷售表現出季節性，銷售通常在第一個日曆季度末達到峯值，並在今年剩餘時間下降，預計汽車銷售的相對水平最低將出現在第四個日曆季度。由於我們的快速增長，到目前為止，我們的整體銷售模式還沒有反映出二手車行業的一般季節性，但我們預計，一旦我們的業務和市場成熟，這種情況將會改變。二手車價格也表現出季節性，二手車價格在每年最後兩個季度以較快的速度貶值，在每年的前兩個季度以較慢的速度貶值。從歷史上看，這導致我們上半年的單位毛利平均高於下半年。

新冠肺炎的影響

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎病毒的爆發和傳播為大流行。在最初的避難所訂單和經濟停擺期間，我們看到銷售活動減少，因為消費者在2020年3月至5月的幾個月裏大多呆在家裏。隨着我們的銷售額在2020年第二季度末開始恢復到新冠肺炎之前的水平，正在進行的原始設備製造商工廠關閉和收回暫停限制了我們的企業車輛採購合作伙伴在第三季度的大部分時間裏的車輛供應。在此期間，我們繼續採取積極的成本削減措施，限制營銷費用和庫存購買，以努力保持流動性。因為我們

 

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退出第三季度，放鬆了我們的保本戰略，我們看到了創紀錄的發貨量和庫存量，導致2020年第四季度和2021年第一季度的季度銷量和收入都達到了創紀錄的水平。

像許多公司一樣，新冠肺炎更加關注我們的客人、員工及其家人的健康和安全。為了保持安全的工作環境，我們已經實施了與疾病控制和預防中心一致的程序，以限制病毒的傳播，併為我們的客人和隊友提供一個安全的環境。採取的一些措施包括鼓勵我們的隊友利用靈活的工作安排，獲得更多的公司辦公空間，並強制要求社交距離。

我們收購和銷售二手車的能力可能會受到許多我們無法控制的因素的負面影響。由於新冠肺炎疫情的影響，以及半導體芯片和其他汽車供應的短缺，某些汽車製造商已經放緩了新車的生產。新車供應減少限制了二手車供應，近期可能還會繼續如此。由於多種原因，我們不能保證新冠肺炎對我們運營造成的最終影響和持續時間，這些原因包括但不限於疫情持續時間及相關中斷的不確定性，已經並可能在未來實施的政府命令和監管的影響，以及新冠肺炎對我們的客户和企業車輛採購合作伙伴的影響。然而，我們樂觀地認為，由於新冠肺炎疫苗的廣泛分發和經濟限制的放鬆，我們將在截至2021年12月31日的財年剩餘時間內看到經濟持續復甦。

關鍵運營指標

我們定期檢查一系列指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務、衡量我們的進展並做出戰略決策。我們的運營指標(隨着業務規模或行業動態的變化可能會隨着時間的推移而改變或調整)衡量我們增長的主要驅動力，包括開設新的樞紐，通過獨特的網站訪問者提高我們的品牌知名度，以及繼續為所有類型的客户提供全方位的二手車服務。

零售車銷量

我們將零售車輛定義為在給定時期內銷售給客户的車輛數量(扣除退貨)。我們目前有一個為期三天，500英里的退貨政策。零售車輛的銷售數量是我們收入的主要貢獻者，也是間接毛利潤的主要貢獻者，因為零售車輛實現了多種互補的收入來源，包括所有金融和保險產品。我們認為零售車銷量是衡量我們增長的關鍵指標，因為這一指標的增長是我們在保持產品完整性和客户滿意度的同時成功擴展業務的能力的指標。

集線器數量

我們將樞紐定義為重新調整和存儲在市場內購買和銷售的車輛的物理位置。我們的樞紐覆蓋大約300英里的地理區域，而我們的一些商業客户根據可用的庫存類型將覆蓋範圍擴大到1000英里。這是一個關鍵指標，因為每個樞紐都擴大了我們的服務區域、車輛採購、翻新和儲存能力。

 

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月均獨立訪問量

根據Google Analytics提供的數據，我們將每月唯一訪問者定義為在一個日曆月內訪問過我們網站的個人。我們計算月平均獨立訪客的方法是，將給定時期的月獨立訪客總和除以該時期的月度獨立訪客數量。我們將每月的平均獨立訪問量視為我們品牌實力、廣告和促銷活動的有效性以及消費者認知度的關鍵指標。

可供銷售的車輛

我們將可供銷售的車輛定義為在特定報告期的最後一天在我們的網站上列出的待售車輛數量。在我們達到最佳的集中庫存水平之前，我們將可供銷售的車輛視為衡量我們增長的關鍵指標。可供銷售的汽車的增長同時增加了我們所有市場的消費者可供選擇的汽車，我們相信這將使我們能夠增加我們銷售的汽車數量。此外，可用庫存和單位的增長是我們擴大車輛採購、檢查和翻新業務規模的一個指標。

單位零售毛利

我們將單位零售毛利定義為給定期間的零售毛利和F&I毛利除以該期間售出的零售車輛。每單位零售毛利潤總額由二手車銷售推動，每一輛二手車都通過為零售車輛買家提供融資、保險和延長保修的選擇而產生潛在的額外收入。我們相信，單位毛利是衡量我們增長和長期盈利能力的關鍵指標。

通過寄售獲得的單位銷售額百分比

我們將通過寄售獲得的單位銷售額的百分比定義為在此期間通過寄售獲得的車輛數量除以在此期間售出的車輛總數得出的百分比。這一點很關鍵，因為這一指標奠定了我們在市場上的競爭優勢。

經營成果構成

收入

零售車銷量

CarLotz通過其在美國大陸不同城市的樞紐向零售客户銷售二手車。當車輛所有權轉移到客户手中時，零售車輛銷售收入即被確認，此時客户控制車輛。我們根據合同中規定的總購買價格確認收入，包括任何加工費。我們的兑換政策允許客户在送貨後前三天或500英里內開始退貨。

汽車批發銷售

我們主要通過拍賣銷售批發車輛，因為獲得的批發車輛往往不符合我們的零售車輛銷售標準。當車輛在拍賣會上出售或直接賣給批發商，並且車輛所有權轉移給買家時，車輛批發銷售的收入就會確認。

金融保險，淨額

我們為客户提供融資、保險和延長保修選項。延長保修由TRP擁有的一家公司提供服務。所有其他此類服務均由第三方供應商提供，我們與這些供應商簽訂了協議，使我們有權直接提供此類服務。當客户從這些第三方供應商選擇服務時，我們根據實際支付或融資的價格賺取佣金。我們在客户簽訂合同時確認金融和保險收入。

 

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租賃收入淨額

當客户申請車輛租賃時，我們可以與客户簽訂屬於我們的車輛的租賃協議。根據不可撤銷經營租賃收取的自有車輛租賃收入計入租賃收入，淨額計入綜合經營報表。

銷售成本

銷售成本包括購買二手車的成本和準備轉售車輛的相關翻新成本。車輛翻新費用包括零部件、人工、進站運輸費用以及機械檢查、車輛準備用品和維修費用等其他費用。銷售成本還包括任何必要的調整，以反映成本或可變現淨值較低的車輛庫存。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和行政(“SG&A”)費用主要包括薪酬和福利、廣告、設施費用、技術費用、物流和其他管理費用。廣告費用在發生時計入費用。

折舊攤銷

物業和設備折舊使用直線法計算資產的估計使用年限，即：租賃改進的15年或基礎租賃期限較短；設備、傢俱和固定裝置為1至5年；公司車輛為5年。維護、維修和小規模更新的支出在發生時計入費用。主要的續訂和改進都是大寫的。租賃給客户的車輛折舊是用估計使用年限內的直線計算的。

營業外費用

非營業費用指認股權證和溢價股份的公允價值變動。其他營業外支出和收入包括有價證券的利息收入、為收購二手車庫存而借款產生的平面圖利息、公司與汽車金融公司以前的1200萬美元旋轉平面圖設施項下為收購二手車庫存而借款產生的平面圖利息，以及公司目前與Ally公司3000萬美元的旋轉平面圖設施項下為收購二手車庫存而借款產生的平面圖利息。

 

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運營結果

下表顯示了我們按渠道列出的指定年份和期間的合併運營報表中的某些信息：

 

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運營結果展示

我們將三個不同收入渠道的運營結果與我們的淨租賃收入一起公佈為毛利：

零售車輛銷售：零售車輛銷售是指通過我們在各個城市的樞紐向我們的零售客户銷售車輛。

汽車批發銷售：汽車批發銷售是指通過批發渠道(主要是通過批發拍賣)銷售汽車。

金融和保險：金融和保險是指我們向零售購車者提供的融資、保險和延長保修產品賺取的佣金。

租賃收入，淨額：租賃收入，淨額代表我們與租賃客户簽訂的租賃利率與我們與第三方出租人簽訂的相關租賃之間的利差所賺取的收入。

 

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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

下表按渠道介紹了我們的精簡合併運營報表中的某些信息：

(1)

單位毛利為零售車輛毛利和金融保險毛利，每項毛利除以該期間銷售的零售車輛總數。

​

零售車銷量

在截至2021年3月31日的三個月裏，零售車銷售收入增加了2,930萬美元，增幅為139.4，達到5,040萬美元，而2020年同期為2,100萬美元。這一增長的主要原因是，在截至2021年3月31日的三個月裏，每單位平均銷售價格上漲了5,260美元，零售車輛單位銷量增加到2,554輛，而2020年同期為1,453輛。與基於新冠肺炎展望的2020年同期庫存水平相比，截至2021年3月31日的三個月的庫存水平更好。同一樞紐的銷售額增長了63%，其餘的增長來自我們在2021年開設的樞紐。

汽車批發收入

在截至2021年3月31日的三個月裏，批發汽車收入增加了130萬美元，增幅為38.0%，從2020年同期的330萬美元增至460萬美元。這一增長主要是由於批發車輛的平均售價上升，加上批發車輛單位銷售額的增加。

 

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金融保險(F&I)

在截至2021年3月31日的三個月裏，F&I收入增加了70萬美元，增幅為74.2%，從2020年同期的90萬美元增至160萬美元。F&I毛利潤的增長是由我們零售單位銷售額的增加和更高的平均售價推動的。

租賃收入淨額

租賃收入，在截至2021年3月31日的三個月中，淨收入為10萬美元，而2020年同期為10萬美元。

銷售成本

在截至2021年3月31日的三個月中，銷售成本增加了3,170萬美元，增幅為138.3，達到5,460萬美元，而2020年同期為2,290萬美元。這一增長主要是由於我們在此期間售出的車輛的平均售價上升，加上售出的車輛數量增加。

零售車毛利

截至2021年3月31日的三個月，零售車輛毛利潤與2020年同期相比持平，仍為150萬美元。毛利水平是由於截至2021年3月31日的三個月單位零售毛利下降，以及2020年同期單位零售毛利下降，但單位銷售額的增加抵消了這一下降。單位零售毛利潤下降的原因是銷售天數增加，原因是庫存水平高於理想水平，以及老舊汽車價格下降。

汽車批發毛利

在截至2021年3月31日的三個月裏，批發汽車毛利(虧損)從2020年同期的(10萬)美元下降到(110萬)美元，減少了100萬美元。減少的主要原因是退市的寄售單位數量被送往批發，以及在寄售時準備出售這些車輛所產生的成本。

F&I毛利

F&I收入由毛利等於收入的100%毛利產品組成。因此，F&I毛利潤和相關驅動因素的變化與F&I收入和相關驅動因素的變化相同。

SG&A的組件

(1)

薪酬和福利包括所有工資和相關成本，包括福利和工資税，但與準備銷售車輛相關的成本除外，這些成本包括在銷售成本中，以及與內部使用的軟件產品開發相關的成本，這些成本計入軟件並在相關資產的預計使用壽命內折舊。

​

 

47

 

(2)

其他成本包括所有其他銷售、一般和管理費用，如設施成本、物流和其他管理費用。

​

在截至2021年3月31日的三個月裏，銷售、一般和行政費用增加了1500萬美元，從2020年同期的400萬美元增加到1890萬美元。由於公司員工增加和新樞紐開業，薪酬和福利增加了470萬美元，與庫存增加和我們的全國擴張相關的營銷費用增加了200萬美元，由於公司已經開始進行技術改造，技術費用增加了280萬美元，其他成本增加了550萬美元，主要是由於與上市公司相關的法律、會計和保險成本。

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度

下表顯示了我們在指定期間按渠道列出的綜合運營報表中的某些信息：

(1)

零售車輛毛利和金融保險毛利分別除以當期零售車輛銷售總量，批發車輛毛利除以批發車輛銷售總量，單位毛利計算方法為：零售車輛毛利和金融保險毛利除以當期零售車輛銷售總量，批發車輛毛利除以批發車輛銷售總量。

​

零售車銷量

2020與2019年。2020年，汽車零售收入從2019年的9,040萬美元增加到104.3美元，增幅為1,390萬美元，增幅為15.3%。價格上漲的主要原因是平均售價上漲。

 

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2,729美元，部分被零售車銷量下降至6,215輛所抵消，而2019年同期零售車銷量為6,435輛。平均售價上升的主要原因是通過寄售採購的單位百分比增加，零售車輛單位銷量下降是由於新冠肺炎大流行以及相關的政府封鎖和旅行限制。

2019與2018。2019年零售汽車銷售收入增加了3700萬美元，增幅為69.1%，從2018年的5340萬美元增至9040萬美元。增長的主要原因是，2019年我們售出了6435輛零售車，而2018年零售車為4077輛，零售車銷量增加，平均售價上漲了936美元。我們零售汽車銷量的增長主要是由於現有樞紐的成熟，2018年開放的樞紐的全年影響，以及通過寄售採購的單位比例的增加。

汽車批發銷售

2020與2019年。2020年，汽車批發銷售收入增加了150萬美元，增幅18.1%，從2019年的850萬美元增至1000萬美元。這一增長主要是由於平均售價增加了2,134美元，但部分被2020年批發車輛銷量降至1,059輛所抵消，而2019年批發汽車銷量為1,159輛。

2019與2018。2019年，汽車批發銷售收入增加了530萬美元，增幅為168.1，從2018年的320萬美元增至850萬美元。這一增長主要是由於2019年我們售出了1159輛批發車，而2018年為610輛批發車，以及平均售價上漲了2125美元，這主要是由於批發車單位銷售額的增加。

金融保險(F&I)

2020與2019年。2020年，F&I收入增加了80萬美元，增幅為25.1%，從2019年的310萬美元增至390萬美元。增長的主要原因是我們的F&I產品滲透率增加。

2019與2018。2019年F&I收入增加了150萬美元，增幅為93.8%，從2018年的160萬美元增至310萬美元。增長的主要原因是零售車銷量增加，2019年我們售出了6435輛零售車，而2018年零售車為4077輛。

租賃收入淨額

2020與2019年。租賃收入，2020年淨額為50萬美元，而2019年為50萬美元。

2019與2018。租賃收入，2019年淨額為50萬美元，而2018年為10萬美元。這一增長主要是由於CarLotz通過贖回剩餘80%的會員權益成為Orange Grove的唯一成員的全年影響。

銷售成本

2020與2019年。2020年，銷售成本從2019年的9380萬美元增加到1.074億美元，增幅為1360萬美元，增幅為14.5%。價格上漲的主要原因是平均售價上漲了2625美元。

2019與2018。2019年銷售成本增加了4110萬美元，增幅為77.9%，從2018年的5270萬美元增至9380萬美元。增長的主要原因是銷量增加，2019年我們售出了7594輛汽車，而2018年為4687輛。

零售車毛利

2020與2019年。2020年，零售汽車毛利潤增加了150萬美元，增幅24.3%，從2019年的580萬美元增至730萬美元。這一增長主要是由於銷售自有單位轉向通常利潤率更高的寄售單位，以及F&I產品的銷售增加。

2019與2018。2019年零售車輛毛利潤增加90萬美元，增幅18.7%，從2018年的490萬美元增至580萬美元。這一增長主要是由零售車輛單位銷售額的增長推動的。

 

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汽車批發毛利

2020與2019年。批發車輛毛利潤(虧損)從2019年的80萬美元增加到2019年的40萬美元，增幅為49.2%，達到40萬美元。這一改善主要是由於單位毛利潤為負和批發車輛單位銷售額下降所推動的。

2019與2018。2019年批發車輛毛利潤(虧損)增加20萬美元，增幅23.3%，從2018年的100萬美元增至80萬美元。這一改善主要是由於單位毛利潤為負所推動的，但批發車輛單位銷售額的增加部分抵消了這一下降。

F&I毛利

F&I收入由毛利等於收入的100%毛利產品組成。因此，F&I毛利潤和相關驅動因素的變化與F&I收入和相關驅動因素的變化相同。

SG&A的組件

(1)

薪酬和福利包括所有工資和相關成本，包括福利、工資税和基於股權的薪酬，但與準備銷售車輛相關的成本除外，這些成本包括在銷售成本中，以及與內部使用的軟件產品開發相關的成本，這些成本計入軟件並在相關資產的預計使用壽命內折舊。

​

(2)

其他成本包括所有其他銷售、一般和管理費用，如設施成本、技術費用、物流和其他管理費用。

​

2020與2019年。2020年，SG&A費用減少了70萬美元，降幅為4.1%，從2019年的1830萬美元降至1760萬美元。減少的原因是薪酬和福利成本減少(110萬美元)，營銷費用減少(100萬美元)，但被其他成本增加130萬美元部分抵消。

2019與2018。SG&A費用從2018年的1,170萬美元增加到2019年的1,830萬美元，增幅為660萬美元，增幅為57.0%。這一增長是由於薪酬和福利成本增加了260萬美元，營銷費用增加了190萬美元，其他成本增加了210萬美元。

流動資金和資本資源

流動性來源

我們的主要流動資金來源是融資活動產生的現金，其中主要包括合併所得(參見我們簡明合併財務報表中的附註3 - 合併)。

自成立以來，CarLotz大部分時間都處於虧損狀態。CarLotz預計，隨着它將增加樞紐作為其計劃擴張的一部分，並使它們走向成熟，它將繼續虧損運營，直到我們實現規模並能夠利用我們的運營成本。我們相信，我們有足夠的資金實現規模和運營槓桿，直到我們能夠用運營活動產生的現金為額外的擴張提供資金。

但是，如果合併所得資金不足以為我們計劃中的業務擴展提供全部資金，我們可能需要進行股權或債務融資以獲得額外資金。我們可能還需要

 

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如果我們選擇收購互補業務或由於不可預見的情況，在我們計劃改變的範圍內提供額外資金。然而，當我們需要額外的資金時，我們可能無法以我們可以接受的條件獲得額外的資金，或者根本沒有。

債務義務

2019年12月，我們與汽車金融公司(AFC)簽訂了票據購買協議，根據該協議，AFC同意購買最多500萬美元的票據，首批相當於成交時發行的300萬美元，以及2021年9月20日或之前發行的兩批至少100萬美元的票據，其中50萬美元是在合併完成之前發行的。這些票據在合併完成前立即轉換為前CarLotz普通股，並收到了合併對價。

2021年3月10日，我們與猶他州特許州立銀行Ally Bank(“Ally Bank”)和特拉華州Ally Financial，Inc.(“Ally”，與Ally Bank(“貸款人”))簽訂了庫存融資和擔保協議(“Ally融資協議”)，根據該協議，貸款人可提供至多3000萬美元的融資，或可不時墊付給我們或代表我們的較低金額。

根據Ally融資，本公司須遵守財務契約，要求本公司維持至少10%的信貸額度為現金及現金等價物，維持至少10%的信貸額度存放於Ally Bank，並維持根據GAAP計算的最低有形淨值為9,000萬美元。

Ally貸款下的預付款將按貸款人不時指定的年利率計息，並將使用365/360的簡單利息計算方法確定，除非法律明確禁止。目前的利率是最優惠利率加2.50%的年利率，或5.75%。在出售、租賃、寄售、贈送、交換、轉讓或以其他方式處置車輛時，Ally貸款項下的預付款(如果沒有提前要求)將按Ally融資項下的每一輛車到期並支付。Ally貸款項下的利息於要求時到期及應付，但在任何情況下，不得遲於要求付款日期起計60天。如果發生任何違約事件(包括但不限於我們應要求支付Ally貸款的任何未償債務的義務)，貸款人可以在不通知我們的情況下，根據其選擇行使其權利，要求立即償還我們及其附屬公司欠貸款人及其附屬公司的所有債務和其他債務以及金額。

Ally融資以授予公司某些車輛庫存和其他資產的擔保權益為擔保。

在我們進入Ally設施之前，我們在AFC(“AFC設施”)擁有1,200萬美元的旋轉平面圖設施，為購買二手車提供資金。亞足聯的貸款是由我們所有的資產擔保的。截至2020年12月31日，我們在AFC貸款下的未償債務總額為600萬美元。根據《華爾街日報》刊登的最新優惠利率加2.00%的年利率，AFC貸款的應計利息為浮動利率，截至2020年12月31日和2019年12月31日的最優惠利率分別為5.25%和6.75%。關於進入Ally貸款，我們全額償還並終止了AFC貸款。

2020年4月，我們從小企業管理局(Small Business Administration)獲得了一筆總計約170萬美元的Paycheck Protection Program(PPP)貸款，以幫助我們保持員工就業，並避免在新冠肺炎危機期間進一步裁員。購買力平價貸款的全額償還與合併的完成有關。

2020年12月2日，CarLotz向亞足聯開具了一張期票。根據票據的條款，亞足聯同意在要求300萬美元的情況下向CarLotz預付一筆款項。票據項下的到期金額按365天為基準按年息6.0%累算。該票據於合併完成和2022年12月2日較早的時候到期和應付。票據上提取的金額在正常業務過程中用於營運資金用途。票據在合併完成後得到償還。

截至2021年3月31日，我們擁有248.2美元的現金和現金等價物、限制性現金和短期有價證券。我們相信我們的可用現金、受限現金、短期有價證券

 

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Ally Facility下的可用流動資金足以為我們至少未來12個月的運營和擴張計劃提供資金。

截至2021年和2020年3月31日的三個月現金流 - 

下表彙總了我們在指定時期的現金流：

經營活動

非現金調整主要涉及認股權證和溢價股份的公允價值減少4420萬美元，但股票薪酬增加(4200萬美元)部分抵消了這一影響。

截至2020年3月31日的三個月，運營活動提供的現金淨額為110萬美元，主要是由於我們的運營資產和負債淨變化280萬美元，淨虧損(150萬美元)，經非現金費用(10萬美元)調整後的淨虧損。營業資產和負債的變化主要是由於存貨減少(180萬美元)和應收賬款減少(120萬美元)，但部分被應付賬款減少(30萬美元)所抵消。非現金調整主要涉及優先股部分債務的公允價值增加30萬美元，以及財產和設備的折舊和攤銷費用增加10萬美元。

投資活動

截至2021年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額為219.5美元，主要是由於購買了217.7美元的有價證券以及購買了170萬美元的房地產和設備。

截至2020年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額為70萬美元，主要是購買了40萬美元的有價證券和購買了20萬美元的租賃車輛。

融資活動

在截至2021年3月31日的三個月裏，融資活動提供的現金淨額為310.7美元，主要是由於向管道投資者和前CarLotz股東發行普通股319.9美元，部分抵消了償還債務(1,220萬美元)和支付期權現金對價(250萬美元)，部分抵消了樓層平面圖貸款920萬美元的借款。

截至2020年3月31日的三個月，用於融資活動的現金淨額為170萬美元，主要是由於償還了1120萬美元的平面圖票據，部分被平面圖貸款710萬美元所抵消。

 

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現金流 - 年度業績

下表彙總了我們在所示期間的合併現金流量表：

經營活動

截至2020年12月31日的年度，運營活動中使用的現金淨額為460萬美元，主要原因是經50萬美元的非現金費用和250萬美元的運營資產和負債淨變化調整後的淨虧損660萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，非現金調整主要涉及優先股部分債務的公允價值減少90萬美元，部分被折舊和攤銷增加30萬美元所抵消。營業資產和負債的變化主要是由於包括應計交易費用在內的應計費用增加800萬美元，應付賬款增加410萬美元，其他長期負債增加100萬美元，但被其他流動資產增加640萬美元，存貨增加330萬美元，應收賬款增加90萬美元部分抵消。

截至2019年12月31日的年度，運營活動中使用的現金淨額為550萬美元，主要原因是經230萬美元的非現金費用和490萬美元的運營資產和負債淨變化調整後的淨虧損1270萬美元。截至2019年12月31日的年度，非現金調整主要與可贖回優先股部分債券的公允價值變化140萬美元、折舊和攤銷50萬美元、財產和設備處置虧損30萬美元以及基於股份的薪酬支出10萬美元有關。營業資產和負債的變化主要是由於存貨減少290萬美元，應付賬款增加140萬美元，應計費用增加50萬美元，其他流動和非流動負債增加80萬美元，但被應收賬款增加80萬美元部分抵消。

截至2018年12月31日的年度，運營活動中使用的現金淨額為1180萬美元，主要原因是經10萬美元的非現金收益和530萬美元的運營資產和負債淨變化調整後的淨虧損660萬美元。非現金調整主要涉及60萬美元的其他費用，但被30萬美元的折舊和攤銷以及20萬美元的基於股票的薪酬支出部分抵消。營業資產和負債的變化主要是由庫存增加480萬美元和應收賬款增加70萬美元推動的，但應付賬款增加20萬美元和應計費用增加10萬美元部分抵消了這一影響。

投資活動

在截至2020年12月31日的一年中，投資活動中使用的淨現金為120萬美元，其中100萬美元購買了有價證券，20萬美元購買了房地產和設備。

截至2019年12月31日的一年，投資活動中使用的淨現金為50萬美元，其中20萬美元用於購買財產和設備，30萬美元用於購買租賃車輛。

截至2018年12月31日的一年，用於投資活動的現金淨額為40萬美元，主要是由於購買財產和設備的50萬美元，部分被出售租賃車輛的10萬美元的收益所抵消。

融資活動

截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為450萬美元，主要受長期債務借款收益530萬美元和2420萬美元的推動

 

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亞足聯貸款項下借款所得款項部分由亞足聯貸款項下2,500萬美元的借款償還所抵銷。

截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為850萬美元，主要由發行可贖回可轉換優先股的收益800萬美元、亞足聯貸款下的借款收益3980萬美元和長期債務借款300萬美元所推動，但部分被亞足聯貸款下4170萬美元的借款償還所抵消。

截至2018年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為450萬美元，主要由亞足聯貸款2,910萬美元的借款收益推動，但部分被亞足聯貸款項下2,460萬美元的借款償還所抵消。

合同義務

下表包括影響我們流動性和資本需求的合同義務的彙總信息。截至2021年3月31日，我們的合同義務如下：

(1)

代表截至2021年3月31日的未償還本金。由於預測預期浮動利率支付的時間存在不確定性，因此表中不包括利息支付金額。建築平面圖融資項下的借款在標的車輛出售時支付，預計在一年內。

​

表外安排

我們不參與任何表外安排，包括擔保合同、留存或或有權益、某些衍生工具和可變利息實體，這些工具和可變利息實體對我們的合併財務報表具有或合理地可能產生當前或未來的重大影響。

財務報告內部控制

在合併之前，我們是一傢俬人公司，內部會計人員和其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制問題。在對截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表以及截至2019年12月31日的三年期間的審計工作中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2021年3月31日仍未得到補救。根據上市公司會計監督委員會制定的標準，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時防止或發現。

發現的重大弱點涉及(I)我們缺乏足夠的會計和財務報告資源來解決對財務報告的內部控制，以及在應用美國GAAP和SEC規則方面擁有必要知識和經驗的人員，以及(Ii)在支持公司財務報告流程的某些信息技術系統的用户訪問和程序變更管理方面的一般信息技術控制。

我們正在採取措施，通過實施適當的職責分工、會計政策和控制的正規化、聘請更多合格的會計和財務人員以及聘請財務顧問來實現對財務報告的內部控制，來彌補這一重大弱點。我們還將對月度報告進行更嚴格的審查

 

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財務報告流程，以確保通過一致維護的適當文檔來證明控制的性能，並評估對我們正式流程的必要更改，以確保在整個過程中識別關鍵控制、適當的控制設計和維護必要的證據文檔。我們還計劃實施某些會計系統，使人工流程自動化。

除上述披露外，在截至2021年3月31日的三個月或截至2020年或2019年12月31日的年度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

儘管我們已制定並實施了一項補救重大缺陷的計劃，並且根據我們迄今的評估，相信將及時補救重大缺陷，但我們不能向您保證這將在特定的時間範圍內完成。在所有必要的內部控制設計、實施、測試並確定有效運作之前，不會補救重大弱點。此外，我們可能需要採取更多措施來解決重大弱點或修改計劃中的補救步驟，我們不能確定我們已經採取和預期採取的改善內部控制的措施是否足以解決已發現的問題，確保我們的內部控制有效或確保已發現的重大薄弱環節不會導致我們的綜合財務報表出現重大錯報。此外，我們不能向您保證，我們不會在未來的財務報告內部控制中發現更多重大缺陷。在我們彌補這一重大弱點之前，我們準確記錄、處理和報告財務信息，以及在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響。

設計和實施有效的財務報告系統的過程是一項持續的努力，需要我們預測和應對業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維護足以滿足我們報告義務的財務報告系統。風險因素和與我們業務相關的風險如果我們不能實施和保持有效的內部控制系統來彌補我們在財務報告方面的重大缺陷，我們可能無法準確地報告我們的經營結果，履行我們作為上市公司的報告義務或防止欺詐，投資者的信心和我們證券的交易價格可能會受到實質性的不利影響。

作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司，而且在過去三年中沒有發行超過10億美元的不可轉換債券，根據就業法案，我們有資格成為一家新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估這家新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第2404節規定的審計師認證要求。就業法案還規定，新興成長型公司在私營公司被要求遵守任何新的或修訂的財務會計準則之前，不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則。我們將嘗試選擇利用這些豁免。然而，根據第3404節和SEC採納的相關規則，作為一家上市公司，我們將被要求對財務報告保持足夠的內部控制，並將我們管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估納入我們的年報。

關鍵會計政策和估算

要按照美國公認的會計原則編制財務報表，我們的管理層需要做出估計和假設，以影響我們的合併財務報表和相關附註中報告的資產和負債額，以及在合併財務報表和相關附註日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用金額。管理層持續評估其會計政策、估計和判斷。管理層將其

 

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根據歷史經驗和其他各種情況下認為合理的因素作出的估計和判斷。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

關鍵會計政策是指管理層認為對描述我們的財務狀況和經營結果非常重要的政策，這些政策要求管理層做出困難、主觀或其他複雜的估計。根據這些標準，管理層確定了以下關鍵會計政策：

收入

我們在將商品或服務的控制權轉讓給客户時確認收入，金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。當所有權交付給客户時，控制權將移交給零售和批發車輛銷售客户，然後客户承擔對車輛的控制權。

零售車銷量

我們通過在各個城市的樞紐向零售客户銷售二手車。二手車的交易價格是客户合同中規定的固定金額。客户經常以舊車折價，以換取二手車的交易價格。以舊換新車輛代表非現金對價，我們按以舊換新車輛的估計公允價值計量。我們履行我們的履約義務，並在二手車所有權移交給客户時確認二手車銷售收入，在這一點上，客户控制着車輛。CarLotz確認的收入包括商定的交易價格，包括任何服務費。收入不包括向客户收取的任何銷售税、所有權和註冊費以及其他政府費用。

我們在二手車銷售時直接從客户那裏收到付款，如果客户獲得融資，我們會在銷售後的短時間內從第三方金融機構收到付款。

我們的退貨政策允許客户在送貨後的前三天或500英里內發起退貨，以先到者為準。如果車輛被退回，銷售和相關收入確認將被沖銷，車輛將被視為購買庫存。

汽車批發收入

我們通過批發商銷售車輛，主要是拍賣。出售給批發商的這些車輛主要是從以舊換新的客户那裏購買的，這些客户將其現有車輛作為上述零售車輛銷售的一部分，或者從不符合我們質量標準的發貨人那裏購買，或者在寄售期結束時仍未售出。我們履行我們的履約義務，並在車輛拍賣或直接出售給批發商的時間點確認批發車輛銷售的收入。

金融保險

我們為零售購車者提供融資、保險和延長保修的選擇。從2019年1月1日開始銷售的延長保修由TRP旗下的一家公司提供服務。所有其他服務都是由無關的第三方供應商提供的，我們與這些供應商中的每一家都有協議，賦予我們提供此類服務的權利。

當買家從這些提供商中選擇服務時，我們根據實際支付或融資的價格賺取佣金。我們的結論是，我們是這些交易的代理，因為在產品轉移到客户手中之前，我們不控制產品。因此，我們在銷售時確認佣金收入。

租賃收入淨額

當零售車輛客户申請車輛租賃時，我們從第三方出租人那裏獲得運營租賃，然後與我們的客户簽訂相應的租賃。對應的租約有條款

 

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除了利率不同，其他都是一樣的。我們從客户那裏獲得的利率高於我們支付給第三方出租人的利率。我們已確定我們是這筆交易的代理人，並確認租賃期間的利率差異。

存貨計價

所有待售庫存(包括持有的車輛和零部件)均以可變現淨值的較低成本報告。車輛庫存成本是在特定的識別基礎上確定的。寄售車輛不會記錄在我們的庫存餘額中，因為在客户購買車輛並交付車輛之前，這些車輛的所有權以及主要的所有權風險仍由發貨人承擔。

所得税

根據《國税法》，CarLotz被視為C級公司。根據這些規定，該實體為其應税收入繳納聯邦公司所得税。根據多個州的規定，該實體還須繳納州特許經營税。

所得税是針對合併財務報表中報告的交易的税收影響而計提的，由當期應繳税款加上遞延税款組成。遞延税金是根據財務報表的資產和負債基礎與所得税之間的差異確認的。這些差異主要涉及可折舊資產(在財務報表和所得税中使用不同的折舊方法和使用年限)、合同費用和某些應計費用。遞延税項資產和負債代表這些差額的未來税收後果，當資產和負債被收回或清償時，這些差額將是應税或可扣除的。

遞延所得税是根據資產負債的財務報表和計税基礎之間的差異，使用制定的税率來記錄的。由於我們近幾年累計虧損，我們尚未確定遞延税項淨資產更有可能變現，因此已為所有遞延税項資產設立估值撥備。在未來期間，如果我們確定遞延税項資產更有可能變現，估值可能會降低，並記錄所得税優惠。

我們已確定，截至2021年3月31日、2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，我們沒有任何重大未確認的税收優惠或義務。

股權薪酬

我們將為換取服務而授予的股權獎勵分為股權獎勵或責任獎勵。將獎勵分類為股權獎勵或負債獎勵通常基於現金結算選擇權。股權獎勵以授予日獎勵的公允價值為基礎進行計量。責任獎勵在每個報告期均按公允價值重新計量。我們在獎勵的必要服務期(通常是獎勵的獲得期，減去實際沒收)內以直線方式確認基於股權的補償。對於參與者沒有提供必要服務的獎勵，不確認補償費用。對於根據業績或發生或有事件獲得的股權和責任獎勵，估計何時以及是否獲得獎勵。如果獎勵被認為是不可能獲得的，則不承認任何基於股權的補償金額。如果獎勵被認為是可能獲得的，相關的基於股權的補償將記錄在估計的服務期內。在被認為可能是賺取的獎勵的估計發生變化的範圍內，確認的基於股權的補償金額也將發生變化。

金融工具公允價值的確定

權證的估計公允價值

由Acamar Partners發行並在合併完成後繼續存在的權證將作為獨立的金融工具入賬。這些認股權證在我們的壓縮綜合資產負債表上被歸類為負債，並按其估計公允價值入賬。在每個項目的末尾

 

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在報告期內，估計公允價值的變動記錄在我們的簡明綜合經營報表中。我們將繼續根據公允價值的變化對這些負債進行調整，直到其行使、終止或其他形式的和解較早。權證的估計公允價值是根據活躍的交易市場的市場價值來確定的。

溢價撥備的估計公允價值

在遇到意外情況之前，溢價股份將被歸類為財務會計準則(FASB)ASC主題815下的負債，因此未來期間溢價股份的公允價值變化將在運營報表中確認。負債的估計公允價值是通過使用蒙特卡羅模擬模型來確定的。

還在ASC主題480下評估了溢價股份的會計處理，以確定該安排是否應歸類為負債。作為分析的一部分，確定了溢價股票是獨立的，沒有進行負債分類。接下來，根據ASC主題815對溢價股票是否代表衍生工具進行了評估。ASC 815-10-15-74(A)段規定，報告實體不應將(A)與實體自有股票掛鈎和(B)在其財務狀況報表中歸類為股東權益的合同視為衍生工具。為了得出結論認為溢價股票符合這一範圍例外，以及它們是否應根據ASC 815-40計入股權，評估了溢價股票是否同時滿足這兩項要求。合併協議載有控制權條款的變更，可能影響溢價股份的結算，因此導致溢價股份根據ASC 815被歸類為負債。

在截至2021年3月31日的三個月內，我們的關鍵會計政策沒有額外的變化。

最近發佈並通過的會計公告

請參閲我們合併財務報表中“合併財務報表附註”附註2中標題為“  -  最近發佈的會計公告”的“重要會計政策摘要”部分和我們合併財務報表中“合併財務報表附註”中附註2中的“最近發佈的會計公告”部分。

關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

現金和現金等價物包括按需到期或在購買之日剩餘期限不超過三個月的高流動性投資。截至2021年3月31日，現金和現金等價物包括銀行存款、貨幣市場存款和購買日剩餘期限不超過3個月的債務證券。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，現金和現金等價物包括銀行存款和貨幣市場存款。

現金和現金等價物主要用於營運資金用途。這些生息工具面臨利率風險。到目前為止，利息收入的波動並不明顯。我們的盈餘現金不時投資於貨幣市場基金賬户、計息儲蓄賬户、美國政府債券以及公司債券。我們沒有以交易或投機為目的進行投資。由於我們的投資組合的保守性是以短期到期投資的保本為前提的，我們不認為利率立即變化一個百分點會對我們投資組合的公平市場價值產生實質性影響，因此我們預計我們的經營業績或現金流不會受到市場利率變化的重大影響。

我們還面臨與Ally貸款相關的利率變化風險。利率風險高度敏感的原因很多，包括美國的貨幣和税收政策、美國和國際經濟因素以及其他我們無法控制的因素。Ally貸款下的預付款按《華爾街日報》公佈的最新最優惠利率加2.50%的年利率計息，截至2021年3月31日，《華爾街日報》公佈的最優惠利率為3.25%。我們認為我們的利益發生了變化

 

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對我們的未償債務適用1%的税率將產生無形的財務影響。截至2021年3月31日，我們在Ally貸款下的未償債務總額為410萬美元。截至2020年12月31日，我們在AFC貸款項下的未償債務總額為600萬美元，當我們因進入Ally貸款而終止AFC貸款時，我們全額償還了這些債務。

信用風險

可能使我們面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物以及應收賬款。我們幾乎所有的現金和現金等價物都存在一家金融機構的賬户中，賬户餘額有時可能會超過聯邦保險的限額。管理層認為，由於持有現金的存款機構的財務實力，我們不會面臨重大的信用風險。

由於我們的客户羣具有很大的多樣性和數量，因此與應收貿易賬款相關的信用風險集中度有限。

 

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業務

概述

CarLotz是一家領先的二手車寄售到零售市場，為我們的企業車輛採購合作伙伴和二手車零售商提供輕鬆進入零售渠道的能力，同時為買家提供低於傳統經銷商的平均價格。我們的使命是創造世界上最棒的汽車買賣體驗。我們運營着一種以技術為基礎的購買、採購和銷售模式，提供無縫的全渠道體驗和全面的車輛選擇。我們的專有技術為我們的企業車輛採購合作伙伴提供實時性能指標和數據分析，以及定製的商業智能報告，從而實現批發和零售渠道之間的價格和車輛分類優化。通過我們的市場模式，我們通過價格、選擇和體驗為賣家和買家都創造了顯著的價值。

我們的企業車輛採購合作伙伴、零售銷售商和客户

我們向(I)企業車輛採購合作伙伴、(Ii)二手車零售商和(Iii)尋求購買二手車的零售客户提供我們的產品和服務。

企業車輛採購合作伙伴

我們的企業車輛採購合作伙伴包括車隊租賃公司、租車公司、銀行、專屬金融公司、第三方再營銷商、批發商、管理自己車隊的公司和原始設備製造商或OEM。我們為我們的企業車輛採購合作伙伴提供開創性的零售再營銷™服務，該服務與他們現有的技術平臺完全集成。每輛車的費用要麼是固定的，要麼是基於高於批發指數的回報，要麼是基於利潤分享計劃，具體取決於合作伙伴，我們為合作伙伴提供進入更高價值的零售市場和我們的定製數據分析套件。對於企業車輛採購合作伙伴，我們先進的車輛分類數據包括價格優化、定製情報報告和資產管理，為他們提供有關車輛定價、狀況和維護的數據驅動答案。這一完全集成的系統使我們能夠更好地瞭解我們的車輛採購供應、車輛類型以及我們公司車輛採購合作伙伴車隊的地理位置。

 

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零售商

對於我們的零售賣家，我們為他們提供了無障礙的銷售體驗，同時允許他們在不計所有費用和支出的情況下為其車輛帶來高達1,000美元或更多的收入，而不是使用替代批發銷售渠道，並通過我們易於導航的在線門户跟蹤銷售過程，隨時瞭解情況。雖然個人賣家總是可以選擇用他們的汽車進行交易，或者在P2P市場上出售，但我們讓他們能夠進入一個覆蓋全國的真正的全渠道零售市場。對於固定費用，我們經驗豐富的CarLotz隊友將通過我們的全國市場做廣告、銷售商品，並最終銷售他們的汽車。平均而言，整個過程在30至60天內完成，我們的零售賣家完全避免了與潛在買家耗時的互動和談判。

零售客户

我們為零售客户提供暢通無阻的購車體驗，價格通常低於競爭對手。買家可以通過我們的網站或我們的地點在線瀏覽我們廣泛且不斷增長的庫存，並可以輕鬆地從我們完全集成的融資和保險產品中進行選擇。我們讓我們的買家控制銷售，讓他們在這個過程中的任何時候都可以選擇是面對面互動，還是使用我們的全套在線、非接觸式、無紙化和無麻煩的電子商務工具。這種全渠道銷售模式意味着，一旦潛在客户開始選車過程，他們就可以在交易的每一步在我們的面對面和在線選項之間無縫切換。例如，客户可以在線選擇他們的車輛和融資選項，訪問我們的一個樞紐，會見我們友好的銷售教練，並試駕汽車，交易將在他們的家中完成，並按計劃交付他們的汽車。與傳統經銷商不同，我們使用非委託銷售教練幫助買家選車。一旦選擇了一輛車，無論是在線還是面對面，買家都可以在整個購買過程中導航。最終結果是我們降低了管理費用和庫存成本，同時節省的成本轉嫁給了我們的買家。這一過程使我們的買家平均支付的價格遠遠低於傳統經銷商的價格。

CarLotz：真正的市場生意

我們的市場

我們相信，相對於我們的競爭對手，我們的市場模式會帶來更高的回報。通過業界領先的寄售到零售銷售模式，CarLotz能夠獲得非競爭性來源的庫存進行銷售。在新樞紐開業後的一段時間內，寄售車輛平均約佔我們樞紐車輛庫存的75%，在此期間，我們通常有更高比例的採購車輛，以確保庫存充足，我們的車輛總銷售額約有60%或更多來自我們與公司車輛採購合作伙伴日益增長的關係。

我們的零售中心

CarLotz成立於2011年，目前在美國經營着11個零售樞紐店，最初在大西洋中部地區推出，後來擴展到美國東南部、中南部、中西部和太平洋西北部地區。我們目前的設施位於以下城市：

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弗吉尼亞州米德洛西亞(2011年開業)

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弗吉尼亞州里士滿(2012)

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弗吉尼亞州切薩皮克(2012)

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北卡羅來納州格林斯伯勒(2016)

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北卡羅來納州夏洛特市(2016)

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佛羅裏達州坦帕市(2018年)

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伊利諾伊州芝加哥(2018年)

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德克薩斯州聖安東尼奧(2018)

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華盛頓州西雅圖(2021)

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佛羅裏達州梅里特島(2021)

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田納西州納什維爾(2021)

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我們還簽署了位於加利福尼亞州夏洛茨維爾、弗吉尼亞州貝克斯菲爾德和伊利諾伊州高地公園樞紐的新租約。

我們的樞紐既是零售量較大的實體展廳，也是我們可以採購、加工和維修新購車輛的寄售中心。我們通過這些地點採購庫存的能力對我們的輕資產業務模式非常重要。在這些樞紐，我們的車輛接受了133點的全面檢查和翻新，為轉售做好準備。我們的樞紐不僅僅是購買、銷售和維修車輛的地點，而且對於我們向企業車輛採購合作伙伴和零售客户提供的信息和數據分析至關重要。憑藉我們最初地點的經驗，我們已經學會了如何擴展我們的中心和處理操作，以提高效率。隨着我們不斷擴大我們的實體和在線足跡，這些樞紐和它們提供的大量信息將繼續成為我們的買家、賣家和我們的商業模式的重要價值來源。

我們的技術

對於我們的企業車輛採購合作伙伴，我們開發了與其內部系統集成的專有技術，並支持寄售、整修和銷售流程中的每一個步驟。對於我們的零售買家，我們開發了一個完全數字化的端到端電子商務平臺，包括車輛選擇、融資和結賬過程中的每一個步驟。為了補充這些系統，我們開發了定製的數據分析工具，為我們的企業車輛採購合作伙伴、零售賣家、零售買家和我們自己提供實時信息。使用這項技術，我們能夠縮短銷售天數，同時幫助賣家獲得更高的車輛價值，並跟蹤銷售過程的每一步。對於我們的零售買家，我們提供完全數字化和無麻煩的流程，提供從選車到在家、非接觸式送貨的全方位服務，同時我們還在不斷擴展我們的技術解決方案。我們的戰略是推出完全集成的移動應用程序，同時繼續擴大我們的數字汽車購買平臺。

我們的行業和市場機遇

美國二手車市場非常大，而且支離破碎，由於客户的高度不滿、有限的電子商務滲透率和不斷變化的消費者購買模式，顛覆的時機已經成熟。

美國二手車市場龐大、分散，支持多個贏家。根據Edmunds 2019年二手車報告，美國二手車市場是美國最大的消費品類別，2019年約4200萬輛二手車的銷售額約為8410億美元。大約有5萬家汽車經銷商；然而，美國最大的二手車經銷商在2019年的市場份額不到2%。相比之下，CarLotz目前佔美國二手車銷量的0.02%。

傳統的二手車經銷商對於專注於服務的顛覆者來説已經成熟。傳統的二手車購買流程存在客户體驗不佳的問題，傳統汽車零售商的NPS得分較低(汽車零售商的NPS平均得分為7分)，以及P2P市場固有的透明度、安全性和物流方面的考慮因素都證明瞭這一點。現有的傳統二手車經銷商以高壓銷售策略、有限的庫存選擇和缺乏透明的定價而臭名昭著。P2P市場與傳統零售商不同，因為它缺乏融資或保修選擇，缺乏經過驗證的車輛狀況，也缺乏安全的支付方式。考慮到這些因素，消費者天生就會被該領域專注於客户體驗的新進入者所吸引。

美國的電子商務滲透率有限，但增長迅速。二手汽車市場是與消費產品相關的電子商務滲透率最低的市場之一，在2019年所有二手車銷售中所佔份額不到1%。然而，與此同時，97%的客户汽車購買涉及在線研究，82%的人使用在線第三方網站進行汽車購物，這表明在線來源的可靠性越來越高。

 

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對私人車輛和汽車擁有量的依賴日益增加。自新冠肺炎疫情爆發以來，無論是有經濟意識的消費者，還是那些通過避免公共交通和拼車服務而關注健康和安全的消費者，都轉向了個人車輛和擁有汽車。儘管新冠肺炎的最終影響仍不確定，但最近的調查發現，55%的受訪者正在積極考慮買車，67%的受訪者表示越來越依賴私家車。此外，60%的受訪者願意在網上買車，而在大流行之前這一比例為32%。雖然我們不能保證我們不會看到大流行和相關經濟衰退帶來的進一步負面影響，但我們相信，這些消費者偏好的變化是永久性的，將為我們的業務帶來積極的中長期趨勢。

二手車需求增加，再加上低利率環境和新車庫存短缺，導致二手車價格上漲。新冠肺炎疫情導致的製造停產以及對個人汽車的日益依賴，導致新車庫存短缺，導致二手車需求和定價增加。隨着近期新車供應短缺的緩解，我們仍然相信，與新車相比，較低的長期利率以及消費者對購買二手車帶來的增量節省的關注，將繼續支持二手車行業的強勁需求和定價。

CarLotz擁有庫存優勢的皮卡和SUV的組合越來越多。我們的重點是行業中最大、最有利可圖的細分市場，與我們的電子商務同行相比，我們在這些類別中保留了超大的庫存組合。我們密切匹配轎車、SUV、皮卡和麪包車的行業車輛組合，略偏向皮卡和麪包車，這兩個領域代表着最有利可圖和增長最快的細分市場。在所有新車銷售中，70%是皮卡和SUV，隨着時間的推移，它們將越來越多地進入二手車市場。我們的同行較少關注這些車輛，因為與轎車相比，它們的平均翻新成本更高。下表顯示了與我們最接近的競爭對手相比，我們的皮卡和麪包車所佔的百分比：

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截至2020年8月10日的數據。基於曼海姆拍賣銷售組合的二手車行業。

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注意： 曼海姆細分市場包括：緊湊型轎車、中型轎車、豪華轎車、皮卡、運動型多功能車/運動型多功能車和麪包車。

注意： 消費者偏好數據基於2020年6月的Cars.com、Cargurus和AutoTrader調查。

我們的主要優勢

我們相信，由於以下主要優勢，我們處於有利地位，可以從這些行業動態中獲益：

 

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首創汽車採購、買賣平臺

我們首創了一個可擴展的端到端電子商務平臺，用於購買、採購和銷售車輛，使我們的企業車輛採購合作伙伴和零售銷售商都可以通過訪問零售銷售渠道為其車輛獲取更多價值。

專有技術解決方案

我們的技術平臺提供可定製的商業智能報告和數據分析，可直接與我們的企業車輛採購合作伙伴的內部系統集成。這為我們的合作伙伴提供了實時性能指標，有助於價格優化和車隊管理。與此同時，我們可以通過跟蹤庫存來優化我們的車輛採購。

全渠道購買體驗

我們允許客户在交易的每個步驟(從選車、融資到完成交易)在我們的面對面和在線購買選項之間無縫切換，從而使他們能夠控制他們的車輛購買流程。

卓越的單位經濟性和資金效率

我們的輕資產庫存採購模式允許我們通過非競爭性渠道採購90%的車輛，這導致有限的資本風險和一流的單位經濟性，其倍數代表着相對於關鍵同行的顯著折扣。我們的模式通常允許我們擁有較低的客户獲取成本和風險庫存投資，同時單位貢獻利潤率高於大多數競爭對手。

專注於二手車市場中利潤最高的細分市場

我們專注於二手車市場中規模最大、利潤最高的細分市場。一般來説，車齡在6到10年之間的二手車佔總銷量的一半以上，其次是車齡在3到5年之間的汽車，佔總銷量的四分之一。我們超過75%的銷量是車齡在4年或以上的汽車，這遠遠高於我們主要競爭對手提供的汽車車齡。我們密切匹配轎車、SUV、皮卡和麪包車的行業車輛組合，略偏向皮卡和麪包車，這兩個領域代表着最有利可圖和增長最快的細分市場。我們預計零售價格將繼續上漲，這是由我們有利的二手車組合和強勁的二手車市場動態推動的。

基礎穩固，額外投資帶來巨大的增長機會

我們現有的11個樞紐(還有另外3個租賃設施)作為我們的銷售、採購和加工中心。這些樞紐是我們國家擴張努力的典範。通過對新樞紐的額外投資，我們的戰略是擴大我們的庫存採購和整修，進一步滲透我們現有的客户，並利用我們的全國足跡訪問新的企業車輛採購客户和一般公眾，同時提高我們在寄售車輛方面的市場份額。

富有遠見的領導團隊和濃厚的企業文化

我們由一位富有遠見的創始人領導，他對公司充滿熱情，並擁有一支能力雄厚的管理團隊，擁有深厚的汽車、銷售和財務經驗。CarLotz的文化建立在(I)提供世界級客人體驗的客户服務 - ，(Ii)誠信 - 兑現承諾並尊重每個人，(Iii)透明度 - 相信買家和賣家應該看到整個棋盤，並同時離開贏家和(Iv)與團隊和客人一起玩得開心的 - 激情的支柱上。這些文化支柱是我們成功的基礎。

我們的戰略

我們有一個互聯和可執行的增長戰略，其核心是(I)地域擴張，(Ii)進一步滲透現有客户和關鍵車輛渠道，(Iii)創新和擴張

 

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技術領先，(Iv)投資於額外的翻修能力，(V)增加新的企業車輛採購賬户，(Vi)投資於品牌和戰術營銷，以及(Vii)增加服務提供和價格優化。

有了堅實的盈利基礎，額外的資本投資將使我們能夠加快向已確定的新地點擴張，並加快對新技術的投資。我們增長戰略的核心是我們計劃在未來五年內在全國範圍內發展樞紐足跡。CarLotz從2011年創建的單一樞紐發展到今天的11個樞紐(另外還有三個設施租賃)，從大西洋中部延伸到美國大陸的東南、中南部、中西部和太平洋西北部地區，2018年在這些市場增加了三個樞紐，2021年增加了四個樞紐。作為我們擴張努力的一部分，我們的戰略是投資於改善物流和分銷網絡、車輛採購和營銷以及消費汽車採購營銷。

拓展新的地理市場

我們積極監測有吸引力的市場，以評估它是否是一個理想的投資市場，如果是，我們的房地產團隊將尋找可用的樞紐位置。在確定特定的樞紐位置時，我們將重點放在人口高度集中或不斷增長的地區以及有吸引力的啟動成本。我們的樞紐通常服務於大約300英里的地理區域，而我們的一些商業客户根據可用的庫存類型將我們的覆蓋範圍擴大到1000英里。

2018年坦帕和芝加哥新樞紐地點的開業突顯了我們以經濟高效的方式進入新市場並迅速實現盈利的能力。在坦帕，我們首次出售之前的啟動成本不到10萬美元，該地點在租賃簽署四個月後首次出售，設施在20個月內開始盈利。在芝加哥，我們首次出售之前的啟動成本約為15萬美元，該地點在租賃簽署三個月後首次出售，並在12個月內實現盈利。

我們的房地產團隊已經確定了新的樞紐位置，以推進我們的戰略，即在2021年至少開設14個新樞紐，到2023年底開設40多個樞紐。我們積極繼續監測新市場，並尋找我們可以快速建立的地點，通常是在我們簽署租約到第一次銷售以及初始投資約75萬美元或更少的三到五個月內。我們專注於老牌汽車經銷商周圍能見度高的城市地區，我們相信我們的模式可以在這些地區迅速擴大規模。一旦選定了樞紐地點，我們希望招聘6到8個人來運營新地點，以及來自現有地點的團隊，以確保發射成功。作為我們目前擴張的一部分，我們專注於地理上離我們目前的樞紐更遠的地點，這將使我們能夠更好地為我們的國家企業車輛採購合作伙伴提供服務，並在我們尚未建立實體的地點增加新客户。

我們相信，擴大業務範圍將使我們能夠增加我們的汽車銷量，進一步滲透我們的國家汽車採購合作伙伴，同時還能吸引新的企業汽車採購合作伙伴，這些合作伙伴以前由於我們的地理限制而無法獲得。隨着我們擴展到真正的全國模式，我們目前預計在未來兩年內投資2100萬美元。隨着我們增加零售樞紐的數量，我們預計將提高服務水平，從而提高每輛車的經濟性。

進一步滲透現有客户和關鍵車輛渠道

我們相信，我們可以從與現有企業車輛採購合作伙伴的重大未開發機會中獲益，我們不斷擴大的足跡將使我們能夠更好地服務於我們的國民賬户。我們的許多現有合作伙伴仍然通過零售渠道銷售不到5%的汽車，因為他們通常(I)仍在將零售再營銷整合到他們的計劃中，(Ii)進一步適應零售市場上不斷擴大的車輛類型、質量和狀況，以及(Iii)等待我們的樞紐在他們的車輛上交的關鍵市場開放。我們有一個重要的機會來進一步加強我們與這些現有的企業車輛採購合作伙伴的關係。隨着零售再營銷™作為一種更成熟的選擇繼續發展，隨着CarLotz擴展到全國範圍內的服務買家和賣家，我們預計我們現有的商業賣家將大幅增長。

創新和擴大技術領先地位

我們不斷評估我們的技術平臺，我們的戰略是通過我們的端到端電子商務平臺利用我們現有的技術領先地位，不斷提升Car和Car的性能

 

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購買和銷售體驗，同時實時提供有洞察力的數據分析。我們希望我們的集成移動應用程序能夠提供無縫的購物體驗，同時允許CarLotz從企業車輛採購合作伙伴和零售商那裏採購更多車輛。這種移動的、完全集成的採購合作伙伴和客户體驗的可擴展性將使我們能夠進一步利用我們不斷擴大的樞紐網絡，並在我們繼續發展業務的同時建立更大的足跡。我們的多平臺兼容用户界面使任何人在任何地方都可以訪問我們的產品套件，成為車輛發貨人或滿意的客户。在接下來的兩年裏，我們計劃進一步大幅投資於我們的核心技術套件，以增強買家和賣家的體驗，改善我們的B2B車輛採購，並通過增加機器學習和人工智能來擴大我們的商業智能能力。此外，我們計劃在各種零售和加工改進方面投入大量資金，為我們的企業車輛採購合作伙伴將我們的專有技術解決方案商業化，併為零售再營銷溝通和市場分析創建行業技術標準。

增加處理能力的投資

隨着業務規模的擴大，我們的計劃是投資於提高處理能力。除了實現成本節約和運營效率外，我們的目標是縮短銷售天數。展望未來，我們的戰略是，通過利用我們的數據分析和深厚的行業經驗，並考慮到一系列因素，包括接近買家和賣家、運輸成本、獲得入庫庫存和可持續的低成本勞動力，我們計劃對更多的處理中心進行資本投資。所有這些舉措都旨在降低單位翻修成本，從而提高單位經濟性。

新增企業車輛採購客户

我們計劃利用我們的全國足跡來接觸新的企業車輛採購合作伙伴，這些合作伙伴過去可能由於我們目前的地理覆蓋範圍有限而無法訪問。來自新客户的額外車輛數量將使我們能夠提高我們在新地點和現有地點的託運車輛市場份額。

品牌投資與戰術營銷

利用我們通過合併籌集的部分額外資金，我們加大了本地廣告投放力度，並開始專注於更多的全國受眾。我們的計劃包括分析驅動的、有針對性的營銷投資，以加速增長，同時提高利潤率。隨着我們品牌和服務知名度的提高，我們計劃以最優的成本尋找、吸引和轉換新的企業車輛採購合作伙伴。

增加服務產品和優化價格

隨着我們進一步發展CarLotz品牌，我們相信我們增強的平臺將支持增加產品銷售收入和優化車輛定價。潛在的進一步服務投資領域包括(I)擴大現有和新的F&I產品，以涵蓋外觀、路邊輔助、關鍵保險和車輪和輪胎保護；(Ii)通過為我們不通過零售渠道銷售的車輛建立內部批發車輛市場，為企業車輛採購合作伙伴擴大我們的數字批發再營銷選擇；以及(Iii)進一步開發前端數字解決方案，從消費者那裏採購更多車輛。

市場營銷

我們目前的營銷計劃是圍繞我們已經建立樞紐的地理位置的定向廣告。當我們進入一個新的市場時，我們會制定一個以當地為重點的廣告計劃，以建立我們的品牌認知度和知名度。我們專注於數字營銷，我們針對搜索引擎結果以及廣播和户外廣告進行優化。隨着我們在新市場站穩腳跟，我們還依靠滿意客户的口碑好評和推薦來進一步推動額外的增長。隨着時間的推移，這些戰略使我們能夠以比我們的許多競爭對手更低的成本識別、吸引和轉換新的採購合作伙伴。作為我們國家擴張戰略的一部分，我們聘請了一位經驗豐富的首席營銷官，並計劃大幅擴大我們的營銷預算，並參與更復雜的營銷形式。

 

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技術

我們通過端到端電子商務平臺開發了專有技術，改善了賣家和買家的體驗。我們的B2B門户和集成框架支持企業車輛採購合作伙伴的車輛分配、整修、銷售和匯款。此外，我們定製的汽車ERP將所有技術與業務分析、人工智能和機器學習、工作流管理、用户和數據安全以及內容交付平臺集成在一起。這使我們能夠通過為企業車輛採購合作伙伴提供更高的回報、更低的銷售天數和深入的技術集成來擴大我們的競爭護城河。

我們的專有應用程序包括一套為買家和賣家量身定做的功能，用於拍攝、記錄和傳輸車輛信息，為雙方創造顯著價值。這包括一個專有的定製汽車零售和批發平臺，該平臺創建和驗證通過網絡或內部中心進行購買、銷售和融資的所有文件。我們的技術提供了一個定製系統，用於從我們的應用程序和網站以及第三方提供商管理客户線索、安排預約和試駕。

季節性

二手車銷售表現出季節性，銷售通常在第一個日曆季度末達到峯值，並在今年剩餘時間下降，預計汽車銷售的相對水平最低將出現在第四個日曆季度。由於我們的快速增長，到目前為止，我們的整體銷售模式還沒有反映出二手車行業的一般季節性，但我們預計，一旦我們的業務和市場成熟，這種情況將會改變。二手車價格也表現出季節性，二手車價格在每年最後兩個季度以較快的速度貶值，在每年的前兩個季度以較慢的速度貶值。從歷史上看，這導致我們每年上半年的單位毛利平均高於下半年。目前尚不清楚季節性趨勢是否會受到新冠肺炎疫情的影響。

知識產權

保護我們的技術和其他知識產權是我們業務的一個重要方面。我們尋求通過商標、商業祕密和版權法以及合同承諾和安全程序的組合來保護我們的知識產權(包括我們的技術和機密信息)。我們通常要求我們的某些員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並要求某些第三方簽訂保密協議。我們定期審查我們的技術開發努力和品牌戰略，以確定和評估對新知識產權的保護。我們擁有對我們的業務很重要的某些商標，例如CarLotz商標。

我們目前擁有“CarLotz.com”互聯網域名和其他各種相關域名的權利。美國對域名的監管可能會發生變化。監管機構可以建立更多的頂級域名，任命更多的域名註冊商，或者修改持有域名的要求。因此，我們可能無法獲得或維護所有使用CarLotz名稱或與我們的業務相關或描述我們業務的域名。

雖然軟件可以受版權法保護，但我們選擇主要依靠商業祕密法來保護我們的專有軟件，並選擇不註冊這些作品的任何版權。在美國，版權必須註冊才能強制執行某些權利。因此，對於未經授權使用我們的軟件，我們可以獲得的補救措施和損害賠償可能是有限的。

知識產權法、合同承諾和安全程序只能提供有限的保護，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用。此外，商業祕密、專有技術和其他專有材料可能由我們的競爭對手獨立開發，或者向公眾或我們的競爭對手披露，不再為相關的知識產權提供保護。此外，知識產權法因國家而異，我們沒有尋求在美國以外的地方註冊商標。因此，我們可能無法保護我們在其他司法管轄區的某些專有技術、品牌或其他知識產權。

 

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政府規章

我們的業務目前並將繼續受美國聯邦、州和地方法律法規的約束。二手車的廣告、銷售、購買、融資和運輸都受到我們運營的每個州和美國聯邦政府的監管。我們還必須遵守與所有權登記和批發車輛銷售相關的州法律，我們銷售的增值產品也必須遵守州許可要求，以及聯邦和州消費者保護法。這些法律可能因州而異。這些監管和法律合規義務對我們電子商務業務的適用性取決於對這些法律和法規的不斷演變的解釋，以及我們的運營如何受到它們的約束，如果監管機構認為我們沒有遵守這些義務，我們可能面臨監管行動。

此外，我們還受專門管理互聯網和電子商務的法規和法律以及有關收集、存儲和使用個人信息和其他客户數據的法規和法律的約束。我們還必須遵守聯邦和州消費者保護法，包括“平等信用機會法”和禁止不公平或欺騙性行為或做法。監管我們業務並有權針對我們執行此類法規和法律的聯邦政府機構包括聯邦貿易委員會、交通部、職業健康和安全管理局、司法部、聯邦通信委員會和消費者金融保護局。例如，聯邦貿易委員會有權調查和強制執行我們對某些消費者保護法的遵守情況，並已對汽車經銷商提起與廣泛做法有關的執法行動，包括銷售和融資增值或附加產品，以及收集、存儲和使用消費者個人信息。此外，我們還受到個別州經銷商許可機構、州消費者保護機構和州金融監管機構的監管。我們也要接受這樣的國家監管部門的審計。

州經銷商許可機構對各自州內經銷商購買和銷售二手車和附加產品(包括融資)進行監管。我們在弗吉尼亞州、北卡羅來納州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、得克薩斯州和華盛頓州獲得經銷商執照，我們的所有交易都是在各自的州執照下進行的。

一些州對零售分期付款銷售進行監管，包括設定最高利率、某些費用的上限或最高融資金額。此外，某些州要求零售分期付款賣家提交意向書或持有銷售融資許可證或分期付款賣家許可證，才能在該州招攬或發起分期付款銷售。所有車輛銷售交易和適用的零售分期付款融資都是在我們的經銷商許可證下進行的。當我們尋求將我們的業務和存在擴展到其他州時，我們可能需要獲得額外的融資或其他許可證，而我們可能無法在預期的時間範圍內或根本無法獲得此類許可證。

除了這些專門適用於二手車銷售和融資的法律法規外，我們的設施和業務運營還受到與環境保護、職業健康和安全相關的法律法規和其他廣泛適用的業務法規的約束。我們還必須遵守涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、定價、內容保護、電子合同和通信、移動通信、消費者保護、信息報告要求、不受限制的互聯網接入我們的平臺、網站的設計和運營以及互聯網中立性的法律法規。合併完成後，我們還須遵守影響上市公司的法律法規，包括證券法和交易所上市規則。

有關我們在法規和合規性問題上面臨的各種風險的討論，請參閲《Risk Functions - Risks to Our Business》(與我們業務相關的風險因素和風險)。

比賽

美國的二手車市場競爭激烈且分散。全國約有5萬家二手車經銷商，P2P市場上發生了大量交易。二手車市場的競爭對手包括：

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傳統的二手車經銷商，包括那些可能會增加對其技術和基礎設施的投資，以便與我們的全渠道寄售到零售模式直接競爭的經銷商；

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大型全國性汽車經銷商，如CarMax和AutoNation，正在向網絡銷售擴張，包括全渠道產品；

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在線和實物拍賣業務，如ADESA、Manheim、ACV、BackLotCars和幾個與我們爭奪車輛供應的較小的獨立拍賣；

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租賃汽車公司直接向消費者銷售以前用於租賃車隊的二手車，如赫茲汽車銷售和企業汽車銷售；

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擁有Carvana、Vroom和Shift等電子商務業務或在線平臺的汽車經銷商或市場；以及

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P2P市場，利用Facebook、Craiglist.com、eBay Motors和NextDoor.com等網站。

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我們的混合模式提供最高級別的在線或面對面服務。在決定購物之前，買家不會被迫決定他們想要如何與我們的平臺互動。取而代之的是，他們可以根據自己的選擇在在線和麪對面之間來回切換。我們的非委託銷售模式意味着，買家在需要個人幫助時會感到放心，並相信幫助他們的銷售教練除了提供卓越的服務之外，沒有其他動力。由於我們採購非競爭性庫存，我們的車輛價格平均低於傳統的經銷商價格，而我們的輕資產方法使CarLotz面臨的風險有限。

保險

我們的保險單涵蓋董事和高級管理人員的責任、受託責任、犯罪、財產、工人賠償、汽車、一般責任和傘形保險。

我們所有的保單都是財務評級為A或更高的第三方運營商。我們和我們的保險經紀人定期審查我們的保險單，並相信這些保險單的保費、免賠額、承保範圍和承保範圍對我們的業務是合理和合適的。

人力資本資源

截至2021年2月1日，我們大約有175名隊友，其中166名是全職員工，4名是兼職員工，5名是實習生。我們所有的隊友都是通過W-2支付工資的，我們的員工中沒有一個是由工會代表的。我們與員工關係良好，沒有因為勞資糾紛而中斷運營。我們的大多數員工都是隨心所欲的員工，可以隨時終止與我們的僱傭關係，他們對我們的業務和行業的知識是難以替代的。

我們相信，我們的成功有賴於我們的高管和員工的努力和才華。我們依靠我們的高級管理層來執行我們的商業計劃，我們依靠我們的銷售和客户服務人員來推動我們的二手車供應。我們吸引和留住合格高管以及有效的銷售和客户服務專業人員的能力對我們的業務至關重要。

設施

我們的公司總部位於弗吉尼亞州里士滿。這個位置由大約5463平方英尺的辦公空間組成，租約將於2023年5月1日到期。我們還使用這一設施進行財務和會計、法律、人才管理、技術、營銷、庫存、銷售和其他管理功能。我們已經簽署了一份租約，預計將於2021年晚些時候將我們的公司總部遷至裏士滿的新地點，屆時我們將終止目前的租約。該位置包括約20,713平方英尺的辦公空間，租約將於2027年到期，我們可以選擇一個五年的續約期。

我們在大西洋中部、東南部、中南部、中西部和太平洋西北部地區運營着11個樞紐。我們的第一個樞紐位於弗吉尼亞州米德洛西亞，租約將於2024年11月到期，佔地3200平方英尺。我們位於弗吉尼亞州里士滿的樞紐有800平方英尺，租約將於2024年8月到期。我們位於弗吉尼亞州切薩皮克的樞紐佔地1800平方英尺，租約為

 

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將於2024年10月到期。我們位於北卡羅來納州格林斯伯勒的樞紐約有2200平方英尺，租約將於2026年1月到期。我們位於北卡羅來納州門羅(夏洛特)的樞紐約有11,000平方英尺，租約將於2024年5月到期。我們佛羅裏達州坦帕市的樞紐約有10900平方英尺，租約將於2027年10月到期。根據一份將於2023年3月到期的租約，我們位於伊利諾伊州芝加哥的唐納斯格羅夫(Dners Grove)樞紐佔地約2.9萬平方英尺。我們德克薩斯州聖安東尼奧的樞紐約有22,000平方英尺，租約將於2023年4月到期。根據11月到期的租約，我們位於華盛頓州林恩伍德(西雅圖)的中心佔地約33700平方英尺。根據2031年3月到期的租約，我們佛羅裏達州梅里特島(奧蘭多)樞紐的面積約為12,300平方英尺。我們在聖安東尼奧、唐納斯格羅夫、坦帕、格林斯伯勒、林伍德、梅里特島和門羅的樞紐都有綜合處理中心。2021年第一季度，我們還簽署了田納西州納什維爾和弗吉尼亞州夏洛茨維爾樞紐的新租約。我們的納什維爾工廠佔地17800平方英尺，租約將於2031年7月到期，並有一個綜合處理中心。我們的夏洛茨維爾工廠佔地13,816平方英尺，租約將於2026年3月到期。

法律訴訟

我們不時會受到正常業務過程中出現的各種索賠、指控和訴訟事項的影響。我們相信，這些行為與我們從事的業務性質和種類有關，屬於正常事件。雖然無法確切預測這些事件的結果，但我們不認為任何斷言或未斷言的法律索賠或訴訟，無論是個別的還是整體的，都不會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。

 

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管理

高管和董事

下表列出了截至2021年5月24日我們的高管和董事的姓名、年齡和職位。

Michael W.Bor於2011年創立CarLotz，自CarLotz成立以來一直擔任首席執行官，並自截止日期以來一直擔任我們的董事會主席，之前從CarLotz成立之日起就擔任過該公司的董事會成員。王博先生負責監督公司的總體戰略和願景，以及管理增長、車輛採購關係和新樞紐的開業。在創立CarLotz之前，Bor先生於2003年至2010年在領先的中端市場併購諮詢公司Harris Williams&Co.任職，並擔任運輸和物流併購投資銀行集團董事，協助公司向歐洲、亞洲和中東的國際擴張。在加入Harris Williams&Co.之前，斯博爾先生於1999年至2001年在雷曼兄弟投資銀行部擔任技術分析師，並於1996年至1999年在普華永道擔任高級助理。博爾先生在哈佛商學院獲得MBA學位，在利哈伊大學獲得金融學士學位。博爾先生對公司的深入瞭解和對汽車行業的廣泛瞭解，在金融、汽車批發和零售、車隊管理和租賃、車輛再營銷、技術、業務開發、銷售、併購和管理方面擁有20多年的經驗，這使他非常有資格擔任我們的董事會成員。

John W.Foley II於2014年加入CarLotz，自2014年12月以來一直擔任我們的首席運營官。約翰·福利先生負責監督銷售和處理中心運營、庫存收購和共享服務支持團隊運營。他已經領導了四個州的五個樞紐開業。劉福利先生擁有20多年的汽車零售經驗。此前，李·福利先生曾於2010年7月至2014年11月在MileOne工作，擔任霍爾·日產切薩皮克汽車公司(Hall Nissan Chesapeake)總經理。約翰·福利先生曾就讀於漢普登-悉尼學院。

Daniel A.Valerian自公司於2011年成立以來一直在CarLotz工作，自2015年1月以來一直擔任首席技術官。瓦萊裏安先生負責監督技術戰略、開發和運營，並通過利用雲、API和RPA軟件使CarLotz保持在新技術的前沿。他開發了所有CarLotz專有技術基礎設施和供應合作伙伴集成。瓦萊裏安先生擁有廣泛的技術背景，曾於1997年至2009年擔任埃森哲全球業務解決方案業務高級經理。瓦萊裏安先生獲得利哈伊大學機械工程學士學位。

伊麗莎白·桑德斯自2016年初以來一直擔任我們的首席行政官，負責人才管理、招聘、培訓、設施、保險和法律運營。桑德斯女士非常專注

 

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關於人才獲取、績效管理、安全、培訓的最佳實踐，並領導公司的多樣性和包容性計劃。在加入CarLotz之前，桑德斯女士從2014年開始擔任Robert Half Technology的首席招聘人員，在此之前，她從2012年開始擔任Enterprise Rent-A-Car的分支機構租賃助理經理。桑德斯女士從詹姆斯·麥迪遜大學(James Madison University)獲得工商管理學士學位。

Rebecca(“Becca”)C.Polak自2020年11月以來一直擔任我們的首席商務官和總法律顧問。在加入CarLotz之前，Polak女士曾於2017年10月至2019年10月擔任KAR Auction Services，Inc.(紐約證券交易所代碼：KAR)首席法務官兼貿易修訂總裁，並於2007年4月至2019年10月擔任KAR祕書。波拉克女士曾於2007年4月至2017年10月擔任KAR執行副總裁兼總法律顧問，2005年2月至2007年4月擔任ADESA助理總法律顧問兼助理祕書，2006年12月至2007年4月擔任ADESA副總裁。在加入ADESA之前，波拉克女士於2000年至2005年在印第安納波利斯的Kriig DeVault以及1995年至1999年在達拉斯的Haynes and Boone律師事務所從事公司法和證券法業務。Polak女士在南衞理公會大學德曼法學院獲得法學博士學位，並在印第安納大學布魯明頓大學獲得英語學士學位。

託馬斯(“湯姆”)W.斯托爾茨自2020年11月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入CarLotz之前，李·斯托爾茨先生曾在2015年5月至2020年11月期間擔任波蒂略熱狗的首席財務官。斯托爾茨先生於2011年9月至2014年7月擔任Body Central Corp.首席運營官兼首席財務官，2008年4月至2011年9月擔任Fanatics，Inc.首席財務官，2006年11月至2008年4月擔任Cato Corporation首席財務官，2000年9月至2006年11月擔任Citi Trends，Inc.首席財務官。斯托爾茨先生自1985年以來一直是一名有執照的註冊會計師。斯科特·斯托爾茨先生在北卡羅來納大學教堂山分校獲得會計和金融學士學位。

Michael Chapman自2020年12月起擔任我們的首席營銷官。在加盟CarLotz之前，理查德·查普曼先生曾在馬丁代理公司擔任多個職位長達13年之久。2019年1月至2020年11月，查普曼先生擔任首席增長官；2017年6月至2020年1月，查普曼先生擔任馬丁經紀公司首席戰略官。查普曼先生在馬丁經紀公司的其他職位包括從2014年到2017年擔任高級副總裁兼戰略規劃董事總經理，以及從2007年到2014年擔任高級副總裁和集團規劃總監。在此之前，查普曼先生曾在麥肯倫敦公司擔任高級規劃師。查普曼先生於2013年獲得弗吉尼亞大學宗教研究學士學位、弗吉尼亞聯邦大學傳播學碩士學位和弗吉尼亞大學MBA學位。

大衞·R·米切爾(David R.Mitchell)在截止日期成為我們的董事會成員，之前曾在前CarLotz董事會任職。米切爾先生自2002年以來一直在TRP工作，目前擔任常務董事。米切爾先生於2000年至2002年擔任小型增長諮詢公司考夫曼·彼得斯的創始合夥人，並於1999年至2000年擔任RJ Peters&Company副總裁。1994年至1999年，他擔任德勤諮詢公司汽車和製造業務的高級經理、經理和高級顧問；1989年至1992年，他是埃森哲(前身為安徒生諮詢公司)的高級顧問。米切爾先生此前在Spy Optic，Inc.的董事會任職至2017年10月。米切爾先生擁有聖母大學化學工程學士學位和斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。米切爾先生在汽車、交通、消費品、零售和建築產品等多個行業擁有豐富的專業知識，在戰略、組織設計、降低成本、供應鏈管理、製造和信息技術領域為眾多客户提供諮詢服務，並在合併前擔任TRP董事總經理和前CarLotz董事會成員，對公司業務有深刻而深入的瞭解，這使他有資格擔任我們的董事會成員。

詹姆斯·E·斯金納 自2020年2月起擔任Acamar Partners董事會成員，並在截止日期後繼續擔任董事會成員。斯金納先生從2001年6月至2016年2月退休，在內曼·馬庫斯集團及其相關和前身公司擔任各種高級管理職務，包括2015年7月至2016年2月擔任副董事長，2010年10月至2015年7月擔任執行副總裁、首席運營官和首席財務官，並從2007年起擔任執行副總裁兼首席財務官

 

72

 

至2010年。斯金納先生於2000年擔任CapRock通信公司高級副總裁兼首席財務官，1991年至2000年，斯金納先生在CompUSA Inc.擔任多個職位，包括從1994年開始擔任執行副總裁兼首席財務官。斯金納先生還在1987年至1991年期間擔任安永會計師事務所合夥人。斯金納先生是Ares Commercial Real Estate Corporation(紐約證券交易所股票代碼：ARC)的董事會成員，該公司是一家專業金融公司，發起並投資於商業房地產貸款和相關投資。他曾擔任全球消費時尚配飾設計、營銷和分銷公司Fossil Group，Inc.和北美最大的旅遊零售商之一哈德遜有限公司(Hudson Ltd.)的董事。斯金納先生擁有德克薩斯理工大學的工商管理學士學位，是德克薩斯州的註冊會計師。斯金納先生在擔任大型機構首席財務官期間獲得的豐富領導經驗，以及他在會計、財務、資本市場、戰略規劃和風險管理方面的廣泛知識，為董事會提供了豐富的領導經驗。基於他在消費和零售領域的廣泛背景和投資經驗，斯金納先生完全有資格擔任我們的董事會成員。

史蒂文·G·卡雷爾(Steven G.Carrel)在截止日期成為我們的董事會成員，之前曾在前CarLotz董事會任職。卡雷爾先生於1998年至2002年和2004年至今一直在TRP工作，目前擔任TRP的常務董事。卡雷爾先生於1996年至1998年在美林投資銀行部門擔任分析師。卡雷爾先生在賓夕法尼亞州立大學獲得金融學士學位，在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位。卡雷爾先生在汽車、運輸、零售和運輸服務行業的專業知識，20多年的投資和行業經驗，以及在合併前擔任TRP董事總經理和前CarLotz董事會成員對公司業務的深入和深入瞭解，使他有資格在我們的董事會任職。

Luis Ignacio Solorzano Aizpuru 在截止日期成為我們的董事會成員，自2018年11月Acamar Partners成立以來，他曾擔任Acamar Partners的首席執行官和董事會成員。索羅扎諾的職業生涯始於BankBoston Capital，在那裏他花了四年時間在拉丁美洲進行私募股權投資和企業貸款。2001年，索羅扎諾先生加入安永國際，2008年成為合夥人兼董事總經理。他於2012年成為墨西哥辦事處負責人，並於2013年至2017年擔任拉美投資委員會主席。他是投資管理公司Brabex Capital的聯合創始人。索洛扎諾先生獲得了墨西哥理工大學(ITAM)經濟學學位(以優異成績畢業)和哈佛商學院工商管理碩士(MBA)學位。索洛扎諾先生曾在多家公共和私營公司的董事會任職，包括Dufry、Grupo Aeroptuario del Centro Norte S.A.B.(OMA)、拉丁美洲機場控股公司、Aerodom、InverCap Holdings、Grupo Financiero Mifel和Viakem。我們相信，索羅扎諾先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在美洲和歐洲的各個行業擁有豐富的投資經驗，以及他在支持投資組合公司設計和實施戰略、運營和財務價值創造計劃方面的經驗

琳達·B·亞伯拉罕(Linda B.Abraham)在截止日期成為我們的董事會成員。自2014年以來，亞伯拉罕女士一直擔任Crimson Capital的董事總經理，該公司投資於早期科技公司，併為其提供諮詢，這些公司橫跨數據/分析、網絡安全、機器學習、電子商務、教育技術和虛擬現實。1999年至2013年，亞伯拉罕女士共同創立並擔任comScore執行副總裁，該公司於1999年至2013年於2007年上市。在共同創立comScore之前，亞伯拉罕女士與人共同創立了Pargren Technologies公司，該公司現在歸甲骨文公司所有，還曾在寶潔公司(Procter&Gamble and Information Resources，Inc.)擔任各種職務，在那裏她開發了一系列數據驅動的分析產品，並將其商業化。亞伯拉罕女士還擔任Site Centers Corp.的董事會成員，擔任面向大型製造企業的虛擬現實公司Up Skill的副主席，並在弗吉尼亞大學數據科學研究所、北加州國際婦女論壇和Tiger 21的董事會任職。亞伯拉罕女士是世界經濟論壇的活躍成員，也是技術先鋒項目遴選委員會的成員，也是斯坦福大學傑出職業研究所的研究員。亞伯拉罕女士獲得賓夕法尼亞州立大學定量商業分析學士學位。根據她作為一名科技企業家和消費者分析專家的豐富經驗，亞伯拉罕女士有資格擔任我們的董事會成員。

莎拉·M·考斯(Sarah M.Kauss)在截止日期成為我們的董事會成員。考斯女士是S‘well的創始人，該公司為零售和批發市場生產可重複使用的絕緣產品，

 

73

 

在2010年至2020年2月期間擔任首席執行官。她目前擔任主席。在創立S‘Well之前，考斯女士是安永會計師事務所(Ernst&Young)的註冊會計師。考斯女士在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位，在科羅拉多大學博爾德分校獲得商業和會計學士學位。基於她在零售以及創立和領導一家成功的零售公司方面的豐富經驗，考斯女士有資格擔任我們的董事會成員。

金伯利·H·希伊(Kimberly H.Sheehy)在截止日期成為我們的董事會成員。希伊女士在2019年8月至2020年期間擔任私人所有軟件公司Resman的首席財務官，該公司為多户住宅物業經理提供軟件解決方案。希伊女士在2018年3月至2019年4月期間擔任Lori‘s Gifts Inc.的首席財務官，該公司是一傢俬人所有的零售公司，為全美各地的醫院提供服務。Sheehy女士曾在2015年12月至2017年10月期間擔任StackPath LLC的首席財務官，StackPath LLC是安全、速度和規模網絡服務平臺的提供商。在加入StackPath之前，Sheehy女士在2012年11月至2015年9月期間擔任CyrusOne Inc.的首席財務和行政官，該公司是一家投資於數據中心的房地產投資信託基金。在此之前，她在1996年至2012年期間在辛辛那提貝爾公司擔任過各種職務，包括2011年3月至2012年11月擔任財務主管兼投資者關係副總裁，2007年至2011年擔任財務副總裁兼財務主管，在2007年之前，她曾擔任過財務規劃和分析副總裁以及公司税董事總經理等職位。在加入辛辛那提貝爾公司之前，希伊女士於1989年至1996年在安永會計師事務所擔任會計和税務職位。希伊女士是Switch，Inc.董事會成員。Sheehy女士在辛辛那提大學獲得會計學學士學位，並在俄亥俄州持有註冊公共會計執照。基於她在上市公司的廣泛的執行財務和會計專業知識，Sheehy女士有資格擔任我們的董事會成員。

董事獨立性

納斯達克上市規則要求在納斯達克上市的公司的董事會多數由“獨立董事”組成，“獨立董事”通常被定義為公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人，或任何其他與公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷的個人。根據每位董事提供的有關其背景、工作及所屬關係(包括家庭關係)的資料，本公司董事會已決定，根據納斯達克上市規則及交易所法案第10A-3條，Luis Ignacio Solorzano Aizpuru、James E.Skinner、David R.Mitchell、Steven G.Carrel、Linda B.Abraham、Sarah M.Kauss及Kimberly H.Sheehy均為獨立董事。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事目前和以前與公司的關係，以及董事會認為與確定獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事(和相關實體)對我們普通股的實益所有權，以及標題為“某些關係和關聯方交易”一節中描述的涉及他們的交易。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會廣泛參與對與我們和我們的業務相關的風險管理的監督，並通過審計委員會定期向我們的董事會報告來完成這一監督。審計委員會代表我們的董事會定期審查我們的會計、報告和財務實踐，包括我們財務報表的完整性，對行政和財務控制的監督，以及我們對法律和法規要求的遵守情況。審計委員會通過與管理層的定期會議，包括財務、法律、內部審計和信息技術職能，審查和討論我們業務的所有重要領域，並向我們的董事會總結所有風險領域和適當的緩解因素。此外，我們的董事會定期收到管理層的詳細經營業績評估。

我們董事會的組成

我們的業務和事務都是在董事會的指導下管理的。我們有一個保密的董事會，第一類有三名董事(大衞·R·米切爾，路易斯·伊格納西奧·索洛扎諾

 

74

 

Aizpuru和Kimberly H.Sheehy)，二類三名董事(Michael W.Bor、Steven G.Carrel和James E.Skinner)，三名三類三名董事(琳達·B·亞伯拉罕、莎拉·M·考斯和第三名董事，預計將在獨立董事多數票下於截止日期起12個月內任命)。請參閲“證券説明”。

董事會委員會

我們董事會的常務委員會由審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會組成。我們的董事會可能會不時成立其他委員會。

我們的總裁兼首席執行官和其他高管定期向非執行董事以及審計、薪酬以及提名和公司治理委員會報告，以確保對我們的活動進行有效和高效的監督，並協助進行適當的風險管理和持續的管理控制評估。

審計委員會

我們的審計委員會由金伯利·H·希伊(Kimberly H.Sheehy)、莎拉·M·考斯(Sarah M.Kauss)和詹姆斯·E·斯金納(James E.Skinner)擔任主席。根據納斯達克公司治理標準和交易所法案規則10A-3的獨立性要求，審計委員會的每一名擬議成員都有資格成為獨立董事。我們的董事會已經確定我們的審計委員會的每一名成員都有資格成為“審計委員會財務專家”，這一術語在S-K法規第407(D)(5)項中定義，並具有納斯達克規則中定義的財務老練。

審計委員會的目的是準備SEC要求包括在我們委託書中的審計委員會報告，並協助我們的董事會監督和監督(1)我們財務報表的質量和完整性，(2)我們對法律和監管要求的合規性，(3)我們獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性，(4)我們內部審計職能的履行，以及(5)我們獨立註冊會計師事務所的表現。

我們的董事會已經通過了審計委員會的書面章程，該章程可以在我們的網站上找到。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由主席琳達·B·亞伯拉罕、路易斯·伊格納西奧·索洛扎諾·艾茲普魯和莎拉·M·考斯組成。

薪酬委員會的目的是協助我們的董事會履行以下職責：(1)制定我們的高管和董事的薪酬計劃和薪酬，(2)監督我們的激勵性和基於股權的薪酬計劃，(3)準備薪酬委員會報告，根據SEC的規則和規定，該報告必須包括在我們的委託書中。

我們的董事會已經通過了薪酬委員會的書面章程，可以在我們的網站上找到。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由詹姆斯·E·斯金納(James E.Skinner)、路易斯·伊格納西奧·索羅扎諾·艾茲普魯(Luis Ignacio Solorzano Aizpuru)和金伯利·H·希伊(Kimberly H.Sheehy)擔任主席。

我們提名和公司治理委員會的目的是協助我們的董事會履行以下職責：(1)根據董事會批准的標準，確定有資格成為新董事會成員的個人；(2)審查現任董事的資格，以決定是推薦他們連任和遴選，還是建議我們的董事會挑選董事提名人蔘加 下一次年度會議。

 

75

 

股東，(3)確定有資格填補任何董事會委員會空缺的董事會成員，並建議董事會任命確定的一名或多名成員進入適用的委員會，(4)審查並向董事會推薦適用於我們的公司治理原則，(5)監督對我們董事會和管理層的評估，以及(6)處理董事會不定期委託給委員會的其他事項。

我們的董事會已經通過了提名和公司治理委員會的書面章程，該章程可以在我們的網站上找到。

商業行為準則

我們的董事會已經通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業行為準則，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官，該準則可在我們的網站上獲得。我們的商業行為準則是“道德準則”，如S-K條例第406(B)項所定義。我們將在我們的互聯網網站上披露任何法律要求的關於修訂或豁免我們的道德守則條款的信息。

薪酬委員會聯動和內部人士參與

在2020年間或其他任何時候，薪酬委員會的任何成員都不是我們的官員或員工。我們沒有任何高管擔任過任何實體的薪酬委員會(或具有同等職能的其他委員會)的董事或成員，其中一名高管曾擔任我們的董事會董事或薪酬委員會成員。

董事和高級管理人員薪酬

概述

我們的薪酬政策和理念旨在：

•

吸引、留住和激勵能夠推進我們的使命和戰略，並最終創造和維護我們的長期股權價值的高級管理領導人。這些領導者必須採取協作方式，並有能力在一個以競爭力和成長性為特徵的行業中執行我們的業務戰略；

​

•

以與我們的財務業績一致的方式獎勵高級管理人員；以及

​

•

通過參股和持股，使高級管理層的利益與我們股東的長期利益保持一致。

​

有關我們高管(包括我們任命的高管)薪酬的決定由我們董事會的薪酬委員會決定。

我們高管的薪酬包括以下組成部分：基本工資；現金獎金機會；長期激勵薪酬；基礎廣泛的員工福利；補充高管福利；以及遣散費福利。基本工資、廣泛的員工福利、高管額外津貼和遣散費福利旨在吸引和留住高級管理人才。我們還使用年度現金獎金和長期股權獎勵來促進基於績效的薪酬，使我們被任命的高管的利益與我們股權所有者的長期利益保持一致，並提高高管的留任率。

基本工資

我們被任命的高管的基本工資在“高管薪酬”項下描述，並會因我們對我們被任命的高管的基本工資進行年度審查而進行非實質性的增長，並由薪酬委員會每年進行審查。

年度獎金

我們希望對被任命的高管使用年度現金激勵獎金，以激勵他們實現短期績效目標，並將部分現金薪酬與績效掛鈎。

 

76

 

我們預計，薪酬委員會將在每年年初為被任命的高管選擇績效目標、目標金額、目標獎勵機會和其他條款和條件，以滿足他們的僱傭協議條款。每年年底後，薪酬委員會將決定業績目標的實現程度，以及應支付給被任命的高管的獎金金額。

股票獎勵

我們希望在未來幾年使用基於股票的獎勵來促進我們的利益，方法是為這些高管提供獲得股權的機會，作為他們留在我們服務的激勵，並使高管的利益與我們股東的利益保持一致。根據2020計劃，股票獎勵將在未來五年內頒發。

其他薪酬

我們維護各種員工福利計劃，包括醫療、牙科、視力、人壽保險和401(K)計劃，帶薪休假、病假和假期，以及指定高管參與的員工援助計劃福利。我們還為我們指定的高管提供特定的額外福利和個人福利，這並不是所有員工都能普遍獲得的。請參閲“高管薪酬”。

董事薪酬

根據“高管薪酬”中所述的董事薪酬政策，我們的非僱員董事作為董事和董事會委員會成員的服務獲得不同程度的薪酬。

 

77

 

高管薪酬

本節討論我們的高管薪酬計劃的主要組成部分，這些高管在下面的“薪酬彙總表”中被點名。作為JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們不需要包括薪酬討論和分析，並已選擇遵守適用於新興成長型公司的按比例披露要求。2020年，我們的“被點名高管”及其職位如下：

•

首席執行官Michael W.Bor；

​

•

首席運營官John W.Foley II；以及

​

•

麗貝卡·C·波拉克，首席商務官兼總法律顧問。

​

本討論可能包含基於我們當前關於未來薪酬計劃的計劃、考慮事項、預期和決定的前瞻性陳述。我們未來可能採用的實際薪酬計劃可能與本討論中總結的任何當前計劃的計劃有很大不同。

薪酬彙總表

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度我們任命的高管的薪酬信息。

(1)

金額代表指定高管在所涵蓋財年的基本工資。

​

(2)

波拉克女士於2020年10月開始在我們公司工作。不久之後，米歇爾·波拉克收到了12萬美元的簽約獎金。

​

(3)

金額反映了根據FASB ASC主題718計算的2019年至2020年期間授予的股票期權的全部授予日期公允價值，而不是支付給被點名個人或由其實現的金額。對於2020年授予被任命高管的股票期權價值，我們假設預期波動率為60%；預期股息率為0；預期期限為5年；無風險利率在0.26%至0.37%之間。我們在前CarLotz經審核綜合財務報表的附註18中提供了用於計算2019年向指定高管發放的股票期權獎勵價值的假設信息。

​

(4)

2019年和2020年，根據與銷售運營、經銷商庫存、組織發展和個人發展相關的某些業績目標的實現情況，Foley先生分別獲得了25,500美元和18,750美元的年度現金獎勵。

​

(5)

本欄中的金額還包括對前CarLotz 401(K)計劃2020年的相應捐款，分別為Bor先生和Foley先生，金額分別為3,316美元和2,255美元。

​

 

78

 

這些金額還包括公司在2020年代表博爾先生支付的相當於4536美元的人壽保險費。

此外，該金額還包括2020年提供給博爾和福利的示範車輛費用，金額分別為20,105美元和18,223美元。這些費用包括車輛成本、維修和保險。

薪酬彙總表説明

基本工資

被任命的高管將獲得基本工資，以補償他們為公司提供的服務。支付給每位指定執行幹事的基本工資旨在提供固定的薪酬部分，反映執行人員的技能、經驗、角色和責任。該公司至少每年審查一次工資，其中考慮到公司和個人的表現等因素。

獎金

2020年，波拉克女士在2020年10月開始工作時獲得了12萬美元的簽約獎金。2019年，劉福利先生根據銷售運營、經銷商庫存、組織發展和個人發展方面的某些業績目標的實現情況，每年獲得25,500美元的現金獎勵。2020年，劉福利先生根據實現上述業績目標，每年獲得18750美元的現金獎勵。博爾先生於2019年或2020年並無獎金或年度現金獎勵。

股權薪酬

我們維持CarLotz，Inc.2011股票激勵計劃(簡稱2011計劃)和CarLotz，Inc.2017股票期權計劃(簡稱2017計劃)，為我們的員工(包括指定的高管)、董事和顧問提供通過獲得股票期權參與我們業務的股權增值的機會。我們相信，股票期權是一種令人信服的留住員工的工具。

2011計劃下未償還的股票期權最初計劃在四年內以等額的年度分期付款方式授予，條件是期權持有人在每個適用的歸屬日期內持續受僱於我們。根據2017年計劃授予的股票期權最初計劃僅在控制權變更(定義見2017年計劃)後達到一定的內部回報率或現金回報目標後才授予，但須受期權持有人持續受僱至控制權變更之日的限制。合併的完成並不構成2017年計劃下的控制權變更，但我們的董事會批准在合併完成後加速授予除2020年8月授予的所有股票期權獎勵之外的所有股票期權獎勵。根據二零一一年計劃或二零一七年計劃發出並於緊接生效日期前尚未行使的每項購股權(不論歸屬或未歸屬)一般均予註銷，並自動轉換為：(I)收取現金金額的權利；(Ii)若干購股權；及(Iii)當符合合併協議所載若干溢價要求時將歸屬的若干溢價收購RSU(每種情況均根據合併協議釐定)。

我們的董事會已經通過並且股東已經批准了CarLotz，Inc.2020激勵計劃(“2020計劃”)，以規定在合併完成後授予股權獎勵。不再根據2017計劃或2011計劃給予進一步獎勵。

與被任命的高管簽訂的僱傭協議規定，2020計劃下的股權獎勵將與截止日期相關。

股權獎勵通常以時間為基礎，在四年內按年等額分期付款。波拉克女士的溢價限制性股票銷售單位將按照適用於溢價收購RSU的條款和條件授予，並在適用的歸屬日期之前繼續受僱。所有庫存

 

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期權的行權價等於Acamar Partners A類普通股在緊接截止日期前一天的收盤價(11.35美元)，並將於授予日十週年時到期。

下表彙總了根據上述規定授予高管的獎勵：

其他薪酬要素

退休計劃

我們目前維護CarLotz，Inc.401(K)計劃，即401(K)計劃，這是一項符合税務條件的固定繳款退休儲蓄計劃，適用於我們的員工，包括我們指定的高管，他們滿足某些資格要求。經修訂的1986年國税法允許合資格的僱員通過向401(K)計劃供款，在規定的限額內，在税前基礎上推遲支付部分補償。我們相信，通過401(K)計劃提供遞延納税退休儲蓄的工具，增加了我們高管薪酬方案的整體可取性，並進一步激勵了我們的員工。從2021年開始，我們將按每位符合條件的員工工資總額的3%進行等額繳費。在2021年之前，我們為每個符合條件的員工提供高達工資總額1%的等額繳費。等額供款根據在本公司的服務年限歸屬，每服務一年，該等供款的25%歸屬。

員工福利

健康/福利計劃。我們的所有全職員工，包括我們指定的高管，都有資格參加我們的健康和福利計劃，包括：

•

醫療、牙科和視力福利；

​

•

健康儲蓄賬户；

​

•

短期傷殘保險；

​

•

人壽保險；以及

​

•

員工援助計劃。

​

我們認為上述福利計劃對於為我們指定的高管提供具有競爭力的薪酬方案是必要和適當的。

無税收匯總

對於本公司支付或提供的任何薪酬或額外津貼，我們不會支付總金額來支付我們指定的高管的個人所得税。

財年年終傑出股權獎

下表彙總了截至2020年12月31日每位被任命的高管獲得的前CarLotz普通股相關流通股激勵計劃獎勵的股份數量。

 

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(1)

2011計劃下未償還的股票期權最初計劃在四年內以等額的年度分期付款方式授予，條件是期權持有人在每個適用的歸屬日期內持續受僱於我們。完成合並並不構成2011年計劃下的控制權變更，但我們的董事會批准在合併完成後加速授予除2020年8月授予的某些獎勵外的所有股票期權獎勵。此類獎勵按照上述與合併有關的方式處理。

​

(2)

根據2017計劃授予的股票期權最初計劃僅在控制權變更(定義見2017計劃)後達到一定的內部回報率或現金回報目標後才授予，條件是期權持有人在控制權變更之日起持續受僱。合併的完成並不構成2017年計劃下的控制權變更，但我們的董事會批准在合併完成後加速授予除2020年8月授予的某些獎勵外的所有股票期權獎勵。此類獎勵按照上述與合併有關的方式處理。

​

高管薪酬安排

Michael W.Bor僱傭協議原件

我們於2017年9月18日與博爾先生簽訂了聘用協議(《原博爾聘用協議》)，約定他擔任首席執行官。原Bor僱傭協議已被我們與Bor先生簽訂的與合併相關的新僱傭協議所取代，如下所述。原來的BOR僱傭協議規定的初始期限至2020年9月18日，此後可連續自動續簽一年，除非吾等或Bor先生提供三個月的不續簽通知。最初的BOR就業協議規定初始年度基本工資為25萬美元(隨後增加，截至2020年7月20日相當於36萬美元)。原BOR僱傭協議規定，根據吾等董事會將制定的獎金計劃，並基於特定公司的業績及個人表現門檻(由吾等董事會釐定)，KBOR先生可能有資格於該歷年年底或前後領取額外獎金補償，惟其須於該歷年的最後一天受僱於吾等，且在支付任何該等獎金前並無因正當理由(定義見原BOR僱傭協議)而被解僱。我們的董事會在2019年或2020年沒有為博爾先生制定這樣的獎金計劃。

根據原Bor僱傭協議，當我們因正當原因(且非死亡或殘疾)以外的任何原因終止僱傭時，應由Bor先生以正當理由或到期終止僱傭

 

81

 

如果我們不續簽合同，博爾先生將在終止合同後60天內獲得一筆相當於終止合同時他的年度基本工資的現金一次性付款，條件是博爾先生同意全面解除對我們的索賠。就原BOR僱傭協議而言，有充分理由一般指(I)吾等實質性違反原Bor僱傭協議中與Bor先生的薪酬及福利有關的條款，該違反在Bor先生向我們的董事提供書面通知描述該違反行為後10個月內未獲糾正，(Ii)Bor先生的責任大幅減輕。(Iii)將劉博爾先生的工作及辦公地點搬遷超過50英里或(Iv)出現重大健康問題，嚴重幹擾劉博爾先生履行原《博爾就業協議》項下責任的能力，但須視乎吾等是否有能力於接獲劉博爾先生有關該事件存在的通知後45天內，糾正導致劉博爾先生有充分理由辭職的任何事件(第(Iv)項所述事件除外)。

新僱傭協議

我們任命的每位高管都與我們簽訂了與合併相關的僱傭協議(“新僱傭協議”)。新的僱傭協議對博爾和福利的日期為2020年12月11日，對波拉克的日期為2020年12月14日，自生效時間起生效。每份僱傭協議都列出了一般的僱傭條款和條件，包括每年的基本工資和參加我們的員工福利以及健康和福利計劃的資格。

被任命的高管的新僱傭協議規定了以下經濟條款：

根據與高管簽訂的新僱傭協議，當我們以任何其他原因(且不是由於死亡或殘疾)或高管有充分理由終止僱傭時，如果不在控制期變更期間(如相關的新僱傭協議中定義的每個條款)，高管將獲得(I)相當於該高管當時現有基本工資12個月的現金，在終止僱傭後的12個月內定期分期付款，以及(Ii)以在職僱員的比率和水平(或由我們酌情決定，報銷我們集團健康計劃下持續承保的費用)提供最多12個月的持續健康福利，就劉博爾先生而言，(I)按比例計算他假若繼續受僱至該終止年度結束時本應賺取的獎金部分，以及(Ii)加快普通股股數的歸屬和(如果適用)可行使的普通股數量，但須受他當時的未償還股權獎勵所規限，否則在12年內將會歸屬-以實際表現為基礎的績效獎勵。

當我們因任何非原因(且非死亡或殘疾)或主管人員有充分理由終止僱傭時，在每種情況下，在控制期的變更期間，主管人員將獲得(I)相當於該主管人員當時現有基本工資的12個月的現金，在終止僱傭後的12個月期間內定期分期付款，(Ii)按在職員工的費率和水平支付最多12個月的持續醫療福利(或者，根據我們的酌情決定，報銷我們的持續承保範圍內的12個月的醫療福利)，該金額相當於該主管人員當時的現有基本工資的12個月，在終止僱傭後的12個月期間內定期分期付款，(Ii)按在職員工的費率和水平支付最多12個月的持續醫療福利(Iii)在受僱至年底的情況下，按比例支付他或她本應賺取的獎金部分；及(Iv)全面加快股權獎勵，並根據實際表現授予表現獎勵。此外，Bor先生將獲得相當於他全部目標獎金的現金，在終止僱傭後的12個月內定期分期付款。

我們任命的每位高管都與我們簽訂了限制性契約協議。Bor先生和Foley先生的競業禁止和非徵求契諾在因故障事件而終止的情況下，在其各自的終止日期之後的兩年內適用(按照定義

 

82

 

(br}在新僱傭協議中)，或在因任何其他原因終止或期滿的情況下，在緊接其各自的終止日期後的一年內。Polak女士的競業禁止和非徵求契諾在她終止僱傭後的一年內有效。

獎勵安排

我們目前維持2011計劃、2017計劃和個性化協議，並通過了與合併相關的2020計劃，如上所述。

董事薪酬

我們的非僱員董事尚未收到任何擔任董事的報酬。我們已經制定了與合併相關的非僱員董事薪酬政策(“董事薪酬政策”)。根據董事薪酬政策，每位非僱員董事每年將獲得40,000美元的聘用金。此外，審計委員會主席將獲得15000美元的額外聘用金，其他審計委員會成員將獲得7500美元的額外聘用金。薪酬委員會主席將獲得12000美元的額外預聘金，其他薪酬委員會成員將獲得6000美元的額外預聘金。提名和公司治理委員會主席將獲得8000美元的額外聘用金，其他提名和公司治理委員會成員將獲得4000美元的額外聘用金。每位非僱員董事將獲得授予日期價值相當於135,000美元的限制性股票和單位的年度獎勵，並將按比例獲得與合併相關的部分獎勵。

 

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某些關係和關聯方交易

2018年11月，保薦人購買了總計8,625,000股Acamar Partners B類普通股(“創始人股票”)，總收購價為25,000美元，約合每股0.003美元。2019年4月9日，由於承銷商沒有充分行使與Acamar Partners首次公開發行相關的超額配售選擇權，985,670股方正股票被保薦人免費退還給Acamar Partners，並被取消。方正股票的發行數量是基於預期方正股票將佔Acamar Partners普通股流通股的20%的基礎上確定的。

保薦人購買了總計6,074,310份私募認股權證，收購價為每份認股權證1.5美元，與Acamar Partners首次公開募股(IPO)結束同時進行的私募發行中，保薦人購買了總計6,074,310份私募認股權證( $1.5)。因此，保薦人在這筆交易中的權益價值為9111,465美元。每份私募認股權證的持有人有權按每股11.5 美元的價格購買一股普通股，但須按Acamar Partners與美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)於2019年2月21日就認股權證訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)作出調整。

Acamar Partners簽訂了一份行政服務協議，根據該協議，Acamar Partners每月向贊助商的附屬公司Enso Consulting支付總計37,000美元的辦公空間、行政支持和工資，支付給Enso Consulting的員工，用於與Acamar Partners尋找目標公司相關的盡職調查和相關服務。 根據協議，Acamar Partners每月向 諮詢公司支付總計37,000美元的辦公空間、行政支持和工資。Solorzano先生是Enso Consulting的顧問，但沒有從Acamar Partners支付給Enso Consulting的月費中獲得支付。合併完成後，這些月費就停止了。

保薦人(直接或通過其附屬公司)同意向Acamar Partners提供最高40萬美元的無擔保本票貸款，用於支付Acamar Partners首次公開募股(IPO)的部分費用。這些貸款是無息、無擔保的，將於2019年6月30日早些時候和Acamar Partners的首次公開募股(IPO)結束時到期。這些貸款在Acamar Partners的首次公開募股(IPO)完成後得到償還。

股東協議

於截止日期，本公司、TRP、保薦人及Michael W.Bor訂立股東協議(“股東協議”)，根據該協議，(I)Michael W.Bor將獲提名為本公司董事會成員，只要他是本公司首席執行官或他連同其關聯家族信託持有至少10%的已發行普通股，(Ii)本公司只要持有至少10%的已發行普通股，本公司將有權提名兩名董事進入本公司董事會。(Iii)只要保薦人持有至少3%的已發行普通股，保薦人將有權提名兩名董事進入我們的董事會，其中一人應為獨立董事，以及(Iv)所有其他董事(將是獨立董事)將由我們董事會的提名和公司治理委員會提名。

註冊權和鎖定協議

於截止日期，本公司與保薦人及若干前CarLotz股東(“新持有人”及與保薦人合稱“持有人”)訂立登記權及禁售權協議(“登記權及禁售權協議”)，其中要求本公司於截止日期後45天內提交登記聲明，登記持有人所持若干普通股股份的轉售，並盡合理努力促使該登記聲明在截止日期後儘快宣佈生效但不遲於(I)截止日期後的第90天(或如果SEC通知將對該註冊聲明進行“審查”，則為第120天)和(Ii)SEC通知不會對該註冊聲明進行“審查”或不再接受進一步審查的日期後的第10個營業日，兩者中較早者為準。此外，根據註冊權及禁售權協議的條款，在某些要求及習慣條件的規限下，TRP、Michael W.Bor及保薦人(“索要持有人”)各有兩項要求權利，據此，他們可隨時及不時要求本公司以表格S-3(或如表格S-3不可用，則以表格S-1)提交登記聲明，以登記本公司的證券。

 

84

 

由這些要求苛刻的持有人持有，每個人都可以指定此類需求登記採取包銷發行的形式。一旦轉售登記聲明被提交併宣佈生效，要求持有人有無限制的權利要求本公司根據該登記聲明登記包銷發行。持有者也有“搭載”註冊權，但要符合某些要求和習慣條件。註冊權及鎖定協議亦規定，本公司將支付與該等註冊有關的若干開支，並就證券法項下可能產生的若干責任向持有人作出賠償(或作出供款)。根據註冊權和鎖定協議，我們將有義務支付與此類註冊相關的某些費用，並賠償持有人根據證券法可能產生的某些責任(或就此作出貢獻)。

註冊權和鎖定協議進一步規定，除某些例外情況外，某些新持有人持有的公司證券將被鎖定，直到以下中最早的一個：(I)自截止日期起180個交易日；(Ii)在最後一個連續交易日，普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元，在截止日期後至少150個交易日開始的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日；(Ii)在截止日期後至少150個交易日開始的30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元的最後一個交易日；或(Iii)本公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的日期。

賠償協議

截止日期，本公司與每位董事和高管簽訂了賠償協議。這些賠償協議為董事和高管提供了合同權利，以獲得某些費用的賠償和墊付，包括董事或高管因其作為本公司董事或高管或作為其應本公司要求提供服務的任何其他公司或企業的董事或高管的服務而在任何訴訟或訴訟中招致的律師費、判決、罰款和和解金額。

訂閲協議

關於於2020年10月21日生效的合併協議的執行，Acamar Partners與管道股份的多個購買者訂立了單獨的認購協議(各自為“認購協議”)，據此，認購人同意購買，而Acamar Partners同意以每股10美元的收購價和125.0美元的總收購價向認購者出售PIPE股份(“PIPE投資”)。根據認購協議的條款，並在若干要求及慣常條件的規限下，本公司須為認購人的利益提交及維持一份有關管道股份的有效登記聲明。

作為管道投資的一部分，TRP以1,000萬美元收購了1,000,000股管道股票，Michael W.Bor以1，66萬美元收購了166,000股管道股票，發起人以2,502,140美元購買了250,214股管道股票。

商業協議

在正常業務過程中，Orange Grove Fleet Solutions，LLC(“Orange Grove”)可以從CarLotz購買車輛，也可以通過CarLotz銷售非租賃車輛。這些交易與與任何其他第三方的交易一樣，並按照與其他客户達成一致的條款進行處理。在CarLotz於2018年9月13日成為Orange Grove的唯一成員後，此類銷售已在整合中被淘汰。

在合併完成之前，前CarLotz每月向TRP支付21,000美元的管理費，其中截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的兩個年度分別支付或應計了373,000美元、250,000美元和250,000美元。管理費費用在原卡洛茲公司經審計的合併財務報表中反映為管理費費用 - 關聯方。

 

85

 

前CarLotz有一筆應付TRP的款項，截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，分別為510萬美元、310萬美元和140萬美元，並已將這一餘額計入前CarLotz合併財務報表的合併資產負債表中的應計費用。

TRP旗下的耐力經銷商服務有限責任公司承保和管理CarLotz出售的合同，並最終由CarLotz的全資子公司橙皮保護再保險有限公司(Orange Peel Protection ReInsurance，Ltd.)再保險。

2019年，作為正常業務的一部分，CarLotz與Flex Fleet Rental LLC簽訂了主服務協議，作為CarLotz提供服務的車輛採購合作伙伴之一。TRP是Flex Fleet Rental LLC的投資者之一。

保薦信協議

根據2020年10月21日與Acamar Partners和前CarLotz簽訂的保薦人信函協議的條款，保薦人同意投票表決其持有的任何創始人股票和任何其他Acamar Partners普通股，支持合併，反對除合併以外的任何收購提議。

發起人還同意，除某些例外情況外，其持有的50%的方正股份(及其轉換後發行的普通股)將被鎖定，直至以下中最早的一個：(I)自截止日期起一年；(Ii)普通股銷售價格等於或超過每股12.00美元的最後一個連續交易日，在截止日期後至少150個交易日開始的30個交易日內的任何20個交易日；或(Iii)本公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的日期。

此外，發起人同意對被沒收的創始人股票進行鎖定。在普通股收盤價超過每股12.50美元(根據股票拆分、股票股息、特別現金股息、重組、合併、影響普通股的資本重組和類似交易)在截止日期後60個月內從截止日期後150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，以及其他50%的創始人股票被沒收的股票，將不再受普通股收盤價超過每股15.00美元(按股票拆分、股票股息、特別現金股息、重組、合併、影響普通股的資本重組和類似交易)在收盤日後150個交易日後的任何30個交易日內的任何20個交易日內，在收盤日後60個月內的任何20個交易日內。如於截止日期後60個月內未能符合上述任何適用的解鎖條件，則須予沒收的適用方正股份將會被沒收。如果公司控制權發生變化，導致普通股持有者在截止日期開始的60個月期間結束前獲得的每股價格等於或超過10.00美元(根據股票拆分、股票紅利、特別現金紅利、重組、合併、資本重組和影響普通股的類似交易進行公平調整)，所有受到沒收的方正股票將被解除鎖定。在他們被沒收之前(如有的話), 贊助商將有權投票並獲得有關其創始人股票(以及轉換後可發行的Acamar Partners普通股)的紅利。

股東信函協議

2020年10月21日，前CarLotz代表前CarLotz股票約67.7%的股份提交了一份股東函協議，根據該協議，除其他事項外，該等股東同意就該股東持有的所有支持合併的前CarLotz股票簽署並交付一份書面同意書。

關聯人交易審批程序

關於合併，我們的董事會通過了一項書面政策，對與相關人士的交易進行審查、批准和批准。該政策規定審計委員會

 

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我們的董事會將審查每筆金額超過12萬美元的交易，這些交易中有任何“相關人士”擁有、擁有或將擁有直接或間接的重大利益。一般而言，“相關人士”是指我們的董事、董事被提名人、高管和實益擁有超過5%已發行普通股的股東，以及上述任何人士的某些關聯實體的直系親屬。我們董事會的審計委員會只會批准或批准那些對我們公平、合理並符合我們和我們股東最佳利益的交易。

 

87

 

主要證券持有人

下表列出了緊隨合併後我們普通股的受益所有權信息：

•

持有本公司普通股流通股5%以上的實益所有人；

​

•

每位被任命為公司高管或董事的人；以及

​

•

作為一個整體，公司的所有高管和董事。

​

受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果某人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，則該人對該證券擁有實益所有權。

本公司普通股的實益所有權基於截至2021年5月24日已發行和已發行的113,670,060股。

除非另有説明，否則以下列出的每個人的營業地址均為C/o：CarLotz，Inc.，地址：611Bainbridge Street，Suite100，Richmond，Virginia 23224。

(1)

不包括2,287,420股溢價股票。TRP Capital Management，LLC(“TRP Capital”)是TRP的普通合夥人。大衞·R·米切爾(David R Mitchell)、史蒂文·G·卡雷爾(Steven G.Carrel)、邁克爾·A·迪裏恩佐(Michael A.DiRienzo)和詹姆斯·A·希斯洛普(James A.HislopTRP Capital和Mitchell、Carrel、DiRienzo和Hislop先生中的每一位都可能被視為擁有TRP持有的所有普通股流通股。TRP Capital和Mitchell、Carrel、DiRienzo和Hislop先生均否認實益擁有此類股份，但他們在其中的金錢利益除外。TRP Capital Partners，LP的營業地址是密歇根州伯明翰老伍德沃德大道380N號第205室，郵編：48009。

​

(2)

包括3,819,665股應沒收的方正股票和316,721股相關的私募認股權證。胡安·卡洛斯·託雷斯·卡雷特羅、路易斯·伊格納西奧·索洛扎諾·艾茲普魯、拉斐爾·R·維塔萊、Joseba Asier Picaza Ucar和Juan Duarte Hinterholzer都是贊助商的管理成員。因此，每個這樣的人都可能被視為對所持證券擁有實益所有權

​

 

88

 

贊助商直接。每名該等人士均放棄對已呈報股份的任何實益擁有權，但其在該等股份中可能擁有的任何金錢權益的範圍則不在此限。贊助商的營業地址是佛羅裏達州邁阿密33131號布里克爾大道14502130室。對於索羅扎諾先生來説，包括55,604股和1,266,884股可通過行使由索羅扎諾先生直接持有的私募認股權證而發行的股票。

(3)

反映了KAR Auction Services，Inc.(紐約證券交易所代碼：KAR)的子公司汽車金融公司(AFC)持有的公司普通股4,299,911股和KAR持有的2,854,442股。不包括733,922股溢價股票，這些股票可能在滿足某些條件後發行。亞足聯和卡耐基的主要執行辦事處的地址是印第安納州卡梅爾伊利諾伊街11299號，郵編：46032。

​

(4)

包括(A)由邁克爾·W·博爾先生持有的8,302,045股普通股，(B)由2020年10月16日邁克爾·W·博爾2020不可撤銷家族信託受託人凱瑟琳·G·博爾信託持有的952,593股普通股，(C)2020年10月16日邁克爾·W·博爾合格授予人保留年金信託基金受託人邁克爾·W·博爾以信託方式持有的952,593股普通股，以及(D)不包括138,800股標的溢價收購RSU和1,107,469股標的溢價股票(在滿足某些條件時可能會發行)，以及88,106股標的限制性股票單位和128,218股未在2021年5月24日起60天內授予的普通股標的股票期權。

​

(5)

由1,199,563股普通股標的股票期權組成，這些股票期權是在成交日起60天內歸屬或歸屬的。不包括120,698股標的溢價收購方RSU和44,053股標的限制性股票單位的普通股，以及64,109股在2021年5月24日60天內未歸屬的普通股標的股票期權。

​

(6)

不包括保薦人持有的證券，在這些證券中，斯金納先生擁有間接的金錢利益，但斯金納先生對其沒有投票權或處分控制權。

​

(7)

包括4,157,372股普通股、316,721股私募認股權證和3,819,665股應沒收的創始人股票。不包括505,652股標的收購方RSU，3,394,889股標的溢價股票(在滿足某些條件時可能發行)，398,177股標的限制性股票單位和1,308,168股未在2021年5月24日起60天內授予的普通股標的期權。

​

(8)

不包括在2021年4月14日起60天內未授予的303,700股普通股基礎股票期權和127,175股基礎限制性股票單位的普通股，以及86,175股普通股基礎獲利RSU。

​

 

89

 

出售證券持有人

2021年1月21日，我們完成了合併。

出售證券持有人可以不時發售或出售本招股説明書提供轉售的任何或全部普通股或認股權證，招股説明書包括：

•

將等額定向增發方正股票轉換給發起人後，最多發行7639,330股普通股；

​

•

最多6,074,310份私募認股權證，用於購買普通股和行使以私募方式向保薦人發行的認股權證後可發行的普通股；以及

​

•

本公司其他出售證券持有人最多持有64,260,370股普通股，包括相關溢價收購RSU和溢價股份。

​

此外，本招股説明書還涉及發行和出售最多10,185,774股普通股，這些普通股是我們在行使之前登記的公共認股權證時可以發行的。

出售證券持有人一詞包括下表所列證券持有人及其許可的受讓人。

下表提供了截至本招股説明書發佈之日，我們的普通股和每個出售證券持有人的認股權證的實益擁有權、每個出售證券持有人根據本招股説明書可以出售的普通股和認股權證的數量，以及每個出售證券持有人在本次發行後將實益擁有的信息。我們基於截至2021年5月24日已發行的113,670,060股普通股的百分比所有權。

由於每個出售證券持有人可以出售其全部、全部或部分證券，因此無法估計出售證券持有人在本次發售終止後將實益擁有的證券數量。然而，就下表而言，吾等假設在本次發售終止後，本招股説明書所涵蓋的任何證券均不會由出售證券持有人實益擁有，並進一步假設出售證券持有人在發售期間不會取得任何額外證券的實益所有權。此外，出售證券持有人可能已出售、轉讓或以其他方式處置，或可能在任何時間及不時出售、轉讓或以其他方式處置我們的證券，這些交易在日期後豁免遵守證券法的登記要求。

我們可能會在將來不時修改或補充本招股説明書，以更新或更改此出售證券持有人名單以及可能轉售的證券。

有關股東分配這些股票的方法的詳細信息，請參閲標題為“分配計劃”的部分。

 

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