根據2021年5月24日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

環球電子在線有限公司。

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

以色列國		不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別號碼)
巴塞爾大街25號 佩塔·提克瓦(以色列)		4951038
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

Global-E Online Ltd.2013股票期權計劃

Global-E Online Ltd.2021年股票激勵計劃

(計劃全文)

Global-e美國公司

東33街10號

紐約，郵編：10016

(212) 634-3952

(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

複製到：

約書亞·G·基爾南 內森·阿賈什維利 Latham&Watkins LLP 新美洲大道1271號 紐約，郵編：10020 電話： (212)906-1200 傳真：(212)751-4864		邁克·裏蒙 沙查爾·哈達爾 Ran Camchy 梅塔爾|律師事務所 阿巴·希萊爾銀路16號 拉馬特·甘52506(以色列) 電話：(+972)(3)610-3100

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲修訂後的1934年《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速濾波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費計算

各類證券名稱 須予註冊		金額 成為 已註冊(1)		擬議數 極大值 發行價 每股(4)		擬議數 極大值 集料 發行價(2)		數量 註冊費
普通股，每股無面值，根據2013年股票期權計劃(2013計劃)保留供 發行		12,133,200		$2.04		$24,751,728		$2,700.42
普通股，每股無面值，根據2021年股票激勵計劃(2021年計劃)保留供 發行		13,504,200		$26.52		$358,131,384		$39,072.14
總計		25,637,400		—		$382,883,112		$41,772.56

(1)

根據一九三三年證券法(經修訂)(證券法)第416(A)條，本註冊説明書(本註冊説明書)亦應涵蓋註冊人因任何股份 派息、股份拆分、資本重組或類似交易而根據2013年計劃及2021年計劃可發行的任何額外普通股(即普通股)，而註冊人並未收取代價而增加註冊人已發行普通股的股息、股份分拆、資本重組或類似交易而導致註冊人的已發行普通股數目增加。 本註冊説明書(本註冊説明書)亦應涵蓋註冊人根據2013年計劃及2021年計劃可發行的任何額外普通股 股息、股份拆分、資本重組或類似交易而導致註冊人的已發行普通股數目增加。此外，根據證券法規則416(C) ，本註冊聲明還涵蓋根據本文所述的員工福利計劃提供或出售的不確定金額的權益。

(2)	代表根據2013年計劃行使已發行期權後可發行的普通股。

(3)	代表13,504,200股根據2021年計劃預留供發行的普通股，數目包括(A) 12,920,400股根據2021年計劃初步可供授出的普通股及(B)583,800股根據先前根據2013年計劃授出的期權而根據其 條款重新可供根據2021計劃發行的普通股。根據2021年計劃預留供發行的普通股數量將在每個日曆年的1月1日(從2022年1月1日至2031年1月1日)自動增加 ，其數量等於：(I)在完全稀釋的基礎上，截至上一日曆年最後一天已發行普通股總數的5%，和(Ii)註冊人董事會確定的金額， 如果在該日曆年1月1日之前確定，則為

(4)	估計僅用於根據證券法頒佈的第457(H)條和第457(C)條計算註冊費金額。根據2013年計劃授予的已發行期權的每股發行價和總髮行價(A)基於此類 已發行期權的加權平均行使價格，(B)根據2021年計劃為未來發行預留的股票的每股發行價和總髮行價基於2021年5月18日納斯達克全球精選市場普通股的高價(26.80美元)和低價(26.25美元)的平均值。

建議的出售將在生效日期後儘快進行

登記聲明作為計劃下的獎勵被行使和/或授予。

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

表格S-8第I部分中要求的信息未按照證券交易委員會(SEC)的規則和規定提交本表格S-8或將其包括在本表格S-8中(通過引用或其他方式合併)。

第二部分

註冊聲明中需要提供的信息

在本註冊聲明中，Global-E Online Ltd有時稱為？註冊人、？我們、？？我們或？我們的？

項目3.通過引用併入 文件

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來 向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本註冊聲明的一部分，稍後提交給SEC的信息將更新並取代此 信息。我們特此將之前提交給證券交易委員會的以下文件作為參考納入本註冊聲明中：

(a)

註冊人根據證券法第424(B)條於2021年5月13日提交給證券交易委員會的招股説明書，涉及最初於2021年3月8日提交給證券交易委員會的表格F-1經修訂的註冊 聲明(文件第333-253999號)；以及

(b)

註冊人根據經修訂的1934年證券交易法(交易法)第12(B)條於2021年5月12日向證券交易委員會提交的註冊人註冊 表格8-A聲明(文件編號001-40408)中包含的對註冊人普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

註冊人y向SEC提交的所有文件、報告和最終委託書或信息聲明(根據《交易法》第13(A)、13(C)、14 或15(D)條提交)，以及註冊人y向SEC提供的表格6-K的某些報告(表明它們通過引用合併於此)在本註冊 聲明之日之後、在提交後生效修正案之前(該修正案表明此處提供的所有證券均已售出或註銷所有當時未售出的證券)，應被視為通過引用併入本註冊聲明，並自該等文件提交之日起成為本註冊聲明的一部分；但是，如果提供的文件、報告和最終委託書或信息聲明或其部分未根據證券交易委員會的規則 存檔，則不應視為通過引用將其納入本註冊聲明。就本註冊聲明而言，通過引用併入或被視為併入本註冊聲明的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或被取代，只要本文或任何其他隨後提交的文件中的聲明修改或取代了該聲明，該其他隨後提交的文件中的聲明也通過引用併入或被視為通過引用併入本文。任何如此修改或取代的聲明不應構成本註冊聲明的一部分，除非已如此修改或取代。

第4項。 證券説明。

不適用。

項目5.被點名的專家和律師的利益

沒有。

1

項目6.對董事和高級職員的賠償

根據以色列《公司法》(5759-1999)(《公司法》)，公司不得免除任職人員違反忠實義務的責任。以色列公司可以預先免除任職人員因違反注意義務給公司造成損害的全部或部分責任，但前提是必須在其公司章程中列入授權免除責任的條款 。註冊人修訂和重述的公司章程包括這樣一項規定。我們不能免除董事因禁止派發股息或向股東分配股息而承擔的責任 。

根據《公司法》，公司可以在事前或事後，對任職人員因履行職務行為而承擔的下列責任和費用進行賠償，但公司章程中有授權賠償的條款：

•

根據判決(包括法院批准的和解或仲裁員裁決)強加給他或她的有利於另一個人的經濟責任。但是，如果事先提供了對該責任的賠償承諾，則該承諾必須限於 董事會認為在作出賠償承諾時根據公司的活動可以預見的事件，以及董事會在有關情況下認為合理的金額或標準，並且該 承諾應當詳細説明上述事件和金額或標準；

•

公職人員因被授權進行調查或訴訟的當局對其進行 調查或訴訟而招致的合理訴訟費用，包括律師費，但條件是：(I)該調查或 訴訟沒有對該公職人員提起公訴；(Ii)沒有因該調查或訴訟而對該公職人員施加刑事處罰等經濟責任作為刑事訴訟的替代，或者，如果施加了此類經濟責任，則應承擔 經濟責任。(二)與金錢制裁有關的；

•

在公司、代表公司或第三方對其提起的訴訟中，或在與被宣判無罪的刑事訴訟有關的訴訟中，或因不需要犯罪意圖證明的犯罪行為而被定罪而引起的合理訴訟費用(包括律師費)，或由法院在 對其提起的訴訟中徵收的合理訴訟費用； 由公司、代表公司或第三方對其提起的訴訟，或與被判無罪的刑事訴訟有關的訴訟費用；以及

•

根據1968年“以色列證券法”(以色列證券法)的某些條款，公職人員因對其提起行政訴訟而產生的費用，包括合理的訴訟費用和律師費，或通過行政訴訟向受害方支付的某些賠償金，包括合理的訴訟費用和律師費。

一家以色列公司可以在公司組織章程規定的範圍內，就其作為公職人員所承擔的下列責任為其投保 保險：

•

違反對公司的忠誠義務，只要任職人員真誠行事，並有合理的理由相信該行為不會損害公司的利益；

•

違反對公司或者第三人的注意義務，包括因工作人員的疏忽行為造成的；

•

對公職人員施加的有利於第三方的財務責任；

•

對因違反行政訴訟而受到損害的第三方施加的有利於第三方的財務責任 ；以及

•

根據以色列證券法的某些規定，公職人員因 對其提起行政訴訟而發生的費用，包括合理的訴訟費用和律師費。

2

以色列公司不得就下列任何事項向任職人員提供賠償或保險：

•

違反忠實義務，但任職人員真誠行事並有合理依據相信該行為不會損害公司利益的除外；

•

故意或者罔顧後果地違反注意義務，但不包括因工作人員的過失行為而造成的違反注意義務的行為；

•

意圖謀取非法個人利益的作為或不作為；或

•

對公職人員徵收的罰款或罰金。

根據《公司法》，公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准(就董事和首席執行官而言，還必須得到股東的批准)。然而，根據公司法頒佈的規定，公職人員的保險不需要股東批准，如果聘用條款是根據公司的薪酬政策確定的，則只需 由薪酬委員會批准，而該薪酬政策是由股東以批准薪酬政策所需的相同特別多數批准的 ，前提是該保險單是按市場條款進行的，並且保險單不太可能對公司的盈利能力、資產或義務產生重大影響。

我們修訂和重述的公司章程允許我們免除、賠償和保險我們的公職人員因其作為公職人員的行為(包括任何遺漏)而強加給 他們的任何責任。

我們已與我們的每位董事和高管簽訂了 協議，在法律允許的最大程度上提前免除他們因違反注意義務而對我們造成的損害的責任，並承諾在法律允許的最大程度上賠償 他們。這一賠償僅限於董事會根據我們的活動確定為可預見的事件，以及董事會在當時情況下確定的合理金額或標準。

此類協議中規定的最高賠償金額限制為： 高出250,000,000美元，相當於我們在賠款支付日前的最近一次合併財務報表中反映的股東權益總額的25%，以及我們總市值的10%，這是根據實際付款前30個交易日我們普通股的平均收盤價計算得出的，乘以截至付款日我們已發行和流通股的總數(不包括賠款)，再乘以我們的已發行和已發行股票總數(不包括賠款)，再乘以我們截至付款日的已發行和已發行股票總數(不包括賠款)，再乘以我們的普通股在實際付款前30個交易日的平均收盤價計算得出的總市值的25%。在這種情況下，最高賠償金額僅限於我們和/或任何出售股東在該公開發售中籌集的總收益)。此類協議中規定的最高金額 是根據保險和/或第三方根據賠償安排支付(如果支付)的任何金額之外的金額。

然而，美國證券交易委員會認為，根據證券法對董事和公職人員承擔的責任進行賠償是違反公共政策的，因此不能強制執行。

註冊人已經購買並目前打算代表每個 和每個現在或曾經是公司董事或高級管理人員的人購買保險，以防止因針對他或她提出的任何索賠而產生的任何損失，以及他或她以任何此類身份招致的任何損失，但某些例外情況除外。

第7項所要求的豁免註冊

不適用 。

3

第八項展品

表格S-8中的本註冊聲明的證物列於本文件所附的附件索引 中，並通過引用併入本文。

第9項承諾

(a)

註冊人特此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何期間，提交本 註冊聲明的生效後修訂：

(i)

包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在註冊聲明生效日期 (或其生效後的最新修訂)之後發生的、個別或總體上代表註冊聲明所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，如果發行量和價格的變化合計不超過有效註冊表 中註冊費計算表 中規定的最高發行價的20%，則發行量的任何增減(如果發行證券的總美元價值不會超過已登記的發行量)以及與估計最高發售區間的低端或高端的任何偏離，都可以按照規則424(B)提交給證券交易委員會的招股説明書 的形式反映出來，條件是發行量和價格的變化合計不超過總髮行價的20%。 如果發行量和價格的變化合計不超過註冊説明書中註冊費計算表 中規定的最高發行總價的20%，則可以招股説明書的形式反映出來

(Iii)

將以前未在註冊聲明中披露的有關分配計劃的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改包括在註冊聲明中；

但是，前提是如果註冊聲明採用表格S-8格式，則 第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不適用，並且這些段落要求包括在生效後修訂中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交或提交給證券交易委員會的 報告中，這些報告通過引用併入本註冊聲明中。

(2)

就確定1933年證券法規定的任何責任而言，每次該等生效後的 修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行該等證券應被視為初始證券。善意它的供品。

(3)

通過一項生效後的修訂，將發行終止時仍未售出的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(B)註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任 ，根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)節提交註冊人年度報告的每一次(以及在適用的情況下，根據1934年證券交易法第15(D)節提交僱員福利計劃年度報告 )，通過引用方式併入註冊説明書中的每一份註冊人年報應被視為與證券有關的新註冊聲明。屆時發行此類證券，視為首次誠意發行。

(C)對於根據 1933年證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人，或以其他方式允許註冊人，註冊人已被告知，SEC認為此類賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。(C)對於根據1933年證券法產生的責任的賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。(C)根據1933年證券法，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定獲得賠償。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否通過

4

展品索引

展品 數		展品
3.1		註冊人修改和重新制定的公司章程表格(1)
5.1*		美達|律師事務所對註冊人普通股合法性的意見
23.1*		Kost、Forer、Gabbay和安永全球(Ernst&Young Global)成員卡西勒(Kasierer)的同意
23.2*		美達|律師事務所同意(見附件5.1)
24.1		授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁上)
99.1		2021年股權激勵計劃(二)
99.2		2013年股票激勵計劃股票期權計劃(3)

(1)	之前作為註冊人註冊聲明的表格F-1的附件3.2提交(文件編號333-253999)，最初於2021年3月8日提交給證券交易委員會，經修訂，並通過引用併入本文。

(2)	之前作為表格F-1的註冊人註冊聲明的附件10.3提交(文件編號333-253999)，最初於2021年3月8日提交給證券交易委員會，經修訂，並通過引用併入本文。

(3)	之前作為表格F-1的註冊人註冊聲明的附件10.2提交(文件編號333-253999)，最初於2021年3月8日提交給證券交易委員會，經修訂，並通過引用併入本文。

*

謹此提交。

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信 其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2021年5月24日在以色列特拉維夫由正式授權的以下籤署人代表註冊人簽署本註冊書。

授權書

通過這些陳述，我知道以下簽名的每個人構成並任命阿米爾·施拉切特、尼爾·德比和沙哈爾·塔瑪利以及他們中的每一個人，他們都是真實和合法的。事實律師和代理人，完全有權單獨行事，有充分的替代權和 重新代理，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代，簽署對本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物 和與此相關的所有其他文件提交給美國證券交易委員會(SEC)，授予上述每一人以任何和所有上述身份的權利和代理權，並向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)， 以及與此相關的所有其他文件，授予上述每一人事實律師和代理人有充分的權力和權力 親自進行和執行每一項行為，特此批准並確認上述所有內容事實律師代理人或其任何一人或其 替代者可根據本協議合法行事或促使他人履行本協議。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份在指定日期簽署。

名字		位置
/s/Amir Schlachet 阿米爾·施拉謝		聯合創始人、董事兼首席執行官(首席執行官)
/s/Ofer韓國 Ofer Korea		首席財務官 (首席財務官和首席會計官)
/s/Shahar Tamari 沙哈爾·塔馬利		聯合創始人兼董事
/s/Nir Debbi 尼爾·德比		聯合創始人兼董事
/s/Thomas Studd 託馬斯·斯塔德		導演
/s/米格爾·安吉爾·帕拉 米格爾·安吉爾·帕拉		導演
/s/茨維亞·布羅伊達 茨維亞·布羅伊達		導演

名字		位置
/s/Anna Bakst 安娜·巴克斯特		導演
/s/Iris Epple-Righi Iris Epple-Righi		導演

授權代表

根據修訂後的1933年證券法的要求，Global-E Online有限公司在美國的正式授權代表簽名人已於2021年5月24日簽署了本註冊聲明。