根據2021年5月21日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-251390

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效後的第2號修正案

至
表格S-1

註冊聲明

根據1933年的“證券法”

拉什街互動公司(Rusch Street Interactive，Inc.)

(註冊人的確切姓名載於其章程)

密歇根大道北900號，950套房

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60611

(312) 915-2815

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號)

格雷戈裏·A·卡林

拉什街互動公司(Rusch Street Interactive，Inc.)

密歇根大道北900號，950套房

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60611

(312) 915-2815

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話： ，包括區號)

複製到：

詹姆斯·S·羅

布萊恩·沃爾夫

Kirkland&Ellis LLP

300北拉薩爾

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60654

電話：(312)862-2000

建議向公眾銷售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效後不時生效。

如果根據1933年《證券法》第415條規定，在本表格上註冊的任何證券將以延遲或連續方式發售，請選中以下複選框：x

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為發行註冊 其他證券，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號。艾爾

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後的 修訂，請選中以下複選框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊 聲明編號。艾爾

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後 修訂，請選中以下複選框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊 聲明編號。艾爾

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“報告規模較小的公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。艾爾

註冊人特此修訂 本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的 修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的《1933年證券法》第8(A)條生效，或直至本註冊聲明根據上述第8(A)條行事的證券和交易委員會決定的日期生效為止。(br}根據上述第8(A)條採取行動的證券和交易委員會可能決定的生效日期) 註冊人在此修改本註冊聲明，直到註冊人提交進一步的 修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的《1933年證券法》第8(A)條生效，或直至本註冊聲明根據上述第8(A)條決定的日期生效。

解釋性註釋

註冊人於2020年12月16日提交了S-1表格(註冊號：333-251390)的註冊聲明，該註冊聲明隨後於2020年12月29日被美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)宣佈生效( “註冊聲明”)。2021年5月11日，註冊人向SEC提交了 註冊聲明的第1號生效後修正案(“第1號修正案”)。

提交此生效後修訂 是為了更新註冊聲明和修訂編號1，以便將註冊人的10-Q季度報告 中包含的信息以及註冊聲明和修訂編號1中的某些其他信息包含在註冊聲明和修訂編號1中。根據此生效後修訂，不會 註冊其他證券。所有適用的註冊費均在最初提交註冊聲明時支付。

此招股説明書 中的信息不完整，可能會更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。 本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約 。

以完成日期 2021年5月21日為準

招股説明書

拉什街互動公司(Rusch Street Interactive，Inc.)

16,043,002股A類普通股

本招股説明書涉及 本招股説明書指定的出售股東(“出售股東”)不時要約及出售最多16,043,002股我們的A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)， 根據認購協議(定義見下文)條款就業務 合併(定義見下文)以私募方式發行。

關於訂立業務合併協議，本公司與RSILP與出售股東訂立認購協議，每份認購協議的日期均為2020年7月27日( “認購協議”)，據此，本公司同意以緊接業務合併結束前結束的私募方式，發行及出售合共16,043,002股A類普通股 股，收購價為每股10.00美元。 本公司同意以每股10.00美元的收購價，向出售股東發行及出售合共16,043,002股A類普通股。

本招股説明書為您 提供了此類證券的一般描述，以及我們和出售股東可能提供或出售證券的一般方式。 出售股東可能提供或出售的任何證券的更具體條款可能會在招股説明書附錄中提供，其中包括所提供證券的具體金額和價格以及發售條款。招股説明書 附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們將不會從出售股東根據本招股説明書出售A類普通股股份中獲得任何收益 。但是，我們將支付與根據本招股説明書出售證券相關的 費用(承銷折扣和佣金除外)。

我們註冊了本招股説明書涵蓋的證券 並不意味着出售股東將發行、要約或出售任何證券(視情況而定)。 出售股東可能會以多種不同的方式以不同的價格提供和出售本招股説明書涵蓋的證券。 我們在標題為“分銷計劃”的部分提供了更多信息。

在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書 以及任何招股説明書補充或修訂。

我們的A類普通股 在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“RSI”。2021年5月19日，我們A類普通股的收盤價 為每股12.14美元。

我們是一家“新興成長型公司”和“小型報告公司”，因為這些術語是根據聯邦證券法定義的，因此，我們必須遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券 涉及本招股説明書第18頁從 開始的“風險因素”部分所述的風險。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准根據本招股説明書發行的證券 ，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年

目錄表

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明 的一部分。根據此擱置註冊流程 ，出售股東可以不時以一個或多個產品的形式發售和出售本 招股説明書中描述的證券的任何組合。出售股東可以使用貨架登記聲明，通過標題為“1,043,002 ”一節中所述的任何方式，不時出售最多16,043,002 股A類普通股。配送計劃“ 出售股東提供和出售的任何證券的更具體條款可能會在招股説明書附錄中提供，其中包括所發售的A類普通股的具體金額和價格以及發售條款。

招股説明書附錄還可以 添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書中包含的任何陳述將被視為為本招股説明書的目的而修改或取代 ，只要該招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代了 此類陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何被如此取代的陳述 將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應僅依賴本招股説明書、 任何適用的招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的信息。請參閲“在那裏您可以找到更多信息.”

除本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書外，吾等和出售 股東均未授權任何人提供本招股説明書、 任何隨附招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書以外的任何信息或陳述。我們和銷售股東不對 他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書是一項要約 ，僅在合法的情況下和司法管轄區內出售在此提供的證券。經銷商、銷售人員 或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書 附錄或任何相關的免費撰寫招股説明書中未包含的任何內容。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買證券的要約。您應假定本 招股説明書或任何招股説明書附錄中顯示的信息僅在這些文檔正面的日期是準確的，而與本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間 或證券的任何銷售無關。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果 和前景可能已發生變化。

本招股説明書包含本文所述部分文檔中包含的某些條款的摘要，但參考實際文檔以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。此處提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為證物併入註冊説明書(本招股説明書是其一部分)，您可以獲得這些文件的副本，如下所述。在那裏您可以找到更多信息.”

於2020年12月29日(“企業合併結束日”)，拉什街互動公司(前身為DMY技術集團，Inc.) 根據截至2020年7月27日的特定企業合併協議(經修訂、修訂、重述或以其他方式不時修改的“企業合併協議”)，在 DMY(定義如下)、Rush Street Interactive，LP(“RSILP”)之間完成其先前宣佈的企業合併。 DMY(前身為DMY Technology Group，Inc.) 根據截至2020年7月27日的特定企業合併協議(經修訂、修訂、重述或以其他方式不時修改)，Rush Street Interactive，Inc.(前身為DMY Technology Group，Inc.) 完成其先前宣佈的業務合併 作為業務合併賣方代表的Rush Street Interactive GP，LLC(“發起人”)和Rush Street Interactive GP，LLC(業務合併協議，統稱為“業務合併”中預期的交易) 。正如業務合併協議所預期的那樣，在業務合併結束日，DMY科技集團，Inc.更名為Rush Street Interactive，Inc.，RSILP成為Rush Street Interactive，Inc.的間接子公司。

除非上下文另有説明 ，否則引用“《公司》,” “我們,” “我們“和”我們的“ 指的是位於特拉華州的Rush Street Interactive Inc.及其合併後的子公司。

行業和市場數據

如果信息是 從第三方獲取的，則此類信息的來源已確定。除非另有説明，否則本招股説明書中包含的 有關本公司所在市場的市場環境、市場發展、增長率、市場趨勢和競爭的信息均取自公開來源(包括第三方來源)，或反映本公司的估計 主要基於公開來源的信息。

商標

我們 擁有或許可許多對我們的業務非常重要的國內外商標和其他專有權利，例如“Rush Street”、“BetRivers”、“21+3”、“Lucky Lady”和“Lucky”，這些商標受 適用的知識產權法保護，是公司或其子公司的財產。本招股説明書還包含其他公司的商標、 服務標誌、商標名和版權，這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見， 本招股説明書中提及的商標和商號可在沒有^® 或TM符號，但此類引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用的 法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。

某些已定義的術語

除非 本招股説明書或上下文另有要求，否則引用：

“板子“ 是指合併後公司的董事會成員。

“企業合併“ 指業務合併協議中預期的收購和交易。

“業務合併 協議“指由DMY、RSILP、企業合併賣方、發起人和企業合併賣方代表簽署的、日期為2020年7月27日的企業合併協議，經雙方於2020年10月9日修訂和重述，並於2020年12月4日進一步修訂。

“業務合併 關閉“是指企業合併的結束。

“業務合併 截止日期“指2020年12月29日。

“業務組合 賣家指Rush Street Interactive GP，LLC，Greg and Marcy Carlin Family Trust，Gregory Carlin，Rush Street Investors， LLC，Neil Bluhm，NGB 2013 Cate Trust，Eina Roosileht，Richard Schwartz和Mattias Stetz。

“業務組合 賣方代表“指Rush Street Interactive GP，LLC，其作為業務合併銷售商的代表 。

“憲章“ 是指本公司第二份修訂和重述的公司註冊證書。

“A類普通股 股“指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“B類普通股 股票“指公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“B類普通股 換股“是指在業務合併結束時，以一對一的方式將所有當時已發行的B類普通股自動轉換為A類普通股。

“V類投票 股票“指公司的V類有表決權股票，每股票面價值0.0001美元。

“公司“ 指(I)業務合併之前的DMY和(Ii)緊隨業務合併之後的Rush Street Interactive，Inc.， 根據上下文需要。

“控股持有人“ 指尼爾·G·布盧姆和格雷戈裏·A·卡林以及他們各自的信託基金。

“DGCL“ 指特拉華州公司法總法。

“DMY“意思是， 在業務合併之前，DMY科技集團，Inc.

“股權激勵 計劃“指Rush Street Interactive，Inc.2020綜合股權激勵計劃，該計劃於Business 組合成交日期生效。

“《交易所法案》“ 指經修訂的1934年證券交易法。

“交換權“ 指企業合併賣方有權以保留的RSILP單位交換一股A類普通股 ，或者在RSI GP以RSILP普通合夥人的身份當選時，除其他事項外，取決於RSILP的現金 在首先考慮RSILP為RSILP的未償還和預期的運營費用、債務 服務成本和宣佈的股息(如果有)提供資金後，RSILP是否可用現金 根據RSILP A&R LPA的條款和條件，相當於一股A類普通股市值的現金等價物。

“富達訂閲 協議“指與富達管理和研究公司(Fidelity Management&Research)管理的某些基金和賬户簽訂的認購協議。根據該協議，這些投資者同意連同其他認購協議的認購人， 在企業合併結束時購買總計16,043,002股A類普通股，收購價 為每股10.00美元，總收購價為160,430,020美元。

“創始人持有者“ 指DMY的獨立董事(包括Darla Anderson、Francesca Luthi和Charles E.Wert)以及發起人。

“方正股份“ 指發起人和以下公司獨立董事購買的B類普通股：Darla Anderson、Francesca Luthi和Charles E.Wert。

“公認會計原則“ 指美國公認的會計原則。

“初始股東“ 指贊助商，Darla Anderson，Francesca Luthi和Charles E.Wert。

“投資者權利協議 “指日期為企業合併結束日的協議，根據該協議，除其他事項外， 保薦人有權提名兩名董事進入董事會，企業合併賣方有權(I)提名 董事會其餘董事，以及(Ii)任命最多三名無投票權的董事會觀察員，在每種情況下均受 某些條件的限制。

“已發放的RSILP單元“ 指根據業務合併協議向特別有限合夥人發行的32,292,517個RSILP單位。

“首次公開募股“指 本公司於2020年2月25日完成的首次公開募股。

“紐交所“ 指紐約證券交易所。

“管子“ 指緊接企業合併結束前完成的私募，據此，DMY以每股10.00美元的價格向該私募中的認購人發行和出售總計16,043,002股A類普通股，總收購價為160,430,020美元。

“其他訂閲 協議“指本公司、賣方代表及若干其他 認購人之間的認購協議，根據該等認購協議，該等投資者連同富達認購協議的認購人， 就成交事宜，以每股10.00美元的收購價，購買合共最多16,043,002股A類普通股， 總收購價160,430,020美元， 該等投資者已同意連同富達認購協議的認購人購買合共16,043,002股A類普通股，收購價為每股10.00美元， 總收購價為160,430,020美元。

“管子“ 指緊接企業合併結束前完成的私募，據此，DMY以每股10.00美元的價格向該私募中的認購人發行和出售總計16,043,002股A類普通股，總收購價為160,430,020美元，該等股票將由出售股東登記轉售。

“管道股份“ 指DMY之前出售給管道認購者的16,043,002股DMY A類普通股。

“管道 訂閲協議統稱為：(I)與富達管理研究有限責任公司(Fidelity Management&Research Company LLC) 管理的某些基金和賬户簽訂的認購協議(富達認購協議“)和(Ii)訂閲 協議(”其他認購協議“)由本公司、業務合併賣方 代表及若干其他認購人組成，據此，該等投資者連同富達 認購協議的認購人，就業務合併結束，以每股10.00美元的收購價，購買合共16,043,002股A類普通股 股票，總收購價為160,430,020美元。

“私募配售“ 是指DMY在IPO結束的同時向保薦人私募6,600,000份私募認股權證。

“私募 認股權證“指DMY在首次公開募股(IPO)結束時同時出售給保薦人的660萬份認股權證 ，每份認股權證價格為1.00美元。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股本公司A類普通股 。所有私募認股權證已於2021年3月26日以無現金方式行使。

“公開發行的股票“ 是指DMY在首次公開募股中出售的單位所包括的A類普通股的股份。

“公共權證持有人“ 指認股權證持有人。

“公開認股權證“ 指DMY在IPO中出售的權證(無論是在IPO中購買的，還是此後在公開市場上購買的)。每股公開認股權證 可按每股11.50美元的價格行使一股公司A類普通股。截至2021年3月25日，所有公共認股權證均已 行使或贖回。

“購買RSILP 台“指業務合併賣方出售給與業務合併相關的特別有限合作伙伴的12,500,000個RSILP單元 。

“外購RSILP 單位現金對價“指相等於$125,000,000的款額。

“保留的RSILP單元“ 指企業合併賣方根據企業合併協議保留的160,000,000個RSILP單位。

“RSILP“ 指的是拉什街互動公司(Rush Street Interactive，L.P.)，這是特拉華州的一家有限合夥企業。

“RSILP A&R LPA“ 是指RSILP修訂和重新簽署的有限合夥協議。

“RSI GP“ 指RSI GP，LLC，特拉華州一家有限責任公司，是本公司的全資子公司。

“RSILP單位“ 指RSILP在企業合併計劃進行的交易後擁有的股權。

“RSG“指RSILP目前的附屬公司Rush Street Gaming，LLC。

“證交會“指 美國證券交易委員會。

“證券法“ 指修訂後的1933年證券法。

“特殊有限合作伙伴 合作伙伴“是本公司因業務合併而成立的全資附屬公司。

“保證人“ 指本公司的保薦人、DMY保薦人有限責任公司。

“認股權證“ 統稱為公開認股權證、私募認股權證和營運資金認股權證。

“營運資金 認股權證“指公司在業務合併結束時向保薦人發行的與某些未償還貸款 轉換相關的認股權證。所有營運資金認股權證已於2021年3月26日在無現金基礎上行使。

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本招股説明書中包含的非純歷史性陳述為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於 有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。 本招股説明書中包含的有關我們業務的信息是由我們和我們的管理團隊提供的， 前瞻性 陳述包括與我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略有關的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述(包括任何潛在假設)的陳述均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“ ”可能、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“ ”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“ ”將會“，類似的表達可以識別前瞻性陳述，但是，沒有這些詞語並不意味着 一項聲明不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下內容的陳述：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述 基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念 。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述 涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或 表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。

由於許多 已知和未知的風險和不確定性，我們的結果或表現可能與這些 前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

如果這些 風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因 ，除非適用的證券法可能要求這樣做。

危險因素

投資本公司的 證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮下面描述的風險。 這些風險中的任何一個都可能損害公司的業務、前景、財務狀況或經營業績，以及其他 公司未知或公司認為截至本招股説明書之日並不重要的風險。由於上述任何風險，本公司 證券的交易價格可能會下跌，因此您可能會損失全部或部分投資。

除非上下文另有要求 ，本款中所有提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指Rush Street Interactive，Inc.及其在業務合併後的合併子公司，但涉及RSILP在業務合併完成前的業務的特定歷史 信息除外。

與我們業務相關的重大風險摘要

這些風險包括(但不限於)以下風險：

上述風險因素摘要 應與下面的完整風險因素文本以及本招股説明書中的其他信息(包括我們的合併財務報表和相關注釋)以及我們提交給證券交易委員會的其他文件一起閲讀。如果實際發生任何此類風險和不確定性，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大 和不利影響。上面總結的或下面完整描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。其他風險和 我們目前未知或我們目前認為無關緊要的不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們的業務相關的風險

零售和在線體育博彩和在線遊戲行業的競爭非常激烈，因此我們可能無法吸引和留住客户，這可能會對我們的運營和增長前景產生負面影響 。

我們經營的行業競爭激烈。我們與其他零售或在線體育博彩提供商、在線或實體賭場提供商以及更廣泛的在線和移動娛樂和休閒產品提供商競爭。提供這些產品和服務的其他公司 通常成立且資金雄厚，其他資本雄厚的公司可能會推出具有競爭力的 產品或服務。我們的競爭對手可能會花費更多的資金和時間來開發和測試產品和服務，開展更廣泛或更深遠的營銷活動，採用更激進的定價或促銷，或者開發比我們更成功的商業產品或服務 ，這可能會對我們的業務產生負面影響。我們的競爭對手可能還會開發 與我們相似的產品、功能或服務，或者開發更具市場認可度的產品、功能或服務。新的競爭對手，無論是否獲得許可，都可以進入零售或在線體育博彩或博彩行業。 如果我們無法保持或提高我們的市場份額，或者如果我們的產品不能 繼續流行，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

競爭壓力也可能 對我們的利潤率產生不利影響。例如，隨着競爭的加劇，我們可能需要降低利潤率以吸引客户。 此外，隨着我們擴展成為更具全國性的品牌，我們可能需要增加營銷支出，就像我們最近一直在做的那樣， 以更有效地競爭。

我們在全球博彩和娛樂行業運營，提供在線賭場、在線體育博彩、零售體育博彩和社交遊戲服務， 通過我們專有的在線遊戲平臺和其他服務提供B2B服務。我們的客户面臨大量娛樂選擇 。其他娛樂形式，如電視、電影和數字流媒體服務、社交媒體、體育賽事和身臨其境的 賭場，更加成熟，我們的客户可能會認為它們提供了更多的種類、負擔能力、互動性和享受性。 我們與這些其他娛樂形式競爭客户可自由支配的時間和收入。如果與其他娛樂形式(包括新的娛樂形式)相比，我們無法保持 對我們的在線和零售產品和服務的足夠興趣，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

此外，我們未來 增長收入的能力在很大程度上將取決於我們能否吸引新客户加入我們的產品，以及留住和 吸引現有客户的能力，以及用户對在線賭場和零售以及更廣泛的在線體育博彩的持續採用。在線賭場、體育博彩和博彩業的增長 以及對我們產品的需求水平和市場接受度將 受到高度不確定性的影響。如果我們跟不上技術創新和客户體驗的步伐，我們不能保證客户對我們產品的採用率將繼續保持在他們當前的 水平或未來會增加，也不能保證行業將獲得更廣泛的接受，或者我們將能夠留住我們的客户 。

體育聯盟因新冠肺炎而縮短、推遲或取消其賽事或賽季可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

新冠肺炎的爆發已 導致體育賽事和賽季暫停、縮短、延遲和/或取消。如果體育賽事和/或賽季的暫停、縮短、 延遲或取消持續，我們可能無法接受對此類體育賽事的投注，或對我們的零售和在線體育博彩產品保持足夠的 興趣。此外，體育聯賽賽季的縮短可能會導致在每項運動賽季的整個過程中在體育賽事上下注的金額較少 。因此，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

發佈體育博彩的明顯錯誤 賠率或賽事信息偶爾會發生，導致大量負債。到目前為止，行業慣例是 取消與此類明顯錯誤相關的賭注或糾正賠率，但不能保證在所有此類明顯錯誤的情況下，監管機構 都會繼續批准取消此類錯誤的做法。

我們的體育博彩產品 允許我們的客户在數千項體育賽事中下注。此類事件的賠率是通過算法和 手動賠率相結合的方式設置的，下注接受也是自動和手動接受的組合。有時，我們網站或APP上提供的活動賠率或有關活動的信息 不正確。例如，此類錯誤包括 球隊之間的反轉線、由於時區差異而已經開始的比賽開始時間，或者與 結果的真實賠率大不相同的賠率(理性的人會認為這是一個錯誤)。在某些情況下，此類錯誤已導致 鉅額負債。當此類錯誤發生時，目前幾乎所有司法管轄區都普遍接受運營商取消與此類明顯錯誤相關的下注 。此外，在成熟的司法管轄區，基於明顯錯誤的賭注可以在沒有事先監管批准的情況下作廢。 然而，不能保證這種作廢賭注的做法會繼續下去。如果監管機構不允許將與明顯錯誤相關的賭注作廢，我們可能需要承擔與此類錯誤相關的重大責任。

我們的預測，包括對收入、 市場份額、費用和盈利能力的預測，會受到重大風險、假設、估計和不確定性的影響，因此 可能與我們的預期大不相同。

我們在快速變化的 和競爭激烈的行業開展業務，我們的預測受到管理層對我們所在行業的風險和假設的影響。 運營結果很難預測，因為它們通常取決於我們對不同州和國家通過未來立法和法規的時間的評估 ，而這些評估是不確定的。此外，如果我們投資於沒有取得重大商業成功的新產品開發或分銷渠道 ，無論是因為競爭還是其他原因，我們可能無法收回開發和營銷這些產品和分銷渠道的通常 大量前期成本，或收回將 管理和財務資源從其他產品或分銷渠道轉移的機會成本。

此外，如下面“-”項下的 所述經濟低迷以及我們無法控制的政治和市場狀況，包括消費者可自由支配支出的減少，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。，“由於難以預測的因素，我們的業務可能會受到消費者支出減少的影響。這可能會導致 收入減少，我們可能無法及時採取措施緩解任何意外的收入缺口。這種無能 可能導致我們在給定季度的運營結果高於或低於預期。如果實際結果與我們的估計不同，分析師 可能會做出負面反應，我們的股價可能會受到重大影響。

我們的運營結果可能會有所不同，這可能會 使未來的結果難以準確預測。

我們的運營結果 可能會因季節性趨勢和其他因素而波動，例如客户參與度、在線賭場和體育博彩結果 以及我們無法控制或無法合理預測的其他因素。我們的季度財務業績取決於我們吸引和留住客户的能力，以及其他因素 。客户對我們在線賭場和體育博彩產品的參與度可能因多種因素而異 ，包括客户對我們平臺的滿意度、體育賽事的數量和時間、職業運動季的長度 、我們的產品和競爭對手的產品、我們的營銷努力、氣候和天氣條件、公眾情緒或經濟低迷。隨着客户參與度的不同，我們的季度財務業績也會有所不同。

我們的季度財務業績 還可能受到我們所經歷的投注損失和大獎支付的數量和金額的影響。雖然我們在在線賭場產品中每 個賭注的損失被限制為最高賠付，但當查看一段時間內的賭注時，這些損失可能會很大。 作為我們在線賭場產品的一部分，我們提供累進式頭獎遊戲。客户每次玩累進大獎遊戲時，我們都會為該遊戲或該組遊戲的大獎貢獻 部分賭注金額。當贏得累進大獎時，大獎將被支付 並被重置為預定的基本金額。由於贏得大獎是由隨機機制決定的，我們無法預測何時會贏得大獎 ，我們也不為大獎支付投保。支付累進大獎會降低我們的現金狀況，根據大獎的大小，它可能會對我們的現金流和財務狀況產生重大負面影響。

我們的在線和零售體育博彩業務 根據某些體育賽事的相對受歡迎程度體驗季節性。雖然體育賽事全年都有 ，但我們的在線體育博彩客户在美式橄欖球賽季以及NBA和NCAA籃球賽季期間最為活躍。此外，由於新冠肺炎而導致的重大運動季和體育賽事的暫停、推遲或取消，可能會對我們的季度業績產生不利影響。

現有或未來在線產品的成功與否(包括獲勝率或持有率) 取決於多種因素，並不完全由我們控制。

在線賭場和零售 以及在線體育博彩業務的特點是帶有偶然性。因此，我們使用理論勝率來估計 某類在線賭場或零售或在線體育博彩的平均長期輸贏情況。收入受我們向客户提供的在線賭場、零售和在線體育博彩的持有百分比(贏利與總下注金額之比)的變化 影響 。我們使用持有百分比作為在線賭場遊戲或零售或在線體育博彩相對於其預期結果的 表現的指標。雖然每個在線賭場或零售或在線體育博彩的長期表現通常都在一個確定的 統計結果範圍內，但實際結果在任何給定的時期都可能有所不同，特別是在短期內。在短期內，對於在線賭場、零售和在線體育博彩，機會因素可能會影響中籤率(持有百分比)；這些中籤率，特別是零售和在線體育博彩，在短期內也可能受到我們無法控制的因素的影響， 例如意想不到的事件結果、客户的技能、經驗和行為、玩遊戲或下注的組合、客户 財務資源、下注金額和花費在賭博上的時間。對於在線賭場遊戲，隨機 數字生成器結果或遊戲可能會出現故障並獎勵錯誤的獎品。對於零售和在線體育博彩，可能會錯誤地 張貼賠率或支付對投注者非常有利的不正確賠率，並且投注者在賠率更正之前下注。 此外，賠率編制者和風險管理器可能會出現人為錯誤，因此即使我們的投注產品受到上限賠付的限制, 可能會發生劇烈波動。由於這些因素的多變性，我們在線賭場遊戲以及 零售和在線體育博彩的實際勝率可能與我們估計的理論勝率不同，並可能導致我們在線賭場或體育博彩客户的贏利超出預期。勝率(持有率)的變化也有可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和現金流產生不利的 影響。

我們的成功還在一定程度上取決於我們及時預測和滿足客户偏好的能力。由於我們在以快速變化的行業和法律標準 為特徵的動態環境中運營，因此我們的產品會受到客户偏好變化的影響，而這些偏好是無法準確預測的 。我們需要不斷推出新產品並確定未來的產品，以補充我們現有的平臺和 產品，響應客户的需求，改進和增強我們現有的平臺和產品，以保持或提高我們的 客户參與度和業務增長。除非我們的產品選擇跟上我們競爭的數字體育娛樂和遊戲行業的趨勢 或新遊戲產品的趨勢，否則我們可能無法有效競爭。

如果我們未能發現欺詐或盜竊行為(包括客户和員工的 )，我們的聲譽可能會受損，這可能會損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。 我們可能會受到調查和訴訟。

我們過去曾 並可能在未來因各種類型的金融欺詐而蒙受損失，包括使用被盜或欺詐的信用卡數據、客户 未經授權付款的索賠以及資金不足的客户試圖付款。不良行為者使用日益複雜的 方法從事涉及個人信息的非法活動，例如未經授權使用他人的身份、帳户 信息或支付信息，以及未經授權獲取或使用信用卡或借記卡詳細信息、銀行帳户信息以及移動電話號碼和帳户。根據目前的信用卡慣例，即使關聯金融機構批准了信用卡交易，我們也可能要為使用我們平臺上的資金使用欺詐性信用卡 卡數據負責。

我們客户的欺詐或其他形式的欺騙 可能涉及各種策略，包括與我們的員工串通和利用我們促銷中的漏洞。成功利用我們的系統 可能會對我們的產品和客户體驗產生負面影響，並可能損害我們的聲譽。此外， 我們可能無意中發送了客户或監管機構強迫我們遵守的過於慷慨的促銷。如果不能及時發現此類欺詐或 作弊，可能會損害我們的運營。此外，與此類欺詐或作弊相關的負面宣傳可能會對我們的聲譽產生不利影響 ，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大不利影響。 如果我們現有的平臺或產品出現任何此類問題，可能會從其他項目轉移大量的工程、營銷和管理資源 以糾正這些問題，這可能會推遲其他項目和我們戰略目標的實現。

此外，任何對客户或其他專有信息的盜用或訪問，或對我們信息安全的其他破壞，都可能導致法律 索賠或訴訟，包括監管調查和行動，或未能遵守隱私和信息安全法律的責任 ，包括未能保護個人信息或濫用個人信息，這可能會擾亂我們的運營， 迫使我們修改業務做法，損害我們的聲譽，並使我們面臨客户、監管機構、員工和 其他人的索賠， 我們可能會因為未能保護個人信息或濫用個人信息而擾亂我們的運營， 迫使我們修改業務做法，損害我們的聲譽，並使我們面臨客户、監管機構、員工和 其他人的索賠。經營成果及前景展望。

儘管我們已採取措施 檢測並減少我們平臺上的欺詐或其他惡意活動的發生，但我們不能保證我們的任何措施 將有效或將有效地擴展到我們的業務。我們未能充分發現或阻止欺詐交易可能會 損害我們的聲譽或品牌，導致訴訟或監管行動，並導致可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響的費用。

我們依賴於與賭場等陸上合作伙伴的戰略 關係，以便能夠在某些司法管轄區提供我們的產品。如果我們不能與這些合作伙伴建立和管理關係，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利的 影響。

根據一些州的博彩法 和博彩法，在線賭場、在線體育博彩和零售體育博彩僅限於有限數量的零售(即陸上) 經營者，如賭場、部落或賽道，根據該州的法律，這些經營者擁有一張或多張“皮膚”。“皮膚” 是國家合法授權的許可證，可以提供在線體育博彩或在線賭場。該“皮膚”為零售、在線博彩和博彩運營商提供了進入市場的機會，使其可以在司法管轄區內運營，等待州監管機構頒發許可證和其他所需的 批准。控制這些“皮膚”的實體和可用的“皮膚”數量 通常由一個州的博彩和博彩法決定。在我們提供在線賭場和體育博彩的大多數司法管轄區， 我們目前依靠賭場、部落或賽道來獲得“皮膚”。這些“皮膚”使我們能夠 進入體育博彩和在線賭場運營商被要求與陸上博彩業務建立關係的司法管轄區。 如果我們不能與陸上博彩合作伙伴建立、續訂或管理我們的關係，我們的關係可能會終止， 在進入新的關係之前，我們將不能在這些司法管轄區運營。因此，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能會受到不利影響。此外，在我們運營的某些州，我們需要 與陸上游戲業務建立關係, 想要參與在線體育博彩或在線賭場的客户 必須在我們的陸上博彩業務合作伙伴設施內的零售地點註冊在線帳户。為了應對新冠肺炎疫情，這些設施中的一些被政府下令關閉了一段時間。雖然其中某些設施 已重新開放，但如果由於持續的新冠肺炎疫情而再次關閉或時間有限，我們從這些州註冊新客户的能力 可能會受到負面影響。另一方面，這些設施的重新開放可能會減緩我們在線產品的增長 ，因為消費者將有能力在陸基設施而不是我們的在線產品上花費時間和金錢。

我們目前和預期的業績在很大程度上依賴於我們的應用程序、平臺和主要移動操作系統之間的持續兼容性和互操作性、我們產品在第三方平臺上的分發 以及高帶寬數據能力。這些供應中斷可能會 對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。

我們的客户主要通過我們的移動設備上的應用程序訪問我們的在線體育博彩和在線賭場產品，我們相信這將繼續 。要使我們的客户能夠在他們的移動設備上通過我們的應用程序使用我們的產品，我們的應用程序必須與iOS和Android等主要移動操作系統 兼容。我們嚴重依賴第三方平臺來分發我們的應用和產品， 我們的平臺與流行的移動操作系統、技術、網絡和標準的互操作性，以及持續的高帶寬 數據功能。與我們沒有任何正式關係的第三方控制着移動設備和操作系統的設計 。這些各方經常推出新設備，他們可能會不時推出新的操作系統或修改現有的 操作系統。網絡運營商還可能影響在移動設備上下載應用程序或訪問指定內容的能力。此外，我們依賴 第三方平臺分發我們的應用程序和產品。我們的在線體育博彩和在線賭場產品主要通過傳統網站、Apple App Store和Google Play商店分發 。有鑑於此， 我們的應用程序的推廣、分發和運營受適用於應用程序開發者的分發平臺條款和政策的約束，這些條款和政策非常寬泛， 經常受到更改和解釋的影響，可能不會在所有應用程序和所有發行商之間統一執行。

此外，我們現在並將繼續依賴我們的平臺與流行的移動操作系統(如Android和iOS)、技術、 我們無法控制的網絡和標準之間的互操作性。此類系統中的任何更改、錯誤、技術或監管問題、我們與 移動製造商和運營商的關係，或他們的服務條款或政策對我們產品的功能產生負面影響的任何更改、錯誤、技術或法規問題， 降低或取消我們分發產品的能力、向競爭產品提供優惠待遇、限制我們交付產品的能力 或收取與交付我們的產品相關的費用或其他費用，都可能對我們產品在移動設備上的使用和貨幣化 產生不利影響。

我們的產品需要高帶寬 數據功能來進行時間敏感型投注和內容流傳輸。如果高帶寬功能不能持續增長 或增長速度慢於預期，尤其是移動設備，我們的客户增長、留存和參與度可能會受到負面影響 。要通過蜂窩網絡提供高質量內容，我們的產品必須與我們無法控制的一系列移動技術、系統、 網絡、法規和標準配合良好。特別是，未來對iOS或Android操作系統的任何更改 (可能會發生)可能會影響我們平臺的可訪問性、速度、功能和其他性能方面。此外， 通過任何對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規，包括管理互聯網中立性的法律，都可能會減少對我們產品的需求，並增加我們的業務成本。具體地説， 允許美國移動提供商在其數據網絡上阻礙訪問內容或以其他方式歧視像 我們這樣的內容提供商的任何法律，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

此外，如果我們的客户在他們的移動設備上訪問和使用我們的產品變得更加困難，如果他們選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們的產品，或者如果他們選擇使用不提供對我們產品的訪問的移動產品，我們的客户增長、保留率 和參與度可能會受到嚴重損害。此外，如果用於分發我們產品的任何第三方平臺因任何原因或開發的技術阻止我們的ADS顯示而 限制或禁止在其平臺上投放廣告， 我們的創收能力可能會受到負面影響。這些變化可能會對我們的業務活動和實踐產生重大影響。 如果我們或我們的廣告合作伙伴不能及時有效地適應這些變化，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

如果我們 無法開發成功的產品或無法追求更多產品，我們的增長前景可能會受到影響。此外，如果我們未能在我們的產品和技術平臺上做出正確的投資決策 ，我們可能無法吸引和留住客户，我們的收入和運營結果可能會下降 。

我們成立於2012年，從那時起 主要集中精力發展我們現有的產品。我們已經迅速擴張，我們預計隨着新市場的開放、產品的成熟以及我們的增長戰略，我們將進一步擴張 。我們經營的行業的特點 是快速的技術變革、不斷髮展的行業、法規和法律標準、頻繁推出的新產品以及客户需求和期望的變化 。為了跟上技術發展的步伐，實現產品接受度並保持與客户的相關性， 我們需要繼續開發我們產品的新功能和升級功能，並適應新的業務環境和競爭對手開發的 技術和產品。開發新技術的過程是複雜、昂貴和不確定的。對於 我們無法適應新技術和/或標準、在實施適應性措施方面遇到延遲或未能 準確預測新興技術趨勢以及客户不斷變化的需求或偏好的程度，我們可能會失去客户。

作為一家上市公司的要求 可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，而 業務合併導致的法律、會計和合規費用的增加可能比我們預期的要大。

作為一家上市公司(尤其是 在我們不再是一家“新興成長型公司”之後)，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是 我們作為一傢俬營公司沒有發生的。我們須遵守1934年“證券交易法”(“交易所 法案”)的報告要求，並必須遵守“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)和“多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)的適用要求，以及SEC隨後實施的規則和法規以及紐約證券交易所(NYSE)的上市標準，包括公司治理實踐的改變以及建立和維持有效的 披露和財務控制。遵守這些規章制度可能是複雜和繁重的。我們的管理層和 其他人員在這些合規計劃上投入了大量時間。此外，這些規則和法規增加了我們的歷史法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和昂貴。例如，業務 合併和成為上市公司使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴， 也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，與我們是私營公司時相比。 尤其是，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理工作來確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求 ，當我們不再是一家“新興成長型公司”時，這一要求將會增加。我們 已經聘用，並可能需要繼續聘用更多會計和財務人員，並聘請外部顧問，所有這些都具備適當的上市公司經驗和技術會計知識, 並保持內部審計功能，這將增加我們的運營費用 。此外，如果我們決定支付更接近其他上市公司的現金薪酬，我們可能會產生額外的薪酬成本，這將增加我們的一般和行政費用，並可能對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。我們 繼續評估這些規章制度，無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的 時間。

我們未能保持足夠的財務、 信息技術和管理流程及控制，已導致並可能導致重大缺陷，這些缺陷可能導致我們的財務報告出現 錯誤，進而可能對我們的業務產生不利影響。

作為一家新興成長型公司， 我們目前免除了SEC的某些內部控制報告要求。但是，在我們被視為大型加速申報公司的年度內，我們將失去我們新興的成長型公司身份，並受到財務報告管理和審計師認證要求的額外內部控制 ，只要我們遵守交易法報告要求12個月，提交至少一份SEC年度報告，並且截至上一財年第二財季末，我們非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元 ，就會發生這種情況。我們可能無法及時完成評估、測試和 任何必要的補救。

關於對RSILP截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度和截至2018年12月31日的合併財務報表的審計 ，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現RSILP在財務報告的內部控制 和其他控制缺陷方面存在一個“重大弱點”。如美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)制定的標準所定義， “重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，如 公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性 無法及時預防、發現和糾正。發現的重大弱點與RSILP難以準確和及時編制合併財務報表有關，以及RSILP缺乏會計人員如何減輕了 對估計和合同交易以及詳細的月度審查進行適當審查控制的能力。在確認了重大缺陷和其他控制缺陷之後，我們採取了相應的補救措施。然而，實施這些措施 可能不能完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和不足。

正如我們在截至2021年3月31日的季度10-Q表格 報告中所述，我們發現我們對財務 報告的內部控制存在重大缺陷，這與我們在2020年2月首次公開募股(IPO)和2020年12月結束的業務合併中發行的權證相關的重大和不尋常交易的會計處理有關。由於這一重大弱點，我們的管理層得出結論，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序沒有生效。 這一重大弱點導致我們的權證負債發生重大錯報，權證負債的公允價值發生變化，額外的 實收資本、累計虧損、非控股權益以及受影響期間的相關財務披露。

為了應對這一重大問題 ，我們已經投入並計劃繼續投入大量精力和資源來補救和改進我們的 披露控制和程序。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程，但我們 計劃加強這些流程，以更好地評估我們對 應用於合併財務報表的複雜會計準則的細微差別的研究和理解。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究 材料和文檔的訪問，以及加強我們的人員和與我們就複雜的會計應用進行諮詢的第三方專業人員之間的溝通。 我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證這些 計劃最終會產生預期效果。

我們不能保證 我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或者不能保證未來不會因未能實施和保持充分的披露而出現任何其他重大缺陷或重述財務結果 財務報告控制程序或內部控制或規避這些控制。此外，即使我們成功地 加強了我們的控制和程序，將來這些控制和程序也可能不足以防止或識別違規或錯誤，也不足以促進我們合併財務報表的公平列報。

此外，我們目前的控制 以及我們開發的任何新控制可能會因為與設計相關的問題和業務變化(包括任何收入分享安排和向新市場(尤其是國際市場)擴張而增加的 複雜性)而變得不夠充分。如果 未能對財務報告實施並保持有效的內部控制，可能會對我們的 獨立註冊會計師事務所的評估結果及其認證報告產生不利影響。如果我們無法證明內部 控制的有效性或彌補已確定的重大弱點，或者如果我們的內部控制有任何其他重大弱點，我們可能無法及時發現 錯誤，我們的合併財務報表可能會被錯誤陳述，我們可能會受到監管機構的審查和利益相關者失去 信心，這可能會損害我們的業務，並對我們證券的市場價格產生不利影響。

我們的權證被記為 衍生權證負債，並在發行時按公允價值記錄，公允價值的變化在收益中報告， 這可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據美國公認會計原則，我們需要 評估權證，以確定它們是應作為權證負債還是作為權益入賬。我們得出的結論是， 認股權證包含要求責任分類的條款。因此，正如我們在本 招股説明書中的財務報表中所述，我們將認股權證作為認股權證負債進行會計處理，並在發行時按公允價值記錄該負債。我們 將在每個報告收益的期間結束時記錄公允價值的任何後續變化。 公允價值變化對收益的影響可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並可能導致基於我們無法控制的因素的 運營結果出現波動。

招聘和留住我們的員工， 包括某些關鍵員工，對於發展我們的業務和實現我們的業務計劃至關重要。我們的任何高管或 其他關鍵員工的流失可能會損害我們的業務。

我們依賴數量有限的 關鍵人員來管理和運營我們的業務，包括我們的董事會主席、首席執行官和總裁。我們現任高管 的領導力一直是我們成功的關鍵因素，我們任何一位高管的離職、死亡或殘疾 或其他長期或永久性的任何服務損失，或者任何市場或行業對他們的負面看法 或他們的損失，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們不能保證將來能夠吸引或留住 這樣的高素質人員。此外，員工流失或無法聘用必要的熟練員工 可能會對我們的業務造成重大中斷，而替換人員的整合可能既耗時又昂貴 並對我們的業務造成額外的中斷。此外，我們的首席執行官也受僱於RSG，他的時間和注意力可能會從我們的業務中轉移 ，這可能會對我們的業務產生影響。如果我們不能成功地吸引、聘用和整合合格人員， 或留住和激勵現有人員，我們可能無法有效增長，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能會受到不利影響。

由於我們的業務性質，我們在多個司法管轄區 都要納税，税務機關對税法、税收裁決或其應用的更改或新解釋可能會導致額外的税務負擔，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響 。

我們的納税義務各不相同 ，包括美國聯邦税、州税、地方税和國際税，具體取決於我們的業務性質。適用於我們業務的税法 以解釋為準，在確定我們在全球範圍內的所得税撥備時需要做出重大判斷。在我們的業務過程 中，會有許多交易和計算不確定最終的税收決定。例如，遵守《2017美國減税和就業法案》(TCJA) 可能要求我們收集公司內部未定期生成的信息，在我們的合併財務報表中使用估計，並在計入我們的撥備時做出重大判斷。 隨着有關TCJA的法規和指導的演變，以及我們收集更多信息和執行更多分析，我們的結果 可能與以前的估計不同，並可能對我們的合併財務報表產生重大影響。

博彩業是我們運營的司法管轄區的重要税收來源。遊戲行業的遊戲公司和B2B提供商 (通過其與運營商的商業關係直接和/或間接)目前除了正常的公司所得税外，還需繳納大量税費 ，這些税費隨時可能增加。各種 立法者和其他政府官員不時提出並通過修改税法，或在管理、解釋或執行此類法律方面的修改，從而影響博彩業。此外，經濟狀況的任何惡化，以及大量當前或預計存在嚴重預算赤字的司法管轄區 ，其中許多赤字因新冠肺炎而變得更糟，可能會加強政府 通過增加博彩和/或其他税收來增加收入的努力。無法確定税法或此類法律的管理、解釋或執行發生變化的可能性 。任何實質性的增加，或採用 額外的税費，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，税務機關 可以根據現有的法規對與互聯網相關的商業活動徵收間接税，在某些情況下，這些法規是在互聯網出現之前 建立的。税務機關可能會解釋最初針對成熟行業制定的法律，並將其適用於 像我們這樣的新興行業。這類法律在不同司法管轄區的適用可能不一致。我們在轄區內的活動 可能會因時期而異，這可能會導致不同時期關係的不同。

我們接受國內外税務機關的定期 審查和審計。税務機關可能不同意我們已經採取或將採取的某些立場， 此類審查或審計的任何不利結果都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響 。雖然我們認為我們的税收條款、立場和估計是合理和適當的，但税務機關可能不同意我們的某些立場 。此外，在不同司法管轄區增加税收的經濟和政治壓力可能會 使解決税收糾紛變得更加困難。

所得税税率的提高、所得税法的修改或與税務機關的分歧都會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們所得税税率的提高或美國或我們運營所在的任何特定司法管轄區所得税法律的其他變化可能會減少我們在該司法管轄區的税後收入 ，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。美國現有税法 已經並可能在未來進行重大修改。例如，2017年12月，TCJA在 美國簽署成為法律，其中規定對當時的現行税法進行重大修改，美國國税局(IRS)根據TCJA 發佈的額外指導可能會在未來繼續影響我們。美國税收制度的其他變化，包括現有税法解釋或執行方式的變化，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們還將接受美國國税局(IRS)和其他税務機關關於所得税和非所得税的定期審查、審查和審計。要求在我們運營的司法管轄區增加税收的經濟 和政治壓力，或採用新的或改革的税收法規 或法規，可能會增加解決税務糾紛的難度，税務審計和任何相關訴訟的最終解決方案可能與我們的歷史規定和應計項目不同 ，從而對我們的業務、財務狀況或運營結果造成不利影響。

我們有國際業務運營， 這使我們面臨額外的成本和風險，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的部分業務 位於哥倫比亞，未來我們可能會在其他非美國司法管轄區尋求機會。遵守適用於我們國際業務的國際、哥倫比亞和美國法律法規會增加我們的業務成本。由於我們的國際業務，我們在管理在不同國家/地區運營的組織時面臨各種風險和挑戰， 包括與以下方面相關的風險和挑戰：

如果我們無法擴展 或對位於美國以外的現有開發業務進行足夠的人員配備和管理，我們可能無法全部或部分實現這些計劃的預期收益(包括較低的開發費用)，這反過來又可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響 。

到目前為止，新冠肺炎已經對我們的業務產生了重大影響 目前尚不清楚或不確定從持續的新冠肺炎疫情中最終恢復對我們的業務、運營業績和增長率的影響。

到目前為止，新冠肺炎對我們的業務產生了重大影響 。它直接影響了我們的業務，不僅中斷了正常的業務運營，主要是由於人們被要求呆在家裏、限制旅行或自願這樣做，從而改變了消費者的習慣 。在這些全職訂單的 期間，我們的用户活躍度顯著增加，並且隨着其中許多訂單被取消，我們的用户活躍度一直保持強勁 。由於重大運動季和體育賽事的重新安排、重新配置、暫停、推遲和取消，新冠肺炎也對體育博彩產生了影響 。許多主要運動季和其他體育賽事的時間和持續時間仍然未知或不確定。然而，實體賭場的關閉以及新冠肺炎對訪客的某些持續限制為我們提供了 額外的機會，讓我們能夠向傳統的實體賭場顧客推銷在線遊戲。如果美國 和世界其他地區開始從持續的新冠肺炎疫情中復甦，實體賭場和其他傳統形式的休閒娛樂 如電影院和體育賽事開始重新開放，目前尚不清楚或不確定這種復甦將如何影響我們的業務、運營業績和增長率。

我們依賴RSG及其某些 附屬公司為我們提供某些服務，這些服務可能不足以滿足我們的需求，我們可能很難找到替代服務 ，或者如果我們與RSG的服務協議終止 或到期，我們可能需要支付更多費用來更換這些服務。

從歷史上看，RSG一直提供， 根據我們與RSG之間的服務協議，提供與執行監督、風險管理、信息技術、會計、審計、法律、投資者關係、人力資源、税務、財務、採購和其他服務 等職能相關的某些公司和共享服務。我們按成本(無加價)報銷RSG在向我們提供服務時產生的所有第三方成本 ，並報銷RSG對履行或以其他方式協助向我們提供服務的RSG員工的工資、福利和管理費用(按員工工資、獎金和福利成本的150%計算)的可分配部分。雖然RSG向我們提供這些 服務，但我們將依賴它們提供對我們作為上市公司的運營至關重要的服務，我們的運營 靈活性將受到限制，無法修改或實施有關此類服務的更改以及我們為這些服務支付的金額。如果與RSG的服務 協議終止或過期，我們可能無法更換這些服務或簽訂與我們根據服務協議獲得的服務相媲美的條款(包括成本和質量) 。儘管我們未來可能會 更換RSG目前提供的部分或全部服務，但我們可能會在更換某些服務時遇到困難，或者無法 協商價格或其他條款與我們目前生效的服務一樣優惠。

對我們的負面宣傳或公眾輿論對體育博彩或在線賭場的不利轉變 可能會對我們的業務和客户保留率產生不利影響。

如果公眾 對體育博彩或在線賭場的看法發生負面變化，或者政界人士和其他政府機構對體育博彩或在線賭場的看法發生負面變化 ，可能會導致未來的立法或新法規在某些司法管轄區限制或禁止某些(或全部)體育博彩或在線賭場活動 ，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。 此外，對我們或我們的產品、平臺或客户體驗或體育博彩和在線賭場行業的負面宣傳 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。 此外，有關我們或我們的產品、平臺或客户體驗或體育博彩和在線賭場行業的負面宣傳 這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響 。

與政府監管相關的風險

我們的業務受到眾多美國和外國法律的約束，其中許多法律尚未解決，而且仍在發展中。法規或其解釋的任何變化，或適用於我們的業務和產品的監管 環境，或與我們的 業務和產品相關的税收規則和法規的變化或其解釋，都可能對我們的業務運營能力產生不利影響，這可能會對我們的 業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

在我們開展業務的司法管轄區或我們提供產品的某些情況下，我們受與在線賭場、零售和在線體育博彩相關的法律和 法規的約束。 我們還受適用於所有電子商務 業務的一般法律法規的約束，例如與隱私和個人信息、税收和消費者保護相關的法律法規。這些法律和法規因司法管轄區而異，未來的立法和監管行動、法院裁決或其他政府行動可能會受到政治壓力、態度和氣候以及個人偏見的影響 ，這可能會對我們的運營 和財務業績產生實質性影響。特別是，一些司法管轄區已出臺法規試圖限制或禁止在線遊戲， 而其他司法管轄區則主張在線遊戲應獲得許可和監管，並已通過或正在考慮立法 和法規以實現這一點。此外，我們可以開展業務的某些司法管轄區目前可能不受監管或部分 受監管，因此更容易受到法律法規制定或更改的影響。

我們在已通過法律法規允許在線賭場、在線體育博彩或零售體育博彩的十個州提供真金白銀服務。 在目前需要許可證或註冊的州，我們已獲得適當的許可證或註冊或已獲得 臨時許可證。我們在哥倫比亞也是在一張外國許可證下運營的。

2018年5月，美國最高法院以PASPA違憲為由推翻了PASPA。這一決定有效地解除了聯邦政府對體育博彩的限制，從而允許各州自行決定體育博彩的合法性。自PASPA廢除以來，許多州(加上華盛頓特區)使在線體育博彩合法化。只要建立或擴大新的在線賭場或零售或體育博彩轄區 ，我們不能保證我們會成功滲透到此類新轄區或隨着現有轄區的增長而擴大我們的業務或客户羣 。如果我們無法在這些新司法管轄區內直接或間接有效地開發和運營 ，或者如果我們的競爭對手能夠成功滲透到我們無法進入的地理司法管轄區，或者 我們面臨其他限制，則可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。 我們未能在司法管轄區單獨或集體獲得或保持必要的監管批准，將對我們的業務產生重大不利影響。請參閲“企業-政府監管。“要擴展到新的司法管轄區， 我們可能需要獲得許可並獲得我們產品的批准。這是一個耗時的過程，可能代價極其高昂。在獲得在現有司法管轄區或進入新司法管轄區擴張所需的監管審批方面的任何延誤或困難 都會對我們的增長機會(包括我們客户羣的增長)產生負面影響，或者推遲我們在任何此類司法管轄區確認我們產品收入的能力 。

未來的立法和監管 行動，以及法院裁決或其他政府行動，可能會對我們的運營和財務業績產生實質性影響。政府 當局可能認為我們違反了當地法律，儘管我們努力獲得所有適用的許可證或批准。此外， 政府當局或法院可能會認定我們的免費社交賭場產品構成未經授權的賭博，或者在我們運營使我們的免費遊戲社交賭場產品成為未經授權的賭博的司法管轄區內立法， 社交賭場產品可能會對我們的運營和業務結果產生負面影響，並使我們和我們的某些第三方提供商(包括分發我們應用程序的應用程序商店)面臨潛在的訴訟。還有一種風險是，可能會對我們、互聯網服務提供商、信用卡和其他支付處理商、金融機構、廣告商以及參與在線賭場和博彩業的其他人提起民事和刑事訴訟，包括由檢察官、公共實體、現有壟斷提供商或私人 或其代表提起的集體訴訟。此類潛在訴訟可能涉及對我們、我們的許可證持有人或其他業務合作伙伴施加的鉅額 訴訟費用、罰金、罰款、扣押資產、禁令或其他限制，同時轉移主要高管的注意力。此類訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，並影響我們的聲譽。

不能保證 在與我們的業務相關或潛在相關的司法管轄區不會提出並通過法律上可執行的立法，以禁止、立法或監管在線賭場、零售和在線博彩業的各個方面(或者不保證這些司法管轄區的現有法律 不會被負面解讀或執行)。遵守任何此類法律可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利的 影響，因為我們決定應阻止司法管轄區 ，或者因為我們或我們的業務合作伙伴獲得當地許可證或批准的成本可能很高，和/或此類許可證或批准可能包含其他商業上不受歡迎的條件 。

在美國，除其他事項外，UIGEA禁止企業通過互聯網接受投注，因為發起、收受或以其他方式下注的任何聯邦或州法律都禁止此類投注。 UIGEA禁止企業通過互聯網接受投注，而此類投注是被 任何發起、收受或以其他方式下注的聯邦或州法律禁止的。根據UIGEA，可能會對此類系統的所有者和運營者以及處理博彩交易的金融機構實施嚴厲的刑事和民事制裁。該法律包含一個安全港 ，用於在單個州內下注(不考慮傳輸的中間路徑)，在該州法律授權下注 和接收賭注的方法，前提是基礎法規確定了適當的年齡和地點 驗證。

美國“非法賭博商業法”(“IGBA”)規定，經營、資助、管理、監督、指導或擁有全部或部分“非法賭博業務”是犯罪行為；“美國旅行法”規定，在州際商業中使用郵件或任何設施的目的是“分發任何非法活動的收益”，或者“以其他方式促進、管理、建立、進行或便利任何非法活動的推廣、管理、建立或進行，都是犯罪行為。” 美國旅行法規定，在州際商業中使用郵件或任何設施的目的是“分發任何非法活動的收益”，或者“以其他方式促進、管理、建立、進行或促進任何非法活動。”(“IGBA”)規定，進行、資助、管理、監督、指導或擁有全部或部分“非法賭博業務”是犯罪的。如果違反IGBA 或旅行法，則必須違反基本的州法律。

直到2011年，《電信法》(Wire Act)是否禁止各州通過互聯網進行州內彩票交易仍不確定 如果此類交易跨越了州界 。2011年底，美國司法部(“司法部”)法律顧問辦公室(下稱“法律顧問辦公室”)發表了一份意見 ，結論是“電線法”的禁令僅限於體育賭博，因此根本不適用於州彩票 (“2011年美國司法部意見”)。隨着2011年美國司法部意見的發佈，在過去的幾年裏，特拉華州、密歇根州、新澤西州和賓夕法尼亞州相繼推出了州授權的互聯網賭場遊戲，州授權的在線撲克也在內華達州推出了 。2018年，應刑事司的要求，反賭博法律委員會重新審議了美國司法部2011年意見的結論，即《電訊法》僅限於體育博彩。2019年1月14日，OLC發佈了一份日期為2018年11月2日的法律意見書(“2018年美國司法部意見書”)，結論是2011年美國司法部的意見書錯誤地解釋了“電線法”。在2018年美國司法部的意見中，OLC得出結論，Wire Act中對在州際或外國商業中傳輸賭注和賭注的限制並不侷限於體育博彩，而是適用於所有賭注和賭注。法律審查辦公室還發現，上文所述的UIGEA的頒佈 並未修改《電線法》的範圍。OLC承認，其在2018年美國司法部意見中的結論與美國司法部2011年的意見相反，這將使行政部門對法律的看法更有可能在法院受到考驗。目前， 我們無法確定2018年美國司法部的意見是否會得到法院的支持，或者它會對我們或我們的客户產生什麼影響。

我們的增長前景取決於真實貨幣遊戲在不同司法管轄區的法律 地位，而且合法化可能不會像我們預期的那樣在許多州進行，或者可能比我們預期的速度慢，或者可能伴隨着立法或監管限制或税收，使其不可行或 不太吸引人經營，這可能會對我們未來的運營結果產生不利影響，並使我們更難實現對財務業績的預期 。

許多州已經合法化， 或目前正在考慮將真金白銀遊戲合法化，我們的增長、業務、財務狀況、運營結果和前景在很大程度上取決於擴展到新司法管轄區的真金白銀遊戲合法化情況 。我們的商業計劃部分基於真正的貨幣 遊戲每年對特定百分比的人口變得合法；但是，這種合法化可能不會像我們預期的那樣發生 。此外，如果更多的州或聯邦政府頒佈真實貨幣博彩法規，而我們 無法獲得或以其他方式延遲獲得在美國司法管轄區運營在線體育博彩或在線遊戲網站所需的許可證 ，我們未來在在線體育博彩和在線遊戲領域的增長可能會受到嚴重影響 。

隨着我們進入新的司法管轄區， 各州或聯邦政府可能會以一種對我們不利的方式將真金白銀遊戲合法化。因此，我們可能會遇到難以預見或不可能預見的法律、法規 和政治挑戰，並可能對與新商機相關的預計 收入或成本產生不可預見的不利影響。例如，某些州要求我們與獲得在線體育書籍或在線遊戲訪問權限的實體賭場 建立關係，這往往會增加我們的收入成本。已經建立國營壟斷的國家可能會限制像我們這樣的私營部門參與者的機會。除了某些司法管轄區的銷售税和聯邦消費税外，各州還對在線體育博彩和在線博彩收入 徵收大量税收， 每筆賭注金額徵收25個基點的聯邦消費税。由於大多數州產品税適用於修改後的毛利潤的各種衡量標準，高於我們預期的税率(無論是聯邦税率還是州税率)將使我們在指定司法管轄區開展業務的成本更高、更不可取，而我們現有任何司法管轄區的增税可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

因此，即使在 司法管轄區聲稱對在線體育博彩和在線賭場進行許可和監管的情況下，許可和監管制度在業務友好性方面可能會有很大差異 ，有時可能旨在為現有運營商提供相對於新持牌人的優勢。 因此，一些“自由化”的監管制度比其他制度在商業上更具吸引力。

未能遵守監管要求 或未能成功獲得申請的許可證或許可證可能會對我們遵守許可和監管要求的能力 或在其他司法管轄區獲得或維護許可證的能力造成不利影響，或者可能導致金融機構、在線平臺和分銷商 停止向我們提供服務。

遵守適用於真金白銀遊戲的各種 法規既昂貴又耗時。外國、美國聯邦、州和 地方各級的監管機構在監管和許可真實貨幣遊戲業務方面擁有廣泛的權力，可以吊銷、暫停、條件 或限制我們的真實貨幣遊戲許可證，對我們處以鉅額罰款，並採取其他行動，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大 不利影響。這些法律法規是動態的， 可能會有不同的解釋，各種立法和監管機構可能會擴展現有的法律法規或制定 有關這些事項的新法律法規。我們努力遵守與我們的業務相關的所有適用法律法規。 但是，這些要求可能會在不同司法管轄區之間以不一致的方式解釋和應用 ，並可能與其他規則衝突。如果不遵守任何此類法律或法規，我們可能面臨索賠、訴訟、私人當事人和監管機構的 訴訟和調查，以及鉅額罰款和負面宣傳，這些 每一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

任何真金白銀遊戲許可證 都可以隨時吊銷、暫停或附加條件。在一個司法管轄區丟失許可證可能會引發許可證丟失 或影響我們在另一個司法管轄區獲得此類許可證的資格，任何此類損失或潛在的此類損失都可能導致 我們停止在受影響的司法管轄區提供部分或全部產品。我們可能無法獲得或維護所有必要的註冊、許可證、許可或審批，並可能招致與許可流程相關的罰款或延遲，這可能會 對我們的運營造成不利影響。我們延遲或未能在任何司法管轄區獲得或維護許可證，可能會阻止我們分發產品、擴大客户基礎和/或創造收入。我們保證能夠獲得並維護開展遊戲運營所需的許可證和相關審批 。任何未能維護或續訂我們現有許可證、註冊、許可或審批的行為都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景產生重大不利影響。

此外，博彩監管機構 可以基於我們過去或現在的活動或我們目前的 或與我們有關係的前董事、高級管理人員、員工、股東或第三方，拒絕頒發或續簽博彩許可證，或對此進行限制或條件，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。如果在我們運營的司法管轄區採用額外的博彩法規 ，此類法規可能會施加限制或成本，可能會對我們產生重大不利影響。在我們現有或計劃開展業務的一些司法管轄區的立法機構中，不時會提出各種提案 ，如果通過，可能會對我們的董事、高級管理人員、關鍵員工或公司運營的其他方面產生不利影響。截至 日期，我們相信我們已經獲得了 運營所需的所有政府許可證、適宜性調查結果、註冊、許可和批准。但是，我們不能保證任何可能需要的額外許可證、許可證和審批都會被授予 ，或者現有許可證會續訂或不會被吊銷。續簽取決於持續滿足我們的董事、高級管理人員、主要員工和股東的適宜性 要求。任何未能續簽或維護我們的許可證，或在必要時未能獲得新的 許可證，都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們遵循行業慣例，根據企業的個人客户概況和風險級別在個人客户級別限制和管理投注限額；但是， 不能保證州政府會允許像我們這樣的運營商限制個人客户級別。

類似於信用卡公司 通過信用額度管理客户級別的個人風險，零售和在線體育博彩運營商通常 管理個人級別的客户投注限額，以管理企業風險級別。我們相信這種做法總體上是有益的， 因為如果不可能，投注選項將在全球範圍內受到限制，客户可用的限額將大大降低 ，以隔離總體風險，因為存在非常小部分高度複雜的辛迪加和算法投注者，或者希望利用網站錯誤和遺漏的投注者 。我們相信，幾乎所有運營商都會在採取合理措施 與個別客户嚴重損害業務生存能力的風險之間進行權衡。我們不能向您保證，所有州立法 和監管機構都會始終允許運營商在個人客户級別或自行決定執行限制。

在某些司法管轄區，我們的主要高管、 某些員工或其他與業務相關的個人將受到許可或合規要求的約束。此類 個人未能獲得必要的許可證或履行個人監管義務可能會導致企業不遵守其義務 或危及其獲得或維護開展業務所需的許可證的能力。

作為獲得真金白銀 博彩許可證的一部分，負責的博彩機構通常會確定某些董事、高級管理人員和員工的適當性，在某些情況下， 還會確定重要股東的適當性。博彩管理機構用來確定誰需要認定 申請人是否適合進行博彩運營的標準因司法管轄區而異，但通常需要廣泛的 和詳細的申請披露，然後進行徹底調查。博彩管理機構通常擁有廣泛的自由裁量權，以確定 申請人是否適合在給定的司法管轄區內開展業務。如果任何對我們的業務有管轄權的博彩機構 發現我們的一名適用的高級管理人員、董事、員工或大股東不適合獲得許可或 不適合繼續與我們保持關係，我們將被要求切斷與該人的關係。此外，此類 博彩管理機構可能會要求我們終止僱用任何拒絕提交所需申請的人員。這兩個結果都可能 對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的憲章包括條款， 可要求股東在被認為“不適合”某些博彩 法規的情況下出售其證券。 如果股東被認為“不適合”執行某些博彩規則 ，則可要求該股東出售其證券。

本公司第二次修訂及重述 公司註冊證書(“約章”)規定，由不合適的 人士或其聯屬公司擁有或控制的本公司任何股權，將根據董事會多數董事通過的決議，強制出售及轉讓予吾等或一個或多個第三方受讓人，其數目及類別/系列的股權由董事會真誠決定(在徵詢外界有信譽的 及獨立博彩監管律師的意見後)。

我們的遊戲活動由我們運營的每個司法管轄區的遊戲管理機構進行 監管。要在任何給定的博彩司法管轄區運營，我們和我們的董事、 高級管理人員、某些其他關鍵員工，在某些情況下，我們的重要股東必須得到相關博彩 權威機構的認可。博彩管理機構通常擁有廣泛的自由裁量權，以確定申請者是否適合在給定司法管轄區內進行博彩活動或與之相關聯 。雖然不同司法管轄區的適合性標準不同，但此類標準通常包括 (除其他事項外)對申請人的良好品格、犯罪和財務歷史以及申請人與之有聯繫的人的品格的評價 。我們與在任何特定司法管轄區被認為或可能被認為不適合 的個人或實體的關聯，將對我們獲得或維持我們在該司法管轄區經營所需的博彩許可證的能力構成風險。

暫停或吊銷 任何現有許可證或拒絕我們提出的任何新許可證申請，都可能對我們的 業務、運營和前景產生重大負面影響。因此，為了避免對我們的業務、運營和前景產生潛在的重大不利影響，如果 發現或認為不合適的董事、高級管理人員、關鍵員工或股東(包括如果該個人拒絕提交所需的 申請)，或者如果我們與該個人的關聯會危及我們的執照地位(這是董事會在諮詢了聲譽良好的外部和獨立的博彩監管律師 後確定的)，我們將需要切斷與該個人的關係，包括要求出售該個人在我們持有的股權。

與知識產權和數據安全相關的風險

我們將某些商標和域名 授權給RSG及其附屬公司，RSG及其附屬公司使用此類商標和域名可能會損害我們的業務。

我們與RSG簽訂了許可 協議(“許可協議”)，根據該協議，我們向RSG及其附屬公司授予永久、免版税的 許可，允許其在某些使用領域使用RSG及其某些附屬公司在與業務合併有關的 中向我們轉讓的某些商標和域名。根據使用領域和特定的 商標或域名，本許可證可以是獨家的，也可以是非獨家的。本許可證禁止我們在專屬使用領域使用某些商標和域名。我們授權給RSG的某些 商標和域名可能包含“Rush Street”字樣，而RSG使用此類商標和域名 可能會破壞我們在市場上的聲譽，損害我們可能產生的任何商譽，並以其他方式損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們依賴信息技術和其他 系統和平臺，其中的故障、錯誤、缺陷或中斷可能會降低我們的品牌和聲譽，使我們承擔責任， 中斷我們的業務，影響我們擴展技術基礎設施的能力，並對我們的運營結果和增長前景產生不利影響。 我們使用的產品、在線遊戲平臺和其他軟件應用程序和系統以及某些第三方平臺可能 包含未檢測到的錯誤。

我們的技術基礎設施 對我們平臺和產品的性能以及客户滿意度至關重要。我們在網絡 和數據安全方面投入了大量資源，以保護我們的系統和數據。但是，我們的系統可能沒有充分設計出必要的可靠性 和宂餘，以避免可能損害我們業務的性能延遲或停機。我們不能向您保證，我們採取的措施將 提供絕對安全：防止或阻止網絡攻擊並保護我們的系統、數據和客户信息；防止停機、 數據或信息丟失和欺詐；以及防止或檢測安全漏洞。這些措施包括針對服務器 和設備故障的災難恢復戰略、後臺系統以及使用第三方提供某些網絡安全服務。由於各種因素(包括人為或軟件錯誤、基礎設施更改和容量限制)，我們已經經歷過，將來也可能會遇到我們的平臺或產品出現中斷、停機和其他性能問題。 到目前為止，此類中斷，無論是單獨的還是合計的，都沒有對我們產生實質性的影響；但是，未來因未經授權訪問、欺詐性操縱或篡改我們的系統和技術基礎設施或第三方的系統和技術基礎設施而造成的中斷可能會導致廣泛的負面後果， 每一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，我們的產品 可能包含錯誤、錯誤、缺陷或損壞的數據，這些缺陷可能僅在發佈後才會顯現，並可能導致 漏洞危及我們系統的安全。如果客户嘗試訪問某一特定產品時該產品不可用，或者通過我們的平臺導航的速度比預期的慢，則客户可能無法按預期使用我們的產品，並且可能不太可能 經常返回我們的平臺(如果有的話)。此外，編程錯誤、缺陷和數據損壞可能會中斷我們的運營， 對我們的客户體驗造成不利影響，損害我們的聲譽，導致我們的客户停止使用我們的平臺或產品， 我們的資源被轉移或推遲市場對我們產品的接受，任何這些都可能導致對我們的法律責任或損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。業務連續性管理不足可能會降低我們的品牌和聲譽，使 我們承擔責任，擾亂我們的業務，並對我們的運營結果和增長前景產生不利影響，在應對事件時激活計劃可用性 以及連續性解決方案和災難恢復可能會導致系統中斷和服務降級 。

如果我們的客户羣和參與度 持續增長，產品數量和類型持續增長和發展，我們將需要越來越多的技術基礎設施，包括網絡容量和計算能力，以繼續滿足客户的需求。此類基礎設施擴展可能 複雜，在完成這些項目或組件供應方面的意外延誤可能會導致項目成本增加、運營效率低下或交付中斷或產品質量下降。此外，可能存在與此基礎設施相關的 問題，這些問題在設計和實施的測試階段未發現，只有在 我們已開始充分使用底層設備或軟件之後才會顯現出來，這可能會進一步降低客户體驗或增加我們的 成本。因此，我們可能無法繼續有效地擴展和擴展我們的技術基礎設施以適應不斷增長的需求。 此外，資源(例如硬件、軟件、人員和服務提供商)的缺乏可能導致無法擴展我們的 服務以滿足業務需求、系統中斷、服務質量下降或操作錯誤。我們的業務還可能 因惡劣天氣條件、其他自然災害、斷電、恐怖主義、網絡攻擊、 突發公共衞生事件(如新冠肺炎)或其他災難性事件而受到中斷、延誤或故障。

我們認為，如果我們的客户 對我們的產品有負面體驗，或者如果我們的品牌或聲譽受到負面影響，客户可能不太傾向於使用我們的產品或將其推薦給其他潛在客户。因此，如果我們的平臺出現故障或嚴重中斷，可能會損害我們的 聲譽、我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

儘管我們採取了安全措施，但我們的信息 技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工失誤、瀆職或其他中斷而遭到破壞。 任何此類入侵都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能會被訪問、公開披露、丟失、損壞 或被盜。任何此類信息的訪問、披露、其他丟失、腐敗或盜竊都可能導致法律索賠或訴訟， 根據保護個人信息隱私的法律承擔責任，以及監管處罰、中斷我們的運營以及我們 向客户提供的服務、損害我們的聲譽以及對我們的產品和服務失去信心，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響 。

以安全的方式維護和傳輸客户信息 是我們運營的關鍵要素。我們的信息技術和其他 維護和傳輸客户信息的系統，或第三方服務提供商和業務合作伙伴的系統，可能會 受到第三方惡意侵入我們的網絡安全，或者第三方服務提供商或業務合作伙伴的網絡安全的危害 ，或者我們的員工或第三方服務提供商或業務合作伙伴的有意或無意的行為或不作為會影響我們的信息技術和其他系統。 因此，我們客户的信息可能會丟失、泄露、損壞、訪問或在未採取任何措施的情況下被竊取在過去的 中，我們遇到過試圖破壞我們的系統的事件和其他類似事件。例如，我們一直並可能繼續受到通過 我們的信息系統或我們為客户開發的信息系統對玩家帳户進行未經授權的訪問的企圖，包括惡意行為者的網絡釣魚攻擊，他們可能試圖部署病毒、 蠕蟲或其他惡意程序。到目前為止，這些攻擊尚未對我們的運營或財務業績產生實質性影響，但我們 無法向您保證它們在未來不會產生實質性影響，包括使我們的系統和網絡過載以及阻止 合法客户訪問我們的產品。

我們依靠第三方授權的加密和 身份驗證技術，努力安全地傳輸機密和敏感信息。計算機功能的進步 、新的技術發現或其他發展可能導致該技術的全部或部分故障 無法保護交易數據或其他機密和敏感信息不被泄露或泄露。此外，網站 經常通過泄露的憑據(包括通過網絡釣魚和憑據填充獲得的憑據)受到攻擊。我們的安全措施 和我們的第三方提供商的安全措施可能無法檢測或阻止所有入侵我們系統的企圖、拒絕服務攻擊、病毒、 惡意軟件、闖入、網絡釣魚攻擊、社會工程、安全漏洞或其他攻擊和類似中斷，這些攻擊和類似中斷可能 危及我們的網站、應用程序、網絡和系統中存儲或傳輸的信息的安全，或者我們或此類第三方 以其他方式維護的信息，包括支付卡系統，這可能會對我們處以罰款或更高的罰款我們和這樣的第三方可能無法預測或阻止所有類型的攻擊，直到它們已經發起 。此外，用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，在針對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊之前，可能不會為人所知。

此外，非技術問題也可能導致安全漏洞 ，包括我們的員工或第三方故意或無意的違規行為。 隨着我們使用的技術系統和應用程序的複雜性和數量的增加，這些風險可能會隨着時間的推移而增加。違反我們的 安全措施或我們第三方提供商的安全措施或網絡安全事件可能導致：未經授權訪問我們的網站、應用程序、網絡和系統；未經授權訪問和盜用客户數據，包括個人身份信息、 或我們或第三方的其他機密或專有信息； 我們的網站、應用程序、網絡或系統提供的病毒、蠕蟲、間諜軟件或其他惡意軟件；刪除或修改內容或在我們網站上顯示未經授權的內容；中斷與違規補救、額外人員部署和保護技術相關的成本， 對政府調查和媒體查詢和報道的迴應，第三方專家和顧問的參與，或訴訟， 監管行動和其他潛在責任。過去，在線遊戲行業經歷了社會工程、網絡釣魚、惡意軟件以及類似的攻擊和拒絕服務攻擊威脅，到目前為止，這些攻擊對我們的業務都沒有實質性影響；但是， 此類攻擊在未來可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。如果這些安全漏洞中的任何一個發生，並且 是實質性的，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務可能會受到影響，我們可能會被要求花費大量資本和 其他資源來緩解此類漏洞造成的問題，我們可能會面臨損失的風險, 訴訟或監管行動 以及可能的責任。我們不能保證恢復協議和備份系統足以防止數據丟失。實際的 或預期的攻擊可能會導致我們的成本增加，包括部署更多人員和保護技術、 培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。

此外，可以 非法獲取客户密碼的一方可能會訪問該客户的交易數據或個人信息，導致 認為我們的系統不安全。任何損害或違反我們的安全措施或第三方提供商安全措施的行為 都可能違反適用的隱私、數據保護、數據安全、網絡和信息系統安全及其他法律，並導致重大的法律和財務風險、負面宣傳以及對我們安全措施的信心喪失，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利的 影響。我們將繼續投入大量資源來保護 免受安全漏洞的侵害，並且我們可能需要在未來解決由漏洞引起的問題，包括通知受影響的客户 並對任何由此引發的訴訟做出迴應，這反過來會將資源從我們業務的增長和擴張中分流出來。

如果不保護或強制執行我們的知識產權 或此類強制執行所涉及的成本，可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們依靠商標法、著作權法、專利法、商業祕密法和域名保護法來保護我們的知識產權。在美國和某些 外國司法管轄區，我們已申請保護我們知識產權的各個方面。我們目前在多個司法管轄區持有多項專利申請 ，未來我們可能會獲得更多專利，這可能需要大量現金支出。但是， 第三方可能在知情或無意中侵犯我們的知識產權，第三方可能會挑戰我們的知識產權 ，待定和未來的商標、版權和專利申請可能不會獲得批准。在上述任何情況下，我們可能需要 花費大量時間和費用來防止侵犯或強制執行我們的權利。儘管我們擁有知識產權 ，但不能保證其他公司不會提供與我們的產品或服務基本相似的產品或服務， 與我們的業務競爭。

超出我們 控制範圍的情況可能會對我們的知識產權構成威脅。例如，在美國或我們運營或打算運營業務的其他國家/地區可能無法提供有效的知識產權保護 。此外，我們為保護我們的知識產權所做的努力 可能不夠充分或有效，任何對我們知識產權的重大損害都可能損害我們的業務或我們的競爭能力 。如果我們無法保護我們的專有產品和功能，競爭對手可能會 反向工程和/或複製它們。此外，保護我們的知識產權既昂貴又耗時。任何未經授權 使用我們的知識產權或泄露我們的機密信息或商業祕密都可能使我們的業務成本更高， 從而損害我們的經營業績。此外，如果我們無法保護我們的知識產權或阻止第三方未經授權 使用或挪用，我們的品牌、知識產權和其他無形資產的價值可能會縮水， 競爭對手可能會更有效地模仿我們的產品和服務。這些事件中的任何一項都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們將依靠許可證和服務協議 使用納入或用於我們產品和服務的第三方知識產權。如果未能續訂 或擴展現有許可證或服務協議，我們可能需要修改、限制或中斷某些產品或服務，這可能會 對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響。

我們依賴我們許可或通過第三方服務協議向我們提供的產品、技術 和知識產權，用於我們的 平臺和/或產品。我們幾乎所有的產品、產品和服務都使用通過第三方服務協議許可或提供給我們的知識產權 。我們業務未來的成功可能在一定程度上取決於我們是否有能力獲得、 保留和/或擴展某些技術的許可證或服務協議。我們不能向您保證，這些第三方許可證和 服務協議，或對根據這些協議許可或提供給我們的技術的支持，將繼續以商業 合理條款(如果有的話)提供給我們。如果我們無法續訂和/或擴展現有許可證或服務協議，我們可能不得不停止或 限制我們使用包括或納入許可或提供的技術的產品、產品和/或服務。

我們的某些許可協議 包含向第三方支付的最低保證版税。如果我們無法產生足夠的收入來抵消最低的 保證版税支付，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和 現金流產生負面影響。我們的許可協議通常允許在發生戰略交易時進行轉讓，但包含一些有限的轉讓後終止 權利。我們的某些許可協議授予許可方審核我們使用其知識產權的權利。與許可方就使用或條款發生糾紛 可能導致我們支付額外的版税或罰款、取消或不續訂基礎許可或訴訟 。

如果第三方不願 接受監管審查或不符合監管要求，監管審查流程和許可要求也可能會阻止我們使用這些第三方擁有或開發的技術。一些遊戲管理機構要求遊戲製造商 在進行某些交易(如收購、合併、重組、融資、股票發行和股票回購)之前必須獲得批准。獲得此類審批既昂貴又耗時，我們不能向您保證會 批准此類審批，也不能保證審批流程不會導致我們的戰略目標延遲或中斷。

與我們的第三方供應商關係相關的風險

我們依賴第三方雲基礎設施 以及由我們的某些陸上賭場合作夥伴託管的託管提供商和服務器機房。中斷或幹擾此基礎設施 或服務器機房可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們使用第三方公共和內部私有云基礎設施託管我們的在線遊戲 平臺以及我們的體育博彩和在線賭場產品，並託管由我們的某些陸上賭場合作夥伴託管的 服務和內部服務器機房。我們無法完全控制我們使用或預期使用的第三方服務提供商(即Amazon Web Services和Google Cloud)的基礎設施的運營 或我們賭場合作夥伴的設施(包括服務器機房) 。此類基礎設施和設施容易受到自然災害、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、停電以及類似事件或不當行為的破壞或 中斷。 我們已經經歷並預計未來這些提供商將在服務和可用性方面經歷中斷、延遲和中斷 原因包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、網站託管中斷和容量限制。 任何此類中斷、延遲或中斷都會導致以下方面的持續或反覆的系統故障任何容量限制也可能影響我們維持產品性能的能力。如果 我們與任何第三方雲服務提供商的協議終止或我們添加了新的雲基礎設施服務提供商，我們在添加或過渡到新的或其他服務提供商時可能會遇到 額外的成本和平臺性能停機時間。這些影響(以及與此相關的任何負面宣傳)可能會損害我們的品牌或減少使用我們平臺的客户，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響 。

我們依賴第三方提供商來驗證我們客户的身份和位置，如果這些提供商未能充分履行職責或提供準確信息，或者我們 沒有與他們保持業務關係，我們的業務、財務狀況、運營結果和潛在客户可能會受到不利影響 。

不能保證 我們所依賴的第三方地理位置和身份驗證系統運行正常或有效。我們依賴我們的 地理位置和身份驗證系統來確保我們遵守某些法律法規， 這些系統的任何服務中斷都將禁止我們運營我們的平臺，並將對我們的業務造成不利影響。此外，從第三方服務提供商收到的有關當前或潛在客户的不正確或誤導性的 地理位置和身份驗證數據 可能會導致我們無意中允許不應該被允許訪問我們的產品的個人訪問我們的產品，或者 無意中拒絕應該能夠訪問這些產品的個人訪問，在每種情況下，都是基於不準確的身份或地理位置 確定。我們的第三方地理位置服務提供商依靠其能力從移動設備、操作系統和其他來源獲取確定地理位置所需的信息 。我們的第三方服務提供商更改、中斷或暫時或永久無法訪問此類來源 可能會導致他們無法準確確定我們客户的位置。此外，我們 無法維護與第三方服務提供商的現有合同，或無法將其替換為同等的第三方，可能會 導致我們無法訪問日常運營所需的地理位置和身份驗證數據。如果這些 風險中的任何一項成為現實，我們可能會受到紀律處分、罰款和訴訟，我們的業務、財務狀況、運營結果 和前景可能會受到不利影響。

我們的平臺包含第三方開源軟件組件 ，如果不遵守基礎開源軟件許可證的條款，可能會限制我們 提供產品的能力。

我們的平臺包含軟件 組件，這些組件由第三方作者根據“開源”許可證(“開源軟件”)授權給我們。使用 並分發開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源軟件的許可方通常不會提供有關侵權索賠 或許可代碼質量的支持、擔保、賠償或其他合同保護。 使用和分發開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源軟件的許可方通常不會提供有關侵權索賠 或許可代碼質量的支持、擔保、賠償或其他合同保護。此外，開放源代碼軟件的公開使用可能會使其他人更容易危害我們的平臺或產品。

一些開源軟件許可證 包含要求，如果我們以特定方式使用此類開源軟件，我們必須提供源代碼用於我們創建的修改或衍生作品，或者授予我們的知識產權其他許可證 。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開源軟件 結合在一起，根據某些開源軟件許可證，我們可能會被要求向公眾發佈我們的 專有軟件的源代碼。這將允許我們的競爭對手以更少的開發工作量和時間創建類似的產品 ，最終可能導致我們失去競爭優勢。或者，為了避免公開發布我們源代碼的受影響部分 ，我們可能需要花費大量時間和資源來重新設計我們的部分或全部專有軟件。

儘管我們審查了我們對開源軟件的使用 以避免使我們的平臺和產品受到我們不想要的條件的影響，但 開源軟件的許多許可證的條款沒有得到美國或外國法院的解釋，而且這些許可證可能會被解釋為 ，這可能會對我們提供或分發我們的平臺或產品的能力施加意想不到的條件或限制。不時會有針對將開源軟件合併到其解決方案中的公司提出的質疑開源軟件所有權的索賠。 因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權的各方的訴訟 。此外，我們不能向您保證我們在我們的平臺和產品中控制開源軟件使用的流程 是否有效。如果我們被認定違反或未能完全遵守開源軟件許可證的所有條款，我們可能會 面臨侵權或其他責任，或被要求向第三方尋求昂貴的許可證，以經濟上不可行的條款繼續提供我們的平臺和產品，重新設計我們的平臺，停止或延遲提供我們的產品 如果重新設計不能及時完成，或者不能以源代碼形式使我們的專有軟件普遍可用， 其中任何

我們依賴第三方支付處理商 來處理客户在我們平臺上進行的存取款，如果我們不能處理好與此類第三方的關係以及 其他與支付相關的風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

我們依賴第三方支付處理器 來處理客户在我們平臺上進行的支付。如果第三方支付處理商終止與 我們的關係或拒絕按合理的商業條款續簽與我們的協議，我們可能需要尋找替代支付處理商，而 可能無法在可接受的時間範圍內獲得類似條款或更換此類支付處理商。此外，我們的第三方支付處理商提供的軟件和服務 可能達不到我們的預期、包含錯誤或漏洞、受到損害或出現故障 。其中任何一項都可能導致我們失去接受在線支付或其他支付交易或及時向客户付款的能力 ，其中任何一項都可能降低我們平臺的可信度和便利性，並對我們吸引和留住客户的能力產生不利影響 。

我們幾乎所有的付款都是 通過信用卡、借記卡或其他第三方支付服務進行的，這使得我們受到某些法規的約束，並面臨欺詐風險 。我們未來可能會向可能受到額外規定和風險約束的客户提供新的支付選擇。我們 還必須遵守與我們接受客户付款相關的其他一些法律法規，包括有關洗錢、轉賬、隱私和信息安全的 法律法規。如果我們未能遵守適用的規章制度， 我們可能會受到民事或刑事處罰、罰款和/或更高的交易費，並可能失去接受在線支付或其他支付卡交易的能力 ，這可能會降低我們的產品對客户的便利性和吸引力。如果發生上述任何事件 ，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到不利影響。

例如，如果按照適用法規的定義，我們被視為 貨幣轉發器，則我們可能受到由美國多個當局和管理機構以及眾多州和地方機構執行的某些法律、規則和法規的約束，這些機構可能會以不同的方式定義貨幣轉發器 。某些州可能對誰有資格成為貨幣傳送者有更寬泛的看法。此外，在美國以外 ，我們可能需要遵守與提供支付和金融服務相關的其他法律、規則和法規， 如果我們擴展到新的司法管轄區，我們所受的外國法規和監管機構也將擴大 。如果根據任何適用法規，我們被發現是資金轉賬機構，並且我們沒有遵守此類法規，我們 可能會在一個或多個司法管轄區受到聯邦、州或地方監管機構(包括州總檢察長)以及外國監管機構徵收的罰款或其他處罰。除罰款外，對違反適用規則和法規的處罰可能包括刑事和民事訴訟、沒收重要資產或其他執法行動。 由於監管審查，我們還可能被要求更改我們的業務做法或合規計劃。

此外，我們的某些 支付處理商要求我們遵守支付卡網絡操作規則，這些操作規則由支付卡網絡設置和解釋。 支付卡網絡可能採用新的操作規則或解釋或重新解釋現有規則，這些規則可能會禁止 我們向某些客户提供某些產品，實施成本高昂或難以遵循。我們已同意，如果我們或我們平臺上的客户違反這些規則，我們將向我們的 支付處理商償還由支付卡網絡評估的罰款。任何 上述風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們依賴第三方服務和內容提供商(包括第三方體育博彩風險管理和交易提供商、體育數據提供商和在線時段提供商) ，如果這些第三方表現不佳或終止與我們的關係，我們的成本可能會增加，我們的業務、 財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們與第三方服務提供商的關係。例如，我們從第三方接收體育博彩賠率數據、體育博彩風險管理 服務和體育博彩交易服務，在某些司法管轄區，我們需要獲取官方聯賽數據。 我們還依賴第三方提供內容交付(如在線老虎機)、負載平衡和特定的網絡安全保護，如 免受分佈式拒絕服務攻擊。如果這些提供商表現不佳，我們的客户可能會因他們的體驗而遇到問題或中斷 ，遊戲監管機構可能會要求我們對這些第三方提供商的錯誤負責。此外，如果 我們的任何第三方服務或數據提供商終止了與我們的關係或拒絕按合理的商業條款續簽與我們的協議，我們將需要尋找替代提供商，隨着我們所在行業的整合繼續發生 ，如果競爭對手收購了我們的任何第三方提供商，我們可能需要尋找替代提供商，在每種情況下，我們都可能 無法在可接受的時間範圍內獲得類似條款或更換此類提供商。我們還依賴第三方提供的其他軟件和服務 ，如通信和內部軟件，如果此類軟件和服務達不到我們的預期、包含錯誤或漏洞、受損或停機，我們的業務可能會受到不利影響。其中任何一項都可能 增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。此外，與我們的任何第三方提供商有關的任何負面宣傳，包括與監管關注或對不良或不道德行為的指控有關的任何宣傳，都可能對我們的聲譽和品牌造成不利影響。, 導致我們切斷與此類第三方服務提供商的關係 ，並可能導致更多的監管或訴訟風險。

我們將第三方供應商的技術 整合到我們的平臺中。我們不能確定這些供應商沒有侵犯他人的知識產權 ，或者他們在我們可能運營的所有司法管轄區都有足夠的權利使用此類技術。我們的一些材料第三方許可和服務協議允許供應商為方便起見而終止。如果我們因第三方對我們的供應商或我們提出的知識產權侵權索賠而無法獲得或維護任何 此技術的權利，如果我們的 供應商終止任何許可或服務協議，或者如果我們無法繼續以商業合理的條款獲得技術或簽訂新協議 ，我們開發包含該技術的平臺或產品的能力可能會受到嚴重限制 ，我們的業務可能會受到損害。此外，如果我們無法從第三方獲得必要的技術，我們可能會被迫 獲取或開發替代技術，這可能需要我們目前沒有的大量時間、精力和技能，而且 的質量或性能標準可能較低。這將限制和延遲我們提供新產品或競爭產品的能力，並增加我們的成本 。如果無法獲得或開發替代技術，我們可能無法提供某些功能作為我們產品的一部分， 這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

如果互聯網和其他基於技術的服務提供商遇到服務中斷，我們開展業務的能力可能會受損，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

我們 很大一部分網絡基礎設施由第三方提供，包括互聯網服務提供商和其他基於技術的服務提供商。 我們使用基於技術的服務提供商(如CloudFlare)來緩解任何分佈式拒絕服務攻擊。但是，如果互聯網 服務提供商遇到服務中斷，包括因為網絡攻擊，或由於導致互聯網使用量異常高的事件 (例如流行病或新冠肺炎等突發公共衞生事件)，互聯網上的通信可能會中斷， 會影響我們開展業務的能力。互聯網服務提供商和其他基於技術的服務提供商可能會在未來 推出升級或新的移動或其他電信服務，例如5G或6G服務，這些服務可能不會成功，因此 可能會影響我們的客户及時或根本無法訪問我們的平臺或產品的能力。此外，我們 處理電子商務交易的能力取決於銀行處理和信用卡系統。為應對系統問題，我們不斷尋求 來加強和提升我們現有的設施和系統基礎設施以及支持能力。然而，不能保證 互聯網基礎設施或我們自己的網絡系統將繼續能夠滿足互聯網、整個在線遊戲行業和我們的客户的持續增長 對我們的需求。這些提供商面臨的任何困難，包括可能 某些網絡流量優先於其他流量(i.e..，缺乏網絡中立性)，可能會對我們的業務產生不利影響 我們對這些提供商幾乎沒有控制權，這增加了我們對其提供的服務出現問題的脆弱性。 由於依賴第三方而導致的任何系統故障，例如網絡、軟件或硬件故障，包括網絡攻擊導致的故障， 導致客户財產或個人信息丟失或我們的在線服務和產品延遲或中斷的 和電子商務服務，包括我們處理現有或 我們的平臺和產品中斷，導致我們招致巨大的法律、補救和通知成本，降低客户 體驗，並導致我們的客户對我們的產品失去信心，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的增長將在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功 。過度依賴某些第三方，或者我們無法擴展現有的 關係或同意新的關係，可能會給我們帶來意想不到的成本，並影響我們未來的財務業績。

我們依賴，並希望繼續 依靠與賭場、部落和其他第三方的關係來吸引客户到我們的平臺。這些與在線服務提供商、搜索引擎提供商、社交媒體提供商、目錄提供商和其他網站以及電子商務提供商的關係 將個人 引導至我們的在線平臺。雖然我們相信還有其他第三方可以將個人吸引到我們的平臺，但將 添加或過渡到這些第三方可能會擾亂我們的業務並增加我們的成本。如果我們的任何現有關係或未來關係未能根據適用安排的條款向我們提供服務，或者根本無法找到合適的替代方案， 這可能會影響我們以經濟高效的方式吸引客户的能力，並損害我們的業務、財務狀況、運營結果 和潛在客户。

與我們與關聯公司的安排相關的風險

我們是紐約證券交易所規則所指的“受控”公司 ，因此，我們有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免 。您將得不到與受此類治理要求約束的公司股東享有的同等保護 。

尼爾·G·布魯姆(Neil G.Bluhm)和格雷戈裏·A·卡林(Gregory A.Carlin)及其各自的信託和由他們控制的實體(統稱為“控股持有人”)控制着我們已發行普通股的多數投票權。因此，我們是紐約證券交易所公司治理標準 所指的“受控公司”。根據這些規則，選舉董事的投票權超過50%的公司 由個人、集團或另一家公司持有，即為“受控公司”，可選擇不遵守 某些公司治理要求，包括：

我們目前正在並打算 繼續使用這些豁免。因此，我們的董事會可能沒有多數獨立董事，我們的薪酬 以及提名和公司治理委員會可能不完全由獨立董事組成，我們的薪酬和我們的 提名和公司治理委員會可能不接受年度業績評估。因此，您將不會獲得 受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東所享有的相同保護。此外， 控股股東已簽訂投票協議，只要投票協議有效，他們同意就提交給本公司 股東的某些事項共同投票，這可能會延長我們作為“受控 公司”的期限，並使我們利用上述豁免。

控股股東控制着我們， 他們的利益將來可能會與我們或您的利益發生衝突。

控股股東擁有我們50%以上的普通股，並達成了一項投票協議，他們同意就提交給我們股東的某些事項一起投票 。這意味着，基於他們的聯合投票權，控股股東將共同控制 提交給我們股東投票表決的所有或幾乎所有事項，這將使他們能夠控制 董事會成員的選舉以及所有或幾乎所有其他公司決策。即使控股股東不再擁有佔總投票權 多數的我們的股票，只要控股股東繼續擁有我們股票的相當大比例，控股 股東仍然能夠對我們董事會的組成和需要股東批准的行動的批准產生重大影響。 因此，在這段時間內，控股股東將對我們的管理、業務 計劃和政策，包括我們高級管理人員的任免，以及是否籌集未來資本的決策產生重大影響。 在這段時間內，控股股東將對我們的管理、業務 計劃和政策產生重大影響，包括任命和罷免我們的高級管理人員，以及決定是否籌集未來資本。 因此，在這段時間內，控股股東將對我們的管理、業務 計劃和政策產生重大影響它管轄着我們普通股附帶的權利。特別是，只要控股持有人繼續 擁有本公司相當大比例的股份，控股持有人將能夠導致或阻止本公司控制權的變更 或本公司董事會組成的變更，並可阻止對本公司的任何主動收購。所有權集中 可能會剝奪您在出售公司時獲得證券溢價的機會，並最終可能影響我們證券的市場價格 。

此外，公司還簽訂了投資者權利協議(“投資者權利協議”)，根據該協議，只要公司是紐約證券交易所適用規則下的“受控公司”，Rush Street Interactive GP，LLC，作為業務合併協議下的業務合併賣方 代表(作為控股持有人和RSILP中其他原始股權持有人的代表)和保薦人將有權分別提名最多九名(或業務合併賣方代表在不違反紐約證券交易所受控公司要求的情況下提名的最多人數)和兩名董事進入 董事會，但須遵守某些獨立性和持股要求。如果根據適用的紐約證券交易所規則，本公司不再是“受控公司” ，保薦人將有權提名兩名董事，業務合併賣方的 代表將有權提名的董事人數等於紐約證券交易所允許的董事人數 或等於董事總數乘以業務合併賣方及其獲準受讓人持有的公司已發行和未發行有表決權證券的百分比

控股股東及其附屬公司從事廣泛的活動，包括投資博彩業和博彩業。在正常的 業務活動中，控股股東及其關聯公司可能從事投資或諮詢 業務等活動，這些業務直接或間接與我們業務的某些部分競爭，或者是我們的供應商或客户。我們的章程 規定，任何控股持有人、其聯屬公司或聯營實體或非受僱於吾等或其聯屬公司或聯營實體的任何董事均無責任不直接或間接從事與吾等經營的相同業務活動或類似 業務活動或業務線。控股持有人也可能尋求與我們的業務互補的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。此外，控股 持有者可能有興趣進行收購、資產剝離和其他交易，在他們看來，這些交易可能會增加他們的 投資，即使此類交易可能會給您帶來風險。

我們與附屬公司的安排會影響我們的運營 。

我們已經並可能在未來與關聯公司和其他相關方進行交易，例如，包括與位於賓夕法尼亞州、伊利諾伊州、紐約的 “Rivers”品牌賭場以及預期的位於弗吉尼亞州朴茨茅斯的“Rivers”品牌賭場簽訂協議，以在 零售和在線體育博彩時代表此類賭場運營零售和在線體育博彩和/或在線賭場。我們還與RSG簽訂了服務 協議，根據該協議，RSG提供與執行監督、風險 管理、信息技術、會計、審計、法律、投資者關係、人力資源、税務、財務、採購和其他 服務相關的某些公司和共享服務，目前仍在繼續提供其中一些服務。我們按成本(無加價)報銷RSG在向我們提供 服務時產生的所有第三方成本，並報銷RSG與履行或以其他方式協助向我們提供服務的 RSG員工相關的工資、福利和管理費用的可分配部分。雖然已經並將繼續努力 以至少與其他人收取的價格和條款一樣優惠的價格和條款從關聯方和其他相關方獲得服務，但如果將來不能實現這一點，可能會對我們的運營產生負面影響。我們的董事會主席和主要股東Bluhm先生和我們的首席執行官、董事和重要股東Carlin先生都間接擁有我們某些相關方的 權益，包括RSG和“Rivers”品牌賭場。卡林也是RSG的首席執行官。請參閲“某些關係和關聯方交易，以及董事獨立性“。我們的控股持有人 可能從我們與關聯方的安排中獲得經濟利益。如果我們以不利的條件從事關聯方交易， 我們的經營業績將受到負面影響。

與我們的流動性和資本相關的風險 資源

我們可能需要額外的資金來支持 我們的增長計劃，而這些資金可能無法按照我們可以接受的條款(如果有的話)提供。這可能會阻礙我們的增長，並對我們的業務造成不利的 影響。

我們已經並打算繼續 進行重大投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外資金來應對業務挑戰，包括 需要開發新產品和功能或增強我們現有的平臺、改善我們的運營基礎設施或收購互補的 業務、人員和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得額外資金。如果需要，我們 獲得額外資本的能力將取決於我們的業務計劃、投資者需求、我們的經營業績、 資本市場狀況和其他因素。如果我們通過發行股本、股權掛鈎證券或債務證券(如《憲章》授權的 優先股)籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於我們 當前已發行和未償還股本或債務的權利、優先權或特權，而我們的現有股東可能會受到稀釋。如果我們無法在需要時或在令人滿意的條件下獲得額外的 資金，我們繼續支持業務增長或應對商機的能力就會受到不利影響。 挑戰或不可預見的情況可能會對我們造成不利影響，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到損害 。

我們可能會投資或收購其他業務， 如果我們不能成功整合收購的業務或以其他方式管理與多次收購相關的增長，我們的業務可能會受到影響。

作為我們業務戰略的一部分， 我們可能會在機會出現時進行收購，以增加新的或互補的業務、產品、品牌或技術。在某些情況下， 此類收購的成本可能很高，包括專業費用和盡職調查。不能保證 在進行特定收購上花費的時間和資源會導致交易完成，也不能保證任何已完成的 交易最終會成功。此外，我們可能無法確定合適的收購或戰略投資機會 或無法獲得任何所需的融資或監管批准，因此可能無法以優惠條款完成此類收購或 戰略投資。我們可能會決定進行投資者可能不同意的收購， 我們不能向投資者保證任何收購或投資都會成功或以其他方式提供良好的投資回報。 此外，收購及其整合需要大量時間和資源，並對我們的管理層、 以及我們的運營和財務基礎設施提出了重大要求。此外，如果我們不能成功完成交易或將與這些收購相關的 產品、人員和技術整合到我們的業務中，我們的業務可能會受到嚴重損害。收購 可能使我們面臨運營挑戰和風險，包括：

如果我們不能保持對目標公司的吸引力或迅速完成交易，我們的收購戰略可能 不會成功。發行A類普通股為收購提供資金將對現有股東造成經濟稀釋。如果我們樹立難以收購或工作環境不利的名聲，或目標公司對我們的A類普通股持負面看法，我們可能無法 完成對我們的公司戰略和業務、財務狀況、運營結果和前景至關重要的關鍵收購交易 和前景。

與我們的證券、公司結構、管理文件和應收税金協議相關的風險

如果我們未來通過發行 普通股或優先股或其他股權或股權掛鈎證券、可轉換債券或其他混合股權證券來籌集資金，那麼現有的 股東可能會受到稀釋，這些新證券可能擁有優先於我們普通股的權利，我們證券的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們在未來籌集資金，那麼現有股東可能會遭遇稀釋。憲章規定，優先股可以不定期發行 一個或多個系列。董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權(如有)、指定、權力、優先權、親屬、參與權、 可選權利或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。 董事會可在未經股東批准的情況下發行有投票權的優先股和其他可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響並可能產生反收購效果的權利。董事會在未經股東批准的情況下 發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止我們的控制權變更 或撤換現有管理層。任何此類證券的發行都可能對我們證券的市場價格產生不利影響 。

我們的主要資產是我們在 RSILP中的權益(通過我們的全資子公司持有)，因此我們依賴RSILP的分配來支付税款和費用。

我們是一家控股公司， 除了間接擁有RSILP之外，沒有其他實質性資產。預計我們不會有獨立的創收或現金流 手段，我們未來是否有能力支付税款、運營費用和股息，將取決於RSILP的財務 業績和現金流。不能保證RSILP將產生足夠的現金流向我們分配資金，也不能保證適用的州法律和合同限制(包括任何債務工具下的負面契約)將允許此類分配。如果RSILP 沒有向我們分配足夠的資金來支付我們的税款或其他債務，我們可能會拖欠合同義務或不得不 借入額外的資金。如果我們被要求借入額外資金，可能會對我們的流動性產生不利影響，並使我們 受到貸款人施加的額外限制。

出於美國聯邦所得税的目的，RSILP被視為合夥企業 ，因此，通常不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。相反， 出於美國聯邦所得税的目的，應納税所得額將分配給RSILP單位的持有人，包括特殊有限合夥人 ，它是我們的合併集團的成員，用於美國聯邦所得税。因此，我們將被要求為特別有限合夥人在RSILP應納税淨收入中的可分配份額繳納美國聯邦 所得税。根據RSILP於2020年12月29日修訂並重新簽署的第二份《有限合夥協議》(以下簡稱《RSILP A&R LPA》)條款， RSILP必須向RSILP單位持有人(包括特別有限合夥人)分配按某些假定税率計算的税款。 除了税費支出外，我們和特別有限合夥人還將產生與其運營相關的費用，包括特別 有限合夥人在應收税金項下的支付義務。 我們和特別有限合夥人還將產生與其運營相關的費用，包括特別 有限合夥人在應收税金項下的支付義務。 我們和特別有限合夥人還將產生與其運營相關的費用，包括特別 有限合夥人在應收税金項下的支付義務這可能非常重要，其中一些將由RSILP報銷 (不包括應收税金協議項下的付款義務)。特別有限合夥人擬促使RSILP按比例向RSILP單位持有人進行 普通分配和税金分配，金額足以支付所有適用的 税款、相關運營費用、應收税金協議項下的付款以及吾等宣佈的股息(如有)。但是，正如下面討論的 ，RSILP進行此類分發的能力可能會受到各種限制和限制，包括但不限於 , 保留履行RSILP及其子公司義務所需的金額，並限制分配，這些限制將 違反RSILP債務協議(如果有)或任何適用法律中包含的任何適用限制，或將產生使RSILP破產的 效果。如果特別有限合夥人因任何原因無法根據應收税金協議 支付款項，則該等款項將延期支付，並將在支付之前計息，但在指定的 期間和/或在某些情況下不付款可能構成實質性違反應收税金協議項下的重大義務 ，從而加速應收税金協議項下的付款，這可能是重大的。

此外，儘管RSILP 一般不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税，但根據最近的聯邦税收立法，如果沒有相反的選舉，它可能需要對其納税申報單進行調整 。如果RSILP對應納税所得額的計算有誤，RSILP 和/或其成員(包括Special Limited Partner)在以後幾年可能會根據本聯邦 法律及其相關指南承擔重大責任。

我們預計，特別有限合夥人從RSILP獲得的分派 在某些時期可能會超過我們和特別有限合夥人的實際負債 以及特別有限合夥人根據應收税款協議支付的義務。董事會將於其 全權酌情決定權下，不時就任何該等如此累積的超額現金的使用作出任何決定，該等超額現金可 包括(除其他用途外)支付A類普通股的股息。我們沒有義務將此類現金(或除任何已宣佈股息外的其他 可用現金)分配給我們的股東。如有必要，我們可採取改善措施，包括 按比例或非按比例對已發行RSILP單位進行重新分類、組合、細分或調整，以維持特別有限合夥人持有的RSILP單位與A類普通股之間的一對一 平價。

我們A類普通股的股息(如果有)將由董事會酌情支付，董事會將考慮我們的可用現金、可用 借款和其他合法資金，同時考慮保留RSILP不會償還的履行我們義務所需的任何金額 ，包括應收税款協議項下應付的税款和金額以及當時適用的 融資協議中的任何限制。融資安排可能包括限制性契約，限制我們向股東支付股息或進行其他 分配的能力。此外，根據特拉華州法律，RSILP一般不得向成員進行分配 ，前提是在分配時，在分配生效後，RSILP的負債(某些 例外)超過其資產的公允價值。RSILP的子公司向RSILP分銷的能力通常受到類似的法律限制。如果RSILP沒有足夠的資金進行分配，我們申報和支付 現金股息的能力也可能受到限制或削弱。

根據應收税金協議，特別有限合夥人須向業務合併賣方和/或RSILP單位的兑換持有人(視情況而定)支付。 我們和我們的合併子公司(包括特別有限合夥人)節省的所得税淨額的85%是由於RSILP與業務合併協議項下擬進行的交易相關的資產税基增加，以及 根據RSILP A&R LPA未來將保留的RSILP單位交換為A類普通股(或現金)股份以及 與訂立應收税款協議相關的税收優惠，包括根據RSILP A&R LPA支付的應佔税收優惠

於2020年12月29日， 業務合併賣方以125,000,000美元出售合共12,500,000股RSILP單位，並可於未來根據RSILP A&R LPA出售合共12,500,000股RSILP 單位，連同註銷同等數量的第V類有表決權股份，換取A類普通股 (或現金)股份，惟須受RSILP A&R LPA及投資者 權利協議所載若干條件及轉讓限制的規限。這些出售和交換預計將導致特別有限合夥人在RSILP有形和無形資產計税基礎上的可分配份額 增加。這些税基的增加可能會增加(出於所得税目的) 折舊和攤銷扣減，從而減少我們和特別有限合夥人 在從未發生此類銷售和交換的情況下未來需要支付的所得税或特許經營税的金額。

關於業務 合併，特別有限合夥人簽訂了應收税金協議，該協議一般規定其支付 85%的某些淨税收優惠(如果有的話)。吾等及吾等合併附屬公司(包括特別有限合夥人)已實現(或 在某些情況下被視為已實現)，原因是業務合併協議項下擬進行的交易的税基及税項優惠增加，以及根據RSILP A&R LPA將保留的RSILP單位交換為A類普通股(或現金)，以及與訂立應收税項協議有關的税項優惠，包括應收税項下付款應佔的税項優惠 這些付款是特別有限合夥人的義務，而不是RSILP的義務。特別有限合夥人在RSILP的資產計税基準中可分配份額的實際增加 ，以及根據應收税金協議支付的任何 金額和時間將因多種因素而異，包括交換的時間、我們的A類普通股在交換時的市場價格 以及確認我們和我們的合併 子公司(包括特別有限合夥人)的收入的金額和時間。雖然決定特別有限合夥人根據應收税金協議將支付的 金額的許多因素不在我們的控制範圍內，但我們預計特別有限合夥人根據應收税金協議將支付的 款項將非常可觀，並可能對我們的財務狀況產生重大不利的 影響。

特殊 有限合夥人根據應收税金協議支付的任何款項通常會減少我們原本可以 使用的整體現金流金額。如果特別有限合夥人因任何原因未能根據應收税金協議及時付款，則未繳款項將會遞延，並會在支付前計提利息；然而，在指定期間及/或 在某些情況下不付款可能構成實質違反應收税項協議項下的重大責任，因此 加快應收税項協議項下的應付款項，詳情如下。此外，特別有限合夥人未來根據應收税金協議支付款項的義務可能會降低其作為收購目標的吸引力，尤其是在收購人無法使用根據應收税金協議可能被視為已實現的部分或全部税收優惠的情況下。 特別有限合夥人根據應收税金協議支付款項的未來義務可能會降低收購目標的吸引力，尤其是在收購方無法使用根據應收税金協議可能被視為已實現的部分或全部税收優惠的情況下。

在某些情況下，根據應收税金協議支付的款項可能會超過我們和我們的合併子公司(包括特殊有限合夥人)實現的實際税收優惠 或加速。

應收税金協議項下的付款將基於我們和我們的合併子公司(包括特別有限合夥人)確定的納税申報立場 ，美國國税局(“IRS”)或其他税務機關可能會對我們和我們的合併子公司(包括特別有限合夥人)所採取的全部或部分税收基礎 以及其他税收立場提出質疑， 法院可能會接受此類質疑。如果我們或我們的合併子公司(包括特殊 有限合夥人)最初申請的任何税收優惠被拒絕，業務合併賣方和兑換持有人將不需要向特殊 有限合夥人償還以前根據應收税款協議支付的任何超額款項，例如，由於税務機關審查導致的調整 。相反，支付給該等持有人的超額款項將在確定超額款項後，用來抵銷並減少特別有限合夥人原本需要支付的任何 未來現金款項(如果有)。然而， 我們和我們的合併子公司(包括特別有限合夥人)最初申請的任何税收優惠在最初付款後的若干年內可能不會 產生異議，即使在此之前提出異議，此類超額現金支付也可能 大於我們和我們的合併子公司(包括特別有限合夥人)根據應收税款協議的條款可能需要支付的未來現金金額，因此，可能不會有未來的現金支付 。 我們和我們的合併子公司(包括特別有限合夥人)最初申請的任何税收優惠可能在最初付款後的若干年內不會出現，即使在此之前提出異議，我們和我們的合併子公司(包括特別有限合夥人)可能會 以其他方式被要求支付未來現金金額，因此未來可能不會有現金支付 結果, 在某些情況下，特別有限合夥人可能會根據 應收税金協議支付超過我們和我們的合併子公司(包括特別有限合夥人)的實際收入或特許經營税節省的金額 ，這可能會嚴重損害我們和我們的合併子公司(包括特別 有限合夥人)的財務狀況。

此外，應收税金協議 規定，如果(I)特別有限合夥人根據該協議行使其提前終止權利，(Ii)我們、特別有限合夥人或RSILP的控制權發生某些 變更(如RSILP A&R LPA所述)，(Iii)特別有限合夥人在某些情況下未能在最終付款日期前支付應收税金協議規定的款項，本公司或特別有限合夥人在上述最終付款日期後30天內仍未付款，或(Iv)吾等或特別有限合夥人嚴重違反除上述第(Iii)款所述以外的任何 應收税款協議項下的重大義務，在吾等及/或特別有限合夥人收到有關此事項的書面通知及其後吾等及/或特別有限合夥人收到加速的書面通知 後的30天內，違反情況持續 而未予補救 (應收税款協議除外在第(Iii)和(Iv)款的情況下，不需要發出加速的書面通知)， 除非適用某些流動性例外情況，否則特別有限合夥人在應收税款協議項下的義務將加速 ，特別有限合夥人將被要求向業務合併賣方和/或應收税款協議的其他適用 方支付一筆現金，其金額等於根據應收税款協議本應支付的所有預計未來付款的現值 , 包括與我們和 我們的合併子公司(包括特別有限合夥人‘)未來應納税所得額相關的費用。一次性支付的金額可能很大，並可能超過吾等及吾等的合併附屬公司(包括特別有限合夥人) 在支付該等款項後實現的實際税務優惠，因為此等付款的計算假設(其中包括)吾等及吾等的合併 附屬公司(包括特別有限合夥人)將可享有某些假定的税務優惠，以及吾等及吾等的合併 附屬公司(包括特別有限合夥人)將可在未來數年使用假定及潛在的税務優惠。

如果根據應收税金協議支付的款項超過我們和 我們的合併子公司(包括特殊有限合夥人)實現的實際收入或特許經營税節省，則可能對我們的流動性產生重大負面影響 。此外，特別有限合夥人根據應收税金協議支付的義務 還可能會延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更。

如果業務合併的收益不符合投資者或證券分析師的預期 ，我們證券的市場價格可能會下跌。

我們證券價格的波動 可能會導致您的全部或部分投資損失。在業務合併之前，RSILP的證券沒有公開的 市場，我們A類普通股和認股權證的股票交易不是很活躍。因此， 在我們最近的業務合併中歸於本公司的估值可能並不代表最終將在交易市場上佔上風的價格 ，即使我們的證券市場發展並持續活躍，我們證券的交易價格也可能 因各種因素而波動較大，其中一些因素是我們無法控制的。下面列出的任何因素 都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格 。在這種情況下，我們證券的交易價格可能不會回升，可能會進一步 下跌。

影響我們證券交易價格的因素可能包括：

廣泛的市場和行業 無論我們的經營業績如何，都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。一般來説，股票市場 和紐約證交所都經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例 。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。 如果投資者對投資者認為與我們相似的其他公司的股票失去市場信心，可能會壓低我們證券的價格，而不管我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們證券的市場價格下跌 也可能對其未來發行額外證券的能力和獲得額外融資的能力產生不利影響 。

我們已發行證券總額的很大一部分 被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能會導致我們證券的市場價格 大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

我們A類普通股的大量 股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們證券的市場價格。截至本文日期， 控股股東擁有本公司普通股約66.0%的流通股(主要由V類表決權 股組成，但他們有能力一對一地將其RSILP單位轉換為A類普通股，相應數量的V類表決權股將被交出和註銷)，發起人與DMY前 高管一起實益擁有約3.2%的A類普通股流通股雖然控股持有人、保薦人 和前高管已同意在轉讓A類普通股時受到某些限制，但這些 股票可以在適用的禁售期滿後出售。我們已經提交了註冊聲明，並可能在未來 提交一份或多份額外的註冊聲明，以規定不時轉售此類證券。由於轉售限制 和註冊聲明可供使用，如果 當前受限股票的持有者出售證券或被市場認為打算出售證券，證券的市場價格可能會下降。

不能保證我們將 能夠遵守紐約證券交易所的持續上市標準。

我們是否繼續獲得在紐約證券交易所上市的資格 取決於許多因素。如果紐約證券交易所因未能達到上市標準而將我們的A類普通股從其交易所退市 ，我們和我們的股東可能面臨重大不利後果，包括：

我們憲章的獨家論壇條款 可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。

我們的憲章要求，除非 我們書面同意選擇另一個法庭，否則(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序， (Ii)任何聲稱違反任何董事、高級管理人員、其他僱員或公司股東對我們或我們股東的受託責任的訴訟，(Iii)根據特拉華州一般公司法的任何規定對我們、我們的董事、高級管理人員、其他僱員或公司股東提出索賠的任何訴訟。 我們的董事、高級管理人員、其他員工或公司股東受特拉華州法律規定的內部事務原則 管轄，應在法律允許的最大範圍內唯一地被帶到特拉華州衡平法院； 然而，前提是，在特拉華州衡平法院對任何此類訴訟缺乏標的管轄權的情況下， 我們的憲章規定，在每個此類案件中，唯一和排他性的法院應是位於特拉華州的另一個州或聯邦法院 ，除非該法院(或位於特拉華州的其他州或聯邦法院(視情況適用)駁回了同一原告提出相同索賠的訴訟 ，因為該法院對被指定為 被告的不可或缺的一方缺乏個人管轄權)。

此外，我們的憲章要求， 除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的1933年證券法 提出的任何申訴的唯一和獨家論壇。我們憲章中的這一條款不涉及或適用於根據《交易所法》提出的索賠；但是，《交易所法》第27條 對為執行《交易所法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟賦予聯邦專屬管轄權。

儘管我們認為此條款 在適用的訴訟類型中提供了更一致的法律適用，從而使我們受益，但法院可能會裁定 此條款不可執行，並且在其可執行的範圍內，該條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果 。

我們章程中的條款可能會阻止 收購本公司，這可能會限制投資者未來可能願意為證券支付的價格，並可能鞏固 管理層。

我們的憲章包含條款 ，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些條款包括： 交錯董事會、投資者權利協議的控制條款、修改我們章程某些條款所需的絕對多數票 ，以及董事會指定和發行新系列優先股的能力，這可能會增加 解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易 。

一般風險因素

經濟低迷以及我們無法控制的政治和市場狀況，包括消費者可自由支配支出的減少，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們的財務業績 受到全球和美國經濟狀況及其對消費者支出的影響。經濟衰退已經並可能繼續 對許多行業產生深遠的不利影響，包括全球娛樂和博彩業，這可能會 對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。由於新冠肺炎疫情，我們目前正在經歷全球經濟衰退 ，如果復甦緩慢或停滯，或者由於另一波新冠肺炎疫情而經歷另一次低迷，我們可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績或前景產生實質性的不利影響。 新冠肺炎疫情的最終嚴重程度目前尚不確定，因此我們無法預測它對我們的 客户和我們的運營可能產生的全面影響；但是，對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的影響可能是

消費者可自由支配支出 和消費者偏好是由我們無法控制的社會經濟因素驅動的，我們的業務對消費者可自由支配支出的減少非常敏感 。娛樂和休閒活動的需求，包括遊戲，可能會受到經濟和消費者品味變化的影響 ，這兩者都很難預測，也超出了我們的控制。總體經濟狀況的不利變化，包括經濟衰退、經濟放緩、失業率居高不下、物價上漲或認為經濟狀況疲軟 ，可能會減少我們客户的可支配收入，或導致從事娛樂 和休閒活動(如在線賭場和零售或在線體育博彩)的人數減少。因此，我們無法確保對我們產品的需求保持不變 。影響世界各地經濟體的不利事態發展，包括信貸供應普遍收緊，某些金融市場流動性下降，利率上升，外匯波動，能源成本上升， 戰爭或恐怖主義行為，交通中斷，自然災害，消費者信心下降，失業率居高不下 或股市大幅下跌，以及對流行病、流行病和新冠肺炎等傳染性疾病蔓延的擔憂，都可能導致休閒活動的可自由支配支出進一步減少，如

在我們的業務運營中，我們可能會受到訴訟 。一個或多個訴訟中的不利結果可能會對我們的業務產生不利影響。

作為一家業務不斷擴大的成長型公司，我們未來可能會越來越多地面臨索賠、訴訟和其他訴訟的風險，涉及知識產權、隱私、消費者保護、無障礙索賠、證券、税收、勞工和就業、監管和合規、競爭 以及反壟斷、商業糾紛、服務和其他事項。針對第三方索賠為我們辯護或強制執行我們對第三方可能擁有的任何權利的訴訟可能是必要的，這可能會導致大量成本和我們的資源被轉移， 對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性的不利影響。

我們 作為當事人的任何訴訟都可能導致繁重或不利的判決，上訴(如果有)可能無法推翻，或者支付鉅額 損害賠償或罰款，郵寄需要大量抵押品、信用證或類似票據的債券，或者我們可能決定以不利的條款解決 訴訟。這些訴訟還可能導致刑事制裁、聲譽損害、同意法令或命令 阻止我們提供某些產品，或要求以代價高昂的方式改變我們的業務做法，或要求開發 非侵權或以其他方式更改的產品或技術。針對我們的訴訟和其他索賠以及監管程序可能會 導致意想不到的紀律行動、費用和責任，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能會受到未來政府 調查和詢問、法律程序和執法行動的影響。任何此類調查、調查、程序或行動都可能 對我們的業務產生不利影響。

我們會不時收到政府當局和監管機構(包括博彩監管機構)關於合規和其他事項的正式和非正式詢問 ，我們未來可能會收到此類詢問，特別是隨着我們的發展和擴張。違反現有或未來的 法規、監管命令或同意法令可能會使我們面臨鉅額罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利的 影響。此外，未來由政府或監管機構發佈的命令或 政府或監管機構發起的查詢或執法行動可能會導致我們產生鉅額成本，使 我們承擔意外的責任或處罰，或者要求我們以對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大不利的方式改變我們的業務做法。

我們的保險可能無法為索賠提供足夠的承保水平 。

我們打算維持我們認為對我們這種規模和類型的企業來説是慣例的保險 。但是，我們可能會遭受某些類型的損失，無法投保 ，或者我們認為投保在經濟上是不合理的。此外，發生的任何損失都可能超過保單限額或低於我們適用的免賠額 ，向我們支付的保單可能不會及時支付。此類虧損可能會對我們的業務、 財務狀況、運營結果和前景造成不利影響。

我們的增長前景和市場潛力 將取決於我們是否有能力獲得在多個司法管轄區運營的許可證，如果我們無法獲得此類許可證，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到影響。

我們發展業務的能力 在一定程度上取決於我們是否有能力獲得和維護許可證，以便在大量司法管轄區或人口稠密的司法管轄區提供我們的產品。如果我們無法在較大的司法管轄區或更多的中端市場司法管轄區獲得和維護許可證 ，這可能會阻礙我們擴大產品範圍、增加客户基礎和/或創造收入。 我們無法確定我們是否能夠獲得和維護開展在線賭場 以及零售和在線體育博彩業務所需的許可證和相關審批。任何未能獲得和維護許可證、註冊、許可或批准的情況都可能 對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能難以訪問銀行、信用卡發行商和支付處理提供商的服務 ，這可能會使我們難以提供產品。

雖然金融機構 和支付處理商被允許向我們和我們行業的其他公司提供服務，但銀行、信用卡發行商和支付處理提供商可能會猶豫是否向真金白銀遊戲業務提供銀行和支付處理服務。因此，我們行業涉及的企業 ，包括我們自己在內，在建立和維護全面服務的銀行和支付處理 關係以及產生市場利率利息方面可能會遇到困難。如果我們無法維護我們的銀行賬户，或者我們的 客户無法使用他們的信用卡、銀行賬户或電子錢包從我們的平臺進行存取款，這將 使我們的業務運營變得困難，增加我們的運營成本，並帶來額外的運營、物流和安全挑戰 ，這可能導致我們無法實施業務計劃。

使用 的收益

出售股東根據本招股説明書提供的所有證券 將由出售股東代為出售。我們將 不會收到這些銷售的任何收益。

出售股東將 支付出售股東因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣、佣金和費用，或出售股東在處置證券時發生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書所涵蓋證券註冊所產生的費用、費用和支出，包括所有註冊和備案費用、紐約證券交易所的上市費以及我們的律師和我們的獨立註冊會計師事務所的費用和開支。

企業合併

本款描述了 與企業合併相關的某些協議的重要條款，但並不旨在描述 此類協議的所有條款。以下摘要以此類協議的完整文本為參考內容， 這些協議的副本作為本招股説明書的一部分包括在註冊説明書中作為證物。

企業合併摘要

在業務合併完成日期 ，DMY完成了由RSILP、業務合併賣方、贊助商和業務合併賣方代表 修訂、修訂和重述的日期為2020年7月27日的特定業務合併協議中預期的交易。業務合併結束後，本公司以UP-C結構組織，其中本公司的所有資產基本上 由RSILP持有，本公司唯一的資產是其在RSILP的股權(通過本公司的全資子公司間接持有)。DMY在Business Composal Closing更名為“Rush Street Interactive，Inc.”

作為業務合併的一部分， (I)業務合併賣方保留其某些RSILP單位並獲得同等數量的本公司非經濟投票權 股份，(Ii)RSILP由本公司和RSI GP的一家新成立的全資子公司控制，以及(Iii)特別 有限合夥人從RSILP收購已發行的RSILP單位，並從部分或全部業務合併賣方收購某些已發行的RSILP單位 。

具體而言，根據 企業合併協議，在企業合併結束時：

關於業務 合併結束，根據DMY於2020年2月20日修訂並重述的公司註冊證書的條款和條件(該證書在緊接關閉前生效)，以及對2020年2月20日簽訂的與DMY首次公開募股相關的信函協議(“信函 協議”)的某些修訂(“經修訂的內幕信函”) 由DMY的某些現任高管和董事(包括創始人持有人)以及它們之間的條款和條件。所有當時已發行的B類普通股按一對一原則 轉換為A類普通股(在修訂保薦信(定義見下文)生效後) ，並轉換為總計5,750,000股A類普通股(“B類普通股轉換”)。

關於業務 合併結束，溢價權益在根據業務合併協議條款實現(如有)若干溢價目標之前，須受轉讓及投票的若干限制及潛在沒收的限制。 在此期間，溢價權益將受到若干轉讓及投票的限制，並可能被沒收 根據業務合併協議的條款達致若干溢價目標(如有)。截至本 招股説明書發佈之日，此類溢價目標已實現，溢價利息實現100%。

於業務合併 完成時，特別有限合夥人向RSILP交付出資金額，(I)其中約2,830萬美元用於支付業務合併協議所設想的訂約方交易費用，及(Ii)其中1.25億美元 作為購買的RSILP單位現金代價支付予業務合併賣方，以收購購買的RSILP單位。

自業務合併完成六個月 週年起，業務合併賣方將有權以保留的RSILP單位 交換一股A類普通股，或在RSI GP以RSILP普通合夥人的身份當選時，在首先考慮RSILP為RSILP的未償還和預期運營費用、償債成本和已宣佈股息提供資金所需的現金後，根據RSILP的現金供應情況等 ，有權交換保留的RSILP單位 根據RSILP A&R LPA的條款和條件，相當於一股A類普通股的市值的現金等價物(該等交換權，如RSILP A&R LPA中進一步描述的，“交換權”)根據RSILP A&R LPA的條款和條件。對於交換的每個保留的RSILP單位 ，公司將註銷一股V類有表決權股票。

在業務合併結束後，控股股東擁有本公司已發行普通股的大部分，因此控制了本公司已發行普通股的多數投票權。此外，控股股東在企業合併完成前簽訂了投票協議 ，根據協議，只要投票協議有效，控股股東將就提交給 公司股東的某些事項共同投票。因此，本公司是紐約證券交易所公司治理標準所指的“受控公司” ，該地位允許本公司選擇不遵守本文進一步描述的某些公司治理要求 。

相關協議

認購協議

關於企業合併協議的簽署，本公司簽訂了認購協議，根據認購協議，管道投資者已 同意以每股10.00美元的收購價 購買總計16,043,002股A類普通股，總收購價為160,430,020美元。除其他事項外，各方完成管道的義務以慣常的成交條件和業務合併協議預期的交易完成為條件 。如果未滿足或放棄關閉企業合併的前提條件，且企業合併未關閉 ，則不會發行管道股份。在這種情況下，本招股説明書所包含的註冊説明書將在註冊説明書生效前由發行人 撤回。

應收税金協議

在業務合併結束的同時，本公司、特別有限合夥人、RSILP、業務合併賣方和業務合併賣方代表簽訂了應收税金協議，其中規定：特別有限合夥人 向業務合併賣方支付本公司及其合併子公司(包括特別有限合夥人)節省的所得税淨額的85%，這是由於根據業務合併協議完成的交易的税基和某些其他税收優惠的增加，以及根據RSILP A&R LPA將保留的RSILP單位交換為A類普通股(或現金)，以及與進入減税相關的税收優惠包括應收税金協議(在應收税金協議中更全面地描述)項下應佔的税收優惠 。除非特別有限合夥人行使權利終止 應收税金協議，其金額相當於應收税金協議項下預期未來税收優惠的現值或發生某些其他加速事件，否則應收税金協議將一直有效，直至所有此類税收優惠均已使用或到期。 特別有限合夥人行使權利終止 應收税金協議。如果 交換了所有成員的權益，並假設(I)產生足夠的未來應納税收入，(Ii)公司的固定税率為29.94%，以及(Iii)税法沒有重大變化，則本公司可根據應收税款協議確認高達4.95億美元的負債。應收税金協議項下的應付金額每年會有所不同 , 但該公司估計，假設未來產生足夠的 應納税所得額，將在未來15年內支付。我們預計利用遞延税項資產可節省的現金税款將用於支付所需的 款項。

章程及修訂和重新制定的公司章程

於業務合併截止日期 ，本公司採納章程及應收賬款細則，以建立包含A類普通股及V類有表決權股票的架構，A類普通股 擁有章程及應收賬款細則所載的經濟及投票權，而V類有表決權股份僅擁有章程及應收賬款附例(如本文更全面描述)所載的投票權 。

憲章規定， 由不合適人士(定義見憲章)或其聯營公司擁有或控制的任何股權，須在符合章程所載條款及條件的情況下，強制 按董事會根據董事會過半數董事通過的決議 真誠(在徵詢外部及獨立博彩監管律師的意見後)釐定的數目及類別/系列的股權出售及轉讓。(br}由董事會大多數董事通過的決議案 所載條款及條件所規限) 由董事會真誠地(在徵詢外部及獨立博彩監管律師的意見後)釐定的數目及類別/系列的股權，須由董事會根據董事會過半數董事通過的決議 而強制出售及轉讓。

RSILP A&R LPA

在業務合併結束時，本公司、特別有限合夥人、RSI GP、RSILP和業務合併賣方簽訂了RSILP A&R LPA ，其中允許發行和擁有在業務合併完成時需要發行和擁有的RSILP單位，接納RSI GP為RSILP的普通合夥人，規定交換權，否則修訂和重申RSILP Under的權利和優惠 並由RSILP A&R LPA中指明的個人或實體確定RSILP單位的所有權 。

税收分配

RSILP A&R LPA根據RSILP A&R LPA向RSILP單位持有人提供 季度應繳税款分配，其依據是 與RSILP單位持有人可分配的RSILP應納税所得額相關的商定公式，按比例分配給RSILP單位持有人。通常，這些税收分配 將根據RSILP對可分配給每個RSILP單位持有人的RSILP應税收入的估計(基於某些 假設)乘以等於為居住在紐約、加利福尼亞州或伊利諾伊州的個人或公司規定的最高有效邊際合併美國聯邦、州和地方 所得税税率(以適用最高州和地方税率的結果為準)的假設税率來計算 ，受各種因素的影響分配(包括税收分配)將按比例分配給RSILP單位的 持有者。

用RSILP單位換取A類普通股

企業合併賣方 可從企業合併結束六個月週年起及之後，每年最多四次，通過向RSILP遞交書面通知， 向特別有限合夥人遞交書面通知， 全部或任何部分RSILP單位，連同等量的V類有表決權股票的註銷，以換取相當於交換的RSILP單位數量的A類普通股股份； ， ，並向特別有限合夥人遞交一份書面通知，以換取相當於交換的RSILP單位數量的A類普通股； ， 可通過向特別有限合夥人遞交書面通知， 交換其全部或任何部分RSILP單位，以及註銷同等數量的V類有表決權股票；但任何RSILP單位持有人不得在任何一次 交換中交換少於1,000個RSILP單位，除非交換該持有人當時持有的所有RSILP單位，但在每種情況下均須遵守RSILP A&R LPA中規定的有關此類交換的限制和要求。儘管如上所述，特別有限合夥人可自行 酌情決定，在收到交易所書面通知之日，向每個RSILP單位支付相當於A類普通股5日VWAP的現金 ，以代替交付A類普通股股份以換取任何已交出的RSILP單位。

兑換率

對於每個交換的RSILP單位，將取消一股V類有表決權股票，並向交易所會員發行一股A類普通股。 如果A類普通股被轉換或變更為另一種證券、證券或其他財產，則在隨後的任何交易所中，交易所RSILP單位持有人將有權獲得此類證券、證券或其他財產。

對Exchange的限制

在某些情況下， RSI GP可以限制RSILP單位持有人根據RSILP A&R LPA交換其RSILP單位的權利，前提是RSI GP真誠地確定 為了避免RSILP將根據適用的税法和法規被歸類為“上市合夥企業”的重大風險或導致RSILP根據適用税法擁有超過100名合夥人，此類限制是必要的。

RSI有限責任公司協議 GP

在業務合併 結束時，本公司和RSI GP簽訂了GP LLCA，據此，除其他事項外，雙方成立了RSI GP經理 董事會，目前由Neil Bluhm、Gregory Carlin和Richard Schwartz組成，以指導和控制RSI GP的所有活動 ，包括RSI GP管理和控制RSILP的權利。根據GP LLCA，Neil Bluhm(或他的一名成年子女)和Gregory Carlin均有權擔任RSI GP董事會經理，直至他們(或其許可受讓人、繼承人或受讓人)合計持有本公司和RSILP的股權(合計)少於任何其他股東或附屬股東 組。此外，RSILP有權自行決定任命經理(包括填補空缺)和罷免經理，條件是 必須獲得必要的博彩許可證和/或博彩主管部門的批准。

修改和重新發布《特別有限合夥人註冊證書》和《特別有限合夥人章程》

在業務合併 結束時，本公司和特別有限合夥人修訂了特別有限合夥人的註冊證書和章程 ，以規定(I)特別有限合夥人的董事會由董事會任命，以及(Ii)特別有限合夥人將遵守適用的博彩法律。

創始人持有人沒收協議

在企業合併交易 結束時，創始人持有人、本公司和企業合併賣方代表簽訂了創始人持有人 沒收協議，根據該協議，除其他事項外，業務合併完成後，創始人持有人同意(按比例)無償沒收總計1,205,937股A類普通股，公司同意 沒收公司持有的相應數量的RSILP單位，但總可計量現金金額(定義見 創始人持有人沒收協議)不等於245,000,000美元(如創始人持有人沒收協議 中更全面描述的那樣)。 創始人持有人同意沒收(按比例)A類普通股總數為1,205,937股，公司同意 沒收公司持有的相應數量的RSILP單位，但總可計量現金金額(定義見 創始人持有人沒收協議)不少於245,000,000美元(如創始人持有人沒收協議 中更全面地描述於業務合併完成時，可計量現金總額至少為245,000,000美元，因此根據方塊持有人沒收協議，並無發生沒收 。

修訂內幕信件

關於企業合併協議的簽署，本公司的某些現任高管和董事(包括創始持有人)、發起人、 本公司、RSILP和企業合併賣方代表簽訂了經修訂的內幕信函，根據修改後的內幕信函， 除其他事項外，(X)創始持有人同意放棄其當時的註冊證書 中所述的與創始持有人持有的可能受企業合併牽連的A類普通股(即以前由創始持有人持有的B類普通股的股份)有關的任何和所有反稀釋權利，以便 B類普通股轉換將如本文所討論的那樣發生，以及(Y)創始持有人為溢價條款的目的指定保薦人為其代表 。(Y)創始持有人同意放棄其持有的A類普通股(以前由創始持有人持有的B類普通股的股份構成)的任何和所有反稀釋權利，使B類普通股轉換將按本文討論的方式進行，以及(Y)創始持有人就溢價條款的目的指定保薦人為其代表 。因此(在每種情況下， 在修改後的內幕信函中都有更全面的描述)。於簽署投資者權利協議後，經修訂內幕人士函件被視為 經修訂，以取消其中適用於創始持有人Niccolo de Masi及 Harry You的12個月禁售期，並施加適用於創辦人持有人的禁售期，一如下文投資者權利協議説明 所述。

投資者權利協議

於業務合併 結束時，本公司、業務合併賣方、創始持有人及業務合併賣方代表簽訂了投資者權利協議，根據該協議，(I)本公司及創始持有人終止了他們就本公司首次公開招股而簽訂的 登記權利協議，該協議日期為2020年2月20日，(Ii)發起人有權提名兩名董事進入董事會，企業合併企業合併 賣方代表有權提名董事會剩餘董事(最初為七名董事)，企業合併賣方代表有權任命最多三名無投票權的董事會觀察員，在每個 情況下， 在一定條件下，(Iii)本公司向企業合併賣方和保薦人提供關於類別股票的某些登記 權利。(Ii)保薦人有權提名兩名董事進入董事會，企業合併企業合併賣方代表有權提名董事會剩餘董事(最初為七名董事)，企業合併賣方代表有權任命最多三名無投票權的董事會觀察員，條件如下：(Iii)本公司向企業合併賣方和保薦人提供關於類別股票的某些登記權利 (Iv) 創始持有人和企業合併賣方同意不轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置其持有的A類普通股和RSILP單位的股份，期限最長為企業合併結束後12個月(關於創始持有人)和企業合併結束後180天(關於企業合併賣方)，在每種情況下， 均受某些例外情況(包括創始人持有人和企業合併賣方持有的某些股份的例外)的限制 可在企業合併結束後180天后出售，但按照企業合併協議 收益計算，可在該等股份賺取的範圍內出售), 及(V)經修訂的內幕人士函件 被視為已修訂，以取消其中適用於創始人持有人Niccolo de Masi 及Harry You的12個月禁售期。

服務協議

在業務合併 結束時，RSILP和RSG簽訂了服務協議，根據該協議，除其他事項外，RSG將在業務合併完成日期後兩年內向RSILP提供特定的 服務，但可延期和提前終止， 包括但不限於與法律和合規、政府關係、人力資源和信息技術有關的服務 (每種情況均在服務協議中進行了更全面的描述)。作為RSG提供這些服務的補償，在服務協議期限內，RSILP向RSG補償(I)與提供服務相關的所有第三方成本，包括與提供服務相關的費用和成本，包括與 相關的費用和成本；(Ii)RSILP批准的合理且有據可查的自付差旅 和相關費用；以及(Iii)工資、福利和管理費用的可分配部分(按 員工的150%計算獎金和福利成本)與執行或以其他方式協助提供服務的RSG或其附屬公司的員工相關。

資本重組協議

就企業合併協議的簽署 而言，企業合併賣方、企業合併賣方代表及RSILP 訂立資本重組協議，根據該協議，雙方對RSILP於緊接企業合併結束前有效的RSILP股權進行資本重組，使之成為單一類別的共同單位，以便允許發行及擁有擬於企業合併完成後發行和擁有的RSILP單位。

生意場

除非上下文另有要求 ，本款中所有提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指Rush Street Interactive，Inc.及其在業務合併後的合併子公司，但涉及RSILP在業務合併完成前的業務的特定歷史 信息除外。

概述

我們 是一家領先的在線遊戲和娛樂公司，主要專注於美國和拉丁美洲市場的在線賭場和在線體育博彩。我們的使命是為我們的客户提供業內最適合玩家的在線賭場和在線體育博彩體驗 。為了推進這一使命，我們努力為我們的球員創建一個在線社區，在那裏我們是透明的 和誠實的，公平地對待我們的球員，向他們表明我們珍惜他們的時間和忠誠度，並聽取他們的反饋。我們還努力實施業界領先的負責任的遊戲實踐，併為他們提供尖端的在線遊戲平臺和激動人心的個性化產品，以增強他們的用户體驗 。

我們 為我們的客户提供一系列領先的遊戲產品，例如真金白銀在線賭場、在線體育博彩和零售體育博彩 博彩(即向實體賭場提供的體育博彩服務)，以及社交遊戲，其中包括使用可以賺取或購買的虛擬積分的免費遊戲 。我們在2015年推出了第一個社交遊戲網站，並於2016年開始在美國接受真金白銀 投注。目前，我們在美國十個州提供真金白銀在線賭場、在線體育博彩和零售體育博彩 ，如下表所示。

2018年，我們還成為首家在哥倫比亞推出的美國在線博彩運營商，哥倫比亞是較早採用拉美國家 在全國範圍內對在線賭場和體育博彩進行合法化和監管的國家。

我們的 在線賭場和在線體育博彩產品是以我們在美國的BetRivers.com和PlaySugarHouse.com品牌以及在哥倫比亞的RushBet.co品牌提供的。我們主要以實體賭場合作夥伴的品牌運營和/或支持零售體育博彩。我們的許多社交遊戲產品都是以合作伙伴的品牌銷售的， 儘管我們也提供自有品牌的社交遊戲。我們對使用哪個或多個品牌的決定取決於特定的市場 和特定的合作伙伴，並基於品牌知名度、市場研究和營銷效率。

我們的 專有在線遊戲平臺是我們數字業務的基礎，反映了一套技術，這些技術共同為 提供了領先的管理、行政、報告和合規性端到端解決方案，為我們的運營提供了支持 關於我們的在線產品的 。它融合了多種複雜技術，並提供中央後臺功能來管理玩家 賬户、支付、風險、各種專有獎金和忠誠度計劃和功能，同時確保我們可以為玩家和遊戲運營商提供 無縫體驗。我們的技術平臺非常靈活，在單個代碼庫中同時支持實時貨幣在線產品 和社交遊戲。

在 2014年，我們獲得了作為我們在線遊戲平臺起點的源代碼，從那以後，我們一直在 通過才華橫溢的內部產品開發團隊繼續進行開發、改進和支持。我們於2016年9月開始使用此平臺在美國提供在線賭場 。由於美國最高法院廢除了1992年職業和業餘體育保護法案(PASPA)，聯邦政府於2018年5月取消了對體育博彩的限制 之後，我們 開始使用同樣注重玩家友好功能的專有在線遊戲平臺提供在線體育博彩。

經驗豐富的遊戲運營商Neil Bluhm、Greg Carlin和Richard Schwartz創建了RSILP，它現在是公司的間接子公司， 目標是在合法和受監管的市場上提供真實貨幣的在線遊戲產品，重點放在新興的美國市場。 在業務合併之前，我們的創始人向RSILP投資了大約5000萬美元。這筆資金主要用於 為我們專有的在線遊戲平臺和產品的開發提供資金，招募和發展一支經驗豐富的團隊，並拓展新的 地理和產品市場。

我們的業務和運營模式

我們 利用我們專有的在線遊戲平臺和我們提供全套服務模式或 定製解決方案來滿足特定情況的能力，進入新市場。我們的商業模式旨在靈活、創新和以客户為中心。通過利用 我們動態的專有在線遊戲平臺，我們立志在真正的貨幣在線遊戲已重新合法化 並且我們的管理層認為進入此類市場是可取的情況下，率先進入市場。

我們的 主要產品是我們的真金白銀在線賭場和在線體育博彩產品。這些產品可以使用我們的 現有品牌之一發布，也可以定製為併入本地或第三方品牌。我們還提供各種零售體育博彩 解決方案，為陸上賭場合作夥伴提供服務，並利用我們的社交博彩產品提高客户參與度，並在合法化和監管之前和之後在關鍵市場建立在線 數據庫。

我們 目前通過兩種運營模式產生收入：(I)企業對消費者(“B2C”)和(Ii)企業對企業 (“B2B”)。通過我們的B2C業務，我們通過我們的網站或應用程序直接向最終客户提供在線賭場、在線體育博彩和社交遊戲 。B2C是我們的主要運營模式，在截至 2020年12月31日和2019年12月31日的幾年中貢獻了我們總收入的99%以上，我們預計它在未來仍將是我們的主要運營模式。我們相信這 是一種靈活的運營模式，允許我們根據適用的遊戲法規、市場需求 以及我們陸上合作伙伴的運營(如果適用)定製我們的運營結構。通過我們的B2B業務，我們為實體賭場等陸上業務提供零售體育博彩服務，以換取月度佣金。

通常 在市場將在線博彩合法化之前，我們會與當地的實體賭場運營商以及尋找在線博彩和體育博彩合作伙伴的其他潛在的陸上合作伙伴 建立關係。在大多數美國司法管轄區，適用的博彩法規 要求提供真實貨幣產品的在線博彩運營商必須在陸上 運營商(如實體賭場)的博彩許可證下運營或與其合作。因此，我們利用與實體賭場和博彩業 供應商的關係，為在線遊戲協作尋找高質量、可靠的合作伙伴。在獲得進入 特定市場(如果需要或需要)的合作伙伴後，在我們在該市場開始運營之前，我們會根據 司法管轄區的法律和法規對我們的在線遊戲平臺進行自定義。然後，在進入新市場後，我們採用多種營銷策略來獲得新的 客户，並在適用的情況下利用我們合作伙伴的數據庫。我們根據從每個市場收集的數據，不斷完善我們的產品和營銷策略 。

為了 吸引、吸引、留住和/或重新激活客户，我們提供了以激動人心、公平和透明的方式獎勵玩家的忠誠度計劃 。我們認可和獎勵玩家忠誠度，其中包括確保我們目前提供的每個玩家忠誠度級別都有令人興奮的好處 。我們的每個在線遊戲客户都是我們客户忠誠度計劃的成員。我們根據已完成的投注向客户發放獎勵商店積分 。一旦獲得這些積分，即可兑換以釋放獎金激勵並玩我們專有的 獎金遊戲，從而提供更多贏得獎品和獎金的機會。客户還可以選擇在我們的專有“獎金銀行”中“銀行”發放 獎金，根據我們業界領先的1倍賭注直通 要求，他們可以隨時從獎金銀行中提取獎金，這意味着他們在兑現任何獎金之前只能用獎金下注一次。根據研究和玩家 反饋，我們試圖通過讓玩家輕鬆跟蹤他們的忠誠度和獎金進度，並讓玩家控制 何時以及如何兑換獎金，來解決玩家對獎勵行業普遍缺乏透明度的擔憂。

雖然 我們努力成為大多數新市場的先行者，而且我們在許多市場都是先行者，但我們也取得了成功，因為我們並不是第一個進入一個市場的 。例如，我們在新澤西州在線賭場市場開業大約三年後進入了這個市場，當時市場上已經有了無數的競爭對手。根據2019年4月Eilers&Krejcik Gaming(EKG)美國在線賭場跟蹤器的數據，在新澤西州開始運營不到三年 ，按收入計算，我們是當時市場上19家運營商中排名第四的在線賭場品牌。

我們 相信我們在新澤西州的成功也值得注意，因為我們與許多其他公司競爭，這些公司在該州擁有附屬的陸上賭場 。無論是美國還是附屬的陸上賭場運營商RSG，都沒有在新澤西州經營實體賭場。因此，我們 相信我們在新澤西州的表現表明，即使沒有附屬實體賭場的好處 ，我們也可以成功進入競爭激烈的市場。

競爭優勢

隨着 我們繼續在現有和新的司法管轄區擴張，我們相信憑藉我們的競爭優勢，我們處於有利地位，能夠保持和發揚光大我們的成就 ：

專有 在線遊戲平臺。擁有專有的在線遊戲平臺使我們能夠快速創新，並推出許多獨特的、玩家友好的功能 。我們相信，這些功能幫助提高了從註冊到首次儲户的轉換率， 提高了客户參與度和保留率，並增加了客户支出。此外，我們可以以我們認為是業內最快的速度 更新我們的在線遊戲平臺。隨着美國在線遊戲行業的發展，我們的在線遊戲平臺將幫助 我們更好地滿足現有和潛在客户和合作夥伴不斷變化的需求。從長遠來看，我們相信我們的在線遊戲平臺 與我們的同行相比，將降低成本並提高每位客户的收入，其中許多同行從第三方獲得其在線平臺的許可 。

獨特的 和多樣化的產品產品。我們優先考慮產品的定製、客户的獎勵和我們平臺的 優化。例如，我們已經開發了一些自己的在線賭場遊戲，這些遊戲的利潤率高於 從第三方授權的遊戲。我們還開發並整合了許多專有獎金功能，以吸引賭場 和體育博彩客户。我們的全渠道平臺提供大量功能，例如基於位置的決策、 統一條件獎金、遊戲化獎勵場景、玩家儀表盤(在線和零售)、促銷遊戲、實時獎勵 和促銷管理、複雜的報告和負責任的遊戲功能等。

市場準入和上市速度 。我們目前在八個州(科羅拉多州、伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、密歇根州、新澤西州、賓夕法尼亞州和弗吉尼亞州)經營在線賭場和/或在線體育博彩業務，總人口約為6870萬人。此外，我們目前獲得了進入紐約、俄亥俄州、馬裏蘭州、密蘇裏州以及德克薩斯州(如果滿足某些條件)的潛在市場準入，在每個情況下， 取決於某些立法和/或監管發展或批准，這些地區的總人口約為7300萬 。事實證明，我們有能力在市場受到監管時迅速進入市場。例如，在過去24個月中，我們在科羅拉多州、伊利諾伊州、印第安納州、密歇根州和賓夕法尼亞州獲得同時推出在線體育博彩的 ，在紐約和伊利諾伊州零售體育博彩 ，都是“首批進入市場”或“首批進入市場”的運營商之一。

靈活的 業務模式。我們相信，無論新監管轄區的 法規形式如何，我們都能很好地為其服務。我們靈活的業務模式使我們能夠根據市場狀況、適用的法律法規和合作夥伴的需求，作為B2C運營商或B2B供應商或合資企業發揮作用。這種靈活性將使我們在確保市場準入方面擁有核心優勢 ，並幫助我們滿足最大的潛在總目標市場(“TAM”)。

具有國際商機的大型 TAM。我們相信，我們的TAM比大多數僅在美國運營的運營商規模更大，因為我們在哥倫比亞的國際實時貨幣在線遊戲和博彩業務，以及我們如上所述的靈活業務模式。我們相信 這一經驗將幫助我們進入其他受監管的拉美市場和其他市場。

廣泛的 我們品牌和產品的人口吸引力.我們還相信，我們的品牌、產品和營銷 策略已顯示出對女性和男性客户的吸引力，在截至2021年3月31日的12個月期間， 我們活躍的美國在線賭場玩家的男女比例約為53：47。我們認為，雖然許多以運動為中心的品牌對男性客户更具吸引力，但我們的品牌和產品(尤其是我們的老虎機遊戲體驗)對 女性客户極具吸引力，而女性客户是在線老虎機遊戲等高價值產品的重要客户羣。

令人信服的 單位經濟學。基於我們迄今在美國市場的表現，我們相信我們可以實現行業領先的終身價值與客户獲取成本的比率。隨着越來越多的市場成熟，我們繼續看到更多的隊列數據 講述着與我們在我們最成熟的美國市場新澤西州看到的相同的故事。如果包括我們 目前運營的所有州(以淨收入衡量)，我們將在大約六個月內看到營銷支出的平均回報，如 下表所示，我們在這些 客户在我們的平臺上活躍後的前三年產生的廣告成本是這些客户的五倍多。我們相信，廣告支出的快速回報得益於我們在戰略定位、獲取、吸引和留住合適客户方面的專業知識。

我們運營的各個美國司法管轄區的終身價值/客户獲取成本

來源：公司管理層 估計。數據代表累計淨收入除以客户獲取成本。數據代表自2017年1月以來簽約 的所有玩家隊列。

經驗豐富的 執行團隊。我們的高管團隊擁有豐富的全球遊戲經驗，包括與WMS Industries(現在的Science Games)、Playtech和Kindred Group等在線市場領先者 的合作經驗。我們的總裁Richard Schwartz、首席信息官Eina Roosileht和首席運營官Mattias Stetz在加入公司之前都有在線遊戲經驗，我們相信這有助於奪取 美國市場份額。我們的董事長尼爾·布魯姆(Neil Bluhm)和首席執行官格雷格·卡林(Greg Carlin)在開發世界級陸上賭場方面都有良好的業績記錄，布魯姆先生也開發了許多成功的房地產項目。

社交 遊戲平臺。我們在與我們的真實貨幣產品相同的專有在線遊戲平臺上提供社交遊戲，這 允許我們在真實貨幣遊戲尚未受到監管或合法的司法管轄區建立客户數據庫。將這兩種產品 放在同一平臺上，使我們可以在真正的貨幣遊戲推出之前投資於市場。我們相信，我們的社交遊戲產品增強了 現有玩家的品牌意識和參與度，有助於獲得新玩家，並推動了對我們合作伙伴的 實體物業的更多訪問。

增長戰略

隨着 我們繼續投資於我們的核心競爭優勢並改善客户的用户體驗，我們相信我們將繼續保持 在在線賭場和在線體育博彩行業的現有領導地位。我們已經確定了 幾個關鍵的戰略重點領域，這些領域將指導我們考慮未來增長的方式：

訪問 個新地理位置。憑藉我們在美國和拉丁美洲受監管的博彩轄區的經驗，隨着在線賭場和體育博彩獲得授權，我們準備 進入新的轄區。無論我們是作為在線運營商進入新的司法管轄區 直接向最終用户營銷，還是代表我們的陸上合作伙伴(B2C)營銷，作為第三方(B2B)的平臺提供商，還是前述的任何組合 ，我們的目標都是準備好進入提供合法在線賭場和體育博彩的司法管轄區，我們相信 條件能夠使我們的投資資本獲得強勁回報。

利用 現有的客户級別經濟來增加營銷支出。自2017年1月以來，我們在我們運營的美國司法管轄區收購這些公司所產生的每筆收購成本約為其終生收入的5.6倍。我們 可能會看到利用這些有吸引力的經濟優勢在戰略基礎上增加在美國和其他司法管轄區的營銷支出的機會 ，在我們預計收購增量參與者將產生超出內部目標的收入的地方。

繼續 投資於我們的產品和平臺。我們已經建立了一套能力，我們相信這些能力使我們處於不斷髮展的在線賭場和在線體育行業的前沿 。我們將繼續重複我們的核心用户體驗，同時加強 數據驅動、營銷和技術基礎設施，使我們能夠繼續擴展我們的產品。我們計劃繼續 投資於我們的客户和我們的產品，因為我們仍在努力保持客户的參與度，同時擴展我們平臺的功能 ，這將使我們能夠快速進入新的司法管轄區並吸引新的客户。

繼續 投資於人員。為了進一步進入新的司法管轄區，我們一直並計劃繼續擴大我們的運營、 技術和企業服務團隊，以擴大產品開發能力、創新和效率，減少對第三方的依賴 並擴展數字用户能力。

收購。 我們將有針對性地尋找收購目標，使我們能夠加快我們的技術計劃，獲得獨家內容， 擴大我們的客户範圍或提高效率，這可能會帶來內部第三方成本。

人力資本資源

我們 堅信，我們的員工是我們成功的關鍵原因。因此，我們將重點放在員工身上，從招聘流程開始 ，以確保我們在提升企業文化的同時，聘用具備所需技能的合適人員。一旦被聘用，我們將努力 增強員工的能力，鼓勵創造力、協作和創業精神。除其他事項外，我們還提供在職培訓 以支持員工的發展和晉升。我們的企業文化非常重視員工的價值，並使他們 能夠成長、成功並承擔利用其長處的角色和項目。認可我們員工在職業和個人方面的成就對我們的企業文化也至關重要。此外，我們相信，為我們的員工開發一個多樣化、包容和安全的工作場所 將使我們的員工更有生產力，最終將帶來我們的長期成功。

我們 建立了一支才華橫溢的行業專業人員團隊，主要專注於技術和運營，他們由在在線和陸上游戲行業擁有豐富經驗的經驗豐富的 高級管理團隊提供支持。我們相信，我們的企業文化與我們的增長和成功相結合，創造了非常高的員工保留率。

截至2021年5月18日 ，我們在全球擁有約283名員工和承包商，其中約40%的員工 從事技術工作。我們大約49%的員工居住在美國，其餘51%居住在世界其他地方，包括加拿大、哥倫比亞、愛沙尼亞和墨西哥。

我們的產品和經濟模式

我們創收的產品

我們在美國十個州和哥倫比亞提供真金白銀的在線賭場、在線體育博彩和/或零售體育博彩。我們還提供社交遊戲，玩家 可以獲得虛擬積分來享受免費遊戲。

我們的 收入主要來自我們的美國業務，其餘收入來自我們的哥倫比亞業務。 請參閲本招股説明書中其他部分包含的我們已審核的合併財務報表的附註2。我們主要通過 以下產品創收。

在線 賭場

在線 賭場產品通常包括實體賭場提供的全套遊戲，例如桌上游戲(即二十一點 和輪盤賭)和老虎機。對於這些產品，我們的運作類似於實體賭場，通過持有( )或毛利產生收入，玩家與賭場對戰。就像實體賭場一樣，在線賭場也有波動性，但隨着投注量的增加，從投注中保留的收入變得更容易預測。我們的經驗是，與在線體育博彩收入相比，在線 賭場收入的波動性較小。

我們的 在線賭場產品包括來自領先供應商的授權內容、定製的第三方遊戲和少量我們內部開發的專有 遊戲。第三方內容受特定於每個供應商的標準收入分享協議約束，其中 供應商通常從我們平臺上玩的賭場遊戲產生的淨博彩收入中獲得一定比例的收入。作為交換， 我們獲得了有限的許可，可以在我們的平臺上向經監管部門批准使用的司法管轄區的玩家提供遊戲。 我們通過我們的多賭注21點(附帶賭注：21+3， 幸運女士，幸運幸運)和我們的單牌21點等自主開發的賭場遊戲產生的收入支付的費用要低得多，這些費用主要與託管/遠程遊戲服務器費用和某些知識產權 許可費用有關。

在線 賭場收入基於玩家總賭注減去支付給玩家的獲勝賭注金額，減去獎勵給玩家的獎勵， 加上或減去累進大獎準備金的變化。

在線體育博彩

在線 體育博彩是指用户將賭注押在某項體育賽事或一系列體育賽事的結果上，並有機會 贏得預定金額，通常稱為固定賠率。在線體育博彩收入是通過設置賠率來產生的，以便在提供給客户的每個體育博彩中都有內置的理論保證金 。雖然體育賽事的結果可能會導致收入波動，但 我們相信我們可以實現長期博彩贏利。除了傳統的固定賠率博彩外，我們還提供其他體育博彩產品，包括遊戲內博彩和多項體育博彩。我們還將某些體育賽事的直播 納入我們的在線體育博彩服務。

整合到我們的在線體育博彩平臺中的是目前由Kambi 集團的某些子公司提供的第三方風險和交易平臺。

在線 體育收入是根據玩家的總賭注減去支付給玩家的獲勝賭注金額，減去獎勵給玩家的金額，加上或減去未結算的體育賭注的變化而產生的。

零售體育博彩

我們 向陸上賭場提供零售體育服務，以換取根據陸上賭場的零售體育圖書收入計算的月度佣金。服務包括對零售體育手冊(即，在實體賭場內)的持續管理和監督、對賭場客户的技術支持、風險管理、廣告和促銷，以及對第三方體育博彩設備的支持 。

此外，與業務合作伙伴的特定關係 使我們能夠在陸上合作伙伴的設施中運營零售體育書籍。在此場景中， 收入基於玩家下注總額減去支付給玩家的獲勝賭注金額，減去獎勵給玩家的其他獎勵。

社交遊戲

我們 提供社交遊戲，玩家可以獲得虛擬積分來享受免費遊戲。用完積分的玩家可以 從虛擬收銀臺購買額外的虛擬積分，或者等待他們的虛擬積分免費充值。虛擬積分 沒有獨立的貨幣價值，只能在我們的社交遊戲平臺內使用。

我們的社交遊戲業務有三個主要目標：在合法化和監管之前和之後在關鍵市場建立在線數據庫；創造 收入；以及增加對我們實體賭場合作夥伴物業的參與度和訪問量。我們的社交遊戲產品是 一種營銷工具，它將適用的品牌放在玩家腦海中的首位，並通過另一個渠道與玩家互動 ，同時提供玩家尋求的娛樂價值。我們還利用我們的社交遊戲產品在授權使用真實貨幣遊戲的司法管轄區交叉銷售我們的真實貨幣產品 。

我們 在玩家購買虛擬積分時確認遞延收入，在兑換這些積分時確認收入。我們將從虛擬積分的銷售和兑換中獲得的社交遊戲收入的一定比例支付給內容提供商以及我們的陸上合作伙伴。

成本和開支

收入成本 。收入成本主要包括(I)收入份額和市場準入費用，(Ii)平臺和內容費用 ，(Iii)博彩税，(Iv)支付處理費和退款，以及(V)專用人員的工資、福利和基於股份的薪酬 。這些成本本質上是可變的，應該與收入的變化相關。收入份額和市場訪問費 主要包括向持有適用遊戲許可證的當地陸上運營商支付的金額，使我們 能夠在各自的司法管轄區提供我們的實時在線產品。我們的平臺和內容費用主要由與第三方賭場內容、體育博彩交易服務以及我們平臺技術的某些元素(如地理位置和了解客户)相關的成本推動 。博彩税主要與州税收有關，並根據每個司法管轄區確定 。我們會因玩家押金和偶爾的退款而產生支付處理成本(即，支付處理商在正常業務過程中籤約 不允許客户押金)。

廣告 和促銷成本。廣告和促銷成本主要包括與通過 不同渠道營銷產品相關的成本、促銷活動以及為獲得新客户而產生的相關成本。這些成本包括專職人員的工資、福利 和基於股份的薪酬，並在發生時支出。

我們 有效營銷的能力對我們的成功至關重要。通過動態學習和分析，我們利用市場營銷來獲取、轉化、 留住和重新吸引客户。我們使用付費媒體和付費營銷渠道，結合極具吸引力的優惠和獨特的遊戲 和網站功能來吸引和吸引客户。此外，我們使用從我們的 運營中收集的數據不斷優化我們的營銷支出。我們的營銷支出基於投資回報模型，該模型考慮了各種因素，包括轄區內提供的產品 、不同營銷渠道的表現、預測的生命週期價值、邊際成本和費用以及客户在各種產品中的行為 。

在付費營銷方面，我們使用廣泛的廣告渠道，包括電視、廣播、社交媒體平臺、贊助、 分支機構和付費搜索以及其他數字渠道。我們還使用其他形式的營銷和推廣，例如我們的社交媒體渠道、 第一方網站、媒體採訪和其他媒體現場以及有機搜索。這些努力主要集中在我們運營或打算運營的 特定司法管轄區內。我們認為，靈活處理 廣告支出有很大好處，因為我們可以根據對哪些廣告方法和渠道有效、哪些無效的動態測試，快速調整廣告支出方向。

一般 管理和其他。一般行政費用和其他費用主要包括行政人事成本，包括 工資、獎金和福利、基於股份的薪酬費用、與法律、合規、審計和諮詢服務相關的專業費用 、租金和保險費。

折舊 和攤銷。折舊和攤銷費用包括我們財產和設備的折舊，以及市場準入許可證、遊戲管轄許可證和內部開發的軟件在其使用期限內的攤銷 。見本招股説明書其他部分所載經審核綜合財務報表附註2、5及 6。

分佈

我們 通過各種渠道分發我們的產品，包括網站(傳統和移動)、直接應用下載和全球 直接面向消費者的數字平臺，如Apple App Store和Google Play商店。

B2C 市場準入。我們開發了專有技術、產品和合作夥伴關係，以在在線賭場和體育博彩行業創造可持續的優勢 。與陸上合作伙伴(如實體賭場或美洲原住民部落)達成的多年戰略安排使我們能夠使用B2C運營 模式向某些司法管轄區的玩家提供我們的產品。目前，我們有以下安排，法律或法規要求我們通過與陸上合作伙伴的關係進入市場，或者我們以其他方式確定加入此類安排是可取的：

B2B 分銷。我們還通過B2B運營模式與以下合作伙伴建立了關係：

我們的開發團隊

我們的 開發團隊由首席信息官Eina Roosileht領導，由一組跨職能的產品開發 團隊組成，這些團隊擁有系統架構、客户端和服務器端產品工程、數據庫架構、 產品、工程和項目管理、網站和本地應用程序設計與開發、安全和技術支持等方面的專業知識。 與我們的整體公司戰略一致，該團隊不斷致力於創新和差異化我們的在線產品。

專有在線遊戲平臺

我們的 專有在線遊戲平臺是由一支經驗豐富的團隊開發和運營的，該團隊擁有跨產品類別運營 的全球在線遊戲經驗，特別擅長兩個最大的在線/移動產品類別：賭場和體育博彩。我們 相信我們的在線遊戲平臺和技術堆棧使我們能夠靈活地提供個性化的數據驅動型玩家 旅程。能夠為每個玩家定製遊戲體驗是我們在線遊戲平臺的一個關鍵功能。我們通過分析玩家歷史和交易，並提供定製促銷和實時、博彩驅動的獎金，實現玩家 個性化。

如下圖中的 所示，除了開發強大的在線遊戲平臺外，我們已經開發並將繼續 改進我們的在線賭場和體育博彩產品垂直市場的專有模塊，以便為我們的客户提供獨特的差異化體驗 。這些模塊包括前端和後端組件以及靈活的管理工具，我們的運營團隊 使用它們來為不同的玩家細分市場定製體驗。在線賭場遊戲和體育博彩優惠的內容主要來自整合的第三方 。除了開發專有技術外，作為一家垂直整合的技術公司，我們運營着自己的產品和平臺，我們的客户服務和營銷運營團隊利用強大的現有分析解決方案， 這些解決方案是我們在線遊戲平臺的一部分。

我們 可以實時開發和實施新功能，我們相信這會增強客户體驗並提高客户保留率。 通過擁有我們自己的在線遊戲平臺，我們可以更輕鬆地改善和自定義玩家體驗，並將我們運營服務的關鍵方面融入我們的產品中：

此外，擁有我們的在線遊戲平臺使我們能夠優先考慮新產品的上市速度，同時提供引人入勝且 獨特的用户體驗。自2016年以來，我們利用我們的平臺擴大了我們的真實貨幣業務，並在新市場推出。此外， 我們是第一家在我們運營的幾個市場推出在線或零售體育投注的公司(如果多家運營商在同一天推出，我們是首批推出的公司之一) ，我們相信這使我們能夠以比在更成熟的市場推出時 更低的成本獲得客户。

我們的產業和機遇

我們 目前在網絡遊戲和娛樂行業運營。全球博彩業包括廣泛的產品，如彩票、賓果、老虎機、賭場遊戲和體育博彩，跨越陸基和在線平臺。該行業在私營和公共部門擁有各種 運營商和利益相關者，包括傳統實體賭場、國營彩票運營商、 美洲原住民部落、傳統在線博彩運營商、賽馬場/賽場/視頻彩票終端、遊戲內容提供商、遊戲監管機構、 遊戲技術公司和支付處理器。

最近， 網絡遊戲增長過快，滲透率不斷提高。根據EKG，受監管的在線遊戲在歐洲這個世界上最成熟的在線遊戲市場 中以每年11%的速度增長，從2018年到2019年，根據歐洲博彩協會(簡稱EGBA)的數據，從2019年到2020年，歐洲的在線博彩收入預計將增長7%，儘管2020年歐洲主要體育項目被取消 並推遲。EGBA還預計，到2025年，歐洲在線遊戲收入將以7%的速度增長。

我們 認為以下趨勢是該行業潛在的增長動力：

在過去十年中，全球對網絡遊戲的監管勢頭顯著。這一勢頭在發達國家尤為重要，這些國家的公民一般都有可支配收入，可以花在娛樂和遊戲上。例如， 英國、丹麥、法國、西班牙、意大利、愛爾蘭、丹麥、波蘭、瑞典和瑞士已將在線賭場和在線體育博彩合法化並進行監管。 此外，美國幾個州、墨西哥、阿根廷和哥倫比亞的某些司法管轄區近年來引入了 受監管的體育博彩。加拿大還出台了允許單場體育博彩的立法，到目前為止，體育博彩 僅限於帕萊卡。根據世界銀行的數據，所有這些國家都屬於“高收入”收入羣體。我們預計這一趨勢將持續到未來，最明顯的是在美國。

美國博彩業

我們 看到了美國在線遊戲市場的巨大機遇。隨着美國司法管轄區的規範和成熟，在線遊戲的普及率可能會接近其他發達國家。例如，英國博彩委員會(“UKGC”)報告稱，在2019年4月至2020年3月期間(這段時間基本上沒有受到新冠肺炎疫情的影響)，英國大約40%的遊戲總收入來自在線遊戲。根據賓夕法尼亞州博彩控制委員會的數據，與英國的這一數字相比，賓夕法尼亞州於2019年上半年推出了在線賭場和體育博彩，2019年下半年(這段時間基本上沒有受到新冠肺炎大流行的影響)，陸上賭場、在線賭場和在線體育博彩收入合計產生了17.1億美元的應税收入。 賓夕法尼亞州博彩控制委員會的數據顯示，賓夕法尼亞州於2019年上半年推出了在線賭場和體育博彩，2019年下半年(這段時間基本上沒有受到新冠肺炎大流行的影響)，陸上賭場、在線賭場和在線體育博彩收入總計17.1億美元。其中，只有約4.5%來自在線賭場和在線體育博彩。根據賓夕法尼亞州博彩控制委員會的數據，在2020年下半年，美國正在經歷新冠肺炎大流行的許多影響，包括在家下單、實體企業關閉和體育賽事取消，賓夕法尼亞州從陸上賭場、在線賭場和在線體育博彩總共產生了16.2億美元的應税收入。其中29.3% 來自在線賭場和在線體育博彩。雖然美國的陸上賭博業比英國重要得多，但我們相信這些統計數據顯示了美國未來在線博彩的機會。

美國 在線賭場

目前， 在線賭場在比體育博彩更少的州獲得授權。截至目前，在線賭場僅在六個州獲得授權： 特拉華州、密歇根州、新澤西州、賓夕法尼亞州、西弗吉尼亞州和內華達州(儘管監管機構尚未授權內華達州實體賭場以外的在線賭場)。我們相信，隨着美國新市場的開放，收入增長的潛力很大。例如， 成熟的美國陸上賭場行業規模可觀，根據華盛頓特區國家印第安人博彩委員會和美國博彩協會的數據，2019年美國陸上商業和部落賭場的總收入估計約為782億美元。

2013年下半年，新澤西州成為美國第一個合法允許在線賭場的州。這個市場起步緩慢； 然而，新澤西州的在線賭場收入在過去幾年裏穩步上升。值得注意的是，當新澤西州於2018年開始允許在線體育博彩時，在線賭場收入並未受到負面影響 。根據新澤西州博彩執法部門的數據，新澤西州老虎機和桌上游戲的在線賭場收入從2018年的2.773億美元增長到2019年的4.618億美元。此外， 根據新澤西州博彩執法部門的數據，同期新澤西州的陸上賭場收入從2018年的25.1億美元增長到2019年的26.9億美元，這表明陸上賭場收入可以在在線賭場收入增長的同時增長 。這一事實可能會成為其他擁有陸上賭場的州的立法者考慮授權在線賭場的催化劑。

在新澤西州 2020年，在線賭場收入繼續增加到9.316億美元，而陸上賭場收入下降到 15.1億美元。我們認為，從2019年到2020年，新澤西州在線和陸基賭場收入的這種趨勢並不表明 由於2020年新冠肺炎的影響，在線和陸基賭場收入持續增長的預期長期趨勢， 這可能導致陸基賭場收入下降，在線賭場收入增加，原因包括在家 訂單和實體賭場關閉。

我們 認為，出於以下原因，越來越多的州已經並將考慮授權在線賭場：

賓夕法尼亞州和新澤西州在新冠肺炎之前都經歷了在線賭場應税收入的增長；然而，這種增長 從2020年3月加速到2020年第四季度。以下圖表突出顯示了自2019年第四季度以來，新澤西州和賓夕法尼亞州在線老虎機和桌上游戲應税收入的增長情況：

賓夕法尼亞州在線時段和表格應税收入 (百萬美元)

來源：賓夕法尼亞州 博彩控制委員會

新澤西州在線老虎機和桌子毛收入 (百萬美元)

來源：新澤西州博彩執法部門

美國 體育博彩

2018年5月14日，美國最高法院裁定PASPA-全國性的體育博彩禁令-違憲，因此 允許各州(除了在PASPA之前授權體育博彩而被納入PASPA的幾個州以外) 制定自己的體育博彩法。自美國最高法院作出裁決以來，截至目前，已有22個美國司法管轄區將體育博彩合法化。在這些轄區中，有15個轄區已授權全州範圍內的在線體育博彩，而仍有7個轄區 僅在賭場或零售點進行零售。

根據EKG 的數據，儘管受到新冠肺炎 以及體育賽事和賽季的取消、推遲、縮短或重新安排的影響，美國在2020年仍創造了約11.5億美元的在線體育博彩收入。雖然整個行業仍處於萌芽狀態，但 到目前為止增長強勁。例如，根據新澤西州博彩執法部門和賓夕法尼亞州博彩控制委員會的數據，2020年12月，新澤西州和賓夕法尼亞州的在線體育博彩收入分別同比增長130%和292%。新澤西州是PASPA被取消後第一個監管體育博彩的州。

美國體育博彩政策 前景

來源：EKG United 美國體育博彩政策監測-2021年5月發佈

我們 相信美國體育博彩市場仍有很大的增長機會。根據EKG，目前約有30%的美國人 可以使用在線體育博彩。考慮到根據新澤西州博彩執法部門 的數據，新澤西州體育博彩收入的80%以上來自在線博彩，這一事實意義重大。2020年2月，也就是上個月，新澤西州體育博彩收入沒有受到新冠肺炎影響(如強制原地不動和封閉令)。加利福尼亞州、佛羅裏達州、紐約州和德克薩斯州等人口稠密的州還沒有將在線體育博彩合法化。我們相信，隨着更多的州批准體育博彩，以及當前運營市場的成熟，體育博彩業將在未來幾年內顯着增長 。

每月體育博彩總額的份額 句柄(2021年3月)

來源：EKG United 美國體育博彩市場監測-2021年5月發佈

根據EKG的數據，新澤西州和賓夕法尼亞州這兩個提供在線體育博彩的州在2021年3月約佔美國所有體育博彩業務的31%。在允許在線和零售體育博彩的州，在線體育博彩手續費一般高於零售手續費； 然而，一些州只將零售體育博彩合法化(例如：紐約州和阿肯色州)，而其他州已將受限形式的在線體育博彩合法化(例如：，內華達州需要面對面註冊，愛荷華州、伊利諾伊州和羅德島州需要一段時間)。隨着越來越多的州將在線體育博彩合法化，並減少對在線體育博彩的限制，我們預計新澤西州和賓夕法尼亞州 將在全美範圍內佔據較小的主導地位。

美國 在線遊戲：估計可尋址行業的總規模

如果美國每個州都將在線賭場合法化，根據EKG的州級預測，預計美國市場將 產生約200億美元的收入。同樣，如果美國每個州都將在線體育博彩合法化，根據EKG的州級 預測，預計美國市場將產生約150億美元的收入。

拉丁美洲博彩業

拉丁美洲是我們關注的另一個領域。自2018年以來，我們一直在哥倫比亞運營網絡遊戲，哥倫比亞擁有約5000萬人口。我們相信，隨着更多的市場受到監管，這一經驗將使我們能夠在拉丁美洲和其他國家進一步擴張。 在線遊戲在墨西哥和巴西也得到了授權，這兩個國家的人口分別約為1.289億和212.6 百萬。墨西哥和巴西的互聯網普及率仍然相對較低，分別為70%和67%的人口 ，相比之下，美國和英國的互聯網普及率分別為87%和93%，因此，擴大這些國家的互聯網普及率 將使我們從那裏的在線遊戲收入增長到我們在這些國家提供產品的程度。

拉丁美洲人口最多的國家巴西於2018年12月將體育博彩合法化。自那以後，巴西政府一直在創建監管框架，而最近，為了應對新冠肺炎疫情，巴西開始將其即將到來的體育博彩市場“私有化”。通過將體育博彩納入其投資夥伴關係理事會計劃(IPP)，巴西將允許潛在的 運營商競標有限數量的體育博彩牌照，而不是之前的計劃，該計劃要求運營商的數量和税收“不受限制” 分配給政府。我們相信，考慮到我們在鄰國哥倫比亞的經驗和成功， 我們完全有資格在巴西獲得體育博彩牌照。

競爭

我們 在全球遊戲和娛樂行業運營。因此，我們通常認為，在客户的時間和錢包份額方面，任何類型的非必需休閒娛樂提供商都是競爭對手。 具體地説，在美國(我們的主要市場)的在線賭場和體育博彩領域，我們的競爭對手主要來自兩個羣體-(I)建立在線領先的 公司和(Ii)實體賭場和類似的博彩機構。美國市場上成熟的在線公司 包括Ffltter Entertainment/The Stars Group(通過其FanDuel和FoxBet品牌)、DraftKings、888、Roar Digital (通過其BetMGM品牌和與GVC的合作伙伴關係)、Bet365、Betfred和PointsBet等公司。此外，我們預計來自美國賭場的競爭 包括通過其Barstool品牌的Penn National Gaming、Golden Nugget Online Gaming、通過其Hard Rock數字品牌的Hard Rock、通過與William Hill的合作伙伴關係的Caesars Entertainment以及Churchill Down Inc.。此外，The Score、Circa Sports和Smarket最近也進入了美國市場。

我們在我們的B2C產品中 在多個因素上展開競爭。這些包括但不限於我們的前端在線遊戲平臺、我們的 後端基礎設施、我們留住現有客户並將其貨幣化、重新吸引以前的客户並吸引新客户的能力，以及 我們的監管訪問和合規體驗。

在B2B領域，主要是在體育圖書零售市場，我們的競爭對手包括但不限於SBTech、美國博彩公司、國際遊戲技術公司(IGT)、Kambi、Playtech和Science Games。我們主要在技術解決方案和支持服務的質量和廣度方面進行競爭 。

知識產權

我們的業務在很大程度上依賴於知識產權的創造、創作、開發、使用和保護。此知識產權 包括，例如，軟件代碼、專有技術、商標、域名、版權、專利和商業祕密 ，我們用來開發和提供我們的產品和相關服務，以及在線博彩和遊戲內容(包括專有 和許可的)，以及從客户使用我們的產品和相關服務時獲得的專有數據。

我們 擁有我們創作的軟件代碼的版權。我們可能會不時為我們構思的發明尋求專利保護，並 尋求我們的域名、商標和服務商標在美國和某些外國司法管轄區的註冊。

我們 依靠普通法權利或合同限制來保護我們的某些知識產權，我們通過與 我們的員工和承包商簽訂保密和知識產權轉讓協議，以及與有權訪問我們的軟件源代碼或交易 機密的第三方簽訂保密協議，來控制對我們軟件源代碼和其他商業機密的訪問。 我們通過與 我們的員工和承包商簽訂保密和知識產權轉讓協議來控制對我們軟件源代碼和其他商業機密的訪問。我們可能會不時在適當或可取的情況下維護我們在知識產權中的權利，以對抗可能侵犯此類權利的第三方 。

我們使用的部分 知識產權歸第三方所有，我們已與適用的 第三方簽訂了許可證和其他協議，以獲得此類知識產權的使用權。儘管我們認為根據此類協議我們有足夠的權利進行業務的預期運營，但此類協議通常會限制我們使用第三方的知識產權，並且 將此類使用限制在特定的時間段內。

根據業務合併協議，RSG及其附屬公司向我們轉讓了我們在 與我們的業務相關的 中使用的幾個商標和域名，我們向RSG及其附屬公司授予了永久免版税許可，允許其在某些使用領域使用這些商標和域名 。根據使用領域和特定的 商標或域名，本許可證可以是獨家的，也可以是非獨家的。本許可證禁止我們在專屬使用領域使用某些商標和域名。

體育博彩、在線博彩和賭場、技術和其他行業的第三方 可能擁有專利、版權和商標， 可能經常威脅對我們提起訴訟或對我們提起訴訟，或要求我們簽訂許可協議，每一種情況都基於侵犯或其他侵犯知識產權的指控 。我們偶爾會收到 第三方指控或停止函，包括來自我們的競爭對手和非執業實體的指控或停止函，稱我們侵犯了此類各方的知識產權，如商標、版權和專利。 我們預計未來還會收到這些指控或停止函。隨着我們業務的增長，此類指控可能會增加。

特性

我們的公司總部位於伊利諾伊州的芝加哥，在那裏我們租用了大約6575平方英尺的辦公空間。我們將此 租賃空間主要用於管理、營銷、財務、法律、法規遵從性、人力資源和一般行政團隊。 本租約將於2024年4月30日到期，取決於我們是否選擇將租期連續延長兩年。 我們還在新澤西州、哥倫比亞和愛沙尼亞租賃辦公空間。

我們 預計，隨着我們在全球範圍內的持續增長和員工數量的增加，我們將獲得更多空間。我們目前相信，我們的設施 足以滿足我們近期的需求，並且將根據需要提供適當的額外空間來容納我們業務的任何擴展 。

法律程序

我們會不時地 捲入(包括如下所述)與我們的業務活動相關的事項的法律訴訟 。這些訴訟可能處於不同的階段，其中許多訴訟可能尋求數額不明的損害賠償。我們 定期評估我們所涉及的法律訴訟的狀態，以評估損失是否可能發生，或者是否存在合理的 可能已經發生的損失或額外損失，並確定應計費用是否合適。如果應計項目不適合 ，我們會進一步評估每個法律程序，以評估是否可以估計可能的損失或可能損失的範圍 。

對於下面描述的某些事項 ，管理層無法對可能的損失或可能的損失範圍提供有意義的估計，原因包括： (I)訴訟處於早期階段；(Ii)損害賠償沒有得到支持和/或誇大；(Iii)懸而未決的上訴或動議的結果存在不確定性 ；(Iv)有重大的事實問題需要解決；和/或(V)有新的法律問題或懸而未決的法律理論需要提交。然而，在這件事上，管理層並不認為，根據目前 現有的信息，這一訴訟的結果會對我們的財務狀況產生重大不利影響，儘管這一結果可能會對我們任何特定時期的經營業績產生重大影響，這在一定程度上取決於該 時期的經營業績。

託德·L·安德森。VS Rush Street Gaming， LLC和Rush Street Interactive，LLC

該案中的一項控訴託德·L·安德森(Todd L.Anderson)Vs Rush Street Gaming，LLC和Rush Street Interactive，LLC在美國伊利諾伊州北區地區法院備案的案件編號#120CV04794已於2020年8月18日送達我們，隨後經過修改並於2020年9月15日送達我們。起訴書稱，託德·安德森(Todd Anderson)在2012年獲得了RSILP 1%的股權，但從未發行 ，並聲稱違反合同、承諾禁止反悔和不當得利要求賠償損失。RSILP於2020年10月13日提交了駁回動議。我們認為我們有多種抗辯理由和駁回索賠的理由，並打算積極抗辯索賠 。

其他

除上述行動外， 我們還面臨在正常業務過程中出現的各種其他法律程序和索賠。在我們看來，與上述任何行動有關的最終責任金額 不太可能對我們的財務狀況、運營結果 或流動性產生實質性影響，儘管結果可能對我們在任何特定時期的經營業績產生重大影響，這在一定程度上取決於該時期的經營 業績。

政府監管

我們 受到各種美國和外國法律法規的約束，這些法規會影響我們在遊戲和娛樂行業的運營能力。 尤其是在線遊戲行業。這些行業通常受到廣泛且不斷演變的法規的約束，這些法規可能會根據政治和社會規範而改變 ，並且可能會以可能對我們的業務產生負面影響的方式進行解釋或執行。

博彩業(包括我們的在線賭場和體育博彩產品)受到嚴格監管，我們必須保持許可證，並在我們運營的每個司法管轄區支付 博彩税或一定比例的收入才能繼續運營。我們的業務 受我們所在司法管轄區的法律、規則和法規的廣泛監管。這些法律、規則和 條例一般涉及博彩運營中擁有重大經濟利益的所有者、經理和人員的責任、財務穩定、誠信、誠實和品格，以及在線賭場和體育博彩產品的完整性和安全性 。在一個司法管轄區違反法律或法規的行為可能會在該司法管轄區和其他司法管轄區受到紀律處分。

博彩 法律通常基於旨在保護客户以及博彩業的生存能力和完整性的公共政策聲明 。博彩法的設計也可能是為了保護和最大化州和地方税收，以及促進經濟發展和旅遊業 。為了實現這些公共政策目標，博彩法建立了嚴格的程序，以確保遊戲行業的參與者符合特定的性格和責任標準。除其他事項外，博彩法還要求博彩業參與者 ：

通常，州監管環境由法規和基礎法規建立，並由一個或多個監管機構 (通常為博彩委員會或州彩票)管理，這些監管機構監管所有者、經理和在 博彩運營中有經濟利益的人員的事務。除其他事項外，我們開展業務的各個司法管轄區的博彩管理機構：

雖然我們相信我們在所有實質性方面都遵守所有適用的體育博彩和在線賭場法律、許可證和監管 要求，但我們不能保證我們的活動或我們客户、合作伙伴或供應商的活動不會 成為任何監管或執法調查、訴訟或其他政府行動的對象，也不能保證任何此類訴訟或 行動(視情況而定)不會對我們或我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響。

許可和適用性 確定

為了 在某些司法管轄區運營，我們必須從負責當局獲得臨時或永久許可證或確定其適宜性。 我們力求確保我們獲得所有必要的許可證，以便在我們運營和客户所在的司法管轄區 開發和推出我們的產品。

博彩 法律一般要求我們以及我們每個從事博彩運營的直接和間接子公司、我們的某些董事、高級管理人員和員工，在某些情況下，我們的某些股東持有我們5%或更多的流通股，必須從博彩當局獲得許可證 。許可證通常需要確定申請人是否有資格或適合持有許可證。在法規、規則或法規未強制 的情況下，博彩管理機構通常擁有廣泛的自由裁量權，可決定誰必須申請許可證或 是否找到合適人選，以及申請人是否有資格獲得許可或應被視為適合在給定的 司法管轄區內開展業務。在決定向申請人發放牌照時，博彩管理機構通常會考慮：(I)申請人的財務穩定性、 良好品格、誠實、正直和責任(包括核實申請人的資金來源)； (Ii)申請人的在線真實貨幣遊戲平臺、硬件和相關軟件的質量和安全性，包括 該平臺是否有能力遵守當地法規(視情況而定)；(Iii)申請人的歷史記錄； (Iv)申請人運營其以及(V)在某些情況下， 對競爭的影響。

博彩 當局可在符合某些行政程序要求的情況下，(I)拒絕申請，或限制、條件、吊銷或暫時吊銷其頒發的任何許可證；(Ii)強制或作為監管 行動的自願和解而處以罰款；(Iii)要求將被點名的個人或股東與博彩業分離；以及(Iv)在嚴重情況下， 與當地檢察官聯絡，採取法律行動，這可能導致民事或刑事處罰。

可能引發吊銷遊戲許可證或其他形式制裁的事件 因轄區而異。然而，典型的事件包括 其他事件：(I)在任何司法管轄區，某些與被許可人有利害關係的人或其關鍵人員被判犯有可判處監禁的罪行，或可能以其他方式令人懷疑該人的誠信；(Ii)在沒有合理 原因的情況下未能遵守博彩許可證的任何重要條款或條件；(Iii)宣佈或以其他方式從事某些 破產、資不抵債、清盤或中止活動，或命令或申請(Iv)以重大虛假或誤導性陳述或以其他不正當方式獲得博彩許可證；(V)違反適用的反洗錢或恐怖分子融資法律或法規；(Vi)未能履行對客户的承諾，包括社會責任和負責任的博彩承諾；(Vii)未及時支付所有到期的博彩税費；或(Viii)博彩主管部門確定有另一個重要且充分的理由撤銷或

如上文 所述，除了我們和我們的直接和間接子公司從事遊戲運營外，博彩管理機構通常還 有權調查與我們或我們的任何 子公司有實質性關係或實質性參與的個人或實體，以確定該個人或實體是否適合作為業務夥伴。具體地説，作為我們獲得體育博彩和在線賭場牌照的一部分，我們的某些高級管理人員、董事和員工，在某些情況下，我們的某些股東 (通常是公司已發行股本的5%或更多的實益所有者，大多數司法管轄區規定“機構 投資者”(根據特定司法管轄區的定義)可以尋求豁免這些要求)必須向博彩 當局提交申請，並且可能需要獲得許可證或資格，或者在許多司法管轄區被認為是合適的。資格和適宜性 確定通常需要提交廣泛而詳細的個人和財務披露，然後進行徹底調查。 申請人必須支付調查的所有費用。有關擔任許可職位的個人的變更必須 報告給博彩主管部門，除了有權拒絕許可申請、資格申請或 合適的裁決外，博彩主管部門還有權不批准公司職位的變更。如果博彩管理機構發現任何董事、高級管理人員、員工 或重要股東不適合(包括因未提交所需文件)， 我們可能認為有必要或被要求切斷與該人員的關係。更有甚者, 我們的章程規定，由不合適的人士或其關聯公司擁有或控制的RSILP的任何股權 將被強制出售和轉讓給 RSILP或一個或多個第三方受讓人，其數量和類別/系列股權由章程根據董事會多數成員(“董事會”)通過的決議 真誠地(在諮詢了信譽良好的外部和獨立的博彩監管律師後)確定 。(br}由本公司董事會多數成員(“董事會”)通過的決議 )規定，RSILP的任何股權 必須出售和轉讓給 RSILP或一個或多個第三方受讓人，其數量和類別/系列由本章程根據董事會多數成員通過的決議確定。

一般情況下， 任何人在被告知博彩管理機構需要在規定的期限內申請適宜性或許可證後，如果未能或拒絕申請，可能會被拒絕發放許可證或發現不合適(視情況而定)。此外，如果我們收到某人不適合作為股東或與我們或我們的任何子公司有任何其他 關係的通知後，我們：(I)向該人支付我們有表決權證券的任何股息或利息；(Ii)允許 該人直接或間接行使通過該人持有的證券授予的任何投票權；(Iii)以任何形式向該人支付服務報酬 ，則我們可能會受到紀律處分，或者我們的執照可能處於危險之中：(Iii)在收到通知後，我們：(I)向該人支付我們有表決權證券的任何股息或利息；(Iii)以任何形式向該人支付服務報酬 或(Iv)未盡一切合法努力要求該不合適的 人員放棄其有表決權的證券。

特定於產品的許可

在線 賭場

我們 目前根據密歇根州博彩控制委員會、新澤西州博彩執法部門和賓夕法尼亞州博彩控制委員會授予的許可證，在密歇根州、新澤西州和賓夕法尼亞州提供在線賭場。此外，我們目前正在西弗吉尼亞州申請在那裏提供在線賭場的許可證 。

通常， 在線賭博在美國只有在適用的州法律明確允許的情況下才是合法的。在聯邦層面，有幾部 法律賦予聯邦執法部門執行和起訴違反州博彩法的賭博操作的權力。這些執法法律包括“非法互聯網賭博執法法”(“UIGEA”)、“非法賭博商業法”和“旅行法”。如果沒有違反基本的州法律或其他聯邦法律，則不會發現違反UIGEA、《非法賭博商業法案》或《旅行法》 。此外，1961年“電線法”(“電線法”)規定， 從事投注或下注業務的任何人在知情的情況下使用有線通信設施在州際或外國商業中傳輸投注或賭注或協助對任何體育賽事或比賽進行投注或下注的信息，或 傳輸使收件人有權因投注或下注而獲得金錢或信用的有線通信，或 信息但是，《電訊法》指出， 不得解釋為阻止在州際或外國商務中傳輸用於體育賽事或比賽的新聞報道的信息，或從體育賽事或比賽的投注合法的州或外國向此類投注合法的州或外國傳輸協助投注或下注的信息。 關於該投注是否合法的法律行動正在進行中。 聯邦初審法院裁定 不適用。

體育 博彩

北美洲

在北美，我們目前通過新澤西州和賓夕法尼亞州的PlaySugarHouse應用程序以及科羅拉多州、伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、密歇根州、賓夕法尼亞州和弗吉尼亞州的BetRivers應用程序運營我們的在線體育博彩服務，這些州，特別是科羅拉多州博彩委員會、伊利諾伊州博彩委員會、印第安納博彩委員會授予了我們的許可證。我們還在伊利諾伊州、印第安納州、密歇根州經營體育書籍零售 (見美洲原住民博彩法規)、紐約州和賓夕法尼亞州根據適用的州和部落許可制度。

2018年5月14日，美國最高法院發佈意見，認定PASPA違憲。PASPA禁止一個州 “依法授權”任何形式的體育博彩。在推翻PASPA的過程中，美國最高法院開啟了各州批准體育博彩的可能性 。許多州和地區已經有法律授權和規範某種形式的在線或實體體育博彩 。美國的體育博彩受州一級的其他法律、規則和條例的約束 。請參閲“風險因素-與政府監管相關的風險-我們的業務受到眾多美國和外國法律的約束，其中許多法律尚未解決，而且仍在發展中。法規或其解釋的任何變化，或適用於我們的業務和產品的監管環境，或與我們的業務和產品相關的税收規則和法規的變化或對其解釋的變化，都可能對我們的業務運營能力產生不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響.”

土生土長的 美國博彩法規

美洲原住民土地上的遊戲受聯邦法律、部落州契約和部落遊戲法規的管轄。1988年印度博彩監管法案(“IGRA”)為聯邦和邦控制美洲原住民土地上的所有博彩提供了框架， 由國家印第安人博彩委員會和美國內政部部長管理。IGRA要求 部落和部落所在的州簽訂書面協議，即部落-州契約，管理 遊戲活動的條款。部落州契約因州而異，在許多情況下要求供應商滿足持續註冊和 許可要求。此外，許多美洲原住民部落都成立了部落博彩委員會，以規範部落土地上與博彩相關的活動。通過我們的子公司，我們為與各自州協商契約並獲得聯邦批准的美洲原住民部落提供娛樂體育博彩和在線賭場服務。目前，我們作為 供應商被授權向小河賭場度假村(Little River Casino Resort)提供在線賭場以及在線和零售體育博彩服務。小河賭場度假村是渥太華印第安人小河樂隊(Little River Band Of Ottawa Indians)全資擁有並運營的 企業。

南美洲

在 哥倫比亞，我們通過基於網絡的解決方案運營我們的在線賭場和體育博彩服務。我們還運營着8家零售店， 客户可以使用提供的終端進行投注和存取款。我們根據與哥倫比亞博彩監管機構Coljuegos Empresa Industrial Comerado Del Estado Adminminradora Del Monopolio Rentistio de Los Juegos de Suerte y Azar Linegruita簽訂的特許權合同進行運營。

數據保護和 隱私

除了我們產品的許可制度外，我們還採取了重要措施來保護客户的隱私和數據。

我們 處理、收集、存儲、接收、傳輸和以其他方式處理我們用户和員工的某些個人信息，因此我們還 受與此類數據的隱私和保護相關的聯邦、州和外國法律的約束。我們 開展業務的司法管轄區的法規(如弗吉尼亞州消費者數據保護法)，以及我們不開展業務但可能以其他方式影響我們業務的其他司法管轄區的法規(如加州消費者隱私法、加州隱私權法案和歐盟的一般數據保護 法規)要麼是新的法規，要麼是相對未經檢驗的法律(其中一些可能尚未生效)，可能會影響我們的業務，潛在影響尚不清楚。

合規性

我們 制定並實施了一項內部合規計劃，旨在確保我們遵守與在線賭場和體育博彩活動相關的法律和法規要求 。我們的內部合規計劃側重於減少和管理有問題的遊戲，並提供工具幫助用户做出與遊戲活動相關的明智選擇。

此外， 我們在我們的運營中使用各種方法和工具，例如地理位置阻止，它根據用户的地理位置 通過移動設備和Wi-Fi網絡等一系列數據點確定的位置限制訪問；年齡驗證以確保我們的用户 年齡足以參與；日常監控用户活動；以及基於風險的用户盡職調查，以確保合法 獲取玩家資金。我們對洗錢、恐怖分子融資、欺詐和串通採取零容忍態度。雖然我們堅定地 完全遵守所有適用法律，並已制定適當的政策和程序來遵守不斷變化的監管制度的要求，但我們不能保證我們的合規計劃將防止所有違反適用法律或法規的行為，也不能保證我們或我們的人員的違規行為不會導致罰款或暫停或吊銷我們的一個或多個 許可證。

我們 構建了我們的在線平臺，以滿足不同監管制度的需求，包括可配置的監管和負責任的遊戲 控制，例如負責任的遊戲測試、運營商關於客户行為的警報、存款限制、投注限制、損失限制、超時 設施、會話限制、現實檢查、餘額閾值和預期遊戲金額。這些功能旨在為我們的 客户提供對其遊戲的完全控制，使他們能夠負責任地進行遊戲。

負責任、更安全的遊戲

我們 認為客户的安全和福利對我們的業務至關重要，並在我們的流程和 系統上進行了相應的投資，以幫助確保此類安全和福利。我們致力於行業領先的負責任的遊戲實踐，並努力為 我們的客户提供負責任地玩遊戲所需的資源和服務。這些做法、資源和服務包括存款限額、 對某些產品的訪問和使用的自願限制、臨時自我排除和冷靜期、自願永久排除在我們的產品和應用程序之外 ，以及數據科學技術，這有助於我們識別任何可疑或異常的投注活動。我們還 參與運行中的國家自我排除寄存器。我們在網站和移動應用程序上突出宣傳我們負責任的遊戲工具、資源 和計劃。我們還維護一個自我排除的客户列表，該列表禁止自行確定的 客户下注或參與真金白銀遊戲，並嵌入了軟件以限制或限制個人 客户的消費金額。我們還對一線人員進行培訓，以識別問題遊戲的跡象，確保我們不僅利用 數據和技術，還利用我們的人力資源。

2019年5月，我們作為白金會員加入了全國問題賭博委員會(NCPG)。NCPG是為受問題賭博和賭博成癮影響的人及其家人 提供幫助的主要全國性組織。我們的NCPG成員支持廣泛的 問題賭博預防、治療、教育和研究項目，以及NCPG提供的創新的負責任的賭博政策 。我們的會員資格有助於加強NCPG的努力，包括更安全的體育博彩倡議和互聯網負責任賭博 標準，這些標準通過為包括體育博彩在內的所有在線賭博活動提供最佳實踐、負責任的賭博政策和程序來幫助我們這樣的運營商。我們也是體育博彩誠信監測協會和美國博彩協會 的成員。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

本管理層對財務狀況和經營結果的 討論和分析(以下簡稱“MD&A”)應與本招股説明書中其他地方包含的我們的合併財務報表及其相關注釋 一併閲讀。除 歷史信息外，以下討論還包含前瞻性陳述，包括但不限於有關我們對未來業績、流動性和資本資源的預期的陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設可能導致實際結果與我們的預期大不相同。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。可能導致此類差異的因素包括以下確定的因素，以及在“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡説明”以及本招股説明書的其他部分中描述的那些 。 我們不承擔更新任何這些前瞻性陳述的義務。

本MD&A還 包含某些財務指標，特別是調整後EBITDA的列報，這些指標不是根據GAAP列報的。 這些非GAAP財務指標之所以列報，是因為它們為我們和本MD&A的讀者提供了對我們相對於早期和相對於競爭對手的運營業績的額外洞察 。這些非GAAP財務指標不能 替代任何GAAP財務信息。本MD&A的讀者僅應將這些非GAAP財務指標與可比GAAP財務指標 結合使用。本MD&A中提供了調整後EBITDA與淨虧損的對賬，這是最具可比性的GAAP衡量標準 。

除非上下文另有要求 ，本MD&A中所有提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指Rush Street Interactive，LP及其子公司在業務合併完成之前的業務，以及Rush Street Interactive，Inc.在業務合併完成後的業務。

重述以前發佈的財務報表

截至2020年12月31日的全年信息已進行調整，以反映我們的合併財務報表的重述和修訂，如我們於2021年5月7日提交給證券交易委員會的10-K/A表格年度報告開頭的“説明性説明”和本招股説明書中其他地方包括的經審計的合併財務報表的註釋3“合併財務報表重述”中所描述的那樣。 我們於2021年5月7日提交給證券交易委員會的10-K/A表格年度報告開頭的“説明性説明”和附註3“合併財務報表的重述”中所述的信息已進行調整，以反映我們的合併財務報表的重述和修訂。DMY歷史季度財務報表沒有重述以反映會計上的這一 變化，因為我們認為這些信息與投資者不再相關。

我們的業務

我們 是一家領先的在線遊戲和娛樂公司，主要專注於美國和拉丁美洲市場的在線賭場和在線體育博彩。我們的使命是為我們的客户提供業內最適合玩家的在線賭場和在線體育博彩體驗 。為了推進這一使命，我們努力為我們的球員創建一個在線社區，在那裏我們是透明的 和誠實的，公平地對待我們的球員，向他們表明我們珍惜他們的時間和忠誠度，並聽取他們的反饋。我們還努力實施業界領先的負責任的遊戲實踐，併為他們提供尖端的在線遊戲平臺和激動人心的個性化產品，以增強他們的用户體驗 。

我們 為我們的客户提供一系列領先的遊戲產品，例如真金白銀在線賭場、在線體育博彩和零售體育博彩 博彩(即向實體賭場提供的體育博彩服務)，以及社交遊戲，其中包括使用可以賺取或購買的虛擬積分的免費遊戲 。我們在2015年推出了第一個社交遊戲網站，並於2016年開始在美國接受真金白銀 投注。目前，我們在美國十個州提供真金白銀的在線賭場、在線體育博彩和/或零售體育博彩，如下表所示。

2018年，我們還成為首家在哥倫比亞推出的美國在線博彩運營商，哥倫比亞是較早採用拉美國家 在全國範圍內對在線賭場和體育博彩進行合法化和監管的國家。

我們的 在線賭場和在線體育博彩產品是以我們在美國的BetRivers.com和PlaySugarHouse.com品牌以及在哥倫比亞的RushBet.co品牌提供的。我們主要以實體賭場合作夥伴的品牌運營和/或支持零售體育博彩。我們的許多社交遊戲產品都是以合作伙伴的品牌銷售的， 儘管我們也提供自有品牌的社交遊戲。我們對使用哪個或多個品牌的決定取決於特定的市場 和特定的合作伙伴，並基於品牌知名度、市場研究和營銷效率。

我們的 專有在線遊戲平臺是我們數字業務的基礎，反映了一套技術，這些技術共同為 提供了領先的管理、行政、報告和合規性端到端解決方案，為我們的運營提供動力。它融合了 多種複雜技術，並提供中央後臺功能來管理玩家帳户、支付、風險、廣泛的專有獎金和忠誠度計劃和功能，同時確保我們可以為玩家和 遊戲運營商提供無縫體驗。我們的技術平臺非常靈活，在單一代碼的基礎上支持實時貨幣在線服務和社交遊戲 。

新冠肺炎的影響

新冠肺炎疫情已對全球商業活動造成不利影響，擾亂供應鏈，並導致金融市場大幅波動。 2020年並持續到2021年，新冠肺炎疫情繼續對許多不同行業造成不利影響。正在進行的新冠肺炎 疫情可能會繼續對經濟和市場狀況產生重大不利影響，並引發一段時間的全球經濟減速。 這種情況的快速發展和流動性使我們無法預測新冠肺炎的影響程度和持續時間。 因此，新冠肺炎疫情給我們和我們的業績帶來重大不確定性和風險，並可能以重大不利的方式影響我們的財務 結果。

新冠肺炎疫情 嚴重影響了我們的業務。除了對正常業務運營的中斷之外，對我們業務的直接影響主要是 由於人們被要求呆在家裏並限制旅行或以其他方式自願這樣做而導致的消費者習慣的改變 。在這些全職訂單期間，我們的業務量大幅增加，並繼續保持強勁 其中許多訂單被取消。由於重大運動季和體育賽事的重新安排、重新配置、暫停、 推遲和取消，新冠肺炎也直接影響了體育博彩。雖然大多數主要職業體育聯盟主要從2020年下半年開始恢復活動，但2021年第一季度仍受到新冠肺炎疫情的影響。 例如，nba 2020-2021年和全美曲棍球聯盟2021年賽季的比賽數量已經減少，全國大學生籃球協會 球隊因為新冠肺炎問題退出了會議錦標賽，幾乎每個主要職業體育聯盟都因為新冠肺炎而推遲、 改期或取消比賽。

2020年下半年主要體育項目和體育賽事的迴歸，以及獨特而集中的體育日曆，激發了客户對我們體育博彩產品的濃厚興趣和活動 。然而，運動季和日程表仍然不確定，可能會由於更多的新冠肺炎爆發而 進一步暫停、取消或重新安排。

2021年第一季度，體育賽事 賽季和賽事的變更，包括賽事的推遲或取消，減少了我們的客户 對我們體育博彩產品的使用和支出，並不時導致我們為取消的賽事發放退款。此外， 雖然我們經營體育零售博彩的許多實體賭場已經重新開業，但這些賭場的訪問量總體上仍然比新冠肺炎之前的水平低 。實體賭場的持續或未來關閉，以及新冠肺炎對此類賭場的某些持續訪問限制 可能會為我們向傳統的實體賭場顧客推銷在線賭場和體育博彩提供更多機會。

我們的收入根據 運動季和體育賽事等不同而有所不同，新冠肺炎導致的取消、暫停或更改可能會對我們的收入造成 潛在的負面影響，可能會造成實質性影響。但是，我們的在線賭場產品不依賴於運動季節和 體育賽事，因此，它們可能會部分抵消這種對收入的不利影響。

新冠肺炎 及其對消費者行為的相關限制的最終影響目前尚不清楚。消費者在娛樂或休閒活動上的支出大幅或長期下降可能會對我們的產品需求產生不利影響，減少現金流和收入，從而對我們的業務、財務狀況和運營業績造成重大損害。此外，新冠肺炎病例的復發或出現額外的 變異或菌株可能會造成其他廣泛或更嚴重的影響，這取決於感染率最高的地方。由於為緩解新冠肺炎傳播而採取的措施 使得許多員工有必要脱離傳統的辦公環境，因此我們制定了業務連續性計劃，以確保員工的安全，並確保在員工遠程工作的同時，業務繼續運轉，而對正常工作運營的影響降至最低。
r B我們將繼續關注與新冠肺炎造成的中斷和不確定性相關的事態發展 。

我們的商業模式

我們 利用我們專有的在線遊戲平臺和我們提供全套服務模式或 定製解決方案來滿足特定情況的能力，進入新市場。我們的商業模式旨在靈活、創新和以客户為中心。通過利用 我們動態的專有在線遊戲平臺，我們立志在真正的貨幣在線遊戲已重新合法化 並且我們的管理層認為進入此類市場是可取的情況下，率先進入市場。

我們的 主要產品是我們的真金白銀在線賭場和在線體育博彩產品。這些產品可以使用我們的 現有品牌之一發布，也可以定製為併入本地或第三方品牌。我們還提供各種零售體育博彩 解決方案，為陸上賭場合作夥伴提供服務，並利用我們的社交博彩產品提高客户參與度，並在合法化和監管之前和之後在關鍵市場建立在線 數據庫。

我們 目前通過兩種運營模式產生收入：(I)B2C和(Ii)B2B。通過我們的B2C業務，我們通過我們的網站或應用程序直接向最終客户提供在線賭場、 在線體育博彩和社交遊戲。B2C是我們的主要運營模式， 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年中貢獻了我們總收入的99%以上，我們預計它在未來將繼續 成為我們的主要運營模式。我們在B2B的基礎上提供零售體育博彩，我們向實體賭場等陸上合作伙伴提供零售體育博彩服務，以換取每月佣金，佣金基於零售體育圖書的 收入。每種B2B關係的服務各不相同，但可以包括各種服務，從交鑰匙零售體育博彩業務 到其他更有限的運營或增強服務，如對零售體育圖書的持續管理和監督、對零售體育圖書客户的技術支持 、風險管理、廣告和促銷，以及對第三方供應商的體育博彩設備的支持 。我們通過提供零售體育服務，當佣金數額公之於眾時創造收入。

在市場將在線博彩合法化之前，我們與當地實體賭場運營商和其他正在尋找在線博彩和體育博彩合作伙伴的潛在 陸上合作伙伴建立了關係。在大多數美國司法管轄區，適用的博彩法規 要求提供真實貨幣產品的在線博彩運營商必須在陸上 運營商(如實體賭場)的博彩許可證下運營或與其合作。因此，我們利用與實體賭場和博彩業 供應商的關係，為在線遊戲協作尋找高質量、可靠的合作伙伴。在獲得進入 特定市場(如果需要或需要)的合作伙伴後，在我們在該市場開始運營之前，我們會根據 司法管轄區的法律和法規對我們的在線遊戲平臺進行自定義。然後，在進入新市場後，我們採用多種營銷策略來獲得新的 客户，並在適用的情況下利用我們合作伙伴的數據庫。我們根據從每個市場收集的數據，不斷完善我們的產品和營銷策略 。為了吸引、吸引、留住和/或重新激活客户，我們提供了一項忠誠度計劃，以激動人心、公平和透明的方式獎勵 玩家。我們通過確保我們目前提供的每個玩家忠誠度級別都有令人興奮的 好處來表彰和獎勵玩家忠誠度。

企業合併

2020年12月29日，我們完成了業務合併。作為業務合併的結果，我們按照UP-C結構進行組織， 其中合併後公司的幾乎所有資產由RSILP及其子公司持有，公司唯一的資產 是其在RSILP的股權(通過本公司的全資子公司--Special Limited Partner和RSI GP，LLC(“RSI GP”)間接持有)。截至業務合併完成時，本公司通過特別 有限合夥人間接擁有RSILP單位約21.9%的股份(包括2021年1月賺取的100%溢價權益) 並通過RSI GP控制RSILP單位，業務合併賣方擁有RSILP單位約78.1%的股份(包括2021年1月賺取的溢價權益 100%)，並通過擁有V類股份 控制本公司。本公司亦已就業務合併訂立若干慣常協議，包括 應收税項協議，該協議規定分享本公司所實現的若干税務優惠。請參閲“業務- 業務組合“有關業務合併和與此相關而簽訂的協議的更全面描述 。

關鍵指標的趨勢

每月活躍的Uniques

MAU是指每月在我們的一個或多個在線賭場或在線體育博彩產品上至少下注一次的獨立 玩家數量。 對於超過一個月的時間段，我們對相關時間段內各個月的MAU進行平均。我們不包括已經交了定金但尚未在我們的在線產品上下注的玩家 。我們也不包括那些下了真金白銀賭注的玩家 ，但僅限於促銷獎勵。計算MAU時包括的獨立玩家數量僅包括美國玩家。

MAUS是 我們的用户羣規模和品牌知名度的關鍵指標。我們認為，與去年同期相比，MAU通常也預示着我們業務的長期收入增長潛力 儘管個別時期的MAU可能不太能代表我們的長期預期。 我們預計，隨着我們在新的和現有的司法管轄區吸引、留住和重新吸引用户，並擴大我們的產品以吸引更廣泛的受眾，MAU的數量將會增長。 我們預計MAU的數量會隨着我們在新的和現有的司法管轄區吸引、留住和重新吸引用户，以及擴大我們的產品來吸引更廣泛的受眾而增長 。

下表顯示了截至2021年3月31日和2020年3月的三個月的平均MAU：

MAU同比增長 主要是由於我們向新市場(特別是伊利諾伊州、科羅拉多州和愛荷華州)的擴張，我們的戰略性廣告和營銷努力 帶來的積極響應，以及我們在新冠肺炎大流行期間加快採用在線賭場，在較小程度上是因為一旦體育季節和賽事在2020年第三季度末重新開始，我們就會加速採用在線體育博彩 。

每個月活躍用户的平均收入

適用期間的ARPMAU 是平均收入除以平均MAU。這一關鍵指標代表了我們推動在線產品使用率和貨幣化的能力。

下表顯示了截至2021年3月31日和2020年3月的三個月的ARPMAU：

ARPMAU的同比增長 主要歸功於我們繼續專注於在我們的每個在線產品中提高客户參與度，特別是在新澤西州、賓夕法尼亞州和哥倫比亞，我們在這些地區提供在線賭場和在線體育博彩。

非GAAP信息

本MD&A包括調整後的 EBITDA，這是我們用來補充根據美國GAAP公佈的結果的非GAAP業績衡量標準。我們相信 調整後的EBITDA為投資者提供了有關我們的運營結果和經營業績的有用信息，因為它與我們的公眾競爭對手報告的指標類似 ，證券分析師、機構投資者和其他感興趣的 方經常使用它來分析經營業績和前景。非GAAP財務指標不應單獨考慮或 作為任何GAAP財務指標的替代品，根據計算，可能無法與其他行業或同一行業內其他公司的其他類似名稱的業績指標 相比較。

我們將調整後的EBITDA 定義為扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷、股票薪酬、某些一次性或非經常性項目的調整以及其他調整前的淨收益(虧損) 。調整後的EBITDA不包括根據 美國公認會計原則要求的某些費用，因為某些費用要麼是非現金費用(例如折舊和攤銷，以及基於股票的薪酬)，要麼 與我們的基本業務業績無關(例如利息收入或費用)。

我們納入調整後的EBITDA 是因為管理層使用調整後的EBITDA來評估我們的核心運營業績和趨勢，並就資本和新投資的分配 做出戰略決策。管理層認為，調整後的EBITDA為投資者提供了有關我們過去財務和經營業績的有用信息 ，可以比較不同時期的財務結果，其中某些項目可能獨立於業務業績而變化 ，並允許我們的管理層在運營業務時使用的指標具有更高的透明度。管理層 還認為，與本行業其他公司相比，此非GAAP財務指標在評估我們的運營業績時非常有用，因為此指標通常會消除某些項目的影響，這些項目可能會因與整體運營業績無關的原因而因公司而有所不同 。

下表顯示了我們調整後的EBITDA(調整後EBITDA)，該調整後的EBITDA與我們的淨虧損(最接近的美國公認會計準則衡量標準)在所示期間進行了調整：

影響我們結果的關鍵因素

我們的財務狀況和 經營業績在很大程度上取決於以下因素：

行業 機遇和競爭格局

我們在全球 遊戲和娛樂行業內運營，該行業由多樣化的產品和產品組成，爭奪消費者的時間和可支配 收入。隨着我們準備進入新的司法管轄區，我們預計將面臨來自其他老牌行業參與者的激烈競爭，其中一些可能在在線賭場、在線和/或零售體育博彩方面擁有更多經驗，並可以獲得更多資源。我們相信 我們專有的在線遊戲平臺、我們在國內外司法管轄區運營的經驗、我們的品牌和營銷戰略、對男性和女性客户都有吸引力的 以及我們提供的許多獨特的產品和獎金功能將使我們能夠與這些老牌行業參與者 競爭。

由於每個司法管轄區的競爭程度不同，我們的業績可能會因每個司法管轄區的 不同而有所不同。

合法化、監管和徵税

我們的財務增長前景 取決於在線賭場和體育博彩在美國更多地區的合法化，我們認為這一趨勢正處於早期 階段。由於許多因素，在線賭場可能會進一步擴張，包括各州正在尋找增加收入的方法。在線體育博彩的前景在2018年5月美國最高法院推翻PASPA後成為可能。我們的戰略是進入 新的司法管轄區，我們認為這些司法管轄區在合法化後對我們來説在財務上是審慎的。在線賭場目前僅在六個州獲得授權 ：特拉華州、密歇根州、新澤西州、賓夕法尼亞州、西弗吉尼亞州和內華達州(儘管監管機構尚未授權內華達州實體賭場以外的在線賭場)。截至目前，已有22個美國司法管轄區將體育博彩合法化。在這些轄區中， 15個轄區已經授權全州範圍內的在線體育博彩，而7個轄區仍然只在賭場或零售點進行零售。

獲得在給定司法管轄區運營所需的 許可證或合作伙伴關係的過程可能比我們預期的要長。此外，立法或 監管限制和博彩税可能會降低我們在特定司法管轄區開展業務的吸引力或難度。 此外，某些司法管轄區要求我們與實體賭場或其他陸上合作伙伴建立在線 體育博彩訪問關係，這往往會增加我們的收入成本。已經建立國營壟斷的國家可能會限制像我們這樣的私營運營商的機會 。

各州和一些地方政府 對在線賭場和體育博彩徵收税率，各州之間可能存在很大差異。我們還需要繳納聯邦消費税 每筆體育博彩金額0.25%。我們相信，將為我們創造最令人信服的盈利水平的司法管轄區 是擁有優惠税率的在線賭場和體育博彩的司法管轄區。

獲取、留住客户並將其貨幣化的能力

我們有效地 打入市場的能力對於運營成功至關重要。利用經驗、動態學習和分析，我們利用營銷來獲取、轉化、 留住和/或重新吸引客户。我們使用各種付費媒體和付費營銷渠道，結合極具吸引力的優惠 以及獨特的遊戲和網站功能來吸引和吸引客户。此外，我們使用從運營中收集的數據 不斷優化我們的營銷支出。我們的營銷支出基於投資回報模型，該模型考慮了多種因素，包括： 轄區內提供的產品、不同營銷渠道的績效、預測的生命週期價值、邊際成本和 各種產品的客户支出和行為。

在付費營銷方面，我們使用廣泛的廣告渠道，包括電視、廣播、社交媒體平臺、贊助、 分支機構和付費搜索以及其他數字渠道。我們還使用其他形式的營銷和推廣，例如我們的社交媒體渠道、 第一方網站、媒體採訪和其他媒體現場以及有機搜索。這些努力集中在我們運營或打算運營的特定 轄區內。我們相信靈活的廣告支出方式有很大好處 因為我們可以根據動態測試哪些廣告方法和渠道有效，哪些廣告渠道無效來快速調整我們的廣告支出 。

這些 投資和個性化促銷旨在提高消費者意識並推動參與度。雖然我們有一些關於營銷和促銷活動有效性的數據點， 尤其是在新澤西州，但我們有限的運營歷史以及美國在線賭場和體育博彩業的相對 新穎性，使我們很難預測我們何時能夠實現長期的 盈利目標。

管理賭博風險

在線賭場和零售 以及在線體育博彩業務的特點是帶有偶然性。因此，我們使用理論勝率來估計 某種類型的在線賭場博彩或零售或在線體育博彩的長期平均輸贏情況。收入受我們向客户提供的在線賭場、零售和在線體育博彩的持有百分比(贏利與總下注金額之比)變化的影響 。我們使用持有百分比作為在線賭場遊戲或零售或在線體育 賭注相對於其預期結果的表現指標。雖然每個在線賭場博彩或零售或在線體育博彩的長期表現通常在規定的統計結果範圍內 ，但實際結果可能在任何給定的時間段內有所不同，特別是在短期 。短期內，對於在線賭場、零售和在線體育博彩，機會因素可能會影響中籤率(持有百分比)； 這些中籤率，特別是零售和在線體育博彩，在短期內也可能受到我們無法控制的因素的影響，例如意外的事件結果、客户的技能、經驗和行為、所玩遊戲的組合或下注的 、客户的財力、下注量和投注時間。對於在線賭場遊戲， 隨機數生成器結果或遊戲可能會出現故障並獎勵錯誤的獎品。對於零售和在線體育博彩， 我們的平臺可能錯誤地發佈賠率，或者被錯誤編程為支付對投注者非常有利的賠率， 並且投注者在賠率修正之前下注。此外，賠率編制者和風險管理人員可能會出現人為錯誤，因此，即使我們的投注產品受到上限支付的限制, 可能會發生顯著的波動。由於這些因素的多變性， 我們的在線賭場遊戲以及零售和在線體育博彩的實際中獎率可能與我們估計的理論中勝率不同 ，並可能導致我們的在線賭場或體育博彩客户的中獎金額超出預期。WIN 匯率(持有匯率)的變化也有可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和 現金流產生不利影響。

基於市場時段的收入組合

我們的盈利能力通常 取決於我們在每個司法管轄區的運營時間。一般來説，但並非總是如此，我們的盈利水平將在 司法管轄區提高，因為我們在那裏運營的時間更長。

來自我們不同運營模式的收入組合

由於我們使用兩種 不同的運營模式運營，每種運營模式都有其獨特的盈利範圍，因此在給定時間段內，來自每種運營模式的收入的相對比例可能會影響我們的整體盈利水平。

收入和支出的主要組成部分

收入

我們在美國十個州和哥倫比亞提供真金白銀的在線賭場、在線體育博彩和/或零售體育博彩。我們還提供社交遊戲，玩家 可以獲得虛擬積分來享受免費遊戲。

我們的 收入主要來自我們的美國業務，其餘收入來自我們的哥倫比亞業務。 請參閲本招股説明書中其他部分包含的我們已審核的合併財務報表的附註2。我們主要通過 以下產品創收。

在線 賭場

在線 賭場產品通常包括實體賭場提供的全套遊戲，例如桌上游戲(即二十一點 和輪盤賭)和老虎機。對於這些產品，我們的運作類似於實體賭場，通過持有( )或毛利產生收入，玩家與賭場對戰。就像實體賭場一樣，在線賭場也有波動性，但隨着投注量的增加，從投注中保留的收入變得更容易預測。我們的經驗是，與在線體育博彩收入相比，在線 賭場收入的波動性較小。

我們的 在線賭場產品包括來自行業領先供應商的授權內容、定製的第三方遊戲 以及我們內部開發的少量專有遊戲。第三方內容受特定於每個供應商的標準收入分享協議的約束 ，供應商通常從我們平臺上玩的賭場遊戲產生的淨博彩收入中獲得一定比例的收入 。作為交換，我們獲得有限的許可，可以在我們的平臺上向監管機構批准使用 的司法管轄區的玩家提供遊戲。我們通過自己開發的賭場遊戲產生的收入，如我們的多注21點(附帶賭注：21+3，幸運女士，幸運幸運)和我們的單牌21點，支付的費用要低得多，這主要與 託管/遠程遊戲服務器費用和某些知識產權許可費有關。

在線 賭場收入基於玩家總賭注減去支付給玩家的獲勝賭注金額，減去獎勵給玩家的獎勵， 加上或減去累進大獎準備金的變化。

在線體育博彩

在線 體育博彩是指用户將賭注押在某項體育賽事或一系列體育賽事的結果上，並有機會 贏得預定金額，通常稱為固定賠率。在線體育博彩收入是通過設置賠率來產生的，以便在提供給客户的每個體育博彩中都有內置的理論保證金 。雖然體育賽事的結果可能會導致收入波動，但 我們相信我們可以實現長期博彩贏利。

整合到我們的在線體育博彩平臺中的是目前由Kambi 集團的某些子公司提供的第三方風險和交易平臺。除了傳統的固定賠率博彩外，我們還提供其他體育博彩產品，包括遊戲內博彩和多項體育博彩 博彩。我們還將某些體育賽事的直播納入我們的在線體育博彩服務。

在線 體育收入是根據玩家的總賭注減去支付給玩家的獲勝賭注金額，減去獎勵給玩家的金額，加上或減去未結算的體育賭注的變化而產生的。

零售體育博彩

我們 向陸上賭場提供零售體育服務，以換取根據陸上賭場的零售體育圖書收入計算的月度佣金。服務包括對零售體育手冊(即，在實體賭場內)的持續管理和監督、對賭場客户的技術支持、風險管理、廣告和促銷，以及對第三方體育博彩設備的支持 。

此外，與業務合作伙伴的某些關係使我們能夠在陸上合作伙伴的 設施中運營零售體育書籍。在此場景中，產生的收入基於玩家下注總額減去支付給玩家的獲勝賭注金額，減去獎勵給玩家的其他 獎勵。

社交遊戲

我們 提供社交遊戲，玩家可以獲得虛擬積分來享受免費遊戲。用完積分的玩家可以 從虛擬收銀臺購買額外的虛擬積分，或者等待他們的虛擬積分免費充值。虛擬積分 沒有貨幣價值，只能在我們的社交遊戲平臺內使用。

我們的 社交遊戲業務有三個主要目標：在合法化和監管之前和之後在關鍵市場建立在線數據庫； 創造收入；以及增加對我們實體賭場合作夥伴物業的參與度和訪問量。我們的社交遊戲產品 是一種營銷工具，可以讓適用的品牌留在玩家的腦海中，並通過另一個渠道與玩家互動 ，同時提供玩家尋求的娛樂價值。我們還利用我們的社交遊戲產品在授權使用真實貨幣遊戲的司法管轄區交叉銷售我們的真實貨幣產品 。

我們 在玩家購買虛擬積分時確認遞延收入，在兑換虛擬積分時確認收入。我們將從虛擬積分的銷售和兑換中獲得的社交遊戲收入的一定比例 支付給內容提供商以及我們的陸上合作伙伴 。

成本和開支

收入成本 。收入成本主要包括(I)收入份額和市場準入費用，(Ii)平臺和內容費用 ，(Iii)博彩税，(Iv)支付處理費和退款，以及(V)專用人員的工資、福利和基於股份的薪酬 。這些成本本質上是可變的，應該與收入的變化相關。收入份額和市場訪問費 主要包括向持有適用遊戲許可證的當地陸上運營商支付的金額，使我們 能夠在各自的司法管轄區提供我們的實時在線產品。我們的平臺和內容費用主要由與第三方賭場內容、體育博彩交易服務以及我們平臺技術的某些元素(如地理位置和了解客户)相關的成本推動 。博彩税主要與州税收有關，並根據每個司法管轄區確定 。我們會因玩家押金和偶爾的退款而產生支付處理成本(即，支付處理商在正常業務過程中籤約 不允許客户押金)。

廣告 和促銷成本。廣告和促銷成本主要包括與通過不同渠道營銷產品相關的成本 、促銷活動以及為獲得新客户而產生的相關成本。這些成本包括 專職人員的工資、福利和基於股份的薪酬，並在發生時支出。

我們 有效營銷的能力是運營成功的關鍵。利用經驗、動態學習和分析，我們利用營銷 來獲取、轉化、留住和重新吸引客户。我們使用各種付費媒體和付費營銷渠道，結合 極具吸引力的優惠以及獨特的遊戲和網站功能來吸引和吸引客户。此外，我們使用從運營中收集的數據不斷優化我們的營銷支出 。我們的營銷支出基於投資回報模型，該模型考慮了各種 因素，包括轄區內提供的產品、不同營銷渠道的表現、預計的終生價值、邊際成本以及客户在各種產品中的支出和行為。

在付費營銷方面，我們使用廣泛的廣告渠道，包括電視、廣播、社交媒體平臺、贊助、 分支機構和付費搜索以及其他數字渠道。我們還使用其他形式的營銷和推廣，例如我們的社交媒體渠道、 第一方網站、媒體採訪和其他媒體現場以及有機搜索。這些努力主要集中在我們運營或打算運營的 特定司法管轄區內。我們認為，靈活處理 廣告支出有很大好處，因為我們可以根據對哪些廣告方法和渠道有效、哪些無效的動態測試，快速調整廣告支出方向。

一般 管理和其他。一般行政費用和其他費用主要包括行政人事成本，包括 工資、獎金和福利、基於股份的薪酬費用、與法律、合規、審計和諮詢服務相關的專業費用 、租金和保險費。

折舊 和攤銷。折舊和攤銷費用包括我們財產和設備的折舊，以及市場準入許可證、遊戲管轄許可證和內部開發的軟件在其使用期限內的攤銷 。見本招股説明書其他部分所載經審核綜合財務報表附註2、5及 6。

經營成果

下表概述了我們在所示期間的綜合經營結果以及期間之間的變化。 我們從本招股説明書其他部分包含的綜合財務報表中獲取這些數據。此信息 應與本招股説明書中其他地方包含的綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。 歷史期間的結果不一定代表未來期間的運營結果。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月比較 (未經審計)

收入。截至2021年3月31日的三個月，收入增長了 7660萬美元，增幅為218%，而2020年同期為3520萬美元 。這一增長主要是由於我們向新市場(如伊利諾伊州、密歇根州、科羅拉多州、愛荷華州和弗吉尼亞州)的擴張以及我們在賓夕法尼亞州、新澤西州和哥倫比亞等現有市場的持續增長，並與此直接相關。這一增長反映了 在線賭場和體育博彩收入7550萬美元、社交博彩收入70萬美元和零售體育博彩收入40萬美元的同比增長。

收入成本。截至2021年3月31日的三個月，收入成本 增加了5730萬美元，增幅為256%，達到7970萬美元，而2020年同期為2240萬美元 。這一增長主要是由於我們在現有市場和新市場的擴張和持續增長，並與之直接相關。市場準入成本、運營費用和博彩税分別為收入成本的同比增長貢獻了800萬美元、840萬美元和3320萬美元 ，支付處理成本、人員成本和其他收入成本 貢獻了剩餘的同比增長。截至2021年3月31日的三個月，收入成本佔收入的百分比增至71%，而2020年同期為64%。

廣告和促銷。 截至2021年3月31日的三個月，廣告和促銷費用增加了3370萬美元，增幅為39.8%，達到4220萬美元。 與2020年同期的850萬美元相比，廣告和促銷費用增加了3370萬美元，增幅為39.8%。這一增長主要是由於在新進入和現有市場進行了新的和更多的營銷努力和戰略 ，以提高客户對我們產品的認識和獲取，例如執行戰略營銷 或與三屆NBA冠軍底特律活塞、名人堂成員傑羅姆·貝蒂斯、傳奇NBA教練喬治·卡爾和九屆甲級/英超冠軍埃弗頓足球俱樂部達成贊助安排。截至2021年3月31日的三個月，廣告和促銷費用佔收入的百分比 增至38%，而2020年同期為24%。

總局 等。截至2021年3月31日的三個月，一般行政和其他費用減少了20萬美元，降幅為1%，降至1,660萬美元，而2020年同期為1,680萬美元。截至2021年3月31日的三個月，一般行政和其他費用佔收入的百分比 降至15%，而2020年同期為48%。

折舊和攤銷。 截至2021年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用增加了20萬美元，增幅為47%，達到70萬美元 ，而2020年同期為50萬美元。增加的主要原因是隨着我們繼續向新的州擴張，如伊利諾伊州、密歇根州、科羅拉多州、愛荷華州和弗吉尼亞州，購買和隨後攤銷的許可費 。折舊和攤銷 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用佔收入的百分比為1%。

利息支出淨額。 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，淨利息支出不到10萬美元。

擔保負債的公允價值變動。由於權證負債的公允價值變化，截至2021年3月31日的三個月權證負債的公允價值變動為4180萬美元。於截至二零二零年三月三十一日止三個月內，我們並無類似工具，因此 前一期間並無錄得重新計量虧損。

溢利利息負債的公允價值變動。由於溢利權益負債的公允價值變動，截至2021年3月31日的三個月，溢利權益負債的公允價值變動為1370萬美元。 於截至二零二零年三月三十一日止三個月內，我們並無類似工具，因此前一期間並無錄得任何重新計量虧損。

所得税費用。 截至2021年3月31日的三個月，所得税支出為80萬美元，2020年同期為零。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度比較

收入。 與2019年的6370萬美元相比，2020年收入增加了2.148億美元，增幅為337%，達到2.785億美元。增長 主要是由於我們向新市場(特別是伊利諾伊州、科羅拉多州和愛荷華州)的擴張，我們在2019年進入的市場(如賓夕法尼亞州)的持續 增長，以及我們在新冠肺炎大流行期間對在線賭場的加速採用 ，此外，在2020年第三季度末體育季節和賽事恢復後，在線體育博彩也是次要的。 增長反映了在線賭場和體育博彩收入2.125億美元、社交博彩收入220萬美元和零售體育博彩收入10萬美元的同比增長。

收入成本 。與2019年的3290萬美元相比，2020年的收入成本增加了1.58億美元，增幅為480%，達到1.909億美元。這一增長主要是由於我們在現有和新市場(特別是伊利諾伊州、科羅拉多州和愛荷華州)的擴張和持續增長，並與之直接相關。市場準入成本、運營費用和博彩税分別為收入成本的同比增長貢獻了1.294億美元、1810萬美元和500萬美元，支付處理成本、人員成本和其他成本 的收入貢獻了剩餘的550萬美元的同比增長。2020年，收入成本佔收入的百分比增加了 至69%，而2019年為52%。

廣告 和促銷。與2019年的2830萬美元相比，2020年的廣告和促銷費用增加了2820萬美元，增幅為100%，達到5650萬美元。這一增長主要是由於在新進入和現有的 市場進行了新的和更多的營銷努力和戰略，以提高客户對我們產品的認識和獲取，例如與三屆NBA冠軍底特律活塞、名人堂成員傑羅姆·貝蒂斯、傳奇NBA教練喬治·卡爾和九次甲級/英超聯賽冠軍埃弗頓足球俱樂部 執行戰略營銷或贊助安排 。廣告和促銷費用佔收入的百分比在2020年降至20%，而2019年為44%。

一般 管理和其他。與2019年的2360萬美元相比，2020年一般行政和其他費用增加了1.388億美元，增幅為587%，達到1.624億美元 。同比增長主要是由於2020年基於非現金股份的額外薪酬支出1.313億美元，這與業務合併前發行的RSILP中的合夥企業權益和利潤權益相關。 其餘的增長是由於2019年12月31日至 2020年間員工人數增加導致的人員成本增加，以及慣例的績效增加。一般行政和其他費用佔收入的百分比在2020年增至58% ，而2019年為37%。

折舊 和攤銷。與2019年的110萬美元相比，2020年的折舊和攤銷費用增加了100萬美元，增幅為83%，達到210萬美元。增加的主要原因是購買和隨後攤銷的許可費，因為我們繼續將 擴展到新的州，如伊利諾伊州和科羅拉多州。2020年折舊和攤銷費用佔收入的百分比降至1% ，而2019年為2%。

利息 費用，淨額。利息支出，2020和2019年淨額為10萬美元。

溢利利息負債公允價值變動 。2020年溢利權益負債的公允價值變動為230萬美元 ，2019年為零。

權證負債公允價值變動 。由於我們的經審計綜合財務報表 附註3中所述的重述(包括在本年報其他地方)，我們將與我們的首次公開募股(IPO)和 業務合併的結束相關發行的權證歸類為衍生負債，並在我們的綜合 經營報表和全面收益(虧損)中確認其各自公允價值的後續變化。權證負債的公允價值變動在2020年為720萬美元，在2019年為零 。權證負債的公允價值變動是由於權證的估計公允價值增加，但被 權證發行成本抵消。在業務合併之後，截至2020年12月31日，我們有11,500,000份公開認股權證，6,600,000份私募認股權證 和75,000份營運資金權證。

收入 税費。2020年所得税支出為290萬美元，2019年為零。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度對比

收入。 與2018年的1820萬美元相比，2019年的收入增加了4540萬美元，增幅為249%，達到6370萬美元。這一增長主要是由於RSILP的擴張和同比增長，並與之直接相關。這一增長主要歸因於 賓夕法尼亞州和新澤西州的在線賭場和體育博彩收入分別增加了2230萬美元和1730萬美元。所有其他 收入來源佔這兩個時期剩餘580萬美元的收入增長。

收入成本 。與2018年的1070萬美元相比，2019年的收入成本增加了2220萬美元，增幅為207%，達到3290萬美元。這一增長主要是由於RSILP的擴張和同比增長，並與之直接相關。市場準入安排 (包括某些博彩税)、平臺成本和博彩税分別貢獻了700萬美元、680萬美元和460萬美元。 與2019年相比，在2020年的12個月期間，支付處理成本和人員成本貢獻了剩餘的380萬美元 。2019年收入成本佔收入的百分比降至51.7%，而2018年為58.8%。

廣告 和促銷。與2018年的1090萬美元相比，2019年的廣告和促銷費用增加了1740萬美元，增幅為159%，達到2830萬美元。這一增長主要是由於新進入和現有市場的營銷努力和戰略，以提高客户對RSILP產品的認識和獲取。 2019年，廣告和促銷費用佔我們 收入的44.5%，而2018年這一比例為59.9%。

一般 管理和其他。與2018年的640萬美元相比，2019年的一般行政和其他費用增加了1720萬美元，增幅為270%，達到2360萬美元。增長的主要原因是與基於股份的薪酬相關的人員成本上升 費用。這一增長是由於2019年12月向RSILP的某些高管授予了基於股票的獎勵，而2018年沒有授予基於股票的獎勵 。2019年12月19日，在Rush Street Interactive，LLC的所有會員單位 對RSILP的貢獻下，RSILP向某些員工授予了2,714,850個Common A-2單位 和5,158,918個Common-B-1單位的利潤利息。所有授予的公共A-2單位在授予時歸屬，大部分公共B-1單位歸屬於授予日期 。股票獎勵的授予日期公允價值來自Black-Scholes期權定價模型，該模型包括波動性、無風險利率和流動性時間的投入。此外，由於RSILP不是一家上市公司，因此在確定單位 價值時也包括了一個因素，因為它缺乏適銷性折扣(見“-關鍵會計政策和 估算“(見下文部分)。一般行政和其他費用的其餘增長歸因於其他人事成本 反映了2018年12月31日至2019年期間員工人數增長36%，以及慣常的績效增長。一般管理 和其他費用佔我們2019年收入的37.1%，而2018年這一比例為35.1%。

折舊 和攤銷。與2018年的90萬美元相比，2019年的折舊和攤銷費用增加了20萬美元，增幅為27%，達到110萬美元。這一增長主要是由於購買了新的和續簽了現有許可證，以及由此產生的這些許可證的攤銷 ，原因是RSILP在2019年在新澤西州、印第安納州和賓夕法尼亞州等多個州的產品供應與2018年相比有所擴大和增長。2019年折舊和攤銷費用佔我們收入的1.8%，而2018年為4.9%。

季度業績趨勢和季節性

我們的運營結果 可能且通常確實會因季節性趨勢和其他因素而波動，例如客户參與度、在線賭場和體育博彩結果以及我們無法控制或無法合理預測的其他因素。我們的季度財務業績 取決於我們吸引和留住客户的能力。客户對我們在線賭場和體育博彩產品的參與度可能會有所不同 ，這取決於客户對我們平臺的滿意度、體育賽事的數量和時間、職業運動季的長度、我們和競爭對手的產品 、我們的營銷努力、氣候和天氣條件、公眾情緒或經濟低迷。 隨着客户參與度的不同，我們的季度財務表現也會有所不同。

我們的季度財務業績 還可能受到我們所經歷的投注損失和大獎支付的數量和金額的影響。雖然我們在在線賭場產品中每 個賭注的損失被限制為最高賠付，但當查看一段時間內的賭注時，這些損失可能會很大。 作為我們在線賭場產品的一部分，我們提供累進式頭獎遊戲。客户每次玩累進大獎遊戲時，我們都會為該遊戲或該組遊戲的大獎貢獻 部分賭注金額。當贏得累進大獎時，大獎將被支付 並被重置為預定的基本金額。由於贏得大獎是由隨機機制決定的，我們無法預測何時會贏得大獎 ，我們也不為大獎支付投保。支付累進大獎會降低我們的現金狀況，根據大獎的大小，它可能會對我們的現金流和財務狀況產生重大負面影響。

我們的在線體育博彩 和零售體育博彩業務根據某些體育賽事的相對受歡迎程度來體驗季節性。雖然體育賽事 全年都有，但我們的在線體育博彩客户在美式橄欖球賽季以及NBA和NCAA籃球賽季期間最為活躍。此外，由於新冠肺炎而導致的重大運動季和體育賽事的暫停、推遲或取消， 可能會對我們的季度業績產生不利影響。見“-新冠肺炎的影響.”

流動性與資本資源

我們根據 我們用運營現金流為業務運營的現金需求(包括營運資本和資本支出需求、合同義務和其他承諾)提供資金的能力來衡量流動性。我們目前的營運資金需求主要用於支持我們的 現有業務、這些業務在其現有市場的增長以及向其他地理區域的擴張，以及 我們員工的薪酬和福利。

截至2021年3月31日，我們擁有3.636億美元的現金和現金等價物(不包括客户現金存款，我們代表所有轄區和產品的真實貨幣客户將其從運營現金餘額中分離出來 )。於2021年2月22日，我們宣佈贖回(“贖回”) 與DMY Technology Group，Inc.首次公開發行(“公開認股權證”)相關而發行給第三方的所有A類普通股認股權證(“公開認股權證”)，這些認股權證可按每股11.50美元的價格行使總計約1,150萬股A類普通股。在2021年3月，以每股11.50美元的價格行使了11,442,389份認股權證 ，產生了約1.316億美元的現金收益(其中0.1美元直到2021年4月才收到)。在可預見的未來，我們打算在沒有第三方債務的情況下繼續為我們的運營提供資金，完全來自運營 現金流和贖回公共認股權證的收益。

關於 業務合併，我們簽署了TRA，其中一般規定特別有限合夥人支付本公司及其合併子公司(包括特別有限合夥人)實現(或在 某些情況下被視為實現)的某些 淨税收優惠的85%，這是由於與業務合併協議項下擬進行的交易以及將保留的RSILP單位交換為A類普通股(或現金)相關的税基和税收優惠的增加所致包括可歸因於根據TRA支付的税收優惠。儘管根據TRA支付的任何款項的實際時間和金額 會有所不同，但此類付款可能數額很大。根據TRA支付的任何款項通常會減少 我們本來可以獲得的整體現金流金額，如果TRA要求的付款因任何原因無法支付 ，未支付的金額一般將延期支付，並將在支付之前計息。到目前為止，尚未根據TRA支付 任何款項，預計近期不會根據TRA支付任何款項或應計付款，因為在TRA下產生的税收優惠更有可能實現之前，不會拖欠 TRA下的付款。

我們預計我們現有的 現金和現金等價物、贖回收益和運營現金流將足以為我們的運營活動和至少未來12個月的資本支出需求提供資金。但是，我們可能需要額外的現金資源，因為業務條件或其他發展變化 ，包括意想不到的監管發展、重大收購和競爭 壓力。我們預計我們的資本支出和營運資金需求在不久的將來將繼續增加，因為我們 尋求將我們的產品擴展到美國更多地區和世界各地，並增加我們的營銷和廣告支出。具體而言， 我們與供應商和許可方簽訂了多份不可取消的營銷合同和其他戰略合作伙伴相關協議 根據這些合同中不可取消的條款，我們有義務支付未來的最低付款。如果我們目前的 資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果無法獲得所需的融資 ，或者融資條款不如預期，我們可能會被迫降低對新產品或服務發佈以及相關營銷計劃的投資水平 ，或者縮減現有業務，這可能會對我們的業務和財務前景產生不利的 影響。請參閲本 招股説明書中其他部分包含的我們已審核合併財務報表的附註1。

債務

截至2021年3月31日， 我們沒有未償債務。我們有一張30萬美元的未付款信用證，與我們在哥倫比亞的業務有關，截至2021年3月31日，尚未提取任何金額。

現金流

下表顯示了我們在上述期間的經營活動、投資活動和融資活動的現金流：

操作 活動。

截至2021年3月31日的三個月，運營活動中使用的淨現金增加了820萬美元，達到1120萬美元，而2020年同期為300萬美元。這一增長反映了總計1290萬美元的同比淨虧損減少和總計900萬美元的營運資金 的改善，這被總計3010萬美元的非現金支出的減少所抵消。非現金支出減少3010萬美元，主要原因是認股權證負債公允價值變化收益總計4180萬美元， 基於股票的薪酬支出減少總計190萬美元，其他非現金支出減少總計10萬美元， 溢利負債公允價值變化虧損總計1370萬美元抵銷了這一減少額。 非現金支出減少的主要原因是權證負債的公允價值變化收益總計4180萬美元， 基於股票的薪酬支出減少了190萬美元，其他非現金支出減少了10萬美元， 被收益利息負債公允價值變化的虧損所抵消。

截至2020年12月31日的年度，經營活動提供的淨現金為1620萬美元，而截至2019年12月31日的年度，經營活動使用的現金淨額為250萬美元。這一增長反映了較高的同比淨虧損， 淨虧損1.092億美元，但被1.276億美元的非現金支出增加和20萬美元的營運資本改善所抵消。非現金支出增加1.276億美元，主要是由於基於股票的薪酬支出增加1.313億美元和溢利權益負債公允價值變化230萬美元，但被認股權證負債公允價值變化720萬美元部分抵消。

2019年，用於 運營活動的現金減少了260萬美元，降至250萬美元，主要原因是淨虧損2240萬美元，其中包括1450萬美元的非現金支出，以及應計費用和其他流動負債增加690萬美元，遞延 特許權使用費增加210萬美元，應付附屬公司的費用增加150萬美元，但這部分被應收球員減少180萬美元和附屬公司應支付的250萬美元(br})所抵消。

投資活動

投資活動。

截至2021年3月31日的三個月，用於投資 活動的淨現金增加了170萬美元，達到310萬美元，而2020年同期為140萬美元。這一增長反映了支付給內部開發軟件成本總計90萬美元、遊戲許可證收購總計40萬美元、長期定期存款投資總計30萬美元以及購買財產和設備總計10萬美元的現金同比增加。

2020年用於投資活動的淨現金增加了40萬美元，達到620萬美元，而2019年為580萬美元。 增長反映了140萬美元的房產和設備購買量的增長，但部分被伊利諾伊州和科羅拉多州等100萬美元的博彩許可證購買量的下降所部分抵消。

2019年，投資活動中使用的淨現金 增加了520萬美元，達到580萬美元，主要是由於購買了不同司法管轄區的許可證，如新澤西州、印第安納州和賓夕法尼亞州的許可證，金額為530萬美元，以及購買了40萬美元的固定資產。

融資活動

為 活動提供資金。

截至2021年3月31日的三個月，通過資助 活動提供的淨現金增加了1.253億美元，達到1.28億美元，而2020年同期為270萬美元。截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金包括 行使公共認股權證的收益1.314億美元，但被回購350萬美元的A類普通股部分抵消。截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供的現金 包括200萬美元的會員捐款和70萬美元的關聯方 貸款收益。

2020年，資助 活動提供的淨現金增加了2.256億美元，達到2.411億美元，而2019年為1550萬美元。這一增長反映了 2020年來自業務合併和PIPE融資的淨收益2.398億美元，但被 期間較低的成員資本貢獻(扣除成員分配淨額1420萬美元)部分抵消。

2019年，通過融資活動提供的淨現金 增加了750萬美元，達到1550萬美元，其中1500萬美元和50萬美元分別與購買會員權益和共同單位以及發行優先單位有關。

合同義務

本公司 與供應商和許可方簽訂了多份不可撤銷的營銷合同和其他戰略合作伙伴相關協議，其中 本公司有義務根據這些合同的不可撤銷條款支付未來的最低付款，具體如下(以千美元為單位)：

表外承諾和安排

截至2021年3月31日， 我們沒有表外安排。

關鍵會計政策

我們已根據GAAP編制了合併的 財務報表。在此過程中，管理層需要做出影響報告期內報告的 資產、負債、收入和費用金額的估計和假設。管理層根據歷史經驗 和其認為在這種情況下合理的其他假設進行估計，並持續評估這些估計。實際 結果可能與這些估計值不同。下面將對我們更重要的估計進行討論。管理層已與董事會審計委員會討論了這些估計和假設的制定、 選擇和披露。有關我們的關鍵和其他重要會計政策的更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的經審計的合併財務報表的附註2。

基於股份的薪酬

我們的歷史和未償還的 基於股票的薪酬獎勵，包括股權獎勵和責任獎勵的發放，在本招股説明書的其他地方包括的經審計的 綜合財務報表的附註10中進行了描述。截至 2020年12月31日和2019年12月31日止年度確認的基於股份的薪酬支出完全與業務合併前發行的RSILP中的合夥權益有關。截至2020年12月31日 ，本公司在業務合併後並無授予以股份為基礎的薪酬獎勵。

預期 以現金支付的基於股份的獎勵被視為責任獎勵，並在每個報告期結束時按公允價值重新計量，確認 在獎勵歸屬期間每個期間按比例支付的費用。預計將在公司普通股中得到滿足的基於股票的獎勵 被視為股權獎勵，並根據估計授予日期公允價值和獎勵歸屬期間的直線基礎 進行記錄。我們會在罰沒發生時對其進行核算。確定獎勵的公允價值需要 關於評估獎勵時應遵循的適當方法以及這些評估方法所要求的相關投入的判斷和估計 。

在業務合併之前， 我們根據有關無風險回報率、預期波動性、預期獎勵期限和股息率(視情況而定)的假設，在授予股票獎勵日期和每個債務獎勵重新計量日期獲得第三方估值。 無風險收益率基於授予時有效的5年期美國國債利率(給定預期的流動性時間) 。預期期限代表我們的獎勵預期未完成的期限，並使用允許的 簡化方法計算，該方法基於每批獎勵的歸屬期限和合同期限。預期波動率是 基於幾家可比上市公司在與獎勵預期期限相等的一段時間內的歷史股票波動率 ，因為我們在業務合併之前沒有任何RSILP普通單位的交易歷史。可比較的公司 是根據其規模、生命週期所處的階段和專業領域進行選擇的。使用的股息收益率為零，因為我們沒有為RSLIP普通單位支付 股息，也沒有預期在可預見的未來支付股息。

在業務合併之前， 我們根據第三方評估報告確定了RSILP公共單位(包括優先單位、公共A-1單位、公共A-2單位和公共B-1單位)的估計公允價值，這些第三方評估報告是根據美國註冊會計師技術實踐援助協會 概述的指導編寫的。作為補償發行的私人持股股權證券的估值.

對於截至2019年12月31日的年度，我們使用期權定價模型(“OPM”)來確定RSILP普通單位的估計公允價值。期權定價模型是一種分配 方法，它考慮股權的當前價值，然後根據相應的 權利和偏好將該股權價值分配給每個股權類別。OPM將普通股和優先股視為我們總股本價值的看漲期權，並根據優先股的清算偏好行使 價格。OPM利用Black-Scholes模型為看漲期權定價 ，並考慮了單位持有人協議中的各種條款，這些條款將影響在發生流動性事件時對每類股權的分配 ，包括股權類別中的資歷水平、股息政策、轉換比率和現金分配。我們應用了 市場法(使用投資資本的市值)來確定我們的總股本價值。投資資本的市值 是根據一組可比準則公司(稱為準則上市公司法 或GPTCM)和一組可比近期市場交易準則(稱為準則公司交易法或GTM)的表現來確定的。根據GPTCM和GTM，根據指導公司/交易的市場數據和運營指標計算估值倍數。 根據我們相對於被分析公司/交易的優勢和劣勢進行評估和調整。 選定的倍數最終應用於我們的運營指標，以計算價值指標。隨後還應用了缺乏適銷性 的折扣。

從2020年6月開始， 我們使用混合方法確定RSILP公共單位的估計公允價值，該方法結合了OPM和概率加權預期回報率(PWERM)基於情景的方法，通過 使用OPM估計一個或多個情景中的價值分配來估計多個情景中的概率加權價值。考慮到一個或多個近期可能的退出具有 透明度，因此使用了混合方法，但如果近期退出 計劃沒有實現，將會發生什麼情況存在不確定性。在PWERM下，各種股權的價值是基於對RSILP的未來 值的分析而估計的，並假設了各種潛在的未來結果。股票價值基於預期 未來投資回報的概率加權現值，考慮到我們可以獲得的每個可能的未來結果，以及每個股票類別的權利。 模擬的未來結果包括(1)收購和(2)作為私人公司繼續運營，直到稍後退出 日期。為了估計收購模型的總股本價值，我們使用了源自業務合併協議的Post-Money價值 ，並使用了GPTCM和GTM分析中的平均值 來估計作為私人公司模型的持續運營的總股本價值。(=

在得出每種情況下的權益指標值 之後，根據收購模型的現金退出分配分配 方法和作為私人公司模型的持續運營的OPM計算每股普通股權益分配。在計算了每個模型中的每股價值 之後，我們對退出前的時間和缺乏市場的情況應用了折扣，然後對每個 情景(收購與作為私營公司繼續運營的情景)應用了概率估計，代表了每個情景發生的可能性。公共單位的公允 值最終通過計算兩種方案的概率加權平均值來確定。

在截至2020年12月29日的期間，我們繼續使用OPM和PWERM基於情景的方法確定RSILP通用單位的估計公允價值。但是， 因為分析是在2020年12月29日(即業務合併的生效日期)進行的，所以我們只考慮了收購模式，而沒有將持續運營作為私人公司模式。我們利用源自業務 合併協議的後貨幣價值來估計總股本價值，並根據現金退出 分配分配方法計算每股普通股權益分配。由於缺乏市場性或執行 合併的可能性不足，我們沒有對退出前的時間提供任何折扣。

我們的管理層和董事會考慮了 各種客觀和主觀因素來確定RSILP在每個授權日的單位權益價格的公允價值，包括 由第三方評估公司確定的價值。第三方評估機構和我們董事會考慮的因素包括 以下內容：

這些方法的應用 涉及高度複雜和主觀的估計、判斷和假設的使用，例如關於我們預期的未來收入、費用和未來現金流、貼現率、市場倍數、選擇可比公司以及 未來可能發生事件的概率的估計、判斷和假設。任何或所有這些估計和假設的變化或假設之間的關係會影響我們在每個估值日期的 估值，並可能對這些通用單位的估值產生實質性影響。

考慮到業務合併 ，業務合併前存在的RSILP公用單位(包括上述利潤利益)已於2020年12月29日轉換為RSILP的A類公用單位。請參閲本招股説明書其他部分包括的經審計合併財務報表附註4 。

我們採用Rush Street Interactive，Inc.2020綜合股權激勵計劃(“股權激勵計劃”)，以 吸引、留住和激勵有助於公司成功的員工、顧問和獨立董事。根據股權激勵計劃可授予的獎勵 包括激勵性股票期權、非限定股票期權、股票增值權、 限制性獎勵、績效股票獎勵、現金獎勵和其他基於股權的獎勵。根據 股權激勵計劃預留的股份總數約為1,340萬股A類普通股，可能包括授權和未發行的 股份、庫存股或公司重新收購的股份。股權激勵計劃將於2030年12月29日終止。截至2020年12月31日，未根據股權激勵計劃授予任何獎勵。

公允價值 計量

公允價值計量 的前提是公允價值是一個退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債將收到的金額 。因此，公允價值是以市場為基礎的計量，應根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定 。作為考慮此類假設的基礎， 在確定用於計量公允價值的投入時使用了以下三層公允價值層次：

按公允價值計量的金融工具 根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。管理層對特定投入對公允價值計量整體重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債特有的因素 。使用不同的假設和/或估計方法可能會對估計的公允價值產生重大影響 。因此，披露的公允價值估計或記錄的初始金額可能不能反映 公司或工具持有人在當前市場交易中可能變現的金額。按公允價值經常性計量的財務負債包括溢利權益負債和認股權證負債。

溢利利息負債

如本公司經審核綜合財務報表附註4所述(包括在本招股章程其他地方)的溢利權益須受若干轉讓及投票方面的限制 ，以及在某些溢價目標達致(如有)前可能被沒收。溢價目標包括 (A)在業務合併結束後三年內變更控制權，(B)在截至2021年12月31日的 年度實現某些收入目標，以及(C)在業務合併完成後三年內實現一定的成交量加權平均股價(VWAP)。關於2021年的收入目標，溢價利息的百分比 不再受限制，從25%開始到100%結束，取決於分別實現相當於2.7億美元的收入 到3億美元。對於與VWAP相關的溢價目標，股價必須在任何連續20個交易日的10個交易日等於或超過目標 價格。根據業務合併協議，12.00美元和14.00美元的VWAP將分別導致50%和100%的溢價權益不再受限制。其中某些 溢價目標已於2021年1月實現，因此，受這些限制的股份和單位100%被視為賺取，因此不再受限制。

根據有關股價、到期日、波動性和無風險利率的假設，我們在2020年12月29日(即業務合併日期)和2020年12月31日獲得了第三方 估值。股價代表了截至估值日的交易價格。到期日 假設表示溢價利息到期或到期的時間，即三年。分析中的波動性 是使用上市公司每日交易活動指南確定的。每日波動性是根據每日交易活動 使用與到期日相稱的歷史回顧期間計算得出的。所選波動率為該期間上市公司波動率指引 的平均值，計算得出的波動率為54.58%。無風險利率利用授予時有效的三年期美國國債利率 。

公允價值是使用對500,000次試驗的蒙特卡洛模擬來確定的，以評估截至估值日期的溢價權益。在每一次試驗中，使用幾何布朗運動公式來模擬標的證券價格在溢價權益的生命期內的變化。在每次試驗中，觀察任意20天交易期內的第十大模擬交易價格，以確定溢價權益是否以及何時達到觸發事件中定義的閾值(12.00美元和14.00美元)。每個未來價值都按無風險比率折現到適當的評估日期 ，以確定每個試驗中的價值結論。所有500,000項試驗的平均值得出總體評估結論 。

認股權證負債

如本招股説明書其他部分所載經審核綜合財務報表附註8所述，我們評估ASC 815-40項下的公開認股權證、私募認股權證及營運資金認股權證，結論為該等認股權證不符合歸入股東權益 的標準。具體地説，這些認股權證的行使可以在投標要約或交換髮生時以現金結算，要約或交換涉及我們持有A類普通股的50%或更多股東。由於並非所有股東都需要參與此類投標 要約或交換以觸發潛在的現金結算，並且我們無法控制此類事件的發生，因此我們得出結論， 公開認股權證、私募認股權證和營運資金認股權證不符合歸類為股權的條件。由於 公開認股權證、私募認股權證和營運資金認股權證符合ASC 815-40對衍生工具的定義，我們 於每個報告日期將這些認股權證按公允價值計入我們的綜合資產負債表中，隨後其公允價值的變動 在我們的綜合經營報表和全面收益(虧損)中確認。

我們根據該等認股權證在估值日的公開上市交易價格，釐定該等認股權證的公允價值 。我們在Black-Scholes模型中使用第3級投入確定了私募認股權證和營運資金認股權證的公允價值 。私募 認股權證和營運資金認股權證的估值分別為2020年12月29日(即業務合併結束)和2020年12月31日。該方法的重要輸入和假設是股價、行權價格、波動率、無風險利率和期限 或到期日。標的股票價格為截至每個估值日期的收盤價，行使價為認股權證協議中規定的價格 。波動性輸入是使用在類似行業運營或是我們的直接競爭對手的可比上市公司 的歷史波動率來確定的。每個可比資產的波動率以每日連續複合收益的年化 標準差計算。Black-Scholes分析是在風險中性框架下進行的，該框架 要求基於恆定到期日國債收益率的無風險利率假設，該收益率基於私募配售認股權證和營運資金認股權證截至每個估值日期的剩餘期限 進行內插。期限/到期日是指每個 估值日期和到期日之間的持續時間，到期日是業務合併結束之日(即2025年12月29日)之後的五年。

所得税

我們使用資產負債法核算所得税 。根據該方法，遞延税項資產和負債按估計未來税額確認 可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自計税基礎之間的差異的財務報表結果 。遞延税項資產和負債的計算方法是適用現有税法和預期對預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入適用 的税率。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在制定税率變動的當年確認。

我們定期審查我們的遞延 税項資產(包括淨營業虧損結轉)是否可收回，並在部分或全部遞延税項資產可能無法變現的情況下提供估值津貼 。遞延税項資產的最終變現取決於在臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額 。在評估對估值津貼的需求時，我們對預計的未來應税收入、我們將營業虧損 轉回前期的能力、遞延税項負債的沖銷以及税務籌劃策略的實施做出估計和假設。根據我們的累計盈利歷史和預測的未來應税收入來源，我們已確定我們不太可能變現現有的 遞延税項資產，因此已記錄了估值津貼。隨着我們未來重新評估這些假設，預測的應税收入的變化可能會改變這一預期，並可能導致估值免税額和實際税率的提高 。

我們對所得税中的不確定性 使用納税申報單中已採取或預期將採取的納税頭寸的確認和計量門檻進行核算， 這些頭寸受到聯邦和州税務機關的審查。當 税務機關根據該税種的技術價值審查該税種時， 該税種更有可能維持該税種，則確認該税種的税收優惠。 確認的税收優惠金額是最終結算時實現可能性大於50%的最大利潤額 。資產和負債的實際税率和計税基礎反映了管理層對各種税收不確定性的最終結果的估計。我們在附帶的綜合經營報表中確認所得税撥備 (福利)中與不確定税收狀況相關的罰金和利息。

應收税金協議

根據 應收税金協議，特別有限合夥人須向業務合併賣方和/或RSILP單位的 交換持有人(視情況而定)支付我們和我們的合併子公司(包括 特別有限合夥人)節省的85%的所得税淨額，是由於RSILP的資產税基增加所致，這些資產與業務合併協議項下擬進行的交易相關，以及根據RSILP A&R LPA未來交換保留的RSILP單位(A類普通股 (或現金))，以及與訂立應收税款協議相關的税收優惠，包括可歸因於根據RSILP A&R LPA支付的税收優惠

我們評估因將RSILP單位交換為A類普通股而產生的遞延税項資產的變現能力 。如果確定遞延税項資產 可變現，則我們隨後評估根據TRA支付金額是否已成為可能。如果是這樣的話，我們記錄的TRA負債相當於該遞延税項資產的85%。在隨後的期間，我們將評估受TRA約束的所有遞延税項資產的變現能力。 如果確定具有估值津貼的遞延税項資產在後續期間可變現，則將釋放相關的估值津貼 並評估相應TRA負債的對價。遞延税項資產(包括受TRA約束的資產)的變現能力取決於這些遞延税項資產成為可抵扣税項期間未來應税收入的產生情況，以及對審慎可行的納税籌劃策略的考慮。

TRA負債的計量 作為或有負債入賬。因此，一旦我們確定付款變得可能並且可以估算， 將累加估算的付款。

最近通過和發佈的會計公告

我們的經審核綜合財務報表附註2及未經審計簡明綜合財務報表附註2描述了最近發佈及採納的會計聲明 ，每一項均包括在本招股説明書的其他部分。

新興成長型公司會計選舉

2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守 新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則 。JOBS法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的 要求，任何此類選擇不利用延長的過渡期 是不可撤銷的。根據修訂後的1933年證券法第2(A)節的定義，本公司是一家“新興成長型公司”，並已選擇利用這一延長過渡期的好處。本公司仍是一家新興的成長型公司，預計將繼續利用延長過渡期帶來的好處。這可能導致很難 或無法將本公司的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於使用的會計標準存在潛在差異，該公司選擇不利用 新興成長型公司延長的過渡期豁免。

關於市場風險的定量和定性披露

我們在美國和拉丁美洲開展業務。因此，我們過去有風險敞口，未來可能在正常業務過程中面臨某些市場風險，包括 利率、外幣兑換和金融工具風險。目前，這些風險 對我們的財務狀況或運營結果並不重要，但可能在未來。

利率風險

截至2021年3月31日，我們擁有現金、現金等價物和限制性現金3.751億美元，主要由銀行存款和貨幣市場基金組成。 此類利息工具存在一定程度的利率風險，但利息收入的歷史波動並不顯著 。這些生息工具的利率上升或下降10%不會對我們截至2021年3月31日的三個月的綜合財務報表產生實質性影響 。

外幣匯率風險

我們面臨着與我們使用美元以外的貨幣進行交易相關的 外幣兑換風險，美元是我們的職能貨幣和報告貨幣 。我們目前沒有對衝我們的外匯敞口。我們的外匯敞口主要與哥倫比亞 比索有關(截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，該貨幣在我們收入中所佔比例不到7%)。這些貨幣對美元的價值增加或減少10% 不會對我們截至2021年3月31日的 三個月的合併財務報表產生實質性影響。

管理

下表 列出了截至本招股説明書日期的公司高管。

下表 列出了截至本招股説明書日期的公司董事會成員。

高級管理人員、董事和主要員工

尼爾 布盧姆現年83歲的他是我們的執行主席，自2021年4月9日以來一直擔任執行主席，自2012年以來一直擔任董事會主席 。在邁耶-布朗-普拉特律師事務所(Mayer，Brown&Platt)短暫擔任律師一段時間後，布盧姆成為了年輕的合夥人，與人共同創立了JMB房地產公司(JMB Realty Corp.，簡稱JMB)，並開始投資房地產。Bluhm先生自1968年以來一直擔任JMB總裁，他的能力和投資組合已大幅擴大，包括城市購物中心和購物中心、五星級酒店、商業寫字樓、住宅項目等。JMB成為美國最大的房產所有者和開發商之一。Bluhm 先生和JMB為集零售、餐飲、酒店、寫字樓和住宅於一體的高級綜合用途開發項目設定了標準。大型項目包括波士頓的科普利廣場(Copley Place)、洛杉磯的世紀城(Century City)和芝加哥的900北密歇根(North Michigan)，其中包括久負盛名的四季酒店(Four Seasons Hotel)，以及無數其他備受矚目的項目。1994年，布盧姆與他人共同創立了私募股權公司沃爾頓街資本(Walton Street Capital)，自1995年以來一直擔任該公司的負責人。此後不久，Bluhm先生和Greg Carlin先生共同創立了Rush Street Gaming，LLC(“RSG”)，這是遊戲行業增長最快的公司之一。Bluhm先生自2009年以來一直擔任RSG的 管理成員。布盧姆先生自1986年以來一直是西北大學的終身受託人和投資委員會成員，自2001年以來一直是西北醫院西北紀念基金會的董事會成員，自2004年以來一直是芝加哥藝術學院的終身受託人 , 自2003年起擔任惠特尼美國藝術博物館理事會主席，自1996年起擔任阿爾茨海默氏症及相關疾病協會的名譽董事會成員。Bluhm 先生擁有伊利諾伊大學的學士學位和西北大學法學院的法學博士學位。Bluhm先生擔任公司董事長的資格包括他在房地產、賭場和博彩業的整個職業生涯中廣泛而多樣的領導經驗。

格雷格 卡林現年54歲的他是我們的首席執行官，自2012年和2005年1月以來分別擔任本公司和RSG的首席執行官。從1995年6月到2020年12月，卡林先生還擔任私人投資公司Lamb Capital Advisors，LLC(“Lamb”)的常務董事。在擔任這些職務之前，卡林先生曾在Lazard Freres(1990年6月至1992年8月)和Bankers Trust(1992年10月至1995年5月)擔任投資銀行家。卡林 先生於1999年5月至2019年7月擔任瀑布管理公司董事會成員，並自2016年起擔任美國遊戲協會董事會成員 。卡林先生在賓夕法尼亞大學獲得經濟學學士學位。卡林先生在董事會任職的資格包括他作為本公司首席執行官的經驗，以及他在賭場和博彩業的整個職業生涯中廣泛而多樣的經驗 。

萊斯利 布盧姆現年57歲的他自1991年以來一直是JMB房地產公司(JMB Realty Corp.)的合夥人。在加入JMB Realty Corp.之前，Bluhm女士與人共同創立了， ，並在1990年至2016年期間擔任非營利性志願服務組織芝加哥關愛公司(“芝加哥關愛”)的總裁。自2013年以來，布盧姆一直擔任芝加哥社區信託基金執行委員會、理事會和芝加哥當代藝術博物館副主席，以及OneGoal和Shining Hope for Community的董事會成員。 自2017年以來，布盧姆一直擔任惠特尼美國藝術博物館(Whitney Museum Of American Art)的理事。布盧姆女士擁有密歇根大學的學士學位和芝加哥大學法學院的法學博士學位。布盧姆女士在董事會任職的資格包括 她作為社區領袖的豐富經驗，以及她作為律師的培訓。

尼科洛·德馬西德馬西先生現年40歲，自2020年1月起擔任DMY首席執行官，2019年9月起擔任董事。 德馬西先生自2010年1月起擔任Glu(納斯達克股票代碼：GLUU)董事會成員，並自2014年12月起擔任董事長 ，2014年7月至2014年12月擔任臨時董事長，2010年1月至2016年11月擔任總裁兼首席執行官。德馬西先生於2018年10月至2020年1月擔任Resideo Technologies，Inc.(紐約證券交易所代碼：REZI) 董事會成員。德馬西先生於2016年11月至2018年10月擔任Essential總裁。 德馬西先生於2015年11月至2016年8月在旭拉公司董事會及其審計委員會任職。從 2008年到2009年，德馬西先生領導動手移動公司擔任首席執行官。從2004年到2007年，德馬西先生擔任Monstermob的首席執行官。德馬西先生是加州大學洛杉磯分校大挑戰賽的領導委員會成員。德馬西先生 獲得了學士學位和理工學院碩士學位。獲得劍橋大學物理學學位。德馬西先生在董事會任職的資格 包括他在移動應用領域的豐富領導經驗，他在DMY目標行業的業績記錄，以及他在技術領域的 人脈網絡。

朱迪思 金現年57歲，自2020年12月以來一直擔任Lamb Capital Advisors， LLC負責政府關係和戰略的董事總經理和高級法律顧問。在加入Lamb Capital Advisors，LLC之前，Gold女士是Perkins Coie LLP的合夥人，她於2005年加入Perkins Coie LLP，在那裏她就企業溝通、公共事務、危機溝通、聲譽管理和公共戰略為公司和高級管理人員提供諮詢。戈爾德女士於1989年在Althemer&Gray律師事務所開始了她的法律職業生涯，在那裏她是一名合夥人，後來成為合夥人。戈爾德女士在她的職業生涯中還擔任過許多公共政策職位，包括在芝加哥市長理查德·M·戴利(Richard M.Daley)的內閣擔任芝加哥市政策負責人、伊利諾伊州教育委員會(Illinois State Board Of Education)成員以及伊利諾伊州婦女地位委員會(Illinois Commission On The Status Of Women)主席。戈爾德女士投入大量時間為非營利性組織服務，包括目前擔任芝加哥哥倫比亞大學、伊利諾伊州反性剝削聯盟和芝加哥公民聯合會的董事會成員。戈爾德女士在密歇根大學獲得學士學位，在芝加哥大學法學院獲得法學博士學位。戈爾德女士在董事會任職的資格包括她在公共部門 和私營部門為受監管行業的公司和高級管理人員提供政府關係、溝通和公共政策建議方面的經驗 。

詹姆斯·戈登現年71歲的他自2001年創立Edgewater以來一直擔任Edgewater Growth Capital Partners(“Edgewater”)的管理合夥人。在成立Edgewater之前，Gordon先生是Gordon Foods，Inc.和Gordon‘s Wholesale，Inc.的總裁。 1982年，Gordon先生策劃了一項槓桿收購，收購了他在Gordon公司的個人和家族權益，並於1986年將公司出售給了一家歐洲跨國公司。戈登先生曾在許多Edgewater投資組合公司的董事會任職 。戈登先生還擔任過許多慈善和非營利組織的董事會成員，包括作為投資委員會主席的惠特尼美國藝術博物館(Whitney Museum Of American Art)，作為董事會和投資委員會成員的芝加哥藝術學院(Art Institute Of Chicago)，作為董事會執行委員會和投資委員會成員的芝加哥當代藝術博物館 ，以及作為投資委員會主席的格林內爾學院(Grinnell College)董事會成員。戈登先生在西北大學獲得學士學位。戈登先生在董事會任職的資格包括他作為私募股權投資者的豐富經驗，以及他在許多其他公共和私人公司以及慈善委員會的服務。

謝利 羅森博格現年79歲，擔任羅斯林投資公司(Roselin Investments)的負責人。在2014年1月1日之前，羅森博格女士是Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom房地產集團的成員，於2011年加入該公司的芝加哥辦事處。 羅森博格女士是Equity Group Investments，L.L.C.(簡稱EGI)的前總裁、首席執行官和副董事長。 羅森博格女士於1980年加入EGI，擔任公司總法律顧問，2003年退休前晉升為首席執行官。在 加入EGI之前，Rosenberg女士是芝加哥Schiff Hardin&Waite的六位管理合夥人之一，專門從事房地產、金融和公司法，是該公司第一位擔任資本合夥人的女性。羅森博格女士目前是Equity Lifestyle Properties and spirity Realty的董事會成員 。她曾擔任Ventas、CVS、Avis、Schwinn、Strategic Hotels&Resorts，Inc.、NanSphere，Inc.、General Growth Properties、Equity Residential、Equity Office Properties等公司的董事。從2003年到2007年，羅森博格女士是西北大學J.L.凱洛格管理研究生院(“凱洛格管理學院”)的兼職教授。羅森博格女士是公認的商界女性倡導者，也是凱洛格商學院高管女性中心的聯合創始人和前主席 ，目前繼續擔任該中心的指導委員會成員。她在塔夫茨大學獲得歷史和政府學士學位，在西北法學院獲得法學博士學位。羅森博格女士在董事會任職的資格 包括她在整個職業生涯中擔任過各種高管職位的豐富的管理和上市公司董事會經驗 。

保羅 維爾比基現年41歲，自2015年6月以來一直擔任Lamb Capital Advisors，LLC的總法律顧問。在加入Lamb Capital Advisors，LLC之前，Wierbicki先生於2014年3月至2015年5月擔任AbbVie Inc.的商業和法律高級律師， 於2011年10月至2014年2月擔任Kirkland&Ellis LLP的合夥人，專門從事重組和債務融資。 Wierbicki先生曾在Green Rivers Spirits Company的董事會和薪酬委員會任職(f/k/a Terressentia 並於2012年9月至2015年12月期間擔任公民聯合會理事會成員。Wierbicki先生 擁有範德比爾特大學經濟學和政治學學士學位，紐約大學斯特恩商學院法律和商業高級專業證書 ，以及紐約大學法學院法學博士學位。Wierbicki先生在董事會任職的資格 包括他整個職業生涯中廣泛而多樣的法律和交易經驗，包括他在賭場和博彩業的經驗。

哈里 L.你現年62歲的他自2020年1月以來一直擔任DMY董事長，自2019年9月以來一直擔任董事。您 先生於2008年至2016年在董事長辦公室擔任EMC(前身為紐約證券交易所代碼：EMC)執行副總裁。2016年9月，由先生創立GTY(納斯達克股票代碼：GTYH)，一直擔任GTY(納斯達克股票代碼：GTYH)的總裁、首席財務官和董事，直至2019年2月GTY完成初始業務合併 ，2019年2月至2019年5月擔任GTY總裁，2019年2月至2019年8月擔任GTY首席財務官，自2019年5月以來一直擔任GTY副董事長。遊 先生於2004年至2016年10月擔任光輝國際董事，並自2016年8月起擔任美國奧委會 基金會受託人。尤曾在2005年至2007年擔任BearingPoint的首席執行長。他還曾在2005年至2006年擔任BearingPoint的臨時首席財務官。2004年至2005年，遊先生擔任甲骨文(紐約證券交易所股票代碼：ORCL)執行副總裁兼首席財務官，同時也是甲骨文日本公司的董事會成員。從2001年到2004年，尤先生擔任埃森哲的首席財務官 。You先生之前還在華爾街工作了14年，包括在摩根士丹利投資銀行部擔任董事總經理，領導計算機和商業服務部門。您 先生自2019年1月以來一直擔任Broadcom Inc.(納斯達克股票代碼：AVGO)的董事會成員，包括其 審計和薪酬委員會的成員。You先生擁有耶魯大學經濟學碩士學位和哈佛學院經濟學學士學位。 You先生在董事會任職的資格包括他在整個職業生涯中廣泛而多樣的交易經驗, 包括 他作為EMC執行副總裁構建戴爾收購EMC的經驗、他在技術領域的人脈網絡，以及他之前在GTY的特殊目的收購公司經驗。

理查德·施瓦茨現年46歲的他於2012年與人共同創立了該公司，並自成立以來一直擔任該公司的總裁。 在此職位上，他負責監督公司的產品開發和運營，以及業務開發、 合規和法律等公司職能。在加入本公司之前，Schwartz先生開始並領導WMS Industries的互動業務，該公司 於2010年推出了獲獎的面向英國的在線賭場業務--Jackpot Party。理查德是遊戲行業的領導者和創新者 已超過15年，是50多項專利的發明人，對玩家心理有着深刻的理解。在加入遊戲行業 之前，Schwartz先生是美國電信意大利實驗室(前身為意大利電信風險投資公司)的高管和硅谷的知識產權律師。Schwartz先生畢業於加州大學伯克利分校，並在加州大學黑斯廷斯法學院獲得法學 學位。

凱爾·L·索爾斯(Kyle L.Sauers)現年50歲，自2020年10月以來一直擔任公司首席財務官。在加入公司 之前，Sauers先生於2013年至2020年擔任Echo全球物流公司(“Echo”)首席財務官， 於2011年至2013年擔任財務和財務總監高級副總裁。Echo是財富1000強中領先的技術驅動技術和供應鏈服務提供商 。在加入Echo之前，Sauers先生是瓦里安醫療系統公司安全和檢驗產品部的總經理，這是瓦里安收購生物成像研究公司(“BIR”)的結果，他自2005年以來一直擔任生物成像研究公司的董事會成員和首席財務官。BIR是一家領先的貨物檢查系統和軟件供應商。 在加入BIR之前，Sauers先生在領先的VoIP軟件技術公司Sphere Communications工作了八年，最近擔任的職務是首席財務官 。在加入Sphere之前，Sauers先生曾在亞太地區客户服務公司(APAC Customer Services)擔任各種財務管理職位，該公司是一家外包客户服務和採購服務提供商。Sauers先生的職業生涯始於在Arthur Andersen LLP從事審計和商業諮詢業務。Sauers先生畢業於伊利諾伊大學，獲得會計學學士學位。

Mattias Stetz現年42歲，擔任公司首席運營官。他於2016年4月加入公司， 負責市場營銷和運營。Stetz先生在體育博彩行業的市場營銷、體育博彩運營和媒體內容創作方面擁有豐富的經驗 在加入本公司之前，他曾在2004年至2016年擔任Kindred Group plc(“Kindred Group”) 的高管，包括在2009年至2016年擔任Kindred Group的首席商務官。在Kindred Group任職期間， Stetz先生參與了Kindred Group長期戰略的制定，還負責日常營銷和 運營。Stetz先生來自瑞典，擁有斯德哥爾摩經濟學院 市場營銷和商業發展理學碩士學位，也是哈佛商學院校友(GMP 2015)。

埃納爾 Roosileht現年39歲，擔任公司首席信息官。他於2013年12月加入公司， 負責公司的產品和工程。在加入本公司之前，Roosileht先生於2010年與他人共同創立了Oryx Gaming， 這是一家在線遊戲平臺提供商，他在那裏擔任首席技術官。2006年至2008年，Roosileht先生擔任愛沙尼亞Playtech 首席架構師，專門致力於開發可擴展系統。Roosileht先生在塔爾圖大學學習計算機科學。

公司治理準則和企業行為準則

董事會通過了公司治理指南，涉及董事和董事候選人的資格和職責以及適用的公司治理政策和標準等項目。 此外，董事會通過了商業行為和道德準則， 適用於所有員工、高級管理人員和董事，包括首席執行官、首席財務官和其他高管 和高級財務官。公司的公司治理準則及其商業行為和道德準則的全文張貼在公司網站的公司治理部分。公司將在同一網站上公佈對其商業行為和道德準則的修訂 或對其董事和高級管理人員的商業行為和道德準則的豁免。

董事會組成

公司業務 在董事會領導下管理。董事會由九名成員組成，分為三類交錯的三年任期 。

正如在 標題為“企業合併相關協議-投資者權利協議，“本公司 已與DMY、企業合併賣方、創始人持有人、DMY的某些現任高管和董事以及企業合併賣方代表簽訂了投資者權利協議。根據投資者權利協議，只要公司是紐約證券交易所適用規則下的“受控公司”，業務合併賣方代表和保薦人將有權在不違反紐約證券交易所受控公司要求的情況下，分別提名9名(或業務合併賣方代表提名的最多人數)和2名董事進入 董事會，但須遵守一定的獨立性和持股要求。(br}根據紐約證券交易所的適用規則，本公司為“受控公司”)，業務合併賣方代表和保薦人有權分別提名9名(或業務合併賣方代表提名的最多人數)和2名董事進入 董事會，但須遵守一定的獨立性和持股要求。如果根據紐約證券交易所的適用規則，本公司不再是“受控公司” ，保薦人將有權提名兩名董事，業務合併賣方的 代表將有權提名的董事人數等於紐約證券交易所允許的董事人數 或等於董事總數乘以業務合併賣方及其獲準受讓人持有的本公司已發行和未發行有表決權證券的百分比 的人數。 在紐約證券交易所的適用規則下，保薦人有權提名兩名董事，業務合併賣方的代表有權提名的董事人數等於紐約證券交易所允許的董事人數 或等於董事總數乘以業務合併賣方及其獲準受讓人持有的公司已發行和未發行有表決權證券的百分比 。

董事會分為 三個交錯的董事級別。在每次股東年會上，將選出一類董事，任期三年 ，以接替任期即將屆滿的同一類董事，具體如下：

根據投資者權利協議 ，在業務合併一週年或之前，董事會可全權酌情選擇增加兩名董事會成員 。企業合併賣方代表還有權提名另外兩名 董事會成員，他們最初是Richard Schwartz和Meredith Bluhm-Wolf。如果得到提名和任命，Meredith Bluhm-Wolf將成為二類董事，Richard Schwartz將成為三類董事，其三年任期將與每個此類個人所在班級的其他董事同時 屆滿。倘若額外兩名人士中任何一人在董事會選舉中不能或不願 擔任董事，他們的繼任者將按投資者權利協議的規定指定。

根據投資者權利協議，只要業務合併賣方及其核準受讓人實益擁有本公司已發行有表決權證券的25%或以上，且沒有第三方人士或團體實益擁有超過業務合併賣方及其獲準受讓人實益擁有的百分比的本公司未償還有表決權證券 ，業務合併賣方代表即有權委任最多三名無表決權董事會觀察員，包括只要他或她不是董事會的董事。每位董事會觀察員 將有權以無表決權的觀察員身份出席董事會會議，並收到公司向董事會提供的所有通知、會議記錄、同意書和 其他材料的副本。任何董事會觀察員均無權就提交給董事會的任何事項進行投票 或向董事會提出任何動議或決議。本公司可在某些 慣例情況下，包括在利益衝突的情況下，向董事會觀察員隱瞞信息或材料。

受控公司狀態

在企業合併之後，企業合併賣方控制了我們已發行普通股的大部分投票權。 因此，我們將成為紐約證券交易所公司治理標準所指的“受控公司”。根據 這些規則，選舉董事的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司 持有的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括：

我們目前使用其中的一個或多個 個免責條款。雖然我們的董事會目前有大多數獨立董事，但我們的董事會薪酬委員會 (“薪酬委員會”)和董事會的提名和公司治理委員會並不完全由獨立董事 組成。因此，對於受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司的股東，您不能獲得相同的保護。

董事獨立性

根據紐約證券交易所的規定，董事 只有在該公司董事會認為該人 在履行 董事職責時不存在幹擾行使獨立判斷的關係的情況下，才有資格成為“獨立董事”。(注：根據紐約證交所的規定，董事 只有在該公司董事會認為該人 在履行董事職責時不存在幹擾獨立判斷的關係)才有資格成為“獨立董事”。審計委員會成員還必須滿足交易所法案和紐約證券交易所規則10A-3中規定的額外獨立性標準。薪酬委員會成員還必須滿足交易所法案和紐約證券交易所規則下規則10C-1 中規定的額外獨立性標準，但公司的某些例外情況除外。

上市公司審計委員會成員除以委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外， 不得 直接或間接接受上市公司或其任何子公司支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費；或(2) 上市公司或其任何附屬公司的關聯人；或(2)除以委員會成員、董事會成員或任何其他董事會委員會成員的身份外，上市公司審計委員會成員不得 被視為獨立的 上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費；或(2) 上市公司的關聯人或任何其他董事會委員會成員：(1)直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費；或(2) 作為上市公司的關聯人或

根據《交易法》第10C-1條和紐約證券交易所規則，要被視為獨立 ，董事會必須肯定地確定 薪酬委員會成員是獨立的，包括考慮與確定 董事是否與公司有關係的所有因素，這對該董事獨立於管理層的能力至關重要 薪酬委員會成員的職責，包括但不限於：(I)薪酬來源 公司向該董事支付的諮詢費或其他補償費；以及(Ii)該董事是否與該公司、該公司的附屬公司或該公司的附屬公司有聯繫。

董事會已對每位董事的獨立性進行了 審查，並考慮了我們的每位董事是否與本公司有重大關係 ，這可能會影響其在履行職責時作出獨立判斷的能力。 此次審核的結果是，董事會決定朱迪思·戈爾德、詹姆斯·戈登、尼科洛·德馬西、保羅·韋爾比基和哈里·您被視為紐約證券交易所上市要求和規則以及適用的交易所法案規則所定義的“獨立董事”。

在企業合併之前， DMY董事會決定每個MME。達拉·安德森(Darla Anderson)和弗朗西斯卡·盧蒂(Francesca Luthi)，以及當時在DMY董事會任職的Charles E.Wert先生(根據適用的紐約證券交易所和證券交易委員會規則，具有獨立資格)，涉及一般情況下在董事會以及審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會的服務，特別是 並適用於該董事。

除了謝莉·羅森伯格(Br)和她的女婿格雷格·卡林(Greg Carlin)和尼爾·布魯姆(Neil Bluhm)及其女兒萊斯利·布魯姆(Leslie Bluhm)之外，我們的任何董事或高管都沒有家族關係。

董事會領導結構

本公司相信 董事會及其委員會的架構為本公司提供強大的整體管理。

董事會的委員會

董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，成員 如下：審計委員會：Harry You(主席)、James Gordon和Niccolo de Masi；薪酬委員會：Neil Bluhm(主席)、Greg Carlin、Niccolo de Masi和Sheli Rosenberg；提名和公司治理委員會：Neil Bluhm(主席)， Niccolo de Masi

董事會各委員會的職責如下。成員將在這些委員會任職，直至辭職或董事會決定的其他情況 為止。

審計委員會

Harry You、James Gordon和 Niccolo de Masi擔任我們的審計委員會成員。根據紐約證券交易所上市標準和適用的證券交易委員會規則，審計委員會的所有董事必須是獨立的；董事會已經確定，根據紐約證券交易所上市標準和適用的證券交易委員會規則，You先生、Gordon先生和De Masi先生都是獨立的。尤先生擔任審計委員會主席。審計委員會的每位成員都精通財務，董事會已認定You先生有資格成為證券交易委員會適用規則中定義的“審計委員會財務專家” 。除其他事項外，該公司的審計委員會負責：

董事會已通過審計委員會的書面章程 ，該章程可在公司網站上查閲。

賠償委員會

尼爾·布魯姆、格雷格·卡林、尼科洛·德馬西和謝利·羅森博格是我們薪酬委員會的成員。根據紐約證券交易所的上市標準，作為一家控股公司， 公司不需要有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。董事會已確定de Masi先生是獨立的。尼爾·布魯姆擔任薪酬委員會主席。公司薪酬委員會負責 除其他事項外：

董事會已通過薪酬委員會的書面章程 ，該章程可在公司網站上查閲。

提名和公司治理委員會

尼爾·布魯姆(Neil Bluhm)、尼科洛·德·馬西(Niccolo De Masi)、 和保羅·維爾比基(Paul Wierbicki)擔任我們的提名和公司治理委員會成員。根據紐約證券交易所上市標準，作為一家受控公司，本公司不需要設立一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會。 雖然本公司仍可以根據受控公司的紐約證交所上市標準獲得此類豁免，但我們的董事會已確定 德馬西先生和韋爾比基先生均為獨立人士。尼爾·布魯姆(Neil Bluhm)擔任提名和公司治理委員會主席 。除其他事項外，該公司的提名和公司治理委員會負責：

董事會已通過提名和公司治理委員會的書面章程 ，該章程可在公司網站上查閲。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

我們的高級職員目前 均未擔任過以下職務：(I)擔任另一實體的薪酬委員會或董事會成員， 其中一名高級職員曾在我們的董事會薪酬委員會任職，或(Ii)另一家 實體的薪酬委員會成員，其中一名高級職員曾在董事會任職。

關聯方交易政策

我們已採用正式書面的 關聯方交易政策，規定我們的高級管理人員、董事、被選舉為董事的被提名人、持有本公司任何類別有表決權證券超過5%的實益擁有人、任何前述人士的直系親屬以及 任何前述人士受僱於或為普通合夥人或委託人或擔任類似 職位或擁有5%或更多實益所有權權益的任何公司、公司或其他實體，除某些例外情況外，未經董事會獨立董事(或其委員會，可能包括審計委員會)的批准，不得與吾等訂立關聯方交易 ，該等獨立董事在建議的關聯方交易中並無權益。見標題為“特定 關係和關聯方交易-關聯方交易策略“下面。

責任和賠償限制 事項

憲章包含條款 ，將公司董事對金錢損害的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內。因此， 公司董事不會因違反董事的受託責任 而對公司或我們的股東承擔個人賠償責任，但以下責任除外：

憲章和我們的章程 規定，公司必須在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償 。憲章及本公司附例亦規定，本公司有責任在任何訴訟或法律程序最終處置前預支董事 或高級職員所招致的開支，並準許本公司代表任何 高級職員、董事、僱員或其他代理人就其以該身分行事所產生的任何責任投保，而不論 本公司是否會獲準根據特拉華州法律向其作出賠償。本公司期望達成協議，按照董事會的決定，對我們的董事、高管和其他員工進行賠償 。除指定的例外情況外，這些協議為相關費用提供了 賠償，其中包括律師費、判決、罰款和和解金額 這些個人在任何訴訟或訴訟中產生的費用 。本公司認為，這些章程條款和賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。公司還將維持董事責任保險和高級管理人員責任保險。

公司章程和章程中的責任限制和賠償條款 可能會阻止股東以違反受託責任為由對公司董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可以降低針對公司董事和高級管理人員的衍生訴訟的可能性 ，即使訴訟如果成功，可能會使公司及其股東受益。 此外，股東的投資可能會受到不利影響，因為公司需要支付和解和損害費用。

高管 薪酬

高管薪酬概述

本節概述了我們的高管薪酬計劃 ，包括瞭解以下薪酬摘要表中披露的信息所需的重要因素的敍述性説明 。作為一家“新興成長型公司”，我們選擇遵守適用於“較小報告公司”的高管 薪酬披露規則，這一術語在修訂後的1933年證券法頒佈的規則 中有定義。作為一家新興的成長型公司，我們不需要舉行“薪酬話語權”投票 ，也不需要在本招股説明書中包含薪酬討論和分析披露。

在業務合併 結束之前，在2019或2020年擔任DMY高管的個人均未因向DMY提供的服務 獲得任何現金補償。當時的高管將報銷與確定、調查、 談判和完成初始業務合併相關的任何自付費用。DMY當時的審計委員會每季度審查一次支付給DMY高管等人的所有 款項。

在截至2020年12月31日的年度中，我們任命的高管(“任命高管”或“近地天體”)為：

我們高管薪酬計劃的目標是提供總薪酬方案，使我們能夠吸引、激勵和留住優秀員工， 使我們高管團隊的利益與股權持有人的利益保持一致，鼓勵個人和集體為成功執行我們的短期和長期業務戰略 做出貢獻，並根據業績獎勵近地天體。我們的董事會歷來確定我們近地天體的補償 。

從歷史上看，我們的首席執行官Carlin先生從RSG和Lamb Capital Advisors，LLC獲得基本工資，並獲得RSILP的利潤利息 獎勵，但Carlin先生已經與我們簽訂了與完成業務 合併相關的僱傭協議，如下所述。

我們 高管薪酬計劃的主要特點

2020年，我們近地天體(Carlin先生除外)的高管薪酬 計劃包括基本工資和激勵性薪酬(以RSILP的年度現金獎金和利潤利息獎勵的形式提供)。高管薪酬計劃的每個組成部分如下所述：

2021年，包括近地天體在內的高管薪酬計劃 包括基本工資、短期現金激勵和長期股權激勵。 高管薪酬計劃的每個組成部分如下所述：

薪酬彙總表

正如 之前披露的那樣，根據Sauers先生與本公司簽訂的要約 信函協議，Kyle L.Sauers於2020年10月23日加入本公司擔任我們的首席財務官。

福利和額外津貼

2020年，近地天體 參加了為我們的其他員工提供的相同的廣泛福利計劃，包括醫療保健和牙科計劃、醫療儲蓄賬户 和401(K)計劃。根據我們的401(K)計劃，公司將匹配參與者貢獻的每一美元的100%，最多 符合條件的薪酬的前4%，受税收限制，所有金額和任何相應的收入在任何時候都是100%歸屬的。

2020年年底未償還股票獎

關於業務 合併，我們進行了資本重組，據此，先前由Carlin先生、 Schwartz先生和Stetz先生授予並持有的RSILP利潤利息獎勵被視為完全歸屬於業務合併完成時的任何未歸屬金額， 並且該等利潤利息獎勵被轉換或交換(無論是通過直接交換、合併或其他方式)為若干RSILP 單位。關於業務合併的完成，我們根據業務合併協議並在業務合併協議中更詳細地規定，向Carlin、Schwartz和Stetz先生發行了 每個RSILP單位一股V類普通股。

截至2020年12月31日，近地天體沒有未完成的 股權獎勵。

就業安排

格雷格·卡林

我們與卡林先生簽訂了僱傭 信函協議，在企業合併完成後生效。與Carlin先生簽訂的僱傭協議提供了 500,000美元的年度基本工資，並使他有權參與我們的酌情年度獎金計劃，目標年度現金 獎金機會相當於其相關計劃年度當時基本工資的80%，實際支付的年度現金獎金 介於其相關計劃年度基本工資的40%至120%之間。如果我們在任何時候無故終止卡林先生作為首席執行官的僱傭 ，那麼他將有權獲得總額為600,000美元的遣散費。卡林先生的聘書 規定，卡林先生還有資格根據我們的股權激勵計劃獲得獎勵，該計劃下的 年度長期激勵金額相當於其年化基本工資的兩倍。聘書規定，該計劃下的 授予旨在基於時間歸屬和績效歸屬進行授予，第一批長期補償 授予不遲於2021年6月30日發放，基於績效的歸屬授予預計覆蓋三年 並滾動(例如，2021-2023年、2022-2024年等)。卡林先生的聘書還規定，這種授予 可以包括股票期權和限制性股票/單位的組合。預計卡林先生在我們任職期間將繼續為RSG提供 服務。

根據Carlin先生 聘書協議的條款，他還必須遵守慣例限制性條款，包括任職期間及之後十二(12)個月的禁止招標和競業禁止條款。

理查德·施瓦茨

施瓦茨先生與我們簽訂了與他被任命為總統有關的僱傭協議。與Schwartz先生 的僱傭協議規定每年基本工資為377,000美元，並使他有權參與我們的任意年度獎金計劃，目標年度現金獎金機會等於其相關計劃年度的當前基本工資的50%，實際支付的年度現金獎金 範圍為其相關計劃年度基本工資的0%至80%。如果Schwartz先生在沒有“原因” 的情況下被解僱，或者Schwartz先生出於“充分的理由”辭職，他將有權獲得相當於其基本工資 六個月的遣散費，條件是他在此期間遵守了某些限制性公約(包括禁止競爭、不幹預和不徵求利益相關者 ，以及不徵求和不僱用員工和其他服務提供商、不貶低、保密和轉讓 發明)。根據僱傭協議，我們可以選擇將Schwartz先生的競業禁止義務 再延長六個月(即至其解聘日期一週年)，以換取相當於其基本工資六個月的額外遣散費 。

根據施瓦茨先生的僱傭協議，“原因”是指以下任何事件的發生：(I)施瓦茨先生在履行僱傭協議、RSILP A&R LPA或 與施瓦茨先生經營RSG公司(定義見下文)業務相關的義務時，未能遵守任何適用的法律或法規；(Ii)施瓦茨先生針對任何RSG公司的任何行為或不作為 涉及與該公司業務行為有關的欺詐、重大不誠實或利益衝突 ；(Iii)施瓦茨先生的任何嚴重疏忽或故意作為或嚴重疏忽或故意不作為對任何RSG公司造成重大不利影響的 ；(Iv)將施瓦茨先生定罪，或他的認罪或不認罪，或他的起訴書(如果該起訴書在六個月內沒有被駁回或以其他有利的方式解決)任何可能導致任何RSG公司名譽受損的重罪或指控 ，包括任何合理地 可能對任何RSG公司在任何許可或監管機構的聲譽造成不利影響的任何財務犯罪或任何罪行；(V)施瓦茨先生故意不履行其職責或RSILP普通合夥人(“普通合夥人”)的合法指示 ，在每個情況下，在接到該不履行通知並獲得合理的治癒機會後，在該事項合理能夠治癒的範圍內，對我們造成傷害；(Vi)實質性違反本僱傭協議或經營協議， 在接到該違反通知並在每種情況下都有合理的機會在該事項能夠解決的範圍內予以補救後， ；或(Vii)任何重大違約行為；或(Vii)任何重大違約行為, 施瓦茨先生未履行或未遵守其受約束的任何限制性契約 在接到違反通知並在每種情況下都有合理的機會解決 此類問題後 。“RSG公司”是指RSI Investors、LLC、RSILP、Rush Street Interactive LLC、RSG及其現在和未來的所有直接和間接子公司和附屬公司。

根據施瓦茨先生的 僱傭協議，“好的理由”是指發生以下任何事件，但須遵守慣例通知和補救條款 ：(I)公司未能按照僱傭協議的條款向施瓦茨先生支付基本工資或提供欠他的任何福利；(Ii)公司違反與其僱傭有關的任何適用法律或法規， 或違反僱傭協議或經營協議項下的公司或普通合夥人義務；(Iii)Schwartz先生的頭銜、職責或權力在未經其事先 書面同意的情況下，與僱傭協議中規定的權利、職責或權力相比有重大減損，但公司減少其業務範圍或其管理的物業數量或經營任何網絡遊戲業務的司法管轄區不應構成“充分理由”；或(Iv)將公司的公司總部從伊利諾伊州芝加哥遷移至需要Schwartz先生將其家庭住所遷至外部的任何遷移

馬蒂亞斯·斯特茲

Stetz先生之前 與我們簽訂了一份聘書，內容與他被任命為首席運營官有關。與Stetz先生 的聘書規定每年基本工資為275,000美元，並使他有權參加本公司的酌情年度現金獎金 計劃，目標年度現金獎金機會相當於其相關計劃年度基本工資的50%。如果Stetz先生被我們無故解僱 ，他將有權獲得相當於其基本工資六個月的遣散費，條件是他在此期間 遵守了某些限制性契約(通常與適用於Schwartz先生的契約相同)，並簽署了遣散費和離職協議 。

根據Stetz先生 的聘書，“原因”是指Stetz先生(I)未能遵守公司的政策和程序， (Ii)不當行為、嚴重疏忽、不服從命令或不關注公司業務；(Iii)未能履行我們規定的職責 ，或其他重大違反邀請函條款的行為，或(Iv)未能 或無法獲得和維護法規、規則和法規(以下簡稱“博彩法”)中有關我們在其運營或尋求運營的司法管轄區(以下簡稱“博彩法”)的博彩所需的所有許可和執照，以及協助公司滿足博彩法的要求。

董事薪酬

在業務合併之前

在業務合併 結束之前，2020年在DMY董事會任職的人員中沒有一人因向DMY提供的服務 而獲得任何報酬。當時的現任董事將報銷與確定、調查、談判和 完成初始業務合併相關的任何自付費用。DMY當時的審計委員會每季度審查所有支付給DMY董事的款項，其中包括DMY董事。

在業務合併時和之後

業務 合併完成後，我們於2021年4月通過了一項新的董事會薪酬計劃(“董事薪酬計劃”) ，旨在提供必要的有競爭力的薪酬，以吸引和留住高質量的非僱員董事，並鼓勵 他們持有我們的股票，以進一步使他們的利益與我們股東的利益保持一致。我們確定 不是RSILP創始人或與DMY有關聯的非僱員董事(“合格董事”)將有資格參加董事 薪酬計劃。根據董事薪酬計劃，最初符合條件的董事是Leslie Bluhm、Judith Gold、James Gordon、 Sheli Rosenberg和Paul Wierbicki。

董事薪酬 計劃為符合條件的董事提供每年的股權聘用金，授予日期公允價值相當於125,000美元。本年度聘用金 將以公司限制性股票單位的形式支付，在授予日之後的下一次年度股東大會日，這些股份將全部歸屬於我們的A類普通股 ，但須繼續服務。關於從2020年12月29日(業務合併結束之日)至 年會日期期間的 董事薪酬，我們向符合條件的董事授予按比例計算的年度聘用金，以反映縮短的服務期。

董事薪酬計劃下的薪酬受我們的股權激勵計劃中規定的非員工董事薪酬年度限額的限制。

證券説明

以下關於我們證券的某些條款的摘要 並不聲稱是完整的。您應參閲本公司與大陸股票轉讓與信託公司之間於2020年2月20日簽署的憲章和章程、認股權證協議 ，作為認股權證代理 以及本文提到的作為本招股説明書附件的所有其他文件。下面的摘要也通過參考DGCL的規定(如果適用)進行了限定 。

截至2021年3月31日， 我們根據修訂後的1934年證券交易法第12節註冊了兩類證券，我們的A類普通股和我們購買A類普通股的認股權證。

授權股和流通股

我們的憲章授權發行 951,000,000股，包括：

普通股

A類普通股

投票權 。在股東一般有權投票的所有事項上，A類普通股的每位持有人有權就其持有的A類普通股的每股股份投一票。A類普通股的持有者將與V類有表決權股票的持有者在提交給公司股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票 。除下文所述外，所有將由股東投票表決的事項必須獲得全體股東有權親自(包括出席虛擬特別會議 )或由其代表作為一個類別共同投票的多數(或如屬董事選舉，則以多數票通過)的批准，並作為一個類別一起投票，否則股東投票的所有事項均須獲得全體股東有權親自(包括出席虛擬特別會議 )或其代表作為一個類別一起投票的多數(或如屬 選舉董事，則以多數票通過)批准。儘管如上所述，在法律允許的最大範圍內，A類普通股的持有者對於僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的憲章修正案(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)沒有投票權，也無權 投票，如果受影響系列的持有者有權單獨 或與一個或多個其他此類證券的持有者一起 ，根據憲章(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書 )或根據DGCL投票。

根據約章，(I)只要任何 上述修訂、更改、更改、增補或廢除符合特拉華州法律或約章，且在任何情況下，均受投資者權利協議訂約方的權利規限，(Ii)只要企業合併賣方及其允許的 受讓人(定義見投資者)，A類普通股持有人將無須投票修訂、更改、更改、增補或廢除章程。(Ii)只要企業合併賣方及其允許的 受讓人(定義見投資者)符合特拉華州法律或約章的規定，且在任何情況下均受投資者權利協議訂約方的 權利規限，則不需要A類普通股持有人 投票修訂、更改、增補或廢除附例總體而言，一般有權在董事選舉中投票的公司股票投票權的40%或以上，在不限制投資者權利協議各方的任何權利的情況下，有權在董事選舉中普遍投票的已發行公司股票的總投票權 的多數票，作為一個類別一起投票，才能 公司股東全部或全部或全部撤銷。本附例的任何條文或採納任何與附例不符的 條文，(Iii)當企業合併賣方及其獲準受讓人實益擁有 在董事選舉中一般有權投票的本公司股份的投票權合計少於40%的任何時間， 且在不限制投資者權利協議訂約方的任何權利的情況下，持有至少662/3%的未償還股份總投票權的持有人的投票權可在任何時間 內行使。(Iii)在不限制投資者權利協議訂約方的任何權利的情況下，持有最少662/3%的未償還股份投票權的持有人可在任何時間 實益擁有本公司有權在董事選舉中投票的股份的總投票權 。為使公司股東能夠全部或部分修改、修改、廢除或廢除本章程的任何 條款，或採納與本章程不符的任何條款，本公司的股東需要一起投票 作為一個類別, (Iv)一般有權在董事選舉中投票的本公司股票至少有80%的總投票權 ，作為單一類別一起投票，以 更改、修訂、增加或廢除章程第X條(競爭和公司機會)中的任何規定，以及(V)在不限制第(Iv)條的情況下，在企業合併賣方及其獲準受讓人合計實益擁有的任何時間， 一般有權在董事選舉中投票的公司股票投票權的40%或以上，在不限制投資者權利協議各方的任何權利的情況下，公司股東若要變更、修改、廢除或撤銷，需要至少662/3%的總投票權的持有者投票 一般有權在董事選舉中投票的公司股票流通股，作為一個類別一起投票。第五條(章程)、第六條(董事會)、第七條(股東大會、年度會議和特別會議的股東同意)、第八條(責任；(D)“憲章”第九條(DGCL 203)、第十二條(論壇)和第十三條 (修正案)或通過與之不一致的任何規定。

此外，(I)在企業合併賣方及其獲準受讓人合計實益擁有本公司股票總投票權40%或以上的任何 時間，有權在董事選舉中普遍投票的 任何要求或允許在本公司股東任何年度會議或特別會議上採取的行動，均可在不召開會議的情況下采取，無需事先通知，也無需 表決，如果書面同意規定了所採取的行動，由流通股持有人簽署，該流通股持有人擁有批准或採取該行動所需的最低票數(br}在所有有權就此投票的股份出席並投票的會議上) ，以及(Ii)在企業合併賣方及其獲準受讓人實益擁有的任何時間， 合計不到有權在董事選舉中投票的本公司股票投票權的40%。 本公司股東要求或允許採取的任何行動必須在該等股東正式召開的年度或特別會議上進行，不得通過任何書面同意進行；但優先股持有者 要求或允許採取的任何行動，無論是作為一個系列單獨投票，還是與一個或多個其他此類系列單獨投票，在與該系列優先股相關的適用指定證書明確規定的範圍內，均可在不召開 會議的情況下采取，無需事先通知，也無需投票。

分紅 權利。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，A類 普通股的持有者有權按比例收取董事會不時宣佈的股息(如有)，該等股息可從合法可供分配的資金中撥出 。

清算、 解散和結束。如果本公司的事務發生任何自動或非自願的清算、解散或清盤，A類普通股的持有人有權按比例分享在償還本公司 債務和其他負債後剩餘的所有資產，但優先股或優先於A類普通股的任何類別或系列股票(如果有)的優先分配權受此規限，如果有優先股或優先於A類普通股的任何類別或系列股票(如有)，則A類普通股的持有者有權按比例分享所有剩餘資產，但須遵守優先股或優先於A類普通股的任何類別或系列股票的優先分配權。

其他 事項和權利。A類普通股持有者沒有優先認購權或轉換權或其他認購權 。沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。A類普通股持有人的權利、優先權和特權 將受制於公司未來可能發行的任何優先股的持有人的權利、優先權和特權。

V類有表決權股票

投票權 。在股東一般有權投票的所有事項上，V類有表決權股票的每位持有人有權就 該持有人持有的每股V類有表決權股票投一票。V類有表決權股票的持有者將與A類普通股的持有者在提交給公司股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票 。除下文所述外，所有將由股東投票表決的事項必須由所有親身出席或由其代表出席的股東有權投下的多數票(或如屬董事選舉，則以多數票通過)批准， 作為一個類別一起投票。(br}如以下所述，所有將由股東表決的事項必須由全體股東親自或由其代表以多數票(如 選舉董事，以多數票通過)共同投票)。儘管如上所述，在法律允許的最大範圍內，V類有表決權 股票的持有者對僅與一個或多個已發行的 系列優先股的條款有關的章程修正案(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)沒有投票權，也無權投票，前提是受影響系列的持有者有權單獨或與一個或 多個其他此類證券的持有者一起投票。根據憲章(包括與任何系列 優先股有關的任何指定證書)或根據DGCL投票。

根據約章，(I)只要任何 上述修訂、更改、更改、增補或廢除符合特拉華州法律或約章，且在任何情況下，均受投資者權利協議各方的 權利規限，(Ii)只要企業合併賣方及其允許的 受讓人合計實益擁有本章程，則第V類有表決權股票的持有人將無須投票修訂、更改、更改、增補或廢除本附例。 該等修訂、更改、更改、增補或廢除須符合特拉華州法律或《憲章》的規定，且在任何情況下均須受《投資者權利協議》訂約方的 權利的規限。一般有權在董事選舉中投票的公司股票投票權的40%或以上 ，在不限制投資者權利協議各方的任何權利的情況下，一般有權在董事選舉中投票的公司股票流通股總投票權的多數 需要作為一個類別一起投票 ，公司股東才能全部或部分更改、修改、廢除或撤銷本章程的任何 規定或採用與本章程不一致的任何規定，(Iii)當企業合併賣方 及其獲準受讓人在任何時間實益擁有本公司有權在董事選舉中普遍投票的股份的總投票權少於40%，並且在不限制投資者權利協議各方的任何權利的情況下， 持有至少662/3%的未償還股份總投票權的持有人的投票權。 在不限制投資者權利協議訂約方的任何權利的情況下， 持有至少662/3%的未償還股份總投票權的持有人的投票權為使公司股東能夠全部或部分更改、修改、廢除或廢除附例中的任何條款，或採納與附例不符的任何條款，需要作為一個單一類別進行投票，以使公司的股東能夠修改、修改、廢除或廢除附例中的任何條款或採納與附例不符的任何條款, (Iv)在不限制第(Iv)款的情況下，在不限制第(Iv)款的情況下，在企業合併賣方及其 允許受讓人合計實益擁有的任何時間，需要以至少80%的公司股票總投票權(一般有權在董事選舉中投票，作為一個單一類別投票 )來更改、修訂、增加或廢除章程第X條(競爭和公司機會)中的任何條款，以及(V)在不限制第(Iv)款的情況下，隨時進行投票，投票 作為一個單一類別一起投票，以更改、修訂、增加或廢除章程第X條(競爭和公司機會)中的任何條款，以及(V)在不限制第(Iv)款的情況下，一般有權在董事選舉中投票的公司股票投票權的40%或以上 ，在不限制投資者權利協議各方的任何權利的情況下，一般有權在 董事選舉中投票的至少662/3%的公司股票流通股總投票權的持有者需要 投票 ，公司股東才能更改、修改、廢除或撤銷。第五條(章程)、第六條(董事會)、第七條(股東大會、股東年會和股東特別大會的同意)、第八條(責任；(B)“憲章”第九條(br}(DGCL 203)、第十二條(論壇)和第十三條(修正案))或通過與之不一致的任何規定。

此外，(I)在企業合併賣方及其獲準受讓人合計實益擁有本公司股票總投票權40%或以上的任何 時間，有權在董事選舉中普遍投票的 任何要求或允許在本公司股東任何年度會議或特別會議上採取的行動，均可在不召開會議的情況下采取，無需事先通知，也無需 表決，如果書面同意規定了所採取的行動，由流通股持有人簽署，該流通股持有人擁有批准或採取該行動所需的最低票數(br}在所有有權就此投票的股份出席並投票的會議上) ，以及(Ii)在企業合併賣方及其獲準受讓人實益擁有的任何時間， 合計不到有權在董事選舉中投票的本公司股票投票權的40%。 本公司股東要求或允許採取的任何行動必須在該等股東正式召開的年度或特別會議上進行，不得通過任何書面同意進行；但優先股持有者 要求或允許採取的任何行動，無論是作為一個系列單獨投票，還是與一個或多個其他此類系列單獨投票，在與該系列優先股相關的適用指定證書明確規定的範圍內，均可在不召開 會議的情況下采取，無需事先通知，也無需投票。

分紅 權利。V類有表決權股票的持有者不會參與董事會宣佈的任何股息。

清算、 解散和結束。如果本公司的事務發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，第V類有表決權股票的持有者無權獲得本公司的任何資產。

其他 事項和權利。V類有表決權股票的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或 轉換權。將不會有適用於V類有表決權股票的贖回或償債基金條款。

發行 和退出V類有表決權股票。倘若任何已發行的第V類有表決權股票停止 由其某些持有人直接或間接持有，則該等股份將自動無償轉讓予本公司 ，並隨即註銷。章程通過後，本公司將不會增發V類有表決權股票 ，除非與根據本公司治理文件有效發行或轉讓Rush Street Interactive，LP的A類普通股有關 。

優先股

憲章授權 董事會設立一個或多個系列優先股。除法律或任何證券交易所要求外，優先股的授權股份將可供發行，公司普通股持有人無需採取進一步行動。董事會有酌情權 決定各系列優先股的權力、優先股及相對、參與、選擇及其他特別權利，包括投票權、股息 權、轉換權、贖回特權及清算優先股。

發行優先股 可能會在股東不採取進一步行動的情況下延遲、推遲或阻止公司控制權的變更。 此外，優先股的發行可能會限制A類普通股的股息 ，稀釋V類有表決權股票的投票權或使A類普通股的清算權從屬於 ，從而對公司普通股持有人產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響。

認股權證

截至2021年5月19日，沒有 未償還的公開認股權證、私募認股權證或營運資金認股權證。

公開認股權證

購買1,150萬股A類普通股的公開認股權證最初是針對DMY科技集團有限公司的首次公開發行(“IPO”)發行的，行使價為每股A類普通股11.50美元。2021年2月22日， 我們宣佈贖回。由於隨後公開認股權證的行使和剩餘公開認股權證的贖回，截至2021年5月19日，我們沒有未償還的公開認股權證。本公司從行使公共認股權證中獲得約1.316億美元的現金收益。

私募認股權證和 營運資金認股權證

私募認股權證和營運資金認股權證(包括行使私募認股權證和流動資金認股權證時可發行的A類普通股)在企業合併後30天前不得轉讓、轉讓或出售(除其他有限的 例外情況外，除若干A類普通股股份 外，我們的高級職員、董事及與私募初始購買者有關聯的其他人士或實體(br}認股權證及營運資金認股權證的初始持有人)不得贖回，只要該等私人配售認股權證及營運資金認股權證的初始持有人 或其獲準受讓人持有該等認股權證及營運資金認股權證的初始持有人 持有該等認股權證及營運資金認股權證，吾等不得贖回該等認股權證及營運資金認股權證的初始持有人 持有的該等認股權證及營運資金認股權證的最初持有人 。初始購買者或其許可的受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證和營運資金認股權證。 如果私募認股權證及營運資金認股權證 由初始持有人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證及營運資金認股權證 將可由吾等贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

如果私募認股權證和營運資金認股權證的持有人選擇在無現金基礎上行使該認股權證，他們將通過交出他或她的認股權證來支付行使價，其A類普通股股數等於認股權證標的A類普通股股數除以(X)A類普通股股數的 乘積所得的商數。乘以我們A類普通股(定義見下文)的“公平市價”超過認股權證行使價格後的(Y)公平市價。 “公平市價”是指在向認股權證代理人發出行使認股權證通知之日之前的第三個交易日，截至 止的10個交易日內A類普通股的平均收市價。我們 同意這些認股權證只要由初始購買者或其許可的受讓人持有，即可在無現金基礎上行使 ，因為目前尚不清楚這些認股權證在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們 繼續與我們保持聯繫，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們在 地方有政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定的時間段內。即使在允許 內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握重要的 非公開信息，也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東可以行使認股權證並在公開市場上自由出售因行使認股權證而獲得的A類普通股股份以收回行使權證的成本不同，內部人士可能會受到 重大限制，不能出售此類證券。結果, 我們認為，允許持有人在無現金基礎上 行使該等認股權證是適當的。

2021年3月26日， 私募認股權證和營運資金認股權證已在無現金基礎上全部行使，截至2021年5月19日，私募認股權證和營運資金認股權證均未結清。

分紅

A類普通股的未來股息 將視乎本公司的財務狀況而定，並受董事會的酌情權 支配。不能保證會宣佈現金股息。本公司宣派股息的能力可能受到本公司或其任何附屬公司不時簽訂的其他融資和其他協議的條款和條件的限制 。

本公司為控股公司 ，除在特別有限合夥人(其唯一資產為RSILP單位)及RSI GP的權益外，並無其他重大資產。

RSILP A&R LPA規定 按一定的假定税率按比例向RSILP單位持有人(包括特別有限合夥人)進行現金分配， 我們稱之為“税收分配”。見標題為“管理層對 運營相關協議(RSILP A&R LPA)的財務狀況和結果的討論和分析。“此外，應收税項 協議規定，特別有限合夥人將向業務合併賣方支付本公司及其合併附屬公司(包括特別有限合夥人)因根據業務合併協議擬進行的交易而增加計税基準 及若干其他税項優惠，以及根據RSILP A&R LPA以保留的 RSILP單位交換A類普通股(或現金)而節省的所得税淨額 的85%予業務合併賣方。此外，特別有限合夥人將向業務合併賣方支付本公司及其合併附屬公司(包括特別有限合夥人)所節省的所得税淨額的85%，原因是與業務合併協議項下擬進行的交易有關的計税基準 及若干其他税務優惠，以及根據RSILP A&R LPA及包括應收税金協議(如 應收税金協議中更全面描述的)項下支付的税收優惠。本公司預計，特別有限合夥人將從RSILP獲得的税收分配在某些時期可能會超過本公司及其合併子公司(包括特別有限合夥人) 在應收税款協議項下的實際納税義務和支付義務。 本公司預計，特別有限合夥人從RSILP獲得的税收分配在某些時期可能超過本公司及其合併子公司(包括特別有限合夥人)的實際納税義務和根據應收税款協議支付税款的義務。董事會將全權酌情決定使用任何如此累積的超額現金，包括(其中包括) 派發A類普通股股息。本公司將無義務向其股東分配該等現金(或其他可用現金 ，但不包括任何已宣佈的股息或與應收税金協議有關的現金)。我們還預計，如有必要， 將採取某些行動，可能包括按比例或非按比例對已發行RSILP單位進行重新分類、組合、細分或調整 ，以維持特別有限合夥人持有的RSILP單位與A類普通股之間的一對一平價 。見標題為“風險因素”的風險因素。風險因素-與業務合併相關的風險-公司的唯一本金 資產是其在RSILP(通過本公司的全資子公司持有)的權益，因此它依賴RSILP的分配來支付税款和費用。“

投資者權利協議

在業務合併 結束時，本公司、業務合併賣方、創始持有人和業務合併賣方代表簽訂了投資者權利協議，根據該協議，(I)本公司和創始持有人同意終止 他們於2020年2月20日就本公司首次公開募股(IPO)簽訂的登記權協議。(Ii)保薦人有權提名兩名董事進入董事會，企業合併賣方代表有權提名董事會其餘董事(最初為七名董事)，企業合併賣方代表有權任命最多三名無投票權的董事會觀察員，在每個情況下均受某些 條件的限制，(Iii)本公司向企業合併賣方和保薦人提供有關A類普通股的某些登記權 (Iv)創始持有人和 企業合併賣方同意不轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置A類普通股的股份 以及該人持有的RSILP單位，時間最長為企業合併結束後12個月(關於創始持有人) 和企業合併結束後180天(關於企業合併賣方)，在每種情況下，根據和按照企業合併協議，除某些 例外情況外，均不轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置A類普通股 及其持有的RSILP單元。及(V)經修訂的內幕人士函件被視為經修訂 ，以取消其中適用於創始人持有人Niccolo de Masi及Harry You的12個月禁售期。

特拉華州法律、公司章程和章程中的某些反收購條款

章程、附例、投資者權利協議和DGCL包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。 這些規定也可能使股東很難採取某些行動，包括選舉 非董事會成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。 例如，我們的董事會將有權選舉一名董事來填補因董事會擴大或辭職、 死亡或在某些情況下罷免董事而產生的空缺；公司章程中的提前通知條款將要求 股東必須遵守某些程序，才能提名候選人進入我們的董事會或在股東大會上提出應採取行動的事項 。

獨家論壇

憲章“規定，除非 吾等書面同意選擇替代法院，否則(I)代表吾等提起的任何派生訴訟或法律程序， (Ii)任何董事、高級管理人員、其他僱員或公司股東 違反對吾等或吾等股東的受信責任的索賠的任何訴訟，(Iii)根據DGCL、本公司董事、高級管理人員、其他僱員或公司股東的任何規定而產生的針對吾等、吾等董事、高級職員、其他僱員或公司股東的索賠的任何訴訟。 本憲章要求：(I)任何代表吾等提起的衍生訴訟或法律程序， (Ii)任何聲稱違反任何董事、高級職員、其他僱員或公司股東對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟 受特拉華州法律規定的內部事務原則管轄的高級職員、其他僱員或公司股東應在法律允許的最大範圍內被帶到特拉華州衡平法院；但條件是， 但是，如果特拉華州衡平法院對任何此類訴訟缺乏標的管轄權， 《憲章》規定，在每個此類案件中，唯一和排他性法院應是位於特拉華州境內的另一個州或聯邦法院，除非該法院(或位於特拉華州境內的其他州法院或聯邦法院，視情況適用) 駁回同一原告先前提出相同主張的訴訟。

此外，《憲章》要求， 除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內， 成為解決根據修訂後的《1933年證券法》提出的訴因 的唯一和獨家法院。憲章中的此條款不涉及或適用於根據《交易所法案》 提出的索賠；但是，《交易所法案》第27條規定，聯邦政府對所有為執行《交易所法案》或其規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的訴訟享有獨家聯邦管轄權。

對不合適的人及其關聯公司持有的資本的贖回權和轉讓限制

公司授權但未發行的普通股和優先股將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。 已授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會增加 通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對公司控制權的 企圖。

章程“規定 由不合適人士或其聯營公司擁有或控制的本公司任何股權須強制出售 ，並轉讓予吾等或一個或多個第三方受讓人，其數目及類別/系列股權由董事會根據董事會多數董事通過的決議 真誠(在徵詢信譽良好的外部及獨立博彩監管顧問後)釐定 。

我們的遊戲活動由我們運營的每個司法管轄區的遊戲管理機構進行 監管。要在任何給定的博彩司法管轄區運營，我們和我們的董事、 高級管理人員、某些其他關鍵員工，在某些情況下，我們的重要股東必須得到相關博彩 權威機構的認可。博彩管理機構通常擁有廣泛的自由裁量權，以確定申請者是否適合在給定司法管轄區內進行博彩活動或與之相關聯 。雖然不同司法管轄區的適合性標準不同，但此類標準通常包括 (除其他事項外)對申請人的良好品格、犯罪和財務歷史以及申請人與之有聯繫的人的品格的評價 。我們與在任何特定司法管轄區被認為或可能被認為不適合 的個人或實體的關聯，將對我們獲得或維持我們在該司法管轄區經營所需的博彩許可證的能力構成風險。

證券法對轉售 公司證券的限制

根據證券法第144條 (“第144條”)，實益擁有受限A類普通股至少 6個月的個人有權出售其證券，條件是(I)該人在前三個月或之前三個月內的任何時候都不被視為我們的附屬公司 ，並且(Ii)我們必須遵守交易法在銷售前至少三個月的定期報告要求，並已在銷售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據交易法第13或15(D)條提交所有要求的報告。

實益擁有我們A類普通股限制性股票至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時間都是我們的關聯公司的個人將受到額外的限制，根據這些限制，該人 將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

我們附屬公司根據 規則144進行的銷售還受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制 。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用第144條

規則144不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些證券在任何時候都是空殼公司 。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外 ：

截至2021年5月19日， 我們有59,159,364股A類普通股已發行。在這些股票中，我們IPO中出售的23,000,000股股票可以自由交易 ，不受證券法的限制或進一步註冊，但我們的任何關聯公司購買的 規則144含義內的任何股票除外。根據規則144， ，所有向初始股東發行的5,750,000股票都是受限證券，因為它們是以不涉及公開發行的非公開交易方式發行的。

此外，截至2021年5月19日，我們預留了多達160,000,000股A類普通股，以供在轉換業務合併賣方持有的保留RSILP單位時發行(同時交出和註銷相應數量的V類普通股)。 賣方持有的保留RSILP單位轉換為A類普通股時，我們預留了多達160,000,000股A類普通股(連同相應數量的V類普通股的退還和註銷)。根據規則144，所有此類證券 也是受限證券。

作為本招股説明書組成部分的登記説明書 登記了(I)向初始 股東發行的所有A類普通股，(Ii)企業合併賣方持有的相應數量的RSILP單位轉換後預留髮行的A類普通股(連同相應數量的 V類普通股的退回和註銷)和(Iii)行使時預留髮行的A類普通股的股份。 本招股説明書是其中的一部分，其中登記了(I)向初始 股東發行的全部A類普通股，(Ii)企業合併賣方持有的相應數量的RSILP單位轉換後保留髮行的A類普通股股份(連同相應數量的V類普通股的退回和註銷)和(Iii)行使時保留髮行的A類普通股此外，吾等有責任根據投資者權利協議或認股權證協議(視何者適用而定)的條款及條件 維持該等註冊聲明的有效性。

雖然我們是作為空殼公司成立的，但自業務合併完成後，我們不再是空殼公司，因此，一旦滿足上述例外情況中規定的 條件，規則144將可用於轉售上述受限證券。

註冊權

有關我們登記證券義務的進一步説明 ，請參閲標題為“企業合併相關協議- 投資者權利協議-註冊權“和”某些關係和關聯方交易- 關聯方交易-註冊權.”

禁售限制

禁售期內的證券

根據 投資者權利協議的條款，創始持有人和企業合併賣方同意不轉讓、出售、轉讓或以其他方式 處置其持有的A類普通股和RSILP單位的股份，時間最長為企業合併結束後12個月(關於創始持有人)和企業合併結束後180天(關於企業合併賣方)，在每種情況下，除非有某些例外情況，否則不會轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置A類普通股和RSILP單位。

截至本招股説明書日期， 創始人持有人擁有575萬股A類普通股，業務合併賣方擁有160,000,000股保留的RSILP單位和相應數量的V類普通股。除某些例外情況外，在適用的禁售期結束之前，此類持有人在合同上 不得出售或轉讓這些證券。

表格S-8註冊表

我們已根據證券法以表格S-8提交了一份或多份 註冊聲明，以便根據我們的2020綜合股權激勵計劃註冊已發行或可發行的A類普通股股票 。任何此類表格S-8註冊聲明已經或將(如果適用)在提交後自動生效 。表格S-8的初始註冊聲明涵蓋13,400,000股A類普通股。 鑑於這些股票已註冊，它們可以在發行時在公開市場出售，但須遵守適用於關聯公司的第144條限制 和歸屬限制。

證券的實益所有權

下表列出了截至2021年5月19日我們的有表決權證券的受益所有權的詳細信息，具體如下：

受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，證券交易委員會的規則一般規定，如果某人對證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括當前可行使的期權和認股權證 或可在60天內行使的期權和認股權證，則該人對該證券擁有實益所有權。根據我們的章程，代表本公司非經濟利益的每股A類普通股和每股V類普通股 賦予持有人每股一票的權利。下表代表基於我們的普通股(包括A類普通股和V類普通股)的219,159,364股，截至2021年5月19日已發行和已發行的有投票權證券的受益 所有權。下列預期實益持股百分比並未計入根據股權激勵計劃預留供發行的A類普通股股份 。除非另有説明，否則下表中列出的每個人的地址為c/o Rush Street Interactive Inc.，地址為密歇根大道900N，Suite950，芝加哥，伊利諾伊州 60611

除非另有説明， 本公司相信下表所列所有人士對其實益擁有的有表決權證券擁有獨家投票權和投資權。

某些 關係和關聯方交易

DMY關聯方交易

方正股份

於2019年11月27日，保薦人支付若干發行費用，總價25,000美元，以換取發行DMY的5,750,000股B類普通股 ，每股票面價值0.0001美元(“方正股份”)。

初始股東同意， 除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售任何創始人股份，直至(I)初始業務合併完成後一年 和(Ii)初始業務合併完成後的第二天(br}本公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易，導致本公司所有 股東有權將其普通股換成現金、證券或其他財產)之前不得轉讓、轉讓或出售任何創始股東的股份，以較早的時間為準：(I)初始業務合併完成後一年 和(Ii)初始業務合併完成的次日 導致本公司所有 股東有權將其普通股換成現金、證券或其他財產。但是，此鎖定已被投資者權利協議的條款全部取代 ，具體內容如下所述。

私募認股權證

2020年2月25日，DMY在完成首次公開募股(IPO)的同時，完成了向保薦人定向增發660萬份認股權證 ，每份認股權證價格為1.00美元，收益660萬美元。

每份全私募 認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股的全部股份。 向保薦人出售私募認股權證的部分收益被添加到信託賬户中持有的首次公開募股(IPO)收益中。私募認股權證不可贖回現金，只要由保薦人或其許可的 受讓人持有，即可在無現金基礎上行使。保薦人同意，除有限的例外情況外，在業務合併結束後30天內不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證 。

於2021年3月26日， 私募認股權證已在無現金基礎上悉數行使，截至本協議日期 ，所有私募認股權證均未到期。

關聯方貸款 和營運資金權證

於2019年11月27日， 保薦人同意根據一張本票 (以下簡稱“票據”)向本公司提供總額高達200,000美元的貸款，以支付與IPO相關的費用。這筆貸款是無息的，在DMY的首次公開募股(IPO)完成後支付。在DMY首次公開募股(IPO)完成 之前，DMY通過票據借入了約90,000美元。2020年3月19日，DMY將票據全額償還給贊助商。

此外，為支付與業務合併相關的某些 交易成本，贊助商向本公司提供了一筆金額為 的營運資金貸款，金額為75,000美元。2020年12月29日，關於業務合併的結束，本公司將營運資金貸款轉換為75,000份營運資金認股權證，每份認股權證1.00美元，然後發行給保薦人 ，而不是以現金償還該等營運資金貸款 。營運資金認股權證的條款與私募認股權證相同。

於2021年3月26日， 營運資金認股權證已在無現金基礎上全面行使，截至本協議日期 ，所有營運資金認股權證均未結清。

行政服務 協議

本公司簽訂了一份 協議，該協議規定，DMY首次公開募股結束後，持續至本公司完成業務合併或本公司清算之前，本公司每月將向保薦人支付合計10,000美元的辦公場地、祕書和行政服務費用。 該協議規定，在DMY首次公開募股結束後，本公司將每月向保薦人支付辦公場所、祕書和行政服務費用共計10,000美元(以較早的時間為準)。本協議在企業合併結束時根據其條款到期。

發起人、高管 和董事或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表公司開展活動 相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。 在業務合併結束之前，公司審計委員會按季度審查支付給發起人、高管、董事或其關聯公司的所有款項。

當前註冊 權限

方正股份、 私募認股權證及營運資金認股權證(以及於行使私募認股權證及營運資金認股權證及方正股份轉換為A類普通股後可發行的任何A類普通股)的持有人 根據與完成DMY的 首次公開招股而訂立的登記權協議，有權享有登記權。這些持有者有權獲得某些索要和“搭載”註冊權。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。2021年2月5日，公司向證券交易委員會提交了S-1表格的貨架登記 聲明，該聲明於2021年2月11日宣佈生效。

與業務合併相關的協議

RSILP A&R LPA

業務合併完成後，本公司、RSILP和某些其他各方簽訂了RSILP A&R LPA，其中包括允許在業務合併完成後發行和擁有RSILP單位的預期 和所有權，接納RSI GP 為RSILP的普通合夥人，規定關於RSILP單位的某些交換權，否則修訂和重申RSILP的權利和優惠 並由RSILP A&R LPA中指明的個人或實體確定RSILP單位的所有權 。

税收分配

RSILP A&R LPA根據RSILP A&R LPA，根據RSILP A&R LPA，根據與RSILP單位持有人可分配給RSILP單位持有人的RSILP應納税所得額相關的商定公式，按比例向RSILP單位持有人提供 季度應繳税款分配。一般來説，這些税收分配 將根據RSILP對分配給每個RSILP單位持有者的RSILP的應税收入的估計(基於某些 假設)乘以等於為居住在紐約、加利福尼亞州或伊利諾伊州的個人或公司規定的最高有效邊際美國聯邦、州和地方所得税 税率(以適用最高的州和地方税率為準)的假設税率來計算 ，並進行各種調整分配，包括税收分配，將按比例分配給RSILP單位的持有者 。

將RSILP單位 換成A類普通股

企業合併賣方 可從企業合併結束六個月週年起及之後，每歷年最多四次，通過向RSILP遞交書面通知並向特別有限合夥人發送副本 ，將其全部或 部分RSILP單位，連同等量的V類有表決權股票註銷，換取數量等於交換的RSILP單位數量的A類普通股 ；但任何RSILP單位持有人不得在任何一次交換中交換少於1,000個RSILP單位 ，除非交換該持有人當時持有的所有RSILP單位，且在每種情況下均受RSILP A&R LPA中規定的有關此類交換的限制和要求的約束。儘管如上所述，特別有限合夥人可全權酌情決定，在收到交易所書面通知之日，按RSILP 單位支付相當於A類普通股5日VWAP的現金金額，以代替交付A類普通股股份以換取交出的任何RSILP單位。

兑換率

對於每個交換的RSILP單位，將取消一股V類有表決權股票，並向交易所會員發行一股A類普通股。 如果A類普通股被轉換或變更為另一種證券、證券或其他財產，則在隨後的任何交易所中，交易所RSILP單位持有人將有權獲得此類證券、證券或其他財產。

對Exchange的限制

在某些情況下，RSI GP可能會限制RSILP單位持有人更換其RSILP單位的權利，前提是RSI GP真誠地確定此類限制 是必要的，以便RSILP不會根據適用的税收法律和法規被歸類為“公開交易的合夥企業”。

RSI GP有限責任公司協議

業務合併完成後，本公司與RSI GP根據 訂立了RSI GP的有限責任公司協議(以下簡稱“GP LLCA”)，其中，雙方成立了RSI GP的管理委員會，最初由Neil Bluhm、Gregory Carlin和Richard Schwartz組成，以指導和控制RSI GP的所有活動，包括RSI GP管理和控制RSILP的權利。根據GP LLCA，Neil Bluhm(或其一名成年子女)和Gregory Carlin將有權擔任RSI GP董事會經理 ，直至他們(或其許可受讓人、繼任人或受讓人)合計持有的本公司和RSILP(合計)權益少於任何其他股東或關聯股東集團。此外，RSILP 將根據收到必要的博彩 許可證和/或博彩當局的批准，全權決定任命經理(包括填補空缺)和罷免經理。

修改和重新修訂《特別有限合夥人註冊證書》和《特別有限合夥人章程》

業務合併完成後，本公司 和特別有限合夥人修訂了特別有限合夥人的註冊證書和章程，其中包括： 規定(I)特別有限合夥人的董事會由本公司董事會任命，以及(Ii)特別有限合夥人將遵守適用的博彩法律。

投資者權利協議

於業務合併完成時，本公司、業務合併賣方、創始持有人及業務合併賣方代表簽訂了投資者權利協議，根據該協議(其中包括)(I)本公司與創始持有人同意終止他們於2020年2月20日就DMY的首次公開發行(IPO)訂立的註冊權協議，(Ii)保薦人有權提名兩名董事進入董事會及業務合併賣方。(Ii)保薦人有權提名兩名董事加入董事會及業務合併賣方。(Ii)保薦人有權提名兩名董事進入董事會及業務合併賣方，其中包括：(I)本公司與創始持有人同意終止他們於2020年2月20日就DMY的首次公開發行(IPO)訂立的註冊權協議。(Ii)保薦人有權提名兩名董事加入董事會及業務合併賣方。企業合併賣方代表 有權任命最多三名無投票權的董事會觀察員，在每個情況下均受某些條件的限制，(Iii)公司向企業合併賣方和保薦人提供關於企業合併賣方和保薦人持有的A類普通股的某些登記權 ，(Iv)創始持有人和企業合併賣方 同意不轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置由該 人持有的A類普通股和RSILP單位的股份，期限最長為企業合併結束後12個月(關於創始人持有人)和該 結束後180天(關於企業合併賣方)，在每種情況下，除某些例外情況外，以及(V)修改後的內幕 信函被視為取消了其中包含的適用於保薦人Niccolo de Masi，Harry You的12個月禁售期

服務協議

在業務合併 結束時，RSILP與RSILP的當前關聯公司RSG簽訂了服務協議(“服務協議”)，根據該協議，RSG在業務合併結束後向本公司提供若干特定服務，期限為兩年，但可延期和提前終止，包括但不限於與法律和 合規、人力資源和信息技術有關的某些服務(各自在服務協議中均有更全面的描述)。作為RSG提供這些服務的補償 ，在服務協議期限內，RSILP向RSG補償(I)與提供服務相關的所有第三方 費用，包括與任何所需同意相關的費用和成本， (Ii)RSILP批准的合理且有文件記錄的自付差旅費和相關費用，以及(Iii)工資、福利和管理費用的可分配部分(按員工的150%計算獎金和福利成本)與執行或以其他方式協助提供服務的RSG 或其附屬公司員工有關。

僱傭協議

關於業務合併的結束，RSILP按RSILP 和Carlin先生合理地相互接受的條款與Gregory A.Carlin簽訂了僱傭協議。完成交易後，Carlin先生仍擔任RSG的首席執行官，根據僱傭協議，Carlin先生無需將其全部業務時間和精力投入RSILP。

認購協議

就簽訂業務合併協議 而言，(I)本公司與富達管理及研究公司管理 的若干基金及賬户(“富達認購協議”)訂立認購協議，及(Ii)本公司、 業務合併賣方代表及若干其他認購人根據 訂立認購協議(“其他 認購協議”連同“富達認購協議”，簡稱“認購協議”)。這些投資者同意以每股10.00美元的收購價購買與業務合併相關的A類普通股共計16,043,002股 ，總收購價為160,430,020美元(合計為“管道”)。 各方完成管道的義務受慣例成交條件和業務合併協議預期的交易的完成 等條件的約束。 該等投資者同意以每股10.00美元的收購價購買A類普通股 ，總收購價為160,430,020美元(合計為“管道”)。 各方完成管道的義務受慣例成交條件和業務合併協議預期的交易的完成 的約束。

資本重組協議

就業務合併協議的簽署 而言，業務合併賣方、業務合併賣方代表及RSILP 訂立資本重組協議(“資本重組協議”)，根據該協議，雙方同意對RSILP的股權進行資本重組 於緊接業務合併併入單一類別共同單位之前生效的RSILP股權 ，以準許預期的RSILP單位的發行及所有權

看跌期權協議

在 雙方修訂和重述業務合併協議的日期左右，本公司、RSILP和若干業務合併賣方 (“看跌期權賣方”)簽訂看跌期權協議。根據看跌期權協議和業務合併協議，如果交易發生在2020年12月20日或之前，看跌期權協議將繼續有效， 從2020年12月21日起至2020年12月28日，看跌期權賣方將有權以每單位9.00美元的價格向RSILP出售，而RSILP將有權以每單位11.00美元的價格向看跌期權賣方購買某些看跌期權賣方由於業務合併結束髮生在2020年12月20日之後， 看跌期權協議自動終止，不再有效。

應收税金協議

在業務合併結束的同時，本公司、特別有限合夥人、RSILP、業務合併賣方和業務合併賣方代表簽訂了應收税金協議，其中規定：特別有限合夥人 向業務合併賣方支付本公司及其合併附屬公司(包括特別有限合夥人)節省的所得税淨額的85%，這是由於根據業務合併協議擬進行的交易 的税基和某些其他税收優惠的增加，以及根據RSILP A&R LPA將某些RSILP單位交換為A類普通股(或現金)以及與進入應收税項相關的税收優惠包括應收税金協議(在應收税金協議中更全面地描述)項下應佔的税收優惠 。除非特別有限合夥人行使權利終止 應收税金協議，其金額相當於應收税金協議項下預期未來税收優惠的現值或發生某些其他加速事件，否則應收税金協議將一直有效，直至所有此類税收優惠均已使用或到期。 特別有限合夥人行使權利終止 應收税金協議。若交換所有股東權益，並假設(I)產生足夠的未來應課税收入，(Ii)每股10美元的價格，(Iii)29.94%的恆定公司税率及(Iv)税法沒有重大變動，則本公司可根據應收税款協議確認負債最高達 $4.95百萬美元。應收税金協議項下的應付金額 每年會有所不同, 但該公司估計，假設未來產生足夠的應税收入，付款將在未來15 年內支付。我們預計利用遞延税項資產可節省的現金税款 將用於支付所需款項。

RSILP的關聯方交易

尼爾·布盧姆先生和他的成年子女(包括萊斯利·布盧姆女士)，通過他們為自己或其家庭成員的利益而建立的個人身份或信託，在以下實體中擁有間接控制或實質性利益：RSG、Rivers IP Holdings、 LLC(“Rivers IP”)、Sugar House HSP Gaming、LP(“Sugar House”)、Holdings Acquisition Co，LP(“Rivers Pittsburgh”)、 LLC(“Rivers Pittsburgh”)、 LLC(“Rivers IP”)、Sugar House HSP Gaming、LP(“Sugar House”)、Holdings Acquisition Co，LP(“Rivers Pittsburgh”)、{br朴茨茅斯遊戲控股有限責任公司、Lamb Partners有限責任公司和Lamb Capital Advisors有限責任公司。Bluhm先生是RSG、Sugar House、Rivers Pittsburgh、Midwest Gaming、Rivers Schenectady、朴茨茅斯博彩控股有限公司、Lamb Partners LLC和Lamb Capital Advisors LLC的董事會成員或控股股東。Greg Carlin先生以個人身份，通過他 為自己和家人的利益而創建的信託或其他實體，在董事會擁有間接的重大經濟利益並在董事會任職，並擔任以下各實體的 首席執行官：RSG、Sugar House、Rivers Pittsburgh、Midwest Gaming、Rivers Schenectady和 朴茨茅斯遊戲控股有限公司。卡林先生也是Rivers IP的管理成員。上述每個實體定期與RSILP進行 交易，下文將對此進行更全面的描述。

此外，Neil Bluhm先生和Greg Carlin先生向RSILP提供了總計65萬美元的預付款，用於RSILP購買所需的硬件，使RSILP能夠在伊利諾伊州的德普萊恩斯經營體育用品零售業務。雖然RSILP沒有義務在特定日期或時間之前償還這筆預付款 ，但RSILP於2020年12月30日償還了這筆預付款。

Rush Street Gaming， 有限責任公司

RSG定期預支 工資、福利和其他成本和支出的RSILP金額。預付金額通常對應於RSILP分配的向RSILP提供服務的第三方服務提供商和加工商的 部分成本，並通過RSG傳遞給RSILP， 沒有加價。RSG墊付的總金額根據RSILP的資本需求以及RSILP 利用和償還此類墊款而不時增加和減少。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，應支付給RSG的RSILP預付款分別為310萬美元和250萬美元。

RSG還為RSILP提供業務 支持，例如監督運營、業務發展、政府事務、合規、某些人力資源職能 和財務。根據RSG和RSILP之間的安排，RSILP向RSG償還其為RSILP提供服務的RSG員工的工資、獎金、福利和 間接費用的分配部分。該部分通常是根據RSG員工在RSILP事務上花費的 時間與其他與RSILP無關的事務相比所佔的百分比來計算的。報銷按員工年薪、獎金和福利成本的150%計算 。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，與支持服務相關的費用分別為130萬美元 和60萬美元，而截至2020年12月31日和2019年12月31日，應支付給RSG的支持服務應付款分別為 30萬美元和20萬美元。根據服務 協議完成業務合併後，RSG將繼續以基本相同的條款和成本向RSILP提供 此類服務。請參閲“-與業務合併相關的協議-服務協議”.

卡林是RSG的現任首席執行官，從歷史上看，他的基本工資都是由RSG支付的。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，RSILP總共向RSG支付了340萬美元 和270萬美元，並在適用的資產負債表中記錄為欠附屬公司的款項。

RSG之前還擁有RSILP使用的“Rush Street”和“Rush Rewards”商標。根據業務合併協議， 我們在業務中使用的這些商標和其他幾個商標和域名已由RSG及其附屬公司(視情況而定)轉讓並轉讓給我們，我們向RSG及其附屬公司授予了永久免版税許可，允許其在某些使用領域使用這些商標和域名中的某些 。根據 使用字段和特定商標或域名，本許可證可以是獨家的，也可以是非獨家的。

Rivers IP Holdings， LLC

Rivers IP擁有“rushstreetinteractive.com”域名的權利 ，該域名是由Rivers IP根據業務合併轉讓給我們的 以及RSILP使用的某些其他知識產權(如下所述)。關於業務合併，我們 與Rivers IP和RSG簽訂了修訂和重述的許可協議。此修訂和重述的協議為RSILP提供了在 特定規定條款下使用“Rivers”、“Betivers”、“betrivers.com”商標和域名的許可證。根據這份修訂和重述的協議條款，在RSG關聯公司經營“Rivers”品牌賭場和RSILP提供零售和/或在線體育博彩服務或在線博彩服務的司法管轄區，RSILP 從適用的“Rivers”品牌賭場獲得再許可，可以在與RSILP在賭場監管下經營零售和在線體育博彩以及在線博彩業務有關的 使用此類商標和域名我們修改了 RSILP與Rivers IP的協議，以更好地反映雙方的意圖和當前的許可實踐。

附屬陸上賭場

尼爾·布魯姆(Neil Bluhm)和格雷格·卡林(Greg Carlin) 是某些陸上賭場的所有者和官員。RSILP已經與這些附屬陸上賭場簽訂了某些協議， 如下所述，這些協議創建了戰略合作伙伴關係，旨在佔領陸上賭場運營的各個州和直轄市的在線遊戲、在線體育博彩和零售體育服務市場 。

通常，RSILP向陸上賭場支付版税 費用(按照適用的 協議中定義的RSILP收入減去可報銷成本的百分比計算)，以換取在陸上賭場的博彩許可證下運營真實貨幣在線賭場和/或在線體育博彩的權利。支付給關聯賭場的特許權使用費在截至2020年12月31日 和2019年12月31日的年度分別為1.355億美元和690萬美元，這是扣除關聯賭場收到的任何可償還費用的對價後的淨額。支付的淨特許權使用費 在適用的綜合經營報表和全面收益(虧損)中記為收入成本。在某些 案例中，關聯賭場維護為我們的客户處理現金存取款的銀行賬户。因此，在 任何時間點，RSILP將記錄附屬公司的應收賬款，代表附屬公司收取的(與我們的客户)我們的全部博彩收入，減去支付給附屬公司使用其許可證的對價，這將被根據協議條款從附屬公司收到的任何對價 所抵消。截至2020年12月31日和2019年12月31日，附屬陸上賭場的應收賬款分別為2880萬美元 和310萬美元。

此外，RSILP還向某些附屬的陸上賭場提供 零售體育服務，以換取基於陸上賭場體育圖書零售收入的月度佣金。服務包括對零售體育手冊的持續管理和監督、對陸上賭場客户的技術支持、客户支持、風險管理、廣告和促銷，以及對第三方供應商的 體育博彩設備的支持。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，與向附屬陸上賭場提供的零售體育服務相關的確認收入分別為100萬美元 和80萬美元。

RSILP有一個社交遊戲 平臺，為客户提供免費玩的遊戲，這些遊戲使用可以賺取或購買的虛擬積分。某些社交遊戲 產品是以附屬陸上賭場的品牌銷售的，因此需要RSILP向附屬陸上賭場支付版税，這些版税在綜合運營報表和綜合收益(虧損)中記錄為收入成本。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，支付給附屬陸上賭場的社交遊戲版税分別為100萬美元和40萬美元。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，支付給附屬陸上賭場的社交遊戲版税分別為100萬美元和40萬美元。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，支付給附屬陸上賭場的社交遊戲版税分別為100萬美元和40萬美元。

具體而言，RSILP與附屬陸上賭場簽訂了 以下協議：

糖屋

RSILP與Sugar House簽訂了四項與零售和在線體育博彩及在線遊戲運營有關的 協議：(A)Rush Street Interactive PA，LLC和Sugar House之間於2018年12月11日簽署的零售體育圖書 協議；(B)RSILP 與Sugar House之間於2019年5月28日簽署的在線體育博彩運營和許可協議。(B)RSILP 與Sugar之間於2019年5月28日簽署的在線體育博彩運營和許可協議。 協議由Rush Street Interactive PA，LLC和Sugar House簽訂，日期為2018年12月11日，由Rush Street Interactive PA，LLC和Sugar House之間簽署，日期為2019年5月28日。 (C)Rush Street Interactive PA、LLC、RSILP和Sugar House之間於2019年7月簽署的在線互動遊戲運營和許可協議(經進一步修訂，名為“Sugar House OIGOLA”)和(D)RSILP與Sugar House之間於2015年7月10日簽署的軟件和服務協議(以下簡稱“Sugar House SSA”)。糖屋於2015年7月10日推出了(I)Casino4Fun 社交遊戲產品，(Ii)於2018年12月13日推出了體育博彩零售產品，(Iii)於2019年5月31日推出了在線體育博彩產品，以及(Iv)於2019年6月19日推出了“Play Sugar House”皮膚下的在線遊戲產品，並於2020年1月30日推出了“BetRiver”皮膚下的在線遊戲產品。

根據The Sugar House RSBA，RSILP為Rivers Philadelphia賭場提供的零售體育博彩提供支持服務。根據Sugar House(Br)OSWOLA和OIGOLA，RSILP分別在賓夕法尼亞州運營在線體育博彩和在線遊戲網站。RSILP擁有使用(I)“Rivers”和“Betiverers”標誌的許可證 ，按照“- Rivers IP Holdings，LLC和(Ii)根據Sugar House和RSILP之間的許可協議使用的“Sugar House”標誌。2020年12月10日，RSILP和Sugar House修訂了Sugar House OIGOLA和OSWOLA，並同意將RSILP在2020年7月至9月期間欠下的特許權使用費費用減少900萬美元。這項修訂 按照其條款，只有一次性質。

根據Sugar House SSA的規定，RSILP提供支持Casino4Fun Casino的軟件和服務，Casino4Fun Casino是一個客户品牌的社交博彩網站， 不涉及任何真金白銀的賭博，但客户可以存錢兑換在網站上使用的積分。

匹茲堡的裏弗斯

RSILP與Rivers Pittsburgh有三項協議 ：(A)日期為2018年12月11日的零售體育圖書協議，由Rush Street Interactive PA，LLC和Rivers Pittsburgh之間簽訂，經日期為2019年6月21日的第1號修正案修訂(“Rivers Pittsburgh RSBA”)， (B)日期為2019年6月21日的在線體育博彩運營和許可協議，日期為2019年(“Rivers Pittsburgh OSWOLA”) 和(C)RSILP和Rivers Pittsburgh之間於2018年7月10日簽署的軟件和服務協議(“Rivers Pittsburgh SSA”)。匹茲堡河水公司於2018年7月10日推出了Casino4Fun社交遊戲產品，2018年12月13日推出了零售體育博彩產品 ，2019年6月25日推出了在線體育博彩產品。

根據Rivers Pittsburgh RSBA，RSILP為Rivers Pittsburgh賭場提供的零售體育博彩提供支持服務。根據Rivers Pittsburgh(Br)OSWOLA，RSILP運營在線體育博彩網站。

根據Rivers Pittsburgh SSA，RSILP提供支持Casino4Fun Casino的軟件和服務，Casino4Fun Casino是一個客户品牌的社交博彩網站， 不涉及任何真金白銀下注，但客户可以存錢兑換在網站上使用的信用。

中西部博彩

RSILP與中西部遊戲公司 有兩項協議：(A)Rush Street Interactive IL，LLC與中西部遊戲公司(“Midwest RSBA”)之間於2020年3月9日簽署的零售體育圖書協議，以及(B)於2017年12月12日由RSILP與中西部遊戲公司(“Midwest Gaming SSA”)簽署並相互簽署的軟件和服務協議(“Midwest Gaming SSA”)。根據中西部RSBA，RSILP為Rivers des Plaines賭場提供的零售體育博彩提供支持服務 。中西部博彩於2020年3月9日推出零售體育博彩產品。 根據中西部博彩SSA，RSILP提供支持Casino4Fun Casino的軟件和服務，Casino4Fun Casino是客户品牌的 社交博彩網站，不涉及任何真金白銀的賭博，但客户可以存錢兑換積分， 在網站上使用。此外，RSILP預計將與中西部博彩公司達成一項協議，為中西部博彩公司提供其在線體育博彩和在線遊戲網站的軟件和服務(“中西部在線協議”)。中西部RSBA目前 的有效期至(I)2020年6月7日(受RSILP和中西部遊戲公司 同意的該日期30天的無限延期)和(Ii)中西部在線協議的執行日期較早者為準。中西部RBSA目前有效， RSILP預計它將繼續有效。RSILP打算與中西部博彩公司對中西部RSBA進行修訂，使中西部RSBA與中西部在線協議共同終止。

裏弗斯·斯克內克塔迪

RSILP與Rivers Schenectady有兩項協議：(A)Rivers Schenectady與Rush Street Interactive NY LLC 與Rivers Schenectady之間於2019年7月16日簽訂的零售體育圖書協議(Rivers Schenectady RSBA)和(B)於2016年12月15日由RSILP與Rivers Schenectady簽訂並在Rivers Schenectady之間簽署的軟件和服務協議(“Rivers Schenectady RSBA”)。Rivers Schenectady於2016年12月15日推出了Casino4Fun 社交遊戲產品，並於2019年7月16日推出了零售體育博彩產品。

根據Rivers Schenectady RSBA，RSILP為Rivers Schenectady賭場提供的零售體育博彩提供支持服務。Rivers Schenectady RSBA 已被Rivers Schenectady SWIGLA取代(定義見下一段)。2020年10月6日，RSILP與Rivers Schenectady(“Schenectady SWIGLA”)簽訂了體育博彩和互動遊戲許可協議(簡稱“Schenectady SWIGLA”)。根據Schenectady SWIGLA，RSILP為Rivers Schenectady的零售體育博彩業務提供為期20年的支持服務。此外，根據Schenectady SWIGLA，Rivers Schenectady授予RSILP運營在線體育博彩的權利，如果適用法律允許，還可以根據Rivers Schenectady的 監管許可證在紐約州經營互動遊戲業務。

根據Rivers Schenectady SSA，RSILP提供支持Casino4Fun Casino的軟件和服務，Casino4Fun Casino是一個客户品牌的社交博彩網站， 不涉及任何真金白銀下注，但客户可以存錢兑換在該網站上使用的信用。

朴茨茅斯河畔

2020年10月6日，RSILP 與Rivers朴茨茅斯簽訂了體育博彩和互動遊戲許可協議(簡稱“朴茨茅斯SBIGLA”)。根據朴茨茅斯SBIGLA，RSILP將為Rivers朴茨茅斯的零售體育博彩業務提供為期20年的支持服務。此外，根據朴茨茅斯SBIGLA，Rivers朴茨茅斯向RSILP提供了在Rivers朴茨茅斯的監管許可證下在弗吉尼亞州進行在線體育博彩和互動遊戲運營(如果適用法律允許)的權利，而RSILP目前 正在運營。

Lamb Partners，LLC和 Lamb Capital Advisors，LLC(統稱為Lamb)

從RSILP成立 到2020年5月，RSILP在芝加哥的公司辦公室位於Lamb租用的辦公空間內。根據與Lamb的協議，RSILP根據RSILP使用的總平方英尺的百分比按比例償還羔羊每月租金。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，與這些租金支付相關的成本分別為10萬美元和20萬美元 。

LAMB作為RSG的附屬公司， 還為RSILP提供運營支持，主要是根據上文“附屬公司交易”中描述的 安排，提供法律、政府關係、通信和金融服務。根據Lamb和RSILP之間的安排，RSILP向Lamb報銷為RSILP提供服務的Lamb員工的部分工資、獎金、福利和管理費用。該部分 通常是根據LAME員工在RSILP事務上花費的時間與其他與RSILP無關的事務相比所花費的時間百分比 來計算的。報銷是以員工工資、獎金和福利成本的150%為基礎計算的。RSILP 還向羊肉報銷其他可歸因於RSILP的直接成本，無需加價。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，與這些支持服務和成本報銷金額相關的費用分別為30萬美元和20萬美元 ，並在隨附的損益表中記為一般和行政費用。在根據服務協議完成業務合併後，Lamb將繼續按基本相同的條款向RSILP提供此類服務 。請參閲“- 與業務組合-服務協議相關的協議“。截至2020年12月31日和2019年12月31日，分別向Lamb支付了30萬美元和20萬美元 ，並在相關資產負債表中記錄為應付給附屬公司的款項 。

關聯方交易政策

我們已採用正式書面的 關聯方交易政策，規定我們的高級管理人員、董事、被選舉為董事的被提名人、持有本公司任何類別有表決權證券超過5%的實益擁有人、任何前述人士的直系親屬以及 任何前述人士受僱於或為普通合夥人或委託人或擔任類似 職位或擁有5%或更多實益所有權權益的任何公司、公司或其他實體，未經董事會獨立董事(或其委員會，可能包括審計委員會)的批准，不得與吾等進行關聯方交易 ，該等獨立董事在建議的關聯方交易中並無權益，但下述例外情況除外。

關聯方交易 通常是指本公司和任何相關人士現在、過去或將來參與的金額超過120,000美元的交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係。作為員工或董事向公司提供的服務涉及 補償的交易不在本政策的覆蓋範圍內。

根據該政策，我們將從每位董事、高管以及(在可行的情況下)重要股東那裏收集我們認為合理必要的 信息，以便我們能夠識別任何現有或潛在的關聯方交易，並執行該政策的條款。此外， 根據我們的道德準則，員工和董事有明確的責任披露 合理預期可能導致利益衝突的任何交易或關係。

該政策要求， 董事會獨立董事(或其委員會，可能包括審計委員會)在決定是否批准、批准或拒絕關聯方交易時，必須根據已知情況，考慮交易是否符合本公司和我們股東的最佳利益，或 該獨立董事或委員會(可能包括審計委員會)真誠行使其酌情決定權。我們的獨立董事已確定 某些交易不需要董事會或其委員會的獨立董事批准，包括高管的某些 聘用安排，董事薪酬，與另一家公司的交易，在該公司，關聯方唯一的關係 是作為董事、非執行員工或實益所有者，該公司的已發行股本不到10%。關聯方的權益完全來自本公司普通股所有權的交易 ，本公司普通股的所有持有人 按比例獲得相同的利益，所有員工都可以進行的交易。

公司還制定了政策和程序 ，旨在最大限度地減少可能與其關聯公司進行的任何交易所產生的潛在利益衝突，併為披露可能不時存在的任何實際或潛在利益衝突提供 適當的程序。具體來説， 根據其審計委員會章程，審計委員會有責任審查關聯人交易。

出售 個股東

此 招股説明書涉及出售股東可能提供和轉售的最多16,043,002股A類普通股 股票。出售股東可根據本招股説明書不時要約及出售以下所列 A類普通股的任何或全部股份。我們在本招股説明書中所稱的“出售股東”，是指下表所列的人員，以及在本招股説明書發佈之日後 開始持有出售股東在A類普通股中的任何權益的質權人、受讓人、繼承人和其他人。 登記權利適用於這些證券。

下表 根據出售股東在2020年12月30日或之前提供給我們的信息編制，可能不反映出售股東隨後的銷售 。其中載明瞭發售股東的名稱和地址、發售股東根據本招股説明書可發行的A類普通股股份總數，以及發售股東在發行前後的實益所有權情況。 本招股説明書列明瞭發售股東的名稱和地址，以及發售股東根據本招股説明書可以發售的A類普通股股份總數，以及發售股東在發售前後的實益所有權。我們在此次發行之前的所有權百分比是基於59,159,364股A類普通股 ，160,000,000股V類普通股，以及沒有認股權證，每種情況下截至2021年5月19日都已發行。

就下表 而言，我們假設在本次 發售期間，沒有任何出售股東獲得任何額外證券的實益所有權。此外，我們假設出售股東沒有在 交易中出售、轉讓或以其他方式處置我們的證券，而不受證券法的註冊要求的約束。

我們無法告知您 出售股東是否真的會出售任何或全部此類A類普通股。此外，出售股東 可在本招股説明書發佈之日後，隨時以其他方式出售、轉讓或以其他方式處置交易中的A類普通股，而不受證券法的登記要求的約束。 在本招股説明書發佈之日後，出售股東可隨時出售、轉讓或以其他方式處置不受證券法登記要求約束的交易中的A類普通股。就此表而言，我們假設 發售股東在完成發售後將已售出本招股説明書涵蓋的所有證券。