Platinum Group Metals Ltd.: Form 20-F - Filed by newsfilecorp.com

加拿大V6E 4A6
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

註明截至年報所涵蓋期間結束時，發行人的每一類資本或普通股的流通股數量：64,095,073股普通股

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。*是☐或否

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交報告。
是☐，不是

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是，不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
是，不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速型申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。(請參閲“交易法”第12b-2條中的“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義)。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件中包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答之前的問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。
項目17☐和項目18☐

如果這是年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
是☐，不是

本白金集團金屬有限公司(“本公司”或“白金集團”)截至2020年8月31日止年度之20-F表格年報(“年報”)所載資料於2020年11月25日為有效資料，除非另有指定日期。

財務信息根據加拿大特許會計師協會手冊、國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”)、適用於編制財務報表的會計政策以及基於IFRS準則和國際財務報告解釋委員會(“IFRIC”)解釋的會計政策編制。

除另有説明外，本年度報告中列出的所有貨幣金額均以美元(“美元”或“美元”或“美元”)表示。*母公司的功能貨幣為加元(“CDN”或“C$”或“CAD”)，並以美元計價貨幣報告。公司的南非子公司使用南非蘭特(“蘭特”或“R”或“ZAR”)作為功能貨幣。

下表列出了上述期間結束時以加元表示的有效美元匯率、這些期間每個月最後一天的有效匯率平均值，以及這些期間基於加拿大銀行公佈的匯率的最高和最低匯率。

加拿大銀行公佈的2020年11月24日美元兑換成加元的日平均匯率為1加元相當於1.3033加元。

下表列出了上述期間結束時以蘭特表示的美元匯率、這些期間每個月最後一天的平均匯率，以及這些期間基於紐約聯邦儲備銀行公佈的匯率的高匯率和低匯率。

根據紐約聯邦儲備銀行的報告，在2020年11月20日，將美元兑換成蘭特的日平均匯率為1美元相當於15.2925蘭特

2016年1月28日，本公司普通股(“普通股”或“普通股”)以1股新股換10股舊股(1：10)合併(“2016股合併”)。

2018年12月13日，普通股在1股新股換10股舊股(1：10)的基礎上進一步合併(《2018年股份合併》，與2016年的股份合併一起稱為《合併》)，合併的目的是提高普通股價格，以符合紐交所美國人的低售價要求。

本公司可換股高級附屬公司於2017年6月30日發行並於2022年7月1日到期的本金總額為6.7/8%的可換股票據(“票據”)的換股比率，以及任何未償還期權及認股權證的行使價，以及可行使該等證券的普通股數目，已根據其管理工具的條款作出適當調整，以使合併生效(視情況而定)。

除另有説明外，本年報所包括的所有資料，包括但不限於所有股份及每股金額、交易及每股價格、票據轉換率及期權及認股權證行使價格，均於合併生效後呈列。

下表列出了從國際單位制(公制單位)到標準英制單位的某些標準換算：

本年度報告和本文引用的文件包含“1995年美國私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”和適用的加拿大證券法所指的“前瞻性信息”(統稱為“前瞻性陳述”)。除歷史事實陳述外，所有涉及公司認為、預期或預期未來將、可能、可能或可能發生的活動、事件或發展的陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“預期”、“估計”、“可能”、“可能”、“將”、“將”、“應該”、“打算”、“相信”、“目標”、“預算”、“計劃”、“戰略”、“目標”、“目標”、“預測”或這些詞語和類似表述中的否定詞都是為了識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述中都有這些詞語。本年度報告中包括或以引用方式併入的前瞻性陳述包括但不限於與以下內容有關的陳述：

·完成與Impala Platinum Holdings Ltd.(“Implats”)或另一家第三方冶煉廠/精煉廠的適當合同冶煉和/或精煉安排；

·提出或納入或源自2019年9月技術報告(定義如下)的預測，包括但不限於對礦產資源和礦產儲量的估計，以及與金屬、商品和供應的未來價格、匯率、資本和運營費用、生產率、品位、回收和回報有關的預測，以及與沃特伯格項目有關的其他技術、運營和財務預測(定義如下)；

·批准沃特伯格項目的採礦權和環境授權以及其他相關開發項目；

·遵守我們與Sprott Private Resource Lending II(Collector)，LP(“Sprott”)的信貸協議的條款和條件。

·瞭解新冠肺炎對我們運營的影響，以及新冠肺炎對金融和大宗商品市場的影響；

·資本的充足性、融資需求以及獲得更多資本的可能性和潛力；

·公司新成立的電池技術合資企業開發下一代電池技術(如下所述)；

·政府和證券交易所的法律、規則、條例、命令、同意、法令、規定、章程、框架、計劃和制度，包括對其的解釋和遵守；

·預計在公司物業上進行勘探、開發、建設、生產、許可和其他活動；

·確定幾個可為沃特伯格項目和當地社區提供採礦過程和飲用水的大型水池；

前瞻性陳述反映了基於公司目前掌握的信息對公司信念的當前預期。有關資本成本、運營成本、生產率、每噸品位以及選礦廠和冶煉廠回收的前瞻性表述均基於本年度報告所指技術報告中的估計以及本文引用的文件和持續成本估算工作，而有關金屬價格和匯率的前瞻性表述則基於三年往績平均價格以及該技術報告和持續估計中包含的假設。

前瞻性陳述會受到許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際事件或結果與前瞻性陳述中討論的大不相同，即使前瞻性陳述中討論的事件或結果實現或實質上實現了，也不能保證它們會對公司產生預期的後果或影響。除其他因素外，可能導致實際結果或事件與當前預期大不相同的因素包括：

·公司無法產生足夠的額外現金流來償還2019年Sprott融資(定義見下文)和票據項下的債務，並無法遵守此類債務的條款以及此類債務施加的限制；

·公司與Sprott及其其他貸款方(“Sprott貸款人”)的擔保信貸安排(“2019年Sprott貸款”)，經截至2020年9月8日的信貸協議修改協議(“修改協議”)修訂，是有擔保的，任何新的債務都可能是有擔保的，公司已質押其位於南非的全資子公司鉑金集團金屬(RSA)專有有限公司(“PTM RSA”)和PTM的股份和Monombo(定義如下)；根據2019年Sprott融資機制向Sprott支付，如果根據2019年Sprott融資機制或任何新的擔保債務違約，可能導致我們失去在PTM RSA和Waterberg Project的權益；

·沃特伯格項目的估計產量、開發計劃和成本估計的不確定性；

·消除基於解釋和假設對礦產儲量和礦產資源固有的不精確估計；

·實際資本成本、運營成本、生產和經濟回報與預期不同，以及未來發展活動的不確定性；

·該公司可能受經修訂的1940年“投資公司法”(“投資公司法”)約束的可能性；

·Implats或其他第三方不得與Waterberg JV Co.簽訂適當的合同冶煉和/或精煉安排；

·公司或沃特伯格合資公司的其他股東未能按比例為沃特伯格項目的資金義務提供資金；

·不得與沃特伯格合資公司或總部位於南非的黑人經濟賦權公司Monombo Wethu Consulters(Pty)Ltd.或Maseve Investments 11(Pty)Ltd.的前股東發生任何糾紛或分歧；

·公司接受各税務機關的評估，税務機關可能會以與公司不同的方式解釋税收立法，這可能會對最終金額或納税或退税的時間產生負面影響；

·沃特伯格合資公司無法獲得其申請的沃特伯格項目的採礦權；

·承包商的業績和服務交付、承包商或其工作範圍的變化或與承包商的任何糾紛；

·勘探、開發和採礦風險以及採礦業固有的危險性質，包括環境危害、工業事故、不尋常或意想不到的構造、安全停工(無論是自願的還是監管的)、壓力、礦山坍塌、塌方或洪水，以及保險不足或無法獲得保險以涵蓋這些風險和其他風險和不確定性的風險；

·加拿大、南非或公司未來開展或可能開展業務的其他國家的國家和地方政府立法、税收、管制、法規以及政治或經濟發展的變化；

·設備短缺以及公司為其礦產獲得必要的訪問權和基礎設施的能力；

·遵守環境法規以及獲得和維護必要許可證的能力，包括環境授權和用水許可證；

·延誤或未能獲得當前或未來運營所需的許可證，或未能遵守此類許可證的條款；

·根據“2002年礦物和石油資源開發法”(“MPRDA”)，對該公司在南非的礦業權和項目作出任何不利決定；

·未能維持或增加歷史上處於不利地位的南非人在公司勘探和採礦業務中的股權參與，並未能以其他方式遵守2018年《南非採礦業廣泛社會經濟賦權憲章》(《2018年採礦憲章》)；

·南非或區域的社會經濟不穩定，包括資源民族主義的風險；

·未來出售、轉換優先次級票據或發行股權證券會降低普通股的價值，稀釋投資者的投票權，並降低我們的每股收益；

·為收購普通股的外國控股加拿大公司帶來某些潛在的不利加拿大税收後果；

·禁止將該公司指定為“被動型外國投資公司”，以及可能對美國股東造成不利的美國聯邦所得税後果；

·“非加速申請者”地位和降低的披露要求可能會降低證券對投資者的吸引力；

·本年度報告中“風險因素”標題下披露的其他風險，以及此處和其中通過引用併入的文件中披露的其他風險。

這些因素應慎重考慮，投資者不應過度依賴本公司的前瞻性陳述。此外，儘管本公司試圖找出可能導致實際行動或結果與前瞻性陳述中描述的大不相同的重要因素，但也可能存在其他因素導致行動或結果與預期、估計或預期的結果大不相同。

本年度報告所指的礦產資源和礦產儲量數字以及本文引用的文件均為估計值，不能保證鉑(Pt)、鈀(Pd)、銠(Rh)和金(Au)的指示水平會被生產出來。這些估計值是基於知識、採礦經驗、對鑽探結果的分析和行業實踐的判斷表達。在某一特定時間作出的有效估計值可能會隨着新信息的出現而發生重大變化。根據其性質，礦產資源量和儲量估計值可能會發生重大變化。根據它們的性質，礦產資源量和儲量估計值是基於知識、採礦經驗、對鑽探結果的分析和行業實踐而做出的。根據這些估計值的性質，礦產資源和儲量估計值可能會發生重大變化。基於最終可能被證明不可靠的統計推斷。*此類估計的任何不準確或未來的減少都可能對本公司產生重大不利影響。

任何前瞻性表述僅在作出之日發表，除適用的證券法可能要求外，公司不承擔任何更新任何前瞻性表述的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件或結果或其他原因。

本文中包含或引用的礦化估算和其他技術信息是根據加拿大國家文書43-101編制的-礦產項目信息披露標準(“NI 43-101”)。儘管NI 43-101中使用的已探明儲量和可能儲量的定義與美國證券交易委員會(SEC)的SEC行業指南7中的定義不同。根據SEC行業指南7的標準，報告儲量需要進行“最終的”、“最終的”或“可銀行的”可行性研究，在任何儲量或現金流分析中都使用三年曆史平均價格來指定儲量，並且必須向適當的政府當局提交初級環境分析或報告。公司根據NI 43-101報告的儲量可能不符合現行SEC標準下的“儲量”。此外，NI 43-101定義並要求披露術語“礦產資源”、“測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”；然而，這些術語不是SEC行業指南7中的定義術語，通常不允許在提交給SEC的報告和註冊聲明中使用。不是礦產儲量的礦產資源沒有證明的經濟可行性。投資者被告誡不要假設這些類別中的任何部分或全部礦藏都會轉化為儲量。對於它們的存在，“推斷出的礦產資源”存在很大的不確定性。在經濟和法律可行性方面存在很大的不確定性。*不能假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分都會升級到更高的類別。*根據加拿大證券法，推斷出的礦產資源的估計可能不會成為可行性或預可行性研究的基礎，除非在極少數情況下。見“儲量和礦產資源披露”。此外，根據加拿大證券法，披露資源中的“所含盎司”是允許披露的；但是, SEC行業指南7通常只允許發行人報告不構成SEC行業指南7標準“儲量”的礦化，而無需參考單位測量。因此，本年度報告中包含的信息以及通過引用併入本報告的文件中包含對公司礦藏的描述，可能無法與遵守SEC行業指南7報告和披露要求的美國公司公佈的類似信息相比較。*公司沒有披露或確定任何資產的現行SEC行業指南7標準下的任何礦產儲量。

2018年10月31日，SEC通過了一項最終規則(“新最終規則”)，將用更符合當前行業和全球監管實踐和標準(包括NI 43-101)的新披露要求取代行業指南7。公司必須遵守從2021年1月1日或之後開始的公司第一個財年的新最終規則，對鉑金集團來説，這個財年將是從2021年9月1日開始的財年。雖然將允許提前自願遵守新的最終規則，但白金集團目前尚未選擇遵守新的最終規則。

由於推斷礦產資源估算可能存在不確定性，不能假設推斷礦產資源量估算的全部或任何部分將因繼續勘探而升級為指示或測量礦產資源量估算。對推斷礦產資源量估算的信心不足，不足以有意義地應用技術和經濟參數，以便能夠對足以公開披露的經濟可行性進行評估，但在NI 43-101規定的某些有限情況下除外。推斷的礦產資源估計值不包括在構成可行性研究基礎的估計值之外。

NI 43-101要求礦業公司使用探明儲量、可能儲量、測量資源、指示資源和推斷資源的子類別來披露儲量和資源。不屬於礦產儲備的礦產資源沒有顯示出經濟可行性。

“礦產儲量”是指至少經過初步可行性研究證明的已測量和(或)指示礦產資源中經濟上可開採的部分。這項研究必須包括關於採礦、加工、冶金、基礎設施、經濟、營銷、法律、環境、社會、政府和其他相關因素的充分信息，這些因素在報告時證明經濟開採是合理的。礦產儲量包括稀釋材料和在開採或提取材料時可能發生的損失的補償。已探明礦產儲量“是已測量礦產資源中經濟上可開採的部分，對其數量、品位或質量、密度、形狀和物理特徵進行了有足夠信心的估計，以便適當應用技術和經濟參數，以支持詳細的採礦規劃和對礦牀經濟可行性的最終評估。“可能礦產儲量”是礦產資源中經濟上可開採的部分，在某些情況下，是指已測量的礦產資源，對其數量、品位或質量、密度、形狀和物理特徵進行了充分的信心估計，以便能夠充分詳細地適當應用技術和經濟參數，以支持礦山規劃和礦牀經濟可行性的評價。

“礦產資源”是指地殼中或地殼上固體物質的集中或賦存狀態，其形式、等級或質量和數量，最終有合理的經濟開採前景。礦產資源的位置、數量、品位或質量、連續性和其他地質特徵是根據具體的地質證據和知識(包括取樣)知道、估計或解釋的。“已測量礦產資源”是指礦產資源的一部分，其數量、品位或質量、密度、形狀和物理特徵被有足夠的信心進行估計，以便能夠適當地應用技術和經濟參數，以支持詳細的採礦規劃和對礦牀經濟可行性的最終評估。地質證據來自詳細和可靠的勘探、取樣和測試，足以確認觀察點之間的地質和等級或質量連續性。“指示礦產資源”是指礦產資源的一部分，其數量、品位或質量、密度、形狀和物理特徵被有足夠的信心進行估計，以便能夠充分詳細地應用技術和經濟參數，以支持礦山規劃和對礦牀經濟可行性的評估。地質證據來自充分詳細和可靠的勘探。, 採樣和測試，並足以假定觀察點之間的地質和等級連續性。不屬於礦產儲量的礦產資源不具有經濟可行性。所謂推斷礦產資源，是指根據有限的地質證據和取樣對礦產資源的數量、品位或質量進行估計的那部分礦產資源。地質證據足以暗示但不能證實地質和品位或質量的連續性。推斷的礦產資源是基於通過適當的採樣技術從露頭、戰壕、礦井、工作面和鑽孔等地點收集的有限信息和採樣。

可行性研究“是對選定的礦產項目開發方案進行的全面技術和經濟研究，包括對適用的採礦、加工、冶金、基礎設施、經濟、營銷、法律、環境、社會、政府和其他相關經營因素進行適當詳細的評估，並進行詳細的財務分析，以在報告時證明開採是合理的(在經濟上是可開採的)。研究結果可作為倡議者或金融機構進行或資助項目發展的最終決定的基礎。“初步可行性研究”或“預可行性研究”是對一項礦產項目的技術和經濟可行性的一系列選項進行的綜合研究，該項目已發展到一個階段，即確定了較好的採礦方法(地下采礦)或礦坑配置(露天礦)，並確定了一種有效的選礦方法。該報告包括基於對適用採礦、加工、冶金、基礎設施、經濟、營銷、法律、環境、社會、政府及其他相關經營因素的合理假設進行的財務分析，以及對任何其他相關因素的評估，這些因素足以讓合資格人士採取合理行動，以確定在報告時是否可將全部或部分礦產資源轉換為礦產儲備。“截止品位”是指(A)就礦產資源而言，礦化巖石目前不能合理地被經濟地開採的最低品位；(B)就礦產儲量而言。, 初步可行性研究或可行性研究表明，目前礦化巖石不能經濟開採的最低品位。不同礦牀的截止品位不同，取決於礦石對礦物開採的適應性以及生產成本和金屬價格。

“異常”是指(一)一種元素的濃度或(二)地球物理測量結果與該地區的平均背景值有明顯不同的樣本或地點。

“斜長巖”是一種主要由長石礦物和少量鎂鐵質礦物組成的巖石。

“BIC”是南非布什維爾德火成巖雜巖的縮寫，是世界上大部分鉑的來源，也是鈀和其他鉑族金屬(PGM)以及鉻的重要生產國。“BIC”是南非布什維爾德火成巖雜巖的縮寫，是世界上大部分鉑的來源，也是鈀和其他鉑族金屬(PGM)以及鉻的重要生產國。

“勘探階段”是指公司從事尋找既不是開發階段也不是生產階段的礦牀(儲量)的階段。

“品位”是指巖石樣品中礦石金屬的濃度，對於賤金屬(即銅、鋅、鎳、鉛)，以重量百分比表示；對於貴金屬或鉑族金屬，以克/噸(克/噸)或盎司/短噸(盎司/噸)表示。

“侵入”是指在地表以下由熔融的巖漿形成的巖體，它侵入到預先存在的巖體中，然後冷卻成固體。

“鎂鐵質”是一種巖石類型，主要由鐵和鎂硅酸鹽礦物組成，少量石英或長石礦物。

“鉑族金屬”是指符合元素週期表的鉑族金屬，包括鉑、鈀、銠和金。

“輝石巖”是指一種相對少見的深色巖石，主要由輝石組成；輝石是一種含有鈉、鈣、鎂、鐵、鈦、鋁和氧的巖石。

“Rh”指的是銠，一種鉑金金屬。銠具有鉑的一些顯著特性，包括耐腐蝕性、硬度和延展性。地球上哪裏有鉑，哪裏就有銠。事實上，大多數銠是從礦石中除去鉑後殘留的污泥中提取出來的。在加拿大的某些鎳礦牀中也發現了很高比例的銠。

“超鎂鐵質”是指含有較高比例的鎂、鐵、鈣和鈉等較重元素的巖石類型；這些巖石通常顏色較深，比重相對較高。

本公司截至2020年8月31日和2019年8月31日以及截至2020年8月31日、2019年和2018年8月31日的財政年度的精選財務數據來自普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)審計過的綜合財務報表，這一點載於本年度報告其他部分的獨立審計師報告中。截至2018年8月31日、2017年和2016年8月31日的精選財務數據以及截至2018年8月31日、2017年和2016財年的財務數據來源於經審計的合併財務報表，不包括在本年報中。

選定的財務數據應與財務報表及其附註以及項目5--經營和財務審查及展望項下的信息一併閲讀。

該公司的財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。以下所有數字均以美元表示。

鑑於本公司的業務性質及其礦產勘探和開發的現階段，本公司的證券應被視為高度投機性投資。資源勘探和開發是一項投機性業務，具有許多重大風險，其中除其他外，不僅由於未能發現礦藏，而且由於發現礦藏而無利可圖，這些礦藏雖然存在，但在數量或質量上都不足以從生產中獲利。投資者在投資本公司之前，應仔細考慮本公司在加拿大和美國的監管文件中披露的所有信息。在不限制上述規定的情況下，在評估對本公司證券的投資時，應特別考慮以下風險因素。本公司目前不知道或本公司目前認為無關緊要的其他風險也可能損害本公司的運營。

本公司可能無法產生足夠的現金來償還其債務或以其他方式遵守其債務條款，管理本公司債務的協議條款可能會限制其當前或未來的業務，而債務可能會對本公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。

該公司按計劃償還債務的能力將取決於其通過發行債券或股票籌集額外資金的能力。這還將取決於該公司的財務狀況和經營業績，這些情況受當時的經濟和競爭條件以及某些其無法控制的金融、商業、立法、監管和其他因素的影響。如果公司的現金流和資本資源不足以為其償債義務提供資金，或者如果公司的貸款人沒有任何必要的延期或豁免，公司可能面臨嚴重的流動性問題。這也可能迫使公司減少或推遲投資和資本支出，或處置重要資產或業務，尋求額外的債務或股本，或重組或再融資其債務。該公司可能無法以商業上合理的條款或根本無法實施任何該等替代措施。此外，即使成功，這些替代方案也可能無法使公司履行其預定的償債義務。

此外，違反本公司債務工具下的契諾可能導致適用債務項下的違約事件，或可能發生其他違約事件。這種違約可能導致有擔保債權人變現抵押品。它還可以允許債權人加速相關債務，導致違約利息的施加，並導致交叉加速或交叉違約條款適用的任何其他債務的加速。特別是，交叉違約撥備適用於本公司的某些債務，包括債券。如果貸款人加速償還本公司的借款，本公司可能沒有足夠的資產償還其債務。如果貸款人加速償還本公司的借款，本公司可能沒有足夠的資產償還其債務。

該公司的債務工具包括一些對其施加經營和財務限制的契約，並可能限制其從事可能符合其長期最佳利益的行為的能力。特別是，2019年Sprott融資機制要求本公司採取可能需要的一切步驟和行動，以維持普通股在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)或紐約證券交易所美國有限責任公司(“紐約證券交易所美國公司”)至少一家上市和張貼交易。2019年Sprott設施還限制了該公司的以下能力：

管限債券的契約亦包括限制性契諾，包括但不限於限制產生債務及使用出售資產所得款項的契諾。由於這些和其他限制，本公司：

其中每一項都可能影響本公司根據其戰略實現增長的能力，或可能以其他方式對其業務和財務狀況產生不利影響。

此外，該公司維持鉅額債務可能會對其財務狀況和經營結果產生不利影響，並可能對其利用公司機會的靈活性產生不利影響。鉅額債務可能對公司產生重要後果，包括：

於2017年10月，本公司與BMO Nesbitt Burns Inc.(“BMO”)及Macquarie Capital Markets Canada Ltd.(“Macquarie”)達成協議，在償還本公司與Liberty Metals&Mining，LLC(“LMM”)先前提供的4,000萬美元本金擔保貸款安排(“LMM貸款”)後，在切實可行範圍內儘快支付BMO$144.5萬元及Macquarie$144.5萬元(“Macquarie費用”)，以支付先前提供的服務，包括向BMO Nesbitt Burns Inc.(“BMO”)及麥格理資本市場加拿大有限公司(“Macquarie Capital Markets Canada Ltd.”)支付144.5萬美元及144.5萬美元(“麥格理費用”)。然而，到目前為止，蒙特利爾銀行仍有756,466美元的欠款，麥格理仍有756,466美元的欠款。蒙特利爾銀行和麥格理都沒有要求付款。但是，不能保證蒙特利爾銀行或麥格理不會要求付款或不會聲稱公司未能及時履行其義務。如果公司未能及時支付欠蒙特利爾銀行和麥格理的款項，這可能會對公司產生實質性的不利影響，包括

該公司將需要額外的融資，如果有的話，這些融資可能無法以可接受的條款獲得。

該公司沒有任何營業收入來源。該公司將被要求通過私募或公開發行股票或債務或出售項目或財產權益的方式獲得額外融資，以便有足夠的營運資金繼續勘探和開發沃特伯格項目，以及用於一般營運資金目的以及遵守和償還其現有債務。該公司不能保證它將獲得融資，或者，如果可以，它將以可接受的條件提供融資。任何未能及時完成任何所需融資的行為都可能導致2019年Sprott Facility違約。費用和其他債務的意外增加或加速可能需要更早的資本。如果通過發行公司股權證券籌集額外資金，公司控制權可能發生變化，證券持有人將遭受額外稀釋，普通股價格可能會下降。如果通過發行債務籌集額外的融資，公司將需要額外的融資來償還這些債務。如果得不到額外的融資，其物業的進一步發展可能會受到延誤或無限期的拖延，甚至會造成物業權益的損失。

如果本公司未能按可接受的條款或及時獲得所需融資，可能導致其推遲沃特伯格項目的開發，導致本公司被迫以不合時宜或不利的方式出售額外資產，或導致其未償債務違約。任何此類延遲或出售都可能對公司的財務狀況、經營業績和流動資金產生重大不利影響。該公司未償債務的任何違約都可能導致其在PTM RSA的全部權益的損失，從而導致其在沃特伯格項目的權益的喪失。

本公司已向Sprott貸款人授予對其所有個人財產的抵押權益，但某些例外情況除外，本公司已質押其持有的PTM RSA股份，PTM RSA已根據2019年Sprott融資和修改協議將其持有的Waterberg JV Co.和Monombo股份質押給Sprott貸款人，該等協議可能對本公司產生重大不利影響。

為確保本公司在2019年Sprott融資下的義務，本公司已訂立一般擔保協議及修訂協議，根據該協議，本公司已就其現時及收購後的所有個人財產授予以Sprott貸款人為受益人的擔保權益，惟若干例外情況除外。本公司亦已訂立股份質押協議，據此，本公司已就PTM RSA股本中所有已發行股份授予以Sprott貸款人為受益人的擔保權益。PTM RSA還擔保了公司對Sprott貸款人的義務，並將公司在沃特伯格合資公司和Monombo公司持有的股份質押給Sprott貸款人。這些擔保權益和擔保可能會影響公司獲得沃特伯格項目項目融資的能力或獲得其他類型融資的能力。2019年Sprott設施有各種契約和條款，包括支付契約和財務測試，這些都是2019年Sprott設施任期內必須滿足和遵守的。不能保證這些契約會得到履行。2019年Sprott融資(包括其下的任何契諾)下的任何違約都可能導致本公司在PTM RSA的全部權益損失，從而導致本公司在Waterberg項目中的權益損失。

本公司有虧損的歷史。*本公司預計將持續虧損，直至其一處或多處物業成功投入商業生產實現盈利。*本公司可能需要數年時間才能從任何金屬生產中獲得任何利潤(如果有的話)。*如果本公司無法就其物業產生可觀的收入，本公司將無法賺取利潤或繼續運營。

該公司有負運營現金流的歷史，並可能繼續經歷負運營現金流。

該公司最近幾個財政年度的營運現金流為負，截至2020年8月31日，我們持有的現金僅為131萬美元，營運資本赤字為239萬美元。在截至2020年8月31日的12個月期間，我們的一般和行政成本的歷史平均每月燒傷率約為30萬美元。我們目前的財政資源有限，沒有營業收入來源，因此將需要通過融資來彌補營運資金赤字、營業費用和其他費用。該公司實現並維持正運營現金流的能力將取決於許多因素，包括該公司推動沃特伯格項目投產的能力。在公司未來出現負現金流的情況下，公司可能需要動用一部分現金儲備來為這種負現金流提供資金。2019年Sprott融資計劃要求公司保持至少100萬美元的綜合現金和現金等價物，以及超過50萬美元的營運資本。不能保證在需要時會有額外的債務或股權融資或其他類型的融資，也不能保證這些融資的條款至少與之前獲得的條款一樣有利。公司可能被要求通過發行額外的股權或債務證券來籌集額外資金，以滿足2019年Sprott融資機制下的最低現金餘額要求。此外，該公司須每年支付兩次債券利息。公司以普通股支付這些利息的能力受到契約條款的限制, 該公司可能被要求以現金支付部分或全部利息。2019年Sprott融資機制規定，此類融資收益的50%必須支付給Sprott貸款人，以部分償還2019年Sprott融資機制。*然而，Sprott貸款人通知我們，他們只需要我們向Sprott貸款人支付超過1,000,000美元的ATM發售淨收益的50%，作為2019年Sprott融資的部分償還，以及支付ATM發售的任何淨收益超過2,000,000美元，Sprott貸款人將只要求我們向Sprott貸款人支付此類淨收益的25%，以部分償還2019年Sprott貸款，並將此類淨收益的12.5%支付給麥格理，以部分償還麥格理費用。但不能保證必要時會有額外的債務或股權融資或其他類型的融資，也不能保證這些融資至少會以與之前獲得的一樣優惠的條款提供給我們。

該公司的財力有限。本公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於(其中包括)本公司建立商業數量的礦產儲備，併成功建立該等礦產的有利可圖生產，或以有利可圖的基礎出售其權益。任何意想不到的成本、問題或延誤都可能嚴重影響公司繼續勘探和開發活動的能力。如果公司無法繼續經營下去，正常業務過程以外的資產變現和負債清償金額可能與公司的估計大不相同。財務報表中歸因於公司勘探資產的金額代表收購和勘探成本，不應被視為代表可變現價值。該公司在沒有任何當前營業收入來源的情況下，遭受了經常性的運營虧損和大量應付債務。此外，截至2020年8月31日，該公司淨資本短缺240萬美元，這令人對其作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

礦物資產的開發風險很高，被勘探的資產很少最終被開發成生產礦山。礦藏的商業可行性取決於若干本公司無法控制的因素，包括礦藏的屬性、商品價格、政府政策和監管以及環境保護。礦物市場價格的波動可能會使礦化品位相對較低的儲量和礦牀變得不經濟。公司物業的開發將需要獲得土地使用許可，以及礦山、加工廠和相關基礎設施的建設和運營。該公司承擔與建立新的採礦業務相關的所有風險，包括：

沃特伯格項目的偏遠地點增加了礦山建設和開發的成本、時間和複雜性，並帶來了其他相關挑戰，包括水電供應和其他支持基礎設施。例如，沃特伯格項目的水資源稀缺。如果公司決定在沃特伯格項目開採，將不得不開發最近通過測試鑽探劃定的當地水源，並開發將水輸送到項目區所需的基礎設施。同樣，公司將需要通過購買或長期租賃沃特伯格項目的地面或訪問權來獲得合適的地點，以確立開採和加工所需的地面權利。

在新的採礦作業中，在開發、建設和礦山提升過程中遇到意想不到的成本、問題和延誤是很常見的。考慮到新冠肺炎大流行的爆發，情況尤其如此。因此，不能保證公司的物業將進入商業生產狀態。

對礦產儲量和礦產資源的估計是基於解釋和假設的，本質上是不精確的。

本年度報告及本文引用的其他文件所載的礦產資源及礦產儲量估計，乃根據假設未來價格、截止品級及經營成本釐定及估值。然而，在礦藏被實際開採和加工之前，礦產儲量和礦產資源必須僅作為估計。任何此類估計都是基於知識、採礦經驗、對鑽探結果的分析和行業實踐的判斷表達。對運營成本的估計是基於包括與通脹和貨幣兑換有關的假設，這些假設可能被證明是不正確的。礦化估計可能是不精確的，依賴於地質解釋以及鑽探和取樣分析得出的統計推斷，這可能被證明是不可靠的。此外，最終回收的貴金屬的品級和/或數量可能與鑽探結果所顯示的有所不同。不能保證在小規模試驗中回收的貴金屬會在現場條件下或生產規模下的大規模試驗中重複使用。隨着資源量的變化，或在項目實施階段收到進一步信息後，可能需要修改採礦計劃和生產概況。鉑金、鈀、銠和黃金的市場價格持續下跌可能會使公司的部分礦化變得不經濟，並導致報告的礦化量減少。對礦化估計的任何重大削減，或公司開發其財產、開採和銷售此類礦物的能力，都可能對公司的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

實際資本成本、運營成本、生產和經濟回報可能與公司預期的大不相同，不能保證未來的任何開發活動都會帶來有利可圖的採礦業務。

將該公司的項目投入商業生產的資本成本可能比預期的要高得多。該公司的所有礦產都沒有運營歷史，本公司可以根據這些歷史來估算未來的運營成本。關於該公司礦產開發的決定最終將基於可行性研究。除其他外，可行性研究根據以下因素對現金運營成本進行估算：

資本成本、運營成本、生產和經濟回報以及由公司或為公司編制的研究或估計中包含的其他估計可能與公司目前的研究和估計中預期的大不相同，不能保證公司的實際資本和運營成本不會高於目前的預期。由於資本和運營成本上升，生產和經濟效益可能與公司預期的大不相同。

當前的新冠肺炎全球衞生大流行正在對全球經濟以及大宗商品和金融市場造成重大影響。新冠肺炎大流行的全面程度和影響尚不清楚，迄今已包括金融市場的極端波動、經濟活動放緩、大宗商品價格(包括黃金、白銀、鈀和石油和天然氣)的極端波動，並增加了全球經濟衰退延長的可能性。此外，隨着努力減緩新冠肺炎疫情的蔓延，礦業項目的運營和發展可能會受到影響。如果我們的大部分員工由於疾病或州、聯邦或省政府的限制(包括旅行限制和“就地避難”以及當局可能發佈或延長的限制某些活動的類似命令)而無法工作或前往公司的運營，公司可能被迫減少或暫停可能影響流動性和財務業績的勘探活動和/或開發項目。

由於與新冠肺炎疫情相關的事件具有高度不確定性和動態性，目前無法估計該流行病對公司業務的影響。然而，這些影響可能會對公司的運營產生實質性影響，公司將繼續密切關注新冠肺炎的情況。如上所述，如果新冠肺炎疫情對公司的業務和財務業績產生不利影響，它還可能增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險。

公司可能會受到外幣波動的不利影響。自2015年9月1日起，公司採用美元作為其財務報表的列報貨幣。從歷史上看，該公司主要通過向公司進行以加元或美元計價的股權投資來獲得資金。在正常業務過程中，該公司就購買主要以蘭特或加元計價的用品和服務進行交易。該公司還擁有以蘭特、加元和美元計價的資產、現金和負債。該公司在南非收購財產或地表權的幾項選擇權可能會導致該公司以蘭特或美元計價的付款。該公司在南非的勘探、開發和管理費用也將以蘭特計價。一旦商業生產開始，該公司項目的礦物銷售結算將以蘭特結算，並將兑換成美元。美元與蘭特或加元之間的匯率波動可能會對公司的財務業績產生重大不利影響。

此外，南非過去曾經歷過兩位數的通貨膨脹率。如果南非未來經歷大幅通貨膨脹，該公司的成本(以蘭特計算)將大幅增加，這取決於適用匯率的變動。通脹壓力還可能削弱該公司長期進入全球金融市場的能力以及為計劃中的資本支出提供資金的能力，並可能對該公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。國際評級機構下調以及可能進一步下調南非主權貨幣評級，可能會對蘭特兑加元或美元的價值產生不利影響。南非政府對通貨膨脹或其他重大宏觀經濟壓力的反應可能包括出臺政策或其他措施，這些政策或措施可能會增加公司的成本，降低營業利潤率，並對其業務、財務狀況和經營業績產生實質性不利影響。

金屬價格可能會發生變化，較低的價格或此類價格的大幅或持續下跌或波動可能會對本公司礦產的價值以及潛在的未來運營業績和現金流產生重大不利影響。

從歷史上看，金屬價格一直受到價格大幅波動的影響。可能無法保證金屬價格將保持穩定。公司無法控制的多種因素可能會在短時間內導致價格大幅波動，包括：

金屬價格低迷或金屬價格大幅或持續下降或波動可能會對公司業務產生不利影響，包括公司的礦產儲量、公司項目的經濟吸引力、公司獲得融資和開發項目的能力、公司的收入或損益金額以及公司資產的價值。本公司資產價值的減值將要求該等資產減記至其估計的可收回淨額。

公司可能會受到“投資公司法”的約束，這將限制或改變公司的業務運營，並可能要求公司花費大量資源或解散來遵守該法案。

“投資公司法”一般將“投資公司”定義為除某些例外情況外，包括從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，並擁有或擬收購價值超過發行人未合併資產40%的投資證券的發行人，不包括現金項目和美國聯邦政府發行的證券。本公司認為，它不是一家投資公司，不受投資公司法的約束。然而，未來影響本公司資產、運營以及收入和虧損來源的交易可能會增加本公司被視為投資公司的風險。

本公司並未獲得美國證券交易委員會就其根據投資公司法的地位所作的正式裁定，但本公司日後可能決定有必要或適宜向美國證券交易委員會尋求豁免命令，表明其不被視為投資公司。不能保證證交會同意本公司的意見，即它不是一家投資公司，證交會可能會就本公司的投資公司地位作出相反的決定。如果沒有美國證券交易委員會的豁免命令，該公司可能被要求清算或處置某些資產，包括它在沃特伯格合資公司的權益，或以其他方式改變其商業計劃或活動。

若本公司被視為投資公司，本公司將須根據投資公司法註冊為投資公司，據此本公司將產生鉅額註冊及合規費用，而這對本公司而言並不可行。此外，在沒有美國證券交易委員會(SEC)的命令(可能無法獲得)的情況下，像該公司這樣的非美國公司不得根據投資公司法註冊。如果公司被視為投資公司，並且沒有按照“投資公司法”註冊，則將受到重大法律限制，包括被禁止從事下列活動，除非公司解散附帶的情況：提供或出售任何擔保或任何擔保權益；購買、贖回、註銷或以其他方式收購任何擔保或擔保權益；控制從事上述任何活動的投資公司；從事州際商務；或控制從事州際商務任何業務的任何公司。此外，公司的某些合同可能無法執行，可能會對公司和相關人士提起民事和刑事訴訟。由於這一風險，本公司可能被要求大幅限制或改變其業務計劃或活動。

本公司或其合營夥伴未能按比例為各自合營公司的資金提供資金，可能會對本公司的業務和經營業績產生重大不利影響。

沃特伯格項目成本的資金必須由沃特伯格合資公司的股東按比例提供。本公司及其合資夥伴履行所需融資義務的能力和意願尚不確定。

公司唯一的重要礦產資產是沃特伯格項目(“沃特伯格項目”)，它由兩個相鄰的項目區組成，前身為沃特伯格合資項目，創建於2009年，是日本石油、天然氣和金屬國家公司(“JOGMEC”)和蒙諾博(“沃特伯格合資項目”)的合資企業，沃特伯格擴建項目是於2009年創建的，是公司與姆諾博的合資企業(“沃特伯格擴建項目”)。公司在Monombo股東協議中同意，通過完成關於Waterberg項目的最終可行性研究(“DFS”)，為Monombo在原Waterberg合資項目區按比例分攤的成本提供資金。公司於2019年9月24日宣佈了DFS的積極成果，並於2019年10月7日提交了相關的National Instrument 43-101技術報告。沃特伯格合資公司的股東於2019年12月5日正式批准了DFS。穆諾博負責為沃特伯格擴建項目區按比例分攤的成本提供資金。*截至2020年8月31日，穆諾博是否有能力償還公司約8120萬蘭特(截至2020年8月31日約為481萬美元)的預付款和應計利息，或為未來對沃特伯格項目的投資提供資金的能力尚不確定。如果公司不能為穆諾博未來在沃特伯格項目上的資本義務提供資金，穆諾博可能需要從其他來源獲得資金，這些資金可能不會以優惠的條件獲得，或者根本就不能獲得。如果Monombo無法為其在這類工作中的份額提供資金，這可能會推遲項目支出，並可能導致Monombo在沃特伯格項目中的權益被稀釋，並需要將稀釋後的權益出售給另一個合格的、基礎廣泛的黑人經濟賦權(BEE)實體。

由於公司項目的發展取決於為進一步經營提供資金的能力，如果公司或沃特伯格合資公司或穆諾博公司的一個或多個其他股東未來無法為他們各自的籌資義務和現金募集資金，可能需要包括本公司在內的其他各方增加對該項目的資金。在這種情況下，這些當事人可能不願意或無法在及時和商業合理的基礎上這樣做，或者根本不願意這樣做。在Maseve礦，公司受到非洲範圍未能滿足其按比例分攤的資金的不利影響。如上所述，包括本公司在內的任何股東未能按要求增加其資金以彌補任何缺口，以及由於其自身未能滿足現金募集而稀釋其在本公司合資企業中的權益，可能會對本公司的業務和經營業績產生重大不利影響。

與沃特伯格合資公司或Monombo公司的其他股東之間的任何糾紛或分歧都可能對公司的業務產生實質性的不利影響。

本公司參與公司化的合資企業，並可能在未來達成其他合資企業和類似安排，PTM RSA是與合資夥伴Implats、JOGMEC、Monombo和Hanwa Co.Ltd.(“Hanwa”)簽訂沃特伯格項目股東協議的一方。PTM RSA也是穆諾博49.9%的股東，穆諾博股東之間的關係受穆諾博股東協議的支配。與另一股東或合資夥伴的任何爭議或分歧，另一股東或合資夥伴的身份、管理層或戰略方向的任何改變，或Monombo股東之間的任何分歧，包括關於Monombo在沃特伯格項目中的角色，都可能對公司的業務和經營業績產生重大不利影響。如果本公司與另一股東或合資夥伴或其他Monombo股東之間出現不能友好解決的糾紛，本公司可能無法推進其項目，並可能涉及漫長而昂貴的訴訟程序來解決糾紛。這可能會對公司的業務和經營業績產生重大不利影響。

如果公司不能留住關鍵的管理層成員，公司的業務可能會受到損害。

到目前為止，該公司的發展一直並將繼續依靠其高級管理層的努力，這些高級管理層包括：公司總裁、首席執行官兼董事R·邁克爾·瓊斯，以及公司首席財務官、公司祕書兼董事弗蘭克·R·哈勒姆。本公司目前沒有，也不打算為這些個人提供關鍵人物保險。高級管理層成員的離職可能會對本公司的業務產生負面影響，因為本公司可能無法及時找到合適的人員來接替即將離職的管理層，甚至根本找不到合適的人員來接替即將離職的管理層。高級管理團隊任何成員的流失可能會削弱本公司執行其業務計劃的能力，因此可能對本公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果公司不能獲得熟練和有經驗的人員的服務，公司的業務可能會受到損害。

目前南非採礦業缺乏技術熟練、經驗豐富的人才。在南非運營的礦業公司在法律上有義務招聘和留住MPRDA定義的歷史上處於不利地位的人(HDP)，以及具有相關技能和經驗的女性，這些人的水平符合MPRDA和2018年礦業憲章中設定的轉型目標，這加劇了對熟練和經驗員工的競爭。如果公司不能吸引和留住訓練有素、熟練或有經驗的人員，其業務可能會受到影響，可能會經歷員工或承包商成本的大幅上升，這可能會對其業務、運營結果產生實質性的不利影響

本公司高級管理人員和董事可能因與其他礦產資源公司有牽連而產生利益衝突。

該公司的某些高級管理人員和董事與其他收購礦產權益的自然資源公司有關聯，其他人可能會與這些公司有關聯。公司總裁兼首席執行官兼董事R·邁克爾·瓊斯(R.Michael Jones)也是在內華達州擁有礦產勘探資產的上市公司West Vault Mining Inc.(“WVM”)的總裁兼首席執行官兼董事。弗蘭克·哈勒姆(Frank Hallam)是WVM的首席財務官、公司祕書和董事，也是WVM的首席財務官和公司祕書。該公司董事約翰·A·科普林(John A.Copelyn)也是霍斯肯綜合投資有限公司(Hosken Consolidation Investments Limited)的首席執行官，霍斯肯綜合投資有限公司是公司的主要股東，持有包括酒店和休閒、互動遊戲、媒體和廣播、交通、採礦、服裝和房地產在內的多種投資。戴安娜·沃爾特斯(Diana Walters)，本公司非執行主席兼董事，曾擔任LMM的執行董事。*公司董事斯圖爾特·哈肖是Nickel Creek Platinum Corp.的董事、總裁兼首席執行官，也是康斯坦丁金屬資源有限公司和國際塔山礦業有限公司的董事會成員，哈肖先生也是勞倫蒂安大學理事會的有投票權的成員。

這種聯繫可能會不時引起利益衝突。由於這些潛在的利益衝突，公司可能會錯過參與某些交易的機會，這可能會對公司的財務狀況產生重大不利影響。法例規定，本公司董事必須誠實及真誠行事，以期達致本公司的最佳利益，並披露彼等在本公司的任何項目或機會中可能擁有的任何利益。/如董事會會議上出現涉及利益衝突的事項，任何有衝突的董事必須披露其利益，並放棄就該事項投票。

該公司目前正面臨訴訟，並可能面臨額外的訴訟和其他法律程序，這可能會對公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。

無論有無正當理由，所有公司都可能成為法律索賠的對象。公司的運營面臨員工、工會、承包商、貸款人、供應商、合資夥伴、股東、政府機構或其他人通過私人訴訟、集體訴訟、行政訴訟、監管訴訟或其他訴訟提出法律索賠的風險。於2018年9月20日，本公司報告收到前持有Maseve 17.1%權益的Africa Wide發出的傳票，根據該傳票，African Wide已在南非就完成出售Maseve礦一事對本公司全資附屬公司PTM RSA、Royal Bafokeng Platinum Limited(“RBPlat”)及Maseve提起法律訴訟(“Maseve銷售交易”)。非洲廣域正在尋求擱置Maseve Sale交易，或為其支付更高的價值。雖然本公司認為整個非洲的行動在事實上和法律上都有缺陷，但不能保證本公司將在這一行動中獲勝。如果非洲廣域公司取得成功，可能會對該公司產生實質性的不利影響。

該公司未來可能涉及的訴訟和其他法律程序的結果，特別是監管行動，很難評估或量化。原告可能尋求追回非常大的或不確定的金額，或者尋求公平的補救措施，如擱置Maseve Sale交易，而與此類訴訟相關的潛在損失的規模可能在相當長的一段時間內仍不得而知。辯護和和解的成本可能很高，即使是對沒有法律依據的索賠也是如此。由於訴訟過程固有的不確定性，訴訟過程可能會耗費公司管理層的時間和精力，並可能迫使公司支付鉅額法律費用。不能保證任何特定法律程序的解決，包括非洲範圍的訴訟，不會對公司的財務狀況和經營結果產生不利影響。“

治理流程中實際或據稱的違規行為或欺詐、賄賂和腐敗行為可能會導致公眾和私人譴責、監管處罰、執照或許可證的喪失，並可能損害公司的聲譽。

公司須遵守反腐敗法律和法規，包括加拿大“外國公職人員腐敗法”和美國1977年“反海外腐敗法”(修訂後)對美國報告公司施加的某些限制，以及南非類似的反腐敗和反賄賂法律，這些法律一般禁止公司為了在業務過程中獲得或保留優勢而賄賂或向外國公職人員支付其他被禁止的款項。公司的行為和業務準則(“行為準則”)，以及其他治理和合規程序，可能不能防止欺詐行為和不誠實的情況，也不能保證遵守法律和法規要求。由於南非採礦業務的財務規模，該公司特別容易受到腐敗和賄賂的潛在影響。*2014年3月，經濟合作與發展組織(經合組織)發佈了關於在南非實施經合組織反賄賂公約的第三階段報告，批評南非未能執行其自2007年以來一直是簽署國的反賄賂公約。沒有強制執行公司對外國賄賂的責任，恰逢南非經濟環境中最近公司活動的增長。近年來，有關賄賂、不正當個人影響力或官員同時持有商業利益的指控與南非政府最高層有關。*如果公司遭受任何實際或涉嫌違反相關法律(包括南非反賄賂和腐敗立法)的行為，可能會導致監管和民事罰款、訴訟, 公開和私下譴責和丟失營業執照或許可證，並可能損害公司的聲譽。任何這些事件的發生都可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

採礦本質上是危險的，會受到本公司無法控制的條件或事件的影響，這可能會對本公司的業務產生實質性的不利影響。

火災、爆炸、洪水、結構倒塌、工業事故、異常或意外的地質條件、地面控制問題、停電、惡劣天氣、塌方和機械設備故障等危險是本公司採礦作業的固有風險。這些和其他危險可能導致本公司礦產的員工、承包商或其他人員受傷或死亡，對本公司的財產、廠房和設備以及礦產造成嚴重損害和破壞，以及污染或破壞環境，並可能導致本公司的勘探和開發活動以及未來的任何生產活動暫停。該公司實施的安全措施可能不能成功地預防或減輕未來的意外，而該公司可能無法以經濟上可行的保費或根本不能獲得保險來承保這些風險。本公司或採礦業內的其他公司一般不能獲得針對某些環境風險的保險。

此外，公司可能會不時受到政府的調查、索賠和訴訟，這些人在公司物業內或在其他與公司運營有關的情況下受到傷害。如果本公司將來受到人身傷害或其他索賠或訴訟，由於人身傷害訴訟的性質，可能無法預測這些索賠和訴訟的最終結果。同樣，如果該公司受到政府調查或訴訟，該公司可能會受到重罰和罰款，而針對該公司的執法行動可能會導致該公司的某些採礦業務停止。如果針對本公司的索賠、訴訟、政府調查或訴訟(包括根據1996年第29號“礦山健康與安全法”(“MHSA”)第54條發出的停工通知)得到解決，本公司的財務業績、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

公司的探礦權和採礦權可能受事先未登記的協議的約束，轉讓、索賠和所有權可能受到未發現的缺陷的影響。雖然沃特伯格合資公司擁有申請沃特伯格項目採礦權的專有權，因為它事先持有該項目的探礦權，但不能保證它會獲得它所申請的採礦權。對這些索賠的確切面積和位置的成功挑戰可能會導致公司無法按照允許的方式對其物業進行運營，或無法執行其對其物業的權利。這可能導致該公司得不到與該物業相關的先前支出的補償。礦業權保險一般不適用於礦業權，本公司確保其獲得對個別礦業權或採礦特許權的可靠索賠的能力可能會受到嚴重限制。該等或其他缺陷可能對本公司的物業所有權造成不利影響，或延遲或增加該等探礦權及採礦權的開發成本。

該公司在南非和加拿大的業務以及勘探和開發活動必須遵守管理各種事項的廣泛的聯邦、州、省、地區和地方法律和法規，包括：

不遵守適用的法律和法規可能會導致民事或刑事罰款或行政處罰或執法行動，包括監管或司法當局發佈的命令，要求採取糾正措施，安裝額外的設備，採取補救行動或收回成本，如果當局致力於修復任何環境污染或退化，任何這些都可能導致公司產生重大支出。環境非營利組織在南非變得特別警惕，並將重點放在採礦業上。幾個這樣的組織最近對礦業公司採取了行動。公司還可能被要求賠償因違反該等法律、法規或許可要求而遭受損失或損害的私人當事人。未來的法律法規或政府當局更嚴格地執行現行法律法規也有可能導致額外的開支、資本支出、公司業務的限制或暫停，以及公司物業開發的延誤。

該公司可能面臨設備短缺、准入限制和缺乏基礎設施的問題。

自然資源勘探、開發和採礦活動取決於進行這類活動的特定地區的採礦、鑽探和相關設備的可用性。此類設備的有限供應或准入限制可能會影響該等設備對公司的可用性，並可能延遲勘探、開發或開採活動。*某些設備可能無法立即獲得或可能需要較長的交貨期訂單。延遲獲取礦產勘探所需的設備(包括鑽機)可能會對公司的運營和財務業績產生重大不利影響。

採礦、加工、開發和勘探活動也在某種程度上取決於是否有足夠的基礎設施。可靠的道路、橋樑、電力來源、燃料和水供應以及熟練勞動力和其他基礎設施的可獲得性是影響資本和運營成本的重要決定因素。在沃特伯格項目，在開始開採之前需要額外的基礎設施。基礎設施和服務的建立和維護面臨許多風險，包括與設備和材料可用性相關的風險、通貨膨脹、成本超支和延誤、政治或社區反對以及對第三方的依賴，其中許多風險不在公司的控制範圍之內。無法以可接受的條件提供或延遲提供任何一個或多個此類項目可能會阻礙或延遲公司項目的開發或持續運營。

與為採礦而開發的礦產相比，礦產勘探的侵入性較小，通常需要較少的地面和訪問權。除MPRDA規定的訪問權外，公司沒有獲得沃特伯格項目的任何地表權。如果決定開發沃特伯格項目，或公司尚未獲得足夠的地表權的其他項目，公司將需要獲得這些權利。不能保證公司能夠以優惠條款獲得所需的表面權利，或者根本不能保證。如果公司未能獲得地面權，可能會阻礙或推遲公司項目的發展。

公司的運營受到環境法律法規的約束，這可能會增加公司的經營成本，並限制其運營。

全球範圍內的環境立法正在演變，將確保更嚴格的標準和執法，增加對不遵守規定的罰款和懲罰，對擬議的開發進行更嚴格的環境評估，並對公司及其高管、董事、員工以及潛在的股東承擔更高水平的責任和潛在責任。遵守環境法律和法規可能需要代表公司投入大量資本，並可能導致公司預期活動發生重大變化或延誤。不能保證加拿大或南非環境法規的未來變化不會對公司的運營產生不利影響。公司的物業可能存在目前未知的環境危害，而這些危害是由以前或現有的業主或經營者造成的，公司可能要對此承擔責任。此外，未來遵守環境填海、關閉和其他要求可能涉及鉅額費用和其他責任。特別是，該公司的運營和勘探活動受加拿大和南非國家和省級環境保護法律法規的約束，這些法律不斷變化，總體上變得更加繁重。見項目4.B.--南非監管框架。

有關礦業公司經營及活動的現行法律、法規及許可證的修訂或更嚴格的執行，可能會對本公司產生重大不利影響，並導致資本開支或生產成本增加或生產物業的生產水平下降，或需要放棄或延遲開發新的採礦物業。本公司的物業可能存在目前未知的環境危害，這些危害可能是由以前的業主或經營者造成的，也可能是自然發生的。這些危險，以及本公司採礦活動造成的任何污染，可能在未來產生重大財務義務，該等義務可能對本公司的財務業績產生重大不利影響。

資源行業的各個階段都競爭激烈。該公司的大部分競爭對手是規模較大的老牌礦業公司，這些公司擁有更高的流動性，更容易獲得信貸和其他財務資源，並且可能擁有比公司更新或更高效的設備，更低的成本結構，更有效的風險管理政策和程序，和/或比公司更強的承受虧損的能力。與公司相比，公司的競爭對手可能能夠更快地對新的法律法規或新興技術做出反應，或者投入更多的資源來擴大業務。此外，現有的和潛在的競爭對手可能會進行戰略性收購，或者在它們之間或與第三方建立合作關係。競爭可能會對本公司收購合適的新生產物業或未來勘探前景的能力造成不利影響。競爭還可能影響該公司籌集資金為其物業的勘探和開發提供資金或僱用合格人員的能力。該公司可能無法與當前和未來的競爭對手成功競爭，任何未能做到這一點都可能對公司的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

本公司需要各種許可證才能進行其當前和預期的未來運營，延遲或未能獲得該等許可證，或未能遵守本公司已獲得的任何該等許可證的條款，可能會對本公司產生重大不利影響。

公司目前和預期的未來業務，包括公司物業的進一步勘探、開發活動和開始商業生產，都需要獲得公司物業所在國家的各個國家、省、地區和地方政府當局的許可。需要持續遵守適用的環境立法、許可證和土地使用同意書，這些立法、許可證和同意書的要求正在迅速發展，並施加了額外的要求。礦產資源和能源部(“DMRE”)頒發的Waterberg項目探礦權也必須獲得土地使用同意，並持續遵守適用的法律。

此外，獲得、修改和續簽許可證的努力的持續時間和成功與否取決於許多不在公司控制範圍內的變數。各級政府缺乏合格和有經驗的人員可能會導致延誤或效率低下。許可機構內的積壓也可能影響公司各種項目的許可時間表。其他可能影響許可時間表的因素包括目前處於較高開發階段的其他大型項目的數量(這可能會減緩審查過程)，以及公眾對特定項目的重大反應。此外，很難評估哪些具體的許可要求最終將適用於該公司的所有項目。

根據MPRDA，有關本公司在南非的礦業權和項目的任何不利決定都可能對本公司在南非的項目產生重大影響。

隨着MPRDA的頒佈，這個南非國家成為南非所有勘探和採礦業務的唯一監管者。根據任何先前立法授予的所有探礦和採礦許可證和主張都被稱為“舊秩序權利”。根據MPRDA授予的所有探礦權和採礦權都是“新訂單權”。新申請及待決申請的處理方式並不確定，而相關監管當局根據MPRDA作出的任何不利決定可能會對本公司在南非的礦業權產生不利影響，從而可能停止、重大延誤或限制本公司繼續進行其勘探及開發活動或任何未來的採礦作業。

礦產資源和能源部部長(“部長”)在考慮新訂單權的申請時，必須考慮廣泛的因素和原則。這些因素包括申請人獲得財政資源和進行擬議勘探或採礦作業的適當技術能力、作業對環境的影響、申請人是否持有環境授權、用水許可證和廢物管理許可證，就探礦權而言，還包括與公平競爭有關的考慮因素，以及與促進就業和所有南非人的社會和經濟福利相關的考慮因素，以及是否遵守了有關賦予採礦業人類發展計劃權力的規定。公司目前的所有探礦權均為新訂單權。

對MPRDA或2018年採礦憲章部分條款的評估可能是主觀的，並取決於DMRE對本公司是否遵守的看法。例如，沃特伯格社會和勞工計劃將包含與公司對其員工和社區居民的義務有關的定量和定性目標、指標和承諾，其中一些目標的實現並不完全在公司的控制範圍之內。

部長有權因本公司不遵守MPRDA、環境法例、2018年採礦憲章、探礦權條款或一旦授予採礦權，而取消或暫停根據MPRDA第47(1)條規定的採礦權。

第47條的程序涉及多個連續的階段，其中包括給予該公司一個合理的機會，以證明其權利不應被取消或暫停的原因。根據“促進行政正義法”第6(2)(E)(Iii)節(2000年第3號)的規定，部長可指示本公司採取補救措施。如果不採取這些補救措施，部長必須再次給該公司一個合理的機會，就為什麼沒有采取這些補救措施作出陳述。然後，部長必須適當考慮公司的進一步陳述(這些考慮也必須符合“公共部門會計準則”)，只有到那時，部長才有權取消或暫停採礦權。任何此類取消或暫停都將受到司法審查，如果它不符合MPRDA或PAJA，或者根據南非憲法第33(1)條的規定，它不合法、合理和程序上不公平。

如本公司未能履行有關MPRDA、其探礦權或採礦權(一旦授予)或2018年採礦憲章的責任，可能會導致暫停或取消該等權利，以及暫停本公司的其他權利，從而對本公司的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

若HDP未能維持或增加本公司探礦及採礦業務的股權，可能會對本公司維持探礦權及採礦權的能力造成不利影響。

本公司受多項南非法規的約束，這些法規旨在促進人類發展計劃的加速整合，包括MPRDA、2003年基於廣泛的黑人經濟賦權法案(“蜜蜂法案”)和2018年礦業憲章。為確保社會經濟戰略的實施，MPRDA規定了“礦業守則”，其中規定了與2018年“礦業憲章”目標一致的賦權目標。2018年礦業憲章記分卡要求採礦業申請者在所有權、管理、就業公平、人力資源開發、採購、礦山社區發展以及住房和生活條件方面做出承諾。對於礦業企業中蜜蜂集團的所有權，之前的礦業憲章(《2010年礦業憲章》)設定了到2014年12月31日佔26%的目標。

南非政府根據包括HDP所有權程度在內的眾多因素，授予採購合同、配額、許可證、許可證以及探礦權和採礦權。《MPRDA》和《2018年礦業憲章》包含了與人類發展計劃經濟賦權有關的條款。在礦業部發出礦業權之前，其中一項必須符合的規定是，申請人必須協助發展計劃參與授予有關礦業權所導致的探礦和採礦作業。

為了滿足上述要求，本公司在運營公司層面與擁有26%HDP所有權的公司建立了合作伙伴關係。該公司與Mombo就沃特伯格項目和探礦權建立了合作伙伴關係。

本公司對Monombo由HDP持有多數股權感到滿意。Monombo、本公司與人類發展計劃之間的合同安排要求人類發展計劃保持在Mombo的最低水平的HDP所有權超過50%。然而，如果Monombo在任何時候成為一家不是由人類發展計劃持有多數股權的公司，Waterberg項目的所有權結構以及Waterberg項目的探礦權和申請權可能被視為不符合HDP的要求。

2018年採礦憲章規定了礦業公司要實現的新的和修訂的目標，其中最相關的是修訂後的採礦權持有人的蜜蜂所有權持股要求。2018年《採礦憲章》不再適用於探礦權。2018年採礦憲章為採礦權持有人提供了修訂後的所有權結構。新的採礦權持有人將被要求至少持有30%的黑人股份(包括1994年4月27日之前成為南非共和國公民或通過歸化成為南非共和國公民的非洲人、有色人種和印度人，或由這些人管理和控制的法人)(比2010年採礦憲章之前要求的26%增加4%)，其中包括經濟利益加上相應百分比的投票權，包括每項權利或持有該權利的礦業公司的投票權。在2018年9月27日前提交併受理申請的採礦權申請人，自權利生效之日起五年內可將其蜜蜂持股比例提高至30%。是否會要求這30%反映規定的分配給員工、社區和黑人企業家，目前還不清楚。現有采礦權持有人如取得最少26%的蜜蜂股權，或取得26%的蜜蜂股權但其蜜蜂股東於2018年9月27日前退出，將在採礦權有效期內被確認為符合蜜蜂所有權要求，但不會在採礦權的任何續期期間被確認為符合蜜蜂所有權要求。

蜜蜂持股30%的蜜蜂所有權要素是被圈護的，要求始終100%遵守，但2018年採礦憲章中規定的除外。新礦業權的30%股份必須分配給-

(I)自採礦權生效日期起，向符合資格的僱員支付最少5%的不可轉讓附帶權益。合格員工的定義不包括已經擁有公司股份作為其僱用條件的員工，除非這是“採礦憲章”的要求；

(Ii)自採礦權生效之日起最低5%的不可轉讓附帶權益，或最低5%的股權等值收益；以及

(Iii)向蜜蜂創業者提供至少20%的股份，其中5%的股份最好是女性。

根據DMRE批准的“選礦股權等值計劃”，持有者最多可以要求從蜜蜂企業家分配的選礦資金中獲得5%的抵扣抵免。然而，選礦基線仍需由部長確定。

沃特伯格項目股東協議確認了BEE遵守的原則，並考慮在某些情況下，可能會向一個或多個基礎廣泛的黑人授權合作伙伴轉讓股權，並以公允價值向其增發股權，包括修改法律或對沃特伯格合資公司提出要求。在某些情況下，Monombo可能會被轉讓或發行給不同黑人授權股東的股權稀釋。

向每個社區和僱員發放的5%附帶權益必須免費發放給他們，而且沒有任何產權負擔。此類發行的權利人的成本可以從礦產資產的開發中收回。

此外，還提高了人力資源開發的附加税。權利持有人將被要求支付“應徵額”的5%，這是根據1998年第97號南非技能發展法應支付的徵款(不包括強制性的法定技能徵款)，用於基本技能開發活動，如科學、技術、工程、數學技能以及工匠、實習、學徒、獎學金、僱員和非僱員(社區成員)的識字和算術技能、研究生培訓方案、勘探、採礦、加工、技術效率(採礦中的能源和水的使用)方面的研究和開發解決方案。

在就業公平方面，2018年“採礦憲章”規定了黑人蔘與公司各級管理的最低水平，併為當地商品和服務的採購設定了遞增目標。

遵守採礦權持有人的礦山社區發展義務，主要是就其批准的社會和勞工計劃(“SLP”)而言，是2018年採礦憲章的一個圍欄元素，該憲章要求採礦權有效期內每年100%遵守。

受本公司探礦權及未來採礦權所載條件的規限，本公司在根據2018年採礦憲章更改其授權地位之前，可能須獲得DMRE的批准。此外，若本公司或其蜜蜂合作伙伴被發現違反2018年採礦憲章及其他蜜蜂法例的要求，包括未能保留所需的HDP所有權水平，本公司可能面臨根據《採礦憲章》第47條規定的程序暫停或取消其權利。

此外，《2018年礦業憲章》要求其規定按照2018年12月19日公佈的實施指南執行。這在衡量公司在履行2018年採礦憲章和其他BEE立法下的承諾方面取得的進展和遵守情況方面帶來了更大的不確定性。

2019年3月27日，南非礦產理事會宣佈，已啟動針對部長的複審程序，以擱置2018年礦業憲章的某些條款。從本質上講，審查涉及2018年採礦憲章中的一項要求，即礦業公司重新授權，以續簽採礦許可證或轉讓採礦權。這增加了衡量我們在2018年採礦憲章和其他蜜蜂立法下承諾的進展和遵守情況的更大不確定性。由於南非礦產理事會和部長之間正在進行談判，這起訴訟仍懸而未決。

本公司有責任根據2018年礦業憲章記分卡，每年向DMRE報告其遵守2018年礦業憲章的情況，包括其所持HDP股份的百分比。

當本公司須提高其任何營運公司或項目的自負盈虧擁有權百分比時，本公司的權益可能會被攤薄。此外，任何該等交易或計劃可能需要以低於本公司營運資產的適當經濟價值的價格執行，或本公司亦可能需要就部分或全部代價提供賣方融資或其他支持，該等代價可能為非商業條款。

目前，南非貿易、工業和競爭部負責領導政府在“蜜蜂法”和“通用蜜蜂規則”(定義見下文)的主持下實施蜜蜂倡議的行動，而某些行業有自己的轉型憲章，由相關政府部門(在這種情況下，是DMRE)管理。蜜蜂法案於2014年10月24日生效。除其他事項外，蜜蜂修正案法案通過第3(2)條修訂了蜜蜂法案，使蜜蜂法案成為南非關於蜜蜂要求的最高立法，並將要求所有政府機構在根據任何其他法律採購商品和服務或發放許可證或其他授權時，適用通用蜜蜂規則或其他相關良好行為守則，並懲罰正面或虛假陳述蜜蜂信息。王牌條款(定義見下文)於2015年10月24日生效。2015年10月30日，南非貿易、工業和競爭部長豁免DMRE在12個月內適用王牌條款，理由是2018年採礦憲章與蜜蜂法案和通用蜜蜂規則的協調是一個持續的過程。2018年採礦憲章聲稱與通用蜜蜂代碼保持一致。王牌條款已於2016年10月31日到期，沒有新的豁免申請。一般而言，修改後的通用蜜蜂規則將使礦業公司遵守蜜蜂規則變得更加繁重。DMRE和行業機構都意識到了這一壓倒一切的條款的影響。儘管沒有進一步延長關於王牌條款的豁免，但到目前為止，DMRE繼續適用2010年採礦憲章和2018年採礦憲章的規定(視情況而定)。, 而不是一般的蜜蜂密碼。見項目4.B.--南非監管框架--賦予南非採礦業黑人經濟權力，以及--“採礦憲章”。

2018年通用蜜蜂代碼和採礦憲章要求Monombo必須由HDP持有和控制51%的股份，才有資格成為“黑控公司”或“蜜蜂企業家”，從而成為合格的蜜蜂實體。Monombo目前由HDP擁有和控制50.1%的股份。

若本公司未能達到或維持其根據2018年採礦憲章獲授權的地位，或未能遵守任何其他蜜蜂法例或政策，則本公司可能無法維持其現有探礦權及採礦權及/或取得任何新的權利；因此，本公司將有責任暫停或處置其在南非的部分或全部業務，這可能會對本公司的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

南非或地區的社會經濟不穩定，包括資源民族主義的風險，可能會對公司的運營和利潤產生不利影響。

該公司在南非的一個重要項目中擁有所有權權益。因此，它受到與南非有關的政治和經濟風險的影響，這可能會影響對該公司的投資。國際評級機構下調以及可能進一步下調南非主權貨幣評級，可能會對蘭特兑加元或美元的價值產生不利影響。南非於1994年轉變為民主國家。政府旨在糾正前幾屆政府中大多數公民所受不利影響的政策可能會影響該公司的南非業務。除政治問題外，南非在克服其人民之間經濟發展水平的巨大差異方面還面臨許多挑戰。很大一部分南非人口無法獲得足夠的教育、醫療保健、住房和其他服務，包括水電。該公司還面臨與這些不平等有關的蓄意、惡意或犯罪行為的一些風險，包括盜竊、欺詐、賄賂和腐敗。2018年2月15日，南非新總統宣誓就職。他誓言要對腐敗、腐敗和政府過度行為採取強硬路線。

該公司還面臨資源國有化的風險，這包括一系列措施，如徵收或徵税，根據這些措施，各國政府在有償或無償的情況下增加其對自然資源的經濟利益。雖然大規模國有化遭到執政黨非洲人國民大會(非國大)的拒絕，但在2014年全國大選之前，非國大通過了一項關於國有化的決議，要求國家幹預經濟，包括“國家所有”。廣泛的利益攸關方提出了國家從南非採礦業獲取更大經濟價值的方法。朱利葉斯·馬萊馬(Julius Malema)領導的政黨經濟自由鬥士(Economic Freedom Fighters)也呼籲將資源國有化。

該公司無法預測南非未來的政治、社會和經濟方向，也無法預測政府試圖解決該國不平等問題的方式。南非政府或其人民在未經法律批准的情況下采取的行動可能會對公司的業務產生實質性的不利影響。此外，南非北部國家出現了地區、政治和經濟不穩定，這可能會影響南非。這些因素可能會對該公司擁有、運營和管理其南非採礦項目的能力產生負面影響。

勞動力中斷和勞動力成本增加可能會對公司的運營業績和財務狀況產生不利影響。

雖然該公司的員工目前沒有加入工會，但工會可能會對該公司的勞資關係以及社會和政治改革產生重大影響。公司的任何業務都有可能發生罷工或與工會或員工發生其他類型的衝突，特別是在勞動力加入工會的情況下。勞工擾亂可能被用來倡導未來的勞工、政治或社會目標。例如，勞動力中斷可能是為了同情其他經濟部門的罷工或勞工騷亂。南非勞動法規定了僱員的最低僱傭條款和條件，這些條款和條件構成了所有僱傭合同的基準。由於罷工或南非勞動法的進一步發展而導致的公司業務中斷可能會增加公司的成本或改變其與員工和工會的關係，這可能會對公司的財務狀況和運營產生不利影響。南非最近經歷了廣泛的非法罷工和暴力事件。

該公司許多礦產儲備所在的南非國家特許權使用費的變化可能會對該公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。

2008年第28號“礦產和石油資源特許權使用費法”(“特許權使用費法”)於2009年5月1日生效。特許權使用費法案確立了可變特許權使用費税率制度，根據該課税年度採掘機的總銷售額評估該課税年度的現行特許權使用費税率。特許權使用費税率是根據礦山的盈利能力(息税前收益)計算的，並根據礦物是以精煉還是未精煉的形式轉讓而有所不同。未經精煉轉讓的礦產資源，最低特許權使用費為總銷售額的0.5%，最高特許權使用費為總銷售額的7%。以精煉形式轉讓的礦產資源，最高特許權使用費税率為銷售總額的5%。特許權使用費將是一項可扣税的費用。礦產資源“轉讓”，是指處置礦產資源、出口礦產資源或消耗、盜竊、破壞或損失礦產資源時支付的特許權使用費。特許權使用費法“允許採礦權持有人與税務機關達成協議，確定只要採礦者擁有采礦權，就該資源開展的所有采礦作業應支付的特許權使用費百分比。採礦權持有人可以隨時退出該協議。

覆蓋沃特伯格項目的DFS根據《特許權使用費法案》做出了與預期特許權使用費相關的某些假設。如果公司開始從其南非採礦項目中賺取收入，並且如果特許權使用費法案規定的特許權使用費與可行性研究中假設的不同，這項新的特許權使用費可能會對公司在南非項目的經濟可行性以及公司的前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

電力或水供應的中斷、短缺或削減可能會導致生產中斷，並降低公司的運營能力。

本公司從南非國有電力公司(“Eskom”)Eskom Holdings Limited採購其運營所需的所有電力，且沒有重要的替代供應來源可供其使用。Eskom遭受了新發電能力長期投資不足的影響，再加上需求的增加，導致了一段時間的電力短缺。Eskom總體上已經建立了足夠的能力來滿足南非目前的需求，但仍然嚴重資本不足，當電網壓力很大時，會進行大範圍的停電或減負。自2008年以來，Eskom在新的基本負荷發電能力方面投入了大量資金。它s主要的新項目，一座名為Medupi的發電站和一座名為庫蒂奇的發電站，都被推遲了。Medupi的最後一個單元計劃於2020年12月投產，而庫蒂奇預計將於2023年底完工。Eskom嚴重依賴煤炭為其發電廠提供燃料。因此，如果煤礦公司遭遇勞工騷亂或生產中斷(這在南非歷史上曾發生過，包括約30,000名全國礦工工會成員於2015年10月持續約一週的煤炭罷工)，或者如果暴雨(尤其是南非夏季的暴雨)對煤炭生產或煤炭供應造成不利影響，Eskom可能難以向公司提供足夠的電力供應。

該公司依賴於其業務區的水資源供應情況。降雨模式的變化和對現有供水的需求不斷增加，導致該公司的業務區出現水資源短缺。

如果電力或供水不足或不可靠，公司可能無法按預期運營，這可能會擾亂生產並減少收入。

南非税收制度的特點和變化可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

該公司的子公司在南非繳納不同類型的政府税，包括公司税、工資税、增值税、國家特許權使用費、各種形式的關税、預扣股息税和預扣利息税。南非的税收制度可能會發生變化。在發表了多份關於開徵碳税的文件後，南非政府於2017年12月公佈了2017年碳税法案第二稿(以下簡稱法案)，以及關於該法案的説明性備忘錄(簡稱《説明性備忘錄》)。

2019年5月26日，該法案作為2019年第15號碳税法簽署成為法律，導致碳税於2019年6月1日開始實施。見項目4.B.--業務概覽--碳税/氣候變化政策。

該公司也有可能在南非被課税，這可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

通過與公司所在社區的積極關係保持社區支持，對於持續成功的勘探和開發至關重要。作為採礦業的一家企業，本公司可能在其勘探或開發的司法管轄區面臨壓力，要求其證明其他利益相關者受益於並將繼續受益於本公司的商業活動。公司目前和未來的開發和勘探項目面臨反對意見，這些項目可能對其業務、經營業績、財務狀況和普通股價格產生重大不利影響，因為社區希望從當地採礦作業中獲得更大利益。

根據2018年《採礦憲章》，更加註重礦山社區發展。權利持有人必須按照社會經營許可證的原則，對礦山社區的發展作出有意義的貢獻。權利人必須與相關市政當局、礦山社區、傳統當局和受影響的利益攸關方協商，制定其社會和勞工計劃(“SLP”)，並確定礦山社區的發展優先事項。確定的發展優先事項必須包含在可持續發展戰略文件中。見項目4.B--南非監管框架--採礦憲章。

該公司可能需要從其外國子公司匯回資金，以實現其業務計劃並支付2019年Sprott貸款。*自在南非開展業務以來，截至2020年8月31日，該公司已向南非的PTM RSA貸款或投資約8.19億加元(扣除還款後)。該公司在南非的投資事先獲得了南非儲備銀行(“SARB”)的批准。儘管本公司不知道有任何法律或法規會阻止將其借入南非或投資於南非的資金匯回加拿大本公司，但不能保證本公司能夠及時將資金匯回加拿大，或在這樣做時不會招致税款或其他成本，因為當地子公司或母公司層面的法律限制或税收要求，這些成本可能是重大的。

南非的外匯管制規定限制從南非輸出資本。雖然該公司本身不受南非外匯管制規定的約束，但這些規定確實限制了該公司的南非子公司在國外籌集和部署資本、以蘭特以外的貨幣借款和持有外幣的能力。外匯管制規定可能使本公司的南非子公司難以：(A)從南非輸出資本；(B)在未經南非有關外匯管制當局批准的情況下持有外幣或產生以外幣計價的債務；(C)在未經南非有關外匯管制當局批准並符合某些投資標準的情況下收購外國合資企業的權益；以及(D)將外國業務的利潤匯回南非。儘管南非政府近年來放鬆了外匯管制，而且還在繼續這樣做，但在可預見的未來，很難預測其是否或如何進一步放鬆或取消外匯管制措施。不能保證公司將來不會受到從南非匯回收益的限制。

該公司在南非的土地可能會受到土地歸還要求或土地徵用的影響，這可能會帶來巨大的成本和負擔。

就本公司經營附屬公司收購或租賃私人持有土地而言，該等土地可根據經修訂的1994年第22號土地權歸還法令(“土地索償法令”)及於二零一四年七月一日生效的2014年第15號歸還土地權修正案法令(“歸還土地權利修正案法令”)提出土地歸還索償要求，而該等土地可能會根據經修訂的1994年第22號土地權法令(“土地索償法令”)及於2014年7月1日生效的“歸還土地權利修正案法令”(“歸還土地權利修正案法令”)提出土地歸還索償要求。根據《土地索償法》和《歸還修正案》，1913年6月19日以後，任何人在南非因過去的種族歧視法律或做法而被剝奪土地權利，卻沒有支付公正和公平的補償，並且在2019年6月30日或之前提出索賠(有待進一步立法頒佈)，可獲得某些補救措施。勝訴的索賠人可獲得歸還被剝奪的土地(稱為恢復)或公平補償(包括授予替代州的適當權利)。如果要求恢復，土地索賠法案要求考慮這種恢復的可行性。只有在索賠人可以有效利用土地的情況下，才可以恢復土地，恢復的可行性取決於財產的價值。

除非受影響各方達成協議，否則南非農業、土地改革和農村發展部長(“土地改革部長”)不得在沒有法院命令的情況下獲得用於歸還目的的土地所有權。土地權利法“還規定土地改革部長有權通過徵用的方式獲得土地所有權，這些土地要麼是有權歸還土地的索賠人，要麼是沒有人提出索賠但其取得與此類索賠直接相關或受此類索賠影響的土地，這將促進將土地歸還給索賠人或提供替代救濟。徵用將受制於立法和“南非憲法”的規定，這些規定一般規定公正和公平的補償。

然而，非國大已經宣佈，它打算繼續進行有序的土地徵用過程，可能不會向土地所有者支付補償。這一過程的形式仍不清楚。

然而，不能保證在沒有公司同意的情況下，任何私人持有的土地權利不會成為國家收購的對象，也不能保證公司會因失去任何土地權利而獲得足夠的補償。任何此類索賠都可能對該公司的南非項目產生負面影響，從而對其業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

該公司從未派發過股息，預計在可預見的未來也不會派發股息。

本公司自注冊成立以來並未派發任何股息，並無計劃在可預見的將來派發股息。本公司董事將根據本公司於有關時間的財務狀況，決定未來是否及何時宣派股息。此外，該公司宣佈和支付股息的能力可能會受到南非政府外匯管制的影響。見項目4.B.--南非監管框架--外匯管制。

近年來，美國和加拿大的證券市場經歷了價格和成交量的高度波動，許多公司的證券市場價格，特別是那些被視為勘探或開發階段的礦業公司，經歷了價格的大幅波動，這些波動與這些公司的經營業績、潛在資產價值或前景未必相關。不能保證價格不會持續波動。

影響這種波動性的因素包括北美和全球的宏觀經濟發展(包括COVID 19的發展)，以及市場對特定行業吸引力的看法。普通股的價格也可能受到貴金屬價格或其他礦物價格的短期變化、貨幣匯率波動以及公司收益報告中反映的公司財務狀況或經營業績的重大影響。其他與公司業績無關、可能影響普通股和其他證券價格的因素包括：

證券集體訴訟通常是在證券市場價格出現波動後對公司提起的。該公司未來可能成為類似訴訟的目標，證券訴訟可能導致鉅額費用和損害，並分散管理層的注意力和資源。

本公司可能無法保持遵守紐約證券交易所美國證券交易所和多倫多證券交易所繼續上市的標準，我們的普通股可能會從紐約證券交易所美國和多倫多證券交易所股票市場退市，這可能會導致普通股的流動性和市場價格下降。

普通股目前在紐約證券交易所美國證券交易所和多倫多證券交易所上市。本公司須遵守紐約證券交易所美國證券交易所及多倫多證券交易所的持續上市準則，而該等交易所將考慮暫停不符合其持續上市標準的發行人的證券交易或將其退市。為維持上市，本公司必須維持某些客觀標準，例如股價、股東權益、市值及股份分配目標。除客觀標準外，如果發行人出售或處置主要營運資產、不再是營運公司或因任何原因終止其大部分業務或業務，或紐約證交所美國人以其他方式認定該等證券不適合繼續交易，紐約證交所美國人可能會將任何發行人的證券摘牌。該公司可能無法滿足這些標準，並繼續在紐約證券交易所、美國證券交易所和多倫多證券交易所上市。

於二零一八年四月十日及二零一八年五月二十三日，本公司接獲紐約證券交易所美國公司函件，指其不符合紐約證券交易所美國公司指南(“公司指南”)第1003(A)(I)、1003(A)(Ii)及1003(A)(Iii)節有關股東權益或公司指南第1003(F)(V)節所載有關普通股售價的持續上市標準。

在2018年股份合併後，本公司重新遵守公司指南第1003(F)(V)節。2019年10月10日，紐約證券交易所美國人通知白金集團，公司已解決其第1003(A)節的上市不足之處，併成功重新遵守紐約證券交易所美國人的持續上市標準。

根據我們的某些協議，普通股退市可能導致違約或違約。在不限制上述規定的情況下，多倫多證交所或紐約證交所美國退市將導致我們某些或全部未償債務的違約(除非可以獲得任何必要的豁免)，這將對我們產生實質性的不利影響。本公司普通股退市也可能對本公司的聲譽、通過出售股本或可轉換為股本的證券籌集資金的能力以及任何此類籌資的條款、普通股的流動性和市場價格以及經紀自營商購買普通股的能力產生不利影響。

行使已發行的股票期權或結算已發行的限制性股票單位將導致普通股持有者的股權被稀釋。

在行使本公司的已發行購股權及結算本公司已發行的限制性股份單位(“RIU”)後發行普通股，將導致股東利益被攤薄，並可能降低普通股的交易價格。未來可能會發行額外的股票期權、RSU和其他認股權證以及購買普通股的權利。這些證券的行使或結算，甚至其行使或結算的潛力，可能會對普通股的交易價格產生不利影響。任何已發行和已發行的股票期權或認股權證的持有者可能會在普通股的市場價格超過證券的行使價格時行使這些期權或認股權證，而RSU沒有現金行使價格。因此，在行使這些證券時發行普通股可能會導致其他股東持有的當時已發行普通股所代表的股本被稀釋。預計任何已發行和未償還股票期權或認股權證的持有人將在本公司完全有可能以比任何此類股票期權或認股權證提供的行使條款更有利的條款獲得任何所需資本的時候行使或轉換這些股票期權或認股權證。

未來出售、轉換優先次級票據或發行股本證券可能會降低普通股的價值，稀釋投資者的投票權，並減少公司的每股收益。

該公司可能通過發行(包括通過出售可轉換為股權證券的債務證券)出售股權證券，並可能發行額外的股權證券，為運營、勘探、開發、收購、償還債務或其他項目提供資金。例如，公司於2019年12月、2020年6月和2020年10月完成了普通股的私募，並自2020年9月以來在美國進行了普通股的上市發行。

此外，於2017年6月30日發行的票據，年利率為6.7/8%，每半年於2018年1月1日和7月1日支付一次，從2018年1月1日開始，以現金或在公司選擇時以普通股或現金和普通股的組合支付，並將於2022年7月1日到期，除非提前回購、贖回或轉換。除某些例外情況外，票據可隨時根據持有人的選擇進行轉換，並可根據公司的選擇以現金、普通股或現金和普通股的組合結算，但受發行普通股的某些限制所限。如任何債券於發行日三年半或之前轉換，債券持有人亦有權收取相當於轉換債券至發行日三年半紀念日的剩餘利息的款額，折現2%，以普通股支付。

本公司無法預測就該等利息支付將發行的普通股數目、轉換票據的時間或金額、行使股票期權、或未來發行股本證券或可轉換為股本證券的證券的規模或條款，或未來發行及出售該等證券將對普通股的市價產生的影響(如有的話)，本公司無法預測該等股份的發行數目、換股時間或金額、行使購股權、未來發行股本證券或可轉換為股本證券的證券的規模或條款，或未來發行及出售該等證券對普通股市價的影響(如有)。此外，債券的換股價在某些情況下會有所調整。任何涉及發行以前授權但未發行的普通股，或可轉換為普通股的證券的交易，都將導致對股東的稀釋，可能會造成很大程度的稀釋。行使目前已發行的股票期權也可能導致對股東的攤薄。

本公司董事會有權在不經股東投票或事先通知股東的情況下授權某些證券的要約和出售。基於為預期支出和增長提供資金的額外資本的需要，該公司很可能會發行證券來提供這些資本。此類額外發行可能涉及以低於當前市場價格的價格發行大量普通股。

大量證券的出售，或可供出售的證券的供應，可能會對證券的現行市場價格產生不利影響，並稀釋投資者的每股收益。證券市場價格的下跌可能會削弱公司通過出售額外證券籌集額外資本的能力，如果公司希望這樣做的話。

根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決可能難以執行。

投資者根據美國聯邦證券法的民事責任條款執行美國法院針對本公司、其董事和高級管理人員以及本文提到的專家的判決的能力可能受到限制，因為本公司是在美國境外註冊成立的，這些董事、高級管理人員和專家中的大多數居住在美國境外，並且該公司的大部分資產和所述人員位於美國以外的地方，因此投資者執行美國法院的判決的能力可能會受到限制，因為本公司是在美國境外註冊成立的，而且該公司的大部分資產都位於美國境外，因此投資者執行美國法院針對本公司、其董事和高級管理人員以及本文中提到的專家的民事責任條款的能力可能受到限制。存在不確定性的是，外國法院是否會：(A)執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款對公司、其董事和高級管理人員或本文提到的專家作出的判決；或(B)受理加拿大法院對公司或基於美國聯邦證券法的這類人提起的原始訴訟，因為這些法律可能與加拿大法律相沖突。

外國控制的加拿大公司收購本公司的證券可能會產生不利的加拿大税收後果。

某些不利的税收考慮因素可能適用於居住在加拿大的公司的股東，並且就“外國關聯公司傾銷”規則而言，該股東由非居民公司控制或成為非居民公司控制的公司。所得税法(加拿大)(“税法”)。這些股東應該就收購證券的後果諮詢他們的税務顧問。

在本納税年度和未來納税年度，該公司可能是一家“被動型外國投資公司”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

作為美國納税人的證券的潛在投資者應該知道，在截至2021年8月31日的本納税年度，本公司可能被歸類為“被動型外國投資公司”或“PFIC”，並可能在未來的納税年度被歸類為PFIC。如果本公司在美國納税人持有證券期間的任何納税年度是PFIC，則該美國納税人一般將被要求將處置證券時實現的任何收益或從證券上收到的任何所謂的“超額分配”視為普通收入。並對該收益或超額分配的一部分支付利息費用。在某些情況下，税款和利息費用的總和可能超過美國納税人在處置時實現的收益總額，或收到的超額分配金額。在受到某些限制的情況下，如果美國納税人根據1986年國税法(下稱“守則”)第1295條及時有效地進行“合格選舉基金”或“QEF”選舉(“QEF選舉”)，或根據該守則第1296條進行按市值計價的選舉(“按市值計價選舉”)，這些税收後果可能會得到緩解。在一定的限制條件下，可以針對普通股做出這樣的選擇。進行及時和有效的優質教育基金選舉的美國納税人通常必須以當前為基礎報告其在公司為PFIC的任何一年的淨資本收益和普通收益中的份額，無論公司是否向其股東分配任何金額。然而，美國納税人應該意識到，不能保證本公司將滿足適用於合格選舉基金的記錄保存要求，也不能保證本公司將向美國納税人提供該等美國納税人根據QEF選舉規則要求申報的信息, 如果公司是PFIC，而美國納税人希望進行QEF選舉。因此，美國納税人可能無法就其持有的普通股進行QEF選舉。參加按市值計價選舉的美國納税人每年必須將普通股股票的公平市值超過納税人基準的部分計入普通收入。以下標題為“某些美國聯邦所得税考慮因素-被動型外國投資公司規則”下的討論，對本段進行了完整的限定。每位潛在的美國納税人應就PFIC規則的税收後果以及普通股的收購、所有權和處置諮詢其自己的税務顧問。

該公司是一家“非加速申請者”，公司不能確定降低適用於非加速申請者的披露要求是否會降低證券對投資者的吸引力。

該公司是一家“非加速申報公司”，並打算利用適用於其他非加速申報上市公司的各種要求的豁免，包括只要該公司是一家非加速申報公司，就不必遵守2002年美國薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。公司無法預測投資者是否會發現這些證券的吸引力降低，因為公司的獨立審計師沒有證明公司內部控制的有效性。如果部分投資者因本公司獨立核數師不能證明本公司內部控制的有效性或本公司可能利用的其他豁免而發現證券吸引力降低，或如果本公司的獨立核數師在其不再是非加速申報機構後根據需要確定財務報告的內部控制有效，則本公司證券的交易市場和證券價值可能受到不利影響。

該公司的增長、未來的盈利能力和獲得融資的能力可能會受到全球金融狀況的影響。

全球金融狀況繼續以極端波動為特徵。近年來，全球市場受到2008年開始的信貸危機、歐債危機、新冠肺炎以及燃料和能源成本以及金屬價格大幅波動的不利影響。包括採礦業在內的許多行業都受到了這些市場狀況的影響。為了應對經濟衝擊，全球金融狀況仍然受到突然和迅速的不穩定因素的影響。金融市場或其他經濟狀況的放緩，包括但不限於消費者支出、就業率、商業狀況、通貨膨脹、燃料和能源成本、消費者債務水平、缺乏可用信貸、金融市場狀況、利率和税率，可能會對公司的增長和盈利產生不利影響。未來的經濟衝擊可能由多種原因引發，包括債務危機、石油和其他大宗商品價格持續上漲、金屬價格波動、地緣政治不穩定、恐怖主義、全球股市貶值和波動、健康危機和自然災害。全球經濟狀況的任何突然或迅速的不穩定都可能影響公司未來以對公司有利的條款獲得股權或債務融資的能力。在這種情況下，公司的運營和財務狀況可能會受到不利影響。

本公司是根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的公司。本公司成立於2002年2月18日，根據《公司法》(不列顛哥倫比亞省)根據不列顛哥倫比亞省最高法院(“法院”)批准鉑金集團金屬有限公司和新千年金屬公司合併的命令。2005年1月25日，本公司根據商業公司法(不列顛哥倫比亞省)(“BCBCA”)。

公司總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華梅爾維爾街838-1100室，郵編：V6E 4A6，電話號碼是(604)899-5450。該公司的註冊辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華伯拉德大街2300-550號Suite 2300-550 Gowling WLG(Canada)LLP，郵編：V6C 2B5。

自成立以來，公司一直從事鉑金和鈀礦的收購、勘探和開發，PTM目前持有南非和加拿大布什維爾德綜合體北翼鉑礦的權益。該公司目前的業務主要在南非進行。

目前，該公司唯一的材料礦產資產是沃特伯格項目。本公司於2019年9月24日宣佈了一項針對大型、厚重PGM資源的DFS結果，目標是建立一個大型綜採礦井的模型。沃特伯格項目的大部分勘探區仍未勘探。

2019年，本公司與英美鉑金有限公司合作成立了Lion Battery Technologies Inc.(“Lion Battery”)，以支持在鋰電池應用中使用鈀和鉑。

除了下面提供的有關公司過去三個財政年度的主要資本支出和資產剝離的信息外，有關股權融資所得資金的使用信息，請參閲項目5.b-流動性和資本資源-股權融資。

該公司是一家專注於鉑和鈀的勘探、開發和運營公司，主要從事其在南非共和國和加拿大以期權協議或申請方式標的或收購的礦產資產的工作。

該公司唯一的材料礦產資產是沃特伯格項目。該公司繼續評估現有物業和新勘探項目的勘探機會。

根據DFS，該公司沃特伯格項目的主要產品計劃是PGM軸承精礦。精礦將含有一定數量的八種元素，包括鉑、鈀、銠、金、釕、銥、銅和鎳。根據Implats的交易，Implats獲得了優先購買權，可以按商業距離條款就沃特伯格項目的礦產品的冶煉和精煉達成承購協議。

2017年11月6日，本公司與Waterberg JV Co.、JOGMEC和Monombo一起完成了Implats交易的第一階段，Implats以3000萬美元收購了Waterberg JV Co.總計15.0%的股權(“初始購買”)。該公司因出售沃特伯格項目8.6%的權益而從Implats公司獲得1720萬美元的代價，JOGMEC因出售沃特伯格項目6.4%的權益而獲得1280萬美元的代價。

根據Implats的交易，Implats通過以3,480萬美元從JOGMEC購買額外12.195%的股權，並通過堅定承諾1.3億美元的開發工作支出，賺取剩餘權益，獲得了購買和發展選擇權，將其在Waterberg JV Co.的股份增加到50.01%。Implats還獲得了冶煉和提煉沃特伯格精礦的優先購買權。DFS的積極結果於2019年9月24日公佈，2019年9月沃特伯格報告於2019年10月4日提交給沃特伯格合資公司股東審批。在獲得沃特伯格合資公司或Implats of the DFS的批准(“DFS批准”)之後，Implats將有權在90個工作日內選擇行使購買和開發選擇權。“

根據Implats的交易，Implats還獲得了優先購買權(“ROFR”)，以便按商業公平條款就沃特伯格項目的礦產品冶煉和精煉達成承購協議。漢和將保留從沃特伯格項目生產的數量獲得精煉礦產品中的鉑、鈀、銠、金、釕、銥、銅和鎳的權利。

2020年3月31日，Implats的購買和開發期權根據修訂後的看漲期權協議進行了修訂，將終止日期從2020年4月17日延長至收到Waterberg項目的已籤立採礦權後90個歷日。

作為對修正案的考慮，Implats同意為2020年的工作計劃提供資金。2020年的工作計劃預算高達5500萬蘭特，旨在增加沃特伯格DFS特定領域的信心，同時等待礦業權和環境授權的授予。

2020年6月15日，Implats發佈了Implats選舉通知，聲明他們選擇不行使購買和發展選項。Implats表示，儘管到目前為止在2020年工作計劃上取得了積極進展，沃特伯格資產和Implats陳述的投資組合目標之間保持了戰略一致，但新冠肺炎大流行帶來的前所未有的事件要求Implats重新評估經濟不確定性增加對Implats的戰略和風險偏好在短期、中期和長期內的影響。Implats重申了他們對沃特伯格項目和沃特伯格項目的支持這要視將來的考慮而定。

2020年8月11日，繼Implats選舉通知之後，根據修訂後的看漲期權協議，沃特伯格合資公司向Implats遞交了正式終止購買和開發期權的認購失敗通知。沃特伯格合資公司還記錄了由於雙方沒有在規定的30天內達成精礦承購協議而終止了與Implats的承購談判期。本公司將繼續與Implats討論和談判承購條款；不過，現在也可以與其他潛在的精礦承購方進行談判，但須受Implats ROFR的限制。

公司業務的各個方面都需要專門的技能和知識，包括地質、工程、運營、鑽井、冶金、許可、後勤規劃和勘探計劃的實施以及法律合規、財務和會計等領域。公司面臨着擁有這些專業技能和知識的合格人才的競爭，這可能會增加其運營成本或導致延誤。

沃特伯格項目目前由公司利用自己的員工和人員運營。根據需要利用合同鑽探、巖土、工程和支持服務。沃特伯格項目的運營由沃特伯格合資公司及其股東提供資金。該公司目前在南非的全職經理、員工、顧問、安全和臨時工由7人組成，包括兩名活躍在沃特伯格項目的個人，他們從事與執行DFS建議和沃特伯格合資公司可能的生產決定有關的勘探和工程活動。2020年初被裁員的兩名前南非員工(未包括在上文中)將於2020年12月31日完成過渡性諮詢服務。該公司目前在加拿大的經理、員工和顧問由6人組成。

該公司在南非開展業務，南非擁有龐大而發達的採礦業。這意味着，除其他因素外，許多地區的基礎設施都很完善，道路和高速公路維護良好，配電網、供水和電話通信系統也很完善。近年來，南非的發電能力因需求而吃緊，但目前正在建設額外的產能，還將需要額外的水利基礎設施，見“風險因素”.

由於存在許多鉑、鉻、金礦和煤礦，南非也可以獲得材料和熟練勞動力。冶煉廠綜合體和煉油設施也位於南非。南非擁有成熟的政府、警察部隊和司法機構以及金融、保健和社會機構，儘管這些機構在1994年種族隔離制度和自由選舉倒臺後發生了重大變化，並仍在繼續發展。2002年新立法對礦業權制度進行了徹底改革，該立法於2004年生效。自1994年以來，南非一直被認為是一個新興的民主國家。請參閲“風險因素”。

作為一名負責任的企業公民，意味着保護與其業務活動相關的自然環境，為員工和承包商提供安全的工作場所，並投資於公司運營社區的基礎設施、經濟發展、衞生和教育，以便公司能夠改善在這些運營活動結束後在那裏工作和生活的人的生活。本公司從長遠的角度看待其企業責任，這反映在指導其商業決策的政策中，並體現在其企業文化中，這種企業文化促進了白金集團各級人員的安全和道德行為。該公司的目標是確保其與其利益相關者(包括其員工、行業合作伙伴和其運營的社區)的接觸是持續的、互惠互利的和透明的。通過建立這樣的關係和以這種方式行事，公司可以解決其利益相關者的具體關切，併為實現這一目標而合作和有效地工作。

沃特伯格社會和勞工計劃(“沃特伯格社會和勞工計劃”)是根據DMRE關於社會和勞工計劃的指導方針制定的，並已根據“MPRDA”第46條與沃特伯格項目採礦權申請一起提交。社會和勞工計劃的目標是使本公司的社會和勞工原則與2018年採礦憲章規定的相關要求保持一致。這些要求包括促進就業和避免裁員，提高所有南非人的社會和經濟福利，促進採礦業轉型，促進沃特伯格項目附近社區的社會經濟發展。承包商將被要求遵守沃特伯格社會和勞工計劃和政策，包括承諾就業公平和BEE，法規方面的能力證明，承諾開展培訓計劃，遵守所有與招聘、培訓、健康和安全相關的政策。在人力資源培訓方面，沃特伯格社會和勞工計劃將建立以成人為基礎的教育培訓、礦業所需技能的學習和發展、過渡到採礦業以外的行業的便攜式技能培訓、教育助學金和實習的目標。沃特伯格社會和勞工計劃還將為社區中心翻新、高中翻新、供水和網狀項目、住房開發、建立娛樂公園以及各種其他針對小規模工業、農業、創業和衞生和教育的本地化方案確立當地經濟發展目標。

近年來，南非的黃金和鉑金採礦業發生了嚴重的勞工騷亂，某些勞工團體要求加薪。自2012年8月初以來，幾個煤礦發生了合法和非法或“無保護”的罷工。2014年6月，礦工和建築工會協會(Association Of Mineworker And Construction Union)接受了一項談判達成的工資和解協議，以結束一場長達5個月的罷工，這場罷工影響了鉑金行業的相當大一部分。到目前為止，該公司在南非的業務還沒有看到任何不利的勞工行動。見“風險因素”。

公司目前和未來的勘探和開發活動，以及未來的採礦和加工業務(如有必要)均受公司開展活動所在國家的各種州、省和地方法律法規的約束。這些法律和法規管理環境保護、勘探、開發、生產、税收、勞動標準、職業健康、礦山安全、危險物質和其他事項。公司管理層希望能夠遵守這些法律，並不認為遵守這些法律會對公司的競爭地位產生實質性的不利影響。該公司打算獲得並維護所有適用的監管機構就其採礦作業和勘探活動所需的所有許可證和許可證。該公司打算保持符合當代行業慣例的合規標準。

全球PGM採礦業受益於全球汽車和製造行業長期不斷增長的需求。2019年，南非PGM採礦業歷史上約佔全球鉑礦供應的73%，佔全球鈀礦供應的37%。從2012年年中到2019年初，全球經濟不確定性、回收供應增加和增長放緩導致PGM市場疲軟。PGM的市場價格下跌，加上勞工騷亂，導致南非一些成本較高的鉑礦和豎井停產和關閉。鉑族金屬，特別是鈀和銠的市場在2019年和2020年有所改善，導致整體金屬籃子價格上漲。南非幾乎所有的鉑金和鈀金供應都來自布什維爾德綜合體西側、北側和東側的地理限制，導致礦業權和項目競爭激烈。南非的PGM採礦業仍然受制於全球汽車業的經濟發展，2019年，汽車業約佔全球鉑總需求的34%，佔全球鈀總需求的84%。全球汽車和輕型卡車銷售長期低迷，導致鉑金價格低迷，往往會導致產量下降，因為無利可圖的礦山被關閉。或者，強勁的汽車和輕型卡車銷售，加上對鉑金的強勁製造需求，通常會導致一個更強勁的行業，造成對資源(包括資金、勞動力、技術專家、電力、水、材料和設備)的競爭。自2015年末以來，由於汽油汽車行業需求上升，鈀的價格上漲了四倍多，而鉑金的價格現在與2015年大致相同, 從2018年末經歷的非常低的價格水平有所反彈。南非工業由三到四家生產商主導，這些生產商還控制着冶煉和精煉設施。因此，以合約形式使用這些設施的競爭普遍存在。如果該公司轉向沃特伯格項目的生產，它將面臨這裏描述的許多競爭風險。請參閲“風險因素”。

根據國際財務報告準則，該公司遞延所有與礦產資產相關的收購、勘探和開發成本。這些金額的可回收性取決於經濟上可開採的礦產儲量的存在、本公司獲得完成該物業開發所需融資的能力，以及任何未來有利可圖的生產；或者取決於本公司在有利的基礎上處置其權益的能力。

該公司的重點開發項目和勘探目標位於南非的布什維爾德綜合體。布什維爾德雜巖由一系列不同的層或礁石組成，其中三個層或礁石含有大多數經濟上濃縮的PGM，以及布什維爾德雜巖內由鉑、鈀、銠和金組成的4E級PGM子集(或由鉑、鈀和金組成的3E PGM子集)：(I)梅倫斯基礁(“Merensky”或“MR”)，主要開採在布什維爾德雜巖的西翼周圍：(I)Merensky Reef(“Merensky”或“MR”)，主要開採在Bushveld雜巖的西翼周圍。(I)Merensky Reef(“Merensky”或“MR”)，主要在Bushveld複合體的西翼周圍開採主要在布什維爾德雜巖的東翼周圍開採，以及(Iii)在北翼內發現的Platreef(“Platreef”)。這些珊瑚礁表現出廣泛的地質連續性和可預測性，並具有既定的PGM經濟生產歷史。梅倫斯基、UG2和Platreef分別從20世紀20年代、70年代和90年代開始生產PGM。

有關本公司物質和非物質礦產資產的進一步討論，請參見項目4.D.--財產、廠房和設備。

該公司受南非政府法規的約束，這些法規影響到公司運營的方方面面。因此，以下各節列出了本公司必須遵守的主要法律和監管概念。

從種族隔離政權向民主政權的過渡帶來了南非國家的承諾，根據憲法的規定，南非政府承諾採取立法和其他措施，糾正過去對南非黑人的種族歧視結果，或者正如MPRDA所定義的那樣，“HDP”。根據MPRDA，這個概念包括任何協會，如果HDP擁有和控制大多數股份並控制大多數股東的投票權，那麼其大多數成員是HDP以及法人。

採取立法和其他措施糾正過去對南非黑人種族歧視的結果的這一概念和程序在南非被稱為BEE。採礦業是南非政府確定的許多需要改革的行業之一，以使南非礦業給所有南非人帶來公平的利益，並促進受採礦影響的社區的地方和農村發展和社會進步。

因此，管理南非採礦業的監管制度在過去十年中發生了根本變化。管理礦業部門內採礦和蜜蜂的立法包括，除其他法律外，根據《MPRDA》、《採礦守則》和《標準》、《2018年採礦憲章》、《2018年採礦憲章》、《2018年記分卡採礦憲章》和1967年第16號《礦業權登記法》(經修訂)。不過，上述法例是針對特定行業的，而南非的一般蜜蜂規管架構則受“蜜蜂法”規管，該法令列明南非政府在推廣蜜蜂方面的政策。蜜蜂法案“還允許貿易和工業部部長髮布通用蜜蜂良好行為守則(”通用蜜蜂守則“)，這些良好行為守則除其他事項外，涉及衡量蜜蜂的指標以及這些指標所附的權重。

通用蜜蜂法規最初於2007年發佈，列出了衡量蜜蜂遵從性的七個指標或要素。每個要素都有一個記分卡，根據該記分卡列出各種子要素，以及符合每個子要素的目標和相應數量的加權點。根據這些記分卡中每一個來衡量實體的BEE遵從性，然後聚合分數將確定該實體的BEE遵從性級別。獨立的蜜蜂核查機構有權核查一個實體的遵守情況，並向其提供核查證書，該證書將列出其得分並確認其符合蜜蜂的水平。在最初的通用BEE規則中列出的BEE遵從性的七個要素是所有權(衡量黑人擁有被測量實體的程度)、管理控制(衡量黑人成為實體董事會成員和最高管理層的程度)、就業公平(衡量實體不同管理層僱用黑人的程度)、技能發展(衡量實體為黑人僱員的利益進行技能培訓的程度)、優惠採購(衡量實體採購商品和服務的程度企業發展(衡量實體在多大程度上促進了黑人擁有或符合蜜蜂的公司的發展)和社會經濟發展(衡量實體在多大程度上促進了黑人的社會經濟發展)，這些指標包括企業發展(衡量實體在多大程度上促進了黑人擁有或符合蜜蜂的公司的發展)和社會經濟發展(衡量實體對黑人社會經濟發展的貢獻)。

最初的仿製蜂碼於2013年10月11日修訂，這些修訂從2015年5月1日起生效。一般而言，修訂後的通用蜜蜂守則旨在使遵守蜜蜂守則的工作更為繁重。達到一定水平的BEE遵從性所需的總積分已經增加。管理控制和就業公平的要素已合併為僅稱為管理控制的單一要素，優惠採購和企業發展的要素已合併為稱為企業和供應商發展的單個要素。所有權、技能發展以及企業和供應商發展的要素被歸類為優先要素，遵守的最低閾值附加到這些要素，如果實體未能達到這些最低閾值中的任何一個，則對該實體施加將其BEE遵從性狀態降低一個級別的處罰。

此外，2014年10月24日生效的《蜜蜂修正案》對《蜜蜂法》進行了修訂。

“蜜蜂修正案”第3(2)條規定：“如果本法與緊接在2013年《蜜蜂法》生效之日之前生效的任何其他法律之間有任何衝突，如果衝突具體涉及本法中涉及的事項，則以本《蜜蜂法》為準“(”王牌條款“)。蜜蜂法案規定，第3(2)條將在總統宣佈”蜜蜂法案“成為法律的一年後生效，並於2015年10月24日生效。然而，2015年10月30日，貿易、工業和競爭部長以當時的”2010年採礦憲章“與”蜜蜂法案“和”蜜蜂守則“的一致性仍在進行為由，豁免DMRE在2016年10月31日之前適用王牌條款。這一豁免沒有進一步延長。

“蜜蜂法令”第10(1)(A)條規定：“每個國家機關和公共實體在根據任何法律確定發放與經濟活動有關的許可證、特許權或其他授權的資格標準時，必須適用根據本法頒佈的任何相關良好做法守則。“這將要求所有政府機構在根據任何其他法律採購貨物或服務或發放許可證或其他授權時，適用通用蜜蜂規則或其他相關的良好行為守則，並懲罰正面或虛假陳述蜜蜂信息。

第3(2)及10(1)(A)條的條文指出，日後根據“蜜蜂法令”發出權利、許可或許可證時，DMRE將有責任應用“蜜蜂法令”及根據“蜜蜂法令”刊登的任何蜜蜂良好行為守則的條文。

良好行為守則是指一般的蜜蜂守則或任何特定行業的良好行為守則，是根據“蜜蜂法”的規定，在徵詢有關業界利益相關者和貿易、工業及競爭部的意見後製定並在憲報刊登的。它不包括2018年採礦憲章，因為它不是根據蜜蜂法案制定和刊登的。蜜蜂法上述條款的含義是，除非制定並在憲報刊登採礦部門守則，或者除非貿易、工業和競爭部長給予進一步豁免，否則DMRE在發放權利、許可或許可證時(在蜜蜂修正案上述條款生效後)將無權適用2018年採礦憲章，並將被要求應用通用蜜蜂守則。雖然通用蜜蜂守則下的所有權目標與二零一零年採礦憲章的所有權目標相同，即26%(與現行的2018年採礦憲章的30%相反)，但衡量蜜蜂遵從性的其餘要素與2018年採礦憲章所載的內容有重大不同。此外，一般蜜蜂守則下的蜜蜂遵從性程度是參考一個實體的整體分數及相應的BEE遵從性水平而釐定的，而採礦憲章2018s記分卡並不包含相同的方法。因此，如果通用蜜蜂代碼適用於採礦業，將使該行業處於不利地位，並造成不確定性。

“蜜蜂法”第10(2)(A)條規定：“部長在與有關國家機關或公共實體協商後，可以豁免該國家機關或公共實體遵守第(1)款所載的要求，或者如果適用於該國家機關或公共實體的特定客觀可核實的事實或情況需要偏離該款，部長可以允許偏離該款的規定。“。這項豁免或偏離規定須在政府憲報刊登。這似乎是可能的，但礦務局可否就採礦業申請這項豁免，則不得而知。

DMRE和行業機構都意識到了這一壓倒一切的條款的影響。儘管關於王牌條款的豁免沒有進一步延長，但到目前為止，DMRE繼續適用2018年採礦憲章的條款，而不是通用的蜜蜂規則。

重要的是要記住，《2018年礦業憲章》、《2018年礦業憲章》、《2018年記分卡》或《礦業守則》都不是作為立法文件起草的。它們是政策工具，因此往往模稜兩可，措辭鬆散，難以準確解讀。

MPRDA旨在為人類發展計劃參與採礦企業提供便利。遵守HDP制度是授予和維護探礦權和採礦權的先決條件。根據“礦業權發展條例”提出的每一項礦業權申請，必須證明批予該等礦業權將：

最初的採礦憲章是為了給2004年5月1日生效的MPRDA授權條款提供實質和指導。最初的採礦憲章列出了礦業公司在2009年和2014年要實現的一系列目標。在其他目標中，礦業公司必須在2009年之前達到15%的HDP所有權，到2014年達到26%的HDP所有權。所有權涉及礦業資產的所有權，無論是通過持有股權、合夥企業、合資企業還是直接持有。

儘管適用於礦業公司的BEE法規在衡量HDP所有權方面存在不確定性，但公認的做法是(如採礦守則第2.1.2節所確認)，所謂的流轉和經修訂的流轉原則適用於間接持有的HDP權益的計算(即，當HDP在高於探礦權或採礦權的公司級別的公司結構中擁有部分所有權)。根據流轉原則，間接所有權水平(按比例減少以反映中間公司的部分HDP持股)將被計算出來，以確定持有權利的公司的間接HDP持股比例。根據經修訂的流轉原則，擁有HDP股權超過51%的公司(在2018年礦業憲章中定義為歷史上處於不利地位的個人擁有和控制的公司)可以在公司結構的任何一個層面將HDP 100%的所有權歸屬於該公司，以應用流轉原則。

2010年9月13日，《2010年礦業憲章》生效，確定了礦業公司在2014年12月31日前要實現的目標(其中一些目標與原《礦業憲章》相同)(礦業公司執行情況需要在2015年向DMRE報告)，這些目標包括：

二零一零年採礦憲章包括根據二零一零年採礦憲章記分卡規定的義務對採礦權持有人進行評估的目標、措施和權重。如果一家公司未能履行其與2010年採礦憲章有關的義務，可能導致其新訂單權利被暫停或取消，並可能對新訂單權利的申請產生負面影響。

沃特伯格項目採礦權的申請將根據二零一零年採礦憲章的所有權要求進行裁決和批准，因為該申請是在現行的2018年採礦憲章生效之前提交和接受的。

2018年9月27日，部長宣佈實施2018年礦業憲章，其中規定了礦業公司要實現的新的和修訂的目標，其中最相關的是修訂後的採礦權持有人的蜜蜂所有權持股要求。“2018年採礦憲章”規定在2018年11月27日之前發佈“實施指南”。這增加了衡量採礦權持有人在履行其根據2018年採礦憲章作出的承諾方面取得的進展和遵守情況的更大不確定性。

根據2018年採礦憲章，新的採礦權持有人將被要求持有至少30%的BEE股份(比2010年採礦憲章要求的26%增加4%)，其中應包括經濟利益加上相應百分比的投票權，包括每項權利或持有該權利的礦業公司的投票權。一旦沃特伯格項目採礦權被授予，沃特伯格合資公司將有5年的時間將其在蜜蜂公司的持股比例提高到30%。2018年“採礦憲章”仍不清楚此類股權是否需要在員工、社區和黑人企業家之間進行分配，具體情況如下，如果需要，比例是多少。

在《2018年採礦憲章》生效後授予的新採礦權必須至少擁有30%的股份，適用於採礦權有效期，必須按照以下條件分配：(I)至少5%不可轉讓攜帶給予合資格僱員的利息；。(Ii)最少5%不得轉讓。攜帶對東道主社區的權益，或至少5%的股權等值收益；以及(Iii)以股份的形式給予蜜蜂企業家最低20%的有效所有權，至少5%，必須最好是是為女人準備的。

與社區相關的股權等值收益是指相當於已發行股本的5%，不向為東道國社區利益而設立的信託或類似工具支付任何成本。引入這一替代方案的目的是為了讓社區不會延遲獲得所有權的好處。東道主社區將獲得經濟利益。彷彿它是5%股權的持有者。

向每個社區和僱員發放的5%附帶權益必須免費發放給他們，而且沒有任何產權負擔。此類發行的權利人的成本可以從礦產資產的開發中收回。

採礦權持有人可根據DMRE批准的效益權益等值計劃，要求將最多5%的蜜蜂企業家持股比例抵銷用於選礦的權益等值。

2018年採礦憲章還規定了蜜蜂持股必須授予新權利的最後期限，即在採礦權有效期的三分之二內必須至少50%的歸屬；規定的最低30%的目標應適用於採礦權的有效期。

現有采礦權持有人如取得最少26%的蜜蜂股權，或取得26%的蜜蜂股權但其蜜蜂股東在2018年9月27日前退出，將在採礦權有效期內被確認為符合蜜蜂所有權要求，但不會在採礦權的任何續展期間被確認為符合蜜蜂所有權要求。

採礦權持有人將被要求投資於人力資源開發，支付“應徵金額”的5%，即根據1998年第97號南非技能發展法應支付的徵款(不包括強制性法定技能徵款)，用於基本技能開發活動，如科學、技術、工程、數學技能以及工匠、實習、學徒、獎學金、僱員和非僱員(社區成員)的識字和算術技能、研究生培訓方案、勘探、採礦、加工、技術效率方面的研究和開發解決方案。

礦業權人必須通過發展和(或)培育中小微企業以及礦業商品和服務供應商來促進經濟發展。在2018年“採礦憲章”實施後的6個月內，權利人必須提交一份五年計劃，説明逐步實施包容性採購目標。

持有者必須將其礦產品採購總支出的最低70%(不包括非可自由支配支出)用於購買南非製成品(當地含量至少為60%)，用於從規定的蜜蜂實體採購。

採礦權持有人可以投資於企業和供應商開發，他們可以根據2018年“採礦憲章”規定的規定抵消其採購義務。

持有者總研發預算的至少70%必須用於南非的研發實體，無論是公共部門還是私營部門，只有總部位於南非的公司或設施才能用於分析整個採礦價值鏈上的所有礦物樣本。

2018年採礦憲章還規定了各級管理層的最低就業公平門檻。這些措施包括：

採礦權持有人還必須制定和實施符合南非人口結構的職業發展計劃(與其社會和勞工計劃保持一致)，該計劃必須規定(I)每個學科的職業發展矩陣(包括最低入職要求和時間框架)；(Ii)為員工制定個人發展計劃；(Iii)確定要根據需要快速跟蹤的人才庫；以及(Iv)提供全面計劃，其中包括目標、時間框架和計劃如何實施。

採礦權持有人必須對礦業社區發展作出有意義的貢獻，在影響方面以及在符合社會許可證經營原則的情況下，偏向於礦業社區。此元素與所有權元素一起被隔離，並要求始終保持100%的遵從性。採礦權持有人必須與相關市政當局、礦山社區、傳統當局和受影響的利益攸關方協商，確定礦山社區的發展優先事項，並在規定和批准的可持續發展戰略計劃中對這些優先事項作出規定，該計劃將以英文和礦界常用的一、兩種其他語文出版。在同一地區作業的採礦權持有人可以在某些已確定的項目上進行合作，以根據可持續發展戰略最大限度地發揮社會經濟發展影響。

礦業權持有人必須在採礦權持有人的任何特定財政年度100%履行其SLP承諾。對可持續發展計劃(包括預算)中所列承諾的任何修訂和/或變更都應根據《礦山採礦法》第102條的規定獲得批准，並要求權利持有人與礦山社區協商。

根據“MPRDA”第100(1)(A)條制定的“住房和生活條件標準”規定了煤礦工人的住房和生活條件，包括體面和負擔得起的住房、提供住房、提供住房、實現人類住區的社會、物質和經濟一體化、住房機構僱員的有保障的居住權、適當的醫療服務、負擔得起、公平和可持續的保健制度以及均衡的營養。根據2018年採礦憲章，持有者必須提交住房和生活條件計劃，由DMRE在與有組織的勞工和人類住區部協商後批准。為了為落實上述住房和居住條件原則提供明確的目標和時間表，DMRE於2019年12月11日發佈了經審查的礦產行業住房和生活條件標準。

2018年採礦憲章首次為符合資格標準的初級礦工提供了一個制度，並給予這些公司豁免某些要素/目標。針對初級採礦公司的制度僅限於通過持有單一或多個採礦權，年營業額合計不到1.5億蘭特的採礦權持有人。

年營業額低於1,000萬蘭特的採礦權持有人可免於遵守《2018年全球採礦憲章》規定的以下要素/目標：就業股權目標(如果其僱員少於10人)；包容性採購目標；以及企業和供應商發展目標，並且只需符合以下要素/目標：所有權要素(但未界定蜜蜂持股的構成)；就業股權目標(如果其僱員超過10人)；人力資源開發目標；以及礦山社區發展目標。

每年營業額在1,000萬蘭特至5,000萬蘭特之間的採礦權持有人必須遵守以下要素/目標：所有權要素(但未界定蜜蜂股權的構成)；人力資源開發目標；包容性採購目標；就業公平目標(集團層面)；以及礦山社區發展目標。

本公司的所有探礦權和採礦權均為所謂的新訂單權利(即根據MPRDA授予的權利)，而不是根據MPRDA之前的法律授予的舊訂單權利。根據MPRDA，在南非運營的礦業公司必須根據MPRDA申請將舊訂單權利轉換為南非政府頒發的新訂單探礦和採礦權。與採礦有關的新訂單權的授予期限最長為30年，一次最多續簽30年。探礦權的有效期為五年，一次續期最長可達三年。此外，MPRDA規定在探礦後有最長三年的保留期，在某些條件下，一次續期最長可達兩年。根據“礦業權發展協議”批出的探礦權的持有人，在遵守“礦業權發展協議”的規定下，享有就有關探礦區申請及獲授予礦業權的專有權利。

新的訂單權只有在部長批准後才能轉讓，並受各種條款和條件的約束，包括在指定的期限內開始運營，維持持續和活躍的運營，以及遵守工作計劃、社會和勞工計劃、環境管理計劃和授權要求。

如果持有者違反了權利條款規定的義務，並且在部長書面通知違反行為並給予答覆機會後沒有對違反行為進行補救，部長可以暫停或取消新訂單權利。此外，礦業權可能會因不遵守2018年《採礦憲章》而被取消。

資源民族主義的概念包括一系列措施，如徵收或徵税，即各國政府在有償或無償開採自然資源的公司實體中增加其經濟利益。南非現政府已公開表示，不打算將採礦業國有化。

在它53歲的時候^研發在2012年12月的全國會議上，非國大拒絕了大規模國有化。會議決定，國家對經濟的幹預將集中在選礦上。將確定包括鉑族金屬、煤炭和鐵礦石在內的戰略礦產，並可能實施特殊的公共政策措施。國家的進一步幹預可能包括通過國有礦業公司實現“國有化”，以及通過徵收新税或超額利潤税來徵收礦產資源租金。

南非有一個全面和不斷演變的環境監管框架，特別是與採礦有關的監管框架。“憲法”確立了不損害人類健康或福祉的環境權，並規定有義務通過合理的立法和其他措施保護環境，造福今世後代。憲法和國家環境管理法“(”NEMA“)賦予廣泛的人民和利益集團法律地位，可以提起法律訴訟以強制執行他們的環境權，這樣就可以對私人和公共實體以及南非政府提出索賠。

目前，礦產資源作業(包括礦產資源的勘探和開採以及石油的勘探和生產)的環境影響主要由四部法律監管，即“國家環境管理：廢物法”(“NEMWA”)和“國家水法”(“NWA”)。

南非環境法在很大程度上是以許可證為基礎的，要求運營可能對環境產生影響的企業獲得許可證和授權，主要是從DMRE、人類住區、水和衞生部(DHSWS)和環境、林業和漁業部(DEFF)獲得許可證和授權，這些部門往往包含與建設和運營要求以及監測和報告義務有關的嚴格條件。

環境立法還規定了一般合規性要求。它包含了“污染者自付”的原則，並規定一組比實際污染者更廣泛的特定各方有責任採取合理措施來評估、預防和解決污染(即使是法律授權的污染)。這一義務的適用具有追溯性。如果不採取此類措施，可能會導致政府當局對比主要責任所在的當事人更廣泛的當事人採取措施，並向其追回費用。後一類人包括財產所有權繼承人，根據國際判例，範圍足夠廣泛，足以包括造成污染的貸款人或公司股東，儘管南非法院尚未考慮股東和貸款人的潛在責任。

“國家環境管理條例”規定，環境管理檢查員和環境礦產資源檢查員分別在防禦工事部門和環境礦產資源部門任職。這些視察員擁有廣泛的權力，既可以進行事先宣佈的檢查和調查，也可以進行突擊檢查和調查。在若干次檢查之後，已開始刑事起訴，併發出指令和遵守通知。

根據“環境條例”，任何人非法、故意或疏忽地作出任何導致、已經造成或相當可能造成重大環境污染或退化的作為或不作為，或非法、故意或疏忽地作出任何對環境有害或相當可能會對環境造成重大影響的作為或不作為，即屬刑事罪行。此類罪行最高可處以1000萬蘭特的刑事罰款和/或最高10年的監禁。《西北地區法》規定了與水污染有關的類似刑事罪行，而其他環境立法中的各種罪行，如《國家環境法》，將構成《國家環境法》規定的刑事罪行。

還可以根據NEMA、MPRDA或NWA發佈指令或合規通知，要求因環境違規而暫時或永久關閉採礦作業或整個採礦作業的設施。NEMA還規定，董事和某些公司高管也可以個人身份承擔修復環境污染或退化的費用。

礦業環境監管已經經歷了轉型。NEMA現在是監管採礦的主要環境立法，而不是MPRDA。由於這一過渡，MPRDA的大部分環境監管條款被刪除(“MPRDA修正案之前的環境條款”)，2014年第25號“國家環境管理法律修正案”(“NEMLAA”)在NEMA中引入了規範採礦的具體條款。然而，根據NEMLAA的修正案，部長保留了他的大部分環境監管職權，這些修正案將根據NEMA進行。這一過渡造成了一些空白，包括尚未開始根據MPRDA進行所有必要的修訂，以及NEMA下的某些法規尚未落實。

根據MPRDA修正案前的環境條文，在二零一四年十二月八日前，探礦權或採礦權分別生效前，環境管理計劃及環境管理計劃(下稱“環境管理計劃”)須由DMRE的有關授權當局批准。

除要求根據“環境影響評估條例”批准環境管理計劃外，與採礦有關的某些活動亦須獲得環境授權或綜合環境授權(“EA”)，列於根據“環境影響評估條例”公佈的一系列環境影響評估(“環評”)規例內。這包括清除植被；建造道路、水道附近的設施和可能造成污染的設施；以及儲存超過指定門檻的危險品(“表列活動”)。採礦或探礦活動不需要EA。

這一立場在2014年12月8日發生了變化，當時2014年的環評法規根據《國家環境影響評估條例》開始實施，取代了2010年的環評法規。在此日期之後開始的採礦和勘探活動需要EA，與礦產資源勘探和開採直接相關的相關基礎設施和土方工程也是如此。

目前，MPRDA或NEMA中沒有有效的條款，將根據MPRDA批准的EMP視為根據NEMA頒發的EAs，這在擁有批准的EMP的礦業權持有人的義務方面造成了空白。MPRDA的某些2013年修正案(在實施2008年第49號礦產和石油資源開發法(“MPRDA修正案”，2008年))引入了一項推定條款，但尚未開始實施。這一條款規定，在《國家環境管理條例》生效之前和生效時，根據《國家環境保護法》批准的環境管理計劃將被視為已獲得批准，並根據《國家環境管理條例》發放環境許可證。此外，也沒有過渡性條款規定，在“全國環境管理法規”之前提交併在“全國環境管理法規”之後批准的環境管理計劃申請被視為環境影響評估。這造成了這樣的情況：嚴格來説，礦業權申請人現在需要提交環境評估申請，儘管之前已經提交了環境管理計劃批准申請。然而，在實踐中，DMRE認為根據“礦業權法案”提交的環境管理計劃是環境影響評估。

NEMA要求在上市活動開始前獲得EA，在沒有所需EA的情況下開始此類上市活動是刑事犯罪。在沒有許可證的情況下開始上市活動的人可以申請糾正這種情況，但將被要求支付最高500萬蘭特的行政罰款，並可能面臨刑事處罰。

根據NWA，水不能擁有，而是在國家監管下以信託形式為南非人民持有。必須持有用水許可證或綜合用水許可證(“用水許可證”)才能進行西北地區規定的某些用水。這包括蓄水、抽取、廢水排放到環境中、礦井脱水以及對河道流量的影響。一般而言，大型用水者，例如礦場，須申請水污染管制，或在某些情況下，只有在抽取或儲存少量水量或對水道影響不大的情況下，才須登記用水。在某些情況下，一個實體可以繼續使用1998年前在西北地區的前身合法使用的水。“水法”，1956年第54號，而不需要WUL。在沒有規定的用水量的情況下使用水是違法的。

根據《西北地區法》公佈的條例規定了與採礦活動有關的用水，對採礦基礎設施的位置作出了限制，並要求將髒水和淨水系統分開。如果用水或水管理是非法的，環境保護局可以發佈行政指令，以執行西北地區的規定或制止非法用水。也可以提起刑事訴訟。違法行為的最高罰金和/或監禁分別為20萬蘭特和5年。第二次定罪，最高罰款和/或監禁分別為40萬蘭特和10年。雖然衞生福利署署長在處理待決的勞工登記申請方面已取得重大進展，包括公佈規定300天申請程序的規例，但仍有積壓的申請。

這個2004年第39號國家環境管理空氣質量法南非空氣質量和污染管理委員會(“AQA”)監管南非的空氣質量和污染，並禁止在沒有大氣排放許可證的情況下從事AQA所列活動，包括某些與採礦和加工有關的活動。每項所列活動均設有最低排放標準。在本條例生效前已投入使用的設施被給予“寬限期”，在此期限內遵守條例中包含的更嚴格的空氣排放標準，直至2015年。如果設施不符合2015年的空氣排放標準，就有必要對設施進行升級。從2020年起，這些設施將需要符合更嚴格的空氣排放標準。因此，可能還需要在2020年前進行額外的升級，以符合2020年的空氣排放標準，這可能需要大量的資本支出(“資本支出”)。此外，亦可申請一次過押後符合空氣排放標準的期限，但不能保證延期。2017年4月公佈並於2020年9月修訂的《温室氣體排放報告條例》要求某些行業，包括採礦和勘探活動，向美國環保局登記為排放者，並每年報告其温室氣體排放情況。

NEMWA對廢物(包括採礦業產生的廢物)的儲存、處理、回收和處置進行監管。其規定也與公司的運營大體相關。某些廢物管理活動需要獲得廢物管理許可證(“WML”)，具體取決於與廢物相關的某些門檻。雖然廢物管理計劃一般不需要用於廢物儲存，但此類活動必須符合某些規範和標準。與MPRDA監管的勘探、採礦、勘探或生產活動相關的殘渣庫存和礦藏以前不受NEMWA的限制。這一點通過根據自2014年9月2日起，如果NEMLAA和WMLs構成“廢物”，且低於要求WML的門檻，則需要向殘渣儲存和存放部長申請NEMLAA和WMLs，除非實體在2014年9月2日之前“合法開展”這些活動。國家環境法修正案法案B14D-2017(下稱“NEMA法案”)建議對NEMWA進行修訂，將殘渣庫存和沉積物的監管從NEMWA中刪除，並由NEMA進行監管。此前失效的NEMA法案於2019年10月被全國省會重新啟動，最近正由省和國土、環境、礦產資源和能源特別委員會審議，但尚不確定何時能在全國省會上獲得通過。如果獲得通過，該法案隨後將由總統簽署成為法律，廢渣儲存和沉積將不需要WML。然而，根據2014年的環評法規，將需要環境保護局。

MPRDA和NEMA都有規範修復和關閉的條款，但這些條款並不完全一致。MPRDA規定，在部長頒發關閉證書(“修復和關閉責任”)之前，礦業權持有人仍對任何環境責任、污染、生態退化、抽取和處理外來水、遵守環境保護局的條件以及礦山的管理和可持續關閉負有責任。“礦業法”規定，即使頒發了關閉證書，礦業權持有人仍對修復和關閉責任負責。

根據MPRDA和NEMA，當部長頒發關閉證書時，他可以保留這種財政撥款的任何部分，用於潛在的和剩餘的安全、健康或環境影響，這些影響可能會在未來為人所知。

MPRDA修正案之前的環境條款要求，環境恢復和關閉費用的財務撥備必須由礦業權申請人在EMP批准之前提供。NEMA現在要求，在根據NEMA發放EA之前，必須提供這筆資金。

2015年11月20日，根據NEMA發佈了關於康復的新的財務撥備條例，由於與NEA的差距和矛盾，該條例一直備受爭議1962年第58號所得税法；MPRDA和NEMA。它們將需要大幅增加修復所需的財政撥款，因為它們的負擔要繁重得多，現在需要提供財政撥款，用於每年的修復，更重要的是，修復將來可能知道的潛在或殘留的環境影響，包括抽水和處理受污染或外來的水(“未來修復”)。南非礦產理事會(前身為礦商會)表示，財務撥備條例可能會對採礦業產生嚴重影響。2017年11月，關於勘探、勘探、採礦或生產業務財務撥備的擬議條例在憲報公佈，似乎考慮到了對2015年條例的批評，但這些條例尚未生效。因此，2015年的規定仍然適用。關於恢復和補救勘察、勘探、勘探、採礦或生產作業造成的環境損害的財務撥備的進一步擬議規定已於2019年5月公佈徵求意見，旨在廢除新的財務撥備規定。已批准將遵守“財務撥備條例”的期限進一步延長至2021年6月。不過，在2015年11月20日之後提交的新礦業權申請者仍需根據“財務撥款條例”提供財政撥款。信託基金只能用於未來的修復，不能用於年度或最終修復(即在作業壽命結束時退役和關閉探礦、勘探、採礦或生產作業)。用於未來康復的金融工具必須在頒發關閉證書後, 如果資金被割讓給部長，或者如果使用信託基金，受託人必須授權向部長付款。上述規定與部長在MPRDA和NEMA保留部分財政撥款的自由裁量權相矛盾。

根據“礦業權和探礦權保護法”，採礦權或探礦權可以被暫停或取消，如果存在不符合環境立法的情況，採礦權申請可以被拒絕。

南非的煤礦安全由MHSA管理，MHSA由DMRE下屬的礦山健康與安全監察局執行。MHSA的報告規定與國際勞工組織的“職業事故和疾病記錄和通報業務守則”保持一致。根據MHSA，本公司有責任(其中包括)在合理可行範圍內確保本公司的礦場的設計、建造及裝備能為安全作業及健康的工作環境提供條件，並以僱員可在不危及其健康及安全或任何其他人士的健康及安全的情況下執行其工作的方式委託、營運、維修及退役。本公司亦有責任在合理可行範圍內，確保並非僱員但可能直接受本公司採礦活動影響的人士，不會受到任何與其健康及安全有關的危害。MHSA還授權礦山檢查員根據MHSA第55條向礦山發出符合安全規定的通知，如果檢查員認為有必要採取行動，則在遵守遵守通知之前，暫時關閉MHSA第54條賦予的權力下的部分或全部作業。

在第54條通知中指示暫時關閉礦場或其任何部分的僱主，有權向勞工法院申請緊急濟助，暫停第54條通知的實施，直至勞工法院就撤銷該通知的覆核申請作出裁決為止。

這個“礦山健康與安全修正案”，2008年第74號2009年5月30日生效的“礦業法”將違反MHSA的行為定為刑事犯罪，將每次事件的最高罰款提高到100萬蘭特，並創造了持續違反安全規定的礦業權被吊銷的可能性。礦業總督察發佈了一系列關於根據“南非礦業法”第9(2)條和第9(3)條執行強制性業務守則的準則，其中涉及為南非採礦業婦女提供個人防護裝備；無軌移動機器；氰化物管理；地下軌道捆綁設備；用於運輸礦物、材料或人員的傳送帶安裝；以及基於風險的疲勞管理。

特許權使用費法“對第一次轉讓精煉或未精煉礦物徵收特許權使用費，該特許權使用費根據法定確定的可銷售條件下的實際銷售金額或視為總銷售額(即，無論礦產處於精煉或未精煉狀態，分別按照特許權使用費法案附表1和2確定)計算，支付給國家。

精煉礦產的特許權使用費税率的計算方法是息税前收益(EBIT)(根據特許權使用費法案的定義)除以毛收入的12.5倍的乘積(以百分比計算)，再加上0.5%。息税前利潤是指權利人在評估損失之前但在資本支出之後的應税採礦收入(但有某些例外，如應付利息和匯兑損失不能扣除)。在適用的情況下，還可以調整臂長。精煉礦物的最高特許權使用費税率為收入的5%。

未精煉礦物的特許權使用費税率的計算方法是將息税前利潤除以毛收入的9倍乘積，以百分比計算，再加上0.5%。未精煉礦物的最高特許權使用費税率為7%。

在2013年預算講話中，財政部長宣佈，礦產和石油特許權使用費制度擴大了南非的税基，允許在大宗商品價格高企期間增加收入，同時在大宗商品價格和盈利能力低的時候為邊際礦山提供救濟。對南非税制的更廣泛審查將考慮這種做法是否足夠穩健，並評估最合適的礦業税制度是什麼，以確保南非仍然是一個有競爭力的投資目的地。

為落實財政部長在2013年預算演講中的宣佈，設立了戴維斯税務委員會(“DTC”)，以評估南非的税收政策框架及其在支持包容性增長、就業、發展和財政可持續性目標方面的作用。戴維斯税務委員會的職權範圍包括對現行礦業税制度的審查。戴維斯税務委員會於2015年7月1日提交了其關於礦業的第一份中期報告，並提出了各種建議，包括：

DTC於2016年12月發佈了第二份也是最後一份關於硬巖開採的報告。

在各項建議中，税務局建議停止一筆過的資本開支撇賬制度，代之以加速資本開支折舊制度。加速的資本支出折舊制度將規定與製造業一致的沖銷期，即40/20/20/20。取消預付資本支出免税額制度為取消旨在防止未來資本支出與其他採礦業務的税基和非採礦收入進行抵銷的圈護鋪平了道路。《資本支出加速折舊制度》將規定與製造業一致的沖銷期，即40/20/20/20。取消預付資本支出免税額制度，為取消旨在防止未來資本支出支出與其他採礦業務的税基和非採礦收入進行抵銷的圈護鋪平道路。

第二份也是最後一份報告還指出，對碳税的全面審查是由DTC內部的一個單獨部門進行的，因此報告中沒有關於碳税的評論。

財政部長可能會採納這些建議，而這些建議可能會影響項目的淨現值和內部回報率。

南非法律規定實行外匯管制，除其他事項外，管制來自南非、納米比亞、萊索托和埃斯瓦蒂尼(前斯威士蘭)共同貨幣區(“CMA”)的資本流動。這個1933年第9號貨幣和交易所法案授權南非總統就任何直接或間接與貨幣、銀行或交易所有關的事項制定法規。財政部長負責有關外匯管制政策的所有事務，其中某些權力和職能已下放給國家外匯管理局，更具體地説是金融監督部門。

外匯管制條例由金融監督部門管理，適用於整個CMA，監管涉及南非外匯管制居民(包括公司)的交易。《外匯管制條例》的基本目的是減輕南非外國資本儲備下降帶來的負面影響，這可能導致蘭特兑其他貨幣貶值。當局的既定目標是實現居民和非居民在外匯管制方面的平等待遇，因為這涉及資本的流入和流出。*儘管南非政府近年來放鬆了外匯管制，但該公司預計，在可預見的未來，目前的外匯管制將繼續存在。

該公司受到各種形式的此類管制。未經南非相關外匯管理部門批准，本公司一般不得從南非輸出資本、持有外幣、產生以外幣計價的債務或收購外國合資企業的權益。

然而，CMA的成員之間沒有外匯管制限制，因為他們構成了一個單一的外匯管制地區。萊索托、納米比亞和埃斯瓦蒂尼有自己的外匯管制機構，也有自己的法案或法規和裁決，但根據共同貨幣區協議，它們的適用必須至少與南非一樣嚴格。因此，本公司從南非向其他CMA國家進行投資和資金轉移不需要金融監管部的批准。

根據《聯合國氣候變化框架公約》(United Nations Framework Convention On Climate Change)下的《巴黎協定》(Paris Agreement)，南非的温室氣體(GHG)排放量據説在2020年至2025年期間達到峯值，然後在2025年至2035年期間趨於平穩，此後温室氣體排放量據説從2036年開始下降。然而，據估計，逐步實施適當的碳税可以使南非的温室氣體排放量比往常減少35%至44%。

正是在這樣的背景下，2019年第15號《碳税法案》(以下簡稱《碳税法案》)終於於2019年5月22日獲得總統批准，並於2019年6月1日生效。根據碳税法的序言，“南非政府認為，對温室氣體(”GHG“)排放徵税，以及為獎勵高效使用能源提供税收優惠等配套措施，將提供適當的價格信號，幫助推動經濟走向更可持續的增長道路。”

碳税的引入將分階段進行，這將考慮到南非面臨的發展挑戰，鼓勵對更節能技術的投資，並確保南非的競爭力不會受到損害。

在第一階段，《碳税法案》按每噸二氧化碳當量120蘭特的税率徵税。₂-eq“)超過規定温室氣體排放閾值的活動的排放量。税率將以消費者價格通脹加2%的金額每年增加，直到2022年12月31日。從2022年12月31日起，税率必須與南非統計局確定的上一納税年度的消費者價格通脹指數(CPI)一致提高。然而，逐步實施該税暫時允許降低税率。

碳税的第一階段將持續到2022年底。由於碳税法規定的各種特定行業的免税排放限額從60%到95%不等，最初的有效碳税税率低至每噸CO 6蘭特至48蘭特₂-eq通常會產生。這些津貼包括a/an：

·績效津貼不超過納税人在相關税期內温室氣體排放總量的5%；

·為有碳預算的公司提供5%的碳預算津貼，這意味着限制特定公司在特定時間段內的温室氣體排放總量。據瞭解，這項津貼僅適用於自願參與碳預算第一階段並獲得環境、林業和漁業部書面同意的實體；以及

除“碳税法”附表2明確規定最高免税額為100%的納税人外，納税人僅有權在一個税期內獲得上述免税額的總和，但其免税額之和不得超過其温室氣體排放總量的95%。

根據碳税法，實施碳抵消和貿易暴露限額所需的最終法規已經公佈。然而，績效基準規定仍在起草中。

此外，正如南非國庫以前承諾的那樣，第一階段的税收也是電力中性的，為電費和發電税中包含的可再生能源溢價提供抵免。因此，該税對能源部門的影響只會在2023年1月第二階段開始時才會影響到消費者。

還必須指出的是，與2018年11月最新版本的碳税法案一起發佈的解釋性備忘錄規定，在第一階段結束時對碳税的影響進行審查。可以理解的是，審查將允許調整碳税的設計，包括免税起徵點的税率和水平，這些調整將考慮到經濟環境和減少温室氣體排放方面取得的進展，與國家發展中心保持一致(國家自主貢獻)承付款".

南非國庫在解釋備忘錄中指出，第一階段的影響被設計為收入中性，收入將通過降低目前的發電税、可再生能源溢價的信貸退税以及節能税收激勵的方式進行循環利用。

儘管最近出臺了碳税法，但已經通過2020年1月15日頒佈的2019年第34號税法修正案(“2019年税法修正案”)對“碳税法”進行了修訂。除了各種技術性和澄清修正案外，其中一項關鍵修正案包括澄清消費者價格指數，該指數將為碳税税率的年度調整提供信息。

根據2020年7月31日首次公佈的2020年税法修訂條例草案(下稱“TLAB草案”)，在本立法週期內已提出進一步修訂建議。一些擬議的修正案包括使碳燃料税調整與碳税法案保持一致，並允許受監管的液體燃料行業“通過”碳税。在TLAB擬稿公佈後，公眾有機會就TLAB擬稿提交意見書，並於2020年10月7日由庫務署和SARS就TLAB擬稿舉行公開聆訊。國庫和SARS在2020年10月13日公佈了關於TLAB草案(以及其他立法)的迴應文件草稿，其中處理了不同持份者提交的一些意見書。立法程序的下一步是等待TLAB修訂草案。

根據南非總統西里爾·拉馬福薩(Cyril Ramaphosa)2020年4月宣佈的經濟刺激方案，原定於2020年7月31日之前提交的申報要求和第一筆碳税支付被推遲到2020年10月31日。

自2018年6月首次公佈徵求意見以來，擬議的氣候變化法案(以下簡稱法案)似乎沒有取得什麼進展。條例草案的其中一項目的，是規管擬議的碳預算，並容許釐定各行業的排放目標。

在2020年2月的國情諮文講話中，總統西里爾·拉馬福薩(Cyril Ramaphosa)證實，該法案將作為“轉向低碳增長軌道”的一部分最終敲定，但沒有透露具體時間。然而，這是在2020年3月因新冠肺炎大流行而宣佈進入全國災難狀態之前。

隨着當地對新冠肺炎的限制放鬆，氣候變化監管的發展勢頭正在增強，內閣批准成立總統氣候變化協調委員會，並在2020年9月批准南非首個2050年低排放發展戰略(LED)。

PCCC來自南非根據“巴黎協定”做出的國家決定的貢獻，並將通過該法案正式成立，後者將成為“(南非)適應和緩解氣候變化反應的立法基礎”，LEDS確認這將是“(南非)氣候變化適應和緩解反應的立法基礎”。儘管這些發展是應對整體氣候變化不可或缺的一部分，但仍幾乎沒有跡象表明該法案何時可以正式頒佈，LED只是簡單地規定它是“即將出台的”。

該法案將規定環境、林業和漁業部部長(“環境部長”)有義務確定温室氣體排放門檻，以便為實體的碳預算分配提供信息。根據LED的説法，2020年後，碳預算將與碳税保持一致，這“可能包括徵收更高的税率作為對超過碳預算的排放的懲罰”。環境部長進一步表示，一旦該法案簽署成為法律，碳預算和緩解計劃法規將隨之而來。

該公司的南非子公司受南非公司法，2008年第71號(“公司法”)於2011年5月1日生效。公司法的目的是使南非的公司法現代化，以便與世界各地的主要司法管轄區相媲美。

“公司法”在南非公司法中引入了許多新的法律概念，因此，“公司法”在其存在的早期階段的適用和實施存在一些不確定的領域。為公司及其董事會帶來了各種合規義務，包括要求確保公司的章程文件與“公司法”相一致，以及任何已到位的股東協議與公司的公司章程備忘錄和“公司法”相一致。這種調整過程基本上有兩年的“寬限期”，即除某些例外情況外，在“公司法”生效日期(2011年5月1日)後的兩年內，在與“公司法”有任何牴觸的情況下，將以先前存在的公司的股東協議和/或章程文件為準。寬限期過後，目前的情況是，公司的公司章程大綱凌駕於股東協議之上，而公司法又凌駕於兩者之上。雖然不是強制性的，但公司已經為公司的南非子公司註冊了新的註冊備忘錄。

公司法“還要求某些類別的公司設立某些委員會，即審計委員會(針對所有公共和國有公司)和社會和道德委員會(針對所有上市的公眾公司和國有公司以及根據2011年”公司條例“達到一定”公共利益得分“的其他公司)。“公眾利益評分”考慮了公司的股東和員工數量，以及公司的債務金額和年度營業額。

不遵守“公司法”可能導致公司知識產權委員會(“CIPC”)發出合規通知、行政罰款和對不合規造成的損害承擔民事責任。根據“公司法”，本公司的南非子公司也可能對“任何”其他人因本公司子公司不遵守“公司法”而遭受的任何損失或損害承擔法律責任。

公司法擴大了股東對公司和董事的權利和追索權。此外，董事、訂明高級人員和委員會成員在公司內執行職能時的個人法律責任，現在將比以前的制度面臨更廣泛和更嚴格的理由。“公司法”引入了對公司、董事和公司高級管理人員的集體訴訟，這些人的權利受到公司的影響。因此，公司將面臨更大的訴訟風險和成本。少數股東在合併和其他基本交易方面的權利也大幅增加，例如引入了評估權，並有能力撤銷和審查批准這類交易的特別決議。這可能會導致此類交易受阻。

《公司法》還對相關和相互關聯的公司之間提供的財務援助進行了相當廣泛的監管，因為這種財務援助必須得到股東的批准，遵守償付能力和流動性測試，以及與此類財務援助有關的公平合理。例如，這影響了集團內的貸款和擔保安排，以及與第三方的交易，在這些交易中，一家公司集團內提供了擔保或其他擔保。這會影響南非公司提供的財政援助，並相應地影響南非公司向非南非相關實體提供的財政援助。

公司法禁止公司進一步發行面值股票。如果一家公司希望增加股本，它將不得不將所有先前存在的面值股票轉換為無面值股票。税務機關已就此類轉換的税務處理作出裁決，大意是不應將此類轉換視為“處置”。如果公司南非子公司的股本因任何原因而在任何階段被要求增加，這一點可能變得與該公司的南非子公司相關。

《公司法》的一項重要創新就是企業救助，它在一定程度上模仿了美國的第11章破產程序。企業救助在很大程度上是一種非司法的商業程序，旨在拯救一家陷入財務困境的公司，並最大限度地提高該公司在有償付能力的基礎上繼續生存的可能性。

如果南非的公司沒有按時提交年度申報單，它們可能會被取消註冊。這意味着公司不再作為獨立的法人存在，其所有權利和資產通過法律的實施移交給國家。公司可以通過向保監會或高等法院申請恢復註冊。當一間公司重新列入公司登記冊時，該公司的權利及資產會自動重新歸屬該公司，並具追溯效力。該公司確保其南非子公司向CIPC提交的必要文件和回報始終是最新的，從而確保這些子公司不會被撤銷註冊。

2013年第16號空間規劃和土地使用管理法(“SPLUMA”)規定了南非在國家、省和市各級管理土地使用的原則。然而，土地利用規劃主要在市政一級進行監管，因為根據憲法，市政當局有權在其各自管轄範圍內規範土地利用規劃的有效管理。市政土地利用規劃通過市政規劃附例、空間發展框架和土地使用或分區計劃進行管理。土地使用或分區計劃反映了位於市政府管轄範圍內的土地的所有許可土地使用權。只有在申請必要的離開、土地使用同意或重新分區申請時，才允許偏離土地使用或分區計劃，這是由適用的計劃和與SPLUMA宣讀的相關市政規劃附例規定的。

雖然之前對市政規劃是否有權監管採礦活動存在爭議，但2012年4月憲法法院對Maccsandd(私有)有限公司訴開普敦等市和礦產資源部長訴斯沃特蘭市政府等確認採礦活動需要城市規劃批准和同意。高等法院的一項裁決表明，探礦活動也同樣需要獲得這類同意。這些判決的影響是，所有采礦和探礦作業都需要在適當劃分為採礦或探礦用途的土地上進行。如果礦業公司正在運營的土地沒有得到適當的分區，它們可能會面臨被禁止繼續運營的風險，等待重新分區。遵守這些判斷的實際影響是多方面的。這些包括同一物業可能有不同的土地用途，特別是在只進行勘探的地方。該公司的運作將需要進一步考慮這些影響。由於有多部針對不同省份的省級土地利用規劃法，這一點變得更加複雜。

除法定管制外，某些私法權利，例如透過登記的限制性業權條件或地役權而設定的物權，亦可能對一般土地用途規劃造成影響，而土地用途或分區計劃則受因限制性業權條件而產生的物權所規限。這意味着，如果一項土地用途或分區計劃允許一項受業權限制條件所禁止的土地用途，則必須首先根據有關法例(市政規劃附例與SPLUMA一併閲讀)取消該等條件。地役權亦可能影響土地用途的規劃，例如就基礎設施註冊的地役權，如違反這些物權，可能會就非法發展發出拆遷令。

另一個須考慮的問題是，應由誰人申請改劃土地用途。雖然土地擁有人通常是申請人，但該公司的經營並不總是在該公司擁有的土地上進行。因此，本公司可能須向土地擁有人取得授權書，以便在本公司擬勘探或開採並已取得重新規劃許可(如有需要)的城市內，取得土地用途或分區計劃的修訂。

根據2007年第37號“貴金屬法”，所有獲取、提煉、提煉、擁有或處置黃金、鉑族金屬或此類金屬礦石的業務都必須獲得授權。這些授權包括金屬選礦許可證、精煉許可證和貴金屬出口審批。此類授權的申請必須向南非鑽石和貴金屬監管機構提出。精煉許可證的有效期最長為30年，而貴金屬選礦許可證的有效期最長為10年。根據《貴金屬法》發放某些許可證，要求申請人遵守《2018年採礦憲章》中的BEE條款。

根據修訂後的“土地索償法”，1913年6月19日之後，任何人在南非因過去的種族歧視法律或做法而被剝奪土地權利，而沒有支付公正和公平的賠償，將被給予某些補救措施，並有權獲得補償。根據土地申索法，有權提出土地申索的人士須在一九九八年十二月三十一日或之前提出申索。

“土地權利法”還授權南非土地改革部長通過徵用的方式獲得土地所有權或土地權，並將被徵用的土地或土地權轉讓給成功的索賠人。值得注意的是，土地改革部長可以選擇不徵用土地，並可以按照“憲法”第25(7)條的指示向申索人提供替代救濟。徵用將受到1975年第63號徵用法和憲法第25(2)節的規定，這些條款一般規定公正和公平的補償。

然而，土地改革部長不得在沒有法院命令或受影響各方為實現歸還目的而達成協議的情況下，將土地歸還給索賠人。

恢復原狀修正案於2014年7月1日生效。恢復原狀修正案“對”土地要求法“進行了重大修訂，最顯著的是允許以前根據種族隔離法律處置土地的人再次提交土地要求，儘管上一次的截止日期已在大約15年前到期。新的索賠期限將持續到2019年6月30日，這可能會導致新的賠償索賠死灰復燃。不過，在南非土地准入運動等人訴全國省議會主席等人案，憲法法院認定“恢復原狀修正案”無效，因為議會未能按照“憲法”第72(1)(A)條履行其便利公眾參與的義務。因此，憲法法院禁止土地權歸還委員會處理2014年7月1日以來提出的索賠，直到1998年12月31日之前提交的根據“土地索賠法”第6(1)(A)條提出的所有索賠均已最後敲定。自這一判決以來，議會傳閲了一項法案，一旦頒佈，該法案將廢除修正案。根據這項法案，提出索賠的新期限仍將持續到2019年6月30日。

根據“土地請求法”，勝訴的索賠人可獲得被剝奪土地的返還(稱為“恢復”)或衡平法補償(包括授予替代國有土地的適當權利；或支付補償)。如果要求修復，土地索賠法案要求，除其他外，這種修復的可行性有待考慮。根據最近的判例法，只有在申索人能夠有效利用土地的情況下，才能恢復土地，恢復土地的可行性取決於成本。

提出土地申索的程序是必須向土地索償專員提出申索。土地申索專員隨後會對這宗土地申索進行調查，然後在政府憲報、全國及有關省份流傳的傳媒上公佈有關申索。“土地索償法案”規定，如果在土地索償調查過程中的任何階段，很明顯：

南非礦產資源的選礦受到三項主要立法的監管，即MPRDA，通過其中第26條，貴金屬法，2005年第37號而鑽石法，1986年第58號(經修訂)。

除了旨在促進當地礦物選礦的立法框架外，DMRE還制定並通過了一項選礦戰略，該戰略確定了南非某些礦物選礦的價值鏈(這也符合南非政府通過的“國家發展計劃”中設定的發展目標)。2018年採礦憲章“(如上所述)還包括一項激勵措施，鼓勵礦業公司將公司達到的選礦水平的價值與其”蜜蜂企業家“所有權要求的一部分(不超過5%)相抵銷，以努力促進當地選礦。

處於啟動或促進礦產資源選礦中心的立法是MPRDA。MPRDA第26節規定了部長在南非啟動和促進礦物選礦的權力。MPRDA沒有對“選礦”一詞下定義。這一節目前的內容是，如果部長根據礦產和礦業委員會的建議並與貿易、工業和競爭部長協商，確定特定礦物可以在南非進行經濟選礦，他可以規定特定礦物的選礦水平。此外，打算在南非境外開採任何礦物的人，只有在獲得部長的書面同意並與其協商後才能這樣做。

憲法賦予每個人公平勞動的權利。“勞資關係法”，1995年第66號“勞資關係法”(下稱“勞資協議”)是實施在個人和集體層面規管僱員、僱主和勞資關係的架構的主要法例。作為前提，勞資協議規管僱員、僱主、工會和僱主組織在工作場所彼此互動和接觸的方式。這包括集體談判、工資釐定、僱傭條款和條件的釐定、工業政策的制訂，以及僱員參與決策的過程。

上帝抵抗軍框架總體上着眼於通過各種結構保護僱員和僱主的權利。上帝抵抗軍主要允許建立工會和僱主組織。工會的權利範圍取決於其會員基礎的大小。視乎職工會會員的人數，工會將獲準進入工作地點、在工作地點擔任代表、在工作地點舉行會議，以及接觸與僱員就業有關的資料。為了有權與僱主簽訂集體協議，工會的成員必須是工作場所的大多數僱員。上帝抵抗軍贊同一種合作方式，即兩個或更多的工會可以聚集其會員，以便在集體談判單位或論壇中獲得多數地位。

工會與僱主訂立的集體協議，在整個協議期內，對僱主僱用的所有僱員，不論其工會背景如何，均具約束力。上帝軍並沒有規定進行集體談判或其他談判的法定義務，因此，這種行為純粹是自願的決定。

在更高的層面上，上帝抵抗軍允許建立談判委員會和法定委員會。這類理事會可以為一個以上已登記的工會或僱主組織設立。這樣的理事會將按部門或地區建立。除其他外，這方面的議會將有權訂立集體協議和參與解決爭端。

如果僱主和僱員之間發生糾紛，上帝抵抗軍清楚地描述了這種情況可能發生的法律背景。作為前提，上帝抵抗軍嚴格規定和規範合法罷工、封鎖或糾察的要求。在這方面，上帝抵抗軍明確規定，哪些人可以從事這種性質的勞工行動，必須遵循哪些程序，以及僱員和僱主可以為哪些目的而採取這種勞工行動。如果工業行動要求各方進行協商和談判，上帝軍也規定了應遵循的程序。

如果當事人的行為，無論出於何種原因，導致僱員被解僱，上帝抵抗軍設立調解、調解和仲裁委員會(“CCMA”)，作為解決解僱引起的爭議的主要論壇。上帝抵抗軍將非法解僱定義為自動或非自動不公平。解僱的類型將視乎解僱的性質和解僱時的當時情況而定，例如因工作需要而解僱。

在這方面，調解和調解進程是先發制人的。如果爭議仍未解決，各方將被要求進入仲裁程序，而專員所作的裁決將是最終裁決。

就業問題《平等法》，1998年第55號(下稱“EEA”)規定僱主有責任促進工作場所的平等機會，其中一項措施是消除工作場所的任何形式的不公平歧視。

《歐洲經濟法》第6條禁止任何直接或間接歧視任何僱員的僱傭慣例或政策。“武斷的立場”或該條具體列出的一項或多項理由-

“種族、性別、性別、懷孕、婚姻狀況、家庭責任、種族或社會出身、膚色、性取向、年齡、殘疾、宗教、艾滋病毒狀況、良知、信仰、政治見解、文化、語言和出生”。

如指稱歧視是基於其中一項指定理由，則推定為不公平；如歧視是基於其他任意理由，投訴人必須確立不公平。“

根據最近的修訂，歐洲經濟區管理局現在規定，同一僱主的僱員如從事相同或實質相同的工作或同等價值的工作，在僱傭條款和條件上的差異，即構成不公平歧視。值得注意的是，有關條文所指的是僱傭條款和條件上的差異，而不單止是薪酬上的差異。然而，要證明這種歧視，僱員需要證明待遇不同的原因是基於所列理由之一或任何其他武斷的理由。

任何一方都可以將不公平歧視糾紛提交CCMA，而CCMA又必須試圖通過調解來解決爭端。如果調解不成功，任何一方都可以將糾紛提交勞資法院裁決。

此外，如果某名僱員的收入低於就業及勞工部部長所規定的入息門檻，該僱員亦可直接將爭議提交CCMA仲裁。目前的收入門檻是每年205,433.30蘭特。無論上述情況如何，如果僱員對不公平歧視的索賠是基於指控性騷擾的，僱員也可以直接向CCMA提出仲裁，以解決糾紛。然後，雙方也可以同意將此事提交CCMA仲裁。

本公司於二零二零年八月三十一日的主要附屬公司包括一間全資公司、於第二間公司持有49.9%股權、於第三間公司直接及間接持有50.02%股權(全部均根據南非共和國公司法註冊成立)及於不列顛哥倫比亞省註冊成立的第四間公司55.0%股權。下圖為公司截至本年度報告提交之日的公司組織機構：

1.由英美資源集團的子公司英美鉑金營銷有限公司擁有的剩餘45.0%權益。

2.JOGMEC擁有12.195%的剩餘權益，漢和擁有9.755%的權益，Implats擁有15.0%的權益。

3.Mlibo很高興擁有其餘50.1%的權益，Mgudlwa和Luyanda Mgudlwa。合格的蜜蜂公司。

於本年報提交日期，本公司唯一的重要礦產資產為沃特伯格項目(“沃特伯格項目”)，該項目由兩個毗鄰的項目區組成，前身為沃特伯格合資項目和沃特伯格擴建項目。沃特伯格項目由沃特伯格合資公司持有，其中本公司是最大的所有者，擁有50.02%的實益權益，其中37.05%由PTM RSA直接持有，12.974%由PTM RSA通過持有沃特伯格合資公司26.0%股份的蜜蜂公司Monombo間接持有。沃特伯格合資公司的剩餘權益由沃特伯格合資公司的一名提名者持有12.195%，漢瓦公司持有9.755%，IMM公司持有15.0%權益，其餘的權益由沃特伯格合資公司的一名提名人持有，其中37.05%由PTM RSA直接持有，12.974%由PTM RSA持有，後者是一家蜜蜂公司，持有沃特伯格合資公司26.0%的股份。PTM RSA是沃特伯格合資公司和沃特伯格合資公司的運營商，其股份受股東協議(“沃特伯格股東協議”)及其公司章程大綱的約束。為了促使沃特伯格合資公司的董事會採取行動，PTM RSA通常必須獲得至少一個其他股東的董事會代表的批准，該股東可能是公司持有49.9%股份的Monombo。此外，某些事項必須獲得沃特伯格合資公司股東的多數、80%或90%的投票權，這取決於具體情況，在某些情況下，還必須得到特定股東的批准。沃特伯格股東協議確認了遵守BEE的原則，並考慮在某些情況下，以公允價值向一個或多個基礎廣泛的黑人授權合作伙伴轉讓股權和發行額外股權，包括修改法律或對沃特伯格合資公司提出要求。在某些情況下，Monombo可能會被轉讓或發行給不同黑人授權股東的股權稀釋。

沃特伯格項目位於南非林波波省莫科帕內鎮(前身為Potgietersrus)以北85公里處，距約翰內斯堡東北約330公里，海拔約880米至1365米。

該房產目前總佔地81,329.60公頃，大約位於UTM座標(南緯23°21‘53“，東經28°48’23”)“處。2018年9月14日向DMRE Polokwane地區辦事處提交的採礦權申請覆蓋了22,397.79公頃的項目總面積。另有58,931.81公頃由現行探礦權覆蓋。採礦權申請區由現行探礦權農場和採礦權申請提出後到期的探礦權農場組成。當有效的採礦權申請或授予的採礦權涵蓋時，現行探礦權和到期探礦權的礦業權持有人的礦業權仍然有效。

探礦權的有效期為五年，一次續期最長可達三年。每年的探礦費由探礦權所涵蓋的公頃數目和探礦權的期限釐定，為保持有效探礦權的良好地位，須向DMRE支付年度探礦費。然而，許可證持有人必須遵守適用的規定，並必須按照DMRE發放勘探許可證時批准的工作計劃進行勘探活動。此外，MPRDA規定在探礦後有最長三年的保留期，在某些條件下，一次續期最長可達兩年。根據“礦業權發展協議”批出的探礦權的持有人，在遵守“礦業權發展協議”的規定下，享有就有關探礦區申請及獲授予礦業權的專有權利。

2017年9月21日，本公司完成了沃特伯格項目的公司化計劃，將PTM RSA代表合資參與者持有的所有沃特伯格項目探礦權轉讓給沃特伯格合資公司。

自2017年9月21日起，沃特伯格合資公司擁有整個沃特伯格項目區100%的探礦權，PTM RSA擁有45.65%的探礦權，JOGMEC擁有28.35%的探礦權，Monombo擁有26%的探礦權，使公司當時的直接和間接總所有權達到58.62%。

2017年10月16日，Implats與本公司、JOGMEC、Monombo和Waterberg JV Co.達成最終協議，Implats以3,000萬美元從PTM RSA(8.6%)和JOGMEC(6.4%)手中收購Waterberg JV Co.的股份，相當於Waterberg項目15.0%的權益，使本公司獲得50.02%的直接和間接總所有權。

沃特伯格項目位於新發現的布什維爾德綜合體北翼的延伸部分。英美鉑金有限公司(“Amplats”)的Mogalakwena礦是鉑礁資產，也位於北翼。沃特伯格項目勘探區的很大一部分仍未勘探。

沃特伯格項目源於一組勘探項目，這些項目來自公司在2007年和2008年構思的區域目標倡議。這些項目的目標是南非布什維爾德建築羣北翼之前不為人知的延伸部分。該公司從南非地球科學家團隊提供的一系列新想法中選擇了這一目標。詳細的地球物理和其他工作表明，在沉積沃特貝格地層蓋層之下有可能形成一套布什維爾德雜巖。由於廣泛的沉積覆蓋，該地區以往的礦產勘探活動有限。因此，本公司的勘探工作通過初步勘探活動取得進展，以圈定最初的鑽探目標，到目前已發現礦牀的主要鑽探重點工作。

沃特伯格項目是根據一個聯合技術委員會進行管理和探索的，目前計劃根據為股東和利益相關者實現“最佳結果”的目標進行開發。

本年度報告中有關沃特伯格項目的技術信息來源於2019年9月的沃特伯格報告。除了2019年9月的沃特伯格報告外，獨立合格人士還編寫並簽署了一份符合SAMREC 2016標準的技術報告。2019年9月沃特伯格報告的獨立人士和配套的SAMREC技術報告是Charles J Muller，B.SC。(榮譽)PRI地質學SCI。納特。CJM Consulting(Pty)Ltd.；戈登·伊恩·坎寧安(Gordon Ian Cunningham)，B.(化學)、Pr.Eng.，Turnberry Projects(Pty)Ltd.的FSAIMM；以及Michael Murphy，P.斯坦泰克諮詢有限公司(Stantec Consulting Ltd.)

2019年9月的沃特伯格報告取代了公司之前的技術報告，2018年10月的沃特伯格報告，以及2016年早些時候關於沃特伯格項目的預可行性研究。與沃特伯格項目有關的以前的技術報告和研究不應再依賴。

2019年9月的沃特伯格報告已經根據NI 43-101進行了評估和編寫，以符合最終可行性研究的要求。2019年9月的沃特伯格報告符合多倫多證券交易所手冊、NI 43-101礦產項目披露標準、NI 43-101配套政策43-101CP至NI 43-101以及NI 43-101表格43-101F1中規定的披露和報告要求。2019年9月的沃特伯格報告包括測量、指示和推斷的礦產資源。只有已測量和指示的資源納入了外勤部的採礦計劃和財務模式。請讀者注意，所有的礦產資源估算都是根據NI 43-101編制的，公司沒有根據SEC行業指南7標準披露或確定任何礦產儲量。

以下摘要參考2019年9月沃特伯格報告全文進行了限定，該報告通過引用併入本文。2019年9月沃特伯格報告中使用的“美元”表示美元。

本報告是為沃特伯格合資資源(Pty)有限公司(Waterberg JV Resources)編寫的。沃特伯格合資資源有限公司(Waterberg JV Resources)是由鉑金集團金屬有限公司(PTM)、英帕拉鉑金公司(Implats)、日本石油、天然氣和金屬國家公司(JOGMEC)、漢瓦株式會社(Hanwa Co.Ltd.)和Monombo Wethu Consulters(Pty)Ltd.(Monombo)所有的公司。該公司在多倫多證券交易所上市，股票代碼為

本報告的目的是提供礦產資源評估的最新情況，更新礦產儲量，並公佈沃特伯格項目的最終可行性研究(DFS)結果。沃特伯格項目是在南非林波波省開發鉑族金屬(PGM)礦和選礦廠。

本報告是根據NI 43-101礦產項目披露標準(NI 43-101)、NI 43-101配套政策43-101CP和NI 43-101表格43-101F1中規定的披露和報告要求編寫的。

沃特伯格項目的礦產資源估計為每噸2.5克鉑(Pt)、鈀(Pd)、銠(Rh)和金(Au)(4e)截止品位包括總計2.424億噸，平均品位3.38g/t 4e，0.10%銅(Cu)和0.18%鎳(Ni)，屬於測量和指示(M&I)類別，另外6670萬噸，平均品位3.27g/t 4e推斷類別為0.15%Ni。

沃特伯格項目2.5g/t 4E截止品位的估計礦產儲量包括已探明和可能類別的平均品位3.24g/t 4e、0.09%Cu和0.18%Ni的合計1.875億噸。估計礦產儲量總共包含1950萬盎司的Pd、Pt、Rh和Au。

DFS的關鍵成果是開發出全球最大、現金成本最低的地下PGM礦之一。*這個淺層傾斜礦場將全面機械化，穩定狀態下每年生產約480萬噸礦石和42萬盎司Pd、Pt、Rh和Au精礦。該礦將生產約45年。其他成果包括：

·預計項目資本約為131億蘭特[美元(美元)8.74億美元]加上35億蘭特的資本化運營成本，以實現70%的穩定生產。

·按3年平均價格計算的回收期約為11.4年，按現貨價格計算的回收期約為8.4年。

·税後淨現值(NPV)為56.2億蘭特(3.33億美元)，折扣率為8%(三年平均價格為每盎司Pt 931美元，每盎司PD 1 055美元，每盎司Rh 1 930美元，每盎司Au 1 318美元，每磅Cu 2.87美元，每磅Ni 5.56美元，美元/南非蘭特(ZAR)15.95)。

·税後淨現值為147億蘭特(9.82億美元)，折扣率為8%(現貨價格2019年9月4日-每盎司Pt 980美元，每盎司PD 1 546美元，每盎司Rh 5 036美元，每盎司Au 1 548美元，每磅Cu 2.56美元，每磅Ni 8.10美元，每盎司15.00美元)。

沃特伯格項目位於南非林波波省Mokopane鎮以北85公里處，距約翰內斯堡東北約330公里。項目總面積、現行探礦權和採礦權申請區總面積99 244公頃，海拔約880米至1 365米。

鉑金集團金屬(RSA)(Pty)有限公司(PTM RSA)是沃特伯格項目的運營商，合資夥伴是日本石油、天然氣和金屬國家公司(JOGMEC)、漢瓦株式會社(Hanwa)、Impala鉑金控股有限公司(Implats)和Monombo Wethu Consulters(Pty)Ltd.(Monombo)。圖1-1顯示了沃特伯格項目的持股情況。

卡普瓦爾克拉通的布什維爾德和莫洛波雜巖是世界上最著名的兩個鎂鐵質/超鎂鐵層狀侵入巖。布什維爾德雜巖大約在20.6億年前侵入德蘭士瓦超羣的巖石中，主要沿着比勒陀利亞羣的馬加里斯堡石英巖和上面的羅伊貝格長石巖之間的不整合。據估計，它的面積超過66000平方公里(公里)²布什維爾德雜巖中有幾層富含PGM、Cr(Cr)和V(V)，構成了世界上已知的最大的這些金屬的礦產資源。

沃特伯格位於之前已知的布什維爾德雜巖北翼的北端，那裏的鎂鐵質巖石與布什維爾德雜巖的東西兩個分支的序列不同。

沃特伯格下伏的布什維爾德包內的PGM礦化賦存於兩個主要層中：T帶和F帶。

T帶位於主帶內，就在上覆帶接觸的下方。儘管T帶由眾多礦化層組成，但識別出三個潛在的經濟層，即TZ、T1和T0層，它們主要由斜長巖、輝長巖、輝石巖、透輝巖、方輝橄欖巖、輝長巖和諾長巖組成，它們主要由斜長巖、偉長輝長巖、輝石巖、透輝巖、方輝橄欖巖、輝長巖和諾長巖組成。

F帶位於主帶底部的富含橄欖石的旋迴單元中，朝向布什維爾德雜巖底部。F帶由方輝橄欖巖、沸石和輝石巖交替單元組成。F帶被劃分為FH(方輝橄欖巖)和FP(輝石巖)層。與較低的FP層(主要是輝石巖)相比，FH層的橄欖石含量要高得多。

沃特伯格項目的礦化層符合Platreef類型礦牀的一些標準，在這種礦牀中，礦化賦存於巖漿成因的硫化物中。礦化層可能相對較厚，通常大於10米。

與Platreef相關的其他標準尚未得到證實。因此，該礦化被認為是相似的，即類似Platreef，但其地層位置、地球化學和巖性剖面表明，這是一種以前在Bushveld雜巖中未被識別的礦化類型。

沃特伯格項目是一個先進的項目，經過了初步經濟評估、預可行性研究(PFS)，併產生了這個DFS。到目前為止，鑽探已經使人們有信心將礦產資源歸類為推斷、指示和測量。

建模礦化層結構和估計品位值的數據來自總計362,293米的鑽石鑽探。*本報告使用此數據集更新礦產資源估計。*鑽孔數據集由441個鑽孔和583個偏斜組成，截至鑽探數據截止日期(2018年12月1日)。

鑽井計劃、伐木和取樣的管理工作在多個設施中進行：一個在南非林波波省的Marken鎮，另一個在PR區域內的Goederouw 366LR農場，或者在鄰近農場Harriet的勘探營地。

採樣方法符合Waterberg JV Resources基於行業最佳實踐的協議。採樣的質量由合格的地質學家監測和監督。採樣的方式包括整個潛在的經濟單元，並進行足夠的肩部採樣，以確保對整個經濟區進行分析。

沃特伯格合資企業資源公司制定了完整的質量保證/質量控制(QA/QC)計劃，包括插入空白和經認證的參考材料以及推薦人分析。*該計劃正在執行，並且符合行業標準。因此，在合格人員(QP)看來，數據是可靠的。

用鑽出的巖心檢查了90%的鑽孔的打印測井。確認了礦化深度、樣品數量和寬度以及巖性。在兩個勘探地點回顧了從巖心測井到數據採集到數據庫的全過程。現場檢查了隨機選擇的幾個鑽孔的鑽頭位置，發現是正確的。為每種巖性類型生成平均比重(SG)值，並根據巖性單位插入缺失的SG值。在測試的基礎上檢查了Assay證書。-Assay證書在測試的基礎上檢查了幾個隨機選擇的鑽孔的卡箍位置，並根據巖性單位生成了平均比重(SG)值，並插入了缺失的SG值。在測試的基礎上檢查了Assay證書

沃特伯格合資公司高級管理層和公司某些董事完成了測試並設計了流程，他們是非獨立的採礦或地質專家。QP認為，這些數據足以用於礦產資源評估。

對選定鑽芯樣品的F區和T區冶金測試在南非獲得認可的冶金實驗室完成，所有分析都在適當的QA/QC監督下進行。所有經濟礦物將通過浮選技術回收到適合作為冶煉廠原料的浮選精礦中，然後在貴金屬精煉廠進行進一步的下游加工，這是PGM行業的典型。

PFS方案為優化回收4E元素和相關賤金屬選擇了最合適的冶金工藝，這在DFS可變性和生產混合評價中得到了確認。

礦石硬度大，不適於半自磨，因此選擇了三段破碎後兩段球磨流程進行粉碎。

採用試驗方案建立了以浮選精礦中80g/t 4E為原料的品位-回收率關係。精礦中除含4E元素(Pt、Pd、Rh和Au)外，預計還含有2.5%的Cu和2.7%的Ni。建立了前13年4Es為81%、Cu為82%、Ni為48%的6種經濟金屬的品位回收率關係，相應的礦山回收壽命為79%、83%。

這份報告記錄了礦產資源估算-生效日期：2019年9月4日。通過對沃特伯格項目區部分地區的加密鑽探和新的估算方法，可以進行新的礦產資源估算，並將部分礦產資源升級到已測量的類別。所有合資夥伴都參與了最新礦產資源模型、適當的截止品位、經濟參數和礦產資源模型標準的開發。該標準是根據基本工作成本和考慮到礦牀的總體資源包絡確定的，即2.0。該礦牀具有合理的經濟開採前景。礦產資源説明書摘要見表1-1。為了進行DFS、敏感性分析以及與2016年PFS(使用2.5克/噸Pt、Pd、Rh、Au作為(4e)邊際品位)的比較，礦產資源量估算為2.5 g/t邊際品位是首選方案，如表1-2所示。

表1-1：2019年9月4日生效的礦產資源估算摘要，以2.0克/噸為截止日期，以100%項目為基礎

表1-2：以2.5g/t(4e)為截止點，以100%項目為基礎，2019年9月4日生效的礦產資源估算摘要

·礦產資源按照南非《勘探結果、礦產資源和礦產儲量報告準則》(SAMREC)2016標準進行分類。與《加拿大礦業協會(CIM)礦產資源和礦產儲量標準》存在一定差異；然而，在這種情況下，該公司和QP認為差異不是實質性的，標準可能被認為是相同的。推斷礦產資源具有高度的不確定性。

·礦產資源是在100%項目的基礎上提供的。*推斷和指示類別是分開的。*估計的生效日期為2019年9月4日。

·*選定的基本案例礦產資源適用2.0克/噸和2.5克/噸4E的截止品位。

·T區和F區的截止品位考慮了成本、冶煉廠折扣、選礦廠從該公司及其獨立工程師之前完成的和正在進行的工程中回收的成本。截止考慮因素包括現貨和三年往績平均價格和匯率。用於確定估計資源截止品位的上限和下限金屬價格如下：983美元/盎司-953美元/盎司Pt，993美元/盎司-750美元美元/磅6.08美元/磅-4.77美元/磅鎳，3.08美元/磅-2.54美元/磅銅，以及美元/ZAR15-美元/ZAR12。這些金屬價格是基於礦產資源估計模型開始時的估計3年往績平均價格和現貨價格。較低的下限與區間內較高的金屬價格進行了測試，較高的下限與範圍內的較低價格進行了測試。

邊際品位估算的目標是建立工作盈虧平衡的最低品位。在PFS之後，以下因素用於計算邊際品位為2.0克/噸4E(在較高的潛在價格下)和2.5克/噸4E(在上面列出的更保守的較低價格下)。

·採礦工作成本為25.00美元，每噸379蘭特，礦場平均總運營成本(OpEx)38 574蘭特/噸。

·第三方冶煉廠PGMS的償還率為85%，銅的償還率為73%，鎳的償還率為68%。

這些成本、回收和支付能力在外勤部進行了更新，以考慮礦產儲量。

·CJM Consulting(南非)Pty Limited(CJM)的查爾斯·穆勒(Charles Muller)完成了礦產資源評估。

·在Datmine Studio3中，使用普通克里格法(OK)和簡單克里格法(SK)對441個母孔和583個礦化偏斜進行了礦產資源評估。在評估過程中，完成了使用指示克里格法(IK)進行地質建模和創建品位殼的過程。

·對礦產資源的估計考慮了環境、許可、法律、所有權、税收、社會經濟、營銷和政治因素。*礦產資源可能受到金屬價格、匯率、勞動力成本、電力供應問題或公司年度信息表中詳細説明的許多其他因素的實質性影響。

·副產品的估計等級和數量包括在可回收金屬和DFS的估計中。銅和鎳是可通過浮選回收的副產品的價值，M&I礦產資源在T區估計為0.18%Cu和0.09%Ni，在F區估計為0.08%Cu和0.18%Ni。

構成估計基礎的數據是Waterberg JV Resources鑽探的鑽孔，其中包括地質記錄、鑽孔環圈、井下勘測和化驗數據，所有這些數據都經過QP的驗證。在檢查了各個鑽孔的交叉點之後，劃定了每一層所在的區域。

沃特伯格項目礦產儲量估算基於T區和超級F區(F區)資源區塊模型中包含的M&I礦產資源材料。

礦山設計以膏體充填的分段深孔採礦法為基礎，從評價礦產資源幾何形狀和連續性、地質力學研究設計參數、優化產量和資源開採等方面確定了分段間隔和採場尺寸。利用可開採形狀優化軟件(MSO)創建了單個採場的採礦形狀。為所有采場準備了採場底盤開拓設計，並將開發中包含的礦產資源與採場分開。原地採場形狀和開發設計中包含的礦產資源是從資源模型中提取的，包括所有計劃的貧化。應用於採場形狀和開發設計的修改因素原地礦產資源包括地質損失、外部超採稀釋和採礦損失。

表1-3、表1-4和表1-5彙總了截至2019年9月4日生效的已探明、可能和總沃特伯格項目礦產儲量(截止日期為2.5克/噸4E)。

表1-3：已探明礦產儲量估計為2.5克/噸4E截止日期，自2019年9月4日起生效

表1-4：2019年9月4日生效的可能礦產儲量估計為2.5克/噸4E截止日期

表1-5：截至2019年9月4日，已探明和可能的礦產儲量估計總額為2.5克/噸截止日期

沃特伯格項目將是一個每月40萬噸(TPM)的項目[每月400公斤噸(千噸位)]礦井設計採用分段深孔回採(深孔)採礦法，對採出的空區進行膏體充填。

圖1-2中顯示了將生產區投影到地面的平面圖，而圖1-2中顯示了分區的縱向視圖，該視圖向西北方向看(從底部看)。

每個綜合體都有一個箱形切割口和入口，每一個都有兩個斜面(服務下降和傳送帶下降)，以進入和維修LOM綜合體。

來自PFS的地質力學、巖心測井和實驗室測試數據，以及作為DFS的一部分收集的其他數據，被組合在一個數據庫中，用於開發一個地質力學模型，並用於巖體分類系統，以開發礦山設計的巖石力學參數。該分析利用了幾個常見的經驗模型，並在幾個實例中用數值模擬進行了驗證。

開發巷道的支護要求已經制定，既符合經驗計算方法，也符合常見的支護類型。一般情況下，主要地面支護將由花紋錨杆和篩網組成，並在礦井更深的區域應用噴射混凝土。

進行了一項數值模擬工作，以評估巖體損傷和膏體充填性能隨採礦進展的演變。下面列出了模擬工作的主要結果。

·在地表以下約300米以上沒有發育重大巖體損害(採場和巖柱)。在序列末端，特別是在1000米以下，採場支承和次生採場核心出現了中度到嚴重的巖體損害。

·預計礦體更廣泛部分的膏體充填稀釋，主要影響次級橫向採場。*一般而言，膏體充填稀釋預計會隨着深度和接近採礦水平的完成而增加，並已反映在貧化估算中。

回填穩定性主要使用經驗分析方法進行評估，並通過基準測試和有限三維(3D)有限元建模驗證了所開發的回填強度要求。

所有傾斜和側向開挖將使用鑽探和爆破方法以及機械化柴油動力移動設備進行開發。表1-6列出了綜合體的開發總數摘要，開發概況如圖1-4所示。

採礦區塊將以100米的垂直間隔建立，由兩個間隔為40米(採場高度40米)的小層和一個間隔為20米(上方採場回填採場下方的20米上部採場)的小層組成。每個採場沿走向將有20米，將採用橫向和縱向相結合的方法來適應不同的礦體厚度。在每個採礦區塊內，採場已經排序，在活躍的採場週期中將有多個採場。

生產計劃的重點是優化上升期和最大限度地提高生產率。*每個綜合設施都作為獨立的運營獨立調度。*按採礦方法和區域回收的噸和品位的細目彙總於表1-7。

最初的產量將來自中部和南部綜合體的同時運營，一旦中部和南部綜合體的產量開始下降，北方綜合體就會分階段投入。從2021年開始下降開發開始，將有大約五年的時間逐步增加，到2026年1月實現可持續的70%的穩態產量。2027年第一季度將實現400ktpm的穩態產量，其中中部綜合體的產量為300ktpm，南方綜合體的產量為100ktpm。在礦山壽命的晚些時候，北方煉油廠將增加產能，以維持400ktpm的產量。圖1-5和圖1-6顯示了產能提升和穩產噸位剖面圖。

地下流動設備將採用柴油動力。所需的通風量為每秒1124立方米。³/s)，688m³/s和1 229米³/s分別表示中部、南部和北部綜合體。

每個綜合體的通風將由地面新鮮空氣和迴風通風提升和入口/下降提供。通風系統將是一個“拉動”系統，在排氣提升處安裝大型地面風扇。輸送機下降的通風將從入口拉出新鮮空氣，並將其排出，而不用於其他礦井的通風。

地下的熱負荷將通過冷藏空氣和未冷卻空氣的組合來抵消。冷卻需求將是20兆瓦的製冷(MW)_R)、10兆瓦_R，和20兆瓦_R分別用於中部、南部和北部綜合體。在2030年採礦深度達到地表以下700米之前，不需要礦井空氣冷卻。

沃特伯格選礦廠的流程設計是基於廣泛的冶金測試工作結果和之前的研究而開發的。在PFS和DFS期間開發的測試計劃確定，對於F區和T區礦石的PGE和賤金屬，三階段破碎後的磨浮磨浮選(MF2)配置是最合適的回收技術。工廠設計為在破碎電路中控制兩種礦石類型的混合做好了準備。礦石的混合不需要改變概念。但受控混合被認為有利於為流程提供一致的原料成分。在操作過程中進一步優化試劑添加，以實現最佳精礦品位和回收率。

浮選選礦廠將生產含有80克/噸4E的精礦，質量拉力約為3.1%。該選礦廠設計處理4.8Mtpa(400ktpm)的ROM，每年將生產155公斤噸精礦，通過公路運往冶煉廠。精礦將含有12%的水分，而尾礦將被引導到回填廠，作為膠結填料放置在地下或地面尾礦儲存設施(TSF)。

工廠的生產率與礦山的產量保持一致，工廠的生產將於2024年1月開始，並持續遞增，直到2026年12月達到穩定狀態，如圖1-7所示。

精礦產量和所含4E元素接近每年425,000盎司，如圖1-8所示，以及預計的賤金屬含量(以噸/年為單位)。

沃特伯格項目位於農村地區，現有基礎設施有限，除了碎石路、鑽孔水和容量有限的22千伏(KV)農村配電外，計劃對所有現有基礎設施進行升級，包括將34公里的礫石公路升級為N11國道。

除了三個採礦綜合體和一個加工設施外，成功運營所需的沃特伯格項目基礎設施將包括從工地以南74公里處的Eskom Burotho 400/132千伏主輸電站建設一個新的132千伏電力供應，以及開發和裝備一個覆蓋20公里的當地井田來供水。

在該工地，將建設一個襯砌的TSF、礦石庫存和廢石儲存設施、回填準備和分配系統，以及支持採礦和加工作業所需的地面基礎設施。

沃特伯格項目的合資夥伴之一是Implats；因此，沒有委託對DFS進行正式的營銷研究。

與該項目相關的經濟金屬(Pt、Pd、Rh、Au、Ni和Cu)的金屬價格走勢在過去三年進行了審查，顯示主要創收來源的市場發生了重大變化。截至2019年9月4日的金屬價格正常化至2019年7月1日，詳見表1-8。

考慮到這些金屬價格和沃特伯格項目的生產概況，收入的貢獻者彙總在表1-9中。前13年的生產概況處理了來自T區的約25%的礦粉泄漏到F區礦石。

沒有就精礦談判達成承購協議，但Implats有權優先開發Waterberg項目並進一步處理所生產的精礦。預計精礦中所含金屬的支付能力將為所有4E元素85%，銅73%，鎳68%。這些淨冶煉回報因素完全包括除交付給冶煉廠外的所有冶煉和精煉成本。

預計精礦交付和付款之間的金屬管道將為12周。項目財務基於對精礦的預融資，第一個月收到85%的價值付款，三個月後支付15%的餘額，產生利息費用(定義見第21節)。

沃特伯格項目的精礦中的鉻鐵礦含量將非常低，這將使這種材料具有與其他精礦混合的吸引力；然而，含有高賤金屬的鐵(Fe)和硫(S)可能需要進一步優化冶煉和賤金屬精煉協議。預計不會對精礦施加懲罰。

在與社區協商後，地雷足跡的規劃排除了對社區有重要意義的地區，包括主要的放牧區。

表1-10顯示了沃特伯格項目所需的關鍵環境和社會許可證以及許可證申請。

從環境和社會的角度來看，採礦的最大影響預計在擬議採礦權區域的東部(工廠足跡)和東南-中部地區。該地區是規劃地面基礎設施的地方，因為這是地下采礦的最淺通道，而且地形相對平坦。*環境評估從業者和專家的評估結果顯示，沃特伯格項目可能對環境造成負面和積極的影響；然而，Empr中已包括足夠的緩解措施，以減少已確定的負面影響的重要性。

SLP是南非採礦權的一部分。它是對可持續社會發展的承諾，並根據要求與採礦權申請一起提交。從勘探階段開始就徵詢了當地土地所有者、土地使用者、地方當局和社區的意見，並對項目計劃瞭如指掌。目前正在與戈德特勞社區、凱特社區以及擬議輸水管道和輸電線穿越的農場上的個人業主簽訂土地使用協議。

已經確定了具體的培訓需求，並正在與一個國際公認的組織共同制定詳細的培訓計劃，以提供沃特伯格項目最初和持續需求所需的結構和服務。

穩態生產的70%的資本成本主要是以ZAR估計的，所有成本估計都以ZAR實際匯率表示，2019年7月。模擬成本以15.00(ZAR/美元)的長期實際匯率換算為美元。隨着時間的推移，估計成本的實際上升(以ZAR計算)將被ZAR對美元的貶值所抵消。沃特伯格項目的估計資本支出為131.05億蘭特，外加資本化的34.53億蘭特。

SIB支出涵蓋在實現70%的穩態生產後的所有資本性質的支出。這包括所有正在進行的地下廢物開發、北部綜合體的建設，以及所需的基礎設施加上移動設備更換以及與選礦廠和一般礦山基礎設施相關的其他資本性質的項目。在礦山壽命超過40年的時間裏，總的持續經營(SIB)應急費用為216億蘭特。

表1-12彙總了實現70%的穩態生產(不包括SIB支出)後的LOM運營成本。

每4E盎司的現金成本估計分別為640美元(現貨價格)和554美元(三年往績價格)。現金成本包括冶煉廠折扣作為成本，以及銅和鎳銷售的副產品信貸；因此，指示的現金成本取決於表1-13詳細説明的現行金屬價格假設。

·沃特伯格項目資本支出(CapEx)(不包括持續資本)估計為165.59億蘭特(11.04億美元)。*沃特伯格項目資本支出包括資本化運營成本34.53億蘭特，最高可達穩態產量的70%。

·LOM平均OpEx單位成本(不包括資本化OpEx)估計為612蘭特/噸磨機。

·沃特伯格項目在現貨和三年往績平均金屬價格情景下都產生了積極的商業案例。按照現貨價格計算，沃特伯格項目產生了税後淨現值_8.0%在147.36億蘭特(9.82億美元)中，內部收益率為20.7%，未貼現的回收期為8.4年，最高資金需求為92.55億蘭特(6.17億美元)。按三年往績平均金屬價格計算，該項目產生税後淨現值_8.0%在56.16億蘭特(3.33億美元)中，內部收益率為13.3%，未貼現回收期為11.2年，最高資金需求為102.61億蘭特(6.67億美元)。

·在兩種定價情景(現貨和三年往績平均水平)下，該項目產生的LOM平均現金成本分別為640美元/4E盎司和554美元/4E盎司，這使沃特伯格穩居地區PGE生產商的最低四分之一。

布什維爾德綜合體北側已勾勒出眾多礦藏，該地區的主要項目包括Mogalakwena礦、Aurora項目、Akanani項目、Boikgantsho項目、Hacra項目和Platreef項目。

項目時間表假定詳細工程開始的日期為2020年1月，旨在實現以下關鍵里程碑：

礦產資源估算使用的數據庫包括441個鑽孔和583個偏斜。礦產資源估算是使用地質統計學最佳做法完成的，M&I礦產資源處於適當的可信度，可供外勤部考慮用於礦山規劃。

礦化帶和圍巖的幾何形狀和連續性以及礦化帶和圍巖的巖體質量使沃特貝格帶適合採用分段深孔採礦法進行開採，採用膏體充填採礦法。礦山設計包括進入中部、南部和北部綜合體並開採估計礦產儲量所需的所有開發和基礎設施。為每個綜合體創建完整的3D礦山模型，並準備LOM開發和生產計劃，以確定開採和交付到地面的估計噸位、平均品位和金屬剖面。每個採場和估計的礦產儲量得到採礦計劃和經濟分析的支持，並顯示出積極的經濟效益。

開發方法和採礦方法是安全和高度機械化的，並使用在全球採礦業中得到驗證和成功使用的通用設備和流程。要成功實施這些方法，以實現沃特伯格項目地下礦山的計劃開發和生產，運營將需要建立一種專注於工人健康和安全、投資和重視工人技能培訓的文化，以適應所使用的設備和技術，以及結構化的礦山規劃。

所選冶金工藝技術成熟，適合處理礦石，可生產出品位約為80g/t4E的精礦，回收率接近80%。

經濟數據顯示，沃特伯格項目財務穩健，最高融資92.55億蘭特，現貨價格回報8.4年，三年往績價格回報10.261億蘭特。現金成本估算顯示，沃特伯格項目將處於南部非洲地區PGM採礦業務的較低四分之一。

·建議在訪問期內完成地面和地下的專用礦產資源定義鑽探，以將一些指示礦產資源升級為測量礦產資源。

·目前只對較大的地質構造進行了建模，建議進行詳細的構造分析和建模。

·採場截止線下方有礦產資源，未包括在採礦計劃中，但毗鄰規劃的開發和採空區。較低的截止線品位可能會將這些材料納入採礦計劃，增加額外的開發，並增加礦產儲量。建議評估降低採場截止線品位的可能性。

·有高於下限的礦產資源，由於當地的幾何條件，無法包括在深孔採場形狀中。*這種材料可能適合使用挖方和填充法或板柱方法進行採礦。*建議確定這種材料的回採界限，並評估將其中一些材料納入採礦計劃並增加礦產儲量的可能性。

·建議監測電池供電移動設備技術的進展和應用，評估該技術可能給沃特伯格項目帶來的機遇。

·建議完成進一步的巖土工程和巖土力學工作，作為項目執行的一部分，以驗證礦山設計假設，並支持地下和地面基礎設施的詳細設計。

·進一步的浮選測試工作，以確認可用地下水對浮選性能的影響，並確定需要對原水迴路進行哪些調整(如果有)

·進一步的尾礦濃縮和過濾測試工作，以確認回填廠設計標準。

建議沃特伯格合資企業資源公司繼續他們目前的許可戰略，發展積極的社區支持，並簡化最終項目審批，如下所述。

·與所有適當的國家、省和地方監管機構和官員保持定期協商活動。

沃特伯格合資企業資源公司已經制定了工作計劃，以符合必要的環境、社會和社區要求。以下是應繼續開展的關鍵工作。

·根據礦物和石油資源開發法(MPRDA)、國家環境管理法(NEMA)進行環境、社會和健康影響評估(ESHIA)。

如果獲得建設和運營許可證，建議項目進入項目實施的詳細設計和規劃。

建議與合營合作伙伴(及其他方)展開精礦承購討論，以確認將由Waterberg出售的精礦中經濟金屬的冶煉廠淨回報能力，因為這將對整體財務產生重大影響。

基於技術投入和財務分析的積極經濟效益，建議沃特伯格合資公司的成員在投資決策時考慮沃特伯格項目。

在截至2020年8月31日的12個月期間，沃特伯格項目共產生和資本化了300萬美元(截至2019年8月31日的年度-840萬美元)的勘探、工程和開發成本，其中130萬美元由Implats 100%支付，其餘170萬美元由本公司、Monombo、JOGMEC和Impala按比例支付。

截至2020年8月31日，該公司已將3490萬美元的累計淨成本資本化到沃特伯格項目。自該物業成立以來，在其他沃特伯格項目合作伙伴償還成本之前，該物業的總支出約為7520萬美元。

DFS於2019年9月在沃特伯格合資公司任命的技術委員會的指導下完成，該委員會由代表公司和所有其他沃特伯格項目合作伙伴-Implats、JOGMEC、Hanwa和Monombo的成員組成。

在DFS完成之前，沃特伯格項目的一名獨立地質資格人員在2018年10月的沃特伯格報告中完成了較早的礦產資源評估。在2018年10月沃特伯格報告完成後，合資公司在其技術委員會的指導下，在針對T區的4個新鑽孔中又完成了4127米的加密鑽探。還從母孔鑽出了另外5個偏斜。總共完成了大約523個新的化驗樣品，以及101個QA/QC參考樣品和質量控制空白。這次額外鑽探的新化驗數據和地質信息被用來生成最新的礦產資源估計，然後作為2019年9月沃特伯格報告中報告的外勤部的投入。

沃特伯格項目淺傾角(30°至35°)礦化帶的真實寬度約為所鑽垂直截距報告間隔的82%至87%。為了有效地應用散裝採礦方法和進行礦山規劃，垂直截距為3米或更多是可取的。最近發現了與13公里長的層狀綜合體沿線的小下盤凹槽或海灣相關的增加坡面厚度的區域。

由於深度淺、品位好、開採方法全面機械化，沃特伯格項目有機會成為南部非洲PGE行業成本曲線最低四分位數內的安全礦場。

沃特伯格合資公司(Waterberg JV Co.)於2018年8月申請了採礦權，並於2019年7月申請了EA。與社區、當地市政當局、林波波省政府和南非國家當局的詳細協商已經完成。行政審批於2020年8月12日獲得批准，但須經過公告期和受影響各方提出的問題的最終敲定，這一過程已於2020年11月10日發佈最終行政審批。

沃特伯格項目的重要詳細基礎設施規劃已經開始。已經完成了詳細的水文工作和水的測試鑽探，以研究計劃利用已知的水源來獲取大量地下水。沃特伯格合資公司(Waterberg JV Co.)與當地摩羯座市政府就水資源的合作開發達成了一項合作協議，從而確定了水資源供應，並初步設計了配電基礎設施。水文工作已經確定了幾個大型水池，試鑽表明這些盆地能夠為沃特伯格項目和當地社區提供採礦過程和飲用水。這些水池的試鑽工作已於2019年和2020年完成，額外的鑽探計劃作為實施前的目標。摩羯角區市政當局早先進行的一項工作和鑽探計劃確定了該地區的飲用水和高礦物質不可飲用水資源。沃特伯格項目附近的幾個鑽孔發現了大量不適合農業的高礦物質飲用水。水文和磨礦工藝專家調查了這些水作為礦山工藝水的使用情況。一般來説，沃特伯格項目附近確定的地下水資源對採礦和當地社區都有潛力。

電力線線路服務站的建立以及Eskom向該項目提供電力服務的詳細規劃和許可工作進展順利。TDxPower正在與Eskom協調完成電力線環境和勞役工作。TDxPower已經為該項目進行了大約70公里、137MVA線路的電力連接規劃。

DFS在Waterberg項目上的工程工作包括資源建模、冶金工作、利用南非和日本的專業知識優化冶金流程圖、散裝服務設計和機械化礦山規劃。2019年採礦計劃的優化包括使用膏體充填，以實現更高的採礦採出率，因為採礦可以在回填採場旁邊完成，而不會留下內部礦柱。DRA Projects SA(專有)有限公司和Turnberry Projects(Pty)Ltd被任命負責DFS在冶金、工廠設計、基礎設施和成本估算方面的工作。斯坦泰克諮詢有限公司被任命為DFS在地下采礦工程、設計和儲量估算方面的工作。CJM諮詢(Pty)有限公司的Charles Muller被任命為獨立地質合格人士。

在DFS完成後，Implats資助的2020年工作方案(截至2020年9月15日)完成了以下優化和風險緩解研究：

預算約為2700萬雷亞爾的箱形切口/入口和計劃中的下降通道的巖土技術鑽探在2020年9月15日之前沒有完成，因為這些工作首先需要授予採礦權。由Implats資助的2020年工作計劃的總成本約為2470萬蘭特。

本公司的非物質礦產財產權益包括位於南非的探礦權和在加拿大的各種礦產財產權益。該等非物質財產權益，不論個別或集體，對本公司均無重大影響。

以下對本公司截至2020年8月31日的三個年度的財務狀況、財務狀況變化和經營結果的討論應與本年度報告第18項中包含的我們的綜合財務報表和相關附註一併閲讀。本公司的綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。

以下討論包含涉及固有風險和不確定性的前瞻性陳述。實際結果可能與這些前瞻性陳述中包含的結果大不相同。請參閲本文開頭“前瞻性陳述”中的警告性陳述。

本公司以一股新股換十股舊股(1：10)合併其普通股，自上午9：00起生效。(紐約時間)2018年12月13日。合併的目的是提高公司的普通股價格，以符合紐約證券交易所美國證券交易所的低售價要求。有關詳細信息，請參閲“介紹-股份合併”。

除另有説明外，本年度報告及本公司綜合財務報表及相關附註所包括的所有資料，包括但不限於所有股份及每股金額、交易及每股價格、票據轉換率及期權及認股權證行使價格，均於2018年股份合併生效後呈列。

截至2020年8月31日的年度，公司淨虧損710萬美元(截至2019年8月31日的年度-淨虧損1680萬美元)。本期虧損減少主要是由於三個項目，i)由於公司整體活動減少，一般和行政成本從2019年的470萬美元減少到2020年的370萬美元，ii)由於未償債務減少，利息支出從2019年的840萬美元減少到本年度的550萬美元，Iii)本年度確認的收益為320萬美元，主要原因是到期認股權證的確認收益，而2019年確認的虧損為270萬美元，原因是可轉換票據中嵌入的衍生品價值增加。其他項目包括本年度(截至2019年8月31日的年度)確認的70萬美元外匯收益-100萬美元虧損，原因是上一可比期間加元相對於美元的價值增加。確認的貨幣換算調整2019年-10萬美元的收益)，主要是由於蘭特相對於美元的價值下降。

截至2019年8月31日的年度，公司淨虧損1,680萬美元(截至2018年8月31日的年度-淨虧損4,100萬美元)。本季度虧損減少的主要原因是2017財年第四季度Maseve礦山關閉，導致2018財年確認的護理和維護成本為1,440萬美元。其他項目包括2019財年(8月31日)的利息支出830萬美元。2018年-1840萬美元)，減少原因是2019年未償債務減少。*2019財年(截至2018年8月31日的年度-410萬美元虧損)確認匯兑虧損100萬美元，原因是上一可比時期加元相對於美元的跌幅更大。*在截至2019年8月31日的一年中，嵌入式衍生品的估值確認虧損270萬美元，而2018財年確認收益370萬美元，這主要是由於市值的增加這影響了轉換期權和權證的估值。*2019財年確認的貨幣換算調整收益為10萬美元(截至2018年8月31日的年度-640萬美元收益)，這主要是由於蘭特相對於美元的價值下降。

截至2018年8月31日的年度，公司淨虧損4,100萬美元(截至2017年8月31日的年度-淨虧損5.9億美元)。出現較大差異是由於Maseve礦山在2017財年減值5.89億美元。其他項目包括由於美元相對於公司的功能貨幣(即加元)升值而造成的410萬美元(截至2017年8月31日的年度-460萬美元收益)的匯兑損失。本財年確認的利息支出為1840萬美元，護理和維護成本為1440萬美元，而這些成本是在上一財年資本化的。股票薪酬支出為80萬美元(截至2017年8月31日的年度-110萬美元)，差異是由於2018財年沒有發放基於股票的薪酬。一般和行政成本從530萬美元上升到610萬美元，原因是2018財年因終止Maseve使用的移動機械的租賃協議而產生了沉重的租賃應計費用。在此期間確認的貨幣換算調整為2210萬美元的收益(截至2017年8月31日的年度-5900萬美元的收益)。

(1)在截至2017年8月31日至2020年的年度內，本公司唯一重要的收入來源是本公司持有的計息賬户中的現金存款利息收入。

(二)每股基本虧損按已發行普通股加權平均數計算。公司採用庫存股方法計算稀釋後每股收益。稀釋後的每股金額反映瞭如果發行普通股的證券或其他合同被行使或轉換為普通股時可能發生的稀釋。當出現虧損時，根據已發行及未償還購股權證及認購權證潛在發行股份的影響將是反攤薄的，因此每股基本虧損及攤薄虧損是相同的。2018年12月13日，本公司以一股新股換十股舊股(1：10)合併其普通股，所有有關已發行和已發行普通股、期權以及加權平均數和每股信息的信息均已追溯重述，以反映2018年的十比一合併。

近年來，外匯波動並未對本公司的經營業績產生實質性影響。近年來，南非的勞動力成本經歷了通貨膨脹，2018年和2019年的平均通貨膨脹率約為4.3%。由於新冠肺炎疫情的經濟影響，南非的平均工資在2020年年中略有下降。*本公司不能保證外幣波動和通脹在未來不會對本公司造成實質性影響。請參閲“風險因素”。本公司目前並無訂立任何協議或購買任何工具以對衝可能的貨幣風險。根據國際財務報告準則，該公司遞延所有與礦產資產相關的收購、勘探和開發成本。這些金額的可回收性取決於經濟上可開採的礦產儲量的存在、本公司獲得完成該物業開發所需融資的能力，以及任何未來有利可圖的生產，或者取決於本公司在有利的基礎上處置其權益的能力。本公司定期評估其財產權益的賬面價值。管理層需要做出重大判斷，以確定潛在的減損指標。管理層認為減值的任何物業都會減記至其估計的可收回淨額。

該公司通過其全資擁有的直接子公司PTM RSA進行南非勘探和開發工作。本公司的主要礦產資產為沃特伯格項目。沃特伯格合資企業計劃於2017年9月21日完成公司化後，沃特伯格項目由沃特伯格合資公司持有。在初始購買生效後，本公司持有沃特伯格合資公司50.02%的實益權益，其中37.05%由PTM RSA直接持有，12.974%通過PTM RSA在蒙諾博的49.9%權益間接持有，後者持有沃特伯格合資公司26.0%的剩餘權益。漢瓦(9.755%)和Implats(15.0%)。PTM RSA是沃特伯格合資公司的經理。

《MPRDA》、《2018年礦業憲章》和南非相關法規要求，沃特伯格合資公司的蜜蜂股東必須擁有沃特伯格合資公司26%的股權，才有資格獲得礦業權的授予，而在礦業權生效之日起5年內，這一蜜蜂持股比例必須提高到30%。根據蜜蜂法案，DMRE已獲得豁免，在2016年10月31日之前不適用通用蜜蜂代碼，並申請進一步延長至2016年12月31日。雖然這一豁免延長至2016年12月31日，但此後沒有獲得進一步的豁免，從法律上講，通用蜜蜂代碼現在適用於許可證和其他授權的發放和維護。實際上，DMRE繼續適用2018年採礦憲章的規定，而不是通用的蜜蜂規則。見項目4.B.--南非監管框架--賦予南非採礦業黑人經濟權力，以及--“採礦憲章”。

截至本年度報告日期，公司作為沃特伯格項目的運營商，繼續進行投產前現場和工程工作，以及為完成和發放項目開工所需的所有許可證而進行的工作。

2020年工作計劃於2020年9月中旬完成。諮詢工程師於2020年10月提交了內部報告和研究報告。在Implats的資金義務於2020年9月15日到期之前，預算約為2700萬雷亞爾的巖土技術鑽探工作尚未完成，預算約為2700萬雷亞爾。這類工作首先需要根據礦業權的授予獲得地表權。已確定的當地水源的測試鑽探和評估於2020年進行，並於9月初完成。由Implats資助的2020年工作計劃的總成本

在外勤部完成後，2020年工作方案於2020年3月開始實施。優化和風險緩解研究包括以下內容：

2019年10月4日，本公司在2019年9月的沃特伯格報告中宣佈了DFS的積極結果，包括從2019年9月4日起對沃特伯格項目進行的額外鑽探的最新礦產資源評估。2019年9月的沃特伯格報告於2019年10月7日提交給適用的監管機構。2019年12月5日，沃特伯格合資公司的股東正式批准了DFS。2019年9月的沃特伯格報告估計，高置信度測量類別的DFS為644萬4E盎司(而不是626萬盎司綜合測量和指示類別的礦產資源估計為2.5克/噸4E截止品位，略有增加至2635萬4E盎司，2.424億噸為3.38克/噸4E(2018年10月沃特伯格報告為2634萬4E盎司，2.425億噸為3.38克/噸)。以2.5克/噸4E邊際品位推斷的礦產資源量總計700萬4E盎司(與2018年10月沃特伯格報告相同)。最新測量和指示的2019年礦產資源總計2635萬4E盎司，其中鈀63.0%，鉑29.1%，金6.4%，銠1.5%。T區測量和指示的資源等級從2018年9月沃特伯格報告中的4.51克/噸4E增加到2019年9月沃特伯格報告中的4.53克/噸4E。有關2019年9月沃特伯格報告的更多詳細信息，請參閲項目4.D.-財產、廠房和設備-技術報告-沃特伯格。

2019年9月沃特伯格報告中測量和指示的礦產資源用於外勤部詳細的礦山規劃。外勤部由鉑金集團和一個包括所有合資夥伴成員的技術委員會管理。

在截至2019年8月31日的一年中，沃特伯格項目用於DFS工程和勘探活動的支出約為840萬美元。截至年底，累計淨成本3680萬美元已計入沃特伯格項目。自成立以來，在扣除合作伙伴繳費之前，該物業的總支出約為7040萬美元。從成立至今，該公司為公司和穆諾博在沃特伯格項目上的支出份額提供了資金。截至2019年8月31日，Monombo欠該公司約450萬美元的資金。

截至2019年8月31日，公司承擔的與Waterberg項目相關的遞延收購和勘探淨額以及其他成本總額為3680萬美元(2018年8月31日-2940萬美元)。

2018年10月25日，該公司報告了沃特伯格項目最新的獨立4E資源估計。

2018年10月10日，本公司宣佈，最近提交的沃特伯格項目採礦權申請已被DMR接受審議。採礦權申請包括採礦工作方案、社會和勞工計劃以及相關的環境申請。根據MPRDA和適用的環境評估法規就採礦權申請進行的諮詢過程已經完成。公眾協商是在相互尊重的積極氣氛中進行的，正在處理從利益攸關方收到的意見。

在2017財年開始的外勤部詳細工程工作在2018財年和2019財年繼續進行和推進。

在截至2018年8月31日的一年中，沃特伯格項目用於外勤部工程和勘探活動的支出約為910萬美元。截至年底，累計淨成本2940萬美元已資本化到沃特伯格項目。自成立以來，在扣除合作伙伴繳費之前，該物業的總支出約為6200萬美元。從成立至今，該公司為公司和穆諾博在沃特伯格項目上的支出份額提供了資金。截至2018年8月31日，Monombo欠公司提供的資金約340萬美元。

截至2018年8月31日，公司承擔的與Waterberg項目相關的遞延收購和勘探淨額以及其他成本總額為2940萬美元(2017年8月31日-2290萬美元)。

2017年11月6日，公司與沃特伯格合資公司、JOGMEC和Monombo一起完成了Implats交易的第一階段。有關Implats事務處理的更多詳細信息，請參閲“項目4.B.-主要產品-Implats事務處理”。

沃特伯格合資項目由一個大約255公里的毗連的已授予探礦權的區域組成。²位於布什維爾德建築羣的北側，位於莫科帕內鎮(前身為Potgietersrus)以北約70公里處。毗鄰的沃特伯格延伸項目包括連續授予和申請探礦權-總面積約864公里²。探礦權的有效期為五年，一次續期最長可達三年。此外，MPRDA規定在探礦後有最長三年的保留期，在某些條件下，一次續期最長可達兩年。根據“礦業權發展協議”批出的探礦權的持有人，在符合“礦業權發展協議”的規定下，擁有就有關探礦區申請及將獲批出礦業權的專有權利。

於二零零九年九月二十八日，PTM RSA、JOGMEC及Mnobo訂立合資協議，並於二零一三年五月二十日修訂(“JOGMEC協議”)，根據該協議，JOGMEC可賺取Waterberg合資項目最多37%的參與權益，四年內的可選工作承諾為320萬美元，同時Monombo可賺取26%的參與權益，以換取按26/74基準(112萬美元)匹配JOGMEC的開支。

二零一一年十一月七日，本公司與Monombo訂立一項協議，根據該協議，本公司收購Mnobo已發行及已發行股份的49.9%，以換取現金支付總額120萬蘭特，以及一項協議，即本公司將支付Mnobo在Waterberg合資項目中所佔的26%費用，直至DFS完成為止。

2015年5月26日，公司宣佈了對JOGMEC協議的第二次修訂(“2^釹於二零一七年八月三十一日，本公司持有沃特伯格項目45.65%權益，JOGMEC持有28.35%，Monombo持有26%。於二零一七年八月三十一日，本公司透過其於Monombo的49.9%股份，實際持有沃特伯格項目58.62%的權益。^釹修正案於2017年8月獲得DMRE第11條批准，轉讓於2017年9月21日完成。在2個^釹根據修正案，JOGMEC承諾在截至2018年3月31日的三年內為2000萬美元的支出提供資金，截至2017年8月31日，所有這些支出都由JOGMEC提供。該公司仍然是第2號工程計劃的營運者。^釹修正案。

2017年11月6日，本公司(與JOGMEC和Monombo一起)通過Implats完成了初始購買，Implats獲得了購買和發展選擇權。關於這筆交易的更多細節可以在上面找到。

2018年3月8日，JOGMEC宣佈簽署諒解備忘錄，將其持有的沃特伯格合資公司21.95%權益的9.755轉讓給漢瓦，這是漢瓦中標JOGMEC於2018年2月23日舉行的公開招標的結果。JOGMEC和漢瓦已實施向漢瓦轉讓權益，包括漢瓦確保獲得沃特伯格項目生產的某些金屬的供應權。

截至本年度報告提交之日，沃特伯格合資公司擁有整個沃特伯格項目區100%的探礦權。沃特伯格合資公司由PTM RSA公司擁有37.05%的股份，JOGMEC公司擁有12.195%的股份，漢瓦公司擁有9.755%的股份，蒙博公司擁有26%的股份，Implats公司擁有15%的股份，使公司擁有沃特伯格項目50.02%的直接和間接所有權。

公司的非物質礦產權益包括位於南非的War Springs和Tweespak項目，以及加拿大的各種礦產權益。該等非物質財產權益，不論個別或集體，對本公司均無重大影響。所有非物質屬性都已註銷。

2017年9月6日，本公司簽訂了一份條款説明書，將Maseve的所有權利和權益出售給RBPlat，交易價值約7,400萬美元，按2017年9月6日的價值支付現金6,200萬美元和RBPlat普通股1,200萬美元(“Maseve銷售交易”)。

Maseve Sale交易的最終法律協議於2017年11月23日簽署。Maseve Sale交易原計劃分兩個階段完成。第一階段出售選礦廠及Maseve礦若干地面資產(“工廠銷售交易”)的先決條件已於2018年2月14日完成，RBPlat支付的託管保證金4137萬蘭特(當時約為350萬美元)已於2018年3月14日發放給本公司。支付了129萬蘭特(107755美元)的代管保證金，用於減少2015年的Sprott貸款(定義見下文)，餘額用於結清在南非的某些未決承包商索賠。

2018年4月5日，RBPlat提交了相當於54.5美元的蘭特作為工廠銷售交易的最終付款。根據本公司於二零一五年十一月提取的四千萬美元本金貸款安排(“二零一五年Sprott貸款安排”)，廠房銷售交易所得款項已用於全額償還應付Sprott的4698萬美元擔保債務。對Sprott的償還包括4000萬美元的未償還本金、500萬美元的過橋貸款以及大約198萬美元的所有應計利息和費用。工廠銷售交易的剩餘收益用於部分償還LMM貸款。後來，2018年4月10日，公司從RBPlat收到一筆326萬蘭特的外匯匯率差異金額，兑換成27萬美元，並匯出部分償還LMM貸款。

2018年4月26日，Maseve Sale交易的第二階段結束，RBPlat從第三方託管向PTM RSA和Africa Wide發行了487萬股RBPlat普通股，當時價值約900萬美元，用於購買Maseve 100%的已發行和已發行普通股。2018年5月29日，PTM RSA支付了最後一筆所需的現金，資金來自Maseve發行的5800萬蘭特環境債券，發行時價值460萬美元。公司的452萬股RBPlat股票於2018年12月14日出售，淨收益800萬美元於2019年1月11日以LMM融資為抵押支付給LMM。

公司的營運資金目前是債務和出售股權籌集的資金超過運營成本、工程成本、勘探成本以及行政費用支出的直接結果。以下期間末的營運資金餘額為：2020年8月31日：-240萬美元；2019年8月31日：-50萬美元；以及2018年8月31日：800萬美元。

截至2020年8月31日，現金和現金等價物總計130萬美元；而2019年8月31日為560萬美元，2018年8月31日為300萬美元。現金和現金等價物主要歸因於發行債務或股本。除現金和現金等價物外，截至2020年8月31日、2019年或2018年8月31日，公司沒有未使用的流動資產的重大來源。

正如本年度報告的其他部分所述，各種法律、合同或經濟限制可能會影響本公司子公司根據需要向本公司轉移資金以履行本公司義務的能力。

關於公司截至2020年8月31日的借款情況，見“第18項--財務報表”，附註7和附註8。

除了JOGMEC在2018年3月之前全額支付並應用於項目成本的2000萬美元資金承諾的情況外，沃特伯格項目成本的資金通常需要由沃特伯格合資公司的股東按比例提供。見“項目4.B.-主要產品-Implats交易”。有關預期的沃特伯格項目資本支出，見“項目4.D.-材料礦物財產權益-沃特伯格項目摘要(節選自2019年9月沃特伯格報告)”。

在DFS完成後，2020年沃特伯格項目工作計劃由Implats提供資金，直至2020年9月15日，並以2470萬蘭特的成本完成了優化和風險緩解研究。

沃特伯格合資公司董事會於2020年8月批准了2021財年沃特伯格項目投產前工作的基本預算，為4510萬蘭特，在授予採礦權的情況下，將增加3170萬雷亞爾的額外預算，所有資金都將由沃特伯格合資公司的股東按比例提供資金。“公司計劃從最近股權融資的收益中為沃特伯格項目的投產前成本份額提供資金，如下文第5項所述。-B.流動性和資本資源-股權”。

該公司目前正代表沃特伯格合資公司與幾家潛在的項目融資者就可能的債務、流動或集中預付建設融資進行談判。此外，還在與潛在的集中承購者進行談判。沃特伯格合資公司股東按比例繳納的股權預計將成為未來項目建設融資的組成部分。

公司目前財力有限，目前沒有營業收入來源。截至2020年8月31日，該公司的營運資金赤字為240萬美元。截至2020年8月31日，根據2019年Sprott貸款，公司還欠下2000萬美元的債務。這筆債務將於2021年8月14日到期，公司可以選擇將到期日延長一年，以換取按未償還本金的3%計算的普通股或現金支付。因此，公司在正常業務過程中繼續運營的能力將取決於其通過債務再融資、股權融資、出售資產和戰略合作伙伴關係等方法獲得額外資金的能力。管理層相信，公司將能夠根據需要獲得更多資金。然而，由於存在重大不確定性，公司是否有能力在到期時繼續履行其義務，從而最終是否適合使用適用於持續經營企業的會計原則，這一點令人產生了極大的懷疑。

2017年1月31日，公司宣佈以每股14.60美元的價格發行1,969,375股普通股，總收益為2,900萬美元。扣除費用、佣金和成本後，該公司的淨收益約為2600萬美元。

2017年4月26日，該公司宣佈結束以每股13.00美元的價格發行1,539,000股普通股，總收益為2000萬美元。扣除費用、佣金和成本後，該公司的淨收益約為1840萬美元。

2018年5月15日，本公司宣佈結束與HCI的私募，以每單位1.5美元的價格配售1,509,100個單位，總收益為226萬美元。每個單位由一個普通股和一個普通股認購權證組成，每個普通股認購權證允許HCI以每股1.70美元的價格再購買一股普通股，為期18個月，直至2019年11月15日。

2018年5月15日，該公司還宣佈以每單位1.50美元的價格公開發行11,745,386個單位，總收益約為1,762萬美元。每個單位由一股普通股和一股普通股認購權證組成，持有者有權以1.70美元的價格購買一股普通股，期限為18個月，至2019年11月15日。

2019年2月4日，本公司宣佈結束此前宣佈的非經紀私募普通股，價格為每股1.33美元。總共發行了3124,059股普通股，為公司帶來了415.5萬美元的總收益。

2019年6月28日，本公司宣佈結束之前宣佈的與HCI的非經紀私募，以每股1.17美元的價格配售1,111,111股普通股，總收益為130萬美元。

2019年8月21日，該公司宣佈完成之前宣佈的與美國蒙特利爾銀行資本市場(BMO Capital Markets)的買入交易融資，根據該交易，公司以每股普通股1.25美元的價格出售了8,326,957股普通股，總收益約為1,040萬美元。該公司還完成了與LMM的私募，發行7,575,758股普通股，總收益為1,000萬美元；與Deepkloof的私募發行6940,000股普通股，價格為每股1.32美元，總收益約為920萬美元。該公司使用上述出售股票所得毛收入2960萬美元的一部分，連同其新的2019年Sprott貸款項下的2000萬美元預付款，全額償還了LMM貸款項下到期的4300萬美元的未償還本金和應計利息。

2019年12月19日，本公司宣佈結束以每股普通股1.24美元的價格進行的非經紀私募普通股，共發行3,225,807股普通股，為本公司帶來400萬美元的總收益。

2020年6月17日，該公司報告以每股1.40美元的價格完成了一項非經紀私募普通股的交易，總共發行了1,221,500股普通股，為公司帶來了171萬美元的總收益。

2020年9月4日，本公司與蒙特利爾銀行簽訂了銷售協議，根據該協議，本公司可不時通過本公司的自動取款機發售普通股，總銷售收益最高可達1200萬美元。截至2020年11月24日交易日結束時，本公司根據2020年自動取款機以2.16美元的平均價格出售了4617,177股普通股，總收益為1000萬美元。

2020年10月15日，該公司宣佈結束與HCI的非經紀私募，以每股普通股2.18美元的價格配售1,146,790股普通股，總收益為250萬美元。

2017年6月30日，本公司向若干機構投資者發行並出售了債券。債券的利息年利率為6.7/8%，從2018年1月1日開始每半年支付一次，以現金或在公司選擇時以普通股或現金和普通股的組合支付，將於2022年7月1日到期，除非提前回購、贖回或轉換。

除某些例外情況外，這些票據可隨時根據持有人的選擇進行轉換，並可由公司選擇以現金、普通股或現金和普通股的組合進行結算。如任何債券於發行日三年半或之前轉換，債券持有人亦有權收取相當於轉換債券至發行日三年半紀念日的剩餘利息的款額，折現2%，以普通股支付。債券的初始轉換率為每1000美元債券本金1,001.1112股普通股，相當於每股普通股約0.9989美元的初始轉換價格，較普通股於2017年6月27日的紐約證交所美國收盤價每股0.8686美元溢價約15%.轉換率會在某些事件發生時作出調整。在2018年股份合併生效後，換股比率為每千美元100.1111美元，相當於換股價格約為每股普通股9.989美元。如果公司對普通股支付利息，普通股將以相當於普通股每日成交量加權平均價簡單平均值92.5%的價格在紐約證券交易所(NYSE American Exchange)發行，連續10個交易日(截至付款日期前的第二個交易日)將在紐約證券交易所(NYSE American Exchange)發行，如果普通股當時尚未在紐約證券交易所上市，則將在普通股隨後上市或允許交易的美國主要全國性或其他證券交易所或市場發行。由於本公司與紐約梅隆銀行於2017年6月30日訂立的票據契約(“契約”)對兑換的限制，不超過361, 312根據2020年7月2日之後到期的可轉換票據，可以發行普通股以支付利息。

2017年7月26日，一名持有人將1萬美元的票據轉換為1,319股普通股，留下1999萬美元的未償還票據本金餘額。2018年1月2日，公司發行了244,063股普通股，結算了69萬美元的兩年期票據利息。*2018年7月3日，公司發行了757,924股普通股，結算了72萬美元的兩年期票據利息。2019年1月2日，公司發行了545,721股普通股，以解決69萬美元的兩年期應付票據利息。2019年7月1日，公司以現金支付了0.69美元的兩年期應付票據利息。2020年1月1日，公司發行了517,468股普通股，結算了69萬美元的兩年期票據利息。*2020年7月1日，公司發行了526,471股普通股，結算了69萬美元的兩年期票據利息。上述所有票據利息中約有40%支付給了主要股東富蘭克林顧問公司(Franklin Advisers，Inc.)。

儘管如上所述，任何持有人在轉換票據時將無權獲得普通股，條件是該兑換持有人或以“集團”身份行事的人士將直接或間接成為“實益擁有人”(如契約所界定)，或就某一票據持有人而言，如果該持有人或其聯屬公司將成為當時已發行普通股超過4.9%的“實益擁有人”，則該持有人將直接或間接成為“實益擁有人”(如契約所界定)。此外，還請注意，若某一票據持有人或其聯營公司將成為當時已發行普通股的超過4.9%的“實益擁有人”，則該持有人將無權獲得普通股。此外，本公司根據票據發行的普通股總數不會超過2017年6月30日已發行普通股總數的19.9%。

在2018年7月1日之前，公司不能贖回票據，除非管理加拿大預扣税的法律發生某些變化。在2018年7月1日或之後、2019年7月1日之前，公司有權以現金支付的價格贖回全部或部分債券，贖回價格為待贖回債券本金的110.3125%，另加截至(但不包括)贖回日的應計未付利息(如果有的話)；在2019年7月1日或之後、2020年7月1日之前，公司有權以現金支付的價格贖回全部或部分未贖回債券，贖回價格為待贖回債券本金的105.15625%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息(如果有的話)；在2010年7月1日或之後，直至到期日，公司有權以現金支付的價格贖回全部或部分未贖回債券，贖回價格為待贖回債券本金的100%，另加截至(但不包括)贖回日的應計未付利息(如果有的話)。

一旦發生契約中定義的根本變化，公司必須提出以現金支付的價格購買未償還票據，價格相當於票據本金的100%，外加應計和未付利息(如果有的話)。

該公司在Indenture中同意向加拿大證券監管機構和美國證券交易委員會(如果適用)提交招股説明書和註冊聲明，並在2017年6月30日之後的6個月內變得可用和有效，並在一定時期內保持可用和有效。該契約規定，如果本公司不這樣做，它將支付債券的額外利息，利率為首90天年利率0.25%，此後年利率0.50%，直至債券可以由聯營公司以外的持有人自由交易，以及發生某些其他事件為止。在此之前，本公司將按0.25%的年利率支付債券的額外利息，此後每年支付0.50%的利息，直至債券可以由聯營公司以外的持有人自由交易，以及發生某些其他事件為止。2018年1月1日至2018年3月31日期間的額外利息費用0.25%，加上2018年4月1日至2018年7月1日期間的0.25%，在公司選舉時，票據的票面利率增加了0.25%，以便不向加拿大證券監管機構和美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)提交招股説明書和登記聲明。在2018年7月1日債券開始可由聯營公司以外的持有人自由交易後，債券再次以年息6.7/8%的票面利率計息。

該批債券將為無抵押優先次級債券，其償付權將排在根據契約規定本公司現有及未來所有優先債務的優先償還權之後。本公司可根據本契約所載條款及條件發行額外票據。該契約包含某些額外的契約，包括限制資產處置的契約、附屬公司發行股本、產生債務、企業合併和股票交易。

2019年Sprott貸款是與Sprott和Sprott貸款人達成的信貸協議，根據該協議，Sprott貸款人向公司提供了2000萬美元的本金優先擔保信貸安排預付款。2019年Sprott貸款的到期日為2021年8月14日。本公司還可以選擇將到期日延長一年，以換取在原到期日之前兩個工作日以普通股或現金支付2019年Sprott Facility已償還本金的3%。2019年Sprott Facility下的未償還金額將按11.00%的年利率計息，按月複利計算。

根據2019年Sprott融資和修訂協議，Sprott貸款人將對(I)本公司直接或間接持有的PTM RSA、Monombo和Waterberg JV Co.的已發行股份(以及適用質押協議中描述的該等其他債權和權利)擁有優先留置權；以及(Ii)本公司目前和之後收購的所有個人財產。2019年Sprott設施也由PTM RSA提供擔保。

截至2020年8月31日的應收賬款總額為20萬美元(2019年8月31日總計50萬美元)，主要包括本期間可退還的南非增值税。截至2020年8月31日，應付賬款和應計負債總計140萬美元(2019年8月31日，總計410萬美元)，其中大部分應付款是沃特伯格項目支出的到期款項。

根據沃特伯格股東協議的要求，詳細介紹DFS的2019年9月技術報告已於2019年10月4日正式提交給沃特伯格項目的所有業主。沃特伯格合資公司的股東於2019年12月5日正式批准了DFS。該公司的主要業務目標是推動沃特伯格項目獲得採礦授權和建設決定。

2018年10月10日，本公司宣佈，最近提交的沃特伯格項目採礦權申請已被DMRE接受審議。採礦權申請包括採礦工作計劃和社會和勞工計劃。該公司後來提交了一份EA申請。採礦權和環境保護申請得到了公司和包括Implats、JOGMEC和Monombo在內的所有沃特伯格合資夥伴的支持。根據MPRDA和適用的環境評估法規就採礦權申請進行的諮詢過程已經完成。行政審批於2020年8月12日獲得批准，但須經過公告期和受影響各方提出的問題的最終敲定，這一過程已於2020年11月10日發佈最終行政審批。

公司一直積極與股東接觸，解釋沃特伯格項目的重點以及公司的近期和中期計劃。近期市場對鈀金興趣濃厚。

可能對公司的淨銷售額或收入、持續經營收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響的因素，或可能導致報告的財務信息不一定能反映未來經營結果或財務狀況的因素列於第3.D.項--風險因素中。

沒有任何表外安排對公司的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動資金、資本支出或對投資者重要的資本資源產生或可能產生當前或未來的影響。

下表披露了本公司截至2020年8月31日的貸款債務、服務、可選礦產收購付款、可選勘探工作以及辦公室租金和設備的已承諾租賃義務的合同義務。

下表列出了公司現任董事和高級管理人員，以及他們所擔任的職位和職務。

本公司每名董事的任期將於股東周年大會屆滿，屆時他們可獲提名連任。

瓊斯先生擁有30年的專業地質工程師經驗，參與了超過10億美元的勘探、採礦開發和生產融資。除了聯合創立鉑金集團金屬有限公司(Platinum Group Metals Ltd.)外，瓊斯還是Glimmer Resources Inc.的創始人之一，負責安大略省Glimmer金礦(現為Blackfox)的發現。在擔任Cathedral Gold Corp.總裁的六年任期內，瓊斯經營着一家生產金礦的公司，並在擔任Aber Resources副總裁的兩年時間裏參與了10億美元Diavik礦項目的可行性研究和融資審查。瓊斯先生是West Timmins Mining的聯合創始人和董事，該公司於2009年被生產公司Lake Shore Gold Corp.收購，在2012年之前一直是MAG Silver Corp.的聯合創始人和前董事。Jones先生是West Vault Mining Inc的董事、總裁和首席執行官。Jones先生曾在不列顛哥倫比亞省證券委員會證券政策諮詢委員會任職六年，並持有文學學士學位。多倫多大學地質工程專業。

Hallam先生是新千年金屬公司(New Millennium Metals Corp)的原始創始人，該公司是鉑金集團金屬有限公司的前身公司。Hallam先生在幾家多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市的資源公司的高級管理層擁有豐富的運營和財務經驗，並在東非和南非擁有26年的工作經驗。在擔任Tan Range勘探公司首席財務官和董事期間，他在坦桑尼亞、埃塞俄比亞和厄立特里亞等地設立並管理勘探辦事處。哈勒姆先生參與了為勘探、採礦開發和生產籌集超過10億美元的資金，並參與了與盎格魯鉑金有限公司、巴里克黃金公司、約翰內斯堡綜合投資公司和紐蒙特礦業公司的房地產交易的談判和管理。哈勒姆是West Timmins Mining的聯合創始人兼董事，該公司於2009年被製作公司Lake Shore Gold Corp.收購，他在那裏擔任董事直到2016年4月。哈勒姆在2014年之前一直是MAG Silver Corp.的聯合創始人和前董事。他還擔任West Vault Mining Inc的首席財務官和公司祕書。哈勒姆之前曾在Coopers and Lybrand的採礦業務中擔任審計師。他是一名特許會計師，擁有西蒙·弗雷澤大學(Simon Fraser University)工商管理學位。

沃爾特斯女士在自然資源領域擁有30多年的股票投資者、投資銀行家和運營經驗。她是Liberty Metals&Mining，LLC的前總裁，也是自然資源諮詢公司Eland Capital，LLC的管理合夥人。沃爾特斯女士在瑞士信貸(Credit Suisse)、滙豐銀行(HSBC)和其他公司擔任領導職務，在債務和股票方面擁有豐富的投資經驗。沃爾特斯女士以優異成績畢業於德克薩斯大學奧斯汀分校(University Of Texas At Austin)，獲得第二計劃文科學士學位和能源與礦產資源碩士學位。沃爾特斯目前還在Trilology Metals Inc.的董事會任職。

馬洛先生在北美、南美、非洲和亞洲擁有超過36年的採礦工程和礦山運營經驗。他的採礦和項目經驗遍及世界各地，特別是在加納和贊比亞的非洲經驗。馬洛先生自1995年起擔任Marlow&Associates總裁，並於1995年至2014年擔任菲律賓黃金諮詢有限責任公司(Philippine Gold Consulting LLC)總裁。馬洛先生畢業於坎伯恩礦業學院，在英國註冊為C.Eng註冊租船工程師。他是英國採礦和冶金研究所的成員，是NI-43-101定義的採礦合格人員。

自1997年加盟以來，科普林先生一直擔任霍斯肯綜合投資有限公司的首席執行官。在此之前，他是南非國會議員、南部非洲服裝和紡織工人工會總書記。科佩林先生也是E Media Holdings Ltd.、Deneb Investments Ltd.和Niveus Investments Ltd.的董事長。E Media Holdings Ltd.是一家在JSE上市的公司，由南非一些領先的媒體公司組成。Tsogo Sun Holdings Ltd.擁有和經營酒店和賭場，並在JSE上市。Deneb Investments Ltd.是一家投資控股公司，在紡織製造和房地產投資領域擁有權益，Niveus Investments Ltd.是一家投資控股公司。

Harshaw先生是一位經驗豐富的專業人士，在淡水河谷(Vale SA)和國際鎳有限公司(Inco Ltd)取得了成功的職業生涯，在那裏，他曾擔任安大略省運營副總裁，負責運營六個地下礦山、加拿大和亞洲的一系列加工和精煉設施，以及在全球範圍內營銷和銷售各種精礦和成品金屬。

斯圖爾特·哈肖是Nickel Creek Platinum Corp.的董事、總裁兼首席執行官，也是康斯坦丁金屬資源有限公司和國際塔山礦業有限公司的董事會成員，他還是加拿大薩德伯裏的勞倫斯大學董事會的有投票權的成員。哈肖先生獲得了理科學士學位。她擁有皇后大學冶金工程學士學位和勞倫斯大學工商管理碩士學位。

上述人士之間並無家庭關係。此外，與主要股東、客户、供應商或其他人士並無任何安排或諒解，根據該等安排或諒解，上述任何人士均獲選為董事或高級管理層成員。

除以下披露的情況外，本公司(或其任何個人控股公司)的董事、行政總裁或首席財務官，或在本年度報告提交日期前的十年內，均未擔任任何公司(包括本公司)的董事、行政總裁或首席財務官，而該等董事、行政總裁或首席財務官受到停止交易令、類似於停止交易令的命令，或被拒絕根據證券法例獲得任何連續30天以上的豁免的命令：

瓊斯先生和哈勒姆先生是NExtract Energy Corp.(“NExtract Energy Corp.”)的董事。截至2020年5月14日)。NExtract之前曾受到艾伯塔省證券委員會(ASC)和不列顛哥倫比亞省證券委員會(BCSC)於2015年5月發佈的停止交易令(CTO)的約束，原因是NExpression未能提交截至2014年12月的年度審計財務報表、年度管理層的討論和分析以及年度申報的認證。在NExpression提交了所有必需的財務和持續披露文件後，NExtract於2019年2月被ASC和BCSC撤銷了CTO

沃爾特斯之前是Alta Mesa Resources，Inc.(簡稱AMR)的董事，該公司是一家獨立能源公司，專注於開發和收購俄克拉荷馬州阿納達科盆地的非常規石油和天然氣儲量。2019年9月11日，AMR宣佈，AMR及其某些子公司根據美國破產法第11章向德克薩斯州南區美國破產法院提交了自願重組請願書，以允許AMR重組其資本結構。2020年沃爾特斯女士告知本公司，她作為AMR的BOD成員的職責已經結束，AMR已經完成了破產重組程序。

除上述沃爾特斯女士外，本公司的任何董事或高管，或持有足夠數量的本公司證券的股東，不得對本公司(或其任何個人控股公司)的控制產生實質性影響：

本公司的董事或高級管理人員或持有足夠數量的本公司證券以對本公司(或其任何個人控股公司)的控制產生重大影響的股東均未受到以下約束：

在最近完成的兩個財政年度或本財政年度內，沒有個人擔任本公司的發起人。

下表列出了本公司在截至2020年8月31日的年度向其董事和行政、監督或管理機構成員支付或應計的所有薪酬。

於截至二零二零年八月三十一日止年度內，並無為上述人士預留款項以提供退休金、退休或類似福利。

遞延股份單位計劃“(”DSU計劃“)允許非本公司或關聯公司受薪人員或僱員的董事(稱為”合資格董事“)將本公司因其參與董事會和董事會委員會的未來服務而應支付給他們的費用轉換為DSU，包括所有年度聘用費以及擔任董事會主席和/或擔任董事會委員會主席應支付的金額(不包括任何報銷費用)(”董事會費用“)。只有符合資格的董事才能參與DSU計劃。DSU計劃由董事會或董事會不時指定的其他人士通過薪酬委員會(“DSUP管理人員”)的推薦進行管理。

關於將董事會費用轉換為DSU的問題，根據DSU計劃，每位符合資格的董事可以選擇將其未來相關期間董事會費用的最低20%至最高100%以10%的增量轉換為DSU，而不是以現金支付此類費用。在相關董事會費用支付的日期，將通過除以相當於董事會指定百分比的金額來確定要貸記給參與的合格董事(“DSU參與者”)的DSU數量按該費用支付日普通股的市值計算。合資格董事有權在不遲於上一年12月31日根據DSU計劃就1月1日至12月31日期間作出選擇。新當選的合資格董事自其獲委任之日起計，將有30天時間就該歷年餘下時間作出選擇。所有這類選舉在這段時間內都是不可撤銷的。

如果DSU參與者成為公司或相關公司的受薪人員或員工，則該DSU參與者應立即被暫停按照DSU計劃中規定的方式進一步參與DSU計劃。

DSUP管理人亦可不時全權酌情向一名或多名合資格董事授予DSU，以便就合資格董事的未來服務向該等合資格董事提供額外股權相關酬金。關於此類DSU的授予，DSUP管理員將決定何時授予DSU、要授予的DSU數量、每次授予DSU的歸屬標準(如果有)以及每個授予的所有其他條款和條件。除非DSUP管理人另有決定，否則此類DSU將受到一個歸屬時間表的約束，根據該時間表，這些DSU將在三年內以等額分期付款方式歸屬，其中三分之一在授予一週年時歸屬，三分之一在隨後的週年紀念日歸屬。DSUP管理員可以考慮與公司業績相關的歸屬標準的替代方案，並且可以根據DSU計劃靈活地將此類歸屬標準應用於特定的DSU獎勵。DSU計劃還規定：(A)如果DSU參與者的董事會服務終止(定義見下文)(或作為受薪官員或員工的服務終止(如果適用))，則該DSU參與者的所有未歸屬DSU將在去世之日起歸屬；以及(B)如果控制權發生變更(該術語在DSU計劃中定義)，則所有未歸屬DSU將在緊接控制權變更之前歸屬。

如果公司在普通股上支付現金股息，DSU參與者還將根據DSU參與者在支付此類股息的記錄日期持有的既有DSU數量，以額外DSU的形式獲得股息等價物。

加拿大DSU參與者無權贖回任何DSU(無論其既得身份如何)，直至DSU參與者通過退休、不再當選董事、辭職、喪失工作能力或死亡(每種方式均為“終止董事會服務”)或終止受薪官員或僱員的服務(如果適用)而不再是董事會成員之後，才有權贖回任何DSU。

除美國合格董事(定義見下文)外，DSU參與者(或DSU參與者的法定代表人，視具體情況而定)將被允許在不早於董事會服務終止(以及終止受薪人員或僱員服務，如果適用)後贖回其既有DSU，方法是向公司發出書面通知，要求其在DSU參與者(或DSU參與者的法定代表人，視情況而定)指定的一個或多個日期贖回，在任何情況下，該日期不得不得早於緊接終止後的公司季度或年度財務業績公佈後的第十天，或遲於終止後開始的第一個歷年的12月1日。符合條件的董事(如1986年美國國税法(下稱“守則”)所定義)是美國公民或美國居民的DSU，以及根據該守則就根據DSU計劃授予的DSU應納税的任何其他符合資格的董事(每位為“美國符合資格的董事”)，將在該美國符合資格的董事經歷“離職”(根據本守則的定義)後的下一個日曆年度內由公司選擇的日期贖回。在贖回DSU時，公司將向DSU參與者(或DSU參與者的法定代表人，視具體情況而定)支付一筆現金，金額等於要贖回的DSU數量乘以贖回日普通股的市值(扣除任何適用的扣除和扣繳)。DSU計劃沒有授權任何DSU參與者獲得與根據DSU計劃贖回已授予的DSU相關的普通股。

DSU計劃還包含適用於在美國和加拿大均需納税的DSU參與者的條款。對於此類DSU參與者，在DSU計劃規定的有限情況下，如果美國税法和加拿大税法的要求有衝突，相關DSU將被沒收。

董事會已確定董事人數為6人，目前由6名董事組成。每一位董事都是在2020年2月20日召開的公司年度股東大會上選出的。每名當選或委任的董事的任期至本公司下一屆股東周年大會或其繼任者選出或委任為止，除非其職位已根據本公司章程(“細則”)或BCBCA的規定提早離任，有關其現任董事首次當選或委任的日期見“董事及高級管理人員”。

2015年1月13日，董事會通過了多數票表決政策(《政策》)，並於2015年2月18日進行了修訂。該政策要求，任何董事被提名人如獲得的“保留”票數超過“當選”票數，將被要求提交辭職要約(“辭職要約”)。本政策僅適用於無競爭的選舉，即董事選舉，即董事選舉的被提名人人數等於將在該會議上選出的董事人數的選舉。在遞交辭呈後，管治與提名委員會將考慮辭呈，並將向董事會建議是否接受或拒絕辭呈，或提出替代行動。治理和提名委員會預計將建議接受辭職提議，除非在特殊情況下需要適用的董事繼續在董事會任職。在適用的股東周年大會後90天內，董事會將決定就辭職要約採取的行動，並將通過新聞稿迅速披露其決定接受或拒絕董事的辭職要約或提出政策中提及的替代行動。如果董事會已決定拒絕辭職提議或採取除接受辭職提議之外的任何其他行動，董事會將在新聞稿中披露這樣做的原因。適用的董事將不會參加治理和提名委員會或董事會對他或她的辭職提議的審議。

除下文所述外，吾等並無訂立任何合約，規定董事在終止任期時可獲提供福利。

本公司就兼任本公司董事的執行人員在終止聘用(因辭職、控制權變更或責任變更)時可能收取的薪酬有以下計劃或安排。

根據僱傭協議，R.Michael Jones和Frank R.Hallam(以下分別稱為“Jones”和“Hallam”，各自為“高級人員”，合稱為“高級人員”)均可提前90天書面通知辭職，此後有權領取截至停職日所賺取的年薪、任何已賺取但未休的假期工資、任何最後費用的報銷以及在停業日期之前的任何期間賺取的所有獎金(統稱為“最終工資”)。

如果一名高級職員被無故解僱或因正當理由(定義見下文)辭職，公司將向該高級職員支付：

(B)額外支付相等於該等人員年薪的24個月(瓊斯及哈勒姆)的款額(“七年期”)；及

該人員的現行福利將持續到離職期結束時，並通過其他工作獲得類似福利，兩者以較早者為準。

在控制權變更(定義見下文)後因正當理由終止或辭職的情況下，公司將支付以下遣散費(“COC遣散費”)：

(C)另加一筆款項，相等於在終止合約日期前已完結的3個花紅年度支付予該人員的花紅款額除以36(“平均每月花紅”)，再乘以本花紅年度至終止日期為止的已完成月數；及

(D)額外支付相當於每月平均獎金乘以COC服務期內的月數的一筆款項，以及

該等人員的現行福利將持續至該等人員的離職期滿及該等人員透過其他受僱方式領取相若福利的較早日期為止。

此外，在控制權變更後60天內遞交的一個月書面通知中，每名人員都有特別權利辭職，在這種情況下，該人員將有權獲得COC Severance。

控制權變更後，該人員持有的任何非既有期權將被視為歸屬於控制權變更。凡控制權變更是一項將購買、以其他方式交換或收購本公司股份的交易，則該等歸屬須容許高級人員在其選擇時參與任何該等非歸屬期權股份的交易，但如該等控制權變更交易因任何理由未能完成，該等期權須回覆其原有條款，包括有關歸屬的條款，而所有依據前述規定加速歸屬的期權須保持開放予行使，直至其到期日較早或一年為止。

“好的因由”是指未經警務人員書面同意而發生下列事件之一：

本公司董事會(“董事會”)已成立審計委員會(“委員會”)，以協助董事會履行其監督職責。委員會將檢討和監督鉑金集團金屬有限公司(“本公司”)的財務報告和會計程序、財務風險的內部控制和管理制度、外部審計程序，以及公司遵守法律法規和自身商業行為守則的程序。在履行職責時，委員會將與董事會、管理層和外部審計師保持有效的工作關係，並監督這些審計師的獨立性。為了有效地履行其職責，每位委員會成員應瞭解委員會成員的職責以及公司的業務、運營和風險。

本公司的獨立核數師最終向董事會及委員會負責。董事會及委員會作為本公司股東代表，擁有最終權力及責任評估獨立核數師、每年提名建議供股東批准的獨立核數師、釐定獨立核數師的適當薪酬，以及在適當情況下更換外聘核數師。在履行本協議項下具體職責的過程中，委員會必須在公司獨立審計師、董事會和公司管理層之間保持自由和公開的溝通。委員會成員的職責是作為董事會成員的職責之外的。

董事會每年將任命至少三(3)名董事為委員會成員。委員會的所有成員應為非管理董事，並應在所有適用的美國和加拿大證券法以及多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國有限責任公司(統稱為“適用法規”)的規則範圍內保持獨立，除非適用法規另有豁免。

在過去三年的任何時間，委員會成員均不得參與本公司或本公司任何現有附屬公司的財務報表的編制工作。

委員會所有成員應能夠閲讀和理解基本財務報表，並必須能夠閲讀和理解基本財務標準，並滿足適用法規的所有適用財務知識要求。此外，委員會至少有一名成員應：(A)具有財務經驗，即具有過往的財務或會計工作經驗，必要的會計專業認證，或任何其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景，其中可能包括現在或曾經是首席執行官、首席財務官或其他負有財務監督責任的高級管理人員；以及(B)是美國聯邦證券法所指的“審計委員會財務專家”。

·瞭解外部審計師提出的內部控制建議是否已被管理層實施。

·瞭解當前最大的金融風險領域，以及管理層是否有效地管理這些領域。

·審查重要的會計和報告問題，包括最近的專業和監管聲明，並瞭解它們對財務報表的影響。

·審查任何可能嚴重影響公司律師報告的財務報表的法律事項，並在委員會認為必要時聘請外部獨立律師和其他顧問履行其職責。

·在公開發布之前，審查公司的年度和季度財務報表，包括管理層對此的討論和分析，以及所有年度和中期收益新聞稿，包括外部審計師提供的任何證明、報告、意見或審查，並確定它們是否完整並與委員會成員已知的信息一致；確定審計師滿意財務報表是根據國際會計準則理事會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制的。

·他們特別關注複雜和/或不尋常的交易，如涉及衍生品工具的交易，並考慮其披露是否充分。

·將重點放在判斷領域，例如涉及資產和負債估值以及其他承諾和或有事項的領域。

·審查與公司的重大關聯和關聯公司有關的審計問題，這些公司可能對公司的股權投資產生重大影響。

·與管理層和外部審計員會面，審查年度財務報表和審計結果。

·評估中期財務報表和相關披露(包括相關管理層的討論和分析)的公正性，並聽取管理層關於是否：

·審查外聘審計員擬議的審計範圍和方法，確保沒有對範圍施加不合理的限制或限制。

·向董事會推薦一名外部審計師，供公司股東提名任命。在本公司股東委任本公司外聘核數師的情況下，委員會將直接負責委任、補償、保留及監督外聘核數師的工作，以編制或發表核數師報告或為本公司執行其他審核、檢討或核籤服務，包括解決管理層與外聘核數師在財務報告方面的分歧。公司的外部審計師應直接向委員會報告。

·與公司管理層定期審查外聘審計員的業績、外聘審計員的參與條款、問責和經驗。

·預先批准由外聘審計師或其他註冊會計師事務所向本公司或其附屬實體提供的所有非審計服務和税務服務。

·至少每年考慮外聘審計員的獨立性，包括審查公司獲得的所有諮詢服務所提供的服務範圍，包括：

·確保制定適當的程序，審查公司對從公司財務報表中提取或派生的財務信息的公開披露，但公司財務報表、管理層的討論和分析以及年度和中期收益新聞稿中所載的公開披露除外；必須定期評估這些程序的充分性。

·審查管理層和外部審計師在編制財務報表方面是否存在任何重大分歧。

·審查和批准公司關於公司現任和前任外聘審計師的合夥人、員工和前合夥人和員工的招聘政策。

·與外部審計師單獨會面，討論委員會或審計師認為應該在管理層缺席的情況下私下討論的任何事項。

·努力促使及時收到和討論外聘審計員提出的任何重要調查結果和建議。

·確保董事會了解可能對企業財務狀況或事務產生重大影響的事項。

·如有必要，開展特別調查，並在適當情況下聘請特別顧問或專家提供協助，並確定向這些特別顧問或其他專家支付的補償。

·每年審查和重新評估本憲章的充分性，並建議對本憲章進行更新；獲得董事會的批准。

委員會每年將從委員會成員中任命委員會主席。主席缺席或職位空缺時，委員會可推選另一成員擔任主席。主席沒有決定性的一票。

委員會將至少每日曆季度召開一次會議。根據需要召開專題會議。召開會議的通知應發送給委員會所有成員、所有董事會成員和外聘審計師。公司的外聘核數師必須就委員會的每次會議給予合理的通知，並有權出席委員會的每一次會議並在會議上發言。應外聘核數師的要求，委員會必須召開委員會會議，審議外聘核數師認為應提請董事會或本公司股東注意的任何事項。

委員會可邀請其認為適當的其他人士(例如但不限於總裁或首席財務官)參加其會議。

委員會多數成員親自出席、通過電話會議、或通過視頻會議、或通過上述任何方式出席，即構成法定人數。

一名成員可辭去委員會職務，亦可隨時被董事會免職及更換，而一旦該成員不再擔任本公司董事，該成員將自動停止擔任成員。董事會將根據本憲章第二節從董事中任命，以填補委員會的空缺。在符合法定人數要求的情況下，如果委員會出現空缺，其餘成員將行使委員會的所有權力。

委員會亦可在其職責範圍內，向任何僱員及外部人士索取所需的任何資料，以獲取外界的法律或專業意見，以及確保公司人員在適當情況下出席會議。

委員會主席將為委員會會議的目的任命一名委員會成員或其他人擔任委員會祕書。委員會會議記錄應採用書面形式，並正式記入公司的賬簿，並將分發給所有董事會成員。

(A)向為地鐵公司擬備或發出審計報告或為地鐵公司提供其他審計、覆核或核籤服務而聘用的任何註冊會計師事務所提供補償；

自2020年2月20日以來，審計委員會一直由斯圖爾特·哈肖(Stuart Harshaw)、戴安娜·沃爾特斯(Diana Walters)和蒂莫西·馬洛(Timothy Marlow)組成。審計委員會的三名成員都是獨立的、有財務知識的，這意味着他們能夠閲讀和理解公司的財務報表，並瞭解公司財務報表可以合理預期提出的問題的廣度和複雜程度。

除每名成員的一般業務經驗外，每名審計委員會成員與履行其作為審計委員會成員的職責有關的教育和經驗如下：

自本公司最近完成的財政年度開始以來，本公司從未依賴第2.4節規定的任何豁免(De Minimis非審計服務)，第3.2節(首次公開發售)，第3.4節(成員無法控制的事件)，第3.5節(審計委員會委員去世、傷殘或辭職)第3.3(2)款(受控公司)、3.6(有限及特殊情況的臨時豁免)或3.8節(獲得金融知識)國家文書52 110--審計委員會(“NI 52-110”)的規定，或根據NI 52-110第8部分給予的全部或部分豁免，不受NI 52-110的約束。

自本公司最近完成的財政年度開始以來，從未有審計委員會建議提名或補償董事會未採納的外部核數師。

本公司審核委員會獲授權審核本公司獨立核數師的表現，並預先批准由其獨立核數師向本公司提供的所有審計及非審計服務。在給予任何預先批准前，審核委員會必須信納有關服務的執行不受適用證券法律的禁止，且不會損害獨立核數師的獨立性。本公司核數師在截至2020年8月31日和2019年8月31日的財政年度內提供的所有非審計服務均已獲得審計委員會的預先批准。

本公司現任獨立核數師普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)在截至2020年8月31日至2019年8月31日的財政年度內收取的總費用的披露在“項目16.C.主要會計師費用和服務”項下説明。

薪酬委員會自2020年2月20日以來一直由戴安娜·沃爾特斯(主席)、斯圖爾特·哈肖和蒂莫西·馬洛組成。薪酬委員會的三名成員都是獨立的。

·每年審查、批准並向董事會報告除首席執行官以外的所有高管的管理層繼任計劃，包括潛在繼任者的具體發展計劃和職業規劃。

·審查並建議董事會批准所有董事和高管(包括首席執行官)的一般薪酬哲學和指導方針。這包括激勵計劃設計和其他薪酬。

·就根據股份補償計劃授予的所有期權和授予的RSU以及根據遞延股份單位計劃(統稱為“計劃”)授予的所有DSU，審查並向董事會提出建議，包括該等獎勵的條款和條件。

·審查並向董事會建議所有董事和高管的薪酬，包括工資、激勵、福利和其他額外福利，首席執行官除外。

·審查和批准與CEO薪酬相關的公司目標和目的，根據這些公司目標和目標評估CEO的業績，審議公司治理和提名委員會關於CEO業績的報告，並根據這一評估向董事會建議CEO的薪酬水平，包括工資、激勵、福利和其他額外福利。

·為公司高管制定薪酬和招聘政策和做法，包括確定向公司及其子公司高管提供的薪酬、獎勵、福利和其他津貼水平；但個別高管的薪酬須經董事會批准。

·委員會應在公司公開披露這些信息之前審查所有高管薪酬披露。

·委員會將每年審查和重新評估薪酬委員會章程的充分性，並建議更新薪酬委員會章程，並將獲得董事會對所有更改的批准。

自2020年2月20日以來，治理和提名委員會由蒂莫西·馬洛(Timothy Marlow)(主席)、戴安娜·沃爾特斯(Diana Walters)和斯圖爾特·哈肖(Stuart Harshaw)組成。治理和提名委員會的三名成員都是獨立的。

·審查並向董事會提出有關一般公司治理和董事會在公司管理中的管理作用的建議；

·建立適當程序，定期評價理事會及其成員、委員會及其章程的效力；

·與董事會主席、個人董事、整個董事會和董事會委員會的業績；

·監督公司行為守則的遵守情況，監督行為守則的遵守情況，調查任何涉嫌違反或違反行為守則的行為，授權與行為守則有關的任何豁免；以及

·監督監管部門頒佈的與公司治理相關的任何規則、法規或指導方針的遵守情況。

截至2020年8月31日，該公司在加拿大的經理、員工和顧問人數約為6人。該公司在南非的經理、員工、顧問、保安和臨時工目前約有6人，其中包括2名活躍在沃特伯格項目從事勘探和工程活動的個人。沃特伯格項目由該公司利用自己的員工和人員進行運營。根據需要利用合同鑽探、巖土、工程和支持服務。

關於上述“薪酬”所列人士，即本公司現任董事、高級管理人員或僱員，下表披露了截至本年度報告日期，該等人士持有的已發行普通股的數量和百分比。普通股擁有相同的投票權。

(3)截至2020年11月24日，已發行和已發行的普通股有69,252,128股。

(4)在這些股份中，有9,560股由599143 B.C.有限公司持有，該公司由瓊斯先生和瓊斯先生的妻子各佔一半股權。

(5)不包括由科普林先生擔任行政總裁的HCI擁有的股份。有關該等股份的説明，請參閲“7.A項-大股東”。

下表披露了截至本年度報告提交之日，上述人員持有的期權和未償還的RSU：

(1)在判給日期的12個月、24個月及36個月的週年紀念日各有33 1/3%的歸屬。與RSU有關的所有歸屬和發行或付款(如適用)應不遲於以下日期的12月15日完成^研發自授予該RSU之日起的歷年。

股份補償計劃(經修訂)最初由本公司採納，並於2017年2月23日(“採納日期”)獲股東批准。自採納日期起，股份補償計劃適用於所有新授予的RSU及授予購買普通股的購股權(“購股權”)。

股份補償計劃是一項10%的“滾動”計劃，根據該計劃，根據股份補償計劃授予的RSU及授出的購股權而可發行的普通股數目，連同根據本公司或其附屬公司的任何其他以證券為基礎的補償安排而可發行的普通股，最多佔授出或授出時已發行及已發行普通股的10%。

股份補償計劃為參與者(每位為“SCP參與者”)提供了通過RSU和期權獲得公司所有權權益的機會，這些參與者可能包括身為美國公民或居民的參與者(每位為“US-SCP參與者”)。RSU的價值將根據普通股的價值而上升和下降。與期權不同，RSU將不需要向本公司支付任何貨幣代價。相反，每個RSU代表在達到授予時確定的歸屬標準後獲得一股普通股的權利。另一方面，期權是在支付貨幣對價後收購普通股的權利(即，行使價)，也受授予時確定的歸屬標準的約束。

股份補償計劃的既定目的是通過以下方式促進本公司、其子公司及其股東的利益：(A)確保SCP參與者的利益與本公司及其子公司的成功保持一致；(B)鼓勵該等人士持股；以及(C)提供薪酬機會以吸引、留住和激勵該等人士。

下列人士將有資格參與股份補償計劃：本公司任何高級職員或僱員或本公司任何附屬公司的任何高級職員或僱員，以及僅為授出購股權的目的、本公司任何非僱員董事或本公司任何附屬公司的任何非僱員董事，以及任何顧問(在股份補償計劃下定義為(X)是指提供(X)的個人)。善意根據與本公司簽訂的書面服務合同向本公司提供的服務，且該等服務與在融資交易中提供或出售證券無關，也不直接或間接促進或維持本公司的證券市場，或(Y)以其他方式滿足參加由本公司在S-8表格中登記的1933年美國證券法(經修訂)下第405條規定的“員工福利計劃”的要求。本公司的非僱員董事將沒有資格參加關於RSU的股份補償計劃。然而，根據股份補償計劃，本公司的非僱員董事將繼續有資格就購股權參與，但僅限於有限的基礎上。參見下面的“授予RSU和授予期權的限制”。根據現行計劃，本公司董事在技術上有資格酌情參與，參與不受任何限制。

股份補償計劃由董事會或董事會指定的其他人士(“SCP管理人”)根據董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)的建議管理。SCP管理人根據適用的證券法和證券交易所要求，決定參與股票補償計劃的人員的資格、何時授予RSU和期權、要授予或授予的RSU和期權的數量、每次授予RSU和授予期權的歸屬標準以及每個授予和授予的所有其他條款和條件。

根據股份補償計劃授予的RSU和授予的期權歸屬後，可供發行的普通股數量將限制在任何授予時已發行和已發行普通股的10%。

截至2020年11月24日，該公司已發行和已發行普通股為69,252,128股。因此，根據股份補償計劃可發行的普通股總數為6,978,825股減去3,608,241股根據股份補償計劃項下已發行的RSU和期權發行的普通股。

本公司並非由其他公司、任何外國政府或任何其他自然人或法人單獨或共同直接或間接擁有或控制。

本公司並無知悉任何安排，而該等安排的運作於其後日期可能導致本公司控制權變更。

下表披露本公司所知或相信為持有5%或以上普通股實益擁有人(“大股東”)的普通股持有人。下表中的百分比基於截至2020年11月24日已發行的69,252,128股普通股，除非另有説明。

(1)根據截至2020年11月24日HCI的SEDI個人資料上公開獲得的信息，HCI通過其全資子公司Deepkloof Limited對21,228,778股普通股擁有唯一投票權和處置權。

(2)根據富蘭克林資源公司/富蘭克林顧問公司截至2020年11月24日向公司提供的信息，富蘭克林資源公司/富蘭克林顧問公司對10072011股普通股擁有唯一投票權和處置權。-Franklin Resources，Inc./Franklin Advisors，Inc.還持有800萬美元的可轉換票據本金，上表中報告了3,709,162股相關股票，但受益所有權限制為19.9%。

(3)根據LMM於2020年11月24日向本公司提供的資料，LMM對11,061,819股普通股擁有獨家投票權及處分權。

除上表所披露者外，截至2020年11月25日，本公司並不知悉有任何其他人士或集團擁有超過5%的已發行及已發行普通股。

本公司主要股東以本公司股東身份，擁有與普通股其他持有人相同的投票權。

我們注意到，在過去三年中，上述主要股東持有的股權百分比發生了以下重大變化：

根據公司掌握的信息，截至2020年11月9日，公司約54.0%的已發行普通股在美國實益擁有，持有者約為8742名擁有美國地址的股東。

就本節而言，關聯方是指(A)直接或間接通過一個或多箇中間人控制或由公司控制或與公司共同控制的企業；(B)聯營公司；(C)直接或間接擁有公司投票權使其對公司產生重大影響的個人，以及任何此類個人家庭的近親；(D)關鍵管理人員，即有權和有責任規劃、指導和控制公司活動的人，包括公司的董事和高級管理人員；(D)關鍵管理人員，即有權和有責任規劃、指導和控制公司活動的人，包括公司的董事和高級管理人員。及(E)由(C)或(D)項所述任何人士直接或間接擁有投票權重大權益的企業，或該等人士能夠對其施加重大影響力的企業。就本披露而言，實益擁有本公司投票權10%權益的股東被推定對本公司有重大影響。

自2019年9月1日以來，本公司或其任何子公司均未向任何關聯方提供任何貸款或擔保，也未有任何關聯方欠本公司或其子公司任何債務。

本公司及其任何子公司均不參與2019年9月1日以來的任何交易或任何目前擬議的涉及關聯方的交易，這些交易對本公司或關聯方而言是實質性的，或者在性質或條件上是不尋常的，但以下情況或本年度報告中其他地方描述的交易除外：

(1)大股東Franklin Advisers，Inc.代表若干基金認購公司於2017年6月30日發行的可轉換票據本金中的800萬美元。根據富蘭克林顧問公司截至2020年11月24日提供給公司的信息，公司認為富蘭克林顧問公司繼續持有此類票據。與可轉換票據相關的交易在本年度報告的其他部分有更全面的描述。

(2)大股東HCI通過其子公司Deepkloof間接收購的普通股在2019年12月的私募中為1,612,931股，在2020年6月的私募中為500,000股，在2020年10月的私募中為1,146,790股，如本年報其他部分更全面地描述。

(3)與本公司董事及高級管理人員有關的薪酬事宜載於本年報第6項。

見本年報第18項所列並作為本年度報告一部分的經審計的合併財務報表。這些財務報表包括截至2020年8月31日和2019年8月31日的綜合資產負債表，以及截至2020年8月31日、2019年和2018年8月31日止三個年度的營業和現金流量表。

這些合併財務報表是根據國際會計準則委員會發布的“國際財務報告準則”編制的。綜合財務報表是根據歷史成本慣例編制的。

於2018年8月28日，本公司收到African Wide向南非高等法院發出的傳票，根據該傳票，曾持有Maseve 17.1%權益的African Wide就Maseve銷售交易在南非向本公司的全資附屬公司PTM RSA、RBPlat及Maseve(“被告”)提起法律訴訟。見上文第5.a項-經營業績-Maseve於2018財年出售予Royal Bafokeng Platinum。要求向泛非公司支付其在Maseve所持17.1%股份的“真實價值”，這將在Maseve出售交易的第一階段實施之前確定。泛非公司辯稱：(I)根據與Maseve出售交易有關的條款説明書，被告未按照Maseve股東協議的要求，在未經African Wide同意的情況下處置了Maseve的主要資產(據稱是工廠)；(Ii)該等出售令其在Maseve的股份大幅貶值，以致(Iii)透過Maseve的憲法文件中的拖累條款出售African Wide所持Maseve的股份，及(Iv)African Wide無權選擇拒絕出售其所持股份。“

2018年11月21日，在南非高等法院，RBPlat作為第二被告，提出了例外情況，不適用於泛非公司的“索賠細節，理由是這些細節含糊其辭、令人尷尬和/或缺乏維持訴因所需的平均證據”。本公司作為第一被告，在高等法院審理和裁決RBPlat提出的例外情況之前，不需要提交與非洲範圍索賠細節有關的任何動議或論據。

非洲廣泛和RBPlat都在2019年3月11日左右向高等法院提交了與RBPlat例外有關的辯論負責人。隨後，2019年3月27日，約翰內斯堡高等法院舉行聽證會，在兩名法官面前就RBPlat的例外情況進行了辯論。聽證會結束後，法官下令維持RBPlat的例外情況。全非也被勒令支付費用。

2019年4月17日，Africa Wide向南非高等法院提交了修改後的索賠細節，其中Africa Wide尋求擱置Maseve Sale交易。Africa Wide聲稱(I)根據有關Maseve銷售交易的最終法律協議，被告按照Maseve股東協議的要求，未經Africa Wide同意而處置Maseve的主要資產(據稱廠房和某些地面資產)；(Ii)若非進行該等處置，Africa Wide便不會出售其於Maseve的股份；及(Iii)Africa Wide被迫出售其於Maseve的股份。在另一種情況下，非洲廣域銀行只尋求擱置出售工廠和某些地面資產的事宜。RBPlat和PTM RSA的高級律師都審查了非洲範圍內提交的修改後的索賠細節。

2019年5月9日，該公司向高等法院提交了一份通知，呼籲非洲地區出示其索賠所依據的協議和文件。非洲地區拒絕出示這些文件。

該公司以及RBPlat和Maseve分別提交了辯護聲明。在每一種情況下，答辯書都包括一項特殊的不參與抗辯。被告爭辯説，在整個非洲尋求的救濟中有直接和實質性利益的其他實體，本應與整個非洲作為被告一起參與這些訴訟。在兩名法官面前舉行了一次案件管理會議，並安排了關於不參加特別請求的聽證後，非洲範圍作出了繼續進行合併申請的決定(避免了對不參加請求進行特別聽證的需要)。非洲廣域公司現已提交進一步修訂的索賠細節，試圖糾正不合並問題，本公司已據此提交修訂的答辯書。

雖然本公司和RBPlat公司都相信並得到了各自法律顧問的建議，即整個非洲的行動在事實上和法律上都有缺陷，但不能保證本公司將在這一行動中獲勝。“

在2014、2015和2016財年，PTM RSA在其南非公司税申報單中聲稱未實現的外匯差額為所得税減免，金額為14億蘭特。匯兑損失來自提前給PTM RSA的一筆以加元計價的股東貸款和蘭特的疲軟。根據適用的南非税法，如果股東貸款被國際財務報告準則(IFRS)確定為流動負債，則可以索賠匯兑損失。

在相關年份，公司間債務在PTM RSA公司經審計的財務報表中被歸類為流動債務。2018年，南非税務局(SARS)對2014至2016課税年度進行了所得税審計，並於2018年11月5日向PTM RSA發出了審計結果函。SARS建議不允許匯兑損失，理由是SARS不同意將股東貸款重新歸類為流動負債。SARS還邀請該公司在我們不同意審計結果的情況下提供進一步的信息和論據。

2020年6月30日，本公司收到一封來自SARS的信函，報告上述所得税審計已完成，且未對本公司審計的三個年度的納税申報單進行重新評估或調整。

自公司成立以來，我們還沒有宣佈任何股息，預計在可預見的未來也不會這樣做。以下限制可能會阻止公司支付股息或分配：

該公司目前沒有股息或分配政策，目前也無意改變其股息或分配政策，因為它預計所有可用的資金都將用於為其業務的增長提供資金。本公司董事將根據本公司於有關時間的財務狀況，決定未來是否及何時宣派股息。

下表列出了截至8月31日的最近兩個會計年度及其後任何時期內每個完整季度內在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所的普通股市場價格的高低：

下表列出了截至8月31日的最近五個會計年度普通股的最高和最低市價：

2020年11月24日，普通股在多倫多證交所的收盤價為2.99加元，在紐約證交所的收盤價為2.27美元。

普通股在多倫多證券交易所上市，代碼為“PTM”，在紐約證券交易所美國交易所上市，代碼為“PLG”。

本公司於二零零二年二月十八日由鉑金集團金屬有限公司與新千年金屬公司合併而成。《公司法》(不列顛哥倫比亞省)根據法院的命令。該公司於2005年1月25日過渡到BCBCA。該公司的不列顛哥倫比亞省註冊編號為BC0642278。

條例草案第17部涉及董事參與與他們有利害關係的交易。第17.2條規定，在本公司已訂立或擬訂立的合約或交易中持有可放棄權益的董事無權就批准該合約或交易的任何董事決議案投票，除非所有董事在該合約或交易中擁有可放棄權益，在此情況下，任何或所有該等董事均可就該決議案投票。

根據BCBCA，董事不會僅僅因為合約或交易涉及董事以本公司董事身份支付的酬金而在該合約或交易中擁有不可撤銷的權益。

條款的第8部分涉及借款權力。公司如獲董事授權，可：(I)以董事認為適當的方式及款額、抵押、來源及條款及條件，向其借款；(Ii)直接發行債券、債權證及其他債務，或以董事認為適當的折扣或溢價及其他條款，發行債券、債權證及其他債務作為擔保；(Iii)擔保任何其他人償還款項或履行任何其他人的任何義務；(Iii)以董事認為適當的折扣或溢價及其他條款，擔保任何其他人償還款項或履行任何其他人的任何義務；(Ii)以董事認為適當的方式及數額，向來源及條款及條件借款；(Ii)直接發行債券、債權證及其他債務，或以董事認為適當的折扣或溢價及其他條款，發行債券、債權證及其他債務；及(Iv)按揭、押記(不論以特別押記或浮動押記方式)、授予本公司現時及未來全部或任何部分資產及業務的抵押權益或提供其他抵押。

“商業及期貨事務管理法”第124條規定任何個人如符合以下條件，即沒有資格出任公司董事或以公司董事身分行事：

(二)被加拿大或其他地方的法院認定為無能力管理個人事務的；

4.在不列顛哥倫比亞省內外被判犯有與發起、組建或管理公司或非公司業務有關的罪行，或涉及欺詐的罪行，除非：

C.根據《憲法》批准或發佈赦免，或下令創紀錄的停職《刑事檔案法》(加拿大)，而赦免或記錄暫停生效(視屬何情況而定)並未被撤銷或停止生效。

BCBCA第120條規定，每家公司必須至少有一名董事，而一家上市公司必須至少有三名董事。

本公司法定股份結構中的所有股份均屬於同一類別的普通股，一經發行，在股息、投票權和資產參與度以及本公司清算、解散或清盤(無論是自願或非自願)方面以及在本公司清償負債後為清盤其事務而向股東進行的任何其他資產分配方面享有同等地位。已發行的普通股不受贖回或評估權或任何優先購買權或轉換權的約束。本公司股東有權就本公司股東投票表決的所有事項，就每股普通股投一票。沒有關於贖回、購買註銷、退還或償債基金的規定，也沒有因為任何現有或潛在的普通股持有人擁有大量普通股而歧視該股東的規定。

根據章程細則及適用法律召開及舉行的本公司股東大會，須經持有三分之二或以上普通股的持有人批准，方可更改本公司股東的權利。

BCBCA規定：(1)股東大會必須在不列顛哥倫比亞省召開，除非公司章程另有規定(章程第10.4條規定，公司股東大會可以在不列顛哥倫比亞省境內或以外召開，由董事決議決定)；(2)公司必須在上次年度股東大會後15個月內召開股東周年大會，每歷年召開一次；(Iii)為釐定有權收取股東大會的通知或在股東大會上表決的股東，董事可定出一個日期作為作出該項決定的紀錄日期，但該日期不得早於2個月(如屬根據“商業及期貨事務監察委員會”要求召開的股東大會，則不得早於4個月)，亦不得早於會議舉行日期的21天；(Iv)本公司股東大會處理事務的法定人數為章程細則規定的法定人數(章程細則第11.3條規定，股東大會的事務處理法定人數為兩名股東或其受委代表，他們合計持有至少5%的已發行股份，並有權在會上投票)；(Iv)本公司股東大會的法定人數為章程細則規定的法定人數(細則第11.3條規定，股東大會的事務處理法定人數為兩名股東或其受委代表，他們合計持有有權在會議上投票的已發行股份至少5%)；(V)有權在大會上投票的已發行股份不少於5%的持有人可要求董事召開股東大會，以處理可在股東大會上處理的任何事務；及。(Vi)法院可應一名董事的申請或一名有權在大會上投票的股東的申請，主動或應本公司的申請：。(A)命令召開股東大會：。, (B)就該會議的召集、舉行及進行發出其認為需要的指示；及(B)以法庭認為適當的方式舉行及進行該會議；及(B)就該會議的召集、舉行及進行發出其認為需要的指示。

除加拿大投資法，根據加拿大或不列顛哥倫比亞省的法律或公司的持續文件，對於非加拿大人持有或投票普通股的權利沒有特定的限制。請參閲本年度報告下面的“外匯管制”，以瞭解本年度報告的主要特點。加拿大投資法對於建議收購普通股的非加拿大居民。

章程細則或本公司的恆常文件並無任何條文會延遲、延遲或阻止本公司控制權的變更，或會對涉及其公司或其任何附屬公司的任何擬議合併、收購或公司重組起作用。

章程中沒有規定要求披露股權。加拿大的證券法要求，一旦任何人直接或間接實益擁有或控制或指揮報告發行人的證券，股東所有權(以及與公司證券的相關金融工具相關的權益或權利或義務的所有權)必須披露，該報告發行人的所有未償還有表決權證券附帶超過10%的投票權。這一門檻高於美國證券法規定的5%的門檻，即股東必須報告其股份所有權。

如果普通股持有人的權利變更的條件比不列顛哥倫比亞省法律所要求的更為重要，則這些條款不會強加任何條件。

該公司的授權股份結構由無限數量的無面值普通股組成，其中截至2020年11月24日已發行和發行的普通股為69,252,128股。*所有已發行普通股均已繳足股款。該公司不擁有其任何普通股。

本公司或其附屬公司在緊接本年報刊發前兩年內，除(I)在正常業務過程中訂立的合約及(Ii)本年報其他地方討論的合約外，並無訂立對本公司有重大意義的合約。

加拿大沒有外匯管制制度。加拿大政府沒有任何法律、法令或法規限制將公司的資本或收益匯回給非居民投資者。加拿大沒有法律或外匯管制限制，影響公司向非居民普通股持有人匯款股息、利潤、利息、特許權使用費和其他付款，但下文“第10.E.税項”中討論的除外。

根據加拿大法律或本公司的組織文件，外國人持有或表決本公司證券的權利沒有限制，但加拿大投資法可要求“非加拿大人”在未經創新、科學和經濟發展部長事先審查和批准的情況下不得獲得公司的“控制權”。收購本公司三分之一或以上有表決權股份將產生獲得控制權的可推翻推定，而收購本公司超過50%的有表決權股份將被視為收購控制權。此外，加拿大投資法為加拿大政府提供與國家安全相關的廣泛自由裁量權，以審查並可能禁止、限制或要求剝離非加拿大人在本公司的任何投資，包括非控制級投資。“非加拿大人”一般指既不是加拿大公民也不是加拿大永久居民的個人。移民和難民保護法(加拿大)在他或她第一次有資格申請加拿大公民身份或最終由非加拿大人控制的公司、合夥企業、信託或合資企業之後，通常居住在加拿大不超過一年。

以下是截至本文件發佈之日，加拿大聯邦所得税的主要考慮因素的綜合摘要。所得税法(加拿大)(“税法”)及其下的條例(“條例”)一般適用於在任何有關時間，就税法而言，與公司保持一定距離交易的普通股實益持有人，(Ii)與公司沒有關聯，(Iii)持有作為資本財產的普通股，(Iv)既不居住在加拿大，也不被視為居住在加拿大，(V)在經營業務中或在經營過程中，不使用或持有，也不會被視為使用或持有普通股以及(Vi)就《加拿大-美國所得税公約》(1980)(《加拿大-美國税收公約》)而言，他是美國居民，並且是《加拿大-美國税收公約》所指的“合資格的人”(每個人都是《美國居民持有人》)。在某些情況下，通過財政透明實體(包括有限責任公司)獲得金額的人可能有權根據加拿大-美國税收公約享受利益。敦促美國居民持有人諮詢他們自己的税務顧問，根據他們的具體情況，確定他們根據加拿大-美國税收公約享有的福利。

普通股一般將被視為美國居民持有人的資本財產，除非美國居民持有人在經營證券交易或交易的過程中持有或使用普通股，或被視為持有或使用普通股，或在一項或多項被視為貿易性質的冒險或交易中收購或被視為收購普通股。

本摘要不適用於以下美國居民持有人：(I)就税法中的按市值計價規則而言是“金融機構”；(Ii)其權益是或將構成税法所界定的“避税投資”；(Iii)是税法所界定的“特定金融機構”；(Iv)就税法而言，該公司不與居住在加拿大的公司保持距離交易，而該公司是或成為一項交易或事件或一系列交易或事件的一部分，而該交易或事件或一系列交易或事件包括根據税法212.3節的外國關聯公司傾銷規則而由非居民公司控制的普通股的收購；(V)以加拿大貨幣以外的貨幣報告其“加拿大税務結果”，所有貨幣均符合税法的定義；(Vi)根據税法免税；(V)以加拿大貨幣以外的貨幣報告其“加拿大税收結果”；(Vi)根據税法獲得免税；(Vi)根據税法獲得免税；(V)以加拿大貨幣以外的貨幣報告其“加拿大税收結果”；(Vi)根據税法免税；或(Vii)已就普通股訂立或將訂立有關普通股的“綜合處置安排”或“衍生遠期協議”，該等條款在税法中有所界定。該等美國居民持有人應就其持有普通股事宜徵詢其本身税務顧問的意見，或(Vii)已就普通股訂立或將訂立有關普通股的“綜合處置安排”或“衍生遠期協議”。

本摘要中未討論的特殊注意事項可能適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的美國居民持有人或經授權的外國銀行(如税法所定義)。這樣的美國居民持有者應該諮詢他們自己的顧問。

本摘要不涉及因收購普通股而借錢或以其他方式產生債務的美國居民持有者的利息扣除額。

本摘要基於截至本摘要日期生效的税法和法規的當前條款、由(加拿大)財政部長或其代表在本摘要日期之前宣佈的修訂税法和法規的具體建議(“税收提案”)、加拿大-美國税收公約的當前條款以及律師對加拿大税務局(“CRA”)當前公佈的行政政策和評估做法的理解。本摘要假設税收提案將以建議的形式頒佈，不考慮或預期任何其他法律變化，無論是司法、立法或政府決定或行動，也不考慮省、地區或外國所得税立法或考慮因素，這些可能與本文討論的加拿大聯邦所得税考慮因素不同。不能保證税收提案將按建議實施，或者根本不能保證立法、司法或行政改革不會修改或改變本文所表達的陳述。

本摘要並不是適用於持有普通股的所有可能的加拿大聯邦所得税考慮因素的全部內容。本摘要僅具有一般性，不打算也不應被解釋為對任何特定美國居民持有人的法律或所得税建議。美國居民持有者應根據自己的具體情況，就適用於他們的税收後果諮詢他們自己的所得税顧問。

一般來説，就税法而言，所有與普通股相關的金額都必須以加元表示，包括成本、調整後的成本基數、處置收益和股息，以美元計價的金額必須使用加拿大銀行在特定金額產生之日公佈的單一每日匯率或CRA可能接受的其他匯率轉換為加元。因此，美國居民持有者可能會因為匯率的變化而獲得額外的收入或收益，並建議他們在這方面諮詢自己的税務顧問。本摘要不進一步討論貨幣税問題。

在適用的國際税收條約或公約的約束下，根據税法，向非加拿大居民支付或貸記、或被視為支付或貸記普通股的股息將按股息總額的25%的税率繳納加拿大預扣税。根據加拿大-美國税收公約，如果股息的受益者是美國居民持有者，這一税率通常降至15%。如果股息的實益擁有人是直接或間接擁有公司至少10%有表決權股票的美國居民持有人，預扣税率將進一步降至5%。此外，根據加拿大-美國税收公約，如果股息支付給某些美國居民持有者，這些持有者符合宗教、科學、文學、教育或慈善免税組織的資格，或符合資格的信託、公司、組織或安排，專門為自僱人士管理或提供養老金、退休或員工福利或福利，而這些基金或計劃是為提供在美國免税的養老金或退休福利或其他員工福利而設立的，並且符合特定行政程序，那麼，如果股息支付給某些美國居民持有者，則可以免徵加拿大預扣税。

根據税法，美國居民持有人在處置普通股時實現的任何資本收益將不需納税，除非普通股在處置時構成美國居民持有人的“加拿大應税財產”(定義見税法)，而不是處置時美國居民持有人的“條約保護財產”(定義見税法)。

一般來説，只要普通股在處置時在指定的證券交易所(目前包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所)上市，普通股將不會構成美國居民持有人的加拿大應税財產，除非在緊接處置之前的60個月期間的任何時候同時滿足以下兩個條件：(A)美國居民股東，美國居民股東不與之保持距離的人，其成員包括直接或通過一個或多個合夥企業間接包括美國居民股東的合夥企業(B)普通股公平市值的50%以上直接或間接得自位於加拿大的不動產或不動產、“加拿大資源財產”、“木材資源財產”(各自定義見税法)及有關任何該等財產(不論該財產是否存在)的認購權或權益或其民法權利的其中一項或任何組合，以及(B)普通股公平市值的50%以上直接或間接得自位於加拿大的不動產或不動產、“加拿大資源財產”、“木材資源財產”(各自定義見税法)及有關任何該等財產(不論該財產是否存在)的認購權或權益或其中的民法權利。税法還可能在某些情況下將普通股視為美國居民持有者的應税加拿大財產。

即使普通股被認為是美國居民持有者在加拿大的應税財產，如果普通股在出售時是美國居民持有者的“受條約保護的財產”，美國居民持有者將不需要根據税法就該美國居民持有者在出售普通股時實現的任何資本收益繳税。就税法而言，該等美國居民持有人的普通股一般將構成“受條約保護的財產”，除非普通股的價值主要源自位於加拿大的不動產。為此，“不動產”一詞具有根據加拿大法律具有的含義，幷包括有關該等財產的任何選擇權或類似權利、不動產的用益物權、勘探或開採礦藏、來源及其他自然資源的權利，以及參考該等資源的生產金額或價值計算的金額權利。

如果普通股是美國居民持有人的加拿大應税財產，並且在處置時不是該美國居民持有人的受條約保護的財產，該美國居民持有人將實現相當於普通股處置收益超過(或超過)緊接處置前該普通股居民持有人的調整成本基數和為進行處置而產生的任何合理費用之和的資本收益(或產生資本損失)。

一般來説，美國居民持有者實現的任何資本收益(“應税資本利得”)的一半必須包括在處置發生的納税年度的美國居民持有者的收入中。根據税法的規定，居民持有人發生的任何資本損失(“允許的資本損失”)的一半，通常必須從居民持有人在進行處置的納税年度實現的應税資本收益中扣除。在税法規定的情況下，在税法規定的範圍內，處置納税年度允許的超過應税資本利得的資本損失一般可以在前三個納税年度結轉並扣除，或在隨後的任何一年結轉並從這些年度實現的應税資本利得中扣除。

普通股屬於加拿大應税財產的美國居民持有者應諮詢他們自己的顧問。

以下是適用於美國持有者(如本文定義)的、與普通股股票所有權和處置有關的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要。本摘要僅供一般參考，並不旨在完整分析或列出可能適用於美國持有者的所有潛在的美國聯邦所得税考慮因素，這些因素可能與普通股的所有權和處置有關。此外，本摘要不考慮任何特定美國持有者可能影響該美國持有者的美國聯邦所得税後果的個人事實和情況，包括根據適用的税收條約對美國持有者的特定税收後果。因此，本摘要不打算也不應被解釋為有關任何美國持有者的法律或美國聯邦所得税建議。本摘要不涉及美國聯邦替代最低標準、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦遺產和贈與、美國各州和地方以及普通股股票所有權和處置對美國持有者的非美國税收後果。此外，除下文特別陳述外，本摘要不討論適用的所得税申報要求。每個潛在的美國持有者應就與普通股所有權和處置有關的美國聯邦、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。

美國法律顧問沒有要求或將獲得美國國税局(“IRS”)關於普通股所有權和處置所產生的美國聯邦所得税後果的法律意見或裁決，也不會要求美國國税局(IRS)就普通股的所有權和處置所產生的美國聯邦所得税後果發表任何法律意見，也不會要求美國國税局做出裁決。本摘要對美國國税局沒有約束力，也不排除國税局採取與本摘要中的立場不同或相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局有不同的解釋，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中描述的一個或多個結論。

本摘要基於1986年修訂的“美國國税法”(下稱“守則”)、財政部法規(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、公佈的國税局裁決、公佈的國税局行政立場、加拿大-美國税收公約以及截至本文發表之日可用的美國法院裁決。本摘要所依據的任何當局都可能在任何時候以實質性和不利的方式進行變更，任何此類變更都可能在追溯或預期的基礎上應用，這可能會影響本摘要中描述的美國聯邦所得税考慮因素。除本文規定外，本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響。

在本摘要中，術語“美國持有者”是指出於美國聯邦所得税目的的普通股的受益所有者：

·根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的公司(或其他實體，為美國聯邦所得税目的應作為公司徵税)；

·對其收入繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

·信託：(1)接受美國境內法院的主要監督，並由一名或多名美國人控制所有實質性決定，或(2)根據適用的財政部法規，擁有有效的選舉，被視為美國人。

本摘要不涉及適用於受《守則》特別條款約束的美國聯邦所得税考慮因素，包括但不限於：(A)是免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；(B)是金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司；(C)選擇採用按市值計價會計方法的證券或貨幣經紀交易商、交易商或交易商；。(D)擁有美元以外的“功能貨幣”；。(E)擁有普通股股票，作為跨境交易、套期保值交易、轉換交易、推定出售或其他涉及一個以上頭寸的安排的一部分；。(F)因行使員工股票期權或其他方式作為服務補償而獲得普通股股票；。(G)持有普通股股份，但作為守則第1221節所指的資本資產除外(一般而言，為投資目的而持有的財產)；(H)須繳納替代性最低税額；(I)須遵守特別税務會計規則；或(J)擁有或曾經擁有或將擁有(直接、間接或歸屬)本公司已發行股份總合並投票權或總價值的10%或以上，或(J)擁有或曾經擁有或將擁有(直接、間接或歸屬)本公司已發行股份總總投票權或總價值的10%或以上。本摘要也不涉及適用於以下美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素：(A)美國僑民或前美國長期居民；(B)根據税法已經、現在或將要成為加拿大居民或被視為加拿大居民的人；(C)使用或持有、將使用或持有的人。, (D)普通股股份根據税法構成“加拿大應税財產”的人士；或(E)根據“加拿大-美國税務公約”在加拿大擁有永久機構的人士。(D)在加拿大經營業務時將被視為使用或持有普通股股份的人士；或(E)就加拿大-美國税務公約而言，普通股股份構成“應課税加拿大財產”的人士，或(E)就加拿大-美國税務公約而言在加拿大擁有常設機構的人士。受“守則”特別條款約束的美國持有者，包括但不限於上述美國持有者，應就美國聯邦、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦遺產和贈與、美國各州和地方以及與普通股所有權和處置有關的非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

特別要指出的是，就美國聯邦所得税而言，本公司可能是或可能成為“受控制的外國公司”，因此，如果美國股東是直接、間接和/或根據適用的歸屬規則直接、間接和/或擁有本公司10%或更多股份的美國股東，則該美國持有普通股的美國股東在幾個方面的美國聯邦所得税後果可能與下文所述的顯著不同。如果美國持有者直接、間接和/或根據適用的歸屬規則擁有公司10%或更多的股票(通過投票或價值)，該持有者應就適用於受控外國公司投資的美國聯邦所得税規則諮詢其自己的税務顧問。

如果為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業(或其他“傳遞”實體)的實體或安排持有普通股，則美國聯邦所得税對該實體及其合夥人(或其他所有者)的影響一般將取決於該實體的活動和該等合夥人(或所有者)的地位。本摘要不涉及對任何此類實體或所有者的税收後果。出於美國聯邦所得税的目的，被歸類為合夥企業或“直通”實體的實體或安排的合夥人(或其他所有者)應就普通股所有權和處置產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

如果本公司在美國股東持有期內的任何一年內構成守則第1297節所指的“被動型外國投資公司”(“PFIC”，定義如下)，則某些潛在的不利規則可能會影響美國股東因收購、擁有和處置普通股而產生的美國聯邦所得税後果。根據目前的業務計劃和財務預期，本公司認為，在截至8月31日的本納税年度內，該公司可能是一家PFIC。2021年，並可能在未來的納税年度成為PFIC。尚未獲得或目前計劃要求美國國税局就公司作為PFIC的地位發表任何法律顧問的意見或裁決。確定某一公司在某個納税年度是否或將成為PFIC，在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋。此外，是否有任何公司在任何納税年度將是PFIC，取決於該公司在整個納税年度的資產和收入情況。此外，任何公司是否將在任何納税年度成為PFIC，取決於該公司在整個納税年度中的資產和收入情況，這在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的適用情況。此外，任何公司在任何納税年度是否將成為PFIC，取決於該公司在整個納税年度的資產和收入因此，不能保證國税局不會對本公司(或本公司的任何子公司)就其PFIC地位所作的任何決定提出質疑。*每個美國持有者應就本公司及其每家子公司的PFIC地位諮詢其自己的税務顧問。

在公司被歸類為PFIC的任何一年，美國持有者將被要求向美國國税局提交年度報告，其中包含財政部法規和/或美國國税局指南可能要求的信息。除了處罰外，未能滿足此類報告要求還可能導致美國國税局評估税收的時間段延長。美國持有者應就根據本規則提交此類信息申報單的要求諮詢其自己的税務顧問，包括每年提交美國國税局表格8621的要求。

在一個納税年度，如果(A)公司總收入的75%或以上是被動收入(“PFIC收入測試”)，或(B)公司資產價值的50%或以上要麼產生被動收入，要麼為產生被動收入而持有(“PFIC資產測試”)，則該公司通常將是PFIC(個人收入投資公司)，條件是：(A)基於此類資產的公平市場價值的季度平均值(“PFIC資產測試”)，公司的總收入的75%或以上是被動收入(“PFIC收入測試”)；或(B)公司資產價值的50%或以上產生被動收入或為產生被動收入而持有。“毛收入”一般包括所有銷售收入減去銷售商品的成本，加上來自投資和附帶或外部經營或來源的收入，而“被動收入”一般包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益以及商品交易的某些收益。如果外國公司的所有商品基本上都是貿易或庫存中的庫存、貿易或業務中使用的折舊財產或在其貿易或業務的正常過程中經常使用或消耗的供應品，並且滿足某些其他要求，則銷售商品所產生的積極業務收益一般不包括在被動收入中。

就上述PFIC收入測試和PFIC資產測試而言，如果本公司直接或間接擁有另一家公司流通股總價值的25%或更多，本公司將被視為(A)持有該另一家公司資產的比例份額，(B)直接獲得該另一公司收入的比例份額。此外，就上述PFIC收入測試和PFIC資產測試而言，並假設滿足某些其他要求，“被動收入”不包括本公司從也在加拿大組織的某些“相關人士”(如守則第954(D)(3)條所界定)收到或應計的某些利息、股息、租金或特許權使用費，只要該等項目可適當分配給該等非被動收入的相關人士的收入。

根據某些歸屬規則，如果本公司是PFIC，美國持有者一般將被視為擁有本公司直接或間接股權的比例份額，該公司也是PFIC(‘子公司PFIC’‘)，並且一般將就其比例份額繳納美國聯邦所得税：(A)如下所述，對子公司PFIC股票的任何“超額分配”，以及(B)本公司或另一子公司PFIC處置或視為處置子公司PFIC股票的行為，(B)本公司或另一子公司PFIC處置或視為處置子公司PFIC的股票時，美國持有者將被視為擁有本公司直接或間接股權中的比例份額，並且一般應繳納美國聯邦所得税，其比例份額為：(A)如下所述，對子公司PFIC股票的任何“超額分配”；(B)兩者都好像這樣的美國持有者直接持有這樣的子公司PFIC的股份。此外，美國持有者可能需要繳納美國聯邦所得税，用於出售或處置普通股的子公司PFIC的股票實現的任何間接收益。因此，美國持有者應該意識到，根據PFIC規則，即使沒有收到分派，也沒有贖回或其他普通股處置，他們也可能被徵税。

如果本公司是美國持有人持有普通股的任何課税年度的PFIC，則美國聯邦所得税對該美國持有人收購、擁有和處置普通股的後果將取決於該美國持有人是否以及何時選擇對待本公司及其每一子公司PFIC(如果有的話)。作為守則第1295條下的“合格選舉基金”或“QEF”(“QEF選舉”)或根據守則第1296條進行按市值計價的選舉(“按市值計價的選舉”)。在本摘要中，既沒有進行QEF選舉也沒有按市值計價的美國持有人將被稱為“非選舉的美國持有人”。

非選舉的美國持有者將遵守守則第1291條的規定(如下所述)：(A)出售普通股或其他應税處置普通股時確認的任何收益；(B)普通股股票收到的任何“超額分派”(超額分派)，這些規則涉及：(A)出售普通股股票或其他應税處置所確認的任何收益；以及(B)從普通股股票中收到的任何“超額分派”。如果分配(連同本納税年度收到的所有其它分配)超過前三個納税年度(或在美國持有者持有普通股期間，如果較短)收到的平均分配的125%，則分配通常將被稱為“超額分配”。

根據守則第1291條，出售普通股或其他應税處置普通股所確認的任何收益(包括間接處置任何子公司PFIC的股票)，以及從普通股或子公司PFIC的股票中收到的任何“超額分配”，必須按比例分配給各自普通股的非選舉美國持有者持有期內的每一天。分配給處置或分配超額分配的納税年度和實體成為PFIC之前的年份的任何此類收益或超額分配的金額(如果有)將作為普通收入徵税(不符合某些優惠税率)。分配給任何其他納税年度的金額將按適用於每一年普通收入的最高税率繳納美國聯邦所得税，並將對每一年的納税義務徵收利息費用，計算方式就像該納税義務在每一年到期一樣。不是公司的非選舉美國持有者必須將支付的任何此類利息視為“個人利益”，這是不可扣除的。

如果本公司在任何納税年度是非選舉美國股東持有普通股的PFIC，則對於該非選舉美國股東，本公司將繼續被視為PFIC，無論本公司是否在隨後一個或多個納税年度不再是PFIC。非選舉的美國持有者可以通過選擇確認收益(將根據上文討論的守則第1291節的規定徵税)來終止這種被視為PFIC的地位，但不承認損失，就像這些普通股股票是在該公司是PFIC的上一個納税年度的最後一天出售的一樣。

在其普通股持有期開始的第一個納税年度，及時有效地選擇QEF的美國持有者一般不受上述守則第1291節有關其普通股的規定的約束。及時和有效地進行QEF選舉的美國持有人將按以下比例繳納美國聯邦所得税：(A)公司的淨資本收益，將作為長期資本利得徵税給該美國持有人，以及(B)公司的普通收益，將作為普通收入徵税給該美國持有人。一般而言，“淨資本收益”是(A)長期淨資本收益除以(B)短期淨資本損失的超額“普通收益”是指(A)“收益和利潤”超過(B)淨資本收益的部分。-參加QEF選舉的美國持有人在公司為PFIC的每個納税年度將繳納美國聯邦所得税，無論該金額是否由公司實際分配給該美國持有人。但是，對於本公司是PFIC且沒有淨收入或收益的任何納税年度，參加QEF選舉的美國持有人將不包括任何收入。如果參加QEF選舉的美國持有者有收入保險，那麼在受到一定限制的情況下，這樣的美國持有者可以選擇推遲支付這類金額的當前美國聯邦所得税，但要收取利息。如果該美國持有者不是公司，所支付的任何此類利息都將被視為“個人利益”，不能扣除。

就公司進行及時和有效的QEF選舉的美國持有人一般(A)可以從公司獲得免税分配，條件是該分配代表美國持有人之前因該QEF選舉而包括在收入中的公司的“收益和利潤”，以及(B)將調整該美國持有人在普通股股票中的納税基礎，以反映因該QEF選舉而包括在收入中或允許作為免税分配的金額。參加QEF選舉的美國持有者通常將確認出售普通股或其他應税處置普通股的資本收益或虧損。

進行優質教育基金選舉的程序，以及進行優質教育基金選舉的美國聯邦所得税後果，將取決於這樣的優質教育基金選舉是否及時。如果QEF選舉是在美國持有者持有本公司為PFIC的普通股的持有期內的第一年進行的，那麼QEF選舉將被視為“及時的”。美國持有人可以在提交該年度的美國聯邦所得税申報單時提交適當的QEF選舉文件，從而及時進行QEF選舉。如果美國持有者在美國持有者持有普通股期間的第一年沒有及時和有效地進行QEF選舉，如果該美國持有者滿足某些要求，並做出“清除”選擇以確認收益(這將根據上文討論的守則第1291節的規則徵税)，美國持有者仍可以在下一年進行及時和有效的QEF選舉，就像這些普通股在QEF選舉生效當天以其公平市值出售一樣如果美國持有人進行了QEF選舉，但沒有按照上一句所述進行“清除”選舉以確認收益，則該美國持有人應遵守QEF選舉規則，並應繼續根據上文討論的第1291節有關其普通股股份的規則納税。如果美國股東通過另一家PFIC間接擁有PFIC的股票，則必須分別為美國股東是直接股東的PFIC和子公司PFIC選擇QEF，以便QEF規則適用於這兩家PFIC。

優質教育基金選舉將適用於適時進行優質教育基金選舉的課税年度，以及其後所有課税年度，除非該優質教育基金選舉被宣佈無效或終止，或美國國税局同意撤銷該優質教育基金選舉。如果美國持有人進行了QEF選舉，並且在隨後的納税年度，該公司不再是PFIC，那麼在該公司不是PFIC的納税年度內，QEF選舉將繼續有效(儘管它將不適用)。因此，如果該公司在隨後的另一個納税年度成為PFIC，QEF選舉將生效，在該公司有資格成為PFIC的任何後續納税年度內，美國持有人將受上述QEF規則的約束。

美國持有人應意識到，不能保證本公司將滿足適用於QEF的記錄保存要求，也不能保證，如果本公司是PFIC，公司將向美國持有人提供根據QEF規則要求這些美國持有人報告的信息。在美國持有人中，如果本公司是一家PFIC，則不能保證該公司將滿足適用於QEF的記錄保存要求，也不能保證公司將向美國持有人提供根據QEF規則要求其報告的信息。因此，美國持有者可能無法就他們持有的普通股進行QEF選舉。每個美國持有者都應該就QEF選舉的可用性和程序諮詢自己的税務顧問。

美國持有者通過在及時提交的美國聯邦所得税申報單上附上完整的IRS Form 8621(包括PFIC年度信息報表)來進行QEF選舉。然而，如果公司沒有提供有關公司或其任何子公司PFIC的必要信息，美國持有人將不能為這些實體進行QEF選舉，並將繼續遵守上文討論的守則第1291節的規則，這些規則適用於非選舉的美國持有人，涉及收益和超額分配的徵税。“

只有在普通股是流通股票的情況下，美國持有者才可以做出按市值計價的選擇。如果普通股的股票在(A)在美國證券交易委員會(SEC)登記的全國性證券交易所、(B)根據1934年“證券交易法”第11A條建立的全國性市場系統、或(C)由市場所在國政府當局監管或監督的外國證券交易所進行定期交易，普通股股票一般為“可交易股票”，但條件是(I)此類外匯具有交易量、上市、財務披露和監督要求，並符合其他要求和法律的要求；(B)普通股的股票通常是“可交易股票”，條件是：(A)在證券交易委員會登記的全國性證券交易所；(B)根據1934年“證券交易法”第11A條建立的全國性市場系統；或(C)受市場所在國政府當局監管或監督的外國證券交易所與外匯規則一起，確保這些要求得到切實執行；(Ii)外匯規則有效地促進了上市股票的活躍交易。如果這類股票在這樣一個合格的交易所或其他市場交易，這類股票一般將在每個日曆季度至少15天的任何日曆年內進行“定期交易”，在此期間，這類股票的交易量至少為15天，而不是按最低數量進行交易。在這方面，每個美國持有者都應該諮詢自己的税務顧問。

一般情況下，就其普通股進行按市值計價選擇的美國持有者將不受上述守則第1291節有關該普通股的規則的約束。然而，如果美國持有者沒有從該美國持有者持有公司為PFIC的普通股的第一個納税年度開始進行按市值計價的選擇，並且該美國持有者沒有及時做出QEF選擇，則上述守則第1291條的規定將適用於普通股的某些處置和分配。

做出按市值計價選擇的美國持有者將在公司是PFIC的每個納税年度的普通收入中包括一筆金額，相當於(A)普通股在該納税年度結束時的公平市值超過(B)該美國持有者在該普通股中的調整税基的超額(如果有的話)。做出按市值計價選擇的美國持有者將被允許扣除的金額相當於(A)該美國持有者在普通股股票中的調整後納税基礎超過(B)普通股的公平市值(但僅限於先前納税年度按市值計價選舉產生的收入淨額)的超額(如果有的話)。

進行按市值計價選舉的美國持有者通常也將調整普通股股票中的此類美國持有者的納税基礎，以反映由於這種按市值計價選舉而包括在毛收入中或允許作為扣除的金額。此外，在出售普通股或以其他應税方式處置普通股時，進行按市值計價選舉的美國持有者將確認普通收入或普通虧損(如果有的話，不得超過超出的部分，(A)在上一個課税年度因該按市值計價選舉而計入普通收入的款額，超過(B)在上一個課税年度因該按市值計價選舉而容許扣除的款額)。超過這一限制的損失受守則和財政部條例中規定的損失一般適用的規則的約束。

美國持有者在及時提交的美國聯邦所得税申報單上附上一份完整的美國國税局表格8621，從而進行按市值計價的選舉。按市值計價選擇適用於作出這種按市值計價選擇的納税年度以及隨後的每個納税年度，除非普通股股票不再是“可銷售股票”或美國國税局同意撤銷這種選擇。每個美國持有者都應該諮詢自己的税務顧問，瞭解是否有可能進行按市值計價的選舉，以及進行按市值計價的選舉的程序。

儘管美國持股人可能有資格對普通股的股票進行按市值計價的選擇，但對於美國持有者被視為擁有的任何子公司PFIC的股票，不能做出這樣的選擇，因為這些股票是不可出售的。因此，按市值計價選舉將不能有效地避免適用上述守則第1291條關於被視為出售子公司PFIC股票或子公司PFIC向其股東超額分派的違約規則。

根據守則第1291(F)節，美國國税局發佈了擬議的財政部法規，除某些例外情況外，這些法規將使未及時進行QEF選舉的美國持有者確認某些普通股股票轉讓的收益(但不包括虧損)，否則這些收益將被遞延納税(例如，根據公司重組進行的禮物和交換)。然而，根據普通股股票轉讓方式的不同，美國聯邦所得税對美國持有者的具體影響可能會有所不同。

如果公司是PFIC，某些額外的不利規則可能適用於美國持有人，無論該美國持有人是否選擇了QEF。例如，根據守則第1298(B)(6)條，使用普通股作為貸款擔保的美國持有人，除非財政部法規另有規定，否則將被視為已對該等普通股進行應税處置。

特殊規則也適用於美國持有者可以從PFIC申請分配的外國税收抵免金額。根據這些特殊規則，就PFIC股票的任何分配支付的外國税款通常有資格享受外國税收抵免。與PFIC分配及其獲得外國税收抵免資格相關的規則很複雜，美國持有者應就PFIC分配的外國税收抵免的可用性諮詢其自己的税務顧問。

PFIC規則很複雜，每個美國持有者都應該就PFIC規則以及PFIC規則可能如何影響購買、擁有和處置普通股的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

以下討論的全部內容受上述“被動型外國投資公司規則”項下所述規則的約束。

收到普通股股份的分派(包括推定分派)的美國持有者將被要求將該分派的金額作為股息計入毛收入(不扣減任何從該分派中扣繳的加拿大所得税)至公司當前或累計的“收益和利潤”(按美國聯邦所得税的目的計算)。如果分配超過公司當前和累計的“收益和利潤”，這種分配首先將被視為在美國持有者的普通股納税基礎範圍內的免税資本返還，此後將被視為出售或交換此類普通股的收益。(見下文“出售普通股或其他應税處置普通股”)。然而，該公司不打算按照美國聯邦所得税原則來計算其收益和利潤，因此，每個美國持有者都應假定，公司就普通股股票進行的任何分配都將構成普通股息收入。普通股收到的股息將不符合“收到的股息扣除”的條件。根據適用的限制，如果公司有資格享受加拿大-美國税收公約的好處，或者普通股股票可以在美國證券市場上隨時交易，公司向包括個人在內的非公司美國股東支付的股息一般將有資格享受適用於股息長期資本收益的優惠税率，前提是滿足一定的持有期和其他條件，包括公司在分配納税年度或上一納税年度不被歸類為PFIC。如果公司是PFIC, 股息通常將按普通所得税税率向美國持有者徵税。股息規則很複雜，每個美國持有者都應該就此類規則的應用諮詢自己的税務顧問。

在出售普通股或其他應税處置普通股時，美國持有者一般將確認資本收益或虧損，其金額等於收到的現金的美元價值加上收到的任何財產的公平市值與出售或以其他方式處置的此類普通股的美國持有者的税基之間的差額。普通股的美國持有者的税基通常是該普通股的美國持有者的美元成本。如果在出售或其他處置時普通股的持有期超過一年，在出售或其他處置中確認的收益或損失一般將是長期資本收益或損失。

優惠税率目前適用於個人、遺產或信託的美國持有者的長期資本收益。作為公司的美國持有者的長期資本收益沒有優惠税率。資本損失的扣除額受到守則的重大限制。

以外幣支付給美國持有者的任何分派，或出售、交換或其他應納税處置普通股股票的金額，通常將等於根據收到當日適用的匯率計算的此類外幣的美元價值(無論此類外幣當時是否兑換成美元)。美國持有者將擁有與其在收到之日的美元價值相等的外幣計税基礎。任何在收到之日之後兑換或以其他方式處置外幣的美國持有者可能會有外幣匯兑收益或損失，這些收益或損失將被視為普通收入或損失，通常將是用於外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。不同的規則適用於使用應計税制會計的美國持有者。每個美國持有者都應該就接收、擁有和處置外匯所產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。

根據上文討論的PFIC規則，就普通股股息支付(直接或通過預扣)加拿大所得税的美國持有者，在該美國持有者的選擇下，將有權獲得該加拿大所得税的抵扣或抵免。一般來説，抵免將減少美國持有者按美元計算的美國聯邦所得税負擔，而減税將減少美國持有者繳納美國聯邦所得税的收入。這次選舉每年進行一次，適用於美國持有者在一年內繳納的所有外國税款(無論是直接繳納還是通過預扣)。

外國税收抵免受到複雜的限制，包括一般限制，即抵免不能超過美國持有者的美國聯邦所得税負擔的比例份額，即該美國持有者的“外國來源”應税收入與該美國持有者在全球的應税收入所承擔的比例份額。在適用這一限制時，美國持有者的各種收入和扣除項目必須根據複雜的規則被歸類為“外國來源”或“美國來源”。一般來説，外國公司支付的股息應被視為外國來源。然而，除某些例外情況外，如果美國人直接或間接擁有外國公司普通股投票權或價值的50%或更多，外國公司支付的部分股息將被視為美國外國税收抵免的美國來源收入，與其在美國的來源收益和利潤成比例。如果根據本規則，就普通股股份支付的任何股息的一部分被視為美國來源收入，則可能會限制美國持有者就加拿大就此類股息徵收的預扣税申請外國税收抵免的能力。此外，就被視為“股息”的普通股股份進行分配的金額，對於美國聯邦所得税而言，可能低於加拿大聯邦所得税目的。此外，就美國聯邦所得税而言，被視為“股息”的普通股股票的分派金額可能低於加拿大聯邦所得税目的。此外，對於美國聯邦所得税而言，被視為“股息”的普通股的分派金額可能低於加拿大聯邦所得税的目的。導致對美國持有者的外國税收抵免減少。對於美國持有者出售外國公司股票所確認的收益，就外國税收抵免而言，此類收益通常被視為美國來源。這些限制是根據特定的收入類別單獨計算的。外國税收抵免規則很複雜。, 每個美國持有者都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的美國税務顧問。

根據美國聯邦所得税法和財政部法規，某些類別的美國持有者必須就其在外國公司的投資或參與提交信息申報單。例如，美國回報披露義務(和相關處罰)被強加給持有某些特定外國金融資產超過某些門檻金額的美國持有者個人。指定外國金融資產的定義不僅包括在外國金融機構持有的金融賬户，還包括(除非持有在金融機構維持的賬户中)非美國人發行的任何股票或證券、任何發行人或交易對手不是美國人、以及在非美國實體中擁有任何權益的任何為投資而持有的金融工具或合同。美國持有者可能會受到這些報告要求的約束，除非他們的普通股股票是在某些金融機構的賬户中持有的。未能提交某些信息申報單的處罰是相當嚴重的。美國持有者應該就提交信息申報單的要求諮詢他們自己的税務顧問，包括提交IRS表格8938的要求。

在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的普通股股息和出售或其他應税處置所產生的收益，如果美國持有者(A)未能提供此類美國持有者的正確美國納税人識別號(通常在美國國税局W-9表格中)，(B)提供了錯誤的美國納税人識別號，則一般將按24%的税率繳納信息報告和備用預扣税。(C)接到美國國税局的通知，稱該美國持有人以前未能正確報告應繳納備用預扣税的項目，或(D)在偽證處罰下未能證明該美國持有人提供了正確的美國納税人識別碼，並且美國國税局沒有通知該美國持有人它需要繳納備用預扣税。但是，某些免税人員通常不受這些信息報告和備用預扣税規則的約束。備用預扣不是一項額外的税收。(C)美國國税局通知該美國持有人之前未能正確報告應繳納備用預扣税的項目，或(D)未能證明該美國持有人提供了正確的美國納税人識別碼，並且美國國税局沒有通知該美國持有人它需要繳納備用預扣税。根據美國備用預扣税規則預扣的任何金額將被允許抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)，或者如果美國持有人及時向美國國税局提供所需信息，將被退還。

上述對報告要求的討論並不是對可能適用於美國持有人的所有報告要求的詳盡描述。未能滿足某些報告要求可能會導致美國國税局評估税收的期限延長，在某些情況下，這種延長可能適用於與任何未滿足的報告要求無關的金額評估。每個美國持有者都應該就信息報告和備份預扣規則諮詢自己的税務顧問。

有關該公司的更多信息可以在電子文件分析和檢索系統SEDAR(www.sedar.com)和證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索數據庫EDGAR(www.sec.gov)上找到。

其他資料，包括董事及高級管理人員的薪酬及負債、本公司證券的主要持有人及根據股權補償計劃獲授權發行的證券(如適用)，載於本公司最近一次股東周年大會的資料通函內。

在截至2020年8月31日的年度的公司財務報表和管理層的討論和分析中提供了更多的財務信息。

以上內容可在公司網站www.platinumgroupmetals.net、SEDAR網站www.sedar.com、證券交易委員會Edgar網站www.sec.gov或致電公司投資者關係人員604-899-5450獲取。

雖然公司的財務報表是以美元表示的，但公司的功能貨幣是加元，公司子公司的功能貨幣是南非蘭特，公司及其子公司的很大一部分費用是以加元和南非蘭特發生的。因此，公司面臨美元、加元和南非蘭特之間匯率變化的貨幣風險。本公司並無訂立任何協議或購買任何工具以對衝其貨幣風險。假設美元兑加元和蘭特升值/貶值10%，將導致截至2020年8月31日的一年的綜合虧損減少/增加約350萬美元(2019年至340萬美元)。欲瞭解更多信息，請參閲公司財務報表附註18。

公司擁有一套披露控制和程序，旨在確保根據證券交易委員會和加拿大證券管理人的要求提交的文件中要求披露的信息按照適用於公司的相關證券法律規定的方式進行記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保發行人根據適用的證券法規提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給發行人管理層(包括其主要高管和主要財務官)或履行類似職能的人員(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定的控制和程序。首席執行官和首席財務官通過查詢、審查和測試，以及借鑑自己的相關經驗，對公司截至2020年8月31日的披露控制程序和程序進行了評估。首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2020年8月31日，公司的披露控制和程序是有效的。

公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，負責建立和維護充分的財務報告內部控制，並在每個會計年度末評估公司財務報告內部控制的有效性。管理層使用特雷德威委員會(“COSO”)發起組織委員會發布的“內部控制-綜合框架(2013)”框架對公司截至2020年8月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據評估結果，管理層得出結論，截至2020年8月31日，公司的財務報告內部控制是有效的。

管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。任何財務報告的內部控制制度，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。截至2020年8月31日止年度，本公司的財務報告內部控制並無重大影響，或合理地可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

非加速申報公司不受薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的約束，該條款一般要求上市公司提供獨立審計師證明管理層對其財務報告內部控制有效性的評估。該公司符合非加速申報的資格，因此沒有在本年度報告或截至2020年8月31日的年度經審計的年度合併財務報表中包括獨立審計師證明管理層對其財務報告內部控制有效性的評估。

董事會認定戴安娜·沃爾特斯是公司審計委員會的財務專家。Walters女士曾在自然資源領域擔任股票投資者、投資銀行家和運營職務，並曾擔任AMR審計委員會主席。此外，她通過在瑞士信貸(Credit Suisse)、滙豐銀行(HSBC)和其他公司擔任領導職務，獲得了豐富的債務和股權投資經驗。根據紐約證交所美國上市標準，沃爾特斯是獨立的。

公司通過了適用於所有董事、高級管理人員和員工的行為準則，包括首席執行官和首席財務官。行為準則包括利益衝突、道德行為、遵守適用的政府法律、規則和法規、在提交給或提交給證券交易委員會的報告和文件中披露違反行為準則的情況以及遵守行為準則的責任。行為準則的副本張貼在公司網站www.platinumgroupmetals.net上。

在截至2020年8月31日的公司最近結束的財政年度內，公司沒有根據守則的規定給予任何豁免，包括任何隱含的豁免。

在截至2020年8月31日和2019年8月31日的財年中，公司目前的獨立審計師普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)收取的總費用如下：

(1)與本公司財務報表審計或審查的表現合理相關的擔保和相關服務的總費用，不包括在“審計費用”項下。(1)與公司財務報表審計或審查的業績合理相關的擔保和相關服務的總費用，不包括在“審計費用”項下。

於本年報涵蓋期間，吾等或任何聯營買家並無購買股本證券。

普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易。紐約證券交易所美國公司指南第110條允許紐約證券交易所美國公司在放寬某些紐約證券交易所美國公司上市標準時考慮外國發行人的法律、習俗和做法，並根據這些考慮因素給予豁免，使其不受紐約證券交易所美國公司上市標準的約束。根據這些規定尋求救濟的公司必須提供獨立當地律師的書面證明，證明不遵守規定的做法不受母國法律的禁止。根據紐約證券交易所美國標準，該公司的管理實踐與國內公司遵循的管理實踐有哪些重大不同之處如下：

股東大會法定人數要求：紐約證券交易所美國公司股東大會的最低法定人數要求是普通股流通股的三分之一。此外，在紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)上市的公司必須在其章程中説明其法定人數要求。公司的章程規定了法定人數要求。本公司章程細則規定，在任何股東大會上處理事務的法定人數為兩名股東或其受委代表，而該等股東合共持有至少5%的已發行股份，並有權在股東大會上投票。然而，如果只有一名股東有權在股東大會上投票，法定人數是一名是該股東或由其代表該股東的人。自確定的股東大會召開時間起半小時內，出席人數不足法定人數的，經股東請求召開的會議應當解散。在任何其他情況下，大會須延期至下週同日在同一時間及地點舉行；如自指定的延會時間起計半小時內未有法定人數出席，則有權出席該會議並於會上投票的一名或多名股東或其受委代表出席者即構成法定人數。

代理交付要求：紐約證券交易所美國證券交易所要求為所有股東大會徵集委託書並提交委託書，並要求根據符合美國證券交易委員會委託書規則的委託書徵集這些委託書。公司是1934年修訂的美國證券交易法第3b-4條規定的外國私人發行人，因此公司的股權證券不受該法第14(A)、14(B)、14(C)和14(F)條規定的委託書規則的約束。本公司根據加拿大適用的規章制度徵集委託書。

股東批准要求：紐約證券交易所美國證券交易所要求上市公司發行某些類型的證券必須獲得股東的批准，包括可能導致以低於股票賬面價值或市值的較大者發行相當於當前已發行股票20%或更多的普通股(或可轉換為普通股的證券)的私募。一般來説，根據不列顛哥倫比亞省法律或多倫多證券交易所的政策，沒有這樣的要求，除非交易：對上市發行人的控制權產生重大影響；在任何六個月期間向上市發行人市值的10%或更高的內部人提供對價，並且沒有進行獨立談判；或者，該交易是對可發行的上市證券總數的私募，該等上市證券在交易完成日期前按非攤薄原則，在多倫多證券交易所政策允許的折讓範圍內，每份證券的價格低於市場價(根據多倫多證券交易所政策的定義)，可發行的上市證券總數超過上市發行人未償還證券數量的25%。在根據不列顛哥倫比亞省法律或多倫多證券交易所的政策，證券發行不會觸發股東批准要求的情況下，公司將尋求豁免紐約證券交易所美國證券交易所的股東批准要求。

在截至2020年8月31日的年度內，該公司不是運營方，也沒有子公司是美國1977年聯邦礦山安全與健康法案第3節所界定的煤礦或其他礦山的運營方。

(除另有説明外，所有金額均以千美元計)截至2020年8月31日的年度

關於合併財務報表的意見我們審計了所附鉑金集團金屬有限公司及其子公司(合稱本公司)截至2020年8月31日和2019年8月31日的合併財務狀況表，以及截至2020年8月31日的三個年度各年度的相關綜合虧損和全面虧損表、權益變動表和現金流量表，包括相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2020年8月31日和2019年8月31日的財務狀況，以及截至2020年8月31日的三個年度的財務業績和現金流量。

對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑
隨附的綜合財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註1所述，本公司經營出現經常性虧損，淨資本不足，營運資本為負，且有大量應付債務，而目前沒有任何營業收入來源，這令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

鉑金集團金屬有限公司。

合併權益變動表

(單位：千美元，普通股#除外)

	公用數股票		分享資本			貢獻盈餘		累計其他全面收益(虧損)			赤字			歸因於股東父代的公司			非控管利息			總計
餘額2017年8月31日	14,846,938	$	800,894		$	25,870	$	(170,505	)	$	(667,617	)	$	(11,358	)	$	(11,908	)	$	(23,266	)
以股票為基礎的薪酬	-		-			80		-			-			80			-			80
為換取可轉換票據利息而發行的新股	1,001,987		1,416			-		-			-			1,416			-			1,416
已發行單位數--融資	13,254,486		18,557			-		-			-			18,557			-			18,557
*單位發行成本	-		(2,413	)		-		-			-			(2,413	)		-			(2,413	)
*出售Maseve對非控制性權益的影響	-		-			-		(11,114	)		(7,690	)		(18,804	)		18,804			-
*部分出售沃特伯格對股權的影響	-		-			-		-			14,172			14,172			1,962			16,134
沃特伯格合資公司的主要貢獻	-		-			-		-			-			-			4,636			4,636
**外幣折算調整	-		-			-		6,350			-			6,350			-			6,350
他説，沃特伯格和其他股權交易對税收的影響很大。	-		-			-		15,527			(15,527	)		-			-			-
*全年淨虧損	-		-			-		-			(38,682	)		(38,682	)		(2,342	)		(41,024	)
餘額2018年8月31日	29,103,411	$	818,454		$	25,950	$	(159,742	)	$	(715,344	)	$	(30,682	)	$	11,152		$	(19,530	)
國際財務報告準則9過渡於2018年9月1日通過。	-		-			-		-			(5,781	)		(5,781	)		-			(5,781	)
餘額2018年9月1日(重述)	29,103,411	$	818,454		$	25,950	$	(159,742	)	$	(721,125	)	$	(36,463	)	$	11,152		$	(25,311	)
以股票為基礎的薪酬	-		-			827		-			-			827			-			827
為換取可轉換票據利息而發行的新股	545,721		687			-		-			-			687						687
中國股票發行-融資	27,077,885		35,024			-		-			-			35,024						35,024
降低股票發行成本	-		(1,876	)		-		-			-			(1,876	)		-			(1,876	)
*行使認股權證	1,048,770		1,981			-		-			-			1,981			-			1,981
為貸款安排而發行的新股	800,000		1,000			-		-			-			1,000			-			1,000
沃特伯格合資公司的主要貢獻	-		-			-		-			(1,117	)		(1,117	)		4,299			3,182
**外幣折算調整	-		-			-		105			-			105			-			105
*全年淨虧損	-		-			-		-			(16,776	)		(16,776	)		-			(16,776	)
餘額2019年8月31日	58,575,787	$	855,270		$	26,777	$	(159,637	)	$	(739,018	)	$	(16,608	)	$	15,451		$	(1,157	)
以股票為基礎的薪酬	-					1,501		-			-			1,501			-			1,501
為換取可轉換票據利息而發行的新股	1,043,939		1,374			-		-			-			1,374			-			1,374
中國股票發行-融資	4,447,307		5,705			-		-			-			5,705			-			5,705
降低股票發行成本	-		(514	)		-		-			-			(514	)		-			(514	)
*行使認股權證	28,040		55			-		-			-			55			-			55
沃特伯格合資公司的主要貢獻。	-		-			-		-			(167	)		(167	)		675			508
**外幣折算調整	-		-			-		(4,487	)		-			(4,487	)		-			(4,487	)
*全年淨虧損	-		-			-		-			(7,128	)		(7,128	)		-			(7,128	)
餘額2020年8月31日	64,095,073		861,890			28,278		(164,196	)		(746,241	)		(20,269	)		16,126			(4,143	)

鉑金集團金屬有限公司。
合併現金流量表((以千美元計)

			截至年底的年度
			8月31日 2020			8月31日 2019			8月31日 2018


經營活動
	全年虧損	$	(7,128	)	$	(16,776	)	$	(41,024	)

	添加不影響現金的項目：
	折舊		177			235			347
	三、利息支出		5,493			8,355			18,414
	未實現匯兑收益(虧損)		128			13			(65	)
	合資企業支出的份額		369			595			-
	*持有待售資產的虧損		-			-			2,305
	可轉換債務衍生品的公允價值損益		(3,203	)		2,732			(3,726	)
	有價證券的損益		-			(609	)		105
	*遞延税費		72			106			-
	*股票薪酬費用		1,569			787			77
	*以遞延股份單位支付的董事費用		142			112			-
	*非現金營運資金淨變動(附註13)		(739	)		(502	)		209
		$	(3,120	)	$	(4,952	)	$	(23,358	)

融資活動
	股票發行-認股權證的行使	$	48		$	1,783		$	-
	發行股票所得款項		5,705			25,024			19,882
	股票發行成本		(514	)		(1,876	)		(2,562	)
	出售Maseve收到的現金		-			-			62,000
	與可轉換票據相關的成本		-			-			(95	)
	支付的可轉換票據利息		-			(687	)		-
	債務現金收益		-			20,000			10,000
	與債務有關的費用		(40	)		(228	)		(866	)
	Sprott還本付息		-			-			(50,000	)
	支付的Sprott利息		(2,237	)		(73	)		(3,401	)
	已支付的租賃款		(66	)		-			-
	償還Liberty債務和終止生產付款		-			(41,023	)		(23,163	)
	從沃特伯格合夥人那裏收到的現金		1,697			3,522			2,756
			4,593			6,442			14,551

投資活動
	部分出售沃特伯格股權所得收益	$	-		$	-		$	16,124
	為持有待售資產支付的費用		-			-			(1,000	)
	轉賬至受限現金(沃特伯格)		-			-			(5,000	)
	限制性現金支出(沃特伯格)		-			126			4,874
	對獅子電池的投資		(350	)		(554	)		-
	出售有價證券獲得的現金		-			7,951			-
	銷售精礦所得收益		-			-			2,016
	履約保證金		(67	)		19			-
	沃特伯格勘探支出		(4,953	)		(6,990	)		(9,125	)
			(5,370	)		552			7,889

現金和現金等價物淨減少			(3,897	)		2,042			(918	)
外匯對現金及現金等價物的影響			(345	)		491			521
現金和現金等價物，年初			5,550			3,017			3,414

現金和現金等價物，年終		$	1,308		$	5,550		$	3,017

1.經營性質及持續經營業務

鉑金集團金屬有限公司(“本公司”)是加拿大不列顛哥倫比亞省的一家公司，於2002年2月18日合併而成。該公司的股票在加拿大的多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)和美國的紐約證券交易所美國有限責任公司(“紐約證券交易所美國公司”)(前身為紐約證券交易所MKT有限責任公司)公開上市。該公司的地址是不列顛哥倫比亞省温哥華梅爾維爾街838-1100室，郵編：V6E 4A6。

該公司是一家勘探和開發公司，從事其在南非共和國以期權協議方式入股或收購的礦產資產的工作。

這些財務報表合併了公司及其子公司的賬目。截至2020年8月31日，本公司的子公司、聯營公司和合資企業(與本公司合稱“本集團”)如下：

		註冊成立地點和運營	所有權比例持有的權益及投票權
子公司名稱	主體活動	註冊成立地點和運營	8月31日 2020	8月31日 2019

鉑金集團金屬(RSA)(Pty)有限公司	探索	11.南非	100.0%	100.0%
Mnobo Wethu Consulters(Pty)Limited。¹	探索	11.南非	49.9%	49.9%
沃特伯格合資資源(私人)有限公司^1,2	探索	11.南非	37.05%	37.05%
獅子電池技術公司(Lion Battery Technologies Inc.)³	研究	加拿大	55.00%	57.69%

¹本公司控股併合並Mombo Wethu Consulters(Pty)Limited(“Monombo“)及沃特伯格合營資源(私人)有限公司(”沃特伯格合營公司“)，以作會計用途。 ²當Monombo的所有權部分與鉑金集團金屬(RSA)(Pty)有限公司(“PTM RSA”)的所有權部分合並時，沃特伯格合資公司的實際所有權為63.05%。 ³獅子山電池技術公司使用權益法入賬，因為儘管公司擁有多數股份，但公司共同控制着被投資人。

本綜合財務報表乃根據適用於持續經營企業的國際財務報告準則(“IFRS”)編制，該持續經營企業預期本公司將能夠在可預見的未來正常過程中變現其資產並清償其負債。*本年度本公司虧損710萬美元，在經營活動中使用現金310萬美元。*本公司於2020年8月31日的營運資金赤字為240萬美元，根據Sprott貸款安排(定義見下文)，本公司亦欠下2000萬美元的債務。*本公司於2020年8月31日的營運資金赤字為240萬美元，而根據Sprott貸款安排(定義如下)，本公司亦欠下2,000萬美元的債務。*於本年度內，本公司虧損710萬美元，在經營活動中使用現金310萬美元。2021年，公司持有將到期日延長一年的選擇權，以換取普通股或現金支付未償還本金的3%。可轉換債務也將支付額外的款項/利息。*公司目前的財務資源有限，目前沒有營業收入來源。在年底之後，公司完成了250萬美元的私募，並通過在市場上發行進一步籌集了1000萬美元。有關詳細信息，請參閲附註19。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎冠狀病毒為全球大流行。傳染性疾病的爆發繼續蔓延，以及任何相關的不利公共衞生事態發展，已經對全球勞動力、經濟和金融市場產生了不利影響，可能導致經濟低迷。公司無法預測爆發的不利結果的持續時間或程度及其對公司業務或籌資能力的影響。

因此，公司在正常業務過程中繼續經營的能力將取決於它通過債務再融資、股權融資、出售資產和戰略夥伴關係等方法獲得額外資金的能力。公司管理層相信，公司將能夠根據需要獲得更多資金，儘管不能保證這些努力是否會成功。儘管如此，仍存在重大不確定性，導致人們對公司是否有能力繼續履行到期債務產生極大的懷疑，因此，對適用於持續經營的公司的會計原則的最終適當性產生了極大的懷疑。

這些合併財務報表不包括在公司不能繼續經營的情況下可能導致的調整或披露。如果持續經營假設不適合這些綜合財務報表，則需要對資產和負債的賬面價值、費用、報告的全面虧損和資產負債表分類進行調整，如果公司無法在正常運營過程中將其資產變現和清償負債，則需要對資產負債表分類進行調整。這些調整可能是實質性的。

2.列報依據和重大會計政策

該等綜合財務報表由管理層編制，並符合國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則(“IFRS”)。除若干按公允價值計量的金融資產及負債外，該等綜合財務報表乃根據歷史成本慣例編制。

重大會計政策

編制該等綜合財務報表所採用的主要會計政策如下：本公司在呈列的所有年度內，一直沿用編制其國際財務報告準則財務報表時所採用的會計政策，猶如除採用國際財務報告準則第16號外，該等政策一直有效。租契，(“國際財務報告準則16”)在2020財年生效。

a. 整固

合併財務報表包括使用統一會計政策的本公司、其子公司、合資企業和其控制的結構性實體的財務報表。當公司擁有(I)對被投資人的權力，(Ii)對其參與被投資人的可變回報的風險敞口或權利，以及(Iii)有能力利用其權力影響其回報時，就存在控制權。

合併子公司淨資產中的非控股權益與本公司的權益分開確認。

子公司是本公司控制的所有實體。子公司自控制權移交給本集團之日起全面合併，自控制權終止之日起解除合併。

公司間交易、集團公司間交易的餘額和未實現收益在合併時被沖銷。除非交易提供轉讓資產減值的證據，否則未實現虧損也被沖銷。

b. 外幣的折算

功能貨幣

本公司及本公司各子公司和權益被投資人的財務報表中包含的項目使用實體經營所處的主要經濟環境的貨幣(功能貨幣)進行計量，具體如下：

鉑金集團金屬有限公司	加元
獅子電池技術公司(Lion Battery Technologies Inc.)	美元
鉑金集團金屬(RSA)(Pty)有限公司	南非蘭特
美諾博威圖顧問(私人)有限公司(Mnobo Wethu Consulters(Pty)Limited)	南非蘭特
沃特伯格合資資源(私人)有限公司	南非蘭特

提示貨幣

本公司的呈報貨幣為美元(“USD”)

使用的外匯匯率

編制這些合併財務報表時使用了以下匯率：

蘭特/美元

年終利率：16.8916(2019年至15.2099)

年平均利率：16.0676盧比(2019年至14.3314盧比)

CAD/美元

年終利率：1.3042加元(2019年1.3295加元)

年平均利率：1.3458加元(2019年1.3255加元)

交易記錄和餘額

外幣交易使用交易當日的匯率換算成相關實體的功能貨幣。結算這類交易以及按期末匯率折算以外幣計價的貨幣資產和負債所產生的外幣損益在損益表中確認。

子公司

本位幣與列報貨幣不同的子公司的業績和財務狀況折算為列報貨幣如下：

資產和負債按報告日的收盤價折算；

收入和支出按該期間的平均匯率換算；

所有由此產生的匯兑差額在其他全面收益中確認為累計換算調整。

c. 聯合安排

本公司將其對Lion Battery Technologies Inc.的投資視為合資企業。合資企業是一種聯合安排，由擁有共同控制權的各方對淨資產擁有權利。合資企業採用權益會計方法進行會計核算。

d. 所有權權益的變更

本公司將不會導致失去控制權的非控股權益的交易視為與股權所有者的交易。所有權權益的變化導致控股權益和非控股權益的賬面價值之間的調整，以反映它們在子公司的相對權益。非控股權益的調整金額與收到的任何對價之間的任何差額在留存收益中單獨確認。

e. 現金和現金等價物

現金和現金等價物由現金和短期存款組成，這些存款很容易轉換為現金，原始到期日為90天或更短。

f. 勘探和評估資產

勘探和評估活動涉及尋找礦產資源、確定技術可行性和評估已確定資源的商業可行性。

勘探和評估活動包括：

-取得探礦權；

--研究分析歷史勘探資料；

-通過地形、地球化學和地球物理研究收集勘探數據；

-勘探性鑽探、挖溝和取樣；

-確定和檢查資源的數量和等級；

-調查運輸和基礎設施需求；以及

-編制預可行性和可行性研究報告。

可識別資產的勘探和評估支出被資本化。勘探及評估資產會分開列示，直至達到技術可行性及商業可行性後，有關資產才會轉移至物業、廠房及設備項下的開發資產。資本化成本都被認為是有形資產，因為它們構成了基礎礦產的一部分。

當事實或情況顯示一項資產的賬面金額可能超過其可收回金額，以及當勘探和評估資產轉移到開發資產時，資本化勘探和評估資產將被審查減值。如果認為存在減值，相關資產將減記為其使用價值和公允價值減去出售成本中的較大值。

h. 財產、廠房和設備

物業、廠房和設備按成本減去累計折舊和累計減值損失列報。物業、廠房和設備的成本包括購買價格或建築成本、直接歸因於將資產運至其預期用途所需的地點和條件的任何成本、拆除和移走該項目以及恢復其所在地點的成本的初步估計，以及對於符合條件的資產的相關借款成本。

如果一項財產、廠房和設備是由使用壽命不同的主要部件組成的，這些部件應作為單獨的財產、廠房和設備項入賬。

一旦採礦項目在技術上可行且在商業上可行，除土地、建築物、廠房和設備以外的支出將作為“開發資產”的一部分進行資本化，以及從“勘探和評估資產”轉移的任何相關金額。當物業能夠以管理層預期的水平運營時，所發生成本的資本化將停止。“

只有在與該項目相關的未來經濟利益可能流向本公司且該項目的成本能夠可靠計量的情況下，後續成本才計入資產的賬面金額。所有維修保養費用均在發生的財政期間計入利潤或虧損。

一項財產、廠房和設備在處置時或在資產的繼續使用預計不會產生未來經濟利益的情況下被取消確認。因出售、報廢或報廢物業、廠房及設備而產生的任何收益或虧損，均按出售收益與資產賬面金額之間的差額釐定，並在損益中確認。

財產、廠房和設備按成本入賬，並在下列期間按直線折舊：

車輛		3-5年
計算機設備和軟件		3-5年
傢俱和固定裝置		5年

i. 損損

只要發生事件或環境變化表明賬面金額可能無法收回，有形資產就會被審查減值。

本公司對資產價值進行內部審查，用於評估任何減值跡象。外部因素，如預期未來價格、成本和包括市值在內的其他市場因素的變化，也會受到監測，以評估減值跡象。

如果存在任何此類跡象，則對可收回金額進行估計，即資產的公允價值減去出售成本和其使用價值中的較高者。如果資產的賬面金額超過其可收回金額，則確認減值損失。

公允價值是指在知情人士和意願方之間的公平交易中出售資產所獲得的金額。礦產資產的公允價值一般被確定為預期因使用該資產而產生的估計未來現金流量的現值，包括任何擴張前景。

使用價值被確定為預計因繼續使用現有形式的資產並最終出售資產而產生的估計未來現金流的現值。在用價值被確定為預計因繼續使用現有形式的資產及其最終處置而產生的估計未來現金流的現值。

當事件或環境變化顯示減值可能已沖銷時，已減值的有形資產將被測試是否有可能沖銷減值。當記錄了先前減值的沖銷時，沖銷金額將根據如果沒有發生減值時本應記錄的折舊進行調整。

j. 貿易應付款

貿易應付賬款是對在正常業務過程中從供應商那裏獲得的貨物或服務的付款義務。如果在一年或更短的時間內到期，應付賬款被歸類為流動負債。如果不是，則作為非流動負債列示。

應付貿易款項最初按公允價值確認，其後按實際利息法按攤銷成本計量。

k. 可轉換票據

初始時，可轉換票據的債務部分被視為嵌入衍生品的公允價值分離後淨收益的剩餘價值。然後，債務部分採用實際利息法按攤餘成本計量。嵌入衍生品在每個報告期重新估值，公允價值變動在每個報告期計入損益。

m. 股本，股本

普通股被歸類為股本。直接歸因於發行普通股和股票期權的增量成本被確認為扣除任何税收影響後從股本中扣除。

n. 基於股份的支付交易

股票期權

股票期權以權益結算。*股票獎勵的公允價值已使用Black-Scholes模型進行估計，並記錄為歸屬期間的補償成本。*與授予股票期權相關的補償成本支出或資本化到礦產資產(視情況而定)。*行使股票期權收到的現金記入股本，之前在繳入盈餘中確認的相關金額重新分類為股本。

限售股單位

限制性股份單位(“RSU”)代表歸屬時對公司一股普通股的權利。RSU提供了在董事會選舉時以現金結算的選擇。授予的RSU的公允價值被確認為授權期內的費用，並在授予時計量。

遞延股份單位

遞延股份單位(“DSU”)在授予日按公允價值計量。DSU的費用在歸屬期間確認。DSU負債在每個財務狀況報告日根據公允價值變化進行調整。當董事從公司所有職位退休時，DSU負債以現金結算。

o. 所得税

所得税支出是指當前應繳税金和遞延税金之和。

當期税額

當期税費是以當年的應税利潤為基礎的。應税溢利與綜合損益表及其他全面損益表所呈報之“除税前溢利”有所不同，原因是其他年度應課税或可扣除之收入或費用項目，以及從未應課税或可扣除之項目。本公司的現行税額是根據報告期末已經頒佈或實質實施的税率計算的。

遞延税金

遞延税項乃根據綜合財務報表中資產及負債之賬面值與計算應課税溢利所使用之相應課税基準之間之暫時性差額確認。遞延税項負債一般會就所有應課税暫時性差異確認。*遞延税項資產一般會就所有可抵扣暫時性差異確認，前提是有可能會有可供抵扣的應課税利潤，以抵銷該等可抵扣暫時性差異。如暫時性差異是因初步確認(業務合併除外)交易中的資產及負債而產生，而該交易既不影響應課税溢利，亦不影響會計溢利，則不會確認該等遞延税項資產及負債。

遞延税項資產的賬面金額在每個報告期末進行審核，並在不再可能有足夠的應税利潤可收回全部或部分資產的情況下減少。

遞延税項負債及資產根據報告期末已頒佈或實質頒佈的税率(及税法)，按預期於清償負債或變現資產期間適用的税率計量。

遞延税項負債及資產的計量反映本集團預期於報告期末收回或結算其資產及負債賬面值的方式所產生的税項後果。

p. 普通股每股虧損

普通股每股基本虧損採用已發行普通股的加權平均數計算。*公司採用庫存股方法計算稀釋後每股收益。*稀釋後每股金額反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股時可能發生的攤薄。在虧損期間，潛在發行股票的影響是反攤薄的，因此每股基本虧損和稀釋虧損是相同的。

q. 金融工具

分類

本公司將其金融工具分類如下：按公允價值計入損益、按公允價值計入其他綜合收益(虧損)或按攤銷成本計價。本公司在初始確認時確定金融資產的分類。債務工具的分類是由公司管理金融資產的商業模式和債務的合同現金流特徵推動的。持有用於交易的股權工具被歸類為FVTPL。對於其他股權工具，在收購當日，公司可以做出不可撤銷的選擇(逐個工具)，將其指定為FVTOCI。金融負債按攤餘成本計量，除非要求按FVTPL計量(如為交易或衍生品持有的工具)或本公司選擇按FVTPL計量。

量測

已攤銷成本的金融資產和負債最初分別按公允價值加或減交易成本確認，隨後按攤餘成本減去任何減值入賬。FVTPL入賬的金融資產和負債最初按公允價值入賬，交易成本在綜合全面損失表中計入費用。FVTPL持有的金融資產和負債的公允價值變動產生的已實現和未實現損益計入發生期間的綜合全面損益表。

金融資產的解除確認

本公司僅在金融資產現金流的合同權利到期，或將金融資產及其幾乎所有相關風險和所有權回報轉讓給另一實體時才取消確認金融資產。終止確認的損益一般在綜合全面損失表中確認。

s. 採用的會計準則

最近發佈的會計公告

年內，本公司採用以下新會計準則：

(I)根據IFRS 16，租契

2016年1月，國際會計準則理事會發布了IFRS 16。IFRS 16規定了合同雙方，即客户(“承租人”)和供應商(“出租人”)對租賃的確認、計量、列示和披露的原則。租契以及相關解釋。除了有限的例外，所有租賃都會導致承租人在租賃開始時獲得資產使用權，如果租賃付款是隨着時間的推移支付的，還會獲得融資。因此，IFRS 16取消了IAS 17以前要求的租賃是經營性租賃還是融資性租賃的分類，而是引入了單一承租人會計模式。在應用該模式時，承租人必須認識到：

I)列出所有租期超過12個月的租約的資產和負債，除非標的資產價值較低；以及

二)損益表中租賃資產的折舊與租賃負債利息分開。

新準則自2019年1月1日或之後的年度開始生效。由於本公司的年末為8月31日，因此首個生效年度為2020財年。“採用本準則對本公司基於2019年9月1日的租賃活動的財務報表沒有產生重大影響。”

3.重大會計判斷和估計

*按照“國際財務報告準則”編制財務報表時，需要使用影響合併財務報表和相關附註中報告和披露的金額的判斷和估計。該等判斷及估計乃基於管理層充分了解相關事實及情況，並參考過往經驗作出，但實際結果可能與財務報表所載金額大相徑庭。有關此類判斷和估計的信息載於會計政策和財務報表附註，主要領域概述如下。

對這些合併財務報表中確認的金額有最重大影響的判斷領域和估計不確定性的主要來源是：

礦石儲量的確定和礦產資源估算

嵌入衍生工具(包括可轉換債務衍生工具)的公允價值

為會計目的承擔對Mombo的控制權

這些判斷和估計中的每一個都在各自的註釋中考慮，或在下文中更詳細地考慮。

嵌入衍生工具的公允價值

如果財務報表中記錄的金融負債的公允價值不能從活躍的市場中得出，則其公允價值使用各種其他估值技術來確定。在可能的情況下，估計的投入來自可觀察市場，但如果這是不可行的，則在建立公允價值時，估計的不確定性程度會增加。這些估計包括對流動性風險、信用風險和波動性等投入的考慮。對這些因素假設的改變可能會影響金融工具的報告公允價值。在計量資產或負債的公允價值時，公司儘可能使用可觀察到的市場數據。

礦石儲量的確定和礦產資源估算

本公司根據NI 43-101定義的合格人士彙編的信息估計其礦石儲量和礦產資源。*在估計礦石儲量時存在許多固有的不確定性，以及在估計時有效的假設，當獲得新的信息時，這些假設可能會發生重大變化。大宗商品的預測價格、匯率、生產成本或採收率的變化可能會改變儲備的經濟地位，最終可能導致儲備被重報。

為會計目的承擔對Monombo和Waterberg合資企業資源的控制權

出於會計目的，本公司判斷它控制了Monombo，因為它擁有Monombo 49.9%的流通股，並且自獲得其49.9%的股份以來，已經向Monombo貢獻了所有物質資本。*目前Monombo沒有其他已知的資金來源。如果未來Monombo不被視為由本公司控制，Monombo的資產和負債將按賬面價值取消確認。在其他全面收益中確認的金額將直接轉移到留存收益中。*如果失去控制權後留存權益仍存在，將在失去控制權之日按其公允價值確認。儘管公司出於會計目的控制Monombo，但它並不全能地瞭解Monombo的其他股東活動。Monombo的50.1%股東是歷史上處於不利地位的南非人。*鑑於公司對Monombo的控制以及對被投資人的權力，公司還決定控制Waterberg JV Resources。

4.勘探和評估資產

自2015年年中以來，公司唯一正在進行的勘探項目是位於西布什維爾德綜合體北翼的沃特伯格項目。公司持有的所有勘探物業的總資本化勘探和評估支出如下：


餘額，2018年8月31日	$	29,406
加法		8,362
外匯走勢		(976	)
餘額，2019年8月31日	$	36,792
加法		2,988
從100%由黑斑羚資助的執行預算中回收		(1,285	)
外匯走勢		(3,556	)
平衡，2020年8月31日	$	34,939

沃特伯格項目

於2020年8月31日，沃特伯格項目由已授予的探礦權和申請的採礦權組成，總活躍項目面積為81,329.60公頃，位於Mokopane鎮(前身為Potgietersrus)以北約85公里處的Bushveld Complex的北翼。截至2020年10月下旬，公司正在申請關閉位於已知礦化區以北的一個探礦權，面積為13,158.92公頃。

2017年8月21日，PTM RSA完成了將沃特伯格項目所有探礦權的合法所有權轉讓給沃特伯格合資公司的交易，此前該公司獲得了^釹修正案(定義如下)。2017年9月21日，沃特伯格合資公司還按比例向所有現有的沃特伯格合資夥伴發行股份，使公司持有沃特伯格合資公司(Waterberg JV Co.)45.65%的直接權益，日本石油、天然氣和金屬國家公司(JOGMEC)持有28.35%的權益，Monombo作為公司的黑人經濟賦權(BEE)合作伙伴持有26%的股份。

實施交易記錄

2017年11月6日，公司完成了一項交易(“Implats交易”)，最初於2017年10月16日宣佈，Impala Platinum Holdings Ltd.(“Implats”)：

A)以3000萬美元購買了Waterberg JV Co總計15.0%的股權(“首次購買”)。“公司以1720萬美元出售了8.6%的股權，JOGMEC以1280萬美元出售了6.4%的股權。從1720萬美元的收益中，公司承諾按比例支付剩餘的最終可行性研究(”DFS“)成本中的500萬美元。這筆錢一直作為限制性現金持有，直到2018年10月全部用完。Implats按15.0%的比例貢獻了最初收購後產生的DFS成本的15.0%。在最初的收購之後，該公司直接持有37.05%的股權，JOGMEC持有21.95%的股權，黑人經濟賦權合作伙伴Monombo保持26.0%的股權。此外，該公司持有Monombo 49.9%的股權，使其在沃特伯格合資公司的總直接和間接持股達到50.02%。

B)獲得優先購買權，以商業距離條款就沃特伯格項目的礦產品的冶煉和精煉簽訂承購協議(“承購ROFR”)。JOGMEC或其被提名人將保留按市場價格獲得沃特伯格項目產量的精煉礦產品中的鉑、鈀、銠、金、釕、銥、銅和鎳的權利。

C)收購了一項選擇權(購買和發展選擇權)，根據該選擇權，Implats有權在DFS完成後90個工作日內，通過承諾以3,480萬美元從JOGMEC手中額外購買Waterberg JV Co.12.195的股權，並在開發工作中支出1.302億美元，行使將其在Waterberg JV Co.的權益增加到50.01%的選擇權。*DFS於2019年12月5日完成並由Waterberg JV Co.批准。2020年修訂(見下文)這一期限被修訂為在收到沃特伯格項目的簽約採礦權後90天內生效。

D)2020年2月27日，公司宣佈，沃特伯格合資公司的股東已同意修改自2020年2月1日起生效的購買和開發選擇權。購買和開發選擇權被修改為在收到沃特伯格項目已籤立礦業權後90個歷日到期。*作為延長的交換，Impala同意為新的執行預算和工作計劃提供100%的資金，從2020年2月1日起生效，旨在增強對外勤部特定領域的信心。*年底，通過這項工作收回的沃特伯格合資公司總支出

2020年6月15日，Implats發佈了一份正式通知，宣佈他們選擇不行使購買和發展選擇權，因為新冠肺炎疫情增加了經濟不確定性，降低了短期、中期和長期的風險偏好。Implats將保留15.0%的參與項目權益及其承接ROFR，本公司將保留該項目50.02%的控制性直接和間接權益。如上所述，Impala將繼續負責實施預算和工作計劃的成本，直至2020年9月13日。*Implats將保留15.0%的參與項目權益和承接ROFR，公司將保留50.02%的直接和間接控股權。如上所述，Impala將繼續負責實施預算和工作計劃的成本，直至2020年9月13日。根據沃特伯格合資公司技術委員會的指示，

沃特伯格項目的收購和開發

2009年10月，PTM RSA、JOGMEC和Monombo就Waterberg項目簽訂了合資協議(“JOGMEC協議”)。根據JOGMEC協議的條款，JOGMEC於2012年4月完成了320萬美元的工作要求，以賺取前Waterberg合資物業37%的權益，使公司擁有37%的權益，Monombo擁有26%的權益。在JOGMEC獲得收益後，公司為Mombo提供了資金

二零一一年十一月七日，本公司與Monombo訂立協議，收購Monombo已發行及已發行股份的49.9%，以換取現金支付120萬蘭特，以及公司同意支付Monombo在Waterberg合資物業的26%成本，直至可行性研究完成為止。本協議前Monombo的開支份額，以及Monombo在DFS後的開支份額，仍欠本公司(截至2020年8月31日，Monombo的部分開支為480萬美元)。2020年8月31日計算為710萬美元(2019年8月31日為690萬美元)。

2015年5月26日，本公司宣佈了第二次修訂(“2^釹修訂“)現有的JOGMEC協定。^釹修訂Waterberg JV和Waterberg擴建物業將合併並出資成立新成立的運營公司Waterberg JV Co.。2017年8月3日，公司獲得南非礦產資源部(“DMR”)第11條轉讓批准，公司持有的所有Waterberg探礦權的所有權於2017年9月21日轉讓給Waterberg JV Co.。

在2個^釹修正案中，JOGMEC承諾在截至2018年3月31日的三年內為2000萬美元的支出提供資金。這一要求由JOGMEC在截至2016年3月31日的三年內提供800萬美元的資金完成，隨後JOGMEC在截至2018年3月31日的兩個12個月期間各提供兩批600萬美元的資金。

截至2020年8月31日，各方為沃特伯格項目的勘探和工程提供了總計7520萬美元的資金，直到沃特伯格物業轉讓給沃特伯格合資公司之前，其他各方發生的所有成本都被公司視為成本回收。

5.獅子電池

2019年7月12日，本公司與英美鉑金有限公司(“Amplats”)達成協議，成立一家名為Lion Battery Technologies Inc.(“Lion”)的新合資企業。Lion於2019年6月17日註冊成立，研究利用鉑和鈀的新鋰電池技術。本公司作為Lion的原始創始人投資4美元，以每股0.01美元的價格換取40萬股Lion普通股。2019年7月12日，本公司和Amplats分別投資了$2020年，本公司和Amplats分別投資350美元作為第二批融資，以換取70萬股Lion優先股，每股價格為0.50美元。截至2020年8月31日，本公司擁有Lion 55%的權益。

2019年7月12日，Lion與佛羅裏達國際大學(FIU)簽訂了一項贊助研究協議(SRA)，在大約三年的時間裏資助一個300萬美元的研究項目。該公司和Amplats都同意向Lion平等投資總計400萬美元，其中約100萬美元將用於一般和行政費用以及開發的技術的商業化。受某些條件的限制。公司或Amplats向Lion提供的所有資金將在大約三到四年內以每股0.50美元的價格換取Lion的優先股(見上段)。由於Lion與Amplats共同控制，因此公司使用股權會計對Lion進行核算。Lion每月向公司支付3美元的一般和行政服務費用。截至2020年8月31日，Lion電池擁有34美元(2019-54美元)的流動資產和22美元運營虧損和綜合虧損為716美元(2019年-1076美元)。

FIU的研究工作於2019年9月開始。在2020日曆期間，FIU根據SRA完成了第一個里程碑式的研究要求，這引發了2020年8月向Lion提供的第二批資金，總額為700美元，其中667美元由Lion提供給FIU用於繼續研究。

根據與FIU達成的協議，Lion將擁有開發的所有知識產權的獨家權利，並將領導所有商業化努力.Lion目前還在評估幾個額外和互補的機會，專注於開發使用鉑和鈀的下一代電池技術.

6.斯普羅特貸款(Sprott Loan)

於2019年8月15日，本公司宣佈已與Sprott Private Resource Lending II(Collector)、LP(“Sprott”)及其他貸款方(“Sprott Lender”)訂立信貸協議，根據該協議，Sprott貸款人預支2,000萬美元本金優先擔保信貸安排(“Sprott Facility”)。貸款已立即提取，並於2021年8月14日到期。本公司持有將到期日延長一年的選擇權，以換取普通股或現金支付未償還本金的3%。*所有未償還金額將按月收取11%的複利。利息按月支付，在截至2020年8月31日的年度(2019年8月31日-73美元)已支付給Sprott的利息為2237美元。

根據Sprott貸款，公司必須保持一定的最低營運資金和現金餘額，並在期末遵守這些公約。

所有直接可歸因於Sprott融資的費用都記錄在貸款餘額中，並在貸款期限內使用實際利息方法攤銷。*關於預付款，公司發行了Sprott 800,000股普通股，價值1,000美元。在截至2020年8月31日的年度(2019年8月31日-83美元)確認了2,809美元的實際利息。

年終後，該公司向Sprott償還了190萬美元的本金，使未償還本金減少到1810萬美元。

7.發行可轉換票據

2017年6月30日，本公司完成了本金總額為2000萬美元的2022年到期的可轉換優先次級票據(“可轉換票據”)的私募。可轉換票據的利息年利率為6.7/8%，從2018年1月1日開始每半年支付一次，從2018年1月1日開始每半年支付一次，以現金或在公司選擇時以公司普通股或現金和普通股的組合形式支付，並將於2022年7月1日到期，除非提前回購、回購、回購和發行普通股，否則將於2022年7月1日到期，除非提前回購、回購或經本公司選擇，否則將於2022年7月1日到期，除非提前回購、回購或經本公司選擇，否則將於2022年7月1日到期，除非提前回購、回購2018年4月1日至2018年3月31日，再加上2018年4月1日至2018年7月1日期間的0.25%，在公司選擇不向加拿大證券監管機構和美國證券交易委員會提交招股説明書和可轉換債券的註冊聲明時，可轉換債券的票面利率又增加了0.25%。2018年7月1日之後，可轉換債券可以由關聯公司以外的持有人自由交易，可轉換債券再次按6/8%的票面利率計息

到期時，可轉換票據將由公司以現金結算。可轉換票據可在到期前的任何時間根據持有人的選擇進行轉換，轉換可以由公司選擇以現金、普通股或現金和普通股的組合進行結算。如果任何可轉換票據在發行日三年半或之前轉換，可轉換票據的持有人還將有權獲得相當於發行日期三年半紀念日的轉換票據剩餘利息支付的金額，折扣率為2%，以普通股支付。可換股票據的初始換股價為每1,000美元可換股票據的初始換股價為1,001.1112股普通股，相當於每股普通股約0.9989美元的初始換股價，較本公司普通股於2017年6月27號在紐約證券交易所的收盤價每股0.8686美元溢價約15%.在2018年12月13日股份合併生效後，換股率為每1,000美元100.1111股，相當於每股普通股約9.989美元的換股價格.

可轉換票據包含多個與轉換和贖回期權有關的嵌入衍生工具(“可轉換票據衍生工具”)。*可轉換票據衍生工具在使用偏微分方程方法按公允價值初步確認時估值為5,381美元(見下文)。*開始時，可轉換票據的債務部分減去可轉換票據衍生工具的估計公允價值5,381美元和與可轉換票據相關的交易成本1,049美元，導致期初餘額為13,570美元。*可轉換票據衍生工具的估計公允價值為5,381美元，與可轉換票據相關的交易成本為1,049美元，導致期初餘額為13,570美元(見下文)。

2018年1月2日，公司發行了244,063股普通股，以解決1999萬美元已發行可轉換債券的兩年期利息691美元。

2018年7月3日，公司發行了757,924股普通股，以解決1999萬美元已發行可轉換債券的兩年期利息724美元。

2019年1月2日，公司發行了545,721股普通股，以解決1999萬美元已發行可轉換債券的兩年期利息687美元。

2019年7月1日，公司支付了687美元的未償還可轉換票據的兩年期應付利息。

2020年1月2日，該公司發行了517,468股普通股，以解決1999萬美元已發行可轉換票據的兩年期利息687美元。

2020年7月2日，該公司發行了526,471股普通股，以解決1999萬美元已發行可轉換票據的兩年期利息687美元。

可轉換票據的組成部分如下：


可轉換票據餘額2018年8月31日	$	14,853
產生的交易費用		(79	)
利息支付		(1,374	)
年內產生的增值及利息		2,487
截至2019年8月31日的年度內嵌入衍生品虧損(見下文)		188
可轉換票據餘額2019年8月31日	$	16,075
利息支付		(1,374	)
年內產生的增值及利息		2,668
截至2020年8月31日的年度嵌入式衍生品收益(見下文)		(157	)
可轉換票據餘額2020年8月31日	$	17,212

嵌入導數

可轉換票據衍生品在初始確認時使用偏微分方程式方法按公允價值5381美元進行估值，隨後在每個期末通過綜合淨虧損和綜合損失表按公允價值重新計量。可轉換票據衍生品的公允價值在2019年8月31日為197美元，到2020年8月31日為40美元，全年收益為157美元。再加上權證衍生品(附註9)的收益3046美元，這將導致收益3046美元。這是一種收益，在2019年8月31日，可轉換票據衍生品的公允價值為197美元，到2020年8月31日，可轉換票據衍生品的公允價值為157美元，再加上權證衍生品(附註9)的收益3,046美元，這導致收益為3,046美元。

8.新股本

(A)獲授權

無面值的無限普通股。

(B)已發行和未償還的債務

2018年11月20日，公司宣佈在1股新股換10股舊股的基礎上進行普通股合併(1：10)。合併的目的是提高公司普通股價格，以符合紐約證券交易所美國人的低價要求。這些財務報表中的所有股份和每股虧損數字都是在合併後的基礎上列報的。

截至2020年8月31日，該公司有64,095,073股流通股。

2020財年

2020年6月17日，公司完成了1,221,500股普通股的非經紀私募，每股價格1.4美元，總收益170萬美元，其中500,000股普通股由現有大股東Hosken Consolidation Investments Limited(“HCI”)的子公司Deepkloof Limited(“Deepkloof”)認購，使HCI在本公司的持股比例達到約31.59%。*支付了6%的38美元的獵頭費用

2019年12月19日，本公司以每股1.24美元的價格完成了3,225,807股普通股的非經紀定向增發，總收益為400萬美元，其中Deepkloof代表HCI認購了1,612,931股普通股。本次定向增發的一部分支付了6%的尋找者費用54美元。

在2020財年，該公司在行使28,040份認股權證後發行了28,040股。

2020年1月2日，該公司發行了517,468股，以解決687美元的兩年期利息，這些利息是1999萬美元的已發行可轉換票據的應付利息。

2020年7月2日，該公司發行了526,471股普通股，以解決1999萬美元已發行可轉換票據的兩年期利息687美元。

2019財年

2019年8月21日，公司完成了以每股1.25美元的價格購買8,326,957股普通股的融資交易，總收益為1,040萬美元。2019年8月21日，公司完成了向現有股東Liberty Metals&Mining Holdings，LLC(以下簡稱LMM)出售7,575,758股普通股和代表HCI以1.32美元的價格向Deepkloof出售6940,000股普通股2019年交易，包括6%的發現者費用624美元。

於2019年6月28日，本公司完成與Deepkloof的非經紀定向增發，總收益130萬美元。本公司按每股普通股1.17美元的價格向Deepkloof發行合共1,111,111股普通股。在非攤薄基礎上，在實施定向增發後，HCI在本公司當時已發行及已發行普通股中的持股比例(透過附屬公司Deepkloof)由20.05%增至22.60%。該公司沒有支付與此次私募相關的任何尋找人費用。

2019年2月4日，本公司以每股1.33美元的價格完成了3,124,059股的非經紀定向增發，總收益為416萬美元。*本次定向增發的一部分支付了6%的發起人費用72美元，總髮行成本(包括髮起人費用)為107美元。

在2019財年，本公司在行使1,048,770份認股權證後發行了1,048,770股。

2019年1月2日，公司發行了545,721股，以了結1999萬美元已發行可轉換債券的687.16美元兩年期利息。

(C)提供激勵性股票期權

本公司已根據其股票薪酬計劃條款與董事、高級管理人員、顧問和員工簽訂激勵性股票期權協議。根據股票期權協議的條款，每項期權的行權價最低以授予日普通股的公允價值為基準。本公司的所有股票期權均受歸屬條款的約束，所有行權價均以加元計價。

下表彙總了該公司的未償還股票期權：

	股份數量		平均運動量價格加元$
截至2018年8月31日的未償還期權	308,550		45.20
**被沒收/取消。	(308,550	)	45.20
美國政府批准了這一計劃	1,554,000		2.61
2019年8月31日未償還期權	1,554,000		2.61
美國政府批准了這一計劃	1,628,500		1.81
2020年8月31日未平倉期權	3,182,500		2.20

未完成的數字 2020年8月31日	可行數 2020年8月31日	行權價格		平均剩餘時間合同期限(年)
1,554,000	388,500	C$	2.61	3.61
1,628,500	-		1.81	4.26
3,182,500	388,500			3.94

在截至2020年8月31日的一年中，公司授予了1,628,500份股票期權。年內授予的股票期權在授予一、二和三週年時分三批授予。*公司在2020財年記錄了1,157美元(支出1,032美元，資本化為礦產資產125美元)的補償費用。

該公司使用Black-Scholes模型來確定授予日期授予的股票期權的公允價值。*在對截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度授予的股票期權進行估值時，使用了以下假設：

年終	2020年8月31日	2019年8月31日
無風險利率	1.56%	1.6%
期權的預期壽命	3.9年	3.9年
年化波動率¹	82%	74%
罰沒率	2.1%	2.1%
股息率	0.0%	0.0%
¹該公司使用其歷史波動率作為Black Scholes期權定價模型中預期波動率假設的基礎。

(D)遞延股份單位

公司為非執行董事設立了DSU計劃。每個DSU的價值相當於一股公司普通股。DSU必須保留到董事離開董事會為止，屆時DSU將得到支付。

截至2020年8月31日，DSU負債為509美元。*在截至2020年8月31日的一年中，與未償還DSU相關的費用為387美元(2019年8月31日-113美元)，其中245美元記錄為基於股票的薪酬(2019年8月31日，63美元)，142美元記錄為董事費用(2019年8月31日，50美元)。截至2020年8月31日，已發行575,070個DSU，全年註銷93,928個。*163,220個DSU

(E)限售股單位

公司已經為公司的某些員工制定了RSU計劃。每個RSU的價值等同於一個公司的普通股。RSU的背心在三年內。

截至2020年8月31日，RSU負債為447美元。*在截至2020年8月31日的一年中，與未償還RSU相關的費用為343美元(支出292美元，資本化51美元)(2019年8月31日102美元，支出86美元，資本化15美元)。截至2020年8月31日，已發行393,897個RSU，歸屬74,473個。在年底後，共有42,629個既有RSU被持有人贖回

9.權證衍生工具

本公司已發行權證的行權價以美元計價；但PTM Canada(權證發行人)的功能貨幣為加元，權證須於每一報告期按公允價值確認及計量，期間公允價值的任何變動均記作綜合虧損及全面損益表內的非現金損益或虧損。(三)本公司已發行認股權證的行使價以美元計價；但PTM Canada(權證發行人)的功能貨幣為加元，權證須於各報告期按公允價值確認及計量，期間公允價值的任何變動均記作綜合損益表。

權證於2018年5月15日發行，初始估值採用剩餘價值法。權證的初始估值為1,171美元，其中157美元的單位發行成本歸因於權證的價值。由於權證在多倫多證交所公開交易，因此在適用期間的最後一個交易日，通過使用權證多倫多證交所收盤價估計每個期間的權證價值。權證於2019年11月22日到期，價值為零。2019年-虧損2,605美元)。(與可轉換票據中嵌入衍生品的收益(見附註7)相結合，衍生工具收益為3,203美元。

10.非控股權益

下表為本集團擁有重大非控股權益的非全資子公司的詳細情況：

公司	所有權比例和持有的投票權通過非控制利益		損失分攤至非控制性利益		累計非控制性利益
	2020	2019	2020	2019	2020	2019
美諾博威圖顧問(私人)有限公司(Mnobo Wethu Consulters(Pty)Limited)	50.1%	50.1%	-	-	7,064	6,889
沃特伯格合資公司¹	63.05%	63.05%	-	-	9,062	8,562
				總計	16,126	$ 15,451

¹包括Monombo擁有的26%的股份

11.有關聯交易記錄。

所有欠關聯方或來自關聯方的應收賬款和應付款項都是無息的，沒有具體的償還條款。與關聯方的交易是在正常的業務過程中進行的，並按各方確立和商定的對價記錄。與關聯方的交易如下：

(A)在截至2020年8月31日的年度內，向獨立董事支付或累算董事費用和服務313美元(326美元-2019年8月31日)。

(B)截至2020年8月31日止年度，本公司就會計及行政服務向擁有兩名共同董事的West Vault Mining Inc.(“West Vault”前身為West Kirkland Mining Inc.)支付或累計支付54美元(54美元至2019年8月31日)，而West Kirkland應支付的所有款項已於年終後支付。

(C)在2018財年，本公司完成了與Deepkloof的私募，據此，HCI獲得了提名一人進入公司董事會的權利，並獲得了參與公司未來股權融資的權利，以維持其按比例分配的權益。HCI行使了提名一人進入董事會的權利。*於2019年2月、8月和12月，然後在2020年6月和10月，Deepkloof通過私募認購了2,141,942，6,940,000，66

密鑰管理補償

在截至2020年8月31日至2018年8月31日的年度內，首席執行官、首席財務官等主要管理人員和董事的薪酬如下：

年終		2020年8月31日		2019年8月31日		2018年8月31日
薪金	$	916	$	927	$	963
董事酬金		261		171		184
股份支付--管理		907		393		13
基於股份的支付-董事		52		155		12
總計	$	2,136	$	1,646	$	1,172

12.預算或有事項和承付款

截至2022年3月，根據其在加拿大和南非的辦公和設備租賃協議，該公司剩餘的最低付款總額約為313美元。

承包商的付款是根據完成沃特伯格剩餘服務的大致成本計算的。

自年底起，本公司的總承諾額如下：

按年到期付款
		1-3年	4-5年	>5年	總計
租賃義務	$ 103	$ 168	$ 42	$ -	$ 313
可轉換票據	1,374	21,364	-	-	22,738
Sprott設施(注6)	22,726	-	-	-	22,726
總計	$ 24,203	$ 21,532	$ 42	$ -	$ 45,777

全非洲範圍的法律行動

2018年4月，本公司完成了Maseve Investments 11(Pty)Ltd.(“Maseve”)被皇家巴福肯鉑金有限公司(“RBPlats”)收購(“Maseve出售交易”)的交易。Maseve擁有並運營Maseve礦。*2018年9月，本公司報告收到非洲廣泛礦產勘探和勘探所有權有限公司(“Africa Wide”)發出的傳票，非洲廣泛根據該傳票在南非對PTM RSA、RBPlats和Maseve提起法律訴訟。在Maseve Sale交易完成之前，African Wide持有Maseve 17.1%的股份。在這麼晚的時候，African Wide正在尋求擱置已完成的Maseve Sale交易或為其增加價值。*RBPlats在Maseve Sale交易的談判期間以及目前的非洲廣泛法律程序中都諮詢了高級律師。本公司已收到法律意見，大意是所發佈的非洲廣泛行動考慮不周，在事實和法律上存在缺陷。

南非税務審計

在2014、2015和2016財年，PTM RSA在其南非公司税申報表中聲稱未實現的匯兑損失為所得税扣減，金額為14億蘭特。匯兑損失來自向PTM RSA預付的一筆加元計價股東貸款。*根據適用的南非税法，如果股東貸款是IFRS確定的流動負債，則可以索賠匯兑損失。*在相關年份，PTM RSA的獨立審計財務報表將公司間債務歸類為流動債務。

2018年期間，南非税務局對2014至2016課税年度進行了所得税審計，並於2018年11月5日向PTM RSA發出了一份審計結果函，建議以股東貸款不是流動負債為由，不允許匯兑損失。

該公司及其顧問在2019年迴應了SARS，並駁斥了提出的問題。

2020年6月30日，本公司收到一封來自SARS的信函，報告上述所得税審計最終完成，沒有對本公司審計的三個年度的納税申報單進行重新評估或調整。

應付經紀手續費

有若干與Maseve Sale交易及Implats交易有關的遞延經紀費用於本公司償還應付LMM(“LMM貸款”)的40,000,000美元抵押貸款後於切實可行範圍內儘快支付。*應付2,890美元的未償還手續費金額於2019年8月21日償還LMM貸款後重新分類為流動負債。年終後，應付未償還手續費金額已支付140萬美元，應付總結餘減少至150萬美元。

13.補充現金流信息

非現金營運資金淨變動：

年終		8月31日 2020			8月31日 2019			8月31日 2018

應收款項、預付費用和其他資產	$	234		$	195		$	(42	)
應付帳款和其他負債		(973	)		(697	¹)		251
	$	(739	)	$	(502	)	$	209

¹上一年重新分類：在截至2019年8月31日的一年中，112美元已從應付賬款和其他負債中重新分類。進行分類是為了將DSU作為單獨的行顯示，以符合本年度的列報。

其他項目：
資本化股票期權費用	$	175		$	108		$	3

14.分段報告

當公司通過地理區域(加拿大和南非)管理其業務和勘探活動時，根據地理區域提供細分信息。首席運營決策者(CODM)分別審查來自以下部門的信息，以便將以下部門分開。這與前幾年有所不同，並且已表示比較信息，以反映CODM當前審查信息的方式

該公司對其運營和可報告部門的業績進行評估，如下表所示：

2020年8月31日		資產		負債

加拿大	$	2,101	$	40,922
11.南非		35,314		636
	$	37,415	$	41,558

2019年8月31日		資產		負債

加拿大	$	4,983	$	39,278
11.南非		38,680		5,542
	$	43,663	$	44,820

截至本年度的全面虧損		2020年8月31日		2019年8月31日

加拿大	$	10,681	$	16,471
11.南非		934		200
	$	11,615	$	16,671

15.一般及行政開支

一般和行政費用		年終 8月31日 2020		年終 8月31日 2019
薪金和福利	$	1,407	$	1,423
專業/諮詢費		960		1,230
股東關係		284		173
保險		241		193
監管費用		214		214
旅行		174		323
折舊		177		235
資產減值		-		344
設備租賃和保管		-		342
其他		269		200
總計	$	3,726	$	4,677

16.加強資本風險管理

本公司管理其流動資金和資本的目標是保障本公司作為持續經營企業的持續經營能力，並提供財務能力以實現其戰略目標。公司資本結構由股本、繳入盈餘、累計其他綜合虧損和累計虧損組成。

本公司管理資本結構，並根據經濟狀況的變化和標的資產的風險特徵進行調整。為維持或調整資本結構，公司可發行新股、發行新債、收購或處置資產。

為了方便管理其資本需求，公司定期向董事會通報預算、預測、資本調配結果和一般行業情況。該公司目前不宣佈或支付股息。

截至2020年8月31日，本公司須遵守Sprott貸款項下的外部資本要求。詳情請參閲附註6。

17.金融工具和風險管理

本公司審查其面臨的各種財務風險，並評估其影響和發生的可能性。這些風險可能包括信用風險、流動性風險、貨幣風險、利率風險和其他價格風險。

(a) 信用風險

信用風險是指金融資產對手方可能按時違約或不履行義務的風險。本公司通過監測交易對手結算資產的可靠性將信用風險降至最低。信用風險的最大敞口由所有金融資產的賬面價值表示。在現金及現金等價物、貿易及其他應收款項及貸款方面，信貸風險並無實質集中。

(i) 現金

為了管理信貸和流動性風險，公司只在加拿大特許銀行和南非銀行持有現金。

(Ii) 履約保證金

為了勘探和開發其在南非的物業，該公司被要求提交履約保證金，作為未來填海工程的財務擔保。這些資金由南非標準銀行有限公司根據礦物和石油資源開發法案(“MPRDA”)和本公司的環境管理計劃持有，DMR為受益人。

(b) 流動性風險

公司有一個計劃和預算程序，以幫助確定支持公司正常運營要求及其勘探和開發計劃所需的資金。*公司定期向董事會通報預算、預測、資本部署結果和一般行業情況。

公司可能被要求通過私募或公開發行股權或債務或出售項目或財產權益的方式獲得額外融資，以便有足夠的現金償還債務，併為繼續勘探沃特伯格項目提供營運資金，以及用於一般營運資金目的。

如本公司未能按可接受的條款取得所需的額外融資，可能導致本公司延遲其重大項目的發展，或導致本公司被迫不合時宜或不利地出售其部分資產。任何該等延遲或出售均可能對本公司的財務狀況、經營業績及流動資金產生重大不利影響。有關持續經營風險的討論，亦請參閲附註1。

(c) 貨幣風險

公司的本位幣是加元，合併列報貨幣是美元。南非所有子公司的本位幣是蘭特，而獅子電池技術公司的本位幣是美元。*公司的業務在加拿大和南非都有，因此，公司的業績受到外幣相對於蘭特和加元和美元價值波動的影響。*公司在金融工具上的重大外幣敞口包括現金、應付貸款、認股權證。*公司在金融工具上的重大外幣風險敞口包括現金、應付貸款、認股權證。*公司在金融工具上的重大外幣風險敞口包括現金、應付貸款、認股權證。*公司的業績受到外幣相對於蘭特和加元和美元的波動的影響。*公司在金融工具上的重大外幣風險敞口包括現金、應付貸款、認股權證本公司目前並無訂立任何協議或購買任何工具以對衝可能的貨幣風險。

本公司通過下列以加元以外貨幣計價的金融工具面臨外匯風險：

年終		8月31日 2020		8月31日 2019

現金(蘭特)	$	100	$	1,204
現金(美元)		1,189		3,708
應收賬款(蘭特)		140		436
應付帳款(蘭特)		636		2,767
應付貸款(美元)		19,337		18,785
可轉換票據(美元)		17,212		16,075

公司的全面虧損受到其營業貨幣與美元匯率變化的影響。根據2020年8月31日的風險敞口，美元兑蘭特匯率和加元匯率每走強/走弱10%，本年度的綜合虧損將減少/增加約350萬美元(2019年8月31日-340萬美元)。

(d) 利率風險。

公司通過現金和短期投資賺取的利息收入面臨利率風險。在2020年8月31日，根據這一風險敞口，平均利率每變化1%，本年度的淨虧損將增加/減少約12美元。

於2020年8月31日，由於該等工具的短期性質，現金、應收賬款、履約保證金及應付賬款及應計負債的賬面值被視為其公允價值的合理近似值。

18.繳納個人所得税

合併收益中顯示的所得税不同於按法定税率計提所得税撥備前收益所得的金額，原因如下：

		2020			2019			2018

所得税前虧損	$	7,056		$	16,670		$	40,024

按法定税率退還所得税		(1,905	)		(4,503	)		(10,941	)
國外税率差異		(8	)		(2	)		(231	)
資本利得中不可扣除的費用和不應納税的部分		(216	)		1,316			358
未確認的遞延税項資產和其他資產的變動		2,201			3,295			10,814
所得税費用(回收)		72			106			-

所得税費用(追回)包括：
現行所得税	$	-		$	-		$	-
遞延所得税		72			106			-
	$	72		$	106		$	-

遞延所得税淨賬户的總變動如下：
		2020			2019			2018
年初遞延納税負債	$	-		$	-		$	-
與持續經營虧損有關的税(費)		(72	)		(106	)		(15,527	)
與其他綜合虧損組成部分相關的税款追回		72			106			-
退税錄得赤字		-			-			15,527
年末遞延税項負債	$	-		$	-		$	-

公司遞延所得税淨負債的重要組成部分如下：
		2020			2019			2018
可轉換票據	$	(661	)	$	(1,024	)	$	-
應付貸款		(247	)		(339	)		-
礦物性		(2,221	)		(2,354	)		(2,434	)
虧損結轉		3,129			3,717			2,434
	$	-		$	-		$	-

未確認的可抵扣暫時性差異、未使用的税收損失和未使用的税收抵免歸因於以下因素：
		2020		2019		2018
税收損失：
營業虧損結轉-加拿大	$	137,029	$	125,851	$	106,058
營業虧損結轉-南非		100,409		28,925		23,026
淨資本損失結轉		-		204		621
	$		$	154,980	$	129,705
暫時性差異：
礦物性	$	7,672	$	7,526	$	7,664
融資成本		7,539		13,357		18,831
財產、廠房和設備		697		807		735
其他		603		381		254
	$	16,511	$	22,071	$	27,484


投資税收抵免：	$	318	$	312	$	318

公司在加拿大的營業虧損結轉在2026年至2040年之間到期。*公司在南非的營業虧損結轉不到期。*公司在加拿大未使用的投資税收抵免結轉在2029年至2035年之間到期。該公司在加拿大的淨資本虧損結轉不會到期。

19.舉行後續活動

2020年9月4日，該公司宣佈，它已與蒙特利爾銀行資本市場公司簽訂了一項股權分配協議(“ATM”)。“根據出售協議，公司可能會不時在”市場“交易中出售其普通股，總銷售收益最高可達1200萬美元。在11月24日交易日結束時根據自動取款機，該公司以2.16美元的平均價格出售了4617177股普通股，總收益為1000萬美元。

二零二零年十月十五日，本公司宣佈已完成與HCI的一項非經紀私募。*合共發行1,146,790股股份，每股2.18美元，為本公司帶來250萬美元的總收益。完成定向增發後，HCI可維持在本公司超過31%的權益。

註冊人特此證明其符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。

每節課的標題		註冊的每個交易所的名稱

普通股，沒有面值		紐約證券交易所美國證券交易所

引言	5
技術術語詞彙	13
第一部分	15
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份	15
第二項：報價統計和預期時間表	15
第三項：關鍵信息	15
第四項：公司情況	41
項目4A：未解決的工作人員意見	101
項目5.業務和財務回顧及展望	101
第六項董事、高級管理人員和員工	113
第七項：大股東和關聯方交易	133
第八項：財務信息	135
第九項：報價和掛牌	137
項目10.補充信息	139
第11項.關於市場風險的定量和定性披露	156
第12項股權證券以外的證券説明	156
第二部分	157
第13項：債務違約、股息拖欠和拖欠	157
項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改	157
項目15.安全控制和程序	157
項目16A.審計委員會財務專家	158
項目16B.道德守則	158
項目16C.首席會計師費用和服務	158
第16D項豁免審計委員會遵守上市標準	159
項目16E。發行人和關聯購買者購買股權證券	159
項目16F.註冊人認證會計師的變更	159
項目16G.公司治理	159
項目16H.煤礦安全披露	160
第三部分	161
項目17.財務報表	161
項目18.財務報表	161
項目19.各種展品	162
簽名	163
展品索引	164

以美元表示的加元	截至八月三十一日止的一年，
以美元表示的加元	2020	2019	2018
期末匯率	$1.3042	$1.3295	$1.3055
期間平均費率	$1.3458	$1.3255	$1.2776
期間偏高	$1.4496	$1.3642	$1.3310
期間較低	$1.2970	$1.2803	$1.2128

以美元表示的南非蘭特	截至八月三十一日止的一年，
以美元表示的南非蘭特	2020	2019	2018
期末匯率	R16.8916	R15.1925	R14.6883
期間平均費率	R16.0676	R14.3372	R12.9572
期間偏高	R19.26367	R15.4725	R14.7841
期間較低	R14.0020	R13.285	R11.5584

換算表
公制		帝王
1.0毫米(毫米)	=	0.039英寸(英寸)
1.0米(米)	=	3.28英尺(英尺)
1.0公里(公里)	=	0.621英里(英里)
1.0公頃(公頃)	=	2.471英畝(Ac)
1.0克(克)	=	0.032金衡盎司(盎司)
1.0公噸(噸)	=	1.102短噸(噸)
1.0克/噸	=	0.029盎司/噸

選定的財務數據(單位：千美元，不包括每股和每股數據)
	年終 8月31日至20日	年終8月31日至19日	年終8月31日至18日	年終8月31日至17日	年終 8月31日至16日
其他收入(虧損)	3,361	(1,759)	2,056	3,143	1,133
淨虧損	7,128	16,776	41,024	590,371	36,651
每股虧損	0.11	0.52	0.20	4.30	0.26
每股股息	-	-	-	-	-
	8月31日至20日	8月31日至19日	8月31日至18日	8月31日至17日	8月31日至16日
週轉金	(2,391)	(554)	7,744	13,258	(20,683)
總資產	37,415	43,663	41,849	100,528	519,858
長期負債	37,256	37,911	57,807	61,046	56,823
礦物屬性	34,939	36,792	29,406	22,900	22,346
物業廠房和設備	282	451	1,057	1,543	469,696
股東(虧損)權益	(4,143)	(1,157)	(19,530)	(23,226)	419,448
股本	861,890	855,270	818,454	800,894	714,190
股份數量	64,095,073	58,575,787	29,103,411	14,846,938	8,885,703

2019年9月	DFS公佈積極成果 2019年9月24日，該公司報告了沃特伯格項目的DFS項目的積極成果，該項目針對大型、厚重的PGM資源，目標是建立一個大型綜採礦井的模型。沃特伯格項目的最新獨立4E資源估計也與外勤部同時公佈，這表明自2018年10月25日報告的沃特伯格項目先前的獨立4E資源估計以來，基於小型加密鑽探的資源略有增加。

	更新的礦產資源估算

	2019年9月的沃特伯格報告估計，在較高信心衡量的類別中，有644萬4e盎司(而2018年10月的沃特伯格報告估計為626萬4e盎司)。綜合測量和指示類別的礦產資源估計為2.5克/噸4E截止品位，略有增加至2635萬4E盎司，2.424億噸為3.38克/噸4E(2018年10月沃特伯格報告為2634萬4E盎司，2.425億噸為3.38克/噸)。以2.5克/噸4E邊際品位推斷的礦產資源量總計700萬4E盎司(與2018年10月沃特伯格報告相同)。最新測量和指示的2019年礦產資源總計2635萬4E盎司，其中鈀63.0%，鉑29.1%，金6.4%，銠1.5%。T區測量和指示的資源等級從2018年9月沃特伯格報告中的4.51克/噸4E增加到2019年9月沃特伯格報告中的4.53克/噸4E。有關2019年9月沃特伯格報告的更多詳細信息，請參閲項目4.D.-財產、廠房和設備-技術報告-沃特伯格。

2019年10月	外勤部技術報告

	2019年10月7日，鉑金集團提交了關於上述DFS的National Instrument 43-101技術報告，並於2019年10月4日提交了題為《南非布什維爾德綜合體沃特伯格項目最終可行性研究和礦產資源更新的獨立技術報告》，資源和儲量的生效日期為2019年9月4日(《2019年9月沃特伯格報告》)。2019年9月的沃特伯格報告由查爾斯·J·穆勒(Charles J Muller，B.SC)撰寫。(榮譽)PRI地質學SCI。納特。CJM Consulting(Pty)Ltd.；戈登·伊恩·坎寧安(Gordon Ian Cunningham)，B.(化學)、Pr.Eng.，Turnberry Projects(Pty)Ltd.的FSAIMM；以及Michael Murphy，P.此外，獨立地質合格人士已編制並簽署了一份符合SAMREC 2016標準的礦產資源聲明。根據沃特伯格合資公司股東協議的要求，2019年9月沃特伯格報告已於2019年10月4日正式提交給沃特伯格項目的所有業主。 2019年9月沃特伯格報告中的礦產資源按照SAMREC 2016標準進行分類。與《CIM礦產資源和礦產儲量標準》存在一定差異；然而，在這種情況下，2019年9月沃特伯格報告中負責礦產資源評估的獨立合格人士認為差異不大，兩個標準可能被認為是相同的。不屬於礦產儲備的礦產資源不具有經濟可行性，但最終經濟開採的前景是合理的。推斷出的礦產資源具有很高的不確定性。請讀者審閲2019年9月沃特伯格報告的全文，該報告以引用方式併入本文，並可根據公司在SEDAR上的簡介進行審查，網址為：Www.sedar.com和www.sec.gov上的Edgar。

2019年12月	沃特伯格DFS獲得合資夥伴的批准

	2019年12月5日，本公司報告沃特伯格合資公司股東批准了DFS。沃特伯格DFS於2019年9月4日提供給股東。DFS由沃特伯格合資公司管理，代表合資夥伴和所有者，即白金集團、Implats、JOGMEC、Hanwa和Monombo。

	非經紀私募

	2019年12月19日，本公司報告以每股1.24美元的價格完成了一項非經紀私募普通股。總共認購和發行了3,225,807股普通股，為本公司帶來了400萬美元的毛收入(“2019年12月定向增發”)。2019年12月私募的一部分以現金支付了6%的現金尋人費用，金額為54,232美元。本公司現有主要股東Hosken Consolidation Investments Limited(“HCI”)透過其附屬公司Deepkloof Limited(“Deepkloof”)認購1,612,931股普通股。

2020年3月	對Implats選項的修正

	2017年11月6日，本公司與沃特伯格合資公司、JOGMEC和Monombo一起完成了最初於10月16日宣佈的沃特伯格項目交易的第一階段。Implats還獲得了將其在沃特伯格合資公司的股份從15%增加到50.01%的權利，即以3,480萬美元從JOGMEC購買額外的12.195%的股權，並通過堅定承諾在開發工作上的支出1.3億美元，進一步賺取22.815%的權益。(“Implats交易”)，Implats在該交易中以3,000萬美元的價格購買了沃特伯格合資公司15.0%的股權(“購買和發展選擇權”)，並通過堅定承諾在開發工作中的支出，進一步賺取了22.815%的股權，從而獲得了將其在沃特伯格合資公司的股份從15%增加到50.01%的權利。於二零二零年三月三十一日，Implats的購買及發展選擇權經正式協議修訂及重述(“經修訂看漲期權協議”)，將終止日期由二零二零年四月十七日延長至收到沃特伯格項目已籤立採礦權後九十個歷日。作為對修正案的考慮，Implats同意資助一項預算高達5500萬蘭特的實施和優化工作計劃(“2020年工作計劃”)，旨在評估沃特伯格DFS特定領域的風險並增強信心，同時等待礦業權和環境授權的授予。“

2020年6月	收到Implats關於不行使期權的通知

	2020年6月15日，Implats向沃特伯格合資公司的股東發出正式通知(“Implats選舉通知”)，聲明他們選擇不行使購買和發展選擇權。Implats表示，儘管到目前為止在2020年工作計劃方面取得了積極進展，沃特伯格資產與Implats公佈的投資組合目標之間保持了戰略一致，但新冠肺炎疫情帶來的前所未有的事件要求Implats重新評估經濟不確定性增加對Implats戰略和短期、中期和長期風險偏好的影響。根據修訂後的看漲期權協議，Implats為2020年工作計劃提供資金的責任於2020年9月15日結束，也就是Implats選舉通知交付後90天。 Implats表示，他們打算真誠地繼續就沃特伯格項目潛在的冶煉廠承購安排進行討論。Implats重申了他們對沃特伯格項目和合資夥伴的支持，並計劃繼續積極參與15%的活動，包括為他們分擔的成本提供資金，這取決於未來的考慮。

	非經紀私募

	2020年6月17日，本公司宣佈以每股1.40美元的價格結束一項非經紀私募普通股。認購和發行了總計1221,500股普通股，為本公司帶來了171萬美元的毛收入(“2020年6月私募”)。私募的一部分以現金支付了6%的現金融資人費用37,926美元。HCI是本公司現有的主要股東，通過其子公司Deepkloof認購了500,000股普通股。

	所得税審計的定案

	2020年6月30日，本公司收到一封來自SARS的信函，報告本公司南非100%子公司PTM RSA 2014、2015和2016納税年度的所得税審計完成，沒有對本公司審計年度的納税申報單進行重新評估或調整。

2020年8月	向Implats交付認購失敗通知

	由於Implats選舉公告及根據經修訂的看漲期權協議，Waterberg JV Co.董事會通過決議案，發出及交付認購失敗通知(“認購失敗通知”)，正式終止購買及發展期權。認購失敗通知已於2020年8月11日送達Implats。

	終止Implats的承購談判期

	2020年8月11日，沃特伯格合資公司董事會還通過了一項決議，記錄由於雙方未能在修訂後的看漲期權協議的30天規定期限內達成集中承購協議而終止與Implats的獨家承購談判期。本公司將繼續與Implats討論及磋商承購條款；不過，根據Implats的匹配權，本公司現亦獲準與其他潛在的集中承購方進行磋商。

2020年9月	在市場上提供銷售協議

	於2020年9月4日，本公司與蒙特利爾銀行資本市場公司(“蒙特利爾銀行”)訂立股權分配協議(“銷售協議”)。根據銷售協議，鉑金集團可以不時出售其在公司資本中的普通股，總銷售收入最高可達1200萬美元的“市場”交易(“自動取款機發售”)。不會在加拿大、多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)或加拿大其他交易市場的設施上或通過多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)的設施或向BMO所知的任何加拿大居民提供或出售普通股。在2020年11月24日交易日結束時，根據2020年自動取款機，公司以2.16美元的平均價格出售了4617,177股普通股，總收益為1000萬美元。

	獅子電池獲得美國專利

	2020年9月14日，該公司報告稱，美國專利商標局已向佛羅裏達國際大學(FIU)授予題為“改善穩定性的電池陰極”的第10,734,636號B2專利。根據一項贊助協議，獅子電池擁有FIU正在開發的所有技術的獨家權利，包括授予的專利。該專利包括在鋰電池中使用鉑族金屬和碳納米管以及其他創新。獅子電池於2019年由鉑金集團和英美鉑金有限公司聯合成立，旨在加快利用鉑和鈀的下一代電池技術的發展。

2020年10月	非經紀私募

	2020年10月15日，本公司報告通過其子公司Deepkloof向主要股東HCI以每股2.18美元的價格完成了一項非經紀定向增發普通股的交易(“2020年10月定向增發”)。共認購及發行1,146,790股普通股，為本公司帶來250萬美元的總收益。自2020年10月的定向增發後，HCI將其在本公司的權益維持在31%以上。

2.0g/t(4E)截止時的總T區
礦物資源類別	截止值	噸位	職等							金屬
	4E	噸位	PT	局部放電	Rh	Au	4E	銅	尼	4E
	克/噸	t	克/噸	克/噸	克/噸	克/噸	克/噸	%	%	公斤	百萬盎司 (蚊子)
測得	2.0	4 892 193	1.12	2.01	0.04	0.85	4.02	0.16	0.08	19 667	0.632
指示	2.0	21 479 925	1.23	2.09	0.03	0.78	4.13	0.19	0.09	88 712	2.852
M+I	2.0	26 372 118	1.21	2.08	0.03	0.79	4.11	0.18	0.09	108 379	3.484
推論	2.0	25 029 695	1.17	1.84	0.03	0.60	3.64	0.14	0.07	91 108	2.929
礦物資源類別		格柵分割
		PT	局部放電	Rh	Au
		%	%	%	%
測得		27.9	50.0	1.0	21.1
指示		29.8	50.6	0.7	18.9
M+I		29.5	50.6	0.7	19.2
推論		32.1	50.5	0.8	16.6
F區，2.0 g/t(4E)截止值
礦物資源類別	截止值	噸位	職等							金屬
	4E	噸位	PT	局部放電	Rh	Au	4E	銅	尼	4E
	克/噸	t	克/噸	克/噸	克/噸	克/噸	克/噸	%	%	公斤	莫茲
測得	2.0	75 332 513	0.82	2.00	0.05	0.14	3.01	0.08	0.19	226 833	7.293
指示	2.0	273 272 480	0.80	1.85	0.04	0.14	2.83	0.07	0.18	772 103	24.824
M+I	2.0	348 604 993	0.80	1.88	0.04	0.14	2.87	0.08	0.18	998 936	32.117
推論	2.0	121 535 227	0.70	1.62	0.04	0.13	2.50	0.07	0.16	303 722	9.765
礦物資源類別		格柵分割
		PT	局部放電	Rh	Au
		%	%	%	%
測得		27.2	66.4	1.7	4.7
指示		28.3	65.4	1.4	4.9
M+I		28.0	65.7	1.4	4.9
推論		28.1	65.1	1.6	5.2

沃特伯格聚合體合計2.0克/噸截止日期
礦物資源類別	截止值	噸位	職等							金屬
	4E	噸位	PT	局部放電	Rh	Au	4E	銅	尼	4E
	克/噸	t	克/噸	克/噸	克/噸	克/噸	克/噸	%	%	公斤	莫茲
測得	2.0	80 224 706	0.84	2.00	0.05	0.18	3.07	0.08	0.18	246 500	7.925
指示	2.0	294 752 405	0.83	1.87	0.04	0.19	2.92	0.08	0.17	860 815	27.676
M+I	2.0	374 977 111	0.83	1.90	0.04	0.19	2.96	0.08	0.18	1 107 315	35.601
推論	2.0	146 564 922	0.78	1.66	0.04	0.21	2.69	0.08	0.15	394 830	12.694
礦物資源類別		格柵分割
		PT	局部放電	Rh	Au
		%	%	%	%
測得		27.3	65.1	1.6	6.0
指示		28.4	63.9	1.3	6.4
M+I		28.1	64.3	1.3	6.3
推論		29.0	61.7	1.5	7.8

截止值為2.5 g/t(4E)的T區
礦物資源類別	截止值	噸位	職等							金屬
	4E	噸位	PT	局部放電	Rh	Au	4E	銅	尼	4E
	克/噸	t	克/噸	克/噸	克/噸	克/噸	克/噸	%	%	公斤	莫茲
測得	2.5	4 443 483	1.17	2.12	0.05	0.87	4.20	0.15	0.08	18 663	0.600
指示	2.5	17 026 142	1.37	2.34	0.03	0.88	4.61	0.20	0.09	78 491	2.524
M+I	2.5	21 469 625	1.34	2.29	0.03	0.88	4.53	0.19	0.09	97 154	3.124
推論	2.5	21 829 698	1.15	1.92	0.03	0.76	3.86	0.20	0.10	84 263	2.709
礦產資源類別		格柵分割
		PT	局部放電	Rh	Au
		%	%	%	%
測得		27.8	50.4	1.2	20.6
指示		29.7	50.7	0.6	19.0
M+I		29.5	50.4	0.7	19.4
推論		29.8	49.7	0.8	19.7

F區，2.5g/t(4E)截止值
礦物資源類別	截止值	噸位	職等							金屬
	4E	噸位	PT	局部放電	Rh	Au	4E	銅	尼	4E
	克/噸	t	克/噸	克/噸	克/噸	克/噸	克/噸	%	%	公斤	莫茲
測得	2.5	54 072 600	0.95	2.20	0.05	0.16	3.36	0.09	0.20	181 704	5.842
指示	2.5	166 895 635	0.95	2.09	0.05	0.15	3.24	0.09	0.19	540 691	17.384
M+I	2.5	220 968 235	0.95	2.12	0.05	0.15	3.27	0.09	0.19	722 395	23.226
推論	2.5	44 836 851	0.87	1.92	0.05	0.14	2.98	0.06	0.17	133 705	4.299
礦物資源類別		格柵分割
		PT	局部放電	Rh	Au
		%	%	%	%
測得		28.3	65.4	1.5	4.8
指示		29.3	64.4	1.6	4.7
M+I		29.1	64.8	1.5	4.6
推論		29.2	64.4	1.7	4.7
沃特伯格集料總計2.5克/噸截止值
礦物資源類別	截止值	噸位	職等							金屬
	4E	噸位	PT	局部放電	Rh	Au	4E	銅	尼	4E
	克/噸	t	克/噸	克/噸	克/噸	克/噸	克/噸	%	%	公斤	莫茲
測得	2.5	58 516 083	0.97	2.19	0.05	0.21	3.42	0.09	0.19	200 367	6.442
指示	2.5	183 921 777	0.99	2.11	0.05	0.22	3.37	0.10	0.18	619 182	19.908
M+I	2.5	242 437 860	0.98	2.13	0.05	0.22	3.38	0.10	0.18	819 549	26.350
推論	2.5	66 666 549	0.96	1.92	0.04	0.34	3.27	0.11	0.15	217 968	7.008
礦物資源類別		格柵分割
		PT	局部放電	Rh	Au
		%	%	%	%
測得		28.2	64.0	1.5	6.3
指示		29.4	62.6	1.5	6.5
M+I		29.1	63.0	1.5	6.4
推論		29.5	58.9	1.2	10.4

分帶	公噸	PT	局部放電	Rh	Au	4E	銅	尼	4E金屬
		(克/噸)	(克/噸)	(克/噸)	(克/噸)	(克/噸)	(%)	(%)	(公斤)	(蚊子)
T區	3 963 694	1.02	1.84	0.04	0.73	3.63	0.13	0.07	14 404	0.463
F-Central	17 411 606	0.94	2.18	0.05	0.14	3.31	0.07	0.18	57 738	1.856
F-South	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0.000
F-北	16 637 670	0.85	2.03	0.05	0.16	3.09	0.10	0.20	51 378	1.652
F-邊界北	4 975 853	0.97	2.00	0.05	0.16	3.18	0.10	0.22	15 847	0.509
F-邊界南	5 294 116	1.04	2.32	0.05	0.18	3.59	0.08	0.19	19 020	0.611
F區合計	44 319 244	0.92	2.12	0.05	0.16	3.25	0.09	0.20	143 982	4.629
沃特伯格合計	48 282 938	0.93	2.10	0.05	0.20	3.28	0.09	0.19	158 387	5.092

項目	中區複合體(m)	南複合體 (m)	北複合體 (m)	沃特伯格總計(m)
衰敗	22 316	37 197	33 398	92 911
橫向子層和基礎設施	160 963	112 766	225 750	499 479
總計	183 279	149 963	259 148	592 390

	T區	F-Central	F-South	F-北	F-邊界北	F-邊界南
礦石噸-採場總數	15 610 201	65 326 918	14 482 019	50 274 701	16 888 572	11 922 776
礦石噸-橫向	1 689 200	46 538 873	2 302 529	38 755 421	7 318 698	508 303
礦石噸-縱向	13 921 001	18 788 045	12 179 491	11 519 279	9 569 874	11 414 473
礦石噸-發展	1 290 363	4 804 419	1 171 942	3 347 199	1 399 862	988 084
礦石噸-總計	16 900 564	70 131 337	15 653 961	53 621 900	18 288 434	12 910 859
4E級(克/噸)	4.05	3.09	3.29	3.18	3.13	3.23
一級鉑(克/噸)	1.18	0.88	1.06	0.88	0.98	0.97
一級PD(克/噸)	2.04	2.02	2.03	2.09	1.93	2.06
*等級Rh(克/噸)	0.03	0.05	0.05	0.05	0.05	0.05
金級Au(克/噸)	0.80	0.14	0.15	0.16	0.17	0.15
銅級(%)	0.18	0.07	0.04	0.10	0.10	0.07
鎳品位(%)	0.09	0.18	0.13	0.20	0.23	0.19

期間	局部放電	PT	Au	尼	銅	Rh
期間	美元/盎司	美元/盎司	美元/盎司	美元/噸	美元/噸	美元/盎司
三年往績	$ 1 055	$ 931	$ 1 318	$ 12 248	$ 6 333	$ 1 930
兩年往績	$ 1 174	$ 891	$ 1 322	$ 13 034	$ 6 530	$ 2 427
一年往績	$ 1 338	$ 841	$ 1 318	$ 12 666	$ 6 146	$ 2 942
2019年9月4日現貨	$ 1 546	$ 980	$ 1 548	$ 17 855	$ 5 646	$ 5 036

金屬	約佔收入的百分比(截至2019年9月的3年往績價格)		約佔收入的百分比(2019年9月4日現貨價格)
金屬	頭13年	洛美	頭13年	洛美
局部放電	54.3%	55.8%	59.4%	60.6%
PT	23.2%	22.1%	18.2%	17.2%
Au	8.3%	6.1%	7.3%	5.3%
尼	8.7%	10.5%	9.5%	11.3%
銅	4.1%	4.0%	2.7%	2.6%
Rh	1.5%	1.5%	2.9%	3.0%

許可證/許可證申請	權威	參考編號	狀態
採礦權(帶有社會和勞動計劃(SLP))	礦產資源與能源部(DMRE)	LP 30/5/1/2/2/2/10161MR	已提交
環境授權(EA)[包括環境影響評估(EIA)、環境管理計劃(Empr)和封閉計劃]	DMRE	LP 30/5/1/2/2/2/10161EM	授與

許可證/許可證申請	權威	參考編號	狀態
廢物管理牌照	DMRE	LP 30/5/1/2/2/2/10161MR	已提交
用水許可證	DHSWA	迫在眉睫的應用	迫在眉睫的應用
文物資源發展同意書	南非遺產資源署(Sahra)	LP 30/5/1/2/2/2/10161MR-12878	已提交

成本區	ZAR總計 (ZAR M)	美元合計 (百萬美元)
地下采礦	R6 097	$406

成本區	ZAR總計 (ZAR M)	美元合計 (百萬美元)
濃縮器	R2 580	$172
共享服務和基礎設施	R682	$45
區域基礎設施	R1 229	$82
現場支持服務	R234	$16
項目交付管理	R654	$44
其他資本化成本	R331	$22
偶然性	R1 298	$87
項目資本總額(不包括資本化運營支出)	R13 105	$874
資本化運營成本	R3 453	$230
項目資本總額(包括資本化運營成本)	R16 559	$1 104

成本區	LOM平均值 (zar/t碾磨)	LOM平均值 (美元/噸碾磨)
採礦	R345	$23.01
銑削加工	R132	$8.79
工程和基礎設施	R116	$7.76
一般事務和行政事務	R19	$1.25
現場運營總成本	R612	$40.80

公制	現貨價格(美元/4E盎司)	三年制往績價格(美元/4E盎司)
現場運營成本	$487	$456
冶煉、提煉和運輸成本	$302	$227
特許權使用費和生產税	$88	$54
副產品較少的賤金屬信用	$(236)	$(184)
總現金成本	$640	$554
持續資本	$94	$88
全額維持成本合計	$734	$642
項目資本	$34	$32
全包總成本	$767	$674

	年終2020年8月31日	年終2019年8月31日	年終2018年8月31日
利息收入	$158⁽¹⁾	$364⁽¹⁾	$739⁽¹⁾
淨損失	$7,128	$16,776	$41,024
每股基本虧損	$0.11⁽²⁾	$0.52⁽²⁾	$2.03⁽²⁾
稀釋每股虧損	$0.11⁽²⁾	$0.52⁽²⁾	$2.03⁽²⁾
總資產	$37,412	$43,633	$41,849
長期債務	$19,337	$21,560	$42,291

合同義務		按期限到期付款(以千美元為單位)
合同義務				1-3年		3-5年		>5年		總計
租賃義務	$	103	$	168	$	42	$	-	$	313
可轉換票據		1,374		21,364		-		-		22,738
Sprott設施		22,726		-		-		-		22,726
總計	$	24,203	$	21,532	$	42	$	-	$	45,777

姓名和居住地	職位	年齡	首次當選日期或任命
加拿大不列顛哥倫比亞省R·邁克爾·瓊斯	總裁、首席執行官兼董事	57	二00二年二月十八日
弗蘭克·哈勒姆加拿大不列顛哥倫比亞省	首席財務官、公司祕書兼董事	60	二00二年二月十八日

姓名和居住地	職位	年齡	首次當選日期或任命
蒂莫西·馬洛⁽²⁾⁽³⁾⁽⁴⁾加拿大不列顛哥倫比亞省	導演	76	2011年6月15日
戴安娜·沃爾特斯^(1)(2)(3)⁽⁴⁾ 美國紐約州北塞勒姆	導演	57	2013年7月16日
約翰·A·科佩林(John A.COPELYN) 南非開普敦	導演	70	2018年5月15日
斯圖爾特·哈肖⁽²⁾⁽³⁾⁽⁴⁾加拿大安大略省	導演	53	2019年4月15日

		年刊				長期
		補償			其他年度	補償⁽¹⁾			所有其他
名稱和		薪金	獎金		補償	選項	RSU	DSU	補償
主體地位	年	($)		($)	($)	(#)	(#)	(#)	($)
R·邁克爾·瓊斯總裁、首席執行官兼董事	2020	390,846		無	無	500,000	60,000	不適用	無
弗蘭克·哈勒姆美國證券交易委員會首席財務官和導演	2020	353,693		無	無	450,000	54,000	不適用	無
伊恩·麥克萊恩⁽²⁾⁽⁴⁾ 前董事	2020	不適用		無	31,884	12,000	不適用	60,000	無
蒂莫西·馬洛⁽²⁾ 導演	2020	不適用		無	56,113	12,000	不適用	60,000	無
戴安娜·沃爾特斯⁽²⁾ 主席兼董事	2020	不適用		無	64,164	12,000	不適用	60,000	無
約翰·科普林⁽³⁾ 導演	2020	不適用		無	46,761	12,000	不適用	60,000	無
斯圖爾特·哈肖⁽²⁾ 導演	2020	不適用		無	61,870	12,000	不適用	60,000	無

(a)	在多邊文書62-104所指的範圍內，由共同或一致行動的任何人或一羣人實益地、直接或間接地獲取-收購出價和發行人出價普通股(或其任何後續票據)，與當時由該共同或一致行動的一人或多人直接或間接實益持有的所有其他普通股相加，首次超過已發行普通股的50%；或

(b)	公司股東以非常決議罷免當時公司在任董事的51%以上，或選舉在緊接該項選舉前並非公司現任董事會被提名人的過半數董事進入公司董事會；或(B)通過非常決議罷免當時在任公司董事中超過51%的人，或選舉在緊接該項選舉前並非公司現任董事會提名人的過半數董事進入公司董事會；或

(c)	完成出售公司全部或實質上所有資產，或完成具有實質相同效力的重組、合併或其他交易；或

(d)	本公司的合併、合併、安排或重組計劃，其結果是將所產生實體的已發行證券總投票權的50%以上實益地、直接或間接地轉讓給一名或一組共同或一致行動的人，該人或一羣人不同於在交易前實益、直接或間接擁有超過50%總投票權的人。

(a)	如公司實質上違反僱傭協議的任何實質條款，而該違反或失責行為在該人員向該公司交付書面通知後30天內仍未補救至令該人員合理信納的程度，則該等違反或失責行為仍未獲補救；或

(b)	該人員的職責、職稱或報告大幅減少，但因該人員的殘疾而減少的情況除外；或

(c)	公司對該人員當時的現行年薪所作的任何扣減；或

(d)	將幹事的主要辦公地點搬遷超過25公里

會員	體驗/教育
斯圖爾特·哈肖(Stuart Harshaw)，理科學士。	他是一位經驗豐富的專業人士，在淡水河谷(Vale SA)和國際鎳有限公司(Inco Ltd)擁有成功的職業生涯，在那裏，他曾擔任安大略省運營副總裁，負責運營六個地下礦山、加拿大和亞洲的一系列加工和精煉設施，以及在全球範圍內營銷和銷售各種精礦和成品金屬。哈肖先生是Nickel Creek Platinum Corp.的總裁、首席執行官兼董事，也是康斯坦丁金屬資源有限公司和國際塔山礦業有限公司的董事會成員，以及加拿大薩德伯裏勞倫大學的董事會成員。哈肖先生獲得了理科學士學位。她擁有皇后大學冶金工程學士學位和勞倫斯大學工商管理碩士學位。董事會認定哈肖先生是紐約證券交易所美國公司指南所指的獨立人士。
戴安娜·沃爾特斯(Diana Walters)，馬薩諸塞州BA	沃爾特斯女士在金融服務業有30多年的從業經驗，曾在其他上市公司的審計委員會任職。沃爾特斯女士以優異成績畢業於德克薩斯大學奧斯汀分校(University Of Texas At Austin)，獲得Plan II文科學士學位，並獲得能源和礦產資源專業碩士學位。沃爾特斯女士在自然資源領域擔任過股權投資者、投資銀行家和運營職位，此前曾擔任AMR審計委員會主席。此外，她還通過在瑞士信貸(Credit Suisse)、滙豐銀行(HSBC)和其他公司擔任領導職務，獲得了豐富的債務和股權投資經驗。董事會認定，沃爾特斯女士是SEC頒佈的法規意義上的審計委員會財務專家，是紐約證交所美國公司指南(NYSE American Company Guide)意義上的獨立人士。
蒂莫西·馬洛(Timothy Marlow)，C.Eng，MIMMM。	Marlow先生是在英國註冊的憲章工程師，在美洲、非洲和亞洲擁有超過31年的採礦工程和礦山運營經驗。Marlow先生曾擔任過多個礦山集團的項目工程師、服務和維護主管、總經理到卓越運營副總裁等各種職務。他的採礦和項目經驗遍及世界各地，包括在加納和贊比亞的特定非洲經驗。Marlow先生畢業於坎伯恩礦業學院(Camborne School Of Mines)，並在英國註冊為C.Eng註冊憲章工程師。他是英國採礦和冶金學會的成員，也是NI-43-101定義的採礦合格人士。董事會已經確定，馬洛先生是紐約證券交易所美國公司指南所指的獨立人士。

姓名和頭銜	不是的。的股份^{(1) (2)}	股份百分比班級中的傑出人物⁽³⁾
R·邁克爾·瓊斯總裁、首席執行官兼董事	38,559 ⁽⁴⁾	*
弗蘭克·R·哈勒姆首席財務官兼董事	23,463	*
戴安娜·沃爾特斯主席兼董事	400	*
蒂莫西·馬洛導演	300	*
約翰·A·科普林導演	無⁽⁵⁾	無
斯圖爾特·哈肖導演	13,000	*

		選項			RSU
姓名和頭銜	日期授予/獎勵或發行	股份數量普普通通股票題材至發行	鍛鍊價格在 CAD Per 分享	到期日	股份數量普普通通股票題材至發行	新的成熟期⁽¹⁾ 日期
R·邁克爾·瓊斯總裁、首席執行官兼董事	2019年4月9日	375,000	$2.61	2024年4月9日	50,159	2022年12月15日
R·邁克爾·瓊斯總裁、首席執行官兼董事	2019年12月2日	500,000	$1.81	2024年12月2日	60,000	2022年12月15日
弗蘭克·R·哈勒姆首席財務官兼董事	2019年4月9日	325,000	$2.61	2024年4月9日	45,382	2022年12月15日
弗蘭克·R·哈勒姆首席財務官兼董事	2019年12月2日	450,000	$1.81	2024年12月2日	54,000	2022年12月15日
戴安娜·沃爾特斯主席兼董事	2019年4月9日：	16,800	$2.61	2024年4月9日	-	-
戴安娜·沃爾特斯主席兼董事	2019年12月2日-	12,000	$1.81	2024年12月2日	-	-
蒂莫西·馬洛導演	2019年4月9日	16,800	$2.61	2024年4月9日	-	-
蒂莫西·馬洛導演	2019年12月2日	12,000	$1.81	2024年12月2日	-	-
約翰·A·科普林導演	2019年4月9日	16,800	$2.61	2024年4月9日	-	-
約翰·A·科普林導演	2019年12月2日	12,000	$1.81	2024年12月2日	-	-
斯圖爾特·哈肖導演	2019年4月9日	16,800	$2.61	2024年4月9日	-	-
斯圖爾特·哈肖導演	2019年12月2日	12,000	$1.81	2024年12月2日	-	-

	金額和性質受益所有權	百分比班級
個人或團體的身份	金額和性質受益所有權	百分比班級
霍斯肯綜合投資有限公司(Hosken Consolidation Investments Limited)⁽¹⁾	21,228,778	30.7%
富蘭克林資源公司/富蘭克林顧問公司⁽²⁾	13,781,173	19.9%
Liberty Metals&Mining Holdings，LLC。⁽³⁾	11,061,819	16.0%

週期	甲硫氨酸高CDN$	甲硫氨酸低CDN$	紐約證券交易所美國證券交易所高美元美元	紐約證券交易所美國證券交易所低美元美元
2020
第四季度	3.45	1.87	2.60	1.37
第三季度	2.60	1.33	1.97	0.94
第二季度	3.60	1.76	2.75	1.32
第一季度	2.50	1.73	1.89	1.31
2019
第四季度	2.60	1.49	1.99	1.15
第三季度	2.89	1.71	2.17	1.25
第二季度	2.33	1.67	1.75	1.20
第一季度	2.60	1.40	1.96	1.05

結束的年份 8月31	甲硫氨酸高CDN$	甲硫氨酸低CDN$	紐約證券交易所美國證券交易所高美元美元	紐約證券交易所美國證券交易所低美元美元
2020	3.60	1.33	2.75	0.94
2019	2.89	1.40	2.17	1.05
2018	8.60	1.20	6.96	0.90
2017	38.70	6.50	30.00	5.17
2016	50.00	15.00	39.60	10.53

月份	甲硫氨酸高CDN$	甲硫氨酸低CDN$	紐約證券交易所美國證券交易所高美元美元	紐約證券交易所美國證券交易所低美元美元
2020年10月	2.97	2.32	2.25	1.77
2020年9月	3.19	2.64	2.44	2.00
2020年8月	3.45	2.63	2.60	1.96
2020年7月	3.28	1.88	2.47	1.39
2020年6月	2.44	1.87	1.86	1.37
2020年5月	2.23	1.87	1.61	1.35