依據第424(B)(2)條提交

註冊編號333-229103、333-229103-01及333-229103-02

註冊費的計算

每一級的標題 證券須予註冊		金額 成為 已註冊		擬議數 極大值 報價 價格 每單位		擬議數 極大值 集料 發行價		數量 註冊費
3.500釐優先債券，2031年到期		$1,300,000,000		100%		$1,300,000,000		$141,830(1)
擔保(2)
總計		$1,300,000,000		100%		$1,300,000,000		$141,830(1)

(1)	141,830美元的申請費是根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)第457(O)和457(R)條計算的。？註冊費表的計算應視為更新S-3表格 (檔案號：第333-229103、第333-229103-01和第333-229103-02號)註冊人註冊表中的註冊費計算表。

(2)	根據規則457(N)，不需要單獨支付擔保費用。

招股説明書副刊

(截至2018年12月31日的招股説明書)

$1,300,000,000

MPT運營合夥公司，L.P.

MPT財務公司

3.500% 2031年到期的高級票據

無條件擔保

醫療財產信託公司

MPT Operating Partnership，L.P.，特拉華州有限合夥企業 運營合夥企業(The Operating Partnership)和特拉華州的MPT Finance Corporation(金融公司，與運營合夥企業一起，發行人)將作為 聯合發行人，提供總計13億美元的本金總額3.500的2031年到期的優先債券(債券)。該批債券將於二零三一年三月十五日期滿。發行人將每半年支付一次債券的利息 ，分別於每年3月15日和9月15日到期。債券將由二零二零年十二月四日開始計息，首次付息日期為二零二一年三月十五日。

發行人可在2026年3月15日或之後的任何時間，按本文規定的贖回價格贖回部分或全部債券。此外，在任何時間和 從時間到時間在2024年3月15日之前，發行人可使用某些 股票發行的現金收益淨額贖回債券本金總額的40%，贖回價格相當於103.5%，另加截至(但不包括)適用的贖回日期的應計利息和未付利息。發行人亦可在2026年3月15日前贖回部分或全部債券，贖回價格相等於債券本金的100%，另加截至適用贖回日期(但不包括適用的贖回日期)的應計及未付利息，另加整體溢價。如果我們在某些情況下發生控制權變更，發行人必須提出以相當於債券本金101%的購買價購買債券，另加截至購買日(但不包括購買日)的應計和未付利息。

債券將是發行人優先無擔保債務，並將由 發行人母公司、馬裏蘭州一家公司Medical Properties Trust，Inc.(MPT和作為債券擔保人的擔保人)全面和無條件地擔保(擔保)。票據和擔保將與所有 發行人和擔保人現有和未來的優先債務享有同等的償付權，並將優先於任何從屬於票據和擔保的未來債務的償付權。票據和擔保實際上將 從屬於所有發行人和擔保人的擔保債務，但以擔保該等債務的抵押品價值為限。票據和擔保在結構上將從屬於任何發行人子公司和擔保人子公司(發行人除外)的所有債務和 其他負債。

債券不會在任何證券交易所上市 。目前，該批債券並沒有公開市場。

投資債券涉及風險。請參閲本招股説明書補充説明書第S-17頁開始的標題下列出的風險因素 ，以及 醫療財產信託公司和MPT Operating Partnership，L.P.截至2019年12月31日年度的Form 10-K合併年度報告中所列的信息，以及已提交的後續Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告(視情況而定)中的信息

		公眾 發行價(1)				包銷 折扣(2)				收益，在此之前 費用，給 發行人(1)
每張紙條			100	%			0.9	%			99.1	%
總計		$	1,300,000,000			$	11,700,000			$	1,288,300,000

(1)	如果結算髮生在2020年12月4日之後，另加2020年12月4日起的應計利息。

(2)

請參閲承保。

SEC和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計，債券將於2020年12月4日左右交付給購買者，僅通過存管信託公司以簿記形式交付給參與者，包括Clearstream Banking、法國興業銀行和Euroclear Bank，S.A./N.V.作為Euroclear系統的運營者。 這些參與者包括Clearstream Banking、法國興業銀行和EurocleleBank，S.A./N.V.作為EuroClear系統的運營方。

聯合簿記管理經理

高盛有限責任公司		法國農業信貸銀行		富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

巴克萊		西班牙對外銀行		美國銀行證券		瑞士信貸(Credit Suisse)

摩根大通		KeyBanc資本市場				MUFG
加拿大皇家銀行資本市場		加拿大豐業銀行		斯蒂費爾		Truist證券

招股説明書副刊日期為2020年11月19日。

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書增刊			S-II
有關前瞻性陳述的警示性語言			S-IV
招股説明書補充摘要			S-1
彙總歷史合併財務數據			S-11
危險因素			S-17
收益的使用			S-24
大寫			S-25
附註説明			S-27
美國聯邦所得税的某些考慮因素			S-83
承保			S-88
法律事務			S-94
專家			S-94
以引用方式成立為法團			S-94
招股説明書
		頁面
關於這份招股説明書			1
關於醫療財產信託公司和MPT運營夥伴關係， L.P.			2
關於MPT財務公司			2
危險因素			3
收益的使用			4
有關前瞻性陳述的警示性語言			5
債務證券及相關擔保説明			7
股本説明			13
馬裏蘭州法律、公司章程和章程的某些條款			18
運營合夥企業的合夥協議説明			23
美國聯邦所得税的考慮因素			27
出售股東			51
配送計劃			52
法律事務			55
專家			55
在那裏您可以找到更多信息			56
以引用方式成立為法團			56

關於本招股説明書增刊

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發售的具體條款，還對附帶的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的信息進行了 添加和更新。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此 產品。您應閲讀整個文檔，包括本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件，以及我們授權交付給您的任何免費編寫的招股説明書。 如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書之間對發售的描述不同，您應以本招股説明書附錄中包含的信息為準。隨附的招股説明書是我們使用擱置註冊聲明向SEC提交的 註冊聲明的一部分。在貨架登記過程中，從時不時地，我們可能會在一個或多個產品中提供和銷售 證券。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含或通過引用併入 前瞻性陳述。此類前瞻性陳述應與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件 中包含或提及的警告性陳述和風險因素一起考慮。請參閲本招股説明書附錄中有關前瞻性陳述的告誡語言和隨附的 招股説明書中有關前瞻性陳述的告誡語言。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含或通過引用方式併入的信息、隨附的招股説明書以及我們授權交付給您的任何免費撰寫的招股説明書。我們未授權任何人提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何此類免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應該依賴它。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何授權自由撰寫的招股説明書 不是出售或邀請購買除票據外的任何證券的要約，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何授權自由撰寫的招股説明書也不是出售要約或 向任何在任何司法管轄區向其提出購買證券要約的人發出的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或招攬都是違法的。您應假定本 招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何授權的自由撰寫招股説明書或我們之前向SEC提交的信息中包含或通過引用併入的信息僅在這些文件各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書補充資料中：

•

？5.500%票據是指發行人5.500%優先無擔保票據於2024年5月1日到期，其中3.0億美元於2020年9月30日未償還；

•

？6.375%票據是指發行人6.375%優先無擔保票據於2024年3月1日到期，其中5.0億美元於2020年9月30日未償還；

•

？現有票據是指發行人2022年到期的優先票據的4.000,2023年到期的優先票據的2.550,2024年到期的優先票據的6.375,2024年到期的優先票據的5.500,2025年到期的優先票據的3.325,2026年到期的優先票據的5.250,2027年到期的優先票據的5.000,2028年到期的優先票據的3.692,2029年到期的優先票據的4.625；

•

？Finco？是指經營合夥企業的全資子公司MPT Finance Corporation；

•

？發行人是指運營合夥企業和Finco，是債券的 聯合發行人；

•

？除非 另有明文規定或上下文另有要求，否則MPT？是指醫療財產信託公司，不包括其合併子公司；

S-II

•

？Operating Partnership？是指MPT Operating Partnership，L.P.，其中Medical Properties Trust，LLC是唯一的普通合夥人，該公司是特拉華州的一家有限責任公司，也是Medical Properties Trust，Inc.的全資子公司；以及

•

？除非另有明文規定或上下文另有規定，否則我們、我們和我們的公司是指MPT Operating Partnership，L.P. 其合併子公司，以及Medical Properties Trust，LLC和Medical Properties Trust，Inc.。

S-III

有關前瞻性陳述的警示語言

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書中包含的某些陳述，以及我們在此和本文中引用的任何文件，以及我們授權交付給您的任何自由書面招股説明書，構成前瞻性陳述，其含義是1995年《私人證券訴訟改革法》(見修訂後的1933年《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》第21E節)為此類陳述規定的民事責任的避風港。這些前瞻性陳述包括有關我們的業務可能或假設的未來結果、財務狀況、流動性、經營結果、計劃和目標的信息。有關 以下主題的陳述具有前瞻性：

•

我們的經營戰略；

•

我們預計的經營業績；

•

我們有能力在美國、歐洲、澳大利亞、南美或其他外國地點收購、開發和/或管理其他設施；

•

是否有合適的設施可供收購或開發；

•

我們簽訂未來租賃和貸款的能力和條款；

•

我們有能力通過發行債務和股權證券、合資安排和/或財產處置來籌集額外資金；

•

我們獲得未來融資安排的能力；

•

與未來分配有關的估計，以及我們支付未來分配的能力；

•

我們償還債務和遵守所有債務契約的能力；

•

我們對此次發行所得資金的預期用途；

•

我們在市場上競爭的能力；

•

租賃利率和利率；

•

市場動向；

•

預計非經常開支；及

•

技術對我們的設施、運營和業務的影響。

前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期，並考慮到我們目前掌握的信息 。這些信念、假設和期望可能會隨着各種可能的事件或因素而改變，這些事件或因素並不是我們都知道的，也不是我們能控制的。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、 流動性、經營結果、計劃和目標可能與這些前瞻性陳述中表達的大不相同。在就特此發售的票據作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險 ，以及可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同的以下因素：

•

本招股説明書附錄中提及的因素，包括 風險因素一節中所述的因素，以及通過引用併入本招股説明書附錄中的文件中所引用的因素，包括2019年10-K報告中的風險因素、管理層討論和財務狀況與經營結果分析和業務分析以及 醫療財產信託公司和MPT Operating Partnership，L.P.截至季度的財務狀況和經營結果分析以及 Medical Properties Trust，Inc.和MPT Operating Partnership，L.P.的合併季度報告中所述的那些因素

S-IV

•

美國(國家和當地)、歐洲(特別是德國、英國、西班牙、意大利、葡萄牙和瑞士)、澳大利亞、南美(特別是哥倫比亞)和其他外國司法管轄區的政治、經濟、商業、房地產和其他市場狀況，我們可能在這些司法管轄區擁有醫療設施或進行業務交易， 這可能會對以下方面產生負面影響：

•

我們租户、我們的貸款人或持有我們現金餘額的機構的財務狀況，這可能會使我們面臨這些各方違約的風險增加；

•

我們以有吸引力的條款或根本不可能獲得股權或債務融資的能力，這可能會對我們 尋求收購和發展機會、為現有債務進行再融資以及我們未來的利息支出產生不利影響；以及

•

我們房地產資產的價值，這可能會限制我們以有吸引力的價格處置資產的能力，或者 以我們的房地產資產為擔保或在無擔保的基礎上獲得或維持債務融資的能力；

•

新冠肺炎疫情對我們的業務、我們的合資企業和我們的租户/借款人的業務以及整體經濟的影響，以及其他可能影響我們的業務、我們的合資企業或我們的租户/借款人的業務而不是我們所能控制的因素，包括自然災害、健康危機 或流行病和後續政府應對此類事件的行動；

•

根據管理我們的任何或所有未完成交易的協議 截至本協議日期尚未完成的條件可能無法滿足的風險；

•

我們達成的任何或所有交易的預期收益可能需要比預期更長的時間才能實現，或者根本不會實現；

•

我們所處的競爭環境；

•

執行我們的商業計劃；

•

融資風險；

•

收購和發展風險；

•

潛在的環境或有事項和其他負債；

•

影響我們一個或多個租户財務健康的不利事態發展，包括資不抵債；

•

影響房地產業總體或特別是醫療保健房地產業的其他因素；

•

我們有能力為聯邦和州所得税目的保持MPT作為REIT的地位；

•

吸引和留住人才的能力；

•

外幣匯率變動情況；

•

美國、歐洲、澳大利亞、南美或我們可能擁有醫療設施或進行業務交易的其他司法管轄區的聯邦、州或地方税法的變化；以及

•

美國、歐洲、澳大利亞、南美和其他國家/地區的醫療保健和其他法規要求。

當我們使用以下詞語時，我們就是在識別前瞻性陳述：相信？、預期？、？可能？、潛在？？、？預期？、？估計？、？計劃？、？將？、？可能？、打算？或類似的表達方式。？您不應過度依賴這些前瞻性陳述 。除法律另有要求外，我們不承擔任何義務更新此類陳述或公開宣佈對本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們在此和其中引用的任何文件或我們授權交付給您以反映未來事件或發展的任何自由寫作招股説明書中包含的任何前瞻性陳述進行任何修訂。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

S-15

S-16

危險因素

對票據的投資涉及各種風險，包括以下所述的風險，以及我們於2020年4月8日提交給證券交易委員會的2019年10-K表格8-K當前報告和2020年第一季度10-Q表格中包含的風險因素，這些風險因素通過引用併入 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。您應仔細考慮這些風險因素，以及本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書中的信息，然後 再投資於該附註。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能對我們的業務運營產生不利影響。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果等產生重大不利影響 ，並可能導致票據的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。

我們的負債可能會對我們的財務狀況產生不利影響，否則可能會對我們的業務運營產生不利影響。我們和我們的子公司可能會 產生額外的債務，包括擔保債務。

截至2020年9月30日，在實施 交易後，在此提供的票據的發行以及本次發行所得收益的應用，如以下所述-收益的使用、MPT和發行人將有(I)85億美元的未償債務( 沒有一筆本應是有擔保的債務)，(Ii)循環信貸安排下沒有未償還的借款，以及(Iii)循環信貸安排下的13億美元的可用資金。我們的負債可能會對我們的業務和票據持有人產生重大影響。例如，它可以：

•

要求我們使用運營現金流的很大一部分來償還債務，這將 減少可用於營運資金、開發項目和其他一般公司用途的現金流，並減少用於分配的現金；

•

要求支付的本金和利息可能大於我們的運營現金流；

•

迫使我們處置我們的一個或多個財產，可能是以不利的條件，以償還我們的 債務；

•

增加我們在普遍不利的經濟和工業條件下的脆弱性；

•

限制我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性 ；

•

限制我們進行戰略性收購或開拓其他商機；

•

使我們更難履行義務；以及

•

與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。

此外，截至2020年9月30日，在交易生效、發行此處提供的票據以及此次發行所得收益的 應用(如所得收益的使用)後，我們在高級信貸安排項下將有大約2億美元的未償還借款，這些借款按浮動利率計息。如果利率大幅上升，我們借入額外資金的能力可能會降低，與負債相關的風險將會加劇。

此外，我們目前的大部分債務是，我們預計未來的大部分債務將是非攤銷的，以氣球付款方式支付。因此，當債務到期時，我們可能需要對至少一部分債務進行再融資。存在這樣的風險：我們可能無法對未來幾年到期的債務進行再融資，或者任何再融資的條款都不會像當時現有債務的條款那麼優惠。如果到期日到期的本金不能再融資、延期或用其他來源的收益(如新股本 資本或出售設施)償還，我們的現金流可能不足以在大量氣球付款到期的年份償還所有到期債務。此外，如果我們選擇提前償還債務，我們可能會招致重大罰款。

S-17

除了我們的償債義務外，我們的運營可能需要持續的大量 投資。我們是否有能力按計劃償還債務、為我們的債務進行再融資、為資本和非資本支出提供資金以 維持我們的運營資產和物業狀況(在租户未支付的範圍內)，以及為我們的業務增長提供能力，這取決於我們的財務和運營業績，而這又取決於 當前的經濟狀況以及金融、商業、競爭、法律和其他因素。

受我們許多債務工具(包括我們的高級信貸安排和管理現有票據的契約)以及將包含在管理票據的契約中的限制(br})的限制，我們可能會招致重大的額外債務， 包括擔保債務。雖然這些協議的條款包含或將包含對產生額外債務的限制，但這些限制正在或將受到許多限制和例外的約束，遵守這些限制而產生的額外債務可能非常嚴重。此外，管理現有票據的契約中對我們產生債務(包括擔保債務)能力的某些限制將會放寬 ，前提是此類證券在標準普爾評級服務(S&P)對此類證券的評級 δBBB-或更高的同時，從穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)將其評級提升一個檔次至Baa3或更高。此外，管理債券的契約中對我們產生 債務(包括擔保債務)能力的某些限制，只要債券具有至少三家評級機構中的兩家的投資級地位。見“某些契諾的説明”和“契諾的中止”。如果我們在未來產生 額外的債務，上述風險可能會增加。

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的 債務，包括票據，並可能被迫採取其他行動來履行我們在債務下的義務，這些行動可能不會成功。

除其他因素外，我們履行債務的能力將取決於：

•

我們未來的財務和經營業績，這將受到當前經濟狀況以及 金融、商業、監管和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，如新冠肺炎疫情；以及

•

我們未來在循環信貸安排下借款的能力，除其他事項外，取決於我們是否遵守將管轄票據的契約中的契諾。

我們不能向您保證 我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者我們將能夠從循環信貸安排或其他方式下提取足夠的金額來滿足我們的流動性需求。

如果我們的現金流和資本資源不足以償還債務，我們可能會被迫減少或推遲資本支出、出售資產、尋求額外資本或重組或再融資我們的債務，包括票據。這些替代措施可能不會成功，也可能不會以足夠優惠的條款實施，從而使我們無法履行我們的 預定償債義務。我們進行債務重組或再融資的能力將取決於資本市場的狀況和我們當時的財務狀況。我們債務的任何再融資都可能以更高的利率進行，並可能 要求我們遵守更繁重的契約，這可能會進一步限制我們的業務運營。此外，現有或未來債務協議的條款可能會限制我們採用其中一些替代方案。在缺乏此類 經營業績和資源的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性問題，可能需要處置重要資產或業務、出售股權和/或與貸款人協商重組適用的債務，以履行我們的 償債和其他義務。我們可能無法以公平的市場價值完成這些處置，甚至根本無法完成。我們的高級信貸安排、管理現有票據的契約以及將管理票據的契約可能 限制，或者市場或業務條件可能限制我們利用部分或全部這些選項的能力。此外，我們可以從任何此類處置中變現的任何收益可能不足以履行我們當時到期的償債義務 。

S-18

我們的債務協議包含限制我們運營業務靈活性的限制。

管理我們現有票據的高級信貸安排和契約包含和將管理票據的契約 將包含多個對我們施加重大經營和財務限制的契約，其中包括對我們的能力施加限制的條款。 任何管理我們未來債務的工具都可能包含這些契約：

•

招致額外的債務；

•

對MPT的股本支付股息或進行分配，或進行其他限制性付款；

•

對從屬於票據的債務進行某些償付；

•

進行一定的投資；

•

出售、轉讓資產；

•

對某些資產設立留置權；

•

合併、合併、出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產；

•

與我們的關聯公司進行某些交易；以及

•

將我們的子公司指定為不受限制的子公司。

這些限制中的任何一項都可能限制我們計劃市場狀況或對市場狀況做出反應的能力，否則可能會限制公司活動。 任何不遵守這些公約的行為都可能導致我們的高級信貸安排、管理現有票據的契約以及將管理票據的契約違約。發生違約時，除非放棄，否則我們 高級信貸安排下的貸款人可以選擇終止其承諾，停止發放更多貸款，並迫使我們破產或清算。票據或我們現有票據的持有者也將有能力最終迫使我們 破產或清算。此外，我們的高級信貸工具、管理票據的契約或管理我們現有票據的任何契約的違約(或違約事件)可能會觸發我們其他 協議下的交叉違約，並可能觸發我們未來債務管理協議下的交叉違約或交叉加速。我們的經營業績可能不足以償還我們的債務或為我們的其他支出提供資金，我們可能無法 獲得滿足這些要求的融資。請參閲備註説明。

如果債券獲得至少三家評級機構中的兩家的投資級評級，則管理債券的 契約中包含的許多限制性契諾將不再適用。

2014年11月，標普將我們當時未償還的現有債券的評級從BB上調至BBB-。因此，根據管理我們當時現有的美國循環信貸安排和定期貸款安排的信貸協議的條款，我們的子公司被免除了在該協議下的擔保義務 ，並且根據當時未償還的現有票據的契約條款，我們的子公司也被解除了根據當時未償還的現有票據的契約承擔的擔保義務 。美國信貸協議不由我們的任何子公司擔保，我們在該日期之後發行的現有票據也不由我們的任何子公司擔保。因此，在此提供的票據 將不會在發行日由我們的任何子公司提供擔保。此外，如果穆迪類似地將我們現有票據的信用評級上調至投資級評級(假設現有票據 繼續被標普評為BBB-或更高)，則管理現有票據的契約規定，在 此類票據被標普和穆迪評級為投資級的任何時期內，重大限制性契約將被暫停並不再適用，直到該等票據不再被這兩家評級機構評級為投資級。這些公約包括對限制性支付的限制，包括 限制性投資、限制股息和其他支付、限制與附屬公司的交易、限制資產出售以及適用於資產合併、合併和出售的某些公約。此外，聖約 限制了我們招致更多

S-19

債務將變得更加寬鬆。如果這些限制性契諾不再適用或變得更加寬鬆(視屬何情況而定)，我們可能會採取行動，例如招致額外債務 和增加派息，否則，這些行動在管理現有票據的契約中是被禁止的，而沒有得到現有票據持有人的事先同意。如果債券具有至少兩家 評級機構的投資級評級，則管理債券的契約中包含的類似契諾，以及我們在控制權變更觸發事件時提出要約購買債券的義務也將被暫停，並不再適用 ，直到此類債券不再被三家評級機構中的至少兩家評級為投資級。見“某些契諾的説明”和“契諾的中止”。

債券在發行之日將不會得到我們任何子公司的擔保，我們將依靠我們的直接子公司和間接子公司的股息和分派來履行我們在債券項下的義務。該等附屬公司的債權人有權在附屬公司向吾等支付任何股息或分派前，獲得該等附屬公司應付予他們的款項。

我們幾乎所有的資產都是通過我們的子公司持有的。我們幾乎所有的現金流都依賴於這些子公司。我們每一家直接和間接子公司的債權人有權在該子公司向我們進行分配之前，在到期和應付時向其支付該子公司對其的債務。因此，我們償還債務的能力 ，包括到期支付票據利息和本金的能力，取決於我們的子公司首先履行對債權人的義務，然後向我們進行分配的能力。我們的子公司 不是票據的擔保人，是獨立和獨立的法人實體，沒有義務向我們提供任何資金。

如果我們拖欠 支付其他債務的義務，我們可能無法支付票據。

根據管理本行債務的 協議的任何違約，包括我們的高級信貸安排以及管理票據和現有票據的契約下的違約，如果該債務的所需持有人沒有免除違約，我們可能無法 支付票據的本金、溢價(如果有的話)或利息，並可能大幅降低票據的市值。如果我們無法產生足夠的現金流，並且無法獲得必要的資金來支付所需的本金、保費(如果有的話)或此類債務的利息 ，或者如果我們以其他方式未能遵守管理我們債務的工具中的各種契約(包括財務和運營契約)，包括我們的高級信貸 融資安排、管理票據的契約或管理現有票據的任何契約，根據管理該等債務的協議的條款，我們可能會違約。在發生此類違約的情況下，此類債務的持有人可以選擇宣佈根據該條款借入的所有資金都已到期和應付，連同任何應計和未付利息，我們高級信貸安排下的貸款人可以選擇終止其承諾，停止再發放貸款， 我們可能會被迫破產或清算(視情況而定)。如果我們的經營業績下降，我們未來可能需要根據我們的高級信貸安排向所需的貸款人尋求豁免，以避免違約。如果我們違反了我們的高級信貸安排下的契約 並尋求豁免，我們可能無法從該契約下所需的貸款人那裏獲得豁免。

您 收到票據付款的權利實際上從屬於貸款人的權利，貸款人在我們的資產中擁有擔保權益，但以這些資產的價值為限。

我們在高級信貸安排和現有票據下的債務是無擔保的，票據將是無擔保的，但我們未來的某些債務 可能是有擔保的。如果我們被宣佈破產或資不抵債，或者如果我們在未來的任何擔保融資安排下違約，根據該安排借入的資金，連同應計利息，可能會立即到期並支付。 如果我們無法償還這些債務，貸款人可以取消質押資產的抵押品贖回權，將票據持有人排除在外，即使當時在管理票據的契約下存在違約事件。在任何此類情況下， 由於票據不受任何此類資產擔保，因此您的債權可能沒有足夠的資產

S-20

可以滿足。在交易生效後，MPT或發行人的債務均不是擔保債務，但管理票據的契約將允許該 實體產生擔保債務。

債券持有人的債權在結構上將從屬於我們 子公司債權人的債權。

我們透過附屬公司進行所有業務，而附屬公司並非債券項下的擔保人。管限票據的契約 將容許吾等成立或收購附屬公司及向該等附屬公司貢獻資產，並準許該等附屬公司收購資產及招致債務，因此，票據持有人將不會以債權人身份向任何該等附屬公司索償 。我們子公司債權人的債權，包括他們的貿易債權人、銀行和其他貸款人，將優先於我們的任何債權。因此，在我們任何子公司的任何破產、清算、重組、解散或其他清盤中，這些子公司的債權人將在任何金額分配給我們之前得到償付，從而可以履行我們在票據和票據擔保項下的 義務。

截至2020年9月30日，除MPT Australia Realty Trust根據澳大利亞信貸協議借款和我們的某些子公司根據英國信貸協議借款，以及運營合夥企業的某些 子公司根據英國信貸協議借款外，我們的子公司(均不會在發行日為 票據提供擔保)將不會有任何債務，所有這些債務都包括在發行人和MPT的債務中。

在控制權變更和評級下降時，我們可能無法履行對債券持有人的義務。

一旦發生控制變更觸發事件(如管理票據的契約所定義)，除某些 例外情況外，票據的每位持有人將有權要求我們以相當於其本金101%的價格購買票據。吾等未能購買或發出購買通知，將構成管理票據的 契約項下的違約，任何此類違約均可能導致本公司某些其他債務(包括我們的高級信貸安排和管理我們現有票據的契約)的違約。根據管理現有 票據的契約，現有票據的每個持有人有權要求我們在控制權變更時購買其現有票據(評級沒有下降)。因此，在控制權變更且評級沒有下降的情況下，雖然我們不會 被要求購買債券，但我們可能需要購買現有的債券。此外，根據我們的高級信貸安排，控制權的變更可能構成違約事件。此外，如果債券具有至少三家評級機構中的兩家的投資級評級，我們在控制權變更觸發事件時提出要約購買債券的義務將被暫停，並停止適用，直到該債券不再被 至少三家評級機構中的兩家評級機構評為投資級。見“某些契諾的説明”和“契諾的中止”。

聯邦和州法規允許法院在特定情況下撤銷擔保，並要求票據持有人退還從擔保人那裏收到的付款。

MPT將為債券項下的義務提供擔保。如果 破產、清算或重組案件或訴訟(包括在不涉及破產的情況下)是由擔保人的未償還債權人或其代表在未來某個日期開始的，則擔保的簽發可能受到聯邦和州法律的審查。根據聯邦破產法和州欺詐性轉讓、破產、虛構債務和類似法律的類似規定，法院可以撤銷或以其他方式拒絕強制執行擔保人的擔保，或者可以將票據或此類擔保從屬於擔保人現有和未來的債務，前提是除其他事項外，擔保人在發生其擔保所證明的債務時：

•

獲得低於合理等值或公平對價，以換取其出具擔保 ；因此而資不抵債或資不抵債；

S-21

•

從事或即將從事業務或交易，其剩餘資產構成不合理的小資本的；或

•

打算招致或相信它將招致超出其到期償債能力的債務。

根據一些州的虛構債務法，不需要存在上述因素即可使 擔保無效。如果擔保人沒有直接或間接從出具這種擔保中直接或間接獲得實質性利益，法院很可能會認定擔保人沒有獲得合理的等值或公平對價來換取這種擔保。這些欺詐性轉讓、破產和類似法律的破產措施因確定是否發生欺詐性轉讓而適用的任何程序的法律而有所不同。通常， 但是，在以下情況下，擔保人(如適用)將被視為資不抵債：

•

其債務(包括或有負債和未清算負債)的總和大於其資產的公允可出售價值 ；

•

其資產目前的公允可出售價值低於其現有債務(包括或有負債和未清算負債)在成為絕對債務和到期債務時可能需要支付的債務金額；或

•

它無法在債務到期時償還債務。

如果法院認定擔保人出於實際或被視為意圖阻礙、拖延或欺騙債權人而訂立擔保 ，法院也可以在不考慮上述因素的情況下使擔保無效。

如果法院將擔保作為欺詐性轉讓作廢，或因任何其他原因持有不可強制執行或不可撤銷的擔保，票據持有人將不再擁有對該擔保人的債權或該擔保人資產的利益，該擔保人構成據稱擔保該擔保的抵押品 。此外，法院可指示債券持有人償還已從擔保人處收取的任何款項。如果法院宣佈MPT的擔保無效，我們不能向您保證我們的任何子公司或任何其他來源都有資金支付票據。

FinCo沒有實質性資產或業務，也不為票據提供信貸支持。

FinCo是營運合夥公司的全資附屬公司，成立的唯一目的是作為營運合夥公司部分債務的共同發行人。它沒有資產或業務。您不應依賴Finco來支付票據。

票據沒有成熟的交易市場，如果沒有真正的交易市場，您可能無法以您支付的價格或根本無法快速轉售。

票據為新證券，目前尚無市場，不會 在任何交易所掛牌交易。我們不能向你保證任何可能為債券發展的市場的流動性、債券持有人出售債券的能力或債券持有人出售債券的價格。債券市場的流動性 將取決於持有人數量、現行利率、類似證券市場和其他因素，包括一般經濟狀況和我們自身的財務狀況、業績和 前景，以及證券分析師的建議。從歷史上看，債券等債務證券市場一直受到幹擾，導致價格大幅波動。我們不能向您保證，如果債券市場得以發展，它將不會受到類似的幹擾。

某些承銷商已通知我們，他們打算 在債券中做市，但他們沒有義務這樣做。各承銷商可全權酌情決定，隨時終止債券的任何莊家活動，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證債券的任何 交易市場的流動性。

S-22

我們也不能向您保證您能夠在特定時間或 出售您的票據，也不能保證您在出售時收到的價格將是優惠的。如果沒有活躍的交易市場，你可能無法按公允市價轉售債券，甚至根本不能轉售。

給予債券的信貸評級未必能反映債券投資的所有風險。

分配給債券的信用評級反映了評級機構對我們到期支付債券的能力的評估。 因此，分配的信用評級的實際或預期變化通常會影響債券的市場價值。然而，信貸評級未必反映與債券價值有關的結構、市場或其他因素的潛在風險影響 。

實益擁有人持有的空頭頭寸超過其在票據中的權益的 ，根據管理票據的契約就違約採取的某些行動將不予理睬。

通過接受票據，票據的每個持有人 同意就任何違約通知、加速通知或指示受託人提供違約通知、加速通知或採取任何其他行動(票據持有人指示)：(I)向發行人和受託人交付書面 陳述，表明該持有人及其與其一致行動的任何關聯公司(經篩選的關聯公司除外)(Ii)向發行人 提供發行人可能不時合理要求的其他信息，以便在提出要求後五個工作日內核實該持有人陳述的準確性。這些限制可能會影響持有人 在無法做出陳述的情況下參與票據持有人指導的能力。

S-23

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和 佣金以及我們估計的發售費用後，此次發行的淨收益約為12.868億美元。

經營合夥企業擬將(I)本次發售所得款項淨額約8.33億美元 用作贖回全部5.500釐債券及6.375釐票據的資金，包括應計及未付利息及所需的全面保費，以及相關費用及開支，及(Ii)本次發售所得款項淨額的其餘 用於一般公司用途，其中可能包括償還時間到時間根據循環信貸安排、營運資本和資本支出，以及潛在的未來收購。本招股説明書副刊及本招股説明書所載任何資料，並不構成5.500釐債券及6.375釐債券的贖回通知。

截至2020年11月19日，我們有3.0億美元的5.500%債券未償還。債券息率為5.500釐，每半年派息一次，日期分別為每年的五月一日及十一月一日。該批面息率為5.500的債券將於二零二四年五月一日期滿。

截至2020年11月19日，我們有 億美元的6.375%未償還債券。該批6.375釐債券的利息每半年派息一次，日期為每年的三月一日及九月一日。該批面息率為6.375的債券將於二零二四年三月一日期滿。

於2020年11月19日，循環信貸安排的利息年利率為1.4%。循環信貸安排將於2021年2月到期 ，並可根據我們的選擇再延長12個月。

在此 發行所得款項淨額使用之前，營運合夥企業擬將所得款項淨額投資於短期計息證券。

某些 承銷商或其關聯公司持有5.500%債券和/或6.375%債券，並可能通過贖回5.500%債券和6.375%債券(視情況而定)從此次發行中獲得收益。此外，某些 承銷商的附屬公司是循環信貸安排下的貸款人。只要我們將本次發行所得款項淨額的一部分用於償還循環信貸融資項下的未償還借款，該等聯屬公司將在償還的任何金額中獲得按比例的 份額。請參閲承銷和其他關係。

S-24

大寫

下表列出了截至2020年9月30日我們的現金和現金等價物及資本化情況：

•

在實際基礎上；

•

在調整後的基礎上，實現：

•

出售與MPT根據 ITS出售的類似數額普通股相關的30萬股普通股在市場上自2020年9月30日起推出計劃，淨收益600萬美元；

•

償還貸款金額約為4.0億美元；

•

使用手頭的1.25億美元現金減少循環信貸安排的未償還餘額；

•

用手頭現金和償還貸款所得的 款完成哥倫比亞投資項目，併為其提供1.32億美元的資金；以及

•

使用手頭現金和償還貸款所得，為發展、資本支出和其他項目提供約1.7億美元的資金；

•

在進一步調整的基礎上，實現：

•

是次發售的債券本金總額為13億元；

•

利用此次發行所得款項淨額贖回本金總額為6.375%的債券和本金總額為5.500%的未償還債券，包括應計利息和未付利息以及所需的整體保費；以及

•

循環信貸安排的未償還餘額使用此次發售的淨收益 1.00億美元進行了減少。

S-25

您應閲讀下表，同時閲讀管理層的討論和我們2020 Q3 10-Q中包含的財務狀況和運營結果分析(通過引用併入此處)，以及 通過引用納入或併入此處的已審計和未經審計的財務報表。請參閲本招股説明書附錄中的通過引用併入，以及在隨附的招股説明書中可以找到更多信息的地方。

		截至2020年9月30日
		實際				AS 調整後				作為進一步 調整後
		(金額(以千為單位))
現金和現金等價物		$	183,794			$	163,487			$	517,085
負債：
循環信貸安排		$	225,000			$	100,000			$	—
定期貸款			200,000				200,000				200,000
英國信貸協議(2)			904,400				904,400				904,400
澳大利亞信貸協議(3)			859,440				859,440				859,440
2022年到期的4.000%優先無抵押票據(4)			586,050				586,050				586,050
2023年到期的2.550%優先無抵押票據(2)			516,800				516,800				516,800
2024年到期的6.375%優先無擔保票據			500,000				500,000				—
2024年到期的5.500%優先無擔保票據			300,000				300,000				—
2025年到期的3.325%優先無抵押票據(4)			586,050				586,050				586,050
2026年到期的5.250%優先無擔保票據			500,000				500,000				500,000
2027年到期的5.000%優先無擔保票據			1,400,000				1,400,000				1,400,000
2028年到期的3.692釐優先無抵押票據(2)			775,200				775,200				775,200
2029年到期的4.625%優先無擔保票據			900,000				900,000				900,000
2031年到期的3.500%優先無擔保票據			—				—				1,300,000
債務發行成本和貼現			(62,271	)			(62,271	)			(69,059	)
債務總額		$	8,190,669			$	8,065,669			$	8,458,881
合夥經營資本總額			7,208,031				7,214,607				7,177,650
總市值		$	15,398,700			$	15,280,276			$	15,636,531

(1)	如上文所述，調整後的？和進一步調整後的？信息僅為説明性的 。

(2)	以英鎊計價。反映的匯率為1.292美元/GB 1.00，據彭博社於2020年9月30日報道。

(3)	以澳元計價。根據彭博社(Bloomberg )2020年9月30日的報道，澳元兑1澳元的匯率為0.7162美元。

(4)	以歐元計價。根據彭博社在2020年9月30日的報道，匯率為1美元兑1.1721美元。

S-26

附註説明

我們將根據基礎契約發行債券，日期為2013年10月10日，由MPT Operating Partnership，L.P. (Opco)、MPT Finance Corporation(Finco)、Medical Properties Trust，Inc.(母公司)、子公司以及作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司(Wilmington Trust，National Association)發行，日期為2013年10月10日，並由Opco、Finco、母公司和受託人(經修訂)補充一份補充契約。以下是契約的主要條款摘要。本協議並未重新聲明 協議，我們敦促您閲讀完整的契約，該契約可根據請求向Opco索取，地址請參見附隨的招股説明書，在該地址您可以找到更多信息，因為它而不是本 描述定義了您作為附註持有人的權利。

在此 描述中使用的某些大寫術語的定義可以在副標題“某些定義”下找到。條款“本節中使用的發行人？、？We？、？us？和？Our？僅指Opco和Finco，而不是其任何 子公司，本節中使用的術語？母公司？僅指Medical Properties Trust，Inc.，而不是其任何子公司。

一般信息

首批債券將發行 ，本金總額為13億美元。債券將為發行人的無抵押優先債務，將於2031年3月15日到期。該批債券最初的息率為年息3.500釐，每半年派息一次，在緊接每年3月15日及9月15日付息日期(由2021年3月15日開始)前的3月1日及9月1日交易結束時支付予登記持有人。

根據契約條款，票據的本金、溢價(如有)及利息均須支付，並可交換或轉讓票據。

債券的利息將由原來的發行日起計。債券的利息將按一年360天計算，其中包括12個30天月。

債券只會以全數登記形式發行，沒有息票，最低面額為本金2,000元，本金超過1,000元的任何 整數倍。登記轉讓或交換票據不會收取服務費，但發行人有權要求支付足以支付與轉讓登記相關的任何轉讓税或其他類似的 政府費用。受下文所述契諾和某些契諾及適用法律的約束，發行人有權根據該契約發行額外票據。 該票據以及隨後根據該契約發行的與該票據相同系列的任何額外票據將被視為該契約下所有目的的單一類別，包括豁免、修訂、贖回和購買要約。 出於美國聯邦所得税的目的，額外票據不一定可以與該票據互換。

該契約已根據1939年修訂的《信託契約法》(《信託契約法》)獲得資格 。附註的條款包括契約中陳述的條款和參照信託契約法成為契約一部分的條款。

付款代理人和註冊官

受託人 最初將擔任付費代理和註冊商。發行人可以在不事先通知票據持有人的情況下更換付款代理人或登記員，除某些例外情況外，發行人或其任何子公司可以擔任付款代理人或登記員。

收取票據付款的方法

發行人應以支付時為支付公共和私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣支付票據的本金、溢價(如有)和利息。

S-27

票據的本金、溢價(如有)和利息將在為此目的而設的發行人辦事處或機構支付，但根據發行人的選擇，利息可以通過支票郵寄到票據持有人登記冊上規定的持有人各自的地址來支付 利息。除非發行人另有指定，否則發行人辦公室或代理機構將是為此目的而設的受託人的辦公室 。

可選的贖回

在2026年3月15日之前，發行人將有權選擇以贖回價格贖回全部或任何部分債券，贖回價格相當於該債券本金的100%加上截至贖回日的適用溢價，以及贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未付利息(受相關記錄日期的每位持有人有權收到於 相關利息支付日到期的利息的限制)。

發行人可在二零二六年三月十五日或該日之前贖回債券，贖回日期為時間到時間部分按照以下規定的贖回價格(以本金的百分比表示)，加上贖回日期的應計利息和未付利息，但 不包括贖回日期(受相關記錄日期的記錄持有人有權收到在相關付息日期到期的利息的權利)，如果贖回日期是從以下每一年的3月15日開始的12個月期間 ：

年		百分比
2026			101.750	%
2027			100.875	%
2028年及其後			100.000	%

此外，在2024年3月15日之前的任何時間，發行人可以在任何一次或多次情況下，贖回一次或多次股票發行(在任何該等股票發行完成後180日內)全部或部分現金收益淨額，最高可達債券(包括任何額外債券)本金總額的40%，贖回 價格(以債券本金總額的百分比表示)相當於103.5%，外加應計的贖回 價格(以如此贖回的債券本金總額的百分比表示)，外加應計的贖回 價格(以如此贖回的債券本金總額的百分比表示)相當於103.5%的贖回 價格(以如此贖回的債券本金總額的百分比表示)，另加應計贖回日期(以相關記錄日期的記錄持有人獲得在相關付息日期到期的利息的權利為準)；然而，前提是，緊接每次贖回後，該批債券的原有本金總額最少須有50%未償還。

在任何時候，對於債券的任何投標要約，包括控制權變更要約，如果持有 未償還債券本金總額不少於90%的持有人有效投標而沒有在該投標要約中撤回該等債券，而發行人或代替發行人提出投標要約的任何第三方購買了所有有效投標且未被該等持有人撤回的債券，發行人將有權在不少於10天也不超過60天的提前通知下購買所有有效投標的債券 ，發行人有權提前不少於10天也不超過60天發出不超過60天的通知贖回上述 購買後仍未贖回的所有票據，贖回價格相等於在該投標要約中支付給對方持有人的價格，另加(未包括在投標要約付款中的)截至(但不包括)該 贖回日期的應計利息和未付利息(如有)。

在契據規定發出可選擇贖回通知後，如贖回日期已有資金用於贖回任何被要求贖回的票據 ，並受其中所載的任何適用條件規限，則該等被要求贖回的票據將於贖回通知所指定的贖回日期 停止計息，而該等票據持有人唯一的權利將是收取贖回價格的付款。

任何可選擇贖回債券的通知，將按債券登記冊所示持有人的地址發給持有人(連同副本給受託人)，地址如債券登記冊所示，不超過60天(以下規定除外)，也不早於定出的贖回日期前15天； 但如通知是與債券失效或清償有關而發出的，則可在贖回日期前60天以上發出贖回通知；及

S-28

解除與票據有關的契約。贖回通知將註明持有人所持債券的贖回價格和本金，以及贖回的前提條件(如有)。

如要贖回的債券少於全部，受託人須選擇，比例 比率或按受託人全權酌情決定認為公平及適當的方式，以抽籤方式或按照存託憑證的程序以任何其他方法贖回債券。票據可按票據的最低核準面額或其任何整數倍贖回部分。

發行人或其關聯公司有權 通過贖回以外的方式購買票據時不時地，包括通過公開市場購買、私下協商交易、投標要約、交換 要約或其他方式，只要此類收購不違反契約條款，發行人或其關聯公司可能決定的條款和價格，可能高於或低於在此發售的票據的對價，也可能低於當時有效的任何贖回價格，可以是現金或其他對價。

任何贖回通知可由發行人酌情決定遵守一個或多個先決條件，包括但不限於 股權發行、融資或其他交易或事件的完成。此外，如果贖回必須滿足一個或多個先例條件，則該通知應説明每個該等條件，如果適用，還應説明 在發行人酌情決定的情況下，贖回日期可推遲到滿足(或由發行人自行決定放棄)任何或所有該等 條件應得到滿足(或由發行人自行決定放棄)的時間(包括在贖回通知郵寄或交付之日後60天以上，包括通過電子傳輸)，否則不得進行贖回。 或在如此延遲的兑換日之前。發行人將以與發出贖回通知相同的方式及時發出書面通知，撤銷贖回通知，此後該贖回通知將不再 具有效力或效力。

償債基金

債券將不會有 償債基金付款。

債券的優先次序

有關備註如下：

•

發行人的一般無擔保債務；

•

與發行人現有和未來的所有其他優先債務享有同等的償還權，包括 美國信貸協議、澳大利亞信貸協議、英國信貸協議和現有票據項下的債務；

•

對發行人未來任何次級債務的優先償還權；

•

實際從屬於發行人現有和未來的任何有擔保債務，以擔保此類債務的抵押品的 價值為限；

•

在結構上從屬於發行人子公司的負債和優先股；以及

•

由家長擔保。

截至2020年9月30日，在按照使用 收益所述實施票據的發行和所得收益的使用後，發行人和母公司將有85億美元的債務(其中沒有一個將是有擔保的債務)，發行人的子公司(均不會在發行日為票據提供擔保)將 沒有負債，但MPT Australia Realty Trust

S-29

根據澳大利亞信貸協議的借款，以及根據英國信貸協議的Opco某些子公司的借款，所有這些債務都包括在 發行人和MPT的債務中。此外，截至2020年9月30日，在按照使用收益中所述的方式發行本債券並使用所得資金後，我們將 沒有循環信貸安排項下的未償還借款，並有13億美元的可用資金。

擔保

票據將由母公司和每一家發行人無條件擔保，並由 根據美國信貸協議借款或擔保的美國境內限制性子公司提供全面和無條件擔保，直至滿足某些條件。於票據發行日期，所有發行人受限附屬公司均不會是美國信貸協議項下的借款人或擔保人， 因此票據最初將只由母公司擔保。

債券的各項保證如下：

•

擔保人的一般無擔保債務；

•

與擔保人現有和未來的所有其他優先債務享有同等的償還權；

•

對擔保人未來任何次級債務的優先受償權；

•

在擔保該債務的抵押品的 價值範圍內，有效從屬於擔保人現有和未來的任何有擔保債務；以及

•

在結構上從屬於發行人子公司的負債和優先股。

見風險因素？與票據和發售相關的風險聯邦和州法規允許法院在特定情況下 取消擔保，並要求票據持有人退還從擔保人那裏收到的付款。

某些計算和測試

儘管本協議有任何相反規定，但如果契約中的條款要求(I)遵守任何財務比率或測試(包括但不限於利息覆蓋率或綜合淨槓桿率測試或未擔保資產總額測試)和/或以調整後總資產的百分比表示的任何上限或 (Ii)沒有違約或違約事件(或任何類型的違約或違約事件)，作為完成有限收購條件的條件，在發行人選擇時，以調整後總資產、違約和/或違約事件(或任何類型的違約或違約事件)的百分比 表示的上限應為關於該有限條件收購的最終協議的簽署日期 在實施該有限條件收購和與之相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)以及該等比率、測試或上限、違約或違約事件生效後，應在實施該有限條件收購(包括在利息覆蓋率定義中描述的形式調整)後按形式計算，就好像它們 發生在適用期間開始時一樣，併為免生疑問，。(b r}在適用期間開始時發生的任何債務)和該等比率、測試或上限、違約或違約事件應在實施該有限條件取得(包括利息覆蓋率定義中所述的形式調整)後按形式計算，就好像它們 發生在適用期間開始時一樣，併為免生疑問，(X)如果在相關有限條件收購完成時或之前，由於該比率的波動(包括目標公司的綜合EBITDA或綜合EBITDA 的波動)而超過任何該等比率, 僅在確定是否允許根據本協議進行有限條件收購時，此類比率不會被視為因此類波動而超出，且(Y)此類比率不得在此類有限條件收購或相關交易完成時進行測試；提供, 不過，(A)如果以調整後總資產的百分比表示的任何比率或上限 因該等波動而有所改善，則可利用任何該等改善的比率或上限，以及(B)如果發行人選擇在訂立最終的 協議時確定該等比率或上限，則任何此類交易(包括任何債務招致及其收益的使用)應被視為

S-30

發生在適用的有限條件收購的最終協議簽訂之日，此後未完成，以便在該最終協議日期之後、該有限條件收購完成之前計算該契約項下的任何籃子或比率 ，除非且直到發行人確定的該有限條件收購在其 完成之前已被放棄。

某些契諾

中止契諾

管理債券的契約 將規定，如果債券具有三家評級機構中至少兩家的投資級地位，則如果我們 向受託人提供關於此類評級的通知，債券中包括的幾個重要契諾將被暫停或變得更加寬鬆(視情況而定)，直到債券不再具有三家評級機構中至少兩家的投資級地位為止。

在暫停期間，母公司、發行人和受限制的子公司將不受 契約中包含的以下契約的約束(每個契約都是一箇中止的契約)：

•

對限制性付款的限制；

•

限制影響受限制子公司的股息和其他支付限制；

•

美國國內受限子公司的未來擔保；

•

限制與關聯公司的交易；

•

對資產出售的限制；

•

控制權變更及評級下降時購回債券；及

•

有關合並、合併及出售資產的第(3)條。

只要本契約項下的任何票據仍未清償，本契約的所有其他條款將在任何暫停期內始終適用； 提供在任何暫停期內，根據債務限額第(3)條適用的利息保障比率將為1.5至1.0。

？停用期？是指任何時間段：

(1)

從下列日期開始：

(A)

債券具有三家評級機構中最少兩家的投資級評級；

(B)

沒有違約或違約事件發生，且仍在繼續；以及

(C)

發行人已向受託人遞交高級人員證明書，證明符合上述(A)及(B)條所載條件；及

(2)

在至少三家評級機構中的兩家 債券不再具有投資級地位的日期(恢復日期)結束。在每個歸還日，在該歸還日之前的暫停期內發生的所有債務、債務留置權和股息阻塞將被視為在發行日未清償。

為了計算根據《限制付款限制公約》第一個 第(C)款可用作限制付款的金額，該條款下的計算將參照該條款中規定的交易日期進行。因此，(X)根據《限制付款限制公約》第二段第(1)至(12)款中的任何一項，在暫停期間不允許進行的限制付款將減少根據該公約第一段第(C)款可作為限制付款的可供支付的金額；(br}根據第(1)至(12)條中的任何一項，在限制付款公約第二款下不允許的限制付款將減少根據該公約第一段第(C)款可用作限制付款的金額；提供, 然而，vt.那，那.

S-31

交易日可用作限制性付款的金額不得僅因此類限制性付款而減至零以下 ，但根據該公約第一款第(C)(I)款的規定，可因暫停期間的運營累計資金為負數而減至零以下 。(#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxbr和(Y)該公約第一段第(C)(I)-(Vi)款規定的在暫停期間發生的項目將增加根據該公約第一段第(C)款可作為限制性付款支付的金額。(Y) 該公約第一段第(C)至(Vi)款規定的項目將增加根據該公約第一段第(C)款可作為限制性付款支付的金額。在暫停期間 屬於《限制性付款限制公約》第二段所述類型的任何限制性付款(不包括該第二款第(1)或(2)款所述的限制性付款，或該第二款第(4)或(5)款所指的股本或債務的任何交換)，此外， 《限制性付款限制公約》第二段第(4)和(5)款所指發行股本所得的現金淨額(經調整以避免重複計算)不應計入計算該(C)款允許在每個迴歸日發生的金額。根據《資產銷售限制公約》，在每個返還日期，未使用的超額收益將重置為零。不會僅由於母公司或其任何受限制的子公司在暫停期間採取的任何行動或發生的事件而被視為在任何暫停的 公約的迴歸日期(或之後)發生任何違約或違約事件。就《維持未擔保資產總額公約》而言, 如果 母公司及其受限子公司在返還日期未遵守該公約，則在返還日期後的120天內不會被視為發生違約或違約事件；提供在滿足該公約的要求之前，母公司及其任何受限制的子公司均不會招致任何擔保債務。

負債限額

(1)	發行人將不會也不會允許任何受限子公司產生任何債務 (包括後天債務)，條件是緊隨該等額外債務的產生和由此產生的收益的接收和運用後，發行人和受限子公司在合併基礎上所有未償債務的本金總額將超過發行人和受限子公司合併調整後總資產的60%。 發行人和受限子公司的所有未償還債務的本金總額將超過發行人和受限子公司合併調整後總資產的60%，發行人將不會也不會允許任何受限子公司承擔任何債務(包括後天債務)。

(2)	發行人不會，也不會允許任何受限制子公司招致任何擔保債務 (包括作為擔保債務的後天債務)，如果緊隨該等額外擔保債務的產生和由此產生的收益的接收和運用，發行人和受限制子公司在合併基礎上所有未償還擔保債務的本金總額將超過發行人和受限制子公司合併調整後總資產的40%，發行人和受限制子公司的本金總額將超過發行人和受限制子公司合併調整後總資產的40%。那麼，發行人和受限制子公司在合併基礎上的所有未償還擔保債務的本金總額將超過發行人和受限制子公司合併調整後總資產的40%，發行人將不會、也不會允許任何受限制子公司招致任何擔保債務 。

(3)	發行人不會、也不會允許任何受限子公司承擔任何債務 (包括後天債務)；提供, 然而，發行人或任何受限制附屬公司可能招致債務(包括後天債務)，條件是發行人或任何受限制附屬公司在實施該等債務的產生及 收取及運用由此產生的收益後，發行人與受限制附屬公司在綜合基礎上的利息覆蓋比率將至少為2.0至1.0。

(4)	儘管有上述第(1)、(2)或(3)款的規定，發行人或任何受限子公司 (以下指定除外)可能會招致下列各項或全部損失：

(A)

發行人或任何受限制子公司在任何時間根據任何信貸安排未償還的債務，本金總額不得超過發行人和受限制子公司合併調整後總資產的(X)50.1億美元和(Y)30%；提供, 然而，為釐定根據本條(A)在任何時間可能招致的債項數額，根據下文第(M)款就該等債項而招致的任何準許 再融資債項，須當作已根據本條(A)招致；

S-32

(B)

發行人或任何受限制子公司的債務：

(i)

出票人憑無從屬本票證明，或

(Ii)

任何受限制的附屬公司；

提供, 然而，導致任何該等受限制附屬公司不再是發行人的受限制附屬公司或任何 其後轉移該等債務(發行人或發行人的任何其他受限制附屬公司除外)的事件，在每種情況下均須視為構成該等債務的產生，而該等債務是本條(B)所不準許的；

(C)

發行人或其任何受限子公司在貨幣協議和利率協議項下的負債情況 ；提供該等協議(I)僅為保護髮行人或其任何受限制附屬公司免受外幣匯率或利率波動(不論是固定至浮動利率或浮動至固定利率的波動)的影響而設計，及(Ii)除因外幣匯率或利率的波動或根據該等規定須支付的費用、賠償及賠償的原因外，不會增加債務人在任何時候的債務；(B)該等協議的目的僅為保障發行人或其任何受限制附屬公司免受外幣匯率或利率波動(不論是固定至浮動利率或浮動至固定利率的利率波動)的影響；及(Ii)除因外幣匯率或利率波動或因據此須支付的費用、賠償及賠償外，不會增加債務人的債務；

(D)

發行人或任何附屬擔保人的負債，其淨收益應及時 ：

(i)

用於購買因控制權變更而提出的控制權變更要約中投標的票據，

(Ii)

用於贖回上述可選贖回項下的所有票據，

(Iii)

存放以使票據失效，如下所述，在失效項下，或

(Iv)

存款用於履行票據和契據項下的義務，如下所述 n支付清償和清償；

(E)

(I)任何附屬擔保人對發行人的債務擔保；提供對此類債務的擔保得到下述美國國內受限子公司的未來擔保契約的許可並根據該公約作出，以及(Ii)由子公司擔保人擔保任何其他子公司擔保人的任何債務， 任何其他附屬擔保人的任何債務均由子公司擔保人擔保；(Ii)任何其他子公司擔保人的任何債務均由子公司擔保人擔保；(Ii)任何其他子公司擔保人的任何債務均由子公司擔保人擔保；

(F)

發行日的未償債務(根據(A)或(G)條款除外)；

(G)

發行日發行的票據所代表的負債及票據的擔保；

(H)

負債，包括支付在正常業務過程中發生的保險費的義務；

(I)

與在正常業務過程中達成的任何銀行承兑匯票、銀行擔保、信用證、倉單或類似融資以及與之相關的再投資義務有關的債務；

(J)

與正常業務過程中的工人賠償要求、自我保險義務、賠償、銀行承兑、履約、完成和保證保函或擔保以及類似義務有關的債務；

(K)

負債表現為現金管理債務和與淨額結算服務有關的其他債務， 自動票據交換所安排、透支保護和與存款賬户有關的類似安排；

(L)

由發行人或其受限子公司購買的信用證支持的債務，本金不超過該信用證規定的金額，否則基礎債務將被允許；

(M)

允許進行再融資的債務，或其淨收益用於退還、再融資或替換允許的債務(公司間債務除外)。

S-33

根據本公約第(1)、(2)或(3)款或第(4)款(A)、(F)、(G)、(M)或(O)款的規定而招致的契約；

(N)

發行人或任何受限制附屬公司在相關購買、租賃或改善後270天內產生的債務(包括資本化租賃債券)，用以為購買、租賃或改善發行人或任何受限制附屬公司的業務中使用的財產(不動產或非土地財產)或設備提供資金，無論是通過直接 購買資產或擁有該等資產的任何人的股本，本金總額在任何時候均不得超過(X)$6.68億美元和(Y)4.0%的未償還金額(X)$6.688億和(Y)4.0%

(O)

發行人及其受限子公司在任何時候未償還的本金總額不得超過發行人及其受限子公司合併調整後總資產的(X)6.68億美元和(Y)4.0%中的較大者；提供, 然而，，為釐定根據第(O)款隨時可能招致的債項數額，根據上文(M)款就該等債項招致的任何準許再融資債項 須當作已根據本條(O)招致；

(5)	儘管本《債務限制公約》有任何其他規定，母公司、發行人或任何受限制子公司根據本《債務限制公約》可能產生的最高債務金額 不得僅因貨幣匯率波動 而被視為超過任何未償債務。

(6)	為了確定本債務契約限制項下的任何特定債務金額，(I)在發行日期或之前根據《美國信貸協議》發生和未償還的債務應被視為根據本債務契約限制第(4)款(A)項發生的債務，不得重新分類，(Ii)在確定該特定金額時，與支持債務的信用證有關的擔保、留置權或義務不得為 債務契約條款中第(4)款的第(A)款所規定的債務。(Ii)在確定該特定金額時，與支持債務的信用證有關的擔保、留置權或義務不得被視為 債務契約限制第(4)款的第(A)款所規定的債務。

(7)

為了確定是否遵守本公約，如果一項債務滿足以上第(4)款(A)至(O)中描述的一種以上準許債務類別的 標準，或有權根據上述第(1)、(2)和(3)款發生債務，則發行人 應自行決定：有權在債務產生或發行之日對全部或部分債務進行分類，並確定產生或發行的順序(並可在以後對債務進行重新分類)，並可將債務劃分和分類為所述一種以上的債務類型，在這種情況下，該債務(或其任何部分)將被視為僅根據 該條款或條款(或其任何部分)發生或存在在 發行人或受限子公司根據本公約第(1)、(2)和(3)款有權產生任何當時未償債務的任何時候，此類債務應根據上述條款自動重新分類為已發生的債務 。本公約所允許的債務不需要僅僅通過引用一項允許此類債務的條款來允許，而可以部分地通過一項此類條款以及本公約中允許此類債務的一條或多條其他 條款來允許。為免生疑問，任何債務的未償還本金只計算一次，任何擔保、留置權、信用證 或支持該債務的類似票據項下產生的任何義務不得重複計算。

(8)	為確定是否遵守任何以美元計價的債務發生限制，以外幣計價的美元等值債務本金金額應根據債務發生之日有效的有關貨幣匯率計算，如果是定期債務，則為 ；如果是循環信用債務，則為首次承諾的貨幣匯率；提供,

S-34

然而，，如果該債務是為了對其他外幣債務進行再融資而產生的，而如果該再融資按該再融資之日有效的相關貨幣匯率計算，則該再融資將導致超過適用的美元計價限制 ，只要該再融資債務的本金不超過該再融資債務的本金，加上與之相關的任何承諾額，該以美元計價的限制應被視為未超過該再融資債務的本金金額和與之相關的任何承諾額，則該再融資債務的本金不超過該債務的本金，且該再融資債務的本金不超過該再融資債務的本金，以及任何與之相關的承諾金額，則該再融資將導致超過適用的美元計價限制(如果按該再融資之日有效的相關貨幣匯率計算)。與發行此類新債務相關的任何合理溢價(包括合理投標溢價)、失敗成本以及任何合理費用和支出的金額。為其他債務進行再融資而發生的債務本金，如果是以與被再融資債務不同的貨幣發生的，應按照該債務所屬貨幣在再融資之日有效的貨幣匯率 計算。

維護未擔保資產總額

根據公認會計準則，發行人及其受限子公司的未擔保資產總額將保持不低於發行人及其受限子公司未償債務本金總額的150% 合併基礎上的未擔保債務本金金額不低於發行人及其受限子公司未償債務本金總額的150%。

對受限制付款的限制

OPCO 不會、也不會允許其任何受限子公司直接或間接：

(1)宣佈或派發任何 在Opco或其任何受限制附屬公司以外人士持有的股本或任何受限制附屬公司的任何 股息或作出任何分派，但不包括(I)僅以其股本 的股份(不合格股份除外)或以期權、認股權證或其他權利支付的股息或分派，以取得該等股本的股份及(Ii)按比例Opco的一家受限子公司向少數股東(如果該子公司不是公司，則為具有同等權益的所有者)並非全資擁有的股息或其他分派；

(2)購買、贖回、註銷或以其他方式價值收購Opco或其任何直接或間接母公司(受限制子公司除外)的任何股本股份(包括認購權、認股權證或其他 權利)；

(3)支付任何自願或選擇的本金，或自願或選擇贖回、回購、失敗或其他 價值收購或報廢，或發出任何不可撤銷的贖回發行人或任何附屬擔保人次級債務的通知，在每種情況下，不包括(I)母公司、 發行人或任何附屬擔保人之間或之間的任何公司間債務；(Ii)支付、購買、贖回、失敗、收購或償還(統稱為購買)預期償還正在償債的基金債務、本金分期付款或最終到期日而購買的次級債務，每種情況下均應在支付、購買、贖回、失敗、收購或退出之日起一年內到期；及。(Iii)就第(3)或(5)款所述交易發出不可撤銷的贖回通知。

(4)對任何人進行 許可投資以外的投資

(上文第(1)至 (4)款所述的此類付款或任何其他行動統稱為限制付款)如果在實施擬議的限制付款時和之後：

(A)失責或失責事件已發生並持續，

(B)根據《債務限制公約》第(1)款和第(3)款，發行人不能承擔至少1.00美元的債務，或

(C)所有限制性付款的總金額(如果不是現金，則支付給 的金額由發行人董事會真誠決定，其決定為最終決定

S-35

並由董事會決議證明)在2011年4月26日之後作出的)應超過以下各項之和，且不得重複：

(I)運營資金總額的95%(如果運營資金是虧損的，則減去此類虧損金額的100%)在2011年4月1日開始的期間(作為一個會計期間)累計應計，截至已向SEC提交報告或根據SEC報告和向持有人提交報告的交易日 之前的最後一個會計季度的最後一天為止的一個會計季度的最後一天為止的累計基礎上應計的運營資金總額的95%(或，如果運營資金是虧損的，則減去此類虧損金額的100%)在2011年4月1日開始至交易日期之前的最後一個會計季度的最後一天，該交易日的報告已提交給SEC或根據SEC報告和向持有人提交的報告而提供給受託人。加

(Ii)發行人在2011年4月26日之後從(X)發行和 出售Opco的股本(不包括不合格股票)或(Y)向不是母公司附屬公司的人發行和出售母公司的股本(以向Opco提供的股本(不包括不合格股票)的程度)收到的現金收益淨額的100%，包括髮行人或其任何成員的債務契約允許的發行或出售所得的現金收益淨額的100%(X)發行或出售Opco的股本(不包括取消資格的股票)或(Y)向不是母公司附屬公司的人發行和出售母公司的股本(以作為股本的股份向Opco出資的程度)，包括髮行人或其任何成員的債務契約允許的發行或出售2011年，在將此類債務轉換為Opco或母公司的 股本(不合格股票除外)後，或從向不是母公司子公司的人發行收購Opco或母公司的股本的任何期權、認股權證或其他權利(在每種情況下，不包括 任何不合格股票或任何期權、認股權證或其他權利)時，持有人可選擇贖回現金或債務，或要求在規定的到期日之前贖回的任何期權、認股權證或其他權利加

(Iii)(X)現金收益總額的100%及(Y)其他財產的公平市值，在任何該等情況下， 透過向發行人或受限制附屬公司出售或以其他方式處置(發行人或受限制附屬公司除外)的受限制投資，以及從發行人或受限制附屬公司(發行人或受限制附屬公司除外)回購和贖回該等受限制投資，以及償還構成受限制投資的貸款或墊款而收到的 在任何此類付款或收益計入運營資金計算的範圍內)，加

(Iv)如在2011年4月26日之後將非受限附屬公司重新指定為受限附屬公司，或將非受限附屬公司合併、合併或合併為發行人之一或受限附屬公司，或將非受限附屬公司的全部或實質全部資產轉讓給其中一名發行人或受限制附屬公司，由發行人真誠釐定的公平市價(或如該公平市價超過(X)$3.34億及(Y)兩者中較大者)由國家認可的投資銀行、評估或會計師事務所以書面確定的)，在將該不受限制的子公司重新指定為受限制子公司時或在該等資產合併、合併、合併或轉讓時對該不受限制的子公司的投資或轉讓的資產(對該不受限制的子公司的投資構成許可投資的範圍除外)，加

(V)2011年4月26日之後，在 交易所為發行Opco的發行人或母公司的股本(不包括根據下一段第(3)或(4)款使用的不合格股票或股本而發行的股本)而獲得的非現金有形資產或股本的公平市值，或在 範圍內向Opco或一家或多家受限制附屬公司作出貢獻的母公司(包括轉換或交換公司的普通股)的公平市值在這種情況下，公平市場價值應等於該等共同單位發行時收到的公平市場價值)，加

(Vi)在沒有 重複的情況下，如果發行人或任何受限制附屬公司因該等投資或與該等投資相關而成為受限制附屬公司，則其投資金額不得超過發行人和受限制附屬公司以前對該人所作的被視為受限制付款的投資金額 。(F)如果發行人或任何受限制附屬公司因該等投資而成為受限制附屬公司，則該投資的金額不得超過發行人及受限制附屬公司先前向該人作出的被視為受限制付款的投資金額。

截至2020年9月30日，在實施截至該日期尚未成交的交易(見招股説明書補充摘要和近期發展)後，票據的發行和

S-36

根據上述 第(C)條，在收益的使用中所述的本次發行收益的應用中，大約有45億美元可用於限制支付。

儘管有上述規定，上述對限制性付款的限制不適用於以下情況：

(1)發行人真誠地認為需要採取的任何分配或其他行動，以維持母公司在準則下作為房地產投資信託基金的地位 ，如果發行人和受限制子公司的未償債務本金總額按照公認會計原則確定，截至母公司最近向票據持有人提供或提交給證券交易委員會(SEC)的年度或季度報告所涵蓋的會計季度末，未償債務本金總額低於調整後總資產的60%；

(2)任何股息或分派，或任何不可撤銷的贖回，在宣佈或發出有關贖回通知(視屬何情況而定)之日起60天內支付，但在上述宣佈或通知日期符合前款規定者；

(3)用根據《債務限額公約》第(4)款第(1)、(2)或(3)款或第(4)款發生的債務的收益或作為交換，支付、贖回、回購、失敗或以其他方式獲取或報廢次級債務的價值，包括溢價(如有的話)以及應計和未付利息；

(4)(A)作出任何有限制的付款，以換取或從同時出售Opco或母公司的股本(出售給發行人或受限制附屬公司、員工持股計劃或母公司或其任何附屬公司設立的任何信託的任何不合格股份或任何股本)的收益中，或從實質上同時向Opco或母公司的股本出資(包括任何此類出資)(連同90天內的任何要約)作出任何有限制的付款或從基本上 同時出售Opco或母公司的股本(包括任何此類出資)所得的收益中支付任何有限制的款項(出售給發行人或受限制附屬公司、僱員持股計劃或母公司或其任何附屬公司設立的任何信託的任何不合格股份或任何股本除外) 和(B)從出售退還股本的收益中贖回、回購、報廢、失敗或收購的任何股本在出售後90天內宣佈和支付應計股息；提供根據第(4)款用於任何限制性付款的任何該等收益或捐款的 數額應從本公約第(4)(C)(Ii)款所述的數額中剔除；

(5)次級債務的支付、贖回、回購、失敗或其他收購或報廢的價值， 包括溢價(如有)，以及用母公司或Opco的股本(或期權、認股權證或其他獲取該等股本的權利)的收益或作為交換髮行的應計和未付利息， 在該等支付、贖回、回購、失敗或其他有值收購或報廢后90天內發生的 ；提供根據第(5)款用於任何限制性付款的任何該等收益或捐款的數額應不包括在本公約第(4)(C)(Ii)款所述的數額之外；

(6)(X)向母公司分派或派息，所得款項用於回購、贖回或以其他方式收購或報廢任何母公司或醫療財產信託有限責任公司持有的母公司股本股份，以及 (Y)回購、贖回或以其他方式收購或報廢Opco或任何受限制子公司的任何股本股份，在每個情況下，這些股份由任何母公司或發行人或任何受限制的子公司持有提供, 然而，，發行人和受限制子公司根據本條第(6)款向 母公司分配或派發股息的總額，不得超過發行人和受限制子公司合併調整後總資產的(X)$8350萬美元和(Y)0.5%， 在任何日曆年度內(不包括用母公司以前償還未償還貸款的現金收益回購、贖回、收購或報廢股本所支付的金額)， 任何日曆年的未使用金額將結轉到接下來的兩個日曆年；此外，任何日曆年的上述金額 均可按

S-37

金額不得超過(A)Opco或母公司的管理層成員、董事或顧問在2011年4月26日之後出售Opco或母公司的股本(不合格股票除外)給Opco或其任何受限子公司的現金淨收益，但不得超過(I)該等收益(I)沒有也沒有在此後 用於支付任何其他限制性付款或(Ii)不能歸因於所發放的任何其他限制性付款的範圍內的現金收益淨額(A)(A)Opco或其任何受限制子公司的管理層、董事或顧問向Opco或其任何受限制子公司提供的現金收益淨額(A)(A)出售Opco或其任何受限制子公司的股本(不包括不合格股票)的淨現金收益，或者(Ii)該等收益不能歸因於所發放的貸款發行人或其受限制附屬公司為收購該等股本提供資金，加上(B)發行人及其受限制附屬公司在2011年4月26日後收到的關鍵人壽險保單的現金收益，減去(C)先前根據 第(6)款(A)和(B)款作出的任何受限制付款的金額；然而，此外，取消發行人或其任何受限制附屬公司因母公司、發行人或其任何受限制附屬公司的股本回購而欠發行人或其任何受限制附屬公司的現任或前任高級人員、董事、顧問或僱員(或任何前述項目的任何獲準受讓人、受讓人、遺產或繼承人)的債務，不應被視為就該契約而言的 限制性付款；

(7)(X)給予母公司的分派或股息，其收益由發行人或任何受限制附屬公司 使用，及(Y)發行人或任何受限制附屬公司就任何未來、現任或前任僱員、董事、 高級人員、經理或顧問(或任何獲準受讓人、受讓人、受讓人)行使股本時預扣税款或類似税款而作出或預期作出的付款。上述任何一項的遺產或繼承人)，以及任何被視為在行使股票期權或認股權證時發生的股本回購，如果該股本代表該等期權或認股權證行使價格的 部分，或被視為在行使該等期權或認股權證時發生的所需預扣或類似税款和無現金股本回購，且該等股本代表該等期權或認股權證行使價格的一部分，則該等股本被視為發生在該等期權或認股權證的行使價格的 部分；

(8)回購、贖回或以其他方式收購或報廢價值 任何發行人或受限制附屬公司的任何次級債務或優先股，其依據的規定類似於下述條款：控制變更和評級下降時的票據回購和資產銷售限制； }提供票據持有人就控制權變更要約或資產出售要約(視何者適用)有效投標的所有票據均已按價值回購、贖回、收購或註銷 ；

(九)允許向父母支付的款項；

(10)對母公司的任何分配或派息，其收益用於支付現金，以代替在行使或轉換母公司可行使或可轉換為股本時發行股本 股，以及支付現金以代替在行使或轉換為Opco可行使或可轉換為股本時發行股本。

(11)附加限制性付款， 只要在給予形式上的效力(包括與此相關的任何債務的產生和/或償還)後，截至最近 會計季度或年度的最後一天，綜合淨槓桿率小於或等於5.00至1.00；或

(12)總額不超過(X) $11.69億美元和(Y)7.0%(X) $11.69億美元和(Y)7.0%(X) $11.69億和(Y)7.0%的額外限制性付款，其總額不超過發行人和受限子公司在任何時間未償還的綜合調整後總資產；

提供, 然而，在第(6)、(11)和(12)款的情況下，不會發生違約和違約事件，並且違約事件將繼續或 作為其中規定的行動或付款的直接後果而發生。

根據前一款第(1)和(2)款允許的任何限制性付款的淨額(調整以避免重複計算)應計入計算是否已就任何後續限制性付款滿足本公約第一款關於限制性 付款限制的(C)條款的條件。根據前一款第(3)至(12)款允許的任何限制性付款的淨額應不包括在計算 是否

S-38

對於隨後的任何限制性付款，已滿足本限制付款公約第一段第(C)款的條件。 所有限制性付款(現金除外)的金額應為根據限制性付款建議轉讓或發行給發行人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)或由其轉讓或發行的資產或證券的限制性付款當日的公平市場價值 。

為了確定是否符合本公約的規定，如果付款或其他 行為符合以上第(1)至(12)款中描述的多個例外的標準，或根據本公約第一段被允許進行(包括符合允許的投資資格)，發行人將被允許在付款或其他行為發生之日以符合本公約的任何方式對其進行歸類。(#**$ =本公約允許的付款或其他行動不需要僅通過 引用一項允許此類付款或其他行動的條款來允許，但可以部分地由一項此類條款以及本公約中允許此類付款或其他行動的一項或多項其他條款(包括根據允許的投資定義的任何 節)來允許。

為確定是否符合以外幣計價的限制性付款的任何以美元計價的 限制，此類限制性付款的美元等值金額應根據作出此類限制性付款之日有效的相關貨幣匯率計算。

影響受限制附屬公司的股息限制及其他支付限制

發行人將不會、也不會允許任何受限子公司創建、以其他方式造成、容忍或生效任何 對任何此類受限子公司能力的任何同意的產權負擔或限制：

(A)向發行人或其任何受限制附屬公司擁有的該受限制附屬公司的任何股本支付股息 或作出適用法律允許的任何其他分配；

(B)償付任何欠發行人或任何其他受限制附屬公司的債項；

(C)向發行人或任何其他受限制附屬公司提供貸款或墊款；或

(D)將其財產或資產轉讓給發行人或任何其他受限制附屬公司。

前款規定不限制任何產權負擔或限制：

(1)根據本契約、《美國信貸協議》、《澳大利亞信貸協議》、 《英國信貸協議》和在發行日生效的任何其他協議，以及該等協議的任何修訂、修改、重述、延期、增加、補充、退款、再融資、續簽或替換而存在的，以及 該等協議的任何修訂、修改、重述、延期、增加、補充、退款、再融資、續簽或替換；提供, 然而，任何此等修訂、修改、重述、延期、增加、補充、退款、再融資、續訂或更換中的產權負擔和限制，從整體上看並不比發行日生效的限制性更大；

(2)在發行人或其受限制的子公司根據該契約允許的任何其他債務下、由於或與 一起存在的債務；提供, 然而，發行人已真誠地確定，管理其他債務的一項或多項協議中包含的產權負擔和限制，總體上並不比慣例可比融資中包含的產權負擔和限制具有更大的限制性，也不會在任何實質性方面損害發行人和 擔保人在到期時對票據及其擔保進行付款的能力；

(3)就發行人或任何受限制附屬公司收購的任何 人或該人的財產或資產而存在，而該等產權負擔或限制並不適用於任何 人或該人以外的任何人的財產或資產，亦不適用於如此收購的該人的財產或資產及任何修訂，該等產權負擔或限制不適用於任何 人或該人以外的任何人的財產或資產，

S-39

修改、重述、延期、增加、補充、退款、再融資、續簽或更換；提供, 然而，任何此等修訂、修改、重述、延期、增加、補充、退款、再融資、續訂或更換中的產權負擔和限制 是在正常業務過程中訂立的，或者總體上並不比與該人或其財產或資產有關的文書或協議中所包含的限制具有實質性的限制性。

(四)根據、因、關於合營、經營或者類似協議的規定而存在的；

(5)在本公約第一段第(D)款的情況下，對股息限制和影響受限制子公司的其他支付限制 ：

(A)以慣常方式限制任何屬租契、許可證、轉易契或合約或相類財產或資產的財產或資產的分租、轉讓或 移轉，

(B) 憑藉對發行人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產的任何轉讓、協議轉讓、選擇權或權利或對該財產或資產的留置權而存在的，而該財產或資產在其他方面並不為該契據所禁止，

(C)根據、由於或關於(I)在正常業務過程中取得的財產的購入款項義務，或(Ii)對如此取得或涵蓋的財產施加產權負擔或限制的資本租契或經營租約；或

(D)在通常業務運作中產生或協議的，與任何債項無關，且不個別或合計不以對發行人及其受限制附屬公司整體具關鍵性的任何方式減損發行人或任何受限制附屬公司的財產或資產的價值；

(6)對作為擔保人的受限制附屬公司的任何產權負擔或限制，而該擔保人依據或由於一項協議，即該附屬公司是該附屬公司成為受限制附屬公司的一方或在該附屬公司成為受限制附屬公司的日期之前訂立該附屬公司，則該附屬公司以前是非受限制附屬公司；提供該協議不是在 預期非限制性子公司將成為受限子公司的情況下籤訂的，任何此類產權負擔或限制不適用於發行人或任何其他受限子公司的任何資產或財產( 此類子公司的資產和財產除外)；

(7)就受限制附屬公司而言，並依據為出售或處置該受限制附屬公司的股本或其財產及資產而訂立的協議而施加的，該協議限制該受限制附屬公司在該項出售或其他處置結束前作出分發；或

(8)根據或因適用法律、法規、命令、批准、許可證、許可或 政府當局與其管轄範圍內的資產類似的限制或協議而存在的產權負擔或限制。

影響受限制子公司的股息限制和其他支付限制不能阻止發行人或任何受限制子公司限制出售或以其他方式處置發行人或其任何受限制子公司的財產或資產，以保證發行人或其任何受限制子公司的債務。為確定是否遵守本公約，(1)任何優先股在普通股支付分紅之前獲得股息或 清算分派的優先權，不應被視為限制對股本進行分派的能力，以及(2)向受限制子公司提供的貸款或墊款從屬於該受限制子公司產生的其他債務， 不應被視為對發放貸款或墊款能力的限制。

美國國內受限子公司未來的擔保

發行人將促使根據 借款或擔保《美國信貸協議》的每一家美國國內受限制子公司在30天內簽署一份補充契約，並根據《美國信貸協議》向受託人交付。

S-40

該受限制附屬公司將以聯名及數項方式無條件擔保按優先基準足額及即時支付 票據的本金、溢價(如有)及利息，以及該契約項下的所有其他責任。

受限制子公司的任何附屬擔保應按其條款提供 在下列情況下自動無條件解除擔保：

(1)向發行人及其受限制附屬公司持有的股本發行人的附屬公司以外的任何人出售、交換或轉讓該受限制附屬公司的全部或實質所有資產(該出售、交換或轉讓並非該契據所禁止的)，以致該受限制附屬公司在交易生效後立即不再構成發行人的附屬公司；

(2)附屬擔保人與(A)發行人或(B)任何其他 附屬擔保人合併或合併(提供尚存實體仍是附屬擔保人)；

(三)發行人 將作為子擔保人的限制性子公司正確指定為該契約項下的非限制性子公司的；

(4)法律無效(定義見下文)或契約無效(定義見下文)或契約清償和解除(br})；

(五)契約允許的附屬擔保人清算或者解散；

(6)解除或解除導致設立該附屬擔保的擔保，但因根據該擔保付款而解除擔保或因解除擔保而解除擔保或解除擔保除外。

此外，如果子公司停止擔保《美國信貸協議》項下的義務或不再構成《美國信貸協議》的共同借款人，任何附屬擔保應自動且 無條件解除和解除。

對與聯營公司進行交易的限制

發行人不會，也不會允許任何受限子公司直接或間接與母公司任何類別股本10%或以上的任何持有人(或該持有人的任何附屬公司)，或與母公司、發行人或任何受限子公司的任何附屬公司 簽訂、續訂或延長任何 交易(包括購買、出售、租賃或交換財產或資產，或提供任何服務)。凡涉及的對價均超過發行人及受限制附屬公司經合併調整後總資產的(X)5,010萬美元及(Y)0.3%以上，除非 條款對發行人或該受限制附屬公司的優惠程度並不比所能獲得的為低很多，或如該等交易是根據書面協議進行的，則在與非該等持有人的人士執行 協議時的可比公平交易中，該等交易的對價超過(X)$5010萬元及(Y)0.3%(Y)0.3%(其中較大者為發行人及受限制附屬公司的合併調整後總資產)，但 條款對發行人或該等受限制附屬公司並無實質優惠的條款除外沒有可比較的交易可供比較 ，否則從財務角度來看，此類交易對發行人或此類受限子公司是公平的。

上述限制不限於，也不適用於：

(一)母公司董事會過半數無利害關係的董事批准的交易，或者(br}沒有該等無利害關係的董事經母公司董事會一致同意的)交易，或者(B)母公司或任何受限制的子公司向受託人提交全國公認的投資銀行、評估或會計師事務所的書面意見，説明從財務角度看該交易對母公司或該受限制的子公司是公平的；(B)由母公司或任何受限制的子公司向受託人提交書面意見，説明從財務角度看，該交易對母公司或受限制的子公司是公平的；(B)母公司或任何受限制的子公司向受託人提交了國家認可的投資銀行、評估或會計公司的書面意見；

(2)發行人與其任何受限制子公司之間或僅在受限制子公司之間進行的任何交易；

S-41

(3)向母公司或母公司任何受限制的子公司的現任、前任或未來的董事、高級管理人員、僱員或顧問支付合理的費用和補償(包括髮行股本)，以及賠償和類似的安排；

(四)發行或者出售發行人的股本(不合格股除外)；

(5)構成許可投資的限制支付契約和投資限制不禁止的任何限制支付 ；

(6)任何合約、文書或其他協議或安排(在每種情況下均在契據日期生效)，以及依據該等合約、文書或其他協議或安排而進行或擬進行的任何交易，或根據該等合約、文書或其他協議或安排而訂立的任何修訂、修改、補充或任何替代合約、文書或其他協議或安排時不時地，只要經如此修訂、修改、補充或替換的協議或安排作為一個整體，對發行人和受限制的子公司在簽署時不會比在契約日期生效的原始協議或安排在實質上更加不利；

(7)發行人或任何受限制子公司與母公司或發行人或該受限制子公司的現任、前任或未來的高級職員和僱員訂立的任何僱傭、諮詢、服務或終止協議或習慣性賠償安排，以及向母公司、發行人或任何受限子公司的高級職員和僱員支付補償(包括根據員工福利計劃、員工股票期權或類似計劃支付的金額)；

(8)向母公司、發行人或任何受限制的附屬公司的高級職員提供貸款和墊款，或就其 提供擔保(或取消該等貸款、墊款或擔保)，用於真正的業務目的，包括在正常業務過程中進行的合理搬遷、娛樂和差旅費用以及類似費用；

(九)僅因母公司或發行人直接或間接擁有或控制該人的股本而與該人有關聯關係的交易；

(10)在緊接該交易完成之前與非關聯公司的人進行的任何交易 ，而該交易是由於該交易而成為關聯公司的；或

(11) 訂立或修訂任何分税制、分配製或類似協議及根據該等協議支付的任何款項。

SEC報告和給持有人的報告

無論是否要求Opco向SEC提交報告，Opco都應向SEC提交根據交易法第13(A)或15(D)條(如果受其約束)要求其向SEC提交的所有報告和其他信息 ；提供, 然而，根據交易法，如果Opco不允許向SEC提交此類文件， Opco應在根據交易法第13或15(D)條的規定被要求向SEC提交該等信息後15天內，向受託人提供該等文件和報告，並在書面請求下 向任何持有人提供該等文件和報告的副本，並將該等文件和報告張貼在Opco的公共網站上。公司須向受託人及各持有人提供或向受託人提供該等報告及其他資料的副本，以供受託人將該等報告及其他資料 轉交予每名該等持有人( )。向受託人交付該等信息、文件和報告僅供參考，受託人收到該等信息並不構成推定 通知其中包含的任何信息或可根據其中包含的信息確定的任何信息，包括髮行人遵守本協議下的任何契諾(受託人有權完全依賴高級人員的 證書)。受託人沒有義務監督是否有任何關於埃德加的此類文件被提交。

只要證券交易委員會允許，在任何時候(X)Opco的一家或多家子公司是不受限制的子公司，或(Y)Opco直接持有除

S-42

發行人的股本，則本公約要求的季度和年度財務信息將包括髮行人及其受限制子公司的財務狀況和經營結果的合理詳細陳述，無論是在《財務狀況和經營結果的討論和分析》 或任何其他可比章節中，都不包括髮行人及其受限子公司的財務狀況和經營結果以及發行人的其他物質資產的財務狀況和經營結果。 這類不受限制的子公司和發行人的其他物質資產的財務狀況和經營結果是分開的。 本公約要求的季度和年度財務信息將包括髮行人及其受限制子公司的財務狀況和經營結果的合理詳細陳述。

OPCO還應在披露上述年度和季度信息後的 合理提示期內，就該等信息和相關報告期的經營業績召開電話會議。根據前款規定召開電話會議之日起不少於 個工作日，Opco應向相應的國際公認的電信服務機構發佈新聞稿，宣佈可獲得此類 信息的日期以及電話會議的時間和日期。

只要母公司是票據的擔保人， 契約將允許Opco通過提交、提供、提供和郵寄與母公司有關的文件、報告和其他信息(視情況而定)，履行其在本公約中關於歸檔、提供、提供和張貼與Opco有關的文件、報告和其他信息的義務；提供同時還附有綜合信息，這些信息以本招股説明書中描述的同樣方式合理詳細地解釋了截至該報告所涵蓋期間的截止日期，一方面與母公司及其合併子公司有關的信息與與母公司、發行人和子公司擔保人(如果有)有關的信息之間的差異。 截至該報告所涵蓋期間的截止日期，與母公司、發行人和子公司擔保人(如有)相關的信息也是以獨立的 基礎上的 信息合併在一起的，這些信息解釋了與母公司及其合併子公司有關的信息之間的差異。

為免生疑問，如果任何 信息未在本《向持有者報告》一節規定的時間內提供，並且隨後又提供了此類信息，發行人將被視為在該時間 已履行其義務，任何與此相關的違約行為應被視為已被糾正。

對資產銷售的限制

發行人不會、也不會允許其任何受限子公司完成任何資產出售，除非：

(1)

發行人或該受限制附屬公司收到的對價(包括減免或由任何其他對或有或有負債負全部責任的任何其他人以 方式支付)至少等於出售或處置資產的公平市價(該公平市價以合約方式 同意該等資產出售之日為準)；及

(2)

從此類資產出售中收到的對價中，至少75%包括現金、臨時現金投資或重置資產，或現金、臨時現金投資或重置資產的組合；提供, 然而，一項或多項物業的出售，代價的最高75%可能包括 該等物業的買方的債務，只要該等債務是以已出售物業的優先留置權作擔保的。

就本規定而言，下列各項均應視為現金：

(a)

發行人或其受限制附屬公司的任何負債(見發行人及其受限制附屬公司最近的合併資產負債表，但按其條款從屬於票據或其任何擔保的或有負債和負債除外)，而該等資產的受讓人依據 協議免除發行人或任何該等受限制附屬公司對該等負債的進一步責任，或根據合約或法律實施而承擔的負債；

(b)

發行人或任何此類受限子公司從該 受讓方收到的由母公司或此類受限子公司轉換為現金或臨時的任何證券、票據或其他債務

S-43

180天內的現金投資(以在該轉換中收到的現金或臨時現金投資為限)；以及

(c)

發行人或任何 此類受限子公司在此類資產出售中收到的公允市值合計的任何指定非現金對價，連同根據本條款(C)收到的、在 時間未償還的所有其他指定非現金對價，不得超過發行人和受限子公司在收到此類指定 非現金對價時的合併調整後總資產的(X)3.34億美元和(Y)2.0%的較大者。 在收到此類指定的 非現金對價時，發行人或任何受限制子公司收到的任何指定非現金對價，連同根據本條款(C)收到的所有其他指定非現金對價，不得超過(X)3.34億美元和(Y)2.0%的較大者。每項指定非現金對價的公平市價均在收到時計量，並不影響 隨後的價值變動。

在收到資產出售的任何現金淨收益後450天內，發行人 或任何此類受限子公司可以使用該現金淨收益：

(1)

提前償還、償還、贖回或購買發行人或附屬擔保人的同等債務，該債務為 擔保債務(每種情況下均不包括欠發行人或發行人關聯公司的債務)；

(2)

對從事核準業務的人士進行投資(只要該等投資是以股本形式進行)，或收購從事核準業務的人士的全部或 幾乎所有資產，前提是該人是或將因此成為受限制附屬公司；

(3)

提前償還、償還、贖回或購買(X)發行人或任何附屬擔保人的同等債務 ；然而，如果發行人或擔保人如此預付、償還、贖回或購買任何此類同等債務，發行人將根據契約的贖回條款，通過公開市場購買(只要購買價格為本金的100%或以上加上應計和未付利息(如果有))或向所有持有人提出以100%的價格購買其票據，平等和按比例減少票據下的債務。加上應計利息和未付利息(就本公約而言，該要約應被視為使用資產出售所得收益等於向持有人提出的淨現金收益的總額，無論該要約是否被任何或所有持有人接受)，或(Y)不是附屬擔保人的受限制子公司的任何債務；

(4)

為債券的全部或部分可選贖回提供資金，如以下內容所述：可選的 贖回；

(5)

進行資本支出；

(6)

收購在核準業務中使用或有用的重置資產；或

(7)

上述各項的任何組合；

提供，發行人將被視為已遵守本款第(2)、(5)和(6)款所述的規定，如果和 在產生現金收益淨額的資產出售後450天內，發行人或任何受限制的子公司已簽訂有約束力的協議，以符合第(2)、(5)款所述的規定收購核準企業的資產或股本、收購重置資產或進行資本支出，則發行人將被視為已遵守本款第(2)、(5)和(6)款所述的規定。此後，在450天 期限結束後180天內完成可接受的承諾(如果可接受的承諾隨後因任何原因被取消或終止，則為替換承諾)。在任何此類現金收益淨額最終應用之前，發行人可以暫時減少任何信貸安排下的循環債務，或以任何不受 契約禁止的方式投資此類現金收益淨額。上述第三段規定的450天期限內需要使用(或承諾使用)的此類超額現金收益淨額，在該期限結束前仍未如此使用，應構成超額收益。

S-44

當超額收益總額超過發行人和受限制子公司合併調整後總資產(超額收益上限)的(X)1.67億美元 和(Y)1.0%(超額收益上限)時，發行人應向票據的所有持有人提出要約，如果任何債務 的條款要求，即平權債務，發行人應向該等平權債務的持有人提出要約。按比例在此基礎上(資產出售要約)，購買債券的最高本金總額以及至少相當於2,000美元的平價債務，可以現金要約價從超額收益中購買，金額相當於債券本金的100.0%(如果低於資產出售要約，則為本金的100.0%)，另加應計未付利息(如果有)，直至確定的要約結束日期為止，如果有應計利息和未付利息的話，可按照要約中規定的程序，從超額收益中購買該筆債務，現金要約的金額相當於債券本金的100.0%(如果低於該要約的增值價值)，另加 應計未付利息(如果有的話)。發行人將在超額收益 超過超額收益上限之日起十個工作日內開始就超額收益提出資產出售要約，方法是向受託人交付根據契約條款所需的通知，並附上一份副本。發行人可通過 在相關450日屆滿前或就等於或低於超額收益上限的超額收益提出資產出售要約，就出售資產所得的任何超額收益履行前述義務。(B)發行人可在相關450日屆滿前就該等超額收益提出資產出售要約，或就等於或低於超額收益上限的超額收益提出資產出售要約，以履行上述義務。

在根據資產出售要約投標的票據及該等平權債務總額少於 超額收益的範圍內，發行人及受限制附屬公司可將任何剩餘超額收益用於契約未予禁止的任何用途。如果債券持有人交出的債券本金總額或等額債務超過超額收益，登記官員應選擇債券，發行人應根據債券的增值或本金或投標的該等 等額債務按比例選擇購買該等債券的本金金額或等額債券債務 ，登記官員應選擇該等債券，發行人應根據債券的增加值或本金金額或該 債券的等額債務按比例選擇購買該等債券本金或等額債券債務。在任何此類資產出售要約完成後，產生資產出售要約的超額收益金額應重置為零。

在根據本公約最終運用任何現金收益淨額之前，該現金收益淨額持有人可臨時運用該現金收益淨額以減少循環信貸安排項下的未償債務，或以本契約未禁止的任何方式投資該現金收益淨額。

為免生疑問，即使上文有任何相反規定，就任何非全資受限制附屬公司收到的現金收益淨額而言，只有該等收益中可分配予發行人的部分(基於經濟份額，而不一定是百分比所有權)將受 根據本公約提出要約的要求所規限，並將適用於超額收益上限。

儘管有上述規定， 發行人不需要就任何金額提出資產出售要約：

(1)

如果外國受限制子公司(外國處置)的任何資產出售的相關現金淨收益根據法律的任何要求被禁止、限制或延遲匯回美國，則根據本公約，將不需要 使用與受影響的此類現金淨收益部分相當的金額，該金額可由外國受限制子公司保留，但僅限於此。由於法律要求不允許遣返到美國(發行人在此同意促使適用的外國受限制子公司迅速採取允許遣返所需的一切商業合理行動(由發行人做出合理的商業判斷))；雙方理解並同意，一旦法律要求允許相關受影響現金收益淨額匯回，相關境外限制子公司將立即匯回相關現金收益淨額，並將在十個工作日內將匯回的現金收益淨額用於 (扣除因此而應繳或預留的額外税金)，以便在本協議要求的範圍內提出資產出售要約；或

(2)

在任何合資企業收到相關現金收益淨額的範圍內，只要 該現金收益淨額將被禁止向發行人分配，根據

S-45

管理該合資企業的組織文件(只要此類分配限制不是為了避免強制回購要求而實施的)； 理解並同意，一旦根據管理該合資企業的組織文件允許此類分配，相關合資企業將立即分配相關的現金收益淨額，分配的現金收益淨額 將在10個工作日內申請在本協議要求的範圍內進行資產出售要約。

儘管有上述規定(br})，如果發行人真誠地確定，將可歸因於任何外國限制子公司的資產出售要約所需的任何金額匯回發行人作為分配或分紅，將導致 重大和不利的税收責任(包括任何預扣税)(該金額，限制金額)，則發行人應被要求進行資產出售要約的金額應減去限制金額； 只要從相關境外受限制子公司匯回相關現金收益淨額不再產生重大和不利的税收後果，則相當於受限制金額(減去任何 相關税款)的金額將在十個工作日內適用於在本協議要求的範圍內提出資產出售要約。

發行人將 遵守交易法下規則14e-1的要求以及任何其他證券法律法規，只要這些法律或法規適用於根據資產出售要約回購票據的 。如果任何證券法律、法規的規定與本契約的規定相牴觸，發行人將遵守適用的證券法和 條例，並不因此而被視為違反了本契約規定的義務。發行人可能依賴SEC發佈的任何不採取行動的信函，表明如果收購要約滿足某些條件，SEC的工作人員不會建議採取執法行動。 SEC的工作人員不會建議在收購要約滿足某些條件的情況下采取執法行動。

美國信貸協議、 澳大利亞信貸協議和英國信貸協議限額，以及未來的信貸協議或與發行人成為一方的債務有關的其他協議，可能禁止或限制發行人根據 本資產出售契約購買任何票據。如果發行人被禁止購買債券，發行人可尋求貸款人同意購買債券，或可嘗試為包含此類禁令的債務進行再融資 。如發行人未能取得有關同意或償還欠款，他們將繼續被禁止購買該批債券。在這種情況下，發行人未能購買投標票據將構成契約項下的違約事件 。

契約中與發行人因資產出售而提出要約回購債券的義務有關的條款，在獲得當時未償還債券本金的多數持有人書面同意的情況下，可以免除或修改。

資產的合併、合併和出售

任何發行人都不會與任何人合併或與其合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置其及其 受限制子公司(作為整體)的全部或大部分財產和資產(在一筆交易或一系列相關交易中作為整體或實質整體)給任何人，或允許任何人(受限制子公司除外) 與其合併或併入，除非：

(1)

該發行人應是根據美利堅合眾國或其任何州或司法管轄區組織並有效存在的公司、有限責任公司、合夥企業(包括有限合夥)或信託，並應通過籤立並交付給受託人的補充契據明確承擔該發行人的所有義務。該發行人應是持續的人，或通過合併而形成的人(如果不是發行人)，或該發行人合併成的發行人或獲得該發行人的財產和資產的人(如果不是發行人)，或者是根據美利堅合眾國或其任何州或司法管轄區組織並有效存在的公司、有限責任公司、合夥企業(包括有限合夥企業)或信託，並應通過籤立並交付給受託人的補充契據明確承擔該發行人的所有義務。提供有限責任公司、合夥企業(包括有限合夥企業)或信託，還應當有根據美國法律組織並有效存在的公司

S-46

(br}須與該有限責任公司、合夥(包括有限合夥)或信託明確聯合的美國或其任何州或司法管轄區，藉籤立並交付受託人的補充契據，承擔該發行人就票據及該契據承擔的所有義務)；

(2)

該交易生效後，不應立即發生違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在 繼續發生；

(3)

緊隨該交易及任何相關融資交易生效後，如該交易及任何相關融資交易在適用的四個季度期初發生 ，形式上的根據發行人或任何成為債券繼任義務人的人士(視屬何情況而定)，(A)根據債務限制公約 第(1)和(3)款，可能招致至少1.00美元的債務，或(B)利息覆蓋率將有所改善；提供, 然而，，第(3)款不適用於與一家全資受限制附屬公司合併或合併，或 合併為一家全資擁有的受限制附屬公司；及

(4)

如果該發行人不是持續性人，發行人應向受託人提交一份高級職員證書 (附上算術計算以證明符合上文第(3)款的規定)和一份大律師的意見(可能受到慣常資格的約束)，在每種情況下，均聲明該等合併、合併或轉讓以及此類 補充契約符合本公約，並説明已遵守本公約規定的與該交易有關的所有先決條件，並就大律師的意見説明補充契約或通過該合併形成的人(如果不是發行人)，或該發行人被合併，或收購全部或幾乎所有該發行人及其受限制的附屬公司的財產和資產的人(如果不是發行人)，或收購該發行人及其受限制的 子公司的全部或幾乎全部財產和資產的人；

提供, 然而，，上述第(3)款不適用於以下情況：根據母公司董事會的善意決定(其決定應由董事會決議證明)，該交易的主要目的是改變發行人的住所狀態；提供, 進一步, 然而，任何此類交易不得將規避前述限制作為其目的之一。

發行人 不允許任何附屬擔保人在一次或一系列交易中合併或合併，或轉讓或轉讓其全部或幾乎所有財產和資產給任何人，除非：

(1)

由此產生的尚存或受讓人(如果不是該附屬公司)應是根據成立該附屬公司的司法管轄區的法律或根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的人，並且該人應通過補充契約明確承擔該附屬擔保人在票據或其附屬擔保(視情況而定)項下的所有義務(如果有)；但是，如果附屬擔保人或其全部或基本上全部 財產和資產(X)已全部出售給另一人(發行人或發行人的關聯公司除外)，無論是通過合併、合併或出售股本或資產，或(Y)由於處置其全部或部分股本而不再是附屬公司，則上述要求不適用於該附屬擔保人，只要在以下情況下，該附屬擔保人的財產和資產(X)已全部或基本上出售給另一人(發行人或發行人的關聯公司除外)，無論是通過合併、合併或出售股本或資產，還是(Y)由於處置其全部或部分股本而不再是子公司，則前述要求不適用與此相關的是，發行人向受託人提供高級職員證書，表明發行人將 遵守《資產銷售限制》中所述契約項下的義務；

(2)

緊接在一項或多於一項該等交易於一項或多於一項交易生效後形式基數(並將 因該項交易而成為該人的債務的任何債務視為該人在該項交易時已發出的債務)，則不會發生並持續發生任何失責； 及

(3)

發行人向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師意見(可能是 ，取決於習慣資格)，每一份都聲明該合併、合併或轉讓以及此類補充契約(如果有的話)符合該契約，就大律師的意見而言，

S-47

補充契約構成有效且具有約束力的義務，可對發行人、附屬擔保人、母公司和尚存人強制執行。

儘管有上述規定，任何附屬擔保人可以(I)僅為改變附屬擔保人的住所狀態而與發行人的關聯公司、聯營公司、受限附屬公司或其他附屬擔保人合併；(Ii)與另一附屬擔保人或發行人合併或合併，或將其全部或部分財產和資產轉讓給另一附屬擔保人或發行人；或(Iii)根據該附屬公司的組織機構管轄法律組織成為公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司或信託。通過補充契約，該附屬擔保人(如有)在票據及其附屬擔保項下的所有義務。

控制權變更和評級下降時的票據回購

如果發生控制權變更觸發事件，票據的每位持有人將有權要求發行人根據下述要約(控制權變更要約)購買該持有人票據的部分或全部(最低本金金額為2,000美元或1,000美元的整數倍)。

任何控制權變更要約將包括現金要約價，相當於購買的任何票據本金的101%，外加截至購買之日的應計和未付 利息(控制權變更付款)。如果需要控制權變更要約，發行人將在控制權變更觸發事件發生後十個工作日內向每個持有人郵寄通知 (並向受託人發送一份副本)，説明構成或預計構成控制權變更觸發事件的一筆或多筆交易，並在指定日期(控制變更付款日期 日期)要約回購票據。控制變更付款日期不早於通知郵寄之日起30天，也不遲於通知郵寄之日起60天(如果是全球票據，則根據適用的DTC程序提供)。

在控制權變更付款日期，發行人將在合法範圍內：

(1)

接受根據控制權變更要約正確投標且未撤回的所有票據付款；

(2)

就所有如此接受的票據向付款代理存入控制權變更付款；以及

(3)

向受託人遞交已接受的票據及高級人員證明書，列明發行人購買的所有票據的本金總額 。

付款代理將立即郵寄給每一位適當地 提交該票據的控制權變更付款的票據持有人，受託人將立即認證並向每位持有人郵寄或通過簿記方式轉移一張本金金額相當於已交出票據的任何未購買部分的新票據 。

發行人將遵守交易法第14(E)節以及任何其他證券法律或 法規的要求，只要這些法律和法規適用於任何控制權變更要約。如果任何適用的證券法律或證券法規的規定與上述公約的規定相沖突， 發行人將遵守適用的證券法律和法規，不會因為遵守而被視為違反了上述公約規定的義務。

第三方(而不是發行人)可以按照契約中規定的要求提出控制權變更要約，並 購買所有正確投標且未撤回的票據。此外，如果發行人已不可撤銷地選擇(該選擇可能僅受控制權變更觸發事件發生的影響)贖回所有債券(該選擇可能僅受控制權變更觸發事件的影響)，發行人將沒有義務就債券提出或完善控制權變更要約，且沒有違約贖回義務。儘管本協議包含任何相反的內容，但a

S-48

控制權變更要約可在控制權變更觸發事件之前進行，但須遵守一個或多個先決條件，包括但不限於控制權觸發事件的此類變更 完成。控制變更付款日期可能會推遲到此類控制變更觸發事件 完成後(包括在通知郵寄或交付後60天以上，包括通過電子傳輸)。如果發行人應確定控制權變更觸發事件不會在控制權變更付款日期或如此延遲的控制權變更付款日期之前發生，則發行人可以撤銷或修改控制權變更要約。 在控制權變更觸發事件之前提出的控制權變更要約，可以在就契約的修改、補充或放棄徵求同意的同時提出。契約中與發行人因控制權變更觸發事件而提出要約回購債券的義務有關的 條款，經當時未償還債券本金的多數持有人書面同意，可以免除或修改。

根據《美國信貸協議》、《澳大利亞信貸協議》或《英國信貸協議》，某些控制權變更事件可能構成違約。發行人或擔保人未來的負債可能包含對構成控制權變更或控制權變更觸發事件的禁止。美國信貸 協議、澳大利亞信貸協議和英國信貸協議要求，未來的債務可能要求在控制權變更或控制權變更觸發事件發生時購買或償還債務。此外，持有人要求發行人回購債券的權利 可能會在該等債務下導致違約，即使控制權變更或控制權變更觸發事件本身並不如此。最後，發行人 如果需要，向票據持有人支付現金的能力可能會受到其當時現有財務資源的限制。不能保證在必要時會有足夠的資金進行任何必要的回購。見 ？風險因素？與票據和發售相關的風險？當控制權變更觸發事件時，我們可能無法履行對票據持有人的義務。(=

控制變更的定義包括與發行人及其子公司作為一個整體直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或 以其他方式處置發行人及其子公司的全部或幾乎所有財產或資產有關的短語。雖然有有限的判例法來解釋短語“基本上全部？”，但在適用法律下沒有對該短語的確切的既定定義 。此外，根據紐約州法律(這是契約的管轄法律)，這一術語並未被解釋為代表具體的定量測試。因此，票據持有人因將發行人及其子公司的全部資產出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給另一人或集團而要求發行人回購其票據的能力 可能不確定。 如果將發行人及其子公司的全部資產出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給另一人或另一集團，則債券持有人是否有能力要求發行人回購其票據的能力可能不確定。

對Finco活動的限制

FinCo不得持有任何重大資產、承擔任何重大義務、從事任何貿易或業務或進行任何業務活動，但以下情況除外：(1)向Opco或Opco的任何全資受限子公司發行股本；(2)作為票據、美國信貸協議、澳大利亞信貸協議、英國信貸協議和任何其他獲準的債務的共同債務人或擔保人產生債務 。如果這類債務的淨收益不由Finco保留，以及(3)附帶活動。母公司或任何受限子公司均不得與Finco進行違反前一句話 的任何交易。

違約事件

契約項下的違約事件包括：

(1)

任何票據到期並於 到期、加速、贖回或其他情況下應支付的本金或溢價(如有)違約；

S-49

(2)

任何票據到期應付時拖欠利息，且違約持續時間為 30天；

(3)

發行人或受限制子公司未履行其根據某些契約承擔的義務 合併、合併或出售；

(4)

發行人未能在控制權變更後提出或完善控制權變更要約，如第 條所述 在控制權變更和評級下降時回購票據；

(5)

發行人或受限制附屬公司未能履行或違反發行人或受限制附屬公司在契約或債券項下的任何其他契諾或協議 (上文第(1)、(2)、(3)或(4)款規定的違約除外)，且此類違約或違反在書面通知後連續60天(或如果 未能遵守某些契約規定，則為連續270天)。但任何該等通知不得就在該通知超過兩年前所採取並向公眾報告或向持有人作出的任何行動而發出；

(6)

發行人或任何重要附屬公司的任何一項或多項債務問題 未償還本金金額超過發行人和受限制附屬公司合併調整後總資產的(X)3.34億美元和(Y)2.0%，或所有該等人士發行的債務總額超過(X)3.34億美元和(Y)2.0%， 無論此類債務現在存在還是今後將產生；

(a)

違約事件導致其持有人在其規定的到期日 之前宣佈該債務到期並應支付，且該債務未在加速後30天內全部清償，或未在加速後30天內撤銷或取消該債務；和/或

(b)

未能在最終(但不是任何中期)固定到期日支付本金，且該違約 付款不得在該付款違約之日起30天內支付、免除或延期；

(7)

要求支付款項的任何最終和不可上訴的判決或命令 超過發行人和受限制附屬公司的合併調整後總資產的(X)$3.34億和(Y)2.0%的較大者：

(a)

應向發行人或任何重要附屬公司兑付，不得支付或解除，且

(b)

在最終判決或命令登錄後的任何連續60天的期間內，應有 所有該等未決的最終判決或命令的總金額超過發行人和受限制附屬公司合併調整後總資產的(X)3.34億美元和(Y)2.0%(Y)2.0%(X)$3.34億和(Y)2.0%，在此期間，由於待決的上訴或其他原因，暫停執行該最終判決或命令將不生效；

(8)

有管轄權的法院就以下事項作出判決或命令：

(a)

根據現在或今後生效的任何適用的 破產、無力償債或其他類似法律，在非自願情況下對發行人或任何重要附屬公司給予救濟，(B)指定發行人或任何重要附屬公司的接管人、清盤人、受讓人託管人、受託人、扣押人或類似官員，或為發行人或任何重要附屬公司的全部或 幾乎所有財產和資產提供救濟，或

(b)

發行人或任何重要附屬公司的事務的清盤或清算，在每一種情況下，該 法令或命令應保持不擱置並連續60天有效；或

S-50

(9)

發行人或任何重要子公司：

(a)

根據現在或今後生效的任何適用的破產、無力償債或其他類似法律啟動自願案件，或同意根據該法律在非自願案件中發出濟助令，

(b)

同意發行人或該重要附屬公司的接管人、清盤人、受讓人、託管人、受託人、查封人或類似官員的委任或接管，或同意接管發行人或該重要附屬公司的全部或幾乎所有財產和資產；或

(c)

為債權人的利益進行任何一般轉讓。

在上述第(6)款規定的任何違約事件中，如果在違約事件發生後20天內，發行人向受託人遞交了高級職員證書，説明(I)作為違約事件基礎的債務或擔保是(I)作為違約事件基礎的債務或擔保，則該違約事件及其所有後果(不包括因票據加速而導致的任何付款違約)應被自動廢止、免除和撤銷，而不需要受託人或持有人採取任何行動。 發行人應在該違約事件發生後20天內向受託人提交高級職員證書，聲明(I)作為該違約事件基礎的債務或擔保(Ii)持有人已撤銷或放棄導致該失責事件的加速、 通知或行動(視屬何情況而定)；或。(Iii)作為該失責事件基礎的失責行為已獲補救。

如果違約事件(上文第(8)或(9)款規定的與發行人有關的違約事件除外) 在契約項下繼續發生，受託人或持有當時未償還票據本金總額至少25%的持有人，通過書面通知發行人和付款代理人(如果該 通知是由持有人發出的，則向受託人和付款代理人發出)，受託人可以，並在持有總計本金至少25%的持有人的要求下，向受託人發出通知 ，受託人或持有當時未償還票據本金總額至少25%的持有人，可以書面通知發行人和付款代理人(如果該 通知是由持有人發出的，則向受託人和付款代理人發出通知)，受託人可以，並在持有總計本金至少25%的持有人的要求下，票據的應計利息將於 即時到期及應付。提速聲明一經作出，該筆本金、保費(如有的話)及應累算利息即告到期並須予支付。如果由於上文第(6)款中規定的違約事件已經發生且仍在繼續而導致加速聲明，且根據第(6)款觸發違約事件的違約事件應由相關發行人或重要子公司在聲明加速後60天內由相關發行人或重要子公司補救或治癒，或由相關債務持有人免除，則加速聲明應自動撤銷和撤銷。

如果上文第(8)或(9)款規定的違約事件發生在發行人身上，則未償還票據的本金、溢價(如有)和 應計利息將自動成為到期並立即到期支付，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

為免生疑問，契約將規定，如果未報告或未交付與另一違約相關的所需證書 的違約初始默認設置如果發生此類初始違約，則在修復此類初始違約時，如果僅因該初始違約而導致未報告或未交付與另一違約相關的所需證書 ，則此類違約也將被修復，而無需採取任何進一步措施，即使此類交付不在契約規定的規定期限內也是如此。

任何違約通知、加速通知或指示受託人提供違約通知、加速通知或採取任何 其他行動(a筆記夾方向？)由任何一個或多個持有者提供(每個持有者導向夾持器？)根據本契約，必須附上每個此類持有人向發行人和受託人提交的書面陳述 ，表明該持有人不是(或，如果該持有人是存託機構(最初將是DTC)或其代名人，則該持有人僅由不是)淨空頭(a )的實益所有人指示該持有人(如果該持有人是存託機構(最初將是DTC)或其代名人，則該持有人僅接受不是)淨空頭(a )的通知位置表示法在票據持有人指示與交付違約通知有關的情況下，該陳述應被視為持續陳述，直到所產生的違約事件被治癒或 以其他方式不再存在或票據被加速。此外，在提供票據持有人指示時，每個直接持有人被視為約定向發行人提供發行人可能合理地 要求提供的其他信息時間到時間為了驗證

S-51

此類票據持有人的立場陳述在申請後五個工作日內的準確性(a？核查公約？)。在持有人為 託管人或其代名人的任何情況下，本協議規定的任何倉位陳述或核實公約應由票據的實益所有人代替託管人或其代名人提供，而託管人或其代名人有權 最終依賴該倉位陳述和核實公約向受託人傳遞其指示。如果在票據持有人指示交付之後但在票據加速發行之前，發行人真誠地確定有合理依據相信指示持有人在任何相關時間違反了其頭寸陳述，並向受託人提供了一份官員證書，聲明發行人已向有管轄權的法院提起訴訟 (訴訟)，尋求裁定該指示持有人當時違反了其頭寸陳述，並尋求使其無效與該違約有關的救治期限應自動暫停，與該違約事件相關的救治期限應自動重新啟動，任何補救措施應暫緩執行，直至有管轄權的法院對該事項作出不可上訴的最終裁決(最終裁決)。一旦該高級職員的證書已提供給受託人，受託人在收到最終決定的通知之前，不得 根據相關的通知持有人指示採取任何未來行動。如果在票據持有人指示交付之後，但在票據加速發行之前，發行人向受託人提供了一份 主管人員的證書，説明指導持有人未能滿足其核查公約(核查幹事的證書), 與該違約有關的補救期限應自動暫停，與適用的票據持有人指示導致的任何違約事件有關的補救 期限應自動重新啟動，任何補救措施應在該核查公約得到滿足之前暫停，受託人不得根據相關的票據持有人指示採取進一步的 行動，直到發行人向受託人提供證明該核查公約已得到滿足的後續高級官員證書(公約滿意官員證書)。 發行人應立即交付。 發行人應立即交付該證書。 發行人應立即提交。 發行人應立即交付。 發行人應立即交付。 發行人應立即交付任何違反頭寸表述的行為將導致該 持有人對該票據持有人指示的參與被忽略；如果在沒有該持有人蔘與的情況下，提供該票據持有人指示的其餘持有人所持票據的百分比將不足以有效提供該票據持有人指示，則該票據持有人指示從一開始就無效，其效果是該違約事件將被視為從未發生，加速無效，受託人應被視為沒有 有效地提供該票據持有人指示，即該違約事件將被視為從未發生，加速器無效，受託人應被視為沒有 有效地提供該票據持有人指示，即該違約事件將被視為從未發生，加速無效，受託人應被視為沒有 有效地提供該票據持有人指示儘管前兩款有相反規定，在破產或類似程序導致的 違約事件懸而未決期間向受託人發出的任何通知持有人指示，均不要求遵守前款規定。為免生疑問，受託人有權最終依賴根據本契約 向其交付的任何票據持有人指示。, 沒有義務查詢或調查任何頭寸陳述的準確性，強制遵守任何核查公約，核實向 其遞交的任何官員證書中的任何陳述，或以其他方式就衍生工具、淨空頭、做多衍生工具、做空衍生工具或其他方式進行計算、調查或決定，也不承擔停止採取任何 行動的責任。在任何訴訟或通知持有人指令懸而未決期間，在向其提供核查官員證書之後，但在 收到公約滿意官員證書之前，擱置任何補救措施或未按照通知持有人指示採取行動。受託人不對發行人、任何持有人或任何其他人真誠地按照票據持有人指示行事的責任。

在下列情況下，持有未償還票據本金至少過半數的持有人可以書面通知發行人和受託人放棄過去的所有違約，並撤銷和廢除加速聲明及其後果：

(1)

除未支付票據本金、保險費(如果有的話)和票據利息以外的所有現有違約事件均已治癒或免除。 票據僅因該加速聲明而到期。

(2)

撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相牴觸。有關放棄違約的 ，請參閲？修改和放棄。

S-52

持有未償還票據本金總額至少過半數的持有人 可指示就受託人可獲得的任何補救或行使受託人所獲的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。然而，受託人可拒絕遵從任何與法律或契約相牴觸、可能涉及受託人承擔個人責任的指示，或受託人真誠地認為可能不適當地損害未參與發出該等指示的票據持有人的權利，並可採取其認為適當的任何其他行動，而該等行動與從票據持有人收到的任何該等指示並無牴觸。持有人不得就契約或票據尋求任何補救，除非：

(1)

持有人向受託人發出持續違約事件的書面通知；

(2)

未償還票據本金總額至少25%的持有人向 受託人提出書面請求，要求採取補救措施；

(3)

該等持有人就任何費用、責任或 開支向受託人提供令受託人滿意的賠償；

(4)

受託人在收到請求和提出賠償後60天內不履行請求；以及

(5)

在這60天內，未償還票據本金總額佔多數的持有人不會向受託人發出與要求不符的指示。

然而，該等限制並不適用於任何票據持有人收取該票據的本金、溢價(如有)或 利息的付款的權利，或在票據明示的到期日或之後就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利，未經持有人同意，該等權利不得受損或受影響。

該契約要求發行人的某些高級職員在每個會計年度結束後不超過 天的日期或之前，向受託人遞交高級職員證書，聲明已對發行人及其受限子公司在上一會計年度的活動及其在該契約項下的表現進行了審查，並且發行人及其受限子公司在該期間履行了所有義務，或者，如果在該期間內沒有履行任何此類義務，則該證書應在該日期或之前提交給受託人，説明已對發行人及其受限附屬公司的活動及其在該契約下的表現進行了審查，或者，如果在該期間內出現任何此類義務的違約，則説明發行人及其受限附屬公司在上一會計年度期間已對發行人及其受限附屬公司的活動及其在該契約下的表現進行了審查，或者，如果在該期間發生違約，發行人還有義務在意識到任何此類違約後30天內通知受託人在履行契約下的任何契諾或協議方面的任何違約或違約，除非此類違約在30天期限結束前已 得到糾正。

失敗

發行人可隨時選擇解除其對未償還票據的義務和擔保人對未償還票據的義務(法律上的無效)，並補救所有當時存在的違約事件。在任何時候，發行人都可以選擇解除他們的義務和擔保人對未償還票據的義務(法律上的無效)，並補救當時存在的所有違約事件。法律無效是指發行人和擔保人應被視為已償付並清償了票據和擔保所代表的全部債務，該契約對所有未償還的票據和擔保不再具有進一步效力，但下列情況除外：

(1)

持有人有權在下列信託基金支付票據本金及利息時收取該等款項；

(2)

發行人對票據的義務涉及發行臨時票據、登記 票據、損壞、銷燬、遺失或被盜的票據，以及維持辦公室或機構以信託方式支付和支付保證金；

(3)

受託人的權利、權力、信託、義務和豁免，以及與此相關的發行人的義務；以及

(4)

契約的法律無效條款。

S-53

此外，發行人可隨時選擇解除其對契約下的大多數契約的 義務和擔保人的義務，除非契約中另有描述(契約失效)，此後任何遺漏遵守此類 義務均不構成違約。在《公約》失效發生的情況下，某些違約事件(不包括不付款、破產、接管、恢復和破產事件)將不再適用 。發行人可以行使他們的法律無效選擇權，無論他們以前是否行使了公約無效。

為了行使法律上的無效或公約上的無效：

(1)

發行人必須為票據持有人的利益，不可撤銷地以信託形式向受託人存入債券 (受法律或公約失效、美國法定貨幣、美國政府義務或其組合的影響)，其金額足以(無需再投資)在規定的付款日期或在票據贖回日支付票據的本金和利息(包括溢價，如果有)；提供，在任何需要支付適用溢價的贖回時，就管轄該票據的契約而言，存入的金額應足以向受託人繳存一筆相當於截至贖回通知日期計算的適用溢價的金額，而在贖回日期有任何赤字(任何該等金額， )。全額保費赤字？)只需在贖回當日或之前存入受託人。任何全額保費赤字應在存入該全額保費赤字之前至少 個工作日提交給受託人的高級職員證書中列明，該證書確認該全額保費赤字適用於該贖回。為免生疑問，受託人有權最終依賴 按照契約向其交付的任何高級人員證書，無義務查詢或調查任何高級人員證書的準確性，核實向其交付的任何高級人員證書中的任何陳述 。受託人對發行人、任何持有人或任何其他人不承擔根據高級人員證書真誠行事的責任；

(2)

在法律無效的情況下，發行人應向受託人提交美國律師的意見，確認：

(a)

發行人已收到或已由國税局發佈裁決或

(b)

自合同簽訂之日起，適用的美國聯邦所得税法在 任何一種情況下都發生了變化，大意是，根據律師的這一意見，持有人將不會因為法律上的失敗而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與法律上沒有發生這種法律失敗的情況相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税。 如果沒有發生這種法律失敗，則應按相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税税， 在此基礎上，律師的意見應確認，持有者將不會因法律上的失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以同樣的方式和時間繳納相同的美國聯邦所得税；

(3)

在公約失效的情況下，發行人應向受託人提交受託人合理接受的美國律師的意見，確認持有人不會因該公約失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按與未發生公約失效時相同的方式和時間對 繳納相同數額的美國聯邦所得税；

(4)

在該存款的日期，不會發生並持續違約(但因借入適用於該存款的資金以及與其他債務有關的任何類似的同時存款，以及在每種情況下授予與此相關的存款的留置權而導致的違約除外)；

(5)

根據母公司或其任何子公司為當事一方或母公司或其任何子公司受其約束的任何其他重大協議或文書(契約除外)，法律上的失效或公約的失效不應導致違反或違反，或構成違約

S-54

(但與借入適用於該存款的資金所抵銷的任何債務有關的任何該等失責或失責，以及與 該等債務有關的任何相類和同時的存款，以及就與此有關的已繳存資金授予留置權的情況除外)；

(6)

發行人須已向受託人交付一份高級人員證明書，述明該筆存款並非由發行人 為意圖使持有人勝過其任何其他債權人或意圖擊敗、妨礙、拖延或欺詐其任何其他債權人或其他人而作出的；及

(7)

發行人須已向受託人遞交高級人員證明書及大律師意見，每一份 均述明高級人員證明書第(1)至(6)款及本款第(2)及/或(3)及(5)款所規定的條件已獲遵守。

滿足感和解除感

在下列情況下，該契約將被解除，並將不再對所有未償還票據具有進一步效力(債券的存留權或轉讓或交換登記除外，如契約中明確規定的 )：

(1)

以下任一項：

(a)

所有到目前為止已認證並交付的票據(已被 更換或支付的遺失、被盜或銷燬的票據，以及其支付款項迄今已存入信託或由發行人分離並以信託方式持有並隨後償還給發行人或解除信託的票據除外)已交付受託人以供 註銷；或

(b)

所有尚未交付受託人註銷的票據(1)已到期應付，或 (2)將在一年內到期應付，或將在一年內被要求贖回，這是根據受託人合理滿意的安排，由受託人以發行人的名義發出贖回通知，並由發行人承擔費用，發行人已不可撤銷地向受託人存入或安排存入足夠支付和清償全部債務的資金。以及債券到期日或贖回日(視屬何情況而定)的利息，以及發行人發出的不可撤銷的指示，指示受託人在債券到期或贖回(視屬何情況而定)時將該等資金用於支付債券的款項；提供在任何需要支付適用溢價的贖回時，就管限該等票據的契據而言，存入的款額應足夠 存放於受託人處的金額相等於於贖回通知日期計算的適用溢價，而任何完整的溢價差額只須於贖回日期或之前存入受託人。任何全額保費赤字須在存入該全額保費赤字前至少一個營業日交付受託人的高級人員證明書中列明，該證明書確認該全額保費赤字須用於該贖回；

(2)

發行人已支付母公司或發行人根據該契約應支付的所有其他款項；以及

(3)

發行人已向受託人遞交一份高級人員證明書及一份大律師意見，聲明 有關所有未償還票據的契約清償及解除契約的所有先決條件均已符合。

修改及豁免

除 某些有限的例外情況外，發行人和受託人經本金總額不少於多數的持有人同意，可對債券進行修改和修訂。

S-55

未償還票據；提供, 然而，未經受影響的每一持有人同意，任何該等修改或修訂均不得：

(1)更改任何票據本金或任何分期利息的述明到期日；

(二)降低票據的本金、溢價(如有的話)或利息，或使票據以票據所述的 以外的貨幣支付；

(三)更改票據的本金、溢價(如有)或利息的支付地點；

(4)損害就強制執行任何款項而提起訴訟的權利，該權利在任何紙幣的述明到期日或之後(或如屬贖回，則在贖回日或之後)；

(五)降低修改或修改契約需徵得持有人同意的已發行票據的上述百分比；

(6)免除對票據本金、溢價(如有)或利息的違約(但撤銷當時未償還票據本金總額至少過半數的持有人對票據加速的聲明，以及免除因該加速而導致的 付款違約，只要所有其他現有違約事件(不支付票據本金、溢價(如有)和票據利息除外)僅因該加速聲明而到期

(七)自願解除票據擔保人，但債券契約許可的除外；

(8)降低未償還票據的百分比或本金總額，該未償還票據的持有人同意是免除遵守契約某些條款或免除某些違約所必需的；或

(9) 以任何對票據持有人不利的方式修改或更改任何影響票據付款權利排名或其擔保的契據條文。

儘管有上述規定，未經任何持有人同意，母公司、發行人、附屬擔保人和受託人可以修改 契約：

(一)糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；

(二)規定由繼任公司承擔母公司、發行人或任何子公司擔保人在該契約項下的義務；

(3)提供無證明票據，以補充或取代有證明票據；

(四)增加對票據的擔保或者擔保票據；

(五)為持有人的利益在母公司、發行人或受限制子公司的契諾中增加或 放棄母公司、發行人或受限制子公司所享有的任何權利或權力；

(六)作出不會對持有人的權利造成不利影響的變更 ，並由高級職員提交給受託人的證書證明(該證書是受託人可以完全依賴的)；

(7)遵守證券交易委員會的任何要求，以根據信託 契約法實施或維持該契約的資格；

(8)對契約中與票據轉讓和圖例有關的條款進行任何修改；但條件是：(A)遵守修改後的契約不會導致票據被轉讓違反證券法或任何其他適用的證券法，以及(B)此類修改不會對持有人轉讓票據的權利造成實質性影響；

(9)使契據或擔保或附註的文本符合此類附註的任何條文，但此類附註的該條文的原意是實質上逐字逐句背誦契據或擔保或附註的條文，而 則由交付受託人(受託人可完全倚賴的)的高級人員證明書證明；

S-56

(10)繼任受託人接受任命的證據和規定 提供根據契約條款，繼任受託人在其他方面有資格和有資格以該身份行事；

(11)降低債券的最低面額；

(十二)遵守任何適用的證券託管機構的規則；或

(13)根據 契約規定的限制發行額外票據和相關擔保。

根據契約，批准任何擬議修訂的特定形式並不需要得到持有人的同意。如果該同意書批准擬議修正案的實質內容，則 即已足夠。

在契約項下的修訂生效後， 發行人須向持有人郵寄一份簡要説明該項修訂的通知。然而，沒有向所有持有人發出通知或通知中的任何缺陷，都不會損害或影響修正案的有效性。

公司、股東、高級管理人員、董事或員工不承擔個人責任

該契約規定，任何票據的本金、溢價(如有)或利息的支付，或基於或以其他方式提出的任何索賠，均不得向發行人、股東、高級管理人員、董事、僱員或發行人的任何控制人追索，不得根據或基於發行人或契約擔保人、票據或擔保的任何義務、契諾或協議，或因由此產生的任何債務 而享有追索權。 。(B)發行人的任何發行人、股東、高級管理人員、董事、僱員或控制人不得根據或基於發行人或擔保人的任何義務、契諾或協議、票據或擔保的任何義務、契諾或協議，或因由此產生的任何債務而向發行人的任何發行人、股東、高級管理人員、董事、僱員或控制人追索。每位持有人接受票據後，放棄並免除 所有此類責任。豁免及豁免是發行債券的部分代價。

圖書錄入、交付和表格

我們已從我們認為可靠的來源獲得了本節中有關存託信託公司(DTC？)、Clearstream Banking，S.A.， 盧森堡(？？Clearstream？)和Euroclear Bank S.A/N.V.(作為Euroclear系統(？？Euroclear)的運營者)及其賬簿錄入系統和程序的信息。我們對此信息的 準確描述概不負責。此外，本節對結算系統的描述反映了我們對DTC、Clearstream和Euroclear現行規則和程序的理解。這些系統 可以隨時更改其規則和程序。

全局筆記

票據最初將由一張或多張完全註冊的全球票據(全球票據)代表。每張此類全球票據將 存入或代表DTC或其任何繼任者作為託管機構，並以CEDE&Co.(作為DTC的代名人)的名義登記。您可以作為此類系統的參與者或間接通過此類系統的參與者在美國通過DTC持有您在全球票據中的權益，或通過Clearstream或Euroclear在歐洲 持有您的權益。Clearstream和Euroclear將代表各自的 參與組織或客户通過各自託管機構賬簿上的Clearstream或Euroclear名稱中的證券賬户持有全球票據的權益，而這些賬户又將在DTC賬簿上的託管機構中的客户證券賬户中持有這些頭寸 。

只要DTC或其代名人是全球票據的註冊所有者，則就所有票據和契約而言，DTC或該代名人將被視為債券的唯一所有者和持有人。除以下規定外，債券實益權益的擁有人將無權將債券登記在 其名下，不會收到或有權收到最終形式的債券的實物交付，也不會被視為契約下票據的所有者或持有人，包括為了接收 我們或受託人根據契約提交的任何報告。因此，每個擁有受益者的人

S-57

為行使票據持有人的任何權利，票據的權益必須依賴DTC或其代名人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴該參與者的程序，該人通過該程序擁有該票據的權益。 為了行使票據持有人的任何權利，票據的權益必須依賴於DTC或其代名人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴該參與者的程序。

存託信託公司(The Depository Trust Company)

DTC表示，它是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司；根據《紐約銀行法》成立的銀行組織；《聯邦儲備系統》的成員；根據《紐約統一商業法典》成立的清算公司；以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有其直接參與者存放在DTC的證券。DTC通過直接參與者賬户中的電子計算機化賬簿錄入變更，為直接參與者之間的證券交易(如轉讓和質押)的結算提供便利，從而消除了證券證書實物移動的需要。

DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商(包括承銷商)、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC由許多直接參與者所有。DTC的間接參與者，如證券經紀人和交易商、銀行和信託公司，如果與直接參與者保持 託管關係，也可以訪問DTC系統。

購買DTC系統下的票據必須由直接 參與者或通過直接 參與者進行，參與者將獲得DTC記錄上的票據信用。每個實益所有人的所有權權益依次記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中。受益所有人不會 收到DTC對其購買的書面確認，但預期受益所有人將從參與交易的直接參與者或 間接參與者那裏收到提供交易詳細信息的書面確認，以及他們所持股份的定期報表。全球票據中所有權權益的轉讓將通過代表受益所有人行事的參與者賬簿上的條目來完成。 受益所有人將不會收到代表其票據所有權權益的證書，但以下經認證的票據中規定的除外。

為方便後續的轉讓，所有存入DTC的全球票據都登記在DTC的代名人CEDE&Co.的名下。 將全球票據存入DTC並以CEDE&Co.的名義登記並不影響受益所有權的任何變化。DTC不知道全球票據的實際受益者。DTC的記錄僅反映 直接參與者的身份，這些參與者的賬户被記入此類全球票據的貸方，這些參與者可能是也可能不是受益者。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户 記錄其所持資產的帳目。

DTC向直接參與者、由直接參與者向 間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受可能從 起生效的任何法律或法規要求的約束時不我待。

賬簿分錄格式

在記賬方式下，付款代理人將向作為DTC被提名人的CELDE&Co.支付利息或本金。DTC將 將付款轉發給直接參與者，然後由直接參與者將付款轉發給間接參與者(包括Clearstream、盧森堡或Euroclear)或您作為受益方。您在收到此係統下的 付款時可能會遇到一些延遲。吾等作為契據下的受託人或任何付款代理人，並無直接責任或責任向擁有債券實益權益的擁有人支付債券的本金或利息。

S-58

DTC必須代表其直接參與者進行簿記轉賬，並 必須接收和傳輸票據的本金、溢價(如果有)和利息的付款。您擁有賬户的任何直接參與者或間接參與者都同樣需要進行記賬轉賬，並代表您接收和 傳輸有關票據的付款。我們和契約下的受託人對DTC、Clearstream、盧森堡或Euroclear或其任何直接或間接參與者的行為的任何方面不承擔任何責任。此外，對於DTC、Clearstream、盧森堡、Euroclear或其任何直接或間接參與者保存的與票據中的實益所有權權益有關的任何方面或就 票據中的實益所有權權益進行的付款，或維護、監督或審查與該等實益所有權權益有關的任何記錄，吾等和契約下的受託人不承擔任何責任或責任。我們也不以任何方式監督這些系統。

受託人不會承認您是契約下的持有人，您只能通過DTC 及其直接參與者間接行使持有人的權利。DTC告知吾等，只有在一名或多名直接參與者指示DTC採取該行動，且僅就該參與者已經或已經發出該指示的債券本金總額 部分採取行動時，DTC才會就該票據採取行動。DTC只能代表其直接參與者行事。您向非直接 參與者擔保筆記以及採取其他操作的能力可能會受到限制，因為您不會擁有代表筆記的物理證書。

除非根據DTC的程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或就全球票據投票。根據常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權 轉讓給在記錄日期(在綜合代理所附清單中標識)將全球票據記入其賬户的那些直接參與者。

Clearstream或Euroclear將根據相關係統的規則和程序將付款貸記到Clearstream客户或Euroclear參與者的現金賬户中，以其託管機構收到的金額為準。這些款項將根據美國相關税收法律和法規進行納税申報。Clearstream或Euroclear(視具體情況而定) 將僅按照Clearstream客户或Euroclear參與者的相關規則和程序，並受其託管機構 通過DTC代表其採取這些行動的能力的限制，才會根據契約允許持有人代表Clearstream客户或Euroclear參與者採取任何其他行動。

雖然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進各自參與者之間的票據轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且可以隨時停止此類程序。對於DTC或其直接或間接參與者(包括Clearstream和Euroclear)根據管理其運營的規則和程序各自履行的義務，我們、受託人或我們的任何代理人或受託人均不承擔任何責任。 我們、我們的任何代理人或受託人均不對DTC或其直接或間接參與者(包括Clearstream和Euroclear)履行各自的義務承擔任何責任。

全球清算和結算程序

債券的初步交收將以即時可動用的款項支付。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC的規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。Clearstream客户 和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序以普通方式進行。

直接或間接通過DTC持有者之間的跨市場轉移，以及通過Clearstream客户或Euroclear參與者直接或間接持有者之間的跨市場轉移，將由DTC的託管機構代表相關的歐洲國際清算系統，按照DTC的規則在DTC進行。但是，此類跨市場交易將 需要向相關的

S-59

歐洲國際清算系統的交易對手根據其規則和程序，在其既定的最後期限內(歐洲時間)在該系統中進行交易。如果交易符合結算要求，相關的歐洲國際清算系統將指示其託管機構代表其進行最終結算，將票據的利息交付給DTC或從DTC收取票據的利息，並 按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序支付或接收付款。Clearstream客户和Euroclear參與者不能直接向DTC發送指令。

由於時區的差異，與DTC直接參與者的交易 在Clearstream或EuroClear收到的票據中的利息將在隨後的證券結算過程中計入，並將計入DTC結算日期後的第二個營業日。在該處理過程中結算的此類信貸或涉及此類票據權益的任何交易 將在該營業日報告給相關Clearstream客户或Euroclear參與者。由於Clearstream客户 或Euroclear參與者向DTC直接參與者出售票據權益而在Clearstream或Euroclear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只有在DTC結算後的第二個工作日才能在相關Clearstream或Euroclear現金賬户中使用。

雖然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進各自參與者之間的票據權益轉讓 ，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時更改或終止。

已認證的附註

除非及 按照票據條款全部或部分交換為最終形式的票據，否則票據不得轉讓，除非(1)由DTC整體轉讓予DTC的代名人，或(2)由DTC的代名人轉讓給DTC的代名人或 由DTC的另一位代名人轉讓，或(3)由DTC或任何該等代名人轉讓給DTC的繼任人或該等繼任人的代名人。

只有在以下情況下，我們才會以完全認證的註冊形式向您或您的被提名人發出附註 ，而不是向DTC或其被提名人發出附註 ：

•

我們書面通知受託人，DTC不再願意或不能正確履行其職責 或DTC不再是1934年《證券交易法》下的註冊結算機構，受託人或我們無法在90天內找到合格的繼任者；

•

違約事件已經發生，並且在契約項下仍在繼續，並且已提出此類交換請求 ；或

•

我們可以選擇通過DTC終止記賬系統。

如果發生上述三種事件中的任何一種，DTC必須通知所有直接參與者，DTC可通過DTC使用經過完全認證的註冊表格 中的備註。然後，DTC將交出代表該批債券的全球紙幣以及重新註冊的説明。債券將以完全認證的註冊形式重新發行和 授權，受託人將承認認證債券的註冊持有人為契約持有人。

關於受託人

契約 規定，除違約持續期間外，受託人除履行契約中明確規定的職責外，不承擔任何責任。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人 在行使契約賦予它的權利和權力時，將使用與審慎人士在處理其自身事務時在這種情況下所使用的相同程度的謹慎和技巧。

S-60

通過引用併入 契約中的契約和信託契約法案的條款對受託人的權利進行了限制，如果受託人成為發行人的債權人，則在某些情況下獲得債權付款或將其收到的關於任何此類債權的某些財產變現，例如擔保或 其他權利。 如果受託人成為發行人的債權人，則受託人在某些情況下獲得債權付款或將其收到的某些財產變現(如擔保或其他方式)的權利受到限制。允許受託人從事其他交易；提供, 然而，，如果它獲得了任何衝突的利益，它必須消除這種衝突或辭職。

某些定義

下面闡述的是本説明書中使用的契約中包含的特定術語的定義。以下未定義的本説明書中使用的其他大寫術語的定義，請參閲契約。

“後天負債？指某人成為受限制附屬公司時已存在的債務，或 受限制附屬公司向該人收購資產而承擔的債務；提供, 然而，該人士的負債如於該人士成為受限制附屬公司的交易或該等資產收購交易完成時或 緊接完成時贖回、失敗、退回或以其他方式償還，則該人士的債務不得被視為負債。

“調整後總資產？對任何人來説，都是指以下各項的總和：

(1)該人截至交易日前一個會計季度末的總資產；以及

(2)總資產在本季度末後的任何增長形式上的基礎，包括任何PRO 表格因運用任何額外債務的收益而導致的總資產增加。

“聯屬？適用於任何人，指直接或間接控制、由該人控制或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。就這一定義而言，控制(包括相關含義的術語控制、由控制和與之共同控制)， 適用於任何人，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人的管理和政策的權力。

“適用保費-就任何贖回日期的任何票據而言，指以下兩者中較大者：

(1)票據本金的1.0%；及

(二)超額部分：

(A)債券在該贖回日期的現值為(I)債券於2026年 的贖回價格(該贖回價格載於上表(見上表，標題為可選的 贖回))，加上(Ii)截至2026年到期的所有須支付的利息(不包括贖回日期 之前支付的利息和贖回日的應計但未付利息)，按相等於截至贖回日國庫利率的貼現率計算

(B)票據在該贖回日期的本金金額。

受託人不負責計算或以其他方式要求核實適用的保費。

“資產收購？表示：

(1)發行人或其任何受限制附屬公司對任何其他人的投資，據此，該人將 成為受限制附屬公司或合併、合併或合併

S-61

與發行人或其任何受限制子公司之間的往來；提供, 然而，該人在投資當日的主要業務與發行人或其任何受限制附屬公司的 業務相關、附屬、附帶或互補；或

(二)發行人或其任何受限子公司從他人手中收購該人的資產或一項或多項財產；提供, 然而，所收購的資產及物業與發行人或其任何受限制附屬公司於收購當日的業務有關、附屬、附帶或互補。 該等資產及物業於收購當日與發行人或其任何受限制附屬公司的業務有關、附屬、附帶或互補。

“資產 處置？指發行人或任何受限制子公司(發行人或其他受限制子公司除外)出售或以其他方式處置：

(1)任何受限子公司的全部或幾乎全部股本，無論是在一筆交易中還是在一系列 交易中；或

(2)構成發行人或任何受限制附屬公司的分部或業務線的全部或實質所有資產，或一項或多項 財產，不論是在單一交易或一系列交易中。

“資產出售？指發行人或任何受限制子公司在一筆交易或一系列相關交易中向發行人或任何受限制子公司以外的任何人出售、轉讓或其他處置，包括通過合併、合併或出售和回租交易的方式 ：

(一)任何受限子公司的全部或全部股本(符合資格的董事和依法向外國人發行的股份 除外)；

(2)發行人或其任何受限制子公司的全部或實質全部資產，構成發行人或其任何受限制子公司的部門或業務範圍；或(二)構成發行人或其任何受限制子公司的部門或業務範圍的全部或實質全部資產；或

(3)發行人或其任何受限制子公司在該發行人或該受限制附屬公司的正常營業過程之外的任何財產和資產，且在每種情況下均不受適用於該發行人資產的合併、合併和出售的契約條款的管轄； 該發行人或其任何受限制子公司的任何財產和資產均不受適用於該發行人資產的合併、合併和出售的契約條款的管轄；提供, 然而，，資產出售不應包括：

(A)租賃或轉租 任何房地產資產；

(B)存貨、應收款和其他流動資產的銷售、租賃、轉讓、許可證、轉租、轉租或其他處置；

(C)出售、轉易、轉讓、租賃、處置或以其他方式轉讓發行人的全部或實質上所有資產，這是《資產合併、合併和出售的若干契約》所允許的 ；(C)出售、轉讓、轉讓、租賃、處置或以其他方式轉讓 發行人的全部或幾乎所有資產。

(D)(I)知識產權或其他一般無形資產的許可或再許可，或(Ii)在正常業務過程中放棄 知識產權，根據發行人的合理善意決定，這些知識產權對發行人和受限制子公司的整體業務行為並不重要；

(E)受限制附屬公司發行股本，而在該受限制附屬公司的股本中(直接和間接)的百分比權益(直接和間接)在發行生效後由發行人中的一方或雙方擁有，至少等於發行前的百分比權益；

(F)在正常業務過程中放棄或放棄合同權利或和解、免除或放棄合同、侵權行為或其他訴訟索賠 ；

(G)《限制性付款限制公約》未禁止的任何限制性付款，或構成許可投資的任何限制性付款；

(H)在任何 交易或一系列相關交易中，出售、轉讓或以其他方式處置受限制附屬公司的資產 或發行公允市值不超過發行人和受限制附屬公司綜合調整後總資產(X)$10020萬和(Y)0.6%(X)$1002百萬和(Y)0.6%的受限制附屬公司的股本；

S-62

(I)出售或以其他方式處置以作代價的資產，至少相等於出售或處置資產的公平市值，但所收取的代價須符合《資產出售限制公約》第三段第(2)款的規定；(B)出售或以其他方式處置的資產，至少相等於出售或處置的資產的公平市值，但所收取的代價須符合《資產出售限制公約》第三段第(2)款的規定；

(J)出售或以其他方式處置現金、臨時現金投資(或在作出相關 原始投資時為臨時現金投資)或有價證券；

(K)契約所允許的任何留置權的設定、授予、完善或變現 ；

(L)在通常業務運作中的財產的租賃、轉讓或分租，只要該等租賃、轉讓或分租不會對發行人及其受限制附屬公司的整體業務造成重大幹擾；

(M)(I)出售、交換、轉讓或以其他方式處置損壞、破舊或陳舊或不合適或不必要的設備或資產，而母公司合理判斷，這些設備或資產在發行人或其受限制的子公司的業務中不再使用或有用，以及與預定週轉、維護和設備和設施更新有關的任何財產的出售或處置 或(Ii)轉讓或以其他方式處置與正常過程中折衷、結算或收取相關的應收賬款

(N)在守則第1031條所容許的範圍內，發行人或任何受限制附屬公司與另一人之間為用於準許業務而交換的任何 類似財產(不包括其上的任何靴子)；

(O)自動解除任何對衝協議或其他衍生工具(包括任何利率協議及貨幣協議)，但為投機目的而訂立的協議除外；

(P)出售不構成發行人或任何受限制附屬公司的附屬公司的 人的股權，但以(I)以公平市價出售或(Ii)以其他方式對發行人及其受限制附屬公司整體公平為限。 在每種情況下，均由發行人真誠釐定；

(Q)出售一家不受限制的附屬公司的股權 ；

(R)出售此後根據該契約允許的收購或投資而獲得的資產，該資產不用於發行人或其受限制的子公司的主要業務，或在其他方面不是核心資產；(R)出售根據該契約允許的收購或投資而獲得的資產，這些資產對發行人或其受限制的子公司的主要業務不起作用或不是核心資產；

(S)根據合營安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方之間的習慣買賣安排，轉讓或以其他方式處置合營企業的投資；和

(T)僅為第(br})條第(1)款和第(2)款的目的，第(1)和(2)款在第(1)款和第(2)款中描述，適用於資產銷售限制、任何止贖、沒收、譴責或與 資產有關的類似行動。

“可歸屬債務-關於銷售和回租交易，是指確定時承租人在該銷售和回租交易所包括的租賃剩餘期限內支付租金淨額的總義務的 現值。為此目的，此類現值應使用折現率 計算，該貼現率等於此類售後回租交易中隱含的利率，由承租人在與GAAP項下資本化租賃債務的可比確定一致的基礎上善意確定；提供, 然而，， 如果此類出售和回租交易導致資本化租賃義務，則其所代表的債務金額將根據資本化租賃義務的定義確定。

“澳大利亞信貸協議？指日期為2019年5月23日的特定辛迪加設施協議，由醫療財產信託公司、MPT Operating Partnership，L.P.、MPT Australia Realty Trust，a、 Medical Properties Trust，Inc.、MPT Operating Partnership，L.P.、MPT Australia Realty Trust，a

S-63

根據澳大利亞法律組織和存在的運營合夥企業的附屬信託，受託人為澳大利亞上市公司演進信託有限公司(ABN 29 611 839 519)， 北卡羅來納州美國銀行為行政代理，以及來自時間到時間各方當事人。

“平均壽命？指在任何債務證券的任何釐定日期，除以以下各項所得的商數：

(1)下列各項的乘積之和：

(I)自該釐定日期起至該 債務抵押的每一次預定本金支付日期為止的年數；及

(Ii)該本金付款的款額，

(2)所有該等本金的總和。

“董事會？對於任何人而言，指的是此人的董事會(或類似的管理機構)或其正式授權的任何委員會。

“董事會決議？就任何人而言，是指經 該人的祕書或助理祕書證明已獲該人的董事會正式採納，並在該證明的日期完全有效並交付受託人的決議複印件，該複印件須經 該人的祕書或助理祕書證明，並已由該人的董事會正式採納，並在該證明的日期完全有效，並交付給受託人。

“工作日？是指法律、法規或行政命令授權或要求紐約市、英國倫敦市、盧森堡或受託人公司信託辦公室所在地的銀行機構關閉的週六、週日或任何其他日子以外的日子。？

“股本？對於任何人而言，是指任何和所有股份、權益、參與或其他等價物 (無論如何指定，無論是否有投票權)，包括合夥企業或有限責任公司在該人的股權中的權益，無論是一般權益還是有限責任公司權益，無論是在發行日期 未償還的，還是在此後發行的，包括所有普通股和優先股。

“大寫租賃？指適用於任何 個人的任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，而根據公認會計準則，承租人作為承租人的租金義務的貼現現值需要在該人的資產負債表上資本化。

“資本化租賃債務？是指在作出任何決定時，根據公認會計原則(GAAP)在資產負債表上要求資本化租賃的 中的負債金額。？

“控制權的變更？表示發生以下一個或多個事件：

(1)將Opco及其子公司的全部或幾乎所有 資產作為一個整體出售、交換或以其他方式轉讓給任何個人或集團(該等術語在交易法第13(D)和14(D)(2)條中定義)及其任何關聯公司(無論是否符合契約規定)；(B)將Opco及其子公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體出售、交換或以其他方式轉讓給任何個人或集團(如交易法第13(D)和14(D)(2)條所定義)；提供, 然而，，為免生疑問，租賃Opco及其子公司的全部或幾乎所有資產不應構成控制權的變更 ；

(2)個人或集團(如交易法第13(D)和14(D)(2)節所定義)，在完全攤薄的基礎上，成為Opco或其任何直接或間接母公司總投票權50%以上的最終實益所有者(如交易法第13d-3條所定義)；或(B)在完全稀釋的基礎上，成為Opco或其任何直接或間接母公司總投票權的50%以上的最終實益擁有人(根據交易法第13d-3條的定義)；或(br}在完全稀釋的基礎上，持有Opco或其任何直接或 間接母公司總投票權的50%以上；或

(3)股本持有人批准發行人 清算或解散發行人的任何計劃或建議，但符合某些契約中所述規定的交易除外，包括資產的合併、合併或出售。

S-64

儘管如上所述，在以下情況下，交易不會被視為僅因為OpCo成為控股公司的直接或間接全資子公司而涉及控制權變更 (A)緊接交易後該控股公司的表決權股票的直接或間接持有人 與緊接交易前持有OpCo的表決權股票的持有者基本相同，或(B)緊接交易後沒有任何人或集團(如第13(D)和14(D)節中使用的術語){但符合本句要求的控股公司除外)直接或間接擁有該控股公司表決權50%或以上的表決權 股票的實益所有者(定義見《交易法》第13d-3條)。就本定義而言，(1)不得僅因為發行人及其受限制的子公司之間的資產轉移而被視為發生控制權變更，(2)受股票或資產購買協議、合併協議或類似協議(或與此相關的投票權或期權或類似協議)約束的個人或集團不應被視為對證券擁有實益所有權，直到此類協議所設想的交易完成為止；(3)在此類協議所設想的交易完成之前，控制變更一詞不應包括合併或合併。(3)在這些協議預期的交易完成之前，控制權變更不得被視為僅因發行人及其受限制的子公司之間的資產轉移而發生。(2)受股票或資產購買協議、合併協議或類似協議(或與此相關的投票權或期權或類似協議)約束，個人或集團不得被視為擁有證券的實益所有權。將本公司全部或幾乎所有資產轉讓或以其他方式處置給在另一司法管轄區僅為重新組建或重組本公司和/或僅為組建或解散控股公司結構而註冊或組織的關聯公司 。

“控制變更觸發事件？ 表示同時發生(I)控制權變更和(Ii)評級下降。

“代碼？指修訂後的1986年國內 收入法。

“普通股？對任何人而言，是指與任何其他類別的股本相比，對清算或分配沒有優先權的任何和所有股份、權益、 股份或其他等價物(無論指定為有投票權或無投票權)，包括 合夥企業權益(無論是一般還是有限的)，包括該人的股權，無論是在發行日發行的，還是在發行後發行的，包括所有系列和類別的普通股。

“公共單位？指Opco的有限合夥協議中定義的Opco的公共單位。

“合併EBITDA？是指在任何期間，在符合公認會計原則的綜合基礎上確定的、在對Opco的 優先股派發現金股息(或分配給母公司以支付母公司優先股股息)或贖回Opco優先股(或母公司的優先股)所產生的費用合計的淨收益(或虧損)(在實施對Opco的 優先股的現金分紅之前)，該期間應歸因於Opco及其受限的 子公司：

一、不包括(無 重複)：

(1)除發行人或受限制附屬公司外，任何人在該期間向發行人或其任何受限制附屬公司實際支付的股息或其他分派(或在轉換為現金的範圍內)或臨時現金投資的數額，以及任何 該人的淨虧損只計入發行人或受限制附屬公司的現金資助範圍內的淨收益；

(二)會計原則變更的 累計影響；

(三)所有非常損益及 該等損益的有關税項撥備；

(4)(I)在該期間內或在該期間內就任何收購、投資、資產處置、發行或償還債務、發行股權證券、再融資交易或 修訂或以其他方式修改任何債務票據或管限股權證券的票據而招致的任何費用及開支(包括任何交易或 留存獎金)，或在該期間內的任何攤銷

S-65

案例，包括在發行日之前完成的任何此類交易以及任何已進行但未完成的此類交易)以及(B)任何此類交易在此期間產生的任何費用或 非經常性合併成本，以及(Ii)不重複上述任何非運營或非經常性專業費用、成本和支出；

(五)因提前清償債務、套期保值協議或其他衍生工具而在該 期間產生的任何收益(虧損)；

(6) 發行人真誠確定的資產處置(包括任何資產出售)或放棄(包括任何放棄或停止經營的處置)或出售或以其他方式處置任何人的任何股本的任何税後損益；以及

(七)增加淨收入的所有非現金項目；

二、增加實際從業務中斷保險獲得的收益，並在計算此類淨收入時扣除該金額(無重複)：

(A)綜合利息開支；

(B)以收入或利潤或資本利得為基礎的税收撥備，包括聯邦、州、省、特許經營權、消費税 以及類似税和外國預扣税；

(C)折舊和攤銷(包括但不限於 遞延融資費用或成本的攤銷、商譽和其他無形資產的攤銷或減值沖銷、長期資產以及債務和股權證券投資，但不包括前期支付的預付現金支出的攤銷)；

(D)非經常性費用(包括直接歸因於實施節約成本舉措的任何異常或非經常性運營費用)、遣散費、搬遷費用、整合和設施開業費用、簽約費用、保留或 完工獎金、過渡費用、經營租約的租金費用(只要購買會計或通過重組撥備已確定此類租金的負債)(以及任何此類負債的折扣增加)、與關閉/合併設施以及削減或修改養老金有關的費用在本條(D)項下的所有情況下， 現金重組費用、應計項目和準備金；

(E)所有非現金費用；以及

(F)因套期保值或其他衍生工具(包括任何利率協議或貨幣協議)及會計準則彙編815的應用而增加(虧損)或減少(收益)(無重複)導致該 期間的任何非現金淨收益或虧損。

儘管如上所述，子公司的所得税、折舊和攤銷及其他 非現金項目只能在實施上述第(I)(1)款的影響後計入該子公司的淨收入的範圍內(且按相同比例)加入(或減去)淨收益，以計算綜合EBITDA。

“合併資金負債？指(無重複)(I)發行人及其受限附屬公司在債務定義第(1)和(2)款中所述類型的所有債務，(Ii)在構成負債的範圍內，為任何發行人或受限附屬公司的賬户開具的信用證的面額，以及(無重複的)根據信用證開具的所有匯票，在每種情況下，如負債定義第(3)款所述(但僅限於 任何此類信用證已開立但未在兩個工作日內償還或以現金作抵押的範圍)和(Iii)發行人和負債定義第(Br)(5)款所述類型的受限制附屬公司的所有債務，在每種情況下，在實施緊接在負債定義第(Br)條後面的段落後，所有債務均已確定

S-66

“合併利息支出？是指在任何期間，發行人和受限制附屬公司在該期間的負債的利息支出總額減去該期間利息收入總額 ，均根據GAAP 在綜合基礎上確定，包括(無重複)：

(一)延期付款義務的利息部分；

(2)與信用證和銀行承兑匯票融資有關的所有佣金、折扣和其他費用支出 ；

(3)與利率協議相關的現金淨成本和發行人或任何受限制子公司的資產擔保或擔保的債務 ；

(4)發行人和受限制子公司已支付、應計或預定支付或將應計的資本化租賃債務的所有租金，但主要部分除外；

不包括， 以上利息支出所包括的範圍，(I)不構成負債的貼現負債的應計項目的增加，(Ii)因應用與任何收購相關的購買會計而對任何債務進行折現而產生的任何費用，(Iii)遞延融資費、債務發行成本、佣金、手續費和開支的攤銷，(Iv)橋樑、承諾費或其他融資費的任何支出，以及(V)與利率協議和貨幣協議或可歸因性相關的非現金成本按市值計價估值， 根據公認會計原則結算或終止衍生工具。

“合併淨槓桿率？指在任何 交易日，(A)截至該日的綜合資金負債比率減發行人和受限制子公司的現金和臨時現金投資(B)當時適用的四個季度的綜合EBITDA。綜合淨槓桿率的計算應與利息覆蓋率定義中編號段落預期的形式調整一致。

“信貸安排？指一項或多項信貸或債務安排(包括根據《美國信貸協議》、《澳大利亞信貸協議》或《英國信貸協議》提供的任何信貸或債務安排)、融資、商業票據安排、票據購買協議或其他債務工具、契據或協議，規定循環信用貸款、定期貸款、週轉額度貸款、票據、證券、信用證或其他債務義務，在每種情況下，均經修訂、重述、修改、續簽、退款、重組、補充、更換或再融資。時不時地，包括任何增加根據該等條款而招致或可借入的債項的款額、延長根據該等條款而招致或擬借入的任何債項的到期日，或刪除、增加或取代該等債項的一方或多方(不論該等新增或被取代的一方是否銀行或其他貸款人或投資者)的任何修訂。

“貨幣協議？指任何外匯合同、貨幣互換協議或其他類似協議或安排。

“默認？指任何違約事件，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之。

“衍生工具就某人而言，指任何合約、票據或其他收取付款或 交付現金或其他資產的權利，而該人或與該人就該人在票據中的投資而一致行事的該人的任何關聯公司(經篩選的關聯公司除外)是其中一方(不論是否 不需要該人進一步履行義務)，其價值和/或現金流(或其任何重要部分)受到票據的價值和/或履約和/或發行人或發行人之一或雙方和/或任何一個或多個擔保人的信譽的重大影響 和/或任何一個或多個擔保人績效推薦人”).

“指定非現金對價？指發行人或其任何受限子公司因指定為指定的資產出售而收到的非現金對價的公平市場價值

S-67

根據發行人主要財務官簽署的高級職員證書支付的非現金對價，減去因隨後以該等指定的非現金對價出售或收取而收到的現金或 臨時現金投資金額。

“不合格股票？指任何人的任何類別或系列的股本，無論其條款或其他方式是：

(1)須於債券規定到期日後91天或之前贖回(但以不構成不合格股份的股本股份及以現金代替其任何零碎股份的換股方式除外)；(C)須於債券到期日後91天或之前贖回(以 換取不構成不合格股份的股本股份及以現金代替其任何零碎股份的方式除外)；

(2)可根據該類別或系列股本持有人的選擇權，在債券述明到期日後91天或之前的任何時間贖回(但以未喪失資格的股本股份及以現金代替其任何零碎股份的交換除外)；或

(3)可轉換為或可交換為上文第(1)或(2)款所述股本，或者在債券規定到期日後91天或之前具有 預定到期日的債務；

提供, 然而，，任何資本 股票不會構成不合格股票，但有(A)條款賦予其持有人在發生資產出售、控制權變更或基本變更時要求該人回購或贖回該股本股票的權利，如果在票據聲明到期日後91天之前發生資產出售，則不構成不合格股票。？控制權變更？或 ？適用於此類股本的基本變更條款對此類股本的持有者並不比上述票據的慣例(由發行人真誠決定)或上述標題下所述的 契約條款更有利？？某些契約適用於資產出售的限制？和？某些契約適用於控制權變更和評級下降時的票據回購，而此類股本 明確規定此人將不會回購票據。限制性付款和(B)合資夥伴之間關於其在合資企業中的普通股投資的慣常看跌期權安排將不會，在任何此類情況下，僅因本但書中提到的項目而被視為 不合格股票。不合格股票不應包括(I)僅因為母公司或其子公司為履行適用的法定或監管義務而要求其回購而向母公司或其子公司的任何員工或由任何此類 計劃向該等員工發行的股本，以及(Ii)向任何未來、現任或前任 員工、董事發行的股本, 母公司的高級管理人員或顧問，發行人(或其各自的任何直接或間接母公司或子公司)，根據任何管理層股權認購協議、股票期權協議、股票所有權計劃、認沽協議、股東協議或類似協議可贖回或須回購的時不我待。不合格股票不應 包括通用單位。

“美元？或？$是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“股權發行？指公開或非公開發行Opco或母公司的股本(不合格股除外) ，其淨收益作為股本(不合格股除外)貢獻給Opco。

“歐元？？或？？指的是歐洲貨幣聯盟的合法貨幣。

“《交易所法案》？指經修訂的1934年證券交易法或其任何後續法規。

“公平市價？是指在知情且自願的賣方(無強制出售)和知情且自願的買方(無強制購買)之間的公平交易中 支付的價格。

S-68

為了確定是否符合某些契約標題下描述的契約條款，對現金或臨時現金投資以外的資產的公允市場價值的任何確定將由母公司本着善意行事的主要財務官確定，其確定將是決定性的。#xA0； 除現金或臨時現金投資以外的其他資產的公允市場價值的任何確定將由母公司本着善意行事的主要財務官確定，其決定將是決定性的。

“惠譽？指惠譽評級公司(Fitch Ratings Inc.)及其評級機構業務的任何繼任者。

“外國限制子公司？是指任何一個發行方的不是美國國內受限子公司的任何受限子公司 。

“四個季度期間？是指在計算任何交易日的利息覆蓋率和綜合 淨槓桿率時，指在該交易日之前的最近四個會計季度，該四個會計季度的報告已提交給證券交易委員會或根據《證券交易委員會公約》提供給受託人，其中包括某些 公約、證券交易委員會報告和向持有人提交的報告。

“運營資金來源？任何期間內可歸因於發行人和受限子公司的 綜合淨收入是指根據GAAP對未合併的合夥企業和合資企業進行調整後確定的該期間的綜合淨收入，加上不動產(包括傢俱和設備)和其他房地產資產的折舊和攤銷，不包括(在計算此類綜合淨收入時扣除的數額)：

(一)(A)債務重組或再融資，(B)出售財產或 (C)與資產收購或其他收購相關的溢價準備金的變化，與該等溢價的公允價值調整有關的損益；

(2)非現金資產減值費用(包括核銷原租户 應收款項)；

(3)非現金、非經常性 費用(提供在每種情況下，如果任何非現金費用代表任何未來期間的潛在現金項目的應計或準備金，則在該未來期間與該非現金項目相關的現金支付應從運營資金中減去(br}，不包括前期支付的預付現金項目的攤銷)；

(四)核銷或者儲備直線租金；

(五)與收購或者債務再融資有關的手續費和費用；

(六)不超過1,000萬元的行政人員遣散費；

(七)債務成本攤銷；

(8)發行人及其受限子公司因發行股票獎勵、合夥企業利息獎勵和類似的激勵薪酬獎勵或安排而產生的任何非現金費用和成本 。

“公認會計原則？是指截至發佈日期在美利堅合眾國有效的公認會計原則 (不適用於財務會計準則委員會(FASB)會計準則彙編825)，包括美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及FASB的報表和聲明，或會計行業相當一部分人批准的其他實體的其他報表中所述的原則。除 契約另有明確規定外，契約中包含或提及的所有比率和計算均應按照在一致基礎上應用的GAAP(在適用範圍內)進行計算。

“擔保？指在正常業務過程中直接或間接以任何方式(包括但不限於以資產質押或通過信用證或償還協議的方式)對所有或任何部分債務或其他義務進行託收的擔保，而不是背書可轉讓票據。用作動詞的 術語？保證？有相應的含義。

S-69

“擔保人？指母公司和各子公司擔保人。

“招致？就任何債務而言，是指招致、產生、發行、承擔、擔保或以其他方式對該等債務承擔責任，或 就該等債務的或有或有或以其他方式付款或對其承擔責任，包括？後天債務的產生；？提供, 然而，利息的應計、以相同期限的額外債務形式支付的任何債務的利息，以及原始發行貼現的增加，都不應被視為債務的產生。

此外，發行人可選擇將任何債務項下的全部或任何部分承諾(包括與任何循環貸款承諾有關的承諾)視為在作出該承諾時發生，在這種情況下，該承諾項下的任何隨後發生的債務不應被視為在隨後的時間發生。

“負債？對任何人而言，指在任何確定日期(無重複)：

(1)該人因借款而欠下的一切債務；

(二)由債券、債權證、票據或者其他類似票據證明的該人的一切義務；

(3)信用證或其他類似票據的票面金額(不包括保證該人在正常業務過程中承擔義務的信用證 (包括貿易信用證)的義務)，但以該人收到付款要求後的第五個營業日為限，條件是該等信用證 未被開具，或如果該人被開具該信用證，則該信用證或其他類似票據的面值不得遲於該人收到付款要求後的第五個營業日內得到償還，該等義務不包括上述(1)或(2)或(5)、(6)或(7)項中所述義務的金額。(B)信用證或其他類似票據的票面金額(不包括保證該人在正常業務過程中承擔義務的信用證 (包括貿易信用證)的義務)

(4)該人支付財產或服務的延期和未付購買價款的所有無條件義務， 購買價款應在該財產投入使用或接受交付和所有權或完成該等服務之日起六個月以上到期，但應付款貿易款除外；

(五)所有資本化租賃債券和可歸屬債務；

(六)以留置權擔保的他人對其資產的全部債務的主要構成部分，不論該債務是否由該人承擔；提供, 然而，，該等債項的款額須為(A)該資產在該釐定日期的公平市值及(B)該等債項的款額，兩者以較小者為準；

(七)該人對他人債務主要構成部分的擔保；

(8)在本定義或綜合利息支出定義中未包括的範圍內，貨幣協議和利率協議項下的淨債務 ，

在每種情況下，第(1)至(7)款中的任何前述條款(信用證除外)按照公認會計原則在該人的資產負債表(不包括腳註)上顯示為負債的程度；提供，任何母公司(包括母公司)僅由於GAAP下推會計而出現在發行人的資產負債表上的債務應不計入其中一家發行人的 資產負債表。

任何 人在任何日期的負債數額，應為上述類型的所有無條件債務在該日期的未償餘額，並就任何擔保項下的義務而言，為導致 產生該義務的意外情況發生時的最高負債；提供, 然而，，即：

(I)按原發行貼現發行的任何債務在任何時候的未償還金額，應視為該債務的面值減去該債務在符合 公認會計原則(GAAP)確定之日的原始發行貼現的剩餘未攤銷部分；

(Ii)債務不包括任何外國税、聯邦税、州税、地方税或其他税的負債；

(Iii)債務不應包括與賠償、調整購買價格或類似的 義務有關的任何義務，或來自擔保或信用證、保證保證金或履約的任何義務

S-70

債券，在任何情況下保證發行人或任何受限制子公司的任何此類義務，在任何情況下與處置任何業務、資產或 受限制子公司相關產生的債券(收購全部或部分此類業務的任何人產生的債務擔保除外)。 在任何情況下，保證發行人或任何受限子公司的任何此類義務，在任何情況下與處置任何業務、資產或 受限子公司有關的債券除外。本金額不超過 發行人和受限子公司在合併基礎上實際收到的與此類處置相關的包括非現金收益(此類非現金收益的公平市場價值在收到時計量，且不影響任何 隨後的價值變化)在內的毛收入；

(Iv)負債不包括以現金、現金等價物或 有價證券擔保的任何債務或義務(應理解，現金抵押品應被視為包括就第三方債務存放在受託人或其他代理人處的現金)，或在進行上述計算之日或之前已償還、清償、失敗(無論是通過契諾或 法律失敗)、退休、回購、贖回或以其他方式清償的債務或義務(應理解，現金抵押品應被視為包括存放在受託人或其他代理人處的第三方債務)，或在進行上述計算之日或之前已償還、清償、失敗(不論是通過契諾或 法律上的失敗)、退休、回購、贖回或以其他方式清償的債務。退休或贖回，或以其他方式滿足或要求贖回、失敗(無論是通過契約或法律上的失敗)、解除、回購或退休，或者母公司或其任何 子公司已在計算之日或之前就該債務向受託人、持有人、貸款人或其他代理人發出不可撤銷的贖回通知(第(Br)條第(Iv)款所述的所有此類事件統稱為……)，或以其他方式滿足或要求贖回(此 條第(Iv)款所述的所有事件統稱為……)，或者母公司或其任何 子公司已就正在贖回的債務向受託人、持有人、貸款人或其他代理人發出不可撤銷的贖回通知排出？)，以及

(V)債務不包括履約保證金、履約保證金、保證金、保證金或類似債務項下的 履約保證金、履約保證金、保證金、保證金或在正常業務過程中發生的、與以往慣例一致的類似債務。

“利息覆蓋率？指在任何交易日，以下比率：

(1)當時適用的四個季度的綜合EBITDA總額

(2)上述四個季度的綜合利息支出合計。

在進行上述計算時(並且沒有重複)，

(1) 形式上的在 期間發生、償還或清償的任何債務均應生效參考期？)自四個季度的第一天開始至交易日結束(根據循環信貸或類似安排產生或償還的債務除外)，在每種情況下，猶如該等債務是在該參考期的第一天發生或償還或清償的；

(2)綜合利息支出 可歸因於任何債務(無論是現有的或正在發生的)利息的綜合利息支出形式上的按照交易日的有效利率(如果該利率協議的剩餘期限超過12個月，如果該利率協議的剩餘期限超過12個月，或者如果該利率協議較短，至少等於該債務的剩餘期限，則將適用於該債務的任何利率協議考慮在內)作為整個期間適用的 利率進行計算；

(3) 形式上的資產處置、資產收購和 允許抵押投資(包括給予形式上的在上述參考期內或相關四個季度結束後發生的(br})任何資產處置的收益以及與任何此類資產收購或資產處置相關而產生或償還的任何債務的應用效果，如同它們已發生，且該收益已在該參考期的第一天使用，並在實施形式成本節約之後使用；(br}在該參考期內或在相關的四個季度結束之後發生的任何資產收購或資產處置所產生或償還的任何債務)，如同它們已經發生，且該收益已在該參考期的第一天使用，並且在實施形式成本節約之後；

(4) 形式上的資產處置和資產收購(包括贈與形式上的 對(I)任何資產處置的收益以及與任何此類資產收購或資產處置有關而產生、償還或清償的任何債務的運用，(Ii)費用和

S-71

根據交易法下的S-X規則計算的成本削減，以及(Iii)形式上的成本節約)由 任何人在參考期內或在相關的四個季度結束後與發行人或其任何受限制子公司合併或併入發行人或其任何受限制子公司的交易，如果該人在參考期內或相關的四個季度結束後進行此類交易，則 將構成資產處置或資產收購。 任何人已經或已經成為受限制子公司，或已與發行人或其任何受限制子公司合併或合併為發行人或其任何受限制子公司，且 在該參考期內或相關四個季度結束後發生此類交易， 將構成資產處置或資產收購 或資產收購是指在該參考期的第一天進行的資產處置或資產收購；

(5)按照公認會計原則確定的可歸因於非持續經營的合併利息支出應不計入 ，但僅限於產生該合併利息支出的債務不是交易日後特定人士或其任何受限制子公司的債務；以及

(6)根據最優惠或類似的 利率、歐洲貨幣銀行同業拆放利率或其他利率的因數而可選擇釐定的負債利息，須當作是以實際選擇的利率為基準，或如不是，則以發行人所選擇的操作利率為基準。循環信貸融資項下任何債務的利息，以形式上的除本定義第(1)款所述外，基數應根據適用期間內此類債務的日均餘額計算。 資本化租賃債券的利息應被視為按發行人的負責財務或會計官員根據公認會計準則 合理確定為該資本化租賃債券隱含利率的利率應計。

“利率協議？指任何利率保護協議、利率未來協議、 利率期權協議、利率互換協議、利率上限協議、利率上限協議、利率套期保值協議、期權或期貨合同或其他與利率有關的類似協議或安排 。

“投資任何人都是指任何直接或間接的貸款、貸款或其他信貸擴展(包括通過擔保或類似安排，但不包括在正常業務過程中向客户和分銷商墊付的款項以及在正常業務過程中根據公認會計準則在發行人及其受限子公司的綜合資產負債表上記錄為應收賬款的商業信貸)，以及向員工、董事、高級管理人員提供的佣金、差旅和類似墊款。經理和顧問(在正常業務過程中)或出資(通過 向他人轉移現金或其他財產(有形或無形)，或僅為他人賬户或使用或其他目的支付任何財產或服務)，或購買或收購由該人發行的股本、債券、票據、債券或 其他類似工具，應包括：

(一)指定限制性子公司為 非限制性子公司；

(2)發行人或其任何受限制子公司持有的股本(或任何其他投資)的公允市值，其股東為(或投資於)任何已不再是受限制子公司的人；(二)發行人 或其任何受限制子公司持有的股本(或任何其他投資)的公允市值；

但是，前提是任何人士(並非受限制附屬公司)剩餘投資的公平市場價值，應視為不超過在作出該等投資時對該人士作出的投資總額，減去該等投資的淨減去 減去該等投資的淨額 。就上文所述的不受限制的附屬公司和限制付款的限制契約的定義而言：

(I)投資應包括任何受限制附屬公司被指定為非受限制附屬公司時該受限制附屬公司的資產的公平市場價值(扣除負債(對發行人或其任何受限制附屬公司的負債除外))；

(Ii)在任何非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司時，該非受限制附屬公司的資產(扣除負債(對發行人或其任何受限制附屬公司的負債除外))的公平市值，須視為減少未償還投資；及

S-72

(Iii)向非限制性附屬公司轉讓或從非限制性附屬公司轉讓的任何財產應 按轉讓時的公平市價估值。

除契約另有規定外， 投資額將在投資作出時確定，不影響隨後的價值變動，但不影響(不得重複)因任何 股息、分派、利息支付、返還資本、償還或其他付款或處置(按支付或處置時的公允市值估值)而導致的投資額隨後的所有減少。

“就發行人而言，投資級地位是指當債券具有(1)穆迪的Baa3(或等同於 )或更高評級(或來自替代評級機構的同等評級)或更高評級時，(2)來自標普的BBB-(或同等評級)或更高評級(或來自 替代評級機構的同等評級)或(3)惠譽給予的BBB-(或等同於 )或更高評級的情況下，投資級地位是指債券具有(1)來自穆迪的Baa3(或等同於 )或更高評級(或來自替代評級機構的等值評級)或更高的評級(或來自替代評級機構的等值評級)或更高評級。

“發行日期？意味着2020年12月4日。

“留置權？指按揭、信託契據、債務擔保契據、質押、擔保權益、產權負擔、留置權或押記 任何種類、抵押品轉讓、存款安排或其他擔保協議，不包括任何抵銷權，但包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何具有與前述任何條款實質上相同的經濟效果的融資租賃，以及授予或轉讓擔保權益的任何其他類似協議。(br}=

“有限條件獲取？指母公司或其一個或多個受限制的子公司進行的任何投資或收購，包括通過合併或合併的方式，其完成不以是否有第三方融資或獲得第三方融資為條件；提供為確定遵守 限制性付款契約的限制，運營資金不應包括來自目標公司運營或歸屬於目標公司的任何資金或與任何此類有限條件收購相關的資產，除非且直到此類 限制性條件收購實際發生。

“長導數儀器？是指衍生工具 (I)其價值一般增加，和/或付款或交付義務一般減少，但履約基準發生積極變化；和/或(Ii)其價值一般減少，和/或 付款或交付義務一般增加，但履約參考發生負面變化。(I)支付或交付義務一般增加，但履約基準發生積極變化；和/或(Ii)其價值一般減少，和/或付款或交付義務一般增加，但履約參考發生負面變化。

“穆迪(Moody‘s)？指穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“現金淨收益？表示：

(1)就任何資產出售而言，以現金或臨時現金投資形式出售資產的收益， 包括以現金或臨時現金投資形式收到時與遞延付款義務有關的付款(以本金或臨時現金投資為限，但不包括利息部分)和轉換或出售其他財產(包括指定的非現金財產)的收益 ，但此類義務 是通過向發行人或其任何受限制子公司追索權進行融資或出售的

(A)經紀佣金、銷售佣金及與出售資產有關的其他費用(包括律師、會計師及投資銀行家的費用及開支)；

(B) 為獲得必要同意或適用法律要求支付的款項；

(C)因出售資產而產生的任何搬遷費用；

S-73

(D)發行人及其受限制附屬公司因出售資產而實際支付或應付的税款；

(E)在出售資產時為償還債務或任何其他未清償債務而支付的款項，而(A)以出售的財產或資產上的留置權作擔保，或(B)因出售資產而須予支付(根據資產出售要約除外)；

(F)只要在給予形式上的對任何該等分配的影響(I)發行人及受限制附屬公司在綜合基礎上的所有 未償債務本金總額少於經調整總資產的60%；及(Ii)並無違約或違約事件發生或持續，則因該等資產出售而須向母公司股本持有人分配的 金額，以使母公司維持其房地產投資信託基金及任何相關的地位按比例對Opco股本持有人的分配；

(G)支付與出售資產直接相關的留存負債(不構成負債) 資產出售；和

(H)發行人和受限制附屬公司為與該等資產出售有關的任何負債而預留的金額，包括退休金及其他離職後福利負債、與環境事宜有關的負債，以及根據與該等資產出售有關的任何保障義務而須承擔的責任，均以符合公認會計原則的綜合基準釐定；及

(2)對於任何股本的發行或出售， 以現金或臨時現金投資的形式發行或出售的收益，包括以 現金或臨時現金投資的形式收到的遞延付款義務(以與本金相對應但不包括利息部分為限)的付款(但此類債務的融資或出售有追索權給發行人或其任何受限制子公司的情況除外)，以及將其他財產轉換為現金或將收到的其他財產轉換為現金的收益。 現金或臨時現金投資的收益，包括以現金或臨時現金投資的形式收到的遞延付款義務(但不包括利息部分)的付款(除非此類債務是向發行人或其任何受限制的子公司有追索權進行融資或出售的)，以及將其他財產轉換為現金或{折扣或佣金及與該等發行或出售有關的佣金、顧問及其他費用，以及因此而支付或應付的税款淨額 。

“淨空頭就持有人或實益擁有人而言，是指在確定日期 ，(I)其短期衍生工具的價值超過(X)其票據價值加上(Y)截至該確定日期的長期衍生工具的價值的總和，或 (Ii)合理地預期，如果發生未能支付或破產信用事件(每個事件均由2014年ISDA Credit 134衍生品定義所定義)，情況就會是這樣的(A)(I)其短期衍生工具的價值超過(X)其票據價值加(Y)其長期衍生工具的價值的總和，或 (Ii)如果發生以下情況，情況將會是這樣的：未能支付或破產信用事件(均定義見2014 ISDA Credit 134衍生品定義)

“非現金收費？ 是指(A)使用權益法記錄的所有投資損失，(B)發行人及其受限子公司因發行 基於股票的獎勵、基於合夥企業利息的獎勵和類似的基於激勵的薪酬獎勵或安排而產生的任何非現金支出和成本，(C)收購法會計的非現金影響，以及(D)其他非現金費用(在每種情況下，如果任何非現金費用代表未來任何時期潛在現金項目的應計或準備金，未來期間與此相關的現金支付(br}應從運營資金中減去，但不包括前期支付的預付現金項目的攤銷)。？

“平價債務？指發行人或任何附屬擔保人與票據或該附屬擔保人的附屬擔保(視情況而定)享有同等償付權利的任何債務。

“績效 參考資料？具有衍生工具？的定義中給出的含義。

“允許的業務 ？指母公司、發行人和受限制子公司正在從事或擬從事的任何商業活動(包括許可抵押投資)(如本 所述

S-74

招股説明書)於發行日，與通常構成醫療保健房地產投資信託基金資產的物業有關的任何業務活動，或與其合理相關、附屬、附帶或 互補的任何業務，或其合理擴展或延伸。

“允許的投資？表示：

(1)(A)對發行人或其任何受限制附屬公司的投資，或(B)在作出該等投資後，將成為受限制附屬公司，或與發行人或其任何受限制附屬公司合併或合併，或將其全部或實質所有資產轉讓或轉讓給發行人或其任何受限制附屬公司的人，以及(在任何情況下)該 人所持有的任何投資的人；提供該人並非在考慮該等收購、合併、合併或轉讓時取得該等投資；

(二)現金投資和臨時現金投資；

(3)發行人或受限制子公司因 遵守《資產出售限制公約》進行的資產出售或任何其他不構成資產出售的資產處置或轉讓而收到的對價而進行的投資；(3)發行人或受限制子公司因 資產出售限制公約而收到的對價或其他不構成資產出售的資產的處置或轉讓而進行的投資；

(四)本契約允許的以擔保為代表的投資；

(5)工資、差旅和類似預付款，以支付預付款時預計最終將按照公認會計準則作為費用處理的事項；

(六)為履行判決或者清償在正常經營過程中產生的債務或者債務而接受的投資；

(7)僅以母公司或Opco的股本(不合格股票除外)交換母公司或Opco的任何投資，母公司和Opco沒有收到現金支付、債務或不合格股票，但不包括此後進行的任何新的現金投資；

(8)對承租人的投資總額不得超過發行人和受限子公司在任何一次未償還的合併調整後總資產的(X)32.0億美元和(Y)20%(以較大者為準)；

(9) 本契約允許的貨幣協議和利率協議規定的義務；

(10)允許的抵押投資 ；

(11)根據 第(br}段所述的公約第二段的規定構成投資的任何交易，包括與附屬公司交易的限制(不包括第(br}段第(1)、(5)、(8)和(9)款所述的交易)；

(十二)由預付費用、託收和租賃的票據、在正常業務過程中存入或託收的背書、公用設施或工人補償、履約和因業務在正常業務過程中進行的類似保證金組成的任何投資；

(13)任何人根據勞工補償法、失業保險法或類似法律作出的質押或存款， 或與該人所屬的投標、投標、合同(用於償還債務的除外)或租賃有關的押金，或作為爭議税項、進口税或支付租金的擔保的押金，在每種情況下都是在正常業務過程中發生的 ；

(14)發行人或其任何受限制子公司獲得的任何投資：(A)以母公司或任何受限制子公司持有的任何其他投資或應收賬款或租金為交換條件，這些投資或應收賬款或租金與該等其他投資或應收賬款或租金的發行人破產、清算、重組或資本重組有關或由於該等其他投資或應收賬款或租金的破產、清算、重組或資本重組 ；或(B)由於母公司或其任何受限制子公司就任何擔保投資或其他項目喪失抵押品贖回權而獲得的任何投資或應收賬款或應收租金

S-75

(15)包括向母公司、發行人或其任何受限制附屬公司的高級職員、董事或僱員提供貸款或墊款的任何投資，(A)與該等人士購買母公司的股本有關，或(B)為額外目的而在正常業務過程中根據本條第(15)款作出的貸款或墊款總額，在任何一次未清償總額不得超過400萬美元；(B)根據本條第(15)款，向母公司、發行人或其任何受限制附屬公司的高級職員、董事或僱員提供貸款或墊款的任何投資，在任何一次未償還金額不得超過400萬美元；

(16)與資助任何不符合資格的僱員退休計劃或類似的僱員補償計劃下的供款有關的任何投資 ，其數額不得超過母公司、發行人及其任何受限制附屬公司就該等計劃所確認的補償開支數額；

(17)發行日存在的或根據發行日生效的具有約束力的承諾而進行的任何投資，或包括對發行日存在的任何此類投資或具有約束力的承諾進行任何延期、修改、替換或續展的投資；

(18)額外投資不得超過發行人和受限制子公司在任何時候未償還的綜合調整後總資產的(X)8.35億美元和(Y)5.0%中的較大者；

(19)對非限制性 子公司的投資總額，連同依據本條款進行的所有其他投資，不得超過發行人和受限 子公司合併調整後總資產的(X)$8.35億美元和(Y)5.0%(就對任何特定個人的投資而言，扣除發行日期後因任何現金出售、償還、贖回、清算分配或其他現金變現而收到的現金回報，兩者中以較大者為準(X)$8.35億美元和(Y)5.0%)不得超過根據本條款在發行日之後對該人進行的投資金額)；和

(20)對合資企業的投資(為免生疑問，可包括通過不構成發行人子公司或任何受限制子公司的人進行的投資)，只要該投資不會導致違約事件(為免生疑問，該違約事件應在投資時確定)。

“核準按揭投資？是指對擔保票據、抵押貸款、信託契約、抵押抵押債務、商業抵押貸款支持證券、其他擔保債務證券、擔保債務衍生工具或其他擔保債務工具的任何投資，只要此類投資直接或間接涉及構成或用作 熟練療養院中心、醫院、輔助生活設施、醫療辦公室或其他通常構成專門從事醫療保健或老年住房物業的房地產投資信託的資產的房地產投資信託基金的資產。

“允許向家長支付的款項？指的是，在數量上沒有重複的意思：

(A)支付給父母的款項，以支付父母在到期時的合理會計、法律及行政開支，總額不超過每年$500,000；及

(B)就其州、特許經營權和地方税向母公司支付的費用 。

“允許對債務進行再融資？表示：

(A)發行人或其任何受限制附屬公司為交換而發行的任何債項，或其所得款項淨額用於或用作擴大發行人或其任何受限制附屬公司的其他債項(公司間債項除外)，或用作擴大發行人或其任何受限制附屬公司的其他債項(公司間債項除外)，或用作擴大發行人或其任何受限制附屬公司的其他債項(公司間債項除外)，或用作擴大、再融資、續期、更換、廢止或退還發行人或其任何受限制附屬公司的其他債項；提供那就是：

(1)該等準許再融資債項的本金(或增值，如適用)不超過該等債務的本金(或增值，如適用)(或增值，如適用)。該等債項經如此延長、再融資、續期、更換、失敗、清償或退還(加上因此而招致的所有累算利息及包括保費在內的任何費用及開支的款額)，以及任何與此相關的承諾金額(如發行人當時選擇作出該等承諾，則視為已招致該等承諾) 。(如適用的話)，該等債務的本金(或增值，如適用)不超過如此延長、再融資、續期、更換、失敗、清償或退還的債項的本金額(或增值，如適用)。

S-76

(2)該等準許再融資負債具有以下條件：

(A)不早於(X)被延長、再融資、 續期、更換、作廢、清償或退款的債項的最終到期日，或(Y)債券到期日後91天的最終到期日，及

(B)平均存續期相等於或大於被延長、再融資、續期、更換、作廢、清償或退還的債項的平均存續期，或比票據的平均存續期多出91天；

(3)如正在延期、再融資、續期、替換、失敗、清償或退還的債務 在合同上從屬於票據或擔保的支付權，則該等準許再融資債務在合同上從屬於 按照至少與管理債務延期、再融資、續期、更換、失敗、清償或退款的文件中所載的條款對票據持有人有利的條款向票據支付的權利；及(3)如果被延長、再融資、續期、替換、失敗、清償或退還的債務在合同上從屬於票據或擔保的付款權，則該等準許再融資債務在合同上從屬於票據持有人的付款權利；以及

(4)該等債項是(A)由發行人或任何附屬擔保人承擔，或(B)由作為債務展期、再融資、續期、更換、失敗、清償或退還的義務人的受限制附屬公司招致的。

為免生疑問，任何債務的準許再融資債務可在任何此類債務更換、延期、再融資、續期、更換、失敗或退款後180天內發生。

“人？指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

“優先股？對於任何人來説，是指在清算或分配方面優先於任何其他類別股本的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物 (無論指定為有投票權或無投票權)，包括優先合夥權益，無論是一般的還是有限的，或該人的優先股或優先股，無論是在發行日發行的還是在發行後發行的，包括所有系列和類別的該等優先股或優先股。

“預計節省成本？對於任何時期而言，是指協同效應、成本節約、運營費用減少 (包括因員工解僱、設施合併和關閉、員工福利和補償政策標準化、財產、意外傷害和其他保險覆蓋範圍和保單合併、銷售和分配方法標準化、所得税以外的税收減少)、其他運營改進、計劃和其他形式上的實際歷史合併EBITDA調整(X)與(X)任何資產 收購、投資、資產出售或資產出售，或(Y)任何成本節約舉措或其他重組舉措，前提是(A)符合《交易法》下的S-X法規，或(B)母公司或發行人的財務人員真誠地預計可在交易或事件(視情況而定)發生後十八(18)個月內合理預期可實現，以及 按形式計算的協同效應、成本節約、運營費用削減、其他運營改進等情況下的任何成本節約舉措或其他重組舉措；以及(Y)符合以下條件的任何成本節約舉措或其他重組舉措：(A)符合《交易法》下的S-X法規，或(B)母公司或發行人的財務人員真誠地預計可在交易或事件發生之日起十八(18)個月內實現，且 按形式計算計劃和其他預計調整已在確定合併EBITDA的該期間的第一天實現，就好像該協同效應、成本節約、運營費用削減、其他運營改進、計劃和其他預計調整在整個期間都已實現一樣；提供該 協同效應、成本節約、削減、改進、舉措和其他形式上的調整應直接歸因於母公司或發行人的財務主管的善意判斷，並可在事實上得到支持，並可合理量化。

“評級機構？意味着(A)穆迪、標準普爾或惠譽，或(B)如果穆迪、標準普爾或惠譽或 其中每一個不得公開提供對票據的評級，一個或多個國家公認的統計評級機構(每個，一個或多個)不得公開提供評級替代評級機構？)，可由發行方選擇( 由

S-77

發行人(董事會決議)，將根據具體情況取代穆迪、標準普爾或惠譽，或它們各自的名稱。

“評級類別？指(A)就惠譽或標普而言，指以下任何類別：BB、B、CCC、CC、C和D (或同等的後繼類別)；(B)就穆迪而言，指以下任何類別：BA、B、CAA、Ca、C和D(或同等的後繼類別)；及(C)等同於任何此類類別的標普、穆迪或惠譽 ，可由發行人在#年選擇在確定債券的評級是否降低了一個或多個評級時，應考慮 評級類別內的評級((I)標準普爾和惠譽的+和B；(Ii)穆迪的1、2和3；以及(Iii)發行人選擇的另一家評級機構的同等評級)(例如，就標普而言，評級從BB+下降到BB，或從BB-下降到B+，將構成減少1

“評級日期？是指在(A)控制權變更或(B)控制權變更發生或發行人意向變更控制權的公告 之前60天的日期。

“評級 下降就債券而言，如在發出控制權變更的公開通知後60天內(只要評級機構對債券的評級處於任何該評級機構就某一評級類別可能下調的考慮範圍內，該期限即須延長)，則各評級機構對債券的評級須下調一個或多個級別至評級類別 或其中一個評級類別 (包括評級類別內及評級類別之間的評級)，則須視為已發生該等變更(該期限須就評級機構而言，只要該評級機構就某一評級類別的評級是 ，而該期限須予延長)，則各評級機構對該等債券的評級須下調一個或多個級別至評級類別 或評級類別之間的評級 (包括評級類別內及評級類別之間的評級

“重置資產？指(1)將在許可業務中使用或 有用的有形非流動資產，或(2)許可業務的幾乎所有資產或從事許可業務的任何人員的大部分有表決權股票，這些資產在收購之日將成為受限制的 子公司。

“法律的要求對於任何人，統稱為普通法和所有聯邦、州、省、領土、市政、地方、外國、多國或國際法、成文法、法典、條約、標準、規則和條例、準則、條例、命令、判決、令狀、禁令、法令(包括行政或司法先例或當局)，以及任何政府當局對其解釋或管理，以及任何政府當局的其他決定、指令、要求或請求， 指的是普通法和所有聯邦、省、地、市、地方、外國、多國或國際法律、法規、法典、條約、標準、規則和條例、準則、條例、命令、判決、令狀、禁令、法令(包括行政或司法先例或當局)在每種情況下，不論是否具有 法律效力，並且適用於該人或其任何財產或對該人或其任何財產具有約束力，或該人或其任何財產受該人或其任何財產的約束。

“受限投資？指許可投資以外的投資。

“受限子公司？就某人而言，指該人的任何附屬公司(非限制性附屬公司除外)。 除文意另有所指外，限制性附屬公司是指發行人的限制性附屬公司。

“銷售和回租交易 -指與任何人士或任何該等人士為其中一方的任何直接或間接安排，規定將母公司或任何 該等受限制附屬公司在發行日期或稍後收購的任何物業租賃予母公司或任何受限制附屬公司，而該等物業已由或將由該母公司或任何該等受限制附屬公司出售或轉讓給該人士或該 人士已向或將向其墊付資金的任何其他人士，作為該財產的抵押。

“篩選的附屬公司？指股東的任何附屬公司(I)獨立於該股東和該股東的任何其他附屬公司(不是經篩選的附屬公司)作出投資決定，(Ii)在其與該持有人和該持有人的任何其他附屬公司(不是經篩選的附屬公司)之間設置慣常的信息屏幕，並且此類屏幕禁止關於母公司或其子公司的信息共享， ，(I)獨立於該持有人和該持有人的任何其他附屬公司(不是經篩選的附屬公司)；(Ii)在其與該持有人和不是經篩選的附屬公司的任何其他附屬公司之間設置有習慣的信息屏幕，

S-78

(br}(Iii)其投資政策不受該持有人或與該持有人就其在債券投資方面一致行動的任何其他聯營公司的指示；及(Iv)其投資決定不受該持有人或與該持有人就其在債券投資方面一致行動的任何其他聯營公司的投資決定的影響。

“有擔保債務？指通過對發行人或任何受限制的 子公司的財產的留置權擔保的任何債務。

“短導數工具？是指(I)其價值通常為 減少的衍生工具，和/或其下的付款或交付義務一般增加，但履約基準發生積極變化；和/或(Ii)其價值一般增加，和/或其下的付款或交付義務通常為 減少，但履約參考發生負面變化。

“重要子公司？對於任何 個人而言，是指該人的任何受限制子公司，滿足交易法下S-X規則1-02(W)中規定的重要附屬公司的標準，因為該規定在發行之日生效。

“標普(S&P)？指標準普爾評級服務及其後續產品。

“聲明的到期日意味着：

(一)就任何債務證券而言，指該債務證券中指明為該債務證券本金的最後 期到期應付的固定日期；

(2)就任何債務保證金的本金或利息的任何預定分期而言，指該債務保證金上指明為該等分期付款的固定到期日及應付日期，

提供，該規定的到期日不包括在原定支付日期 之前償還、贖回或回購任何此類利息或本金的任何或有義務。

“英鎊？指的是英國的合法貨幣。

“次級負債-指根據該等債務的條款，在償付權利上從屬於 票據的本金、利息和溢價(如有)或其任何擔保的債務。

“子公司就任何人士而言，(br}指由該人士及該 人士的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有已發行投票權超過50%的任何公司、協會或其他業務實體，而該等公司、協會或其他業務實體的賬目將根據美國通用會計準則(GAAP)在其綜合財務報表中合併(如該等報表於該日期編制))。

“附屬擔保人？是指在發行日期之後根據契約條款成為擔保人的每一個人，在每種情況下，直到該人解除對票據的擔保為止。 每種情況下，該人都是指根據契約條款成為擔保人的每個人，直至解除對票據的擔保為止。

“賦税？是指任何政府機構徵收的所有當前和未來税款、 徵税、徵收、關税、扣除、預扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰金。

“臨時現金投資？指的是以下任何一種情況：

(1)美元、歐元、澳元、英鎊、歐盟任何參與成員國的任何國家貨幣或發行人或其任何受限制子公司持有的任何外幣時間到時間在正常業務過程中；

S-79

(2)由(I)美國或(Ii)歐盟任何成員國的政府或任何機構或機構發行或直接和全面擔保的、或由(I)美國或(Ii)歐盟任何成員國(只要該成員國的長期政府債務評級由穆迪或標普或其他國際公認評級機構的同等評級類別為A3或更高)發行或直接和全面擔保的、到期日不超過24個月的容易出售的債券；此外，{

(3) 定期存款賬户、定期存款賬户、定期存款、銀行承兑匯票、隔夜銀行存款、定期存款單、歐洲美元定期存款和貨幣市場存款，自收購之日起12個月或更短時間內到期，每種情況下與(A)根據美利堅合眾國法律成立的任何商業銀行，其任何國家或歐盟任何成員國的資本和盈餘不低於250,000,000美元(如果是非美國銀行，則為確定之日的美元等值)或(B)由註冊經紀交易商或共同基金分銷商贊助的任何貨幣市場基金；(B)資本和盈餘不低於250,000,000美元(如果是非美國銀行，則為美元等值)或(B)由註冊經紀交易商或共同基金分銷商贊助的任何貨幣市場基金；

(四)與符合前款第(3)款條件的銀行簽訂的不超過30日的上述第(2)、(3)項標的證券的回購和逆回購義務，期限不超過30天；(四)與符合第(3)款條件的銀行訂立的 類標的證券，期限不超過30天的回購和逆回購義務；

(5)在收購之日後不超過6個月到期的商業票據，其評級為：根據穆迪評級，其任何 投資由P-2(或更高)構成；或根據標普，由A-2(或更高)評級(或，如果穆迪和標普在任何時候都不對該等義務進行評級，則由另一家國際公認評級機構給予同等評級)(或如果該商業票據本身未被評級，則由另一家國際公認評級機構給予同等評級)(或，如果該商業票據本身未被評級，則由另一家國際公認評級機構給予同等評級)(或，如果該商業票據本身未被評級，則由另一家國際公認評級機構給予同等評級)。由長期無擔保債務評級至少為標普的A級或穆迪的A2級的發行人發行(或具有另一家國際公認評級機構的同等評級類別)；

(6)自購買之日起12個月或以下期限的證券，或由美利堅合眾國任何州、聯邦或領土，或由其任何政治分支、公共工具或税務當局或任何歐盟成員國擔保，並由標普或穆迪給予至少A級評級的證券(或者，如果穆迪和標普在任何時候都不對此類義務進行評級，則由另一家國際公認的評級機構給予同等評級)(或者，如果穆迪和穆迪在任何時候都不對該等義務進行評級，則由另一家國際公認的評級機構給予同等評級)(或者，如果穆迪和穆迪在任何時候都不對該等義務進行評級，則由另一家國際公認的評級機構給予同等評級

(7)符合本定義第(3)(A)款要求的商業銀行開具的備用信用證支持的、自收購之日起6個月及以下期限的證券；

(8)將其資產的90%以上 投資於構成本定義第(1)至(7)款所述種類的臨時現金投資的任何基金；

(9)貨幣市場基金：(A)符合美國證券交易委員會1940年“投資公司法”(修訂後)第2a-7條規定的標準，(B)被標準普爾評為AAA級，被穆迪評為AAA級(或具有另一家國際公認評級機構的同等評級或同等評級類別)，以及(Iii)投資組合資產至少為5,000,000,000美元；

(10)分別從穆迪或標普獲得P-2或A-2評級的可銷售的短期貨幣市場和類似的流動性基金(或者，如果穆迪和標普在任何時候都不對此類義務進行評級，則由另一家國家認可的統計評級機構給予同等評級)；以及

(11)就任何外國子公司而言，其期限和信用質量可與前述第(1)至(10)款所述票據相媲美的票據，該票據通常用於該外國子公司經營現金管理的國家。

“總資產？對截至任何日期的任何人來説，是指(A)未折舊的房地產資產的總和加 (B)該人士及其受限制附屬公司的所有其他資產(非房地產無形資產除外)於釐定日期的賬面價值，按按公認會計原則(br})釐定的綜合基準計算。

S-80

“未擔保資產總額？對任何人來説，是指該人及其受限制子公司在該日期的總資產，在根據GAAP確定的合併基礎上不能擔保任何部分的擔保債務的 資產總額，對於任何人來説，都是指截至該日期該人及其受限制子公司在合併基礎上不能擔保任何部分有擔保債務的總資產。

“貿易應付款？對任何人而言，是指該人或其任何附屬公司在正常業務過程中產生的與貨物或服務收購相關的任何應付帳款或對 貿易債權人的任何其他債務或貨幣義務，或由該人或其任何附屬公司在正常業務過程中產生的與購買貨物或服務相關的任何應收賬款或任何其他債務或貨幣義務。

“交易日期對於發行人或其任何受限制的 子公司產生的任何債務而言，？是指產生該等債務的日期，對於任何受限制的付款而言，是指支付該等受限制付款的日期。

“國庫券利率？是指截至任何贖回日期的美國國庫券 在贖回日之前至少兩個工作日公開發布的、具有恆定到期日的美國國債 證券的到期日收益率(在最新的美聯儲統計版本H.15(？)中彙編和公佈的收益率)，最接近於贖回日期至2026年3月15日這段時間內的收益率(或者，如果該統計數據不再發布，則為類似市場數據的任何可公開來源)最接近於從贖回日期至2026年3月15日的期間；但是，前提是，如果從贖回日期到2026年3月15日的時間少於一年，將使用調整為固定期限一年的實際交易的美國國債的每週平均收益率。

“未折舊的房地產資產？是指在任何日期，發行人和子公司在該日期的房地產資產和相關無形資產在折舊和攤銷前的成本(即發行人或受限制子公司的原始成本加上資本改善)，按符合公認會計準則的綜合基礎上確定。 該成本是指發行人或受限制子公司在該日期的房地產資產和相關無形資產的折舊和攤銷前的成本(即發行人或受限制子公司的原始成本加上資本改善)。

“不受限制的子公司？表示：

(1)發行人的任何子公司，在確定時應由母公司董事會 按照以下規定的方式指定為不受限制的子公司；

(2)不受限制附屬公司的任何附屬公司。

除停牌期間外，母公司董事會可指定任何限制性子公司(包括髮行人新收購的任何子公司或新成立的子公司)為非限制性子公司，除非該子公司擁有母公司或其任何限制性子公司的任何股本，或對母公司或其任何限制性子公司的任何財產擁有或持有任何留置權；提供, 然而，，即：

(I)母公司或其任何受限制子公司對如此指定的 子公司的任何債務的任何擔保，應被視為母公司或該受限制子公司(或全部，如果適用)在指定時發生的此類債務和投資的結果；(I)母公司或其任何受限制子公司對被指定的 子公司的任何債務的擔保應被視為此類債務的產生和母公司或該受限制子公司(或全部，如適用)在指定時的投資；

(Ii)(I)如此指定的附屬公司的總資產為1,000美元或以下，或(Ii)如果該附屬公司的資產 大於1,000美元，則根據上文所述的限制支付公約，這種指定將是允許的；和

(Iii)如果適用，上述(A)款所指的債務和投資將根據上文所述的限制支付契約 允許發生。

母公司董事會可以指定任何 非限制性子公司為限制性子公司；提供, 然而，，即：

(I)在該項指定生效之時或之後，不會發生任何失責或 失責事件，亦不會繼續發生任何失責或失責事件；及

S-81

(Ii)緊接該項指定後該非限制性附屬公司的所有未清償債務 若於當時招致，則就該契據的所有目的而言，將會獲準招致(並應被視為已招致)。

母公司董事會的任何此類指定應立即向受託人提交 生效的董事會決議副本和高級管理人員證書，證明該指定符合前述規定。

“無擔保債務？指母公司或其任何受限子公司沒有擔保的任何債務 。

“英國信貸協議？指日期為2020年1月6日的特定銀團貸款協議，由Medical Properties Trust，Inc.、MPT Operating Partnership，L.P.、MPT Operating Partnership，L.P.、美國銀行(Bank of America，N.A.)的某些子公司作為行政代理，以及不時與其簽約的幾家貸款人簽訂。

“美國 信貸協議？指修訂和重新簽署的循環信貸和定期貸款協議，日期為2017年2月1日，由醫療財產信託公司、MPT Operating Partnership，L.P.、以下幾家貸款人簽署時間到時間作為銀團代理的美國銀行(Bank of America，N.A.)和行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)及其相關文件(包括任何擔保協議和擔保文件)(已於發行日修訂)。

“美國政府的義務？是指僅由美利堅合眾國的義務或由美利堅合眾國擔保的義務組成的池的直接義務、由美利堅合眾國擔保的義務或由美利堅合眾國擔保的義務池中的參與者，其債務或擔保美利堅合眾國的全部信用和信用是質押的，發行人 選擇不得贖回或贖回。

“美國國內受限子公司？指根據美國或美國任何州或哥倫比亞特區的法律 成立的任何受限子公司。

“有表決權的股票？對於通常有權投票選舉董事、經理或其管理機構的其他有投票權的任何人、任何類別或任何種類的股本而言，是指 該人的管理機構的董事、經理或其他有投票權的成員。

“全資擁有就任何人士的任何附屬公司而言，？是指該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司對 該附屬公司的所有已發行股本(適用法律授權的個人持有的任何董事合資格股份或投資除外)的所有權。

S-82

美國聯邦所得税的某些考慮因素

？請參閲所附招股説明書中的美國聯邦所得税考慮事項，以彙總當前因將MPT視為REIT而對MPT和運營合夥企業產生的重大聯邦所得税 後果。

票據持有人的課税

以下是與美國持有者或非美國持有者(各自，定義如下，統稱為持有者)票據的所有權和處置有關的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。除特別註明外，本摘要僅涉及持有者作為資本資產持有的票據(在守則第1221節的含義內)，持有人按守則第1273節所指的原始發行價格以現金購買票據(一般為向公眾出售大量 票據的第一價格)。這項討論不涉及對隨後購買債券的人的税收影響。

此 討論並未根據持有人的特殊情況或適用於受特殊規則約束的持有人的考慮因素，描述可能與其相關的所有美國聯邦所得税考慮事項，包括但不限於證券或貨幣交易商、金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税實體、前公民或 美國居民、直通實體(例如，S公司、合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的應納税的合夥企業)。*被動外國投資 公司、功能貨幣不是美元的美國持有者，以及持有與跨境、對衝、轉換或其他降低風險交易有關的票據的持有者。本摘要也不涉及 持有可攤銷債券溢價(通常是如果持有人在票據到期時的納税基礎超過其聲明的贖回價格，定義如下)的持有人，已根據財政部法規1.1272-3(A) 條選擇使用不變收益率法計提票據利息的持有人，或因此類收入在第{1節意義上的適用財務報表中確認而需要加速任何毛收入項目的持有人。 持有可攤銷債券溢價(通常是如果持有人在票據到期時超過其聲明的贖回價格就會產生溢價)的持有者，已根據財政部法規第1.1272-3(A)條 選擇使用恆定收益率法計提票據利息，或由於此類收入被確認在第{此外，本摘要未考慮美國聯邦遺產税或贈與税法律、州、地方或非美國所得税法律或任何美國聯邦替代最低税額考慮因素的影響。

以下列出的美國聯邦所得税考慮因素基於1986年修訂後的“美國國税法”( 《國税法》)、根據其頒佈的財政部條例、法院判決以及國税局(IRS)的裁決和公告，所有這些考慮因素都可能會在追溯的基礎上發生變化(可能 )，並可能會有不同的解釋，從而導致美國聯邦所得税考慮因素與以下概述的因素不同。我們沒有要求美國國税局就本摘要中的聲明和結論 做出任何裁決，也不能保證國税局會同意此類聲明和結論。

如本文所用， 術語美國持有者是指為美國聯邦所得税目的的票據的實益所有人：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區法律範圍內或根據美國法律設立或組織的公司或其他實體，或按美國聯邦所得税目的作為公司徵税的其他實體，或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司或其他實體；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果美國境內的法院能夠對其管理行使主要管轄權，並且 一名或多名美國人有權控制其所有重大決定，或者該信託根據適用的財政部法規進行了有效的選舉，被視為美國人，則該信託可以被視為美國人。

如本文所用，術語“非美國持有者”是指為美國聯邦所得税目的的非居民外籍個人或外國公司的票據的實益所有人。(=

S-83

如果合夥企業(包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的任何實體)是票據的實益所有人，則合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。建議考慮投資票據的合夥企業和此類合夥企業的 合夥人就購買、擁有和處置票據所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

建議考慮購買票據的投資者諮詢他們的税務顧問，瞭解美國聯邦 所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則或根據任何州、當地或非美國税收管轄區的法律或任何適用的税收條約 產生的任何税收後果。

美國持有者

以下討論彙總了一般適用於美國持有者的某些美國聯邦所得税注意事項。

額外利息的效力

在上述特定情況下，我們可能需要 為票據支付額外利息，例如，在票據描述和可選贖回標題下，以及在控制變更和評級下降時，我們可能需要支付票據的額外利息 拒絕。由於我們認為我們有義務就債券支付任何該等額外款項的可能性微乎其微，因此我們採取的立場(本討論假設)是，債券不會被視為或有付款 債務工具。我們關於票據不是或有支付債務工具的確定對持有人具有約束力，除非他們按照適用的財政部法規要求的方式向美國國税局披露他們的相反頭寸。然而，我們 確定票據不是或有付款債務工具對美國國税局沒有約束力。如果美國國税局成功挑戰這一地位，持有者一般將被要求在其票據上應計超過 規定利息的普通收入，並將票據的應税處置所實現的任何收益視為普通收入，而不是資本利得。本討論的其餘部分假設票據不被視為或有支付債務工具。

聲明的利益

根據美國持有人關於美國聯邦所得税的會計方法， 票據的聲明利息將作為普通利息收入計入美國持有人在收到或應計該利息時的收入中。

我們預計，本討論的其餘部分假設，出於美國聯邦所得税的目的，這些票據不會被視為以原始發行折扣 (OID)發行。如果債務證券的發行價低於到期時聲明的贖回價格，則出於美國聯邦所得税的目的，該債務證券將被視為使用OID發行的 ，除非該OID(即債務證券的發行價與到期時聲明的贖回價格之間的差額)小於法定最低金額。？債務證券到期時的聲明贖回價格為 債務證券項下所有付款的總和，合格聲明利息除外。？限定聲明利息通常是至少每年以現金或財產無條件支付的聲明利息 以單一固定利率或適當考慮聲明利息支付間隔時間的某些浮動利率支付。債務證券上的OID金額如果低於0.0025乘以到期日聲明的贖回價格和到期的完整年數的 乘積，將是最小的。我們預計並假設票據上的任何OID都有資格獲得這一最低限度的例外。如果De Minimis例外不適用，票據上的OID 金額通常將不晚於收到可歸因於此類收入的現金付款之前根據恆定收益率法應計，作為普通利息計入收入，無論美國持有者出於美國聯邦所得税目的採用的常規 會計方法如何。

S-84

票據的出售、贖回、交換或其他應税處置

在出售、交換、贖回、回購、報廢或以其他方式處置票據時，美國持有者一般將確認資本收益 或損失，其等於(I)現金收益金額與從處置中收到的任何財產的公平市場價值之間的差額(除非該金額可歸因於應計但未支付的聲明利息，如果該利息以前未包括在該美國持有者的收入中，則應按普通收入納税)和(Ii)該美國持有者在

美國持票人在票據中調整後的税基通常等於美國持票人為票據支付的金額，再加上該美國持票人之前包括在收入中的OID(如果有)的金額 ，再減去票據上除合格聲明利息支付之外的任何先前付款的金額。

如果美國持有人在出售、交換、贖回或其他處置票據時持有票據超過一年，則美國持有人在出售、交換、贖回或其他處置票據時確認的任何收益或損失都將是美國來源的資本收益或損失，並將是長期的 資本收益或損失。非法人美國 持有者實現的長期資本利得通常可按較低税率徵税。美國持有者扣除資本損失的能力可能有限。

信息 報告和備份扣繳

我們將向我們的美國持有人和美國國税局報告利息支付金額，以及 出售、交換、贖回、回購、退還或以其他方式處置向美國持有人支付的票據的收益，以及我們扣留的金額(如果有)。根據備份扣繳規則，美國持有者可能會受到備份扣繳 的限制，目前對此類金額的扣繳比例最高可達24%，除非持有者：

•

屬於某些豁免類別，並在需要時證明這一事實，或者

•

提供納税人識別碼，證明備份扣繳沒有損失，並且 在其他方面遵守備份扣繳規則的適用要求。

未向我們提供正確的納税人識別碼的美國持有者也可能受到美國國税局(IRS)的處罰。如果及時將所需信息 提供給美國國税局，則作為備用預扣支付的任何金額都可抵扣美國持有者的所得税責任。

醫療保險税

作為個人的美國持有者目前需要繳納3.8%的税，以(1)美國持有者在相關納税年度的淨投資 收入和(2)超過一定門檻(目前為125,000美元到250,000美元之間，取決於個人的 情況)的美國持有者的修改毛收入的超額部分為較小者徵税。(B)美國持有者在相關納税年度的淨投資 收入和超過一定閾值(目前為125,000美元到250,000美元之間，具體取決於個人的 情況)的超額收入需繳納3.8%的税。不屬於免税的特殊信託類別的遺產和信託，對於其未分配淨投資收入中較小的部分以及其調整後總收入超過一定門檻的部分，應繳納相同的3.8%的税。 淨投資收入一般包括債券的利息和出售債券的收益。建議個人、遺產或信託基金的美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解 此税是否適用於他們在票據投資方面的收入和收益。

非美國持有者

管理非美國持有者的美國聯邦所得税的規則非常複雜， 此處不會試圖提供此類規則的一般摘要。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和非美國税法以及税收條約對票據投資的影響。

S-85

利息

持有票據的非美國持有者通常將免除美國聯邦收入 和支付票據利息的預扣税(就本討論而言，非美國持有者包括票據上的任何OID)，而該票據與非美國持有者在美國進行貿易或 業務沒有有效聯繫，除非(I)該非美國持有者是直接或間接10%或更大的合作伙伴(定義見第871(H)節)(3) )在經營合夥企業中，(Ii)該非美國持有人是與經營合夥企業直接或間接相關的受控外國公司，(Iii)該非美國持有人是根據在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議發放信貸的銀行，或(Iv)根據FATCA(以下討論)要求扣留。

為了使非美國持有人有資格享受此免税和 利息扣繳，扣繳義務人(通常是最後一位美國付款人或作為合格中介或扣繳外國合夥企業的非美國付款人)必須已收到在相關IRS表格W-8BEN或IRS表格上所作的聲明(通常為{brW-8BEN-E)非美國持有人證明： (I)票據的受益所有人在偽證處罰下簽字，(Ii)證明該持有人不是守則所指的美國人，以及(Iii)提供受益所有人的姓名 和地址。

如上所述，與票據有關的利息收入不能免徵美國聯邦預扣税 ，並以下面的討論為準有效關聯收入，非美國持有人將對目前按30%税率徵收的此類利息收入總額繳納美國聯邦預扣税 ，除非根據適用的所得税條約取消或減少此類税收，並且非美國持有人符合適用的證明要求(通常是通過 提供正確填寫的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E)。

票據的出售、贖回、交換或其他應税處置

非美國持有者出售、贖回、交換、報廢、回購或其他應税處置的任何收益(除非該金額可歸因於應計利息，應如上所述徵税)，一般將免徵美國聯邦收入和預扣税，只要： (I)收益與非美國持有者在美國進行的貿易或業務沒有有效聯繫，如下所述有效連接 收入如果是非美國個人，(Ii)在實現收益並滿足某些其他要求的納税年度內，非美國持有人在183天或更長時間內不在美國，以及(Iii)非美國持有人受適用於某些美國僑民的“法典”條款的約束。

有效關聯收入

非美國持票人的票據收益或利息收入與該非美國持票人在美國的貿易或業務活動有效相關 持票人通常將按美國正常聯邦所得税税率按淨額繳納美國聯邦所得税，就像持票人是美國人一樣，除非適用的所得税 條約另有規定。此外，如果非美國持有者是一家外國公司，除非它有資格享受較低的税率或根據適用的所得税條約獲得豁免，否則可能需要繳納該納税年度守則 含義內相當於其股息等值金額30%的分支機構利得税，但需進行調整。如果持有者 提供美國國税局表格W-8ECI，上述扣繳將不適用於有效關聯收入。

信息報告和備份扣繳

信息報告要求和備份預扣一般不適用於支付給非美國持票人的票據的利息支付，前提是扣繳義務人並不實際知道持票人是美國人，條件是非美國持票人在利息方面所描述的聲明是由該持票人正式提供的，則信息報告要求和備份預扣通常不適用於支付給該非美國持票人的票據的利息支付。

S-86

人。信息報告要求和備用預扣不適用於經紀在美國境外出售或以其他方式處置(包括贖回)票據所得收益的任何支付(如適用的財政部條例所定義)，除非該經紀(I)是美國人，(Ii)在一定時期內其總收入的50%或更多來自 在美國進行的貿易或業務，(Iii)是守則所指的受控外國公司，(Iv)是外國銀行或外國保險公司的美國分行，或(V)是與 美國貿易或企業或特定比例的美國合作伙伴建立的合作伙伴關係。前述 句子(Ii)至(V)中所述的任何經紀人的外國辦事處在美國境外進行的任何此類處置的收益的支付將不會受到備用扣繳的約束，但將受到信息報告要求的約束，除非該經紀人的記錄中有文件證據表明受益者是非美國人，並且滿足某些其他條件，或者受益者以其他方式建立了豁免。通過任何此類處置的收益或通過經紀人的美國辦事處支付收益 須遵守信息報告和備份扣繳要求，除非債務證券的受益所有人提供了非美國持有者的聲明，或 以其他方式確立了豁免。根據備用預扣規則，在向票據持有人付款時預扣的任何金額都可以作為抵扣該持有人的美國聯邦所得税責任(這可能使該持有人有權獲得 退款)的抵扣，前提是該持有人必須及時向美國國税局提供所需的信息。

外國賬户税收遵從法

守則第1471至1474節及其下適用的財政部條例(通常稱為FATCA)，連同行政指導和根據其訂立的某些政府間協議，一般對支付給外國金融機構和某些其他非美國實體的某些類型的付款徵收預扣税，除非滿足額外的認證、信息報告和其他指定要求。如果不遵守FATCA的報告要求，可能會導致 向外國中介機構和某些非美國持有人支付利息和銷售收益時徵收預扣税。目前擬議的法規規定，FATCA扣繳不適用於 處置可產生美國來源利息或股息的財產的毛收入，如票據利息；然而，以前版本的規則將使此類毛收入受到FATCA預扣的約束。 納税人(包括扣繳義務人)目前可以依賴擬議的法規，直到最終法規發佈。對於 預扣的任何金額，我們不會向非美國持有者支付任何額外金額。有意投資債券的人士應諮詢其税務顧問，瞭解這些規則對其投資債券可能帶來的影響。

以上列出的美國聯邦所得税摘要僅供參考，可能不適用，具體取決於您的 特定情況。我們敦促您就購買、擁有和處置票據對您造成的税收後果諮詢您的税務顧問，包括其他聯邦税法、州税法、當地税法、非美國税法和其他税法規定的税收後果，以及税法變化可能產生的影響。

S-87

承保

高盛有限責任公司、法國農業信貸證券(美國)公司和富國銀行證券有限責任公司將作為以下各承銷商的 代表。在符合吾等與承銷商之間的承銷協議所載條款及條件下，吾等已同意向承銷商出售債券，而各承銷商亦已同意 分別而非共同向吾等購買以下名稱相對的本金債券。

承銷商		校長 債券金額
高盛有限責任公司		$	299,000,000
法國農業信貸證券(美國)公司		$	143,000,000
富國銀行證券有限責任公司		$	143,000,000
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)		$	65,000,000
西班牙對外銀行證券公司		$	65,000,000
美國銀行證券公司		$	65,000,000
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司		$	65,000,000
摩根大通證券有限責任公司		$	65,000,000
KeyBanc資本市場公司		$	65,000,000
三菱UFG證券美洲公司		$	65,000,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司		$	65,000,000
Scotia Capital(USA)Inc.		$	65,000,000
Stifel，Nicolaus&Company，Inc.		$	65,000,000
Truist證券公司		$	65,000,000
總計		$	1,300,000,000

根據包銷協議所載的條款及條件，承銷商已同意， 若購買任何債券，承銷商將分別而非共同購買根據包銷協議售出的所有債券。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已 同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商在事先出售債券的前提下，向承銷商發出並接受債券，但須經其律師批准法律 事項(包括票據的有效性)，即我們向承銷商作出的陳述和擔保是真實的，我們的業務和承銷 協議中包含的其他條件沒有實質性變化，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

承銷商將在本招股説明書副刊封面所示發行價的基礎上以折扣價購買債券。首次公開發行(br})後，公開發行價格、特許權或任何其他發行條款均可更改。

此次發行的費用(不包括承保折扣)估計約為150萬美元，由我們支付。

S-88

新發行的債券

該批債券是新發行的證券，並沒有既定的交易市場。我們不打算申請將債券在任何國家證券交易所上市，也不打算將債券納入任何自動交易商報價系統。若干承銷商已告知我們，他們目前有意在發售完成後將債券推向市場。但是，他們 沒有義務這樣做，並且可以在沒有任何通知的情況下隨時停止任何做市活動。我們不能保證債券交易市場的流動性，也不能保證債券的公開市場會發展得很活躍。若債券的公開買賣市場不發展活躍，債券的市價及流通性可能會受到不利影響。如果債券被交易，它們的交易價格可能低於其初始發行價，這取決於當時的利率 、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素。

安置點

我們預計 債券將於2020年12月4日左右交付給投資者，這將是本招股説明書補充日期之後的第十個工作日(這種結算被稱為T+10)。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於債券最初以T+10結算，希望在交收日期前兩個營業日之前交易 票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止 結算失敗。購買該批債券的人士如欲在上述期間買賣該批債券，應向其顧問查詢。

禁止銷售類似證券

吾等已同意，自承銷協議日期起至本次發售結束 日止的期間內，吾等不會直接或間接發行、出售、要約訂立合約或授予任何出售、質押、轉讓或以其他方式處置任何債務證券或可交換或可轉換為債務證券的選擇權 ，但根據承銷協議出售予承銷商的票據除外。

穩定和空頭頭寸

與此次發行相關的是，承銷商可能會進行某些交易，以穩定、維持或以其他方式影響債券的價格。 具體地説，承銷商可以超額配售債券，從而建立銀團空頭頭寸。此外，承銷商亦可在公開市場競投及購買債券，以回補銀團空頭 或穩定債券價格。上述任何一項活動均可穩定或維持債券的市價高於沒有該等活動時的市價。承銷商不需要參與這些 活動中的任何一項，他們可以隨時結束其中任何一項活動。吾等及承銷商並無就上述交易對債券價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述。此外，我們和 承銷商不表示任何人將從事此類交易，或此類交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下停止。

電子配送

電子格式的招股説明書可能會在互聯網網站上提供，或通過參與此次發行的一個或多個承銷商和/或銷售集團成員或其附屬公司維護的其他在線服務提供。在這些 案例中，潛在投資者可以在線查看產品條款，並根據特定承銷商或銷售團隊成員的不同，可能允許潛在投資者在線下單。承銷商可能會與我們達成協議，將特定數量的債券分配到網上銷售

S-89

經紀賬户持有人。代表將在與其他分配相同的基礎上對在線分發進行任何此類分配。

除電子格式的招股説明書外，任何承銷商或銷售集團成員的網站上的信息以及承銷商或銷售集團成員維護的任何其他網站中包含的任何 信息不屬於招股説明書或本招股説明書的一部分，未經我們或任何 承銷商或銷售集團成員以承銷商或銷售集團成員的身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

其他關係

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司已從時不時地，為發行人及其關聯公司提供各種商業、投資銀行和金融諮詢服務，並收取或將來可能收取的常規費用和開支。 並可能在未來為發行人及其關聯公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務。某些 承銷商或其關聯公司持有5.500%債券和/或6.375%債券，並可能通過贖回5.500%債券和6.375%債券(視情況而定)從此次發行中獲得收益。此外，某些 承銷商的附屬公司是循環信貸安排下的貸款人。只要我們將本次發行所得款項淨額的一部分用於償還循環信貸融資項下的未償還借款，該等聯屬公司將在償還的任何金額中獲得按比例的 份額。見收益的使用。此外，Stifel，Nicolaus&Company，Inc.可能會向非附屬實體或其附屬公司支付與此 產品相關的費用，該實體或附屬公司也是我們信貸安排下的貸款人。

承銷商及其某些關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有多種投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户，此類投資和 證券活動可能涉及發行人或其關聯公司的證券和/或工具。如果承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司通常會進行對衝， 其他某些承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，使其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，承銷商及其關聯公司會通過簽訂 交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券或關聯公司的證券(可能包括在此提供的票據)中建立空頭頭寸。任何此類信用違約掉期或 空頭頭寸都可能對特此發售的債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些關聯公司還可以傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或發佈或 表達關於該等證券或工具的獨立研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知

債券不打算向歐洲經濟區(EEA)或英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向 任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供給 任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II？)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，該客户不符合第4條第(1)款第(10)點所定義的專業 客户的資格。或(Iii)不是(EU)2017/1129(修訂後的招股説明書規則)定義的合格投資者。因此，(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)沒有要求 發行或出售債券，或以其他方式向歐洲經濟區或英國的散户投資者提供債券，從而發售或 出售債券或其他方式，因此沒有準備任何關鍵信息文件

S-90

根據PRIIPs法規，將其提供給EEA或英國的任何散户投資者可能是非法的。

本招股説明書副刊的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國的任何債券要約均將根據招股章程規例下的 豁免而不受刊登債券要約招股説明書的要求所規限。就招股章程規例而言，本招股章程增刊並非招股章程。對法規或指令的引用 包括與英國相關的那些法規或指令，因為這些法規或指令根據2018年歐盟(退出)法案構成英國國內法的一部分，或已在適當的英國國內法中實施。

上述出售限制是下列任何其他出售限制以外的額外限制。

英國潛在投資者須知

此外，在聯合王國，本文件僅分發給並僅針對經修訂的《金融服務和2005年市場法令(金融促進)令》(《金融促進令》)，且隨後提出的任何要約僅可 僅針對以下人員：(I)在與經修訂的《金融服務和2005年市場法(金融促進)令》第19(5)條有關的投資事項上具有專業經驗的人(見《招股説明書》)；(Ii)屬於第49(2)(A)至(B)條第(2)款(A)至(B)項規定的人員；(Ii)屬於第49條第(2)款(A)項至(A)項規定的人，(Ii)屬於第49條第(2)款(A)項至(A)項的人。在 金融促進令中，(Iii)在英國以外，或(Iv)是與任何證券的發行或銷售有關的投資活動的邀請或誘因(符合2000年金融服務和市場法案第21條的含義， 經修訂(FMSA))可合法傳達或安排傳達的人士(所有此等人士統稱為……相關人士)。本文件 不得在英國由非相關人員執行或依賴。在英國，與本文檔相關的任何投資或投資活動僅適用於相關 人員，並將與其進行合作。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》(《公司法》) 規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件， 也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，債券的任何要約只能向身為精明投資者 (公司法第708(8)條所指)、專業投資者(公司法第708(11)條所指)或其他人士(獲豁免投資者)作出，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售債券是合法的。

澳大利亞獲得豁免的投資者申請的債券不得在發售配發之日起12個月內在澳大利亞出售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，公司法第6D章 不需要向投資者披露信息，或者要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。 任何收購債券的人都必須遵守澳大利亞的此類出售限制。

本招股説明書 僅包含一般信息，並未考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決策之前，投資者需要考慮

S-91

本招股説明書中的信息是否適合他們的需要、目標和情況，如有必要，請就這些問題徵求專家意見。

香港潛在投資者須知

債券不得以任何文件形式發售或出售，但以下情況除外：(I)在不構成《公司條例》(香港法例第32章)所指的向公眾作出要約的情況下，或(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者，或(Iii)在不會導致該文件成為《公司條例》所指的招股説明書的其他情況下。與 債券有關的邀請函或文件可為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發行或由任何人管有，而該等債券是針對香港公眾或相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的 (除非根據香港法律準許這樣做)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給 證券所指的專業投資者的債券除外571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

新加坡潛在投資者注意事項

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發、分發、發售或發出認購或購買邀請函，但以下情況除外：(I)根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第274條向機構投資者；(Ii)向機構投資者發出認購或購買邀請書：(I)根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第274條，(Ii)向機構投資者發出認購或購買邀請書：(I)根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第274條，(Ii)向機構投資者發出認購或購買邀請書。並符合《SFA》第275條中規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合《SFA》的任何其他適用條款。

如果 票據是由相關人士根據第275條認購或購買的，該相關人士是：(I)公司(非認可投資者)，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有， 每個人都是認可投資者，或(Ii)信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而每個受益人都是認可投資者，該法團或該信託的債權證及股份及債權證單位 在該法團或該信託根據第275條取得票據後6個月內，不得轉讓，但以下情況除外： (A)根據本條例第274條向機構投資者或根據本條例第275(1A)條向有關人士或任何人士轉讓，並按照本條例第275條規定的條件轉讓，(B)如未就本條例第275條規定的條件作出任何代價，則 (A)不得轉讓給該公司或該信託的受益人。 (A)根據本條例第274條向機構投資者、或根據本條例第275(1A)條規定的任何人，以及根據本條例第275條規定的條件，

新加坡證券及期貨法產品分類 僅為履行其根據SFA第309b(1)(A)及309b(1)(C)條所承擔的義務，發行人已決定並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)，債券 為訂明資本市場產品(定義見2018年證券及期貨(資本市場產品)規例)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04)。

S-92

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本招股説明書附錄涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則 (DFSA)的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不 負責審核或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書附錄不承擔任何責任。 本招股説明書附錄涉及的註釋可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買該批債券的人士應自行對該批債券進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書附錄的 內容，請諮詢授權財務顧問。

S-93

法律事務

與此處提供的票據的有效性有關的某些法律問題和某些美國聯邦所得税的一般摘要 標題下包含的某些美國聯邦所得税考慮事項和票據持有人的税收已由紐約Goodwin Procter LLP轉交給我們。Baker，Donelson，Bearman， Caldwell&Berkowitz，P.C.已將隨附的招股説明書中美國聯邦所得税考慮事項(票據持有人的税收除外)中包含的美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要 傳遞給我們。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP傳遞給承銷商。

專家

參考截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度報告而納入本招股説明書附錄的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告 內) 乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計及會計專家的授權而編入本招股説明書附錄 。

以引用方式成立為法團

在本次發售終止之前，我們通過引用將以下列出的文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件，包括本招股説明書附錄日期之後的任何文件(根據第2.02項和第7.01項提供的信息或根據Form 8-K第9.01項提供的證物除外)合併到本招股説明書附錄中。本文以引用方式併入的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分。通過引用併入本 招股説明書附錄的文件中的任何陳述，在以下範圍內將被視為修改或取代：(I)本招股説明書附錄中包含的陳述，或(Ii)通過引用併入本招股説明書附錄中的任何其他隨後提交的文件，修改或取代此類陳述：

•

醫療財產信託公司和MPT Operating Partnership，L.P.截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)，於2020年2月27日提交給美國證券交易委員會(SEC)；

•

分別於2020年5月11日、2020年8月7日和2020年11月9日向證券交易委員會提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的醫療財產信託公司和MPT Operating Partnership，L.P.的Form 10-Q季度報告；

•

醫療財產信託公司和MPT Operating Partnership，L.P.於2020年1月3日、1月14日、2月21日、4月8日和5月22日提交給美國證券交易委員會(SEC)的8-K表格的最新報告；以及

•

於2020年4月24日提交的醫療財產信託公司附表14A中的最終委託書 (僅限於通過引用具體併入醫療財產信託公司和MPT Operating Partnership，L.P.截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中)。

我們將應收件人的書面或口頭請求，免費向每位收到本招股説明書附錄的人提供一份我們通過引用方式併入本招股説明書附錄中的任何或所有文件的副本，但不包括那些 文件的證物，除非這些證物通過引用明確包含在這些文件中。書面請求應寄至阿拉巴馬州伯明翰城市中心大道1000Urban Center Drive，Suite501，Alabama 35242，醫療物業信託公司投資者關係部，口頭請求請致電(205)9693755。

S-94

招股説明書

醫療財產信託公司。

普通股

優先股

擔保

MPT運營 合夥企業，L.P.

MPT財務公司

債務證券

MPT Operating Partnership，L.P.(運營合夥企業)和MPT Finance Corporation(MPT Finance Corp.)可能會不時提出出售債務證券，這些債券可能由醫療地產信託公司(Medical Properties Trust，Inc.，Inc.)(醫療地產信託公司(Medical Properties Trust，Inc.)(以及運營合夥企業和MPT Finance Corp.，以及運營合夥企業和MPT Finance Corp.)提供全面和無條件的擔保)，後者是運營合夥企業唯一普通合夥人的唯一成員。本公司及本招股説明書附錄中不時點名的任何售股股東均可不時以一次或多次發售普通股及優先股的方式發售普通股及優先股。本招股説明書為您提供了這些證券的概括性描述。本公司 不會從任何出售股東出售其普通股或優先股中獲得任何收益。

每當MPT或任何出售股票的股東 發售和出售證券時，MPT和此類出售股東將為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售的具體信息、任何此類出售股東(如果適用)以及證券的金額、價格和 條款。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發售的信息。在投資MPT的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

每一系列或每類證券的具體條款將在適用的招股説明書附錄中列出， 可能包括對實際或推定所有權的限制以及對證券轉讓的限制，在每種情況下，都可能適當地保持Medical Properties Trust，Inc.作為美國聯邦收入目的房地產投資信託基金的地位 (？REIT)。適用的招股説明書附錄還將在適用的情況下包含有關與招股説明書附錄涵蓋的證券相關的某些美國聯邦所得税考慮事項以及在證券交易所上市的信息。

MPT可向 或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人，或直接向購買者，或通過這些方法的組合，提供和出售本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券。此外，任何出售股票的股東均可不時 一起或分開發售本公司普通股或優先股。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所列信息計算。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中標題為關於本招股説明書和分銷計劃的章節。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得 出售任何證券。

該公司的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼是？MPW。2018年12月28日， 該公司普通股在紐約證券交易所的最新報告售價為每股16.01美元。

投資我們的證券是有風險的。請參閲適用的招股説明書附錄中的風險因素以及醫療地產和經營合夥企業Form 10-K的最新合併年度報告，以及我們隨後提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中更新的、與Form 10-Q後續季度報告中包含的風險因素相關的披露， 通過引用併入本文。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准 這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2018年12月31日

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
關於醫療財產信託公司和MPT運營夥伴關係， L.P.			2
關於MPT財務公司			2
危險因素			3
收益的使用			4
有關前瞻性陳述的警示性語言			5
債務證券及相關擔保説明			7
股本説明			13
馬裏蘭州法律、公司章程和章程的某些條款			18
運營合夥企業的合夥協議説明			23
美國聯邦所得税的考慮因素			27
出售股東			51
配送計劃			52
法律事務			55
專家			55
在那裏您可以找到更多信息			56
以引用方式成立為法團			56

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向SEC提交的註冊聲明的一部分。根據此 擱置流程，我們正在註冊本招股説明書中所述證券的任意組合，並且我們和/或任何出售股東可以隨時以一種或多種產品出售此類證券。 本招股説明書為您提供了我們和/或任何出售股東可能提供的證券的一般説明。每當我們和/或任何出售股票的股東出售證券時，我們和/或任何出售股票的股東都將提供一份招股説明書 附錄，其中包含有關所發售證券和發售條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本 招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及標題？下所述的其他信息，您可以在此處找到更多信息。

本招股説明書是註冊説明書的一部分，我們已將其存檔或合併為註冊説明書的參考證物。您應該仔細閲讀 展品，瞭解可能對您很重要的條款。

除非上下文另有要求或另有説明，否則本招股説明書中提及的我們、我們、我們或本公司指的是特拉華州有限合夥企業MPT Operating Partnership，L.P.及其合併子公司(包括MPT Finance Corporation)，以及特拉華州有限責任公司、MPT Operating Partnership，L.P.和Medical Properties Trust，Inc.的唯一普通合夥人，後者是馬裏蘭州的一家公司，也是Medical Properties Trust，LLC的唯一成員。對MPT財務公司的引用是指MPT財務公司、特拉華州的一家公司和運營合夥企業的全資子公司，而對醫療物業公司或公司的引用是指醫療物業信託公司。術語？出售股東？包括利益繼承人，受讓人、受讓人或其他以後可能持有任何出售股東權益的人。術語您？指的是潛在投資者。

1

關於醫療財產信託公司和MPT運營 合夥企業，L.P.

Medical Properties是一家在紐約證交所上市的自營房地產投資信託基金(REIT)，專注於在美國各地以及有選擇地在外國司法管轄區投資和擁有淨租賃的醫療設施。醫療地產自2004年4月6日以來一直作為房地產投資信託基金(REIT)運營。我們幾乎所有的業務 都是通過運營合作伙伴關係開展的。我們收購和開發醫療設施，並以長期淨租賃的形式將設施出租給醫療運營公司，這要求租户承擔與物業相關的大部分成本。 我們還向以房地產資產為抵押的醫療運營公司提供抵押貸款。此外，我們通過應税REIT子公司有選擇地向我們的某些運營商發放貸款，這些子公司的收益通常用於 收購和營運資本。我們也可能不時收購某些租户的利潤或其他股權，使我們有權分享這些租户的損益。

醫療物業公司於2003年8月27日根據馬裏蘭州法律註冊成立，運營合夥公司於2003年9月10日根據特拉華州法律成立。我們的主要行政辦公室位於阿拉巴馬州伯明翰城市中心大道1000號501Suit501，郵編：35242。我們的電話號碼是(205)969-3755。我們的互聯網地址是 www.Medical alPropertietrust.com。本招股説明書或我們向SEC提交或提交給SEC的任何其他報告或文件不包含在本招股説明書中，也不構成本招股説明書或任何其他報告或文件的一部分。

關於MPT財務公司

MPT金融公司是經營合夥企業的全資子公司。MPT財務公司沒有資產，不會也不會開展任何業務或僱傭任何員工。其成立的唯一目的是作為運營合夥公司可能不時發行的債務證券的發行人或聯合發行人，僅允許 某些機構投資者投資於我們的證券，因為運營合夥公司是有限合夥企業，或者由於其組織國家或其 章程的法律投資法，這些機構投資者可能無法投資於此類債務證券。

2

危險因素

在投資根據本招股説明書提供的任何證券之前，您應仔細考慮以下所有信息： 任何隨附的招股説明書副刊和通過引用併入本招股説明書的文件，以及我們授權交付給您的任何免費書面招股説明書，除非另有明確規定，尤其是截至2017年12月31日的醫療地產和經營合夥企業10-K表格合併年報中描述的風險因素，以及通過 參考包含或併入本招股説明書的所有其他信息。通過引用併入本文，以及包含或通過引用併入適用招股説明書附錄中的風險因素和其他信息。任何隨附的招股説明書附錄和通過引用併入本文的文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能對我們的業務運營產生不利影響。這些風險可能對我們的業務財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並可能導致我們證券的 交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。

3

收益的使用

我們將在適用的招股説明書附錄或其他發售材料中説明特定發售所得資金的使用情況， 其中可能包括一般商業用途，包括償還債務、收購、資本支出和營運資金。我們不會從任何出售 股東出售普通股或優先股中獲得任何收益。

4

有關前瞻性陳述的警示性語言

我們在本招股説明書中作出前瞻性陳述，包括本文引用的文件，這些陳述受 風險和不確定性的影響。這些前瞻性陳述包括有關我們的業務可能或假設的未來結果、財務狀況、流動性、經營結果、計劃和目標的信息。有關以下 主題的陳述具有前瞻性：

•

我們的經營戰略；

•

我們預計的經營業績；

•

我們在美國或歐洲獲得或開發額外設施的能力；

•

是否有合適的設施可供收購或開發；

•

我們簽訂未來租賃和貸款的能力和條款；

•

我們有能力通過發行債務和股權證券、合資企業安排和/或財產處置來籌集額外資金；

•

我們獲得未來融資安排的能力；

•

與未來分配有關的估計，以及我們支付未來分配的能力；

•

我們償還債務和遵守所有債務契約的能力；

•

我們在市場上競爭的能力；

•

租賃利率和利率；

•

市場動向；

•

預計非經常開支；及

•

技術對我們的設施、運營和業務的影響。

前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期，並考慮了我們目前掌握的信息 。這些信念、假設和期望可能會因為許多可能的事件或因素而改變，但並非所有的事情或因素都為我們所知。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和 運營結果可能與我們的前瞻性陳述中表達的大不相同。在您就我們的證券做出投資決定之前，您應該仔細考慮這些風險，以及可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同的 以下因素：

•

此處在標題為風險因素的章節中引用的因素，包括 截至2017年12月31日的年度醫療物業和經營夥伴關係Form 10-K合併年度報告中所述的因素，以及通過引用併入本招股説明書中的任何未來提交給證券交易委員會的文件中所述的因素；

•

美國(國家和地方)和歐洲(特別是德國、英國、西班牙和意大利) 政治、經濟、商業、房地產和其他市場狀況；

•

我們所處的競爭環境；

•

執行我們的商業計劃；

5

•

融資風險，例如我們在債務到期時償還、再融資、重組或延長債務的能力；

•

根據管理我們的任何或所有未完成交易的協議 截至本協議日期尚未完成的條件可能無法滿足的風險；

•

我們達成的任何或所有交易的預期收益可能需要比預期更長的時間才能實現，或者根本不會實現；

•

收購和發展風險；

•

潛在的環境或有事項和其他負債；

•

影響我們一個或多個租户財務健康的不利事態發展，包括資不抵債；

•

影響房地產業總體或特別是醫療保健房地產業的其他因素；

•

醫療物業能夠保持其作為REIT的地位，以繳納美國聯邦和州所得税；

•

吸引和留住人才的能力；

•

外幣匯率變動情況；

•

美國(聯邦和州)和歐洲(特別是德國、英國、西班牙和意大利) 醫療保健和其他監管要求；以及

•

美國國家和當地經濟狀況，以及我們擁有或將擁有醫療設施的歐洲和任何其他外國司法管轄區的狀況 ，這可能會對以下方面產生負面影響：

•

我們租户、貸款人或持有我們現金餘額的機構的財務狀況，這可能 使我們面臨這些各方違約的風險增加；

•

我們以有吸引力的條款或根本不可能獲得股權或債務融資的能力，這可能會對我們尋求收購和發展機會的能力、我們為現有債務進行再融資的能力以及我們未來的利息支出產生不利影響；以及

•

我們的房地產資產價值可能會限制我們以有吸引力的價格處置資產的能力，或者 以我們的物業或無擔保的基礎上獲得或維持債務融資的能力。

當我們使用 相信？、？預期？、？可能？、？潛在？、？預期？、？估計？、？計劃？、？將？、？可能？、打算？或類似表述時，我們是在識別 個前瞻性陳述。您不應該過分依賴這些前瞻性陳述。

除法律另有要求外，我們 不承擔任何義務更新此類陳述或公開宣佈對本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、我們在此和/或其中引用的任何文件或我們授權交付給您以反映未來事件或發展的任何免費書面招股説明書中包含的任何前瞻性陳述的任何修訂結果。

6

債務證券及相關擔保説明

本招股説明書包含根據本招股説明書我們可能出售的證券的摘要。此摘要並不是對每個安全性的完整 描述。然而，本招股説明書以及任何適用的招股説明書附錄將包含所發行證券的重要條款。在本節中使用時，術語We？、 us？、我們的？和發行者共同指的是運營合夥企業和MPT Finance Corp.，而術語？母公司？僅指Medical Properties Trust，Inc.，而不是其任何子公司。

一般信息

運營合夥公司 可能會發行一個或多個系列的優先債務證券，預計MPT Finance Corp.將成為任何此類系列的聯合發行人。MPT金融公司是經營合夥企業的全資子公司。MPT 財務公司沒有資產，沒有也不會進行任何操作或僱傭任何員工。成立的唯一目的是作為運營合夥企業可能不時發行的債務證券的發行人或共同義務人。 合夥企業可能會不時發行債務證券。

如果我們提供本註冊聲明涵蓋的債務證券，我們將根據 基礎契約發行它們，日期為2013年10月10日，由發行人、作為擔保人的母公司、經營合夥夥伴方的某些子公司和受託人Wilmington Trust，National Association作為受託人發行，該契約將進行修訂，並 由補充契約補充，以創建可能在本註冊聲明下發行、提供和出售的每一系列債務證券的形式和條款。基礎契約作為註冊説明書(招股説明書 的一部分)的證物提交，任何補充契據都將作為與發行本招股説明書下提供和出售的任何新系列債務證券相關的證物提交給通過引用併入本文的文件。我們將基礎債券(由適用於根據其發行並在此提供的一系列債務證券的每個補充債券進行修訂和補充)稱為債券。我們敦促您閲讀基礎契約和相關補充契約，因為 這些文檔(而不是下面的摘要)將定義您作為債務證券持有人的權利。摘要中使用的大寫術語具有契約中指定的含義。

招股説明書補編內各系列債務證券的具體條款

招股説明書附錄和與所發售的任何系列債務證券相關的補充契約將包括與發售相關的具體條款 。這些術語將包括以下部分或全部內容：

•

MPT Finance Corp.是否將成為聯合發行人；

•

債務證券的擔保人(如有)；

•

債務證券的名稱；

•

債務證券本金總額；

•

作為債務證券抵押品質押的資產(如有)；

•

我們是以個人憑證的形式向每位持有者發行登記形式的債務證券，還是以由存託機構代表持有者持有的臨時或永久全球證券的 形式發行；

•

我們發行債務證券的價格；

•

加速債務證券到期應支付的本金部分；

•

用於支付債務證券的貨幣或貨幣單位(如果不是美元)；

•

債務證券本金的兑付日期；

•

債務證券將承擔的利率和債務證券的付息日期；

7