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IBCP：資源

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美國證券交易委員會

華盛頓特區：20549

表格10-Q

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的截至該季度的季度報告2020年9月30日

佣金檔案編號   0-7818

獨立銀行公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

密西根		38-2032782
(法團或組織的州或管轄權)		(國際税務局僱主識別號碼)

4200東環線, 大急流城, 密西根  49525

(主要行政辦公室地址)

(616) 527-5820

(註冊人電話號碼，包括區號)

無

以前的姓名、地址和財政年度，如果自上次報告以來發生了變化。

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題		商品代號		註冊的每個交易所的名稱
普通股，無面值		IBCP		納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有文件和報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是  ☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有)中，根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。

是  ☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。

大型加速文件管理器☐  加速文件管理器  ☒非加速文件管理器：☐規模較小的報告公司。☐這是一家新興的成長型公司。☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐*不是。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

是☐沒有。☒

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量：普通股，無面值，21,884,495截至2020年11月4日。

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獨立銀行公司及其子公司

索引

		數量
第I部-	財務信息
第一項。	簡明財務狀況合併報表2020年9月30日和2019年12月31日	3
	截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表	4
	截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月全面收益簡明合併報表	5
	截至2020年和2019年9月30日的9個月現金流量表簡明合併報表	6
	截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月股東權益簡明綜合報表	7
	中期簡明合併財務報表附註	8-65
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	66-92
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	93
項目4.	管制和程序	93
第II部-	其他資料
第1A項	風險因素	94
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	97
第6項	陳列品	98

1

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索引

前瞻性陳述

本報告中非歷史事實的陳述，包括包含諸如“將”、“”可能“”、“”應該“”、“”相信“”、“”預期“”、“”預測“”、“”預期“”、“”估計“”、“”項目“”、“”打算“”、“”可能“”、“”樂觀“”和“”計劃“”的陳述，以及關於未來或預計的財務和運營結果、計劃、預測、目標、期望和意圖都是前瞻性陳述。前瞻性表述包括但不限於對未來業務、產品或服務的計劃和目標的描述；對我們未來收入、收益或其他經濟表現指標的預測；對信貸損失和其他資產質量趨勢的預測；對我們業務和增長戰略的表述；以及對經濟和市場狀況和趨勢的預期。這些前瞻性陳述表達了我們當前的期望、對未來事件的預測或長期目標。它們的基礎是假設、估計和預測，儘管人們認為這些假設、估計和預測是合理的，但事實可能證明這些假設、估計和預測是不正確的。由於各種原因，實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同，包括：

•

與我們的業務相關的經濟、市場、運營、流動性、信貸和利率風險，包括持續的新冠肺炎疫情對這些項目的影響；

•

總體和金融服務業的經濟狀況，特別是密歇根州的經濟狀況以及我行經營的地區和當地房地產市場，包括這些地區正在發生的新冠肺炎疫情對經濟的影響；

•

我們的貸款損失撥備的設立和撥備的假設失敗；

•

金融服務業的競爭加劇，無論是在國家還是地區；

•

我們實現貸款和存款增長的能力；

•

市場利率的波動和走向；

•

我們管理團隊的持續服務；以及

•

實施新的立法，這可能會對我們和金融服務業產生重大影響。

本列表提供了可能影響本報告中包含的前瞻性陳述描述的結果的因素示例，但該列表並非包羅萬象。在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項中披露的風險因素，以及隨後提交的任何Form 10-Q季度報告第II部分第1A項中披露的任何新的或修改的風險因素，包括我們管理層認為可能會對本報告中的前瞻性陳述所描述的結果產生重大影響的已知風險。然而，這些風險可能並不是我們面臨的唯一風險。我們的經營業績、現金流、財務狀況和前景也可能受到其他我們目前不知道的因素的重大不利影響，這些因素目前我們認為不重要，或者是在本報告日期之後發展起來的。我們不能向您保證我們未來的結果會達到預期。雖然我們認為本報告中的前瞻性陳述是合理的，但您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，這些聲明僅説明截止日期。除非適用法律要求，否則我們不承擔或明確拒絕任何更新或更改任何陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

 

2

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索引

第一部分--第1項。

獨立銀行公司及其子公司

財務狀況簡明合併報表

		9月30日， 2020				十二月三十一日， 2019
		(未經審計)
		(單位為千，份額除外)
資產
現金和銀行到期款項		$	42,435			$	53,295
計息存款			4,121				12,009
現金和現金等價物			46,556				65,304
計息存款-定期存款			-				350
可供出售的證券			985,050				518,400
聯邦住房貸款銀行和聯邦儲備銀行股票，按成本計算			18,427				18,359
持有待售貸款，按公允價值列賬			99,747				69,800
貸款
商品化			1,351,790				1,166,695
抵押貸款			1,024,036				1,098,911
分期付款			479,653				459,417
貸款總額			2,855,479				2,725,023
貸款損失撥備			(35,771	)			(26,148	)
淨貸款			2,819,708				2,698,875
其他不動產和收回資產，淨額			1,487				1,865
財產和設備，淨額			36,538				38,411
銀行人壽保險			55,019				55,710
遞延税項資產，淨額			1,572				2,072
資本化抵押貸款償還權，按公允價值列賬			15,403				19,171
其他無形資產			4,561				5,326
商譽			28,300				28,300
應計收益和其他資產			56,576				42,751
總資產		$	4,168,944			$	3,564,694
負債與股東權益
存款
無息		$	1,152,072			$	852,076
儲蓄和計息支票			1,431,841				1,186,745
互惠			557,551				431,027
時間			303,392				376,877
中介時間			152,889				190,002
總存款			3,597,745				3,036,727
其他借款			30,005				88,646
次級債			39,261				-
次級債券			39,507				39,456
應計費用和其他負債			89,334				49,696
總負債			3,795,852				3,214,525
承付款和或有負債
股東權益
優先股，不是面值，200,000授權股份；無已發行或未償還			-				-
普通股，不是面值，500,000,000已授權、已發行和已發行的股份：21,885,368股票於2020年9月30日及22,481,6432019年12月31日的股票			339,408				352,344
留存收益			27,538				1,611
累計其他綜合收益(虧損)			6,146				(3,786	)
總股東權益			373,092				350,169
總負債與股東權益		$	4,168,944			$	3,564,694

見中期簡明合併財務報表附註(未經審計)

3

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獨立銀行公司及其子公司

簡明合併操作報表

		截至三個月 9月30日，								截至9個月 9月30日，
		2020				2019				2020				2019
		(未經審計)								(未經審計)
		(單位為千，每股除外)
利息收入
貸款利息和手續費		$	30,393			$	34,226			$	92,020			$	100,743
可供出售的證券的利息
應税			3,450				2,771				9,356				8,811
免税			954				319				2,137				1,017
其他投資			237				495				854				1,449
利息收入總額			35,034				37,811				104,367				112,020
利息支出
存款			2,062				6,236				9,150				17,938
其他借款和次級債務及債權證			1,006				703				2,598				2,211
利息支出總額			3,068				6,939				11,748				20,149
淨利息收入			31,966				30,872				92,619				91,871
貸款損失準備金			975				(271	)			12,884				1,045
計提貸款損失撥備後的淨利息收入			30,991				31,143				79,735				90,826
非利息收入
交換收入			3,428				2,785				8,411				7,744
存款賬户手續費			2,085				2,883				6,299				8,323
資產淨收益
按揭貸款			20,205				5,677				46,687				13,590
可供出售的證券			-				-				253				304
抵押貸款還本付息，淨額			(644	)			(1,562	)			(8,966	)			(4,684	)
其他			1,937				2,492				5,698				6,862
非利息收入總額			27,011				12,275				58,382				32,139
非利息支出
薪酬和員工福利			21,954				16,673				54,742				48,955
入住率，淨額			2,199				2,161				6,818				6,797
數據處理			2,215				2,282				6,160				6,597
傢俱、固定裝置和設備			999				1,023				3,125				3,058
換乘費用			831				891				2,416				2,332
通信			806				733				2,409				2,219
借貸和託收			768				714				2,329				1,976
廣告			589				636				1,636				1,935
法律和專業			566				541				1,427				1,281
FDIC存款保險			411				13				1,211				723
其他			2,303				2,181				7,433				6,557
非利息支出總額			33,641				27,848				89,706				82,430
所得税前收入			24,361				15,570				48,411				40,535
所得税費用			4,777				3,125				9,245				7,979
淨收入		$	19,584			$	12,445			$	39,166			$	32,556
每股普通股淨收入
基本信息		$	0.90			$	0.55			$	1.78			$	1.41
稀釋		$	0.89			$	0.55			$	1.76			$	1.40

見中期簡明合併財務報表附註(未經審計)

4

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獨立銀行公司及其子公司

簡明綜合全面收益表

		截至三個月 9月30日，								截至9個月 9月30日，
		2020				2019				2020				2019
		(未經審計-以千計)
淨收入		$	19,584			$	12,445			$	39,166			$	32,556
其他綜合收益
可供出售的證券
期內產生的未實現收益			2,675				1,567				12,599				10,851
除暫時性減值以外的部分已在收益中確認的未實現損益變動			15				(53	)			(66	)			(55	)
收益中包含的收益的重新分類調整			-				-				(253	)			(137	)
可供出售證券的其他綜合收益中確認的未實現收益			2,690				1,514				12,280				10,659
所得税費用			565				318				2,579				2,238
在可供出售證券的其他綜合收益中確認的扣除税後的未實現收益			2,125				1,196				9,701				8,421
衍生工具
期內發生的未實現虧損			(26	)			(72	)			(354	)			(1,740	)
在收益中確認的(收入)費用的重新分類調整			310				(102	)			646				(393	)
衍生工具其他綜合收益中確認的未實現收益(虧損)			284				(174	)			292				(2,133	)
所得税費用(福利)			59				(36	)			61				(447	)
在衍生工具的其他綜合收益中確認的未實現收益(虧損)，税後淨額			225				(138	)			231				(1,686	)
其他綜合收益			2,350				1,058				9,932				6,735
綜合收益		$	21,934			$	13,503			$	49,098			$	39,291

見中期簡明合併財務報表附註(未經審計)

5

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獨立銀行公司及其子公司

現金流量表簡明合併報表

		截至9月30日的9個月，
		2020				2019
		(未經審計-以千計)
淨收入		$	39,166			$	32,556
將淨收益調整為經營活動淨現金的調整
按公允價值出售股權證券所得收益			-				560
出售持有以供出售的貸款所得款項			1,074,284				422,557
持有待售貸款的支出			(1,057,544	)			(451,572	)
貸款損失準備金			12,884				1,045
遞延所得税費用(福利)			(2,140	)			1,216
遞延貸款淨費用(成本)			5,227				(3,122	)
淨折舊、無形資產攤銷以及證券、貸款和計息存款的溢價和增加折扣--定期			5,962				4,427
抵押貸款淨收益			(46,687	)			(13,590	)
可供出售證券的淨收益			(253	)			(304	)
基於股份的薪酬			1,506				1,348
應計收入和其他資產增加			(1,564	)			(2,149	)
應計費用和其他負債增加			7,397				13,088
調整總額			(928	)			(26,496	)
經營活動淨現金			38,238				6,060
用於投資活動的現金流
出售可供出售的證券所得收益			36,593				44,305
可供出售證券的到期日、預付款和催繳所得收益			197,098				110,517
購買可供出售的證券			(639,166	)			(123,238	)
計息存款到期所得收益-定期			350				100
購買聯邦住房貸款銀行股票			(68	)			-
組合貸款淨增長(已發放貸款，扣除本金支付)			(167,506	)			(213,116	)
出售證券組合貸款的收益			2,395				50,516
銀行擁有的人壽保險收益			1,441				470
出售其他不動產和收回的資產所得款項			564				1,438
資本支出			(2,603	)			(2,587	)
用於投資活動的淨現金			(570,902	)			(131,595	)
融資活動的現金流
存款總額淨增長			561,018				138,884
其他借款淨增(減)			(25,001	)			18,355
聯邦住房貸款銀行預付款的收益			239,254				57,000
聯邦住房貸款銀行墊款的支付			(272,910	)			(37,143	)
發行次級債券的收益，扣除發行成本			39,236				-
支付的股息			(13,239	)			(12,507	)
發行普通股所得款項			11				282
普通股回購			(13,784	)			(26,284	)
股份補償扣繳義務			(669	)			(879	)
融資活動的現金淨額			513,916				137,708
現金及現金等價物淨增(減)			(18,748	)			12,173
期初現金及現金等價物			65,304				70,244
期末現金和現金等價物		$	46,556			$	82,417
期內支付的現金
利息		$	11,636			$	20,185
所得税			10,500				5,934
經營租約			1,357				1,692
轉移到其他房地產和收回的資產			332				1,901
購買可供出售但尚未結算的證券			23,844				3,075
證券組合貸款證券化			26,325				29,790
用租賃義務換取的使用權資產			279				7,767
將貸款轉讓給持有以待出售			-				36,622

見中期簡明合併財務報表附註(未經審計)

6

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索引

獨立銀行公司及其子公司

股東權益簡明合併報表

		普普通通 股票				留用 收益 (累計 赤字)				累計 其他 全面 收益(虧損)				總計 股東的 權益
		(千美元，每股除外)
2020年7月1日的餘額		$	338,989			$	12,338			$	3,796			$	355,123
淨收益，截至2020年9月30日的三個月			-				19,584				-				19,584
宣佈的現金股息，$0.20每股			-				(4,384	)			-				(4,384	)
回購零普通股股份			-				-				-				-
發行零普通股股份			-				-				-				-
以股份為基礎的補償(發行10,583普通股)			497				-				-				497
股份補償預扣義務(預扣5,398普通股)			(78	)			-				-				(78	)
其他綜合收益			-				-				2,350				2,350
2020年9月30日的餘額		$	339,408			$	27,538			$	6,146			$	373,092
2019年7月1日的餘額		$	351,894			$	(16,617	)		$	(4,431	)		$	330,846
淨收益，截至2019年9月30日的三個月			-				12,445				-				12,445
宣佈的現金股息，$0.18每股			-				(4,049	)			-				(4,049	)
回購25,000普通股股份			(502	)			-				-				(502	)
發行1,900普通股股份			-				-				-				-
以股份為基礎的補償(發行5,991普通股)			460				-				-				460
股份補償預扣義務(預扣919普通股)			(13	)			-				-				(13	)
其他綜合收益			-				-				1,058				1,058
2019年9月30日的餘額		$	351,839			$	(8,221	)		$	(3,373	)		$	340,245
2020年1月1日的餘額		$	352,344			$	1,611			$	(3,786	)		$	350,169
淨收益，截至2020年9月30日的9個月			-				39,166				-				39,166
宣佈的現金股息，$0.60每股			-				(13,239	)			-				(13,239	)
回購678,929普通股股份			(13,784	)			-				-				(13,784	)
發行11,917普通股股份			11				-				-				11
以股份為基礎的補償(發行104,465普通股)			1,506				-				-				1,506
股份補償預扣義務(預扣33,728普通股)			(669	)			-				-				(669	)
其他綜合收益			-				-				9,932				9,932
2020年9月30日的餘額		$	339,408			$	27,538			$	6,146			$	373,092
2019年1月1日的餘額		$	377,372			$	(28,270	)		$	(10,108	)		$	338,994
淨收入，截至2019年9月30日的9個月			-				32,556				-				32,556
宣佈的現金股息，$0.54每股			-				(12,507	)			-				(12,507	)
回購1,204,688普通股股份			(26,284	)			-				-				(26,284	)
發行70,299普通股股份			282				-				-				282
以股份為基礎的補償(發行92,617普通股)			1,348				-				-				1,348
股份補償預扣義務(預扣57,205普通股)			(879	)			-				-				(879	)
其他綜合收益			-				-				6,735				6,735
2019年9月30日的餘額		$	351,839			$	(8,221	)		$	(3,373	)		$	340,245

見中期簡明合併財務報表附註(未經審計)

7

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索引

中期精簡合併財務報表附註

(未經審計)

1.

財務報表的編制

簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會的規則和規定編制的。按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據這些規則和規定進行了濃縮或遺漏，儘管我們相信所披露的信息足以使信息不具誤導性。未經審計的簡明合併財務報表應與我們的年度報告Form 10-K中包含的截至2019年12月31日的經審計綜合財務報表和附註一併閲讀。

我們認為，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包含所有必要的調整，以公平地呈現我們的綜合財務狀況，如下所示2020年9月30日和2019年12月31日，以及三個月和九個月期間的行動結果截至2020年9月30日和2019年9月30日在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間的運營結果不一定表明全年的預期結果。*前期精簡合併財務報表已進行了某些重新分類，以符合本期的列報。我們的關鍵會計政策包括確定貸款損失撥備和資本化抵押貸款償還權的估值。有關我們會計政策的披露，請參閲我們的2019年年度報告Form 10-K。

2.

新會計準則

2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2016-13年度會計準則更新(“ASU”)，“金融工具-信貸損失(話題326)，金融工具信用損失的計量”。這大大改變了實體將如何計量大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失，這些資產和工具不是通過淨收入以公允價值計量的。

這個亞利桑那州立大學：

•

取代現有的已發生損失減值指引，併為按攤銷成本列賬的金融資產建立單一的撥備框架，該框架將反映我們對金融資產剩餘預期壽命內的信貸損失的估計，並將考慮宏觀經濟狀況的預期未來變化。

•

取消現有有關購買信貸減值(“PCI”)貸款的指引，並要求將不可增值差額確認為自產生以來購買的信用惡化超過輕微的金融資產的預期信貸損失撥備的增加，相關貸款記錄投資的增加將抵消這一增加。

•

在估算範圍內金融資產(包括抵押品依賴資產)的信貸損失撥備時，要求計入預期回收，僅限於先前註銷的累計金額。

•

修訂現有的可供出售證券的減值指導，納入一項撥備，這將允許在發行人信用改善的情況下逆轉信用減值。可供出售的證券的信用損失僅限於公允價值下降的金額，無論信用損失模型顯示的減值是什麼。

•

通常要求對自採用報告期開始時的留存收益進行累計效果調整。

8

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索引

中期簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

我們從2016年開始評估這個亞利桑那州立大學，並建立了全公司跨學科的治理結構，提供實施監督。我們繼續測試和改進我們目前的預期信用損失模型，以滿足這個ASU的要求。監督和測試，以及滿足擴大披露要求的努力，延長至2019年底。我們目前預計損失約為兩年使用聯邦公開市場委員會(Federal Open Market Committee)的經濟預測中值和其他經濟預測來源的預測期，然後恢復到較長期的歷史損失經驗，以估計更長時期的損失。我們最初被要求在2020年1月1日採用這個ASU，但冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案的第4014條允許暫時免除應用這個ASU。根據CARE法案，我們可以推遲採用這個ASU，直到特朗普總統於2020年3月13日或12月31日宣佈的國家緊急狀態結束的較早者我們已選擇推遲採用這個ASU，並繼續使用現有的已發生損失減值方法來計算我們的貸款損失準備和根據會計準則彙編310(應收賬款)的要求計提的貸款損失撥備。當我們按照CARE法案的要求採用此ASU時，我們將追溯到2020年1月1日。

我們預計將於2020年1月1日確認對開始留存收益的一次性累積影響調整，提高貸款損失撥備。我們預計屆時貸款損失撥備的增幅在#美元左右。8.0百萬至$10.0百萬美元，主要是由於我們的抵押貸款和消費分期付款貸款組合部門的合同到期日較長。此外，我們目前預計，該ASU將提高與無資金貸款承諾相關的損失撥備，幅度在#美元之間。1.0百萬美元和$2.0百萬美元。採用這一ASU的最終影響，以及在隨後的每個報告期，都高度取決於信用質量、經濟預測和條件、我們貸款組合的構成和可供出售的證券，以及其他管理層的判斷。記錄信貸損失準備的過渡調整可能會超出我們基於最終確定的假設(包括定性調整和在採用CECL後計算信貸損失準備時使用的經濟預測)的估計增幅。

我們預計在採用本ASU後，可供出售的證券不會計入信貸損失的實質性撥備。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13《公允價值計量(主題820)，披露框架-公允價值計量披露要求的變化》。這一新的ASU修訂了主題820中的披露要求，作為其披露框架項目的一部分，取消、增加和修改了公允價值計量的某些披露要求。經修訂的指引取消了披露公允價值層次第1級和第2級之間轉移的金額和原因、實體關於公允價值層級之間轉移時間的政策以及實體進行第3級公允價值計量的估值過程的要求。經修訂的指引增加了披露在報告期末持有的工具的經常性第3級公允價值計量、經常性和非經常性第3級公允價值計量、用於產生重大不可觀察到的投入的範圍和加權平均值以及加權平均值的計算方法的其他全面收益中包含的期間未實現損益變化的要求，但某些例外情況除外。這一修訂後的指導方針於2020年1月1日對我們生效，並未對我們的綜合經營業績或財務狀況產生實質性影響。

9

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索引

中期簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

2020年3月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2020-04“參考匯率改革(主題848)，促進參考匯率改革對財務報告的影響”。這一新的ASU為GAAP關於合同修改和對衝會計的指導提供了臨時的可選的權宜之計和例外，以減輕預期的市場從LIBOR和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率過渡時的財務報告負擔。如果符合某些標準，實體可以選擇不對受參考匯率改革影響的合同應用某些修改會計要求。做出此類選擇的實體將不必在修改日期重新計量合同或重新評估之前的會計確定。這些實體可以選擇各種可選的權宜之計，這些權宜之計將允許它們在滿足某些標準的情況下，繼續對受參考匯率改革影響的對衝關係應用對衝會計。從2020年3月12日起至2022年12月31日，修改後的指引以及我們選擇臨時可選權宜之計和例外的能力對我們有效。

3.

有價證券

可供出售的證券包括以下內容：

		攤銷				未實現
		成本				收益				損失				公允價值
		(單位：千)
2020年9月30日
美國機構		$	10,820			$	332			$	22			$	11,130
美國機構住房抵押貸款支持			330,914				5,167				521				335,560
美國機構商業抵押貸款支持			8,039				382				-				8,421
私人品牌抵押貸款支持			43,190				1,415				320				44,285
支持的其他資產			262,435				1,392				456				263,371
國家和政治分區的義務			238,479				6,635				136				244,978
公司			71,691				3,558				232				75,017
首選信任			1,970				-				200				1,770
外國政府			500				18				-				518
總計		$	968,038			$	18,899			$	1,887			$	985,050
2019年12月31日
美國機構		$	14,591			$	89			$	19			$	14,661
美國機構住房抵押貸款支持			226,130				1,910				278				227,762
美國機構商業抵押貸款支持			10,671				113				28				10,756
私人品牌抵押貸款支持			39,248				544				99				39,693
支持的其他資產			94,158				103				375				93,886
國家和政治分區的義務			94,499				1,724				121				96,102
公司			31,904				1,296				5				33,195
首選信任			1,968				-				125				1,843
外國政府			499				3				-				502
總計		$	513,668			$	5,782			$	1,050			$	518,400

10

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索引

中期簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

我們的投資未實現虧損總額和按投資類型和個別證券處於持續未實現虧損狀態的時間長短合計的公允價值如下：

		不到12個月								12個月或更長時間								總計
		公允價值				未實現 損失				公允價值				未實現 損失				公允價值				未實現 損失
		(單位：千)
2020年9月30日
美國機構		$	1,788			$	5			$	2,262			$	17			$	4,050			$	22
美國機構住房抵押貸款支持			81,400				519				1,298				2				82,698				521
私人品牌抵押貸款支持			14,269				268				749				52				15,018				320
支持的其他資產			28,630				129				22,210				327				50,840				456
國家和政治分區的義務			19,075				110				2,003				26				21,078				136
公司			10,628				232				-				-				10,628				232
首選信任			-				-				1,770				200				1,770				200
總計		$	155,790			$	1,263			$	30,292			$	624			$	186,082			$	1,887
2019年12月31日
美國機構		$	2,782			$	8			$	2,712			$	11			$	5,494			$	19
美國機構住房抵押貸款支持			56,377				126				13,551				152				69,928				278
美國機構商業抵押貸款支持			3,284				24				659				4				3,943				28
私人品牌抵押貸款支持			16,387				55				343				44				16,730				99
支持的其他資產			34,027				233				13,839				142				47,866				375
國家和政治分區的義務			15,666				84				5,396				37				21,062				121
公司			2,125				5				-				-				2,125				5
首選信任			-				-				1,843				125				1,843				125
總計		$	130,648			$	535			$	38,343			$	515			$	168,991			$	1,050

我們的可供出售的證券組合每季度都會進行價值減值審查。在進行這項審核時，管理層會考慮(1)公允價值低於成本的時間長度和程度，(2)發行人的財務狀況和近期前景，(3)市場利率變化對證券市值的影響，以及(4)評估我們是否打算出售或更有可能被要求在收回攤銷成本基礎之前出售處於未實現虧損狀態的證券。對於不符合上述回收標準的證券，在收益中確認的減值金額僅限於與信用損失相關的金額，而與其他因素相關的減值則在其他全面收益中確認。

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索引

中期簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

美國機構和美國機構住房抵押貸款支持證券-在2020年9月30日，我們擁有27美國機構和39公允價值低於攤銷成本的美國機構住房抵押貸款支持證券。這些未實現的虧損很大程度上歸因於收購以來國債利差的擴大。

自有品牌抵押貸款支持證券、其他資產支持證券和公司證券-截至2020年9月30日，我們擁有20私人品牌抵押貸款，55其他資產支持和12公允價值低於攤銷成本的公司證券。未實現虧損主要是由於收購以來信用利差擴大所致。

二使用現金流預測對自有標籤抵押貸款支持證券(下文進一步討論)進行了非臨時性減值(“OTTI”)審查。現金流分析預測每筆交易中標的貸款的現金流，然後將這些現金流應用於證券化中的債券。

各州和政治分區的義務-在2020年9月30日，我們有26公允價值低於攤銷成本的市政債券。未實現虧損的主要原因是收購以來基準價差擴大。

信託優先證券-在2020年9月30日，我們有過二公允價值低於攤銷成本的信託優先證券。我們的兩種信託優先證券都是由銀行控股公司的信託子公司發行的單次發行證券。信託優先證券的定價受到信用利差擴大的影響。一其中一種證券被一家主要評級機構評為投資級，而另一種證券則被評為投資級。一是未評級的。非評級發行是一家相對較小的銀行，從未被評級。這一未評級信託的發行人優先選擇證券，其總攤銷成本為#美元。1.0百萬美元，公允價值總額為$0.85截至2020年9月30日，仍有令人滿意的信用指標，並支付利息。

由於管理層不打算清算上面討論的任何證券，而且我們很可能不會被要求在收回這些未實現虧損之前出售這些證券，因此上述討論的證券不會出現下跌(與二目前正在對OTTI進行審查的自有品牌抵押貸款支持證券(MBS)被視為非臨時性的。

我們錄製了不是在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間，我們的簡明綜合運營報表中與可供出售的證券相關的信貸相關OTTI費用。

在2020年9月30日，二自有品牌抵押貸款支持證券具有與信貸相關的OTTI，摘要如下：

		高年級 安防				超級 高年級 安防				總計
		(單位：千)
公允價值		$	403			$	536			$	939
攤銷成本			386				368				754
非信貸未實現虧損			-				-				-
未實現收益			17				168				185
累計信用相關OTTI			757				457				1,214

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索引

中期簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

這兩種證券都在接受與標的抵押品本金減少類似的本金和利息支付，並在2020年9月30日有未實現收益。對於以前記錄的與信貸相關的OTTI，每種證券的原始攤銷成本(不包括累計信貸相關OTTI的當前攤銷成本)已經永久性地向下調整。這兩種證券的未實現虧損(基於原始攤銷成本)現在都低於以前記錄的與信貸相關的OTTI金額。

在可供出售證券的收益中確認的信貸損失前滾如下：

		截至三個月 9月30日，								截至9個月 9月30日，
		2020				2019				2020				2019
		(單位：千)								(單位：千)
期初餘額		$	1,214			$	1,594			$	1,214			$	1,594
對以前沒有確認過OTTI的證券增加信貸損失			-				-				-				-
增加先前確認為OTTI的證券的信貸損失			-				-				-				-
減量(1)			-				(380	)			-				(380	)
期末餘額		$	1,214			$	1,214			$	1,214			$	1,214

 

⁽¹⁾在2019年第三季度一與之前記錄的OTTI的安全已結算，餘額現在為零。

截至2020年9月30日，合同到期日可供出售的證券的攤餘成本和公允價值如下：

		攤銷 成本				公平 價值
		(單位：千)
一年內到期		$	18,967			$	19,048
一年後至五年內到期			80,229				83,042
在五年後但在十年內到期			63,308				66,592
十年後到期			160,956				164,731
			323,460				333,413
美國機構住房抵押貸款支持			330,914				335,560
美國機構商業抵押貸款支持			8,039				8,421
私人品牌抵押貸款支持			43,190				44,285
支持的其他資產			262,435				263,371
總計		$	968,038			$	985,050

實際到期日可能與合同到期日不同，因為發行人可能有權在有或沒有催繳或預付罰款的情況下催繳或預付債務。

出售可供出售的證券的收益和損失採用特定的識別方法確定，並按交易日確認。-截至9月30日的9個月期間可供出售的證券的銷售收益和損益摘要如下：

						已實現
		收益				收益				損失
		(單位：千)
2020		$	36,593			$	253			$	-
2019			44,305				169				32

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索引

中期簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

某些在2019年第一季度出售的優先股在我們的簡明綜合財務狀況表中被歸類為公允價值的股權證券。*在截至2019年9月30日的9個月中，我們確認了這些優先股的收益為$0.167百萬這些收益包括在簡明綜合經營報表中可供出售的證券的淨收益中。

4.

貸款

我們對貸款損失撥備的評估是基於對貸款組合、最近和歷史損失經驗、當前經濟狀況和其他相關因素的評估。

以下是截至9月30日的三個月按投資組合細分的貸款損失撥備分析：

		商品化				抵押貸款				分期付款				主觀性 分配				總計
		(單位：千)
2020
期初餘額		$	8,731			$	7,261			$	1,217			$	17,291			$	34,500
附加(扣減)
貸款損失準備金			(875	)			(257	)			18				2,089				975
計入津貼的追討款項			297				157				196				-				650
從津貼中扣除的貸款			-				(162	)			(192	)			-				(354	)
期末餘額		$	8,153			$	6,999			$	1,239			$	19,380			$	35,771
2019
期初餘額		$	8,121			$	8,062			$	1,293			$	8,427			$	25,903
附加(扣減)
貸款損失準備金			(810	)			83				289				167				(271	)
計入津貼的追討款項			1,215				235				202				-				1,652
從津貼中扣除的貸款			(303	)			(397	)			(436	)			-				(1,136	)
期末餘額		$	8,223			$	7,983			$	1,348			$	8,594			$	26,148

以下是截至9月30日的9個月按投資組合細分的貸款損失撥備分析：

		商品化				抵押貸款				分期付款				主觀性 分配				總計
		(單位：千)
2020
期初餘額		$	7,922			$	8,216			$	1,283			$	8,727			$	26,148
附加(扣減)
貸款損失準備金			2,804				(895	)			322				10,653				12,884
計入津貼的追討款項			1,463				364				577				-				2,404
從津貼中扣除的貸款			(4,036	)			(686	)			(943	)			-				(5,665	)
期末餘額		$	8,153			$	6,999			$	1,239			$	19,380			$	35,771
2019
期初餘額		$	7,090			$	7,978			$	895			$	8,925			$	24,888
附加(扣減)
貸款損失準備金			85				270				1,021				(331	)			1,045
計入津貼的追討款項			1,720				786				603				-				3,109
從津貼中扣除的貸款			(672	)			(1,051	)			(1,171	)			-				(2,894	)
期末餘額		$	8,223			$	7,983			$	1,348			$	8,594			$	26,148

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索引

中期簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

按投資組合分類的貸款損失和記錄的貸款投資撥備如下：

		商品化				抵押貸款				分期付款				主觀性 分配				總計
		(單位：千)
2020年9月30日
貸款損失撥備：
單獨評估損害情況		$	1,699			$	4,174			$	265			$	-			$	6,138
集體評估減損情況			6,454				2,825				974				19,380				29,633
在信用質量惡化的情況下獲得的貸款			-				-				-				-				-
貸款損失餘額期末準備總額		$	8,153			$	6,999			$	1,239			$	19,380			$	35,771
貸款
單獨評估損害情況		$	10,543			$	40,573			$	2,404							$	53,520
集體評估減損情況			1,343,763				987,300				478,281								2,809,344
在信用質量惡化的情況下獲得的貸款			906				560				143								1,609
記錄投資的貸款總額			1,355,212				1,028,433				480,828								2,864,473
計入記錄投資的應計利息			3,422				4,397				1,175								8,994
貸款總額		$	1,351,790			$	1,024,036			$	479,653							$	2,855,479
2019年12月31日
貸款損失撥備：
單獨評估損害情況		$	1,031			$	4,863			$	261			$	-			$	6,155
集體評估減損情況			6,891				3,353				1,022				8,727				19,993
在信用質量惡化的情況下獲得的貸款			-				-				-				-				-
貸款損失餘額期末準備總額		$	7,922			$	8,216			$	1,283			$	8,727			$	26,148
貸款
單獨評估損害情況		$	9,393			$	43,574			$	2,925							$	55,892
集體評估減損情況			1,158,906				1,058,917				457,370								2,675,193
在信用質量惡化的情況下獲得的貸款			1,394				575				316								2,285
記錄投資的貸款總額			1,169,693				1,103,066				460,611								2,733,370
計入記錄投資的應計利息			2,998				4,155				1,194								8,347
貸款總額		$	1,166,695			$	1,098,911			$	459,417							$	2,725,023

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中期簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

非應計項目和逾期超過90天的貸款(“不良貸款”)如下⁽¹⁾:

		90+和 仍然 應計				非 應計項目				總計非- 表演 貸款
		(單位：千)
2020年9月30日
商品化
工商業(2)		$	266			$	1,615			$	1,881
商業地產			-				554				554
抵押貸款
1-4户主已入住-超大			-				1,207				1,207
1-4户主已入住-非大型客機(3)			-				2,364				2,364
1-4個家庭無主入住			-				1,304				1,304
1-4個家庭-第二留置權			-				1,548				1,548
度假村貸款			-				699				699
分期付款
船隻出借			-				206				206
休閒車租賃			-				96				96
其他			-				378				378
記錄的總投資		$	266			$	9,971			$	10,237
計入記錄投資的應計利息		$	-			$	-			$	-
2019年12月31日
商品化
工商業(2)		$	-			$	565			$	565
商業地產			-				735				735
抵押貸款
1-4户主已入住-超大			-				1,179				1,179
1-4户主已入住-非大型客機(3)			-				3,540				3,540
1-4個家庭無主入住			-				1,039				1,039
1-4個家庭-第二留置權			-				979				979
度假村貸款			-				690				690
分期付款
船隻出借			-				332				332
休閒車租賃			-				3				3
其他			-				470				470
記錄的總投資		$	-			$	9,532			$	9,532
計入記錄投資的應計利息		$	-			$	-			$	-

(1)	不良貸款不包括購買信用減值貸款。

(2)	商業和工業不良貸款不包括$0.052百萬美元和$0.077分別為2020年9月30日和2019年12月31日的百萬政府擔保貸款。

(3)	不良1-4個家庭所有者佔用-非巨型貸款不包括$0.458百萬美元和$0.569分別為2020年9月30日和2019年12月31日的百萬政府擔保貸款。

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索引

中期簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

以下是按類別劃分的貸款賬齡分析：

		逾期貸款																貸款備註				總計
		30-59天				60-89天				90天以上				總計				逾期				貸款
		(單位：千)
2020年9月30日
商品化
工商業		$	-			$	-			$	495			$	495			$	763,757			$	764,252
商業地產			130				-				-				130				590,830				590,960
抵押貸款
1-4户主已入住-超大			1,312				-				632				1,944				437,294				439,238
1-4個家庭所有者已入住-非大型			1,053				372				610				2,035				247,086				249,121
1-4個家庭無主入住			1,336				60				367				1,763				177,101				178,864
1-4個家庭-第二留置權			472				251				545				1,268				99,427				100,695
度假村貸款			273				443				391				1,107				59,408				60,515
分期付款
船隻出借			213				38				132				383				211,353				211,736
休閒車租賃			364				19				58				441				168,211				168,652
其他			281				166				225				672				99,768				100,440
記錄的總投資		$	5,434			$	1,349			$	3,455			$	10,238			$	2,854,235			$	2,864,473
計入記錄投資的應計利息		$	102			$	17			$	-			$	119			$	8,875			$	8,994
2019年12月31日
商品化
工商業		$	-			$	289			$	102			$	391			$	564,480			$	564,871
商業地產			177				-				735				912				603,910				604,822
抵押貸款
1-4户主已入住-超大			1,757				1,037				-				2,794				398,759				401,553
1-4個家庭所有者已入住-非大型			2,672				852				1,387				4,911				342,349				347,260
1-4個家庭無主入住			695				136				623				1,454				168,083				169,537
1-4個家庭-第二留置權			909				90				386				1,385				115,157				116,542
度假村貸款			364				53				565				982				67,192				68,174
分期付款
船隻出借			337				107				88				532				202,750				203,282
休閒車租賃			161				97				3				261				153,184				153,445
其他			377				275				202				854				103,030				103,884
記錄的總投資		$	7,449			$	2,936			$	4,091			$	14,476			$	2,718,894			$	2,733,370
計入記錄投資的應計利息		$	74			$	34			$	-			$	108			$	8,239			$	8,347

17

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索引

中期簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

不良貸款如下：

		9月30日， 2020				十二月三十一日， 2019
沒有撥備貸款損失撥備的不良貸款		(單位：千)
問題債務重組(“TDR”)		$	336			$	337
非TDR			1,562				1,550
有貸款損失撥備的不良貸款
TDR-基於抵押品的津貼			9,412				1,587
TDR-基於現值現金流量的津貼			38,934				48,798
基於抵押品的非TDR津貼			2,963				3,365
減值貸款總額		$	53,207			$	55,637
貸款損失撥備金額
TDR-基於抵押品的津貼		$	1,104			$	542
TDR-基於現值現金流量的津貼			3,838				4,641
基於抵押品的非TDR津貼			1,196				972
貸款損失撥備總額		$	6,138			$	6,155

18

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索引

中期簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

按類別劃分的減值貸款如下：

		2020年9月30日												2019年12月31日
		錄下來 投資				未付 校長 天平				相關 津貼 申請貸款 損失				錄下來 投資				未付 校長 天平				相關 津貼 申請貸款 損失
在沒有記錄貸款損失相關撥備的情況下：		(單位：千)
商品化
工商業		$	122			$	124			$	-			$	257			$	257			$	-
商業地產			-				-				-				796				796				-
抵押貸款
1-4户主已入住-超大			632				632				-				-				-				-
1-4個家庭所有者已入住-非大型			237				314				-				212				217				-
1-4個家庭無主入住			311				475				-				214				366				-
1-4個家庭-第二留置權			442				442				-				407				438				-
度假村貸款			154				379				-				-				-				-
分期付款
船隻出借			-				-				-				-				-				-
休閒車租賃			-				-				-				-				-				-
其他			-				-				-				1				41				-
			1,898				2,366				-				1,887				2,115				-
有記錄的貸款損失撥備：
商品化
工商業			2,452				2,572				855				1,655				1,706				453
商業地產			7,969				7,980				844				6,685				6,661				578
抵押貸款
1-4户主已入住-超大			1,091				1,458				126				1,447				1,445				91
1-4個家庭所有者已入住-非大型			21,805				22,414				2,300				10,163				10,695				1,031
1-4個家庭無主入住			4,473				4,810				470				4,962				5,542				572
1-4個家庭-第二留置權			620				629				133				14,059				15,243				1,695
度假村貸款			10,808				10,972				1,145				12,110				12,263				1,474
分期付款
船隻出借			139				172				49				-				-				-
休閒車租賃			101				114				23				-				-				-
其他			2,164				2,295				193				2,924				3,153				261
			51,622				53,416				6,138				54,005				56,708				6,155
總計
商品化
工商業			2,574				2,696				855				1,912				1,963				453
商業地產			7,969				7,980				844				7,481				7,457				578
抵押貸款
1-4户主已入住-超大			1,723				2,090				126				1,447				1,445				91
1-4個家庭所有者已入住-非大型			22,042				22,728				2,300				10,375				10,912				1,031
1-4個家庭無主入住			4,784				5,285				470				5,176				5,908				572
1-4個家庭-第二留置權			1,062				1,071				133				14,466				15,681				1,695
度假村貸款			10,962				11,351				1,145				12,110				12,263				1,474
分期付款
船隻出借			139				172				49				-				-				-
休閒車租賃			101				114				23				-				-				-
其他			2,164				2,295				193				2,925				3,194				261
總計		$	53,520			$	55,782			$	6,138			$	55,892			$	58,823			$	6,155
計入記錄投資的應計利息		$	313											$	255

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索引

中期簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

截至9月30日的三個月期間，按類別劃分的不良貸款平均投資和利息收入如下：

		2020								2019
		平均值 錄下來 投資				利息 收入 公認				平均值 錄下來 投資				利息 收入 公認
在沒有記錄貸款損失相關撥備的情況下：		(單位：千)
商品化
工商業		$	103			$	2			$	-			$	-
商業地產			-				-				327				5
抵押貸款
1-4户主已入住-超大			632				-				-				-
1-4個家庭所有者已入住-非大型			331				-				352				1
1-4個家庭無主入住			316				2				200				6
1-4個家庭-第二留置權			403				-				-				-
度假村貸款			77				-				-				-
分期付款
船隻出借			-				-				-				-
休閒車租賃			-				-				-				-
其他			-				-				-				1
			1,862				4				879				13
有記錄的貸款損失撥備：
商品化
工商業			2,431				38				1,534				16
商業地產			12,195				130				6,069				71
抵押貸款
1-4户主已入住-超大			808				11				1,003				9
1-4個家庭所有者已入住-非大型			22,070				277				23,674				336
1-4個家庭無主入住			4,708				52				5,447				76
1-4個家庭-第二留置權			598				3				601				8
度假村貸款			11,186				125				12,067				171
分期付款
船隻出借			106				-				86				2
休閒車租賃			96				1				50				1
其他			2,324				33				3,105				50
			56,522				670				53,636				740
總計
商品化
工商業			2,534				40				1,534				16
商業地產			12,195				130				6,396				76
抵押貸款
1-4户主已入住-超大			1,440				11				1,003				9
1-4個家庭所有者已入住-非大型			22,401				277				24,026				337
1-4個家庭無主入住			5,024				54				5,647				82
1-4個家庭-第二留置權			1,001				3				601				8
度假村貸款			11,263				125				12,067				171
分期付款
船隻出借			106				-				86				2
休閒車租賃			96				1				50				1
其他			2,324				33				3,105				51
總計		$	58,384			$	674			$	54,515			$	753

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索引

中期簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

截至9月30日的9個月期間，按類別劃分的不良貸款平均投資和利息收入如下：

		2020								2019
		平均值 錄下來 投資				利息 收入 公認				平均值 錄下來 投資				利息 收入 公認
在沒有記錄貸款損失相關撥備的情況下：		(單位：千)
商品化
工商業		$	137			$	4			$	-			$	-
商業地產			199				-				164				5
抵押貸款
1-4户主已入住-超大			316				-				-				-
1-4個家庭所有者已入住-非大型			353				4				265				3
1-4個家庭無主入住			309				5				100				6
1-4個家庭-第二留置權			399				-				-				-
度假村貸款			77				-				-				-
分期付款
船隻出借			-				-				-				-
休閒車租賃			-				-				-				-
其他			-				-				-				1
			1,790				13				529				15
有記錄的貸款損失撥備：
商品化
工商業			2,231				105				2,406				52
商業地產			11,657				641				5,552				221
抵押貸款
1-4户主已入住-超大			1,228				39				1,248				26
1-4個家庭所有者已入住-非大型			19,116				901				24,110				1,031
1-4個家庭無主入住			4,746				170				6,040				227
1-4個家庭-第二留置權			4,017				9				479				14
度假村貸款			11,506				358				12,607				493
分期付款
船隻出借			72				-				68				2
休閒車租賃			80				2				65				2
其他			2,545				109				3,211				145
			57,198				2,334				55,786				2,213
總計
商品化
工商業			2,368				109				2,406				52
商業地產			11,856				641				5,716				226
抵押貸款
1-4户主已入住-超大			1,544				39				1,248				26
1-4個家庭所有者已入住-非大型			19,469				905				24,375				1,034
1-4個家庭無主入住			5,055				175				6,140				233
1-4個家庭-第二留置權			4,416				9				479				14
度假村貸款			11,583				358				12,607				493
分期付款
船隻出借			72				-				68				2
休閒車租賃			80				2				65				2
其他			2,545				109				3,211				146
總計		$	58,988			$	2,347			$	56,315			$	2,228

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索引

中期簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

非權責發生狀態的減值貸款的現金收據通常用於本金餘額。

TDRS如下：

		2020年9月30日
		商品化				零售業(1)				總計
		(單位：千)
執行TDR		$	8,292			$	37,337			$	45,629
不良TDR(2)			1,203				1,850	(3)			3,053
總計		$	9,495			$	39,187			$	48,682

		2019年12月31日
		商品化				零售業(1)				總計
		(單位：千)
執行TDR		$	7,974			$	39,601			$	47,575
不良TDR(2)			540				2,607	(3)			3,147
總計		$	8,514			$	42,208			$	50,722

(1)	零售貸款包括抵押貸款和分期付款貸款組合部分。

(2)	計入上表不良貸款表。

(3)	還包括修改時的非應計項目貸款，直至六我們會及時收到付款。

我們分配了$4.9百萬美元和$5.2分別於2020年9月30日和2019年12月31日向貸款條款在問題債務重組(TDR)中被修改的客户提供百萬美元的特定準備金。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，某些貸款的條款被修改為TDR。這類貸款條款的修改通常包括以下一種或多種情況：降低貸款的規定利率；以低於當前市場利率的規定利率延長到期日，以降低具有類似風險的新貸款的利率；或永久減少對貸款的記錄投資。

涉及降低貸款規定利率的修改通常持續時間從9幾個月後36幾個月，但已經延長到480在某些情況下幾個月。涉及延長到期日的修改通常持續時間從1月至60幾個月，但已經延長到360在某些情況下幾個月。

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索引

中期簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

在截至9月30日的三個月期間，被歸類為TDR的貸款如下：

		數量 合約				預修改 錄下來 天平				修改後 錄下來 天平
		(千美元)
2020
商品化
工商業			-			$	-			$	-
商業地產			-				-				-
抵押貸款
1-4户主已入住-超大			-				-				-
1-4個家庭所有者已入住-非大型			1				92				95
1-4個家庭無主入住			1				52				54
1-4個家庭-第二留置權			-				-				-
度假村貸款			-				-				-
分期付款
船隻出借			-				-				-
休閒車租賃			-				-				-
其他			1				19				19
總計			3			$	163			$	168
2019
商品化
工商業			2			$	137			$	137
商業地產			-				-				-
抵押貸款
1-4户主已入住-超大			-				-				-
1-4個家庭所有者已入住-非大型			1				198				202
1-4個家庭無主入住			-				-				-
1-4個家庭-第二留置權			3				75				75
度假村貸款			-				-				-
分期付款
船隻出借			-				-				-
休閒車租賃			-				-				-
其他			1				28				28
總計			7			$	438			$	442

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索引

中期簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

已分類為TDRs在截至的9個月期間。九月三十日如下所示：

		數量 合約				預修改 天平				修改後 天平
		(千美元)
2020
商品化
工商業			7			$	1,207			$	1,207
商業地產			4				7,012				7,012
抵押貸款
1-4户主已入住-超大			-				-				-
1-4個家庭所有者已入住-非大型			3				195				203
1-4個家庭無主入住			2				111				116
1-4個家庭-第二留置權			2				45				46
度假村貸款			-				-				-
分期付款
船隻出借			-				-				-
休閒車租賃			-				-				-
其他			2				52				53
總計			20			$	8,622			$	8,637
2019
商品化
工商業			3			$	186			$	186
商業地產			2				1,329				1,329
抵押貸款
1-4户主已入住-超大			-				-				-
1-4個家庭所有者已入住-非大型			2				479				483
1-4個家庭無主入住			1				506				505
1-4個家庭-第二留置權			3				75				75
度假村貸款			-				-				-
分期付款
船隻出借			-				-				-
休閒車租賃			-				-				-
其他			7				188				191
總計			18			$	2,763			$	2,769

上述問題債務重組2020貸款損失準備金減少#美元。1.44百萬美元，並導致零在交易期間沖銷三截至的月份2020年9月30日，並增加貸款損失免税額$。0.09百萬美元，並導致零在交易期間沖銷九截至的月份2020年9月30日。

上述問題債務重組2019將貸款損失撥備提高了#美元。0.04百萬美元，並導致零在交易期間沖銷三截至的月份2019年9月30日，並增加貸款損失免税額$。0.09百萬美元，並導致零在交易期間沖銷九截至的月份2019年9月30日.

有幾個不是在截至2020年9月30日和2019年9月30日的3個月和9個月期間，問題債務重組隨後在修改後的12個月內違約。

一筆貸款一旦發生違約，一般被認為是違約的。90根據修改後的條款，合同逾期天數。

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索引

中期簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

為了確定借款人是否正在經歷財務困難，我們評估了借款人在可預見的將來在沒有修改的情況下拖欠任何債務的可能性。本次評估是根據我們的內部承保政策進行的。

由於COVID，非TDR貸款修改和Paycheck保護計劃(PPP)-19 - 2020年3月22日，聯邦銀行機構發佈了一份《關於與受冠狀病毒影響的客户合作的金融機構貸款修改和報告的跨機構聲明》。該指導意見鼓勵金融機構與可能因新冠肺炎的影響而無法履行合同義務的借款人謹慎合作。該指導意見接着解釋説，在與財務會計準則委員會工作人員協商後，聯邦銀行機構得出結論，短期修改(例如6個月或更短時間)是在善意的基礎上對截至救濟實施日期仍在的借款人進行的。該指導意見接着解釋説，在與財務會計準則委員會工作人員協商後，聯邦銀行機構得出結論，短期修改(例如6個月或更短時間)是基於善意對截至救濟實施日期仍在的借款人進行的2020年，特朗普總統簽署了CARE法案。CARE法案的第4013條也涉及到與新冠肺炎相關的修改，並明確規定，截至2019年12月31日有效的貸款的新冠肺炎相關修改不是TDR。我們正在幫助商業和零售(抵押貸款和分期付款)借款人減少或暫停還款。商業貸款通融通常是一種三個月只付息期，而零售貸款(抵押和分期付款)主要是暫停支付三個月。對於受這些容忍協議約束的貸款，每個借款人都需要在容忍期結束時恢復定期支付貸款。*遞延本金和利息將根據個性化協議償還。償還的選擇包括單獨的還款計劃、延長貸款期限或根據收入減少的支付能力重新攤銷貸款。*雖然一些借款人可能選擇一次性付款，但我們預計大多數借款人在償還期間將需要某種類型的償還計劃。*雖然有些借款人可能選擇一次性付款，但我們預計大多數人在償還期間將需要某種類型的償還計劃。*在此期間，我們預計大多數借款人將需要某種類型的償還計劃。*雖然有些借款人可能選擇一次性償還貸款，但我們預計大多數借款人將需要某種類型的償還計劃。在此期間，我們預計大多數借款人將需要某種類型的償還計劃。

以下是截至2020年9月30日在本指導下達成的住宿情況摘要：

商業和零售貸款新冠肺炎住宿

		新冠肺炎民宿								總計				佔總數的百分比
貸款類別		貸款(#)				貸款(美元)				貸款				貸款
商品化			17			$	25,105			$	1,351,790				1.9	%
抵押貸款			197				32,091				1,024,036				3.1	%
分期付款			97				2,631				479,653				0.5	%
總計			311			$	59,827			$	2,855,479				2.1	%
為他人服務的按揭貸款(1)			416			$	66,279			$	2,873,153				2.3	%

1)	我們已經授權所有投資者代表他們批准這些延期。

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索引

中期簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

有關後續住宿延期的信息如下：

商業和零售貸款新冠肺炎後續住宿

貸款類別		貸款(#)				貸款(美元)
商品化			6			$	5,726
抵押貸款			125				22,571
分期付款			51				1,583
總計			182			$	29,880

CARE法案還包括一項最初的3490億美元貸款計劃，該計劃通過被稱為PPP的美國小企業管理局(SBA)管理。根據PPP，小企業和其他實體和個人可以向現有的SBA貸款人和其他註冊參加該計劃的經批准的受監管的貸款人申請貸款，但要遵守許多限制和資格標準。我們作為貸款人蔘與了PPP。PPP於2020年4月3日啟動，旨在通過SBA提供100%的聯邦擔保貸款，為美國小企業提供為期8周的現金流援助。2020年4月下旬，Paycheck Protection Program和Health Care Enhancation Act又增加了3100億美元的資金，同時Paycheck Protection Program Flexible Act對該計劃進行了某些改變，允許有更多的時間花掉資金，並使貸款更容易獲得完全免除。購買力平價於2020年8月8日最近，小企業管理局發佈了一份更簡單的PPP貸款豁免申請，金額為#美元。50,000或者更少的流線型 這類貸款的購買力平價豁免程序。截至2020年9月30日，我們擁有2,117未償還購買力平價貸款，總餘額為$261.1購買力平價貸款包括在商業貸款組合部分的商業和工業類別中。由於這些貸款是通過小企業管理局100%擔保的，因此這些貸款上記錄的貸款損失撥備為零.  截至2020年9月30日，我們已提交197寬免申請貸款總額達$37.2百萬美元。  我們簡明綜合經營報表中的貸款利息和手續費包括$1.3百萬及$2.3百萬美元三和九月份期間：2020年，與PPP貸款淨貸款手續費增加有關。不是這樣的增長包括在可比的上一年期間。截至2020年9月30日，我們有$6.5剩餘的未增值淨費用中有100萬與購買力平價貸款有關。

信用質量指標-作為我們持續監測貸款組合信用質量的一部分，我們跟蹤某些信用質量指標，包括(A)商業貸款的加權平均風險等級，(B)分類商業貸款的水平，(C)抵押貸款和分期付款借款人的信用評分，以及(D)拖欠歷史和不良貸款。

對於商業貸款，我們使用的貸款評級系統類似於州和聯邦銀行監管機構使用的系統。貸款的評級從1到12。評級的一般特徵如下：

評級1到6：這些貸款通常被稱為我們的“非觀察”商業信用，通過可接受的信用基本面包括非常高或特殊的信用基本面。

評級7和8：這些貸款通常被稱為我們的“手錶”商業信用。這些評級包括對錶現出潛在信用疲軟或下降趨勢的借款人的貸款。如果不加以遏制或糾正，這些趨勢可能會削弱我們的資產或信用狀況。雖然潛在的疲軟，但這些評級預計不會出現本金或利息損失。

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(未經審計)

評級9：這些貸款通常被稱為我們的“不合格應計”商業信用。這一評級包括向借款人提供的貸款，這些借款人表現出明確的弱點，在這種情況下，付款違約的可能性很大，如果缺陷得不到糾正，就可能造成損失。一般來説，這一評級的貸款在本金和利息方面都被認為是可收回的，這主要是由於抵押品的覆蓋範圍。

評級10和11: 這些貸款通常被稱為我們的“不合標準的非應計項目”和“可疑的”商業信用。我們的可疑評級包括50%以外的損失率的子分類(這是標準的可疑損失率)。這些評級包括向有弱點的借款人提供的貸款，這些弱點使得在目前的事實、條件和價值的基礎上，充其量是可疑的，在最壞的情況下是不太可能收回貸款的。所有這些貸款都放在非應計項目中。

評級12：這些貸款通常被稱為我們的“虧損”商業信用。這一評級包括向被認為沒有能力償還並被註銷的借款人提供的貸款。

下表彙總了我們的商業組合貸款部門按貸款類別劃分的貸款評級：

		商品化
		非值班 1-6				觀看 7-8				不合標準 應計項目 9				非 應計項目 10-11				總計
										(單位：千)
2020年9月30日
工商業		$	715,810			$	42,153			$	4,674			$	1,615			$	764,252
商業地產			579,547				8,187				2,672				554				590,960
總計		$	1,295,357			$	50,340			$	7,346			$	2,169			$	1,355,212
應計利息合計		$	3,267			$	116			$	39			$	-			$	3,422
2019年12月31日
工商業		$	515,955			$	44,384			$	3,967			$	565			$	564,871
商業地產			580,516				23,036				535				735				604,822
總計		$	1,096,471			$	67,420			$	4,502			$	1,300			$	1,169,693
應計利息合計		$	2,763			$	205			$	30			$	-			$	2,998

對於我們的每個抵押貸款和分期付款投資組合類別，我們通常根據借款人的信用評分來監控信用質量。這些信用評分通常每半年更新一次。

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(未經審計)

下表按貸款類別彙總了我們的抵押貸款和分期付款貸款組合細分市場的信用評分：

		按揭(1)
		1-4個家庭 物主 佔用- 巨無霸				1-4個家庭 物主 佔用- 非巨型				1-4個家庭 非所有者 使用中				1-4個家庭 第二留置權				度假勝地 放款				總計
		(單位：千)
2020年9月30日
_800及以上		$	49,057			$	35,243			$	28,557			$	13,443			$	10,433			$	136,733
_750-799			219,844				64,957				78,503				42,292				28,294				433,890
_700-749			110,981				74,914				48,228				26,334				11,557				272,014
_650-699			41,101				36,963				14,511				11,982				7,277				111,834
_600-649			12,387				17,032				4,986				2,954				2,064				39,423
_550-599			3,477				12,270				1,908				2,214				494				20,363
_500-549			2,391				6,062				1,475				1,134				243				11,305
_500以下			-				1,680				696				342				153				2,871
_未知			-				-				-				-				-				-
_總計		$	439,238			$	249,121			$	178,864			$	100,695			$	60,515			$	1,028,433
應計利息合計		$	1,288			$	1,891			$	590			$	363			$	265			$	4,397
2019年12月31日
_800及以上		$	48,486			$	43,848			$	24,315			$	13,905			$	11,076			$	141,630
_750-799			198,491				111,521				84,656				50,012				29,364				474,044
_700-749			106,609				95,064				34,839				30,697				14,626				281,835
_650-699			31,553				51,174				13,995				14,267				8,063				119,052
_600-649			13,230				21,938				5,897				4,097				2,074				47,236
_550-599			514				12,308				1,863				1,703				673				17,061
_500-549			1,519				7,940				1,870				1,281				889				13,499
_500以下			641				2,208				533				511				79				3,972
_未知			510				1,259				1,569				69				1,330				4,737
_總計		$	401,553			$	347,260			$	169,537			$	116,542			$	68,174			$	1,103,066
應計利息合計		$	1,139			$	1,662			$	586			$	502			$	266			$	4,155

(1)	信用評分在過去12個月內進行了更新。

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中期簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

		分期付款(1)
		船 放款				娛樂性 車輛 放款				其他				總計
		(單位：千)
2020年9月30日
_800及以上		$	33,385			$	29,085			$	8,466			$	70,936
_750-799			124,751				94,666				36,373				255,790
_700-749			38,729				34,236				26,833				99,798
_650-699			11,557				8,059				21,998				41,614
_600-649			2,089				1,668				3,738				7,495
_550-599			632				449				1,394				2,475
_500-549			242				465				755				1,462
_500以下			351				24				180				555
_未知			-				-				703				703
_總計		$	211,736			$	168,652			$	100,440			$	480,828
應計利息合計		$	471			$	381			$	323			$	1,175
2019年12月31日
_800及以上		$	28,041			$	24,470			$	7,611			$	60,122
_750-799			118,380				88,164				37,583				244,127
_700-749			41,490				31,055				27,204				99,749
_650-699			11,485				7,267				22,517				41,269
_600-649			2,254				1,411				4,470				8,135
_550-599			946				592				1,884				3,422
_500-549			377				464				1,127				1,968
_500以下			309				22				284				615
_未知			-				-				1,204				1,204
_總計		$	203,282			$	153,445			$	103,884			$	460,611
應計利息合計		$	490			$	378			$	326			$	1,194

(1)	信用評分在過去12個月內進行了更新。

在我們的簡明綜合財務狀況報表中，包括在其他房地產和收回資產中的喪失抵押品贖回權的住宅房地產合計為$。1.0百萬美元和$1.2分別為2020年9月30日和2019年12月31日。由住宅房地產擔保的零售抵押貸款，根據當地要求正在進行正式的止贖程序，總額為$。0.04百萬美元和$0.702020年9月30日和2019年12月31日分別為100萬。

在2020年第一季度，我們證券化了美元26.3100萬美元的投資組合住宅固定利率抵押貸款服務保留在房地美，並確認出售收益為#美元。0.72百萬美元。我們還賣出了$2.4百萬的組合住宅定息按揭貸款服務保留在二級市場，並確認出售收益為$0.07這些交易主要是出於資產/負債管理的目的進行的。

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(未經審計)

在2019年第一季度，我們銷售了40.6向另一家金融機構發放了100萬美元的住宅可調利率抵押貸款服務(在簡明綜合財務狀況表中歸類為待售，以成本或公允價值中較低者列賬)，並確認了銷售收益#美元。0.012019年第一季度，我們還證券化了$29.8100萬美元的投資組合住宅固定利率抵押貸款服務保留在房地美，並確認出售收益為$0.53百萬美元。在.期間第三四分之一2019，我們賣出了$9.9百萬的住宅固定和可調整利率組合按揭貸款保留給另一家金融機構，並確認出售收益為#美元。0.07億美元。第三四分之一2019我們還轉賬了$36.6以成本或公允價值較低的價格列賬的組合住宅固定利率按揭貸款中，以成本或公允價值較低的方式持有的待售貸款。在轉讓時和在2019年9月30日這些貸款的公允價值超過了它們的成本。第四四分之一2019這些貸款是由房地美保留的證券化服務，我們確認了大約#美元的銷售收益。1.0百萬美元。這些交易主要是出於資產/負債管理的目的。

PCI貸款

在企業合併中取得的貸款在購置日按估計公允價值入賬，不結轉相關的貸款損失準備。在釐定購入貸款的估計公允價值時，吾等考慮多項因素，包括(其中包括)購入貸款的剩餘年期、估計提前還款、估計虧損率、相關抵押品的估計價值及預期收到的現金流量淨現值。購買的貸款按照轉讓中獲得的某些貸款的指導原則(ASC 310-30)入賬，當這些貸款有證據表明自產生以來信用惡化，並且在收購之日，收購方很可能不會收回所有合同要求的本金和利息付款。合同要求的付款與收購時預期收取的現金流之間的差額稱為不可增值差額。隨後預期現金流的減少通常會導致計提貸款損失準備金。隨後預期現金流的增加將導致貸款損失準備金轉回到以前的費用，然後調整到可增加的收益，這將對利息收入產生積極影響。

由於我們在2018年第二季度收購了TCSB Bancorp，Inc.，我們購買了貸款，這些貸款在收購時有證據表明自發起以來信用質量惡化，而且在收購時很可能無法收回所有合同要求的付款。對於這些符合ASC 310-30處理標準的貸款，賬面金額如下：

		9月30日， 2020				十二月三十一日， 2019
		(單位：千)
商品化		$	906			$	1,394
抵押貸款			560				575
分期付款			143				316
總賬面金額			1,609				2,285
貸款損失撥備			-				-
賬面金額，扣除貸款損失準備後的淨額		$	1,609			$	2,285

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(未經審計)

PCI貸款的可累加差額是預期現金流和預期現金流淨現值之間的差額，並在貸款期限內使用有效收益率法將這種差額累加到收益中。被記錄為貸款利息收入的增值包括在下表中。PCI貸款的可增值收益，或預計收取的收入如下：

		截至三個月 9月30日，								截至9個月 9月30日，
		2020				2019				2020				2019
		(未經審計)								(未經審計)
		(單位：千)								(單位：千)
期初餘額		$	573			$	749			$	640			$	462
新購貸款			-				-				-				-
記為貸款利息收入的增加額			(156	)			(56	)			(223	)			(134	)
從(到)不可增值差異的重新分類			-				-				-				365
顯示/其他調整			-				-				-				-
期末餘額		$	417			$	693			$	417			$	693

5.	股東權益與普通股每股收益

於2019年12月17日，本公司董事會批准一項股份回購計劃(“回購計劃”)，回購至多1,120,000我們已發行普通股的股份穿過2020年12月31日。這些股票將通過以下方式回購公開市場交易，儘管我們可以通過其他方式進行回購，比如私下協商的交易。*任何股票回購的時間和金額將取決於各種因素，其中包括證券法限制、我們普通股的交易價格、監管要求、潛在的資本替代用途以及我們的財務業績。這主要是由於COVID帶來的經濟不確定性-19自那以後，我們就再也沒有購買過我們的股票。2020年3月。然而，主要由於我們的財務狀況和經濟狀況的改善，以及市場和其他因素的影響，我們可能會開始購買我們的股票。2020最近一次股份回購計劃二一年中的幾個月。在.期間九已結束的月份期間2020年9月30日和2019總共進行了回購678,929股票和1,204,688分別為普通股，總收購價為$13.8百萬美元和$26.3百萬，尊敬的y.

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(未經審計)

每股普通股的基本淨收入和稀釋後淨收入的對賬如下：

		截至三個月 9月30日，								截至9個月 9月30日，
		2020				2019				2020				2019
		(單位為千，每股數據除外)
淨收入		$	19,584			$	12,445			$	39,166			$	32,556
加權平均流通股(1)			21,881				22,486				22,014				23,033
非僱員董事遞延薪酬計劃的股票單位			117				132				119				131
股票期權的作用			85				110				90				116
績效共享單位			32				42				33				39
用於計算稀釋每股收益的加權平均流通股			22,115				22,770				22,256				23,319
每股普通股淨收入
基本(1)		$	0.90			$	0.55			$	1.78			$	1.41
稀釋		$	0.89			$	0.55			$	1.76			$	1.40

 

(1)	每股普通股基本淨收入包括期內發行的加權平均普通股和參與獎勵的普通股。

在計算稀釋後每股普通股淨收入時不考慮的已發行加權平均股票期權，因為它們是反稀釋的零分別截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月。

6.

衍生金融工具

我們必須在我們的簡明綜合財務狀況表上將衍生品記錄為按其公允價值計量的資產和負債。衍生品價值增減的會計處理取決於衍生品的使用，以及衍生品是否符合套期保值會計的要求。

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(未經審計)

根據指定的對衝類型，我們的衍生金融工具如下：

		2020年9月30日
		概念上的 金額				平均值 成熟性 (年)				公平 價值
		(千美元)
公允價值對衝指定.支付固定利率掉期協議		$	7,117				8.6			$	(860	)
無對衝指定
利率鎖定抵押貸款承諾		$	196,646				0.1			$	8,356
出售按揭貸款的強制性承諾			232,948				0.1				(580	)
支付固定利率互換協議-商業			144,787				4.7				(10,811	)
支付浮動利率掉期協議-商業			144,787				4.7				10,811
支付固定利率互換協議			25,000				0.8				(409	)
利率上限協議			150,000				1.8				5
購買的選項			2,908				0.8				30
書面期權			2,848				0.8				(30	)
總計		$	899,924				1.9			$	7,372

		2019年12月31日
		概念上的 金額				平均值 成熟性 (年)				公平 價值
		(千美元)
公允價值對衝指定.支付固定利率掉期協議		$	7,117				9.4			$	(242	)
現金流對衝指定
支付固定利率互換協議		$	25,000				1.6			$	(174	)
利率上限協議			150,000				2.6				214
總計		$	175,000				2.5			$	40
無對衝指定
利率鎖定抵押貸款承諾		$	49,268				0.1			$	1,412
出售按揭貸款的強制性承諾			95,363				0.1				(150	)
支付固定利率互換協議-商業			153,946				5.5				(3,641	)
支付浮動利率掉期協議-商業			153,946				5.5				3,641
購買的選項			2,908				1.5				141
書面期權			2,848				1.5				(139	)
總計		$	458,279				3.7			$	1,264

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(未經審計)

我們使用浮動利率和短期固定利率(不到12個月)債務為我們的簡明綜合財務狀況報表的一部分提供資金，這使我們面臨利率變化的風險。為了達到我們的資產/負債管理目標，我們可能會定期簽訂衍生金融工具，以減輕因利率變化而導致的現金流波動的風險敞口(“現金流對衝”)。現金流對衝包括某些薪酬固定利率掉期和利率上限協議。薪酬固定利率掉期將債務義務的可變利率現金流轉換為固定利率。根據利率上限協議，如果利率升至預定水平以上，我們將收到現金。因此，我們實際上擁有設定了最高利率的可變利率債務。我們為利率上限支付了預付溢價，這一溢價在對衝項目影響收益的同一時期的收益中確認。在2020年第一季度和第三季度，我們分別將我們所有的現金流對衝利率上限協議和薪酬固定利率掉期交易轉移到了無對衝指定。$2.0百萬美元和$0.5我們的現金流對衝利率上限協議和薪酬固定利率掉期的未實現虧損分別作為轉移時累積的其他全面收益(虧損)的一部分，將重新分類為利率上限協議和薪酬固定利率掉期剩餘期限內的收益。利率上限協議和薪酬固定利率掉期在2020年9月30日被歸類為無對衝指定，自轉移到無對衝指定以來公允價值的任何變化都將記錄在收益中。

 在將我們所有的現金流對衝轉移到如上所述的無套期保值指定之前，我們已經記錄了這些套期保值的公允價值在我們的簡明綜合財務狀況表上計入應計收益和其他資產以及應計費用和其他負債。*在持續的基礎上，我們調整了我們的簡明綜合財務狀況表，以反映當時的現金流量對衝的公允價值。*相關的損益在其他全面收益或虧損中報告，隨後在對衝項目(可變利率債務義務)的相關利息影響收益的同一時期重新分類為收益調整。(預計約有$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元1.1百萬美元，共截至2020年9月30日，以前分類的現金流對衝(所有這些都是上一段討論的未實現虧損的結果)的未實現虧損將在未來12個月重新分類為收益。

從2019年第二季度開始，我們簽訂了支付固定利率掉期協議，以保護某一固定利率商業貸款承諾的部分公允價值(公允價值對衝)。因此，支付-固定利率掉期的公允價值變化預計將抵消因利率波動而導致的固定利率商業貸款承諾公允價值的變化。我們將公允價值對衝的公允價值記錄在應計收入和其他資產以及應計費用和其他負債中，並將其記錄在我們的合併財務狀況綜合報表中。此外，對衝項目(固定利率商業貸款承諾)也按公允價值記錄，這抵消了對公允價值對衝的調整。*在持續的基礎上，我們調整我們的簡明綜合財務狀況報表，以反映公允價值對衝和對衝項目當時的公允價值。相關收益或虧損在非利息收入中報告-其他在我們的簡明綜合經營報表中。

某些金融衍生工具沒有被指定為套期保值。該等衍生金融工具的公允價值已記錄在我們的簡明綜合財務狀況表內，並會持續調整以反映其當時的公允價值。未指定為套期保值的衍生金融工具的公允價值變動在我們的簡明綜合經營報表中確認。

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中期簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

在正常業務過程中，我們與客户訂立利率鎖定按揭貸款承諾(“利率鎖定承諾”)。這些承諾使我們面臨利率風險。“我們亦訂立出售按揭貸款的強制性承諾(”強制性承諾“)，以減低持有供出售的按揭貸款價格波動的影響及利率鎖定承諾。這些強制性承諾有助保障我們的貸款銷售利潤率不受利率波動的影響。利率鎖定承諾和強制性承諾的公允價值變化目前在我們的簡明綜合經營報表中被確認為抵押貸款淨收益的一部分。我們獲得強制性承諾和利率鎖定承諾的市場價格。抵押貸款的淨收益以及淨收益可能會因為這些衍生工具而更加不穩定，這些工具沒有被指定為對衝。

以前，我們向我們的存款客户提供股權掛鈎定期存款產品(“高地CD”)。高地CD是一種定期存款，為客户提供到期日本金的保證回報加上潛在的股本回報(書面期權)，而我們則根據股本回報(購買的期權)獲得類似的資金流。‘書面和購買的期權通常會朝着相反的方向移動，對我們的簡明合併運營報表的淨影響很小，甚至沒有淨影響。上表中所有的書面和購買的期權都與該高地CD產品有關。

我們有一個計劃，允許商業貸款客户出於利率風險的原因，在比我們通常提供的更長的時間內鎖定固定利率。我們將與客户簽訂可變利率商業貸款和利率掉期協議，然後與無關方簽訂抵消性利率掉期協議。利率掉期協議公允價值通常會朝着相反的方向移動，從而對我們的簡明綜合經營報表產生很小的淨影響或沒有淨影響。所有在上表中列為商業的利率掉期協議，沒有對衝標的。*利率掉期協議公允價值通常會向相反的方向移動，從而對我們的簡明綜合經營報表產生很小的淨影響，甚至沒有淨影響。我們將與客户簽訂可變利率商業貸款和利率掉期協議，然後與無關的一方簽訂抵消性利率掉期協議。

35

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索引

中期簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

下表説明瞭以上討論的衍生金融工具對本報告所述期間簡明綜合財務狀況表中個別項目的影響：

衍生工具的公允價值

		資產衍生品																負債衍生工具
		9月30日， 2020								十二月三十一日， 2019								9月30日， 2020								十二月三十一日， 2019
		天平 薄片 位置				公平 價值				天平 薄片 位置				公平 價值				天平 薄片 位置				公平 價值				天平 薄片 位置				公平 價值
		(單位：千)
指定為對衝工具的衍生工具			-								-								-								-
支付固定利率互換協議		其他資產				$	-			其他資產				$	-			其他負債				$	860			其他負債				$	416
利率上限協議		其他資產					-			其他資產					214			其他負債					-			其他負債					-
							-								214								860								416
未被指定為對衝工具的衍生工具
利率鎖定抵押貸款承諾		其他資產					8,356			其他資產					1,412			其他負債					-			其他負債					-
出售按揭貸款的強制性承諾		其他資產					-			其他資產					-			其他負債					580			其他負債					150
支付固定利率互換協議-商業		其他資產					-			其他資產					28			其他負債					10,811			其他負債					3,669
支付浮動利率掉期協議-商業		其他資產					10,811			其他資產					3,669			其他負債					-			其他負債					28
支付固定利率互換協議		其他資產					-			其他資產					-			其他負債					409			其他負債					-
利率上限協議		其他資產					5			其他資產					-			其他負債					-			其他負債					-
購買的選項		其他資產					30			其他資產					141			其他負債					-			其他負債					-
書面期權		其他資產					-			其他資產					-			其他負債					30			其他負債					139
							19,202								5,250								11,830								3,986
總導數						$	19,202							$	5,464							$	12,690							$	4,402

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(未經審計)

衍生金融工具對簡明綜合經營報表的影響如下：

截至9月30日的三個月期間，
		損失 在以下位置識別 其他 全面 收入 (有效部分)							的位置 得(損) 重新分類 從… 累計 其他 全面 將收入(虧損)計入 收入 (生效)		得(損) 從 累計其他 全面 收益(虧損) 轉化為收入 (有效部分)							的位置 得(損) 公認		得(損) 公認 在收入方面
		2020				2019			部分)		2020				2019			收入下降		2020				2019
		(單位：千)
公允價值對衝
支付固定利率互換協議																		非利息收入--其他		$	6			$	(188	)
現金流對衝
利率上限協議		$	-			$	(37	)	利息支出		$	(180	)		$	88
支付固定利率互換協議			(26	)			(35	)	利息支出			(130	)			14
總計		$	(26	)		$	(72	)			$	(310	)		$	102
無對衝指定
利率鎖定抵押貸款承諾																		抵押貸款淨收益		$	1,096			$	(96	)
出售按揭貸款的強制性承諾																		抵押貸款淨收益			52				307
支付固定利率掉期協議-商業																		利息收入			688				(1,670	)
支付浮動利率掉期協議-商業																		利息收入			(688	)			1,670
支付固定利率互換協議																		利息支出			117				-
利率上限協議																		利息支出			(14	)			-
購買的選項																		利息支出			(10	)			(46	)
書面期權																		利息支出			10				46
總計																				$	1,251			$	211

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(未經審計)

截至9月30日的9個月期間，
		得(損) 在以下位置識別 其他 全面 收入 (有效部分)							地點： 收益(虧損) 已重新分類 從… 累積的數據 其他 *全面 收益(虧損) 進入 個人收入 日期(有效)		得(損) 從 累計其他 全面 收益(虧損) 轉化為收入 (有效部分)							地點： 收益(虧損) 被認可的人		得(損) 公認 在收入方面
		2020				2019			(部分)		2020				2019			收入下降		2020				2019
		(單位：千)
公允價值對衝
支付固定利率互換協議																		非利息收入--其他		$	(618	)		$	(391	)
現金流對衝 利率上限協議		$	126			$	(1,311	)	利息支出		$	(413	)		$	321
支付固定利率互換協議			(480	)			(429	)	利息支出			(233	)			72
總計		$	(354	)		$	(1,740	)			$	(646	)		$	393
無對衝指定
利率鎖定抵押貸款承諾																		抵押貸款淨收益		$	6,944			$	1,364
出售按揭貸款的強制性承諾																		抵押貸款淨收益			(430	)			356
支付固定利率互換協議-商業																		利息收入			(7,170	)			(5,254	)
支付浮動利率掉期協議-商業																		利息收入			7,170				5,254
支付固定利率互換協議																		利息支出			117				-
利率上限協議																		利息支出			(56	)			-
購買的選項																		利息支出			(111	)			9
書面期權																		利息支出			109				(8	)
總計																				$	6,573			$	1,721

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中期簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

7.

商譽和其他無形資產

下表彙總了扣除攤銷後的無形資產：

		2020年9月30日								2019年12月31日
		毛 攜載 金額				累計 攤銷				毛 攜載 金額				累計 攤銷
		(單位：千)
已攤銷無形資產--核心存款		$	11,916			$	7,355			$	11,916			$	6,590
未攤銷無形資產-商譽		$	28,300							$	28,300

我們進行了要求的年度商譽減值測試，截至2019年12月31日還有一件事就是不是自那以後減值。由於圍繞當前新冠肺炎疫情爆發的事件，2020年第一季度銀行股總體以及我們的市值都有所下降。因此，我們完成了截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的定性商譽減值測試。這項定性分析包括回顧我們的盈利和資產質量趨勢，以及資本水平和我們市場的經濟狀況。此外，這項定性分析還考察了一般銀行的併購分析。最後，我們的普通股在第二季度有幾天的交易價格高於賬面價值。基於這一定性分析，我們不認為這種下降表明我們銀行的基本價值永久惡化。因此，我們不認為在2020年9月30日存在商譽減值的可能性更大。有關新冠肺炎的更多信息及其對我們的潛在影響，請參見附註13，或有事項。

截至2020年9月30日的估計核心存款無形攤銷摘要如下：

		(單位：千)
截至2020年12月31日的三個月		$	255
2021			970
2022			785
2023			547
2024			516
2025年及其後			1,488
總計		$	4,561

8.

基於股份的薪酬

我們維持基於股票的支付計劃，其中包括非僱員董事股票購買計劃和長期激勵計劃，該計劃允許發行基於股票的薪酬，包括股票期權和非既得性股票獎勵。經股東批准的長期激勵計劃，允許授予額外的基於股票的獎勵，最高可達0.4截至2020年9月30日，普通股為100萬股。*非僱員董事股票購買計劃允許發行基於股票的額外付款，最高可達0.2截至2020年9月30日，普通股為100萬股。以股份為基礎的獎勵及付款於授出日期按公允價值計量，並於所需服務期內支出。行使股票期權時發行的普通股來自目前授權但未發行的股票。

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索引

中期簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

根據我們的長期激勵計劃授予的限制性股票和績效股票單位(“PSU”)摘要如下：

		截至三個月 9月30日，								截至9個月 9月30日，
		2020				2019				2020				2019
限制性股票			3,000				8,000				55,996				64,267
PSU			-				-				20,897				22,016

除.外0.0082019年第三季度發行的限制性股票100萬股，以及0.0022019年第一季度發行的100萬股限制性股票，可按比例歸屬於三年，上表懸崖所示的限制性股票和PSU的股份在經過一段時間後三年。。PSU的業績特徵是基於我們的股東總回報與三年我們的銀行同業指數從授予之日開始計算該期間的股東總回報。

我們的董事可以選擇以普通股的形式收取他們季度現金預付金的一部分(根據上文提到的非僱員董事股票購買計劃，可以基於當前基礎或遞延基礎)。價值相當於他或她選擇在當前基礎上以股票形式收取的每位董事費用部分的股票，每季度發行一次，並立即授予。延期發行的股票按以下比率計入貸方90在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月期間，我們發行了0.016百萬和0.008分別為100萬股，並在同一時期支出了它們的價值。

根據我們的長期激勵計劃確認的授予的總薪酬支出為$0.4百萬和$1.2百萬在截至2020年9月30日的3個月和9個月期間,分別，並且是$0.4百萬和$1.2百萬2019年同期,與這筆費用相關的相應税收優惠是$0.1百萬和$0.3百萬截至2020年9月30日的三個月和九個月期間,分別和$0.1百萬和$0.2百萬2019年同期.根據非僱員董事股份支付確認的總費用為$0.09百萬和$0.26百萬在三號和九號期間 截至2020年9月30日的月份期間,分別，並且是$0.06百萬和$0.18百萬2019年同期,與這筆費用相關的相應税收優惠是$0.02百萬和$0.05百萬截至2020年9月30日的三個月和九個月期間,分別和$0.01百萬和$0.04百萬2019年同期.

截至2020年9月30日，與尚未確認的非既有限制性股票和PSU相關的預期補償成本總額為#美元。2.1百萬美元。確認這一金額的加權平均期間為1.8好幾年了。

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中期簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

未完成的股票期權授予和相關交易摘要如下：

		數量 股票				平均值 鍛鍊 價格				加權的- 平均值 剩餘 合同 期限(年)				聚合 內在性 價值
														(單位：千)
在2020年1月1日未償還			138,506			$	4.62
授與			-
練習			(13,117	)			3.50
沒收			-
過期			-
在2020年9月30日未償還			125,389			$	4.73				2.3			$	993
已歸屬，預計將於2020年9月30日歸屬			125,389			$	4.73				2.3			$	993
可於2020年9月30日行使			125,389			$	4.73				2.3			$	993

已發行的非既有限制性股票和PSU以及相關交易摘要如下：

		數 的股份				加權的- 平均值 授予日期 公允價值
在2020年1月1日未償還			245,726			$	21.72
授與			76,893				22.46
既得			(77,092	)			20.61
沒收			(20,869	)			22.64
在2020年9月30日未償還			224,658			$	22.26

有關在此期間行使的期權的某些信息如下：

		截至三個月 9月30日，								截至9個月 9月30日，
		2020				2019				2020				2019
		(單位：千)								(單位：千)
內在價值		$	11			$	32			$	224			$	868
收到的現金收益		$	4			$	6			$	46			$	701
已實現的税收優惠		$	2			$	6			$	47			$	182

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索引

中期簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

9.

所得税

所得税支出是$4.8百萬和$3.1百萬在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月內,分別和$9.2百萬和$8.0百萬在截至2020和2019年9月30日的9個月內,我們的實際聯邦所得税支出與對我們的所得税前收入適用法定所得税税率計算的金額不同，這主要是因為免税利息收入和人壽保險現金退還價值增加帶來的免税收入。此外，截至2020年9月30日的三個月和九個月期間包括增加(減少)$0.01百萬和($0.19)百萬與已支出的初始公允價值相比，與已授予的股票獎勵和已行使的股票期權的超額價值相關的所得税支出分別減少了#美元。0.01百萬和$0.18百萬，分別為。

WE評估是否應根據所有可獲得的證據，採用“更有可能”的標準，對我們的遞延税項資產設立估值免税額。*這項資產的最終變現主要基於產生未來的收入。*我們在以下地點得出結論：2020年9月30日，2019年9月30日和2019年12月31日我們幾乎所有遞延税項資產的最終變現繼續比不變現的可能性更大.

在2020年9月30日和2019年12月31日,我們有大約$0.4百萬，指未確認的税收優惠總額。我們預計未確認的税收優惠總額在2020年期間不會大幅增加或減少。.

10.

監管事項

聯邦和州監管機構採用的資本準則以及法律實施的限制限制了我們銀行可以支付給我們的現金股息的金額。根據這些指導方針，任何日曆年可能支付的股息金額限於銀行當年的淨利潤，加上前兩年的留存淨利潤。此外，銀行不能在任何時候支付股息，因為它有負的未分割利潤。截至2020年9月30日，銀行的未分割利潤為正#美元。68.3我們無意讓派息的金額令本行的資本金降至低於我們認為審慎並符合監管當局指引的水平。

我們還受到各種監管資本要求的約束。迅速糾正措施規定建立了確保資本充足性的量化措施，並要求總、一級和普通股一級資本與風險加權資產和一級資本與平均資產的最低金額和比率。未能達到最低資本要求可能會導致監管機構採取某些強制性的、可能是酌情的行動，這可能會對我們的中期精簡合併財務報表產生實質性影響。此外，資本充足率規定包括適用於所有受監管金融機構的風險加權資產2.5%的普通股一級資本保護緩衝。為了避免對資本分配和某些可自由支配的獎金支付的限制，我們必須滿足資本充足機構的最低比率加上緩衝。根據資本充足準則，我們必須滿足具體的資本要求，這些要求涉及監管機構的量化措施和定性判斷。截至2020年9月30日和2019年12月31日的最新監管備案文件顯示，我們銀行的資本狀況良好。管理層不知道有任何條件或事件會改變聯邦存款保險公司(“FDIC”)的最新分類。

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(未經審計)

我們的實際資本金額和比率如下(1)：

		實際								符合以下條件的最低要求 資本充足 院校								符合以下條件的最低要求 資本充裕 院校
		金額				比率				金額				比率				金額				比率
		(千美元)
2020年9月30日
總資本與風險加權資產之比
整合		$	441,969				15.62	%		$	226,378				8.00	%		北美				北美
獨立銀行			391,033				13.82				226,310				8.00			$	282,888				10.00	%
一級資本與風險加權資產之比
整合		$	366,571				12.95	%		$	169,783				6.00	%		北美				北美
獨立銀行			355,645				12.57				169,733				6.00			$	226,310				8.00	%
普通股一級資本與風險加權資產之比
整合		$	328,288				11.60	%		$	127,338				4.50	%		北美				北美
獨立銀行			355,645				12.57				127,299				4.50			$	183,877				6.50	%
一級資本與平均資產之比
整合		$	366,571				9.05	%		$	162,103				4.00	%		北美				北美
獨立銀行			355,645				8.78				162,020				4.00			$	202,525				5.00	%
2019年12月31日
總資本與風險加權資產之比
整合		$	380,454				13.74	%		$	221,562				8.00	%		北美				北美
獨立銀行			358,914				12.96				221,482				8.00			$	276,852				10.00	%
一級資本與風險加權資產之比
整合		$	352,764				12.74	%		$	166,171				6.00	%		北美				北美
獨立銀行			331,224				11.96				166,111				6.00			$	221,482				8.00	%
普通股一級資本與風險加權資產之比
整合		$	314,532				11.36	%		$	124,628				4.50	%		北美				北美
獨立銀行			331,224				11.96				124,583				4.50			$	179,954				6.50	%
一級資本與平均資產之比
整合		$	352,764				10.11	%		$	139,632				4.00	%		北美				北美
獨立銀行			331,224				9.49				139,615				4.00			$	174,519				5.00	%

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(1)	這些比率並沒有反映出2.502020年9月30日和2019年12月31日。

NA-不適用

43

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索引

中期簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

我們監管資本的構成如下：

		整合								獨立銀行
		9月30日， 2020				十二月三十一日， 2019				9月30日， 2020				十二月三十一日， 2019
		(單位：千)
股東權益總額		$	373,092			$	350,169			$	400,449			$	366,861
加(減)
用於監管目的的累計其他綜合收益			(11,943	)			(2,011	)			(11,943	)			(2,011	)
商譽和其他無形資產			(32,861	)			(33,626	)			(32,861	)			(33,626	)
普通股一級資本			328,288				314,532				355,645				331,224
合格信託優先證券			38,283				38,232				-				-
一級資本			366,571				352,764				355,645				331,224
次級債			40,000				-				-				-
貸款損失撥備和無資金支持的貸款承諾撥備不得超過總風險加權資產的1.25%			35,398				27,690				35,388				27,690
基於風險的資本總額		$	441,969			$	380,454			$	391,033			$	358,914

11.

公允價值披露

FASB ASC主題820將公允價值定義為在測量日期在市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債而收到的交換價格或支付的交換價格(退出價格)。FASB ASC主題820還建立了公允價值層次，該層次要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

該標準描述了可用於衡量公允價值的三個級別的投入：

第一級：估值基於在活躍市場交易的相同工具的報價。一級工具包括在活躍的交易所市場(如紐約證券交易所)交易的證券，以及由交易商或經紀商在活躍的場外交易市場交易的美國國債。

第2級：估值基於活躍市場中類似工具的報價，不活躍市場中相同或類似工具的報價，以及市場上所有重大假設均可觀察到的基於模型的估值技術。二級工具包括在不太活躍的交易商或經紀市場交易的證券。

第三級：估值是由基於模型的技術產生的，這些技術使用了至少一個在市場上看不到的重要假設。這些無法觀察到的假設反映了對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的估計。估值技術包括使用期權定價模型、貼現現金流模型和類似技術。

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(未經審計)

我們使用以下方法和重要假設來估計公允價值：

有價證券：*在活躍的市場中有報價的市場價格，可供出售的證券被歸類為估值層次的第一級。*我們目前沒有任何第一級證券。如果沒有特定證券的報價市場價格，則通過(1)使用具有相似特徵的證券的報價市場價格來估計公允價值，(2)矩陣定價，這是業內廣泛使用的一種數學技術，用於對債務證券進行估值，而不是完全依賴於特定證券的報價，而是依賴於證券與其他基準報價的關係，或者(3)貼現現金流量分析，其重要的公允價值輸入通常可以被核實，並且通常不涉及管理層的判斷。這些證券被歸類為估值層次的第二級，主要包括機構證券、自有品牌抵押貸款支持證券、其他資產支持證券、州和政治部門的義務、信託優先證券、公司證券和外國政府證券。

持有待售貸款：*持有供出售的抵押貸款的公允價值，按公允價值列賬，以可比資產的機構現金窗口貸款定價為基礎(經常性第2級)。

基於抵押品價值的特定損失分攤的不良貸款：有時，某些貸款被視為減值，並設立貸款損失撥備。很可能不會按照貸款協議的合同條款支付利息和本金的貸款被視為減值貸款。當抵押品的公允價值基於評估價值或當評估價值不可用時，我們將減值貸款記錄為非經常性3級。這些評估可以採用單一的估值方法，也可以使用包括可比銷售額和收益法在內的多種方法。獨立評估師通常在評估過程中進行調整，以調整現有可比銷售和收入數據之間的差異。這種調整可能非常重要，因此通常會導致對確定公允價值的投入進行3級分類。

其他房地產：*在收購時，其他房地產以公允價值計入，減去估計的出售成本，這就成為該房產的新基礎。隨後的減記以反映自收購時以來的價值下降可能會不時發生，並記錄在其他房地產和收回資產的淨(收益)損失中，這是非利息支出的一部分-其他在合併綜合經營報表中。在收購時及之後使用的財產的公允價值通常由第三方對財產的評估確定。這些評估可以採用單一的估值方法，也可以採用多種方法，包括可比銷售額法和收益法。獨立評估師通常在評估過程中進行調整，以調整現有可比銷售和收入數據之間的差異。這種調整可能非常重要，通常會導致對確定公允價值的投入進行3級分類。

45

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索引

中期簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

抵押品依賴型減值貸款和其他房地產項目的評估均由註冊一般評估師(針對商業物業)或註冊住宅評估師(針對住宅物業)進行，其資質和許可證已由我們審查和核實。收到後，獨立第三方或我們抵押品評估部成員(針對商業物業)或我們特殊資產組成員(針對住宅物業)將審查評估中使用的假設和方法，以及與獨立數據來源(如最新市場數據或全行業統計數據)進行比較的總體結果公允價值。我們將已出售抵押品的實際售價與我們物業的最新評估價值進行比較，以確定應對評估價值進行哪些額外調整(如果有的話)，以達到公允價值。對於商業和住宅物業，我們通常會對評估進行折現，以考慮評估在其假設中排除的各種因素。這些額外的折扣通常不會導致對評估價值的重大調整。

資本化抵押貸款償還權*資本化抵押貸款償還權的公允價值以獨立第三方使用的估值模型為基礎，該模型計算估計淨服務收入的現值。估值模型結合了市場參與者在估計未來淨服務收入時將使用的假設。某些模型假設通常無法觀察到，並基於現有的最佳信息，包括與我們自己的服務組合相關的數據、對抵押貸款服務假設和估值調查的審查以及來自各種抵押貸款服務商的意見，因此被記錄為3級。作為我們財務報告控制流程的一部分，管理層每季度評估第三方估值的合理性。

衍生物：*利率鎖定抵押貸款承諾的公允價值基於機構現金窗口可比資產的貸款定價，出售抵押貸款的強制性承諾的公允價值基於可比資產的抵押貸款支持證券定價(經常性2級)。利率互換和利率上限協議的公允價值來源於利用當前市場數據的專有模型。重要的公允價值投入通常可以在市場上觀察到，通常不涉及管理層的判斷(重複級別2)。所購期權和書面期權的公允價值是基於具有相似特徵的金融工具的價格，通常不涉及管理層的判斷(經常性第2級)。

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索引

中期簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

按公允價值計量的資產和負債(包括我們選擇公允價值選項的金融資產)如下：

						公允價值計量使用
		公允價值 測量- 文集				引自 價格 處於活動狀態 市場 為 雷同 資產 (1級)				意義重大 其他 可觀測 輸入量 (2級)				意義重大 聯合國- 可觀察到的 輸入量 (3級)
		(單位：千)
2020年9月30日：
按公允價值經常性計量
資產
可供出售的證券
美國機構		$	11,130			$	-			$	11,130			$	-
美國機構住房抵押貸款支持			335,560				-				335,560				-
美國機構商業抵押貸款支持			8,421				-				8,421				-
私人品牌抵押貸款支持			44,285				-				44,285				-
支持的其他資產			263,371				-				263,371				-
國家和政治分區的義務			244,978				-				244,978				-
公司			75,017				-				75,017				-
首選信任			1,770				-				1,770				-
外國政府			518				-				518				-
持有待售貸款，按公允價值列賬			99,747				-				99,747				-
資本化抵押貸款償還權			15,403				-				-				15,403
衍生品(1)			19,202				-				19,202				-
負債
衍生品(2)			12,690				-				12,690				-
在非經常性基礎上按公允價值計量：
資產
不良貸款(3)
商品化
工商業			1,591				-				-				1,591
商業地產			7,098				-				-				7,098
抵押貸款
1-4户主已入住-超大			500				-				-				500
1-4個家庭所有者已入住-非大型			284				-				-				284
1-4個家庭無主入住			58				-				-				58
1-4個家庭-第二留置權			200				-				-				200
度假村貸款			77				-				-				77
分期付款
船隻出借			90				-				-				90
休閒車租賃			38				-				-				38
其他			139				-				-				139
其他房地產(4)
商業-商業地產			474				474				-				-

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(1)	計入應計收入和其他資產

(2)	計入應計費用和其他負債

(3)	僅包括根據抵押品價值進行特定損失分攤的不良貸款。

(4) 只包括隨後減記為公允價值的其他房地產。本表所列商業地產的公允價值是根據2020年第三季度簽署的購買協議計算的，該購買協議於2020年第四季度完成。

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索引

中期簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

						公允價值計量使用
		公允價值 測量- 文集				引自 價格 處於活動狀態 市場 為 雷同 資產 (1級)				意義重大 其他 可觀測 輸入量 (2級)				意義重大 聯合國- 可觀察到的 輸入量 (3級)
		(單位：千)
2019年12月31日：
按公允價值經常性計量
資產
可供出售的證券
美國機構		$	14,661			$	-			$	14,661			$	-
美國機構住房抵押貸款支持			227,762				-				227,762				-
美國機構商業抵押貸款支持			10,756				-				10,756				-
私人品牌抵押貸款支持			39,693				-				39,693				-
支持的其他資產			93,886				-				93,886				-
國家和政治分區的義務			96,102				-				96,102				-
公司			33,195				-				33,195				-
首選信任			1,843				-				1,843				-
外國政府			502				-				502				-
持有待售貸款，按公允價值列賬			69,800				-				69,800				-
資本化抵押貸款償還權			19,171				-				-				19,171
衍生品(1)			5,464				-				5,464				-
負債
衍生品(2)			4,402				-				4,402				-
在非經常性基礎上按公允價值計量：
資產
不良貸款(3)
商品化
工商業			655				-				-				655
商業地產			316				-				-				316
抵押貸款
1-4户主已入住-超大			987				-				-				987
1-4個家庭所有者已入住-非大型			470				-				-				470
1-4個家庭無主入住			281				-				-				281
1-4個家庭-第二留置權			294				-				-				294
度假村貸款			245				-				-				245
分期付款
船隻出借			67				-				-				67
休閒車租賃			2				-				-				2
其他			121				-				-				121
其他房地產(4)
抵押貸款-1-4户主入住-非大型			31				-				-				31
分期付款-其他			28				-				-				28

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(1)	計入應計收入和其他資產

(2)	計入應計費用和其他負債

(3)	僅包括根據抵押品價值進行特定損失分攤的不良貸款。

(4)	僅包括隨後減記為公允價值的其他房地產.

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索引

中期簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

我們選擇公允價值選項的金融資產的公允價值變動如下：

		九個月期間的公允價值變動 截至9月30日，按公允價值計量的項目 根據公允價值選擇權的選擇
		淨收益 論資產								抵押貸款				總計 變化 在博覽會上 值 包括 在當前
		可供出售的證券				抵押貸款 貸款				貸款 網絡服務				期間 收益
		(單位：千)
2020
持有待售貸款			-				2,081				-				2,081
資本化抵押貸款償還權			-				-				(14,028	)			(14,028	)
2019
公允價值股權證券		$	167			$	-			$	-			$	167
持有待售貸款			-				822				-				822
資本化抵押貸款償還權			-				-				(9,258	)			(9,258	)

就根據吾等選擇公允價值選擇而按公允價值計量的項目而言，利息收入根據該等金融資產賺取的利息收入的合約金額在簡明綜合經營報表內入賬，股息收入則根據收到的現金股息入賬。

以下是截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間確認的減值費用，涉及在非經常性基礎上按公允價值計量的資產：

•

使用抵押品依賴貸款的抵押品公允價值進行減值計量的貸款賬面金額為#美元。10.1百萬美元，這是扣除#美元估值免税額後的淨額2.3百萬美元，賬面金額為$3.4100萬美元，這是扣除美元估值津貼後的淨額1.5截至2019年12月31日，我們在與不良貸款相關的運營業績中計入的貸款損失撥備為淨費用$。0.2百萬美元和$0.5這三個月的費用為百萬美元收尾九月分別為30、2020和2019年，淨支出為#美元1.1百萬美元和$0.8截至前九個月的百萬美元九月分別為30、2020和2019年。

•

其他房地產，以物業的公允價值計量，賬面價值為0.47百萬美元，這是扣除$$估值免税額後的淨額0.15百萬美元，賬面金額為$0.06百萬美元，這是扣除$$估值免税額後的淨額0.09百萬，截至2019年12月31日。收費包括在我們與以下業務相關的運營結果中按公允價值計量的其他房地產包括零和 $0.09在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，0.07百萬美元和$0.08在截至三個月和九個月的期間內九月 30, 2019.

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索引

中期簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

以下是使用重大不可觀察到的投入(第3級)定期按公允價值計量的所有資產的對賬：

		資本化抵押貸款服務權
		截至三個月 9月30日，								截至9個月 9月30日，
		2020				2019				2020				2019
		(單位：千)								(單位：千)
期初餘額		$	13,773			$	17,894			$	19,171			$	21,400
已實現和未實現收益(虧損)合計：
包括在運營結果中			(2,387	)			(3,145	)			(14,028	)			(9,258	)
計入其他綜合收益			-				-				-				-
購買、發行、結算、到期日和催繳			4,017				2,157				10,260				4,764
調入和/或調出級別3			-				-				-				-
期末餘額		$	15,403			$	16,906			$	15,403			$	16,906
因截至9月30日仍持有的與資產和負債有關的未實現收益(虧損)的變化而計入收益的本期虧損總額		$	(2,387	)		$	(3,145	)		$	(14,028	)		$	(9,258	)

我們的資本化抵押貸款償還權的公允價值是基於上文討論的獨立第三方使用的估值模型確定的。在資本化抵押貸款償還權的公允價值計量中使用的重大不可觀察的輸入是貼現率、服務成本、輔助收入、浮動率和預付款率。如果所有這五個假設單獨發生重大變化，將導致我們資本化抵押貸款償還權的價值發生重大變化。以下是關於我們的第3級公允價值計量的定量信息，這些公允價值計量是在重複的基礎上計量的：

		資產 公平 價值				估值 技法				看不見的 輸入量				量程				加權 平均值
		(單位：千)					-				-				-
2020年9月30日
資本化抵押貸款償還權		$	15,403			淨現值				貼現率				10.00%至13.00%					10.10	%
						服務收入				服務成本				$	58至$215			$	79
										輔助收入				20至37					22
										浮動率					0.35	%			0.35	%
										預付率				7.34%至40.16%					22.01	%
2019年12月31日
資本化抵押貸款償還權		$	19,171			淨現值				貼現率				10.00%至13.00%					10.14	%
						服務收入				服務成本				$	66至$316			$	81
										輔助收入				20至37					22
										浮動率					1.73	%			1.73	%
										預付率				7.01%至69.34%					14.96	%

50

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索引

中期簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

關於在非經常性基礎上計量的第3級公允價值計量的定量信息如下：

		資產 公平 價值				估值 技法				看不見的 輸入量				量程				加權 平均值
		(單位：千)					-				-
2020年9月30日
不良貸款
商品化		$	8,689			銷售比較法				對可比銷售額之間的差異進行調整				(40.0)%至75.0%					4.5	%
						收益法				資本化率					9.5	%			9.5	%
按揭及分期付款(一)			1,386			銷售比較法				對可比銷售額之間的差異進行調整				(12.0)%至104.6%					4.0	%
2019年12月31日
不良貸款
商品化		$	971			銷售比較法				對可比銷售額之間的差異進行調整				(48.0)%至19.2%					(5.6	)%
按揭及分期付款(一)			2,467			銷售比較法				對可比銷售額之間的差異進行調整				(25.2)%至49.2%%					11.5%	%
其他房地產
抵押和分期付款			59			銷售比較法				對可比銷售額之間的差異進行調整				(11.6)%至5.0%%					(5.1%	)%

(1)	除了上文討論的估值技術和不可觀察到的投入外，截至2020年9月30日和2019年12月31日，某些減值抵押品依賴分期付款貸款總額約為$0.27百萬美元和$0.14對於這些貸款中的大多數，我們將內部貼現率應用於行業估值指南。

下表反映了公允價值合計與持有待售貸款的未償還合同本金餘額合計之間的差額，這些貸款的公允價值選擇權已被選擇用於列報期間。

		集料 公允價值				差異化				合同 校長
		(單位：千)
持有待售貸款
2020年9月30日		$	99,747			$	3,975			$	95,772
2019年12月31日			69,800				1,894				67,906

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中期簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

12.

金融工具的公允價值

我們的大部分資產和負債都被認為是金融工具。許多這類金融工具缺乏可用的交易市場，我們通常的做法和意圖是將大部分金融工具持有至到期。重要的估計和假設被用來確定金融工具的公允價值。這些估計是主觀的，涉及不確定性和判斷問題，因此，公允價值可能不是一個準確的估計。假設的變化可能會對預估產生重大影響。

估計公允價值是使用被認為適用於每一類金融工具的現有數據和方法確定的。對於利率可調且經常重新定價且沒有重大信用風險的工具，估計公允價值被推定為接近記錄的賬面餘額。

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索引

中期簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

估計記錄的賬面餘額和公允價值如下：

										使用公允價值
		錄下來 書 天平				公允價值				引自 價格 處於活動狀態 市場 為 雷同 資產 (1級)				意義重大 其他 可觀測 輸入量 (2級)				意義重大 聯合國- 可觀察到的 輸入量 (3級)
		(單位：千)
2020年9月30日
資產
現金和銀行到期款項		$	42,435			$	42,435			$	42,435			$	-			$	-
計息存款			4,121				4,121				4,121				-				-
可供出售的證券			985,050				985,050				-				985,050				-
聯邦住房貸款銀行和聯邦政府
儲備銀行股票			18,427			北美				北美				北美				北美
淨貸款和持有待售貸款			2,919,455				2,915,489				-				99,747				2,815,742
應計應收利息			12,402				12,402				1				3,409				8,992
衍生金融工具			19,202				19,202				-				19,202				-
負債
無法定期限的存款(1)		$	3,105,019			$	3,105,019			$	3,105,019			$	-			$	-
法定期限存款(一)			492,726				495,694				-				495,694				-
其他借款			30,005				31,477				-				31,477				-
次級債			39,261				40,999				-				40,999				-
次級債券			39,507				28,941				-				28,941				-
應計應付利息			1,408				1,408				62				1,346				-
衍生金融工具			12,690				12,690				-				12,690				-
2019年12月31日
資產
現金和銀行到期款項		$	53,295			$	53,295			$	53,295			$	-			$	-
計息存款			12,009				12,009				12,009				-				-
計息存款-定期存款			350				350				-				350				-
可供出售的證券			518,400				518,400				-				518,400				-
聯邦住房貸款銀行和聯邦政府
儲備銀行股票			18,359			北美				北美				北美				北美
淨貸款和持有待售貸款			2,768,675				2,768,817				-				69,800				2,699,017
應計應收利息			10,108				10,108				8				1,752				8,348
衍生金融工具			5,464				5,464				-				5,464				-
負債
無法定期限的存款(1)		$	2,427,190			$	2,427,190			$	2,427,190			$	-			$	-
法定期限存款(一)			609,537				610,235				-				610,235				-
其他借款			88,646				88,680				-				88,680				-
次級債券			39,456				33,149				-				33,149				-
應計應付利息			1,296				1,296				97				1,199				-
衍生金融工具			4,402				4,402				-				4,402				-

(1)	無指定到期日的存款包括有記錄的賬面餘額為#美元的互惠存款。521.106百萬和$388.369 2020年9月30日和2019年12月31日分別為100萬。指定期限的存款包括有記錄的賬面餘額為 $36.445百萬美元和$42.6582020年9月30日和2019年12月31日分別為100萬。

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索引

中期簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

提供信用證和備用信用證的承諾的公允價值估計接近其總賬面餘額，這是名義上的，因此沒有披露。

公允價值估計是根據相關市場信息和有關金融工具的信息在特定時間點進行的。這些估計並不反映因出售某一特定金融工具的全部持有量而可能產生的任何溢價或折價。

公允價值估計是基於現有的表內和表外金融工具，但沒有試圖估計預期未來業務的價值、表外活動的未來收益價值以及不被視為金融工具的資產和負債的價值。

存款賬户的公允價值估計不包括存款負債提供的低成本資金相對於市場借款成本所產生的核心存款無形資產的價值。

13. 偶然事件

新冠肺炎大流行

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈由新型冠狀病毒引起的疾病新冠肺炎成為一種大流行，這是由於冠狀病毒疾病在全球傳播的結果。為了應對疫情的爆發，美國聯邦和州當局採取了各種措施，試圖限制或減緩病毒的傳播，包括旅行限制、非必要的企業關閉、呆在家裏的命令以及嚴格的社交距離。密歇根州州長於2020年3月24日發佈了她的第一個“呆在家裏，保持安全”的行政命令。一般來説，該命令和隨後的修改要求密歇根州的個人呆在家裏或他們的居住地，除非某些特定的活動被認為是維持或保護生命所必需的。最初的行政命令經過了幾次修改，後來被撤銷，完全被一系列“在家更安全”行政命令所取代，這些行政命令一般延長了某些社交距離限制，但取消了個人留在家中的要求。2020年10月2日，密歇根州最高法院認定，這一系列“在家更安全”命令，以及密歇根州州長在2020年4月30日之後發佈的所有其他與疫情有關的行政命令，都是違憲的。自那以後，密歇根州衞生與公眾服務部(MDHHS)根據密歇根州公共衞生法典授予MDHHS的權力發佈了類似於州長行政命令的命令-這是一項與州長髮布行政命令所依據的法律不同的法規。根據mdhs的命令，社交距離限制仍然存在；但是，某些零售業務、餐館和酒吧以及其他企業被允許進行面對面操作。, 受容量限制和其他工作場所安全要求的限制。企業可以在多大程度上恢復運營，取決於它們所在的州所在的地區。目前預計，與上述類似的州和地方政府的各種形式的限制將持續到第四季度，或許還會持續到第四季度以後。由於這些事件，密歇根州的失業率大幅上升。

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索引

中期簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

新冠肺炎疫情、相關行政命令以及其他政府限制和指導已經並將繼續對我們、我們的客户和我們服務的市場產生重大影響。在我們的業務、運營結果和財務狀況中，可能會受到一些因素的不利影響，這些因素可能會影響我們和我們的客户，包括但不限於：

•

對活動的限制和高失業率可能會導致貸款拖欠、喪失抵押品贖回權和違約的增加；

•

可能有必要提高貸款損失撥備；

•

抵押品價值可能會下降；

•

第三方中斷，包括網絡提供商、在線銀行供應商和其他供應商的中斷；

•

網絡和支付欺詐風險增加，因為網絡犯罪分子試圖從網絡中斷中獲利，因為在線和遠程活動增加了；

•

由於疫情和相關政府行動導致我們的正常業務做法發生變化而導致的運營故障；和/或

•

我們的關鍵人員或大量員工無法有效工作，包括因病或與新冠肺炎相關的限制。

這些因素可能會持續很長一段時間。

新冠肺炎大流行將在多大程度上影響我們的業務、運營結果和財務狀況，將取決於未來的事態發展，這些事態發展和因素具有很高的不確定性和難以預測的程度，包括大流行的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制大流行或應對其影響的行動，以及恢復正常經濟和運營狀況的速度和程度。我們還不知道影響的全部程度。但是，這些影響可能會對我們的業務、資產估值、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。重大不利影響可能包括我們無形資產、可供出售的證券、貸款、資本化抵押貸款償還權或遞延税項資產的全部或組合估值減值。

某些行業(如酒店和餐館)受到新冠肺炎疫情和相關經濟週期性關閉的更不利影響。我們認為，在當前經濟環境下，我們商業貸款組合中的以下行業集中度代表着更大的潛在風險。以下是截至2020年9月30日的餘額。

商業和工業產品組合細分市場：

•

零售價--$99百萬

•

餐飲服務--$59百萬

•

酒店--$45百萬

商業地產投資組合細分市場：

•

零售價--$94百萬

•

辦公室--$53百萬

•

多家庭--$62百萬

我們正在密切關注這些行業集中度，鑑於密歇根州目前的經濟狀況以及許多企業已經重新開業的事實，目前預計我們的貸款組合中的這一部分不會出現任何重大損失。然而，新冠肺炎疫情和相關的經濟混亂對我們貸款組合未來表現的影響，包括這些集中度，仍然存在高度的不確定性。

55

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索引

中期簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

訴訟

我們在日常業務過程中涉及到各種訴訟事宜。目前，我們認為這些事項中的任何一項都不會對我們的綜合財務狀況或經營結果產生重大影響。我們認為這些訴訟事件可能造成的損失總額無關緊要。然而，由於任何訴訟事項的結果存在固有的不確定性，我們認為我們有合理的可能在已積累的金額之外招致損失。*目前，我們估計合理可能的最大額外損失金額微不足道。但是，由於許多因素，包括某些訴訟事項仍處於早期階段，這一最高金額可能會在未來發生變化。

前款所述訴訟事項主要包括向我方提出的損害賠償要求，但不包括我方尋求追討第三者欠我方款項的訴訟事項(如為追討拖欠貸款而提起的訴訟)。這些被排除的與託收有關的事項可能涉及對方或多個當事人的索賠或反索賠，但在我們認為我們向任何對方支付損害賠償的可能性微乎其微的所有情況下，我們都已將此類事項排除在前款規定的披露範圍之外。

損失報銷義務

出售貸款的損失補償條款代表了我們對出售給投資者(主要是Fannie Mae、Freddie Mac、Ginnie Mae和印第安納波利斯聯邦住房貸款銀行)的抵押貸款相關損失的估計。由於我們銷售的抵押貸款沒有追索權，因此只有在我們違反了與貸款銷售相關的陳述或擔保或其他合同要求的情況下，才會發生損失補償。用於償還已售出貸款損失的準備金為#美元。0.05百萬美元和$0.03截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和一筆$的費用0.16百萬美元和$0.18百萬美元九已結束的月份期間2020年9月30日和2019，分別。已售出按揭貸款的損失償還準備金合共為1,000元。0.98百萬美元和$0.882020年9月30日和2019年12月31日分別為100萬。這一準備金包括在我們的簡明綜合財務狀況報表的應計費用和其他負債中。這一準備金是基於對我們出售的抵押貸款的分析，這些貸款進一步按拖欠狀況、貸款價值比和發放年份進行分類。計算包括違約概率、損失補償概率(違反陳述或保修)和估計的損失嚴重程度等因素。我們相信，根據我們的分析，我們因出售按揭貸款而產生的損失所應計的金額是適當的。然而，未來的損失可能會超過我們目前的估計。

簽證庫存

我們擁有12,566Visa B類普通股的股份。目前，這些股票只能出售給其他B類股東。因此，買家和賣家之間的私人交易中的轉讓活動總體上是有限的。鑑於我們所意識到的有限的活動，以及關於B類股轉變為A類股的可能性、最終時機和最終匯率的持續不確定性，我們繼續以零的價格持有這些股票，代表着成本基礎減去減值。然而，考慮到目前的換算率，1.6228A類股每1股B類股票2020年10月28日Visa A類股收盤價為1美元180.87每股，我們的12,566B類股票的當前“價值”約為$3.7百萬美元。我們繼續關注VISA的B類交易活動和某些訴訟事項的解決情況，這些訴訟事項將觸發將B類普通股轉換為A類普通股，而A類普通股將不會有任何交易限制。

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(未經審計)

14. 累計其他全面收益(虧損)(“AOCIL”)

以下是AOCIL的變化摘要：

		未實現 收益 (虧損)在 有價證券 可用 待售				反對者- 有激情的 税收效應 從… 有價證券 可用 待售				未實現 虧損發生在 現金流量 籬笆				總計
		(單位：千)
截至9月30日的三個月，
2020
期初餘額		$	11,315			$	(5,798	)		$	(1,721	)		$	3,796
重新分類前的其他綜合收益(虧損)			2,125				-				(20	)			2,105
從AOCIL重新分類的金額			-				-				245				245
本期淨其他綜合收益			2,125				-				225				2,350
期末餘額		$	13,440			$	(5,798	)		$	(1,496	)		$	6,146
2019
期初餘額		$	3,040			$	(5,798	)		$	(1,673	)		$	(4,431	)
重新分類前的其他綜合收益(虧損)			1,196				-				(58	)			1,138
從AOCIL重新分類的金額			-				-				(80	)			(80	)
本期淨其他綜合收益(虧損)			1,196				-				(138	)			1,058
期末餘額		$	4,236			$	(5,798	)		$	(1,811	)		$	(3,373	)
截至9月30日的9個月，
2020
期初餘額		$	3,739			$	(5,798	)		$	(1,727	)		$	(3,786	)
重新分類前的其他綜合收益(虧損)			9,901				-				(279	)			9,622
從AOCIL重新分類的金額			(200	)			-				510				310
本期淨其他綜合收益			9,701				-				231				9,932
期末餘額		$	13,440			$	(5,798	)		$	(1,496	)		$	6,146
2019
期初餘額		$	(4,185	)		$	(5,798	)		$	(125	)		$	(10,108	)
重新分類前的其他綜合收益(虧損)			8,529				-				(1,376	)			7,153
從AOCIL重新分類的金額			(108	)			-				(310	)			(418	)
本期淨其他綜合收益(虧損)			8,421				-				(1,686	)			6,735
期末餘額		$	4,236			$	(5,798	)		$	(1,811	)		$	(3,373	)

可供出售的證券產生的不成比例的税收效應是由於其他綜合收益(“OCI”)的税收效應，其中存在針對我們的遞延税項資產的估值津貼和運營的税前虧損。一般情況下，分配給運營的所得税支出或收益的金額是在確定時不考慮其他類別的收入或虧損的税收影響，例如OCI。然而，一般規則的例外情況是，在存在遞延税項資產估值津貼的情況下，當期存在營業税前虧損和其他類別的税前收入。在這種情況下，其他類別的收入必須抵消當前的運營虧損，這種抵消的税收利益反映在運營中。通過投資組合方法釋放其他全面收入對收益的重大不成比例的税收影響，即只要我們持有一個超過無關緊要的可供出售的證券組合，這些影響就會在AOCIL中繼續存在。

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中期簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

截至9月30日的三個月內，AOCIL各組成部分的重新分類摘要如下：

AOCIL組件		金額 重新分類 從… AOCIL			以壓縮形式顯示受影響的行項目 *合併業務報表
		(單位：千)
2020
可供出售證券的未實現收益
		$	-		*可供出售證券的淨收益
			-		*在收益中確認的淨減值虧損
			-		*税前重新分類總數
			-		企業所得税支出
		$	-		*重新分類，税後淨額
現金流套期保值的未實現虧損
		$	310		三、利息支出
			65		企業所得税支出
		$	245		重新分類，税後淨額
		$	(245	)	*該期間的總重新分類(扣除税收)
2019
可供出售證券的未實現收益
		$	-		*可供出售證券的淨收益
			-		*在收益中確認的淨減值虧損
			-		*税前重新分類總數
			-		企業所得税支出
		$	-		*重新分類，税後淨額
現金流套期保值的未實現虧損
		$	(102	)	三、利息支出
			(22	)	企業所得税支出
		$	(80	)	重新分類，税後淨額
		$	80		*該期間的總重新分類(扣除税收)

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中期簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

截至九月三十日止的九個月內，AOCIL各組成部分的重新分類摘要如下：

AOCIL組件		金額 重新分類 從… AOCIL			以壓縮形式顯示受影響的行項目 *合併業務報表
		(單位：千)
2020
可供出售證券的未實現收益
		$	253		*可供出售證券的淨收益
			-		*在收益中確認的淨減值虧損
			253		*税前重新分類總數
			53		企業所得税支出
		$	200		*重新分類，税後淨額
現金流套期保值的未實現虧損
		$	646		三、利息支出
			136		企業所得税支出
		$	510		重新分類，税後淨額
		$	(310	)	*該期間的總重新分類(扣除税收)
2019
可供出售證券的未實現收益
		$	137		*可供出售證券的淨收益
			-		*在收益中確認的淨減值虧損
			137		*税前重新分類總數
			29		企業所得税支出
		$	108		*重新分類，税後淨額
現金流套期保值的未實現虧損
		$	(393	)	三、利息支出
			(83	)	企業所得税支出
		$	(310	)	重新分類，税後淨額
		$	418		*該期間的總重新分類(扣除税收)

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索引

中期簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

15. 與客户簽訂合同的收入

我們根據ASC主題606“與客户簽訂合同的收入”對收入進行核算。我們的大部分收入來自金融工具及其相關的合同權利和義務，這些權利和義務大部分不在本主題的範圍內。這些不在本主題範圍內的收入來源包括利息收入、抵押貸款淨收益、可供出售證券的淨收益、抵押貸款服務、淨人壽保險和銀行擁有的人壽保險，這些收入來源大約為：利息收入、抵押貸款淨收益、可供出售證券的淨收益、抵押貸款服務、淨人壽保險和銀行擁有的人壽保險。87.9%和84.7分別佔截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月總收入的3%。

包括在本主題範圍內的主要收入來源包括存款賬户的服務費、其他存款相關收入、交換收入以及投資和保險佣金，這些收入來源將在以下段落中討論。通常，這些收入來源是在服務提供時或每月期間賺取的，在任何給定的期間末都不會產生任何合同資產或負債餘額。因此，這些收入來源是在提供服務時或每月期間賺取的，不會在任何給定的期末產生任何合同資產或負債餘額。因此，不是截至2020年9月30日和2019年12月31日記錄的合同資產或負債。

存款賬户手續費及其他存款相關收入: 收入來自商業和零售客户的存託賬户，包括基於交易的費用、賬户維護和透支服務。基於交易的費用，包括自動櫃員機使用費、停止付款費用和ACH費用等服務，在交易執行時確認，因為這是我們滿足客户要求的時間。賬户維護費(包括每月維護服務)是在一個月內賺取的，代表履行義務得到履行的期限。我們對透支服務的義務在透支時已履行。

交換收入： 以互換收入為主 包括借記卡交換和網絡收入。借記卡交換和網絡收入是通過萬事達卡和NYCE等支付網絡進行的借記卡交易賺取的。交換收入在每天提供服務的同時確認。交換和網絡收入分別作為非利息費用的組成部分列示在交換費用總額中。

投資和保險佣金：*投資和保險佣金包括為我們的客户提供的資產管理、託管、記錄保存、投資諮詢和其他服務的手續費和佣金。收入在提供服務時按權責發生制確認，通常基於所管理資產的市值或提供的服務。“我們與這些服務的第三方提供商有代理關係，並與向我們的客户提供這些服務相關的第三方提供商收取的某些直接成本淨額。

其他房地產和收回資產的淨(收益)損失：當物業控制權轉讓給買方時，我們會記錄出售其他房地產的損益，這通常發生在籤立契約的時候。如果我們要為向買方出售其他房地產提供資金，我們會評估買方是否致力於履行合同規定的義務，以及交易是否有可能收回。一旦滿足這些標準，其他房地產資產將被取消確認，出售的損益將在將物業控制權移交給買方時記錄下來。不是在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內出售的其他房地產，由我們提供資金。

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中期簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

我們的收入來源按屬性分類如下：

截至2020年9月30日的三個月
		服務 收費 論存款 帳目				其他 存款 相關 收入				互通式立交 收入				投資 和 保險 佣金				總計
		(單位：千)
零售
透支費		$	1,371			$	-			$	-			$	-			$	1,371
賬户服務費			544				-				-				-				544
自動取款機收費			-				320				-				-				320
其他			-				184				-				-				184
業務
透支費			170				-				-				-				170
自動取款機收費			-				7				-				-				7
其他			-				89				-				-				89
交換收入			-				-				3,428				-				3,428
資產管理收入			-				-				-				335				335
基於交易的收入			-				-				-				195				195
總計		$	2,085			$	600			$	3,428			$	530			$	6,643
對賬到精簡整合運營説明書：
非利息收入--其他：
其他與存款有關的收入																		$	600
投資和保險佣金																			530
銀行自營人壽保險																			215
其他																			592
總計																		$	1,937

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中期簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

三月末九月三十日, 2019
		服務 收費 論存款 帳目				其他 存款 相關 收入				互通式立交 收入				投資 和 保險 佣金				總計
		(單位：千)
零售
透支費		$	1,970			$	-			$	-			$	-			$	1,970
賬户服務費			552				-				-				-				552
自動取款機收費			-				373				-				-				373
其他			-				240				-				-				240
業務
透支費			361				-				-				-				361
自動取款機收費			-				9				-				-				9
其他			-				91				-				-				91
交換收入			-				-				2,785				-				2,785
資產管理收入			-				-				-				292				292
基於交易的收入			-				-				-				158				158
總計		$	2,883			$	713			$	2,785			$	450			$	6,831
與簡明合併操作報表的對賬：
非利息收入--其他：
其他與存款有關的收入																		$	713
投資和保險佣金																			450
銀行自營人壽保險																			301
其他																			1,028
總計																		$	2,492

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中期簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

九月末九月三十日, 2020
		服務 收費 論存款 帳目				其他 存款 相關 收入				互通式立交 收入				投資 和 保險 佣金				總計
		(單位：千)
零售
透支費		$	4,130			$	-			$	-			$	-			$	4,130
賬户服務費			1,501				-				-				-				1,501
自動取款機收費			-				896				-				-				896
其他			-				577				-				-				577
業務
透支費			668				-				-				-				668
自動取款機收費			-				18				-				-				18
其他			-				252				-				-				252
交換收入			-				-				8,411				-				8,411
資產管理收入			-				-				-				937				937
基於交易的收入			-				-				-				541				541
總計		$	6,299			$	1,743			$	8,411			$	1,478			$	17,931
與簡明合併操作報表的對賬：
非利息收入--其他：
其他與存款有關的收入																		$	1,743
投資和保險佣金																			1,478
銀行自營人壽保險																			750
其他																			1,727
總計																		$	5,698

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索引

中期簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

九月末九月三十日, 2019
		服務 收費 論存款 帳目				其他 存款 相關 收入				互通式立交 收入				投資 和 保險 佣金				總計
		(單位：千)
零售
透支費		$	5,582			$	-			$	-			$	-			$	5,582
賬户服務費			1,618				-				-				-				1,618
自動取款機收費			-				1,041				-				-				1,041
其他			-				703				-				-				703
業務
透支費			1,123				-				-				-				1,123
自動取款機收費			-				26				-				-				26
其他			-				309				-				-				309
交換收入			-				-				7,744				-				7,744
資產管理收入			-				-				-				823				823
基於交易的收入			-				-				-				374				374
總計		$	8,323			$	2,079			$	7,744			$	1,197			$	19,343
與簡明合併操作報表的對賬：
非利息收入--其他：
其他與存款有關的收入																		$	2,079
投資和保險佣金																			1,197
銀行自營人壽保險																			813
其他																			2,773
總計																		$	6,862

16. 租契

我們在正常業務過程中主要為辦公設施簽訂了租賃，其中一些包括續簽選擇權和升級條款。某些租賃還包括租賃組成部分(固定付款，包括租金、税費和保險費)和非租賃組成部分(公共面積或其他維護成本)，它們被計入單個租賃組成部分，因為我們選擇了實際的權宜之計，將所有租賃將租賃和非租賃組成部分組合在一起。我們還選擇不承認原始租賃期限為12個月或以下的租賃(短期租賃)。合併財務狀況報表。*我們的大部分租約都包括一個或多個續訂選項。續訂租約選擇權的行使通常由吾等全權酌情決定，幷包括在我們的使用權(“ROU”)資產及租賃負債內，前提是該等資產及租賃負債有合理的把握行使。

租賃在租賃開始之日被分類為經營性或融資性租賃(截至2020年9月30日，我們沒有任何融資租賃)。*經營性租賃和短期租賃的租賃費用是在租賃期內以直線方式確認的。ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃付款的義務。淨收益資產及租賃負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的估計現值確認。

由於我們的大部分租賃沒有提供隱含利率，我們使用基於租賃開始日可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。

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索引

中期簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

我們經營租約的成本構成如下：

		截至三個月 9月30日，								截至9個月 9月30日，
		2020				2019				2020				2019
		(單位：千)								(單位：千)
經營租賃成本		$	395			$	565			$	1,357			$	1,692
可變租賃成本			16				43				52				115
短期租賃成本			10				4				26				14
總計		$	421			$	612			$	1,435			$	1,821

可變租賃成本主要包括我們租賃設施的税費、保險費和公共區域或其他維護費。

與我們的經營租賃相關的補充資產負債表信息如下：

		9月30日， 2020				十二月三十一日， 2019
		(千美元)
租賃使用權資產(1)		$	6,713			$	8,282
租賃負債(2)		$	6,945			$	8,304
加權平均剩餘租賃年限(年)			6.84				7.47
加權平均貼現率			2.6	%			2.8	%

(1)	包括在應計收益和其他資產在我們的簡明合併財務狀況表中。

(2)	包括在應計費用和其他負債在我們的簡明合併財務狀況表中。

根據所需合同付款，我們在2020年9月30日的租賃負債到期日分析如下：

		(單位：千)
截至2020年12月31日的三個月		$	408
2021			1,505
2022			1,324
2023			1,101
2024			692
2025年及其後			2,576
租賃付款總額			7,606
扣除的利息			(661	)
總計		$	6,945

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索引

第二項。

管理層的討論與分析

財務狀況和經營業績

引言. 以下部分提供額外資料，以評估獨立銀行股份有限公司(“IBCP”)、其全資銀行、獨立銀行(“本行”)及其附屬公司的財務狀況及經營業績。本節應與簡明合併財務報表一併閲讀。我們還鼓勵您閲讀我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的2019年Form 10-K年度報告。該報告包括一份風險因素清單，您在決定買賣我們的證券時應考慮這些因素。

概述。我們為主要位於密歇根州下半島的客户提供銀行服務。我們還在俄亥俄州(哥倫布和費爾勞恩)設有兩個貸款製作辦事處。因此，我們的成功在很大程度上取決於密歇根州下半島的經濟狀況。

最近的發展。 2020年3月11日，世界衞生組織宣佈由新型冠狀病毒引起的疾病新冠肺炎成為一種大流行，這是由於冠狀病毒疾病在全球傳播的結果。為了應對疫情的爆發，美國聯邦和州當局採取了各種措施，試圖限制或減緩病毒的傳播，包括旅行限制、非必要的企業關閉、呆在家裏的命令以及嚴格的社交距離。密歇根州州長於2020年3月24日發佈了她的第一個“呆在家裏，保持安全”的行政命令。一般來説，該命令和隨後的修改要求密歇根州的個人呆在家裏或他們的居住地，除非某些特定的活動被認為是維持或保護生命所必需的。最初的行政命令經過了幾次修改，後來被一系列“在家更安全”行政命令完全取而代之，這些行政命令通常延長了某些社交距離限制，但取消了個人留在家裏的要求。自那以後，密歇根州最高法院於2020年10月2日認定，這一系列“在家更安全”命令，以及密歇根州州長在2020年4月30日之後發佈的所有其他與疫情有關的行政命令，都是違憲的。從那時起，密歇根州最高法院就認定這一系列行政命令違憲。從那時起，密歇根州最高法院就認定這一系列行政命令違憲。自那以後，密歇根州最高法院裁定，密歇根州衞生與公眾服務部(MDHHS)根據《密歇根州公共衞生法典》(Michigan Public Health Code)授予MDHHS的權力發佈了類似於州長行政命令的命令-這是與州長髮布行政命令所依據的法律不同的法規。根據mdhs的命令，社交距離限制仍然存在；但是，某些零售業務、餐館和酒吧以及其他企業被允許進行面對面操作。, 受容量限制和其他工作場所安全要求的限制。企業可以在多大程度上恢復運營，取決於它們所在的州所在的地區。目前預計，與上述類似的州和地方政府的各種形式的限制將持續到第四季度，或許還會持續到第四季度以後。由於這些事件，密歇根州的失業率大幅上升。

新冠肺炎疫情、相關行政命令以及其他政府限制和指導已經並將繼續對我們、我們的客户和我們服務的市場產生重大影響。我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到多種因素的不利影響，這些因素可能會影響我們和我們的客户，包括但不限於：

∙

對活動的限制和高失業率可能會導致貸款拖欠、喪失抵押品贖回權和違約的增加；

66

---

索引

∙

可能有必要提高貸款損失撥備；

∙

抵押品價值可能會下降；

∙

第三方中斷，包括網絡提供商、在線銀行供應商和其他供應商的中斷；

∙

網絡和支付欺詐風險增加，因為網絡犯罪分子試圖從網絡中斷中獲利，因為在線和遠程活動增加了；

∙

由於疫情和相關政府行動導致我們的正常業務做法發生變化而導致的運營故障；和/或

∙

我們的關鍵人員或大量員工無法有效工作，包括因病或與新冠肺炎相關的限制。

這些因素可能會持續很長一段時間。請參閲本報告中包含的簡明綜合財務報表附註13。

新冠肺炎的傳播促使我們修改了許多業務做法。“目前，我們大約38%的員工是遠程工作的。”我們還延長了某些員工的病假時間。“我們可能會根據需要或我們認為謹慎的情況採取進一步行動。”目前還不能確定這些措施是否足以減輕新冠肺炎帶來的風險。

新冠肺炎大流行將在多大程度上影響我們的業務、運營結果和財務狀況，將取決於未來的事態發展，這些事態發展和因素具有很高的不確定性和難以預測的程度，包括大流行的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制大流行或應對其影響的行動，以及恢復正常經濟和運營狀況的速度和程度。我們還不知道影響的全部程度。但是，這些影響可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

正是在這樣的背景下，我們討論了與2019年相比，我們在2020年第三季度和前9個月的運營業績和財務狀況。

經營成果

總結。)在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，我們分別錄得1,960萬美元和1,240萬美元的淨收入。與2019年相比，2020年第三季度業績的增長主要反映了淨利息收入和非利息收入的增加，但貸款損失撥備、非利息費用和所得税費用的增加部分抵消了這一增長。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，我們分別錄得3920萬美元和3260萬美元的淨收入。與2019年相比，2020年年初至今業績的增長主要是由於淨利息收入和非利息收入的增加，但貸款損失、非利息費用和所得税費用撥備的增加部分抵消了這一增長。

67

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索引

關鍵性能比率

		截至三個月 9月30日，								截至9個月 9月30日，
		2020				2019				2020				2019
淨收入(年化)至
平均資產			1.90	%			1.42	%			1.36	%			1.28	%
平均股東權益			21.36	%			14.64	%			14.87	%			12.84	%
每股普通股淨收入
基本信息		$	0.90			$	0.55			$	1.78			$	1.41
稀釋			0.89				0.55				1.76				1.40

淨利息收入。 網利息收入是我們最重要的收入來源，因此對評估我們的經營業績至關重要。我們淨利息收入的變化主要受我們的生息資產水平、我們從這些資產上賺取的收入或收益以及為我們的生息資產融資的方式和成本的影響。某些宏觀經濟因素也會影響我們的淨利息收入，如利率水平和方向、短期和長期利率之間的差異(收益率曲線的陡峭程度)以及我們開展業務的經濟體的總體實力。最後，風險管理對我們的淨利息收入水平起着重要作用。信用風險特別是利率風險管理不力，可能會對我們的淨利息收入造成不利影響。

2020年第三季度，我們的淨利息收入總計3,200萬美元，比去年同期增加了110萬美元，增幅為3.5%。這一增長主要反映了平均生息資產增加了6.024億美元，但這部分被我們的税收等值淨利息收入佔平均生息資產的百分比(“淨息差”)下降了45個基點所抵消。

2020年前九個月，淨利息收入總計9,260萬美元，較2019年增加70萬美元，增幅為0.8%。這一增長主要反映了平均可賺取利息資產增加了4.236億美元，但部分被我們淨息差下降41個基點所抵消。

由於新冠肺炎對經濟的影響，美聯儲採取了各種刺激經濟的行動，包括降低短期利率，以及降低長期利率，這些行動都給我們的淨息差帶來了壓力。

截至2020年9月30日的3個月和9個月期間，平均可賺取利息的資產與去年同期相比大幅增加，這主要是由於存款大幅增加帶來的資金部署。

貸款利息和費用包括2020年第三季度和前九個月的130萬美元和230萬美元，這是購買力平價貸款淨貸款費用的增加。可比上年期間不包括這種增加。貸款的利息和費用還包括2020年第三季度和前九個月的30萬美元和90萬美元，還包括2019年第三季度和前九個月的40萬美元和110萬美元，這分別是2018年4月收購PPP貸款時記錄的貸款折價增加的結果。PPP貸款的利息和費用包括2020年第三季度和前九個月的130萬美元和230萬美元。這種增加不包括在可比的上年同期內。貸款的利息和費用還包括2020年第三季度和前九個月的30萬美元和90萬美元，其中分別包括2019年第三季度和前九個月在2018年4月收購2020年第三季度和前九個月包括一筆購買的商業貸款的50萬美元貼現增值，這筆貸款在本季度得到償還。

68

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索引

我們的淨利息收入也受到我們的非應計貸款水平的不利影響。2020年第三季度和前九個月，非權責發生貸款平均分別為1,040萬美元和1,240萬美元。2019年第三季度和前九個月，非應計貸款平均分別為690萬美元和810萬美元。此外，2020年第三季度和前九個月，我們分別淨收回每期非應計貸款或之前註銷的貸款的未付利息44萬美元和85萬美元，而2019年同期的淨回收分別為23萬美元和66萬美元。

平均餘額和税額等值税率

		截至三個月 9月30日，
		2020												2019
		平均值 天平				利息				率(2)				平均值 天平				利息				率(2)
		(千美元)
資產
應税貸款		$	2,918,946			$	30,323				4.14	%		$	2,779,132			$	34,151				4.89	%
免税貸款(1)			6,926				88				5.05				7,412				94				5.03
應税證券			733,977				3,450				1.88				371,157				2,771				2.99
免税證券 (1)			157,998				1,194				3.02				52,098				400				3.07
計息現金			51,181				14				0.11				56,923				229				1.60
其他投資			18,427				223				4.81				18,359				266				5.75
生息資產			3,887,455				35,292				3.62				3,285,081				37,911				4.60
現金和銀行到期款項			52,676												34,598
其他資產，淨額			162,187												163,617
總資產		$	4,102,318											$	3,483,296
負債
儲蓄和利息-
軸承檢查		$	1,922,971				686				0.14			$	1,487,820				2,818				0.75
定期存款			498,796				1,376				1.10				658,426				3,418				2.06
其他借款			110,714				1,006				3.61				72,887				703				3.83
計息負債			2,532,481				3,068				0.48				2,219,133				6,939				1.24
無息存款			1,137,303												877,088
其他負債			67,820												49,913
股東權益			364,714												337,162
總負債和股東權益		$	4,102,318											$	3,483,296
淨利息收入						$	32,224											$	30,972
淨利息收入佔平均利息的百分比 賺取資產											3.31	%											3.76	%

(1)	免税貸款和證券的利息是在全額税收等值的基礎上列報的，假設邊際税率為21%。

(2)

年化

69

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索引

平均餘額和税額等值税率

		截至9個月 9月30日，
		2020												2019
		平均值 天平				利息				率(2)				平均值 天平				利息				率(2)
		(千美元)
資產
應税貸款		$	2,861,776			$	91,804				4.28	%		$	2,695,435			$	100,513				4.98	%
免税貸款(1)			7,266				273				5.02				7,856				291				4.95
應税證券			579,704				9,356				2.15				384,291				8,811				3.06
免税證券 (1)			114,187				2,682				3.13				52,794				1,275				3.22
計息現金			52,265				160				0.41				51,260				655				1.71
其他投資			18,404				694				5.04				18,359				794				5.78
生息資產			3,633,602				104,969				3.85				3,209,995				112,339				4.67
現金和銀行到期款項			49,345												34,032
其他資產，淨額			163,503												166,037
總資產		$	3,846,450											$	3,410,064
負債
儲蓄和利息-
軸承檢查		$	1,764,933				3,121				0.24			$	1,421,114				7,787				0.73
定期存款			529,248				6,029				1.52				670,479				10,151				2.02
其他借款			121,195				2,598				2.86				72,233				2,211				4.09
計息負債			2,415,376				11,748				0.65				2,163,826				20,149				1.24
無息存款			1,016,286												862,929
其他負債			62,984												44,323
股東權益			351,804												338,986
總負債和股東權益		$	3,846,450											$	3,410,064
淨利息收入						$	93,221											$	92,190
淨利息收入佔平均利息的百分比 賺取資產											3.42	%											3.83	%

(1)	免税貸款和證券的利息是在全額税收等值的基礎上列報的，假設邊際税率為21%。

(2)

年化

70

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索引

非公認會計準則財務指標的對賬

		截至三個月 9月30日，								截至9個月 9月30日，
		2020				2019				2020				2019
		(千美元)
淨息差，全額應税等值(“FTE”)
淨利息收入		$	31,966			$	30,872			$	92,619			$	91,871
新增：應税等值調整			258				100				602				319
淨利息收入--應税等值		$	32,224			$	30,972			$	93,221			$	92,190
淨息差(GAAP)(1)			3.28	%			3.74	%			3.40	%			3.82	%
淨息差(FTE)(1)			3.31	%			3.76	%			3.42	%			3.83	%

(1)

按年計算。

貸款損失準備金。“我們已選擇在CARE法案第4014節允許的情況下推遲採用當前的預期信用損失(”CECL“)會計準則，並繼續使用現有的已發生損失減值方法來計算我們的貸款損失準備(”AFLL“)和我們的貸款損失撥備。請參見本報告中包含的簡明綜合財務報表註釋2，以供我們討論CECL的實施情況。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，貸款損失撥備分別為100萬美元的支出和30萬美元的信貸。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月期間，撥備分別為1290萬美元和100萬美元。這一撥備反映了我們對外匯儲備貸款的評估，考慮到了貸款增長、貸款組合、不良貸款水平和分類貸款水平以及貸款淨沖銷等因素。雖然我們使用相關信息來確認貸款損失，但根據經濟狀況、客户情況和其他信用風險因素的變化，可能需要為相關損失增加撥備。尤其是，新冠肺炎疫情的信貸影響，更具體地説，是為了遏制疫情而定期關閉經濟各個領域，這可能會對我們未來的不良貸款和資產水平產生負面影響。這種影響的大小無法確定。*由於這種潛在的不利影響，我們在2020年前九個月將我們的AFLL的主觀部分增加了1,070萬美元(或122.1)。有關AFLL的各個組成部分及其對2020年貸款損失撥備的影響的討論，請參閲《投資組合貸款和資產質量》(Portfolio Loans And Asset Quality)。有關行業集中度的討論，請參閲本報告中包含的簡明合併財務報表附註13。

非利息收入。非利息收入是評估我們經營業績的一個重要因素。2020年第三季度，非利息收入總額為2700萬美元，而2019年第三季度為1230萬美元。2020年前九個月，非利息收入總額為5840萬美元，而2019年前九個月為3210萬美元。

71

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索引

非利息收入的構成如下：

非利息收入

		截至三個月 9月30日，								截至9個月 9月30日，
		2020				2019				2020				2019
		(單位：千)
交換收入		$	3,428			$	2,785			$	8,411			$	7,744
存款賬户手續費			2,085				2,883				6,299				8,323
資產淨收益
按揭貸款			20,205				5,677				46,687				13,590
可供出售的證券			-				-				253				304
抵押貸款還本付息，淨額			(644	)			(1,562	)			(8,966	)			(4,684	)
投資和保險佣金			530				450				1,478				1,197
銀行自營人壽保險			215				301				750				813
其他			1,192				1,741				3,470				4,852
非利息收入總額		$	27,011			$	12,275			$	58,382			$	32,139

與2019年相比，2020年的交換收入在比較季度的基礎上和年初至今的基礎上都有所增長，這是由於交易量的增加以及我們借記品牌協議下我們的年度交易量激勵的增加。

與2019年相比，2020年存款賬户的服務費在相對季度和年初至今都有所下降。*這些下降的主要原因是，部分由新冠肺炎大流行導致的資金不足事件(和相關費用)減少，以及支票賬户活動減少。

2020年抵押貸款淨收益比2019年大幅增長，無論是季度收益還是年初至今。按揭貸款活動摘要如下：

按揭貸款活動

		截至三個月 9月30日，								截至9個月 9月30日，
		2020				2019				2020				2019
		(千美元)
按揭貸款起源於		$	536,502			$	329,461			$	1,318,206			$	708,621
已售出按揭貸款			417,092				204,058				1,058,400				490,219
抵押貸款淨收益			20,205				5,677				46,687				13,590
淨收益佔銷售抵押貸款的百分比(“貸款銷售利潤率”)			4.84	%			2.78	%			4.41	%			2.77	%
計入貸款銷售保證金的公允價值調整			0.50				0.22				0.81				0.48

抵押貸款的相對增長主要是由於2020年利率較低，刺激了再融資量的大幅增長。由於我們的發放量中可銷售貸款的比例更高，以及2020年第一季度完成的一些組合抵押貸款銷售，抵押貸款銷量增加。與2019年相比，2020年抵押貸款的淨收益也有所增加，原因是公允價值調整如下所述。

72

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索引

售出的貸款數量取決於我們發放抵押貸款的能力，以及對固定利率債券和其他貸款的需求，由於我們既定的利率風險參數，我們選擇不將這些貸款放入投資組合中。(參見“投資組合貸款和資產質量”。)按揭貸款的淨收益也取決於經濟和競爭因素，以及我們有效管理利率變化風險敞口的能力，因此往往會成為我們總收入中不穩定的一部分。

我們的貸款銷售利潤率受到幾個因素的影響，包括競爭和貸款的銷售方式。抵押貸款的淨收益也受到公允價值會計調整的影響。如果剔除這些公允價值會計調整，2020年和2019年第三季度的貸款銷售利差將分別為4.34%和2.56%，而2020年和2019年同期的貸款銷售利差將分別為3.60%和2.29%。2020年貸款銷售利差(不包括公允價值調整)的增加通常是由於在此期間市場利率下降和抵押貸款再融資導致一級至二級市場定價利差大幅擴大。我們預計我們的貸款銷售利潤率將下降到更正常的水平。公允價值會計調整的變動主要是由於發放待售按揭貸款的承諾額發生變化。

在可比季度期間，我們沒有記錄證券淨收益(虧損)。我們在2020年前9個月和2019年的前9個月都記錄了30萬美元的證券淨收益。我們在2020年或2019年都沒有記錄淨減值虧損，除了可供出售的證券的暫時性減值。請參閲下面的“證券”和合並財務報表的附註3。

抵押貸款服務淨額在2020年和2019年第三季度分別產生了60萬美元和160萬美元的虧損。在2020年和2019年的前九個月，抵押貸款服務淨額分別產生了900萬美元和470萬美元的虧損。儘管抵押貸款服務的顯著差異，淨額主要是由於與抵押貸款利率和預期未來提前還款水平的變化相關的資本化抵押貸款服務權的公允價值的變化。下表彙總了抵押貸款還本付息、淨活動情況：

按揭服務收入

		截至三個月 9月30日，								截至9個月 9月30日，
		2020				2019				2020				2019
抵押貸款還本付息		(單位：千)
收入，淨額		$	1,743			$	1,583			$	5,062			$	4,574
公允價值因價格而變動			(1,089	)			(2,163	)			(9,941	)			(7,036	)
因還款而導致的公允價值變動			(1,298	)			(982	)			(4,087	)			(2,222	)
總計		$	(644	)		$	(1,562	)		$	(8,966	)		$	(4,684	)

73

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索引

與資本化按揭貸款償還權有關的活動如下：

資本化抵押貸款服務權

		截至三個月 9月30日，								截至9個月 9月30日，
		2020				2019				2020				2019
		(單位：千)
期初餘額		$	13,773			$	17,894			$	19,171			$	21,400
原始維修權大寫			4,017				2,157				10,260				4,764
公允價值變動			(2,387	)			(3,145	)			(14,028	)			(9,258	)
期末餘額		$	15,403			$	16,906			$	15,403			$	16,906

截至2020年9月30日，我們為服務權已資本化的其他公司提供了約28.7億美元的抵押貸款。這一服務組合的加權平均票面利率為3.90%，加權平均服務費約為25.7個基點。截至2020年9月30日，資本化抵押貸款償還權總額為1540萬美元，比為其他人提供的抵押貸款相關金額高出約53.6個基點。

投資和保險佣金是為我們的客户銷售或管理投資和保險產生的收入。*這些收入在季度基礎上是相對可比的，2020年與2019年相比今年迄今有所增長。2020年年初至今的相對增長主要是由於2019年第一季度的銷售放緩。

與2019年相比，2020年來自銀行擁有的人壽保險(BOLI)的收入在相對季度和年初至今均略有下降，反映出我們的現金退還價值的貸記率較低。我們的BOLI獨立賬户主要投資於機構抵押貸款支持證券。貸記率(收益所基於的)反映了獨立賬户的表現。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們BOLI的總現金退還價值分別為5500萬美元和5570萬美元。

與2019年相比，2020年其他非利息收入在季度和年初的基礎上都大幅下降。由於新冠肺炎疫情對交易量的影響，包括自動取款機手續費在內，2020年有幾類手續費已經降低。此外，由於新冠肺炎疫情以及我們的客户對這些渠道的需求增加，我們選擇暫停某些電子銀行手續費。2020年商業貸款互換手續費收入也有所下降，因為在低利率環境下，客户並不覺得有必要執行此類交易。最後，2019年第一季度包括我們收購TCSB之前已經註銷的TCSB貸款的40萬美元回收。

非利息支出。非利息支出是我們經營業績的重要組成部分。我們努力有效地管理我們的成本結構。

與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，非利息支出分別增加了580萬美元和730萬美元，達到3360萬美元和8970萬美元。

74

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索引

非利息支出的構成如下：

非利息支出

		截至三個月 9月30日，								截至9個月 9月30日，
		2020				2019				2020				2019
		(單位：千)
補償		$	10,294			$	10,327			$	30,665			$	30,993
績效薪酬			8,310				3,214				14,240				7,730
工資税和員工福利			3,350				3,132				9,837				10,232
薪酬和員工福利			21,954				16,673				54,742				48,955
入住率，淨額			2,199				2,161				6,818				6,797
數據處理			2,215				2,282				6,160				6,597
傢俱、固定裝置和設備			999				1,023				3,125				3,058
換乘費用			831				891				2,416				2,332
通信			806				733				2,409				2,219
借貸和託收			768				714				2,329				1,976
廣告			589				636				1,636				1,935
法律和專業			566				541				1,427				1,281
FDIC存款保險			411				13				1,211				723
轉換相關費用			643				-				1,045				-
無形資產攤銷			255				272				765				817
供應品			126				163				513				474
分支機構關閉成本			-				-				417				-
代理銀行手續費			101				100				294				300
與資金不足的貸款承諾有關的費用			41				154				271				341
已售出貸款的損失補償撥備			46				33				160				179
其他房地產和收回資產的淨(收益)損失			46				52				146				(27	)
其他			1,045				1,407				3,822				4,473
非利息支出總額		$	33,641			$	27,848			$	89,706			$	82,430

薪酬和員工福利支出總額在季度比較基礎上增加了530萬美元，2020年前9個月與2019年同期相比增加了580萬美元。

與2019年同期相比，2020年第三季度和前9個月的薪酬支出分別減少了30萬美元和30萬美元。2020年這些相對下降的主要原因是，作為直接貸款發放成本遞延的薪酬水平上升(由於貸款發放量增加)，部分被主要從2020年1月1日起生效的加薪所抵消。

與2019年同期相比，2020年第三季度和前九個月的績效薪酬分別增加了510萬美元和650萬美元。這些增長反映了基於我們預計全年業績的預期激勵性薪酬相對於目標的變化，以及2020年第二季度支付給一線人員的40萬美元獎金，這些獎金是因為他們在新冠肺炎疫情期間付出了非凡的努力。

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工資税和員工福利在2020年前九個月分別增加了20萬美元和減少了40萬美元。與2019年同期相比。季度比較增長的主要原因是工資税增加，我們的僱主401(K)Match反映了2020年更高的整體薪酬水平。今年到目前為止的比較下降主要是由於醫療成本的下降(由於2020年索賠減少)，以及2020年第二季度收到並記錄的30萬美元的處方藥回扣，這與我們的2019年計劃年度相關。今年到目前為止，醫療索賠減少的部分原因是新冠肺炎疫情導致許多公司關閉在密歇根州的“呆在家裏，注意安全“句號。

與2019年相比，2020年的入住率、淨值、傢俱、固定裝置和設備、用品和相應的銀行服務費支出在相對季度和年初都相對持平。我們在2020年產生了一些與新冠肺炎疫情相關的額外費用，用於更頻繁地清潔我們的設施，安裝與安全相關的固定裝置(如有機玻璃盾牌)和某些用品(例如洗手液)。

與2019年同期相比，2020年第三季度和前九個月的數據處理費用分別減少了10萬美元和40萬美元。*2020年的這些相對下降主要是由於2020年第二季度執行的與核心數據處理服務相關的成本節約協議。*這種費用減少被新軟件產品的增加和手機銀行成本的增加部分抵消。

交換費用主要是指我們處理借記卡交易的第三方成本。與2019年相比，2020年這項費用在比較季度和年初至今的變化情況如下主要由於交易量和交易渠道組合的變化。

與2019年同期相比，2020年第三季度和前9個月的通信費用分別增加了10萬美元和20萬美元，主要原因是與發行新的非接觸式借記卡相關的郵寄成本。

貸款和催收費用反映了與新的貸款活動以及不良貸款和其他問題信貸的管理和收集相關的成本。與2019年相比，2020年的這些成本在相對季度和年初至今都有所增加，主要原因是貸款發放活動增加。

廣告費與2019年相比，2020年在可比季度和年初至今的基礎上分別減少了約5萬美元和30萬美元。今年迄今的相對下降主要是由於我們從借記卡提供商那裏收到了20萬美元的報銷，用於支付我們產生的某些符合條件的營銷成本。

與2019年相比，法律和專業費用在2020年基本保持不變，在相對季度和年初至今的基礎上分別增加了約10萬美元。*今年迄今的增長主要是由於標題搜索費和銀行審查費的增加(由於我們資產規模的增加)。

FDIC存款保險費與2019年相比，2020年的相對季度和年初至今都有所增長由於我們評估率的提高和我們總資產的增長。此外，2019年季度和年初至今包括一筆30萬美元的小銀行評估信貸，減少了這筆費用。

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2020年第三季度和前九個月的轉換相關費用分別為60萬美元和100萬美元。我們正處於將我們的核心數據處理系統轉換為由不同供應商託管的新系統的過程的中期階段。這些2020年的費用代表我們現有供應商提供協助所產生的成本，以及協助我們進行轉換的顧問的費用。另請參閲第二部分，項目1A。有關此轉換的詳細信息，請參閲下面的風險因素。

無形資產的攤銷涉及TCSB收購和之前的分支機構收購，以及與該等收購相關收購的存款客户關係價值(包括核心存款價值)的攤銷。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們的未攤銷無形資產餘額分別為460萬美元和530萬美元。有關無形資產未來攤銷的時間表，請參閲簡明合併財務報表附註7。

2020年前九個月，分行關閉成本總計40萬美元。我們在2020年關閉了八家銀行分行(兩家在2020年6月26日，六家在2020年7月31日)。這些成本主要是固定資產(建築物、傢俱和設備)和租賃資產的減記。

與無資金貸款承諾相關的成本變化主要受發起有價證券貸款的此類承諾的金額變化以及(對於商業貸款承諾)此類承諾的等級(根據我們的貸款評級系統)的影響。

2020年第三季度和前九個月，已出售貸款的損失報銷撥備分別為0.5萬美元和16萬美元，而2019年第三季度和前九個月的支出分別為30萬美元和18萬美元。這一撥備是我們對我們出售給投資者(主要是房利美、房地美、金利美和印第安納波利斯聯邦住房貸款銀行)抵押貸款相關損失的估計。2020和2019年的小額費用撥備主要是由於為投資者提供的貸款餘額的增長。由於我們出售抵押貸款沒有追索權，因此只有在我們違反了與貸款銷售相關的陳述或保修或其他合同要求的情況下才會發生損失補償。*損失補償準備金這一準備金包括在我們的簡明綜合財務狀況報表的應計費用和其他負債中。

其他房地產和收回資產的淨(收益)損失主要是指這些資產在從我們的貸款組合中轉移後出售或額外減記的收益或損失。這一轉移發生在我們獲得擔保貸款的抵押品的時候。在收購時，其他房地產或收回的資產的估值是公允價值，減去估計的出售成本，這就成為該資產的新基礎。收購時的任何減記都計入貸款損失撥備。

與2019年同期相比，其他非利息支出在第三季度減少了40萬美元，2020年前九個月減少了70萬美元。2020年的這些減少主要是由於新冠肺炎疫情相關的旅行限制導致的旅行和娛樂成本的下降，以及存款賬户和借記卡相關的欺詐成本的降低。

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所得税費用。*我們在2020年前9個月和第三季度分別錄得480萬美元和920萬美元的所得税支出。相比之下，2019年第三季度和前九個月的所得税支出分別為310萬美元和800萬美元。

我們的實際所得税支出與將法定所得税税率應用於所得税前收入計算的金額不同，這主要是由於免税利息收入、人壽保險現金退還價值增加帶來的免税收入，以及與最初支出的公允價值相比，行使的股票獎勵和股票期權價值的差異。

我們在考慮所有現有證據的基礎上，採用“可能性較大”的標準，評估是否應該對我們的遞延税項資產設立估值免税額。“這項資產的最終變現主要基於創造未來的收入.”我們在2020年9月30日和2019年9月30日以及2019年12月31日得出結論，我們幾乎所有的遞延税項資產仍有可能變現。

財務狀況

總結。*2020年前9個月，我們的總資產增加了6.043億美元。截至2020年9月30日，不包括持有的待售貸款在內的總貸款為28.6億美元，而12月31日為27.3億美元。2019年，商業貸款增長1.851億美元，分期貸款增長2020萬美元，但抵押貸款下降7490萬美元，部分抵消了這一增長。抵押貸款下降的部分原因是2020年第一季度證券化和/或出售了2870萬美元的組合抵押貸款。

截至2020年9月30日，存款總額為36億美元，比2019年12月31日增加5.61億美元。存款增加主要是由於無息存款、儲蓄加息支票存款和互惠存款的增長，但這些增長被定期和經紀定期存款的下降部分抵消。

2020年前9個月商業貸款的增加主要是因為根據美國小企業管理局(SBA)管理的支付寶保護計劃(Paycheck Protection Program)發放的貸款。存款增加的部分原因是通過PPP等政府計劃以及聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank)的貨幣行動向經濟注入了大量流動性，所有這些都是為了應對新冠肺炎疫情。

目前尚不清楚這些不同的政府刺激計劃可能何時結束，以及何時結束，這將對我們的投資組合貸款和存款水平產生什麼影響。但我們的流動性和融資應急計劃考慮到了2021年商業貸款和存款大幅減少的可能性。

證券。*我們維持多元化的證券投資組合，包括美國政府支持機構的義務、各州和政治區發行的證券、住宅和商業抵押貸款支持證券、資產支持證券、公司證券、信託優先證券和外國政府證券(以美元計價)。我們定期評估資產/負債管理需求，並試圖維持提供充足流動性和現金流的投資組合結構。除以下討論外，吾等相信可供出售證券的未實現虧損屬暫時性的，預計可在合理時間內收回。我們相信，我們有能力持有有未實現虧損的證券，直到到期或直到未實現虧損逆轉的時候。(請參閲“資產/負債管理”。)

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有價證券

		攤銷				未實現								公平
		成本				收益				損失				價值
可供出售的證券		(單位：千)
2020年9月30日		$	968,038			$	18,899			$	1,887			$	985,050
2019年12月31日			513,668				5,782				1,050				518,400

2020年前9個月，可供出售的證券增加了4.667億美元。*這一顯著增長反映了我們總存款增長帶來的資金部署。我們的可供出售的證券組合每季度都會進行價值減值審查。在進行本次審核時，管理層考慮(1)公允價值一直低於成本的時間長度和程度，(2)發行人的財務狀況和近期前景，(3)市場利率變化對證券市值的影響，以及(4)評估我們是否打算在收回攤銷成本基礎之前出售處於未實現虧損狀態的證券，或者我們更有可能被要求出售。對於不符合這些回收標準的證券，在收益中確認的減值金額僅限於與信用損失相關的金額，而與其他因素相關的減值則在其他全面收益中確認。我們在2020或2019年前九個月或第三季度沒有記錄與可供出售的證券臨時減值相關的減值損失。

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索引

證券銷售情況如下(見“非利息收入”)：

證券銷售

		截至9個月 9月30日，
		2020				2019
		(單位：千)
收益		$	36,593			$	44,305
毛利			253				169
總虧損			-				(32	)
減值費用淨額			-				-
公允價值調整			-				167
淨收益		$	253			$	304

投資組合貸款和資產質量。除了我們的銀行分支機構和貸款生產辦事處網絡服務的社區外，我們的主要貸款市場還包括附近的社區和大都市地區。根據既定的承銷標準，我們也可以參與與某些非關聯銀行的商業貸款交易，並從其他金融機構購買全部貸款。

我們銀行的高級管理層和董事會保留信貸決策的權力和責任，我們採用統一的承保標準。我們的貸款委員會結構和貸款審查流程試圖提供必要的控制，並促進遵守這些既定的承保標準。然而，我們不能保證我們的貸款程序和使用統一的承保標準將防止我們在貸款活動中遭受重大信貸損失。

我們通常保留那些可能在既定風險參數內獲得有利可圖資金的貸款。(請參閲“資產/負債管理”。)因此，我們可能會持有可調整利率的常規和固定利率巨型抵押貸款作為組合貸款，而15年期和30年期的固定利率非巨型抵押貸款通常會出售，以減輕利率變化的風險敞口。(請參閲“非利息收入”。)主要由於按揭銀行業務的擴展和按揭貸款來源組合的改變，與過去相比，我們現在正在發放和投入組合貸款中更多的固定利率按揭貸款。這些固定利率按揭貸款的期限一般為15至30年，沒有提前還款罰款，使我們面臨更多的利率風險。到目前為止，我們的利率風險狀況並沒有發生重大變化。不過，我們正密切關注組合貸款構成的變化，以及未來利率變化對我們市值變化的影響。(見“資產/負債管理”).因此，我們已經並可能繼續增加一些較長期借款，可能會利用衍生品(利率互換和利率上限)來管理利率風險，未來可能會繼續出售一些固定利率巨型貸款和其他組合抵押貸款.

購買力平價計劃是一項短期、可免除的貸款計劃，主要旨在幫助受新冠肺炎影響的企業繼續向員工支付工資。另見第二部分第1A項。以下是有關購買力平價的風險因素。

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支付保護計劃(PPP)的簡要介紹如下：

•

期限為兩年(2020年6月5日以後發放的貸款為5年)，付款自動推遲到小企業管理局將借款人的貸款減免金額匯給貸款人之日(或者，如果借款人沒有申請貸款減免，則在借款人的貸款減免覆蓋期限結束後10個月)；

•

1%的利率；

•

不需要抵押品或個人擔保；

•

借款人不支付任何費用，而是通過小企業管理局根據貸款規模確定的時間表向貸款人支付費用；

•

如果貸款收益中至少有60%用於支付工資，其餘用於租金、按揭利息和/或公用事業，貸款是可以免除的；以及

•

簡化了50,000美元或以下購買力平價貸款的寬恕申請流程。

以下是我們參與購買力平價的摘要：

薪資保障計劃量

		截至2020年9月30日
		金額(#)				金額
		(千美元)
封閉式和精益求精			2,117			$	261,182
50,000元及以下的貸款			1,214				25,106
向SBA提交的寬恕申請			197				37,223
本季度計入利息收入的手續費			不適用				1,321
季度末仍有未增值費用			不適用				6,494
本季度平均貸款收益率			不適用				3.04	%

美國國會和主要銀行監管機構鼓勵銀行在新冠肺炎國家緊急狀態期間與借款人合作，提供短期貸款償還減免。2020年3月22日，美國聯邦儲備委員會、聯邦存款保險公司、貨幣監理署、消費者金融保護局、國家銀行監事會和國家信用社管理局發佈了一份跨機構聲明，其中包含了針對疫情所做貸款修改的指導意見。一般而言，為了避免被歸類為問題債務重組(TDR)，為應對疫情而進行的貸款修改：

•

修改時，修改後的貸款必須是當期貸款；

•

有關修改必須屬短期性質(最多六個月)；以及

•

修改可能包括延期付款、免除費用、延長還款期限或其他無關緊要的付款延遲。

此外，CARE法案的第4013條暫時免除了TDR對我們客户的某些貸款修改的會計和報告要求。第4013條規定，截至2019年12月31日有效的新冠肺炎相關貸款修改不是TDR。

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為了迴應客户在這個經濟不確定時期的需求，我們為我們的零售客户(抵押貸款和分期付款貸款)和我們的商業客户啟動了忍耐計劃。“我們也有類似的抵押貸款計劃，我們為他人服務。商業貸款通常只有三個月的利息期限，而零售貸款(抵押貸款和分期付款)主要是暫停付款三個月。到目前為止，還沒有收到大量要求進一步修改的請求。見本報告中的簡明合併財務報表附註4。

截至2020年9月30日的住宿情況摘要如下：

商業和零售貸款新冠肺炎住宿

		新冠肺炎民宿								總計				佔總數的百分比
貸款類別		貸款(#)				貸款(美元)				貸款				貸款
商品化			17			$	25,105			$	1,351,790				1.9	%
抵押貸款			197				32,091				1,024,036				3.1	%
分期付款			97				2,631				479,653				0.5	%
總計			311			$	59,827			$	2,855,479				2.1	%
為他人服務的按揭貸款(1)			416			$	66,279			$	2,873,153				2.3	%

(1)	我們已經授權所有投資者代表他們批准這些延期。

我們的投資組合貸款摘要如下：

		9月30日， 2020				十二月三十一日， 2019
		(單位：千)
房地產(1)
住宅第一按揭		$	793,691			$	843,746
住宅房屋淨值和其他初級抵押貸款			145,929				166,735
建設和土地開發			266,081				249,747
其他(2)			646,656				693,580
消費者			471,372				448,297
商品化			527,854				318,504
農耕			3,896				4,414
貸款總額		$	2,855,479			$	2,725,023

(1)包括以房地產為抵押的住宅和非住宅商業貸款。

(2)包括以多户住宅及非農業、非住宅物業作抵押的貸款。

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我們的不良資產摘要如下：

不良資產⁽¹⁾

		9月30日， 2020				十二月三十一日， 2019
		(千美元)
非權責發生制貸款		$	10,481			$	10,178
逾期90天或以上且仍在應計利息的貸款			266				-
小計			10,747				10,178
減少：政府擔保貸款			510				646
不良貸款總額			10,237				9,532
其他不動產和收回的資產			1,487				1,865
不良資產總額		$	11,724			$	11,397
佔投資組合貸款的百分比
不良貸款			0.36	%			0.35
貸款損失撥備			1.25				0.96
不良資產佔總資產的比例			0.28				0.32
貸款損失撥備佔不良貸款的百分比			349.43				274.32

(1)	不包括未逾期的被歸類為“問題債務重組”的貸款。

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我們的問題債務重組摘要如下：

問題債務重組(“TDR”)

		2020年9月30日
		商品化				零售(1)								總計
		(單位：千)
執行TDR		$	8,292			$	37,337							$	45,629
不良TDR(2)			1,203				1,850					(3)			3,053
總計		$	9,495			$	39,187							$	48,682

		2019年12月31日
		商品化				零售(1)								總計
		(單位：千)
執行TDR		$	7,974			$	39,601							$	47,575
不良TDR(2)			540				2,607					(3)			3,147
總計		$	8,514			$	42,208							$	50,722

(1)	零售貸款包括抵押貸款和分期付款貸款組合部分。

(2)

計入上表不良資產。

(3)	還包括修改時的非應計項目貸款，直到及時收到六筆付款。

2019年末以來，由於商業不良貸款增加，新增不良貸款70萬美元，清收化解工作總體上保持了不良貸款的穩定態勢。然而，新冠肺炎大流行的信貸影響，更具體地説，是政府為了遏制它而定期關閉經濟的各個領域，可能會對未來的不良貸款和資產水平產生負面影響，但到目前為止，這種影響的程度還無法確定。由於這種潛在的不利影響，我們在2020年前九個月將貸款損失撥備的主觀部分增加了1,070萬美元(或122.1)。(參見我們貸款損失撥備的進一步討論。)

不良貸款不包括被歸類為TDR的不良貸款。截至2020年9月30日和2019年12月31日，履約TDR總計4560萬美元，佔總投資組合貸款的1.6%，佔總投資組合貸款的4760萬美元，佔總投資組合貸款的1.7%。2020年表演TDR數量的減少主要反映了零售表演TDR的支付減少。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，其他房地產和收回資產總額分別為150萬美元和190萬美元。

我們會將逾期90天或以上的貸款作為非應計項目，除非我們認為這筆貸款既有良好的擔保，又處於收款過程中。因此，吾等已確定，任何逾期90天或以上而仍在累積利息的貸款有可能收取應計利息和未付利息。

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下表反映了AFLL的活動和分配情況。

貸款損失撥備

		截至9個月 9月30日，
		2020								2019
		貸款				資金不足 承付款				貸款				資金不足 承付款
		(千美元)
期初餘額		$	26,148			$	1,542			$	24,888			$	1,296
附加(扣減)
貸款損失準備金			12,884				-				1,045				-
記入津貼的追討款項			2,404				-				3,109				-
從津貼中扣除的貸款			(5,665	)			-				(2,894	)			-
包括在非利息費用中的附加費用			-				271				-				341
期末餘額		$	35,771			$	1,813			$	26,148			$	1,637
從平均組合貸款額度中扣除(收回)的淨貸款			0.16	%							(0.01	)%

貸款損失撥備的分配

		9月30日， 2020				十二月三十一日， 2019
		(千美元)
具體分配		$	6,138			$	6,155
其他不良評級的商業貸款			2,097				2,502
歷史損失分攤			8,156				8,764
基於主觀因素的額外撥款			19,380				8,727
總計		$	35,771			$	26,148

一些貸款將無法全額償還。因此，最低工資維持在我們對損失的最佳估計水平。在釐定貸款最低限額及有關的貸款損失撥備時，我們會考慮四個主要因素：(I)根據在檢討貸款組合時確定的可能虧損而作出的特定撥款額；(Ii)為其他評級為差的商業貸款而釐定的撥款額；(Iii)主要根據過往貸款損失經驗而釐定的撥款額；及(Iv)根據主觀因素而釐定的額外免税額，包括本地及一般經濟業務因素及趨勢、貸款組合的集中度，以及貸款組合的規模及/或一般條款的變動。

第一個AFLL元素(具體分配)反映了我們基於對具體貸款的系統審查對可能發生的損失的估計。這些估計是基於一系列因素，如支付歷史、借款人的財務狀況、抵押品貼現風險敞口和貼現現金流分析。受損的商業貸款、抵押貸款和分期付款貸款使用第一個元素分配AFLL金額。第二個元素(其他評級為負面的商業貸款)反映了我們商業貸款評級系統的應用情況。這一評級體系類似於州和聯邦銀行監管機構所採用的體系。根據對違約概率和預期損失率(“違約損失”)的歷史分析，為每個貸款分類類別分配一個損失分攤係數，評級低於某一預定類別的商業貸款。分配給貸款或類別的評級越低, 應用的分配百分比越大。第三個AFLL元素(歷史損失分配)是通過使用類似於第二個AFLL元素的違約和損失概率，以及基於借款人信用分數和投資組合細分，將分配分配給評級較高的(“非觀察信用”)商業貸款以及基於借款人信用分數和投資組合部分的同質抵押貸款和分期付款貸款組來確定的。對於同質抵押貸款和分期付款貸款，通過信用分數遷移的方式計算每個同質池的違約概率。使用每個同質池的歷史損失數據以及相關的違約概率來計算預期的損失分配率。)是基於不能與特定信貸或貸款類別相關聯的因素，反映了我們試圖確保整個AFLL適當地反映預期信貸損失估計中必然存在的不精確的餘量。我們在釐定第四項因素時，會考慮多項主觀因素，包括本地及一般經濟業務因素和趨勢、貸款組合的集中度，以及整體貸款組合的規模、組合和一般條款的變化。

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索引

AFLL的增加是通過從費用中計入貸款損失的準備金來記錄的。雖然我們定期將部分AFLL分配給特定的貸款和貸款組合，但整個AFLL可以彌補所發生的損失。根據產品、行業慣例和其他因素，當商業、同質住宅抵押貸款和分期貸款被認為無法收回或逾期達到預定天數時，我們通常會註銷這些貸款。在向勞合社收取貸款費用後，收款工作可能會繼續進行，並可能會收回款項。

雖然我們使用相關信息確認貸款損失，但根據經濟狀況、客户情況和其他信用風險因素的變化，可能需要為相關損失增加撥備。

截至2020年9月30日，AFLL增加了960萬美元，從2019年12月31日的2610萬美元增加到3570萬美元，分別相當於2020年9月30日和2019年12月31日投資組合貸款總額的1.25%和0.96%。

上文概述的AFLL的四個組成部分中有三個在2020年前九個月減少。與特定貸款相關的AFLL在2020年前9個月減少了20萬美元。與其他不良評級商業貸款相關的AFLL在2020年前三個季度減少了40萬美元，這主要是由於這一組成部分所包括的此類貸款餘額的減少。與歷史虧損有關的AFLL在2020年前9個月減少了60萬美元，與主觀因素有關的AFLL在2020年前9個月增加了1070萬美元。與主觀因素有關的AFLL顯著增加主要是由於經濟衝擊各種行政命令暫停或限制對維持或保護生命或涉及關鍵基礎設施不必要的企業和業務，失業申領人數大幅增加，特別是在密歇根州，以及借款人提出的還款救濟要求增加。

存款和借款。從歷史上看，我們的客户羣的忠誠度使我們能夠以具有競爭力的價格為存款定價，從而實現了與同行相比更優惠的淨利差。然而，在我們的分支機構網絡服務的許多市場中，我們仍然面臨着大量的存款競爭，這限制了我們在不對核心存款的加權平均成本產生不利影響的情況下大幅增加存款的能力。

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索引

為了吸引新的核心存款，我們實施了各種客户獲取戰略以及分支機構員工銷售培訓。從歷史上看，客户獲取計劃帶來了客户關係的增長。在過去的幾年裏，我們還擴大了針對商業企業和市政當局或其他政府單位的金庫管理產品和服務，並加大了銷售拜訪力度，以吸引這些行業的更多存款關係。我們將長期核心存款增長視為重要目標。與短期借款等替代來源相比，核心存款通常提供了更穩定、成本更低的資金來源。(見“流動性和資本資源”。)

截至2020年9月30日和2019年12月31日，存款總額分別為36億美元和30.4億美元。存款增加的主要原因是無息存款、儲蓄和計息支票存款以及互惠存款的增長，這些增長被定期存款和經紀定期存款的下降部分抵消。截至2020年9月30日和2019年12月31日，互惠存款總額分別為5.576億美元和4.31億美元。這些存款代表我們客户通過ProPro存入的活期存款、貨幣市場存款和定期存款。^®服務及存款證户口登記服務^®這些服務允許我們的客户在超過標準FDIC保險最高限額的存款餘額上獲得數百萬美元的FDIC存款保險。*互惠存款的持續增加在一定程度上是由於我們在2018年年中推出的自動清掃產品，以及我們的財務管理團隊的營銷和銷售努力。

我們不能確定我們能否維持目前的核心存款水平。特別是，那些沒有保險的存款可能容易流出。截至2020年9月30日，我們有大約7.412億美元的未投保存款。核心存款的減少可能會增加我們依賴批發資金來源的需求。

我們還實施了一些戰略，包括使用購買的聯邦基金、其他借款和經紀CD為我們的部分賺取利息的資產提供資金。這些替代資金來源的使用補充了我們的核心存款，也是我們資產/負債管理工作不可或缺的一部分。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，其他借款總額分別為3000萬美元和8860萬美元，主要包括FHLB的預付款和出售的聯邦基金。

如上所述，我們利用批發資金，包括購買的聯邦基金、FHLB和FRB借款以及經紀CD來增加我們的核心存款，併為我們的部分資產提供資金。截至2020年9月30日，我們使用的此類批發資金來源(包括互惠存款)約為7.404億美元，佔總資金(存款和所有借款，不包括次級債務和次級債券)的20.4%。由於批發資金來源受到一般市場狀況的影響，此類資金的可獲得性可能取決於這些來源對我們的財務狀況和運營的信心。這些資金來源能否繼續向我們提供並不確定，而且經紀的CD到期後，我們可能很難以有吸引力的利率保留或更換它們。如果我們無法更新我們的批發資金來源，或者如果未來沒有足夠的資金以可接受的利率或根本不能獲得足夠的資金，我們的流動性可能會受到限制。如果我們無法保持獲得資金來源的渠道，或者如果我們被要求更多地依賴更昂貴的資金來源，我們的財務業績也可能受到影響。在這種情況下，我們的淨利息收入和經營業績可能會受到不利影響。

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我們歷來使用衍生金融工具來管理我們對利率變化的敞口。在2020年和2019年的前九個月，我們分別與商業貸款客户簽訂了1220萬美元和1760萬美元(名義總額)的利率掉期，這些利率掉期被銀行與經紀自營商達成的利率掉期所抵消。2020年前9個月和2019年前9個月，我們分別錄得20萬美元和70萬美元的與這些交易相關的手續費收入。有關我們衍生金融工具的更多信息，請參閲本報告中包含的簡明綜合財務報表附註6。

流動性和資本資源。流動性風險是指無法以合理的融資成本及時履行到期債務或不招致不可接受的損失的風險。我們的流動性管理涉及對各種資金來源和用途的衡量和監測。我們的簡明現金流量表將這些來源和用途歸類為經營、投資和融資活動。我們的流動性管理主要集中在保持充足的流動資產水平(主要是存放在FRB的資金和某些可供出售的證券)，以及發展獲得各種借款來源的渠道，以補充我們的存款收集活動，並提供資金購買可供出售的證券或發起證券組合貸款，以及能夠應對不可預見的流動性需求。

我們的主要資金來源包括我們的存款基礎、從FHLB和FRB獲得的擔保預付款、聯邦基金從其他銀行購買的借款工具，以及進入資本市場的機會(針對經紀CD)。

截至2020年9月30日，我們有4.142億美元的定期存款將在未來12個月內到期。從歷史上看，這些到期的定期存款大多是由我們的客户續簽的。此外，截至2020年9月30日，我們的存款中有31.1億美元屬於客户可以按需提取資金的賬户類型。可按需提取的存款餘額的變化通常是可以預測的，由於我們的營銷和促銷活動，這些賬户的總餘額通常會隨着時間的推移而增長或保持穩定。不過，不能保證未來延續定期存款或存款整體增長或穩定的歷史模式會持續下去。

我們已經制定了應急資金計劃，以壓力測試我們的流動性需求，這些需求可能會因某些事件而產生，例如我們的財務指標(例如，信貸質量或監管資本比率)的不利變化。我們的流動性管理還包括定期監測，衡量快速資產(通常定義為高流動性或短期資產)與總資產之比、短期負債依存度和基本盈餘(定義為快速資產、波動性較小的負債與總資產之比)。我們已經為各種流動性指標設定了政策限制，並按季度進行監測。此外，我們還準備現金流預測，其中包括各種不同的情景。

我們相信，由於我們的現金和現金等價物、我們可供出售的證券組合、我們可以從FHLB和FRB獲得擔保預付款以及我們發行經紀存單的能力，我們目前在我們的銀行擁有充足的流動性。

我們還相信，截至2020年9月30日，母公司手頭的可用現金(包括定期存款)約為4830萬美元，這為母公司提供了足夠的流動資金來支付運營費用，支付次級債務和次級債券的利息，以及與銀行的股息一起支付普通股的現金股息。

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資本資源的有效管理對於我們為股東創造價值的使命至關重要。除了普通股，我們的資本結構目前還包括次級債務(符合二級資本)和累積信託優先證券。

資本化

		9月30日， 2020				十二月三十一日， 2019
		(單位：千)
次級債		$	39,261			$	-
次級債券			39,507				39,456
不符合監管資本資格的數額			(485	)			(1,224	)
符合監管資本資格的數額			78,283				38,232
股東權益
普通股			339,408				352,344
留存收益			27,538				1,611
累計其他綜合收益(虧損)			6,146				(3,786	)
股東權益總額			373,092				350,169
總市值		$	451,375			$	388,401

2020年5月，我們發行了4,000萬美元的固定至浮動次級票據，期限為10年，擁有5年期看漲期權。初始票面利率為5年期固定票面利率5.95%，然後以有擔保隔夜融資利率(SOFR)加5.825%浮動。這些票據在簡明綜合財務狀況表中，標題為“次級債務”，並於9月30日公佈，其中包括2020年餘額3930萬美元是扣除剩餘的約70萬美元的未攤銷遞延發行成本後的淨額，這些成本將在到期日攤銷到我們的簡明綜合經營報表中的其他借款和次級債務和債券的利息支出中。

截至2020年9月30日，我們目前有四個特殊目的實體，未償還累計信託優先證券3950萬美元。這些特殊目的實體發行普通股並向我們的母公司提供現金，母公司又向這些特殊目的實體發行等同於信託優先證券和普通股的次級債券。次級債券代表特殊目的實體的唯一資產。普通股和次級債券包括在我們的簡明綜合財務狀況報表中。

FRB發佈了關於信託優先證券作為銀行控股公司一級資本組成部分的規定。信託優先證券(和某些其他資本要素)的總金額被限制在第一級資本要素的25%以內，扣除商譽(扣除任何相關的遞延税項負債)。超過限額的信託優先證券和某些其他要素可以計入二級資本，但要受到限制。在母公司，所有這些證券在2020年9月30日和2019年12月31日都有資格成為一級資本。

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截至2020年9月30日，普通股股東權益從2019年12月31日的3.502億美元增加到3.731億美元，這主要是由於我們的淨收入和累積的其他全面收入的增加，但這部分被股票回購和現金股息支付所抵消。在同一日期，我們的有形普通股權益(“TCE”)總額分別為3.402億美元和3.165億美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們的TCE與有形資產的比率分別為8.23%和8.96%。TCE和TCE與有形資產的比率是非GAAP衡量標準。*TCE代表總普通股權益減去商譽和其他無形資產。

2019年12月，我們的董事會批准了2020年的股票回購計劃。根據2020年股票回購計劃的條款，我們被授權回購11萬股，約佔我們已發行普通股的5%。在2020年前三個月，我們以每股20.30美元的加權平均回購價格回購了678,929股。主要由於新冠肺炎疫情帶來的經濟不確定性，我們於2020年3月16日暫停了股票回購活動。然而，主要由於公司強勁的財務業績和經濟狀況的改善，並取決於市場和其他因素，我們可能會在今年最後兩個月開始根據2020年回購計劃購買股份。

我們為普通股支付季度現金股息，2020和2019年前九個月這些季度股息分別為每股0.60美元和0.54美元。我們通常傾向於股息支付率在淨利潤的30%到50%之間。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，我行(及控股公司)繼續符合聯邦監管標準下被視為“資本充足”的要求(另見本報告包含的簡明合併財務報表附註10)。

資產/負債管理。利率風險是由於我們的資產和負債的現金流特徵不同造成的。某些金融工具中嵌入的選項，包括可調利率貸款的上限，以及借款人提前償還固定利率貸款的權利，也會造成利率風險。

我們的資產/負債管理努力識別和評估以符合我們的使命的方式構建我們的資產和負債的機會，即在既定的風險參數範圍內保持有利可圖的財務槓桿。我們仔細評估各種機會和替代資產/負債管理策略，並考慮對我們風險狀況的可能影響以及對收益的預期貢獻。資金的邊際成本是我們實施資產/負債管理戰略的主要考慮因素，但此類評估進一步考慮了利率和流動性風險以及其他相關因素。我們已經確定了利率風險的參數。我們定期監測利率風險，並至少每季度向董事會報告一次。

我們使用模擬分析來監控我們的利率風險狀況，並評估利率變化對我們的淨利息收入和投資組合權益市值的潛在變化。這些模擬的目的是識別利率風險的來源。這些模擬沒有預料到我們可能會採取任何行動來應對利率的變化，因此，模擬沒有提供對預期結果的可靠預測。這些模擬基於利率的即時、永久性和平行變化，通常假設當前的貸款和存款定價關係保持不變。這些模擬進一步納入了與客户行為變化相關的假設，包括某些資產和負債的預付款率的變化。

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投資組合權益市值和淨利息收入的變化

利率的變化		市場 價值 投資組合 股本(1)				百分比 變化				網 利息 收入(2)				百分比 變化
		(千美元)
2020年9月30日
升200個基點		$	478,200				21.12	%		$	130,400				4.40	%
加息100個基點			456,400				15.60				128,500				2.88
基本速率場景			394,800				-				124,900				-
下跌100個基點			360,300				(8.74	)			119,200				(4.56	)
2019年12月31日
升200個基點		$	472,500				1.13	%		$	123,900				1.23	%
加息100個基點			478,800				2.48				123,300				0.74
基本速率場景			467,200				-				122,400				-
下跌100個基點			412,100				(11.79	)			118,100				(3.51	)

(1)	模擬分析通過使用基於市場的貼現率對估計的未來現金流進行貼現，計算我們的資產和負債(包括債務和相關金融衍生工具)在利率平行變動下的淨現值變化。現金流估計納入了預付款速度和其他嵌入選項的預期變化。

(2)	模擬分析基於靜態財務狀況表(包括債務和相關金融衍生工具)計算未來12個月在利率立即平行變動下淨利息收入的變化，不考慮貸款費用。

會計準則更新。有關最近發佈的會計聲明及其對我們中期簡明合併財務報表的影響的詳細信息，請參閲本報告其他部分包括的簡明合併財務報表附註2。

金融工具的公允估值。 財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題820-“公允價值計量和披露”(“FASB ASC主題820”)將公允價值定義為在計量日市場參與者之間有序交易的資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債的交換價格(退出價格)。

我們使用公允價值計量來記錄對某些金融工具的公允價值調整，並確定公允價值披露。FASB ASC主題820區分了要求在每個報告期按公允價值列賬的資產和負債(“經常性”)和在某些情況下只需要調整為公允價值的資產和負債(“非經常性”)。可供出售的證券、持有的待售貸款、按公允價值列賬、衍生工具及資本化按揭貸款償還權均為按公允價值經常性記錄的金融工具。此外，我們可能會不時被要求以公允價值記錄非經常性基礎上的其他金融資產，例如為投資而持有的貸款和某些其他資產。這些非經常性公允價值調整通常涉及採用成本或公允價值較低的會計方法或對個別資產進行減記。有關我們使用金融工具的公允估值和相關計量技術的完整討論，請參閲本報告中包含的簡明合併財務報表附註11。

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訴訟事宜

我們認為可能因訴訟而造成的損失總額無關緊要。然而，由於任何訴訟事項的結果存在固有的不確定性，我們認為我們有合理的可能在已積累的金額之外招致損失。*目前，我們估計合理可能的最大額外損失金額微不足道。但是，由於許多因素，包括某些訴訟事項仍處於早期階段，這一最高金額可能會在未來發生變化。

前款所述訴訟事項主要包括向我方提出的損害賠償要求，但不包括我方尋求追討第三者欠我方款項的訴訟事項(如為追討拖欠貸款而提起的訴訟)。這些被排除的與託收有關的事項可能涉及對方或多個當事人的索賠或反索賠，但在我們認為我們向任何對方支付損害賠償的可能性微乎其微的所有情況下，我們都已將此類事項排除在前款規定的披露範圍之外。

*關鍵會計政策

我們的會計和報告政策符合美國普遍接受的會計原則，並符合銀行業的一般做法。AFLL和資本化抵押貸款償還權的會計和報告政策被認為是至關重要的，因為它們涉及估計數的使用，需要管理層做出重大判斷。應用與我們使用的假設不同的假設可能會導致我們的綜合財務狀況或運營結果發生重大變化。*我們在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中披露的關鍵會計政策沒有重大變化。

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第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

見“資產/負債管理”標題下第2項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中提出的適用披露。

項目4.

管制和程序

(a)	信息披露控制和程序的評估。

在管理層的參與下，我們的首席執行官和首席財務官在評估了截至2020年9月30日期間我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性後，得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序是有效的。

(b)

內部控制的變化。

在截至2020年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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第二部分

第1A項

風險因素

除本公司截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中披露的風險因素外，以下風險因素適用於本公司：

正在進行的新冠肺炎大流行以及旨在防止其蔓延的措施可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，這些影響將取決於未來的發展，這些事態發展具有高度的不確定性，很難預測。

與新冠肺炎大流行相關的全球衞生擔憂以及相關政府行動已導致重大破壞和經濟不確定性增加。政府旨在遏制病毒並限制其影響的限制和建議在很大程度上限制了我們服務的市場中個人的活動和企業的經營。

T密歇根州州長髮布了她的第一個“呆在家裏，保持安全”行政命令，從2020年3月24日起生效。一般來説，該命令和隨後的修改要求密歇根州的個人留在家裏或他們的居住地，除非某些特定的活動被認為是維持或保護生命所必需的。最初的行政命令經過了幾次修改，後來被一系列“在家更安全”行政命令完全取而代之，這些行政命令通常延長了某些社交距離限制，但取消了個人留在家裏的要求。自那以後，密歇根州最高法院於2020年10月2日認定，這一系列“在家更安全”命令，以及密歇根州州長在2020年4月30日之後發佈的所有其他與疫情有關的行政命令，都是違憲的。從那時起，密歇根州最高法院就認定這一系列行政命令違憲。從那時起，密歇根州最高法院就認定這一系列行政命令違憲。自那以後，密歇根州最高法院裁定，密歇根州衞生與公眾服務部(MDHHS)根據《密歇根州公共衞生法典》(Michigan Public Health Code)授予MDHHS的權力發佈了類似於州長行政命令的命令-這是與州長髮布行政命令所依據的法律不同的法規。根據衞生部的命令，社交距離限制仍然有效；然而，某些零售業務、餐館和酒吧以及其他業務被允許進行面對面操作，但受到容量限制和其他工作場所安全要求的限制。企業可以在多大程度上恢復運營，取決於它們所在的州所在的地區。目前預計，與上述類似的州和地方政府的各種形式的限制將持續到第四季度，或許還會持續到第四季度以後。由於這些事件，密歇根州的失業率大幅上升。

新冠肺炎疫情、相關行政命令以及其他政府限制和指導已經並將繼續對我們、我們的客户和我們服務的市場產生重大影響。我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到多種因素的不利影響，這些因素可能會影響我們和我們的客户，包括但不限於：

∙

對活動的限制和高失業率可能會導致貸款拖欠、喪失抵押品贖回權和違約的增加；

∙

可能有必要提高貸款損失撥備；

∙

抵押品價值可能會下降；

∙

第三方中斷，包括網絡提供商、在線銀行供應商和其他供應商的中斷；

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∙

網絡和支付欺詐風險增加，因為網絡犯罪分子試圖從網絡中斷中獲利，因為在線和遠程活動增加了；

∙

由於疫情和相關政府行動導致我們的正常業務做法發生變化而導致的運營故障；和/或

∙

我們的關鍵人員或大量員工無法有效工作，包括因病或與新冠肺炎相關的限制。

這些因素可能會持續很長一段時間。

新冠肺炎的傳播促使我們修改了許多業務做法。目前，我們大約有38%的員工在遠程工作。我們還延長了某些員工的病假時間。我們可能會根據需要或我們認為謹慎的情況採取進一步行動。我們不確定這些措施是否足以減輕新冠肺炎帶來的風險。

新冠肺炎疫情將在多大程度上影響我們的業務、運營結果和財務狀況，這將取決於未來的事態發展，這些事態發展和因素具有很高的不確定性和難以預測的程度，包括疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制疫情或應對其影響的行動，以及恢復正常經濟和運營狀況的速度和程度。我們還不知道影響的全部程度。但是，這些影響可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。重大不利影響可能包括我們無形資產、可供出售的證券、貸款、資本化抵押貸款償還權和遞延税項資產的估值減值。

作為美國小企業管理局(“SBA”)Paycheck Protection Program(“PPP”)的參與方，本公司和本行在處理PPP貸款的過程中面臨額外風險，以及SBA可能無法為部分或全部PPP貸款擔保提供資金的風險。

2020年3月27日，特朗普總統簽署了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)，其中包括一項3490億美元的貸款計劃，該計劃通過被稱為PPP的小企業管理局管理。根據PPP，小企業和其他實體和個人可以向現有的SBA貸款人和其他註冊參加該計劃的經批准的受監管的貸款人申請貸款，但要遵守許多限制和資格標準。世行作為貸款人蔘與了購買力平價計劃。PPP於2020年4月3日啟動，但由於CARE法案通過到PPP開放的時間較短，PPP的法律、規則和指導意見存在一些模糊之處，這使我們面臨與不遵守PPP相關的潛在風險。自那以後，SBA和美國財政部通過發佈20多項實施PPP的臨時最終規則，為PPP提供了進一步的指導和澄清。大約在2020年4月16日左右，SBA通知貸款人，專門用於PPP的3490億美元已經用完。PPP隨後在2020年4月下旬通過Paycheck Protection Program和Health Care增強法案進行了擴大，額外增加了3100億美元的資金，同時Paycheck Protection Program Flexible Act對PPP進行了某些改變，允許有更多的時間花掉資金，並使貸款更容易獲得完全免除。PPP於2020年8月8日關閉。最近，SBA發佈了一份針對5萬美元或更少PPP貸款的更簡單的貸款豁免申請，簡化了此類貸款的PPP免除流程。我們有2,117筆購買力平價貸款未償還，餘額總計2.611億美元。我們已經提交了197份貸款寬免申請，貸款總額為3720萬美元。

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自從購買力平價計劃啟動以來，幾家較大的銀行一直受到訴訟，涉及它們在處理購買力平價申請時所使用的協議和程序。我們可能會面臨類似的訴訟風險，無論是客户還是非客户，他們都曾就購買力平價貸款與我們接洽，涉及我們在處理購買力平價申請時使用的政策和程序。如果對本公司或本銀行提起任何此類訴訟，並且沒有以對我們有利的方式解決，可能會導致財務責任或對我們的聲譽造成不利影響。此外，無論結果如何，訴訟都可能代價高昂。PPP相關訴訟造成的任何財務責任、訴訟費用或聲譽損害都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果小企業管理局認定本行的貸款發放、融資或服務方式存在缺陷，例如借款人獲得購買力平價貸款的資格問題，這可能與購買力平價貸款的運作法律、規則和指導不明確有關，也可能與購買力平價貸款的法律、規則和指導不明確有關，那麼我們也會面臨購買力平價貸款的信用風險。如果PPP貸款違約造成損失，並且SBA認定PPP貸款的發起、融資或服務方式存在缺陷，SBA可以否認其擔保責任，減少擔保金額，或者，如果它已經根據擔保支付了款項，則要求向我們追回與該不足相關的任何損失。

我們的業務在短期內面臨額外的風險，這與我們完成核心數據處理系統轉換的計劃有關。

我們正在將我們的核心數據處理系統轉換為由不同供應商託管的新系統。這種性質的系統轉換極其複雜、耗時和資源密集。鑑於新冠肺炎的流行，這一過程將更加具有挑戰性，包括我們的一部分員工遠程工作帶來的挑戰。這一系統轉換的時機和成功還在很大程度上取決於我們現有系統和新系統供應商的可靠性。如果這兩家供應商中的一家或兩家由於疫情或其他原因而出現勞動力短缺，可能會影響我們在當前預期的時間表和預算內完成系統轉換的能力。完成轉換的困難也可能對我們的運營和財務業績產生負面影響。“我們預計在2021年第二季度完成這一轉換。

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第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用

本公司維持一項非僱員董事遞延補償及購股計劃(“該計劃”)，根據該計劃，非僱員董事可選擇收取本公司普通股股份，以代替董事因擔任董事而須支付的費用。董事可選擇按現行基準收取股份或延遲收取股份，在此情況下，股份將發行予信託基金，由董事代為持有，然後在他或她從董事會退休後一般分配給董事。*根據本計劃，董事可選擇按現行基準收取股份或延遲收取股份，然後在他或她從董事會退休後一般分配給董事。公司在當前基礎上向非僱員董事發行了555股普通股，向信託發行了5274股普通股，以便在遞延的基礎上分配給董事。這些股票於2020年7月1日發行，總費用為80萬美元。現股發行價格為每股14.85美元，遞延發行價格為每股13.37美元，相當於信貸日股票公允價值的90%。每股價格為本公司普通股截至發行日的合併收盤價。根據納斯達克市場規則確定。公司根據1933年證券法第4(2)條的豁免註冊發行股票，因為股票的發行是根據該計劃以非公開方式進行的。

下表顯示了截至2020年9月30日的三個月內與普通股回購相關的某些信息：

期間		總人數 購買的股份(%1)				平均價格 按股支付				總人數 購買的股份 作為 公開 宣佈的計劃				剩餘 數量 授權股份 用於購買 在計劃下
2020年7月			225			$	13.97				-				441,071
2020年8月			4,499				14.88				-				441,071
2020年9月			674				12.57				-				441,071
總計			5,398			$	14.55				-				441,071

(1)	這些金額代表從股票中扣留的股份，否則將向高級管理人員發行股票，以履行因歸屬限制性股票而產生的預扣税款義務。

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第6項

陳列品

(a)

以下展品(按規則S-K中第601項與展覽表對應的編號列出)隨本報告一起歸檔：

	31.1	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(18U.S.C.1350)第302節頒發的獨立銀行公司首席執行官證書。
	31.2	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(18U.S.C.1350)第302節頒發的獨立銀行公司首席財務官證書。
	32.1	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(18U.S.C.1350)第906節頒發的獨立銀行公司首席執行官證書。
	32.2	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(18U.S.C.1350)第906節頒發的獨立銀行公司首席財務官證書。
	101.INS內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)
	101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔
	101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
	101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
	101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
	101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
	104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

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索引

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

日期	2020年11月5日			通過		/s/加文·A·莫爾(Gavin A.Mohr)
						首席財務官加文·A·莫爾(Gavin A.Mohr)
日期	2020年11月5日			通過		/s/James J.Twarozynski
						詹姆斯·J·特華羅辛斯基(James J.Twarozynski)，首席會計官

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