美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， DC 20549

表格：10-K

(標記 一)

☑根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至 財年4月3日, 2021

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

對於 ，從_的過渡期

佣金 文件號333-124824

RBC 軸承公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

(203)267-7001

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是☑沒有☐

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是的，☐不是☑

用複選標記表示註冊人：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)， 和(2)是否在過去90天內符合此類備案要求。 和(2)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)， 和(2)是否已提交了1934年《證券交易法》第13條或第15條(D)項要求提交的所有報告。是☑沒有☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定提交和張貼的所有互動數據文件。是☑沒有☐

用複選標記表示 註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者還是較小的報告 公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估 是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 提交的。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是的，是☐。不是☑

註冊人的非關聯公司在2020年9月26日持有的註冊人普通股的總市值(根據納斯達克全國市場報道的2020年9月25日註冊人普通股的收盤價119.31美元 )約為$。2,994,734,690.

註冊人於2021年5月14日發行的普通股數量 ：

25,226,055 普通股，每股票面價值0.01美元。

引用合併的文檔 ：

註冊人委託書的 部分將在註冊人會計年度結束後120天內提交給將於2021年9月8日召開的註冊人股東年會，其內容通過引用併入 本10-K表格的第三部分。

目錄表

第 部分I

項目 1.業務

RBC 軸承公司

RBC軸承有限公司 及其子公司是高度精密的軸承和產品的國際製造商和銷售商， 這些軸承和產品是大多數機器、飛機和機械繫統制造和運行不可或缺的一部分，以減少運動部件的磨損，促進 正確的動力傳輸，減少摩擦造成的損壞和能量損失，並控制壓力和流量。術語“我們”、 “我們”、“我們”、“加拿大皇家銀行”和“公司”是指加拿大皇家銀行軸承有限公司及其子公司， 除非上下文另有含義。雖然我們生產所有主要類別的產品，但我們主要專注於高技術 或受監管的軸承產品和工程產品，以滿足需要複雜設計、測試和製造能力的專業市場 。我們相信，我們獨特的專業知識使我們能夠在我們主要 競爭的許多產品市場獲得領先地位。在過去的幾年裏，我們拓寬了我們的終端市場、產品、客户基礎和地理覆蓋範圍。我們目前在7個國家和地區擁有 43家工廠，其中31家是製造工廠。

軸承和工程產品行業

軸承和工程產品行業是一個價值數十億美元的分散市場。軸承和工程產品的採購商包括商用飛機和軍用飛機、潛艇和車輛設備、能源設備、機械製造商、工業設備和機械 製造商、工程機械製造商、鐵路和火車設備製造商以及採礦和專用設備製造商。

多元化工業市場對軸承和精密部件的需求受到工業機械和設備出貨量以及建築、採礦、能源、海洋和一般工業活動增長因素的影響。此外，現有機械的使用將影響售後市場對更換產品的需求 。在航空航天市場，新飛機的建造速度以及全球的航母運輸量決定了對我們解決方案的需求。 最後，國防市場的活動受到現代化計劃的影響，需要在新設備上投入資金，同時繼續利用已部署的設備來支持售後市場對更換軸承和工程產品的需求。

客户 和市場

我們 服務於廣泛的終端市場，在這些市場中，我們可以通過我們的專業精密軸承和工程產品、部件、 和應用來增加價值。我們將我們的客户分為兩大類：工業客户和航空航天客户。這些主要終端市場利用 大量商業和專業軸承和工程產品。雖然我們向每個主要市場供應的軸承和工程產品佔總產品的比例相對較小 ，但我們相信我們在我們主要競爭的許多專業產品市場 擁有領先的市場地位。關於地理區域的財務信息載於 第二部分第8項。“財務報表和補充數據”，注19-本年度報告(br}Form 10-K)的“可報告部分”。

工業 市場(截至2021年4月3日的財年淨銷售額的42%)

我們為廣泛的多元化工業市場製造軸承和工程產品，包括建築和採礦、石油和自然資源開採、 重型卡車、船舶、鐵路和火車、包裝、半導體機械、風能、罐頭和一般工業市場。我們的產品 面向市場應用，在這些應用中，我們的工程和製造能力為我們提供了在市場上的競爭優勢。

我們最大的工業客户 包括卡特彼勒、LM Wind、Newport News造船、小松以及各種售後市場分銷商，包括應用工業、BDI、 Kaman、McMaster Carr和Motion Industries。我們相信，我們在工業 各個細分市場中的銷售多樣化減少了我們在任何單個細分市場中面臨的低迷風險。我們相信，由於新產品的推出、售後市場銷售的擴大以及製造工藝的持續改進， 這一市場存在增長和利潤率提升的機會。

航空航天 市場(截至2021年4月3日的財年淨銷售額的58%)

我們提供用於商用、私人和軍用飛機和飛機發動機、制導武器、空間和衞星以及視覺和光學系統的軸承和工程 產品。我們為目前在全球運營的許多商用飛機提供精密產品，也是許多飛機OEM產品線的主要軸承供應商。商業航空客户通常要求精密產品(通常為特殊材料)按照獨特的設計和規格製造。我們的許多航空軸承和工程部件產品都是在所服務的飛機的最初開發過程中 設計和認證的，這通常使我們成為該飛機整個生命週期內的主要軸承供應商 。

我們 生產用於美國國防部(“國防部”)和某些外國政府的軸承和工程產品 ，用於戰鬥機、部隊運輸、海軍艦艇、直升機、燃氣輪機發動機、裝甲車、制導武器、航天 和衞星。我們生產符合許多國內軍事應用要求的一系列標準產品， 以及專為獨特應用而設計的定製產品。我們的軸承和工程產品的製造符合 美國軍用規範，通常在原始產品設計階段進行定製設計，這通常使我們成為該產品生命週期內的唯一 或主要供應商。用於軍事裝備的產品審批通常是一個漫長的過程，從 六個月到六年不等。

我們最大的航空航天客户 包括美國國防部、空中客車公司、波音公司、精密鑄件公司、洛克希德·馬丁公司、賽峯集團、雷神技術公司和各種售後市場分銷商，包括國家精密軸承公司、牙買加軸承公司、文科公司和韋斯科飛機公司。我們相信，我們與OEM的密切關係 將有助於推動我們的售後服務銷售，因為OEM銷售的一部分最終將用作更換部件。我們 相信，這一市場的增長和利潤率擴大將主要通過擴大我們的國際影響力、新商用飛機的推出、新產品、份額增長以及現有商用和軍用飛機的翻新和維護來推動。

在2021財年，我們約有5.8%的淨銷售額是直接實現的，我們估計另外約有25.5%的淨銷售額是間接向美國政府實現的 。這些銷售的合同或分包合同可能會在美國政府選舉時重新協商利潤或 終止。根據經驗，我們認為不需要任何實質性的重新談判或退款 。見第I部第1A項。本年度報告Form 10-K的“風險因素--未來美國政府支出的減少或變化可能會 對我們的業務產生負面影響”。

產品

軸承 和工程產品用於執行多項功能，包括減少摩擦、傳遞運動、承載載荷、 以及控制壓力和流量。我們設計、製造和銷售廣泛的軸承和工程產品組合。我們通過可獲得單獨財務信息的運營部門進行 運營，我們的首席運營決策者在確定資源分配和評估績效時會定期評估運營結果 。具有 相似經濟特徵並滿足所有其他要求標準(包括產品和生產流程的性質、分佈 模式和客户類別)的運營部門將彙總為可報告的部門。

下表彙總了我們的四個可報告產品類別：滑動軸承、滾子軸承、球軸承和工程 產品：

滑動 軸承。滑動軸承主要用於糾正各種機械部件(如飛機 控制裝置、直升機轉子或重型採礦和建築設備)中不可避免的不對中。此類不對中要麼是由於加工誤差 ，要麼是由於組件相對於彼此改變位置而導致的。滑動軸承採用自潤滑或金屬對金屬 設計生產，由幾個子類別組成，包括杆端軸承、關節軸承和徑向軸承。

滾子 軸承。滾子軸承是利用圓柱滾動元件的減摩產品。我們主要生產三種設計：圓錐 滾子軸承、滾針軸承和滾針軸承、滾子滾子和凸輪從動件。我們提供多種滾針軸承設計 ，用於工業應用和某些美國軍用飛機平臺，這些平臺負載較高，且設計 受空間因素的限制。我們滾針軸承銷售的很大一部分是面向售後市場，而不是面向原始設備製造商(OEM)。滾針軸承軌道滾子和凸輪從動件在工業市場上有着廣泛和多樣化的用途，通常被指定為鉸接式飛機機翼的主要部件。

滾珠 軸承。滾珠軸承是一種在高速應用中利用高精度滾珠元件來減少摩擦的裝置。我們專門生產四種主要類型的滾珠軸承：高精度航空軸承、機身控制軸承、薄壁滾珠軸承和工業滾珠軸承。高精度 航空航天軸承主要銷售給國防行業的客户，這些客户需要技術更復雜的軸承產品來提供高度的容錯能力，因為它們使用的應用非常關鍵。機身控制球軸承 是精密滾珠軸承，鍍有防腐層，符合軍用規範。薄壁滾珠軸承 是使用極薄橫截面的專用軸承，為專業機械製造商提供了許多優勢。我們生產 主要銷往售後市場的工業滾珠軸承系列產品。

工程 產品。工程化產品主要包括高度工程化的液壓和閥門、緊固件、精密機械部件 和機牀夾頭。工程液壓和閥門用於飛機和潛艇應用以及航空航天和國防售後服務 。精密機械部件用於需要某種運動形式 的所有一般工業應用中。機牀夾頭是用於在車牀或其他機器中夾持圓形或棒狀零件的錐形金屬套筒 ，可在機械加工操作期間提供有效的零件夾持和精確的零件定位。

產品 設計與開發

我們 生產專門的軸承和工程產品，通常根據客户或應用的規格量身定做。我們的 銷售專業人員是經驗豐富的工程師，他們與我們的客户協作開發軸承和工程產品解決方案。 產品開發週期可以遵循多種途徑，具體取決於終端市場或銷售渠道。根據應用程序和市場的不同，從概念到銷售通常需要 三到六年的時間。大型OEM項目的典型流程 始於我們的設計工程師在機械設計概念化階段與客户會面，並與他們一起完成產品開發的 結論。

通常， 在早期階段會產生滿足應用預期需求的軸承或工程產品設計，包括 載荷、應力、熱量、温度梯度、振動、潤滑油供應、壓力和流量以及耐腐蝕性，在設計考慮中主要考慮這些環境約束中的一個或兩個。軸承或工程產品設計必須在客户的產品目標要求的時間段內可靠地執行 。

一旦 軸承或工程產品設計完成，就會創建數學模擬來複制預期的應用環境， 因此可以針對這些設計變量進行優化。在設計和模擬階段結束後，將生產樣品 ，並在我們的一個測試實驗室開始實驗室測試。此測試階段的目的不僅是驗證設計 和模擬模型，而且還允許在需要時進一步改進設計。最後一個階段是由客户進行現場測試， 之後產品即可銷售。

對於 我們的大多數產品，這一漫長過程的高潮是獲得產品批准或認證，通常是從OEM、國防部或聯邦航空管理局(“FAA”)獲得的 ，這使我們能夠將產品 供應給OEM客户和售後市場。我們目前有相當數量的此類批准，這通常使我們具有競爭優勢 ，並且在許多情況下，我們是給定軸承或工程產品的唯一經批准的供應商。

製造 和運營

我們的 製造戰略側重於產品可靠性、質量和服務。定製和標準產品是根據 製造計劃生產的，該計劃確保最大限度地提供可立即銷售的熱門產品，同時仔細考慮批量生產和特殊產品的經濟性 。資本計劃和製造方法開發側重於質量改進、生產 成本和服務。每月一次的產品線生產績效評審確保了持續實現盈利能力和質量目標的環境 。

容量。 我們的工廠目前以第一班和第三班的方式運行，在選定的地點進行第二班和第三班的工作，以滿足客户的需求。 我們相信，當前的產能水平和未來設備的年度預計資本支出最高可達淨銷售額的3.0%至3.5% ，這將使我們能夠有效地滿足可預見的未來的需求水平。

庫存 管理。我們運行庫存管理計劃，旨在平衡客户交付要求和經濟上最佳的庫存水平 。在本計劃中，每種產品都根據包括訂單頻率、客户數量 和銷售量在內的特性進行分類。使用此分類系統，我們的主要目標是保持充足的標準物料供應，同時最大限度地降低成本 。此外，通過圍繞庫存水平和客户交付要求優化工廠調度，實現了生產成本節約 。這可以更有效地利用製造設施，最大限度地減少工廠生產變化，同時保持充足的庫存來滿足客户需求。

銷售、營銷和分銷

我們的 營銷戰略旨在提高我們兩個主要市場的銷售額，瞄準我們可以利用 競爭優勢的特定應用。為了影響這一戰略，我們尋求向以前未得到我們服務的地理區域擴張，我們繼續 為現有和新產品利用新市場和新行業。我們僱傭了一支技術精湛的銷售隊伍，並在我們的銷售活動中使用了 營銷經理、產品經理、客户服務代表和產品應用工程師。

我們 通過聘用具有行業經驗的銷售人員，並輔之以內部培訓 計劃，發展了我們的銷售隊伍。我們打算繼續聘用和培養專業的銷售專業人員，並對他們進行戰略定位，以實施我們的擴張戰略 。今天，我們的直銷團隊遍佈北美、歐洲、亞洲和拉丁美洲，負責銷售我們的所有產品。 此銷售模式充分利用了我們與主要客户的關係，並提供了向現有客户和潛在客户銷售多個產品 系列的機會。我們還通過完善的全球工業和航空航天分銷商網絡銷售我們的產品。該渠道主要向需要當地庫存和服務的小型OEM客户以及軸承和工程 產品的最終用户提供我們的產品。我們打算繼續專注於建立分銷商的銷售量。

我們產品的 銷售由訓練有素且經驗豐富的客户服務組織提供支持，該組織為客户提供即時 訪問有關其購買的關鍵信息。我們還通過我們的網站向客户提供最新信息，我們 開發了與特定客户的在線集成，為這些客户提供更高效的訂購和及時的訂單履行。

我們 將產品庫存存儲在位於美國中西部、西南部、東西海岸以及法國 和瑞士的倉庫中。根據對客户需求的分析，庫存位於這些位置，以提供卓越的服務和產品 可用性。

競爭

我們的主要競爭對手包括SKF、新漢普郡滾珠軸承、雷克斯諾、精密鑄件和鐵姆肯，儘管我們在每個產品線上都與不同的 公司競爭。我們相信，對於我們的大多數產品而言，影響我們業務的主要競爭因素是產品資質、產品線廣度、服務、質量和價格。儘管我們當前和潛在的一些 競爭對手可能比我們擁有更多的財務、營銷、人員和其他資源，但我們相信，在我們運營的每個市場上，我們都處於有利地位，能夠在這些因素中進行競爭 。

產品 資格。我們生產的許多產品都通過了OEM、國防部、聯邦航空局或這些機構的聯合認證。經過多年的設計、測試和改進，數以千計的不同產品都獲得了這些證書。 我們的幾個產品受專利保護，我們相信在許多情況下，我們擁有強大的品牌認同感，或者我們是特定應用的 產品的唯一來源。

產品 行寬。我們的產品涵蓋了廣泛的設計，經常為我們的市場創造大量的補充軸承和工程 產品。該職位為我們的許多工業和航空航天客户提供單一製造商，以提供實現一系列OEM設計目標和/或售後服務要求所需的工程服務和產品廣度。這 大大提高了我們對OEM的價值，同時鞏固了我們的整體市場地位。

服務。 產品設計、性能、可靠性、可用性、質量以及技術和管理支持是定義 該業務服務標準的要素。我們的客户精湛且要求苛刻，因為我們的產品是其機械建造或操作的基礎和使其成為可能的組件 。我們保持最受歡迎產品的庫存水平，以便立即銷售和服務。 我們的客户對產品供應和質量有很高的期望，我們的服務工作的主要重點是提供儘可能廣泛的可供使用的產品，並及時交付。

價格。 我們相信，我們的產品在我們服務的市場上定價極具競爭力，我們不斷評估我們的製造和其他 運營，以最大限度地提高效率，從而保持有競爭力的價格，同時最大限度地提高我們的利潤率。我們投入了大量的精力來開發我們的價格與價值比算法，並且在競爭壓力所需的情況下，我們將價格調整到市場水平。

供應商 和原材料

我們 從各種來源獲得原材料、零部件和供應品，通常從多個供應商獲得。我們的主要原材料是鋼。我們的原材料供應商和來源位於美國、歐洲和亞洲。我們按市場 價格購買鋼材，市場價格因市場經濟狀況驅動的供求關係而波動。有關 原材料成本變化對我們業務可能產生的影響的進一步討論，請參閲第一部分第1A項。本 表格10-K年度報告的“風險因素”。

積壓

截至2021年4月3日，我們的積壓訂單為394.8美元，而上一財年的積壓訂單為478.6美元。 我們積壓的訂單可能會被我們的客户取消、延遲或修改，然後才能履行。我們根據合同協議、單一來源關係或長期採購訂單銷售我們的許多 產品，其中每一項都可能允許客户提前終止 。但是，我們認為，由於我們許多產品的獨特性質，其他供應商無法 及時或經濟高效地滿足客户訂單，因此我們的客户將這些產品的採購 轉移給其他供應商是不可行的。

人力資本

加拿大皇家銀行在 我們的31家美國工廠僱傭了2990名員工，其中約5%是免税的，95%是非免税的。此外，我們在墨西哥、法國、瑞士、德國、波蘭和中國的12家工廠 僱傭了895名員工。我們幾乎所有的人員都是加拿大皇家銀行員工，而不是獨立的 承包商、臨時工或第三方勞務提供者。

我們的 人力資本目標是吸引和留住能夠在促進創新和持續改進的文化中工作的優秀人才。 為了實現這一目標，我們堅持積極的人才招聘計劃、公平和有競爭力的薪酬計劃、持續的培訓和發展計劃以及道德和安全的工作環境。

人才 招聘。我們成功的關鍵在於我們擁有深厚而有才華的工程師隊伍，他們以最高標準監督我們當前 產品的生產，直接與客户合作開發應用程序，並指導新產品的研發。 為了保持這一人才庫，我們積極從全美40多所學院和大學招聘工程師。此外，我們 還與選定的幾所學校建立了深入的合作關係，包括與其中幾所學校的實習和實習生項目。

薪酬。 我們為員工提供公平和有競爭力的薪酬。我們的員工福利方案包括醫療、牙科和視力保險、人壽保險、補充殘疾保險以及401(K)和補充員工退休計劃。此外，參與 我們的長期股權激勵計劃在我們的組織中非常深入，為員工提供股權薪酬/獎勵，如果他們為我們的競爭對手之一工作，他們 可能無法獲得這些薪酬/獎勵。

培訓。 實現我們的人力資本目標的一個重要部分是我們的內部培訓計劃-RBC大學、材料大學和機械工程培訓。這些計劃為我們的員工提供了關於我們如何開展業務的統一基礎， 擴展了他們的主題專業知識，並培養了整個組織的各種領導職位，包括工廠管理和 一般管理。我們還為許多希望在所選領域繼續接受課堂教育的員工提供學費報銷計劃。

道德規範。 我們希望我們的工作人員以合法和道德的方式開展加拿大皇家銀行的業務。為確保 他們做到這一點，我們的員工必須始終遵守我們的公司行為準則，其中要求 他們：

工作場所 安全。安全對加拿大皇家銀行至關重要，因此我們不遺餘力地努力創造一個零事故的工作場所， 符合我們為客户生產最高質量、高度工程化產品的使命。我們的總經理和運營 經理負責通過 在其設施中使用行業最佳實踐，為員工、遊客和當地社區創建和維護最高標準的安全。我們的每個設施每月向高級領導層報告關鍵安全指標 ，我們通過根本原因分析、溝通、培訓和團隊合作，在評估和降低風險方面保持積極主動的態度。

作為國家 關鍵基礎設施部門(國防工業基礎部門和關鍵製造業部門)的一部分，加拿大皇家銀行被要求在新冠肺炎疫情期間使用主要是面對面的勞動力來運營我們的 製造設施。我們實施了嚴格的清潔、社會距離、隔離和其他安全措施，以將員工在工作中感染新冠肺炎的風險降至最低。到目前為止，這些措施被證明非常成功，因為我們勞動力的感染率非常低。

知識產權

我們 擁有美國和外國的專利和商標註冊以及美國版權註冊，並有美國商標和專利申請正在處理 。我們提交專利申請和維護專利，以保護對我們的業務發展非常重要的某些技術、發明和改進 ；我們提交商標申請和維護商標註冊，以保護在客户中獲得品牌知名度的產品名稱 。我們還依靠商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新 來發展和保持我們的競爭地位。我們的許多品牌都得到了客户的認可，被認為是我們業務的寶貴資產。然而，我們不認為任何單獨的知識產權項目對我們的業務是實質性的。

調節

產品 審批。服務航空航天和國防市場的關鍵是獲得產品批准的能力。我們有大量的 以OEM批准或零部件製造商批准或FAA的“PMAS”形式獲得的產品批准。我們還 有許多正在處理中的PMA應用程序。這些批准使我們能夠提供用於目前生產或運營的幾乎所有國產飛機平臺的產品 。

我們 受各種其他聯邦法律、法規和標準的約束。雖然我們目前尚不瞭解任何可能對我們產生實質性影響的未決法律或法規更改 ，但新的法律、法規或標準或現有法律、法規或標準的更改 可能會使我們承擔顯著的額外合規成本或負債，並可能導致我們的運營、現金流或收入大幅減少 。

環境問題

我們受聯邦、 州和地方環境法律法規的約束，包括管理向空氣和水中排放污染物、廢物的儲存、處理和處置以及員工的健康和安全的法律法規。根據《綜合環境響應法》、 賠償法和責任法或類似的州法律，我們還可能對目前 或以前由我們擁有或運營的設施或我們已處置危險物質的其他設施的污染調查和清理費用負責。對於此類 污染，我們還可能對自然資源損害、美國政府處罰以及第三方就人身傷害和財產損失提出的索賠承擔責任。負責執行這些法律的機構有權對不遵守行為實施重大民事或刑事處罰 。我們相信，我們目前在實質上遵守了環境法的所有適用要求。我們不會 預計2022財年用於環境合規的物質資本支出。

可用的 信息

我們根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)向證券交易委員會(SEC)提交年度、季度 和當前報告、委託書和其他文件。公眾可以閲讀和複製提交給證券交易委員會的任何材料，這些材料提交給證券交易委員會的投資者教育辦公室和位於華盛頓特區東北100F Street，華盛頓特區20549的倡導者辦公室。公眾可致電證券交易委員會(SEC)1-800-SEC-0330獲取有關投資者教育辦公室(Office Of Investor Education)和倡導者辦公室(Advocacy)運作的信息。此外，SEC還維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、 代理和信息聲明以及其他有關發行人的信息。公眾可以獲取 我們在http://www.sec.gov.提交的任何文件

此外，本Form 10-K年度報告 、我們的Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對上述任何報告的任何修訂、 和我們的治理文件，在以電子方式提交給證券交易委員會或以電子方式提交給SEC後，將在我們的網站(http://www.rbcbearings.com))上免費提供 。如果我們提出書面要求，我們還將免費提供上述文件的副本 。

第 1A項。危險因素

關於前瞻性信息的警示 聲明

本報告包括《1995年美國私人證券訴訟改革法案》中安全港條款所指的“前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，其他所有陳述均為符合聯邦和州證券法 目的的“前瞻性陳述”，包括：對收益、現金流、收入或其他財務項目的預測；有關未來經營的計劃、戰略和目標的陳述；有關建議的新服務或發展的陳述； 有關我們服務的市場的未來經濟狀況或表現或未來增長率的陳述；有關未來原材料成本或供應的陳述；信念陳述；以及前述任何假設的陳述。前瞻性陳述 可能包括“可能”、“可能”、“估計”、“打算”、“計劃”、“繼續”、“相信”、“預期”、“預期”或其他類似術語，或這些術語的負面含義。

儘管 我們認為我們的任何前瞻性陳述中反映的預期和假設都是合理的，但實際結果可能與我們的任何前瞻性陳述中預測或假設的結果大不相同。我們未來的財務狀況、經營業績和現金流以及任何前瞻性陳述都可能會發生變化，並受到固有風險和不確定性的影響， 例如本年度報告中披露的10-K表格中披露的風險和不確定性。可能導致我們的實際結果、業績和成就 或行業結果與前瞻性陳述中包含的估計或預測大不相同的因素包括 以下內容：

這些 以及可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的其他因素在本 年度報告(Form 10-K)第一部分第1項下闡述。“商務”，第一部分，第1A項。“風險因素”，第二部分，項目7。 “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及第二部分，項目8。“財務 報表和補充數據。”本報告中包含的所有前瞻性聲明以及隨後提交的任何報告 均明確表示完全符合這些警告性聲明。

我們 沒有義務在本報告發布之日之後更新任何前瞻性陳述，以使此類陳述符合實際結果或 我們預期的變化。不過，我們建議您在未來提交給證券交易委員會的定期文件中審查我們就相關主題所做的任何披露 。

與我公司相關的風險因素

我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況可能會受到以下任何風險的重大不利影響。 任何這些風險都可能導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。您 在投資我們的普通股之前，應該仔細考慮這些風險。

軸承和工程產品行業競爭激烈，競爭可能會降低我們的盈利能力或限制我們的增長能力 。

全球軸承和工程產品行業競爭激烈，我們與許多美國和非美國公司競爭，其中一些公司 受益於比我們更低的勞動力成本和更少的監管負擔。我們主要根據產品資質、產品 系列寬度、服務和價格進行競爭。某些競爭對手可能比我們更有能力管理成本，或者可能比我們擁有更多的財務資源 。由於軸承和工程產品行業的競爭力，我們可能無法提高產品價格以彌補成本的增加，我們可能面臨降價壓力，這可能會大幅降低我們的收入、現金流和盈利能力。 競爭因素，包括市場滲透率的變化、價格競爭加劇以及現有競爭對手和新競爭對手 推出新產品和技術，可能會導致我們的收入、現金流和 盈利能力大幅下降。

大客户的流失或大客户業務的重大不利變化可能導致 我們的收入、現金流和盈利能力大幅下降。

我們的 前十大客户在2021財年、2020財年和2019財年分別創造了約36%、34%和35%的淨銷售額。因此， 這些客户中的一個或多個的流失或這些客户向我們購買的數量大幅減少可能會導致我們的收入、現金流和盈利能力大幅 下降。如果我們的一個主要客户的業務發生不利變化， 該客户可以減少從我們的採購。例如，由於波音從2019年開始停產737 MAX，我們 經歷了737 MAX機身和發動機所用產品的暫停或取消訂單。此外，在2021財年 我們減少了從業務受到新冠肺炎疫情影響的客户的採購。

國防或其他製造商的整合和組合可能會將客户從行業中剔除，和/或給零部件的銷售帶來降價 壓力。例如，近年來發生在國防行業的整合大大 減少了該行業的國防承包商總數。此外，如果我們的一個客户被收購或與另一個 實體合併，新實體可能會因為我們的一個競爭對手 與收購公司之間的現有業務關係，或者因為將某些供應商合併到新成立的企業中可能會更有效率，而停止使用我們作為供應商。這種整合對我們業務可能產生的影響的 重要性很難預測，因為我們不知道我們的一個或多個客户何時或 是否會參與合併或收購活動。但是，如果此類活動涉及我們的主要客户 ，可能會對我們的收入、現金流和盈利能力產生重大影響。

我們的 結果已經並可能繼續受到新冠肺炎大流行的影響。

新冠肺炎引發的公共衞生問題以及政府和企業為緩解其蔓延而採取的預防措施已經並預計將繼續造成全球業務中斷、工廠關閉、庫存短缺、交貨 延遲、供應鏈中斷以及訂單取消和延遲。因此，疫情對我們整個2021財年的財務業績和業務運營產生了不利影響，導致我們的收入比上一財年下降了16.3%。 對我們產品的需求下降使得有必要裁員並整合我們的某些生產設施。 預計大流行將在2022財年繼續對我們的業務造成不利影響，儘管嚴重程度和持續時間取決於高度不確定和不可預測的未來發展 。

雖然我們能夠在疫情期間大部分時間保持運營，並且目前正在世界各地接種新冠肺炎疫苗 ，但未來新冠肺炎感染率仍有可能上升，導致政府 訂單或當地勞動力爆發新冠肺炎疫情，從而需要關閉我們的任何業務或我們任何關鍵的 供應商的業務，這將對我們的生產產生不利影響。此外，仍然開放的操作可能會受到人員短缺的不利影響 ，這可能會影響操作效率。

如果大流行導致我們重要客户的任何業務關閉，對我們產品的需求將受到影響 。例如，波音公司在2020年4月臨時 關閉了其兩個主要生產設施，導致我們支持波音生產的產品的各種訂單被取消或推遲 。此外，大流行期間商業航空旅行大幅減少 ，對我們的商業航空產品的需求產生了不利影響。

我們客户所在行業的弱點 ，以及我們客户業務的一般週期性， 可能會大幅降低我們的收入、現金流和盈利能力。

我們向其銷售產品的商業航空航天、採礦和建築設備以及其他多元化工業行業 具有不同程度的週期性，並隨着工業生產的整體下滑而趨於下降。這些行業的利潤率 對需求週期高度敏感，我們這些行業的客户(或我們客户的客户)歷來傾向於在經濟低迷期間 推遲大型資本購買和項目，包括昂貴的維護和升級。因此， 我們的業務也是週期性的，這些客户對我們產品的需求在一定程度上取決於整體工業生產水平、總體經濟狀況和企業信心水平。我們的許多客户歷史上都經歷過週期性的低迷， 這通常會對我們產品的需求產生負面影響。未來的經濟下行週期或客户下滑可能會減少 我們產品的銷售額，從而導致我們的收入、現金流和盈利能力下降。

新冠肺炎疫情 導致航空旅行大幅減少，導致多家航空公司推遲或取消了先前計劃的飛機採購 ，因為它們正在重新評估其機隊需求和/或利用機會購買在 二手飛機市場上已有的飛機。新飛機採購的減少對我們的軸承和零部件的銷售產生了不利影響。

未來 美國政府支出的減少或變化可能會對我們的業務產生負面影響。

在 2021財年，我們的淨銷售額約有5.8%是直接實現的，我們估計另外約25.5%的淨銷售額是間接向美國政府提供的，用於支持軍事或其他政府項目。我們未能(或作為政府主承包商的客户 未能獲得新的政府合同、取消與我們產品相關的政府合同或減少使用我們產品的項目的聯邦預算撥款)可能會 大幅減少我們的收入、現金流和盈利能力。與我們產品相關的聯邦預算撥款減少 可能是因為政府國防開支轉移到我們沒有參與的其他項目，或者是美國 政府國防開支普遍減少(由於預算削減計劃或政府開支優先順序的改變)。

子組件、原材料和能源資源的供應和成本波動，或徵收進口關税，可能會大幅降低我們的 收入、現金流和盈利能力。

我們的 業務依賴於子組件、原材料，特別是鋼(通常採用不鏽鋼和鉻鋼的形式，這是商品鋼產品)和能源的可用性和成本。子組件、原材料 和能源資源的可用性和價格可能會因新的法律或法規、供應商對其他 採購商的分配、供應商的生產或交貨中斷(包括新冠肺炎疫情造成的中斷)以及匯率、供應商成本和利潤預期的變化 而發生變化。美國已對鋼鐵和鋁進口徵收關税， 可能會對我們進口的其他項目徵收關税，這可能會增加原材料成本並減少可用供應。 雖然我們目前保持替代供應來源，但我們的業務仍面臨價格波動和某些子組件或原材料交付週期性延遲的風險 。子組件、原材料或能源供應中斷 可能會暫時削弱我們為客户生產產品的能力，或者需要我們支付更高的價格才能從其他來源獲得這些產品 ，這可能會影響我們的淨銷售額和盈利能力。

在 我們的客户合同允許的情況下，我們尋求通過 鋼材附加費或漲價將很大一部分額外成本轉嫁給我們的客户。但是，我們的許多合同都是固定價格合同，根據這些合同，我們無法將這些 額外成本轉嫁給我們的客户。即使我們能夠將這些鋼材附加費或漲價轉嫁給我們的客户，從我們經歷成本上漲到我們能夠實施附加費或漲價的時間之間也可能有幾個月的滯後 ，特別是對於我們已積壓的訂單。競爭壓力和我們某些長期合同的條款 可能要求我們至少承擔部分成本增加。因此，我們的毛利率可能會下降。我們不能保證 我們能夠繼續完全或及時地將這些額外成本轉嫁給我們的客户，或者我們的 客户不會在子組件或 其他原材料或能源價格大幅或長期上漲的情況下尋求替代供應來源。

我們的 結果可能會受到政府貿易政策和關税的影響，這些政策和關税與我們從外國供應商進口的供應或我們出口到其他國家的成品 相關。

美國政府已經對我們用於生產成品的各種產品的進口徵收關税，包括中華人民共和國在內的各個外國 國家可能會對我們出口到這些國家的產品徵收報復性關税。 雖然這種情況沒有對我們的業務產生實質性的不利影響，但進一步提高我們的外購產品關税 和/或對我們出口到其他國家的製成品徵收關税可能會對我們的運營成本或需求產生不利影響

我們的 產品受到某些審批和政府法規的約束，失去此類審批或我們未能遵守此類 法規，可能會大幅降低我們的收入、現金流和盈利能力。

為航空航天市場服務的關鍵 是獲得產品批准的能力。我們擁有大量的產品批准， 使我們能夠提供用於目前生產或運營的幾乎所有國內飛機平臺的產品。產品批准 通常由FAA頒發給指定的OEM，這些OEM是FAA批准的飛機的生產批准持有人。這些生產 批准持有者提供質量控制監督，並通常限制直接服務於商業航空 市場的供應商數量。美國聯邦航空局頒佈的法規規定了一個獨立的流程(PMA流程)，使目前向生產許可證持有人銷售其產品的供應商也可以向售後市場銷售產品。我們的海外銷售可能會受到類似的 審批或美國出口管制限制。我們不能向您保證將來我們的產品不會失去批准。 產品審批的丟失或暫停可能會導致銷售損失，並大幅降低我們的收入、現金流和盈利能力。

全球飛機零部件的維修和大修 受到包括美國聯邦航空局在內的政府機構的嚴格監管。我們的維修和大修作業需要根據FAA和外國政府機構制定的法規進行認證，這些法規因國家/地區而異，儘管遵守FAA要求通常滿足 其他國家的監管要求。如果我們不遵守這些法規，或我們遵守新的更嚴格的政府法規， 如果通過，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的 美國政府業務受特定採購法規和其他要求的約束，這會增加我們的績效和合規成本 。這些成本在未來可能會增加，從而降低我們的盈利能力。雖然我們有旨在確保 遵守這些法規和要求的程序，但在某些情況下，如果不這樣做，可能會導致暫停或禁止未來 政府承包或分包一段時間，這將導致銷售損失，並減少我們的收入、現金流和 盈利能力，並可能對我們的聲譽造成不利影響。

商用飛機退役可能會降低我們的收入、現金流和盈利能力。

我們 銷售用於維修和檢修噴氣發動機和飛機部件的更換部件，並自行提供此類維修和檢修 服務。隨着我們為其提供更換部件或維修和大修服務的飛機或發動機退役， 這些部件和服務的需求可能會下降，並可能降低我們的收入、現金流和盈利能力。

與使用信息技術系統相關的風險 可能會對我們的運營產生不利影響。

我們 依靠我們的信息技術(“IT”)系統來處理、傳輸和存儲電子信息，以管理和運營我們的業務 。此外，在正常業務過程中，我們將敏感數據(包括知識產權)存儲在我們的網絡上。 這些信息的安全維護和傳輸對我們的業務運營至關重要。

我們 可能面臨網絡事件和其他IT安全威脅，包括惡意軟件、勒索軟件、網絡釣魚和其他對我們IT基礎設施的入侵， 試圖未經授權訪問專有、機密或機密信息，以及 我們IT系統的物理安全受到威脅。作為美國政府承包商，我們發生網絡事件的風險可能比其他公司面臨的風險更大，因為 不是政府承包商。除了安全威脅，我們的IT系統還可能受到網絡、軟件或硬件故障的影響 。我們的IT系統不可用、這些系統無法按預期運行或任何嚴重違反 數據安全的行為都可能導致數據丟失、中斷我們的運營、需要大量的管理層關注和資源、 我們對第三方負有責任、監管行動或合同終止，並對我們在客户和公眾中的聲譽造成負面影響，這可能會對我們的財務和競爭狀況、運營結果和流動性產生負面影響。此外， 我們與客户和供應商的業務可能會受到他們IT系統上的網絡事件的影響。

為了應對我們IT系統和數據的 風險，我們維護了一個旨在抵禦網絡事件並減輕 成功事件造成的損害的IT安全計劃。2021年2月的最後一週發生了一起網絡事件，擾亂了我們的IT系統。我們立即採取了 措施來解決該事件，包括聘請兩名IT安全和取證專家評估對任何受影響數據的影響 ，並糾正事件中利用的安全漏洞。根據法醫審查， 沒有證據表明數據被訪問或外泄，也沒有對本公司的運營造成實質性影響。公司已 實施了各種措施來增強和現代化其系統，以防範未來發生類似事件，同時也在 增強公司在未來發生事件時的恢復能力。我們將繼續評估是否需要升級 和/或更換我們的系統和網絡基礎設施，以保護我們的IT環境，提高我們系統的效率，並 加強我們的網絡安全計劃。但是，這些升級和更換可能不會產生預期的保護或改進 。

停工和其他勞工問題可能會大大降低我們運營業務的能力。

我們目前有三個集體談判協議，涵蓋我們位於印第安納州普利茅斯、康涅狄格州費爾菲爾德和新澤西州西特倫頓工廠的員工，截至2021年4月3日，約佔我們小時工總數的8.2%。雖然我們相信我們與員工的關係令人滿意，但 到期後不能令人滿意地談判並簽訂新的集體談判協議，或我們的任何設施(特別是一些較大的設施)的長時間罷工或其他 停工，可能會大大降低我們運營業務的能力 。此外，我們目前沒有工會代表的員工加入工會的任何嘗試都可能導致額外的 費用，包括工資、福利和養老金義務方面的費用。

此外，我們的一個或多個客户或供應商(包括運輸服務供應商)的工作中斷(其中許多客户或供應商擁有龐大的工會員工)也可能對我們的業務造成我們無法控制的中斷，這些中斷可能會 大幅減少我們的收入、現金流和盈利能力。

意外的 設備故障或災難性事件可能會由於減產或停產而增加我們的成本並減少我們的銷售額。

我們的 製造流程取決於車削、銑削、磨削和電氣設備的關鍵部件，此設備 有時可能會因意外故障而無法使用。除設備故障外，我們的設施還面臨因火災、爆炸、地震或惡劣天氣條件等意外事件而造成災難性損失的風險。 未來，我們可能會因這些類型的設備故障或災難而導致重要工廠停產或減產 。產能中斷將不可避免地增加我們的生產成本並減少收入、 受影響期間的現金流和盈利能力。

我們 可能無法繼續進行實現增長戰略所需的收購。

收購補充或擴展我們業務的業務一直是並將繼續是我們業務 戰略的重要元素。我們經常參與潛在收購的評估和可能收購的談判，如果其中一些收購完成，可能對我們具有重要意義。我們不能向您保證，我們將成功確定有吸引力的收購候選者 或在未來以優惠條款完成收購。我們無法收購業務，或在收購後無法盈利運營，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和增長產生重大不利影響。

我們從收購中實現預期收益和協同效應的能力可能受到多種因素的影響，包括： 實施或整合收購需要比預期更多的現金或其他財務資源或管理時間； 與收購相關的其他費用增加，包括重組和其他退出成本；收購的時間和影響 會計調整；員工或管理層整合方面的困難，包括勞動力中斷或糾紛；以及與被收購企業相關的意想不到的 負債。

任何潛在的成本節約機會在收購後可能需要幾個季度才能實施，而這些行動的任何結果 可能在之後的幾個季度內都無法實現(如果有的話)。

我們已收購或將來可能收購的企業 可能有我們未知的負債。

在 某些情況下，我們承擔了被收購企業的債務，並可能承擔我們未來收購企業的債務。 在對被收購企業進行盡職調查的過程中，我們可能需要承擔完成收購所需的債務或風險，或者我們沒有發現，或者我們低估了 。此外，我們已經收購或將來可能收購的企業 可能已經進行過以前的收購，我們還可能承擔與這些以前的收購相關的某些負債和風險 。我們不能向您保證，我們已簽訂或可能簽訂的最終 收購協議中包含的賠償權利在金額、範圍或期限方面將足以完全抵消與收購業務相關的責任風險 。任何此類負債，無論是單獨的還是合計的，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響 。當我們開始運營收購的業務時，我們可能會了解有關這些業務的其他 對我們有不利影響的信息，例如未知或或有負債、與適用 法律的合規性相關的問題，或者與持續的供應鏈、客户關係或訂單需求相關的問題。

商譽 和無限期無形資產佔我們總資產的很大一部分，如果我們確定商譽和無限期無形資產在未來已經減值，我們這些年的經營業績和財務狀況可能會受到實質性和 不利的影響。

商譽代表 在企業合併中獲得的淨資產的成本超出公平市場價值的部分。無限期無形資產是指 在企業合併中獲得的維修站證書，並假定具有無限期壽命。我們至少每年審查商譽和無限期無形資產的減值情況，任何超過估計公允價值的賬面價值都計入運營結果 。我們對公允價值的估計基於對未來運營現金流、增長率、適用於這些現金流的貼現率 以及當前市場價值估計的假設。如果我們因商譽減值或無限期無形資產減值而被要求計入收益費用 ，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們 嚴重依賴我們的高級管理層和其他關鍵人員，他們的流失可能會對我們的財務業績和 前景產生重大影響。

我們的業務由許多關鍵人員管理，包括我們的首席執行官邁克爾·J·哈特尼特博士。我們未來的成功將取決於 我們是否有能力留住這些人員的服務，並聘用他們的繼任者和其他高素質的各級員工 。

我們的國際業務受到此類活動固有風險的影響。

我們在墨西哥、法國、瑞士、波蘭、中國和德國都有業務。我們在7個國家的43家工廠中，有12家位於美國以外，其中包括在3個國家的10家制造工廠。

在2021財年，我們淨銷售額的10.3%來自我們的國際業務。我們預計，隨着我們尋求增加海外市場的滲透率，包括通過收購，這一比例可能會增加。 我們的對外業務受到此類 活動固有風險的影響，例如：貨幣貶值、後勤和通信挑戰、遵守各種外國法律和法規的成本、保護和維護我們的知識產權的更大困難、人員配備和管理的困難 不同地理位置的業務、恐怖主義或戰爭行為或其他可能導致難以量化或預測的社會混亂的行為，以及這些外國市場的總體經濟狀況。我們的國際業務可能會受到政府政策變化 的負面影響，例如法律法規的變化、進出口限制、供應來源、關税或關税、 控制通貨膨脹措施的出臺以及税率或方法的變化。到目前為止，我們還沒有遇到與我們的國際業務相關的上述風險的重大 困難。

貨幣 兑換風險可能會對我們的運營結果產生重大影響。

我們的 瑞士業務使用瑞士法郎作為功能貨幣，我們的法國和德國業務使用歐元作為功能貨幣 ，我們的波蘭業務使用波蘭茲羅提作為功能貨幣。外幣交易損益 計入收益。外幣交易風險主要來自將外幣從一家子公司 轉移到集團內的另一家子公司，以及轉移到外幣計價的貿易應收賬款。未實現的貨幣折算損益在將外國業務的資產負債表折算成美元時確認。由於我們的財務報表是以美元計價的 ，美元與我們國際業務使用的貨幣之間的匯率變化已經並將繼續對我們的收益產生影響。我們定期簽訂遠期 外匯合約等衍生金融工具，以降低匯率波動對以非功能性貨幣 計價的某些第三方銷售交易的影響。匯率波動可能會影響我們未來的財務表現，我們無法預測未來匯率波動對我們經營業績的影響。見第II部第7A項。本年度報告的Form 10-K“關於市場風險的定量和定性披露--外匯匯率”(Form 10-K)中的“關於市場風險的定量和定性披露--外匯匯率”。

我們 可能會因產品責任和召回相關索賠而蒙受重大損失。

如果我們的任何產品發生故障、使用或誤用導致 人身傷害、死亡或財產損失，或者我們的產品不符合客户的規格，我們 將承擔產品風險和召回相關責任。特別是，我們的 產品安裝在多種類型的車隊中，包括飛機、火車、汽車、重型卡車和農業設備， 其中許多被政府下令召回，也被製造商自願召回。如果我們的一個產品 被發現有缺陷，導致車隊禁用或其他原因導致產品召回，可能會對我們提出重大索賠 。我們目前為產品責任索賠提供保險，但不為召回相關索賠提供保險。我們不能向您保證 如果提出產品責任索賠，我們的保險將承保或不會超出我們的保險承保限額。 不在保險範圍內或超出保險覆蓋範圍的索賠可能會導致重大損失。保險承保的索賠 可能會增加未來的保險成本。

我們的 知識產權和專有信息很有價值，任何無法保護它們的行為都可能對我們的業務 和運營結果造成不利影響；此外，我們可能會受到第三方的侵權索賠。

我們的 有效競爭能力取決於我們保護和保存我們擁有、許可或以其他方式使用的知識產權和專有信息的能力 。我們擁有大量的美國和外國商標註冊和專利。我們還有美國和 國外的商標和專利申請正在申請中。我們不能向您保證，我們未決的商標和專利申請將導致 商標註冊和已頒發專利，而我們未能在這些申請下獲得權利可能會限制我們保護這些申請所涵蓋的知識產權的能力 。儘管我們試圖通過專利、商標、版權 和商業祕密保護以及保密協議的組合來保護我們在美國和其他國家的知識產權和專有信息，但這些步驟可能不足以防止未經授權使用我們的知識產權和專有信息，特別是在國外，對此類知識產權和專有信息的保護可能是有限的。我們不能向您保證我們的任何知識產權不會受到侵犯 ，也不能保證我們的商業祕密不會被挪用或以其他方式泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發。對於任何此類侵權或其他未經授權的使用，我們 可能沒有足夠的補救措施。我們不能向您保證，我們聲稱的任何侵權 索賠不會導致我們的知識產權受到挑戰或無效，我們的知識產權將 被認定具有足夠的範圍來保護我們的業務，或者我們將能夠威懾現任和前任員工。, 承包商或 其他各方不得違反保密義務和盜用商業祕密。

我們可能會 成為訴訟的對象，聲稱我們的知識產權或專有信息侵犯了第三方的權利。在這種情況下， 我們可能會招致鉅額辯護費用，如果此類訴訟勝訴，我們可能會被要求為我們過去和未來使用此類知識產權或專有信息而向索賠人支付損害賠償金和 版税，或者我們可能會被禁止在未來使用 這些知識產權或專有信息。我們未來無法以經濟高效的方式使用我們的知識產權和專有信息 可能會對我們的收入、現金流和盈利能力產生重大不利影響。見第I部第1項。本年度報告的“商業-知識產權 財產”表格10-K。

取消我們積壓的訂單 可能會對我們的收入、現金流和盈利能力產生負面影響。

截至2021年4月3日，我們收到了3.948億美元的積壓訂單。但是，我們的客户可能會取消、延遲 或其他修改我們的積壓訂單，我們不能向您保證這些訂單最終會得到履行。

與本公司普通股相關的風險 因素

我們憲章文件中的條款 可能會阻止或阻礙獲得我們控股權的努力。

我們的公司證書和章程的條款 可能會阻止、推遲或阻止 股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括可能使我們的股東受益的交易，或者我們的股東可能以其他方式 獲得股票溢價的交易。這些規定還可能阻止或挫敗股東更換或撤換我們管理層的企圖。

根據我們的章程文件 ，我們的董事會(“董事會”)由八名成員組成，交錯任期三年 ，分為三個級別。因此，需要召開兩次年度會議來更換大多數董事會成員。此外， 我們的公司註冊證書授權發行優先股，優先股的名稱、權利和優惠可能由董事會不時決定，而無需股東批准。如果我們將來發行優先股， 在某些情況下，它可能會被用作阻止、推遲或阻止我們控制權變更的一種方法，或者可能會阻礙 我們的股東批准他們認為符合其最佳利益的交易。雖然我們目前無意 發行任何優先股，但我們將來可能會這樣做。我們普通股的持有者無權按比例認購 部分優先股或我們未來可能發行的任何其他股本。

我們 在可預見的將來可能不會派發現金股息。

除 2014年支付的每股普通股2.00美元特別股息外，我們沒有就普通股支付任何現金股息，未來可能也不會支付現金 股息。相反，我們計劃將收益和多餘現金(如果有)用於擴大和發展我們的業務。 因此，您的投資回報(如果有的話)完全取決於我們普通股市值的增加(如果有的話)。

第 1B項。未解決的員工意見

無

項目 2.屬性

我們的主要執行辦公室佔地42,000平方英尺，位於康涅狄格州牛津市摩擦學中心一號。我們還在美國、墨西哥、瑞士和波蘭擁有或租賃 製造設施，如下所示：

我們 還擁有或租賃以下配送中心：

此外，我們還在美國各地、法國萊烏利斯、中國上海和德國蘭根塞爾博爾德租用了多個銷售辦事處，以支持我們的銷售活動。

我們 相信，隨着我們租賃的每個設施的期限到期，我們將能夠以市場條款續簽或簽訂 備用地點的租賃合同。

我們 相信，我們現有的設施和設備總體狀況良好，維護良好，足以繼續我們 目前的運營。我們還相信，我們現有的製造設施有足夠的能力來滿足日益增長的客户需求。

第 項3.法律訴訟

我們時不時地會捲入正常業務過程中出現的訴訟和行政訴訟。我們 不認為我們目前涉及的任何訴訟或訴訟，無論是單獨或整體參與，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景產生重大不利影響 。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 4A項。註冊人的高級管理人員

我們的 高管通常由董事會任命，任期一年和/或直到他們的繼任者被任命。除以下説明外，所有高管 均在過去五年內受聘於本公司目前的職位。截至2021年5月14日，我們的執行官員 如下：

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

本公司普通股價格 區間

我們的 普通股在納斯達克全國市場掛牌交易，代碼為“ROLL”。截至2021年5月14日，我們普通股的 記錄持有者有一人。

下表顯示了納斯達克全國市場(Nasdaq National Market)報告的我們普通股在 所示期間的最高和最低銷售價格：

上次報告的我們普通股在納斯達克國家市場的售價是每股196.87美元，時間是2021年5月14日。

發行人 購買股票證券

2019年，我們的 董事會授權我們根據證券交易委員會規則10b-18，根據市場 條件、資本的替代用途和其他相關因素，不時在公開市場上、在大宗交易中和通過私下協商的交易回購最多1.00億美元的普通股。購買可在 任何時候開始、暫停或停止，恕不另行通知。

截至2021年4月3日的三個月，根據2019年計劃，股票回購總額 如下：

在 2021財年第四季度，我們沒有發行任何未根據1933年證券法註冊的普通股。

股權 薪酬計劃

根據本項目要求披露的有關股權薪酬計劃的信息 包含在第二部分第8項中。“財務報表 和補充數據”，附註16本年度報告的10-K表格“股東權益-股票期權計劃”。

性能 圖表

下圖顯示了我們的股東在2016年4月2日至2021年4月3日期間與羅素3000指數和納斯達克綜合指數相比的總回報。 由於我們的市場和產品的多樣性，我們不認為可以根據行業或行業選擇同行發行人組合來比較股東回報。 因此，在適用的 法規允許的情況下，羅素3000指數(Russell 3000 Index)包含在圖表中，該指數由市值與公司大體相似的發行人組成。圖表中的每一條線都假設根據2016年4月2日的收盤價 將100美元投資於我們的普通股或相應的指數。然後，該圖顯示了這些投資的價值(假設股息再投資)，截至2021年4月3日收盤為止。

股票表現圖上顯示的 累計總回報僅代表歷史結果，可能不代表未來結果。

第 項6.選定的財務數據

不適用。

項目 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

下面的財務和業務分析提供了我們認為與評估和了解我們的綜合財務狀況、運營結果和現金流相關的 信息。本財務和業務分析應與合併財務報表和相關的 附註一起閲讀。本第7項中對“附註”的所有提及均指本年度報告(Form 10-K)第8項中包含的“合併財務報表附註”( )。

以下討論包含 反映我們對我們未來業績的看法的陳述，這些陳述構成了“前瞻性陳述”，符合“1995年美國私人證券訴訟改革法”的安全港條款 的含義。請參閲第I部分第 1A項中提供的信息。本年度報告(Form 10-K)中的“風險因素”，標題為“關於前瞻性信息的告誡聲明 ”。

在S-K法規允許的情況下，我們在本節中省略了我們對2019財年的討論 。有關我們2019財年財務狀況和運營結果的討論和分析 可在第二部分第7項中找到。我們於2020年5月20日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

概述

我們是國際知名的精密軸承和部件製造商 。我們的精密解決方案對於大多數 機器和機械繫統的製造和操作都是不可或缺的，可減少移動部件的磨損，促進正確的動力傳輸，並減少因摩擦造成的損壞和能量損失 。雖然我們生產所有主要軸承類別的產品，但我們主要專注於高端軸承市場 我們相信我們的增值製造和工程能力使我們能夠從競爭對手中脱穎而出 並提高盈利能力。我們相信，我們獨特的專業知識使我們能夠在我們主要競爭的許多產品市場獲得領先地位 。我們在7個國家和地區擁有43家工廠，其中31家是製造工廠，我們已經能夠顯著 擴大我們的終端市場、產品、客户基礎和地理覆蓋範圍。我們的財年由52周或53周組成，在最接近3月31日的 星期六結束。根據這一政策，2021財年為53周，2020財年為52周。我們目前 在四個可報告的業務部門下運營：滑動軸承、滾子軸承、滾珠軸承和工程產品。以下 進一步介紹了這些可報告的細分市場：

滑動 軸承。滑動軸承採用自潤滑或金屬對金屬設計，由幾個子類別組成， 包括杆端軸承、關節軸承和徑向軸承。與高速旋轉 應用中使用的滾珠軸承不同，滑動軸承主要用於糾正各種機械部件中不可避免的不對中。

滾子 軸承。滾子軸承是使用滾子代替滾珠的減摩軸承。我們生產四種基本類型的滾子 軸承：帶內圈的重型滾針軸承、圓錐滾子軸承、履帶滾子軸承和飛機滾子軸承。

滾珠 軸承。我們生產四種基本類型的球軸承：高精度航空、機身控制、薄壁和商用 球軸承，用於高速旋轉應用。

工程 產品。工程產品包括航空航天、船舶和工業應用中使用的高度工程化的液壓、緊固件、夾頭、刀架和精密部件 。

軸承和工程產品的採購商 包括工業設備和機械製造商、商用和軍用航空航天設備製造商、農業機械製造商、建築、能源、採礦和專業設備製造商，以及海產品製造商和汽車和商用卡車製造商。 我們產品的市場是週期性的，我們努力緩解這種週期性 ，方法是建立獨家來源關係和長期採購協議，在航空航天和工業領域實現多元化 ，增加對售後市場的銷售，並專注於開發高度定製的 解決方案。

目前， 我們的戰略建立在通過以下 努力保持我們作為精密軸承和組件領先製造商的地位的基礎上：

我們 在收購和整合軸承和精密工程組件製造商方面擁有專業知識，這些製造商擁有互補的 產品或分銷渠道，並顯著提高了利潤率。我們一直通過改進方法和系統，以及引入補充和專有的新產品， 不斷提高被收購企業的盈利能力。自1992年來，我們已經完成了26項收購，拓寬了我們的終端市場、產品、客户基礎和地理覆蓋範圍。

最近 重大事件

採辦

2019年8月15日，公司通過其Schaublin SA子公司收購了瑞士工具的全部流通股，價格約為3360萬美元(3280萬瑞士法郎)。在2020年3月28日之後，我們已最終確定了採購價格分配，沒有進行任何重大調整 。

重組和整合

在整個2021財年，該公司整合了 某些製造設施，以提高我們的運營效率。這導致本年度產生了720萬美元的重組費用 ，其中包括310萬美元的庫存合理化成本計入銷售成本，其中200萬美元歸因於輥子部門，110萬美元歸因於Plain部門。重組費用還包括計入其他運營成本的130萬美元 固定資產處置，10萬美元的租賃減值費用，70萬美元的人事相關 成本和200萬美元的其他項目。在這410萬美元的其他運營成本中，150萬美元與平原部門相關， 80萬美元與輥子部門相關，不到10萬美元與球部門相關，110萬美元與工程產品部門相關，60萬美元為公司成本。作為此次重組的一部分，該公司為獲得的經營租賃資產提供擔保，以換取770萬美元的新經營租賃負債。公司預計2022財年第一季度與這些整合工作相關的額外成本為30萬至50萬美元。

展望

我們在2021年財年結束時積壓了394.8美元 百萬美元，而上一財年同期為4.786億美元。我們的淨銷售額同比下降16.3%，原因是航空航天市場的銷售額下降了24.8% ，工業市場的銷售額下降了0.9%。

新冠肺炎健康危機於2020年3月被宣佈為大流行，已導致世界各國政府實施措施 減少傳播。這些措施包括隔離、“就地避難所”令、旅行限制和其他措施 ，並導致全球經濟活動放緩。

我們的 業務是一項基本業務，因此，我們的設施一直保持開放，但我們在一些國際地點的一些臨時 關閉除外。新冠肺炎疫情影響了我們2021財年的商業航空航天和工業銷售 。我們的商業航空銷售繼續面臨與行業內建造速度變化相關的逆風，而全球經濟活動的普遍下滑 對工業市場產生了影響。

我們的生產和銷售受到大流行的經濟影響的負面影響。我們預計，我們在2022財政年度的生產和銷售將繼續受到大流行的經濟影響的影響。2022財年上半年，商業航空OEM和售後市場將繼續受到航空旅行減少和生產率變化的影響，但預計下一財年將增長 。預計我們對國防市場的銷售在本財年下半年將繼續改善。我們對工業 市場的銷售已開始顯示出復甦跡象，2021財年第四季度與去年同期相比增長了12.9%，預計在下一財年的整個過程中將繼續改善。我們預計，隨着“避難所 到位”指令的取消，需求將會增加。管理層正在持續評估我們的訂單和運營狀況，並在必要時進行重組 以使我們的成本結構與我們在市場上經歷的新需求水平保持一致。

我們在2021財年經歷了 強勁的現金流產生(如下面的“流動性和資本資源”一節所述)。我們 預計這一趨勢將在2022財年持續。管理層相信，這些運營現金流和所有信貸協議下的可用信貸將提供充足的資源，為可預見的未來(至少包括未來12個月)的內部和外部增長計劃提供資金。截至2021年4月3日，我們擁有2.413億美元的現金和現金等價物以及高流動性的有價證券 ，其中約1390萬美元由我們的海外業務持有。

收入來源

與客户的 合同存在於以下情況：涉及雙方的承諾和批准，確定雙方的權利，確定付款條件，合同具有商業實質，並且可能有對價可收回性。公司已確定 在接受或確認客户採購訂單時與客户簽訂合同。長期協議 (Ltas)由公司及其某些客户使用，以減少他們在一段時間內(通常是多個 年)的供應不確定性。雖然這些LTA定義了包括定價、終止權和其他合同要求在內的商業術語，但它們 並不代表為確認收入而與客户簽訂的合同。

在截至2021年4月3日和2020年3月28日的每個年度，公司約96%和95%的收入分別來自向工業和航空航天市場客户銷售產品。在2021財年，公司收入的約4%來自為客户提供的服務 ，其中包括對客户控制的資產進行的維修和翻新工作，以及設計和測試 工作，而2020財年這一比例約為5%。

有關公司收入政策的進一步討論，請參閲註釋2-“重要會計政策摘要 ”。

銷售成本

銷售成本 包括員工薪酬和福利、原材料、外協加工、製造機械和 設備折舊、用品和製造間接費用。

根據產品組合的不同，我們大約20%至30%的成本可歸因於原材料、外購組件和外部加工。當我們遇到原材料價格上漲時， 我們會通過改變購買模式、擴大供應商網絡並在可能的情況下轉嫁漲價來抵消這些成本上漲。 本財年對原材料成本的總體影響並不大，與去年同期相比變化不大。

我們 通過與所有部門進行月度運營審查來監控毛利率表現。我們針對與我們的戰略相一致的特定市場開發新產品，方法是首先了解產量水平和產品定價，然後構建制造 戰略以實現確定的利潤率目標。我們只追求那些我們認為開發的製造流程 將產生目標利潤率的產品線。管理層每月監控所有產品線的毛利率，以確定應該調整哪些製造 流程或價格。

與2020財年相比 2021財年

運營結果

與2020財年相比，2021財年截至2021年4月3日的12個月的淨銷售額減少了1.185億美元，降幅為16.3%。這主要是由於航空航天市場的淨銷售額下降了24.8%，工業市場的淨銷售額下降了0.9%。本年度航空航天銷售額的下降主要是由於航空旅行減少和行業內生產率的變化 。商業航空業務的減少被我們國防OEM和售後業務的增長部分抵消了 。工業銷售額同比略有下降主要是由於採礦和能源市場，半導體、軍用車輛、風能、核能和我們的海洋業務的增長部分抵消了這一下降 。此外，我們的工業銷售額在2021財年第四季度實現了增長，這是市場復甦的積極跡象。

與2020財年相比，2021財年的淨收入減少了3640萬美元 ，降至8960萬美元。同比下降的主要原因是2021財年銷售額下降 。2021財年的淨收入為8960萬美元，受到與 重組相關的580萬美元税後成本、與網絡事件相關的130萬美元税後成本以及20萬美元的外匯損失的影響，但部分被與基於股票的薪酬相關的310萬美元的税收優惠所抵消。2020財年淨收入為126.0美元 ，受出售休斯頓工廠的110萬美元税後收益和590萬美元的離散税收優惠(包括基於股票的薪酬)的影響，但部分被與收購瑞士工具相關的110萬美元税後成本、80萬美元的重組和整合成本以及70萬美元的匯兑損失所抵消。

毛利

與上一財年同期相比，2021財年的毛利率 減少了5500萬美元，降幅為19.0%。毛利率 的下降主要是由於銷量下降，但部分被當期與重組和整合工作相關的成本效益所抵消 。2021財年的毛利率受到與整合某些製造設施相關的310萬美元庫存合理化成本的影響，以及產量減少導致的80萬美元產能效率低下的影響。2020財年毛利率受到與收購瑞士工具相關的40萬美元採購會計調整的影響。

銷售， 一般和管理

與2020財年相比，2021財年SG&A費用減少了1660萬美元，降至1.06億美元。這一減少主要是由於減少了1,650萬美元的 人事相關成本和10萬美元的其他項目。

其他，淨額

2021財年的其他運營費用總計1670萬美元，而2020財年為980萬美元。在2021財年，其他運營費用包括 1,020萬美元的無形資產攤銷，290萬美元的重組和整合成本，150萬美元的法醫 和與網絡事件相關的補救費用，130萬美元的資產處置損失，50萬美元的壞賬支出，以及30萬美元的其他項目。2020財年，其他運營費用包括960萬美元的無形資產攤銷、90萬美元的收購成本和100萬美元的重組成本，但被120萬美元的資產處置收益和50萬美元的其他收入部分抵消。

利息支出，淨額

利息支出(淨額，通常為 )包括對我們的債務收取的利息和債務發行成本的攤銷，由利息收入抵消(請參閲下面的“流動性和資本 資源-流動性”)。利息支出，2021財年淨額為140萬美元，而2020財年為190萬美元。這包括2021財年攤銷50萬美元的債務發行成本和2020財年50萬美元的攤銷債務發行成本。利息支出減少 是因為與2020財年相比，公司在整個2021財年的未償債務大幅減少。

其他營業外費用

2020財年的其他營業外支出 總計80萬美元，主要包括與匯兑損失相關的100萬美元，部分被其他營業外收入 20萬美元抵消。

所得税

2021財年的所得税支出為2040萬美元，而2020財年為2810萬美元。我們2021財年的有效所得税税率為18.6% ，而2020財年為18.2%。有效所得税税率與美國法定税率不同，原因是美國為增加研究活動和外國無形收入撥備提供的抵免 降低了税率， 外國和州所得税的差異提高了税率。2021財年18.6%的有效所得税税率包括220萬美元的離散 福利項目，這些項目基本上包括與基於股票的薪酬相關的福利和與訴訟時效到期相關的未確認税收優惠 。如果沒有這些獨立項目，2021財年的實際所得税税率為20.6%。 2020財年18.2%的實際所得税税率包括590萬美元的離散項目 ，這些項目主要包括與股票薪酬相關的福利、 提交公司納税申報單帶來的其他永久性調整的税收優惠以及與訴訟時效到期相關的未確認税收優惠 。如果沒有這些獨立項目，2020財年的有效所得税税率為 22.1%。

段信息

我們有四個需要報告的產品 系列：滑動軸承、滾子軸承、球軸承和工程產品。我們使用淨銷售額和毛利率作為主要衡量標準 來評估每個可報告部門的財務表現。

滑動軸承段：

與2020財年相比，2021財年的淨銷售額減少了6430萬美元，降幅為17.9%。工業總銷售額為8380萬美元，比2020財年的8070萬美元增長3.9%。這一增長是由能源和某些一般工業市場推動的。航空航天銷售額為2.102億美元，較2020財年的2.776億美元下降24.3%。下降 的原因是我們的商業航空OEM和售後市場業務減少，但國防OEM業務的同比增長抵消了這一下降。

2021財年毛利率為1.185億美元，佔銷售額的40.3%，而2020財年同期為1.45億美元，佔銷售額的40.5%。與整合某些製造設施相關的庫存合理化成本約為110萬美元 影響了2021財年的毛利率 。

滾子軸承段：

與去年同期相比，2021財年的淨銷售額減少了4090萬美元，降幅為30.9% 。工業總銷售額為4820萬美元，比2020財年的6120萬美元下降了21.4%。工業銷售額的下降主要是由能源和礦業市場推動的。航空航天總銷售額為4350萬美元，而2020財年為7140萬美元 。減少39.1%的主要原因是航空旅行減少和商用飛機制造速度變化的影響 。

滾動軸承部門在2021財年實現毛利率3,160萬美元，佔銷售額的34.5%，而2020財年毛利率為5,550萬美元，佔銷售額的41.9%。 與整合某些製造設施相關的大約200萬美元的庫存合理化成本，以及 新冠肺炎疫情影響導致的產能效率低下造成的30萬美元的產能低效影響了2021財年的毛利率。毛利率的其餘 下降是由於期內銷量和產品組合減少所致。

滾珠軸承段：

與2020財年相比，2021財年的淨銷售額增加了950萬美元，增幅為12.8%。工業總銷售額為5550萬美元，比2020財年的5080萬美元增長了9.2%。工業銷售額的增長 主要是由半導體和一般工業市場推動的。航空航天總銷售額為2,820萬美元， 比2020財年的2,340萬美元增長了20.5%。航空航天銷售額的增長是由國防 OEM市場在年內的強勁表現推動的。

本財年的毛利率為3710萬美元，佔銷售額的44.3%，而2020財年為3300萬美元，佔銷售額的44.5%。這一變化源於年內實現的成本效益 。

工程產品細分市場：

與上一財年同期相比，2021財年淨銷售額減少了2270萬美元，降幅為14.0%。工業總銷售額為6840萬美元，與2020財年6550萬美元的銷售額相比增長了4.5% 。銷售額的同比增長是由海運市場的增長推動的。航空航天總銷售額為7120萬美元 ，而2020財年為9680萬美元。與去年同期相比，下降的原因是航空旅行減少以及商用飛機生產計劃 變化的影響。

本財年毛利率為4690萬美元，佔銷售額的33.6%，而2020財年為5560萬美元，佔銷售額的34.2%。受新冠肺炎疫情影響導致的產能效率低下，2021財年毛利率受到約500萬美元的影響。

公司：

與2020財年相比，2021財年企業SG&A減少了680萬美元或10.4%。這是由於與人事相關的成本減少了820萬美元， 其他成本減少了40萬美元，部分被基於股份的薪酬支出增加了110萬美元和專業費用增加了 70萬美元所抵消。

流動性與資本資源

我們的業務是資本密集型的。 我們的資本要求包括製造設備和材料。此外，我們在歷史上一直推動我們的增長，部分原因是通過收購 。從歷史上看，我們通過運營、各種債務安排和向投資者出售股權提供的淨現金流來滿足我們的營運資本、資本支出要求和收購資金需求。我們相信，在可預見的未來，運營現金流 和Revolver and Foreign Revolver(見下文)項下的可用信貸將提供充足的資源，為內部和外部 增長計劃提供資金。

我們滿足未來營運資本、資本支出和償債要求的能力將取決於我們未來的財務表現，這將受到一系列經濟、競爭和商業因素的影響，特別是新冠肺炎疫情、利率、我們 終端市場的週期性變化、鋼材價格以及我們及時傳遞價格上漲的能力，其中許多因素不在我們的 控制範圍之內。此外，未來的收購可能會對我們的流動性狀況和我們對額外資金的需求產生重大影響。

我們會不時評估 我們現有的設施和運營及其對我們的戰略重要性。如果我們確定某一設施或操作不具有未來戰略重要性，我們可以部分或全部出售、搬遷生產線、整合或以其他方式處置這些操作 。儘管我們相信此類處置、搬遷或整合不會對我們的業務造成實質性影響，但我們可能會產生與此相關的大量現金或非現金費用。

流動性

截至2021年4月3日，我們擁有現金和現金等價物 以及2.413億美元的高流動性有價證券，其中約1390萬美元由我們的海外業務持有。 我們預計我們未分配的海外收益將無限期地再投資於營運資金、內部增長和海外子公司的收購 。

國內信貸安排

本公司與作為行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人和信用證發行方的富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)及其他貸款方簽訂的信貸 協議(“信貸協議”)為本公司提供了2.5億美元的循環 信貸安排(“Revolver”)，該協議將於2024年1月31日到期。與信貸協議相關的債務發行成本總計90萬美元，將與 公司先前信貸協議剩餘的未攤銷債務發行成本一起攤銷至2024年1月31日。截至2021年4月3日，仍有110萬美元的未攤銷債券發行成本。

在 轉帳工具項下未償還的金額通常按(A)基本利率(1)富國銀行最優惠貸款利率 ，(2)聯邦基金有效利率加1%和(3)一個月LIBOR利率加1%，或(B)LIBOR加特定保證金， 中的較高者確定利息。適用保證金是根據公司在每個衡量日期的淨債務總額與合併EBITDA的合併比率 計算得出的。目前，該公司基本利率貸款的保證金為0.00%，倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款的保證金為0.75%。

信貸協議要求 本公司遵守各種契約，包括(其中包括)維持綜合淨債務與調整後EBITDA的比率不超過3.50比1的財務契約。信貸協議允許本公司(其中包括)向股東進行分派、回購其股票、產生其他債務或留置權，或收購或處置資產，只要本公司遵守信貸協議的 某些要求和限制。截至2021年4月3日，該公司遵守了所有此類公約。

本公司的境內 子公司已為本公司在信貸協議項下的義務提供擔保，本公司的債務和境內 子公司的擔保以本公司及其境內子公司的幾乎所有國內資產為質押。

大約350萬美元 用於提供信用證，以確保公司履行與某些保險計劃相關的義務 。截至2021年4月3日，該公司有能力根據Revolver額外借款2.465億美元。

外國定期貸款和循環信貸安排

2019年8月15日，我們的海外子公司之一，朔布林公司(“朔布林”)與瑞士信貸(瑞士)有限公司簽訂了兩項獨立的信貸協議(“國外信貸 協議”)，為收購瑞士工具提供資金並提供未來的營運資金。 國外信貸協議為朔布林提供了1500萬瑞士法郎(約合1540萬美元)的定期貸款(“國外貸款”)，該貸款已到期。 該協議為朔布林提供了一筆1500萬瑞士法郎(約合1540萬美元)的定期貸款(“國外貸款”)，該貸款將於2019年8月15日到期。 該協議為朔布林提供了一筆1500萬瑞士法郎(約合1540萬美元)的定期貸款(“國外貸款”)。2024年和1500萬瑞士法郎(約合1540萬美元)的循環信貸安排(“Foreign Revolver”)，該安排一直有效，直到朔布林或瑞士信貸終止。與 國外信貸協議相關的債務發行成本總計30萬瑞士法郎(約合30萬美元)，將在國外 信貸協議有效期內攤銷。截至2021年4月3日，仍有約10萬美元的未攤銷債券發行成本。

外國定期貸款和外國投資者項下的未償還金額通常按倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加特定保證金計息。適用保證金基於朔布林在每個衡量日期的淨債務總額與合併EBITDA的比率 。目前，朔伊布林的利潤率為1.00%。

外國信貸協議 要求朔布林遵守每年3月31日接受測試的各種公約。除其他事項外，這些公約包括 一項財務公約，規定截至2021年3月31日及以後，綜合淨債務與調整後EBITDA的比率不超過2.50比1。朔布林還需要始終保持2000萬瑞士法郎的經濟股本。外國信貸協議允許朔布林產生其他債務或留置權，以及收購或處置 資產，前提是朔布林必須遵守外國信貸協議的某些要求和限制。截至2021年4月3日，朔伊布林遵守了所有此類公約。

Schaublin的母公司，Schaublin Holding，已為Schaublin根據外國信貸協議承擔的義務提供擔保。Schaublin Holding的擔保 和國外信貸協議以Schaublin的股本質押為擔保。此外，外國定期貸款由瑞士工具集團公司中頂級公司和三家運營公司的股本擔保 。

截至2021年4月3日，在外國定期貸款項下未償還的金額約為1,170萬美元，在外國革命者項下沒有未償還的金額。這些借款 已被歸類為估值層次結構的第二級。截至2021年4月3日，朔布林有能力根據外國革命者 額外借款最多1590萬美元。

朔伊布林未來需要支付的年度本金約為2022財年210萬美元，2023財年和2024財年320萬美元，以及2025財年320萬美元。

其他應付票據

2012年10月1日，朔伊布林 以約1,490萬美元的價格購買了其佔用並一直在租賃的土地和建築。Schaublin以2.9%的利率獲得了約990萬美元的20年期固定利率 抵押貸款。購買價格的餘額約為510萬美元， 從手頭現金支付。截至2021年4月3日，這項抵押貸款的餘額約為570萬美元。

從2022財年到2026財年，公司未來五年的每年本金要求為50萬美元，此後為320萬美元 。

現金流

與2020財年相比，2021財年

下表總結了我們的現金 流動活動：

在2021財年，我們從運營活動中獲得了1.524億美元的現金，而2020財年為1.556億美元。2021財年淨收益減少320萬美元 的主要原因是淨收益減少3640萬美元，部分被運營資產和負債淨變化3110萬美元和非現金費用減少210萬美元所抵消。經營資產和負債的有利變化詳見下表 。非現金費用的變化主要是由於與資產處置有關的250萬美元的有利變化、220萬美元的合併和重組費用的有利變化、110萬美元的股票薪酬、70萬美元的折舊和60萬美元的無形資產攤銷。這部分被遞延 税減少500萬美元所抵消。

下表彙總了2021財年運營資產和負債與2020財年相比的有利變化，為3,110萬美元，與2020財年相比為2,910萬美元。 2020財年與2019財年相比，運營資產和負債為2,910萬美元。

在2021財年，我們 用於投資活動的資金為1.015億美元，而2020財年為6280萬美元。現金使用量的增加 歸因於本季度購買了1.01億美元的高流動性有價證券，與前一年我們出售德克薩斯州休斯頓的一棟大樓相比，出售資產的收益減少了820萬美元 。這被資本支出減少2550萬美元、本年度出售有價證券獲得的1000萬美元收益、上一年3380萬美元用於收購瑞士工具以及本年度與收購瑞士工具相關的購買價格調整所部分抵消。 資本支出減少2550萬美元，本年度出售有價證券的收益為1000萬美元，上一年用於收購瑞士工具的3380萬美元用於收購瑞士工具，以及本年度與收購瑞士工具相關的購買價格調整為30萬美元。

在2021財年，我們使用了 340萬美元用於融資活動，而2020財年為2030萬美元。現金使用量的減少主要是由於 未償債務支付減少了3830萬美元，與信貸安排相關的融資費用減少了30萬美元，庫存股購買減少了530萬美元，但被上一年收購瑞士工具所獲得的2480萬美元借款收益和基於股票的獎勵減少了220萬美元所部分抵消。

資本支出

我們在2021財年的資本支出為1,180萬美元，而2020財年為3,730萬美元。我們預計2022財年與現有業務相關的資本支出約為1,400萬至1,600萬美元。我們為我們的 財年資本支出提供資金，預計將主要通過現有現金和 內部產生的資金為2022財年的資本支出提供資金。我們還可能在收購方面做出大量額外的資本支出。

季度運營業績

關鍵會計政策和估算

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析 基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認會計原則 編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計 和判斷 。我們在持續的基礎上評估我們的估計。估計用於但不限於壞賬準備的會計處理 、存貨、商譽和無形資產的估值、折舊和攤銷、所得税和税收準備金 以及期權的估值。我們根據歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設進行估計，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不容易顯現 。我們相信我們對這些會計估計的判斷是恰當的。在不同的假設或條件下，實際 結果可能與這些估計值不同。

收入確認。 加拿大皇家銀行大部分產品銷售的履約義務是在產品發貨時履行的，這與以前會計準則下的收入確認模式一致。本公司已確定 客户根據發貨條款(從加拿大皇家銀行碼頭髮貨或 產品到達客户碼頭時)在產品發貨時獲得控制權，並據此確認收入。產品發貨後，客户即可 直接使用該資產，並從該資產獲得基本上所有剩餘收益。在截至2021年4月3日的年度中，大約96%的公司 收入是以這種方式確認的，而截至2020年3月28日的年度中，這一比例約為95%。

公司已確定，對於加拿大皇家銀行向客户提供服務的客户合同以及有限的 產品銷售，隨着時間的推移履行履約義務。加拿大皇家銀行認為，隨着時間的推移，收入確認適用於我們的服務收入合同，因為它們創建了 或增強了客户在整個合同期限內控制的資產。在截至2021年4月3日的年度中，大約4%的公司收入 以這種方式確認，而在截至2020年3月28日的年度中，這一比例約為5%。 隨着時間的推移確認收入適用於產品銷售的客户合同，其中銷售的產品在沒有重大經濟損失的情況下沒有替代RBC的用途，並且存在可強制執行的付款權利，包括客户在合同終止時的正常利潤率 。這些類型的合同在截至2021年4月3日的年度和截至2020年3月28日的年度的總銷售額中所佔比例不到1% 。對於這兩種類型的合同，收入都是根據完成履約義務的進度 隨時間確認的。本公司對超期收入確認合同使用成本比進度衡量標準 ，因為我們認為這一衡量標準最好地描述了控制權轉移給客户的情況，這是在我們產生合同成本時發生的。 收入(包括利潤)在發生成本時按比例記錄。實施成本包括人工、材料、分包商的 成本以及其他直接和間接成本。

根據超時收入確認模型 ，可以在向客户開具發票之前確認收入。未開單的應收賬款被記錄以反映 在以下情況下確認的收入：(1)採用成本比法，以及(2)此類收入超過向客户開出的發票金額。 合同資產包括在合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產或其他資產中。

應收賬款。 我們需要評估應收賬款的收款能力，這需要相當多的判斷來評估這些應收賬款的最終實現情況，包括每個客户當前的信用狀況。隨着市場條件的變化，未來可能會發生所需儲量的變化 。

庫存。存貨 按成本或可變現淨值中較低者列報。成本由先進先出法確定。我們按全額吸收法核算存貨 。我們根據過去的銷售歷史記錄庫存價值的調整，並預測 出售庫存的計劃。在確定其估值時，還會考慮庫存的實物條件(包括年齡和質量)。 這些調整是估計值，如果未來的經濟狀況、客户庫存水平或競爭狀況與我們的預期不同，這些調整可能會與實際需求產生重大差異，無論是有利的還是不利的。

商譽和無限期無形資產 。商譽(指收購一家公司所支付的金額超出所收購的 淨資產的估計公允價值)和無限期活體無形資產不會攤銷，而是每年進行減值測試，或者當 事件或情況表明該資產的賬面價值可能無法收回時。商譽 和無限期活體無形資產分別進行測試。我們完成了對無限期活體無形資產的減值量化測試， 本年度未計提減值。任何商譽減值的確定是在報告單位層面進行的。公司 確定報告單位的公允價值，並將其與賬面價值進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值 ，則賬面價值超過報告單位公允價值 至商譽價值的任何金額將確認減值損失。本公司採用收益法(折現現金流量法)進行商譽減值測試。用於估計公允價值的貼現現金流法中使用的 關鍵假設包括貼現率、收入增長率、終端增長率和現金流預測。貼現率, 收入增長率和現金流預測是最敏感和最容易發生變化的 ，因為它們需要重要的管理層判斷力。貼現率是通過使用加權平均資本成本(“WACC”)來確定的。 WACC在確定要使用的適當貼現率時，會考慮市場和行業數據以及每個報告單位的特定於公司的風險因素。在我們的2021財年測試中，每個報告單元使用的貼現率為9.5%，表示投資者投資此類業務將獲得的 回報。終端增長率的確定遵循通用方法 ，即在假設WACC恆定和長期增長率不變的情況下，獲取超出上一個預計期間的永久現金流估計的現值。 用於我們2021財年測試的終端增長率為2.5%。本公司已確定，截至目前，商譽不存在減值 ，報告單位的公允價值總共超過賬面價值約137.4%。報告單位的公允價值 在四個報告單位中每一個都比賬面價值高出最低49.2%。我們的 終端增長率下降1.0%不會導致我們任何報告單位的商譽受損。我們的貼現率增加1.0% 不會導致我們任何報告單位的商譽減損。公司在每個會計年度的 第四季度進行年度減值測試。雖然預計不會發生變化，但如果本公司的實際業績不如本公司對估計現金流所作的 假設，本公司未來可能需要記錄減值費用。

所得税。作為編制合併財務報表流程的一部分，我們需要估算我們運營的每個司法管轄區的所得税 。這一過程包括估計實際的當期税負，以及評估因税收和財務報告目的對項目的不同處理而產生的暫時性差異 。這些差異導致遞延税項資產和負債， 計入合併資產負債表。然後，我們必須評估收回遞延税項資產的可能性， 在我們認為收回可能性不大的情況下，我們需要建立估值免税額。如果在任何期間建立或增加估值 免税額，我們必須在合併營業報表中將此金額作為費用計入税金撥備 。在確定我們的所得税撥備、遞延 税項資產和負債、不確定税收頭寸的應計項目以及根據遞延税項淨資產確認的任何估值津貼時，需要做出重大判斷。

基於股票的薪酬。 吾等根據所需服務期內發行的票據的授予日期 公允價值在財務報表中確認與所有以股份為基礎的支付交易相關的補償成本。

我們期權 的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型在以下加權平均假設下估計的：

Black-Scholes期權定價 模型是為估計沒有歸屬限制且完全可轉讓的交易期權的公允價值而開發的。 此外，期權估值模型需要輸入高度主觀的假設，包括預期的股價波動率。 由於我們的期權具有與交易期權顯著不同的特性，而且主觀輸入 假設的變化可能會對公允價值估計產生重大影響，因此現有模型不一定提供 公允價值的可靠單一衡量標準

近期會計公告

有關最近 會計聲明的討論，請參閲註釋2-“重要會計政策摘要-最近的會計聲明”。

通貨膨脹、原材料價格變化和利率波動的影響

在2021財年，整體經濟中的通脹 沒有對我們的運營產生重大影響。我們在第四季度開始經歷通貨膨脹。我們 按市場價格購買鋼材，市場價格因市場供求而波動。到目前為止，我們通過改變購買模式、擴大供應商網絡，並通過對我們的 產品漲價、評估我們客户的鋼材附加費或與我們的客户簽訂包含與我們的鋼材發票價格掛鈎的自動扶梯 條款的長期協議，來管理價格上漲 ，並將漲價轉嫁給我們的客户。但是，即使我們能夠將這些鋼材附加費或漲價轉嫁給我們的 客户，從漲價生效到我們能夠實施附加費 或漲價，可能會有幾個月的時間滯後，特別是對於我們已積壓的訂單。因此，我們的毛利率可能會下降。

競爭壓力和 我們某些長期合同的條款可能要求我們至少吸收部分成本增加，特別是在高通脹時期 。我們的主要原材料是不鏽鋼和52100線材和線材鋼(高合金鋼)，這兩種鋼在歷史上一直很容易買到。我們從未經歷過因供應短缺而停工的情況。我們維護包括鋼材在內的多種原材料來源 ，並簽訂了各種供應商協議。通過獨家採購安排、供應商協議和定價，我們 能夠將原材料價格波動的風險降至最低。

我們的原材料供應商和來源 位於美國、歐洲和亞洲。我們相信，在可預見的 未來，我們的資源足以滿足我們的需求，我們的原材料存在替代供應商，而且在大多數情況下，我們的大部分原材料都可以使用現成的替代材料 。

表外安排

截至2021年4月3日，除了350萬美元的未償還備用信用證外，我們沒有 重大的表外安排，這些信用證都在Revolver項下 。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨着市場風險， 這些風險是在正常業務過程中因利率和外幣匯率的變化而產生的。

利率。我們 面臨與Revolver利率相關的風險。見本 年度報告表格10-K第7項中的“流動性和資本資源”。

外幣兑換率 。我們的瑞士業務使用瑞士法郎作為功能貨幣，我們的法國和德國業務使用歐元 作為功能貨幣，我們的波蘭業務使用波蘭茲羅提作為功能貨幣。因此，我們 面臨與美元與這些貨幣之間的匯率波動相關的風險。外幣交易 損益計入收益。在2021財年，我們約有9%的淨銷售額受到外幣波動的影響 而在2020財年，這一比例約為9%。我們預計，隨着我們尋求 增加對國外市場的滲透，特別是在航空航天和國防市場，這一比例可能會增加。外幣交易風險 主要來自將外幣從集團內的一家子公司轉移到另一家子公司，以及轉移到以外幣計價的貿易應收賬款 。未實現的貨幣換算收益和損失在將外國業務的資產負債表 換算為美元時確認。由於我們的財務報表是以美元計價的，美元與其他貨幣之間的貨幣匯率變化 已經並將繼續對我們的收益產生影響。我們定期以遠期外匯合約的形式將 納入衍生金融工具，以減少匯率波動對以非功能性貨幣計價的某些第三方銷售交易的影響 。根據有關衍生工具及套期保值活動的會計指引，我們按公允價值記錄衍生金融工具。對於被指定和 符合現金流量套期保值資格的衍生金融工具, 這些套期保值的有效損益部分被報告為累計其他 綜合收益的組成部分，並在套期保值交易影響收益時重新分類為收益。截至2021年4月3日，我們沒有衍生品。

項目8.財務報表和補充 數據

獨立註冊會計師事務所報告

致加拿大皇家銀行軸承有限公司股東和董事會

對財務報表的意見

我們已經審計了所附的加拿大皇家銀行軸承股份有限公司(本公司)截至2021年4月3日和2020年3月28日的合併資產負債表，截至2021年4月3日期間各年度的經營、全面收益、股東權益和現金流量的相關合並報表 ，以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，合併財務報表 在所有重要方面都公平地反映了公司於2021年4月3日和2020年3月28日的財務狀況 以及截至2021年4月3日的三個年度的經營結果和現金流，符合美國公認會計原則 。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準 審計了公司截至2021年4月3日的財務報告內部控制，審計依據是特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013框架)中確立的標準，我們於2021年5月21日發佈的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務 報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯誤陳述(無論是由於錯誤還是欺詐)風險的程序 ，以及執行應對這些風險的程序。 這些程序包括在測試基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計 還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

以下傳達的關鍵審計事項是 已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對 合併財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來提供關於關鍵審計事項或與其相關的賬户或披露的 單獨意見。

/s/安永律師事務所

自2002年以來，我們一直擔任本公司的審計師 。

康涅狄格州斯坦福德

2021年5月21日

RBC軸承公司

合併資產負債表

(千美元，不包括共享和每個 共享數據)

請參閲隨附的説明。

RBC軸承公司

合併業務報表

(千美元，不包括共享和每個 共享數據)

請參閲隨附的説明。

RBC軸承公司

綜合全面收益表

(千美元)

請參閲隨附的説明。

RBC軸承公司

股東權益合併報表

(千美元)