美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

[X] 證券交易所第13或15(D)條規定的季度報告

1934年法令

截至2021年3月31日的季度

[] 根據證券交易所第13或15(D)條作出的過渡報告

1934年法令

由_至_的過渡期

委託 檔號：000-55753

B公司可以嗎？

960 南百老匯，120套房

紐約希克斯維爾，郵編：11801

(主要執行機構地址 )

516-595-9544

(註冊人電話號碼 ，含區號)

坎比奧拉， 公司

(前 姓名、前地址和前財政，如果自上次報告以來發生更改)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交和發佈的每個交互數據文件。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。[]是[X]不是

截至2021年5月14日，註冊人發行和發行的唯一類別普通股的股票數量為16,667,665股。

B公司可以嗎？

表格 10-Q

2021年3月31日

目錄表

第 1部分-財務信息

第 項1.財務報表

B̅Corp.及其子公司是否可以

合併資產負債表

參見 合併財務報表附註

B̅Corp.及其子公司是否可以

合併操作報表

參見 合併財務報表附註

B̅Corp.及其子公司是否可以

合併 股東權益表

參見 合併財務報表附註

B̅Corp.及其子公司是否可以

合併 現金流量表

參見 合併財務報表附註

B̅Corp.及其子公司是否可以

合併財務報表附註

2021年3月31日

注 1-組織機構和業務描述

Can B̅Corp.最初於2005年10月11日在佛羅裏達州成立，名稱為WrapMail，Inc.(“WRAP”)。2017年5月15日，WRAP 更名為Canbiola，Inc.；2020年1月16日，Canbiola，Inc.更名為CAN B̅Corp.(以下簡稱“公司”， “我們”、“CANB”、“CAN B̅”或“註冊人”)。

公司收購了Pure Health Products，LLC的100%會員權益，Pure Health Products，LLC是一家紐約有限責任公司(“PHP” 或“Pure Health Products”)，自2018年12月28日起生效。該公司通過PHP運營製造業務，持有 ，並通過PHP銷售其幾個品牌。公司的耐用設備產品，如帶有和不帶CBD注入式襯墊的SAM®設備，通過其全資子公司Durame Inc.(於2018年11月29日註冊成立) 和Durame MI LLC(FKA DuramedNJ，LLC)(於2019年5月29日註冊成立)(統稱為“Durame”)進行營銷和銷售。Duramed於2019年2月1日左右開始運營 。該公司的大多數消費品包括大麻衍生大麻二酚(“CBD”)；然而， 該公司最近剛剛開始提取大麻酚(“CBN”)和大麻酚(“CBG”)供第三方批發 希望通過其全資子公司植物生物技術有限責任公司(成立於2021年3月10日)將這些化合物納入其產品中。植物生物技術公司也開始從大麻中合成δ-8。Delta-8可以產生與Delta-9(通常稱為THC)相似但效力較小的效果 ；然而，大麻衍生Delta-8的合法性處於灰色區域，目前被認為是一個潛在的 漏洞，因為2018年大麻法案。本公司其他附屬公司於2021年第一季度並無營運。

公司的業務是通過開發、製造和銷售從大麻生物質中提取的含有大麻類物質的產品和耐用醫療器械的許可來促進健康和健康。 公司的業務是通過開發、製造和銷售從大麻生物質中提取的含有大麻的產品和獲得耐用醫療器械的許可證來促進健康和健康。Can B̅的產品包括油、面霜、保濕霜、隔離物、凝膠帽、水療產品以及濃縮液和生活方式產品。Can B̅開發了自己的專有產品系列，因為 Well通過收購大麻行業尋求協同價值。Can B̅的目標是成為市場上最高質量的大麻衍生產品的主要供應商，通過採購最好的原材料並提供我們相信將在不同領域改善 人們生活的各種產品。

注 2-流動性

綜合財務報表是在“持續經營”的基礎上編制的，考慮在正常業務過程中實現資產 和清算負債。截至2021年3月31日，該公司的現金和現金等價物為1,677,076美元 ，營運資金為2,984,648美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日止期間，本公司淨虧損分別為2,179,882美元和1,134,107美元。這些因素使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。 公司計劃通過出售普通股來籌集資金，以改善其財務狀況。此外，公司計劃 擴大CBD產品的運營，以提高其盈利能力。合併財務報表不包括公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整 。

附註 3-重要會計政策的列報和彙總依據

財務報表列報依據

隨附的未經審核綜合財務報表 是根據美國公認的中期財務信息會計原則 以及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)關於中期財務報告的規則和規定編制的。因此，這些臨時合併財務報表 不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。本公司 管理層認為，這些未經審計的綜合財務報表包括所有必要的調整，以公平地呈現其中所載信息 ，定義如下。中期業績不一定代表全年的預期業績 。

截至2020年12月31日的綜合資產負債表信息來源於本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(“2020 10-K表格”)中包含的經審計的綜合財務報表 。此處包含的中期合併財務報表 應與2020 Form 10-K一起閲讀。

合併原則

本文中包含的未經審計的合併財務報表包括CAN B公司及其全資子公司的賬目。所有 重要的公司間餘額和交易均已取消。

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合併財務報表附註

2021年3月31日

新冠肺炎

從2019年12月 開始，這種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎”)開始在世界各地傳播，包括2020年2月在美國爆發的第一次 疫情。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球流行病，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。新冠肺炎已經並將繼續顯著顛覆當地、地區和全球的經濟和商業。 新冠肺炎疫情正在擾亂供應鏈，影響多個行業的生產和銷售。 新冠肺炎對公司運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展， 包括疫情的持續時間和蔓延，對公司客户、員工和供應商的影響，所有這些都是不確定的 ，無法預測。目前，新冠肺炎可能會在多大程度上影響公司的財務狀況和/或運營業績 尚不確定。

作為對新冠肺炎的 迴應，該公司制定了一些限制、要求和指導方針，以保護其員工和客户的健康 ，包括要求員工在返回公司辦公室之前必須滿足某些條件。此外，為了保護員工的健康和安全，公司的日常執行在很大程度上已演變為虛擬模式。公司計劃 繼續監控當前環境，並可能採取聯邦、州或地方當局可能要求的進一步行動 或其認為符合其員工、客户和合作夥伴利益的進一步行動。

管理 預估

按照公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，以影響截至 財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及該財務報表中的收入和費用的報告金額。 財務報表的編制和相關披露要求管理層作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及這些財務報表中的收入和費用的報告金額。包含主觀管理估計和假設的某些重要會計政策包括與收入確認、庫存、商譽、 無形資產和其他長期資產、所得税和遞延税金相關的政策。這些政策的説明在公司的 2020 Form 10-K中進行了討論。管理層使用歷史經驗和其他因素(包括當前經濟環境)持續評估其估計和假設，並在事實和環境要求時進行調整。由於無法 精確確定未來事件及其影響，實際結果可能與這些估計和假設大不相同。由於經濟環境持續變化而導致的這些估計中的重大變化(如果 )將反映在未來期間的合併財務報表 中。

重要的 會計政策

公司的重要會計政策在我們2020年的10-K報表的“備註3：重要會計政策摘要”中進行了説明。

最近 採用了會計公告

財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了以下會計聲明，該聲明於2021年對 公司生效，對其精簡合併財務報表沒有實質性影響：

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)，對ASC 740進行了修改，簡化了所得税的核算。ASU 2019-12涉及混合税制的會計處理 、在非企業合併的交易中獲得商譽的税基遞增、不納税的法人的單獨財務報表 、期間税收分配例外於增量法、投資的所有權變更 -從子公司變更為權益法投資、投資的所有權變更 、從權益法投資變更為子公司、制定的税法變更的中期會計以及中期税的年初至今虧損限制

分部 報告

截至2021年3月31日 ，公司將在一個運營和可報告的部門中報告運營結果和財務數據。首席執行官 作為首席運營決策者，將公司作為單一利潤中心進行管理，以促進協作， 在整個客户羣中提供全面的服務，並根據組織整體的成功情況為員工提供激勵 。雖然討論有關選定產品或服務的某些信息是為了促進 對公司業務的瞭解，但首席運營決策者管理公司並在 綜合層面分配資源。

B̅Corp.及其子公司是否可以

合併財務報表附註

2021年3月31日

重新分類

上一年度合併財務報表中的某些 金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。這些 重新分類調整對公司之前報告的淨虧損沒有影響。

附註 4-資產收購

植物性 生物技術資產收購

於2021年3月11日，本公司與多名賣方 (各為一名“賣方”及合稱“賣方”)訂立資產收購協議，該協議於2021年3月17日全面籤立，據此賣方同意向本公司出售若干資產 ，並將該等資產轉讓予本公司新成立的全資附屬公司Botanical Biotech，LLC(“受讓人” 或“bb”)。所購買的資產(“BB資產”)包括若干材料和製造設備、營銷 或促銷設計、小冊子、廣告、概念、文學、書籍、媒體權利、針對任何其他個人或實體的權利 以及所有其他促銷財產，在每種情況下，主要由賣方 使用、開發或收購，用於與BB資產的所有權和運營相關的用途。作為BB資產的交換，本公司將向賣方 支付最多355,057美元，其中一半以現金或現金等價物的形式支付，另一半以本公司普通股的限制性股票 形式支付 ，每股價格等於緊接收盤前連續十(10)個交易日本公司普通股的平均收盤價 。本公司已同意賠償賣方違反契諾、陳述和擔保的某些 行為，以及成交後與BB資產相關的索賠。

在收購BB資產的同時，該公司與兩家賣方簽訂了僱傭協議。

根據 公司和BB與Lebsock於2021年3月11日簽訂的僱傭協議(“Lebsock協議”)，Lebsock將擔任BB總裁，任期三(3)年。除非任何一方終止其他協議，否則Lebsock協議的期限將自動 續訂3年。Lebsock將獲得相當於每 年12萬美元的基本工資，在任期內的每個Lebsock協議週年日，每年的加薪幅度不低於3%。本公司還 同意根據公司的激勵性股票期權計劃(“ISOP”)向Lebsock發放股票紅利，金額 為100,000美元，並根據雙方商定的業績目標(“Target”) 向Lebsock支付每個日曆季度BB的EBITDA的固定百分比(“利潤分配”)。EBITDA定義為扣除利息、折舊、税項、折舊和攤銷前的收益(EBITDA)，將按照公司會計師報告和公司 審計師審核的方式支付。它將按季度累加，這意味着如果一個季度的EBITDA為負，則將抵消下一個季度的正EBITDA分佈 。Lebsock可以根據Lebsock的選擇接受直接現金支付 或股票或任何組合的利潤分配。股票將按之前10天的收盤價估值，並根據SEC 規則144限制發行。

自2021年3月16日起，BB與Schlosser簽訂了諮詢協議(“Schlosser協議”)，根據該協議，Schlosser 同意向BB提供為期3個月的諮詢服務，以換取相當於每月10,000美元的補償。Schlosser 還將有權報銷某些與工作相關的費用。根據Schlosser協議，Schlosser還同意 將Schlosser開發的與其為BB服務相關的所有發明轉讓給BB。Schlosser協議還包含某些 競業禁止和保密條款。根據收購協議，Schlosser將收到類似於 Lebsock協議的僱傭協議；但是，BB和Schlosser選擇簽訂Schlosser協議。

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合併財務報表附註

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注 5-庫存

庫存 包括：

附註 6-財產和設備

物業 和設備包括：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，折舊 費用分別為31,551美元和30,625美元。

附註 7-商譽和無形資產

無形資產 包括：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，攤銷費用 分別為43,860美元和129,966美元。

2021年餘額以及今後五年及以後每年的攤銷費用 估計如下：

截至2021年或2020年3月31日的三個月內沒有商譽活動。

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合併財務報表附註

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附註 8-應付票據和貸款

可轉換 本票

2020年12月，本公司與Arena Special Opportunities Partners I，LP簽訂了一份可轉換本票(“ASOP”)。 該票據的本金餘額為2,675,239美元，將用於營運資金用途。票據將於2021年9月到期，所有本金、應計利息和未付利息在到期日到期，年利率為12%。 可轉換本票中包含的轉換選項已根據ASC 815衍生工具和套期保值對衍生會計進行評估，並確定 不被視為衍生工具，因此已作為可轉換本票的一部分記錄在負債中，不會被分叉。 此外，ASOP可轉換本票還發行了3,426,280份普通股認股權證。普通股認購權證 使持有者有權以每股0.45美元 的行使價購買最多3,426,280股本公司普通股。向ASOP發行的普通股購買權證被視為衍生品，但符合作為股權工具的分類標準 ，並從宿主合同可轉換本票中分離出來，按其相對 公允價值計入股權，並將相應的債務折價計入ASOP可轉換本票。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，原始 發行折扣的攤銷總額分別為376,000美元和0美元。截至2021年3月31日，未償還本金餘額 為2,286,792美元。2021年3月31日之後，票據到期日延長至2022年1月31日。

2020年12月，本公司與Arena Special Opportunities Fund，LP(“ASOF”)簽訂了可轉換本票。 本金餘額為102,539美元，將用於營運資金用途。票據將於2021年9月到期 ，所有本金、應計利息和未付利息在到期日到期，年利率為12%。 可轉換本票中包含的轉換期權根據ASC 815衍生工具和套期保值對衍生會計進行了評估，並確定 不被視為衍生工具，因此已作為可轉換本票的一部分記錄在負債中，不會被分叉。 此外，ASOF可轉換本票發行了131,325份普通股認股權證。 此外，ASOF可轉換本票發行了131,325份普通股認股權證。 此外，ASOF可轉換本票發行了131,325份普通股認股權證。普通股認購權證使 持有者有權以每股0.45美元的行使價購買最多131,325股公司普通股。 向ASOF發行的普通股認購權證被視為衍生品，但符合作為股權工具的分類標準 從宿主合同可轉換本票中分離出來，並以其相對公允價值計入股權 ，相應的債務折價計入ASOP可轉換承諾截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，原始發行折扣的攤銷總額 分別約為12,000美元和0美元。截至2021年3月31日，未償還本金餘額 為87,773美元。2021年3月31日之後，票據到期日延長至2022年1月31日。

購買力平價 貸款

在 2020年，本公司根據美國小企業管理局根據 《冠狀病毒援助救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)和相關規章制度(“PPP貸款”) 設立的Paycheck保護計劃獲得了一筆194,940美元的貸款。

根據CARE法案的條款，PPP貸款接受者可以在8周後申請並獲得全部或部分此類貸款的豁免，前提是貸款用於符合條件的用途，包括為工資成本、抵押貸款利息、租金和/或公用事業成本提供資金，並且 滿足某些其他要求，包括維持就業和補償水平。該公司計劃將全部 PPP貸款用於符合條件的費用，並預計有資格根據該計劃獲得全部或部分豁免。但是，公司不能 保證它將獲得任何部分的寬恕。公司已提交所有適當的寬恕文件， 正在等待PPP的消息

相關 當事人借款

於 2020年，本公司簽訂了一項應付給本公司一名董事的貸款，本金餘額為224,000美元。這筆貸款的利息 為年利率12%，將於2020年12月到期。該公司隨後在2021年2月全額償還了這筆貸款。

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合併財務報表附註

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附註 9-股東權益

優先股 股

A系列優先股的每股 股可轉換為33,334股CANB普通股，並有權獲得66,666票。在清算優先權方面，所有優先股 應優先於公司所有普通股，並應優先於公司所有普通股Pari 通行證適用於所有當前和未來的優先股系列，除非此類優先股的指定證書中另有説明 。如果發生清算事件，無論是自願的還是非自願的，每個持有人都可以選擇(I)優先於 普通股持有人，獲得相當於公司財務記錄中記錄的發行日優先股每股價值 的一次性清算優惠，或(Ii)參與平價通行證在轉換後的基礎上使用普通股 。經任何調整後，A系列持有人有權獲得按折算基準向普通股持有人支付的股息和 分配。

B系列優先股的每股 股票在本公司清算、解散和 清盤時享有優先派息、分派和支付的優先權，並有權獲得每年5%的應計累積但非複利股息，無論是否宣佈 。發行日期六個月後，該股票和任何應計但未支付的股息可以轉換為普通股 ，轉換價格為(I)0.0101美元；或(Ii)轉換日前一個交易日的普通股美元成交量加權平均價或轉換日普通股的美元成交量加權平均價中的較低者。B系列優先股的股票沒有投票權。

與我們普通股的股票 相比，C系列優先股的每股 在公司宣佈時有優先支付股息的權利。每股C系列優先股可轉換為25,000股普通股。C系列優先股 的股票擁有投票權，就像完全轉換一樣。

D系列優先股的每股 股票擁有10,000股投票權，僅與普通股投票權相當，沒有轉換權 ，也沒有股權參與。公司可以隨時以面值贖回D系列優先股。

2021年2月8日，公司董事會批准了D系列優先股的指定和組成該系列的 股數量，以及與該系列相關的權利、權力、優惠、特權和限制。2021年3月27日，公司提交了公司章程修正案，授權發行4,000股新的D系列優先股，每股面值0.001美元。在清算優先權方面，所有D系列優先股應優先於公司所有普通股 ，並應優先於公司所有普通股平價通行證適用於所有當前和未來的優先股系列，除非在該優先股的指定證書中另有説明 。每股D系列優先股應擁有相當於10,000股普通股的投票權 ，可在公司股票的任何資本重組時調整。如果發生清算事件，無論是自願的還是非自願的，每個持有人都有每股相當於該持有人的D系列優先股面值的清算優先權。股東無權獲得向公司其他股東作出的分派或支付的股息。 除非法律另有要求，否則只要D系列優先股仍未發行，公司就有選擇權 隨時贖回D系列優先股的任何流通股，以D系列優先股每股面值的收購價(“每股價格”)贖回D系列優先股的任何流通股。 除非法律另有規定，否則公司有權選擇 隨時贖回D系列優先股的任何流通股(“每股價格”)。如果公司希望購買D系列優先股，公司應向 持有人提供書面通知和支票或現金，金額等於正在購買的D系列優先股股數乘以每股價格 。如此購買的D系列優先股股票將被視為自動註銷， 持有人應將該股票的證書返還給本公司。於2021年3月27日或前後，本公司向首席運營官Philip Scala發行了Alfonsi先生、 Ferro先生和Teeple Series D先生各600股優先股和150股， 合計相當於19,500,000股有表決權的股票。

普通股 股

於截至2021年3月31日止三個月內，本公司根據現行有效的1-A表格(文件編號024-11233)(“A規則發售”)的發售 聲明，共發行5,732,000股普通股，並向各顧問公司額外發行130,758股普通股 以提供服務。

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2021年3月31日

注 10-股票期權

截至2021年3月31日的三個月股票期權活動摘要如下：

附註 11-所得税

公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的所得税撥備反映了公司對預計適用於各自全年的實際税率的估計，並根據任何離散事件進行了調整，這些事件記錄在事件發生的 期間。這些估計值每季度都會根據公司全年的估計税費進行重新評估 。估計實際税率包括不同司法管轄區估值免税額的影響。

注 12關聯方交易

在截至2021年和2020年3月31日的三個月中，公司向專業 董事的親屬服務提供商支付的費用分別為9,900美元和32,700美元。

附註 13-承付款和或有事項

僱傭 協議

2020年12月28日，公司與首席執行官Marco Alfonsi、首席財務官Stanley Teeple和Pure Health Products LLC Pasquale Ferro簽訂了新的三年僱傭協議。根據這些協議，他們將獲得i)每月15,000美元(15,000.00美元)的基本工資 ，ii)有資格獲得現金和/或股票獎金，iii)根據公司的 激勵性股票期權計劃(“ISOP”)每年獲得10萬美元(100,000美元)的股票紅利，iv) 200股公司C系列優先股，v)通常和慣例的福利，包括費用報銷、醫療和{br菲爾·斯卡拉。臨時首席運營官也收到了類似的協議，基本年薪為5.2萬美元，ISO為10萬美元，C股優先股為20股。

諮詢 協議

在2020年7月15日，我們聘請了一名顧問，根據投資者關係和諮詢協議(“諮詢 協議”)提供諮詢服務。根據諮詢協議，我們同意向諮詢公司支付最初3個月每月5,000美元的限制性普通股費用，4-6個月每月6,250美元，7個月及以後每月7,500美元。根據Canb的 選項，月費可以部分或全部現金支付。月費，該金額將通過發行加邦限制普通股 支付。這些股票將以Tysadco Partners的名義發行。每月賺取的普通股數量應 在每個90天期限前按季度計算和發行，並以上一期限最後一天的收盤價為基準 。顧問根據本協議賺取的所有普通股應由CANB按季度 發行。

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2021年3月31日

租賃 協議

我們 確定合同在開始時是否包含租賃。我們的材料經營租賃是寫字樓。我們的租約通常剩餘 年限為1-3年。一般來説，租賃期限是租賃的不可取消期限或包括 合理確定的續約期在內的租賃期限中的最短期限。

營業 租賃資產和負債在租賃開始日確認。經營租賃負債是指 尚未支付的租賃付款的現值。經營租賃資產代表我們使用基礎資產的權利，並基於經營租賃負債 根據預付款或應計租賃付款、初始直接成本、租賃獎勵和經營租賃資產減值調整後的負債 。為了確定尚未支付的租賃付款的現值，我們估計與租賃到期日相對應的增量擔保借款利率 。我們的租約通常包含租期內的租金上漲。我們在租賃期內以直線方式確認這些租賃的費用 。

公司根據按月協議租用多個醫療機構辦公室的辦公空間。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的租金 分別為71,448美元和92,606美元。

在2021年3月31日，根據不可取消的經營租賃，未來的最低租賃付款為：

注 14-後續事件

公司評估資產負債表日之後至精簡合併財務報表發佈日為止發生的後續事件和交易，截至該日，除以下報告外，沒有後續事件需要在合併財務報表中進行調整 或披露。

本公司於2021年4月9日和2021年4月21日分別以160165美元的價格從拍賣會上購得若干農用設備。

2021年4月28日，本公司終止了與LifGuard License Corp.的許可協議，雙方解決了彼此可能提出的所有索賠 。

2021年5月17日，本公司簽署了一項協議，以1,350，00美元的收購價向機構投資者出售1,500,000美元的可轉換本票。票據 將以0.39美元的基本匯率轉換為公司普通股，並可在發生某些 事件時進行調整。投資者還將獲得50%覆蓋率的權證，行使價為0.45美元，以及221,096股承諾股。 這些票據將以公司的資產和子公司的擔保為擔保。上述交易尚未完成。 本公司還修改了與相同投資者的現有票據，將其到期日延長至2022年1月31日，並取消了 為某些收購交易尋求投資者批准的要求。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

Can B̅Corp.最初於2005年10月11日在佛羅裏達州成立，名稱為WrapMail，Inc.(“WRAP”)。2017年5月15日，WRAP 更名為Canbiola，Inc.

公司收購了Pure Health Products，LLC的100%會員權益，Pure Health Products，LLC是一家紐約有限責任公司(“PHP” 或“Pure Health Products”)，自2018年12月28日起生效。該公司通過PHP運營製造業務，持有 ，並通過PHP銷售其幾個品牌。公司的耐用設備產品，如帶有和不帶CBD注入式襯墊的SAM®設備，通過其全資子公司Durame Inc.(於2018年11月29日註冊成立) 和Durame MI LLC(FKA DuramedNJ，LLC)(於2019年5月29日註冊成立)(統稱為“Durame”)進行營銷和銷售。Duramed於2019年2月1日左右開始運營 。該公司的大多數消費品包括大麻衍生大麻二酚(“CBD”)；然而， 該公司最近剛剛開始提取大麻酚(“CBN”)和大麻酚(“CBG”)供第三方批發 希望通過其全資子公司植物生物技術有限責任公司(成立於2021年3月10日)將這些化合物納入其產品中。植物生物技術公司也開始從大麻中合成δ-8。Delta-8可以產生與Delta-9(通常稱為THC)相似但效力較小的效果 ；然而，大麻衍生Delta-8的合法性處於灰色區域，目前被認為是一個潛在的 漏洞，因為2018年大麻法案。本公司其他附屬公司於2021年第一季度並無營運。

公司的業務是通過開發、製造和銷售從大麻生物質中提取的含有大麻類物質的產品和耐用醫療器械的許可來促進健康和健康。 公司的業務是通過開發、製造和銷售從大麻生物質中提取的含有大麻的產品和獲得耐用醫療器械的許可證來促進健康和健康。Can B̅的產品包括油、面霜、保濕霜、隔離物、凝膠帽、水療產品以及濃縮液和生活方式產品。Can B̅開發了自己的專有產品系列，因為 Well通過收購大麻行業尋求協同價值。Can B̅的目標是成為市場上最高質量的大麻衍生產品的主要供應商，通過採購最好的原材料並提供我們相信將在不同領域改善 人們生活的各種產品。

合併財務報表包括CANB及其運營的全資子公司的賬户。

運營結果

截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月相比。

收入 從2020年的569,707美元減少到2021年的306,940美元，減少了262,767美元。減少的原因是新冠肺炎疫情的影響，該疫情導致 終止了選擇性手術，這是該公司的主要醫療設備收入。此外，某些分銷商 由於業務關閉而流失客户，這對公司的整體收入活動產生了額外的影響。

由於新冠肺炎疫情導致銷售額下降，產品銷售成本 從2020年的121,549美元降至2021年的76,795美元，降幅為44,754美元。

運營費用 從2020年的1,560,151美元增加到2021年的2,022,679美元，增幅為462,528美元，這直接歸因於產生的專業費用 ，並歸因於公司的資產收購和A法規發行。

淨虧損 從2020年的1,134,107美元增加到2021年的2,179,882美元，增幅為1,045,775美元。這一增長是由於總運營費用增加了462,528美元，加上其他費用淨額增加了366,059美元，所得税撥備減少了825美元，毛利潤減少了218,013美元。

流動性 與資本資源

截至2021年3月31日，公司現金及現金等價物為1,677,076美元，營運資金為2,984,648美元。現金和現金等價物 從2020年12月31日的457,798美元增加到2021年3月31日的1,677,076美元，增加了1,219,278美元。在截至2021年3月31日的三個月裏，融資活動提供了2883,137美元 ，1,486,329美元用於經營活動，177,530美元用於投資活動。

公司目前未與任何人達成任何協議、安排或諒解，以通過銀行貸款、信用額度或任何其他來源獲得資金。

我們 沒有表外安排。

趨勢 信息

2019年新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)的爆發影響了公司如上所述的運營。新冠肺炎疫情的全面影響繼續演變。因此，不確定此次大流行將對我們的財務狀況、流動性和未來的運營結果產生多大影響 。管理層正在積極監控全球形勢對我們的財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力的影響 。鑑於新冠肺炎疫情的每日演變和全球遏制其蔓延的應對措施，我們無法估計新冠肺炎疫情對我們的運營結果、 財務狀況或流動性在可預見的未來的影響，然而，由於我們主要運營區域的醫療機構關閉的直接結果 ，我們第三季度的銷售額同比下降了約60%，季度環比下降了約60%。在大流行期間，該公司裁減了CBD業務80%的員工，目前正在恢復這些業務。由於銷售不足，我們的庫存 增加到500,000美元以上，但幸運的是，產品的保質期超過兩年，因此隨着銷售額的增加，我們預計 庫存水平將穩定在近200,000美元。我們的Durame部門的任務是90%的附屬醫生在4-8個月內停止手術 ，現在剛剛恢復完全手術。目前，我們的Durame運營處於COVID前運營水平的60% 。我們預計，隨着企業開業，特別是醫療機構的開業，我們的恢復將與開業速度同步 ，並有望在第一季度末恢復到COVID之前的運營水平^ST2021年第四季度。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

沒有。

第 項4.控制和程序

(A) 對披露控制和程序的評價

截至2021年3月31日 ，我們的首席執行官和首席財務官對我們的披露控制和程序的有效性 進行了評估(如交易法規則13a-15(E)或15d-15(E)所定義)。根據對這些控制和程序的評估 ，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序 無效。

(B) 財務報告內部控制的變化

在本10-Q表格 季度報告所涵蓋的2021年3月31日期間，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的 變化。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

於2021年4月28日，本公司的兩名投資者(統稱為“投資者”)向本公司及若干高級職員提出商業法律訴訟。該申訴是在紐約州拿騷縣最高法院提起的，索引號為605191/2021年。起訴書聲稱有四個訴訟原因，包括違約和失實陳述。

我們 已經諮詢了律師，認為投資者的投訴毫無根據，事實不準確，無關緊要。我們 打算針對上述法律行動積極為自己辯護，並可能對投資者提起反訴。

除上述 之外，我們不知道我們涉及任何未決或威脅的法律程序。

第 1A項。危險因素

作為一家規模較小的報告公司，我們不需要在10-Q表格中提供風險因素，但公司已受到直接影響 並在這場具有挑戰性的新冠肺炎疫情期間經歷了適度中斷。根據適用的聯邦和州 指南，公司實施了嚴格的社會距離措施、良好的製造規範、適當的衞生措施和新的製造指南，並將其列為優先事項。儘管幾家公司客户在過去 周內經歷了業務關閉，但這極大地影響了我們的在線訂購和/或啟動新的直接發貨訂單。額外的COVID操作要求 為確保安全、處理要求和衞生要求，給訂單處理和履行帶來了重大負擔。

第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用

截至2021年3月31日的三個月內，未註冊證券的銷售額 如下：

從2021年1月1日至2021年3月31日，公司根據其現行的REG A-1註冊 發行了總計5,732,000股普通股，並向各種顧問額外發行了130,758股普通股以提供服務。

從2021年1月1日至2021年3月31日，公司根據與植物生物技術公司的資產收購協議 發行了總計355,057股普通股。

從2021年1月1日至2021年3月31日，公司根據票據轉換協議發行了總計355,250股普通股。

從2021年1月1日至2021年3月31日，公司根據票據轉換 協議發行了總計80萬股普通股。

從2021年1月1日至2021年3月31日，公司根據多個僱傭協議發行了總計150股優先C股 。優先C股在發行時轉換為3,750,000股普通股。

就上述交易 而言，本公司每名證券收受人均為認可投資者，或被本公司視為 一名“老練人士”，只要他們在財務及 商業事宜方面擁有足以評估接受本公司證券的優點及風險的知識及經驗。 本公司的每名證券收受人均為認可投資者，或被本公司視為“老練人士”，只要他們在財務及 商業事宜方面具備知識及經驗，能夠評估接受本公司證券的優點及風險。未進行任何招標 ，也未就這些交易給予或支付承保折扣。本公司相信，根據1933年證券法第4(A)(2)條 和/或條例D，上述證券的發行可獲得證券交易委員會的豁免註冊。

第 項3.高級證券違約

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 項5.其他信息

沒有。

物品 6.展品

簽名

根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表其簽署。