美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2021年3月31日的季度

[] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 從到的過渡期

委託 檔號：001-39871

西41街300號，202號套房

佛羅裏達州邁阿密海灘，郵編：33140

(主要執行機構地址 )

(305) 204-3338

(發行人電話： )

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

檢查 發行人(1)是否在過去12個月內(或 在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[X]不是[]

截至2021年5月20日，已發行普通股14,792,200股，每股票面價值0.0001美元。

大 柏樹收購公司。

截至2021年3月31日的季度報表 10-Q

目錄表

第 部分i-財務信息

第 項1.中期財務報表

大 柏樹收購公司。

壓縮的 資產負債表

附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

大 柏樹收購公司。

精簡的 操作説明書

截至2021年3月31日的三個月

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

大 柏樹收購公司。

簡明的 股東權益變動表

截至2021年3月31日的三個月

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

大 柏樹收購公司。

簡明現金流量表

截至2021年3月31日的三個月

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

大 柏樹收購公司。

簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

注 1-組織和業務運營

BIG Cypress Acquisition Corp.(“本公司”)是一家新組建的空白支票公司，於2020年11月12日在特拉華州註冊成立。 本公司成立的目的是與一個或多個業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組 或類似的業務合併(“業務合併”)。

截至2021年3月31日 ，公司尚未開始任何運營。截至2021年3月31日的所有活動與公司的組建 和首次公開募股(IPO)有關，如下所述，並確定業務合併的目標公司。 本公司最早也要在業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司 從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。

公司首次公開募股的註冊聲明於2021年1月11日(“生效日期”)被美國證券交易委員會(SEC)宣佈生效。於2021年1月14日，本公司 完成11,500,000股(“單位”)的首次公開發行(IPO)，並就 出售單位所包括的普通股股份(“公開股份”)，包括承銷商全面行使超額配售選擇權，以每單位10.00美元的價格額外購買1,500,000股，產生的毛收入為115,000,000美元，如附註4所述。 每股。 每股超額配售選擇權的全部行使，每股10.00美元，產生的毛收入為115,000,000美元，如附註4所述。 每股超額配售選擇權的全部行使，產生的毛收入為115,000,000美元。 每股以及一半的可贖回認股權證，以每股11.50美元的價格購買一股普通股。

同時，隨着IPO的結束，本公司完成了以每單位10.00美元的價格向Big Cypress Holdings LLC(“保薦人”)定向增發417,200個單位(“配售單位”)的出售，產生了4,172,000美元的毛收入， 將在附註5中討論。

IPO的交易成本為6,108,360美元，包括1,529,500美元的承銷費、4,220,500美元的遞延承銷費和358,360美元的其他發行成本，其中359,874美元分配給與權證負債相關的費用。

IPO於2021年1月14日結束後，根據《投資公司法》第2(A)(16)節的規定，首次公開募股和出售配售單位的淨髮售收益中的116,150,000美元(每單位10.10美元)被存入信託賬户(“信託賬户”)，並投資於美國政府證券。到期日小於或等於180天的任何開放式投資公司，只要符合公司確定的《投資公司法》第2a-7條規定的條件，即為貨幣市場基金。 除信託賬户所持資金所賺取的利息可能會 發放給公司以支付其特許經營權和所得税義務(減去最高10萬美元的利息以支付解散費用)外， 本次IPO和出售配售單元的收益將不會從信託賬户中釋放，直到(A) 本公司完成初始業務合併，(B)贖回與股東投票有關的任何適當提交的任何公開股票中最早的一個及(C)如本公司未能在本次首次公開招股結束後15個月(或最多21個月)內完成初步業務合併，則贖回 本公司的公開股份 ，但須受適用法律規限。存入信託賬户的收益可能受制於公司債權人(如果有的話)的債權 ，這些債權可能優先於公司公眾股東的債權。

公司將向其公眾股東提供在初始業務合併完成 時贖回全部或部分公開股票的機會，包括(I)召開股東大會以批准初始業務合併 或(Ii)通過要約收購。本公司是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。股東將有權按當時存入信託賬户的金額按比例贖回 其股份(最初約為每股10.10美元，外加 從信託賬户持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，該利息以前未發放給本公司以支付其納税義務)。

自2021年1月14日IPO結束起， 公司將有15個月(或最多21個月)時間完成業務合併 (合併期)。但是，如果本公司無法在合併期內完成業務合併， 本公司將贖回100%的已發行公眾股票，按比例贖回信託賬户中持有的資金，相當於 當時存放在信託賬户中的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息， 之前未發放給本公司用於支付特許經營税和所得税的 除以當時已發行公眾股票的數量，符合適用的法律，並如登記中進一步描述的那樣。 根據適用的法律，並如登記中進一步描述的那樣，公司將按比例贖回100%的已發行公眾股票，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息， 除以當時已發行的公眾股票的數量

發起人、高級管理人員和董事同意(I)放棄與完成初始業務合併相關的創始人股份和配售股份的贖回權利，(Ii)放棄其創始人 股份和配售股份的贖回權利，因為股東投票通過了對本公司修訂和重述的 公司註冊證書的修訂，以及(Iii)放棄從信託賬户中清算關於其 的分配的權利。 發起人、高級管理人員和董事已同意(I)放棄與完成初始業務合併相關的創始人股份和配售股份的贖回權，(Ii)放棄與股東投票有關的創始人 股份和配售股份的贖回權，以及(Iii)放棄從信託賬户中清算關於其 的分配的權利

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果並在一定程度上第三方對公司提供的服務或銷售給公司的產品或公司與之簽訂了書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出任何索賠，發起人將對公司負責。 如果第三方就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或與公司簽訂了書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，則贊助商將對公司負責。將信託賬户中的資金金額 減至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額，如果由於信託資產減值 而低於每股10.00美元，減去應繳税款，則應繳税款低於以下兩者中的較小者：(I)每股10.00美元，(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户持有的每股實際金額，如果由於信託資產價值 減去應繳税款而低於每股10.00美元，但此類責任不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄(無論該放棄是否可強制執行) 也不適用於本公司對本次發行的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何賠償要求。 該第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利(無論該放棄是否可強制執行)也不適用於該責任。 然而，本公司並未要求其保薦人為該等賠償義務預留資金， 本公司亦未獨立核實其保薦人是否有足夠資金履行其彌償義務，並相信 本公司保薦人的唯一資產為本公司證券。因此，本公司不能保證其贊助商 能夠履行這些義務。

風險 和不確定性

管理層 正在繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然它可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生 負面影響是合理的，但具體的 影響截至這些財務報表的日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。

附註 2-重報以前發佈的財務報表

2021年4月，本公司得出結論，由於誤用了與本公司2021年1月發佈的公開及私募認股權證相關的會計準則 ，本公司先前發佈的截至2021年1月14日的8-K表格資產負債表不應再依賴 。因此，該公司重申其資產負債表包括在本季度報告中。

2021年4月12日，美國證券交易委員會(SEC)工作人員發佈了一份題為 《關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告注意事項的工作人員聲明》(簡稱《SEC工作人員聲明》)的公開聲明。在證交會工作人員聲明中，證交會工作人員認為，SPAC權證共有的某些條款和條件 可能要求在SPAC的資產負債表上將權證歸類為負債，而不是股本。 自2021年1月14日發行以來，公司的權證在公司以前報告的資產負債表中作為股本入賬，經過討論和評估，管理層與其審計委員會協商後得出結論，權證應作為負債列報，並在隨後的資產負債表中列報。

從歷史上看， 認股權證在資產負債表上反映為權益組成部分，而不是負債，運營報表 不包括權證估計公允價值的後續非現金變化，這是基於我們應用FASB ASC主題815-40， 衍生工具和對衝，實體自有權益合同(“ASC 815-40”)。SEC員工聲明中表達的觀點 與本公司對其認股權證協議中具體條款的歷史解讀以及本公司將ASC 815-40應用於認股權證協議的 不一致。根據證券交易委員會工作人員發表的意見，公司重新評估了其對2021年1月14日發行的權證的會計處理。根據這項重新評估，管理層決定認股權證應分類 為發行時按公允價值計量的負債，隨後在每個報告期的公司經營報表中報告公允價值變動 。

重述的影響

2021年1月21日在Form 8-K中提交的2021年1月14日對資產負債表的影響與以公允 價值將公共和私人認股權證作為負債進行會計的影響有關，導致2021年1月14日認股權證負債項目增加了700萬美元，抵消了受贖回夾層股權項目限制的A類普通股的減少。IPO的交易成本355,750美元已分配給與權證負債相關的費用 ，這反映在累計赤字額度的變化中。在任何報告的資產負債表日期， 股東權益總額沒有變化。

注 3-重要會計政策

演示基礎

隨附的 未經審核簡明財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則 及美國證券交易委員會表格 10-Q及美國證券交易委員會S-X條例第10條編制。根據SEC關於中期財務報告的規則和規定，按照GAAP編制的財務報表 中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或省略。因此，它們不包括完整展示財務狀況、 經營業績或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計的簡明財務報表包括 所有調整，包括正常的經常性性質，這對於公平列報財務狀況、經營業績和列報期間的現金流量是必要的。

未經審計的簡明財務報表所附的 應與公司於2021年4月2日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告 一併閲讀，該年度報告包含經審計的財務報表及其附註 。截至2021年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2021年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。

新興 成長型公司狀態

公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括但不限於，不被要求 遵守薩班斯法案第404條的審計師認證要求-免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》 第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或 沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計 標準為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期 ，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私營公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司 既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。

使用預估的

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的 報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

現金 和現金等價物

公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。 截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司沒有任何現金等價物。

信託賬户持有的有價證券

截至2021年3月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在投資美國國債 證券的貨幣市場基金中。

擔保 責任

本公司根據ASC 815-40“衍生工具及對衝-實體自有權益合約”， 評估公開認股權證及私募認股權證(統稱“認股權證”，載於附註 2、附註4、附註5及附註9)，並得出結論認為，認股權證協議中有關若干投標或交換要約的條文，使認股權證不能計入 股本的組成部分。 本公司根據ASC 815-40“衍生工具及對衝-實體自有權益合約” 評估公開認股權證及私募認股權證(統稱“認股權證”，載於附註 2、附註4、附註5及附註9)。由於認股權證符合ASC 815預期衍生工具的定義，權證於初始(首次公開發售日期)按公允價值計入簡明資產負債表，並於每個報告日期按公允價值計量(根據ASC 820“公允價值計量”)， 於變動期間於 簡明經營報表中確認公允價值變動。

提供與首次公開募股相關的成本

公司符合ASC 340-10-S99-1的要求。發售成本包括法律、會計、承銷費及 與首次公開發售直接相關的首次公開發售所產生的其他成本。發售成本 按相對公允價值基準分配至首次公開發售中發行的可分離金融工具，與收到的總收益相比 。與認股權證負債相關的發售成本在已發生時計入費用，在營業報表中列示為非營業費用 。與A類普通股相關的發售成本在首次公開募股(IPO)完成時計入股東權益 。交易成本為6,108,360美元，其中359,874美元分配給與權證負債相關的費用。

普通股 可能贖回的股票

公司根據會計準則編纂 (“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導，對其普通股進行可能贖回的會計核算。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有 在持有人控制範圍內的贖回權或在發生非 完全在本公司控制範圍內的不確定事件時可贖回的普通股)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益 。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司 控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能贖回的普通股以 贖回價值作為臨時權益列報，不在公司壓縮資產負債表的股東權益部分。

所得税 税

公司根據ASC 740所得税(“ASC 740”)計算所得税。ASC 740要求確認遞延税項 資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異的預期影響 以及預期的未來税收優惠將從税收損失和税收抵免結轉中獲得。ASC 740還要求在很可能無法實現全部或部分遞延税項資產時建立估值 撥備。截至2021年3月31日和2020年12月31日，遞延 税資產被視為最低限度。

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認和計量的確認門檻和計量程序， 在納税申報表中採取或預期採取的納税狀況 。要使這些好處得到認可，税務機關必須通過審查 才更有可能維持納税狀況 。ASC 740還提供取消確認、分類、利息和處罰、中期會計、披露和過渡方面的指導。

公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰金確認為所得税費用。截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有未確認的 税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前 不知道任何審查中的問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。公司 已將美國確定為其唯一的“主要”税收管轄區。本公司自成立之日起接受主要税務機關的所得税審核 。這些潛在的檢查可能包括質疑扣減的時間和金額， 不同税收管轄區之間的收入關係，以及對聯邦和州税法的遵守情況。本公司管理層 預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。所得税撥備 被認為是截至2021年3月31日期間的最低水平。

每股普通股淨收益

每股淨虧損為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數。 本公司採用兩級法計算每股收益。在2021年3月31日可能贖回的普通股，目前不可贖回，也不能按公允價值贖回的普通股，已被排除在普通股基本 淨虧損的計算之外，因為此類股票如果被贖回，只參與其按比例分享的信託賬户收益。由於認股權證的行使取決於未來事件的發生， 公司在計算每股攤薄虧損時並未考慮首次公開發售(IPO)中出售的認股權證及購買5,958,600股普通股的私募認股權證的影響。 本公司在計算每股攤薄虧損時並未考慮認股權證出售及私募購買5,958,600股普通股的影響。因此，稀釋後的每股普通股淨虧損與所述期間的每股普通股基本淨虧損相同。

每股普通股淨收入

公司的淨收入是根據普通股的收入部分進行調整的，但可能需要贖回， 因為這些股票只參與信託賬户的收益，而不參與公司的收入或虧損。因此，普通股的基本 和攤薄虧損計算如下：

信用風險集中度

可能使本公司面臨集中信用風險的金融 工具包括金融機構的現金賬户， 這些賬户有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍250,000美元。本公司在該等賬户上並未出現虧損 ，管理層相信本公司在該等賬户上不會面臨重大風險。

金融工具的公允價值

對於在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債， 公司遵循ASC 820“公允價值計量”中的指導。

本公司金融資產及負債的 公允價值反映管理層對本公司在計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有序交易中的負債轉移而支付的金額的估計。 在計量日期，本公司的財務資產和負債的公允價值反映了管理層對本公司因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間的有序交易而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面，公司 力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察的 投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構 用於根據可觀察到的輸入和不可觀察到的輸入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值 ：

有關按公允價值計量的資產和負債的其他信息，見 附註9。

最近 會計聲明

管理層 不認為最近發佈但未生效的任何會計準則(如果當前採用)會對公司的財務報表產生實質性影響 。

注 4-首次公開發行

公共 個單位

2021年1月14日，該公司以每台10.00美元的收購價售出了11,500,000台，其中包括 承銷商全面行使超額配售選擇權，以每台10.00美元的價格額外購買1,500,000台。每個單位 由一股普通股和購買一股普通股的一半認股權證(“公開認股權證”)組成。

公共 認股權證

每份 完整認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股本公司普通股，受此處討論的 調整的影響。認股權證將於本次發售結束後12個月晚些時候或初始業務合併完成後30 天可行使，並將在公司初始業務合併完成 五年後、紐約市時間下午5點或贖回或清算時更早到期。

此外，如果(X)本公司為籌集資金而增發普通股或股權掛鈎證券 與其初始業務合併結束相關的發行價格或實際發行價格低於每股普通股9.20美元(該等發行價格或有效發行價格將由本公司董事會真誠決定，在 向本公司保薦人或其關聯公司發行任何此類股票的情況下，不考慮 股東持有的任何方正股票)。 如果(X)本公司以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價增發普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，則 不考慮 持有的任何方正股票。發行前)(“新發行價格”)，(Y)該等發行的總收益 佔總股權收益及其利息的60%以上，可用於資助 初始業務合併完成之日的初始業務合併(扣除贖回)，以及(Z)公司普通股在公司前一天開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價 (“市值”)低於 每股9.20美元，認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115% ，而下文“贖回認股權證” 項下所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%(最接近美分)，則認股權證的行使價將調整為等於市場價值和新發行價格中較高者的115%(最接近)，以及下文“認股權證贖回觸發價格” 項下所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%。

公司將沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股，也沒有義務 結算該認股權證的行使，除非根據證券法就認股權證相關普通股的登記聲明生效 招股説明書是有效的。認股權證將不會被行使，本公司將沒有義務在認股權證行使時發行 普通股，除非認股權證行使時可發行的普通股已登記、符合資格 或被視為根據認股權證登記持有人居住國的證券法律獲得豁免。在任何情況下，本公司均不需要 以現金淨額結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的 認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的 普通股份額支付該單位的全部收購價。.

在 認股權證可行使後，公司可召回認股權證以進行贖回：

如果 公司如上所述要求贖回認股權證，管理層將有權要求任何希望 的持有人在“無現金基礎”的情況下行使認股權證。如果管理層利用這一選項，所有認股權證的持有者將通過交出認股權證來支付行權價，認股權證的數量等於(X)認股權證相關普通股股數乘以(Y)認股權證行權價格的 “公平市價”(定義見下文)超出認股權證行使價的(Y)公平市價所得的商數 的商數(br}乘以(X)乘以 “公平市價”(定義見下文))所得的商數。公允 市值是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日 止的10個交易日內普通股最後報告的平均銷售價格。

注 5-私募

在IPO結束的同時 保薦人以私募方式購買了總計417,200個配售單元， 每個配售單元的價格為10.00美元，總購買價格為4,172,000美元。私募收益的一部分 被添加到信託持有的首次公開募股(IPO)收益中。

除配售認股權證(“配售認股權證”)外，每個 配售單位與IPO中出售的單位相同。除某些有限的例外情況外，在企業合併完成之前，配售認股權證和行使配售認股權證後可發行的普通股不得轉讓、轉讓或 出售。此外，配售認股權證 將可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。 如果配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則配售認股權證 將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。如果本公司未能在本次IPO結束後15個月(或最多21個月)內完成其初始業務合併，出售信託賬户中持有的 配售單位所得款項將用於贖回其公開發行的股票(受適用的 法律要求的約束)，配售認股權證將到期變得一文不值。

注 6-關聯方交易

方正 共享

2020年11月12日，本公司向發起人發行了2156,250股普通股，現金為25,000美元，或每股約0.012美元，與組建相關。2020年12月7日，保薦人將161,719股方正股票沒收給本公司及其承銷商代表拉登堡·塔爾曼公司(Ldenburg Thalmann &Co.Inc.)及其部分員工(“拉登堡”)，以平均每股約0.012美元的收購價從本公司 購買了總計161,719股代表股票，合計購買價格為1,875美元。

於2021年1月3日，本公司實施每股已發行普通股換1/3普通股的股息， 共發行2,875,000股方正股份(包括最多375,000股可予沒收的股份， 承銷商未全部或部分行使超額配售)。由於承銷商於2021年1月14日選舉充分行使其超額配售選擇權，375,000股股票不再被沒收.

2021年1月4日，發起人將28,750股方正股票沒收給本公司和拉登堡及其部分員工，以每股平均收購價約0.008美元的價格從本公司購買了總計28,750股代表性股票，合計收購價為230美元。因此，保薦人目前擁有2630625股。

發起人同意不轉讓、轉讓或出售其創始人50%的股份，直至(A)本公司初始業務合併完成 後六個月或(B)本公司普通股最後售價等於或 超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)在本公司開始後的任何30個交易日內的任何20個 個交易日內(以較早者為準)不轉讓、轉讓或出售其創始人50%的股份。 發起人同意在本公司開始的任何30個交易日內的任何20 個交易日內，不轉讓、轉讓或出售其創始人50%的股份，以較早者為準以及創始人剩餘的50% 股份，直至本公司初始業務合併完成後六個月，或者更早(如果在任何一種情況下，在本公司初始業務合併之後)，即本公司完成清算、合併、 股本交換或其他類似交易的日期，而該交易導致其所有股東有權將其普通股 股份交換為現金、證券或其他財產。 如果在任何一種情況下，在本公司初始業務合併之後，本公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易，導致其所有股東有權將其普通股股份 轉換為現金、證券或其他財產。

代表股 股

於2020年12月7日，發起人將161,719股方正股票沒收給本公司和拉登堡及其部分員工，以平均收購價約每股0.012美元向本公司購買了總計161,719股代表股票，合計收購價為1,875美元。2021年1月4日，發起人將28,750股方正股票沒收給本公司和拉登堡及其部分員工，以平均收購價約為每股0.008美元 從本公司購買了總計28,750股代表性股票，總收購價為230美元。在2020年1月3日生效的三分之一普通股股息(如本文所述)之後，拉登堡及其某些員工現在總共持有244,375股代表性股票(其中多達31,875股被 沒收)。由於承銷商選擇全面行使其超額配售選擇權，這31,875股股票 不再被沒收。

拉登堡 及其部分員工已與本公司簽訂認購協議，據此，他們同意：(I)放棄其代表股和公開發行股票的贖回權(視情況而定)；(Ii)放棄其代表股的贖回權(視情況而定)；(Ii)放棄其代表股的贖回權(視情況而定)；(Iii) 如果公司倒閉，則放棄從信託賬户中清算其代表股分派的權利

本票 票據關聯方

2020年11月19日，公司向保薦人簽發了總額高達250,000美元的無擔保本票，用於支付與IPO相關的 費用。這筆貸款是無息的，應於2021年3月31日或IPO完成時支付。截至2020年12月31日，本公司在期票項下已支取15萬美元。2021年1月14日，該公司從IPO收益中支付了 票據餘額15萬美元。

相關 黨的貸款

為支付與企業合併相關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司或某些 公司高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金 貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益 中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款將僅從 信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金 貸款。在完成本公司的初始業務合併後，貸款人可選擇將高達1,500,000美元的此類營運資金貸款轉換為單位，價格為每單位10.00美元。 貸款人可選擇將其中最多1,500,000美元的營運資金貸款轉換為單位，價格為每單位10.00美元。這些單位將與安置單位相同。截至2021年3月31日，沒有未償還的營運資金貸款。

管理 服務費

公司已同意每月向公司贊助商的一家關聯公司支付總計10,000美元的辦公空間、公用事業 以及祕書和行政支持費用。在本公司業務合併或清算完成後，本公司 將停止支付這些月費。在截至2021年3月31日的三個月裏，該公司記錄了3萬美元的服務費支出。

附註 7-承付款和或有事項

承銷 協議

承銷商從IPO之日起有45天的選擇權，可以在公開發行時購買總計1,500,000個額外單位 價格減去承銷佣金，以彌補超額配售(如果有)。2021年1月14日，承銷商 充分行使了超額配售選擇權。

在2021年1月14日首次公開募股(IPO)完成後，t承銷商獲得的現金承銷費為IPO總收益的1.33%，總計1,529,500美元。

承銷商有權獲得3.67%的遞延承銷費在IPO的總收益中， 或總計4220,500美元。在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中單獨持有的金額中支付給承銷商 。

註冊 權利

創始人股份、代表股、配售單位和營運資金轉換後可能發行的單位的 持有人將擁有登記權，要求本公司根據將在本次發售生效日期之前或當天簽署的登記 權利協議登記其持有的任何證券的出售。這些持有者將有權提出最多三個 要求(不包括簡短的註冊要求)，要求公司根據證券法註冊此類證券以供銷售。此外，這些持有者將擁有“搭載”註冊權，可將其證券包括在公司提交的其他註冊聲明 中。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

附註 8-股東權益

優先股 股-該公司有權發行總計100萬股優先股，每股面值0.0001美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。

普通股 股-該公司被授權發行總計5000萬股普通股，每股面值0.0001美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，分別有4,465,591股和2,875,000股已發行和已發行股票，其中不包括10,335,609股和沒有可能需要贖回的股票 。

公司的初始股東已同意在任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，在 (A)公司初始業務合併完成後6個月或(B)公司普通股的最後售價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組和 類似調整後)之前，不會轉讓、轉讓或出售其創始人50%的股份，以較早者為準。 (A)在公司初始業務合併完成六個月後，或(B)公司普通股的最後售價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組和 類似調整後)轉讓或出售創始人剩餘50%的股份，直至本公司初始業務合併完成 六個月後，或更早(如果在任何一種情況下，在本公司初始業務合併之後)，即本公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期 ，該交易導致其所有 股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。任何獲準受讓人 將受到本公司初始股東關於任何創始人 股票的相同限制和其他協議的約束。

附註 9-公允價值計量

下表顯示了本公司在2021年3月31日按公允價值經常性 計量的資產和負債的信息，並指出了本公司用於確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：

權證根據ASC 815-40作為負債入賬，並在簡明 資產負債表的權證負債中列示。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在簡明經營報表中認股權證負債的公允價值變動內列示 。

公司採用蒙特卡洛模擬模型，於2021年1月14日，也就是公司首次公開發行(IPO)之日，並截至2021年3月31日，確定了公開認股權證和非公開認股權證的初始公允價值。由於使用了不可觀察到的輸入，權證在初始測量日期被歸類為3級。

下表顯示了3級負債的公允價值變動情況：

截至2021年1月20日和2021年3月31日，蒙特卡洛模擬的 關鍵輸入如下：

注 10-後續事件

公司對資產負債表日之後至財務報表發佈日為止發生的後續事件和交易進行了評估 。根據本次審核，除下文所述外，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行 調整或披露。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本報告(“季度報告”)中提及的 “我們”、“我們”或“公司”指的是Big Cypress 收購公司 提及我們的“管理層”或“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事， 提及的“贊助商”指的是Big Cypress Holdings LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告其他部分包含的財務報表及其註釋 一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。

有關前瞻性陳述的特別 説明

本季度報告包括1933年證券法第27A節和交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。(br}本季度報告包括1933年證券法第27A節和交易法第21E節定義的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭)。除本表格10-Q 中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、 “打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及變體和類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述 。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層根據當前可獲得的信息 當前的信念。許多因素可能導致實際事件、表現或結果與前瞻性陳述中討論的事件、表現和結果大不相同 。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要 因素的信息，請參閲公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中的風險因素部分( “SEC”)。除適用的證券法明確要求外，公司的證券備案文件可在證券交易委員會網站www.sec.gov. 的Edgar部分獲得。, 本公司不打算也不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修訂任何 前瞻性陳述的意圖或義務。

概述

我們 是根據特拉華州法律於2020年11月12日成立的空白支票公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、 換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務合併。我們打算使用首次公開募股(定義見下文 )和出售私人單位(定義見下文)、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合所得的現金完成我們最初的業務合併。

運營結果

到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從2020年11月12日(成立)到2021年3月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為IPO做準備所必需的活動，如下所述，併為我們的初始業務合併確定目標公司 。在完成初始業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入 。我們以信託賬户持有的有價證券利息收入的形式產生營業外收入(定義見下文 )。我們因上市而產生的費用(法律、財務報告、會計和審計合規性)， 以及盡職調查費用。

截至2021年3月31日的三個月，我們的運營成本為111,612美元，其中包括專業和行政費用。我們還有 其他收入(費用)3,084,832美元，其中包括信託 賬户中持有的有價證券賺取的2,419美元利息，分配給認股權證的發售費用(359,874美元)，以及 認股權證負債公允價值變化帶來的3,442,287美元收益。

流動性 與資本資源

2021年1月14日，我們完成了我們11,500,000個單位(“公共單位”)的首次公開發行(IPO) ，其中包括受承銷商超額配售選擇權約束的公共單位，該選擇權已全部行使。每個公開 單位由一股普通股和一半的可贖回認股權證組成，每份完整的認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買 一股普通股(“公開認股權證”)。公共單位以每個公共單位10.00美元的發行價 出售，產生的毛收入為115,000,000美元。

同時 隨着IPO的完成，我們完成了417,200個單位(“私募 單位”)的私募(“私募”)，每個私募單位的價格為10.00美元，每個私募單位由一股普通股和半權證組成， 每份完整的權證有權讓持有人以每股11.50美元的價格購買一股普通股(“私募 權證”)，總收益為$。私人單位被賣給了贊助商。私人單位和私人 認股權證與IPO中出售的公共單位和公共認股權證相同，不同之處在於私人單位相關的私人認股權證不可贖回，可以無現金方式行使，只要保薦人或 其許可受讓人繼續持有即可。 私人單位認股權證和私人認股權證與IPO中出售的公共單位和公開認股權證相同，不同之處在於私人認股權證不可贖回，可以無現金方式行使，只要保薦人或 其許可受讓人繼續持有。

在 首次公開募股結束並出售額外的私人單位後，已將總計116,150,000美元存入與首次公開募股相關設立的信託賬户 (“信託賬户”)。交易成本為6,108,360美元，其中包括1,529,500美元的承銷費 ，4,220,500美元的遞延承銷費和358,360美元的其他發行成本。此外，1,216,731美元的現金 存放在信託賬户之外，可用於支付發售成本和營運資金。由於承銷商全面行使超額配售選擇權，方正375,000股股份不再被沒收。

截至2021年3月31日，我們在信託賬户中持有的有價證券為116,152,419美元(包括約2,419美元的利息 收入)，其中包括投資美國國債的貨幣市場基金。信託賬户餘額的利息收入可 用於納税。截至2021年3月31日，我們沒有提取信託賬户賺取的任何利息。

截至2021年3月31日的三個月，運營活動中使用的淨現金為363,159美元。2,973,220美元的淨收入受到以下因素的影響：信託賬户持有的有價證券的利息 為2,419美元，分配給權證的發售成本為359,874美元，我們的權證負債的 公允價值變化為3,442,287美元，預付資產增加260,325美元，應計費用減少8,778美元。

截至2021年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為116,150,000美元，用於我們在信託賬户中的投資。

對於 2021年3月31日的三個月，融資活動中的淨額為117,286,878美元，主要來自出售公共和私人單位，扣除承保折扣後的淨額為117,642,500美元。這被償還關聯方承諾票150,000美元和支付208,277美元的遞延發售成本所抵消。

我們 打算使用信託帳户中持有的幾乎所有資金，包括代表信託 帳户賺取的利息(減去應付所得税)的任何金額，以完成我們最初的業務合併。如果全部或部分使用我們的股本或債務，作為完成我們初始業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益 將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購併實施我們的 增長戰略。

截至2021年3月31日，我們在信託賬户之外有858,055美元的現金。我們打算將信託賬户以外的資金主要 用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返辦公室、潛在目標企業或其代表或所有者的工廠或類似地點、查看潛在目標企業的公司文件和材料 協議，以及構建、談判和完成我們的初始業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與初始業務合併相關的交易成本，發起人、 或我們的某些高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成 初始業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束， 我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託 賬户的任何收益都不會用於償還這些款項。根據貸款人的選擇，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為單位，價格為每單位10.00美元。 這些單位將與私人單位相同。

我們 不認為我們需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。但是， 如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併的估計成本低於完成此操作所需的實際金額 ，則我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。 如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併的成本估計低於實際所需金額，則我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併 ，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量公開發行的股票， 在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該初始業務合併相關的債務。在遵守適用證券法的情況下，我們只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。 如果由於我們沒有足夠的資金可用而無法完成初始業務合併，我們將被迫 停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足， 我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

表外安排 表內安排

截至2021年3月31日，我們 沒有任何表外安排。

合同義務

我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、運營租賃義務或長期負債，除了向我們一名高管的附屬公司支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持的協議 。我們從2021年1月14日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到初始業務合併和我們的清算較早完成 。

關鍵會計政策

按照美國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債額、 財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。 實際結果可能與這些估計值大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策：

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

截至2021年3月31日 ，我們不受任何市場或利率風險的影響。完成IPO後，我們IPO的淨收益(包括信託賬户中的金額)已投資於180天或更短期限的美國政府國庫券、票據或債券，或者投資於只投資於美國國債的某些貨幣市場基金。 我們的IPO的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於180天或更短期限的美國政府國庫券、票據或債券，或者投資於某些僅投資於美國國債的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質， 我們認為不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露 控制和程序旨在確保在SEC規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們在《交易法》報告中要求披露的信息，並將此類信息 累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員 ，以便及時做出有關要求披露的決定。

在 監督下，在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的參與下， 我們對截至2021年3月31日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於此評估，我們的主要高管 高級管理人員和首席財務官得出結論，在本報告所涵蓋的期間，僅由於我們發現以下所述財務報告的內部控制存在重大 弱點，我們的披露控制和程序 (如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)無效。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能不會得到預防或發現 並及時糾正。當美國證券交易委員會於2021年4月12日發佈題為《關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》的聲明 時，我們意識到有必要改變認股權證的分類。因此，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年3月31日，財務報告的內部控制存在重大缺陷。鑑於這一重大弱點，我們根據需要進行了 額外分析，以確保本季度報告Form 10-Q中的財務報表是按照美國公認會計原則 編制的。

財務報告內部控制變更

補救 計劃

作為 一個新成立的組織，我們目前正在實施我們的財務報告流程，並將在我們的運營團隊和負責編制財務 報表的人員之間採用 增強的溝通和文檔編制流程。這些控制預計將包括由合格人員實施額外的監督和審查活動， 以及開發和使用核對表和研究工具，以協助遵守GAAP。我們打算在2021財年完成財務報告流程的增強 。設計和實施有效的財務報告系統的過程 是一個持續的過程，需要我們預測業務以及經濟和監管環境的變化並對其做出反應。 此外，我們還必須花費資源來維護一個足以滿足我們的報告義務的財務報告系統。 隨着我們繼續評估和採取措施改善財務報告的內部控制，我們可能會決定採取其他 措施來解決控制缺陷，或者決定修改上述某些補救措施。我們無法向您保證 我們迄今採取的措施或未來可能採取的任何措施足以彌補我們已發現的材料缺陷或避免未來潛在的材料缺陷。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

無

第 1A項。風險因素

可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素 包括我們於2021年1月14日提交給證券交易委員會的 最終招股説明書中描述的風險因素。截至本季度報告發布之日，除下文所述外，我們提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中披露的風險因素沒有發生實質性變化 。

我們的 權證現在作為衍生負債入賬，並按公允價值記錄，在收益中報告的每個期間的公允價值變化 ，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，或者可能會使我們更難完成 初始業務合併。

我們 發行了5750000份認股權證，作為我們首次公開募股(IPO)發售單位的一部分，同時，我們發行了208,600份私募認股權證，這是我們在IPO期間私募配售的417,200個私募單位的一部分。我們 已將我們首次公開發行(IPO)中提供的單位的基礎認股權證和作為我們 私募單位一部分的認股權證作為認股權證責任進行了核算。在每個報告期，(1)認股權證的會計處理將重新評估，以確保 作為負債或權益的適當會計處理，以及(2)公共和私人認股權證負債的公允價值將重新計量 ，負債的公允價值變動將作為其他收入(費用)在我們的損益表中記錄。

我們用於確定該等負債公允價值的估值模型的投入和假設發生變化 可能會對嵌入衍生負債的估計公允價值產生重大影響 。我們普通股的股價代表了影響衍生工具價值的主要基礎變量 。影響衍生工具價值的其他因素 包括我們股票價格的波動性、折扣率和規定的利率。因此，我們的簡明財務報表 和運營結果將根據各種因素(如我們普通股的股價)進行季度波動，其中許多因素 不在我們的控制範圍之內。此外，我們可能會更改估值模型中使用的基本假設，這可能會導致 我們的運營結果出現顯著波動。如果我們的股價波動，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證或任何其他類似衍生品工具的非現金收益 或虧損，此類收益或虧損的金額 可能是實質性的。公允價值變動對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。 此外，潛在目標可能會尋求沒有作為負債入賬的權證或根本沒有任何權證的SPAC ，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。

我們 發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。這一重大弱點可能會繼續對我們準確、及時地報告運營結果和財務狀況的能力產生不利影響 。

在SEC員工聲明於2021年4月12日發佈後，我們的管理層和審計委員會 在與我們的獨立註冊會計師事務所進行了 磋商後得出結論，根據SEC員工聲明，重述我們之前發佈和審計的截至2021年1月14日的資產負債表是合適的。

我們的 管理層負責建立和維護充分的財務報告內部控制，旨在根據GAAP 為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的 保證。我們的管理層同樣被要求每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過評估這些內部控制發現的任何變化和重大弱點 。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷， 或多種缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很可能無法得到及時預防或發現和糾正。

正如本季度報告的其他部分 所述，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷， 與我們在2021年1月首次公開募股時發行的權證相關的重大和不尋常交易的會計處理有關。由於這一重大缺陷，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的 。這一重大弱點導致截至2021年1月14日對我們的衍生權證債務和相關財務 披露的錯誤陳述。有關管理層對與我們在IPO中發行的認股權證相關的重大和不尋常交易的會計處理所發現的重大弱點的討論，請參閲所附財務報表的註釋 2-重述以前發佈的財務報表，以及本報告中包括的第一部分，第 4項：控制和程序。

如第4項中所述的 。根據“控制和程序”，我們得出的結論是，截至2021年3月31日，我們對財務報告的內部控制 無效，因為我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。 如果我們不能及時糾正重大缺陷或發現其他重大缺陷，我們可能無法 以及時或可靠的方式提供所需的財務信息，我們可能會錯誤地報告財務信息。同樣， 如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到普通股所在證券交易所、SEC或其他監管機構的制裁或調查。在這種情況下，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響 。財務報告內部控制存在重大缺陷或重大缺陷可能會 對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。 此外，我們可能會產生額外成本來彌補財務報告內部控制的重大缺陷，如第4項中所述 。“控制和程序。”

我們 不能保證我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點 ，或不能保證未來不會因未能實施 並對財務報告或規避這些控制或其他行為保持足夠的內部控制而出現任何其他重大弱點或重述財務業績。

有關 與我們運營相關的完整風險列表，請參閲我們日期為2021年1月14日的招股説明書中標題為“風險因素”的章節 。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

於2021年1月3日，我們實施每股已發行普通股換1/3普通股的股息，結果 總共發行了2,875,000股方正股票(包括最多375,000股可被沒收的股票，如果 承銷商沒有全部或部分行使超額配售的話)。2021年1月4日，我們的保薦人將28,750股方正股票 沒收給我們和拉登堡及其某些員工，以每股約0.008美元的平均購買價格從我們手中購買了總計28,750股代表性股票，總購買價格為230.00美元。

正如本季度報告中的 所述，在完成IPO的同時，我們完成了417,200個私募單位的私募配售，每個私募單位的價格為10.00美元，每個私募單位由一股普通股和一半的私募認股權證 組成，總收益為4,172,000美元。

私人單位及私人認股權證與首次公開發售的公共單位及公開認股權證相同，不同之處在於私人單位相關的私人認股權證 不可贖回，並可按無現金方式行使，每種情況下只要繼續由初始購買者或其獲準受讓人持有 即可。

IPO完成並出售額外的私人單位後，已將總計116,150,000美元存入信託賬户。 交易成本為6,038,360美元，其中包括1,529,500美元的承銷費、4,220,500美元的遞延承銷費和288,360 美元的其他發行成本。此外，1,216,731美元現金存放在信託賬户之外，可用於支付 發售成本和營運資金。

有關我們首次公開募股(IPO)所得收益使用情況的説明，請參閲本季度報告第I部分第2項。

第 項3.高級證券違約。

沒有。

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

項目 5.其他信息

沒有。

物品 6.展品

以下證據作為本季度報告10-Q表的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中。

* 隨函存檔。

簽名

根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。