美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據證券條例第14(A)條作出的委託書

1934年交易法(修訂號：_)

註冊人提交的文件[X]

由登記人以外的另一方提交[   ]

選中相應的複選框：

[X]初步委託書

[   ]保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

[]最終委託書

[   ]明確的附加材料

[   ]根據§240.14a-12徵集材料

CORENERGY基礎設施信託公司

交納申請費(勾選適當的方框)：

[]不需要任何費用。

[X]根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。

(1)交易適用的每類證券的名稱：

普通股每股面值0.001美元；B類普通股每股面值0.001美元；存托股份佔7.375的A系列累計可贖回優先股*.

(2)交易適用的證券總數：

普通股1,153,846股；B類普通股683,761股；A系列累計贖回優先股170,213股；7.375系列累計贖回優先股*.

(3)根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(列出計算申請費的金額，並説明如何確定)：為計算申請費，建議的內部化最高合計價值為13,935,432.58美元。內部化的擬議最高合計價值的計算方法是：(I)乘以(A)普通股和轉換B類普通股後可發行的普通股股份的總和；(B)2021年5月19日普通股的平均價格每股5.51美元；以及(Ii)乘以(A)存托股份乘以(B)5月19日存托股份的高價和低價的平均值22.39美元的乘積，2021年，中國政府將繼續努力，中國將繼續努力。

擬議的交易最大總價值：13,935,432.58美元，交易總額為13,935,432.58美元，交易總額為13,935,432.58美元，交易總額為13,935,432.58美元。

(4)已支付費用總額：1,520.36元人民幣、1,520.36元人民幣、1,520.36元人民幣、1,520.36元人民幣、1,520.36元人民幣、1,520.36元人民幣、1,520.36元人民幣、1,520.36元人民幣、1,520.36元人民幣、1,520.36元人民幣、1，

[   ]這筆費用之前是用初步材料支付的。

[   ]如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該複選框，並標明之前支付了抵消費用的申請。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。

(1)以前支付的金額：

(2)表格、附表或註冊説明書編號：

(3)提交方：

(4)提交日期：

初步的，以2021年5月21日完成為準

核桃街1100號，3350套房

密蘇裏州堪薩斯城，郵編：64106

2021年6月_日

尊敬的股東朋友：

誠摯邀請您出席CorEnergy Infrastructure Trust，Inc.(以下簡稱“本公司”)股東年會，時間為美國中部時間2021年6月29日上午10點，地點為密蘇裏州堪薩斯城核桃街1100號，四樓翡翠廳。

在會上，你將被要求就年度提案進行投票：(I)選舉一名本公司董事，(Ii)批准安永律師事務所(Ernst&Young LLP)作為本公司截至2021年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所。

您還將被要求對最近與Crimson Midstream控股公司(“Crimson交易”)的戰略合併以及2021年2月4日宣佈的管理公司的內部化所產生的兩項提案進行投票：(I)批准根據Crimson交易條款轉換公司B系列可發行的B系列優先股後發行B類普通股；(Ii)批准將公司的外部經理Corridor Infrate Trust Management，LLC內部化的交易。這些建議在所附的委託書中也有更詳細的討論，使交易的重要條款得以完成，我們相信，考慮到2020年困擾市場和我們公司的重大、有據可查的事件，這些條款對我們的股東是有利的。

貴公司就上述所有事項進行投票的委託書亦將賦予酌情決定權，以考慮及採取行動處理會議可能適當處理的其他事項，包括任何延期或延期事項，所有這些事項均在隨附的委託書中作了更全面的討論。

隨信附上的是對您可能對提案、會議正式通知、公司委託書(其中提供了有關提案的詳細信息以及為什麼公司董事會建議您投票批准每一項提案)以及公司提交給股東的截至2020年12月31日的財政年度的年度報告(其中包括1934年證券交易法第14a-3條所要求的信息)的回答。如果您對委託書有任何疑問，或在投票您的股票時需要任何幫助，請致電1-877-699-Corr(2677)。

你的投票很重要。請按照本公司委託書中的指示，儘快授權代表投票表決您的股票，以確保即使您不能出席會議，您的股票也會得到代表並在會上投票。即使您計劃參加會議，我們也會敦促您按照這些指示對您的股票進行投票。

CORENERGY基礎設施信託公司

對幾個重要問題的回答

以下問答中使用的所有大寫術語均在隨附的委託書中定義。

問：我在問，在這個代理上，我被要求投什麼票？

A.此外，本委託書載有本公司的四項建議：(I)選出一名董事任職至本公司2024年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並具備資格為止；(Ii)批准根據Crimson交易條款轉換可發行的B系列優先股時發行B類普通股；(Iii)批准出資協議及出資協議擬進行的交易，以通過收購Corridor將本公司的外部經理Corridor Infrator Trust Management LLC內部化；(Ii)批准根據Crimson交易條款可發行的B系列優先股轉換後發行B類普通股；(Iii)批准出資協議及出資協議擬進行的交易，以通過收購Corridor將公司的外部經理Corridor Infratre Trust Management，LLC內部化及(Iv)批准選擇安永律師事務所為本公司截至2021年12月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所。

問：問：年會的時間和地點是什麼時候？

答：CorEnergy Infrastructure Trust，Inc.股東年會將於美國中部時間2021年6月29日上午10點在密蘇裏州堪薩斯城核桃街1100號四樓翡翠廳舉行。

問：請問會議是親自舉行的嗎？

答：我們目前打算親自召開年會。然而，考慮到我們的股東可能存在的公共衞生擔憂，以及公共衞生官員可能發佈的與新冠肺炎(CoronaVirus)情況相關的建議或要求，我們正在規劃年度會議可能完全通過遠程通信(即虛擬通信)舉行的可能性，或者我們可能需要重新考慮年度會議的日期、時間和地點。如果我們採取任何這些步驟，我們將通過新聞稿提前宣佈這一決定，並在我們的網站上發佈信息，這些信息也將作為額外的委託書徵集材料提交給SEC，並向截至2021年4月23日收盤時登記在冊的股東提供有關如何參與的詳細信息。

問：我的問題是，董事會建議我如何投票？

答：董事會一致建議你對所有提案投“贊成票”。

問：世衞組織有權投票嗎？

答：任何在2021年4月23日(記錄日期)收盤時登記在冊的股東，或者在記錄日期收盤時持有有效股東代表的會議委託書的任何人，都有權在會議上投票。每持有一股普通股，每位股東有權投一票。

問：問：我如何投票或授權代理人投票我的股票？

答：選舉投票既快捷又容易。您可以授權代理人通過互聯網或電話投票，或在隨附的代理卡或從您的經紀人那裏收到的投票指示表格(如果適用)上簽名(您的選票)，並將其郵寄到您的包裹中包含的已付郵資的信封中。

如果你能出席會議，你也可以親自投票。如果您以“街道名稱”持有您的股票，您將需要從持有您的股票的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得法律委託書，以便親自在會議上投票。然而，即使您計劃參加會議，我們也敦促您授權代理人使用其他選項之一投票您的股票，以確保在您的計劃發生變化時計算您的選票。

問：我想知道為什麼在B系列優先股轉換後，我會被要求批准發行B類普通股？

A.根據紐約證券交易所上市公司手冊312.03(C)條，除某些例外情況外，在任何交易或一系列相關交易中，在下列情況下，普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券的發行前必須獲得股東批准：(1)普通股具有或將在發行時具有等於或超過發行前已發行投票權的20%的投票權，或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券的投票權等於或超過20%，或(2)普通股的股份數量：(1)普通股的投票權等於或將超過發行前已發行的投票權的20%或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券的投票權；或(2)普通股的股數相當於或超過普通股發行前已發行普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券數量的20%。

假設在年度會議上得到公司股東的批准，可通過交換A-2類Crimson單位發行的B系列優先股將可轉換為最多8,675,214股B類普通股，當最終轉換為公司普通股時，將超過我們已發行普通股的20%。在Crimson交易當天，該公司有13,651,521股已發行普通股。因此，根據紐約證券交易所上市公司手冊312.03(C)節的要求，這些額外的B類普通股不能發行，因此B系列優先股的任何股票都不能在未經股東批准的情況下轉換為B類普通股。此外，雖然發行這些證券不會導致個人或集團獲得該公司50%以上有表決權股權的所有權，但就紐約證券交易所規則而言，股東投票批准提案2也構成對該公司潛在控制權變更的批准，前提是紐約證券交易所應將該交易視為構成控制權變更。B系列優先股的條款(如下文建議2所述)規定，如果公司現有股東在2022年2月3日之前沒有批准將B系列優先股轉換為B類普通股，則股息率將從目前的每年4.00%提高到每年11.00%。

問：在B系列優先股轉換時，需要什麼投票才能批准發行B類普通股？

答：根據紐約證券交易所的規則，在轉換B系列優先股時，批准發行B類普通股需要在年會上就此事投下多數贊成票。為了對提案2進行投票，根據紐約證券交易所的規則，棄權與投票反對提案具有相同的效果。經紀人的不投票將不會影響投票結果。

問：問：什麼是內部化？

答：根據截至2015年5月8日的管理協議條款，本公司歷史上一直由Corridor進行外部管理。完成出資協議中預期的交易將導致公司管理層的內部化。內部化後，本公司將擁有Corridor目前用於開展業務的所有物質資產，並將由目前為Corridor工作的高級管理人員和員工管理，這些高級管理人員和員工預計將因內部化而成為本公司的員工。

為支付總的內部化對價，本公司將根據每位出資人在Corridor的持股百分比，向出資人發行合計：(I)1,153,846股普通股，(Ii)683,761股新設立的B類普通股，以及(Iii)170,213股本公司7.375%的A系列累計可贖回優先股存托股份。

問：問：為什麼該公司提議將外部經理內部化？

答：我們相信，我們可以在對我們的運營造成最小幹擾的情況下，將公司的管理內部化，併為公司和我們的股東帶來令人信服的好處。這種內部化將通過增加主要高管的股權使我們的股東受益，使這些高管的利益與公司股東的利益保持一致，通過取消現有的基於資產的管理費和股息增長激勵費用、改善現金流以及更加透明的公司結構和治理，降低開支和額外節省成本，從而使我們的股東受益。這些好處的影響將導致隨着時間的推移，內部化將增加每股淨收益和可供分配的現金(“加元”)，因為降低管理費預期節省的資金將足以抵消公司稀釋發行股票以及任何增加的人事和其他開支。假設不包括與內部化相關的一次性交易成本，我們預計不晚於交易結束後的下一個季度開始確認這一淨收益和CAD增值。

問：你問需要什麼投票才能批准內部化？

答：根據紐約證券交易所上市公司手冊312.03(B)節，發行內部化對價必須得到公司股東的投票批准，該節要求股東在與關聯方的某些交易中發行普通股或可交換為普通股的證券之前獲得股東批准。此外，雖然根據內部化發行這些證券不會導致個人或集團獲得公司50%以上有表決權股權的所有權，但就紐約證券交易所規則而言，股東投票批准提案3也構成對公司控制權潛在變更的批准，前提是紐約證券交易所應將內部化視為構成控制權變更。紐約證券交易所上市公司手冊要求在年會上以多數票通過內部化，前提是出席會議的人數達到法定人數。

出資協議規定，作為結束條件，內部化必須在年度大會上以就此事投下的多數票(任何出資人或其關聯公司持有的股份除外)的多數贊成票批准。之所以同意貢獻協議的這一條款，是因為內部化涉及一項交易，在該交易中，我們的一些董事和我們的高級管理人員擁有重大的財務利益。截至2021年4月23日，我們感興趣的高級管理人員和董事及其附屬公司擁有公司已發行普通股的約0.38%(基於截至2021年4月23日的13,651,521股已發行普通股)。為了對內部化進行投票，根據紐約證券交易所的規則，棄權與投票反對該提案具有相同的效果。經紀人的不投票將不會影響投票結果。

上述內容彙總了更多內容中包含的信息

請參閲委託書中的詳細信息。我們敦促您

仔細閲讀整個委託書。

如果您有問題，請撥打1-877-699-Corr(2677)。

CORENERGY基礎設施信託公司

核桃街1100號，3350套房

密蘇裏州堪薩斯城，郵編：64106

股東周年大會通知

致CorEnergy Infrastructure Trust，Inc.的股東：

茲通知，馬裏蘭州公司(以下簡稱“公司”)旗下CorEnergy Infrastructure Trust，Inc.的股東年會將於美國中部時間2021年6月29日上午10時在密蘇裏州堪薩斯城核桃街1100號密蘇裏州堪薩斯城四樓翡翠廳舉行，目的如下：

(一)審議並表決選舉本公司一名董事，任期至2024年股東周年大會及其繼任者正式選出併合格為止；

2.根據Crimson交易條款，在轉換可發行的B系列優先股時，對發行公司B類普通股進行審議和表決；

3.審議和表決出資協議和出資協議中計劃進行的交易，以使公司的外部經理Corridor Infratre Trust Management，LLC內部化；

4.審議並表決批准安永律師事務所(Ernst&Young LLP)作為本公司截至2021年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

5.考慮及採取行動處理會議可能適當處理的其他事務，包括延期或休會。

上述業務項目在隨附的委託書中有更全面的描述。

他説：我們目前打算親自召開年會。然而，考慮到我們的股東可能存在的公共衞生擔憂，以及公共衞生官員可能發佈的與新冠肺炎(CoronaVirus)情況相關的建議或要求，我們正在規劃年度會議可能完全通過遠程通信(即虛擬通信)舉行的可能性，或者我們可能需要重新考慮年度會議的日期、時間和地點。如果我們採取任何這些步驟，我們將通過新聞稿提前宣佈這一決定，並在我們的網站上發佈信息，這些信息也將作為額外的委託書徵集材料提交給SEC，並向截至2021年4月23日收盤時登記在冊的股東提供有關如何參與的詳細信息。

截至2021年4月23日收盤時登記在冊的股東有權通知會議(或任何推遲或休會)並在會上投票。如果在會議舉行時沒有足夠的票數達到法定人數或批准或批准上述任何建議，會議可以休會，以便允許本公司進一步徵集委託書。

2021年6月_日

密蘇裏州堪薩斯城

誠摯邀請所有股東親臨會議現場。無論您是否預期出席會議，請儘快填寫隨附的委託書，以確保您出席會議。即使你已經提交了委託書，如果你出席了會議，你仍然可以親自投票。然而，請注意，如果您的股票由經紀人、銀行或其他代名人登記持有，而您希望在會議上投票，您必須從記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的法定委託書。

目錄

CORENERGY基礎設施信託公司

核桃街1100號，3350套房

密蘇裏州堪薩斯城，郵編：64106

代理語句

股東年會

2021年6月_日

本委託書由CorEnergy Infrastructure Trust，Inc.(以下簡稱“本公司”)董事會發送給您。董事會要求您填寫並交回隨附的委託書，允許您的公司股票在2021年6月29日召開的股東年會(“年會”)上由董事會指定並在其中點名的委託書持有人投票表決。

委託書、所附委託書和公司提交給股東的截至2020年12月31日的財政年度年度報告，包括1934年證券交易法第14a-3條規定的信息，將於2021年6月_日左右首次郵寄給股東。

公司向證券交易委員會提交的報告可在公司網站http://investors.corenergy.reit/investors/financial-information，或證券交易委員會網站(www.sec.gov)上查閲。請注意，在本委託書中提供互聯網地址的任何網站上發現和/或提供的任何信息(以下引用的本委託書和www.proxyvote.com上提供的相關材料除外)都不是公司委託書徵集材料的一部分，也不包含在此作為參考。

關於為2021年6月29日召開的股東年會提供代理材料的重要通知：本代理聲明以及公司提交給股東的截至2020年12月31日的會計年度報告可在互聯網上查閲，網址是：www.proxyvote.com(http：//www.proxyvote.com/www.proxyvote.com)。在本網站上，您將能夠訪問年度會議的委託書以及需要提供給股東的上述材料的任何修訂或補充。

在年會上投票

記錄日期和未結清庫存

根據本委託書的規定，董事會已將2021年4月23日的收盤定為記錄日期(“記錄日期”)，以確定有權在股東周年大會及其任何延期或休會上通知並投票的股東。截至記錄日期，該公司有13,651,521股普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)。

法定人數要求

因此，有權在股東周年大會上投多數票的股東親自或委派代表出席構成法定人數。為決定是否有法定人數，出席股東周年大會的股份如未經表決(棄權)，以及經紀無投票權(經紀未收到客户指示及無權酌情表決客户股份，如下所述)將被視為出席會議但未經表決的股份。

此外，倘親身或委派代表出席會議的法定人數不達法定人數，或親身或委派代表出席的股份少於就會議上呈交的任何建議採取行動所需的最低要求，則大會主席有權將股東周年大會延期至不超過原定記錄日期後120天，而毋須於大會上公佈其他通知。

委託書將如何投票

公司董事會徵集的所有委託書，在會前得到妥善執行和收到，且未被撤銷的，都將在會上投票表決。這些委託書所代表的股份將根據委託書上標註的指示進行投票。如果未指定任何指示，股份將被視為對本委託書中描述的建議的投票。

如何投票你的股票？

**您可以授權委託書在年會上投票表決您的股票：

·通過http://www.proxyvote.com；的互聯網

·撥打電話1-800-690-6903；以及

·填寫並簽署隨附的代理卡或從您的經紀人那裏收到的投票指示表格(如果適用)(您的選票)。

如果您是能夠出席年會並滿足以下“撤銷委託書；在年會上投票”項下描述的額外要求的股東，您也可以親自投票。

批准所需的票數；沒有持不同政見者的權利

假設法定人數存在，在年會上批准每項提案所需的票數以及棄權或中間人未投贊成票對每項提案結果的影響如下：

普通股每股在表決事項上有權投一票。沒有授權累積投票權，持不同政見者的權利不適用於任何這些事項。

如下文建議一-選舉董事所進一步描述，本公司的附例於2017年修訂，以實施多數票標準，規定在無競爭對手的選舉中獲提名的董事，以及獲支持當選的票數不多於得票數的董事，

反對選舉的，須立即向董事會提出辭呈，供董事會審議。

有關經紀賬户所持股份的特別通知

根據紐約證券交易所(NYSE)第452條規則，紐約證券交易所(NYSE)成員組織被禁止委託代表投票處理諸如(I)董事選舉，(Ii)任何與高管薪酬有關的提案(包括就高管薪酬的批准進行的任何股東諮詢投票)，(Iii)授權實施股權薪酬計劃，或對任何現有股權薪酬計劃的條款進行任何實質性修改，或(Iv)高管在正常業務過程中進行的任何非交易，(Iv)任何非正常業務過程中的交易，這些事項包括：(I)董事選舉；(Ii)任何與高管薪酬有關的提案(包括任何股東就批准高管薪酬進行的諮詢投票)；(Iii)授權實施股權薪酬計劃，或對任何現有股權薪酬計劃的條款進行任何實質性修改，或(Iv)任何非正常業務過程中的交易，董事或主要擔保持有人擁有直接或間接利益(如年會上提案2和提案3的主題事項)，而沒有收到實益所有人的投票指示。因此，如無股份實益擁有人的指示，經紀將無權在股東周年大會上就建議1、建議2或建議3投票表決股份。建議經紀賬户中股票的實益所有人，如果他們不及時向其經紀人提供指示，他們的股票將不會在與董事選舉(建議1)、批准公司B系列優先股轉換後發行B類普通股(建議2)或批准內部化(建議3)相關的投票中投票。相反，紐約證券交易所規則第452條允許經紀在某些例行事項上行使酌情權，代表沒有向經紀退回投票指示的實益擁有人投票他們以“街道名義”持有的股份。日常事務包括批准獨立註冊公共會計師的遴選(提案4)。

在禁止經紀行使酌情決定權(所謂的“經紀無投票權”)的情況下-例如在年會上對提案1、提案2和提案3進行投票的情況下，他們沒有收到投票指示的股份被算作在場，以確定年會是否存在法定人數，但不包括在投票總數中。因為經紀人的非投票不包括在投票中，所以他們不會被計入“贊成”或“反對”提案的投票。因此，假設出席股東周年大會的人數達到法定人數，棄權票和中間人反對票對建議1下任何董事被提名人的選舉沒有影響，因為如果每名被提名人的“贊成”票數超過了“反對”該選舉的票數，他或她將當選。雖然經紀人的不投票也不會對提案2或提案3的批准產生影響，但棄權將與為了滿足相關的紐約證券交易所股東批准要求而“反對”這兩個提案的投票具有相同的效果。在提案4等“例行”事項上不會出現經紀人不投票的情況，但棄權也不會對提案4下的獨立註冊公共會計師遴選的批准產生任何影響。

撤銷委託書；在年會上投票

此外，閣下可隨時透過以下方式撤銷閣下的委託書：(I)於股東周年大會前向本公司祕書發出函件，説明閣下將撤回閣下的委託書，地址為密蘇裏州堪薩斯城64106號3350號Suite 3350核桃街1100號的本公司辦事處；(Ii)於股東周年大會前妥善籤立並送交一份日期較後的委託書；或(Iii)出席股東周年大會，要求退還任何先前交付的委託書，並親自投票。

除非您特別要求，否則出席年會不會導致您之前簽署的委託書被撤銷。請注意，如果您的股票是以銀行、經紀商或其他代名人的名義登記持有的，並且您希望親自在股東周年大會上投票，您必須從記錄持有人那裏獲得以您為受益人的法定委託書。您應該在年會之前給自己留出足夠的時間從記錄持有人那裏獲得這份委託書。

委託書的開支及徵求意見

此外，準備、印刷及郵寄通知及委託書、隨附通知及本委託書(按要求)的費用，以及與首次徵集及投票委託書有關的所有其他費用，將由本公司承擔。本公司亦可報銷銀行、經紀商及其他人士向本公司股份實益擁有人轉發委託書徵集材料的合理開支。為取得股東周年大會所需的法定人數，本公司代表、本公司外部經理Corridor、本公司轉讓代理、經紀或其代表可透過郵寄、電話、電報、傳真、電郵或個人面談方式進行額外徵集。本公司不會向本公司或走廊的任何代表支付任何額外補償，以補償他們為補充委託書徵集所做的努力。

摘要

本摘要重點介紹了本委託書中包含的部分信息，並不包含您在決定如何投票您的股票時應考慮的所有信息。為了更好地理解本摘要中討論的事項，以及對提案條款的更完整描述，您應該閲讀整個委託書以及本委託書中引用和附加的其他文檔。

年會(見第1頁)

這些提案

董事會一致建議你對所有提案投贊成票。

建議2：B系列優先股轉換後發行B類普通股(見第22頁)

B系列優先股的特點 (見第30頁)			B系列優先股包括“提案二--B系列優先股轉換後批准發行B類普通股--B類普通股和B系列優先股説明--B系列優先股”中進一步描述的特徵： ·股息：每年4.00%(每年1.00美元)的現金或實物支付，前提是如果提案2在2022年2月3日之前未獲批准，股息率將提高到每年11.00%。 ·清算優先權：每股25.00美元 ·清算權的優先權：(I)優先於普通股和B類普通股，以及本公司發行的任何按其條款排名較低的未來股權證券，(Ii)與C系列優先股的平價，以及本公司發行的任何按其條款排名較高的未來股權證券，以及(Iii)低於A系列優先股的任何未來股權證券，以及按其條款排名較高的本公司發行的任何未來股權證券。 ·贖回：公司可隨時贖回。 ·投票權：有限的投票權。 ·轉換：在提案2獲得批准後的5個工作日內，根據第31頁所述公式，獲得B系列優先股的任何股份的權利將自動轉換為獲得B類普通股的權利。

提案3：批准出資協議和內部化(見第32頁)

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本委託書中包含或引用的某些陳述可能被視為聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”。在許多情況下，這些前瞻性陳述可以通過使用諸如“將”、“可能”、“應該”、“可能”、“相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“項目”、“目標”、“預測”、“計劃”、“尋求”或類似的表達方式來識別。任何前瞻性陳述僅在作出之日發表，並根據本委託書中討論的因素進行整體限定。

儘管我們認為任何前瞻性陳述中反映的預期都是基於合理的假設，但前瞻性陳述不能保證未來的業績或結果，我們也不能保證這些預期一定會實現。由於各種已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述所表示的大不相同。您還應瞭解，不可能預測或識別所有此類因素，也不應將以下列表視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述預期的結果大不相同的因素包括：

·我們投資集中的能源基礎設施部門的經濟和商業狀況的變化，包括我們的客户、租户或借款人的財務狀況，以及我們每項基礎設施資產所服務的能源行業特定部門的一般經濟狀況；

·流行病、流行病或疾病爆發，如新冠肺炎大流行，可能對當地和全球經濟以及我們或我們的客户、租户或借款人的業務和財務業績產生不利影響；

·與擁有房地產相關的固有風險，包括房地產市場狀況、管理法律和法規，包括與環境問題有關的潛在責任，以及房地產投資的相對缺乏流動性；

·加州州內原油運輸業務和州際天然氣運輸業務的收入面臨競爭和監管壓力；

·與獲得CPUC批准公司獲得對Crimson受CPUC監管的管道資產的完全運營控制權和多數股權相關的風險；

·環境、管道安全以及適用於我們某些基礎設施資產的其他法律和政府法規的影響，包括對我們的業務施加的額外成本或由於此類法律或法規的任何不利變化而產生的其他不利影響；

·與我們的任何客户、租户或借款人破產或違約相關的風險，包括行使破產實體的權利和補救措施；

·我們繼續有能力進入債務和股票市場，包括我們有能力繼續使用我們的SEC擱置登記聲明；

·我們有能力遵守管理我們債務的文書中的公約；

·温室氣體監管和氣候變化對我們或我們的租户的業務、財務狀況和運營結果的潛在影響；

·Crimson的資產經過數十年的建設，這可能會增加未來的檢查、維護或維修成本，或者導致停機，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響；

·我們管理團隊中任何成員的流失；

·我們成功實施選擇性收購戰略的能力；

·我們有能力為租賃物業找到合適的租户；

·我們有能力以對我們有利的條款對我們的信貸安排和到期可轉換票據下的未償還金額進行再融資；

·在我們目前的信貸安排和未來可能達成的任何額外可變利率債務安排下的利率變化；

·我們和我們的租户對關鍵客户的大量收入依賴，以及任何此類租户或客户違約的風險；

·我們的客户或租户獲得足夠保險的能力以及潛在的未投保損失的風險，包括自然災害造成的損失；

·第三方管道、鐵路或其他設施繼續可用，這些設施與我們的某些基礎設施資產互連；

·擁有、經營或融資可能受到極端天氣模式和其他自然現象影響的承租人、抵押人或我們的經營的物業的風險；

·我們有能力以誘人的價格出售房產；

·影響我們債務和股權證券的市場狀況和相關價格波動；

·聯邦或州税收規則或條例的變化可能產生不利的税收後果；

·我們有能力維持內部控制和流程，以確保所有交易都得到正確核算，所有相關披露和備案都按照所有規章制度及時進行，任何潛在的欺詐或挪用公款行為都被挫敗或發現；

·聯邦所得税法規(及其適用的解釋)的變化，或我們資產的構成或表現的變化，可能會影響我們繼續符合聯邦所得税目的房地產投資信託資格的能力；

·我們的一些董事和高管可能在與Crimson交易和內部化相關的某些其他商業利益方面存在利益衝突；以及

·與潛在的恐怖襲擊、網絡恐怖主義行為或類似破壞相關的風險，這些破壞可能會擾亂對我們信息技術系統的訪問或導致我們的業務和財產受到其他重大損害，其中一些可能不在保險覆蓋範圍內，所有這些都可能對向我們股東的分配產生不利影響。

前瞻性陳述僅在發表之日發表。雖然我們可能會不時更新這些聲明，但除非根據適用法律，否則我們不需要這樣做。有關這些和其他可能影響我們未來業績和業績的因素的進一步討論，請參閲我們於2021年3月4日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中第I部分第1A項“風險因素”。

提案一

選舉董事

根據公司治理委員會的推薦，公司董事會一致提名大衞·J·舒爾特(David J.Schulte)在年會上當選為董事。舒爾特先生目前擔任董事會主席和投資委員會主席。舒爾特已同意在這份委託書中具名，並同意在當選後任職。公司沒有理由相信舒爾特先生將不能任職。

隨附的委託書上被點名的人士打算在大會上投票(除非另有指示)“贊成”選舉舒爾特先生為本公司董事。目前，本公司有五名董事，其中三名(“獨立董事”)根據紐約證券交易所上市標準的定義是“獨立的”。根據公司章程，董事會分為三類，規模大致相等。目前不同級別董事的任期是錯開的。康拉德·S·西科泰羅(Conrad S.Ciccotello)和凱瑟琳·A·劉易斯(Catherine A.Lewis)的任期將於2022年股東年會到期，屆時他們的繼任者將正式當選並獲得資格。託德·E·班克斯(Todd E.Banks)和約翰·D·格里爾(John D.Grier)的任期將在2023年股東年會上屆滿，屆時他們的繼任者將正式當選並獲得資格。

董事會已經提名舒爾特先生擔任董事，任期將在2024年年度股東大會上結束，直到他的繼任者正式當選並獲得資格為止。如果舒爾特先生因為現在沒有預料到的事件而不能任職，被任命為代理人的人可以投票選舉公司董事會指定的另一人。

根據公司章程(下稱“章程”)，公司普通股每股可投票選出與擬選舉董事人數一樣多的個人。因此，普通股每股有權在選舉舒爾特先生時投一票。股東沒有累積投票權。經2017年修訂後，本公司的章程現在包括了董事在無競爭選舉中的多數投票標準，取代了之前允許在任何情況下以多數票選舉董事的規定。附例亦規定，任何在無競逐選舉中未獲過半數選票的現任董事獲提名人，須在選舉結果獲證明後，立即以書面向董事局遞交辭呈。董事會的公司治理委員會將審查並向董事會建議是否接受或拒絕該辭職，董事會(或公司治理委員會，如果沒有董事獲得多數票)將在選舉結果證明後90天內審查並就該建議採取行動。該公司將在提交給證券交易委員會的一份文件中公開披露董事會對任何此類提交的辭職的決定，以及其決定背後的理由。多數票標準將繼續適用於競爭激烈的選舉中的董事選舉。

下表列出了每位董事會成員的姓名、年齡和地址、在本公司的職位和任職時間、過去五年的主要職業以及每位董事會成員擔任的其他上市公司董事職務。除非另有説明，否則每位董事的地址是密蘇裏州堪薩斯城核桃街1100號3350室，郵編：64106。

董事提名人選

1舒爾特先生是西部中游合夥人有限責任公司董事會特別委員會和審計委員會成員。

現任董事繼續留任

1名現任獨立董事

2烏龜基金是烏龜能源基礎設施公司(“TYG”)、烏龜電力和能源基礎設施基金有限公司(“TPZ”)、烏龜中游能源基金公司(“NTG”)、烏龜管道和能源基金公司(“TTP”)、烏龜能源獨立基金公司(“NDP”)和烏龜必要資產收益定期基金(“TEAF”)。

3西科泰羅先生是烏龜基金董事會審計委員會成員。他亦擔任桃樹另類策略基金董事會的首席獨立信託人、審核委員會主席、提名委員會及估值委員會成員。

4劉易斯女士在Garmin有限公司董事會的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會任職。

每位董事是根據他們的品格和誠信，以及他們願意和有能力為履行董事職責所需的時間服務和承諾而被挑選加入公司董事會的。此外，就舒爾特先生和格里爾先生以外的每位董事而言，他們的獨立董事身份、Ciccotello先生在烏龜基金的董事服務、舒爾特先生在Corridor的角色以及格里爾先生在Crimson Midstream Holdings LLC的角色是他們選擇擔任董事的重要因素。沒有任何因素本身是起控制作用的。格里爾先生被任命為公司董事會成員，自2021年2月4日起生效，與公司收購Crimson Midstream Holdings，LLC(“Crimson”)49.5%的股權有關(根據某些條件，有權收購額外的50.5%股權)，這一點在公司於2021年2月10日提交給證券交易委員會的Form 8-K表(統稱為“Crimson交易”)中有所報道。

除上表中提供的信息外，每個控制器還具有以下屬性：

·Lewis女士--在公共會計方面的行政和領導經驗，以及能源部門的税務專長；

·Ciccotello先生--有大學教授、金融學博士學位和能源基礎設施MLP知識的經驗；

·舒爾特先生--烏龜基金和走廊的執行和領導職務；

·班克斯先生--瞭解能源運營公司和資產管理經驗；以及

·格里爾先生-在收購和運營管道公司方面的知識和領導力。

根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.02(A)節的要求，我們的董事會審查了任何董事是否與公司的獨立審計師有任何關係，從而妨礙了SEC和NYSE規則下的獨立性，或者是否與本公司有任何重大關係(無論是直接或作為與本公司有關係的組織的合夥人、成員、股東或高管)，而這種關係可能(直接或間接)對該董事或被提名人作為公司成員行使其獨立判斷和分析的能力產生重大影響作為這次審查的結果，董事會肯定地認定，根據證券交易委員會和紐約證券交易所的適用標準，公司五名現任董事中的三名是獨立的。我們的董事會執行主席兼首席執行官兼總裁舒爾特先生不被認為是獨立的，我們的首席運營官格里爾先生也不被認為是獨立的。在就其他三名董事作出獨立決定時，董事會考慮了Ciccotello先生是如上所述的烏龜基金董事這一事實。本公司由註冊投資顧問公司Turtoise Capital Advisors，L.L.C.(“TCA”)的前聯屬公司Corridor對外管理。TCA為烏龜基金提供投資顧問及管理服務，本公司董事會認為，該等關係不會以任何方式幹擾Ciccotello先生作為本公司董事的獨立性。

據透露，舒爾特擔任董事會執行主席。任命舒爾特先生為執行主席反映了董事會的信念，即他的經驗、對公司日常運營的熟悉以及與負責公司管理和運營的人士的接觸使董事會能夠洞察公司的業務和活動，並通過他獲得適當的行政支持，促進會議議程的有效制定，以滿足公司的業務、法律和其他需求，並有序地舉行董事會會議。班克斯先生目前擔任首席獨立董事。首席獨立董事(其中包括)擔任擔任獨立董事的董事的執行會議主席，擔任獨立董事的發言人，並擔任獨立董事與本公司管理層之間的聯絡人。獨立董事定期在管理層在場的情況下開會，並由法律顧問提供意見。董事會還根據本公司的規模和複雜性、獨立董事的數量以及董事會的一般監督責任確定其如上所述的領導結構是合適的。董事會亦相信，其領導架構不僅方便管理層向獨立董事提供有序及有效的資訊，更可加強其獨立及有序地履行職責。

有關高級管理人員的信息

以下表格和正文提供了有關本公司董事會主席兼首席執行官舒爾特先生的更多信息。下表列出了我們每一位其他高管的姓名、年齡和地址；在本公司擔任的職位和任職時間；過去五年的主要職業；以及每位該等高管擔任的其他上市公司董事職務。除非另有説明，否則每位警官的地址是密蘇裏州堪薩斯城核桃街1100號3350室，郵編：64106。每名軍官任職至其繼任者當選並獲得資格為止，或直至其辭職或被免職為止。

1如本公司於2021年5月17日提交的8-K表格的最新報告所披露，萊策女士已辭去首席會計官一職，自2021年6月4日起生效。

關於其他高級官員的信息

以下列出的是有關擔任本公司高級管理人員的個人以及我們的董事和高管的信息：

董事會會議和委員會

目前，我們的董事會設立了四個常設委員會：(I)執行委員會；(Ii)審計委員會；(Iii)公司治理委員會；以及(Iv)投資委員會，詳情如下。

我們的董事會還在2020年成立了一個特別委員會，如下所述。

上述經董事會批准和通過的委員會章程文件的副本可在公司網站http://investors.corenergy.reit/investors/corporate-governance，上查閲，任何股東可通過書面要求向公司祕書提出書面要求，地址為密蘇裏州堪薩斯城64106號核桃街1100號Suite3350。

據報道，公司董事會在2020年召開了27次會議。於2020年，每名董事出席(I)董事會會議總數及(Ii)董事當時所服務的董事會委員會會議總數的75%以上。本公司並無有關董事會成員出席年會的政策。本公司全體董事實質上出席了本公司2020年年會。

它包括風險管理。董事會在公司風險監督中的作用反映出，根據適用的州法律，董事會有責任全面監督公司的運營，而不是管理公司的運營。根據這一監督責任，董事會將在其例會上收到報告，並在必要時就可能對公司業務運營、業績或聲譽產生重大不利影響的重大風險(包括網絡安全、合規和估值風險)的性質和程度進行調查，但依賴公司管理層幫助其識別和了解該等風險的性質和程度，並確定該等風險是否可以消除或降低到什麼程度。除了從公司管理層收到的有關其運營和活動的報告和其他信息外，作為其風險監督努力的一部分，董事會將在其定期會議上召開會議，並在必要時與Corridor管理層會面，討論風險問題以及與公司政策、程序和控制有關的相關問題。董事會可由審計委員會和不時設立的其他常設委員會或專門委員會協助履行其在風險監督方面的職責。例如，審計委員會將定期與本公司的獨立會計師事務所會面，審查財務報告內部控制報告等。

然而，董事會認為，並非所有可能影響我們的風險都能被識別，消除或減輕某些風險可能不現實或不具成本效益，可能需要承擔某些風險才能實現本公司的目標和目的，以及為應對某些風險而採用的流程、程序和控制措施的有效性可能有限。此外，董事收到的有關風險管理事項的報告通常是相關信息的摘要，可能不能完全反映最終影響該等風險的所有考慮因素。

主持執行會議；與董事會溝通。班克斯先生以首席獨立董事的身份擔任本公司獨立董事所有執行會議的主持董事。公司獨立董事的執行會議每年至少舉行兩次。股東和任何相關方可以按照以下“股東溝通”中描述的程序，直接與首席獨立董事或作為一個整體與獨立董事溝通。

薪酬委員會連鎖

和內部人士參與

如上所述，由康拉德·S·西科泰羅(董事長)、託德·E·班克斯和凱瑟琳·A·劉易斯組成的公司治理委員會負責監督我們獨立董事的薪酬。我們不向非獨立董事或任何其他高管支付薪酬，而且由於我們目前是由外部管理的，我們沒有公司層面的員工。關於向Corridor支付的費用的説明，作為公司的

如需在截至2020年12月31日的財年中擔任外部經理，請參閲此處標題為“某些關係和關聯方交易”一節。

**本公司企業管治委員會成員均不是或曾經是本公司或其任何附屬公司的高級職員或僱員。於本公司上一個完整財政年度內：(I)本公司並無行政人員擔任另一實體薪酬委員會(或同等職位)的成員，其中一名行政人員曾擔任企業管治委員會委員；(Ii)本公司並無行政人員擔任另一實體的董事，其一名行政人員曾擔任企業管治委員會委員；及(Iii)本公司並無行政人員擔任另一實體薪酬委員會(或同等職位)的成員，而另一實體的一名行政人員曾擔任本公司董事。

董事薪酬

由於我們目前由Corridor公司進行外部管理，我們沒有公司層面的員工，我們不會補償舒爾特先生或格里爾先生擔任董事的服務。我們的每一位高管都是Corridor或其附屬公司的員工，或者是Crimson或其附屬公司的員工。走廊沒有義務將其某些員工專門奉獻給我們，它或其員工也沒有義務將其任何特定的時間奉獻給我們的業務。如下文標題“若干關係及關聯方交易”所述，吾等向Corridor支付管理費及若干其他費用，而Corridor部分用於向其高級職員和僱員支付補償，儘管他們中的某些人也是我們的高級職員，但不直接從我們那裏獲得現金補償。

下表列出了有關本公司在2020財年支付給每位獨立董事擔任董事的薪酬的某些信息。本公司沒有任何退休或養老金計劃。

____________________

(1)列表所列的任何人並無延期支付任何款額。

(2)Todd E.Banks以現金賺取的費用包括班克斯先生代表董事會向公司提供的特別任務支付的8208美元費用，以協助管理層評估到2020年6月的一個或多個戰略機會。

(3)康拉德·S·西科泰羅以現金賺取的費用不包括807.11美元的費用報銷。

根據股東在2014年年會上批准的經修訂的董事薪酬計劃，每位獨立董事每年從我們那裏獲得15,000美元的現金預留金和每個會計年度15,000美元的年度股票預留金。正如我們在提交給證券交易委員會的定期報告中披露的那樣，向我們的獨立董事發行普通股作為他們薪酬的一部分，是根據證券法按照S-8表格登記的。在2020年全年，我們根據公司的董事薪酬計劃暫停發行這些登記股票，因為我們無法提交我們的前租户Energy XXI Bay Coast，Inc.所需的財務報表，因此在2020年，我們以現金支付了年度股票預留金。

除規定的聘用費外，每位受薪董事參加的每次委員會會議或董事會會議的費用為1,000美元。審計委員會主席每年額外獲得5000美元的聘用費。首席董事和其他委員會主席每年可額外獲得1,000美元的聘用費。獨立董事亦獲發還因出席董事會及董事會委員會會議而產生的開支。

截至2020年12月31日的股權薪酬計劃信息

以下表格列出了截至公司2020財年末公司股權薪酬計劃的相關信息：

____________________

(1)根據修訂後的公司董事薪酬計劃可發行的剩餘普通股數量。

所需票數

舒爾特先生將由出席會議的本公司所有普通股持有人親自或委派代表投票，以過半數票當選。這意味着投票支持一位董事提名人的股票數量必須超過“反對”該提名人的票數。由於棄權票和中間人反對票(如果有的話)計入為確定法定人數而“出席”的股份，但不計入“贊成”或“反對”被提名人的選票，因此它們對被提名人獲得所投選票的多數票沒有任何影響。普通股每股有權在選舉舒爾特先生時投一票。

董事會推薦

公司董事會一致建議公司股東投票支持選舉舒爾特先生為董事。

建議二

批准B系列優先股轉換後發行B類普通股

背景

如先前根據本公司於2021年2月10日提交併經2021年4月22日第1號修正案修訂的現行Formson 8-K報表及於2021年2月1日提交的本公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告(“2020年Form 10-K”)所披露，本公司已完成收購Crimson 49.50%的權益(包括49.50%的投票權及享有Crimson 100.0%的經濟利益的權利在滿足剩餘股權持有人的分配權後)，總代價為3.438億美元，並有權收購剩餘的50.5%，但須得到加州公用事業委員會(“CPUC批准”)的批准。對價包括手頭現金約74.6百萬美元(在實施初步營運資本調整後)、承諾發行約1153百萬美元新普通股和優先股(也在實施初始營運資本調整後)、Grand Isle Gathering System(“GIGS”)對賣方的貢獻(就交易而言價值4890萬美元)以及1.05億美元的新定期貸款和左輪手槍借款，詳情如下。

Crimson是CPUC監管的原油管道所有者和運營商，其資產包括四個關鍵基礎設施管道系統，橫跨加利福尼亞州北部、中部和南部約2000英里(包括1300活躍英里)，將加州原油生產與州內煉油廠連接起來。根據既定的美國國税局(“國税局”)規例及國税局於2018年11月6日向本公司發出的私人函件裁決(PLR 201907001)，收購的資產符合房地產投資信託基金的處理資格(在此稱為本公司的“PLR”)。

為實施Crimson交易，公司於2021年2月4日與CGI Crimson Holdings，L.L.C.(“Carlyle”)、Crimson和John D.Grier簽訂並完成了一項會員權益購買協議(“MIPA”)，自2021年2月1日起生效。根據MIPA的條款，公司以約6600萬美元的現金(扣除營運資金調整後)收購了凱雷擁有的所有Crimson的C類單位，相當於Crimson所有已發行和未償還的會員權益的49.50%，並將公司在GOG的權益轉讓給凱雷。MIPA還包含標準陳述、保證、契約和賠償。

與Crimson交易同時，Crimson、本公司、John D.Grier先生及Grier先生的若干關聯信託(統稱為Grier成員)訂立了Crimson的第三份經修訂及重新簽署的有限責任公司協議(“第三有限責任公司協議”)。根據第三份有限責任公司協議的條款，格里爾成員於Crimson的未償還會員權益交換為1,613,202個Crimson A-1類單位、2,436,000個Crimson A-2類單位及2,450,142個Crimson A-3類單位，如下所述，該等權益最終可能可交換為本公司普通股及優先股的股份(統稱A-1類單位、A-2類單位及A-3類單位分別為1,613,202個單位、2,436,000個A-2單位及2,450,142個A-3單位)，該等權益可能最終可交換為本公司普通股及優先股的股份(統稱A-1類單位、A-2類單位及A-3類單位該公司收到了10,000個B-1級單位，這代表了公司在Crimson的經濟利益。此外，向本公司發行了495,000個C-1類單位(相當於第三個有限責任公司協議下有表決權權益的49.50%)，以換取從凱雷收購的前C類單位；向格里爾成員發行了505,000個C-1類單位(相當於第三個有限責任公司協議下投票權權益的50.50%)，以換取格里爾在Crimson交易前持有的C類單位。

根據第三項有限責任公司協議，公司有權指定Crimson公司四名經理中的兩名(最初是公司首席執行官兼總裁大衞·J·舒爾特和公司董事會成員託德·班克斯)。格里爾成員有權指定另外兩名經理(最初是格里爾先生和深紅公司總裁拉里·亞歷山大)。所有重要的商業決策和行動都需要獲得Crimson經理的絕對多數批准，但前提是格里爾先生將就CPUC監管的資產的日常運營做出決定。CPUC監管資產的控制權變更有待CPUC批准，預計將於2021年第三季度完成。

在CPUC批准後，雙方將簽訂第四份經修訂和重新簽署的Crimson LLC協議(“第四LLC協議”)，該協議將(I)賦予本公司對Crimson及其資產的控制權，涉及預期中的本公司資產所有權結構的進一步重組，以及

(Ii)向格里爾成員和某些管理成員(定義見下文)提供權利，將其在Crimson的全部權益交換為本公司的證券，如下所示：

·A-1類單位將可兑換最多1,613,202股新設立的公司C系列優先股(“C系列優先股”)，持有者可將其轉換為最多1,716,172股公司存托股份，每股相當於公司7.375%的A系列累計可贖回優先股(“A系列優先股”)的1/100股份；

·A-2類單位將可兑換最多2,436,000股新設立的公司B系列優先股(“B系列優先股”)，可兑換，只要公司現有股東按照紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的規則批准，轉換為最多8,675,214股新的非上市公司B類普通股(“B類普通股”)，如果股東批准，這種轉換將自動進行；以及

·A-3類單位將可兑換最多2,450,142股新創建的B類普通股。

B類普通股最終將在下列情況中較早的情況發生時轉換為公司的普通股：(I)交易結束日三週年時或(Ii)與提高普通股相對股息率有關的某些條件得到滿足時。

在CPUC批准之前，第三個有限責任公司協議的條款規定，格里爾成員有權獲得公司董事會確定如果他們分別持有B類普通股、B系列優先股和C系列優先股將支付的任何分派。在CPUC批准後，第四份有限責任公司協議的條款規定，此類權利將持續到格里爾成員如上所述選擇用深紅單位交換本公司的相關證券為止。此外，在CPUC批准後，格里爾成員持有的某些深紅單位預計將移交給目前管理深紅的其他個人(“管理成員”)。

有關作為公司未來發展一部分的Crimson業務的更多信息、與Crimson和Crimson交易相關的某些風險因素以及與Crimson交易相關的其他信息，請參閲本委託書所附的公司2020年10-K表格。有關截至2020年12月31日和2019年12月31日年度的某些Crimson歷史財務信息，以及假設Crimson交易發生在2020年1月1日的公司的形式財務信息，請參閲本委託書附件A中包含的以下材料：

·發佈截至2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的加州深紅分拆財務報表合併報表；

·截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的年度，殼牌收購資產的合併簡短財務報表；以及

·報告未經審計的備考合併財務信息，截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的一年。

批准發行的原因

本公司的普通股在紐約證券交易所上市，因此，本公司須遵守紐約證券交易所上市公司手冊(“紐約證券交易所手冊”)所載的若干紐約證券交易所上市規則及規例。根據紐約證券交易所手冊312.03(C)節，除某些例外情況外，在任何交易或一系列相關交易中，普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券的發行前，必須獲得股東批准，條件是：(1)普通股具有或將在發行時擁有等於或將超過發行前已發行投票權的20%的投票權，或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券的投票權等於或超過20%，或(2)普通股將發行的股份數量為，或相當於或超過普通股發行前已發行普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券數量的20%。

該公司不需要獲得股東的批准就可以完成Crimson交易。在CPUC批准後，公司在轉換可發行的C系列優先股以換取A-1級深紅色單位時，發行任何A系列優先股也不需要獲得股東的批准，因為A系列優先股只有在可能導致公司控制權變更的有限情況下才能轉換為普通股。公司也不需要獲得股東

在CPUC批准後，批准發行任何B類普通股以換取A-3類深紅單位，因為如此可發行的B類普通股的總金額不到我們截至深紅交易之日已發行股票的18%。

然而，如上所述，如果公司股東在股東年會上批准此類轉換功能，獲得B系列優先股的權利將被轉換為獲得最多8,675,214股B類普通股的權利，當最終轉換為公司普通股時，將超過我們已發行普通股的20%。在Crimson交易當天，該公司有13,651,521股已發行普通股。因此，根據紐約證券交易所手冊312.03(C)節的要求，這些額外的B類普通股不能發行，因此B系列優先股的任何股票都不能在未經股東批准的情況下轉換為B類普通股。此外，雖然發行此類B類普通股(以及這些股票最終可轉換的普通股)不會導致個人或集團獲得公司超過50%的有表決權股權，但就紐約證券交易所規則而言，股東投票批准這一提議2也構成對公司控制權潛在變更的批准，前提是紐約證券交易所應將這一交易視為構成控制權變更。

建議對現有股東的影響

雖然本公司董事會認為此建議2是可取的，並符合本公司及其股東的最佳利益，但在評估此建議時，貴公司應考慮以下因素，連同本委託書所包括的其他資料。

本文所述B類普通股和普通股的發行將降低現有股東的表決權權益百分比和現有股東持有的普通股的總百分比。這意味着我們的現有股東將因此類發行而在本公司擁有較小的權益，因此影響需要股東批准的重大公司決策的能力較弱。假設根據Crimson交易的條款獲得CPUC的批准，並假設所有A-2類Crimson單位交換B類普通股(並最終轉換為普通股)，下表説明瞭John D.Grier、Grier成員和Crimson管理成員將(共同)持有的公司股權總投票權的百分比：

·無論是否將所有A-3級深紅色設備額外交換為CorEnergy B類普通股；以及

·(A)假設提案3也獲得批准，併發行構成內部化對價的證券；(B)假設提案3未獲批准，構成內部化對價的額外證券不發行。

同樣需要注意的是，我們並不期望紅色A-2級和A-3級單位的持有者同時行使他們的兑換權，因為此類轉換會產生重大的所得税後果。因此，我們無法預測持有者何時會選擇轉換，或者他們是否會選擇轉換。然而，收購這些百分比的公司有表決權的證券可能會導致持有者對公司的管理和政策產生重大影響，即使它們並不代表公司有表決權股權的所有權改變超過50%。

有關2021年3月31日的預期資本化表(假設擬議的內部化交易以及持有者選舉中所有深紅單位的轉換獲得批准)，請參閲本委託書中的“預期前瞻性資本化表”。

不批准這項建議的後果

如果這項提議2未獲批准，B系列優先股將不能轉換為B類普通股，並最終轉換為公司普通股。以下是關於這兩類證券的詳細信息。該信息表明，如果公司股東不批准將B系列優先股轉換為B類普通股：

·2022年2月3日之後，B系列優先股的應付股息率將從每年4.00%提高到11.00%。

·B系列優先股的持有者將不會獲得B類普通股持有者的更大投票權。

·向B系列優先股持有人支付股息將繼續優先於向我們普通股持有人支付股息，而向B類普通股持有人支付股息在一段時間內將低於向我們普通股持有人支付股息(根據B類普通股股息與普通股基礎股息的關係，如下文“B類普通股和B系列優先股-B類普通股-股息説明”所述)。

·如果公司被清算，B系列優先股的持有者在向我們普通股的持有者支付任何款項之前，將繼續享有大約6090萬美元的優先分派，外加應計和未支付的紅利，而我們B類普通股的持有者將獲得與我們普通股持有者相同的每股分派金額。

·公司將保留使用現金贖回B系列優先股的部分或全部股票的能力，每股25.00美元，此類股票的聲明價值，外加任何應計和未支付的股息。

·B系列優先股的持有者將失去將每股B系列優先股轉換為約3.561股B類普通股的能力(如下所述)，這是不容易交易的。

董事及行政人員的利益

我們的董事和高管(約翰·D·格里爾除外)與本提案2的主題沒有直接或間接的利害關係。格里爾先生與格里爾的其他成員一起，在Crimson交易發生時被任命為公司的董事和首席運營官，擁有A-2類單位，一旦CPUC批准，A-2類單位可以交換為B系列優先股，沒有本提案的批准，這些優先股都不能轉換為我們B類普通股的股票。2.格里爾先生在交易時被任命為公司的董事和首席運營官，他與其他格里爾成員一起擁有A-2類單位，經CPUC批准後，這些單位可以交換為B系列優先股，未經本提議的批准，這些股份不得轉換為我們B類普通股的股票。

B類普通股和B系列優先股説明

B類普通股

2021年2月4日，公司向馬裏蘭州評估和税務局(“SDAT”)提交了B類普通股補充條款(“B類普通股補充”)，這些B類普通股補充條款於美國東部時間2021年2月4日下午12點02分生效，將1181萬股公司授權但未發行的普通股(每股票面價值0.001美元)歸類為B類普通股。B類普通股補充條款確立了B類普通股的條款，這些條款與公司的普通股基本相似，包括投票權，不同之處在於B類普通股在股息方面將從屬於普通股，並在如下所述的特定情況下自動轉換為普通股。公司尚未發行任何B類普通股，也不打算將B類普通股在任何交易所上市。

投票權。B類普通股將有權每股一票，並將與普通股持有者一起投票，在普通股持有者有權投票的所有事項上作為一個類別投票。如果沒有至少66-2/3%的B類普通股已發行股票的贊成票，公司不得批准或發行任何超過B類普通股補充條款中授權的數量的額外B類普通股。對公司章程的任何修改

僅改變B類普通股的權利必須經B類普通股過半數流通股的贊成票批准。

紅利。根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，B類普通股的持有者將有權在公司董事會授權的範圍內獲得紅利，並由公司根據基於公司普通股宣佈的紅利金額的公式宣佈。在Crimson交易完成後的前四個季度，B類普通股的股票將有權在任何季度獲得股息(“B類股息”)，前提是(I)經公司董事會批准的(A)公司可供分配的現金(“CAD”)和(B)該前四個季度任何未完成季度的加元預算之和，(Ii)上述前四個季度的基礎股息乘以(Ii)0.25美元，大於B類普通股章程補充條款(“普通股基礎股息”)規定的普通股基準股息，即每股0.05美元乘以1.25。在Crimson交易完成後的第五個季度至第十二個季度，B類普通股將有權在任何一個季度獲得B類股息，條件是：(I)該季度公司最近12個月(“LTM”)加元乘以0.25的乘積大於(Ii)該季度為普通股確定的基本股息乘以1.25的乘積。

在任何情況下，每股B類股息都不會超過同一季度的每股普通基礎股息，直到2021年4月1日之後才會產生B類股息。與普通股的情況一樣，B類股息不會累積。

清算權。在公司事務發生自動或非自願清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配權(統稱“清算權”)，B類普通股將優先於公司未來發行的任何股權證券，其條款明確規定該證券在清算權方面低於B類普通股；(Ii)與本公司普通股(須受上述股息權差異規限)及本公司發行的任何未來類別股本證券(其條款明確規定該等證券在清算權方面與B類普通股平價)；及(Iii)低於本公司A系列優先股、B系列優先股及C系列優先股，以及本公司發行的任何未來股本證券，其條款明確規定該等證券在清算權方面優先於B類普通股。

優先購買權。B類普通股的持有者將沒有任何優先認購或購買任何類別或系列的公司股票或公司可能發行或出售的任何其他證券的優先購買權。

控制權的變更。B類普通股持有者將獲得與普通股持有者因控制權的任何變更而獲得的對價相同的對價，但僅限於普通股持有者獲得對價的程度。

轉換。第一次出現下列情況時，B類普通股的股票將一對一地轉換為普通股：

·董事會授權，公司宣佈每股已發行普通股季度股息超過當時適用的普通股股息；

·允許增發普通股，但以下情況除外：(I)任何董事或管理層薪酬計劃或股權獎勵，(Ii)公司的股息再投資計劃，(Iii)公司現有的2025年到期的5.875可轉換優先票據或A系列優先股的任何轉換權，(Iv)發行普通股的任何公允價值交換(由公司董事會決定)，或(V)任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息或B類普通股股票的類似交易

·董事會授權，公司宣佈，從截至2022年6月30日的財政季度到2024年3月30日的財政季度，連續四個會計季度向B類普通股派發的季度股息等於當時適用的共同基礎股息。

如果沒有如上所述的轉換髮生，則B類普通股將在2024年2月4日轉換為普通股，其比率等於通過以下方式獲得的商：(I)(A)當時適用的LTM CAD的商除以(X)1.25和(Y)四(4)乘以當時適用的普通股基本股息的乘積，減去(B)當時已發行的普通股數量除以(Ii)當時已發行的B類普通股的數量；然而，前提是：(I)(A)當時適用的LTM CAD的商除以(X)1.25和(Y)四(4)乘以當時可適用的普通股股息的乘積；然而，

B類普通股每股普通股或多於1.000股B類普通股。

對轉讓的限制。B類普通股受公司章程第七條規定的所有權限制和轉讓限制，旨在保護公司作為房地產投資信託基金的地位。此外，根據與GRIER會員簽訂的與MIPA有關的註冊權協議的條款，以及與出資人簽訂的與入股協議有關的出資額協議的條款(如下文“提案三-批准出資額協議和走廊的入股”所述)，B類普通股的潛在持有者已與該公司達成協議，從2021年2月4日起一年內，他們不會轉讓任何B類普通股。一年後，B類普通股補充條款一般允許B類普通股的持有者在符合適用的聯邦和州證券法的前提下，將當時持有的B類普通股的至少15%的股份轉讓給持有人的關聯公司。

以上是B類普通股補充條款中所述的B類普通股條款摘要，該補充條款的副本作為公司於2021年2月10日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告的附件3.5存檔。

B系列優先股

2021年2月4日，公司向SDAT提交了B系列優先股條款補充文件(“B系列優先股條款補充”)，其中B系列優先股條款補充於美國東部時間2021年2月4日下午12點03分生效，將243.7萬股公司授權但未發行的優先股，每股票面價值0.001美元，歸類為B系列優先股。公司尚未發行任何B系列優先股，也不打算將B系列優先股在任何交易所上市。

紅利。根據B系列優先股條款補充條款，B系列優先股的持有者有權在向普通股或B類普通股的持有者支付任何紅利之前獲得累積紅利，紅利的比率為所述清算優先權的4.00%，即每年25.00美元，或每年1.00美元，每季度支付一次。公司可以選擇通過增發B系列優先股來支付股息。在公司事務清盤、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，B系列優先股的持有者將有權在向包括普通股或B類普通股在內的任何初級證券的持有者進行任何分配或支付之前，從公司合法可供分配給股東的資產中獲得每股25.00美元的清算優先權，外加一筆相當於截至付款之日的應計和未支付股息(無論是否宣佈)的金額。如果公司現有股東在2022年2月3日之前沒有批准將B系列優先股轉換為B類普通股(如下所述)，則B系列優先股的股息率應提高到每年11.00%。

清算權。在公司事務發生自願或非自願清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配權(統稱為清算權)，B系列優先股優先於公司普通股和B類普通股，以及公司發行的任何未來股權證券，其條款明確規定該等證券在清算權方面的排名低於B類普通股；(Ii)與本公司的C系列優先股及本公司發行的任何未來類別的股本證券(其條款明確規定該等證券在清算權方面與B系列優先股平價)持平；及(Iii)低於A系列優先股及本公司發行的任何未來股本證券(其條款明確規定該等證券在清算權方面優先於B系列優先股)。

優先購買權。B系列優先股的持有者將沒有任何優先認購或購買任何類別或系列的公司股票或公司可能發行或出售的任何其他證券的優先購買權。

救贖。公司可以選擇在任何時候全部或不時贖回B系列優先股的流通股，以相當於每股25.00美元的清算優先股的每股價格換取現金，外加到(但不包括)贖回日的任何應計和未支付的股息。此外，如果B系列優先股以前從未贖回過，公司將在B系列優先股首次發行和出售之日的7週年時贖回B系列優先股。如果本公司行使與B系列優先股相關的任何贖回權利，則該等贖回股份的持有人將擁有下文所述的換股權利(有待股東批准本建議2)。

投票權。B系列優先股的持有者一般沒有任何投票權，但以下情況除外：

·*沒有B系列優先股66-2/3%流通股持有人的贊成票，公司不得：

除A系列優先股以外的◦，(I)授權或發行在股息或清算方面優先於B系列優先股的任何額外類別或系列股權證券，(Ii)將公司的任何股權證券重新分類為此類優先股權證券，或(Iii)除C系列優先股以外，創建、授權或發行可轉換為任何此類優先股權證券的任何義務或證券；但B系列優先股的持有者無權就(A)任何增加授權普通股、B類普通股、A系列優先股或C系列優先股的金額，(B)在股息和清算權方面與B系列優先股平價或低於B系列優先股的任何股權證券的創建或發行，或(C)為A系列優先股再融資而發行的任何類別的證券的創建進行投票；

◦修訂或廢除公司章程或與合併或出售公司幾乎所有資產相關的B系列優先股補充條款，或以對B系列優先股產生重大不利影響的方式修訂或廢除B系列優先股；或

·此外，B系列優先股的持有者將擁有獨家權利，通過已發行的B系列優先股的多數贊成票，批准對公司章程的任何修訂，這些修正案只會改變章程中規定的僅B系列優先股的合同權利。

轉換。在公司普通股現有持有人根據紐約證券交易所規則批准轉換後的五(5)個工作日內，B系列優先股將自動轉換為公司B類普通股的數量，每股B系列優先股，等於(I)25.00美元清算優先權的總和加上任何應計和未支付股息的總和除以(Ii)(A)90%乘(B)普通股的乘積所獲得的商數，但不包括(Ii)(A)90%乘以(B)普通股的乘積但如轉換會導致本公司的房地產投資信託基金地位受到重大不利影響，本公司可選擇以現金結算。

只要公司現有普通股持有人批准本提案2所述將B系列優先股轉換為B類普通股，則在此後的任何時間(且僅在上述強制轉換不立即發生的情況下)，B系列優先股的每位持有人均可根據該持有人的選擇權，將B系列優先股的任何或全部此類持有人的股份轉換為B系列優先股每股普通股的數量，該數量等於(I)25.00美元清算所得的商除以(I)所得的商數(I)除以(I)$25.00的清算額所得的商數，B系列優先股的每股普通股的數量等於(I)除以(I)$25.00清算所得的商數。但不包括(Ii)普通股參考價確定的轉換日期。就此而言，“普通股參考價”指的是7.80美元。

對轉讓的限制。B系列優先股受公司章程第七條規定的所有權限制和轉讓限制的約束，旨在保護公司作為房地產投資信託基金的地位。

以上是B系列優先股條款補充中B系列優先股條款的摘要，B系列優先股補充條款的副本作為公司於2021年2月10日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告的附件3.6存檔。

所需票數

根據紐約證券交易所的規定，在B系列優先股轉換後發行B類普通股需要在年度會議上就此事投贊成票。就本提案2進行表決時，棄權與反對該提案的票數具有相同的效力，中間人的不投票對投票結果沒有任何影響。普通股每股享有一票投票權。

董事會推薦

公司董事會一致建議公司股東投票支持B系列優先股轉換後發行B類普通股。

建議三

批准出資協議和

走廊的內部化

我公司

CorEnergy Infrastructure Trust，Inc.
核桃街1100號，3350套房

密蘇裏州堪薩斯城，郵編：64106

電話：816.875.3705

我們是一家公開交易的房地產投資信託基金(“REIT”)，專注於能源基礎設施。我們的業務戰略是擁有和運營或租賃連接行業上下游部門的關鍵能源中游基礎設施。我們目前通過管道為密蘇裏州和加利福尼亞州的客户運輸天然氣和原油，從而產生收入。這些管道位於很難複製通行權或通過非管道替代方案運輸天然氣或原油的地區，這導致我們的資產在中游供應鏈中為客户提供了類似公用事業的關鍵作用。

經理和管理協議

走廊InfrTrust Management，LLC
核桃街1100號，3350套房

密蘇裏州堪薩斯城，郵編：64106

電話：816.875.3705

該公司由Corridor Infrature Management，LLC(“Corridor”)管理，該公司是一家資產管理公司，專門為基礎設施不動產資產的收購或開發提供資金。根據我們的管理協議，Corridor(I)為我們提供與我們的投資政策和目標一致的合適收購機會，(Ii)負責我們的日常運營，以及(Iii)提供與我們的資產和運營相關的適當服務和活動。在2021年2月4日之前生效的《管理協議》沒有具體條款，並於2021年2月4日根據《管理協議第一修正案》進行了修訂。有關管理協議和相關行政協議的説明，請參閲本委託書中的“某些關係和關聯方交易”。

關於內部化和貢獻協議的説明

以下是實施國際化的貢獻協議的內部化和實質性條款的摘要。以下所載的出資協議摘要在參考作為本委託書附件B所附的出資協議的基礎上是有保留的。

一般信息

2021年2月4日，公司與Richard C.Green、Rick Kreul、Rebecca M.Sandring、Sean Degon、Jeff Teven、Jeffrey E.Fulmer、David J.Schulte(根據2016年7月18日的信託協議作為DJS信託的受託人)以及由David J.Schulte(統稱為“貢獻者”)控制的實體Campbell Hamilton，Inc.以及Corridor簽訂了出資協議。

完成出資協議中預期的交易將導致公司管理層的內部化。內部化後，本公司將(I)擁有Corridor目前用於開展Corridor業務的所有重大資產，以及(Ii)由目前為Corridor工作並有望成為本公司員工的高級管理人員和員工管理。

為支付總的內部化對價(“內部化對價”)，公司將根據每位出資人在走廊的所有權百分比，向出資人發行合計：(I)1,153,846股普通股，(Ii)683,761股新設立的B類普通股(其條款在上文提案二--批准B系列優先股轉換後發行B類普通股，標題為“B類普通股和B系列優先股説明”)；以及“房地產投資信託基金股票”)。

在簽署出資協議的同時，本公司與走廊簽訂了日期為2015年5月8日的管理協議第一修正案(“第一修正案”)(經修訂，

(I)減少支付予Corridor的金額，直至供款協議內部化或終止為止，及(Ii)向Corridor支付款項，以便向Corridor的僱員分配經本公司獨立董事批准的款項，並在供款協議結束前向Corridor的僱員支付款項。貢獻協議確認Corridor根據第一修正案向其員工支付這些留任獎金的資金，預計支付總額為1,000,000美元。

在執行第一修正案後，截至2021年3月31日的三個月，根據管理協議產生的費用總額約為1.9美元。其中包括(I)與執行第一修正案有關而支付給Corridor員工的留任獎金1,000,000美元，用於支付Corridor員工與內部化相關的留任獎金；(Ii)321,000美元，用於支付在執行第一修正案之前根據管理協議賺取的管理費；及(Iii)608,000美元，用於償還Corridor根據管理協議第一修正案支付的員工工資和辦公相關費用。第一修正案還規定，從2021年4月1日起，公司將向Corridor支付額外的現金費用，相當於根據貢獻協議將發行的證券(假設現金基礎支付，假設普通股和B類普通股每季度分紅0.05美元)在該日期及之後將應計的所有股息總額(假設這筆金額相當於每季度約17.2萬美元)。本協議一直有效，直至貢獻協議的內部化或終止結束。

結賬和結賬後

出資協議規定，內部化將在股東批准這一提議後的七個日曆日內完成。

出資協議可由各方在股東批准之前或之後經雙方同意終止，並可由任何一方在另一方重大違反其條款時終止(受30天治療期的限制)，或如果REIT股票的發行未經本公司股東批准。如果出資協議沒有在2021年2月4日後的一年內完成，公司或貢獻者也可以終止出資協議。如果供款協議終止，現有的管理協議和行政協議將恢復到以前的收入公式，否則將保持完全有效。

在內部化結束時，公司將與貢獻者簽訂註冊權協議，該協議將與與格里爾會員就Crimson交易簽訂的註冊權協議的形式基本相似。註冊權協議在符合其條款的前提下，將為出資人提供某些需求和附帶的註冊權，要求本公司提交一份擱置登記聲明，涵蓋其最終可能收購的上市公司證券的轉售，作為內部化的一部分。本公司將同意支付與註冊權協議下的註冊相關的某些費用和開支。儘管有任何登記權利，但根據出資協議：(I)除出售若干股份以繳納與內部化相關的納税義務的某些例外情況外，Campbell Hamilton，Inc.和大衞·J·舒爾特(David J.Schulte)作為DJS信託的受託人，根據日期為2016年7月18日的信託協議，在內部化結束後的12個月內，不得出售或以其他方式轉讓與內部化相關的任何普通股股份；(Ii)任何出資人不得出售或以其他方式轉讓任何類別的股票

各貢獻人已於貢獻協議中同意，除貢獻協議中的若干例外情況外，在完成交易後的二十四個月內，其不會與本公司競爭或招攬其僱員。

本公司已同意，在內部化結束後至少六年內，賠償Corridor的所有現任和前任董事、高級管理人員和員工因在關閉前以任何該等身份服務而採取或進行的任何實際或威脅的行動或法律程序造成的損害，賠償的程度與Corridor根據適用法律將被允許賠償該等人士的程度相同。在此基礎上，本公司已同意在內部化結束後至少六年內，賠償Corridor的所有現任和前任董事、高級管理人員和員工，以賠償與該等人士在關閉前以任何該等身份服務有關的任何實際或威脅的行動或法律程序的損害賠償。公司將維持董事和高級管理人員的“尾部保險”，在內部化結束後至少六年內覆蓋走廊的所有現任和前任董事和高級管理人員。

成交前的業務行為

貢獻者和走廊同意，除非在《貢獻協議》明確規定的範圍內，否則在關閉之前，他們應促使走廊：

·按照以往慣例並遵守“管理協議”的要求，在正常過程中開展業務；

·利用商業上合理的努力，保留基本完好的走廊現有組織；

·使用商業上合理的努力，使Corridor的現任管理人員和員工以及向公司及其子公司提供實質性服務的所有其他人員都能獲得服務

·利用商業上合理的努力，保持與與其有業務往來的其他人的關係。

撰稿人和走廊公司還同意，在關閉之前，未經特別委員會事先同意，他們不會，也將使走廊公司不：

·出售、租賃、抵押、轉讓、許可或處置將轉讓給公司或任何子公司的任何資產、合同或知識產權，在每種情況下，除在正常業務過程中外；

·訂立、修改或終止任何材料合同；

·未及時支付在正常業務過程中與走廊業務有關的任何應付帳款，但善意引起爭議的金額除外；

·採取任何可能對公司作為《守則》第856條所指的房地產投資信託基金的資格產生不利影響的行動；

·對任何財務會計原則或做法作出任何實質性改變，但GAAP或適用法律的改變所要求的任何此類改變除外；

·達成任何與走廊公司業務有關的實質性承諾或交易，但在正常業務過程中除外；

·進入任何新的業務領域；

·招致、製造、承擔或擔保任何債務；

·向任何其他人(包括其任何高級管理人員、董事、附屬公司、代理人或顧問)提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資，對為這些人或代表這些人的現有借款或借貸安排作出任何改變，或簽訂任何“保持良好”或類似的協議，以維持另一實體的財務狀況；

·改變(或允許改變)任何會計或税務程序、方法或慣例(包括為税務目的而採用的任何會計方法)，作出(或允許作出)任何税務選擇，或結清或妥協任何税務義務；

·增加任何走廊員工的薪酬或福利，或支付或以其他方式授予任何計劃對任何員工沒有要求的任何福利，或簽訂任何合同，以做上述任何事情，但某些例外情況除外；

·承諾任何一項或總資本支出或承付款超過50000美元(合併基礎上)；

·通過合併、合併、收購股票或資產或以其他方式收購任何企業或個人或其部門；

·訂立或修訂、終止或轉讓其在任何不動產租約項下的權利；

·取消與企業或走廊有關的任何債務或放棄任何有實質價值的債權或權利；

·發行、出售或授予走廊的任何股權，或可轉換為、可交換或證明有權認購走廊的任何股權的任何證券或權利，或可轉換為、可交換或證明有權認購走廊的任何股權的任何證券或權利，或可轉換為、可交換或證明有權認購走廊的任何股權或任何其他證券的任何其他證券，而這些證券或權利是關於走廊的股權、代替或取代在2021年2月4日尚未償還的走廊股權的；

·和解或妥協任何懸而未決或威脅針對走廊或與其業務有關的實質性索賠、訴訟、訴訟或法律程序，但在正常業務過程中按照以往做法達成的任何和解或妥協除外，該和解或妥協僅涉及支付在結業前支付的金額不超過50,000美元或總計不超過100,000美元的金錢損害賠償(但須遵守一項要求，即不得達成任何涉及禁令或類似救濟的和解，而這些和解將對走廊的業務產生限制性影響)；

·聘用或終止員工，或與員工進行任何交易或簽訂任何合同。提拔或委任任何人擔任走廊公司的行政人員或董事；

·對走廊的組織文件進行或授權任何更改；

·放棄、扣押、轉讓所有權(全部或部分)，獨家許可或授予走廊知識產權的任何權利或其他許可；

·採取、同意或以其他方式承諾採取、或促使公司採取或同意或以其他方式承諾採取任何合理預期的行動，以個別或整體阻止、實質性拖延或實質性阻礙完成內部化；或

·採取或同意或以其他方式承諾採取任何前述行動或任何其他行動，如果採取這些行動，合理地預計會妨礙《貢獻協議》中規定的結案條件的滿足。

結案的條件

每一方義務的條件

除其他條件外，公司和出資人各自完成的完成內部化的義務受下列條件或之前的滿足或豁免的約束：

·公司股東應已批准內部化；

·“管理和行政協議”應已終止；

·政府當局不得頒佈、訂立、頒佈或執行任何法規、規則、條例、命令、法令或禁制令，禁止完成《出資協議》所設想的交易；

·任何合理可能導致禁令、判決、命令、法令或裁決妨礙完成出資協議和其他內部化文件所設想的交易的訴訟、訴訟或程序，均不得在任何政府當局面前待決；以及

·應獲得完成內部化所需的任何政府當局的任何必要同意和批准。

我們義務的條件

公司完成內部化關閉的義務取決於在關閉時或之前滿足或放棄以下條件，以及其他條件：

·供款人就重要性或重大不利影響作出的每項陳述和保證均須真實正確，而供款人的其他每項陳述和保證在截止日期時應在所有重要方面均屬真實和正確(但在任何情況下，截至某一指定日期或時間明確表示的陳述和保證只需在所有重要方面真實正確或在該指定日期或時間(視屬何情況而定)屬實和正確者除外)，而供款人的每項陳述和保證均須是真實和正確的，而截至截止日期或時間，供款人的每項其他陳述和保證均須在所有重要方面均屬真實和正確(視屬何情況而定)；

·“出資協議”要求截至截止日期已履行的捐助者的所有契諾和協議應在截止日期已在所有實質性方面得到履行；

·走廊的每一項陳述和保證，如參照重要性或重大不利影響而有保留，則應真實和正確，而走廊的其他陳述和保證，在截止日期時應在所有重要方面真實和正確(但在任何情況下，截至指定日期或時間明確表示的陳述和保證只需在所有重要方面真實和正確，或在該指定日期或時間(視屬何情況而定)的真實和正確的情況除外)的陳述和保證應是真實和正確的，而走廊的其他陳述和保證應在截止日期時在所有重要方面都是真實和正確的(但在任何情況下，截至指定日期或時間明確表示的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，視情況而定)；

·《出資協議》要求在截止日期已履行的所有走廊契諾和協議應在截止日期已在所有實質性方面得到履行；

·不應對走廊產生實質性不利影響；以及

·我們將收到令我們合理滿意的形式和實質證明，確認這些事實。

對出資人義務的條件

出資人完成內部化關閉的義務須在下列條件結束時或之前得到滿足或豁免：

·公司的每一項陳述和擔保，如涉及重要性或重大不利影響，均應真實和正確，而公司的其他每項陳述和擔保，在截止日期時應在所有重要方面真實和正確(但在任何情況下，截至指定日期或時間明確表示的陳述和擔保只需在所有重要方面真實和正確，或在該指定日期或時間，視屬何情況而定)真實和正確的，則不在規定日期或時間內，或在任何情況下，該公司的其他陳述和保證在截止日期或時間時在所有重要方面均應真實和正確，但在任何情況下，截至指定日期或時間明示的陳述和保證只需在所有重要方面真實和正確即可；

·《出資協議》要求在截止日期已履行的公司所有契諾和協議應在截止日期已在所有實質性方面得到履行；

·不應對本公司產生實質性不利影響；

·公司應已向出資人提交構成內部化對價的證券發行證據以及已簽署的登記權協議；以及

·貢獻者應收到一份形式和實質均令其合理滿意的證書，確認這些事實。

某些成交前的契諾

根據貢獻協議，我們和貢獻者已同意以下所述的某些契約。

·Corridor和貢獻者同意在內部化結束之前，按照過去的做法並遵守管理協議和貢獻協議的相關條款，繼續在正常過程中開展公司的業務。

·投稿人同意按照特別委員會的合理要求，向特別委員會、公司及其代表提供有關業務、走廊和業務運營的任何信息和數據(包括合同、計劃和其他賬簿和記錄的副本)。

·公司同意準備並向證券交易委員會提交這份委託書，以批准內部化，並召開和召開會議批准內部化，公司和貢獻者已同意採取所有必要、適當和可取的其他行動，以使所有成交條件得到滿足和完成內部化，並在適用的情況下向政府當局或其他個人或實體提交所有必要的文件。

陳述和保證

出資協議載有(A)出資人(個別及非聯名)、(B)出資人及走廊(個別及共同)及(C)本公司(其中包括)與訂立出資協議的能力及我們的未償還資本有關的慣常陳述、保證及契諾。

賠償

公司的出資人和走廊賠償

在符合以下描述的資格和限制的情況下，各貢獻者應單獨(而非共同)賠償並使本公司及其繼任者及其股東、成員、經理、合夥人、高級管理人員、董事、僱員和代理人(統稱為“本公司受賠方”)免受因任何違反本公司受賠方規定而引起、產生、基於或與之有關的任何和所有損失，或任何本公司受賠方可能主張的、或支付的、遭受的或發生的任何和所有損失。

在符合以下描述的資格和限制的情況下，每個貢獻者應共同和個別地賠償公司受賠方，使其不受任何公司受賠方因下列原因引起、產生、基於或與之有關的任何和所有損失的損害或損失，或任何公司受賠方可能主張的、或支付的、遭受的或發生的任何和所有損失：

·任何違反Corridor在貢獻協議或任何相關交易文件中作出的陳述或保證的行為；

·貢獻者或走廊未及時及時履行或履行《出資協議》或任何相關交易文件要求其履行的任何契諾或協議；

·根據管理或行政協議，走廊需要向公司提供賠償的任何作為或不作為，但以該作為、不作為或事件狀態在關閉前且公司事先不知道該事項並在內部化結束後12個月內提出賠償要求為限；及(B)根據管理協議或行政協議，走廊須向公司提供賠償的任何作為或不作為，以該等作為、不作為或不作為為限，且該公司在內部化結束後12個月內提出賠償要求；及

·任何關門前税期的應繳税款、出資人或任何附屬公司的税款或因根據交易文件轉讓出資人在走廊的會員權益而產生的任何税款的任何責任。

對公司出資人賠償的限制

除《出資協議》規定的欺詐或違反某些基本申述的例外情況外，供款人不會就與違反或被指控違反申述或擔保、或根據管理或行政協議要求Corridor賠償公司的行為或不作為有關的任何索賠支付賠償金額，除非及直至

公司受賠方就此類違規支付、遭受或產生的損失超過總賠償上限16,900,000美元(以下簡稱“上限”)或169,000美元(以下簡稱“籃子”)的百分之一，在這種情況下，本公司受保障方可就所有損失提出索賠；但就欺詐和某些特定陳述而言，不存在此類籃子或上限。供款人根據其彌償義務就違反申述及保證而承擔的最高法律責任合計不得超過上限的25%。

對貢獻者的公司賠償

在符合以下描述的資格和限制的情況下，本公司應分別(而非共同)賠償供款人及其各自的繼承人和每個該等受賠方(統稱為“供款人受賠方”)的股東、成員、經理、合夥人、高級管理人員、董事、僱員和代理人因任何供款人受賠方可能主張的、或由其支付的、遭受的或發生的任何和所有損失，並使其不受損害。

·任何違反公司在出資協議或任何相關交易文件中作出的陳述或擔保的行為；以及

·本公司未能及時及時履行或履行本公司根據出資協議或任何相關交易文件要求其履行的任何契諾或協議。

對供款人的公司賠償的限制

本公司將不會就違反或涉嫌違反陳述或保證的任何索賠支付任何賠償金額，除非且直到貢獻人受賠方已就此類違反行為支付、遭受、招致、遭受或遭受超過籃子總數的損失，在這種情況下，貢獻人受償方可就所有損失提出索賠；但就欺詐或某些特定陳述而言，不存在此類籃子或上限。公司根據其賠償義務就違反陳述和保證承擔的最高合計責任不得超過上限的25%。

內部化中的某些人的利益

公司的董事和高級職員

大衞·J·舒爾特是我們的董事會成員，也是我們的總裁兼首席執行官。裏克·克雷爾(Rick Kreul)、麗貝卡·M·桑德林(Rebecca M.Sandring)、肖恩·德貢(Sean Degon)、傑夫·蒂文(Jeff Teven)和傑弗裏·E·富爾默(Jeffrey E.Fulmer)都是公司的高管，所有這些人要麼是貢獻者，要麼控制貢獻者。因此，每個人在內部化中都有不同於我們股東的利益，因為每個人都將在內部化中貢獻者收到的部分對價中擁有直接或間接的利益利益。

公司董事和高級管理人員在內部化過程中將有以下利益。

特別委員會補償

考慮到特別委員會成員在評估潛在的內部化交易方面預計需要的時間和精力，董事會決定，特別委員會其他成員每一次特別委員會會議將獲得1 000美元的聘用費。不論本公司是否進行內部化交易，該等費用均須支付，而該等費用的支付並不以完成內部化為條件。將不向特別委員會成員支付與其在特別委員會任職有關的其他會議費或其他補償(與參加特別委員會會議有關的自付費用除外)。

內部化的原因

我們與Corridor的關係對我們作為一家上市房地產投資信託基金的發展和我們業務運營的建立起到了重要作用。我們相信，我們可以將Corridor的系統、人員和管理內部化，同時將對我們運營的幹擾降至最低，並通過降低一般、行政和諮詢費費用類別的開支、改善現金流以及簡化公司結構，為公司和我們的股東帶來令人信服的好處。內部化為公司提供了機會，使走廊員工和業主的利益和激勵與因收購Crimson交易而加入公司的員工的利益和激勵保持一致。

在擬議的內部化之後，我們將擁有Corridor目前用於開展其業務的所有重大資產。Corridor的現有員工將成為公司的員工。在內部化之後，我們將由目前管理我們業務的高級管理人員和員工管理，他們擁有行業專業知識、管理能力和對我們的資產和業務戰略的獨特知識。

內部化的一個重要好處是綜合一般、行政和諮詢費費用類別的整體減少，我們預計這將導致現金流、淨收入和CAD的改善。該公司估計，如果內部化發生在2020年1月1日，在現金基礎上，2020年給公司帶來的未調整淨節省約為164萬美元。根據走廊在2020年支付的約70萬美元的年化管理薪酬進一步調整這一數字，由於某些退休，這些薪酬將不會在未來幾年出現，這將導致使用2020年的數字預計每年節省約234萬美元的現金。如果通過減去構成內部化對價的證券預計應支付的年度股息總額681,352美元(包括A系列優先股170,213股存托股份每年313,830美元，適用優先股息率7.375%，加上1,153,846股普通股和683,761股B類普通股的總股息367,521美元)進一步調整，則根據公司普通股當前的年化股息率每股0.2美元計算，每年將支付683,352美元的股息(包括A系列優先股170,213股存托股份每年313,830美元，適用優先股息率為7.375%)，外加1,153,846股普通股和683,761股B類普通股的總股息367,521美元即使在計入可歸因於內部化對價的新股息支付後。

內部化還將簡化我們的組織結構，在某種程度上可能有助於我們吸引新的投資者。某些機構投資者明顯傾向於內部管理的股權REITs，因為人們認為，外部管理的REITs更容易受到利益衝突的影響，這可能會對股東利益產生負面影響。因此，內部化可能會對使我們的股東基礎多樣化的努力產生積極影響，儘管不能保證會出現這樣的結果。

內部化的背景

董事會在過去幾年裏一直在討論在什麼情況下轉換為內部管理的REIT是有意義的。董事會認為積極考慮內部化的適當時機之一是公司的收購，導致管理公司資產所需的員工數量大幅增加。當董事會被提交給Crimson交易的可能性時，董事會考慮了同時尋求內部化的好處。在2020年8月6日的董事會會議上，明確討論了內部化問題，董事會授權成立一個完全由獨立董事組成的特別委員會，審議和評估公司管理結構的內部化。

特別委員會的議事程序

董事會特別委員會由託德·班克斯、康拉德·西科泰羅和凱瑟琳·劉易斯組成。特別委員會成員概無為本公司或Corridor之高級人員或僱員，彼等概無擁有Corridor之所有權或其他直接或間接權益，且彼等均為本公司獨立董事。審計委員會授權特別委員會使用特別委員會認為審慎的資金和進行其認為審慎的分析，並保留其認為完成工作所需的任何顧問，包括法律和財務顧問。

特別委員會共舉行了11次會議。在特別委員會工作期間，董事會全體成員從未重點討論過內部化問題。以下是特別委員會會議的簡要摘要。

特別委員會第一次會議於2020年8月6日舉行，出席會議的有特別委員會的三名成員以及應他們邀請，Evercore Group L.L.C.(“Evercore”)的代表Mr。

道明證券的Michael Coster先生和Husch Blackwell LLP的史蒂文·卡曼先生。基於特別委員會對兩名財務顧問和法律顧問的熟悉程度以及他們各自獨立於走廊，特別委員會保留了這三名顧問以協助和支持他們的工作。在討論了程序之後，特別委員會指示Carman先生聯繫Corridor的法律顧問，並要求提供一份可能的內部化條款説明書。

8月6日，卡曼與Corridor的法律顧問進行了交談，並要求提供所需的條款説明書。8月18日向卡曼提供了一份條款説明書初稿，8月19日律師之間進行了討論，以確認和澄清某些時間問題，然後經過修改並於8月21日轉發給卡曼。卡曼先生於8月22日將條款説明書草稿轉交給特別委員會。

特別委員會於8月24日開會，與卡曼先生一起審查條款説明書草案。條款説明書提出的交易價值為1900萬美元，對價以現金和公司普通股相結合的方式支付。卡曼先生被要求解釋擬議條款説明書的許多方面，特別委員會指示卡曼先生將條款説明書轉發給Evercore和道明證券，以徵求他們的意見和分析，並將將要進行的分析通知Corridor的法律顧問。

2020年9月18日，特別委員會再次會見了卡曼先生，他向特別委員會通報了前一週與Corridor的律師進行的一次討論的最新情況，目的是考慮到當時正在考慮的Crimson交易的結構，討論構建可能對貢獻者更具税收效率的替代方案。Carman先生向特別委員會確認了將公司的税務風險降至最低的結構，特別委員會注意到他們更喜歡這種結構，並請Carman先生要求財務顧問準備與特別委員會分享他們的初步評估。

在2020年10月9日的特別委員會會議上，特別委員會會見了Evercore、道明證券和Carman先生的代表。在卡曼先生向集團通報了計劃中的Crimson交易的最新情況後，Evercore的代表詳細審查了他們對擬議收購和內部化帶來的增量經濟效益的分析。道明證券的代表隨後介紹了他們對內部化可能帶來的擬議成本節約的分析。特別委員會隨後指示Carman先生修訂Corridor建議的條款説明書供特別委員會審議，以調整建議的對價，包括對本公司的競業禁止保護，並修改對價的形式。

特別委員會於2020年11月9日再次會見了Evercore和道明證券的代表以及Carman先生。Evercore提供了由於預期的Crimson交易發生變化而導致的內部化的最新財務分析。道明證券簡要更新了其分析，指出使用公司證券對道明證券的分析存在侷限性。在收到分析後，鑑於Crimson交易的不確定性，特別委員會當時選擇不對最初擬議的走廊條款説明書作出迴應。

鑑於Crimson交易似乎取得了進展，並且由於特別委員會得出結論認為，內部化只有在作為該交易的一部分發生時才會在當前時間對本公司有利，特別委員會於2020年11月25日再次與道明證券和Evercore的代表以及Carman先生會面，以聽取Evercore和TD Securities的最新分析。在詳細討論了卡曼先生編寫的訂正條款説明書中可以處理的各種問題之後，特別委員會請卡曼先生進一步修訂條款説明書，並向特別委員會分發一份訂正草案。

Carman先生修訂了條款説明書，將對價從1,900萬美元降至1,690萬美元，將對價形式從Crimson Midstream Holdings的單位改為公司普通股，授權特別委員會分配將設立的留任/獎金池，並進行其他不太實質性的改變。修訂後的條款説明書得到了特別委員會的批准，該委員會指示卡曼於11月27日將修訂後的條款説明書轉交給走廊律師。

作為Crimson交易重組的結果，特別委員會於2021年1月14日會見了Evercore和道明證券的代表以及卡曼先生。由於Crimson交易結構的變化，Evercore向特別委員會提供了其財務分析的最新情況。道明證券的一位代表分享了對內部化的看法，並提醒特別委員會在評估內部化中考慮使用的公司證券方面面臨的挑戰。儘管通過談判改變了紅線交易的結構，但這次會議對特別委員會保持對內部化的支持很重要。2021年1月19日，Corridor的律師提交了一份修訂後的條款説明書，將擬議的對價形式從公司普通股改為以下各項的組合

公司的證券：(I)大約810萬美元的普通股，(Ii)大約480萬美元的B類普通股，(Iii)大約400萬美元的A系列優先股。

2021年1月21日，特別委員會會見了Evercore和道明證券的代表以及Carman先生，以審查在Crimson交易中用作對價的證券組合，並考慮類似地調整內部化對價。在收到Evercore的分析並詳細討論此事後，特別委員會指示Carman先生與Corridor一起修訂條款説明書，將1690萬美元的對價分配給：(I)約1010萬美元或公司普通股，(Ii)約200萬美元的A系列優先股，以及(Iii)約480萬美元的公司B類普通股。卡曼於1月21日將修改後的條款説明書交給了Corridor的律師。

在收到特別委員會的修訂條款説明書後，Corridor的兩位最大業主Green先生和Schulte先生要求與特別委員會會面，就條款説明書中仍未解決的兩個重要問題提出他們的意見，即用作對價的公司證券的組合以及擬議留任獎金的時間和分配。特別委員會同意舉行一次虛擬會議的請求，並於2021年1月23日會見了舒爾特先生、格林先生以及走廊律師和卡曼先生。特別委員會向走廊代表提供了機會，解釋他們關於上述兩個項目的邏輯和期望的結果，然後可以不參加會議。在考慮了這些信息並在Evercore分析的背景下分析了請求之後，特別委員會指示Carman先生向Corridor律師提議在公司證券中分配對價：(1)810萬美元的普通股；(2)480萬美元的B類普通股；(3)400萬美元的A系列優先股。卡曼先生還被要求注意到，特別委員會接受了在簽署“出資協議”時向Corridor支付留任獎金金額的提議，以及在簽署“出資協議”後將支付到2021年4月1日的減少的管理費金額。1月23日，卡曼將這一信息傳達給了走廊律師。1月23日晚些時候，Corridor的律師向Carman先生表示，Corridor接受擬議的對價分配，Carman先生通過電子郵件將這一答覆轉達給特別委員會，並在與Evercore確認其對這一對價組合的看法後，將這一答覆轉達給特別委員會, 特別委員會的每個成員都注意到他們接受了這一一攬子計劃。卡曼先生被授權迅速記錄該協議。

特別委員會於2021年1月29日會見了卡曼先生，聽取了有關內部化文件狀況的最新情況。卡曼先生要求並得到關於特別委員會尋求的競業禁止程度以及在走廊公司僱員之間分配100萬美元現金付款的指導意見。

特別委員會最後一次會議於2021年2月1日舉行，Evercore和Carman先生的代表出席了會議。在會議之前，卡曼向委員會成員提供了接近最終草案的內部化文件，Evercore提供了他們的財務分析的更新版和他們的公平意見草案。Carman先生在回答特別委員會的問題時解釋了協議，Evercore的代表提供了對其財務分析的最新審查，並期望Evercore能夠向特別委員會提供下文詳細説明的公平意見。特別委員會隨後一致投票建議將內部化提交董事會批准，並指示Carman先生完成他對這些文件的工作，並要求Evercore準備在董事會會議上發表其書面公平意見。

董事會於2月4日開會，接受Evercore的書面公平意見，並一致投票(舒爾特先生因在Corridor的利益而放棄投票)，批准內部化。

特別委員會和我們董事會的建議

特別委員會的建議；建議的理由

特別委員會在得出一致建議董事會核準內化和貢獻協議以及“貢獻協議”明確設想的其他交易和文件的結論時，考慮到了特別委員會認為支持內化的下列因素(沒有分配相對權重)：

·取消基於資產的管理費；

·能夠以更統一的方式整合Crimson管理團隊；

·將薪酬責任和控制權分配給董事會的一個委員會；

·以公司證券為內部化對價完成內部化的能力；

·交易的時機，特別是與過去可能支付的價格相比；

·相關協議的公平和習慣條款；

·用作對價一部分的B類普通股的從屬特徵；

·符合佔主導地位的房地產投資信託基金(REIT)治理模式；

·相信內部化將使公司能夠從內部管理的結構中實現某些效率，因為公司將直接支付管理、諮詢、收購和開發服務，而不是為這些服務支付第三方費用，從而使公司既能夠消除經理以前為提供此類服務而實現的利潤，又有可能使公司在未來籌集額外股本，而不會相應增加公司的管理成本，如果公司繼續由外部管理，可能會導致這種情況；

·出資協議的條款和條件，包括(I)支付給出資人的代價的類型和金額，(Ii)獲得的賠償，以及(Iii)公司完成內部化的義務的某些條件，包括公司股東對內部化的批准；

·與內部化預計節省的費用相比，公司將事先向經理支付的管理費總額估計數；

·對Evercore的廣泛財務分析和Evercore於2021年2月4日發表的意見，大意是，截至該日，根據其中描述的假設、資格和條件，公司根據出資協議支付的內部化對價從財務角度來看對公司是公平的，這一點在題為“-特別委員會財務顧問的意見”一節中有更全面的描述；以及

·現有管理協議中的有限終止條款。

特別委員會還考慮了以下因素，但沒有賦予其相對權重。雖然特別委員會認為這些是內部化方面的潛在負面因素，但特別委員會認為，上述積極因素蓋過了這些因素：

·本公司與Corridor之間出現潛在的利益衝突，包括與本公司和Corridor的某些董事之間的潛在利益衝突，以及該等人士將直接或間接因內部化而獲得的補償和/或其他利益，以及以下事實：(I)每個出資人都是Corridor的股權所有者，以及(Ii)每個出資人都將在內部化中支付給出資人的對價中享有實益權益，並可能因交易而獲得豐厚利潤；儘管特別委員會認為，為確保內化不會受到此類衝突的負面影響而採取的步驟(如成立特別委員會和保留其自己的財務顧問)減輕了這一風險；以及

·與直接僱用人員相關的潛在責任。

特別委員會經考慮所有因素後決定，出資協議、內部化及出資協議明文擬進行的交易均屬明智，且對本公司及我們的股東均屬公平合理，並符合其最佳利益。因此，特別委員會一致建議董事會批准出資協議和內部化。

董事會的建議

我們的董事會(舒爾特先生，他在內部化中擁有重大財務利益，在批准出資協議時投了棄權票)批准了出資協議、內部化和出資協議明確考慮的其他交易，確定這些交易對本公司和我們的股東是明智的、公平合理的，並符合他們的最佳利益。因此，我們的董事會(不包括舒爾特先生，他在內部化中有重大的財務利益，因此放棄加入我們的董事會的建議)建議股東投票支持內部化。

我們的董事會認為內部化對公司和我們的股東是可取的、公平的和合理的，並符合他們的最佳利益，這主要是基於：

·特別委員會審議的因素和結論(我們的董事會採納了這些因素和結論)；以及

·特別委員會與捐助者代表進行的廣泛談判。

我們的董事會認為，量化或以其他方式賦予在確定其決定時所考慮的具體因素的相對權重是不切實際的，也沒有這樣做。

特別委員會財務顧問的意見

特別委員會聘請Evercore擔任與內部化有關的財務顧問。作為這項工作的一部分，特別委員會要求Evercore從財務角度評估內部化的公平性。根據出資協議，本公司須支付代價。於二零二一年二月四日，Evercore向特別委員會提交意見，表示於該日，根據Evercore的意見所述的假設、限制、資格及條件，本公司根據出資協議須支付的內部化代價從財務角度而言對本公司屬公平。

Evercore於2021年2月4日的書面意見全文作為附件C附於本文件。該意見闡述了Evercore提出意見時所作的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對審查範圍的限制。本公司鼓勵您仔細閲讀本意見書的全文。Evercore的意見是向特別委員會就內部化作出的評估提供資料及利益，並僅從財務角度闡述本公司根據出資協議須支付的內部化代價的公平性。它沒有涉及內部化的任何其他方面，也不構成關於普通股的任何持有人應如何根據內部化或與此相關的任何事項就REIT股票的內部化或發行進行投票的建議。下文闡述的Evercore的意見摘要在參考意見全文時是有保留的。

在發表意見和進行相關財務分析方面，Evercore除其他事項外：

·審查了Evercore認為相關的與公司相關的某些公開可得的歷史業務和財務信息，包括截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告、截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告，以及公司自2019年12月31日以來提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的某些當前Form 8-K報告；

·審查了與本公司、Crimson、Crimson與本公司合併的某些內部預測財務和運營數據和假設(“預計Corma Corr”，以及此類財務和運營數據和假設，“預計Corma CorEnergy財務預測”)和走廊，包括公司管理層準備並提供給Evercore的內部化成本節約(“走廊成本節約”)；

·與公司管理層討論與公司、深紅、臨時走廊和走廊有關的歷史和預測財務和運營數據以及假設；

·與公司管理層討論他們對公司、深紅、臨時走廊和走廊過去和現在運營、財務狀況和前景的評估；

·根據公司管理層提供的預測和其他數據，對ProForma Corr進行貼現現金流分析；

·利用公司管理層提供的預測和其他數據，將ProForma Corr的財務業績與Evercore認為相關的公開發行人的交易業績(包括股票市場交易倍數)進行比較；

·審查了Evercore認為相關的某些歷史交易的財務指標，這些交易涉及類似於預計的資產，並將這些財務指標應用於預計的Corma CorEnergy財務預測；

·審查Evercore認為相關的某些歷史交易的財務指標，這些交易涉及類似於Corridor的資產，並將這些財務指標與內部化所暗示的財務指標進行比較；

·根據公司管理層提供的預測和其他數據，對走廊成本節約進行貼現現金流分析；

·審查了2021年1月31日的“捐款協定”草案；

·審查了MIPA草案，日期為2021年2月2日；

·審查了日期為2021年2月2日的第三份有限責任公司協定草案；以及

·進行此類其他分析和檢查，舉行此類其他討論，審查此類其他信息，並考慮Evercore認為適當的其他因素，以便提供附件C所載的意見。

就其分析及意見而言，Evercore假設及依賴所有公開提供的資料及提供或以其他方式提供給Evercore、與Evercore討論或審閲的所有資料的準確性及完整性，而不對此承擔任何獨立核實，Evercore對此概不負責。關於與本公司、Crimson、備考走廊及走廊相關的預計財務及營運數據，Evercore假設該等數據乃根據該等數據所反映的假設，合理地編制，以反映本公司管理層對本公司、Crimson、備考走廊及走廊(如適用)未來財務表現的最佳估計及善意判斷。Evercore對任何預計的財務或運營數據或這些數據所基於的任何判斷、估計或假設都沒有表示任何看法。Evercore在特別委員會的指示下，未經獨立核實，依賴本公司管理層對本公司、Crimson、Proformma Corr和Corridor未來財務和經營業績的評估。

就其分析及意見而言，Evercore假設(在各方面對其分析均有重大影響)已簽署的出資協議、MIPA及第三有限責任公司協議與Evercore審閲的表格草案並無不同，《出資協議》、《MIPA》及《第三有限責任公司協議》(Evercore審閲的表格草案)所載各方的陳述及保證均屬真實及正確，且在籤立時，各方均會履行《出資協議》、《MIPA及第三有限責任公司協議》所規定的所有契諾及協議。Evercore進一步假設，完成內部化和Crimson交易所需的所有政府、監管或其他同意、批准或釋放將在沒有任何重大延遲、限制、限制或條件的情況下獲得，該等延遲、限制、限制或條件將對本公司、Crimson、臨時形式走廊、走廊或完成內部化或Crimson交易產生不利影響，或大幅減少內部化或Crimson交易給本公司帶來的利益。Evercore假定Evercore以草案形式審查的所有文件的最終版本在所有實質性方面都與Evercore審查的草案一致。

Evercore並無對本公司、Crimson、備考走廊或走廊的資產或負債(包括任何或有、衍生或其他表外資產及負債)作出任何獨立估值或評估，亦無承擔任何責任，亦未向Evercore提供任何該等估值或評估，Evercore亦無根據任何有關破產、無力償債或類似事宜的州或聯邦法律評估本公司、Crimson、備考走廊或走廊的償付能力或公允價值。Evercore的意見必須基於截至其發表意見之日向Evercore提供的信息，以及存在的財務、經濟、貨幣、市場、監管和其他條件和情況，以及Evercore在其意見發表之日可以評估的情況。因此，根據Evercore的意見和這份“特別委員會財務顧問的建議三意見”，提及公司是指公司在完成Crimson交易之前的情況，提及形式上的公司是指公司在Crimson交易之後的情況，並假設格里爾成員和某些管理層成員行使他們的權利，按照“建議二-背景”中的描述，將他們在Crimson的權益交換為公司的證券。據瞭解，隨後的事態發展可能會影響Evercore的意見，Evercore沒有任何義務更新、修改或重申其意見。

Evercore並無被要求轉嫁任何事宜，亦無就任何事宜發表意見，惟從財務角度而言，本公司根據出資協議須支付的內部化代價對本公司而言屬公平。Evercore並無就向任何證券持有人、債權人或本公司其他界別的持有人支付或支付予出資協議任何一方的任何高級人員、董事或僱員或任何類別該等人士的任何補償的金額或性質的公平性(不論是否涉及內部化代價)發表任何意見，亦不涉及向任何證券持有人、債權人或本公司其他界別收取與此有關的任何代價的公平性。Evercore

Evercore沒有被要求，也沒有就出資協議或內部化的任何其他條款或方面發表任何意見，包括但不限於內部化的結構或形式，或出資協議預期或就出資協議訂立或修訂的任何其他協議或文書的任何條款或方面。Evercore的意見沒有涉及與公司可能可用的其他業務或財務戰略相比的內部化的相對優點，也沒有涉及公司參與內部化的基本業務決定。Evercore的意見並不構成對特別委員會或任何其他人士關於內部化的建議，包括普通股的任何持有者應如何投票或就內部化採取行動的建議。Evercore對公司的普通股、B類普通股、A系列優先股或其他證券在任何時候的交易價格沒有發表任何意見。Evercore不是法律、法規、會計或税務專家，並假定公司及其顧問在法律、法規、會計和税務方面評估的準確性和完整性。

下文概述了Evercore進行的財務分析，並與特別委員會就向特別委員會提出Evercore的意見進行了審查。每項分析都提供給了特別委員會。然而，下面的摘要並不是對Evercore執行的分析的完整描述。在得出其意見時，Evercore將其所有分析作為一個整體進行考慮，所述分析的順序和這些分析的結果並不代表Evercore給予這些分析的任何相對重要性或特別權重。除另有説明外，以下量化信息以市場數據為基礎，以2021年2月4日的市場數據為基礎，不一定能反映當前的市場狀況。

Evercore公司財務分析綜述

關於備考的假設

Evercore進行了一系列分析，得出了內部化對價的指示性估值範圍。Evercore利用公司管理層應特別委員會的要求準備和提供的預計形式CorEnergy財務預測進行分析。形式上的CorEnergy財務預測假定Crimson交易完成，格里爾成員和某些管理層成員行使他們在Crimson的權益交換公司證券的權利，如“提案2-背景”中所述。

預估相關普通股折現現金流分析

Evercore根據Pro Forma CorEnergy財務預測對Pro Forma Corr普通股的一部分進行了貼現現金流分析。Evercore根據Evercore基於資本資產定價模型(“CAPM”)和ProForma Corr的商業同行羣體估計的基於ProForma Corr的加權平均資本成本(“WACC”)的一系列折扣率和基於一系列估計EBITDA退出倍數和永久增長率的終端價值計算了ProForma Corr普通股的每股價值範圍。Evercore假設税後貼現率範圍為9.0%至10.0%，EBITDA退出倍數範圍為8.5倍至10.5倍，永久增長率範圍為(0.25%)至0.25%，以得出一系列企業價值。Evercore隨後在Pro CorEnergy財務預測中調整了截至2021年1月1日的Pro Forma Corr債務、現金和優先股的企業價值，並將由此產生的股權價值除以截至2021年1月1日的Pro Forma CorEnergy財務預測中已發行的普通股和B類普通股的數量，這導致Pro Forma Corr普通股的隱含股本價值為(I)根據EBITDA Exit多重貼現現金流分析，每股隱含股本價值為6.18美元至10.35美元，以及(Ii)6.35美元

形式相關普通股-同業集團交易分析(各部分之和)

Evercore進行了一系列同業集團交易分析，以基於部分和法得出備考普通股的指示性估值範圍，該方法聚合了備考Corr不同部門的企業價值，並減去了併購的企業價值範圍。在對截至2021年1月1日的備考Corma Financial Projects中的債務、現金和優先股進行調整後，基於2021年EBITDA的同業集團交易分析中隱含的企業價值總和除以普通股和普通股的股份數量，得出了備考普通股的指示性估值範圍。該分析基於2021年EBITDA，對截至2021年1月1日的債務、現金和優先股權進行了調整，併除以普通股和普通股的股份數量，得出了備考普通股的指示性估值範圍結果導致ProForma Corr普通股每股隱含股本價值在2.93美元至4.89美元之間。根據2022年EBITDA對截至2021年1月1日的債務、現金和優先股進行調整，併除以截至2021年1月1日在備考CorEnergy中已發行的普通股和B類普通股的股數後，基於2022年EBITDA進行的同業交易分析得出的隱含企業價值之和

財務預測得出的每股隱含股本價值範圍為3.47美元至5.51美元。

A.獨立校正

Evercore通過審查和比較以下四家天然氣管道公司的市值和交易倍數(Evercore認為這些公司具有與獨立Corr相似的某些特徵)，對該公司進行了同業集團交易分析，排除了除GG處置以外的Crimson交易的影響(“獨立Corr”)：

Business Peer Group-天然氣管道公司：

·Equitrans Midstream公司

·金德摩根公司(Kinder Morgan，Inc.)

·ONEOK，Inc.

·威廉姆斯公司(Williams Companies，Inc.)

儘管出於本分析的目的，將同級組與獨立的Corr進行了比較，但同級組分析中使用的任何公司都不與獨立的Corr相同或直接可比。為了計算同業集團交易倍數，Evercore依賴於提交給美國證券交易委員會(SEC)的公開文件和股票研究分析師估計。

對於每一家同業集團公司，Evercore計算了以下交易倍數：

·企業價值/2021年EBITDA，定義為企業價值除以2021年日曆年的估計EBITDA；以及

·企業價值/2022年EBITDA，定義為企業價值除以2022年日曆年的估計EBITDA。

交易倍數的平均值和中位數如下所示。該表還包括Evercore根據得出的倍數範圍選擇的相關多個範圍，以及與獨立Corr和Evercore注意到的四家天然氣管道公司中的每一家的具體特徵相關的某些其他考慮因素。

Evercore根據2021年的EBITDA得出了一系列獨立Corr的隱含企業價值，範圍為1.126億至1.245億美元，(Ii)基於2022年的EBITDA，得出了1.193億至1.326億美元的隱含企業價值。

B.Crimson

Evercore通過審查和比較以下七個原油/成品油合作伙伴關係的市值和交易倍數，對Crimson進行了同業集團交易分析，Evercore認為這些合作伙伴關係具有與Crimson相似的某些特徵：

Business Peer Group-原油/成品油MLP：

·BP中游合作伙伴有限責任公司

·霍利能源合夥公司(Holly Energy Partners，L.P.)

·麥哲倫中流合夥公司(Magellan Midstream Partners，L.P.)

·MPLX LP

·NuStar Energy L.P.

·Phillips 66 Partners LP

·普萊恩斯全美管道公司(Plains All American Pipeline，L.P.)

儘管出於本分析的目的，將同級組與Crimson進行了比較，但同級組分析中使用的任何夥伴關係都不與Crimson相同或直接可比。為了計算同業集團交易倍數，Evercore依賴於提交給美國證券交易委員會(SEC)的公開文件和股票研究分析師估計。

對於每一家同行集團的合作伙伴關係，Evercore計算了以下交易倍數：

·企業價值/2021年EBITDA，定義為企業價值除以2021年日曆年的估計EBITDA；以及

·企業價值/2022年EBITDA，定義為企業價值除以2022年日曆年的估計EBITDA。

交易倍數的平均值和中位數如下所示。該表還包括Evercore根據由此得出的倍數範圍和與Crimson的具體特徵以及Evercore注意到的每個原油/成品油合作伙伴關係相關的某些其他考慮因素選擇的相關多個範圍。

Evercore根據2021年EBITDA得出了Crimson的一系列隱含企業價值，範圍為3.708億美元至4.145億美元，以及(Ii)根據2022年EBITDA得出3.78億美元至4.225億美元的隱含企業價值。

C.公司併購

Evercore分別在2021年和2022年使用8.7x到9.7x和8.6x到9.6x的多個範圍對Promma Corr的G&A進行估值，這代表了適用期間的企業價值對EBITDA的平均倍數，該倍數是根據獨立Corr和Crimson各自的預測EBITDA加權得出的。利用2021年EBITDA多重方法進行的同業集團交易分析得出了G&A的隱含企業價值在2,890萬美元至3,220萬美元之間。利用2022年EBITDA多重方法進行的同業集團交易分析得出G&A的隱含企業價值在2850萬美元至3180萬美元之間。

預告相關普通股-先例併購交易分析(各部分之和)

Evercore還進行了一系列先例併購交易分析，以基於部分總和方法推導出預估普通股的指示性估值範圍，該方法將預估Corr不同部門的企業價值聚合在一起，並減去G&A的企業價值範圍。根據預估CorEnergy財務預測，在對截至2021年1月1日的債務、現金和優先股權進行調整後，從預估部分總和的先例交易分析中隱含的企業價值總和，併除以2021年，在預計CorEnergy財務預測中，預計預計每股隱含股本價值為1.97美元至5.55美元。

A.獨立校正

Evercore審查了涉及出售天然氣傳輸資產或擁有這些資產的實體的選定交易，Evercore認為這些交易具有與獨立Corr類似的某些特徵。

Evercore審查了自2015年8月以來宣佈的涉及出售天然氣傳輸資產的交易，並選擇了以下八筆交易，涉及Evercore認為具有與獨立Corr相似的某些特徵的資產，儘管Evercore指出，選定的交易或參與選定交易的實體都不能直接與獨立Corr相提並論：

Evercore指出，選定天然氣傳輸交易的隱含企業價值與EBITDA倍數的平均值和中位數分別等於10.4倍和10.6倍。

根據Evercore對上述先例交易的審查，Evercore選擇了9.0x至11.0x的企業價值與EBITDA的相關隱含倍數。Evercore隨後將這一選定倍數範圍應用於獨立Corr的2021年EBITDA，以推導出2021年EBITDA所隱含的企業價值範圍。這一分析得出了歸因於獨立CORR的一系列企業價值，利用2021年EBITDA，企業價值在1.067億美元至1.304億美元之間。

B.Crimson

Evercore審查了涉及出售原油運輸管道資產或擁有這些資產的實體的選定交易，Evercore認為這些交易具有與Crimson類似的某些特徵。

Evercore審查了自2016年1月以來宣佈的涉及原油運輸管道資產的交易，並選出了以下14筆交易，涉及Evercore認為具有與Crimson相似的某些特徵的資產，儘管Evercore指出，選定的交易或參與選定交易的實體都不能直接與Crimson相提並論：

Evercore指出，選定原油運輸管道交易的隱含企業價值與EBITDA之比的平均值和中位數分別等於12.4倍和9.9倍。

根據Evercore對上述先例交易的審查，Evercore選擇了9.0x至11.0x的企業價值與EBITDA的相關隱含倍數。Evercore然後將此範圍的選定內容應用於

將Crimson的EBITDA乘以2021年EBITDA，得出2021年EBITDA所隱含的企業價值範圍。這一分析得出了Crimson的企業價值在3.926億美元至4.799億美元之間。

C.公司併購

Evercore使用9.0x至11.0x的倍數範圍對預計形式Corr的G&A進行估值，2021年的倍數代表獨立Corr和Crimson的平均企業價值與EBITDA倍數之比，這是根據各自在該期間的預測EBITDA加權的。先例併購交易分析得出併購的隱含企業價值在2970萬美元至3640萬美元之間。

內部化對價的指示性價值

內部化對價包括170,213股A系列優先股，1,153,846股普通股和683,761股B類普通股。Evercore根據上文回顧的各種分析得出內部化對價的指示性價值，利用貼現現金流分析得出的估值範圍為1,530萬美元至2,330萬美元，利用同業集團交易分析得出的估值範圍為960萬美元至1,440萬美元，利用先例併購交易分析得出的估值範圍為790萬美元至1,440萬美元。Evercore為內部化對價選擇了1300萬美元至2100萬美元的指示性價值範圍。

A.Corr A系列優先股

對於內部化對價的指示性價值，Evercore在每次分析的預計基礎上，根據其清算優先權的價值，對A系列優先股的20萬股估值為每股25.00美元。

B.普通股

對於內部化對價的指示性價值，Evercore根據Evercore各自分析中得出的預計普通股價值對120萬股普通股進行估值。

C.CORR B類普通股

對於內部化對價的指示性價值，Evercore根據Evercore各自分析得出的預計普通股價值對70萬股B類普通股進行估值。Evercore決定根據預計Corr普通股的價值對B類普通股進行估值，因為根據預計CorEnergy財務預測，截至2023年12月，就一股B類普通股支付的股息等於就一股普通股支付的股息。

走廊成本節約分析

關於走廊成本節約的假設

Evercore進行了一系列分析，得出走廊成本節約的隱含估值範圍。Evercore利用未經審計的、非公開的走廊成本節約財務預測進行分析，這些預測由公司管理層應特別委員會的要求編制和提供。

走廊成本節約--交易倍數分析

Evercore審查了自2014年1月以來宣佈的涉及公共REITs內部化的交易，並選擇了以下15筆涉及內部化的交易，Evercore認為這些交易具有與內部化類似的某些特徵，儘管Evercore指出，選定的交易或參與選定交易的實體都不能直接與內部化、走廊或本公司進行比較。

Evercore指出，選定的內部化交易的成本節約倍數的平均值和中位數分別為6.1倍和5.5倍。

根據Evercore對上述先例交易的審查，Evercore選擇了4.0x至9.0x的相關成本節約倍數。為了得出走廊成本節約的隱含價值範圍，Evercore利用兩個案例將選定的倍數範圍乘以走廊成本節約，以獲得公司管理層提供的估計年度成本節約。公司管理層提供的第一個年度估計成本節約相當於210萬美元，假設不對Mogas Pipeline LLC(“Mogas”)的賬面總值進行調整，也不增加資本支出(“案例1”)。公司管理層提供的第二個年度估計成本節約相當於280萬美元，假設對Mogas的賬面總值進行4280萬美元的公平市值調整，並增加1350萬美元的資本支出(“案例2”)。根據這項分析，根據第一個案例，走廊的成本節省了850萬至1,920萬元，而根據第二個案例，則可節省1,100萬至2,480萬元。

走廊成本節約-現值分析

Evercore利用股息率作為走廊成本節約的貼現率進行現值分析，方法是計算截至2023年12月31日的三個財年每年節省成本的現值，並根據假設的永久增長率添加終端值。Evercore假設(I)中期和終端貼現率為8.0%至11.0%，基於Pro Forma Corr的商業同行組的股息率為2.75%至3.25%，(Ii)永久增長率為(0.5%)至0.5%，(Iii)情況1為190萬至240萬美元，案例2為250萬至300萬美元。根據案例1的隱含價值為1,800萬元至3,090萬元，案例2的隱含價值為2,400萬元至3,910萬元。根據臨時性房地產投資信託基金的同業團體股息收益率，走廊經理的隱含價值為5,830萬元至9,500萬元(案例1)和7,540萬元至1.23億元(案例2)。

Evercore還使用WACC作為貼現率，通過計算截至2021年、2022年和2023年12月31日的財年的成本節約現值，並添加終端值，對走廊成本節約進行了現值分析。Evercore假設(I)基於Pro Forma Corr的REIT同級組的WACC的中期和終端貼現率為10.0%至12.0%，基於Pro Forma Corr的商業同級組的WACC為9.0%至10.0%，(Ii)永久增長率為(0.5%)至0.5%，以及(Iii)情況1的年成本節約190萬至240萬美元，以及案例2的年成本節約250萬至300萬美元。根據案例一及案例二，走廊成本節省的隱含價值分別為1,660萬元至2,500萬元及2,210萬元至3,150萬元。根據臨立會的商業同業組織WACC計算，走廊成本節省的隱含價值分別為1,970萬元至2,760萬元及2,630萬元至3,490萬元。

一般信息

Evercore的意見是特別委員會向理事會提出建議以及理事會(舒爾特先生除外)決定批准內化時考慮的眾多因素之一，不應被視為決定特別委員會或理事會對內化或內化考慮的意見。

Evercore是由特別委員會根據Evercore的資歷、專業知識和聲譽選出的。Evercore是一家國際公認的投資銀行和諮詢公司。Evercore作為其投資銀行業務的一部分，定期從事與合併和收購、談判承銷、競爭性投標、上市和非上市證券的二級分銷、私募、金融重組和其他金融服務相關的業務和證券的估值。

關於Evercore作為特別委員會財務顧問的服務，本公司根據Evercore的意見向Evercore支付了500,000美元的費用，以及Evercore為特別委員會提供的諮詢工作的額外費用750,000美元。諮詢費的任何部分都不取決於Evercore的意見中所表達的結論。該公司還同意償還Evercore的合理開支，包括其法律顧問的合理費用和開支，並賠償Evercore和相關方與其簽約有關的某些責任，包括聯邦證券法下的責任。在正常業務過程中，Evercore及其聯屬公司可為其自有賬户及其客户賬户交易或持有本公司證券，因此可隨時持有該等證券的多頭或空頭頭寸。此外，Evercore未來可能尋求向該公司提供財務諮詢和融資服務，預計將獲得補償。

沒有評估權

根據馬裏蘭州的法律，股東將沒有與內部化相關的評估權，也沒有股東投票批准內部化的權利。

監管審批

要實現內部化，不需要監管部門的批准或備案。

所需票數

由於在內部化中向“關聯方”發行的證券將是本公司普通股或可轉換為本公司普通股的證券，紐約證券交易所上市公司手冊312.03(B)節要求內部化必須獲得公司股東的批准。此外，雖然根據內部化發行這些證券不會導致個人或集團獲得公司50%以上有表決權股權的所有權，但就紐約證券交易所規則而言，股東投票批准這一提議3也構成對公司控制權潛在變更的批准，前提是紐約證券交易所應將內部化視為構成控制權變更。

根據紐約證券交易所的規定，內部化的批准需要在年會上就此事投下多數贊成票。就內部化投票而言，棄權票與反對提案的票數具有相同的效果，中間人不投票將不會對投票結果產生任何影響。此外，根據出資協議的條款，任何有利害關係的董事、公司或其他實體(包括Corridor、出資人及其關聯公司)記錄或實益擁有的股份的投票將不會計入就內部化進行投票的目的。我們感興趣的高級管理人員和董事及其關聯公司總共擁有51,969股，佔公司截至2021年4月23日的已發行普通股的0.38%(基於截至2021年4月23日的13,651,521股已發行普通股)。因此，出資協議的批准和內部化將需要獲得本公司剩餘13,599,552股已發行普通股在股東周年大會上就此事投票的多數批准。如果沒有得到這樣的批准，那麼內部化就不會完成。

董事會推薦

本公司董事會(不包括舒爾特先生，他在內部化過程中擁有重大財務利益，因此已放棄加入本公司董事會的建議)一致建議本公司股東投票“贊成”出資和擬進行的交易，包括根據內部化進行REIT股票的內部化和發行。

前瞻性資本化表(截至2021年3月31日)

建議四

批准遴選

獨立註冊會計師事務所

隨後，本公司董事會建議本公司股東批准選擇安永律師事務所(“安永”)為本公司截至2021年12月31日的會計年度的獨立註冊會計師事務所。安永的選擇已獲本公司審核委員會批准，亦獲本公司董事會(包括所有獨立董事)批准及批准。

*安永自2005年12月8日開業以來一直服務於本公司的獨立註冊會計師事務所，在本公司並無任何直接財務利益或任何重大間接財務利益。安永的一名代表預計將出席年會，有機會發表聲明並回答股東提出的適當問題。公司的審計委員會打算在2021年每季度與安永的代表會面，討論他們的聘用範圍，審查公司的財務報表和他們的審查結果。

所需票數

安永會計師事務所將以普通股持有人在會上就此事投下的過半數贊成票，確認為本公司獨立註冊會計師事務所。普通股每股有權對這項提議投一票。就本提案進行表決時，雖然棄權和中間人反對票(如果有的話)算作為確定法定人數而“出席”的股份，但它們不會被算作“已投的票”，也不會對錶決結果產生任何影響。

董事會推薦

隨後，公司董事會一致建議公司股東投票“贊成”批准安永律師事務所為本公司獨立註冊會計師事務所。

審計委員會報告

此外，本公司審核委員會與管理層及本公司獨立核數師共同審閲本公司年度財務報表，並履行上述“董事會會議及委員會-審核委員會”項下的額外職責。

截至目前，本公司審計委員會在履行職責時，已與管理層和本公司的獨立核數師會面並進行了討論。審核委員會已與本公司管理層及本公司獨立核數師審閲及討論本公司截至2020年12月31日止財政年度的經審核財務報表。本公司管理層已向本公司的獨立審計師和審計委員會表示，本公司的財務報表是根據美國公認會計原則編制的。

此外，審核委員會亦已與本公司的獨立核數師討論上市公司會計監督委員會及SEC適用規定須討論的事項。本公司獨立核數師向審核委員會提供上市公司會計監督委員會有關獨立核數師與審核委員會溝通有關獨立性的適用規定所需的書面披露及函件，審核委員會與本公司獨立核數師代表討論其公司對本公司的獨立性。

根據審核委員會與上述管理層及獨立核數師的審核及討論，以及管理層的陳述及獨立核數師向委員會提交的報告，審核委員會建議董事會將本公司經審核的財務報表納入截至2020年12月31日止財政年度的Form 10-K年度報告，以供SEC備案。

獨立註冊會計師事務所

隨後，公司審計委員會推選安永為其截至2021年12月31日的會計年度的獨立註冊會計師事務所，董事會已根據提案4建議公司股東批准該選擇。安永在公眾公司會計監督委員會註冊，自公司2005年12月8日開始運營以來一直擔任公司的獨立註冊會計師事務所。

獨立註冊會計師事務所

費用和服務

以下表格列出了安永在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年分別向公司收取的費用總額：

____________________

(1)對於所提供的專業服務，審計公司的年度財務報表，審查中期財務報表，以及審查公司提交給證券交易委員會的法定和監管文件。2020年12月31日和2019年12月31日的審計費用是根據安永開具的和預計將開具的金額計算的。

(二)與交易和預計財務報表有關的會計諮詢。

(三)為本公司提供税務遵從、税務諮詢及税務籌劃等專業服務。

    

據報道，公司審計委員會已採取預先審批政策和程序，最近一次更新截至2021年2月24日。根據這些政策和程序，本公司審計委員會預先批准：(I)選擇本公司的獨立註冊會計師事務所；(Ii)聘請獨立註冊會計師事務所向本公司提供任何非審計服務；(Iii)聘請獨立註冊會計師事務所向本公司的經理或顧問提供任何非審計服務；(Iii)聘請獨立註冊會計師事務所向本公司的經理或顧問提供任何非審計服務，該等服務由本公司的經理或顧問控制，或與本公司的經理或顧問共同控制，並與本公司的經理或顧問共同控制，而該等服務直接與本公司的經營和財務有關，則本公司的審計委員會將預先批准：(I)選擇本公司的獨立註冊會計師事務所；(Ii)聘請獨立註冊會計師事務所向本公司提供任何非審計服務；及(Iv)須支付予該獨立註冊會計師事務所的費用及其他補償。本公司審計委員會主席可預先批准獨立註冊會計師事務所從事非審計服務的任何聘用，該等授權的預先批准將提交審計委員會下次全體會議批准。在某些有限的情況下，證券法規定，低於某些最低限度門檻的某些非審計服務不需要事先批准。自本公司採納此等政策及程序以來，本公司審計委員會已預先批准安永向本公司提供的所有審計及非審計服務。安永提供的所有服務均未獲審計委員會根據S-X規則第2.01(C)(7)(I)(C)條或第2.01(C)(7)(Ii)條規定的最低限度例外而批准。

其他事項

發言人表示，本公司董事會並不知悉任何其他擬在會議前提出的事項。如有其他事項提出訴訟，隨附的委託書所指名的委託書將全權酌情就該等事項投票。

管理層和某些實益所有人的擔保所有權

於2021年4月23日，每名董事、每名行政人員及董事及行政人員作為一個整體，實益擁有(根據交易法第13d-3條釐定)下表所列本公司普通股股數(或流通股百分比)。除非另有説明，每個個人對下表所列股份擁有獨家投資和投票權。

*表示不到1%。

(1)除非另有説明，否則每個人的營業地址是密蘇裏州堪薩斯城3350室1100 Walner1100，郵編：64106。

(2)基於截至2021年4月23日的13,651,521股流通股。正如本委託書的其他部分所討論的那樣，股東在年度大會上批准提案2和提案3最終可能導致向本公司的關聯公司發行大量額外的有投票權證券。欲瞭解更多信息，請參閲“提案二--B系列優先股轉換後批准發行B類普通股--提案對現有股東的影響”、“提案三--批准出資協議和走廊內部化--內部化和出資説明”和“預期前瞻性資本表”。

(3)包括根據董事薪酬計劃收取的620.9507股限制性股票。

(4)包括(I)以Ciccotello先生為受託人的信託基金持有的3,287.491股股份；(Ii)與其妻子共同持有的402股股份；及(Iii)根據董事補償計劃收取的2,349.86股限制性股票。

(5)包括(I)2,000股於Catherine A.Lewis Trust U/A DTD U/A DTD 7/11/2013(劉易斯女士為受託人)持有的股份及(Ii)根據董事薪酬計劃收取的2,349.8625股限制性股票。

(6)包括(I)27,000.339股與其妻子共同持有的股份；及(Ii)2,570股在配偶子女的賬户中持有的股份，而她是該等股份的託管人，而舒爾特先生放棄該等股份的實益擁有權。

(7)包括桑德林女士女兒間接持有的195股。

根據根據交易法第13(G)條提交的文件，截至2021年4月23日，我們已知的實益擁有我們超過5%普通股的人如下：

______________

(1)就交易法第13d-3條而言，普通股的所有權百分比是根據截至2021年4月23日實際發行的13,651,521股普通股的總和計算的。所顯示的金額是在沒有考慮公司章程中所載的適用所有權限制的情況下確定的。

(2)本信息基於貝萊德公司於2021年1月29日提交給證券交易委員會的附表13G/A，該公司報告了對964,829股股票的唯一投票權，以及對錶格中所有981,901股股票的唯一處置權。

某些關係和關聯方交易

據報道，本公司已制定政策和程序，對涉及本公司及若干與本公司相關人士的交易進行審查、批准及監察。本公司訂有書面程序，禁止與本公司的聯屬公司進行某些交易，並要求董事會批准與本公司的關聯人士進行的某些交易。

管理協議和行政協議

據報道，該公司由Corridor管理，Corridor是一家專門為基礎設施房地產資產的收購或開發提供融資的資產管理公司。走廊位於密蘇裏州堪薩斯城3350Suit3350核桃街1100號，郵編64106。根據我們的管理協議，Corridor(I)為我們提供與我們的投資政策和目標一致的合適收購機會，(Ii)負責我們的日常運營，以及(Iii)提供與我們的資產和運營相關的適當服務和活動。在2021年2月3日之前有效的《管理協議》沒有具體條款，並於2021年2月4日通過《管理協議第一修正案》進行了修訂(見下文《經理內部化》)。

此外，管理協議的條款包括相當於公司截至每個季度末所管理資產價值的0.25%(年化1.00%)的季度管理費。就管理協議而言，“受管資產”指本公司的總資產(包括任何應收證券、其他個人財產或不動產)減去(A)所有非控股權益的初始投資價值、(B)任何對衝衍生資產的價值、(C)任何預付費用及(D)除(1)遞延税項及(2)為槓桿目的而訂立的債務以外的所有應計負債。就管理資產的定義而言，該公司的證券組合將按當時的市值估值。就管理資產的定義而言，其他動產和不動產資產將包括擁有的不動產和其他動產，以及直接或間接投資於不動產或動產的股權或由不動產或動產擔保的貸款的本公司資產(包括可能分配給無形資產或未分配的收購相關成本和收購成本)，價值為總歷史成本，未計提折舊、攤銷、減值費用或壞賬或其他類似的非現金儲備。鑑於之前本公司若干能源基礎設施融資投資的貸款損失撥備，Corridor自願建議並經本公司同意，自本公司2016年3月31日資產負債表日期及之後生效，僅用於計算本公司管理資產的價值，以根據管理協議的條款計算季度管理費。, 可歸因於此類貸款的管理費部分應以貸款的估計可變現淨值為基礎，估計可變現淨值不得超過計算管理費的季度末的貸款投資金額。

在審查管理協議的季度管理費條款對2019年第三季度發行5.875%可轉換票據(於2019年8月12日結束)收到的淨收益的適用情況時，走廊免除了基於該等收益(用於交換本公司7.00%可轉換票據的該等收益的現金部分)截至2020年第一季度、第二季度和第三季度末到期的任何增量管理費。

於二零二零年六月三十日(統稱“Pinedale交易”)就出售Pinedale LGS、終止Pinedale租賃協議及結算經修訂Pinedale定期信貸安排(統稱為“Pinedale交易”)而言，管理協議的季度管理費條文適用於出售Pinedale LGS、終止Pinedale租賃協議及結算經修訂Pinedale定期信貸安排的事宜時，經理及本公司同意應於2020年第二季度支付Pinedale交易所涉及資產的遞增管理費，因為該等資產除期內最後一天外均由該等資產管理。

根據管理協議，管理協議包括一筆季度激勵費，即超過相當於每季度0.625美元的門檻分配而支付的分配增加的10%.管理協議還要求走廊公司的員工及其附屬公司將任何獎勵費用的至少一半再投資於我們的普通股，這一點每年都會實現，以使管理層的利益與我們的股東保持一致。在截至2020年12月31日的年度內，經理自願建議(且公司同意)經理將免除2020年第一季度賺取的全部17.1萬美元獎勵費用。這一豁免代表了管理層的自願行動，以使我們的獎勵支付與我們股東的利益保持一致。於2020年第二、第三及第四季度，本公司並無賺取根據管理協議有關本公司普通股派息的規定而須支付的獎勵費用。因此，Corridor在截至2020年12月31日的年度內沒有收到任何獎勵費用。

根據我們的行政協議，Corridor作為我們的管理人，履行(或監督或安排履行)我們運營所需的行政服務，包括但不限於向我們提供設備、文書、簿記和記錄保存服務。對於這些服務，我們向管理員支付的費用相當於我們每日平均管理資產總額的0.04%，最低年費為3萬美元。

根據管理及行政協議，Corridor為吾等提供營運所需的辦公設施、文書及行政服務(由吾等託管人、會計代理人、管理人、股息及付息代理人及其他服務提供者提供的服務除外)。走廊有權與第三方簽訂協議以提供此類服務。根據我們的要求，走廊將(I)監督我們的服務提供商的業績和支付費用，並就各方認為合適的事項向董事會提出報告和建議；(Ii)回覆詢問，並以其他方式協助此類服務提供商準備和歸檔監管報告、委託書和股東通信，以及準備提交給董事會的材料和報告；(Iii)建立和監督借貸便利或董事會授權的其他形式槓桿的實施；以及(Iv)監督我們和走廊可能達成一致的行政管理的任何其他方面。根據管理協議，吾等已同意向Corridor退還因提供上述服務而招致的所有自付費用。

我們承擔所有不是由Corridor專門承擔的費用，以及在我們的運營中發生的費用。走廊的所有管理專業人員及其員工在從事為我們提供管理服務時的薪酬和可分配的日常管理費用，在一定程度上是由走廊而不是我們提供和支付的。

於截至2020年12月31日止財政年度，本公司根據管理協議支付走廊費用共5,073,977美元，根據行政協議支付總費用202,959美元。

管理者的內部化

2021年2月4日，公司與貢獻者和公司外部經理Corridor簽訂了一項貢獻協議。有關出資協議和內部化的説明，請參閲本委託書中的“提案三-內部化和出資協議的説明”。關於公司某些董事和高級管理人員在內部化中的利益描述，見“建議三--某些人在內部化中的利益--公司董事和高級管理人員”。

過渡服務協議

新月中流控股有限公司(“新月中流控股”)的子公司在收購Crimson之前是Crimson Midstream Holdings，LLC(“Crimson”)的一部分。在新月中流控股從Crimson剝離之前，Crimson或其某些子公司為新月中流控股及其子公司提供各種業務服務。自2021年2月4日起，Crimson、Crimson的若干子公司或其組合與新月中流控股簽訂了多項過渡服務協議(統稱為“過渡服務協議”或“TSA”)，以促進其向獨立運營的過渡。下面將更詳細地介紹每個過渡服務協議。Crimson和/或其若干附屬公司預期將按每月156,000美元的固定費用報銷根據臨時協議提供的服務，為此，賬單金額將分配50%給新月中流控股的全資子公司新月中流有限公司(“新月中流”)和50%給新月中流控股的70%擁有的子公司新月路易斯安那州中流有限責任公司(“新月中流”)。向新月中流公司支付的金額將減少公司賬面上的預付TSA負債，直到TSA負債降至零為止。截至2021年3月31日，與新月中游相關的預付TSA負債為120萬美元。在2021年2月和3月的每個月，Crimson向新月中流和CLM收取了根據TSA提供的服務的7.8萬美元。

正如先前披露的，本公司董事兼首席運營官John D.Grier連同Grier先生的若干關聯信託(統稱為Grier成員)擁有Crimson合計50.5%的股權，根據會員權益購買協議的條款，公司有權在收到加州公用事業委員會(“CPUC”)批准變更Crimson的CPUC受監管資產的控制權後，於未來收購該權益。格里爾和格里爾成員還保留了他們在Crimson交易之前持有的新月會中流控股公司總計50.5%的股權。本公司董事會在批准Crimson交易時審閲並批准了下文所述各TSA的條款。

深紅中流營運有限責任公司(“CMO”)訂立過渡服務協議(“行政TSA”)，向新月中流控股提供行政相關服務至2022年2月3日或在收到新月中流控股於2022年2月3日前終止行政TSA的書面通知後，向新月中流控股提供行政相關服務。

CMO還與新月中流控股公司簽訂了過渡服務協議(“控制中心TSA”)，以提供運營管道系統所需的某些常規控制中心服務和現場過渡支持服務。除非新月中流控股提前書面終止，否則控制中心TSA將於2022年2月3日到期。

同樣，Crimson與新月中流控股訂立過渡服務協議(“員工TSA”)，根據該協議，Crimson的一間間接全資附屬公司將繼續向新月中流控股及其附屬公司提供薪金、員工福利及其他相關就業服務。根據員工TSA，Crimson的間接全資子公司應向新月中流控股及其子公司提供並指派某些員工，主要向新月中流控股及其子公司提供服務。在員工TSA生效期間，新月中流控股負責向新月中流控股及其子公司提供服務的員工的日常監督和工作分配。員工TSA將於2022年2月3日結束，如果之前沒有被新月會中流控股公司書面終止的話。在2021年2月和3月，Crimson向新月中流和CLM開出了總計110萬美元的員工相關成本和福利賬單。

同樣，Crimson的全資附屬公司CMO與新月中流營運有限責任公司(“新月中流營運”)(統稱為“保險中流營運方”)訂立過渡服務協議(“保險承保TSA”)。保險承保範圍TSA涉及在Crimson交易前已存在的若干保單(“遺留保單”)的剩餘承保期，並由Crimson、其若干附屬公司(包括CMO)、新月中流營運及若干與新月中流營運有關的其他實體(統稱“被保險人”)分擔。根據保險承保範圍TSA，保險TSA各方同意保留和維持傳統保單，並繼續按照新月中流控股與Crimson交易剝離Crimson之前的歷史慣例，在投保人之間分攤保費。通過簽訂保險承保範圍TSA，保險TSA各方承認，任何導致被保險人損失的索賠都將受到侵蝕，並可能耗盡任何傳統保單中規定的共享限額和/或總額。此外，根據承保範圍TSA的條款，雙方同意，對導致任何傳統保單下的任何承保範圍損失的任何事故負有直接責任的保險TSA方可以對此類自我保險和/或因該事件而導致的傳統保單成本的任何增加承擔主要財務責任。保險覆蓋過渡TSA將於2021年5月31日到期，如果不是通過保險TSA各方的相互書面協議提前終止的話。然而，正如保險承保範圍TSA中所述，, 保險TSA各方將(I)尋求獲得在保險範圍TSA終止的同一天生效的替代保險，或(Ii)尋求並獲得現有保險單的續簽，以延長每個傳統保險單目前為所有被保險人提供的額外期限。

其他關聯方交易

截至2021年3月31日，與約翰·D·格里爾(John D.Grier)有關聯的某些實體(CLM，Crimson Renewable Energy，L.P.和Delta Trading，L.P.)欠克里姆森及其子公司82.7萬美元。格里爾先生直接或間接擁有CLM 35.35%的權益，並擁有Crimson Renewable Energy，L.P.和Delta Trading，L.P.的100%股權。這些餘額主要是與Crimson的某些子公司提供的工資、員工福利和其他相關就業服務有關的應收賬款。截至2021年3月31日，Crimson及其子公司淨欠新月會中流公司406千美元。這一餘額是欠新月會中游公司的款項，是在Crimson交易之前完成的共同控制權轉移的一部分，但與工資、員工福利和其他相關就業服務有關的應收賬款部分抵消了這一數額。

該公司還同意償還新月會中流公司與Crimson交易的會計和諮詢服務相關的某些費用，截至2021年3月31日，這筆交易的總成本為41.6萬美元。

此外，由於他們在Crimson交易之前擁有Crimson的所有權權益，約翰·D·格里爾和格里爾成員共同擁有所有2,436,000股已發行的Crimson A-2類單位，這些單位將可交換(經CPUC批准)最多2,436,000股公司新設立的B系列優先股。因此，如“建議二--在轉換B系列優先股時批准發行B類普通股”中進一步描述的，在標題為“董事利益和

首席執行官説：“格里爾先生直接關心公司股東是否批准將這些單位轉換為公司新的非上市B類普通股的最多8,675,214股額外股份，這在提案2中有進一步的描述。

上述每一項交易也都得到了公司董事會的審查和批准，這與批准Crimson交易的條款和相關的公司間交易以及將Crimson與新月中流控股公司及其子公司分離所涉及的金額有關。

股東通信

他們的股東可以向公司董事會或特定董事發送通信。通信地址為密蘇裏州堪薩斯城3350號核桃街1100號，郵編：64106，地址為：公司祕書，地址為：1100號胡桃街1100號，郵編：3350Suit3350，地址：密蘇裏州堪薩斯城，郵編：64106。祕書將直接將收到的任何通信轉發給董事會或特定董事(視情況而定)。

職業道德和商業行為準則，高級職員職業道德準則

和公司治理政策

目前，公司已經通過了道德和商業行為準則、適用於公司主要高管和主要財務官的道德準則以及公司治理政策。每一份都可以在公司網站http://investors.corenergy.reit/investors/corporate-governance上獲得，或向密蘇裏州堪薩斯城3350號核桃街1100號，密蘇裏州64106號核桃街1100號公司祕書索取印刷本。

年報的可得性

此外，公司的年度報告包括其提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告(無證物)。如有書面要求，公司將免費提供其10-K表格的年度報告副本。表格10-K的年度報告包括其所有展品的清單。公司應書面要求提供該等展品的副本，並支付提供該等展品的合理費用。每個這樣的請求必須包括一份善意陳述，表明在記錄日期，提出請求的人是有權在股東年會上投票的公司普通股的實益所有者。此類書面請求應直接發送至公司祕書CorEnergy Infrastructure Trust，Inc.，地址：密蘇裏州堪薩斯城3350號核桃街1100號，郵編：64106(877)-669-Corr(2677)。

代理材料的入庫

此外，如果你和你郵寄地址的其他居民在街道上擁有普通股，你的經紀人或銀行可能已經向你發送了一份通知，表明你的家庭只會收到一份年報和委託書(統稱為“委託書”)。這種做法被稱為“持家”。如果您沒有回答您不想參與房屋管理，您將被視為已同意此過程。如果上述程序適用於您，您的經紀人已將我們的代理材料的一份副本發送到您的地址。如果您希望撤銷您對房屋託管的同意，或者如果您收到多份我們的委託書，您必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人來申請房屋託管。

此外，如果您沒有收到通知的單獨副本(或代理材料，如果適用)，您可以聯繫公司祕書CorEnergy Infrastructure Trust，Inc.，地址為密蘇裏州堪薩斯城64106號核桃街1100號，Suite3350號，電話：(877)-669-Corr(2677)。

股東提案和

2022年年會提名名單

公司的委託書中包括建議的具體方法。根據美國證券交易委員會的規定，如果你想在公司下一次年度股東大會的委託書中包含一份提案，該提案必須在不晚於2022年2月1日中部時間下午5點之前，由公司祕書在密蘇裏州堪薩斯城3350號核桃街1100號3350室收到。此類建議必須符合交易法第14a-8條的所有適用要求。及時提交提案並不意味着該提案將包括在發送給股東的代理材料中。

他們還提出了其他建議和提名。如果您希望提名一名董事，或希望在公司下一次年度股東大會上考慮除根據SEC規則14a-8將提案納入公司委託書之外的其他業務，您必須遵守公司章程中的提前通知條款。根據公司章程，在公司下一次年度大會上提出的董事提名或其他業務建議可由已向公司祕書遞交通知的股東提出，地址為密蘇裏州堪薩斯城64106號核桃街1100號3350室，最少120天(如2022年2月1日中部時間下午5點)，但不超過150天(如2022年1月2日中部時間下午5點)。在本年度年會代理材料郵寄之日(2021年6月1日)前；然而，如果我們在今年年會週年紀念日(2021年6月29日)之前或之後30天以上舉行2022年年會，我們必須在年會日期前150天、不遲於年會日期前120天或首次公開宣佈2022年年會日期後第10天收到通知。股東必須符合本公司章程所載的若干要求，包括在該建議或提名日期前至少三年及直至相關的股東周年大會日期前至少擁有本公司已發行股份的百分之一(1%)，而通知必須載有本公司章程所要求的具體資料。關於董事提名人，通知必須包括任何董事提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址。, 關於該人對公司股票所有權的某些信息，以及在選舉競選的委託書徵集中要求披露的與被提名人有關的所有其他信息，或根據交易所法案第14A條的其他要求。對於將提交會議的其他業務，通知必須包括(除其他事項外)對該業務的描述以及股東和某些提出該業務的相聯者在該業務中的任何重大權益。任何希望提出建議的股東都應仔細閲讀和審查公司適用的章程。公司章程副本可通過以下方式獲得：聯繫公司祕書，電話：877699-Corr(2677)，或致函公司祕書，地址：密蘇裏州堪薩斯城，64106,3350號，核桃街1100號。及時提交提案並不意味着該提案將被允許提交會議。

然而，根據證券交易委員會的規則，這些提前通知條款是對股東必須滿足的要求的補充，也是獨立於這些要求的，這些要求是要將提案包括在公司的委託書中。

    

加州深紅合併分拆財務報表

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度

加州深紅

目錄

獨立審計師報告

致以下人士的董事會：

深紅中流(Crimson Midstream Operating)有限責任公司

我們審計了隨附的Crimson California合併財務報表，其中包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，以及截至那時止年度的相關合並運營報表、會員赤字變化和現金流。

管理層對合並財務報表的責任

管理層負責根據美國公認的會計原則編制和公允列報合併財務報表；這包括設計、實施和維持與編制和公允列報合併財務報表相關的內部控制，該等報表不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報。

審計師的責任

我們的責任是根據我們的審計對合並財務報表發表意見。我們是按照美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。

審計包括執行程序，以獲得關於合併財務報表中的金額和披露的審計證據。選擇的程序取決於我們的判斷，包括對合並財務報表重大錯報風險的評估，無論是由於欺詐還是錯誤。在進行該等風險評估時，吾等認為內部控制與本公司編制及公平列報合併財務報表有關，以設計適合當時情況的審核程序，而非就本公司內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。審計還包括評估管理層使用的會計政策的適當性和重大會計估計的合理性，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的審計意見提供依據。

意見

我們認為，上述合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重要方面公平地呈現了Crimson California截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的運營結果及其現金流。

/s/普華永道會計師事務所

科羅拉多州丹佛市

2021年3月11日

合併資產負債表

						截止到十二月三十一號，
						2020						2019
資產
流動資產
現金和現金等價物						$	27,572,934					$	8,886,921
應收賬款-貿易						10,718,998						3,365,594
應收賬款--非貿易						353,049						1,537,678
應收保險款項						429,041						406,425
庫存						899,193						1,276,671
來自關聯公司的應收賬款，淨額						2,206,745						1,353,619
存款、預付款項和其他流動資產						5,932,665						18,084,460
流動資產總額						48,112,625						34,911,368
財產和設備，淨額						218,298,655						146,146,118
未攤銷債務發行成本						257,271						1,093,250
其他資產						1,738,253						1,005,000
總資產						$	268,406,804					$	183,155,736
負債與會員赤字
流動負債
短期債務						275,900,000						—
應付帳款-貿易						6,371,690						859,132
累計管道釋放						1,303,994						1,838,212
應計負債和其他流動負債						14,608,443						5,414,794
流動負債總額						298,184,127						8,112,138
非流動負債
長期債務						—						219,900,000
遞延收入和其他非流動負債						4,182,827						4,956,733
非流動負債總額						4,182,827						224,856,733
總負債						302,366,954						232,968,871
會員赤字
會員累計赤字						(33,960,150)						(49,813,135)
總負債和會員赤字						$	268,406,804					$	183,155,736

綜合業務報表

會員赤字變動綜合報表

現金流量表合併報表

合併財務報表附註

注1-重要會計政策的組織和彙總

Crimson Midstream Holdings，LLC(“CMH”)全資擁有和控制Crimson Midstream Operating，LLC(“CMO”)，統稱為“母公司”。CMH還全資擁有為母公司子公司提供工資和福利服務的Crimson Midstream Services(“CMS”)。CMO全資擁有和控制在加利福尼亞州擁有和運營原油管道系統的Crimson Pipeline，LLC，San Pablo Bay Pipeline，LLC，Cardinal Pipeline，L.P.和Crimson California Pipeline，L.P.(統稱為“California Pipeline”)。加利福尼亞管道和CMS構成合並的財務報表，統稱為“Crimson California”或“公司”，代表母公司的資產和負債。所有直接歸屬於CMS和加州管道以外實體的資產和負債都已被移除。隨附的分拆合併財務報表顯示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度深紅加州公司的綜合財務業績。

加州管道服務於始於原油生產源頭(上游)、延伸至原油煉廠(下游)的市場，通常被稱為“中游”市場.加州管道的主要收入來源是通過這些管道系統運輸原油產生的費用，這些管道系統通常不會受到大宗商品價格風險的影響，作為正常運輸業務的一部分。然而，由於幾項加州運輸協議中的管道損失津貼條款，加州管道受到名義商品價格風險的影響。

於2019年1月11日，母公司與CGI Crimson Holdings，LLC訂立證券購買協議，以取得凱雷集團(“凱雷”)的股權投資，並修訂及重述有限責任公司協議。多數股東成員的權益百分比比上一財年有所下降，剩餘的大部分成員權益被出售給凱雷。截至2020年12月31日，凱雷擁有CMH 49.5%的普通股所有權，其餘50.5%由大股東持有。

為了創建更持久、盈利和戰略一致的業務，母公司完成了一項重大重組(“重組”)，將加州深紅與母公司在路易斯安那州和墨西哥灣(“深紅海灣”)的其他運營子公司分開。2021年2月4日，本公司和凱雷與CorEnergy Infrastructure Trust，Inc.(下稱“Corr”)簽訂了一項買賣協議，將凱雷在加州Crimson輸油管道中的權益100%出售給Corr。

在交易完成的同時，主要權益擁有人及凱雷將各自於紅灣(CMO的全資附屬公司)及其附屬公司的權益貢獻予新成立的非綜合實體新月控股(“新月”)。Corr向凱雷支付了6,600萬美元現金，並將價值5,000萬美元的格蘭德島採集系統(GIGS)貢獻給凱雷，以換取凱雷在Crimson California的49.5%權益。有關重組的其他信息，請參閲腳註9--後續事件。

合併合併原則

Crimson California的這些合併財務報表是根據母公司的綜合財務報表和會計記錄編制的，猶如Crimson California在所述期間是獨立經營的，並且是根據美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制的。

Crimson California的綜合運營報表反映了母公司向Crimson California和Crimson Bay提供的一般公司和運營費用，包括但不限於行政管理、財務、法律、信息技術、員工福利管理、財務、採購、控制中心監控和其他共享服務。相關費用已在Crimson California的合併運營報表中按毛數確認，其中一筆確認為“關聯公司管理費”的金額反映了母公司向Crimson Bay提供服務的費用。這些分配是在可識別的直接使用基礎上進行的，其餘部分根據收入、勞動力和固定資產進行分配。Crimson California的管理層和母公司認為，這些撥款合理地反映了Crimson Bay對服務的利用，或向Crimson Bay提供的好處。然而，這些分配可能不反映Crimson California作為一家獨立公司在本報告所述期間發生的淨費用。如果Crimson California是一家獨立公司，可能產生的實際成本將取決於一系列因素，包括選擇的組織結構、員工外包或執行哪些職能，以及在信息技術和基礎設施等領域做出的戰略決策。

Crimson California的合併資產負債表包括可明確識別或可歸因於Crimson California的母公司資產和負債，包括母公司擁有控股財務權益或是主要受益人的子公司和附屬公司。在報告的所有期間，父母的現金都被分配到了深紅加州，因為這些現金餘額直接歸因於深紅加州。所有從運營中獲得和使用的現金流入和流出都被掃入母公司的中央賬户。Crimson California反映了進出母公司現金管理系統的現金轉移，作為合併資產負債表中成員權益(赤字)的一個組成部分。母公司的長期債務已包括在呈報期間的加州深紅合併財務報表中。母公司的債務作為重組的結果得到了解決，根據這一重組，Crimson California簽訂了一份修訂和重述的信貸協議。有關Crimson California擔保的重組和新債務義務的更多信息，請參閲腳註6和9。

合併後的財務報表包括如上所述的Crimson California公司的淨資產和經營結果。Crimson California合併後的業務內的所有公司間交易和賬户都已被取消。

在記錄交易時，紅加州和紅灣之間的關聯方交易被認為已在合併財務報表中有效結算。母公司對Crimson Bay子公司的投資已被排除在Crimson California合併財務報表之外。可直接歸因於Crimson Bay的某些其他資產和負債不包括在這些Crimson California財務報表中。

如果Crimson California在所述期間作為一個獨立的法人實體運營，則Crimson California的合併財務報表不一定反映該公司的財務結果。

估計在編制合併財務報表中的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求公司(1)在財務會計準則委員會(“FASB”)制定的會計規則範圍內採用會計政策，(2)要求管理層作出影響合併財務報表之日報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用的估計和假設。受該等估計及假設影響的重要項目包括但不限於固定資產的使用年限、資產報廢責任、衍生工具的估值、固定資產及存貨的估值及減值，以及或有事項的準備金。儘管公司管理層認為這些估計是合理的，但實際結果可能與這些估計不同。

收入確認和庫存

FASB於2014年5月發佈了ASU 2014-09，與客户簽訂合同的收入，公司自2019年1月1日起採用了這一標準。ASU 2014-09要求一個實體確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額反映了該實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。實體還應披露足夠的定量和定性信息，使財務報表使用者能夠了解與客户簽訂合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。本公司已追溯性地評估採用ASU 2014-09的影響，並已根據首次應用當日確認的首次應用此更新的累積效果進行評估，無需記錄累積影響。然而，根據ASC 606，當管道損失額的控制權移交給買方時，本公司按合同銷售價格在管道損失額收入和PLA收入成本內將這一非現金對價記錄為收入。

隨着中游運輸服務的提供以及客户在運費或合同期限內獲得這些服務的好處，公司將在一段時間內履行履約義務。該公司的運輸收入包括運輸服務和相關解放軍的收入。原油運輸收入根據相關運費或合同費率的出貨量確認。在運輸收入中記錄的PLA收入，代表根據關税或合同適用的公司收到的賺取損失備用量的估計可變現價值。就像管道運輸行業中常見的那樣，隨着原油的運輸，該公司從原油運輸量中賺取一小部分，以抵消任何測量不確定性或運輸過程中實際損失的數量。該公司將以實物或現金方式與其託運人結算PLA。公司收到的PLA通常超過運輸過程中的實際管道損失，通常會給公司帶來好處。對於收到的實物解放軍數量，公司將其記錄在庫存中。解放軍創收

分別佔截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度運輸收入的5400,485美元和6,463,815美元。

當PLA獲得實物支付時，桶的價值按當前市場價格減去標準扣減，記錄為庫存，並確認為與相關運輸服務同時存在的非現金對價收入。解放軍以現金支付的方式與實物相同，但不會創建庫存。

庫存主要包括作為解放軍實物付款賺取的原油，並採用平均成本計算法以成本和可變現淨值中的較低者進行估值。原油庫存通常在按當前市場價格減去標準扣減後一到兩個月出售。截至2020年12月31日和2019年12月31日，原油庫存分別為23,923桶和20,721桶，價值899,193美元和1,291,671美元。

2020年5月，該公司簽訂了一份為期一年的合同，從2020年7月1日開始，將儲罐容量租賃給客户。該公司根據ASC 840分析了這份合同，並決定將其作為經營租賃對待。租約允許客户每月以固定費率儲存31.5萬桶石油。在截至2020年12月31日的一年中，該公司的倉儲租賃收入為1,341,900美元。

為了減輕石油價格市場不利變化的部分潛在風險以及對現金流的相關影響，本公司簽訂了衍生品合同，主要是商品掉期或無成本套筒。這些工具使該公司能夠更確定地預測其管道補貼石油交易將實現的有效價格。截至2020年12月31日和2019年12月31日，所有大宗商品衍生品頭寸均結清。

就會計目的而言，這些衍生工具並未被指定為對衝工具。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司分別為已實現的衍生品頭寸的現金結算支付了411,875美元和19,050美元。

其他收入包括計量、租賃、卡車貨架卸貨以及為託運人提供的其他輔助運輸服務。Crimson California將與託運人簽訂合同，以固定的月費提供服務，收入將在提供服務時確認。在其他收入中，該公司還記錄了從同一交易對手購買庫存和向其出售庫存的交易，其費率實際上相當於運輸費。原油銷售在原油轉讓給買方時確認，這通常發生在買方收到原油時。由於該實體的供應商是該安排中的主要義務人，且該實體的收入是固定的，因此該等相互考慮而訂立的交易均按淨額記錄。

下表彙總了該公司的收入來源。

現金和現金等價物

該公司將其現金餘額和以三個月或更短的原始期限購買的其他高流動性投資視為現金等價物。該公司持續監控其與其投資的金融機構的頭寸以及這些金融機構的信用質量。截至資產負債表之日，公司全年定期保持各種營業賬户的餘額超過保險限額。

母公司維護我們的運營管道實體產生的所有現金，任何滿足管道實體義務的現金需求都由母公司提供。合併財務報表反映了母公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日期間持有的全部現金餘額。

應收賬款、壞賬撥備與信用風險集中

該公司的應收賬款餘額來自與原油託運人的交易。客户的集中可能會影響該公司的整體信用風險，因為其客户可能會受到石油行業內經濟或其他條件變化的影響。本公司管理層認為，信用風險集中程度有限，在截至2020年12月31日或2019年12月31日的年度內未確認任何信用損失。

在決定是否需要計提壞賬準備時，管理層會考慮調整後的歷史虧損，以考慮當前市場狀況和客户的財務狀況、有爭議的應收賬款金額以及當前應收賬款的賬齡和當前付款模式。當特定應收賬款無法收回時，本公司將其註銷，隨後就該等應收賬款收到的付款計入壞賬準備。該公司過去沒有發生重大的信貸損失，管理層已確定未償還的應收賬款餘額為應收賬款。該公司確定，截至2020年12月31日或2019年12月31日，不需要任何津貼。

應收貿易賬款包括來自四個客户的應收賬款，佔83%，以及三個客户的應收賬款，分別佔截至2020年12月31日和2019年12月31日應收貿易賬款總額的84%。收入包括對四個客户的銷售，分別佔截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度總收入的82%和四個客户的79%。

非貿易應收賬款包括第三方對非運輸相關服務的應收賬款，包括可償還的項目賬單。

財產和設備

對於與業務合併或資產收購相關的財產和設備，本公司按其原始購買或建造成本，或在收購日的估計公允價值記錄財產和設備。財產和設備在估計使用年限內按直線法折舊，估計使用年限如下：

改善或延長資產使用壽命的重大改進或改進將相應資本化並折舊。物業和設備的維修和保養費用在發生時計入費用。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，該公司的維修和維護費用分別為10,238,874美元和5,622,496美元，其中包括與管道壁完整性在線檢查相關的成本。這些費用包括在合併營業報表的收入成本中。當財產和設備報廢或出售時，該等資產的成本和相關累計折舊將從賬目中扣除，由此產生的損益(如有)將反映在資產處置當年的其他收入中。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，這些類型的交易產生的收益/(虧損)分別為3,128美元和1,050,311美元。

有償項目

公司與某些第三方有協議，當需要修復或搬遷部分管道或建造一條新管道，使生產商或託運人能夠與公司現有管道連接時，公司將獲得報銷費用。該公司保留所有建造的管道資產的所有權。如果公司應政府實體或土地所有者的要求搬遷管道，公司將在合併運營報表中將收到的報銷記錄為損益或建築成本的減少。這個

該公司完成了其在加州的部分管道的搬遷，而公司沒有承擔任何費用，這導致截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的合併運營報表中分別產生了674,975美元和1,812,490美元的其他收入，分別歸類為可報銷項目收益。就於加州完成的搬遷項目而言，截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，分別有543,487美元及1,307,078美元的直接報銷搬遷開支對本公司沒有現金淨額影響。其餘費用歸因於償還本公司發生的行政管理費用。

如果有商業要求建造一條管道或連接管道以連接公司現有的管道，該安排將作為經營租約入賬。因此，在建造完成後，收到並最初記錄為可償還項目負債的補償重新分類為遞延收入，並在建造資產的估計使用年限或客户壽命中較短的時間內確認為運輸收入。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司分別記錄了212,246美元和1,312,093美元的累計成本，這些成本分別計入合併資產負債表上的物業和設備內的在建工程中。迄今收到的預付款仍屬於可償還項目負債，直至項目完成。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，分別有315,000美元和192,000美元的可償還項目負債歸類於合併資產負債表上的應計負債和其他負債。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司分別有251,640美元和2,810,985美元作為與託運人或生產商可償還項目相關的未償還遞延收入。

長期資產減值

當情況顯示長期資產(包括無形資產)的賬面價值可能無法收回時，本公司會定期評估該等資產的賬面價值是否已減值。本公司在決定是否對這些資產進行減值評估時會考慮各種因素，包括但不限於：

·法律因素或商業環境發生重大不利變化；

·當期營業或現金流虧損與營業或現金流虧損歷史相結合，或顯示與使用長期資產相關的持續虧損的預測或預測；

·累積的成本大大超過最初預計用於購置或建造長期資產的金額；

·一項資產的使用範圍或方式或其實際狀況發生重大不利變化；

·資產市值發生重大不利變化；或

·目前的一種預期，即一項資產更有可能在其預計使用壽命結束之前出售或以其他方式處置。

由於資產狀況或管理層利用資產意圖的改變等事件導致的市場狀況發生重大變化，通常要求管理層重新評估與長期資產相關的現金流。大宗商品價格長期走低可能會對未來經營業績的估計產生不利影響，這可能會導致未來的減值，因為這可能會對我們的運營和現金流產生潛在影響。

當一項資產或一組資產被確定為潛在減值時，本公司執行減值過程的第一步，計算未貼現現金流的總和，然後將其與資產組的賬面價值進行比較。經審核後，如果未貼現現金流量之和小於資產組的賬面價值，賬面價值將減記為估計公允價值。我們資產組的公允價值是使用與收益法一致的估值技術計量的，使用與資產組涉及的風險相稱的貼現率將未來現金流轉換為貼現金額。這些公允價值計量基於市場上無法觀察到的重大投入，因此代表3級計量。在計算公允價值時使用的與公司預測相關的所有輸入和假設與用於開發其他信息(如為資產組編制的預測和預算)的輸入和假設合理一致。

在截至2020年12月31日的一年中，管理層確定了公司長期資產潛在減值的各種跡象，並記錄了截至2020年12月31日的年度的總減值費用55731,523美元。有關更多信息，請參見腳註4。截至2019年12月31日止年度並無錄得減值費用。

發債成本

截至2020年12月31日和2019年12月31日，總計252,271美元和1,093,250美元的遞延債務發行成本分別記錄在合併資產負債表上的非流動資產。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司分別記錄了與遞延債務發行成本攤銷有關的835,979美元和672,584美元，這些成本包括在合併運營報表的利息支出中。

所得税

就所得税而言，這些合併財務報表中包括的實體都被視為有限責任公司或有限合夥企業。因此，本公司的應納税所得額和虧損在本公司成員的所得税申報表中報告，所附合並財務報表中沒有記錄所得税撥備或遞延税項資產或負債。本公司評估了潛在的税收不確定性，並確定截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度沒有不確定的税收狀況。

衍生工具

該公司可能利用衍生品來對衝其業務中固有的大宗商品價格風險，這些風險主要與PLA石油相關的桶有關。該公司的政策是安排其銷售合同和這些桶的衍生工具對衝，使原油價格波動不會通過穩定PLA利潤率對其合併運營報表產生實質性影響。所使用的掉期合約是與本公司認為具有高信用質量的銀行簽訂的。本公司在隨附的合併資產負債表中按公允價值將所有衍生工具記錄為資產或負債。除非滿足特定的對衝會計標準，否則衍生品的變化將在當前的收益中確認。本公司已選擇不將其衍生品指定為現金流對衝，因此，衍生品工具的損益計入合併營業報表中商品衍生品的已實現和未實現收益(虧損)。該公司在隨附的合併現金流量表中將衍生工具的已實現損益歸類於經營活動的現金流量中。

綜合收益

淨收益(虧損)和全面收益(虧損)之間沒有差異，因為本報告期間沒有其他全面收益項目。

新會計準則更新(“ASU”)

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02年度的租約。ASU 2016-02要求承租人在資產負債表上記錄所有租期超過12個月的使用權資產和相應的租賃負債。對於非上市公司，ASU 2016-02在2021年12月15日之後的財年和2022年12月15日之後的財年的過渡期內有效。對於在財務報表中列報的最早比較期間開始時或之後簽訂的資本和經營租賃，需要採用修訂的追溯過渡法，並提供某些實際的權宜之計。2019年1月，FASB發佈了ASU 2019-01租賃，允許實體選擇一個可選的過渡實踐權宜之計，不評估842主題下的土地地役權，即在實體通過842主題之前已存在或到期的土地地役權，以及之前未被視為840主題下的租賃的土地地役權。該公司認為，採用該準則將導致合併資產負債表上的資產和負債增加，以及合併經營報表中某些營業費用的列報方式發生變化；然而，公司尚未確定在實施該準則後需要進行的調整或對披露的影響程度。

該公司考慮了一份在2021年之前需要採用的所有其他華碩的綜合清單。本公司相信，採用所有其他要求的標準不會對本公司造成實質性影響。

附註2-金融工具和非金融工具的公允價值

權威指引將公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格(退出價格)。該指南為計量公允價值時使用的投入建立了一個層次結構，通過要求在可用情況下使用最可觀察的投入，最大限度地利用可觀測投入，最大限度地減少不可觀測投入的使用。可觀察到的投入是指市場參與者將用來為根據獨立於本公司的來源獲得的市場數據制定的資產或負債定價的投入。不可觀察的輸入是反映

公司根據可獲得的最佳信息，對市場參與者在為資產或負債定價時所作的假設。根據輸入的可靠性，層次結構分為三個級別，如下所示：

資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行分類。本公司的政策是在報告期末確認公允價值體系內或外的轉移，因為事件或環境變化導致了轉移。本公司在本報告所列期間一貫應用以下討論的估值技術。

經常性公允價值計量

由於這些票據的到期日較短，現金和現金等價物、貿易和其他應收賬款以及應付賬款接近其賬面價值。存貨主要由作為解放軍存貨賺取的原油組成，以成本和可變現淨值中較低者計價。由於浮動利率，本公司循環信貸安排的賬面價值接近公允價值。截至2020年12月31日，該公司持有的應付衍生品為330,775美元。這項負債代表平倉；因此，賬面金額接近其公允價值。

非經常性公允價值計量

公司使用成本、收入或市場估值方法來確定公允價值。當事件或環境變化顯示資產的相關賬面價值可能無法收回時，本公司評估長期資產的減值。進行此類評估的基礎是對被評估資產組的未貼現的未來現金流預測。如果資產的賬面價值被視為不可收回，賬面價值將減少至估計公允價值，該估計公允價值基於使用第三方市場參與者典型的收入、成本和折現率假設的貼現未來現金流量，這是一種第三級計量。

注3-管道收購

於2020年3月，本公司完成從殼牌管道公司(Shell Pipeline Company，LP)收購聖巴勃羅灣系統(“SPB”)及其他專有資產(“SPB收購”)。(“殼牌”)，收購價為1.1億美元。這筆收購被計入資產收購。收購價格主要來自長期債務收益和凱雷4500萬美元的資本募集。此次收購包括SPB系統、一個從聖華金河谷到加利福尼亞州貝克斯菲爾德的400英里、20英寸長的公共運輸管道系統，以及舊金山灣區的三家煉油廠。此外，該公司還收購了一個專有系統，該系統由貝克爾斯菲爾德以南的三個獨立線段組成的110英里系統組成。作為收購的一部分，該公司主要收購了管道、儲罐、計量系統和通行權(“ROW”)。除了1.1億美元的收購價格外，與收購相關的總成本為2373871美元。該公司還發生了2,138,968美元的存貨、管線填充物、預付税和預付行的購買價格調整。就收購SPB而言，本公司訂立過渡服務協議(“TSA”)，根據該協議，本公司就提供特定服務(例如若干控制中心活動及各種計量及石油會計活動)向賣方作出補償。TSA於2020年7月後終止，根據TSA向賣方支付的總金額為2,378,226美元，已計入收入成本。

從殼牌購買的所有專有資產都捐給了Cardinal Pipeline，LP。SPB是一個法人實體，因此，SPB的所有資產都捐給了聖巴勃羅灣有限責任公司。收購的資產和承擔的負債在SPB收購結束日按估計公允價值記錄如下：

附註4--財產和設備

物業和設備包括以下內容：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度折舊費用分別為9,167,615美元和5,760,084美元。在截至2020年12月31日的一年中，資本化利息為996,228美元，資本化內部勞動力為817,950美元。截至2019年12月31日的一年，資本化利息為981,711美元，資本化內部勞動力為293,839美元。

在截至2020年12月31日的年度內，管理層確定了需要減值的財產和設備。在編制年度預算的同時，本公司對所有資產類別進行了可比公允市值分析，結果發現資產類別的市值出現了不利變化。該資產組的公允市值明顯低於其賬面價值。該公司更新了所有資產集團的估計未來現金流，指出加州Kettleman Los Medanos資產集團的現金流低於相關資產集團的賬面價值。該公司進行了兩步減值測試，並在截至2020年12月31日的年度綜合營業報表中記錄了55,731,523美元的減值費用。截至2019年12月31日的年度沒有減值或減值費用的跡象。

附註5-存款、預付款項和其他流動資產

預付資產和其他資產由以下資產組成：

通行權協議包括對通行權的預付款，這些通行權使公司在第三方擁有的土地上擁有有限的權益。這些協議使公司能夠按照土地所有者的授權運營、檢查和維護管道。

附註6--長期債務

母公司的長期債務已包括在呈報期間的加州深紅合併財務報表中。本腳註中討論的母公司的債務義務由於重組而得到解決，根據該重組，Crimson California簽訂了一份修訂和重述的信貸協議。關於加州Crimson公司重組後債務的更多信息載於腳註9。

2016年2月19日，母公司與美國北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank，NA)就3億美元循環信貸安排(The Revolving Facility)達成協議。2016年10月31日，母公司簽訂了循環融資協議的第二修正案(“第二修正案”)，確立並重新定義了合規和契約要求。在第二修正案中，母公司將貸款承諾金額增加到4億美元。於2019年1月11日，本公司訂立循環融資協議第三修正案(“第三修正案”)，考慮到腳註1所詳述的不斷變化的所有權結構，該修正案確立並重新定義了合規及契諾要求。

循環貸款按照循環貸款協議的定義，按調整後的基本利率或歐洲美元利率計息。對於基本利率借款，利率等於調整後的基本利率加上適用的保證金(如下所示)。調整後的基本利率是(A)基本利率(定義見循環貸款協議)、(B)聯邦基金利率加1/2和(C)一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加1%中最大的一個。對於歐洲美元基礎利率借款和信用證，利率等於銀行間同業拆借歐洲美元利率加上適用的保證金(如下所示)。適用的保證金和其他費用是循環貸款相對於總槓桿率的定價水平的函數。在截至2020年12月31日的一年中，該公司的借款採用了歐洲美元利率和基礎利率選項的組合。截至2020年12月31日，加權平均利率為3.7%。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，循環貸款的未償還餘額分別為2.759億美元和2.199億美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，根據第三修正案，公司承諾和可用的額外資金分別為1.231億美元和1.761億美元，前提是如果借入額外資金，公司將繼續遵守債務契約。截至2020年12月31日和2019年12月31日，循環貸款項下的未償還信用證分別為100萬美元和400萬美元。

循環貸款包括某些條款，包括最高總槓桿率和最低利息覆蓋率。截至2020年12月31日和2019年12月31日，父母遵守了這些公約。

該公司的債務包括以下內容：

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，公司與倫敦銀行間同業拆借利率和基本利率相關的利息支出(不包括債務費用、債務發行成本和資本化金額)分別為9835385美元和10744,478美元。本年度長期債務的未來期限如下：

附註7-關聯方交易

公司費用的分配

合併後的營業報表包括母公司為某些管理和支持職能分配的一般公司和運營費用，這些費用是在母公司內部集中提供的。這些管理和支持職能包括但不限於行政管理、財務、法律、信息技術、員工福利管理、財務、風險管理、採購和其他共享服務。這些分配是在可識別的情況下直接使用的，其餘的分配是根據收入、直接人工費用、固定資產或其他相關措施進行的。

下面顯示的截至2020年12月31日的一年的總工資、運營和行政管理費用取決於分配給Crimson California和母公司的其他子公司。母公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年中，利用收入、財產和設備餘額，向Crimson California分配了行政管理費用、運營費用和其他間接成本，以及

作為分配動因的人數。這些成本主要包括合併經營報表中的一般費用和行政費用。請參閲已分配的開銷，如下所示：

管理層和母公司認為這些分配合理地反映了母公司子公司對服務的利用或向其提供的利益。然而，這些分配可能沒有反映出Crimson California作為一家獨立公司在本報告所述期間發生的費用。如果Crimson California是一家獨立公司，可能產生的實際成本將取決於一系列因素，包括選擇的組織結構、員工外包或執行哪些職能，以及在信息技術和基礎設施等領域做出的戰略決策。

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日，包括紅灣在內的相關方應支付的金額。

母公司投資

母公司在合併資產負債表和權益報表上的投資代表母公司在Crimson California的歷史投資、與母公司和Crimson California的交易和分配的淨影響。向母公司的淨轉移包括現金彙集和公司分配。

附註8--承付款和或有事項

因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款等原因產生的或有損失的負債，在很可能已經發生負債且金額可以合理估計的情況下記錄。與或有損失相關的法律費用和其他費用(如補救費用)在發生時計入費用。從第三方收回的可能變現的成本單獨記錄為資產，不與負債相抵銷。

該公司已與土地擁有人簽訂了各種通行權協議，以獲得在土地擁有人的財產上建造、維護和運營某些管道改善設施的權利。該公司每年支付許可費，以維護其在這些協議下的權利。只要公司履行這些協議規定的任何終止義務，它就可以終止這些協議。

2016年6月，公司發現其位於文圖拉縣的Ventura管道發生泄漏，當時公司開始對觀察到的泄漏進行補救，同時使管道停止使用。這條管道於2016年6月修復並恢復服務。修復工作已經完成，受影響的地區已經恢復，公司已經對該地區實施了監測計劃。該公司估計，與這一事件有關的已發生或將發生的總成本約為1920萬美元。這一估計包括實際和預計的響應和補救成本、自然資源損害評估、罰款和罰款估計，以及某些法律費用。截至2020年12月31日，該公司與這一事件相關的累計費用為17,091,327美元。在發生此類環境責任的情況下，本公司維持保險範圍，但受某些免賠額和免賠額的限制。在截至2020年12月31日及之前的幾年中，公司記錄了3766585美元的累計支出與收入成本之比，扣除公司認為可能從保險中收回的金額。截至2020年12月31日，該公司大約有210萬美元用於與這起事件相關的估計未來支出，大約110萬美元與公司認為有可能從保險中收回的部分釋放成本(扣除免賠額)有關。公司收到了0美元和169,956美元的保險賠償，分別與這一事件有關

分別截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度。截至2020年12月31日，該公司已收到14,334,430美元的累計保險報銷。

作為一家原油運輸商，該公司受到各種環境法規的約束，這些法規可能會使該公司承擔未來的貨幣義務。該公司支出與過去業務造成的條件有關的環境義務，這些業務不會產生當前或未來的收入。與產生當前或未來收入的業務相關的環境義務將視情況計入費用或資本化。當環境補救的必要性或其他潛在的環境責任變得可能，並且成本可以合理估計時，就記錄負債。該公司評估是否有必要為其拆除、修復和廢棄管道系統的義務規定責任。

在正常業務過程中，該公司還涉及其他各種索賠和法律訴訟。本公司相信，這些事項的最終處置不會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。

該公司在幾個業務領域利用運營資產和資本租賃。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，該公司確認的租金支出(包括無持續承諾的租賃)總額分別為1,463,949美元和1,679,463美元。有升級條款的租約的租金費用在初始租賃期內按直線原則確認。

截至2020年12月31日，各經營租賃和資本租賃項下的最低租金支付如下：

注9-後續事件

2021年2月4日，多數股權所有者和凱雷將各自在紅灣及其子公司的權益貢獻給新成立的新月會公司。

重組後，本公司由主要權益擁有人及Corr擁有。母公司不再擁有紅灣或其子公司的權益。該公司與新月會簽署了過渡服務協議，以提供某些過渡服務，包括控制中心監控和包括財務、會計和人力資源在內的幾項企業服務。

與這項交易相關的是，該公司修改了其目前的信貸安排，其中2.759億美元在重組前尚未償還。1.05億美元的新債務由Corr的子公司Crimson California和Corridor Mogas，Inc.作為聯合借款人提供資金，修訂後的信貸安排到期日為2024年2月4日。新信貸融資的收益用於支付280萬美元的新貸款遞延融資成本，1.022億美元用於減少公司償還現有債務的份額。剩餘的債務由新月會支付，主要來自一項新的債務安排的資金。作為重組的結果，剝離出來的深紅加州的債務為1.05億美元。

公司已經評估了截至2021年3月11日的所有後續事件，也就是合併財務報表可以發佈的日期，並在合併財務報表的附註中披露了所有相關事項。

目錄

獨立審計師報告

致本公司管理層及董事會成員

深紅中流控股有限公司(Crimson Midstream Holdings，LLC)

吾等已審核附註1所界定的殼牌收購資產之合併簡明財務報表，該等財務報表包括截至2019年12月31日之合併收購資產表、截至該日止年度之收入及直接營運開支合併報表，以及合併簡明財務報表(統稱“財務報表”)之相關附註。

管理層對財務報表的責任

管理層負責按照美國公認會計原則編制和公允列報這些財務報表；這包括設計、實施和維護與編制和公允列報財務報表相關的內部控制，這些財務報表沒有重大錯報，無論是由於欺詐還是錯誤。

核數師的責任

我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是按照美國公認的審計標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。

審計包括執行程序，以獲取關於財務報表中的金額和披露的審計證據。選擇的程序取決於審計師的判斷，包括對財務報表重大錯報風險的評估，無論是由於欺詐還是錯誤。在進行該等風險評估時，核數師認為內部控制與該實體編制及公平列報財務報表有關，以便設計適合該情況的審計程序，但不是為了就該實體的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。審計還包括評估管理層使用的會計政策的適當性和重大會計估計的合理性，以及評估財務報表的整體列報。

我們相信，我們獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的審計意見提供依據。

意見

我們認為，上述財務報表在所有實質性方面都公平地呈現了殼牌收購資產於2019年12月31日的合併資產報表，以及截至該年度的收入和直接運營費用合併報表，符合美國公認會計原則。

一件事的重點

如附註1所述，編制合併簡明財務報表的目的是為了遵守美國證券交易委員會的規則和規定，以包括在CorEnergy Infrastructure Trust，Inc.的8-K/A表格的當前報告中，而不是為了完整地展示殼牌收購資產的財務狀況或運營結果。關於這件事，我們的意見沒有改變。

/s/安永律師事務所

休斯敦，得克薩斯州

2021年4月16日

殼牌收購資產

購入資產合併簡略報表

(千美元)

見合併簡明財務報表附註

聖巴勃羅灣輸油管道

收入和直接營業費用合併表

(千美元)

見合併簡明財務報表附註

殼牌收購資產

合併簡略財務報表附註

注1--陳述的組織和依據

收購與企業性質

於二零二零年三月一日，與殼牌管道有限公司(“殼牌”)就購買聖巴勃羅灣管道公司(“SPB”)管道公司及殼牌位於加州的專有原油管道(統稱“殼牌收購資產”)訂立的Crimson Midstream，LLC(“Crimson”)買賣協議(“協議”)生效。Crimson以大約1.147億美元的價格購買了殼牌收購的資產，其中包括與收購相關的成本。

此次收購包括SPB系統、一個從聖華金河谷到加利福尼亞州貝克斯菲爾德的400英里、20英寸長的公共運輸管道系統，以及舊金山灣區的三家煉油廠。此外，Crimson還收購了一個專有系統，該系統由貝克斯菲爾德以南的三個獨立線段組成，全長110英里。作為收購的一部分，Crimson主要收購了管道、儲罐、計量系統和通行權(“ROW”)。

陳述的基礎

隨附的歷史合併簡明財務報表包括截至2019年12月31日的收購資產，以及與殼牌收購資產相關的截至2019年12月31日年度的相關歷史合併收入和直接營業費用(統稱為“合併簡明財務報表”)。合併簡明財務報表是根據與殼牌收購資產有關的歷史會計記錄中的財務信息和數據，使用歷史經營業績和財務狀況編制的，僅列報合併收購資產以及殼牌收購資產的收入和直接費用。這些合併的簡明財務報表並不是殼牌收購資產的財務狀況和經營結果的完整列報，因為它們不包括公司管理費用、利息和所得税分配以及與殼牌收購資產的收入沒有直接關聯的其他收入和支出項目。反映財務狀況、經營業績及美國公認會計原則(“GAAP”)所要求的現金流量的合併簡明財務報表並無呈列，原因是該等資料不能按個別物業隨時提供，且對收購物業並無意義。因此，所附報表取代美國證券交易委員會S-X條例第8-04條規定的財務報表。

合併後的收購資產簡明財務報表僅包括協議中確定的與殼牌收購資產有關的具體資產。與殼牌收購資產直接相關的收入反映在隨附的合併簡明財務報表中。殼牌收購資產的直接運營費用在這些合併的簡短財務報表中列示，是直接歸因於殼牌收購資產的運營和維護費用、財產税和其他成本。附註2中進一步描述的某些間接費用沒有分配，已從合併的簡略財務報表中剔除。

附註2-主要會計政策摘要

合併簡略財務報表中估計數的使用

根據公認會計原則編制合併的簡明收入表和直接營業費用表要求管理層作出估計和假設，以影響各自報告期內報告的資產、營業收入、直接營業費用數額。管理層在持續的基礎上評估估計。管理層根據歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下合理的假設進行估計。實際結果可能與編制收入表和直接營業費用表時使用的估計和假設不同。

庫存

庫存由備用油組成，備用油是關税管道損失量(“PLA”)與實際體積損失量之間的淨差額。每桶0.1%的損失津貼係數被納入適用的原油關税，以抵消蒸發和其他運輸過程中的損失。當產品損失在允許的水平內時，所有權被視為任何超額損失準備金，並且產品定期按現行市場價格轉換為現金。

存貨按成本計價，使用產品運輸當月相關類型原油的平均市場價格。於每個報告期末，吾等會評估備用油的賬面值，並作出任何必要調整，以將賬面值減至適用的可變現淨值。

財產、廠房和設備、淨值

物業、廠房及設備，淨額包括管道、車站設備、水箱、其他財產、抽水設備、通行權協議、建築物、土地、租賃改善、機械和工具、計算機硬件和軟件以及辦公傢俱和設備，並按成本減去累計折舊列賬。管道和設備的折舊是在資產的預計使用年限內使用直線法計算的。這些估計的使用年限包括管道25年，電站設備、建築物和其他財產10-40年，抽水設備15年，儲罐30年，計算機硬件和軟件、機械和工具以及辦公傢俱和設備5年，通行權協議25年，土地無限期，以及租賃改善租約期限。截至2019年12月31日，物業、廠房和設備包括以下內容：

維修和維護成本在發生時計入運營和維護費用，並在合併的簡明收入表和直接運營費用表上計入運營和維護費用。

資產報廢義務

資產報廢義務是指與資產收購、建設、開發和/或正常使用所產生的長期資產報廢相關的法律和建設性義務。與業務中使用的長期資產的報廢和移除有關的負債，在發生時按公允價值折現，並可合理估計。相關資產的記錄金額增加了這些債務的金額。隨着時間的推移，負債會因其現值的變化而增加，初始資本化成本會在相關資產的使用年限內折舊。這些負債最終在資產停止使用時清償。

管理層繼續評估資產報廢債務，未來的事態發展可能會影響記錄的金額。對殼牌收購資產管道的需求取決於運輸原油的持續需求

通過這個系統。雖然個別資產將根據需要進行更換，但管道將繼續存在，使用壽命無限期。因此，任何資產報廢活動的時間都存在不確定性。因此，管理層認定，沒有足夠的信息對殼牌收購資產的資產報廢義務做出合理估計，且截至2019年12月31日尚未確認任何資產報廢義務。

長期資產減值

管理層根據會計準則編纂(“ASC”)360、物業、廠房及設備(“ASC 360”)的規定，評估其長期資產(包括管道、車站設備、儲罐、通行權、建築物及其他物業及設備)的可回收性。ASC 360要求，只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就應對長期資產進行減值審查。資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現淨現金流進行比較來衡量的。合併簡明財務報表中沒有確認長期資產的減值。

收入確認和庫存

FASB於2014年5月發佈了ASU 2014-09，與客户簽訂合同的收入，殼牌收購的資產自2019年1月1日起採用了這一標準。收入標準要求實體通過應用五步模式確認收入，其中包括：確認合同；確認履約義務；確定交易價格；將交易價格分配給履約義務；確認收入為實體履行履約義務。

殼牌收購的資產收入主要來自通過提供運輸服務的關税積累的原油運輸和銷售。為了確定履約義務，我們考慮了與客户的合同中承諾的所有產品或服務，無論是明示的還是基於慣例的商業慣例默示的。收入在根據合同條款履行每項履約義務時確認。

運輸的每一桶原油都被認為是一項獨特的服務，代表着一項履約義務，如果分開核算，隨着時間的推移，這項義務將得到履行。在合同期內提供的服務是一系列不同的服務，這些服務實質上是相同的，具有向客户轉移的相同模式，因此符合單一履行義務的條件。由於客户同時接收和消費服務的好處，因此我們根據運輸量的進度來確認一段時間內的收入。我們對與長期運輸合同的市場指數化相關的可變對價適用分配例外指導意見，因為(A)可變報酬具體涉及我們轉移不同服務的努力，以及(B)我們將可變對價完全分配給不同服務，這與分配目標是一致的。

我們的運輸合同和運費包含客户補償我們蒸發損失或其他以零用油形式損失的條款。備用油代表關税PLA數量與實際體積損失之間的淨差額。根據SPB關税，我們可以控制運輸過程中沒有損失的多餘石油(如果有的話)。根據收入標準，我們將期內保留的多餘石油(如果有)作為非現金對價計入，並將這一金額計入按淨值計算的運輸服務交易價格中。我們的津貼石油收入是根據產品運輸當月相關類型原油的平均市場價格計算的。

我們通過向客户出售累積的零用油庫存來創造收入。零用油的銷售被記錄為產品收入，而基於每桶加權平均價格的特定成本記錄為產品銷售成本。與零用油銷售相關的產品收入在石油控制權移交給客户時確認。

對於所有履約義務，通常應在發票開具之日起30天內全額付款。

根據收入協議，客户在履行履行義務後開具發票，在這一點上付款是無條件的。因此，殼牌收購資產的收入協議不會產生ASC 606項下的合同資產或負債。

下表彙總了殼牌收購資產的收入流：

作為豁免，我們不披露最初預期期限為一年或以下的合同的剩餘履約義務金額，或者完全分配給完全未兑現的轉讓構成單一履約義務一部分的獨特服務的可變對價合同的剩餘履約義務金額。

直接運營費用

直接運營費用包括管道運營、維護、材料和用品、外部服務、租金、保險、税款、折舊和攤銷，以及可直接歸因於殼牌收購資產的工資支出。

不包括的費用

殼牌收購的資產在出售日期之前是一家規模大得多的企業的一部分。間接一般和行政費用、所得税、利息費用和其他間接費用沒有分配給殼牌收購的資產，並已從隨附的合併簡明財務報表中剔除。此外，這類間接費用的任何分配可能並不表明殼牌收購的資產將在獨立基礎上產生的成本。

偶然事件

根據該協議的條款，Crimson相信截至生效日期並無任何未決的索償、訴訟或爭議，或任何與賠償有關的事宜，而協議各方並不知悉任何法律、環境或其他承諾或或有事項會對隨附的合併簡明財務報表產生重大不利影響。

附註3-關聯方交易

關聯方收支

從歷史上看，殼牌利用殼牌收購的資產運輸殼牌石油和天然氣生產子公司生產的碳氫化合物。與這些運輸服務相關的收入被確認為關聯方收入。此外，殼牌及其附屬公司還提供某些服務，直接支持殼牌收購資產的運營。殼牌的某些子公司代表殼牌收購的資產直接從其他第三方採購某些服務或材料，並將這些成本轉嫁出去。此類成本包括在與一般和行政費用相關的一方或與運營和維護費用相關的各方中，包括在附帶的合併簡略收入表和直接運營費用表中。

注4-後續活動

管理層評估了2019年12月31日至2021年4月16日期間的後續事件，2021年4月16日是合併的簡化財務報表可以發佈的日期。在所附聲明中沒有需要承認或額外披露的重大後續事件。

未經審計的備考合併財務信息

自2021年2月1日起，CorEnergy Infrastructure Trust，Inc.(“CorEnergy”或“公司”)收購了Crimson Midstream Holdings，LLC(“Crimson”)49.50%的權益，並有權收購剩餘的50.50%權益，以換取手頭約7460萬美元的現金組合(在實施最初的營運資本調整後)，承諾發行新的普通股和優先股，公允價值為1.153億美元(也是在最初的營運資本調整生效後)。向公平價值為4,890萬美元及1.05億美元新定期貸款及左輪手槍借款的賣方(“深紅信貸融資”)出售(“深紅信貸融資”)，詳情見下文(“深紅交易”)。總對價的初步公允價值為3.438億美元，受某些收盤後購買價格調整的影響。

Crimson間接擁有大約2000英里的原油運輸管道系統，包括大約1300英里的活躍里程，以及位於南加州和聖華金河谷的相關儲存設施。管道網絡在加州原油生產和加州煉油廠之間提供了關鍵的聯繫。加州公用事業委員會(“CPUC”)監管交通運費的費率和管理，這些運費構成了Crimson的主要創收活動。

為完成Crimson交易，公司與CGI Crimson Holdings，L.L.C.(“Carlyle”)、Crimson和John D.Grier(“Grier”)簽訂並完成了會員權益購買協議(“MIPA”)。根據MIPA的條款，該公司收購了凱雷擁有的所有Crimson的C級單位，相當於Crimson所有已發行和未償還的會員權益的49.50%，以換取6600萬美元的現金和將公司在Gis的權益轉讓給凱雷。MIPA還包含標準陳述、保證、契約和賠償。本公司的權益被收購，生效日期為2021年2月1日，正如各方預期的那樣，並記錄在MIPA第一修正案中。

如上所述，根據MIPA支付給凱雷的部分代價是轉讓公司在GOG中的權益。就該項出售事宜，本公司及其附屬公司格蘭德島走廊有限公司(“格蘭德島”)與Energy XXI Gigs Services，LLC、Energy XXI Bay Coast，Inc.及CEXXI，LLC(“EXXI實體”)訂立和解及相互釋放協議(“和解協議”)。Energy XXI Gigs Services，LLC(“EGC租户”)是與Grand Isle於2015年6月30日訂立的租賃協議(“Gigs租賃”)的租户。Grand Isle最初收到Energy XXI Ltd於2015年6月22日提供的與最初購買GG有關的擔保，該擔保由Energy XXI Bay Coast，Inc.根據2016年12月30日的轉讓和承擔擔保條款(“承租人擔保”)作為EGC租户義務的擔保人承擔。根據和解協議的條款，本公司和Grand Isle解除了EXXI實體的任何和所有索賠(GIGS租賃項下的環境賠償除外，該賠償將繼續存在)，而EXXI實體解除了本公司和Grand Isle的任何和所有索賠。正如本公司先前的定期報告所披露，本公司已提起訴訟，以執行其在零工租約項下的權利，包括拖欠租金。雙方同意共同駁回與和解協議有關的此類訴訟。此外，吉格斯租賃和租户擔保被取消和終止。

以下未經審核的備考合併財務報表基於我們於2021年2月1日為使Crimson交易、GIGS處置和和解協議以及相關債務融資生效而進行調整的歷史綜合財務報表(統稱為“Crimson交易調整”)。截至2020年12月31日的年度未經審計的備考合併營業報表使Crimson交易調整生效，就像它們發生在2020年1月1日一樣。截至2020年12月31日的未經審計的備考合併資產負債表使Crimson交易調整生效，就像它們發生在2020年12月31日一樣。

截至2020年12月31日止年度的未經審核備考綜合經營報表亦使Pinedale液體收集系統(“Pinedale LGS”)出售予Ultra Wyming，LLC(“Ultra Wyming”)生效，並終止Pinedale租賃協議(統稱“Pinedale交易”)，自2020年1月1日起生效。Pinedale交易於2020年6月30日完成，如該公司目前的Form 8-K報告所述

日期分別為2020年6月26日和2020年7月7日。Pinedale交易形式調整稱為Pinedale Other交易調整。我們將這些未經審計的預計合併財務報表稱為“預計財務信息”。

CorEnergy僅根據美國證券交易委員會(SEC)於2020年5月21日通過的最終規則-關於收購和處置業務的財務披露修正案-修訂的S-X條例第11條，備考財務信息，編制備考財務信息，以供説明和提供信息之用，該規則經美國證券交易委員會(“SEC”)於2020年5月21日通過的最終規則“關於收購和處置業務的財務披露修正案”修訂了該條例S-X第11條，備考財務信息經美國證券交易委員會(SEC)於2020年5月21日通過。預計財務信息基於各種調整和假設，並不一定表明CorEnergy的綜合經營報表或綜合財務狀況報表在截至所示日期或未來任何時期都已完成Crimson交易和其他交易調整時的實際情況。這些調整是基於初步估計，在完成後將不同於基於最終收購會計的調整，這些差異可能是實質性的。

未經審計的預計合併財務報表和附註的編制也符合美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，包括會計收購方法。會計原則與經審計的CorEnergy綜合財務報表和包括在2021年3月4日提交給證券交易委員會的2020 Form 10-K中的相關附註以及經審計的加州Crimson公司合併分拆財務報表和包括在本8-K/A當前報告修訂號附件99.1中的相關附註一致。這些財務信息應與未經審計的備考綜合財務信息的附註一起閲讀。

CorEnergy Infrastructure Trust，Inc.

預計合併資產負債表(未經審計)

截至2020年12月31日