附件4.1

Navios Marine Partners L.P.

代表有限合夥人利益的共同單位

連續服務計劃銷售協議

2021年5月21日

美國高盛資本有限責任公司

列剋星敦大道599號，35號地板

紐約，紐約10022

女士們、先生們：

Navios Marine Partners L.P.是馬紹爾羣島的一家有限合夥企業(以下簡稱合夥企業)，該公司提議，根據本文所述的條款和條件，不時向或通過S.Goldman Capital LLC(作為銷售代理和/或委託人(簡稱合夥企業))發行和銷售代表合夥企業中有限合夥人利益的共同單位(以下簡稱為共同單位 ))，根據本連續優惠計劃銷售協議(銷售協議)第2節中規定的條款，總銷售價格最高可達110,000,000美元。合作伙伴同意， 無論何時決定直接向作為委託人的代理銷售通用設備，它都將根據本銷售協議第3節的規定，以本協議附件1的形式簽訂與此類銷售相關的單獨協議(每個協議，一個條款協議)。

本協議各方理解並同意，本合夥企業由Navios Marine Holdings Inc.(Navios Marine Holdings Inc.)於2007年8月7日 成立，以擁有和運營集裝箱船和乾貨船，具體內容見一般披露包、初步招股説明書和招股説明書(均為本文定義的 )。奧林匹斯海事有限公司是合夥普通合夥人(簡稱普通合夥人)。雙方進一步理解並同意，截至本協議日期：(I)普通合夥人直接 在合夥企業中擁有約2%的普通合夥人權益；(Iii)合夥企業直接擁有馬紹爾羣島有限責任公司Navios Marine Operating L.L.C.的100%會員權益，後者直接或間接擁有附表A所列每家子公司(合計為經營子公司)的100%已發行股本(合計為經營子公司以及各自獨立經營的經營子公司)的100%已發行股本；(Iii)合夥企業直接或間接擁有附表A所列的每家子公司(合計為經營子公司和各自經營的子公司)100%的已發行股本。(3)合夥企業直接擁有馬紹爾羣島有限責任公司Navios Marine Operating L.L.C.的100%會員權益。

普通合夥人、合夥企業和運營公司以下統稱為合夥各方，與運營子公司一起以下統稱為合夥實體。Navios海事控股公司、合夥實體和Navios船務管理公司(馬紹爾羣島公司旗下的船務管理公司)以下統稱為Navios合夥企業。

本銷售協議中對註冊聲明或招股説明書中所述的財務報表和附表以及其他信息的所有提及，應視為指幷包括在相關時間通過引用併入 註冊聲明或招股説明書(視情況而定)中的所有該等財務報表和明細表及其他信息(或類似進口的其他引用)。(br}註冊説明書或招股説明書中所述的財務報表和明細表及其他信息(視情況而定)應視為指幷包括在相關時間通過引用併入註冊説明書或招股説明書中的所有該等財務報表和明細表及其他信息。

第一節陳述和保證。每一合夥各方共同和各自向代理商聲明並保證，截至本銷售協議日期，每個註冊聲明修改日期(如下文第3節定義)、每個合夥定期報告日期(如下面第3節定義的 )、每個合夥收益報告日期(如下面第3節定義的)、每個請求日期(如下面第3節定義的)、每個適用時間(如下面的第1(A)節定義)和每個結算日期(如下文第3節定義的)和每個結算日期(如下文第3節定義的那樣)和每個結算日期(如下文第3節定義的那樣)和每個結算日期(如下面第3節定義的那樣)但是，如果該日期發生在合夥企業沒有根據本合同第2(B)款指示代理商進行任何銷售的期間，或者根據先前指示的所有此類銷售已經完成，並且合夥企業不打算根據第2(B)款發出不少於五(5)個工作日的指令(在每種情況下，都有一段暫停期限)，則在暫停期限結束之前， 合夥企業不得對本第1款中包含的合夥企業作出陳述和保證此外，合夥企業提供本節1中包含的陳述和擔保，應作為暫停期滿後開始根據本銷售協議進行任何公用事業單位發售的先決條件：

1

(A)合夥企業已根據修訂後的1933年《證券法》(1933年法案)，以表格F-3(第333-237934號文件)就合夥企業的共同單位向證券交易委員會(證監會)提交了一份貨架登記聲明(文件編號333-237934)；每項註冊聲明及其任何修正案均已根據1933年法案生效；合夥企業已遵守每項請求(如有)未發出暫停該註冊聲明或其任何部分效力的停止令，也未為此目的啟動或(據該合夥所知)受到委員會威脅的程序，也未收到委員會根據1933年法案第401(G)(2)條對使用該形式的註冊聲明或其任何生效後的修訂提出反對的通知(作為該註冊聲明的一部分提交的基礎招股説明書，)；以及，該合夥未收到根據1933年法案第401(G)(2)條提出的反對使用該形式的註冊聲明或其任何生效後修訂的通知(作為該註冊聲明的一部分提交的基礎招股説明書，以下稱為基本招股説明書，其最近一次提交給委員會的形式是在本銷售協議的 日期或之前；該註冊説明書的各個部分，不包括任何表格T-1，但包括其所有其他證物 以及根據1933年法案第430B條向委員會提交併被視為該註冊説明書一部分的與共同單位有關的任何招股説明書補充或招股説明書，每一部分均在註冊説明書的該部分生效時修訂 , 以下統稱為《招股説明書》；根據1933年法令根據規則 424(B)向委員會編制和提交的具體與共同單位有關的招股章程補編以下稱為《招股説明書補編》；經《招股章程補編》修訂和補充的《基本招股章程》以下稱為《招股説明書》；本文中對《基本招股章程》、《招股説明書補編》或《招股章程》的任何提述均應被視為指幷包括通過引用而併入的文件。但在任何該等成立為法團的文件的任何證物內所載的任何陳述，除此處所載的陳述外，不得當作已向代理人作出；對基本招股章程、招股章程補編或招股章程的任何修訂或補充的任何提述，應被視為指幷包括對註冊説明書、根據1933年法案下的第424(B)條向委員會提交的與共同單位有關的招股説明書補充文件或基礎招股説明書的任何生效後修訂，以及根據1934年《證券交易法》(經修訂的1934年法案)提交併併入其中的任何文件，在每個案件中均在 日期之後 , 視情況而定；凡提及對註冊説明書的任何修訂，應被視為指幷包括在註冊説明書生效日期後根據1934年法案第13(A)或15(D)節提交的任何合夥企業年度報告，該註冊説明書通過引用併入註冊説明書中；以及根據 1933年與共同單位相關的法案，規則433中定義的任何發行人自由寫作招股説明書(以下稱為發行者自由寫作招股説明書)。

委員會未發佈禁止或暫停使用《基本招股章程》、《招股説明書補編》、《招股章程》或任何發行者自由寫作招股説明書的命令，《基本招股説明書》和《招股説明書》在提交時，在所有實質性方面均符合1933年法案及其下的委員會規則和條例的要求(1933年法案條例)，沒有對重大事實作出不真實的陳述或遺漏。

就本銷售協議而言，適用時間是指根據本銷售協議銷售該等公用單位的時間；對於任何公用單位而言，適用時間是指根據本銷售協議銷售該等公用單位的時間；在該適用時間或之前發佈的招股説明書和適用的發行者自由寫作招股説明書，在每個適用時間和每個結算日合計在一起(就任何公用單位而言，連同該等公用單位的公開發行價，稱為一般披露方案)，將不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述 為了在其中作出陳述所需的任何重大事實，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，該等陳述將不包括任何對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述其中所述陳述所必需的任何重大事實而每份適用的發行人自由寫作招股章程將不會與註冊聲明、招股説明書附錄或招股章程中包含的信息相沖突， 發行人自由寫作招股説明書以及截至該適用時間由一般披露包補充並與其一起使用的每份該等發行人自由寫作招股説明書，將不包括對重大事實的任何不真實陳述 ，也不會遺漏任何必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況作出不具誤導性的陳述。

2

(B)在註冊説明書及招股章程(視屬何情況而定)生效或提交予監察委員會(視屬何情況而定)時，以引用方式併入或當作納入註冊説明書及招股章程內的文件，在各重要方面均符合“1934年法令”及根據該法令訂立的監察委員會規則及規例的規定(“1934年法令規例”)，而當與招股章程內的其他資料一併閲讀時，(A)在註冊説明書生效時，(B)在招股章程生效時，(B)在註冊説明書生效時，(B)在招股説明書生效時，(B)在招股章程生效時，並無載有對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而有需要述明的重要事實。

(C)本銷售協議已由合夥雙方正式授權、簽署和交付，任何條款協議將由合夥各方正式授權、簽署和交付。

(D)在提交註冊聲明及其任何生效後的修訂時，合夥企業或其他 要約參與者在此後最早時間作出善意要約(在1933年法案條例第164(H)(2)條的含義內)，在本協議發佈之日，合夥企業不是，也不是1933年法案規則 405中定義的不合格發行人。

(e) [保留區]

(F)根據馬紹爾羣島共和國的法律，對隨後的共同單位轉讓沒有 限制。

(G)登記報表、一般披露方案和招股説明書中包含或以引用方式併入的財務報表，連同相關的附表和附註，按其中所述日期和合夥企業及其合併子公司的經營業績、全面收益、現金流和合夥人資本變動，公平地反映了其中所述實體的財務狀況 ；上述財務 報表是按照美國公認的會計原則編制的支持明細表(如果有)按照GAAP在所有重要方面公平地 列示了其中要求陳述的信息。註冊説明書、一般披露資料包及招股説明書所載或以參考方式併入的選定財務數據及財務摘要資料，在各重大方面均與其內所載資料公平列載，並已按與其內所載經審核財務報表一致的基準編制。除其中所包含的情況外，根據1933年法案或1933年法案 法規，歷史或形式財務報表或支持性明細表不需要包含在註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中，並以引用的方式包含或合併在註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中。

(H)除其中另有説明外，自注冊説明書、一般披露資料包或招股章程分別提供資料的日期起，(A)被視為一個 企業的合夥實體的狀況、財務或其他方面，或其盈利、商業事務或業務前景並無重大不利變化，不論是否在正常業務過程中產生(重大不利影響)，(B)任何合夥實體並無訂立任何交易，但合夥實體並無進行任何交易，但合夥實體的交易不在下列情況下發生： 任何合夥實體的財務或其他狀況，或被視為 企業的合夥實體的盈利、業務或業務前景，不論是否在正常營業過程中產生(重大不利影響)，(B)合夥實體並無訂立任何交易，但合夥實體的交易除外除註冊聲明、一般披露組合及招股章程所載或預期外，及(C)除註冊聲明、一般披露組合或招股章程所披露的 外，合夥並無就其未清償普通合夥人或有限合夥人權益的任何類別宣派、支付或作出任何形式的股息或分派，該等股息或分派對被視為一家企業的合夥實體而言屬重大。(C)除註冊聲明、一般披露組合或招股章程所披露的 外，合夥並無就其未清償普通合夥人或有限合夥人權益類別宣派、支付或作出任何形式的股息或分派。

(I)除一般披露資料包及招股説明書所述外，在招股説明書日期前六個月期間，沒有任何Navios實體出售或發行任何證券 ，包括根據1933年法案規則144A、或規則D或規則S的任何銷售，但根據 員工福利計劃、受限制股票期權計劃或其他員工補償計劃或根據未償還期權、權利或認股權證發行的單位除外，該等證券須與出售普通股合併。

(J)普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers S.A.)，該公司認證註冊説明書、一般披露方案及招股説明書所載或以引用方式併入該等註冊説明書、一般披露方案及招股章程內的財務報表及輔助附表，(A)其報告載於合夥企業截至2020年12月31日止年度的20-F表格年報內，而該年報已以參考方式併入一般披露方案及招股説明書內，及(B)並已交付本協議第6(G)節所提述的初步函件，根據1933年法案、1933年法案條例和公共會計監督委員會的要求，過去和現在都是獨立的註冊公共會計師。

3

(K)NAVOS各方均已正式成立或註冊(視情況而定)，並且有效地 作為有限合夥企業、有限責任公司或公司(視情況而定)存在，在其註冊成立或組織所在的司法管轄區法律下信譽良好，且每一方均具有訂立和履行本銷售協議項下義務所需的完全合夥、有限責任公司或公司權力和權限(視情況而定)，以及擁有、租賃和運營船隻的權力和權限(定義見下文)。Navios各方均有正式資格辦理業務，且在註冊聲明、一般披露方案和招股説明書所述的開展業務所需的 其他司法管轄區內，均具有外國有限責任合夥企業、外國有限責任公司或外國公司(視情況而定)的良好信譽，但不符合資格或信譽不佳不會導致重大不利影響或 使合夥企業的有限責任合夥人承擔任何重大責任或殘疾的除外。

(L)普通合夥人完全有權在註冊聲明、一般披露方案和招股説明書所述的所有重要方面擔任 合夥企業的普通合夥人。

(M)普通合夥人的所有已發行及未償還證券均已根據其 成立及註冊細則(《GP協議》)妥為授權及有效發行，且已悉數繳足且毋須評估，且無任何留置權、產權負擔、擔保權益、質押、按揭、押記或其他 索償(統稱為《留置權》)、GP協議中對可轉讓的限制或註冊聲明、一般披露資料包及招股章程所述者。

(N)除另有協議外，普通合夥人為合夥企業的唯一普通合夥人，在 合夥企業中擁有約2.0%的普通合夥人權益；該等普通合夥人權益將根據合夥協議獲得正式授權及有效發行；普通合夥人擁有該等普通合夥人權益且無任何留置權(註冊聲明、一般披露方案及招股章程或合夥協議所述的 可轉讓性限制除外)。

(O)共同單位及其代表的有限合夥人權益已獲得合夥協議的正式授權，在根據本協議條款發行和交付時，將有效發行、全額支付(在合夥協議要求的範圍內)和不可評估(除非此類不可評估可能受到馬紹爾羣島有限責任公司法案第41節所述事項的影響)； 共同單元符合註冊聲明、一般披露一攬子計劃和展望中包含的所有與此相關的陳述公共單位的持有者不會因此而承擔個人責任。 任何公共單位的持有者均不會因此而承擔個人責任。

(P)合夥企業擁有運營公司所有已發行和未支付的 會員權益；該等會員權益已根據運營公司的有限責任公司協議(運營公司有限責任公司協議)正式授權並有效發行，並已全額支付(在運營公司有限責任公司協議要求的範圍內)且不可評税(除非此類不可評税可能受到《馬紹爾羣島有限責任公司法》第51條所述事項的影響)(《馬紹爾羣島有限責任公司法》)截至本銷售協議日期 ，合作伙伴的唯一子公司為運營公司和運營子公司。

(Q)營運公司 將擁有或將有權收購每間營運附屬公司的所有已發行及已發行股本；該等股本將根據營運附屬公司的公司章程及附例獲正式授權及有效發行，並已繳足股款且不可評税(但不可評税 可能受《馬紹爾羣島商業公司法》第43及44條所述事項影響者除外)；運營公司擁有此類股本，除根據合夥企業的信貸安排產生的留置權外，沒有任何留置權。

(R)合夥企業擁有一般披露一攬子計劃和 招股説明書中規定的授權資本。

(S)除註冊聲明、一般披露方案及招股説明書所述或合夥實體的相關 組織文件所載者外，並無(A)認購或購買合夥實體的任何股本證券的優先認購權或其他權利，或 (B)購買合夥實體的任何證券的未償還期權或認股權證，或 (B)購買合夥實體的任何證券的未償還期權或認股權證。本銷售協議所規定的登記聲明的提交以及公用事業單位的發售或出售均不產生任何 合夥企業的任何其他公用事業單位或其他證券的登記權利或與登記有關的權利。

4

(T)合夥各方均擁有簽訂本銷售協議的法定權利和權力，以及法律要求的所有授權和批准 。合夥企業擁有根據本銷售協議中規定的條款和條件發行、出售和交付公用事業單位的所有必要合夥權力和授權。 任何合夥各方為授權、發行、 出售和交付本銷售協議項下的共同單位以及完成本銷售協議預期的交易而必須採取的所有公司、合夥企業和有限責任公司行為(包括單位持有人、股東、成員或合夥人行為)(視具體情況而定)均應有效。

(U)《合夥協議》、《GP協議》和《運營公司有限責任公司協議》(統稱為《組織協議》) 均已由各方正式授權、簽署和交付，均為此類各方的有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對此類各方強制執行，但對於本款所述的每項協議，其可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和類似法律，涉及或影響債權人權利的一般和一般 衡平法原則(無論這種可執行性是在衡平法程序中還是在法律上考慮)；並進一步規定，任何此類組織協議 中包含的賠償、貢獻和免責條款可能受到適用法律和公共政策的限制。

(V)合夥各方均未(A)違反其公司章程、 合夥協議、有限責任公司協議、章程、章程或類似的組織文件，(B)未履行或遵守任何合夥各方為一方或其任何一方可能受其約束的任何合同、契據、按揭、信託契據、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書中所載的任何義務、協議、契諾或條件；(B)合夥各方均不違反其公司章程、合夥協議、有限責任公司協議、章程、章程或類似的組織文件；(B)合夥各方未履行或遵守任何合同、契據、按揭、信託契據、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書中所載的任何義務、協議、契諾或條件。或(br}違反任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機關或對合夥各方或其任何一方有管轄權的其他主管機關、團體或機構的任何法律、法規、規則、規章、判決、命令、令狀或法令的任何法律、法規、規則、規章、判決、命令、令狀或法令， 或(C)違反 合夥各方的任何財產或資產受到 合夥各方的任何財產或資產約束(統稱為協議和文書)的 合夥各方或其各自管轄機構的任何法律、法規、規則、規章、判決、命令、令狀或法令的違約情況除外資產或業務(每個資產或業務都是一個政府實體)，除非此類違規行為單獨或整體不會造成實質性的不利影響。本銷售協議和任何條款協議的簽署、交付和履行，包括完成註冊聲明、一般披露方案和招股説明書中預期的交易(包括但不限於發行和銷售公用事業單位以及使用出售公用事業單位所得的收益，如其中所述，收益的使用)，以及合夥各方遵守本協議和本協議項下的 義務，均已獲得所有必要的公司行動和承諾的正式授權。, 與協議和文書項下的任何合夥當事人的任何財產或資產發生衝突或構成違反、違約或 償還事件(定義見下文)，或導致根據協議和文書對任何合夥各方的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔( 衝突、違約、違約或償還事件或留置權、收費或產權負擔不會單獨或總體造成實質性不利影響的情況除外)，也不會導致任何違反任何合夥各方的有限責任公司協議、章程、章程或類似的組織文件，或任何政府實體的任何適用法律、法規、規則、 條例、判決、命令、令狀或法令。本文中使用的還款事件是指給予任何票據、債券或其他債務證據的持有人(或代表該持有人行事的任何人 )要求任何合夥各方回購、贖回或償還全部或部分此類債務的任何事件或條件。

(W)不需要任何法院、政府機構或機構的許可、同意、批准、授權、命令、登記、備案或資格(同意)(或同意)與本協議擬進行的交易、共同單位合夥企業的發行或出售、籤立、交付和履行本銷售協議有關的事項，以及作為本協議締約方的NAVOS締約方的組織協議和其他協議相關的事項，也不需要獲得任何法院、政府機構或機構的許可、同意、批准、授權、命令、登記、備案或資格(同意)。 任何對任何Navios締約方或其任何財產或資產具有管轄權的法院、政府機構或機構均不需要許可、同意、批准、授權、命令、登記、備案或資格(同意)。 1933年法案、1934年法案和州證券或藍天法律規定的批准和類似授權，(B)對於已獲得的同意，(C)如果未獲得同意，則合理地預期不會對合夥各方完成本協議所設想的交易產生重大不利影響或重大不利影響，以及(D)如註冊 聲明、一般披露一攬子計劃中披露的那樣，如果未獲得同意，將不會單獨或總體產生重大不利影響或對合夥各方完成本協議所設想的交易的能力產生重大不利影響，以及(D)如註冊 聲明、一般披露一攬子計劃中披露的那樣，此類同意將不會對合夥各方完成本協議所設想的交易產生重大不利影響或重大不利影響，以及(D)如註冊 聲明、一般披露一攬子計劃

5

(X)一般披露程序包和招股説明書中有關美國聯邦所得税考慮事項、馬紹爾羣島税收後果、我們可以提供的證券和發行計劃等標題下的陳述，準確並公平地總結其中描述的事項和關於該等事項的法律 結論。(X)一般披露方案和招股説明書中的陳述，標題為：美國聯邦所得税考慮事項、馬紹爾羣島税收後果、我們可以提供的證券和分配計劃，並公平總結其中描述的事項和關於該等事項的法律結論。

(Y)與Navios任何一方的員工不存在勞資糾紛，或據合作各方所知，不會發生勞資糾紛，而且Navios各方不知道其任何主要供應商、製造商、客户或承包商的員工存在或即將發生任何勞資糾紛，在任何一種情況下，這都會導致 產生實質性的不利影響。(Y)Navios雙方不知道其任何主要供應商、製造商、客户或承包商的員工是否存在或即將發生勞資糾紛， 據合作各方所知，這些勞資糾紛都不會導致 實質性的不利影響。

(Z)除註冊聲明、一般披露一攬子計劃及招股説明書所披露外，任何政府實體現正待決或據合夥各方所知，威脅或影響任何合夥各方的行動、訴訟、法律程序、查詢或調查，均不會 導致 重大不利影響，或可能對各自的財產或資產或本銷售協議所預期的交易的完成，或Navios雙方履行其 的履行情況造成重大不利影響。 這類行動、訴訟、法律程序、查詢或調查，目前尚待處理，或據合夥各方所知，對任何合夥各方構成威脅或影響，可能會對各自的財產或資產造成重大不利影響，或對本銷售協議中預期的交易的完成，或Navios各方的履行情況造成重大不利影響。任何Navios當事人均為當事人或其各自的任何財產或資產為標的的所有未決法律或政府訴訟(未在 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述)的總和，包括業務附帶的普通例行訴訟，不會造成實質性的不利影響。(B)任何Navios當事人均為當事人，或其各自的財產或資產為標的，但這些訴訟未在 註冊聲明、一般披露包和招股説明書中進行描述。

(Aa)沒有任何合同或文件需要在註冊聲明、一般披露包或招股説明書或 中作為證物在註冊聲明中進行描述，而這些合同或文件沒有按照要求進行描述和提交。(A)沒有任何合同或文件需要在註冊聲明、一般披露包或招股説明書或 中作為證物進行描述和歸檔。

(Bb)合夥實體，據合夥各方所知，船舶管理公司擁有或擁有(或能夠以合理條件獲得)足夠的專利、專利權、許可證、發明、著作權、專有技術(包括商業祕密和/或其他非專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序)、商標、服務標誌、商號或其他知識產權(統稱為知識產權)，這些都是開展其目前經營的業務所必需的，但不得船舶管理部門已收到任何通知或以其他方式意識到任何侵犯或衝突 他人關於任何知識產權的權利或任何事實或情況，這些事實或情況將使任何知識產權無效或不足以保護合夥實體在其中的利益，而這些侵權或衝突(如果 成為任何不利決定、裁決或裁決的標的)或無效或不充分，單獨或整體將導致重大不利影響。

(Cc)合夥各方不需要向任何政府實體提交或授權、批准、同意、許可、命令、登記、資格或法令，以履行本協議項下與提供、發行或出售共同單位相關的義務，但根據1933年法案或1933年法案條例、紐約證券交易所(NYSE)規則、州證券法或金融行業監管規則已經獲得或可能要求的除外。(Cc)不需要向任何政府實體提交或授權、批准、同意、許可、命令、登記、資格或法令，或要求合夥各方履行本協議項下與提供、發行或出售共同單位相關的義務，但已獲得或可能根據1933年法案或1933年法案條例、紐約證券交易所規則、州證券法或金融業監管規則要求的除外。

(Dd)Navios各方及其任何聯營公司均未直接或間接採取任何旨在或已構成或預期 會導致或導致穩定或操縱合夥的任何證券價格的行動，以促進出售或轉售共同單位，而穩定或操縱合夥的任何證券的價格是旨在或預期會導致或導致的，或 構成穩定或操縱合夥的任何證券的價格，以促進出售或轉售共同單位，或 構成穩定或操縱合夥的任何證券的價格，或 構成穩定或操縱合夥的任何證券的行為為免生疑問， 前述句子不應包括合夥各方未作任何陳述的代理人的任何活動。

(Ee)本合同附表A所列的每艘船隻 (該等船隻)均已根據附表A中與其名稱相對的司法管轄區法律正式註冊為船隻，並由附表A中與其名稱相對的經營子公司獨資擁有。每家該等經營子公司對適用的船隻均擁有良好和可銷售的所有權，並且每艘該等船隻在支付過去和現在的税費和根據其註冊管轄區的法律應支付的其他金額方面均處於良好狀態 。記錄所有權的缺陷，未能支付 所述的税費和其他金額(A)，並受註冊説明書、一般披露方案和招股説明書中所載限制的限制，(B)根據合夥企業的信貸安排產生的，或(C)不單獨或合計對任何此類船隻的價值產生重大影響的 ，也不會對任何此類船隻的使用造成實質性幹擾，如所述，任何此類船隻過去曾使用過，並計劃在未來使用，如上文所述， 不會對任何此類船隻的價值產生實質性影響，也不會對任何此類船隻的使用造成實質性幹擾，如所述

6

(Ff)除一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述或預期的情況外，以及除 交易對手有責任根據附表B所列與船舶有關的協議的條款獲得此類協議(租船協議)外， 每個合夥企業實體，據合夥各方所知，船舶管理部門擁有由以下各方頒發的許可證、執照、批准書、同意書和其他授權(統稱為政府許可證)單獨或合計，都會產生實質性的不利影響。每個合夥實體以及據合夥各方 所知，船舶管理均遵守所有政府許可證的條款和條件，除非未能單獨或總體遵守不會導致重大 不利影響的情況除外。所有政府許可證均為有效且完全有效，除非該等政府許可證失效或該等政府許可證未能完全生效並不會單獨或合計造成重大不利影響。任何合夥實體，據合夥各方所知，船舶管理部門均未收到任何與撤銷或修改任何政府許可證有關的訴訟通知，如果不利的決定、裁決或裁決的標的，可以合理地預期該等許可證會單獨或整體導致重大不利影響。

(Gg)每一合夥實體對招股章程中所述由其擁有的所有不動產擁有良好且可出售的所有權，並對其擁有的所有其他財產擁有良好所有權，在每種情況下，均不受任何種類的抵押、質押、留置權、擔保權益、索賠、限制或產權負擔的影響，除非(A)在登記聲明、一般披露方案和招股説明書中描述，或(B)不會單獨或合計對所有 合夥實體(被視為一個企業)的業務租賃和分租材料，以及合夥實體持有註冊説明書、一般披露包或招股説明書中所述財產的所有 租約和分租材料都是完全有效的，任何合夥實體均不知悉任何人聲稱的任何形式的任何重大索賠，這些索賠有悖於合夥實體在上述任何租約或分租下的權利，或影響或質疑合夥實體的權利 除個別或合計不能合理預期會產生重大不利影響的索賠外。

(Hh)除《註冊聲明》、《一般披露》和招股説明書中所述外，(A)合夥企業的任何實體或據合夥各方所知，船舶管理均不違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、法規、條例、法典、政策或普通法規則，或其任何司法或行政解釋，包括任何司法或行政命令、同意、法令或判決，或不會單獨或合計造成重大不利影響，(A)合夥企業的任何實體或據合夥各方所知，船舶管理不違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、規章、條例、法典、政策或規則，或其任何司法或行政解釋，包括任何司法或行政命令、同意、法令或判決與 污染或保護人類健康、環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)或野生動物有關，包括但不限於與釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、有害物質、石油或石油產品、含石棉材料或黴菌(統稱為危險材料)或 製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置有關的法律法規運輸或搬運危險材料(統稱為環境法)，(B)每個合夥實體，據合夥各方所知，船舶管理公司已經擁有或將擁有或將根據所有適用的環境法下的註冊聲明、一般披露包和招股説明書中所述的方式開展業務所需的所有適用的許可證、授權和批准進行運營，並且都符合其要求；(C)沒有懸而未決的或(C)沒有懸而未決的或將根據 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述的方式開展業務，並且每個實體都符合其要求；(C)沒有懸而未決的或(C)根據任何適用的環境法開展業務所需的所有適用的許可證、授權和批准， 威脅要採取行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、不遵守或違反通知, 與任何環境法有關的針對任何合夥企業實體的調查或訴訟 或據合夥各方所知，船舶管理和(D)不存在任何事件或情況可合理預期構成針對或影響合夥企業實體或(據合夥各方所知)與危險材料相關的船舶管理或任何環境法的清理或補救命令，或 任何私人當事人或政府實體針對或影響合夥企業實體的行動、訴訟或訴訟的依據。(D)不存在任何合理預期的事件或情況會構成針對或影響合夥企業實體的清理或補救命令，或 任何私人當事人或政府實體針對或影響合夥企業實體的訴訟、訴訟或訴訟。

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(Ii)除一般披露一攬子計劃和招股説明書(不包括其任何修訂或補充)中描述或預期的內容，以及合夥企業的信貸安排和馬紹爾羣島有限責任公司法案第40條所規定的外，運營公司或任何運營子公司目前均未被禁止直接或間接向合夥企業或運營公司(視情況而定)支付任何股息，不得就該等子公司的股權證券進行任何其他分配。向合夥企業或運營公司償還從合夥企業或運營公司向該子公司提供的任何 貸款或墊款，或將該等子公司的任何財產或資產轉讓給合夥企業、運營公司或合夥企業的任何其他子公司。

(Jj)合夥企業對財務報告保持有效的內部控制(根據1934年法案條例第13-a15和15d-15條的定義)和一套足以提供以下合理保證的內部會計控制制度：(A)交易是根據管理層的一般授權或具體授權執行的；(B)交易按必要記錄，以允許按照公認會計準則編制財務報表，並維持對資產的問責；(C)只有根據管理層的一般授權或特定授權，才允許訪問資產；(D)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責情況與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。除註冊聲明、一般披露方案及招股説明書所述外，自合夥企業最近經審核的財政年度結束以來，(1)合夥企業對財務報告的內部 控制(不論是否補救)並無重大弱點，及(2)合夥企業對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對 合夥企業的財務報告內部控制產生重大影響。

合夥企業保持有效的披露控制和程序制度(在1934年法案條例第13-a15和15d-15條規則所規定的範圍內)，旨在確保合夥企業在其根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累並傳達給合夥企業的管理層，以便及時做出有關披露的決定。

(Kk)合夥企業將在所有實質性方面 遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的所有適用條款以及與此相關而頒佈的規則和條例。

(Ll)代理商或其代表不會就本銷售協議的簽署和交付、合夥企業發行或合夥企業出售共同單位或完成本銷售協議預期的 交易而支付印花税 或其他發行或轉讓税。

(Mm)每個合夥實體均已提交(或已獲得延期)截至本銷售協議日期必須提交的所有 重要的外國、聯邦、州和地方所得税和特許經營税報税表，這些報税表在所有重要方面都是正確和完整的，並已及時支付其應繳的所有税款， 除(A)真誠競爭且已根據普遍接受的會計原則為其建立了充足準備金或(B)如果不支付，將不會單獨或

(Nn)合夥企業現在不是，在本協議擬進行的交易生效後，也不是投資公司或由投資公司控制的公司，該投資公司根據1940年修訂的《投資公司法》(1940 Act)(《1940年投資公司法》)被控制。(Nn)合夥企業現在不是，在本協議考慮的交易生效後，也不是投資公司或由投資公司控制的公司(1940年法案)。

(Oo)在實施本協議擬進行的交易後，根據註冊説明書、一般披露方案和招股説明書中所述的合夥企業目前和預期的資產、收入和運營情況，並基於其中所述的假設和限制，合夥企業認為在截至2021年12月31日的納税年度內，其將不會是美國國税法第1297條所指的被動型外國投資公司 (？PFIC)，並認為其不太可能成為

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(Pp)根據註冊聲明、一般披露方案和招股説明書中對合夥企業的描述，並基於其中所述的假設和限制，在實施本協議中預期的交易後，合夥企業認為，在截至2021年12月31日的納税年度和未來納税年度，合夥企業將有資格根據《國税法》第883條對其美國來源的國際運輸收入免徵 美國聯邦所得税。

(QQ)除合夥企業外，沒有任何合夥企業實體被歸類為美國聯邦所得税公司應納税的協會 。合夥企業以外的每一個合夥企業實體都適當地選擇不作為獨立於其所有者的實體，以繳納美國聯邦所得税，並且沒有撤銷這種選擇。

(Rr)合夥實體向財務穩健和信譽良好的保險人提供或有權享受保險利益，保險金額和承保範圍與從事相同或類似業務的知名聲譽公司通常所承保的金額和承保範圍相同，且所有此類保險均完全有效。合夥實體沒有理由相信它們不能 (A)在保單到期時續簽其現有保險範圍，或(B)根據開展其 各自業務可能需要或適當的類似機構，以不會導致重大不利影響的費用獲得相應的保險範圍。(B)在此類保單到期時，合夥實體不能(A)在此類保單到期時續簽其現有保險範圍，或(B)從類似機構獲得與其各自業務類似的保險範圍，以不會產生實質性不利影響的費用開展 各自的業務。

(Ss)註冊聲明、一般披露方案和招股説明書中包含的任何統計數據、行業相關數據和市場相關數據均基於或源自合夥企業經過合理查詢後認為在所有方面都是可靠和準確的來源 並且在需要的範圍內，合夥企業已獲得該等來源的書面同意使用該等數據。

(Tt)任何 合夥實體或據合夥各方所知，任何董事、高級職員、代理人、僱員、附屬公司或代表任何合夥實體行事的其他人士均不知道或已採取任何直接或間接行動 導致此等人士違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(《反海外腐敗法》)或任何司法管轄區與反賄賂或反腐敗有關的任何適用法律或條例。 使用郵件或州際商業的任何手段或工具， 推進任何金錢或其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何外國官員(在《反海外腐敗法》中定義的)或任何外國政黨或官員或任何外國政黨或官員或外國政治職位候選人的要約、付款、付款承諾或付款授權，違反了反腐敗法。(br}在《反腐敗法》中對任何外國政黨或官員或任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人的提議、付款、承諾支付或授權給予任何有價值的東西的行為違反了反腐敗法。合夥實體和(據合夥各方所知，合夥關聯實體)在開展業務時均遵守反腐敗法律，並已制定並維持合理設計的政策和程序，以確保併合理預期將繼續確保 繼續遵守這些政策和程序。(br}合夥實體和(據合夥各方所知)夥伴關係附屬實體均遵守反腐敗法律，並制定並維持合理設計的政策和程序，以確保 繼續遵守這些法律。為免生疑問，如本款及第(Ww)款所用，凡提及代表合夥實體行事的任何董事、高級職員、代理人、僱員、附屬公司或其他個人或實體 時，應視為僅指以該等身分行事的該等人士。

在本款和第(Ww)、(Xx)和(Yy)款中使用的，合夥實體的 知識是指合夥企業的註冊聲明或其截至2020年12月31日的年度報告表格 20-F中點名的董事、高管和重要員工的實際知識。

(Uu)就合夥實體受此類 要求的範圍而言，自2016年1月1日以來，合夥實體的業務一直遵守適用的要求，並始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄和報告 要求，以及所有司法管轄區適用的洗錢法規、其下的規則和條例以及任何政府實體(統稱為)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或 指導方針任何涉及合夥實體的政府實體在洗錢法律方面的訴訟、訴訟或訴訟都不會懸而未決，據合夥各方所知，也不會受到威脅。

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(V)合夥企業的任何實體，據合夥各方所知，合夥企業實體或其任何子公司的任何董事、管理人員、僱員、附屬公司或代理人目前都不是美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或任何其他相關制裁措施實施或執行的任何制裁的對象或目標(人？)。(V)合夥企業的任何實體，據合夥各方所知，合夥企業實體或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、僱員、附屬公司或代理人目前都不是美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或任何其他相關制裁的對象或目標。僅適用於合夥實體(統稱為制裁)，合夥實體也不位於、組織或居住在受制裁的國家或地區 (包括截至本銷售協議之日，克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞均為禁運國家)；合夥實體不會直接或間接使用募集資金，或將募集資金借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴、船隻或其他個人，用於資助任何受制裁的個人或船隻，或在任何 禁運國家開展的任何活動或與其開展的業務，而這些活動或業務在融資時是制裁的對象，或以任何方式導致合夥實體或任何個人(包括參與募集的任何人，無論 )違反制裁。

(WW)除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露外，合夥實體或據合夥各方所知，合夥實體或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或代理人或控制合夥實體的任何人自2016年1月1日以來：(A)從事或目前正在與任何受制裁的個人或在任何禁運國家進行的任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易進行時(A)合夥實體的代理人或控制人受到制裁，或(B)因違反制裁而受到民事或刑事強制執行。合夥實體將 從合夥實體、合夥實體或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或其他關聯公司或代理和/或任何參與發行的個人(無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)的角度，以符合制裁法律和法規的方式經營業務，並將採取合夥實體根據法律和合同可能被允許採取的必要或適當的行動 ，以避免從各種角度違反制裁法律和法規，包括：包括伊朗在內，由其包租人提供。 合作伙伴實體已經並將保持合理設計的書面系統、政策和程序，以監控並確保遵守上述陳述。

(Xx)Navios任何一方均不與任何人簽訂任何合同、協議或諒解(本銷售協議除外)，而該合同、協議或諒解會導致 向任何Navios當事人或代理人提出有效索賠，要求支付與本協議項下通用單位的提供和銷售相關的經紀佣金、尋人佣金或類似款項。

(Yy)一方面，任何合夥實體與任何合夥實體的董事、高級管理人員、成員、合夥人、 股東、客户或供應商之間並無直接或間接關係，而該等關係須在註冊聲明、一般披露資料及招股章程中予以披露，但該等關係並未予如此描述。(Yy)任何合夥實體與任何合夥實體的董事、高級管理人員、成員、合夥人、 股東、客户或供應商之間並無直接或間接關係。

(Zz)沒有任何合夥實體擁有由任何國家認可的統計評級組織(如1934年法案第3(A)(62)節所定義)評級的任何債務證券或優先股。

由任何合夥各方的任何高級人員簽署的任何證書 交付給代理人或代理人的律師的任何證書，應視為該簽約方就其所涵蓋的事項向代理人作出的陳述和保證。

第二節共同單位的銷售和交付

(A) 在符合本協議規定的條款和條件的情況下，合夥企業同意不時通過代理作為銷售代理或直接向作為委託人的代理髮行和銷售，並且代理同意以商業上的 合理努力為合夥企業共同單位銷售。通用單位(如果有的話)通過作為銷售代理的代理或直接作為委託人的代理進行銷售，將通過普通經紀商在紐約證券交易所進行交易或以其他方式按銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格進行交易。

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(B)公用股將按日出售，或按合夥企業與代理人商定的其他方式(包括每週或每兩週一次)在任何交易日(紐約證券交易所計劃在其正常工作日收盤前收盤的交易日除外，每個交易日為交易日)出售，且合夥企業已指示代理人進行此類銷售，且合夥企業已履行其在本銷售協議第6條項下的義務。(B)公用股將按日出售，或按合夥企業與代理人商定的其他方式(包括每週或每兩週一次)在任何交易日(紐約證券交易所計劃在工作日收盤前收盤的交易日除外)出售，且合夥企業已指示代理人進行此類銷售。在任何交易日，合夥企業可通過電話(在整個交易日的一個或多個電話中)(通過傳真或電子郵件迅速確認，代理商將立即確認)通知代理商在該交易日或在合夥企業與代理商商定的其他較長時間內(在任何情況下不超過招股説明書和當前有效的註冊聲明中可供發行的數量)和 代理商在該交易日或在合夥企業與代理商商定的其他較長時間內出售的通用單位的最大數量。 在任何交易日，合夥企業可以通過電話(在整個交易日期間通過一個或多個電話)(通過傳真或電子郵件迅速確認，代理將立即確認)和 在符合本協議條款和條件的情況下，代理商應盡其商業上合理的努力，作為銷售代理銷售 合夥企業指定的所有公用件。合夥企業和代理均承認並同意：(A)不能保證代理將成功銷售公用件；(B)如果由於代理未能使用符合其正常貿易和銷售慣例以及適用法律法規的商業合理努力 銷售本銷售協議要求的公用件以外的任何原因而不出售公用件，則代理不會對合夥企業或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務。(B)代理不會對合夥企業 或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務。 除代理未能使用符合其正常貿易和銷售慣例以及適用法律法規的商業合理努力外，代理不會 銷售本銷售協議所要求的公用件, 以及(C)除非代理商和合夥企業根據 條款協議另有明確約定，否則代理商沒有義務在本金基礎上購買通用單位。如果本銷售協議的條款與條款協議的條款發生衝突，則以該條款協議的條款為準。

(C)儘管有上述規定，合夥企業不得授權發行和銷售任何公用單位，作為銷售代理的代理也沒有義務使用其商業上合理的努力來銷售(I)低於不時批准的最低價格的價格，(Ii)數量或銷售總價超過根據本銷售協議不時授權發行和銷售的公用單位的數量或銷售總價 根據本銷售協議不時授權發行和銷售的公用單位的數量或銷售總價(視屬何情況而定)。在以下情況下，合作伙伴不得授權發行和銷售任何公用單位，作為銷售代理的代理商也沒有義務使用其商業合理的努力來銷售：(I)低於不時批准的最低價格；(Ii)數量或銷售總價超過根據本銷售協議不時授權發行和銷售的公用單位的數量或銷售總價(視情況而定)或(Iii)超過紐約證券交易所批准上市的普通單位數量 ，並在每種情況下書面通知代理人；但本款(C)款第(Iii)款不適用，直至 (X)普通單位在紐約證券交易所上市的批准或(Y)本款第(C)款的第(Iii)款在本條例日期後三個營業日內(以較早者為準)方可適用。此外，合夥企業或代理在通過電話通知另一方(通過傳真或電子郵件確認，確認後將立即確認)後，可出於任何原因在任何時間暫停根據本銷售協議提供的共同單位的發售；但這種暫停或終止 不影響或損害雙方在發出通知前對本協議項下出售的共同單位各自承擔的義務。(br}在發出該通知之前，雙方應履行各自在本銷售協議項下出售的共同單位的義務。 傳真或電子郵件確認，確認將立即予以確認)，但該暫停或終止 不得影響或損害雙方在發出該通知之前對本銷售協議項下出售的共同單位的各自義務。

(D)作為合夥企業銷售代理的代理根據本銷售協議出售的任何公用事業單位的銷售總價應為該代理人在紐約證券交易所或其他交易所出售合夥企業公用事業單位時的市價 ，其價格與當時的市價或協商價格有關。支付給代理商的銷售公用事業單位的賠償金應等於根據本銷售協議售出的公用事業單位銷售總價的2.5%。合夥企業可根據單獨的條款協議，在相關適用時間和 以商定的價格將公用單位出售給作為委託人的代理人。在進一步扣除任何政府、監管或自律組織對此類銷售徵收的任何交易費或類似費用、任何股票或其他 轉讓税以及在向代理商出售、發行或交付共同單位時應支付的任何印花税或其他關税後，剩餘收益應構成此類共同單位合夥企業的淨收益(淨收益)。代理 應在可行的情況下儘快通知合夥企業前一句中提到的任何扣除，並應在可行的情況下儘快提供此類扣除的明細表。儘管有上述規定，如果 合夥企業聘請代理商銷售公用事業單位，這將構成1934年法案規定的M規則100所指的分銷，則合夥企業和代理商將同意就此類交易向代理商支付 慣例的補償。

(E)代理商應在紐約證券交易所根據本銷售協議銷售普通單位的每一天交易結束後，向合夥企業提供書面確認，列明當天售出的普通單位數量、共同單位的銷售總收入、合夥企業的淨收益總額 以及合夥企業就此類銷售向代理支付的補償總額。(E)代理應在紐約證券交易所交易結束後向合夥企業提供書面確認，列明當日售出的公用股數量、公用股的銷售總收入、合夥企業支付給合夥企業的淨收益合計。

(F)在任何情況下，根據本銷售協議和任何條款協議出售的公用單位的銷售總價或總數(視情況而定)不得超過以下公用單位的銷售總價或總數(視屬何情況而定)：(I)本銷售協議前言 段所述，(Ii)根據招股説明書和當時有效的註冊説明書可供發行的，(Iii)根據本銷售協議或任何條款不時授權發行和銷售的公用單位 。 或其正式授權的委員會或(Iv)獲準在紐約證券交易所上市；但本款(F)第(Iv)款在(X)普通單位批准在紐約證券交易所上市或(Y)在本條例日期後三個營業日(以較早者為準)前不適用。此外，在任何情況下，任何普通單位的銷售價格都不得低於合夥企業董事會或其正式授權的委員會不時批准並書面通知代理商的最低價格 。

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(G)根據第2條進行的通用單位銷售結算將在第三個營業日 進行，也就是交易日期之後的交易日，除非合夥企業和代理商商定另一個日期(每個這樣的日期都是一個結算日期)。在每個結算日，在該日期通過代理銷售的公用單位應在銷售該公用單位的淨收益支付後由合夥企業交付給代理人。所有公用單位的結算應通過記賬的方式實現。 將公用單位交付至代理人在託管信託公司的賬户，以抵扣代理人在同一天向合夥企業指定帳户交付的資金中銷售該等公用單位的淨收益。如果 合夥企業在任何結算日未能履行交付公用件的義務，則合夥企業應(I)賠償代理商因 合夥企業違約而引起的任何損失、索賠或損害，並使其不受損害，並且(Ii)向代理商支付在沒有違約的情況下有權獲得的任何佣金。如果代理商違反本銷售協議，未能在任何結算日交付合夥企業交付的公用單位的適用淨收益 ，代理商將根據有效的隔夜聯邦基金利率支付合夥企業利息，直到該收益連同該利息全部支付為止。

(H)儘管本銷售協議有任何其他規定，合夥企業不得提供、出售或交付、或要求提供或出售任何公共單位，並應通過電話通知代理人(通過傳真或電子郵件迅速確認)取消任何公共單位的要約或出售指示，並且代理人沒有義務在公司擁有或可能被視為擁有重要的非公共單位的任何期間 (I)提供或出售任何公共單位。 (I)在公司擁有或可能被視為擁有重要的非公共單位的任何期間，合夥企業不得提供、出售或要求出售任何公共單位，並應通過電話通知(迅速通過傳真或電子郵件確認)取消任何關於提供或出售任何公共單位的指示。 (I)在公司擁有或可能被視為擁有重要的非公共單位的任何期間從財政季度結束後的第一個交易日(每個會計期間結束日期)起至(包括)合夥企業提交包含季度財務信息的6-K表格報告(季度6-K表格)或表格20-F年度報告(視情況而定)幷包括合併財務報表後24小時的任何時間(包括財務期間結束日期)的任何時間(包括該時間段的合併財務報表)的任何時間(包括該日期)的任何時間(包括財務期間結束日期)，均可包括在該時間之後的24小時內的任何時間(包括財務期間結束日期)，該時間包括合夥企業提交包含季度財務信息的6-K表格報告(季度6-K表格)或包括同一時期或多個時期的合併財務報表的年度報告(視情況而定)之後的24小時內的時間(一份收益公告)。

(I)除非合夥企業和代理人另有放棄，否則如果合夥企業希望在財務期結束日期起至相應申報時間(包括24小時後)期間內的任何時間提供、出售 或交付共同單位，則合夥企業應(I)準備並向代理人 提交一份表格6-K的報告(複印件給代理人的律師)，該報告應包括與相關收益公告所載的財務和相關信息基本相同的財務和相關信息(不包括任何{br類似的前瞻性數據和高級職員報價)(每個，收益6-K)，形式和實質令代理人合理滿意，(Ii)分別向代理人提供第3(J)、(K)和(L)節要求的高級職員證書、會計師信函以及意見和律師函，但合夥企業和代理人之間另有協議， (Iii)使代理人有機會按照本合同第3(O)節的規定進行盡職審查，以及則第2(I)節第 (Ii)條的規定不適用於自滿足上述條件之日起(或如果晚於相關收益公告首次公開發布後24小時)至相關6-K季度報告或20-F表格年度報告提交時間之後24小時(視具體情況而定)的期間。為清楚起見，雙方同意(A)交付任何高級船員證書, 根據第2(J)節的規定，會計師信函以及意見和律師函不應解除 合夥企業在本銷售協議項下關於任何6-K季度報告或Form 20-F年度報告(視屬何情況而定)的任何義務，包括： 但不限於交付高級職員證書、會計師信函以及法律意見和信函的義務，如本條款第3節所規定的和(B)本第2(J)節不以任何方式影響或限制條款的實施 它應具有獨立的適用性。

第3節。 公約。合夥實體共同和各自同意代理人的意見：

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(A)在與發售或出售共同單位有關而需要交付招股章程的任何期間(不論是實際交付或透過符合第153或172條的規定，或代之以根據1933年法令發出第173(A)條所提述的通知)，(I)迅速通知代理人有關注冊 聲明的任何修訂已提交或生效的時間，或已提交對招股章程的任何修訂或補充的時間，並在被要求時向代理人提供該等修訂或補充的副本，(Ii)根據1933年法令第433(D)條規定合夥必須向委員會提交的所有其他材料迅速提交；(Iii)根據1934年法令第13(A)、13(C)、14或15(D)條要求合夥向委員會提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明迅速提交；(Iv)在收到有關通知後立即通知代理人。委員會發出任何停止令或任何命令，阻止或暫停就共同單位使用招股章程或其他招股章程，發出委員會反對使用登記聲明表格或其任何生效後修訂的通知，暫停共同單位在任何司法管轄區要約或出售的資格，為任何此類目的啟動或威脅任何法律程序，或委員會提出修改或補充表格的任何請求。(C)禁止或暫停在任何司法管轄區內提供或出售共同單位的資格；禁止或暫停就共同單位使用招股章程或其他招股章程；禁止或暫停委員會就使用登記聲明表格或其任何生效後的修訂發出的反對通知；暫停共同單位在任何司法管轄區要約或出售的資格；禁止或威脅為任何上述目的而進行的任何法律程序；或禁止或暫停委員會提出的修改或補充表格的任何請求。及(V)在發出任何該等停止令或任何該等令阻止或暫停招股章程就共同單位使用或暫停任何該等資格的情況下, 迅速使用 其商業上合理的努力以獲得撤回該訂單；在任何此類反對通知發出的情況下，迅速採取必要的合理步驟，以允許 代理提供和出售公共單元，包括但不限於，修改註冊聲明或提交新的註冊聲明，費用由合作伙伴承擔(此處提及的註冊聲明應包括任何此類修訂或新的 註冊聲明)。

(B)及時採取代理人可能合理要求的不時行動，使共同單位有資格根據代理人要求的美國司法管轄區的證券法進行發售和銷售，並遵守該等法律，以允許在該司法管轄區內繼續銷售和交易，只要是完成出售共同單位所需的時間，但在此情況下，合夥企業無需符合外國公司的資格或提交送達法律程序文件或送達法律程序文件的一般同意書。(B)在此情況下，合夥企業無須符合外國公司的資格，也不需要就法律程序或法律程序文件的送達提交一般同意書，以允許在完成出售共同單位所需的時間內繼續在該司法管轄區內進行銷售和交易，但在此情況下，合夥企業無須符合外國公司的資格，也無需就送達法律程序文件或提交一般同意文件。並在合夥企業收到關於暫停在任何司法管轄區內提供或出售的共同單位的資格，或為此目的啟動或威脅進行任何訴訟的任何通知後，立即通知代理人。

(C)合夥企業將在本銷售協議簽署後，在實際可行的情況下儘快向代理商提供最近的招股説明書副本，其數量和地點按代理商為1933年所設想的目的合理要求的數量和地點而定。在需要交付招股説明書的任何期間(無論是實際交付還是通過遵守第153或172條，或代替根據1933年法令第173(A)條所指的通知)，該招股説明書的副本應與共同單位的發售或銷售有關。(C)合夥企業將在實際可行的情況下儘快向代理商提供最新的招股説明書副本，其數量和地點由代理商為1933法案所設想的目的而合理地要求交付(無論是實際交付還是通過遵守第153或172條，或代替第173(A)條提到的通知)在要求交付招股説明書(無論是實際交付或通過符合第153或172條的規定，或代之以1933年法案下第173(A)條所指的通知)與提供或出售共有單位有關的任何期間內，如果在此期間發生了任何 事件，而當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，鑑於這一點，招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實如果由於任何其他原因，有必要在同一期間內修訂或補充招股章程，或根據1934年法令提交招股章程中以引用方式併入的任何文件，以遵守1933年法令或1934年法令，通知代理人並提交該文件，並免費準備和向代理人提供與 代理人可能不時合理地要求修改的招股章程或補充招股章程以更正該陳述或遺漏的書面和電子副本一樣多的書面和電子副本。 該代理人可不時合理地要求修改招股章程或補充招股章程以糾正該陳述或遺漏

(D)在實際可行的情況下儘快但無論如何不遲於 註冊説明書(定義見1933年法案第158(C)條)生效日期後16個月，向其證券持有人提供合夥企業及其子公司符合1933年法案第11(A)節及其規定的 委員會規則和規定(包括，由合夥企業選擇，第158條)的收益表(無需審核)。

(E)在1933年法案第456條規定的時間內支付與共同單位有關的必要的委員會備案費用(如果尚未支付) 。

(F)根據本銷售協議及任何條款協議，按一般披露資料包所指定的方式使用其從出售公用事業單位所收取的所得款項淨額。 根據本銷售協議及任何條款協議出售該等通用單位所得款項淨額。

(G)關於公共單位的發行和出售，合夥企業將向紐約證券交易所提交紐約證券交易所要求的所有文件和通知，並對擁有在紐約證券交易所上市的證券的公司進行所有認證，並將盡其合理的 最大努力維持此類上市。

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(H)不直接或間接採取任何行動，旨在根據1934年法案或其他規定導致或導致或構成或可能合理地預期構成穩定或操縱合夥公司任何證券的價格，以促進出售或轉售共同單位的行為。(H)不得直接或間接採取任何行動，以導致或導致或構成根據1934年法案或以其他方式可能構成穩定或操縱合夥公司的任何證券的價格，以促進出售或轉售共同單位。

(I)在 合夥企業就代理商根據本銷售協議或任何條款協議或任何條款協議(提交任何此類文件的每個日期，以及提交對任何此類文件的修訂的任何日期，合夥定期報告日期)進行公用房銷售的任何季度提交的表格20-F或季度6-K的每份年度報告中，合夥企業應就該季度列出根據本銷售協議或任何條款協議通過代理商銷售的公用事業單位的數量。(I)合夥企業應在每個季度中列出根據本銷售協議或任何條款協議由代理商或通過代理商銷售的公用事業單位的數量(提交任何此類文件的每個日期，以及對任何此類文件進行修訂的任何日期)，合夥企業應就該季度列出根據本銷售協議或任何條款協議通過代理商銷售的公用事業單位的數量合夥企業收到的淨收益 以及合夥企業根據本銷售協議或任何條款協議向代理商支付的公用事業單位銷售補償。

(J)在根據本銷售協議開始發售共同單位時，並在每個(I)日期後立即修訂或補充登記報表或招股章程(除(1)修訂或補充只就共同單位的條款作出規定外，(2)與提交任何6-K表格報告(收入6-K表格除外)及任何其他載有概括性財務資料、財務報表的表格6-K報告有關的修訂或補充文件除外)；及(3)修訂或補充註冊説明書或招股章程(但不包括：(1)修訂或補充只就共同單位條款作出規定的修訂或補充；及(2)與提交任何表格6-K報告有關的修訂或補充，表格6-K及其他載有概要財務資料、財務報表、(br}支持時間表或其他財務數據)或(3)發行其他證券(包括但不限於其他共同單位)的招股説明書附錄(每個這樣的日期，登記報表修正案 日期)，(Ii)按照本合同第2(J)條的規定向委員會提交收益6-K的日期(合夥收益報告日期)，(Iii)合夥 定期報告日期，(Iv)在代理人提出每一項合理請求後立即提交6-K收益報告的日期，(Iii)合夥企業 定期報告日期，(Iv)在代理人提出每個合理請求後立即提交6-K收益報告的日期(合夥收益報告日期)，(Iii)合夥 定期報告日期，(Iv)在代理人提出每個合理請求後立即提交6-K收益報告(V)如果在暫停期限(暫停期限終止日期)期間出現另一個代表日期(如下面定義的 )，則終止暫停期限(根據本銷售協議開始發售共同單元的日期、每個這樣的結算日期和每個 註冊聲明修訂日期、合作伙伴收益報告日期、合作伙伴定期報告日期、請求日期和暫停期限終止日期在下文中稱為代表日期)；(D)如果在該暫停期限內出現另一個代表日期(如下面定義的 )，則終止該暫停期限(每個該結算日期和每個 註冊聲明修訂日期、合作伙伴收益報告日期、合夥定期報告日期、請求日期和暫停期限終止日期在下文中稱為代表日期)。合夥企業將 向代理人提供或安排向代理人提供證書(連同一份副本給代理人的律師)，即證書交付給代理人的日期(或者，在對註冊聲明或招股説明書進行修訂或補充的情況下(包括但不限於， , 根據1934年法令提交的任何文件(該文件以引用方式併入其中)、對註冊説明書的修訂生效日期或該補充文件或合併文件(視屬何情況而定)向委員會提交的日期)，其形式和實質應合理地令代理人及其律師滿意，聲明(X)根據本銷售協議剩餘可供銷售的單位數量和(Y)至 表明本銷售協議第6(H)節所指證書中最後提供給代理商的證書中所包含的陳述在該證書的日期是真實和正確的，如同在該證書的日期並截至 該證書的日期所作的陳述一樣(但該等陳述應被視為與經該證書的日期修訂和補充的註冊聲明、招股説明書和一般披露包有關)，或 與第6(H)節中提及的證書相同期限的證書，但根據註冊聲明、招股説明書和一般披露包進行必要的修改，並説明根據本銷售協議剩餘可供銷售的單位數量。該證書已在該證書的日期進行了修改和補充。 證書的期限與第6(H)節中所指的證書相同，但根據該證書的日期對註冊聲明、招股説明書和一般披露包進行了必要的修改；但是，第3(J)條的交付要求在暫停期間不生效。 如本款所用，在適用申述日期或之後存在適用時間的範圍內，應立即將其視為在下一個後續適用時間或該日期之前的適用時間。 如本款所用，在適用申述日期或之後存在適用時間的情況下，應立即將其視為在下一個後續適用時間或之前。

(K)在開始根據本銷售協議提供共同單位時，以及在每個其他陳述日期之後，合夥企業將 向代理提供或促使向代理提供每位律師的書面意見和信函(代理應合理地接受)，並註明交付給代理的日期 (如果是對註冊聲明或招股説明書的修訂或補充(包括但不限於，通過提交下列任何文件)登記聲明修訂的生效日期 或該補充文件或合併文件(視屬何情況而定)提交委員會的日期)，其形式和實質令代理人及其律師合理滿意，與本銷售協議第6(C)、(D)、(E)和(F)條所指的意見和信件的基調相同，但根據需要修改，以涉及經修訂和補充的登記聲明、招股説明書和一般披露資料包 。 作為任何此類意見和信函的替代，最後向代理人提供該意見和信函的律師應向代理人提供一封信函(連同一份副本給代理人的律師)，其實質意思是代理人可以依賴該律師的最後意見和信函，其程度與授權信賴的信函日期相同(但該最後意見和信函中的陳述應被視為與經修訂和補充的註冊聲明、招股説明書和一般披露資料包有關。 註冊聲明、招股説明書和一般披露資料包經修訂和補充後，應視為與 註冊聲明、招股説明書和一般披露資料包有關)。 最後一封意見和信函中的陳述應被視為與註冊聲明、招股説明書和經修訂和補充的一般披露資料包有關。但是，前提是, 第3(K)款的交付要求在暫停期間不應 生效。如本款所用，在適用申述日期或之後有適用時間的範圍內，應立即視為在下一個 適用時間或之前。

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(L)在開始根據本銷售協議提供共同單位時，以及在每個 其他代表日期之後，合夥企業將立即促使普華永道會計師事務所或其他令代理人合理滿意的獨立註冊會計師事務所向代理人提交一封信函，日期為該 修正案的生效日期或該副刊或其他文件向委員會提交的日期(視屬何情況而定)，其格式應合理地令代理人及其律師滿意，內容與所指信函的基調相同經修訂和補充的一般披露包和招股説明書，或通過引用併入招股説明書的文件，截至該信件的日期； 但是，本第3(L)條的交付要求在暫停期間不得生效。如本款所用，在適用的 陳述日期或之後存在適用時間的範圍內，應立即將其視為在下一個後續適用時間或之前。

(M)合夥企業同意 代理在根據本銷售協議或任何條款協議銷售公用事業單位的同時，為代理自己的賬户及其客户的賬户買賣合夥企業的公用事業單位。(M)合夥企業同意在根據本銷售協議或任何條款協議銷售公用事業單位的同時，為代理自己及其客户的賬户買賣合夥企業的公用事業單位。

(N)如果據合夥公司所知，規則424規定的與本次發售相關的所有文件均未提交，或者第1(A)節中的陳述 在適用的結算日期不真實和正確，則合夥公司將向因代理徵求購買要約而同意從合夥公司購買公用單位的任何人 提供拒絕購買該等公用單位併為其付款的權利。

(O)合夥企業將及時配合代理人或其律師就擬進行的交易或協議中的任何條款不時進行的任何合理盡職審查 ，包括(但不限於)在合理通知下，在正常營業時間和合夥企業的主要辦事處按代理人的合理要求提供信息和提供文件 和適當的公司高管。

(P)除暫停期間外，合夥企業不會在不遲於建議銷售日期 前的交易日向代理髮出書面通知：(I)指定建議銷售的性質和建議銷售的日期，在這種情況下，如果代理根據建議的銷售認為合適，或 (Ii)指示代理暫停本計劃下的活動，(A)直接或間接提出、質押、宣佈出售、出售、簽訂合同的意向，則代理可以暫停本計劃下的活動， (Ii)指示代理暫停本計劃下的活動，(A)直接或間接提出、質押、宣佈出售、銷售、合同的意向授予或出售任何期權或合同，以購買、購買任何期權或 合同，以出售、授予任何期權、權利或認股權證，以出售、出借、轉讓或建立未平倉頭寸，或 以其他方式直接或間接轉讓或處置可轉換為或可交換、可行使或可用普通單位償還的任何普通單位或證券，或根據1933年法案就以下任何 提交任何登記聲明S-8表格中的註冊聲明或註冊聲明生效後的修訂)，或(B)在任何掉期或其他協議或任何直接或間接全部或部分轉讓共同單位所有權的交易中加入 ，或任何可轉換為或可交換或可執行或應以共同單位償還的證券的所有權的任何經濟後果，無論上文(A)或(B)款所述的任何此類掉期或交易將通過交付共同單位或此類其他證券進行結算, 不管是現金還是其他。前述句子不適用於 (I)根據本銷售協議或任何條款協議將通過代理商提供和出售的公用股；(Ii)根據員工福利計劃、合格股票期權計劃、股息再投資計劃或其他員工補償計劃發行的公用股或其他證券；(Iii)因交換或轉換任何以前發行的可交換或可轉換證券(視情況而定)而發行的單位；及(Iv)以私下配售交易或直接公開配售方式向賣方出售或要約，涉及取得不動產或其中的權益，包括按揭或租賃權益，或連同向該不動產或該等合資權益或投資的任何賣方作出的任何合資交易或其他 投資。

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(Q)如果緊接在註冊聲明最初 生效日期的三週年(續訂截止日期)之前，任何公用單元仍未售出，合作伙伴將在續簽截止日期之前提交與 公用單元有關的新貨架登記聲明(如果尚未這樣做並且有資格這樣做)，並以代理商滿意的形式提交與 公共單元有關的新貨架註冊聲明，並將盡其合理最大努力使該註冊聲明在續簽截止日期後60天內宣佈生效。合夥企業將採取一切必要或適當的其他行動，以允許共同單位的發行和銷售按照與共同單位有關的過期註冊聲明中的設想繼續進行。此處提及的註冊聲明應包括此類新貨架 註冊聲明。

(R)如果合夥企業在本銷售協議終止前 的任何時間不再是新興成長型公司，合夥企業將立即通知代理商。

第四節免費撰寫招股説明書。

(A)(I)合夥代表並同意，在未經代理人事先同意的情況下，合夥沒有也不會提出任何與共同單位有關的要約，這將構成1933年法案第405條規定的自由寫作招股説明書；以及

(Ii)代理人代表且 同意，在未經合夥企業事先同意的情況下，其沒有也不會提出任何與共同單位有關的要約，這將構成需要向委員會提交的免費書面招股説明書。

(B)合夥企業已遵守並將遵守1933年法案中適用於任何發行者自由寫作招股説明書 (包括本章程第4(A)節確定的任何自由寫作招股説明書)的規則433的要求，包括及時向委員會提交文件或在需要時保留和圖例記錄。

第5節開支的支付

(A)合夥各方共同和各別同意支付或安排支付以下費用：(I)合夥企業的律師和會計師根據1933年法令註冊共同單位的費用、支出和開支，以及與準備、印刷和提交註冊説明書、基本招股説明書、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書及其修訂和補充文件有關的所有其他費用。 以及(br})合夥企業的各方同意支付或安排支付以下費用：(I)合夥企業的律師和會計師根據1933年法令註冊共同單位的費用，以及與準備、印刷和提交註冊説明書、基本招股説明書、招股説明書、招股説明書及其修訂和補充文件有關的所有其他費用。 (Ii)與準備和交付本銷售協議或任何條款協議、任何藍天公司(包括與代理律師有關的合理費用和開支)和 法律投資備忘錄、結案文件(包括其任何彙編)以及與提供、購買、出售和交付共同單位有關的任何其他文件的相關費用；(Iii)與根據本條例第3(B)節規定的州證券法提供和銷售共同單位的資格有關的所有費用，包括與這種資格和與藍天調查有關的代理人的律師的合理費用和支出；(Iv)與FINRA對出售共同單位的條款進行任何必要審查有關的任何備案費用以及代理人的律師的合理費用和支出；(V)所有費用和開支(Vi)準備公用事業單位的費用、任何股票或其他轉讓税以及在出售時須支付的任何印花税或其他税項, 共同單位的發行或交付給代理；(Vii)任何轉讓代理或登記員或任何股息分配代理的成本和收費；(Viii)合夥企業的律師和會計師的費用和支出；以及(Ix)本節中沒有特別規定的與履行本協議義務有關的所有其他成本和開支。但不言而喻，除本節、第7節和第9節規定外，代理商將 自行支付所有成本和費用，包括其律師費用和與其可能提出的任何報價相關的任何廣告費用。

(B)如果在2022年4月9日(或合夥企業終止本銷售協議的較早日期)之前(或合夥企業終止本銷售協議的較早日期)，沒有根據本銷售協議提供和出售總髮行價為12,000,000美元的較少數量的通用單位，則 合夥企業應向代理商償還合理的自掏腰包費用，包括與本銷售協議計劃提供相關的代理 的一名律師的合理費用和支出，最高報銷金額為150,000美元。

第6節。 代理人的義務條件。代理在本協議項下的義務應酌情以以下條件為條件：在本銷售協議簽署之時、任何已執行條款協議之日、在每個陳述日期、適用時間和結算日期，合夥各方在本協議或根據本協議規定交付的任何Navios實體的任何高級人員的證書中的所有陳述、擔保和其他陳述均真實無誤。 合夥各方應已履行本協議項下迄今應履行的所有義務。

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(A)招股説明書補編須已於本章程日期或之前，依據規則424(B)根據 1933年法令並按照本章程第3(A)節向監察委員會提交，而根據1933年法令根據第433(D)條規定須由合夥提交的任何其他材料，須已在第433條就該等提交而規定的適用期限內向監察委員會提交；(B)招股説明書補編須於本章程日期或之前，並按照本章程第3(A)節的規定，在規則433為提交該等文件而規定的適用期限內，向監察委員會提交；根據1933年法案第401(G)(2)條，未發出暫停註冊説明書或其任何部分有效性的停止令，也未發起或威脅任何為此目的的訴訟程序或 ，也未收到證監會反對使用註冊説明書格式或其任何生效後修正案的通知；不得發起或威脅暫停或阻止招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書的使用的停止 令；也未收到證監會根據1933年法案第401(G)(2)條對使用註冊説明書或任何發行者自由寫作招股説明書提出或威脅的任何停止令；不得發出暫停或阻止招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書的使用的停止 令而監察委員會方面要求提供額外資料的所有要求，均須 得到遵從，並令代理人合理地滿意。

(B)在本合同第3(K)節規定的每個日期(包括但不限於每個請求日期)，代理人的律師Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP應已就代理人可能合理地 要求的事項向代理人提供截至該日期的書面意見，且該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠就該等事項進行討論。(B)Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP，代理人的律師應已就代理人可能合理要求的事項向代理人提交截至該日期的書面意見或意見，且該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠就該事項進行傳遞。

(C)在本合同第3(K)節規定的每個日期(包括但不限於每個請求日期)，合夥各方的律師Thompson Hine LLP應在 以代理人滿意的形式和實質向代理人提交截至該日期的一份或多份書面意見。

(D)在本合同第3(K)節規定的每個日期(包括但不限於每個請求 日期)，合夥各方的馬紹爾羣島律師事務所Reeder&Simpson，P.C.應以代理人滿意的形式和實質向代理人提交截至該日期的一份或多份書面意見。

(E)在本合同第3(K)節規定的每個日期(包括但不限於每個申請日期)，合夥企業祕書Vasiliki Papaefhymiou應以代理人滿意的形式和實質向代理人提交截至該日期的一份或多份書面意見。

(f) [保留區].

(G)在本協議第3(L)節規定的日期(包括但不限於每個請求日期)，合夥企業的獨立會計師對註冊説明書、一般披露方案和招股説明書中通過引用方式包括或合併的合夥企業及其子公司的財務報表進行認證的獨立會計師應已向 代理人提交一封日期為交付日期的信件，並以代理人及其律師合理滿意的形式和實質致代理人，包含通常包含在會計師致承銷商的慰問函中的陳述和信息，內容涉及合夥企業及其子公司的財務報表，這些報表通過引用包括在註冊説明書、一般披露包和招股説明書中，或通過引用合併在註冊説明書、一般披露包和招股説明書中。

(H)(I)在根據本銷售協議開始發售公用單位時以及代理商合理要求的其他日期， 合夥企業將以代理商滿意的形式迅速向代理商提供一份高級人員證書，説明根據本銷售協議出售該等公用單位的每單位最低銷售總價 以及根據本銷售協議可發行和出售的公用單位的最高數量，或者可選擇地，説明該等銷售所得的最高毛收入。 合夥企業將根據本銷售協議向代理商提供或促使其迅速向代理商提供一份高級人員證書，該證書的形式應令代理商滿意，説明根據本銷售協議出售該等公用單位的最低銷售總價 以及根據本銷售協議可發行和出售的最大公用單位數量，合夥企業董事會或其正式授權的委員會不時授權的，以及已批准在紐約證券交易所上市的公共單位數量(但前提是，在(X)批准公共單位在紐約證券交易所上市，或(Y)在本協議日期後三個工作日之前)或與對該最低價格或最大公共單位數量或金額的任何修訂、修訂或修改有關的，上述規定不適用，以(X)批准在紐約證券交易所上市，或(Y)在本協議日期後三個工作日內適用；(E)在(X)批准在紐約證券交易所上市之前，或(Y)在本協議日期後三個工作日之前，或與對該最低價格或最高公共單位數量或金額的任何修訂、修訂或修改有關的情況下，(Ii)在第3(J)節規定的每個日期(包括但不限於每個請求日期)，代理人應已從合夥企業收到其或其普通合夥人的首席執行官和首席財務官的證書，日期為該證書的日期，聲明：(A)自當時修訂或補充的招股説明書中提供信息之日起，沒有任何實質性的不利影響，(A)自當時修訂或補充的招股説明書中提供信息之日起，代理人沒有收到任何實質性的不利影響，(A)自當時經修訂或補充的招股説明書中提供信息之日起，代理人應已從合夥企業收到其或其普通合夥人的首席執行官和首席財務官的證書，該證書的日期為截至該日期的日期。(B)本協議第1節中的陳述和保證在該日期是真實和正確的，並且(C)每個Navios實體都遵守了該Navios實體作為締約方簽訂的所有協議, 與在此預期的交易有關，並滿足其自身要執行或滿足的所有條件。

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(I)在本銷售協議生效日期之後，不應發生任何 (I)重大不利影響(Ii)本第6條(F)段所指的降級信中規定的任何變更或減少，而代理商認為該變更或減少是如此重大和不利，以致於不切實際 或不宜按一般披露方案和招股説明書的規定繼續發售或出售公用事業單位，(Iii)任何降級，或已發出任何意向或潛在降級的通知，或 審查未指明可能的變化方向的任何國家認可的統計評級組織給予合夥各方或其任何子公司的任何證券評級的任何可能變化的通知 該術語是為《交易法》第3(A)(62)節的目的定義的，或(Iv)與任何合夥各方或其任何合夥人、高級管理人員、董事或受託人有關或涉及的任何事件或事態發展 。合夥各方及其律師或代理人的代理人和律師認為，如果修改或補充一般披露資料包以反映該事件或發展，代理人認為，需要對一般披露資料包進行任何補充或更改，以陳述1933年法案或任何其他法律要求在其中陳述的重要事實，或使其中的陳述不具誤導性，如果修改或補充一般披露資料包以反映此類事件或發展，則代理人認為會對公用事業單位的市場產生不利影響。

(J)合夥企業 應遵守本協議第3(C)節有關及時提交招股説明書的規定。

(K)在代理人合理要求的日期 ，合夥企業應以代理人滿意的形式和實質進行盡職調查會議。

(L)根據1933年法案，第424條規定必須在每個適用時間或相關和解日期之前向委員會提交的所有 申請應在第424條規定的適用期限內提交(不依賴第424(B)(8)條)。

(M)共同單位應在第一個結算日之前獲得在紐約證券交易所上市的批准。

(N)代理人的律師應已獲得他們合理要求的文件和意見，以證明本協議或任何適用條款協議中所載的任何 陳述或保證的準確性，或任何條件的履行情況；合夥企業就本協議或任何適用條款協議中 共同單位的發行和銷售以及本銷售協議或任何適用條款協議中考慮的其他交易而採取的所有程序，均應合理地令人滿意。

第七節賠償。

(A)合夥雙方將共同和各別賠償代理人根據1933年法案或其他規定可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任(連帶或多個)，只要這些損失、索賠、損害或責任(或與此有關的訴訟)是由或基於註冊説明書、基本招股説明書、招股章程副刊或招股説明書中所載的重大事實的不真實陳述或所謂不真實陳述而產生的或基於該等損失、索賠、損害或責任(或與此有關的訴訟)，則該等損失、索賠、損害或責任(或與此有關的訴訟)是由註冊説明書、基本招股説明書、招股章程副刊或招股説明書中所載的重大事實所引起的或基於該等不真實陳述或所謂的不真實陳述而產生的。根據1933年法案第433(D)條規定提交或要求提交的任何發行人自由寫作招股説明書或任何發行人信息，或因遺漏或被指控遺漏在其中陳述必須在其中陳述的重要事實或在其中陳述陳述所必需的重要事實而產生的或基於此而產生的或基於遺漏或被指控的遺漏的任何發行人自由寫作招股説明書或發行人信息不應具有誤導性，並將補償代理人在調查或辯護任何此類行動時合理產生的任何法律或其他費用。但是，在任何此類情況下，任何合夥各方均不承擔任何責任，條件是任何該等損失、索賠、損害或責任是由於或基於登記説明書、基本招股説明書、招股説明書、招股説明書或其任何修訂或補充、或任何發行者自由寫作招股説明書中的不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而產生的，並與合夥各方提供給合夥各方的書面信息 相符。

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(B)代理將賠償合夥各方根據1933年法案或其他規定可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)，並使其不受損害，只要這些損失、索賠、損害或責任(或與此有關的訴訟)是由註冊説明書、基本招股説明書、招股説明書、招股説明書或招股説明書中包含的對重大事實的不真實陳述或 聲稱的不真實陳述引起的，或基於該等陳述、索賠、損害或責任(或與此有關的訴訟)。或因遺漏或指稱遺漏或 遺漏或指稱遺漏或被指稱遺漏在註冊説明書、基本招股章程、招股章程副刊或招股章程或任何此等修訂中作出的該等失實陳述或指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏，並根據作出該等陳述的情況而作出，且在每種情況下均不得誤導 ，但僅限於該等不真實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏是在註冊聲明、基本招股章程、招股章程副刊或招股章程或任何該等修訂中作出的 或依賴並符合代理明確提供給該Navios實體以供其使用的書面信息，該信息在本合同附件A中列出；並且 將報銷合夥各方因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。

(C)根據上文第(A)或(B)款規定的受補償方收到任何訴訟開始通知後，如根據該款就該訴訟向補償方提出索賠，該受補償方應立即將訴訟開始一事以書面通知補償方；但遺漏通知該補償方並不解除其 除根據該款以外可能對任何受補償方所負的任何責任。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並應將訴訟開始通知補償方，則補償方有權參與訴訟，並在其希望與任何其他接到類似通知的補償方共同承擔辯護的範圍內，由合理滿意的律師為該受補償方辯護(除非得到被補償方的同意，否則不得成為補償方的律師)，並在下列情況下進行辯護：(除非得到被補償方的同意，否則不得擔任補償方的律師)，以及在以下情況下進行辯護：(除非得到被補償方的同意，否則不得成為補償方的律師)，以及在以下情況發生後，即可向被補償方提起訴訟(除非徵得被補償方的同意，否則不得作為補償方的律師)，並在其願意的範圍內，與任何其他接到類似通知的補償方共同承擔辯護責任。除合理的調查費用外，賠償方不應根據本款向該受補償方承擔任何法律或其他費用，在每一種情況下，該受補償方隨後發生的與其辯護相關的任何法律費用或其他費用均不包括在內。儘管補償方選擇指定律師在訴訟中代表受補償方，受補償方 仍有權聘請單獨的律師(包括當地律師)。, 但該律師的費用和開支應由受補償方承擔，除非該律師的聘用已經 合夥企業書面授權，或者在一段合理的時間內，根據情況，代理人或受保障方 應合理地認為，它可能有與合夥企業的辯護相沖突的抗辯理由，或除了合夥企業可用的抗辯理由之外的抗辯理由(在這種情況下，合夥企業無權指導代表受保障各方進行的訴訟程序的辯護)，在任何情況下，此類費用和開支均應由賠償一方承擔(但應理解，在任何情況下，此類費用和開支均應由賠償一方承擔)，代理人或受保障方應合理地滿意該律師負責該訴訟程序的辯護工作 ，並應合理地得出結論，即可能存在與合夥企業可用辯護相沖突的抗辯理由，或超出合夥企業可用抗辯理由的抗辯理由(但應理解，在同一司法管轄區內的任何一項訴訟或一系列相關訴訟中，賠償一方不承擔代表作為該訴訟當事人的受賠償一方的 以上獨立律師的費用或開支。未經被補償方書面同意，任何補償方不得就任何懸而未決或受威脅的訴訟或索賠達成和解或妥協，或同意就其作出任何判決，而根據本協議可就該等訴訟或索賠尋求賠償或分擔(不論被補償方是否為該訴訟或索賠的實際或潛在一方)，除非該和解、妥協或判決(I)包括無條件免除被補償方由此產生的所有責任(br}該等和解、妥協或判決(I)包括無條件免除因該等訴訟或索賠而產生的所有法律責任)，除非(I)該和解、妥協或判決(I)包括無條件免除因該等訴訟或索賠而產生的所有責任(不論該受補償方是否為該訴訟或索賠的實際或潛在一方)。任何受補償方或其代表有過錯或沒有采取行動。

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(D)如果本第7條規定的賠償不能根據上文(A)或(B)款向受補償方提供上述(A)或(B)款所指的任何損失、索賠、損害賠償或責任(或與之有關的訴訟)而使其不受損害，則各補償方應分擔受補償方因該等損失、索賠或賠償而支付或應付的金額。損害或責任(或與其有關的訴訟)，其比例適當，以反映合夥各方和代理人 從提供與該等損失、索賠、損害或責任(或與其有關的訴訟)共同單位中獲得的相對利益。但是，如果適用法律不允許前一句話規定的分配， 則賠償各方應按適當的比例支付受補償方支付或應付的金額，以不僅反映此類相對利益，而且反映合夥各方和代理人在導致此類損失、索賠、損害或責任(或與此有關的訴訟)的陳述或遺漏方面的相對過錯 ，以及任何其他相關的衡平法考慮。合夥雙方和代理人收到的相對 利益，應視為與合夥各方收到的發售淨收益(扣除費用前)與代理人收到的佣金總額 的比例相同。除其他事項外，應通過參考確定相對故障, 對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實 涉及合夥各方或代理人提供的信息，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會。合夥各方和代理人同意，如果根據本款(D)的出資是通過按比例分配或任何其他未考慮本款(D)中提到的公平考慮因素的分配方法確定的，將是不公正和公平的。 合夥各方和代理人同意，如果按照本款(D)的規定以按比例分配或任何其他分配方法確定出資是不公正和公平的。因本款 (D)所述的上述損失、申索、損害賠償或債務(或與之有關的訴訟)而支付或應付的金額，須視為包括該受保障一方因調查或抗辯任何該等訴訟或申索而合理招致的任何法律或其他開支。儘管有本款(D)的規定，代理人 無須提供超過其向公眾出售的公用單位的總價格的任何金額，超過代理人因該不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(1933年法案第11(F)條所指)的人無權從 任何無罪的人那裏獲得捐款。在任何訴訟的和解過程中，賠償方不需要賠償被賠償方支付或應付的任何金額。, 未經賠償方書面同意進行 或調查，不得無理拒絕同意，但如果經此類同意和解，賠償方同意賠償被賠償方因此類和解而遭受的任何損失、索賠、 損害、責任或費用。儘管有前述判決，如果在任何時候，被補償方要求被補償方按照本第7條的規定向被補償方償還律師的費用和開支，則補償方同意，如果(I)該被補償方在收到上述請求後30天以上達成和解，並且(Ii)該補償方不應對在未經其書面同意的情況下進行的任何訴訟的任何和解承擔責任，則賠償一方應對該和解負責。(B)賠償一方在收到上述請求後30天以上才達成和解，並且(Ii)該補償方不應在收到上述請求後30天以上就任何訴訟達成和解，並且(Ii)該補償方不應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負責，並且(Ii)該賠償一方不得在收到上述請求後30天以上達成和解。

(E)合夥各方根據本第7條承擔的義務應是合夥各方以同樣的條款和條件對控制1933年法令所指的代理人的每個人(如有)可能負有的任何責任的補充；而代理人根據本第7條承擔的義務應是對代理人以同樣的條款和條件對合夥各方的每名高級人員和董事以及每名控制代理人的人(如果有)負有的任何責任之外的補充。(E)合夥各方在本第7條下的義務應是對合夥各方的每一名高級人員和董事以及每名控制合夥各方的高級人員和董事以及每名控制合夥雙方的代理人(如果有)的責任的補充，並應以相同的條款和條件擴大到控制合夥各方的每一名高級職員和董事以及每一名控制合夥雙方的

第8節交貨期內的陳述、保證和協議。根據本銷售協議，合夥和代理各自的賠償、協議、陳述、擔保和 其他聲明，無論由或代表代理或代理、合夥的任何控制人、或合夥的任何高級管理人員、董事或控制人進行的任何調查(或關於調查結果的任何 聲明)，均應保持十足效力和效力，並且在交付和支付費用後仍繼續有效。 根據本銷售協議，合夥和代理各自的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明應保持完全有效，無論代理或代理的任何控制人或合夥的任何高級人員、董事或控制人的代表進行的任何調查(或關於調查結果的任何 聲明)如何，在交付和支付 之後，合夥和代理的其他聲明仍然有效

第9節沒有諮詢或受託關係。合夥企業確認並同意：(I)代理僅以合夥企業與合夥企業保持一定距離的合同對手方的身份就本協議擬發行的共同單位(包括確定該發行的條款)採取行動；(Ii)代理 未就本協議擬進行的發行或由此導致的程序承擔有利於合夥企業的諮詢或受託責任(無論代理是否已就其他事項向 合夥企業提供諮詢或目前是否正在向合夥企業提供諮詢)或任何其他事項(無論代理是否已經或目前正就其他事項向合夥企業提供諮詢或受託責任)或任何其他事項(無論代理是否已經或目前正就其他事項向合夥企業提供諮詢或受託責任)或任何其他事項(無論代理是否已經或目前就其他事項向合夥企業提供建議)或任何本銷售協議和(Iii)合夥企業在其認為合適的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問。合夥企業同意，其不會聲稱代理人提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對合夥企業負有受託責任或類似責任，與此類交易或導致 交易的流程相關。

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第10節終止

(A)合夥企業有權按照以下規定發出書面通知，隨時自行決定終止本銷售協議 。任何一方對任何其他方不承擔任何責任，但下列情況除外：(I)對於通過合夥企業代理進行的任何待定銷售，或對於根據條款 協議向代理出售的任何待定銷售，或代理根據條款協議購買或將要購買的任何公用單位的任何要約或轉售，即使終止，合夥企業的義務，包括關於代理的補償，仍將保持完全有效和 效力；(I)對於通過合夥企業代理進行的任何待決銷售，或對於根據條款協議由代理購買或將購買的任何公用單位的任何待定銷售，合夥企業的義務(包括關於代理的補償)應保持完全有效和 效力；以及(Ii)即使終止，本銷售協議第1節、第5(B)節、第7節和第8節的規定仍應完全有效。

(B)代理商有權按下文規定發出書面通知，隨時自行決定終止本銷售協議。 任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，但本銷售協議第1條、第5條(B)項、第7條和第8條的規定儘管終止，仍保持完全效力和作用 。(B)代理有權隨時自行決定終止本銷售協議。 任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，但本銷售協議第1節、第5(B)節、第7節和第8節的規定仍然完全有效 。

(C)本銷售協議應保持完全效力，直至併除非根據上文第10(A)或(B)節或經雙方共同同意終止，否則在任何情況下，經雙方同意或根據本條款(C)終止的任何此類終止應被視為規定本銷售協議的第1、 第5(B)節、第7節和第8節仍保持完全效力。

(D)本銷售協議的任何終止應於該終止通知中指定的日期生效；但該終止應在代理商或合夥企業收到該通知之日營業結束後才生效，視具體情況而定 。如果此類終止發生在任何通用單位銷售的結算日期之前，則該銷售應按照本協議第2(H)節的規定進行結算。

(E)如果代理根據條款協議進行任何購買，則代理可在結算日期或之前的任何時間終止購買 (I)如果自簽訂銷售協議之日起，或自招股説明書或一般披露包中提供信息的相應日期以來，合夥企業及其被視為一家企業的子公司的盈利、商業事務或業務前景出現任何重大不利變化， 財務或其他方面，無論是否發生，則代理可在結算日期或之前的任何時間終止該購買。(I)如果自簽署銷售協議之日起，或自招股説明書或一般披露包中提供信息的相應日期以來，合夥企業及其子公司的盈利、商業事務或業務前景發生了任何重大不利變化，則代理可在結算日期或之前終止該購買或(Ii)如果美國或國際金融市場發生 任何重大不利變化，任何敵對行動的爆發或升級，或其他災難或危機，或涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況的預期 變化的任何變化或發展，在每種情況下，代理人判斷其影響使得銷售共同單位或執行出售共同單位的合同 是不可行或不可取的，或者(如果紐約證券交易所或納斯達克證券市場的交易已被暫停或 受到實質性限制，或上述任何交易所或該系統或委員會、FINRA或任何其他政府機構的命令規定了交易的最低或最高價格或要求最高價格區間，或 (Iv)美國的商業銀行或證券結算或清算服務發生重大中斷，或(V)紐約聯邦當局已宣佈暫停銀行業務。

第11條。通告。本協議項下的所有聲明、請求、通知和協議均應以書面形式提交給代理人，如果提交給代理人，則應通過郵寄、電傳或傳真發送至：

美國高盛資本有限責任公司

列剋星敦大道599號，35號地板

紐約，紐約10022

傳真：+1.212.4045745

注意：格里·耶格(Gerry Jaeger)

如果是給合夥企業，那就是：

Navios Marine Partners L.P.

Grande Bretagne大道7號， 11B2號辦公室

蒙特卡洛，MC 98000摩納哥

注意： Vasiliki Papaefhymiou

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任何該等聲明、請求、通知或協議自收到之日起生效。

第12條當事人本銷售協議對代理商和合夥企業，以及在本協議第7條和第8條規定的範圍內，對代理商和合夥企業的高級管理人員和董事，以及控制合夥企業或代理的每個人，以及他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並僅對其有利，其他任何人不得根據或憑藉本銷售協議獲得或擁有任何權利。通過代理購買公用房的購買者不得僅因購買公用房而被視為繼承人或受讓人。

第13節關鍵時刻。本銷售協議以時間為準。如本文所用，術語“營業日”應 指委員會在華盛頓特區的辦事處營業的任何一天。

第14條陪審團審訊每個Navios實體(代表其代表，並在適用法律允許的範圍內，代表其股權持有人和關聯公司)和代理在適用法律允許的最大範圍內，在因本銷售協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律 程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

第15節同意管轄； 放棄豁免權。任何因本銷售協議或本協議擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或程序(相關訴訟)應在(I)位於曼哈頓區紐約市和縣的美利堅合眾國聯邦法院或(Ii)位於曼哈頓區紐約市和縣的紐約州法院(統稱為指定的 法院)提起，並且各方均不可撤銷地服從專屬管轄權(但不包括在任何此類訴訟、訴訟或程序中，此類法院具有非排他性的管轄權。通過郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達上述一方的地址，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序有效 送達任何法律程序文件、傳票、通知或文件。雙方不可撤銷且無條件地放棄對在指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他程序的任何反對意見，並且 不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院就在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序已在不方便的法院提起訴訟、訴訟或其他程序提出抗辯或索賠。不在美國的每一方都不可撤銷地指定CT Corporation System作為其代理人，為可能在紐約市縣的任何州或聯邦法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟接受法律程序或其他法律傳票的送達。 對於任何相關訴訟，每一方都在適用法律允許的最大限度內不可撤銷地放棄所有管轄權、法律程序的豁免權(無論是否基於主權)、法律程序的送達, 在任何相關訴訟或相關判決(包括但不限於根據《1976年美國外國主權豁免法》修訂的《1976年美國外國主權豁免法》)上或就任何相關訴訟或相關判決(包括但不限於根據《1976年美國外國主權豁免法》修訂的任何豁免權)，每一方當事人均在指定法院或任何其他有管轄權的法院放棄任何此類豁免權(包括但不限於根據《1976年美國外國主權豁免法》修訂的豁免權)，並且不會在任何此類相關訴訟或相關判決(包括但不限於根據《1976年美國外國主權豁免法》修訂的《美國外國主權豁免法》(United States Foreign Sovereign Immunities Act))中提出或要求任何此類豁免權。

第十六節適用法律。本銷售協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不得參考該州的法律衝突原則。

第17條對口單位本銷售協議和任何條款協議 可由本協議的任何一方或多方以任意數量的副本簽署，每一副本均應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。本銷售協議和任何條款協議可由任何一方通過傳真或其他電子傳輸方式交付。

第18節。 可分割性。本銷售協議或任何條款協議的任何章節、段落或條款的無效或不可執行性不應影響本銷售協議的任何其他章節、段落或條款或其中的 、或其中的任何章節、段落或條款(視情況而定)的有效性或可執行性。如果本銷售協議或任何條款協議的任何章節、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應視為 進行使其有效和可執行所需的微小更改(且僅作微小更改)。

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第19條標題此處的標題僅為便於參考而插入， 不打算作為本銷售協議的一部分，也不影響本銷售協議的含義或解釋。

第20條美國愛國者法案根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，代理需要獲取、驗證和記錄識別其客户的信息， 包括合夥企業，該信息可能包括其客户的名稱和地址，以及允許代理正確識別其客户的其他信息。

第21條。税收披露。儘管本銷售協議有任何其他規定，合夥企業(以及合夥企業的每位員工、代表或其他代理人)在開始與本銷售協議擬進行的交易進行討論後，可立即向任何人披露(但不限於)本銷售協議擬進行的 交易的税收待遇和税收結構，以及向合夥企業提供的所有與該税收待遇和税收結構有關的任何類型的材料(包括意見或其他税收分析)。就上述目的而言，術語？税收 待遇？是指本協議擬進行的交易的聲稱或聲稱的聯邦所得税待遇，術語？税收結構？包括可能與理解本協議擬進行的交易的聲稱或聲稱的聯邦所得税待遇有關的任何事實。

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[簽名顯示在以下頁面上]

如果上述內容與您對我們協議的理解一致，請簽署本文件並將其副本退還給合夥各方， 本文件連同所有副本將根據其條款成為代理人和合夥各方之間具有約束力的協議。

自本合同生效之日起接受： 高盛資本有限責任公司
由以下人員提供：		/s/S赫爾登M.G奧德曼
		姓名：謝爾頓·M·戈德曼
		職務：高級董事總經理

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