424B5

(1)	註冊費是根據規則457(O)基於最高總髮行價和修訂後的1933年證券法(證券法)下的規則457(R)計算的。根據證券法第456(B)和457(R)條的規定，此註冊費計算表應被視為更新了表格S-3(REG)註冊表中的註冊費計算表。發行人於2020年8月11日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的(No.333-244401)。

我們已與Cowen and Company，LLC或Cowen簽訂了銷售協議，日期為2021年5月21日，有關出售本招股説明書附錄提供的我們普通股的股份。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過考恩公司作為我們的代理，以每股0.001美元的面值出售我們普通股的股票，總髮行價最高可達150,000,000美元。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌上市，交易代碼為？？MCRB。2021年5月19日，我們普通股在納斯達克全球精選市場的最後一次報告售價為每股21.83美元。

根據本招股説明書附錄，我們普通股的銷售(如果有的話)將通過允許的任何方法進行，該方法被視為在1933年證券法(經修訂)或證券法下的規則415(A)(4)所定義的市場發售，包括直接或通過納斯達克全球精選市場或我們普通股的任何其他現有交易市場進行的銷售。Cowen不需要銷售任何具體金額，但將根據Cowen和我們雙方商定的條款，以符合其正常交易和銷售實踐的商業合理努力擔任我們的銷售代理。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議，支付給考恩作為銷售代理的賠償總額最高可達通過該公司出售的普通股股票總收益的3.0%。有關支付給考恩的賠償的其他信息，請參閲第S-11頁開始的分銷計劃。就代表我們出售普通股而言，考恩將被視為證券法意義上的承銷商，考恩的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任(包括證券法下的責任)向考恩提供賠償和出資。

投資我們的證券是有風險的。有關在投資我們的普通股之前應考慮的因素，請參閲本招股説明書附錄S-5頁上的風險因素以及本招股説明書附錄中以引用方式併入的文檔中的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書的充分性或準確性通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

考恩

2021年5月21日


關於本招股説明書增刊			S-II
在那裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入			S-1
招股説明書補充摘要			S-3
供品			S-4
危險因素			S-5
關於前瞻性陳述的特別説明			S-7
收益的使用			S-8
我們普通股的市場			S-9
股利政策			S-9
稀釋			S-10
配送計劃			S-11
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響			S-13
法律事務			S-17
專家			S-17

隨附招股説明書


關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入			2
公司			4
危險因素			5
收益的使用			6
股本説明			7
債務證券説明			10
其他證券説明			18
環球證券			19
出售證券持有人			23
配送計劃			24
法律事務			25
專家			25

本招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明利用了擱置註冊流程。通過使用擱置登記聲明，我們可以根據本招股説明書附錄不時發售總髮行價高達150,000,000美元的普通股，價格和條款取決於發售時的市場情況。

我們通過兩個單獨的文檔向您提供有關本次普通股發行的信息，這兩個文檔裝訂在一起：(1)本招股説明書附錄，介紹有關本次發行的具體細節；(2)隨附的基本招股説明書，提供一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般説來，當我們提到本招股説明書附錄時，我們指的是這兩個文件的組合。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的基本招股説明書不一致，您應依賴本招股説明書附錄。如果本招股説明書附錄中包含的信息與本招股説明書附錄中以引用方式併入的任何文檔中包含的信息存在衝突，則您應依賴本招股説明書附錄中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入本招股説明書中的文件補充了日期較晚的文件中的陳述，修改或取代了較早的陳述。

我們沒有、Cowen也沒有授權任何人向您提供本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書和任何免費寫作招股説明書中包含的信息以外的其他信息。我們不會，Cowen也不會在任何司法管轄區提出出售或徵求購買這些證券的要約，在這些司法管轄區，不允許出售這些證券，或提出要約或邀約的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或邀約是非法的人出售或徵求購買這些證券的要約。您應假定本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、通過引用併入本文和其中的文檔以及我們授權用於本次發售的任何自由寫作招股説明書中的信息僅在這些文檔的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在購買我們提供的任何普通股之前，我們強烈建議您仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的所有文檔，以及在標題中描述的附加信息，其中您可以找到更多信息；通過參考併入。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

我們僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書副刊的分發和普通股在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書附錄的人必須告知自己，並遵守任何與在美國境外發售普通股和分銷本招股説明書附錄有關的限制。本招股説明書附錄不構成或不得用於任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，該人提出此類要約或要約購買都是違法的。

除非另有説明，否則當我們在本招股説明書附錄中提到Seres Treeutics，Inc.及其合併子公司時，我們指的是Seres 治療公司及其合併子公司。

S-II

我們擁有本招股説明書附錄中使用的商標、附帶的基本招股説明書以及此處和其中通過引用併入的文件的專有權利，這些文件對我們的業務非常重要，其中許多都是根據適用的知識產權法註冊的。僅為方便起見，本招股説明書附錄、隨附的基礎招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中提及的商標、服務標記、徽標和商號可能不包含^®和但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們對這些商標、服務標記和商號的權利。本招股説明書附錄、隨附的基礎招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含其他公司的其他商標、服務標記和商號，這些商標、服務標記和商號屬於其各自所有者的財產。據我們所知，本招股説明書附錄、隨附的基礎招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中出現的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標記、版權或商號來暗示我們與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對我們的支持或贊助。

S-III

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定所發行證券條款的文件將作為或可能作為註冊聲明的證物存檔。本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書中有關這些文件的陳述均為摘要，每項陳述在各方面均通過引用其引用的文件進行限定。有關相關事項的更完整描述，請參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本。

以引用方式成立為法團

SEC的規則允許我們在此招股説明書附錄中引用合併信息，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。 Reference包含的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新並取代該信息。為本招股説明書附錄的目的，以前提交的引用文件中包含的任何陳述都將被視為已修改或被取代，前提是本招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代了該陳述。

本招股説明書附錄引用了之前提交給證券交易委員會的以下文件：

∎

我們於2021年3月2日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告。

∎

從我們於2021年4月30日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中通過引用的方式具體併入我們的年報 10-K表中的信息。

∎

我們於2021年5月4日向證券交易委員會提交的表格 10-Q季度報告。

∎

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2021年2月1日和2021年5月20日提交。

∎

我們於2015年6月22日向SEC提交的表格 8-A中的註冊聲明中包含的對我們普通股的説明，以及為更新説明而向SEC提交的任何修訂或報告。

在本次發售終止之前，我們隨後根據修訂的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節(在本招股説明書附錄中稱為《證券交易法》)提交的所有報告和其他文件也將以引用方式併入本招股説明書附錄中，並自提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書附錄的一部分。然而，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是具體列出的還是將來存檔的，包括我們的股票表現圖表或根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息，或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。

S-1

此摘要提供了選定信息的一般概述，並不包含您在購買我們的普通股之前應考慮的所有信息。因此，在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書，包括通過引用合併的文件。投資者應仔細考慮本招股説明書增刊的S-5頁開始的風險因素項下列出的信息，並通過參考我們的Form 10-K年度報告和我們的Form 10-Q季度報告併入本招股説明書附錄中。

我公司

我們是一家微生物治療公司正在開發一類新型的活生物治療藥物，這些藥物是由微生物組成的聯合體，旨在通過調節微生物羣來治療疾病，通過將易病微生物羣的功能修復到非疾病狀態來治療或減少疾病。我們擁有先進的藥物流水線，擁有晚期臨牀資產和差異化微生物療法藥物發現和開發平臺including good-manufacturing-practices-compliant，具備這種新型藥物的製造能力。我們的首要任務是準備SER-109生物製品許可證申請，或BLA，以提交給食品和藥物管理局(FDA)；我們專注於完成必要的安全數據庫的獲取，以獲得治療復發的批准艱難梭狀芽胞桿菌感染SER-109。此外，利用我們的微生物治療平臺，我們正集中資源從我們的臨牀項目中獲得潰瘍性結腸炎的臨牀結果，潰瘍性結腸炎是一種炎症性腸道疾病，使用SER-287和SER-301以及使用SER-155可降低免疫受損患者(包括接受異基因造血幹細胞移植或實體器官移植的患者)因胃腸道感染、菌血症和移植物抗宿主病而導致的發病率和死亡率。此外，我們繼續推進我們的技術和反向翻譯發現平臺，並在更廣泛的傳染病和局部或系統免疫調節可以減少或治療疾病(例如癌症、炎症性疾病和自身免疫性疾病)的疾病方面建立我們的管道產品組合。

企業信息

我們於2010年在特拉華州註冊成立，名稱為Newco LS21，Inc.。2011年10月，我們更名為Seres Health，Inc.，2015年5月，我們更名為Seres Treateutics，Inc.。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州02139，劍橋市悉尼街200號，我們的電話號碼是(617)9459626。

S-3

投資於根據本招股説明書補充文件及隨附的基礎招股説明書發行的任何證券涉及風險。您應仔細考慮以下描述的風險因素以及我們在本招股説明書附錄中以引用方式併入的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告、在隨後提交給證券交易委員會的文件(包括我們的Form 10-Q季度報告)中反映的對此的任何修訂或更新，以及通過引用包含或併入本招股説明書附錄中的所有其他文件，這些文件由我們隨後根據《交易法》提交的文件進行更新。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

與此產品相關的風險

如果您購買本次發行中出售的我們普通股的股票，您的股票的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。此外，我們可能會在未來發行額外的股權或可轉換債務證券，這可能會對您造成額外的稀釋。

我們普通股的每股報價可能高於本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設總共6,871,278股我們的普通股以每股21.83美元的價格出售，我們普通股在納斯達克全球精選市場上最後一次報告的銷售價格是2021年5月19日，總收益約為1.5億美元，扣除佣金和我們應支付的估計發售費用後，本次發行的新投資者將立即稀釋每股18.88美元。有關上述的更詳細討論，請參閲下面標題為稀釋的章節。只要行使已發行的股票期權或授予已發行的限制性股票單位，將進一步稀釋新投資者的權益。此外，如果我們未來需要籌集額外資本，併發行額外的普通股或可轉換或可交換為我們普通股的證券，我們當時的現有股東可能會受到稀釋，新證券可能擁有優先於本次發行的普通股的權利。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用本次發售的淨收益，包括用於題為使用收益的章節中描述的任何目的，並且您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用本次發售淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式應用我們的淨收益。我們希望將此次發售的淨收益用於我們的後期候選產品的商業活動，推進我們的臨牀候選產品的開發，以及用於其他一般公司和營運資本用途。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。在使用之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期有息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。

S-5

在公開市場上出售我們的普通股或其他股權相關證券的大量股票，或認為此類出售可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。根據本招股説明書附錄，我們可以隨時出售大量的普通股，也可以在一個或多個單獨的產品中出售。我們無法預測未來出售普通股或其他股權相關證券會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

根據銷售協議，我們將在任何時候或總共發行多少股票是不確定的。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向考恩發送配售通知。考恩在遞交配售通知後出售的股票數量將根據我們在銷售期內普通股的市場價格和我們與考恩設定的限制而波動。由於每售出股票的每股價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格波動，因此在現階段無法預測最終發行的股票數量。

特此提供的普通股將在市場發售時出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有不同的結果。我們將根據市場需求，酌情決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因為以低於其支付價格的價格出售股票而導致其股票價值下降。

S-6

本招股説明書附錄、隨附的基礎招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書的文件包含或通過引用併入《1995年私人證券訴訟改革法案》、《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。您通常可以通過前瞻性詞彙來識別這些前瞻性陳述，如預期、相信、預期、意圖、未來、可能、、估計、計劃、將、應該、可能、潛在、繼續和類似的詞語或表達(以及引用未來事件、條件或情況的其他詞語或表達)，這些前瞻性表述可由以下前瞻性詞彙識別：預期、相信、預期、意圖、未來、可能、可能、應該、潛在、繼續和類似的詞彙或表達(以及引用未來事件、條件或情況的其他詞彙或表達)。本招股説明書附錄、隨附的基礎招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書的文件中包含的前瞻性陳述包括但不限於與以下內容相關的陳述：

∎

我們對提交SER-109的BLA的期望；

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我們作為臨牀期公司的地位以及我們對未來虧損的預期；

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我們未來的資本需求和籌集額外資金的需要；

∎

我們建立候選產品渠道以及開發和商業化藥物的能力；

∎

我們未經證實的治療幹預方法；

∎

我們有能力招募患者參加臨牀試驗，及時併成功地完成這些試驗，並獲得必要的監管批准；

∎

我們有能力繼續運營我們的製造設施，並接收或生產足夠數量的我們的候選產品；

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我們保護和執行知識產權的能力；

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聯邦、州和外國監管要求，包括食品和藥物管理局對我們產品的監管候選產品；

∎

我們有能力獲得和留住關鍵高管，吸引和留住合格人才；

∎

我們成功管理我們成長的能力；

∎

新冠肺炎對我們業務的影響，包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗；以及

∎

我們對此次發行所得資金的預期用途。

這些前瞻性表述涉及風險、不確定因素和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。本文中包含的所有前瞻性陳述均受本警告性聲明、本招股説明書附錄中的風險因素標題下的風險因素、隨附的基礎招股説明書中的風險因素以及本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書中的引用所明確限定。本招股説明書附錄、隨附的基礎招股説明書或任何以引用方式併入的文件中的前瞻性陳述僅表示截至本招股説明書附錄、隨附的基礎招股説明書或通過引用併入的文件各自的日期。除非適用法律法規要求，否則我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映該日期之後的新信息、事件或情況，或反映意外事件的發生。鑑於這些風險和不確定性，本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書或參考納入的文件中描述的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。因此，謹告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。

S-7

我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們提交的監管文件、臨牀試驗和其他開發工作的進度，以及本招股説明書附錄中的風險因素中所描述的其他因素、附帶的基本招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件，以及我們運營中使用的現金金額。我們可能會發現將淨收益用於其他目的是必要的或可取的，我們將擁有廣泛的自由裁量權使用淨收益。在上述淨收益使用之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於各種保本投資，包括短期和中期計息債務、投資級票據、存單或美國政府的直接或擔保債務。

S-8

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為？MCRB。截至2021年5月18日，我們的已發行普通股共有91,677,452股，由10名記錄持有者持有。實際股東人數大於記錄持有人人數，包括實益所有人，但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有的股東。登記在冊的股東人數也不包括其股票可能由其他實體以信託形式持有的股東。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，以為我們業務的運營和擴張提供資金，在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來與我們的股息政策相關的任何決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受未來任何融資工具所包含的限制的約束。

S-9

如果您投資於我們的普通股，您的權益將被稀釋至您在本次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。截至2021年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值約為1.437億美元，或每股普通股1.57美元。每股有形淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，除以截至2021年3月31日的已發行股票總數。

在以每股21.83美元的假設發行價出售我們總計1.5億美元的普通股後，我們普通股在納斯達克全球精選市場上最後一次報告的銷售價格是在2021年5月19日，扣除佣金和我們估計應支付的發售費用後，截至2021年3月31日，我們的調整後有形賬面淨值為2.901億美元，或每股普通股2.95美元。我們的普通股最近一次在納斯達克全球精選市場公佈的銷售價格是2021年5月19日，扣除佣金和我們估計應支付的發售費用後，我們截至2021年3月31日的調整有形賬面淨值為2.901億美元，或每股普通股2.95美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加1.38美元，對此次發行的新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋18.88美元。

下表説明瞭以每股為基礎的計算方法。調整後的信息僅為説明性信息，將根據向公眾公佈的實際價格、實際售出的股份數量以及根據本招股説明書附錄出售本公司普通股時確定的其他發售條款進行調整。本次發售的股票如果有，將不定期以不同的價格出售。


假定每股公開發行價			$	21.83

截至2021年3月31日的每股有形賬面淨值	$	1.57

可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加		1.38


調整後每股有形賬面淨值為發行生效後的每股有形賬面淨值				2.95


對參與發行的新投資者的每股攤薄			$	18.88

以上討論和表格基於截至2021年3月31日我們已發行普通股的91,588,264股，不包括：

∎

截至2021年3月31日，在行使已發行股票期權時可發行的普通股11,596,379股，加權平均行權價為每股11.70美元；

∎

截至2021年3月31日，歸屬已發行的限制性股票單位後可發行的287,853股普通股；

∎

截至2021年3月31日，根據我們的2015激勵獎勵計劃或2015計劃為發行預留的2,731,165股普通股，以及根據我們2015計劃中關於在每個日曆年1月1日自動增加該計劃下的股份儲備的規定而可獲得的股份；以及

∎

截至2021年3月31日，根據我們的2015員工購股計劃(2015 ESPP)為發行預留的2,467,990股普通股，以及根據我們的2015 ESPP中關於在每個日曆年1月1日自動增加該計劃下的股票儲備的條款可獲得的股票。

上表並不適用於行使任何未行使期權或歸屬上述任何限制性股票單位。如果行使期權或授予限制性股票單位，可能會進一步稀釋新投資者的權益。

S-10

我們已經與考恩公司簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過考恩公司發行和出售我們普通股的股票，總銷售價格最高可達150,000,000美元。銷售協議將以8-K表格的當前報告形式提交給證券交易委員會，並通過引用併入註冊説明書，招股説明書是註冊説明書的一部分。根據本招股説明書附錄，我們普通股的銷售(如果有的話)將以市價通過任何被視為根據證券法規則415(A)(4)定義的市場發售的方式進行，包括直接或通過納斯達克全球精選市場或我們普通股的任何其他現有交易市場進行的銷售，或通過大宗交易進行的銷售，包括直接或通過納斯達克全球精選市場或任何其他現有的普通股交易市場進行的銷售，包括直接或通過納斯達克全球精選市場或任何其他現有的普通股交易市場進行的銷售。如果獲得我們的書面授權，考恩可以購買我們普通股的股票作為本金。

應我們的要求，考恩將根據銷售協議的條款和條件提供普通股，可能在一段時間內按天計價，或者由我們和考恩另行約定。當我們要求考恩公司這樣做時，我們將指定通過考恩公司出售的普通股的最高金額。考恩已同意，在遵守銷售協議的條款和條件的前提下，以商業上合理的努力執行我們作為銷售代理並代表我們不時提交給考恩的訂單，以符合考恩的正常銷售和交易慣例、適用的州和聯邦法律、規則和法規以及納斯達克全球精選市場的規則，並按照銷售代理和我們雙方同意的條款進行交易，以此作為我們的銷售代理，並代表我們出售我們不時提交給考恩的普通股股票，這與考恩的正常銷售和交易實踐以及適用的州和聯邦法律、規則和法規以及納斯達克全球精選市場的規則相一致。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示考恩不要出售普通股。在適當通知另一方後，我們或考恩可以根據銷售協議暫停發行普通股。考恩和我們各自都有權利，按照銷售協議的規定，在十天內發出書面通知，隨時由雙方自行決定終止銷售協議。

根據銷售協議，支付給考恩作為銷售代理的賠償總額最高為通過該公司出售的普通股總收益的3.0% 。我們已同意向考恩賠償合理的自掏腰包費用，包括考恩產生的律師的合理費用和支出，最高總額為60,000美元(包括為考恩的外部律師向FINRA提交申請而報銷的任何相關法律費用)。除佣金和費用外，我們預計應支付的發售費用約為250,000美元，其中包括法律、會計和印刷費用以及與登記普通股相關的各種其他費用。剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，將相當於我們出售此類股票的淨收益。

Cowen將在根據銷售協議出售普通股的每個日的下一個交易日，在納斯達克全球精選市場開盤前向我們提供書面確認。每次確認將包括當天通過考恩作為銷售代理售出的股票數量、售出股票的成交量加權平均價、日成交量的百分比以及我們獲得的淨收益。除非雙方另有約定，普通股銷售的結算將在第二個工作日進行，也就是在任何銷售以換取向我們支付淨收益的日期之後的第二個交易日。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過考恩出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向考恩支付的與普通股銷售相關的補償。

S-11

考恩已經並可能在未來向我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他金融服務，他們已經獲得並可能在未來獲得常規費用。在各自的業務過程中，考恩可能會積極地為他們各自的賬户或客户的賬户交易我們的證券，因此考恩可以隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

S-12

以下討論彙總了根據本次發行發行的普通股的購買、所有權和處置對非美國持有者(定義如下)的重大美國聯邦所得税後果，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。其他美國聯邦税法，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響都不會討論。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(US Internal Revenue Code Of 1986)或修訂後的《國税法》、根據該法頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局(IRS)發佈的裁決和行政聲明，這些裁決和行政聲明均自本協議生效日期起生效。這些權力機構可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類更改或不同的解釋可能會追溯適用於可能對非美國持有者產生不利影響的方式。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會對下面關於購買、擁有和處置我們普通股的税收後果的討論採取相反的立場。

本討論僅限於將我們的普通股作為資本資產持有的非美國持有者，符合守則第1221節的含義(通常，為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入和替代最低税的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的非美國持有者的相關後果，包括但不限於：

∎

美國僑民、前美國公民或美國長期居民；

∎

持有我們普通股的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

∎

銀行、保險公司和其他金融機構；

∎

房地產投資信託或受監管的投資公司；

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證券、貨幣經紀、交易商、交易商；

∎

受控制的外國公司、被動外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

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S公司或合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税目的(及其投資者)；

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免税組織或者政府組織；

∎

根據守則的推定出售條款被視為出售我們普通股的人；

∎

我們的普通股構成守則第1202節規定的合格小型企業股票的人員；

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？《守則》第897(L)(2)條界定的合格外國養老基金，以及其所有權益均由合格外國養老基金持有的實體；

∎

根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接受我們普通股的人員；以及

∎

符合税務條件的退休計劃。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對其產生的後果諮詢其税務顧問。

S-13

本討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法律或根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税收後果，諮詢他們的税務顧問。

非美國持股人的定義

在本討論中，非美國持有人是我們普通股的任何實益所有者，既不是美國人，也不是被視為合夥企業的實體，以便繳納美國聯邦所得税。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：

∎

是美國公民或居民的個人；

∎

根據美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司；

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其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源如何；或

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符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督和一個或多個美國人的控制(符合守則第7701(A)(30)節的含義)，或(2)在美國聯邦所得税方面具有被視為美國人的有效選擇。

分配

正如題為？股息政策的章節中所述，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金股息。但是，如果我們在普通股上進行現金或財產分配，這種分配將構成美國聯邦所得税税收目的的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。對於美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將構成資本返還，並首先適用於非美國持有者在其普通股中調整後的税基，但不得低於零。任何超出的部分將被視為資本利得，並將按照以下描述在銷售或其他應税處置項下處理。

根據下面關於有效關聯收入的討論，支付給非美國持有人的股息將按股息總額的30%的税率繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用的文檔)證明符合較低條約費率的資格)。如果非美國持有人沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，則可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有永久的分紅機構)，非美國持有者將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供有效的美國國税局表格W-8ECI，證明股息與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有效相關。任何此類有效關聯的股息都將按常規税率在淨收益基礎上繳納美國聯邦所得税。公司的非美國持有者也可能被徵收分行利得税，税率為

S-14

上文第二個要點中描述的非美國持有人將按出售或其他應税處置我們普通股時實現的收益按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率繳納美國聯邦所得税，這一税率可由非美國持有人的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民 )，該非美國持有者將按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税。出售或以其他方式應納税處置我們的普通股時，可通過非美國持有者的美國來源資本損失予以抵消(即使該個人不被視為美國居民 )。只要非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不會成為USRPHC。但是，由於確定我們是否為USRPHC取決於我們的USRPI相對於我們的非美國不動產權益和其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們當前不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。即使我們將成為或將成為USRPHC，非美國持有人出售或其他應税處置普通股所產生的收益將不需繳納美國聯邦所得税，前提是我們的普通股按照適用的財政部法規的定義，在既定的證券市場上定期交易，並且該非美國持有人在截至出售或其他應税處置或非美國持有者的整個五年期間的較短時間內，實際和建設性地擁有我們普通股的5%或更少，則不需繳納美國聯邦所得税。非美國持有者出售或以其他應税處置方式出售我們的普通股或以其他應税處置的方式出售我們的普通股所產生的收益將不需繳納美國聯邦所得税。

非美國持有者應就可能適用的可能規定不同規則的所得税條約諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份扣留

我們普通股的股息支付將不會受到備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人證明其非美國身份，例如通過提供有效的IRS表格 W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。但是，對於支付給非美國持有人的普通股的任何分配，都需要向美國國税局提交信息申報表，無論此類分配是否構成股息或是否實際預扣了任何税款。

S-15

此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的我們普通股的銷售或其他應税處置所得收益，如果適用的扣繳義務人收到上述證明，並且不知道持有者是美國人或持有者以其他方式獲得豁免，則通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束。或不知道持有者是美國人或持有者以其他方式獲得豁免的情況下，我們的普通股出售或其他應税處置的收益通常不會受到後備扣繳或信息報告的約束。通過非美國經紀商的非美國辦事處出售我們普通股的收益通常不會受到後備扣留或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。

支付給外國賬户的額外預扣税

可根據《守則》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》或FATCA)對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，可以對向外國金融機構或非金融外國實體支付的普通股的股息或出售或以其他方式處置我們的普通股所得的毛收入(均在守則中定義)徵收30%的預扣税，除非(1)外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明它沒有任何實質性的美國所有者(如守則中所定義的)，(2)非金融外國實體證明它沒有任何實質性的美國所有者(如守則中所定義的)，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明它沒有任何實質性的美國所有者(如本守則所定義)(三)外國金融機構或者非金融類外國實體在其他方面不符合本規定的。如果收款人是外國金融機構，並遵守上述第(1)款中的盡職調查和報告要求，則它必須與美國財政部簽訂協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別某些指定的美國個人或美國擁有的外國實體(每個實體均在本守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並對向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項扣繳30%。位於與美國有政府間協議管理FATCA的司法管轄區的外國金融機構可能遵守不同的規則。

根據適用的財政部法規和行政指導，FATCA規定的預扣一般適用於我們普通股的股息支付。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終的財政部法規發佈。

潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA規定的預扣可能適用於他們對我們普通股的投資。

S-16

通過參考截至2020年12月31日的年度報告 Form 10-K併入本招股説明書附錄的財務報表是依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權編制的(其中重點事項段落涉及本公司需要財務報表附註1所述的額外融資為未來運營提供資金)。

S-17

我們可能會在每種情況下不時以一次或多次發售的方式發售和出售上述確定的證券，而出售證券持有人可能會提供和出售上述確定的普通股。這份招股説明書為您提供了證券的概括性描述。我們將不會從出售證券持有人出售我們的普通股中獲得任何收益。

每當我們或任何出售證券的證券持有人發售和出售證券時，我們或該等出售證券持有人將提供本招股説明書的補充資料，其中包含有關發售和(如果適用)出售證券持有人的具體信息，以及證券的金額、價格和條款。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或者直接賣給購買者，或者通過這些方法的組合。此外，出售證券的持有者可以不時一起或分開發行和出售我們普通股的股票。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所列信息中計算出來。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中標題為關於本招股説明書和分銷計劃的章節。在未交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用的招股説明書附錄之前，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第5頁的風險因素以及適用的招股説明書附錄中包含的任何類似章節，瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌上市，交易代碼為？MCRB。 2020年8月10日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場的最新銷售價格為每股22.70美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此招股説明書的日期為2020年8月11日。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年證券法(Securities Act)(經修訂)下規則405中的定義，使用擱置註冊流程提交給美國證券交易委員會(SEC)的知名經驗豐富的發行人。通過使用擱置登記聲明，我們可能會不時在一個或多個產品中出售證券，本招股説明書附錄中列出的出售證券持有人可能會不時在一個或多個產品中出售普通股，如本招股説明書所述。每當我們或出售證券持有人發售和出售證券時，我們或出售證券持有人將為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關正在發售和出售的證券的具體信息以及此次發售的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書為準(視情況而定)。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及標題下描述的附加信息，在此您可以找到更多信息；通過引用合併。

除本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編制的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中所包含的信息或陳述外，我們和出售證券持有人均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和出售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和出售證券的證券持有人不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書和招股説明書附錄中顯示的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在該自由撰寫的招股説明書的日期是準確的，並且通過引用合併的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式併入，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書都可能包含和引用基於獨立行業出版物和其他公開可用信息的市場數據、行業統計和預測。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的免費撰寫招股説明書中可能包含或合併的市場和行業數據以及預測可能涉及估計, 本聲明包含假設和其他風險及不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書中包含的風險因素標題下討論的內容，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

當我們在本招股説明書中提到Seres、？We、？Our、？us和公司時，除非另有説明，否則我們指的是Seres Treateutics，Inc.及其合併的子公司。當我們提到您時，我們指的是適用證券系列的潛在持有者。

Seres Treeutics、EcoBiotic和我們的徽標是本招股説明書中使用的三個我們的商標和通過引用併入的文檔。本招股説明書和通過引用併入的文檔還包括屬於其他組織財產的商標、商號和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號以及通過引用併入的文檔在出現時未使用^®和但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利，或者適用所有人不會主張其對這些商標和商號的權利，這並不意味着我們不會以任何方式表明我們不會在適用法律下最大限度地主張我們的權利，或者適用所有者不會主張其對這些商標和商號的權利。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。契約表格和其他確定發行證券條款的文件作為或可能作為登記聲明的證物或通過引用併入登記聲明中的文件提交或可以提交或可以作為證物提交給登記聲明或通過引用併入登記聲明中的文件。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關這些文件的陳述均為摘要，每一陳述均參照其所指的文件進行各方面的限定。有關相關事項的更完整描述，請參考實際文件。如上所述，您可以通過SEC網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式成立為法團

SEC的規則允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，包含在本招股説明書或之前通過引用併入的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，只要本招股説明書中包含的陳述或通過引用併入的隨後提交的文件修改或取代該陳述。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前已提交給SEC的以下文件，但在每種情況下都不包括提供給SEC而不是提交給SEC的任何信息：

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2020年3月18日、2020年3月23日、2020年6月22日和2020年8月10日提交。

我們於2020年5月7日和2020年7月28日向證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告。

我們於2020年3月2日向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告。

我們的註冊表 8-A(日期為2015年6月22日提交給證券交易委員會)中包含的對我們普通股的説明，以及為更新説明而提交給證券交易委員會的任何修訂或報告。

我們隨後根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)條(在本招股説明書中稱為《證券交易法》)提交的所有報告和其他文件，在本招股説明書終止之前，不包括提供給SEC而不是提交給SEC的任何信息，也將通過引用併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書的一部分。

我們是一家微生物治療平臺公司，正在開發一類新的生物藥物，旨在通過調節微生物羣來恢復健康，通過將非生物微生物羣的功能修復到非疾病狀態來治療疾病。我們的第三階段ECOSPOR III研究評估SER-109 導致以下疾病的複發率在統計上顯著降低艱難梭狀芽胞桿菌感染(以前艱難梭菌在接受抗生素治療複發性CDI的患者中，這是一種使人衰弱的結腸感染，即CDI。我們還在開發SER-287和SER-301來治療潰瘍性結腸炎。此外，利用我們的微生物治療平臺，我們正在開發可與檢查點抑制劑一起用於轉移性黑色素瘤患者的微生物組治療候選藥物SER-401，以及用於預防免疫受損患者(包括接受異基因造血幹細胞移植(allo-HSCT)的患者)因胃腸道感染、菌血症和移植物抗宿主病(GvHD)而死亡的SER-155。支持我們研發努力的是我們在微生物治療藥物發現、製造、質量和臨牀開發方面的深厚能力。我們相信，這些能力為我們提供了與這種新型治療方式的進步相關的重要競爭優勢。

我們於2010年在特拉華州註冊成立，名稱為Newco LS21，Inc.。2011年10月，我們更名為Seres Health，Inc.，2015年5月，我們更名為Seres Treateutics，Inc.。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市悉尼街02139號，電話號碼是(617) 9459626。我們的網址是Www.serestherapeutics.com。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄發行的任何證券的投資都涉及風險。您應仔細參考我們最新的Form 10-K年度報告、我們最新的Form 10-Q季度報告和我們最近提交的Form 8-K當前報告，以及我們在本招股説明書日期之後提交的任何後續Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息(由我們隨後提交的文件更新以及在收購任何此類證券之前，適用的招股説明書副刊和任何適用的免費撰寫的招股説明書中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

以下對我們的股本和我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程的某些條款的描述是摘要，參考我們重述的公司註冊證書和修訂和重述的公司章程的適用條款(已向美國證券交易委員會公開提交)，其全部內容均有保留。我們鼓勵您閲讀我們重述的公司證書、我們修訂和重述的章程以及特拉華州公司法的適用條款，以瞭解更多信息。

我們的法定股本包括：

2億股普通股，每股票面價值0.001美元；

1000萬股優先股，每股票面價值0.001美元。

普通股

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為MCRB。

表決權。我們普通股的持有者有權就提交股東投票表決的所有事項持有的每股股票投一票，並且沒有累計投票權。本公司股東選舉董事，由有權投票的股東以多數票決定。除在某些事項上以絕對多數票表決外，其他事項應以出席或代表出席並就該事項投票的股東所投投票權佔多數的股東的贊成票決定。我們重述的公司註冊證書和修訂的重述章程還規定，我們的董事只有在有權投票的流通股流通股的投票權至少三分之二的持有者投贊成票的情況下才能被免職。此外，有權投票的已發行股本中至少三分之二投票權的持有者必須投贊成票，以修訂或廢除或採用與我們重述的公司註冊證書中的幾項規定不一致的條款。普通股持有人有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息，但受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的任何優先股息權的限制。

清盤時的權利。在我們清算或解散的情況下，普通股持有人有權按比例獲得我們的可供分配給股東的淨資產在償還所有債務和其他債務後，並受任何未償還優先股優先權利的限制。

其他權利。普通股持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有者的權利、優先權和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

分紅

普通股持有人有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息，但須受已發行優先股的任何優先股息權的限制。我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息。在可預見的未來，我們不打算支付現金股息。我們目前希望保留所有未來的收益(如果有的話)，用於我們業務的發展、運營和擴張。未來派發現金股息的任何決定將取決於我們的經營業績、擴張計劃、税務考慮、可用淨利潤和準備金、法律限制、財務狀況、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。其他因素包括：我們的經營業績、擴張計劃、税務考慮因素、可用淨利潤和準備金、法律限制、財務狀況、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。

根據我們重述的公司註冊證書的條款，我們的董事會有權指示我們在沒有股東批准的情況下發行一個或個系列的優先股。我們的董事會有權決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先股。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和優先股的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行在為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會使第三方更難收購，或者可能會阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。沒有已發行的優先股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

特拉華州法與我國公司註冊證書及章程的反收購效力

特拉華州法律、我們重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的一些條款可能會使以下交易變得更加困難：通過收購要約收購我們；通過委託書競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會使更難完成或阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括規定支付高於我們股票市價的溢價的交易。

以下概述的這些規定旨在阻止強制收購行為和不充分的收購出價。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者進行談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致條款的改善。

非指定優先股。如果我們的董事會能夠在沒有股東採取行動的情況下發行最多10,000,000股具有投票權或董事會指定的其他權利或優惠的非指定優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能會推遲敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層的變更。

股東大會。我們修訂和重述的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會主席、首席執行官或總裁(在首席執行官缺席的情況下)召開，或由我們的董事會多數成員通過的決議召開。

關於預先通知股東提名和提案的要求。我們修訂和重述的章程為股東大會提出的股東提案和提名董事候選人設立了預先通知程序，但董事會或董事會委員會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。

以書面同意取消股東訴訟。我們重述的公司證書取消了股東在沒有開會的情況下通過書面同意採取行動的權利。

交錯紙板。我們的董事會分為三個級別。每個級別的董事將任期三年，每年由我們的股東選舉一個級別。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為它通常會使股東更難更換大多數董事。

股東無權累積投票權。我們重述的公司證書不允許股東在董事選舉中累計投票。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股過半數流通股的持有人可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們願意的話)，但我們優先股持有人可能有權選舉的任何董事除外。

特拉華州反收購法規。我們受特拉華州一般公司法第203條的約束，該條款禁止被視為有利害關係的股東的人在這些人成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行業務合併，除非該業務的合併或此人成為有利害關係的股東的交易已按規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常，感興趣的股東是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在確定感興趣的股東身份之前的三年內確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。通常，業務合併包括合併、資產或股票出售，或為感興趣的股東帶來經濟利益的其他交易。本法的存在可能對未經董事會事先批准的交易具有反收購效力。

論壇的選擇。我們重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代形式，否則特拉華州衡平法院將是以下情況的唯一和獨家論壇：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人向我們或我們的股東違反受託責任或其他不當行為的訴訟；(3)根據特拉華州公司法的任何條款或我們重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程，對我們提出索賠的任何訴訟；或(4)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。我們重述的公司註冊證書還規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份的權益的個人或實體將被視為已通知並同意此選擇的法院條款。法院可能會裁定，如果我們重述的公司證書中包含的法院條款選擇在訴訟中或其他方面受到質疑，則不適用或不可執行。

修訂註冊證書。除允許我們的董事會發行優先股和禁止累計投票的條款外，修改我們重述的公司註冊證書中的任何一項條款，都需要有權投票的股票的流通股獲得至少三分之二投票權的持有者的批准。

特拉華州法律、我們重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的規定可能會阻止其他人嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可以防止我們的董事會和管理層的組成發生變化。這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中介紹該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以在轉換、行使或交換本招股説明書中所述的其他證券時發行債務證券。債務證券可能是我們的優先、優先次級或次級債務，除非本招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，可能會分成一個或多個系列發行。

債務證券將在我們與適用契約中指定的受託人之間的契約下發行。我們已經總結了下面的契約的精選部分。摘要不完整。契約表格已作為註冊聲明的證物存檔，您應閲讀契約以瞭解可能對您很重要的條款。在下面的摘要中，我們已經包括了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆地找到這些條款。摘要中使用的未在此定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

僅在本節中使用，除非明確聲明或上下文另有要求，否則我們的系列、？我們的？或？我們的？是指 Seres Treateutics，Inc.，不包括我們的子公司。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議設立，並按照本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式作出規定或確定。(第2.2節)每個債務證券系列的特定條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明(包括任何定價附錄或條款説明書)。

我們可以根據債券發行無限數量的債務證券，這些債券可以是一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣價發行。(第2.1節)我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與所提供的任何系列債務證券有關的債務證券本金總額和下列條款(如果適用)：

債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款)；

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示) ；

債務證券本金總額的任何限額；

該系列證券本金的一個或多個應付日期；

用於確定債務證券將產生利息的一個或多個年利率(可以是固定的或可變的)或方法 (包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

應支付債務證券本金和利息(如有)的一個或多個地點(以及支付方式)，該系列證券可在何處交出以進行轉讓或交換登記，以及有關債務證券的通知和要求可在何處交付給吾等；

如果我們以外幣或一個或多個外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書補充資料中向您提供有關發行該債務證券的限制、選舉、一般税務考慮事項、具體條款和其他信息。

轉讓和交換

如適用的招股説明書附錄所述，每個債務證券將由一個或多個以託管信託公司、託管機構或託管機構的代名人註冊的全球證券(我們將把全球債務擔保所代表的任何債務擔保稱為賬簿記賬債務擔保)，或以最終註冊形式發行的證書(我們將把經認證的擔保所代表的任何債務擔保稱為經認證的債務擔保)所代表的一種或多種全球證券來代表(我們將以託管信託公司或託管機構的名義註冊的一個或多個全球證券)或以適用的招股説明書附錄中所述的方式(我們將以經認證的擔保所代表的任何債務擔保稱為經認證的債務擔保)代表一個或多個全球證券。除以下標題？全球債務證券和記賬系統？中所述外，記賬債務證券將不能以證書形式發行。

憑證式債務證券。您可以根據契約條款在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換認證的債務證券。(第2.4節)任何憑證式債務證券的轉讓或交換均不收取服務費，但我們可要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。(第2.7條)

您只有交出代表已證明債務證券的證書，並由我們或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新的持有人發行新證書，才能轉讓證書債務證券以及獲得證書債務證券的本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券與簿記系統。代表記賬式債務證券的每一種全球債務證券將存放在託管人或代表託管人，並以託管人或託管人的名義登記。請參閲全球證券。

契諾

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。(第四條)

在發生控制變更時不提供任何保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何條款，這些條款可能會在我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人造成不利影響的高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)時為債務證券持有人提供證券保護。

吾等在契約中違約或違反任何其他契約或保證(但僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或保證除外)，該違約在我們收到受託人或系列的書面通知且受託人收到持有人的書面通知後60天內仍未得到糾正，該等債務證券的本金不低於該系列未償還債務證券的本金的25%，且受託人已收到該系列未償還債務證券本金不低於25%的書面通知；(br}本公司不能履行或違反該契約中的任何其他契約或擔保(但僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在該契約中的契約或保證除外)，該違約持續60天未治癒；

某些自願或非自願的破產、資不抵債或重組系列事件；

適用的招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。(第6.1條)

特定系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)。(6.1節)根據契約發生的某些違約事件或加速可能在我們或我們的子公司不時未償債務的情況下構成違約事件。

我們會在知悉該等違約或違約事件發生後30天內，向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地説明該違約或違約事件的狀況，以及我們正就此採取或建議採取何種行動。(第6.1條)

如果在未償還時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可以書面通知我們(如果持有人發出通知，也可通知受託人)，宣佈該系列的本金(或者，如果該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)立即到期並應計。在由以下特定事件導致的違約事件的情況下

破產、資不抵債或重組，所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將成為並立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行為。在就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時候，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，如果該系列債務證券的所有違約事件( 不支付該系列債務證券的加速本金和利息(如果有)除外)已按照契約的規定治癒或免除，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可以撤銷和取消加速。(第6.2節)我們建議您參閲招股説明書附錄中有關任何系列作為貼現證券的債務證券的特別條款，該條款涉及在發生違約事件時加速該等貼現證券本金的一部分。

契約規定，受託人可拒絕履行該契約下的任何責任或行使其在該契約下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該責任或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得令其滿意的彌償。(第7.1(E)節)在受託人的某些權利的規限下，任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人有權指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使授予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點。(第6.12節)

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或就該契約下的任何補救措施提起任何訴訟，除非：

該持有人先前已就該系列的債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提供令受託人滿意的賠償或擔保，以受託人身份提起訴訟，受託人未收到該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人與該請求不一致的指示，且未在60天內提起訴訟。(第6.7條)

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所表達的到期日或之後收到該債務擔保的本金、保險費和任何利息的付款，並有權提起訴訟強制執行付款。(第6.8條)

契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。(第4.3節)如就任何系列的證券發生並持續發生失責或失責事件，而受託人的負責人員知悉該失責或失責事件，則受託人須在失責或失責事件發生後90天內，或在受託人的負責人員知悉該失責或失責事件後90天內，將有關失責或失責事件的通知郵寄給該系列證券的每名證券持有人。契約規定，如果受託人真誠地確定扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列債務證券的付款除外)。(第7.5條)

修改及豁免

我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券，而無需任何債務證券的任何持有人同意：

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

任何系列的未償還債務證券可以代表該系列所有債務證券的持有人免除該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列債務證券的本金、溢價或任何利息的支付違約除外；但任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可以撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。任何系列的未償還債務證券的持有人可以代表該系列的所有債務證券的持有人免除該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列債務證券的本金、溢價或利息的違約除外。任何系列的未償還債務證券的大多數持有人可以撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。(第6.13節)

債務證券和某些契諾在某些情況下的失效

法律上的失敗。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。在以信託方式向受託人不可撤銷地存入金錢和/或美國政府債務後，或者如果債務證券以美元以外的單一貨幣計價，則發行或促使發行該貨幣的政府的政府義務將被解除，從而通過按照其條款支付利息和本金，我們將提供資金或美國政府債務，其金額足以由全國公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行公共會計師事務所或投資銀行認為是支付和/或支付的。美國政府債務和/或美國政府債務，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務，則為發行或促使發行此類貨幣的政府義務。根據契約和該等債務證券的條款，在規定的付款到期日，就該系列債務證券支付的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款。

僅當我們已向受託人提交律師的意見，聲明我們已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在任何一種情況下，該意見應確認該系列債務證券的持有者將不確認美國的收入、收益或損失，才可能發生這種解除。根據上述意見，該系列債務證券的持有者將不會確認美國的收入、收益或損失。該系列債務證券的持有者將不會確認美國的收入、收益或損失。在這兩種情況下，該系列債務證券的持有者將不會確認美國的收入、收益或損失。如果存款、失敗和解聘沒有發生，將按相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。如果沒有發生存款、作廢和解聘，則應繳納美國聯邦所得税。如果沒有發生存款、作廢和解聘，則應繳納相同數額、相同方式和相同時間的美國聯邦所得税。(第8.3條)

某些契諾的失效。本契約規定，除非適用的債務證券系列條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

我們可以省略遵守標題中所述的合併、合併和出售資產的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能列出的任何附加契約；以及

任何未遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件(公約失效)。

這些條件包括：

將資金和/或美國政府債務存放在受託人處，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券中，存放發行或導致發行此類貨幣的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償的每一期本金的金額，(br}= 該系列債務證券的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款按照該契約和該等債務證券的條款，在該等債務證券説明的到期日支付該等債務證券的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款；和

向受託人提交律師的意見，大意是該系列債務證券的持有者將不會因為存款和相關契諾失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按照存款和相關契約失效的情況，以同樣的金額、相同的方式和同時繳納美國聯邦所得税。(第8.4條)

因此，我們過去、現在或將來的董事、高級管理人員、員工或證券持有人不會對我們在債務證券或契約項下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於該等義務或其創設、或因該等義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都放棄並免除了所有此類責任。這一豁免和免除是發行債務證券的部分代價。但是，根據美國聯邦證券法，這種豁免和免除可能並不能有效地免除責任，SEC認為這樣的豁免違反了公共政策。

治國理政法

契約和債務證券，包括因契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券) 在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

該契約將規定，因該契約或由此預期的交易而引起或基於該契約或交易的任何法律訴訟、訴訟或程序均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券的持有人(通過接受債務證券)在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地服從該等法院的非專屬管轄權。該契約還將提供通過郵寄方式(在任何適用法規或法院規則允許的範圍內)將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達契約中規定的該當事人的地址，將有效送達任何訴訟、訴訟或向任何此類法院提起的其他訴訟的法律程序文件。該契約將進一步提供以郵寄方式(在任何適用法規或法院規則允許的範圍內)將任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序的法律程序送達該當事人地址。該契約還將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)不可撤銷且無條件地放棄對在上述指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他程序的任何異議，並不可撤銷且無條件地放棄並同意不抗辯或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他程序已在不方便的法院提起。 (第10.10節)

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一個或多個全球票據或全球證券，或統稱為全球證券代表。全球證券將作為託管人(DTC)存放在紐約的存託信託公司(Depository Trust Company)，或代表紐約的存託信託公司(Depository Trust Company，簡稱DTC)，並以DTC的提名人CEDE&Co.的名義登記。除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別憑證，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或繼任託管機構的代名人。

DTC告知我們，這是：

根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司；

？《紐約銀行法》所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

？《紐約統一商法典》所指的結算公司；以及

？根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還通過參與者賬户的電子化賬簿分錄更改，促進其參與者之間的證券交易(如轉讓和質押)的結算，從而消除證券證書實物移動的需要。？DTC的直接參與者包括證券經紀商和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。 n直接參與者包括證券經紀商和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。 n直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存款信託結算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管的子公司的用户所有。其他人也可以進入DTC系統，我們有時稱之為間接參與者，他們通過直接參與者或與直接參與者保持託管關係，直接或間接地清除或維持這種關係。適用於DTC及其參與者的規則已在SEC備案。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的實際購買者(我們有時稱為受益所有者)的所有權權益依次記錄在直接參與者記錄和間接參與者記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預期受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到提供其交易詳情的書面確認書，以及其所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過代表受益所有人行事的參與者賬簿上的分錄來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權利益的證書，除非在下述有限的情況下。

為便於後續轉讓，直接參與者存放在DTC的所有全球證券將以DTC的合夥被指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他被指定人的名義登記不會改變證券的實益所有權。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄僅反映證券被記入賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

只要證券是簿記形式，您將只能通過託管人及其直接和間接參與者的設施收到付款並可以轉讓證券。我們將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理機構，在那裏可以將有關證券和契約的通知和要求遞送給我們，並且可以在那裏交出已證明的證券以進行付款、轉讓或交換登記。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律要求的約束。

兑換通知將發送至DTC。如果要贖回的特定系列證券少於全部，DTC的做法是以抽籤方式確定每個直接參與者在該系列證券中要贖回的權益金額。

DTC 和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或投票購買這些證券。根據常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期將該系列的證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的列表中確定。

只要證券是記賬式的，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給作為此類證券的登記所有人的託管人或其代名人。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終證明的形式發行的，並且除非本文中適用證券的描述或適用招股説明書附錄中另有規定，否則我們將可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址或通過電匯到有權獲得付款的人在美國指定的銀行賬户進行付款，除非有權獲得付款的人至少在適當的付款日期前15天向適用的受託人或其他指定方發出電匯，除非較短的期限令適用的受託人或其他指定的人滿意，否則我們將選擇通過支票付款，或者通過電匯到有權獲得付款的人指定的美國銀行賬户進行付款，除非較短的期限令適用受託人或其他指定的人滿意。

證券的贖回收益、分派和股息將支付給Cavde&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根據DTC記錄上顯示的直接參與者的持有量，在DTC收到付款日我們提供的資金和相應的詳細信息後，將直接參與者的賬户記入貸方。參與者向受益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。向CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人支付贖回收益、分配和股息是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益所有人支付款項是直接和間接參與者的責任。

除非在以下所述的有限情況下，證券購買者將無權以其名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割證券。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時向我們發出合理通知，終止其作為證券託管人提供的有關證券的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任存託機構，則需要打印和交付證券證書。

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該系列證券的一個或多個全球證券的託管人，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在通知我們後90天內或我們意識到DTC不再如此註冊後(視情況而定)沒有指定後續託管人；

我們自行決定不讓此類證券由一個或多個全球證券代表；或

有關該系列證券的違約事件已經發生並仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取在全球證券中的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與者收到的有關全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

Euroclear和Clearstream

如果適用的招股説明書附錄中有此規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.持有全球證券的權益，我們將其稱為EUROCLEAM系統(我們稱為EUROCLEAR)的運營方，如果您是Clearstream或EUROCLEAR的參與者，則可以直接通過Clearstream或EUROCLEAR，或者通過參與Clearstream或EUROCLEAR的組織間接持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將分別通過各自美國託管機構賬簿上的Clearstream和Euroclear名稱的客户證券賬户代表其各自的參與者持有權益，進而在DTC賬簿上的此類託管機構的客户證券賬户中持有此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為其各自的參與機構持有證券，並通過更改賬户中的電子賬簿來促進這些參與者之間的證券交易清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。

通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的付款、交付、轉讓、交換、通知和其他與實益權益相關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行支付、交割、轉賬和其他交易，這些交易涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

DTC的參與者與Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉移，將由其各自的美國託管機構根據DTC的規則代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將需要該系統中的交易對手按照規則和程序並在以下範圍內向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令如果交易滿足結算要求，EuroClear或Clearstream(視情況而定)將指示其美國託管機構採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並進行或接收

由於時區差異，EUROCLEAR或Clearstream參與者從DTC的直接參與者購買全球證券權益的證券賬户將被記入貸方，任何此類貸記都將在緊接DTC結算日期之後的證券結算處理日( 必須是EUROCLEAR或Clearstream的營業日)內報告給EUROCLEAR或Clearstream的相關參與者。EUROCLEAR或Clearstream參與者通過EUROCLEAR或 Clearstream向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日之後的EUROCLEAR或Clearstream的營業日才可在相關EUROCLEAR或Clearstream現金賬户中使用。

其他

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對此信息負責。提供此信息純粹是為了方便起見。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序僅在這些組織的控制範圍內，並可隨時更改。我們、受託人、我們的任何代理人或受託人對這些實體都沒有任何控制權，我們也沒有人對他們的活動承擔任何責任。請您直接與DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者聯繫，以討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們均無義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。對於DTC、Clearstream和Euroclear 或其各自參與者執行或不執行這些規則或管理其各自運營的任何其他規則或程序，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任。

Latham&Watkins LLP將傳遞與代表Seres Treateutics，Inc.發行和銷售此處提供的證券有關的某些法律事項。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師傳遞給我們、銷售證券持有人或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

本招股説明書參考表格 10-K截至2019年12月31日止年度的年報而納入的財務報表，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計及會計專家授權提交的報告(該報告載有一段説明，有關本公司作為持續經營企業的能力，如財務報表附註1所述)而納入本招股説明書。



每一級的標題證券須予註冊	極大值集料發行價	數量掛號費(1)
普通股，面值0.001美元	$150,000,000	$16,365


關於這份招股説明書			1
在這裏您可以找到更多信息；通過引用併入			2
公司			4
危險因素			5
收益的使用			6
股本説明			7
債務證券説明			10
其他證券説明			18
環球證券			19
出售證券持有人			23
配送計劃			24
法律事務			25
專家			25

目錄

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