附件3.1

Chipotle墨西哥燒烤公司

修訂及重述附例

(2021年5月18日生效)

第一條辦公室

第1節註冊辦事處墨西哥燒烤公司(Chipotle墨西哥燒烤公司)應始終擁有並維護：(A)在特拉華州註冊辦事處，該辦事處應位於特拉華州威爾明頓市中心維爾路2711400室，位於特拉華州19808新城堡縣；(B)註冊代理商位於該地址，其名稱為公司服務公司，直到根據特拉華州公司法的規定不時更改為止。(B)註冊代理的名稱為公司服務公司，直至根據該州一般公司法的規定不時更改為止。(B)在特拉華州註冊辦事處，其名稱為公司服務公司，直至根據該州一般公司法的規定，該辦事處應位於特拉華州威爾明頓市第400號套房2711Centerville Road，以及(Br)位於該地址的註冊代理商，其名稱為公司服務公司(Corporation Service Company)。

第二節其他職務公司的主要辦事處可以設在特拉華州境內，也可以設在特拉華州以外，具體由公司董事會指定(董事會)。公司可在特拉華州境內或以外的由董事決定或公司業務需要的地點設立其他辦事處和營業地點。

第二條股東權益

第1節年會股東周年大會就選舉任期屆滿的董事繼任董事及可能提交予其適當處理的其他事務而言，須於遞交或郵寄給股東的大會通告所載董事會不時指定的日期及時間，在特拉華州境內或以外的地點(包括DGCL第211(A)(2)條授權的遠程通訊方式)舉行，並於董事會指定的日期及時間舉行。(B)股東周年大會須於董事會指定的日期及時間舉行，以選出任期屆滿的董事繼任董事，並處理可能提交予股東的其他適當事務，地點可在特拉華州境內或境外(包括DGCL第(br}節第211(A)(2)條授權的遠程通訊方式)。

第2節特別會議

(A)在符合本公司每股面值0.01美元的優先股(優先股)持有人的權利的情況下，本公司的股東特別會議(I)可根據在任董事總數的過半數或董事會主席以贊成票通過的決議，或在董事會的指示下，為任何目的召開本公司的股東特別會議，以及(Ii)在符合和遵守本條第2款的以下規定的情況下，應由祕書在一名或多名提議擁有至少25%(必要百分比)的公司(普通股)已發行普通股(每股票面價值0.01美元)淨長期實益所有權的人的書面要求下召喚。除非符合第2條的規定，否則股東不得在股東特別大會上提出業務建議。

(B)為根據本附例第2(A)(Ii)條有效召開股東特別大會(股東要求召開特別會議)，一項或多項特別會議要求(每項特別會議要求及統稱為特別會議要求)必須由一名或多名具有所需百分比的普通股已發行股份的提名人簽署，並必須送交祕書在本附例的主要執行辦事處舉行(每一項特別會議要求及統稱為特別會議要求)。(B)為使股東特別大會根據本附例第2(A)(Ii)條有效召開，一項或多項特別會議要求(每一項特別會議要求及統稱為特別會議要求)必須由一名或多名具有所需百分比普通股流通股的提名人{br

根據本第2(B)節的規定，公司以掛號信方式要求回執。在確定股東要求召開的特別會議是否已有效召開時，只有在每個股東要求召開的特別會議的目的和建議在該會議上採取行動的相同事項(由董事會真誠決定)的情況下，才會一併考慮提交給祕書的多個特別會議請求，並且該等特別會議請求已在最早註明日期的特別會議請求的60天內註明日期並提交給祕書。任何提出建議的人均可隨時向公司主要執行辦公室的祕書遞交書面撤銷，以撤銷其特別會議請求。

(C)為本第2節的目的，每個特別會議請求應採用適當的形式：

(I)列明公司簿冊上所載的每名提名人的姓名或名稱及地址；

(Ii)須註明簽署特別會議要求的每名提名人的簽署日期；及

(Iii)包括(A)説明會議的一個或多個特定目的、擬在股東要求召開的特別會議上採取行動的事項、在股東要求召開的特別會議上處理該等業務的理由，以及擬在股東要求召開的特別會議上審議的任何建議或業務的文本 (包括擬審議的任何決議案的文本，如該等事務包括修訂本附例的建議，則包括擬議修訂的語文)。(B)確認提名人在股東特別會議要求日期後對任何普通股進行的任何處置將被視為撤銷對該等股份的特別會議要求，並且該等股份將不再被計入確定所需百分比是否已得到滿足的範圍內，以及該提名人承諾在股東要求召開特別會議之日之前繼續滿足所需百分比，並在出售任何普通股股份時通知公司(br})；(B)該提名人承諾在股東要求的特別會議日期之前繼續滿足所需百分比，並在出售任何普通股的任何股份時通知公司(br})，以確定所需的百分比是否已經滿足，並在股東要求的特別會議日期之前繼續滿足所需的百分比，並在出售任何普通股時通知公司關於提名者和擬在股東大會上採取行動的事項要求召開的特別大會必須在根據本章程第9節遞交的股東通知中列出。

(D)任何提交有效特別會議請求的提名人應在必要時更新和補充該請求，以使該請求中提供或要求提供的信息是真實和正確的：(I)截至股東請求的特別會議通知的記錄日期；以及(Ii)截至股東要求的特別大會或其任何延期或延期前15天的日期，更新和補充應不遲於股東要求的特別會議的記錄日期後5天(如果是截至記錄日期要求進行的更新和補充)，也不遲於股東要求的特別會議或任何休會(如果可行)之前10天提交給公司的主要執行辦公室的祕書 (如果可行，則不遲於股東要求的特別會議或其任何延期的日期之前10天) 股東要求的特別會議的記錄日期之後的5天內，以及不遲於股東要求的特別會議或其任何延期(如果可行)日期之前10天，將更新和補充內容送交公司的主要執行辦公室的祕書。股東要求的特別會議的記錄日期之後的5天內於股東要求的特別大會日期前的第一個實際可行日期(如股東要求的特別大會或其任何延會或延期須於日前15天更新及補充)，則須於股東要求的特別大會或其任何延會或延期的日期前的第一個實際可行日期(如須於股東要求的特別大會或其任何延會或延期前15天的日期作出更新及補充)。

(E)在以下情況下，祕書不應根據特別會議要求召開股東要求的特別會議：

(I)特別會議要求涉及的事項根據適用法律不是股東訴訟的適當標的；

(Ii)該特別會議請求是由公司在緊接上一屆年會日期一週年前90天起至緊接下一屆年會最後休會後止的期間內收到的；

(Iii)在公司收到該特別會議要求前180天內舉行的任何股東大會上，提出了一個相同或實質上類似的項目(即類似項目)(就本條第(Iii)款而言，提名、選舉或罷免董事，就所有涉及提名、選舉或罷免董事、改變董事會規模、填補空缺和/或新設董事職位的項目而言，須當作為類似項目)；(C)在本公司收到該特別會議要求前180天內舉行的任何股東大會上(就本條第(Iii)款而言，提名、選舉或罷免董事的提名、選舉或罷免，以及填補空缺和/或新設立的董事職位，須視為類似項目)；

(Iv)類似項目已列入公司的通知內，作為須提交已召開但尚未舉行的股東大會的事務項目；或

(V)此類特別會議請求的提出方式涉及違反《交易法》(下文定義)或其他適用法律下的第14A條規定。

此外，如果股東要求召開的特別會議是符合本第2條的規定有效召開的，董事會可(代替召開股東要求的特別會議)在本公司收到足以召開符合本第2條的股東要求特別會議後90天內召開的任何其他股東大會(年度或特別會議)上提交類似項目或類似項目供股東批准；在此情況下，不需要祕書召開股東要求的特別會議。在這種情況下，不需要祕書召開股東要求的特別會議。在此情況下，董事會可以(代替召開股東要求的特別會議)在任何其他股東大會(年度或特別會議)上提交類似的項目供股東批准。在此情況下，祕書無需召開股東要求的特別會議。

(F)任何股東特別會議，包括任何股東要求召開的特別會議，應在董事會根據本附例和適用法律確定的日期和時間舉行；但股東要求召開的特別會議應在公司收到符合本第2條規定的一項或多項有效特別會議請求後90天內舉行，這些請求是由擁有所需百分比淨長期實益所有權的提名者提出的；此外，董事會有權酌情(A)根據本附例第2(E)節最後一句召開股東周年大會或股東特別大會(以代替召開股東要求召開的特別會議)或(B)取消因本附例第2(E)節所載任何原因而已召開但尚未舉行的任何股東要求特別會議。

(G)在任何股東要求召開的特別會議上處理的事務應僅限於有效的特別會議請求所述的目的；但本章程並不禁止董事會在任何股東要求召開的特別會議上向股東提交事項。提交特別會議要求的提名者(或其合格的代表)必須親自出席股東要求的特別會議，並向股東介紹特別會議要求中規定幷包括在會議通知中的事項。如無該提名人或合資格代表親自出席股東要求的特別大會向股東陳述該等事項，本公司無須將該等事項提交該等大會表決。

(H)定義：

(I)淨長期受益所有權是指股東同時擁有 (I)與股份有關的全部投票權和投資權以及(Ii)該等股份的全部經濟利益(包括從中獲利和蒙受損失的風險)的普通股；但淨長期受益所有權不應包括該股東或其任何關聯公司在任何尚未結算或成交的交易中出售的任何股份(X)，包括任何賣空、(Y)該股東或其任何關聯公司為任何目的而借入的股票，或該股東或其任何關聯公司根據轉售協議購買的股份，或(Z)受該股東或任何股東訂立的任何期權、認股權證、遠期合同、掉期、銷售合同、其他衍生工具或類似協議的限制無論任何該等文書或協議是以股份或現金結算，以本公司已發行普通股的名義金額或價值為基礎，在任何該等情況下，任何文書或協議具有或擬具有以下目的或效果：(1)以任何方式、任何程度或在未來任何時間減少該等股東或其附屬公司對任何該等股份的投票權或直接投票權，及/或 (2)對衝；及/或 (2)套期保值；及/或 (2)套期保值：(1)以任何方式、程度或在未來任何時間減少該等股東或其附屬公司對任何該等股份的投票權或直接投票權，及/或 (2)對衝在任何程度上抵消或改變因該股東或關聯公司保持對該等股份的完全經濟所有權而實現或可變現的任何損益。淨長期實益所有權應包括股東以被指定人或其他中間人的名義持有的股份，只要股東保留就董事選舉如何投票的指示權利，並擁有股份的全部經濟利益。用於確定淨長期受益所有權的目的, 股東對股份的所有權應被視為在以下任何期間繼續存在：(I)如聲稱擁有所有權的人士可於不超過五個工作日的通知日收回該等借出股份，或(Ii)任何投票權已以委託書、授權書或可隨時無條件撤回的其他文書或安排的方式委派，則該等股份的所有權將被視為繼續存在。本定義中使用的術語？？關聯方或？關聯方？應具有《交易法》下的一般規則和條例賦予該術語的含義。？

(Ii)提議人是指普通股記錄持有人提交特別會議請求和代表其提出特別會議請求的普通股實益所有人(如有)；但就本附例第2(C)條第(Iii)款的信息要求而言，如果該普通股的記錄持有人僅作為其實益擁有人的被提名人，並僅代表該實益擁有人並在其指示下提出特別會議請求，則該普通股的記錄持有人僅代表該實益擁有人並在該實益擁有人的指示下提出特別會議請求

(Iii)如建議人是(A)普通合夥或有限責任合夥，則建議人的合資格代表須為：(A)普通合夥或有限責任合夥的任何普通合夥人或任何以普通合夥或有限責任合夥的普通合夥人的身分行事或控制該普通合夥或有限責任合夥的人；。(B)法團、該法團的妥為委任的高級人員、(C)有限責任公司、該有限責任公司的任何經理或高級人員(或以高級人員身分行事的人)或任何高級人員、董事、經理或以高級人員身分行事的人，最終控制有限責任公司或(D)信託的任何實體的董事或經理，該信託的任何受託人。

第3條會議通知除法律或公司註冊證書(公司註冊證書)另有規定外，所有股東大會的地點、日期、時間和目的的書面通知應在會議召開日期前不少於10天但不超過60天發給每一位有權在該會議上投票的股東。

如在任何會議上建議採取行動，而該行動將使符合DGCL第262(D)條規定的股東有權獲得對其股份公允價值的評估，則該會議的通知應包含一份關於此目的及表明此意的聲明，並應附有該法定條款的副本。

如果會議延期到另一個地點、日期或時間，如果在休會的會議上宣佈了延期的地點、日期和時間，則不需要就延期的會議發出書面通知；提供, 然而，如果任何延期會議的日期在原會議日期之後30天以上，或者如果為延期會議確定了新的記錄日期，則應在此發出關於延期會議的地點、日期和時間的書面通知。在任何休會上，任何可能在原會議上處理的事務都可以處理。

有關任何股東大會的時間、地點及目的的通知，可以書面豁免，不論是在該會議之前或之後，並在法律許可的範圍內，由任何股東親自或委派代表出席會議而免除。因此放棄該會議通知的任何股東在各方面均應受任何該等會議的議事程序約束，猶如有關會議的正式通知已發出一樣。

第四節法定人數於任何股東大會上，有權於大會上投票的股本流通股的多數投票權持有人(親身或委派代表出席)應構成所有目的的法定人數，除非或除非法律、公司註冊證書或本附例可能要求出席人數較多。如需要由一個或多個類別單獨投票，則該類別或該等類別股份的多數投票權(親身或委派代表出席)即構成法定人數，有權就該事項採取行動。

如有法定人數未能出席任何會議，會議主席或有權投票的已發行股本中佔多數投票權的持有人親身或委派代表出席，可將會議延期至另一地點、日期或時間，而無須另行通知，本條第3節規定除外。

第五節組織。董事會主席可能指定的有關人士，或在該等人士缺席的情況下，董事會可能指定的人士，或在他或她缺席的情況下，由首席執行官或在他或她缺席的情況下，或在他或她缺席的情況下，由有權投票的已發行股本的多數投票權持有人選擇的親自或委派代表出席的人士，召開任何股東大會並擔任會議主席。(B)董事會主席可指定或(如該等人士缺席)董事會指定的人士或(如他或她缺席)首席執行官或(如他或她缺席)由有權投票的已發行股本過半數投票權的持有人選擇親自或委派代表出席的人士召開任何股東大會並擔任會議主席。在祕書缺席的情況下，會議祕書應由會議主席指定的人擔任。

第6節業務行為任何股東大會的主席應決定會議的議事順序和程序，包括他或她認為合乎程序的表決方式和討論方式的規定。股東將在大會上表決的每一項事項的投票開始和結束日期和時間應在大會上公佈。

第7節委託書和投票於任何股東大會上，根據公司註冊證書條款有權投票的每名股東均可親身或由書面文件授權的受委代表或由提交的法律允許的傳送文件授權的受委代表按照為會議設定的程序投票，但受委代表不得在自其日期起計三年後投票，除非該受委代表規定了較長的期限。根據本款製作的文字或傳輸的任何副本、傳真、電信或其他可靠複製，均可用於原始文字或傳輸可用於的任何及所有目的，以替代或使用原始文字或傳輸，條件是該副本、傳真、電信或其他複製應是整個原始文字或傳輸的完整複製。

除公司註冊證書另有規定或法律另有要求外，所有表決均可採用語音表決方式；提供, 然而，，在有權投票的股東或其代表提出要求時，應進行股票投票。每次股票投票均須以投票方式進行，每次投票均須載明股東或代表投票的名稱，以及會議既定程序所規定的其他資料。

股東大會召開前，董事會應當指定一名或多名檢查員列席會議並作書面報告，並可以指定一人或多名作為候補檢查員，以代替未履行職責的檢查員。沒有檢查人員或者替補人員不能列席股東大會的，會議主持人應當指定一名或者多名檢查人員列席會議。每名檢查員在開始履行其職責之前，應宣誓並簽署誓言，嚴格公正地、盡其所能地履行檢查員的職責，並可按照公司的要求履行與本協議不相牴觸的其他職責。

對於在法定人數出席的會議上向股東提出的除董事選舉以外的所有問題，除非公司註冊證書、本章程、適用於公司的任何證券交易所的規則或規定、或適用於公司或其證券的任何法律或法規要求不同或最低票數，在這種情況下，該不同或最低票數應為對該事項的適用票數。持有不少於多數已發行股本投票權並親自或委派代表出席會議並有權對該事項進行表決的股東，投贊成票的行為為股東行為。

第8節股東不得同意訴訟。未經股東大會，本公司股東周年大會或特別大會不得采取任何須採取或可採取行動，且該等行動不得經股東書面同意。

第9節股東事務和提名通知

(A)股東周年大會。

(I)除本附例第12條另有規定外，股東可在年度股東大會(A)根據董事會發出的會議通知或在董事會的指示下，(B)由董事會或在董事會的指示下，或(C)在發出本附例規定的通知時已登記在冊的股東：(1)在發出本附例所規定的通知時為登記在冊的股東，提名董事會成員及擬由股東審議的其他事項的提名。(I)除本附例第12條的規定外，可在年度股東大會上(A)根據董事會發出的會議通知或在董事會的指示下作出提名，或(C)由公司的任何股東作出：(1)在發出本附例規定的通知時已登記在冊的股東：(2)有權在會議上表決，及(3)符合本附例所載有關該等事務或提名的通知程序。本章程第(C)款或第(12)款是股東在年度股東大會和第(C)款之前進行提名的唯一手段。

應為股東在年度股東大會前提交其他業務(根據1934年證券交易法(經修訂)(交易法)第14a-8條適當提出幷包括在公司會議通知中的事項除外)的唯一途徑。只有根據本附例第9(A)條或第12條提名的人士才有資格在股東周年大會上當選為本公司董事。

(Ii) 股東若要根據本附例第9(A)(I)(C)條將任何提名或任何其他事務無保留地提交股東周年大會，該股東必須就此及時以書面通知祕書，否則該等其他事務必須是股東採取適當行動的適當事項。為及時起見，股東通知應不早於前一年年會一週年前第120天營業結束時的，也不遲於前一年年會一週年前第90天營業結束時的遞送至公司主要執行辦公室的祕書；但是，如果年會日期在該週年日之前30天或之後60天以上，股東發出的及時通知必須不早於該年會日期前120天的營業結束，不遲於該年會日期前90天的晚些時候的營業結束，或者，如果該年會日期的首次公告早於該年會日期的100天，則股東必須在該年度會議日期之前的第120天截止，不得遲於該年度會議日期之前100天的營業結束時間送達該股東周年大會的通知，如果該年度會議日期的首次公告在該年度會議日期之前100天以內，則股東必須在該年會日期前120天的營業結束前，不遲於該年會日期前的第90天的營業結束時，或在該年度大會日期前100天之前首次公佈該年會日期本公司首次公佈該會議日期之日起第(br})日之後的第10天。在任何情況下，股東周年大會的任何延期或延期或其公告均不會開始如上所述發出股東通知的新期限。股東向祕書發出的通知(不論是根據第9(A)(Ii)條或第9(B)條發出)必須：(A)列明發出通知的股東及提名或建議由其代為提出的實益擁有人(如有的話)；(1)公司簿冊上該股東的姓名或名稱及地址，方可採用適當的形式向祕書發出通知(不論是根據本條例第9(A)(Ii)條或第9(B)條發出)：(A)列明發出通知的股東及代其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址, 及該實益擁有人，如任何，(2)(X)該股東及該實益擁有人直接或間接實益擁有並登記在案的本公司股份類別或系列及數目，(Y)任何購股權、認股權證、可轉換證券、股票增值權，或類似的權利，行使或轉換特權或交收付款或機制，價格與本公司任何類別或系列股份有關，或具有全部或部分源自本公司任何類別或系列股份的價值，不論該票據或權利是否須以該股東直接或間接實益擁有的相關類別或系列股本或其他方式進行結算(衍生工具) 以及任何其他直接或間接獲利或分享任何利潤的直接或間接機會(Z)任何代表、合約、安排、諒解或關係，而據此該股東有權表決公司任何證券的任何股份；。(Xx)公司任何證券的任何淡倉權益(就本附例而言，任何人如直接或間接透過任何合約、安排、諒解、關係或其他方式，有機會從該證券的任何減值所得的任何利潤中獲利或分享該利潤，則須當作擁有該證券的淡倉權益)。(Yy)該股東實益擁有的任何與公司相關股份分開或可分開的公司股份股息權利；。(Zz)直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益。, 股東為普通合夥人或直接或間接實益擁有普通合夥人權益的普通合夥或有限責任合夥，以及(Xxx)該股東有權根據公司股份或衍生工具(如有)截至通知日期的任何增減而有權收取的任何業績相關費用(資產費用除外)，包括但不限於該股東的直系親屬成員持有的分享該通知日期的任何該等權益。

同一個家庭(股東和實益所有人(如果有)應在會議記錄日期後10天內補充這些信息，以披露截至記錄日期的所有權 )，以及(Yyy)與該股東和實益所有人(如果有)有關的任何其他信息，這些信息將被要求在委託書或其他備案文件中披露，這些信息需要與委託書的徵集(視情況而定)相關。根據“交易所法”第14節及其頒佈的規則和條例，在競爭性選舉中選舉董事的提案和/或建議；(B)如該通知關乎該股東擬提交大會的任何業務(提名一名或多於一名董事除外)，須列明(1)對意欲提交大會的業務的簡要描述、在會上進行該等業務的理由，以及該股東與實益擁有人(如有的話)在該業務中的任何重大權益，及(2)該股東與實益擁有人(如有的話)之間的所有協議、安排及諒解的描述，及與該股東提出該業務有關的任何其他人士(包括其姓名)；(C)就每名人士(如有的話)列明, 股東提議提名誰參加董事會的選舉或連任(1)所有與該人有關的信息，這些信息需要在委託書或其他文件中披露，該委託書或其他文件要求根據《交易法》第14節及其頒佈的規則和規定，在有爭議的選舉中徵集董事選舉委託書(包括該人在委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意) 過去三年的安排和諒解，以及該股東與實益所有人(如果有)及其各自的關聯公司和聯繫人，或與其一致行動的其他人之間或之間的任何其他實質性關係，另一方面，與每名提名的被提名人及其各自的關聯公司和聯繫人，或與其一致行動的其他人，，包括，但不限於，如果作出提名的股東及其代表作出提名的任何實益所有人(如果有)或其任何關聯方或聯營公司或與其一致行事的人是該規則的註冊人，且被提名人是該註冊人的董事或執行人員，則根據根據S-K法規頒佈的規則404規定必須披露的所有信息；(3)對於每一位被提名參加董事會選舉或改選的人，包括一份填寫完整並簽署的調查問卷, 本附例第10節要求的陳述和同意。本公司可要求任何建議被提名人提供本公司合理需要的其他資料，以確定該建議被提名人擔任本公司獨立董事的資格，或可能對合理股東瞭解該等被提名人的獨立性或缺乏獨立性有重大幫助。

(Iii)儘管本附例第9(A)(Ii)條第二句有任何相反規定，如擬選舉進入董事會的董事人數增加，而本公司在上一年度股東周年大會一週年前至少100天並無公佈所有董事提名人選或指明增加的董事會人數，則本附例規定的股東通知亦應視為及時，但僅限於提名如果應在公司首次公佈該公告之日後第10天營業結束前送交公司主要行政辦公室的祕書。

(B)股東特別大會。根據(I)董事會發出或指示發出的會議通知，或(Ii)董事會的指示，必須在股東特別大會上提出的事務方可在股東特別大會上處理。董事會成員的提名可能會在一次特別會議上進行

根據公司的會議通知(A)由董事會(或根據本附例第二條第二節規定的股東)或根據其指示選舉董事的股東大會，或(B)但董事會(或根據本附例第二條第二節規定的股東)已決定在該會議上由公司的任何股東選舉董事，該股東(1)在發出本附例規定的通知時是登記在冊的股東，並且(2)有權在大會上投票，及(3)符合本附例所載有關該項提名的通知程序。其他業務的股東在股東特別大會上提出的建議，只能按照本辦法第二條第二款的規定提出。如果本公司為選舉一名或多名董事進入董事會而召開特別股東大會，任何該等股東均可提名一人或多人(視具體情況而定)，以當選公司會議通知中規定的職位，前提是該股東須根據本附例第9(A)(Ii)條就任何提名(包括填寫並簽署的調查問卷)發出通知。(br}本附例第10條規定的陳述和協議)應在不早於該特別會議日期前120天的營業結束，但不遲於該特別會議日期之前第90天的營業結束，或者如果該特別會議日期的首次公開公告早於該特別會議日期的100天，則將該陳述和協議送交公司的主要執行辦公室的祕書, 首次公佈特別大會日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的日期日之後的第10天。在任何情況下，特別大會的任何延期或延期或其公告均不會開始如上所述發出股東通知的新期限。

(C)將軍。

(I)只有按照本附例第9條或第12條規定的程序被提名的人士才有資格擔任董事，並且只有按照本附例規定的程序提交給股東大會的事務才能在股東大會上進行。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，股東大會主席有權和有義務決定是否在會議之前提出提名或任何建議提出的事務。 (1)除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，大會主席有權和有責任決定是否在會議之前提出提名或任何擬提出的事務。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，大會主席有權和有義務決定是否在會議前提出提名或任何擬提出的事務按照本附例所列的程序，如任何建議的提名或業務不符合本附例的規定，則聲明不予理會該有欠妥之處的建議或提名。

(Ii)就本附例而言，公開公告是指在國家新聞機構報道的新聞稿中或在本公司根據交易法第13、14或15(D)節及其頒佈的規則和法規向證券交易委員會公開提交的文件中披露的信息。(Ii)就本附例而言，公開公告是指在國家新聞機構報道的新聞稿中或在公司根據交易法第13、14或15(D)節及其頒佈的規則和法規向證券交易委員會公開提交的文件中披露信息。

(Iii)儘管有本附例的前述規定，股東也應遵守關於本附例所載事項的交易所法案及其下的規則和條例的所有適用要求；但是，本附例中對交易所法案或根據本附例頒佈的規則的任何提及並不意在並且不得限制根據第9(A)(I)(C)條、第9(B)條或第12條考慮的任何其他業務的適用於提名或提議的要求。本附例的任何規定均不得被視為影響股東根據交易所法第14a-8條要求將建議納入本公司委託書的任何權利，或(B)任何系列優先股持有人在法律、公司註冊證書或本附例規定的範圍內要求將建議納入本公司委託書的任何權利。

(Iv)儘管有本附例的前述條文，如名股東(或股東的合資格代表)沒有出席本公司股東周年大會或特別大會以提交提名或事務項目，則即使本公司可能已收到有關投票的委託書，該擬議事務不得處理，而該提名將不予處理。

第10節提交調查問卷、陳述和協議。

為符合資格獲提名為本公司董事，任何人士必須(按照本附例第9條所規定的遞交通知的時間 )或(如為股東提名人)遞交通知，才有資格獲提名為本公司董事的獲提名人；如為股東獲提名人，則必須提交(如屬股東被提名人，則須按照第(Br)條規定的遞交通知期限)。本附例第12條規定的遞交委託書提名通知的期限)向公司主要執行辦公室的祕書遞交一份關於該人的背景和資格的書面問卷，以及代表其進行提名的任何其他個人或實體的背景 (該問卷應由祕書在提出書面請求時提供)，以及書面陳述和協議(以祕書應書面請求提供的格式)，表明該人(A)不是也不會成為的一方。 (A)(A)不是也不會成為的締約方 (該問卷應由祕書在提出書面請求時提供)和書面陳述和協議(由祕書應書面請求提供的格式)，表明該人(A)不是也不會成為的一方並且沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為公司董事，將如何就尚未向公司披露的任何問題或問題(a投票承諾)採取行動或投票，或(Ii)任何可能限制或幹擾該人(如果當選為公司董事)根據適用法律履行該等人的受託責任的能力的投票承諾，(B)不是也不會成為任何協議的一方。(B)如果該人當選為公司董事，該人將如何就尚未向該公司披露的任何問題或問題採取行動或進行投票，或(Ii)任何可能限制或幹擾該人在當選為公司董事的情況下根據適用法律履行該等受託責任的投票承諾，(B)不會也不會成為任何協議的一方。與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接薪酬、未披露的董事服務或行為相關的補償或賠償作出安排或諒解，以及(C)如果當選為公司董事，將遵守以個人身份並代表提名所代表的任何個人或實體作出的安排或諒解。如果被選為公司董事，將遵守這一安排或諒解。如果當選為公司董事，則將遵守未披露的與擔任董事或作為董事有關的補償或賠償的安排或諒解，以及(C)以個人身份並代表被提名為公司董事的任何個人或實體遵守這一安排或諒解, 並將遵守本公司所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密和股票所有權以及交易政策和準則。

第11條投票開始股東將在大會上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由主持會議的人在會議上宣佈。董事會可以決議通過其認為適當的股東大會議事規則和規定。除非與董事會通過的該等規則和規定相牴觸，否則主持任何股東大會的人有權召開和延期會議，制定其認為對會議的正常進行適當的規則、規章和程序，並採取一切適當的行動。會議的主持人有權召開和延期會議，並有權制定會議規則、規章和程序，以及作出其認為對會議的正常進行適當的一切行為。會議的主持人有權召開和延期會議，有權規定會議的規則、規章和程序，並作出其認為對會議的正常進行適當的一切行為。

這些規則、條例或程序，無論是由董事會通過或由會議主持人規定的，可以包括但不限於：(A)制定會議議程或議事順序；(B)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序； (C)對公司記錄在案的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主持人應出席或參加會議的限制。 (D)在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；和(E)對與會者提問或評論的時間限制。

股東大會主持人除作出其他與會議召開相適應的決定外，根據事實需要，還應當作出決定。

並向大會聲明某事項或事務未妥善提交大會，如該主持人決定，該主持人須向會議作出聲明，任何該等事項或事務未妥善提交大會處理或審議均不得處理或考慮。除非董事會或會議主持人決定召開股東大會，否則股東大會無需按照議會議事規則召開。

第12節董事提名的代理訪問。

(A)當董事會在股東年度大會上就董事選舉徵集委託書時，除董事會或其任何委員會提名的任何人外，公司應在其委託書中的委託書和在該年會上分發的任何選票上包括任何一人或多人的姓名和所需信息(視情況而定)。由符合本第12條要求的股東或不超過二十(20)名股東組成的個股東團體(該股東或股東團體，在上下文需要的範圍內，包括其每名成員)提名為董事會成員(股東被提名人)，並在提供本第12條所要求的通知(代理訪問提名通知)時明確選擇其被提名人或被提名人(視適用情況而定)進入董事會的股東(股東被提名人)，且在提供本第12條所要求的通知(代理訪問提名者通知)時明確選擇其被提名人或被提名人(視情況而定，包括其每一名成員)選舉進入董事會的股東或由不超過二十(20)名股東組成的集團明確選擇其被提名人或被提名人包括在根據本第12條規定的公司代理材料中。如果合格股東由一羣股東組成，則本章程對單個合格股東提出的任何和所有要求和義務，包括最短持股期(定義如下)，應適用於該集團的每個成員；然而，所需的所有權百分比(定義見下文)應適用於集團的總體所有權。就本第12條而言，(X)公司將在其委託書中包括的所需信息是向祕書提供的有關股東被提名人和合格股東的信息，根據《交易法》第14條的規定，該信息必須在公司的委託書中披露。(X)公司將在其委託書中包括的信息是向祕書提供的關於股東被提名人和合格股東的信息，要求在公司的委託書中披露該信息, 以及根據其頒佈的規則和條例，如果符合條件的股東如此選擇，還應提供符合條件的股東的書面聲明 (如果是集團，則為集團的書面聲明)，以支持每一位股東被提名人的候選人資格(該聲明)，不超過500字；(B)如果符合條件的股東如此選擇，則應提交支持每位股東被提名人蔘選的書面聲明 (如果是集團，則為集團的書面聲明)，不超過500字；以及(Y)在計算尋求有資格成為合格股東的集團的股東人數時，符合1940年修訂的《1940年投資公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)節中定義的兩個或多個基金(A)處於共同管理和投資控制之下，(B)處於共同管理並主要由同一僱主出資，或(C)投資公司組成的集團，應被視為一個股東。儘管本第12條有任何相反規定，公司仍可在其委託書材料中遺漏其善意地認為在任何重大方面不真實的任何信息或陳述(或部分信息或陳述)(或遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實，以根據作出陳述的情況，不具誤導性)或將違反任何適用的法律或法規。公司可以徵集反對任何股東提名人的聲明，並在委託書中包含公司自己的聲明。

(B)為符合本第12條的規定，委託書提名通知必須寄往祕書，並在本公司首次郵寄其前一屆股東周年大會的委託書材料的週年日之前150個歷日至不少於120個歷日，送交或郵寄至本公司的主要執行辦事處，並於該日之前不少於120個歷日送達或郵寄至本公司的各主要執行辦事處，而該週年日是本公司首次郵寄其前一屆股東周年大會的委託書材料所指定的日期(見本公司前一屆股東周年大會的委託書所列)。在任何情況下，股東周年大會的延期或延期或其公告將不會開始如上所述發出代理訪問提名通知的新時間段(或延長時間段)。

(C)本公司年度股東大會的委託書材料中將包括的所有合格股東提名的股東提名人數最多不得超過(I)兩名和(Ii)截至根據本第12條可遞交代理訪問提名通知的最後一天在任董事人數的25%(最終的代理訪問提名日期)，或如果該金額不是整數，則不超過以下兩者中的較大者：(I)兩名和(Ii)25%的在任董事人數，根據本條例第12節(最終的代理訪問提名日期)可交付的在任董事人數的最大值，或如果該金額不是整數，則不超過以下兩者中的較大者：(I)兩名和(Ii)25%的在任董事人數最接近的25%以下的整數。如果在最終委託書提名日之後但年度大會日期之前董事會出現一個或多個因任何原因空缺的職位，董事會決定因此而縮減董事會人數，公司委託書中包含的股東提名人數的最高限額應以減少後的在任董事人數為基礎計算。如果董事會因任何原因出現一個或多個空缺，且董事會決定因此而縮減董事會規模，則本公司委託書材料中包含的股東提名人數上限應以減少後的在任董事人數計算。此外，公司委託書中包括的最大股東提名人數應減去(I)根據董事會根據與股東或股東團體達成的協議、安排或其他諒解(與該股東或股東團體從公司收購股票而達成的任何此類協議、安排或諒解除外)推薦的個人被提名人的人數，在公司的委託書材料中將包括的個人人數。本款第(I)款不應導致公司委託書中包括的股東被提名人的最高人數少於1人。, (Ii)截至最終委託書提名日的在任董事人數，該等董事已列入本公司的委託書材料，作為前兩次股東周年大會任何一次的股東提名人(包括根據緊隨其後一句被計算為股東提名人的任何人士)，並由董事會決定提名連任董事會成員。(Iii)由符合資格的股東根據本第12條提名納入公司的委託書的任何個人，董事會決定提名其為董事會提名人，以及(Iv)由符合資格的股東根據本第12條提名納入本公司的委託書的任何個人，但其提名隨後被撤回。任何符合條件的股東根據本第12條提名納入本公司委託書的個人，其提名隨後被撤回或董事會決定提名為董事提名人，應被算作股東提名人之一，以確定何時達到本第12條規定的股東提名的最大數量。本條款規定的股東提名人的最大數量已達到本條款規定的最大股東提名人數上限。該個人隨後被撤回提名，或董事會決定提名為董事提名人，應被算作股東提名人之一，以確定何時達到本第12條規定的股東提名人數上限。

如果符合條件的股東根據本第12條在公司委託書中提交的股東提名人總數超過了本第12條規定的最大被提名人人數，則任何符合資格的股東根據本第12條提交的以上股東被提名人納入公司委託書材料的順序，應根據該合格股東希望這些股東被提名人被選擇包括在公司委託書中的順序對這些股東被提名人進行排名。如果符合條件的股東在公司委託書中提交的股東被提名人總數超過了本第12條規定的最大被提名人人數，則該等股東被提名人的排名應基於該股東希望該等股東被提名人被選入公司委託書的順序將從每個合格股東中選出符合本第12條要求的最高級別股東被提名人，以納入公司的委託書材料，直到達到最大數量為止。按照每個合格股東在提交給公司的各自代理訪問提名通知中披露擁有的公司普通股股票金額(從大到小)的順序。如果在從每個合格股東中選出符合本第12條要求的最高級別股東提名人後，未達到最大數量，則此過程將根據需要繼續進行任意次數，每次都遵循相同的順序，，直到達到最大數量。

(D)就本第12條而言，合資格股東應被視為僅擁有本附例第2(H)(I)節所界定的股東擁有淨長期實益所有權的公司普通股流通股。術語？？擁有，？擁有？

及其單詞的其他變體具有相關含義。公司普通股的流通股是否出於這些目的而擁有，應由董事會或其任何委員會決定。符合條件的股東應在其委託書提名通知中包括就本第12條而言其被視為擁有的股份數量。

(E)為根據本第12條作出提名，合資格股東必須在最短持股期內連續擁有本公司已發行普通股(所需股份)所需的所需所有權百分比，直至根據本第12條向祕書遞交或郵寄至並由祕書收到的委託書提名通知之日起，以及確定有權在股東周年大會上投票的股東的記錄日期為止，並須在大會日期前繼續持有所需股份的最短持股期。(E)為根據本第12條作出提名，合資格股東必須在最短持股期內連續擁有本公司已發行普通股(所需股份)的百分比，並且必須在大會日期前繼續擁有所需股份。就本第12條而言，所需的所有權百分比為3%或更高，最短持有期為3年。在本第12條規定的遞交委託書提名通知的期限內，合資格股東必須向祕書提供以下書面資料：(I)股份登記持有人(以及在最低持股期內通過其持有股份或已經通過其持有股份的各中介機構)的一份或多份書面聲明，核實截至委託書提名通知日期前7個歷日內的某一天，合資格股東已向祕書遞交或郵寄並由祕書收到一份或多份書面聲明，所需股份，以及合格股東同意在年度會議記錄日期後五個工作日內提供記錄持有人和中介機構的書面聲明，以核實合格股東在記錄日期期間對所需股份的持續所有權；(Ii)根據“交易法”第14a-18條的規定已向證券交易委員會提交的附表14N的副本；。(Iii)該等資料；。, 與根據本附例第9(A)(Ii)節規定必須在股東提名通知中列出的陳述和協議相同的陳述和協議；(Iv)每名股東被提名人同意在委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事的同意書；(V)一項陳述，表明合資格股東(包括任何股東團體的每一名成員，合計為本協議下的合資格股東)(A)在正常業務過程中取得所需股份，而並非意圖改變或影響本公司的控制權，且目前並無此意圖，(B)目前打算在股東周年大會日期前維持對所需股份的合資格所有權，(C)沒有亦不會參與，亦不會亦不會是的參與者？交易法規則14a-1(1)所指的徵集，以支持在年度會議上選舉除其股東被提名人或董事會被提名人之外的任何個人為董事，(D)同意遵守適用於使用徵集材料(如果有)的所有適用法律和法規，(E)將提供事實，在與公司及其股東的所有通信中，陳述和其他信息在所有重要方面都是或將會是真實和正確的，並且沒有也不會遺漏陳述為作出陳述所必需的重要事實，根據作出陳述的情況，沒有誤導性和(F)關於任何兩個或兩個以上基金的股份合計為一個股東的陳述，在代理訪問提名通知日期後五個業務日期內計算為一個股東, 將向公司提供令公司合理滿意的文件，證明資金滿足本第12條(A)款第三句第(Y)款的要求：(Vi)關於年度大會後繼續擁有所需股份的合格股東(包括任何股東羣體中的每個成員，共同是本條款下的合格股東)的陳述；(Vii)承諾合資格股東同意(A)承擔因合資格股東與本公司股東的溝通或該合資格股東向本公司提供的信息而產生的任何法律或法規違規行為所產生的所有責任，(B)賠償本公司及其每位董事、高級管理人員和員工，使其不會因任何威脅或待決的行動、訴訟或法律程序(無論是法律、行政或調查)而單獨承擔任何責任、損失或損害，並使其不受損害。

對公司或其任何董事、高級管理人員或員工提起訴訟，原因是符合資格的股東根據本第12條提交的任何提名，以及(C)向美國證券交易委員會(SEC)提交與公司股東有關的與股東提名人將被提名的會議有關的任何徵求意見或其他溝通，無論是否需要根據交易所法案第14A條提交此類文件或是否可以根據該條例獲得任何豁免提交文件，以及(Viii)如果是由一羣股東共同提名的話由所有集團成員指定一個集團成員，該成員被授權代表所有這些成員就提名和相關事宜行事，包括撤回提名。

(F)在本第12條規定的遞交代理訪問提名通知的期限內，每位股東被提名人必須向祕書提交本附例第10條所要求的陳述、協議和其他信息。

(G)如合資格股東或任何股東向公司或其股東代名人提供的任何資料或通訊在所有重要方面不再真實和正確，或遺漏作出陳述所需的重要事實，而該等資料或通訊在作出陳述的情況下不會誤導每名合資格股東或股東代名人(視屬何情況而定)，則該等資料或通訊不會誤導每名合資格股東或股東代名人(視屬何情況而定)。應將先前提供的信息中的任何缺陷以及糾正任何此類缺陷所需的信息及時通知祕書，但應理解，提供任何此類通知不應被視為治癒任何缺陷或限制公司按照本第12條的規定在其代理材料中遺漏股東被提名人的權利。

(H)根據本第12條，公司不需要在其任何股東大會的委託書材料中列入股東被提名人，即使公司可能已經收到關於該投票的委託書，公司也不應忽視該提名，並且不會對該股東被提名人進行投票。(I)如果公司祕書收到通知(無論是否隨後撤回)，即股東已根據股東被提名人的提前通知要求提名任何人蔘加董事會選舉，則不會對該提名進行投票。(I)如果公司祕書收到通知(不論是否隨後撤回)，則該股東已根據股東被提名人的提前通知要求提名任何人蔘加董事會選舉，公司也不會對該股東被提名人進行投票。(I)如果公司祕書收到通知(無論是否隨後撤回)，則該股東已提名任何人蔘加董事會選舉。(Ii)如提名該股東被提名人的合資格股東(包括任何股東團體的每名成員，合共是本協議項下的合資格股東) 曾參與或正在參與或曾經或正在參與另一人根據《交易所法》進行的第14a-1(1)條所指的募集活動，以支持除其股東提名人或董事會提名人外的任何個人在年會上當選為董事。，則該股東提名人或董事會被提名人以外的任何個人在年度大會上支持推選其股東被提名人或董事會被提名人以外的任何個人為董事，則為支持該股東被提名人或董事會被提名人以外的任何個人在年會上當選為董事。支付或其他與公司以外的任何個人或實體的財務協議、安排或諒解，或正在接受或將從公司以外的任何個人或實體獲得的任何此類補償或其他付款，每種情況下都與公司董事服務有關，(Iv)根據公司普通股上市的每個美國主要交易所的上市標準，該人不是獨立的, 證券和交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準(在每種情況下由董事會決定)，(V)當選為董事會成員將導致公司違反本章程、經修訂的公司註冊證書、公司普通股交易所在的美國主要交易所的規則和上市標準，或任何適用的州或聯邦法律，(V)如果公司當選為董事會成員，將違反本章程、經修訂的公司註冊證書、公司普通股交易所在的美國主要交易所的規則和上市標準，或違反任何適用的州或聯邦法律。(V)如果公司當選為董事會成員，將違反本章程、公司註冊證書(經修訂)、公司普通股交易所在的美國主要交易所的規則和上市標準，或違反任何適用的州或聯邦法律。(Vi)在過去三年內是或曾經是為施行1914年克萊頓反壟斷法第8條而界定的競爭對手的高級人員或董事，(Vii)是待決刑事法律程序(不包括交通違法和其他輕微罪行)的點名標的或在過去10年內在該刑事法律程序中被定罪，(Viii)受根據1933年證券法頒佈的D規例第506(D)條所指明類型的任何命令的約束，

股東(包括共同為本協議下合格股東的任何股東羣體中的每一名成員)應向公司提供有關該提名的信息，該信息在任何重要方面都不真實，或者遺漏了必要的重要事實，以便根據董事會或其任何委員會確定的作出陳述的情況使其不具有誤導性。根據董事會或其任何委員會確定的情況，該提名在任何重要方面都不真實，或者遺漏了必要的重大事實，以使該陳述不具有誤導性，董事會或其任何委員會認為該陳述不具有誤導性。或(X)符合條件的股東(包括任何一組股東中的每一位成員都是本條款下的符合條件的股東)或適用的股東被提名人違反或未能履行其根據本第12條承擔的義務，包括但不限於本第12條要求的任何協議、陳述或承諾。

(I)即使本協議有任何相反規定，董事會或年度會議主席仍應宣佈一名合資格股東的提名無效，即使公司可能已收到有關該表決的委託書，該提名仍不予理會。(I)即使本條例另有相反規定，董事會或年會主席仍須宣佈由合資格股東作出的提名無效，而即使公司可能已收到有關該表決的委託書，該提名仍須不予理會。如果(I)股東被提名人和/或適用的合格股東(或合計為合格股東的任何股東團體的任何成員)違反了董事會或年會主席確定的其在本第12條下的義務，或(Ii)符合資格的股東(或其合格代表)沒有出席根據本第12條提出任何提名的股東大會。

(J)任何股東被提名人如被納入本公司就某股東周年大會的代表委任材料內，但(I)退出該股東周年大會，或變得不符合資格或不能在該股東周年大會上當選，或(Ii)未能獲得最少10%贊成該股東被提名人當選的票數，則根據本條第二條第12節，將無資格成為下兩次股東周年大會的股東被提名人。為免生疑問，上一句並不阻止任何股東根據本附例第9節提名任何人士進入董事會。

(K)第(Br)條第(Br)條第12節是股東在本公司委託書材料中包括董事提名人的唯一方法。

第三條董事會

第1條權力公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的領導下進行。董事會可以行使公司的所有授權和權力，做出法律沒有規定或股東沒有以其他方式指示或要求行使或作出的所有合法行為和事情。

第2節數字及選舉在優先股持有人權利的約束下，董事人數應為按照公司註冊證書規定的方式不時確定的人數。除本附例另有規定外，在任何有法定人數出席的董事選舉會議上，每名董事應以就該董事選舉所投的多數票的多數票選出，但如截至本公司首次向本公司股東郵寄該會議的會議通知前第十(10)天，獲提名人的人數超過擬選出的董事人數(即有爭議的選舉)，則董事須由就本附例第2節而言，所投的多數票應意味着投票支持董事選舉的票數超過了投票反對該董事選舉的票數(投棄權票和經紀人非投票均不計入投票贊成或反對該董事選舉的票數)。

如果在非競爭性選舉中，董事未獲得過半數選票，該董事應向提名和治理委員會或董事會根據本附例指定的其他委員會提交不可撤銷的辭呈。

該委員會應向董事會建議是否接受或拒絕該現任董事的辭職，或者是否應採取其他行動。董事會應考慮委員會的建議，對辭職採取行動，並(通過新聞稿和向證券交易委員會提交適當的披露)公開披露其關於辭職的決定，如果辭職被拒絕，則在選舉結果認證後九十(90)天內公開披露決定背後的理由。委員會在提出建議時和董事會在作出決定時都可以考慮他們認為適當和相關的任何因素和其他信息。

如果董事會接受董事根據第2條的規定辭職，或者未選出董事提名人且被提名人不是在任董事，則董事會可根據本附例第四節第條第三條的規定填補由此產生的空缺。在此情況下，董事會可根據本章程第四節第(2)款的規定接受董事辭職，或未選出董事提名人且被提名人不是在任董事，則董事會可根據本附例第四節第三條填補由此產生的空缺。

第三節辭職任何董事都可以隨時辭職。該辭呈應以書面形式提出，並於辭呈上指明的時間生效，如沒有指明時間，則在董事會主席或行政總裁收到辭呈時生效。接受辭職不是生效所必需的。

第四節空缺董事會的任何空缺，無論如何產生，只能按照公司註冊證書中規定的方式和在公司註冊證書允許的範圍內填補。

第5節遣送離境在優先股持有人權利的規限下，任何董事或整個董事會均可按公司註冊證書所規定的方式及在公司註冊證書所允許的範圍內被免職。

第6節年會董事會應在每次年度股東大會後，在實際可行的情況下儘快於年度大會召開的同一天和同一地點召開會議，以便組織、選舉高級管理人員和處理其他事務。不需要發出此類會議的通知。如果該年度會議不是這樣舉行的，董事會年度會議可以在本條第8條規定的其他時間或地點(特拉華州境內或境外)舉行。

第七節例會董事會例會應在董事會確定並向全體董事公佈的一個或多個地點、日期、時間和時間舉行。不需要每次例會的通知。

第8節特別會議董事會特別會議可由當時在任的三分之一董事(四捨五入至最接近的整數)、董事會主席或首席執行官召集，並在他們或她確定的地點、日期和時間舉行。有關每次該等特別會議的地點、日期及時間的通知，鬚髮給未獲豁免的每名董事，通知方式為不少於會議前24小時郵寄書面通知或召開有關會議的人士認為在有關情況下需要或適當的較短通知。任何該等會議的通知無須發給任何董事，該董事須在會議之前或之後遞交經簽署的放棄通知或出席該等會議，除非該董事在會議開始時為明示反對任何事務的目的而出席，因為該會議並非合法召開或召開。除非通知中另有説明，否則任何事務均可在特別會議上處理。

第9條法定人數在董事會的任何會議上，所有目的的法定人數均為在任董事總數的過半數。如果法定人數未能出席任何會議，大多數出席者可將會議延期至其他地點、日期或時間，而無需另行通知或放棄。

第10節通過會議電話參加會議。除公司註冊證書或本附例另有限制外，董事會成員或董事會任何委員會成員均可透過電話會議或類似的通訊設備參加董事會會議或該等委員會會議，所有參與會議的人士均可藉此聽到對方的聲音，而該等參與即構成親自出席該等會議。

第11條業務行為在任何董事會會議上，事務應按董事會不時決定的順序和方式處理，所有事項應由出席該會議且有法定人數的董事總數的過半數投票決定，但公司註冊證書或本附例另有規定或法律規定的情況除外。董事會全體成員書面同意，並將書面意見與董事會會議紀要一併存檔的，董事會可以不召開會議而採取行動。(##**$$ _)

第12節董事薪酬因此，根據董事會決議，董事可以獲得擔任董事的固定費用和其他報酬，包括但不限於擔任董事會委員會成員的服務。

第四條--各委員會

第一節董事會委員會董事會應從其成員中任命審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會均由至少兩名董事或本公司股票上市證券交易所的法律或標準可能要求的較高董事人數組成，並具有由此授予的或本公司股票上市證券交易所的法律或該等標準要求的合法可轉授的權力和職責。，董事會應從其成員中委任一個審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會由至少兩名董事組成，或由法律或本公司股票上市證券交易所的標準規定的較高董事人數組成。

董事會可不時指定董事會的其他委員會，每個委員會由一名或多名董事組成，並擁有由此授予的合法權力和職責，以滿足董事會的需要。

在任何委員會的任何成員和任何候補成員缺席或喪失資格的情況下，出席會議但未被取消投票資格的一名或多名委員會成員，無論其是否構成法定人數，均可全票任命另一名董事會成員代替缺席或被取消資格的成員出席會議。

任何此類委員會在董事會決議或本章程規定的範圍內，擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權，並且可以授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但(A)除非決議案、公司註冊證書或本附例有明確規定，否則任何該等委員會均無權或授權根據公司條例第253條宣佈派息、授權發行股票、採納所有權證明書及合併證書，或向股東建議出售、租賃或交換公司全部或實質上所有財產及資產，或解散

公司(或撤銷解散)；及(B)除上文(A)項所述的以外，該等委員會無權採納、修訂或廢除公司註冊證書或本附例的任何條文，或批准或採納或向股東推薦DGCL明確規定須提交股東批准的任何行動或事宜。(B)除上文(A)項所述的外，該等委員會無權採納、修訂或廢除公司註冊證書或本附例的任何條文，或批准或採納或向股東推薦上述(A)項所述以外的任何行動或事宜。

第2節術語在符合本節明確規定的要求的情況下，董事會可隨時更改、增加或減少委員會成員的人數或終止委員會的存在。委員會成員的資格將於其去世或辭職之日終止，但董事會可隨時以任何理由罷免任何個別委員會成員，董事會可在符合本節明確規定的要求的情況下，填補因死亡、辭職、免職或增加委員會成員人數而產生的任何委員會空缺。董事會可在符合本節具體規定的要求下，指定一名或多名董事擔任任何委員會的候補成員，該候補成員可替代任何缺席或被取消資格的委員會成員，此外，在任何委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名成員，無論他或他們是否構成法定人數，均可在符合本節具體規定的要求的情況下，一致任命另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。

第三節業務行為除本條例另有規定或法律另有規定外，各委員會可確定會議和處理事務的程序規則，並應依照該程序規則行事。應提供足夠的資金通知所有會議的成員；成員的過半數即構成法定人數，除非委員會由一名或兩名成員組成，在這種情況下，一名成員即構成法定人數；所有事項均應由出席的成員以過半數票決定。任何委員會在沒有開會的情況下均可採取行動，前提是該委員會的所有成員都以書面形式同意，並且這些書面文件與該委員會的會議記錄一起存檔。

第五條--官員

第1條概括而言公司的高級職員由一名或多名首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、祕書、司庫、一名或多名副總裁以及董事會不時任命的其他高級職員組成。高級職員應由董事會選舉，董事會應在每次年度股東大會後的第一次會議上審議這一問題。此外，董事會可以從成員中選舉一名董事長和一名或多名副董事長。公司的高級管理人員不需要是董事。每名官員的任期直至其繼任者當選並獲得資格，或直至其提前辭職或被免職。同一人可以擔任任意數量的職位。

第2條董事局主席董事會主席或(如董事會主席缺席)副主席(如有)或總裁(如有)將主持股東會議和董事會會議。此外，董事會主席還應承擔董事會規定他或她履行的其他職責。應行政總裁(如非董事局主席)的要求，在行政總裁缺席或不能行事的情況下，董事局主席可暫時暫代其職務。如果首席執行官去世，或者在沒有指定董事長臨時代理的情況下缺席或不能行事，董事長應履行首席執行官的職責，除非董事會通過決議規定

不然。如果董事會主席不能代替首席執行官行事，首席財務官或首席運營官可以行使該等權力並履行以下規定的職責。

第三節首席執行官。在符合本附例的規定和董事會的指示下，如果董事會任命了一名以上的首席執行官，則首席執行官或聯席首席執行官應履行行政總裁職位通常附帶的所有職責和擁有所有董事會授予他或她的所有權力。如果董事會任命了一名以上的首席執行官，則首席執行官或聯席首席執行官應履行行政總裁職位通常附帶的所有職責和擁有董事會授予他或她的所有權力。他或她有權簽署公司授權的所有合同和其他文書，並對公司所有其他高級管理人員、員工和代理人進行全面監督和指導。本附例旨在讓董事會有機會不時委任聯席行政總裁。如果董事會任命聯席首席執行官，本文中對首席執行官的所有提及應被視為指聯席首席執行官，並應據此進行解釋。

第4條。會長。在符合本章程規定和董事會指示的情況下，總裁應履行總裁職位通常附帶的所有職責和權力，包括簽署任何股票的權力，或董事會授予其的所有職責和權力。

第5條首席營運官首席運營官應負責監督餐廳運營以及董事會不時規定的其他職責。

第6節首席財務官首席財務官應負責保存公司的財務記錄。他或她應按授權支付公司資金，並應不定期提供所有此類交易和公司財務狀況的賬目。首席財務官還應履行董事會不時規定的其他職責。

第7條司庫除了董事會不時授予司庫的職責外，司庫還可以代表公司認證和簽署代表公司發行的任何債務或股權擔保的任何證書。

第8條。祕書。祕書應為所有股東和董事會會議發佈所有授權通知，並保存會議記錄。負責公司賬簿管理，履行董事會規定的其他職責。

第9節副總統。副總裁(如有)將由董事會選舉產生，並分別擁有董事會不時規定的權力和履行董事會不時規定的職責。

第10條助理司庫及助理祕書長助理司庫和助理祕書(如有)由董事會選舉產生，並分別擁有董事會不時規定的權力和履行董事會不時規定的職責。

第11條授權的轉授董事會可不時將任何高級職員的權力或職責轉授給任何其他高級職員或代理人，儘管本條例有任何規定。

第12條辭職任何官員都可以隨時辭職。該辭呈應以書面形式提出，並於辭呈上指明的時間生效，如沒有指明時間，則在董事會主席或行政總裁收到辭呈時生效。要使辭職生效，不一定要接受辭職。

第13條遣送離境董事會可隨時罷免本公司的任何高級職員，不論是否有任何理由。本條例並不限制任何人員解除任何部屬職務的權力。

第14條職責轉授每當高級職員缺席或董事會認為適當時，董事會可將一名高級職員或任何一名或多名董事的權力及職責轉授予任何一名或多名董事。

第15節高級人員擔保或其他擔保。如果董事會要求，公司任何高級管理人員應按董事會要求的金額和擔保，為忠實履行職責提供保證金或其他擔保。

第16條補償公司高級職員因其服務而獲得的報酬應由董事會不定期確定。地鐵公司的高級人員不得因身兼地鐵公司董事而不能收取補償。

第六條公司票據的籤立和表決

由該公司擁有的證券

第1節公司文書的籤立除法律另有規定外，董事會可根據其自由裁量權，決定簽署任何公司文書或文件或簽署公司名稱的方式，並指定簽署人員或其他人，但法律另有規定的除外，該簽署或簽署對公司具有約束力。董事會可根據其自由裁量權決定簽署任何公司文書或文件的方式，或指定簽署人或其他人簽署公司文件或文件，或簽署公司名稱，但法律另有規定的除外。

除董事會另有特別決定或法律另有規定外，公司的正式合同、本票、信託契約、按揭及其他證明公司負債的文件，以及其他須加蓋公司印章的公司文書或文件，應由董事會主席(如有委任的高級職員)或行政總裁籤立、簽署或背書；亦可由首席財務官或首席營運官籤立、會籤或核籤。股票應當依照本細則第七條第一款的規定簽字。所有其他需要公司簽字但不需要公司印章的文書和文件，可以如上所述簽署，也可以按照董事會指示的其他方式簽署。

所有由銀行或其他存款人開出的支票和匯票，其貸方為本公司，或記入本公司的特別賬户，均應由董事會授權的一名或多名人士簽署。

第二節公司擁有的證券的表決權。由本公司本身或以任何身份為其他各方擁有或持有的其他公司的所有股票和其他證券應由董事會決議授權的人表決，或在沒有授權的情況下，由董事會主席(如果有這樣的高級人員)，或由首席執行官(如果有這樣的高級人員)，或由首席財務官(如果有這樣的高級人員)投票，並由首席財務官(如果有這樣的高級人員)投票，所有與此有關的委託書應由董事會決議授權的人進行表決，如果沒有授權，則由董事會主席(如果有這樣的高級人員)或首席財務官(如果有這樣的高級人員)進行表決

第七條庫存

第1節股票公司的股本股票應由證書代表，除非和直到董事會通過允許股票無證書的決議。儘管通過任何有關無證明股份的決議案，每位股東仍有權獲得由董事會主席或副主席(如有委任)或總裁或副總裁，以及由司庫或助理司庫，或祕書或助理祕書以本公司名義簽署的證書，以證明其所擁有的股份數目，或由董事會主席或副主席(如有該等高級人員獲委任)或總裁或副總裁，以及由司庫或助理司庫，或祕書或助理祕書以本公司名義簽署的證書，以證明其所擁有的股份數目。證書上的任何或所有簽名可以通過傳真進行。

第二節股票轉讓公司股票可按適用法律和本章程規定的方式轉讓。股票轉讓應在公司的賬簿上進行，如果是有證書的股票，則只有在證書上指名的人或該人合法組成的受權人在交回股票證書後，才能在轉讓和支付所有必要的轉讓税方面加註適當的批註；或者，如果是無證書的股票，則在收到股票登記持有人或合法組成的該人的受權人的適當轉讓指示後，以及在支付所有必要的轉讓後，才能進行股票轉讓。但在任何情況下，如地鐵公司的高級人員決定免除該等規定，則無須交回及背書、遵從或繳付税款。對於憑證式股票，公司祕書或助理祕書或其轉讓代理應將每張兑換、退還或交還給公司的證書標明已取消，並註明取消日期。就任何目的而言，任何股額轉讓對地鐵公司而言均屬無效，除非該股額轉讓已藉記項記入地鐵公司的股票紀錄內，並顯示由誰轉讓及向誰轉讓。

第三節記錄日期。為使公司能夠確定有權在任何股東大會上通知或表決的股東，或者出於任何其他合法行動的目的，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，該記錄日期不得超過任何股東大會日期的60天或少於10天，也不得超過上述其他行動的時間的60天；提供, 然而，如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束時，或(如放棄通知)會議舉行日的前一天營業結束時，以及就任何其他目的而言，記錄日期應為董事會通過相關決議的當天營業結束時。

對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定適用於大會的任何延期。提供, 然而，，董事會可以為休會的會議確定一個新的創紀錄的日期。

第四節證件遺失、被盜或銷燬。在任何股票遺失、被盜或銷燬的情況下，可根據董事會酌情制定的有關證明該等遺失、被盜或銷燬以及提供令人滿意的保證金或賠償保證金的規定，另行簽發另一份股票。

第5條規例股票的發行、轉讓、轉換和登記，依照董事會制定的其他規定執行。

第6條註冊股東除特拉華州法律另有規定外，本公司有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息和作為該擁有人投票的專有權，並要求在其賬面上登記為股份擁有人的人對催繳股款和進行評估負責，且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他債權或權益，不論是否有明示或其他通知。

第7條股息在符合公司註冊證書的規定下，董事會可以在他們認為合適的時候，在任何例會或特別會議上從合法的可用資金中宣佈向公司的股本分紅。股息可以現金、財產或本公司股本的股支付；如果股息是以本公司尚未發行的股本股份支付的，董事會應通過決議指示將不少於該等股份總面值的金額指定為股本，如果是無面值的股份，則指定由董事會確定的金額作為該等股份的資本。(br})(B)本公司的股息可以現金、財產或本公司股本中股的形式支付；如果股息是以本公司尚未發行的股本股份支付的，董事會應通過決議指示將該等股份指定為不少於該等股份的總面值的金額，如為無面值的股份，則指定由董事會確定的金額。在宣佈任何股息之前，可從公司的任何資金中撥出董事會不時酌情認為合適的一筆或多筆款項，作為營運資金，或作為應急儲備基金，或用於董事會認為有利於公司利益的其他用途。董事會可在任何資金中劃撥一筆或多筆款項，作為營運資金，或作為應急儲備基金，或用於董事會認為有利於公司利益的其他用途。

第八條告示

第1條。通告。除本章程另有明確規定或法律規定外，所有須向任何股東、董事、高級管理人員、僱員或代理人發出的通知均須以書面形式發出，且在任何情況下均可透過專人交付收件人、以郵寄方式寄存通知、已付郵資或以預付電報或郵寄方式發出。任何此類通知應按其在公司賬簿上顯示的最後為人所知的地址發送給股東、董事、高級管理人員、員工或代理人。如果是親手遞送的，則為收到通知的時間_,通過商場、電報、郵寄方式送達的，以通知時間為準。

第2條豁免由股東、董事、高級管理人員、僱員或代理人簽署的書面放棄任何通知，無論是在發出通知的時間之前或之後，均應被視為等同於必須向該股東、董事、高級管理人員、僱員或代理人發出的通知。此類豁免中不需要具體説明業務或任何會議的目的。

第九條雜項

第1節傳真簽名。除本附例中明確授權在其他地方使用傳真簽名的規定外，只要董事會或其委員會授權，公司任何一名或多名高級職員的傳真簽名均可使用。

第2節公司印章董事會可以提供包含公司名稱的適當印章，，該印章由祕書負責。董事會或董事會委員會指示時，印章複印件可由司庫或助理祕書或助理司庫保管使用。

第三節依賴書籍、報告和記錄。每名董事、董事會指定的任何委員會的每名成員和公司的每名高級管理人員在履行職責時，應真誠地依靠公司的賬簿或其他記錄，以及根據公司任何高級職員或如此指定的董事會委員會，或由任何其他人提交給公司的信息、意見、報告或聲明，就該董事或委員會成員合理地相信屬於該其他人的專業或專家能力範圍內的事項，受到充分的保護。

第四節財政年度公司的會計年度由董事會確定。

第五節時間段在適用本附例中要求在活動前指定天數內進行或不進行或在活動前指定天數內進行的任何規定時，應使用日曆天數，不包括實施該行為的日期，並應包括該活動的當天。

第六節股東批准。公司或董事會或董事會任何委員會的任何合同、交易或行為，如經持有過半數已發行股本表決權的人親自或委託代表批准，並在任何年會或為此目的召開的任何特別會議上投票，在法律允許的範圍內，或根據公司公司註冊證書或本附例的規定，應與公司所有股東批准的一樣有效和具有約束力。公司或董事會或董事會任何委員會的任何合同、交易或行為，如經公司所有股東批准，並在任何年會或任何為此目的召開的特別會議上投票的已發行股本過半數投票權的持有人批准的，應與公司每位股東批准的合同、交易或行為一樣有效和具有約束力

第7節有利害關係的董事本公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間的任何合同或交易，或本公司與其一名或多名董事或高級管理人員為董事或高級管理人員或擁有財務利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，不得僅因該董事或高級管理人員出席或參與授權該合同或交易的董事會或委員會會議，或僅因為他或她或她的投票為此目的而計票，而無效或可被廢止。

(A)董事會或委員會披露或知悉有關其關係或權益以及有關合約或交易的重要事實，而董事會或委員會真誠地以多數無利害關係董事的贊成票(即使不足法定人數)授權該合約或交易；或

(B)有權投票的股東披露或知悉有關其關係或權益以及該合約或交易的重要事實，而該合約或交易是經股東真誠投票特別批准的；或(B)有權就該等事實投票的股東已披露或知悉有關合約或交易的重要事實，而該合約或交易已獲該等股東真誠地投票批准；或

(C)自董事會、董事會委員會或股東授權、批准或批准之時起，合同或交易對公司是公平的。

在確定董事會會議或授權合同或交易的委員會的法定人數時，普通董事或有利害關係的董事可能會被計入。

第十條董事和高級管理人員的賠償

第一節獲得賠償的權利曾經或正在成為或威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查性法律程序)的一方或威脅被捲入的每一個人，因為他或她或他或她是公司的法定代表人是或曾經是公司的董事或高級管理人員，或者是應公司的要求作為另一個公司或合夥企業、合資企業、信託或{公司的董事、高級人員、僱員或代理人提供服務的事實，或威脅要成為任何訴訟、訴訟或訴訟程序(以下稱訴訟程序)的一方或正在參與訴訟、訴訟或訴訟程序(以下稱為訴訟程序)的每一個人都是或曾是公司的董事或高級管理人員，或正應公司的要求作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託公司或{無論該訴訟的依據是以董事、高級職員、僱員或代理人的正式身份或在擔任董事、高級職員、僱員或代理人期間以任何其他身份採取的被指控的行動，公司應在現有的或以後可能進行的修訂的最大程度上由DGCL進行賠償並使其不受損害(但在任何此類修訂的情況下，僅在該修訂允許本公司提供比所述法律允許本公司事先提供的賠償權利更廣泛的賠償權利的範圍內)。為達成和解而支付或將支付的金額，以及根據1974年《僱員退休收入保障法》而產生的消費税或罰款)，該人因此而合理地招致或遭受的賠償，對於已不再是董事、高級職員、僱員或代理人的人，應繼續，並應使其繼承人、遺囑執行人和管理人受益；然而，前提是，公司僅在該人發起的訴訟(或其部分)獲得董事會授權的情況下，才應賠償該人就該訴訟(或其部分)尋求賠償的任何此等人士。

本節賦予的獲得賠償的權利是一項合同權利，包括公司有權在最終處置任何此類訴訟之前支付為其辯護而產生的費用(包括律師費)。然而，前提是，如署長或高級職員要求，董事或高級職員在法律程序最終處置前以其身分招致的開支，只可在該董事或高級職員或其代表向公司作出承諾後支付，而該承諾須由最終司法裁決裁定，並最終裁定該董事或高級職員無權根據本條或以其他方式獲得彌償(一項承諾)，以償還所有墊付的款項；及(B)該等承諾須由該名董事或高級職員以其身分作出，並由該董事或高級職員代表作出承諾，以償還所有墊付的款項，而該最終司法判決是最終裁定該董事或高級職員無權根據本條或其他方式獲得彌償的，而該最終司法判決並無進一步提出上訴的權利，則該等開支不得在法律程序的最終處置前支付；及條件是，進一步， 除董事或高級管理人員外，任何人所發生的費用只能在履行前述承諾後預支，並可受董事會認為適宜的其他條件的約束。

第二節原告提起訴訟的權利如果公司在收到書面索賠後60天內沒有全額支付根據本條第1款提出的索賠，索賠人可隨時向公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。如果全部或部分勝訴，索賠人還有權獲得起訴該訴訟的費用。任何此類訴訟(在已向公司提交所需承諾的情況下為強制執行預支費用權利而提起的訴訟除外)均可作為索賠人未達到DGCL規定的適用行為標準的抗辯，但證明此類抗辯的責任應由公司承擔。無論公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)在訴訟開始前未能確定索賠人因已達到DGCL規定的適用行為標準而在此情況下獲得賠償是適當的，也不能成為公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)實際認定索賠人未達到該標準的抗辯理由，也不能構成對訴訟的抗辯，也不能推定索賠人已符合該標準。公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)不能作為對訴訟的抗辯，也不能推定索賠人已達到該標準。公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)不能作為對訴訟的抗辯，也不能推定索賠人已

第3節權利的非排他性；應計權利。本條第1款規定的獲得賠償和墊付費用的權利，不排除任何人根據《證書》的任何法規、規定或此後獲得的任何其他權利。

公司、章程、協議、股東投票或公正董事或其他。此類權利應為合同權利，對於不再擔任董事、高級管理人員、僱員或代理人的人應繼續享有，並適用於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。對本條的任何廢除或修改不應對任何人在廢除或修改之前發生的任何作為或不作為在本條款下的任何權利造成不利影響。

第四節保險公司可以自費提供保險，以保護自己和公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人免受任何此類費用、責任或損失，無論公司是否有權就DGCL項下的該等費用、責任或損失賠償該等人士。

第五節其他僱員和代理人。本公司可在董事會不時授權的範圍內，根據董事會認為適宜的條件，向不在本條第1節規定範圍內的任何員工或本公司的任何代理人授予獲得賠償和墊付費用的權利。

第6條保留條款如果本條款X或其任何部分因任何有管轄權的法院以任何理由無效，則公司仍應賠償根據本條第1款有權獲得賠償的每個人的所有費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税、罰金和和解金額)，並據此向該人實際和合理地招致或遭受的所有費用、責任和損失作出賠償。

第十一條修訂

董事會和股東可以按照公司註冊證書規定的方式通過、修改和廢除本章程。

第十二條--某些爭端的裁決論壇

除非本公司書面同意選擇替代論壇(替代論壇同意)，否則特拉華州衡平法院應是唯一和排他性的論壇，審理(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱違反本公司任何現任或前任董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人對本公司或本公司股東的義務(包括任何受託責任) 的任何訴訟，(Iii)(Iii)任何聲稱違反本公司任何現任或前任董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人對本公司或本公司股東所負責任(包括任何受託責任)的訴訟。因DGCL或公司註冊證書或本附例(每一項均可不時修訂)的任何條款引起或與之相關的公司僱員或代理人，或(Iv)針對公司或受特拉華州內部事務原則管轄的公司任何現任或前任董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人提出索賠的任何訴訟；但是，如果特拉華州衡平法院對任何此類訴訟或程序沒有標的管轄權，

exclusive forum for such action or proceeding shall be another state or federal court located within the State of Delaware, in each such case, unless the Court of Chancery (or such other state or federal court located within the State of Delaware, as applicable) has dismissed a prior action by the same plaintiff asserting the same claims because such court lacked personal jurisdiction over an indispensable party named as a defendant therein. Unless the Corporation gives an Alternative Forum Consent, the federal district courts of the United States of America shall, to the fullest extent permitted by law, be the sole and exclusive forum for the resolution of any complaint asserting a cause of action arising under the Securities Act of 1933, as amended. Failure to enforce the foregoing provisions would cause the Corporation irreparable harm and the Corporation shall be entitled to equitable relief, including injunctive relief and specific performance, to enforce the foregoing provisions. Any person or entity purchasing, otherwise acquiring or holding any interest in shares of capital stock of the Corporation shall be deemed to have notice of and consented to the provisions of this Article XII. The existence of any prior Alternative Forum Consent shall not act as a waiver of the Corporations ongoing consent right as set forth above in this Article XII with respect to any current or future actions or claims.