424B5

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書涉及通過本招股説明書附錄中指定的銷售代理不時要約和銷售我們的共同單位，這些單位在我們中代表有限合夥權益，總髮行價最高可達110,000,000美元。我們是由Navios Marine Holdings Inc.組成的馬紹爾羣島有限合夥企業。雖然我們是合夥企業，但我們選擇作為一家公司徵税，完全是為了美國聯邦所得税的目的。

我們共同單位的銷售(如果有)將不定期通過普通經紀人在紐約證券交易所進行交易，或以市價、大宗交易或與銷售代理達成的其他協議進行。我們公共單元的所有報價和銷售都將根據我們與銷售代理之間的連續產品計劃銷售協議進行。該協議已提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)，作為當前Form 6-K報告的證據。根據持續發售計劃銷售協議的條款，我們可以提供並銷售總銷售總價高達110,000,000美元的公共單元。銷售代理銷售我們通用設備的補償將按根據持續發售計劃銷售協議通過銷售代理銷售的通用設備銷售毛價的2.5%的固定佣金計算。

根據持續發售計劃銷售協議的條款，我們還可以以銷售時商定的價格將個普通單元出售給作為委託人的銷售代理，由其自行承擔。如果我們作為委託人向銷售代理銷售公共單元，我們將與銷售代理簽訂單獨的條款協議，我們將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中描述該協議。

銷售代理不需要銷售任何特定數量或美元的通用設備，但作為我們的銷售代理，在符合持續優惠計劃銷售協議條款的情況下，將盡其商業上合理的努力，按照我們的指示銷售所提供的通用設備。

根據本招股説明書補充條款，我們從任何銷售中獲得的淨收益將是此類銷售的毛收入減去佣金和我們在發售普通單位時可能產生的任何其他成本。有關更多信息，請參見收益的使用和分配計劃。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為NMM。2021年5月19日，我們普通股在紐約證券交易所的報告售價為每普通股31.75美元。

投資於我們的共同單位涉及到高度的風險。？請參閲從本招股説明書附錄的S-9頁和隨附的招股説明書第5頁開始的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

銷售代理

美國高盛資本有限責任公司

本招股説明書補充日期為2021年5月21日

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行代表有限合夥權益的普通單位的具體條款，並補充和更新了附帶招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書的文檔中包含的信息。第二部分(隨附的招股説明書)提供了有關我們可能不時提供的證券的更一般信息和披露，其中一些可能不適用於本次普通單位的發行。通常，當我們提到招股説明書時，我們指的是這兩個部分的組合。

如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書之間的信息不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及以引用方式併入其中的文件包括有關我們和所提供的公共單位的重要信息以及您在投資前應瞭解的其他信息。在投資我們的公共單位之前，您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及標題中所述的附加信息，其中您可以在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中找到更多信息。

您應僅依賴本招股説明書或我們授權交付給您的任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有，銷售代理也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書和任何此類免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的其他信息或信息。如果任何人向您提供其他、不同或不一致的信息，您不應依賴這些信息。您不應假設本招股説明書或我們授權交付給您的任何自由寫作招股説明書中包含的信息，以及我們之前提交給證券交易委員會的通過引用併入本文的信息，在其各自日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含SEC規則和法規允許的註冊説明書中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請參閲F-3表格的註冊説明書及其附件，本招股説明書副刊和隨附的招股説明書是其中的一部分。我們遵守1934年修訂的證券交易法或交易法的信息要求，因此向證券交易委員會提交報告和其他信息。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關任何協議或其他文件的條款或內容的陳述僅為摘要。如果SEC規則要求將任何協議或文件作為註冊聲明的證物存檔，您應參閲該協議或文件以瞭解其完整內容。

我們僅在允許報價和銷售的轄區內出售公用單位，並尋求購買公用單位的報價。本招股説明書的分發和普通單位在某些司法管轄區的發行可能受到適用法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外提供通用單位、分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成也不得用於本招股説明書所提供的證券的要約出售或要約購買在任何司法管轄區內的任何人(在該司法管轄區內，該要約或要約要約的提出人沒有資格出售或要約購買該證券)，或向任何向其提出要約或要約購買的人，該要約或要約購買均不構成或不得用於該要約或要約購買的相關要約或要約購買。

除非另有説明，否則本招股説明書中提及的所有金額均為美元，且本招股説明書中提供的財務信息源自通過引用合併並根據美國公認會計原則(U.S.GAAP)編制的財務報表。我們的財政年度截止日期是12月31日。


	頁面
招股説明書副刊

在那裏您可以找到更多信息		S-1
以引用方式將文件成立為法團		S-1
前瞻性陳述		S-3
招股説明書補充摘要		S-6
危險因素		S-9
收益的使用		S-10
大寫		S-11
關於我們共同單位市場的信息		S-12
分配		S-12
美國聯邦所得税的重要考慮因素		S-13
馬紹爾羣島的税收後果		S-21
其他税收管轄區		S-21
銷售代理		S-22
配送計劃		S-23
法律程序文件的送達及民事責任的強制執行		S-25
法律事務		S-25
專家		S-25
費用		S-26

招股説明書

摘要		2
危險因素		5
前瞻性陳述		6
收益的使用		8
大寫		9
常用單位和分配的價格範圍		10
我們可能提供的證券		11
配送計劃		20
我們的現金分配政策和分配限制		21
美國聯邦所得税的重要考慮因素		24
馬紹爾羣島的税收後果		30
法律事務		31
專家		32
費用		32
以引用方式併入某些資料		33
在那裏您可以找到更多信息		34
證券民事責任的可執行性與賠償責任		35

我們已根據修訂後的1933年證券法向證券交易委員會提交了表格F-3的註冊聲明，其中涉及本招股説明書附錄所提供的證券。本招股説明書增刊並不包含註冊説明書及其附件中的所有信息。有關我們和本招股説明書附錄提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明及其附件。本招股説明書附錄中包含的關於任何合同或提及的任何其他文件的內容的聲明不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物存檔的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一項都受本參考文獻的所有方面的限制。SEC維護一個互聯網網站，該網站包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和其他有關注冊人(如我們)的信息。該網站網址為www.sec.gov。SEC 網站中包含的信息或可通過其訪問的信息未通過引用併入本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何其他招股説明書附錄中，也不屬於本招股説明書附錄或任何其他招股説明書附錄的一部分。

我們必須遵守“交易法”的信息要求，並據此向證券交易委員會提交表格20-F的年度報告，並向證券交易委員會提供表格6-K的其他重要信息。這些報告和其他信息可以從美國證券交易委員會的網站上獲得，如上所述。作為外國私人發行人，根據《交易所法案》，我們不受有關委託書的提供和內容的某些規則的約束，我們的董事和主要單位持有人以及我們普通合夥人的高管也不受《交易所法案》第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或迅速地向證券交易委員會提交定期報告和財務報表，包括提交季度報告或8-K表格的當前報告。然而，我們向我們的單位持有人提供或提供年度報告，其中包含我們根據美國公認會計原則編制的經審計的綜合財務報表，並向我們的單位持有人提供季度報告，其中包含我們每個會計年度前三個會計季度的未經審計的中期財務信息。

我們通過我們的網站免費提供我們的定期報告以及向SEC提交或提供的其他信息，網址為Www.navios-mlp.com在這些報告和其他信息以電子方式提交給證券交易委員會或提交給證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快提交。

以引用方式將文件成立為法團

SEC允許我們通過引用將我們提交給SEC的補充信息合併到本招股説明書中。這意味着，我們可以通過向您推薦單獨提交給SEC的其他文件，向您披露重要信息，而無需在此招股説明書附錄中實際包含具體信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分。我們稍後向SEC提供並被視為已向SEC備案的信息將自動更新之前向SEC提交的信息，並可能替換本招股説明書附錄中的信息。

我們通過引用將下列文件併入本招股説明書：

我們於2021年3月31日提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告；

我們於2021年1月4日、2021年3月24日、2021年4月1日、2021年4月9日和2021年5月18日提交的Form 6-K報告；以及

我們於2021年3月31日提交的截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告附件 2.1中包含的對我們共同單位的描述，包括為更新此類描述而提交的任何後續修訂或報告。

S-1

我們還通過引用將我們提交給證券交易委員會的所有後續20-F表格年度報告和我們提交給證券交易委員會的後續6-K表格年度報告合併到註冊聲明中，條件是我們在此類報告中明確聲明，在本招股説明書附錄所屬的註冊聲明日期之後、本招股説明書附錄下的證券發售完成之前，通過引用將其合併到註冊聲明中。

您可以通過以上提供的地址從SEC網站獲取本招股説明書附錄中引用的任何文件。您還可以通過訪問我們的互聯網網站免費索取本招股説明書附錄中引用的任何文件的副本(不包括這些文件的任何展品，除非本文檔中明確引用了該展品)Www.navios-mlp.com或致信或致電以下地址：

Navios Marine Partners L.P.

7 格蘭德佈雷塔涅大道11B2號辦公室

蒙特卡洛MC 98000摩納哥

收件人：公司祕書

(011) + (377) 9798-2140

您只應依賴本招股説明書附錄中引用或提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供任何信息，銷售代理也沒有授權。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用併入或提供的信息在除每份文檔正面日期以外的任何日期是準確的。本公司網站所載資料並未以參考方式納入本招股説明書增刊內，因此不應視為本招股説明書增刊的一部分。

S-2

本招股説明書附錄中包含的非歷史事實的陳述(包括任何有關未來運營或經濟表現的計劃和管理目標的陳述，或與此相關的假設)均為前瞻性陳述。此外，我們和我們的代表可能會不時作出其他口頭或書面陳述，這些陳述也是前瞻性陳述。此類陳述尤其包括本招股説明書附錄中描述的有關我們的計劃、戰略、業務前景、業務變化和趨勢的陳述。在某些情況下，您可以通過使用以下詞彙來識別前瞻性陳述：？可能、可能、應該、應該、將、預計、計劃、預期、預測、相信、估計、預測、預測、建議、潛在、繼續？或這些術語或其他類似術語的否定。

前瞻性陳述出現在許多地方，包括有關以下方面的陳述：

我們在共同單位上進行現金分配的能力；

我們未來的財務狀況或經營結果以及我們未來的收入和支出；

未來營業盈餘水平和分配水平，以及我們未來的現金分配政策；

我們當前和未來的業務和增長戰略以及未來運營的其他計劃和目標；

我們有能力接收交付、整合到我們的船隊中，並租用額外的船隻，無論是二手船隻還是我們未來可能訂購的任何新建築；

未來租船費率和船舶價值；

債務的償還；

我們進入債務和股票市場的能力；

計劃資本支出和為資本支出提供資金的資本資源的可用性；

未來乾貨商品的供需情況；

提高利率；

我們與主要大宗商品貿易商、運營商和班輪公司保持長期關係的能力；

我們有能力利用Navios Marine Holdings Inc. 和我們的經理Navios Shipmanagement Inc.的規模、經驗、聲譽和關係；

我們繼續有能力簽訂長期、固定費率的定期租約；

我們最大限度地利用我們的船隻的能力，包括重新部署或處置不再根據長期定期租賃的船隻；

及時採購和交付新造船舶；

新建船舶和二手船舶的未來購置價；

S-3

這些和其他前瞻性陳述是基於管理層關於影響我們的未來事件的當前計劃、預期、估計、假設和信念而作出的，因此涉及許多風險和不確定性，包括本招股説明書附錄中的“風險因素”標題下列出的風險和不確定性、隨附的招股説明書以及通過在此和其中引用的文件。

風險、不確定性和假設涉及已知和未知的風險，並固有地受到重大不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的。我們提醒，前瞻性陳述不是保證，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映此類聲明發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素時有出現，我們不可能預測到所有這些因素。此外，我們無法評估每個此類因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

S-5

以下摘要重點介紹了本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的精選信息，並不包含您在做出投資決策時需要的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件。

我們敦促您仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，包括我們的財務報表和相關注釋。作為投資者或潛在投資者，您還應仔細審閲本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們的Form 20-F年度報告中題為前瞻性陳述和風險因素的章節，該報告以引用的方式併入本文中。除非另有説明，否則本招股説明書附錄中有關我們船隊和租約條款的所有數據均截至2021年5月12日。

本招股説明書附錄中提到的Navios Marine Partners L.P.、？The Company、？We、？Our、？us或類似術語指的是Navios Marine Partners L.P.及其子公司。根據上下文，本招股説明書中提及的Navios Marine Holdings是指Navios Marine Holdings Inc.及其子公司；但是，如果不包括Navios Marine Partners L.P.，則不包括Navios Marine Partners L.P.，否則可能被視為子公司。Navios Shipmanagement Inc.(我們普通合夥人的附屬公司)根據修訂後的管理協議管理我們船隊的商業和技術運營，並根據修訂後的行政服務協議向我們提供行政服務。

概述

Navios Partners是全球海運和物流公司Navios Holdings於2007年8月7日根據馬紹爾羣島共和國法律成立的乾貨船的國際所有者和運營商。Navios控股公司的全資子公司Navios GP L.L.C.也於同一天成立，作為Navios Partners的普通合夥人。目前，我們的普通合夥人是奧林巴斯海事有限公司(普通合夥人)，它在普通合夥人單位中持有 Navios Partners約2.0%的權益。

截至2021年5月18日，約有2280萬個未完成的共同單位和約50萬個普通合夥單位。Navios控股公司目前擁有Navios Partners約11.0%的所有權權益，普通合夥人目前在Navios Partners的普通合夥人部門擁有約2.0%的權益。

截至2021年5月12日，我們的船隊由27艘Panamax船、20艘好望角型船、4艘Ultra Handymax船和38艘集裝箱船組成，其中包括兩艘巴拿馬型光船租船和一艘好望角型船，預計將於2021年第二季度交付；三艘好望角型光船預計將於2022年下半年交付；一艘巴拿馬型船預計將於2022年下半年交付；以及一艘好望角型船。我們的船隊不包括一艘同意出售的集裝箱船。

我們通過向客户收取使用我們的船隻運輸乾貨商品的費用來創造收入。一般而言，我們船隊的船隻是以定期租船形式租出的，租期由最初的一年至十二年不等。我們不定期在現貨市場運營船舶，直到船舶根據長期租約租出為止。

S-6

我們是根據馬紹爾羣島共和國的法律成立的。我們的主要執行辦事處設在蒙特卡洛7大道de Grande Bretagne，郵編：MC 98000摩納哥，郵政編碼：11B2。我們在那個地址的電話號碼是(011)+(377)9798-2140。我們的網址是Www.navos-mlp.com。我們網站上的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

S-7


發行人		Navios Marine Partners L.P.

我們提供的證券		總髮行價不超過1.1億美元的普通單位。

要約方式		可能會不時通過我們的銷售代理提供持續的報價。請參閲分銷計劃。

收益的使用		在扣除銷售代理佣金和我們的發售費用後，我們將使用此次發售的淨收益約1.071億美元，為我們的機隊更新、擴建和/或普通合夥目的提供資金。

普通合夥人單位		以上確定的發售所得款項淨額不包括我們向普通合夥人出售普通合夥人單位可能獲得的任何收益，以允許普通合夥人維持其在 us中約2.0%的普通合夥人權益，而普通合夥人已表示有意這樣做。出售普通合作伙伴單位不是此次發售的一部分。

風險因素		投資於我們的共同單位涉及到高度的風險。有限合夥本質上不同於公司。在作出有關我們共同單位的投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄S-12頁、隨附招股説明書第5頁、我們截至2020年12月31日財年的Form 20-F年度報告以及本招股説明書及隨附招股説明書中通過引用包含或合併的其他信息中所描述的風險因素。

紐約證券交易所代碼		？NMM？

S-8

在投資我們的公共部門之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄中包含或引用的所有信息。雖然我們的許多業務風險可以與從事類似業務的公司相媲美，但有限合夥人的利益與公司的股本本質上是不同的。在評估對我們公共單位的投資時，您應仔細考慮以下討論的風險和從隨附的招股説明書第5頁開始的風險因素標題下討論的風險，從截至2020年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告第4頁開始討論的風險因素，以及我們的Form 6-K報告中包含的風險因素(如果適用)，即通過引用具體併入本招股説明書附錄中。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們對共同單位支付分配的能力可能會降低，我們共同單位的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

與此產品相關的風險

您可能會經歷由於我們共同單位或其他證券未來的股票發行和其他發行而導致的未來攤薄。

為了籌集額外的資本，我們未來可能會提供額外的普通股或其他可轉換為我們的普通股或可交換為我們的普通股的證券，包括可轉換債券。我們無法預測我們共同單位未來發行或出售的規模，包括根據持續發售計劃銷售協議或與未來收購或資本活動相關的發行或出售，或此類發行或出售可能對我們共同單位的市場價格產生的影響(如果有的話)。大量普通單位的發行和銷售，包括根據持續發售計劃銷售協議的發行和銷售，或此類發行和銷售可能發生的公告，可能會對我們的普通單位的市場價格產生不利影響。此外，我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在此次發行中支付的每單位價格出售我們的普通單位或任何其他發行的其他證券的未來價格，未來購買單位或其他證券的投資者可能擁有高於現有單位持有者的權利。在此情況下，我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每單位價格的價格出售我們的普通單位或其他證券，未來購買單位或其他證券的投資者可能擁有高於現有單位持有人的權利。我們在未來交易中出售額外普通單位或其他可兑換為我們普通單位的證券的單位價格可能高於或低於本次發售的單位價格，並可能對我們普通單位的交易價格產生不利影響。

我們將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將這些收益用於不會改善我們的運營業績或提高我們共同部門的價值的方式。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金，可能會導致財務損失，並導致我們共同單位的價格下降。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

S-9

在進一步調整的基礎上實施本次發行(假設發行和出售3,464,567 普通股，假設公開發行價為每普通股31.75美元，這是我們普通股於2021年5月19日在紐約證券交易所公佈的銷售價格，扣除佣金和估計應支付的發售費用後)，我們的普通合夥人為保持其在我們約2.0%的普通合夥人權益而出資額，以及由此產生的淨收益的應用。

調整後和進一步調整後的信息僅作為説明性信息，將根據向公眾公佈的實際價格、實際售出的普通股數量以及根據本招股説明書附錄出售我們的普通股時確定的其他發售條款進行調整。

您應將此表與本招股説明書附錄中題為使用收益在其他地方使用的章節一起閲讀。表中的歷史數據來自我們未經審計的簡明綜合財務報表，在此引用了我們於2021年5月18日提交給證券交易委員會的Form 6-K報告截至2021年3月31日的三個月的經營業績報告。


	實際			作為調整後的			在進一步調整後
	(單位：千美元)
長期借款(包括當期部分，不包括遞延融資費用)：	$	704,599	⁽¹⁾	$	733,977	⁽¹⁾⁽²⁾	$	733,977	⁽¹⁾⁽²⁾
合作伙伴資本：
普通單位持有人(截至2021年3月31日已發行和未償還單位19,877,573個，調整後為22,845,612個，進一步調整後為26,310,179個)		986,839			1,071,939			1,179,069
普通合夥人(截至2021年3月31日已發行和未償還的單位為411,953個，調整後為472,525個，進一步調整後為543,230個)		9,652			11,433			13,678
合作伙伴資本總額		996,491			1,083,372			1,192,747

總市值	$	1,701,090		$	1,817,349		$	1,926,724

(1)	截至2021年3月31日，長期借款(包括當前部分)不包括3422美元的遞延融資成本。

(2)	自2021年3月31日以來，截至2021年5月18日，Navios Partners已經償還了19472美元，並提取了48,850美元的長期債務。

S-11

我們的普通單位在紐約證券交易所交易，交易代碼為NMM。2021年5月19日，我們普通單位的報告銷售價格為每普通單位31.75美元。截至2021年5月18日，我們共有大約14名共同單位的記錄持有者。記錄持有人的數量是根據我們的轉讓代理的記錄確定的，不包括以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有的普通單位的受益所有者。截至2021年5月18日，約有2280萬個普通單位未償還。

分配

2021年4月，Navios Partners董事會批准其截至2021年3月31日的季度現金分配為每單位0.05美元，並於2021年5月14日支付。

2021年1月，Navios Partners董事會授權其截至2020年12月31日的季度現金分配為每單位0.05美元，並於2021年2月12日支付。

宣佈和支付任何進一步的股息仍取決於董事會的酌情決定權，並將取決於Navios Partners的現金需求(以其信貸協議和其他債務義務下的市場機會和限制衡量) 以及董事會認為合適的其他因素。

S-12

以下是對可能與我們共同單位的潛在受益所有者相關的重要美國聯邦所得税考慮事項的討論，除非在下面的討論中另有説明，否則僅代表我們的美國律師Thompson Hine LLP的觀點，涉及美國聯邦所得税法律問題和與這些問題相關的法律結論。我們律師的意見取決於我們向他們作出的陳述的準確性，包括本文中包含的對我們操作的描述。

本討論基於美國國税法(IRS)、美國財政部法規、行政裁決和法院裁決的規定，所有這些規定在本招股説明書附錄發佈之日生效或存在，可能會受到美國國税局(IRS)或法院的變更或不同解釋的影響，可能具有追溯力。這些權限的變更可能會導致我們共同單位所有權的税收後果與以下描述的後果大不相同。例如，美國新政府提出了幾項税收提案，如果獲得通過，這些提案將對美國税法做出重大改變。這些建議包括但不限於，為收入超過門檻的某些納税人提高長期資本利得的美國聯邦所得税。美國國會可能會考慮，並可能包括與税制改革相關的部分或全部提案，將由本屆政府負責。目前尚不清楚這些或類似的變化是否會生效，如果通過，任何此類變化都會在多長時間內生效。除非上下文另有要求，否則本節中提及的？我們、我們的？或？我們？是指Navios Marine Partners L.P.

以下討論僅適用於將共有單位作為資本資產(通常為投資目的持有的財產)擁有共有單位的受益所有者。以下討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面對於共同單位的特定受益所有人可能非常重要，具體取決於他們的個人情況，例如：(I)受特殊税收規則約束的共同單位的受益所有人(例如，銀行或其他金融機構、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、保險公司、經紀自營商、選擇按市值計價出於美國聯邦所得税目的，免税組織和退休計劃，個人退休賬户和遞延納税賬户，或前公民或美國長期居民)，將持有共同單位作為跨境、對衝、轉換、推定出售或其他綜合交易的受益所有者，用於美國聯邦所得税目的，(Ii)合夥企業或其他因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業的實體或其合夥人；(Iii)具有美元以外的功能貨幣的美國持有者(定義見下文)：(I)在適用的財務報表中確認的與共同單位相關的任何毛收入項目；(Ii)合夥企業或其他被歸類為合夥企業的實體或其合夥人；(Iii)具有美元以外的功能貨幣的美國持有者(定義見下文)：(Ii)合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體或其合夥人；(Iii)美國持有者(定義見下文)，或(Iv) 擁有我們共同單位2.0%或更多(投票或價值)的共同單位的受益所有人(包括有權獲得關於我們共同單位的參與豁免的受益所有人)，所有這些人都可能需要遵守與以下概述的顯著不同的税收規則。如果合夥企業或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體持有我們的共同單位，則其合夥人的納税待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。如果您是持有我們共同單位的合夥企業的合夥人，您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解合夥企業對我們共同單位的所有權對您產生的税務後果。

對於影響我們或我們共同單位的潛在持有者的任何事項，尚未獲得或將要求美國國税局做出任何裁決。本文中的觀點和陳述可能會受到美國國税局的質疑，如果受到質疑，在法庭審查後可能不會得到支持。

此討論不包含有關州或地方、遺產、贈與或其他有關共有單位所有權或處置的最低税額考慮因素的信息。

我們共同單位的每個潛在受益所有者應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解美國聯邦、州、地方和其他税收共有單位所有權或處置的後果。

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出於美國聯邦所得税的目的，我們已選擇被視為一家公司。因此，除其他事項外，美國持有者(定義如下)將不會因其在我們收入中的份額直接繳納美國聯邦所得税，而是將對從我們收到的分配和如下所述的普通單位處置繳納美國聯邦所得税。有關我們針對美國聯邦所得税的處理方式的進一步討論，請參閲第3D項風險因素： 與我們的組織結構、税收和其他法律事務相關的風險，？項目4B：？業務概述？？合夥企業的税收、？和項目10E？美國聯邦所得税考慮因素對持有者徵税的影響？在截至2020年12月31日的財年的Form 20-F年度報告中，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中。

美國持有者的美國聯邦所得税

如本文所用，術語“美國持有者”指的是我們共同單位的實益所有者，即：

個人美國公民或居民(根據美國聯邦所得税目的確定)，

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律組織的公司(或根據美國聯邦所得税分類為公司的其他實體)

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，或

如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人(如本守則所定義)有權控制信託的所有重大決定，或者(Ii)根據當前的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，並將其視為美國人，則信託即為信託。(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人(如本守則所定義)有權控制信託的所有重大決定，或者(Ii)根據當前的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，被視為美國人。

分配

根據下面對適用於被動型外國投資公司(a PFIC？)的規則的討論，我們就我們的共同單位向美國持有人作出的任何分配一般都將構成股息，這些股息將作為普通收入或合格股息收入徵税，具體情況如下所述，以我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前和累計收益和利潤為限。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將首先被視為資本的免税返還，達到美國持有者以其普通單位計税的範圍。美元兑換美元然後作為資本收益，這將是長期資本收益還是短期資本收益取決於美國持有者是否持有共同單位超過一年。作為公司的美國持有者通常無權就他們從我們那裏獲得的股息申請股息扣除。就共同單位收到的股息將被視為外國來源收入，通常將被視為被動類別收入，用於美國外國税收抵免目的。

作為個人、信託或財產的美國持有者(非公司的美國持有者)就我們的共同單位收到的股息通常將被視為合格的股息收入，應按優惠的資本利得税税率向該非公司的美國持有者徵税，條件是：(I)根據我們的共同單位可能被符合資格的交易所退市的可能性，我們的共同單位在美國成熟的證券市場進行交易 (例如(Ii)我們在支付股息的課税年度或緊接其上一個課税年度(我們不相信我們現在、過去或將來都不是，如下所述)不是PFIC；。(Iii)非法人美國持有人在普通股除息日期前60天開始的121天期間內擁有普通股超過60天(並且沒有就該等普通股進行某些風險限制交易)；。(Iii)非法人美國持有者在普通股除股息日期前60天開始的121天期間內，擁有普通股超過60天(並且沒有就該等普通股進行某些風險限制交易)；。(Iv)非法人美國持有者沒有義務就實質上相似或相關財產的頭寸支付相關款項。我們共同單位支付的任何股息如果不符合這些優惠費率，將作為普通收入向非公司的美國持有者徵税。此外，3.8%的税可能適用於某些投資收入。參見下面的聯邦醫療保險税。

特殊規則可能適用於就我們的普通單位收到的任何被視為非常股息的金額。通常，非常股息是相對於普通單位的股息，該股息等於或超過美國持有者在該普通單位中的調整税基(或美國持有者當選後的公平市值)的10.0%。此外，非常股息包括在一年內收到的股息，在

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以共同單位計算，等於或超過美國持有者調整後税基(或公平市場價值)的20.0%。如果我們對我們的普通單位支付非常股息，並將其視為合格股息收入，則美國個人持有者從出售或交換此類普通單位中確認的任何損失將被視為長期資本損失，其程度取決於股息金額。

出售、交換或以其他方式處置共有單位

根據下面對PFIC的討論，美國持有人一般會在出售、交換或以其他方式處置我們的普通單位時確認資本收益或損失，其金額等於美國持有人從該等出售、交換或其他處置中實現的金額與美國持有人在該等單位中的調整税基之間的差額。美國持有人在公用單位中的初始計税基準通常是美國持有人對公用單位的購買價格，該計税基礎將減去(但不低於零)視為免税資本回報的公用單位上的任何分派金額(如上文第3部分中討論的)。如果美國持有者在出售、交換或其他處置時的持有期超過一年，則此類損益將被視為長期資本損益。

美國公司持有者的長期和短期資本收益按普通所得税税率徵税。如果公司美國持有人在處置我們的共同部門時確認虧損，該美國持有人僅限於用虧損來抵消其他資本收益。如果美國公司持有者在虧損的納税年度沒有其他資本收益，它可能會將資本損失往後轉三年，並將資本虧損向前轉五年。

非公司美國持有者的長期資本收益適用最高20.0%的優惠税率。此外，3.8%的税可能適用於某些投資收入。參見下面的聯邦醫療保險税。非法人美國持有者可以每年扣除因處置我們的共同單位而產生的資本損失，金額為資本利得外加最高3,000美元(對於提交單獨納税申報單的已婚個人，最高為1,500美元) 並可以無限期結轉資本損失。

PFIC地位和重大税收後果

一般而言，對於美國持有人而言，如果在持有人持有我們的共同單位的任何納税年度內，下列情況之一，我們將被視為PFIC：

在該納税年度，我們的總收入(包括我們擁有船舶的子公司的總收入)中至少有75.0%是被動收入(例如，在積極經營租賃業務之外獲得的股息、利息、資本利得和租金)，或

在該納税年度內，我們持有的資產(包括我們擁有船舶的子公司的資產)的平均價值中至少有50.0%產生或用於產生被動收入。

我們因履行服務而賺取或被視為賺取的收入不構成被動收入。相比之下，租金收入通常會構成被動收入，除非根據適用規則，我們被視為在積極開展貿易或業務時獲得租金收入。

根據我們目前和預計的運營方法，以及律師的意見，我們相信我們在任何納税年度都不會是PFIC。我們的美國律師Thompson Hine LLP認為：(1)我們從定期租賃活動獲得的收入和從事產生此類收入的資產不應分別被視為被動收入或資產；(2)只要我們從定期租賃獲得的收入在我們最初納税年度之後的每個納税年度超過我們總收入的25.0%，並且我們根據定期租賃簽訂的船舶價值在我們初始納税後每個納税年度的平均資產價值超過 50.0%。本意見基於我們就我們的資產、收入和章程向我們的律師提供的陳述和預測，其有效性取決於此類陳述和預測的準確性。

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我們律師的意見主要基於他們的結論，即為了確定我們是否為PFIC，我們從我們全資子公司的定期包租活動中獲得或被視為獲得的毛收入應構成服務收入，而不是租金收入。相應地，此類收入不應構成被動收入，我們或我們的子公司擁有和運營的與產生此類收入相關的資產，特別是我們或我們子公司擁有的受定期租賃約束的船舶，不應構成被動資產，以確定我們是否是或曾經是PFIC。我們預計，我們船隊中的所有船舶都將從事定期租賃活動，並打算將我們從這些活動中獲得的收入視為非被動收入，並將從事這些活動的船舶視為非被動資產，用於PFIC目的。

我們的律師建議我們，有大量的法律權威，包括法典、立法歷史、美國國税局的聲明和裁決支持我們的立場，即我們來自時間包租活動的收入構成服務收入(而不是租金收入)。然而，根據PFIC規則，沒有直接的法律權威來處理定期包租活動的收入是服務收入還是租金收入。此外，在不解釋PFIC規則的情況下，Tidewater Inc.訴美國案，“聯邦判例彙編”第3集第565卷，第299頁(第五巡回法庭)第五巡回法庭在2009年)中認為，爭議中的船舶定期租賃主要產生租金收入，而不是服務收入。然而，美國國税局在一份關於決定的行動(AOD 2010-001)中表示，它不同意也不會默認將租賃與服務框架應用於潮水決定，並在其討論中指出，在#年有爭議的定期租約潮水將被視為為PFIC目的產生服務收入。然而，美國國税局(IRS)的AOD是一項行政行為，納税人不能依賴或以其他方式引用為先例。

我們律師的意見對美國國税局或任何法院沒有約束力。因此，雖然我們收到了我們律師的意見，支持我們的立場，但國税局或法院可能不同意這一立場和我們律師的意見。此外，儘管我們打算以避免在任何納税年度被歸類為PFIC的方式處理我們的事務，但我們不能向您保證我們的業務性質在未來不會改變。

正如下面更詳細討論的那樣，如果在美國持有人擁有我們的共同單位的任何課税年度，我們被視為PFIC，則美國持有人將根據美國持有人是否選擇將我們視為合格選舉基金(我們稱為QEF選舉) 來遵守不同的税收規則。作為進行QEF選舉的替代方案，美國持有人可以？按市值計價？關於我們共同單位的選舉，如下所述。此外，如果我們在任何納税年度被視為美國持有人擁有我們的共同單位的PFIC，則美國持有人將被要求向美國持有人提交每年的IRS表格8621美國聯邦所得税申報單，以報告美國持有人對此類共同單位的所有權。如果美國持有人沒有提交美國國税局表格8621，則該美國持有人在相關納税年度評估和徵收美國聯邦所得税的訴訟時效不會在提交該報告之日起三年之前結束。

還應注意的是，如果我們在任何課税年度被視為PFIC，如果美國持有人擁有我們的普通單位，並且我們的任何非美國子公司也是PFIC，則就本規則的適用而言，美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)。

適時舉行QEF選舉的美國持有者的税收

如果我們在任何課税年度被視為PFIC，而美國持有人及時進行了QEF選舉(任何此類美國持有人或當選持有人)，出於美國聯邦所得税的目的，選舉持有人必須報告其在選舉持有人納税年度結束或在該納税年度結束的納税年度中其在我們的普通收入和淨資本利得(如果有)中的比例份額，無論選舉持有人在該納税年度內是否從我們那裏收到了任何分配。該選舉持有人必須為美國聯邦所得税目的報告其在該納税年度結束或在該納税年度結束的納税年度中其在我們的普通收入和淨資本利得(如果有的話)中所佔的比例，而不管該選舉持有人在該納税年度內是否從我們那裏收到了任何分配。此類收入包含將沒有資格享受適用於合格股息收入的優惠税率。選舉持有人在我們共同單位的調整後的計税基礎將增加，以反映已納税但未分配的收益和利潤。將我們以前納税的收入和利潤分配給選舉持有人將導致選舉持有人在我們共同單位的調整後税基相應減少，分配後將不再徵税。但是，選舉持有人無權按比例扣除我們在任何年發生的任何損失。選舉持有人一般會確認出售、交換或以其他方式處置我們共同單位的資本收益或虧損。

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即使美國持有人在我們的某個納税年度選擇了QEF，如果我們是之前納税年度的PFIC，在此期間美國持有人擁有我們的共同單位，而美國持有人沒有及時進行QEF選舉，那麼美國持有人也將受到下述更不利的規則的約束，即未及時做出QEF或QEF的美國持有人徵税按市值計價但是，在某些情況下，美國持有人可能被允許在美國持有人持有我們被視為PFIC的普通單位的持有期內的任何開放納税年度內，對我們進行追溯的QEF選舉。此外，如果我們的任何子公司都是PFIC，則對於美國持有人視為對該子公司股票的所有權而言，對我們的美國持有人的QEF選舉無效，並且需要針對該子公司單獨進行QEF選舉。

美國持有人通過向美國持有人提交美國聯邦所得税申報表8621，就我們是PFIC的任何一年進行QEF選舉。報税表。如果與我們的預期相反，我們決定在任何課税年度將我們視為PFIC，我們將通知所有美國持有人，並向中要求提供此類信息的任何美國持有人提供所有必要信息，以便進行上述針對我們及其相關子公司的QEF選舉。優質教育基金選舉將不適用於我們不是PFIC的任何課税年度，但將繼續適用於我們是PFIC的任何後續課税年度，除非美國國税局同意撤銷該選舉。

對美國持有者徵收的税款？按市值計價？選

如果我們在任何課税年度被視為PFIC ，並且在我們的共同單位可能被符合資格的交易所退市的情況下，我們的共同單位被視為適銷股，那麼，作為選擇QEF的替代方案，美國持有者將被允許進行？按市值計價？有關我們共同單位的選舉，前提是美國持有者按照相關指示和相關財政部法規填寫並提交IRS表格8621。如果做出這一選擇，美國持有者通常會在每個納税年度將美國持有者的共同單位在納税年度結束時的公平市場價值超出持有者在共同單位中調整後的税基的部分(如果有的話)計入普通收入。美國持有者還將被允許就美國持有者在普通單位中的調整税基超出其在納税年度結束時的公平市場價值的超額(如果有的話)進行普通虧損，但僅限於之前因計入收入中的淨額。按市值計價選舉。美國持有人在美國持有人共同單位中的納税基礎將進行調整，以反映已確認的任何此類收入或損失。在我們共同單位的出售、交換或其他處置中確認的收益將被視為普通收入，在不超過淨額的範圍內，在出售、交換或其他處置共同單位中確認的任何損失將被視為普通損失按市值計價收益之前由美國持有者計入收入中。一個按市值計價在我們不是PFIC的任何納税年度，選舉不適用於由美國持有者所有的我們的共有單位，但對於我們是PFIC的任何後續納税年度，我們的共有單位將繼續有效，除非我們的共有單位不再被視為有價證券，或者美國國税局同意撤銷選舉。

即使美國持有者做出了？按市值計價？選擇我們的納税年度之一，如果我們是前一個納税年度的PFIC，在此期間美國持有人擁有我們的共同單位，而美國持有人沒有及時支付按市值計價在選舉期間，美國持有者還將受到下述更不利的規則的約束，即對未及時進行QEF的美國持有者徵税或按市值計價選舉。？此外，如果我們的任何子公司都是PFIC，？按市值計價？關於我們共同單位的選舉將不適用於美國持有者對該子公司股票的視為所有權。

對未及時繳納QEF的美國持有者徵税或按市值計價選舉

如果我們在任何課税年度被視為PFIC，一個既沒有及時進行QEF選舉，也沒有及時進行QEF選舉的美國持有者？按市值計價？該年度的選舉(即美國持有人持有期開始的納税年度)，我們稱為非選舉持有人，將受到特殊規則的約束，從而導致以下方面的税收責任增加：(1)任何超額分配(即，非選舉持有人在一個納税年度內從我們的共同單位上收到的任何分配的部分，超過非選舉持有人在之前三個納税年度收到的平均年分配的125.0，或，/或，/或-/(二)出售、交換或者以其他方式處置本單位取得的收益。根據這些特殊規則：

超額分配和任何收益將在非選舉持有者的共同單位的總持有期內按比例分配；

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如果我們在任何課税年度被視為PFIC，而作為個人的非選舉持有人在擁有我們的公共單位時去世，則該持有人的繼任者一般不會獲得關於此類公共單位的税基遞增。此外，如果我們的任何子公司是PFIC，則上述後果將適用於美國持有人被視為收到了該子公司被視為由美國持有人所有的股票的任何超額分配，或被視為通過處置該子公司的股票而實現的收益的情況。(br}上述後果將適用於美國持有人被視為收到了該子公司股票上的任何超額分配，或被視為在處置該子公司的股票時被視為已變現的收益。

受控制的外國公司

儘管我們認為Navios Partners在2020年12月31日或2020年內或2021年迄今的任何時候都不是受控制的外國公司(A CFC)，但2017年減税和就業法案頒佈的税收規則，包括為確定非美國公司是否為CFC而實施的所謂向下歸屬，可能會導致Navios Partners在未來被視為美國聯邦所得税的CFC。目前，Navios Holdings通過Alpha Merit Corporation和Navios GP L.L.C.直接或間接擁有Navios Partners約11.0%的所有權權益。通過向下歸屬，Navios Holdings的美國子公司被視為這些股權的推定所有者，以確定我們是否為CFC。如果未來美國股東(包括Navios Holdings的美國子公司，如上所述)分別擁有我們10.0%或更多的股權(通過投票或價值)，在每種情況下，我們將直接、間接或建設性地擁有超過50.0%的股權，我們將成為CFC。

如果我們成為CFC，直接、間接和建設性的美國持有者的美國聯邦所得税後果將不會受到影響，這些持有者在任何時候都直接、間接和建設性地持有我們的股權不到10.0%。但是，如果我們成為CFC，任何直接、間接或建設性(但不是通過向下歸屬)直接、間接或建設性(但不是通過向下歸屬)擁有我們10.0%或更多股權的美國持有者，將就其按比例分配(僅基於其對我們股權的直接或間接所有權)繳納美國聯邦所得税，並將遵守美國聯邦所得税報告要求。如果我們的包機活動的收入來自被動租賃活動，那麼它可以構成F分部的收入。湯普森·海因德認為，我們從時間包租活動中賺取的收入不應被視為被動收入，這一觀點主要基於他們的結論，即此類收入應構成服務收入，而不是租金收入(參見《美國聯邦所得税美國持有者的聯邦所得税》(U.S.Federal Income Taxation of U.S.Holders)) 和重大税收後果。因此，我們認為，我們從時間包租活動中獲得的收入不應被視為F部分收入，因此此類美國持有者不應為此類收入繳納美國聯邦所得税。如果與我們上面討論的想法相反，我們從時間包租活動中獲得的收入被視為被動收入，那麼，目前還不清楚，只要我們有資格獲得第883條的豁免，這些收入是否仍會被排除在F分部的收入之外(見第4B條或第業務概述-合夥企業的税收(在截至2020年12月31日的財年，我們的Form 20-F年度報告中的第883條免税條款)。在這方面，美國國税局在收入規則87-15中採取的立場是，根據第883條免除美國聯邦所得税的收入不被排除在F部分收入之外。如果與Thompson Hine的觀點一致，來自我們的時間包租活動的收入不被視為被動收入，則根據全球無形低税收入制度(通常稱為GILTI)，直接、間接或建設性地擁有我們10.0%或更多股權的美國持有者可能需要繳納美國聯邦所得税(僅針對我們股權的直接或間接所有權) 。任何直接、間接或建設性地擁有Navios Partners股權10.0%或以上(按投票或價值計算)的美國Navios Partners持有者應就Navios Partners被視為CFC可能導致的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

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作為個人或遺產的美國持有人，或不屬於免税的特殊類別信託的信託，一般將對(I)美國持有人在納税年度的淨投資收入(對於遺產或信託，為未分配的淨投資收入)和(Ii)超過美國持有人在該納税年度的修正調整毛收入，以較小者徵收3.8%的税。(B)美國持有人在該納税年度的淨投資收入(如果是遺產或信託，則為未分配的淨投資收入)超出美國持有人在該納税年度的修正調整毛收入，以較小的為準徵收3.8%的税。(B)美國持有人在該納税年度的淨投資收入(如果是遺產或信託，則為未分配的投資淨收入)超過美國持有人在該納税年度的修正調整毛收入為此目的，淨投資收入通常包括就我們的共同單位支付的股息和處置我們的共同單位而不是與某些行業或業務相關的淨收益，但將被適當分配到此類收入或淨收益的任何扣除扣除。

美國非美國持有者的聯邦所得税

我們共同單位的實益所有人(合夥企業或美國聯邦所得税中視為合夥企業的實體或安排除外) 不是美國持有人的是非美國持有人。

分配

如果非美國持有者沒有從事美國貿易或業務，我們支付給非美國持有者的分配將不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税。如果非美國持有人從事美國貿易或業務，我們的分配將繳納美國聯邦所得税，範圍是構成與非美國持有人的美國貿易或業務有效相關的收入(非美國持有人也可能繳納美國聯邦分支機構利潤税)。但是，如果支付給從事貿易或業務的非美國持有者的分配不屬於該非美國持有者在美國設立的常設機構，則可根據所得税條約免税。

單位的處置

一般而言，如果非美國持有人不從事美國貿易或業務，則該非美國持有人不會因處置我們的共同單位而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税。從事美國貿易或業務的非美國持有者將繳納美國聯邦所得税，如果處置單位的收益與美國此類貿易或企業的開展有效相關(如果非美國持有者有權享受與美國簽訂的所得税條約的好處，則此類收益也可歸因於美國常設機構)。但是，即使不從事美國貿易或業務，如果個人非美國持有者在出售這些單位的納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他要求，則他們可能需要為處置我們共同的單位所產生的收益徵税。

備份扣繳和信息報告

一般而言，向非公司的美國持有者支付分配或處置公共單位的收益可能需要進行信息報告。支付給非公司美國持有人的這些款項也可能受到備用扣繳(目前為24%)的限制，如果非公司美國持有人：

未提供準確的納税人識別碼的；

被美國國税局通知，他沒有在他的美國聯邦所得税申報單上報告要求報告的所有利息或公司分配；或

在某些情況下，不符合適用的認證要求。

美國持有者通常需要證明其符合美國國税局W-9表格上的備份扣繳規則。

非美國持有者可能被要求通過在美國國税局W-8BEN表格上證明其身份來確定其信息報告和備份扣繳的豁免權。W-8BEN-E，W-8ECI或W-8IMY(視情況而定)。

備用預扣不是附加税。相反，單位持有人通常可以通過向美國國税局提交美國聯邦所得税申報單，獲得從其美國聯邦所得税負債中扣繳的任何金額的抵免 (並獲得超過此類負債的扣繳金額的退款)。

S-19

持有指定外國金融資產(包括我們的共同單位)的個人美國持有人(以及在適用的美國財政部條例規定的範圍內，某些非美國持有人和某些實體的美國持有人)在納税年度內的任何時候總價值超過75,000美元或在納税年度最後一天超過50,000美元(或適用財政部條例規定的更高金額)時，必須提交一份IRS Form 8938報告，其中包含與每個此類税的資產相關的信息除其他事項外，指定的外國金融資產將包括我們的共同單位，除非此類共同單位持有在由美國金融機構(如定義)維持的賬户中。任何未能及時提交IRS表格8938的行為都將受到重罰，除非該失敗被證明是由於合理原因而非故意疏忽造成的。此外，如果被要求提交IRS表格8938的美國個人持有人(以及在適用的財政部法規中指定的範圍內，個人非美國持有人或美國實體)沒有提交此類表格，則該持有人評估和徵收相關納税年度的美國聯邦所得税的訴訟時效可能要到提交所需信息之日起三年後才能結束。美國持有者(包括美國實體)和非美國持有者應就其申報義務諮詢其自己的税務顧問。

S-20

由於我們和我們的子公司不會也不希望在馬紹爾羣島開展業務或運營，而且與本次發行相關的所有文件都將在馬紹爾羣島以外執行，因此不會在馬紹爾羣島進行發行，而且，由於您不是馬紹爾羣島公民或居民，根據馬紹爾羣島的現行法律，您將不受馬紹爾羣島税收或分配預扣的約束，包括作為資本返還的分配，我們作為單位持有人向您提供。此外，您不會因購買、擁有或處置公共單位而繳納馬紹爾羣島印花税、資本利得税或其他税，馬紹爾羣島也不會要求您提交與您擁有公共單位有關的納税申報表。

其他税收管轄區

根據目前適用的希臘法律，由希臘或在希臘設立辦事處的外國船舶管理公司管理的懸掛外國國旗的船隻，須向希臘政府徵收關税，該關税是以相關船隻噸位為基礎計算的。上述關税的繳納，免除了外國船東公司和有關管理人對利用懸掛外國國旗的船舶的所得應繳納的税款、關税、收費或分擔的税款。

每個未來的單位持有人必須諮詢自己的税務、法律和其他顧問，以瞭解在單位持有人的特殊情況下擁有共同單位的後果。

S-21

高盛資本有限責任公司擔任與本招股説明書相關的股票發行的銷售代理。根據日期為本招股説明書日期的持續發售計劃銷售協議中所述的條款和條件，我們可以不時通過銷售代理(作為我們提供和銷售通用單元的銷售代理)或向銷售代理髮行和銷售我們的通用單元，總銷售收入最高可達110,000,000美元，以供轉售。

S-22

我們已與S.Goldman Capital LLC或銷售代理簽訂了持續發售計劃銷售協議，涉及本招股説明書提供的共同單位。根據持續發售計劃銷售協議的條款，我們可以不時通過銷售代理(作為我們提供和銷售通用單元的銷售代理)發行和銷售我們的通用單元，總銷售收入最高可達1.1億美元，或向銷售代理髮行和銷售通用單元以供轉售。(注：根據持續發售計劃銷售協議的條款，我們可以不時通過銷售代理(作為我們的銷售代理提供和銷售公共單元)來發行和銷售我們的通用單元，總銷售收入最高可達1.1億美元。根據持續發售計劃銷售協議進行的普通單位的銷售(如果有)將被視為在1933年修訂的《證券法》規則415或《證券法》中定義的市場發售，並將通過作為銷售代理的銷售代理或直接作為委託人的銷售代理進行，並將通過在紐約證券交易所(NYSE)、我們共同單位的現有交易市場進行的普通經紀交易進行，或者以銷售時的市價進行。作為銷售代理，銷售代理不會參與任何穩定我們常用產品價格的交易。

在持續發售計劃銷售協議期限內，對於作為我們代理的銷售代理，我們可能會不時向銷售代理髮送交易通知，建議銷售期限，並指定有關銷售期限的條款，例如我們要銷售的通用單元的數量(或總銷售收益)和不得低於的最低銷售價格。在接受我們的此類交易通知後，在符合持續提供計劃銷售協議的條款和條件的情況下，如果作為代理，銷售代理同意以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力，以該等條款銷售此類通用設備。根據持續發售計劃銷售協議中包含的其他條件，吾等或作為我方代理的銷售代理可在適當通知對方後，隨時暫停發售我們的通用單元，銷售期將立即終止。

根據持續發售計劃銷售協議，銷售代理將在紐約證券交易所每天交易結束後向我們提供書面確認，以代理的身份出售我們的普通股。每次確認將包括當天售出的普通股數量、每股銷售總價和給我們的淨收益。我們將至少每季度報告一次，從截至2021年6月30日的報告開始，報告根據持續發售計劃銷售協議通過銷售代理銷售的通用單元數量、向我們支付的收益(費用前)以及我們向銷售代理支付的與此類公共單元銷售相關的補償。

除非我們與銷售代理就特定交易另有約定，否則我們共同單位的銷售結算一般會在任何銷售以換取向我們支付淨收益之日之後的第二個交易日進行。不存在以託管、信託或類似安排接收資金的安排。

本招股説明書所設想的我們共同單位的銷售將通過存託信託公司的設施或我們與銷售代理達成一致的其他方式進行結算。

根據持續發售計劃銷售協議的條款，我們也可以在銷售時商定的價格將我們的公用設備出售給銷售代理作為委託人，用於其自己的賬户。如果我們將通用部件作為委託人出售給銷售代理，我們將與銷售代理簽訂單獨的條款協議。

除非雙方另有約定，否則我們將向銷售代理支付佣金，或對其在銷售個普通單位中擔任代理和/或委託人的服務給予折扣，佣金相當於根據持續優惠計劃銷售協議通過其作為代理銷售的所有普通單位每單位毛價的2.5%。我們已同意在某些情況下向銷售代理報銷某些費用。我們估計，我們應支付的優惠總費用約為290萬美元，包括根據持續優惠計劃銷售協議支付或提供給銷售代理的佣金或折扣，以及我們在某些情況下對銷售代理費用的報銷。

S-23

銷售代理及其附屬公司過去曾向我們及其附屬公司提供過，並可能在未來不時為我們及其附屬公司在正常業務過程中提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，為此他們已收取並可能繼續收取常規費用和佣金。此外，銷售代理及其附屬公司可能會不時地為他們自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表他們自己或他們的客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，將來也可能這樣做。

在某些情況下，銷售代理可隨時終止根據持續發售計劃銷售協議進行的購買，這些情況包括我們未能保持我們的共同單位在紐約證券交易所上市或我們公司發生重大不利變化。

S-24

我們的普通合夥人和子公司的大多數董事和董事和高級管理人員都是美國以外的國家的居民。我們和我們的子公司的幾乎所有資產以及我們的董事和普通合夥人的董事和高級管理人員的大部分資產都位於美國以外。因此，美國投資者可能很難或不可能在美國境內向我們、我們的董事、我們的普通合夥人、我們的子公司或我們的普通合夥人的董事和高級管理人員送達訴訟程序，或實現在美國法院獲得的對我們或他們不利的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。但是，我們已明確接受位於紐約市的美國聯邦和紐約州法院的管轄，以便根據美國或美國任何州的證券法提起任何訴訟、訴訟或訴訟，我們已指定馬紹爾羣島信託公司(Trust Company Complex，Inc.，Trust Company Complex，AjeltakIsland，P.O.Box 1405，Majuo，Marshall Islands MH96960)代表我們接受任何此類訴訟的程序文件送達。

我們的馬紹爾羣島法律顧問Reeder&Simpson P.C.告訴我們，馬紹爾羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據適用的美國聯邦和州證券法的民事責任條款做出的針對我們、我們的普通合夥人或普通合夥人的董事或高級職員的判決，或(Ii)在馬紹爾羣島提起的原告訴訟中對我們、我們的董事、普通合夥人或普通合夥人的董事和高級職員施加責任，這一點存在不確定性。

法律事務

本協議提供的共同單位的有效性以及與馬紹爾羣島共和國法律有關的某些其他法律事項將由我們關於馬紹爾羣島法律的律師Reeder&Simpson P.C.為我們提供。某些其他法律事項將由紐約Thompson Hine LLP為我們提供。有關此產品的某些事項將由紐約Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP 轉交給銷售代理。對於馬紹爾羣島法律的所有事項，Thompson Hine LLP和Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP可能依賴Reeder&Simpson P.C.的意見。弗裏德·弗蘭克·哈里斯·施萊弗·雅各布森律師事務所不時為Navios控股公司及其子公司提供法律服務。

專家

本招股説明書附錄參考截至2020年12月31日年度的Form 20-F年度報告，將財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制年度報告中)依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers S.A.)作為審計和會計專家的授權納入本招股説明書補充文件中。財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制年度報告中)通過參考Form 20-F年度報告納入本招股説明書附錄中。普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers S.A.)是一家獨立的註冊會計師事務所，其授權為審計和會計方面的專家。

獨立註冊會計師

2021年4月，我們的審計委員會聘請希臘雅典的安永(Hellas)註冊審計師會計師事務所作為我們截至2021年12月31日財年的獨立註冊公共會計師事務所。請參考我們於2021年5月18日提交給證券交易委員會的Form 6-K報告(日期為2021年5月18日)中註冊人認證會計師的變更標題下報告的相關披露以及該報告的附件16.1 Form 6-K(SEC文件號：001-33811)。

S-25

我們可能會不時在一個或多個產品中發售和出售總額高達500,000,000美元的普通股和/或債務證券本金。我們可以將這些證券出售給承銷商或通過承銷商，也可以出售給其他購買者或通過代理商。我們將在隨附的招股説明書附錄中列出任何承銷商或代理人的姓名。我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為NMM。2020年4月29日，我們的普通股在紐約證券交易所的最後一次報告銷售價格為7.36美元/普通股。

投資我們的公共單位涉及本招股説明書第5頁開始的風險因素一節中描述的風險。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書除非附有招股説明書副刊，否則不得用於完善證券銷售。

本招股書截止日期為2020年5月12日。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人，承銷商也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息不同的其他信息或信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書中顯示的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。


	頁面
摘要		2
危險因素		5
前瞻性陳述		6
收益的使用		8
大寫		9
常用單位和分配的價格範圍		10
我們可能提供的證券		11
配送計劃		20
我們的現金分配政策和分配限制		21
美國聯邦所得税的重要考慮因素		24
馬紹爾羣島的税收後果		30
法律事務		31
專家		32
費用		32
以引用方式併入某些資料		33
在那裏您可以找到更多信息		34
證券民事責任的可執行性與賠償責任		35

本招股説明書中提到的Navios Holdings是指Navios Holdings及其子公司，但不應包括Navios Marine Partners L.P.，因為它可能被視為子公司。本招股説明書中提及的Navios Shipmanagement？是指Navios Shipmanagement Inc.(我們普通合作伙伴的附屬公司)，該公司根據管理協議管理我們船隊的商業和技術運營，並根據行政服務協議向我們提供行政服務。我們IPO的這份招股説明書附錄中的引用是指我們於2007年11月16日完成的首次公開募股(IPO)。

本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄不構成出售要約或要約購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約。我們不會在未獲授權的任何司法管轄區或提出要約出售我們的共同單位或本招股説明書中所述的任何其他證券的司法管轄區，或向向其提出要約或要約的任何人提出出售要約或要約的任何其他證券的要約，也不會向向其提出要約或要約的任何人提出出售要約或出售本招股説明書中所述的任何其他證券的要約。本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置流程，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，總金額最高可達500,000,000美元。我們已在此招股説明書中向您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們銷售證券時，我們都會提供招股説明書補充資料，其中包含有關該產品條款的具體信息。在任何適用的招股説明書補充資料中，我們可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們可能會在本招股説明書的一個或多個附錄中提供具體的證券條款。我們還可能為招股説明書附錄中提供的任何證券提供具體的分銷計劃。招股説明書增刊也可以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中的信息不同，您應以隨附的招股説明書附錄中的信息為準。

在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及以下標題中所述的附加信息(通過引用併入某些信息)。您只應依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄以及由我們或代表我們編寫的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含或引用的信息。我們和任何承銷商都沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何免費編寫的招股説明書中包含的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，而通過引用併入的任何信息僅在通過參考併入的文檔的日期是準確的，除非我們另有説明。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書包含本文描述的部分文檔中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文檔以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為證物併入註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)，您可以獲得以下標題下所述的這些文件的副本，您可以在此處找到更多信息。

以下只是一個總結。我們敦促您仔細閲讀本招股説明書和本文引用的文件，包括我們的財務報表和相關説明，以及題為《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》一節中的信息。作為投資者或潛在投資者，您還應仔細審閲本招股説明書(從第5頁開始)和我們截至12月31日的年度報告中題為《關於前瞻性陳述和風險因素的告誡聲明》的章節 20-F。除非另有説明，否則本招股説明書中有關我們船隊和租約條款的所有數據均截至2020年4月30日。

業務概述

Navios Marine Partners L.P.是一家上市的大型有限責任合夥企業，擁有和運營集裝箱和乾貨船，於2007年8月7日由Navios Holdings根據馬紹爾羣島共和國的法律成立，Navios Holdings是一家垂直整合的海運和物流公司，在幹散貨航運行業擁有超過55年的運營歷史。Navios GP(br}L.L.C.)是我們當時的普通合夥人，也是Navios控股公司的全資子公司，也在那一天成立，擔任Navios Partners當時的普通合夥人。目前，我們的普通合夥人是奧林巴斯海事有限公司，持有Navios Partners 2.1%的普通合夥人權益。

我們的艦隊

Navios Partners控制着20艘Panamax船、14艘好望角型船、4艘Ultra-Handymax船和10艘集裝箱船，其中包括2艘Panamax光船租賃船，預計將於2021年上半年交付。我們的乾貨船船隊幹散貨船和集裝箱船的平均船齡為10.9年，接近目前幹散貨船和集裝箱船分別約10.2年和12.8年的行業平均船齡(這兩個行業平均船齡截至2020年4月1日)。巴拿馬型船舶是高度靈活的船舶，能夠運載各種乾貨物，包括鐵礦石、煤炭、穀物和化肥，可在大多數主要卸貨港口停靠，而好望角型船舶主要用於運輸鐵礦石和煤炭。Ultra-Handymax船類似於 Panamax船，但運載能力較小，通常船上有自動裝卸設備，以適應未開發的港口。集裝箱船是專門為運輸集裝箱化的貨物而建造的。我們可能會不時購買更多船隻，包括Navios Holdings和其他附屬公司的船隻。

我們通過向客户收取使用我們的船隻運輸乾貨商品的費用來創造收入。一般而言，我們船隊的船隻是以定期租船形式租出的，租期由最初的一年至十二年不等。我們時不時地在現貨市場運營船舶，直到船舶根據長期租約租出為止。

下表提供了截至2020年4月29日我們機隊的摘要信息：


擁有幹散貨船	類型	建起	容量 (DWT)		租出率⁽¹⁾		索引⁽²⁾	到期日⁽³⁾
Navios Soleil	Ultra-Handymax	2009		57,337	$	8,788	不是		2020年5月
Navios La Paix	Ultra-Handymax	2014		61,485	$		111%平均BSI 58 10TC		2020年8月
納沃斯·克里斯汀·B	Ultra-Handymax	2009		58,058	$		100%平均BSI 58 10TC		2021年1月
首先，我	Ultra-Handymax	2009		58,735	$				斑點
Navios Hyperion	巴拿馬型	2004		75,707	$		100%平均BPI 4TC		2021年8月
納沃斯·阿雷格里亞	巴拿馬型	2004		76,466	$		99.5%平均BPI 4TC		2022年3月
Navios軌道器	巴拿馬型	2004		76,602	$		100%平均BPI 4TC		2021年12月
納維奧斯·赫利奧斯	巴拿馬型	2005		77,075	$		100%平均BPI 4TC		2021年9月
Navios Sun	巴拿馬型	2005		76,619	$	9,818	不是		2020年12月
					$		100%平均BPI 4TC		2021年12月
納沃斯·霍普	巴拿馬型	2005		75,397	$	10,010	不是		2021年1月
					$		100%平均BPI 4TC		2022年1月
納沃斯射手座⁽⁶⁾	巴拿馬型	2006		75,756	$	9,500	不是		2020年12月
導航和諧音	巴拿馬型	2006		82,790	$	10,925	不是		2020年6月
航海繁榮I號	巴拿馬型	2007		75,527	$	9,500	不是		2021年1月
Navios Libertas	巴拿馬型	2007		75,511	$	8,550	不是		2021年2月
Navios Altair I號	巴拿馬型	2006		74,475	$	8,075	不是		2021年2月
Navios對稱性	巴拿馬型	2006		74,381	$	7,125	不是		2020年5月
納沃斯·阿波隆一號	巴拿馬型	2005		87,052	$		113%平均BPI 4TC		2020年8月
Navios Sphera	巴拿馬型	2016		84,872	$		120%平均BPI 4TC		2021年3月
納沃斯·卡米莉亞	巴拿馬型	2009		75,162	$	9,500	不是		2021年1月
納沃斯·安東斯	巴拿馬型	2004		75,798	$	9,500	不是		2021年1月


納沃斯杜鵑花	巴拿馬型	2005		74,759	$				斑點
納沃斯·波菲克斯⁽⁷⁾	好望角型	2004		180,310	$		100%平均BCI 5TC		2021年3月
Navios交響樂	好望角型	2010		178,132	$		100%平均BCI 5TC		2021年3月
Navios Fantastiks⁽⁸⁾	好望角型	2005		180,265	$	21,650	不是		2023年3月
Navios Aurora II	好望角型	2009		169,031	$		95.25%平均BCI 5TC		2021年2月
Navios Pollux	好望角型	2009		180,727	$		100%的池收益		2020年6月
Navios Sol⁽⁹⁾	好望角型	2009		180,274	$		110%平均BCI 5TC		2021年3月
Navios Fulvia	好望角型	2010		179,263	$		100%平均BCI 5TC		2021年6月
納沃斯·布埃納·文圖拉 Navios Melodia	好望角型好望角型	2010 2010		179,259 179,132	$ $	29,356	101%平均BCI 5TC 利潤分成50%以上 37,500美元/天，基於波羅的海交易所海岬型 TC平均值		2021年3月 2022年9月
Navios Luz	好望角型	2010		179,144	$		100%平均BCI 5TC		2021年2月
Navios Ace⁽¹⁰⁾	好望角型	2011		179,016	$		109%平均BCI 5TC		2021年3月
Navios Aster	好望角型	2010		179,314	$		105%平均BCI 5TC		2021年3月
Navios Joy	好望角型	2013		181,389	$		113%平均BCI 5TC		2021年3月
導航火星	好望角型	2016		181,259	$	22,610	不是		2022年2月

租入船隻	類型	建起	容量 (DWT)		租出率⁽¹⁾		索引⁽²⁾	到期日⁽³⁾
天秤座導航儀	巴拿馬型	2019		82,011	$	12,431	不是		2020年7月
					$		125%平均BPI 4TC		2021年9月

租入船舶為投遞	類型	建起	容量 (DWT)		租出率⁽¹⁾		索引⁽²⁾	期滿日期⁽³⁾⁽⁴⁾
Navios TBN1	巴拿馬型	2021		81,000	$		不是
導航TBN2	巴拿馬型	2021		81,000	$		不是

自有集裝箱船	類型	建起	TEU		租出率⁽¹⁾		索引⁽²⁾	到期日⁽³⁾
現代香港⁽⁵⁾	集裝箱船	2006		6,800	$	30,119	不是		2023年12月
現代汽車新加坡⁽⁵⁾	集裝箱船	2006		6,800	$	30,119	不是		2023年12月
現代東京⁽⁵⁾	集裝箱船	2006		6,800	$	30,119	不是		2023年12月
現代上海⁽⁵⁾	集裝箱船	2006		6,800	$	30,119	不是		2023年12月
現代釜山⁽⁵⁾	集裝箱船	2006		6,800	$	30,119	不是		2023年12月
埃斯佩蘭扎N	集裝箱船	2008		2,007	$				斑點
原恆星N	集裝箱船	2007		2,741	$	10,863	不是		2020年5月
					$	8,641	不是		2020年8月
和聲N	集裝箱船	2006		2,824	$	9,875	不是		2020年5月
蓖麻N	集裝箱船	2007		3,091	$	11,702	不是		2020年6月
太陽N	集裝箱船	2006		3,398	$	11,400	不是		2020年6月

(1)	日租費率，扣除佣金。

(2)	指數費率不包括佣金。

(3)	顯示的租船到期日反映的是根據租船協議中全額返還期限的中點確定的預期返還日期，除非另有説明，而且不包括尚未聲明的Navios合作伙伴延期選項。

(4)	預計將於2021年上半年交付。

(5)	收購後，船隻固定在十年/十二年的租約上，Navios Partners可選擇在七年後終止。

(6)	船舶的買賣和回租交易期限最長為三年，屆時 Navios Partners有義務購買船舶。

(7)	船舶的銷售和回租交易期限最長為五年，屆時 Navios Partners有義務購買船舶。

(8)	船舶的銷售和回租交易期限最長為六年，屆時Navios 合作伙伴有義務購買船舶。

(9)	船舶的買賣和回租交易期限最長為十年，屆時Navios 合作伙伴有義務購買船舶。

(10)	船舶的買賣和回租交易期限最長為11年，屆時 Navios Partners有義務購買船舶。

Navios Marine Partners L.P.(Navios Partners或本公司)是根據馬紹爾羣島共和國法律於2007年8月7日成立的乾貨和集裝箱船的國際所有者和運營商。Navios Marine Holdings Inc.(Navios Holdings Inc.)的全資子公司Navios GP L.L.C.也於同一天成立，擔任Navios Partners的當時的普通合夥人。目前，我們的普通合夥人是奧林巴斯海事有限公司(普通合夥人)，並持有Navios Partners 2.1%的普通合夥人權益。

Navios Partners從事各種乾貨商品的海運服務，包括鐵礦石、煤炭、穀物、化肥和集裝箱，以中長期包租方式租用船隻。Navios Partners的運營由Navios Shipmanagement Inc.(The Manager)從其在比雷埃夫斯、希臘、新加坡和摩納哥的辦事處管理。

根據2007年11月16日的首次公開募股(IPO)，Navios Partners簽訂了以下協議：

(a)

與經理簽訂的管理協議(管理協議)，根據該協議，經理向Navios Partners提供商業和技術管理服務；

(b)

與經理簽訂的行政服務協議(行政服務協議)，根據該協議，經理向Navios Partners提供行政服務；以及

(c)

與Navios Holdings達成的綜合性協議(Omnibus Agreement)，其中規定了Navios Partners和Navios Holdings何時可以相互競爭，以及某些幹散貨船的第一要約權。

2019年8月，Navios Holdings宣佈將其某些資產(包括其船舶管理部門和Navios Partners的一般合夥企業權益)出售給N Shipmanagement Acquisition Corp.和與我們的董事長兼首席執行官有關聯的相關實體(N Shipmanagement Acquisition Corp.)。

截至2020年4月30日，共有10,987,679個未完成的普通單位和230,524個普通合夥單位。Navios控股公司目前擁有Navios Partners 18.8%的普通股權益，奧林巴斯海事有限公司持有2.1%的普通股權益。

我們的主要執行辦事處設在蒙特卡洛MC 98000摩納哥格蘭德佈雷塔涅大道7號11B2號。我們在那個地址的電話號碼是(011)+(377)9798-2140。與本招股説明書有關的公司聯繫人是託德·E·梅森先生，您可以撥打湯普森·海恩有限責任公司郵編：335Madison Ave.，New York，NY 10017，電子郵件地址：todd.mason@thompsonhine.com，或撥打電話+1(212)908-3946。我們的網址是www.navos-mlp.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

投資我們的證券是有風險的。在投資根據本招股説明書發行的任何證券之前，您應仔細考慮我們截至2019年12月31日的年度20-F表格年度報告中第3.D.項下列出的風險因素和不確定因素，該報告通過引用併入本招股説明書中，根據我們隨後根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)提交的文件以及隨後提交的與具體發售或出售相關的任何隨附招股説明書附錄(如果適用)進行了更新。本招股説明書通過參考併入本招股説明書，並在隨後提交的與具體發售或出售相關的任何隨附的招股説明書附錄中進行了更新。這些因素應與本招股説明書中包含或通過引用併入的或可能補充提供的任何其他信息一起考慮，包括與本文中所作的前瞻性陳述一起考慮。請參閲您可以在哪裏找到更多信息。

本招股説明書中包含的非歷史事實的陳述(包括我們關於管理層對未來運營或經濟表現的計劃和目標，或與此相關的假設的陳述)均為前瞻性陳述。此外，我們和我們的代表可能會不時發表其他口頭或書面聲明，這些聲明也是前瞻性聲明。這些陳述尤其包括關於我們的計劃、戰略、業務前景、業務變化和趨勢以及本招股説明書中描述的我們經營的市場的陳述。在某些情況下，您可以通過使用以下詞語來識別前瞻性陳述：？可能、？可能、？應該、？應該、？將、？預期、？計劃、？預期、？意圖、？預測、？相信、？估計、？預測、？預測、？建議、？潛在、？繼續？或這些術語或其他類似術語的否定。

前瞻性陳述出現在許多地方，包括有關以下方面的陳述：

我們在共同單位上進行現金分配的能力；

我們未來的財務狀況或經營結果以及我們未來的收入和支出；

未來營業盈餘水平和分配水平，以及我們未來的現金分配政策；

我們當前和未來的業務和增長戰略以及未來運營的其他計劃和目標；

未來租船費率和船舶價值；

債務的償還；

我們進入債務和股票市場的能力；

計劃資本支出和為資本支出提供資金的資本資源的可用性；

未來乾貨商品的供需情況；

提高利率；

我們與主要大宗商品貿易商、運營商和班輪公司保持長期關係的能力；

我們能夠利用Navios Holdings和我們經理的規模、經驗、聲譽和關係；

我們繼續有能力簽訂長期、固定費率的定期租約；

我們最大限度地利用我們的船隻的能力，包括重新部署或處置不再根據長期定期租賃的船隻；

及時採購和交付新造船舶；

新建船舶和二手船舶的未來購置價；

我們有能力成功競爭未來的包租和新建機會；

我們未來的財務狀況或經營結果以及我們未來的收入和支出，包括來自任何利潤分享安排的收入和所需的準備金水平；

因涉及我方船舶的環境、安全和其他事件而產生的潛在責任和成本；

我們在安全、環境和監管方面的過往記錄以及過去和未來的表現；

我們作為上市有限合夥企業預期增加的一般和行政費用，以及我們根據經修訂的管理協議(《管理協議》)和與經理簽訂的行政服務協議(《行政服務協議》)支付的費用，以及報銷我們普通合夥人的費用和費用；

估計未來的維修和更換資本支出；

未來我們的公用單元在公開市場上的銷售情況；

缺乏足夠的現金來支付我們共同單位的季度分配；

國際乾貨和集裝箱航運業的週期性；

這些及其他前瞻性陳述是基於管理層對影響我們的未來事件的當前計劃、預期、估計、假設和信念作出的，因此涉及許多風險和不確定因素，包括以下所述的風險和不確定性，以及我們截至2019年12月31日的年度報告20-F表中第3.D.項風險因素中討論的風險，本招股説明書通過引用將其併入本招股説明書，並根據我們隨後提交的文件進行更新，如果適用，

風險和假設固有地受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多是我們無法控制的。我們提醒，前瞻性陳述不是保證，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映該聲明發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素時有出現，我們不可能預測到所有這些因素。此外，我們無法評估每個此類因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。


	截至2019年12月31日 (單位：千美元)
長期借款總額，淨額(包括當期部分，不包括遞延融資費)⁽¹⁾⁽²⁾:	$	494,366
合作伙伴資本：
普通單位持有人(截至2019年12月31日已發行和未償還單位10,987,679個)		723,720
普通合夥人⁽³⁾(截至2019年12月31日，已發行230,524台，未償還台)		4,299
合作伙伴資本總額		728,019

總市值	$	1,222,385

(1)	截至2019年12月31日，長期借款(包括當前部分)不包括5338美元的遞延融資成本。

(2)	自2019年12月31日至2020年4月28日，Navios Partners已償還了23,621 美元的長期債務。

(3)	普通合夥人單位數的計算方法為：將截至2019年12月31日的未償還單位總數(即未償還單位總數除以98.0%)乘以普通合夥人2.0%的普通合夥人權益。


截至季度的分配	現金分配額		單位現金分配
2019年12月31日	$	340萬	$	每單位0.30
2019年9月30日	$	340萬	$	每單位0.30
2019年6月30日	$	340萬	$	每單位0.30
2019年3月31日	$	340萬	$	每單位0.30
2018年12月31日	$	350萬	$	每單位0.30
2018年9月30日	$	340萬	$	每單位0.30
2018年6月30日	$	340萬	$	每單位0.30
2018年3月31日	$	340萬	$	每單位0.30

不能保證我們會在任何季度支付公共單位的季度分配。根據我們的政策支付的分派金額以及是否進行任何分派的決定由我們的董事會根據我們的合作協議條款確定。我們禁止向單位持有人進行任何分配，如果這會導致違約事件或在我們現有的信貸安排下存在違約事件。

季度分配由公司支付，截止到2015年9月。在截至2015年12月31日的季度，公司董事會決定暫停支付公司的季度分紅，以保存現金並改善我們的流動性。2018年3月，公司董事會宣佈了一項新的分配政策，根據該政策，公司打算宣佈每單位0.30美元的季度現金分配，或每年1.20美元。本公司宣佈2018年第一季度每單位0.30美元的第一季度分配，並於2018年5月14日支付給截至2018年5月10日登記在冊的所有單位持有人。申報分配的總金額為 340萬美元。

在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度內，支付的現金分配總額分別為 1360萬美元、1030萬美元和0美元。

本招股説明書中包含的證券説明以及適用的招股説明書附錄彙總了我們可能提供的各種證券的所有重要條款和規定。我們將在與任何證券相關的適用招股説明書附錄中説明該招股説明書附錄提供的證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書附錄中指明，證券的條款可能與我們在下面彙總的條款不同。如果適用，我們還將在招股説明書附錄中包括與證券相關的重要美國聯邦所得税考慮因素(如果有)以及證券將在其上市的證券交易所(如果有)的信息。

我們可能會不時在一個或多個產品中銷售：

公共單位；和/或

債務證券。

本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於完成證券銷售。

有關公用事業單位持有人在合夥分配和合夥分配中的相對權利和特權的説明，請閲讀第節我們的現金分配政策和分配限制。有關有限合夥人在我們的合夥協議下的權利和特權(包括投票權)的描述，請閲讀日期為2007年11月12日的招股説明書中的合夥協議，該招股説明書包含在我們最初於2007年10月26日提交給證券交易委員會的F-1表格註冊聲明中。

轉會代理和註冊處

職責

大陸證券轉讓信託公司是普通單位的登記和轉讓代理機構。我們支付轉讓代理收取的所有公用單位轉讓費用，但以下費用除外，必須由單位持有人支付：

擔保債券溢價，以彌補丟失或被盜的證書、税收和其他政府費用；

對共同單位持有人要求的服務收取特別費用；以及

其他類似費用。

我們不向單位持有人收取現金分配的費用。我們將賠償轉讓代理、其代理及其每一位股東、董事、高管和員工因其以該身份從事的活動而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽或故意不當行為而引起的任何責任除外。我們將賠償轉讓代理、其代理及其股東、董事、高管和員工因其以該身份從事的活動而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽或故意的不當行為而引起的任何責任除外。

辭職或免職

轉讓代理可以辭職，通知我們，或者被我們解職。轉讓代理的辭職或撤職將在我們任命繼任轉讓代理和登記員並接受任命後生效。如果繼任者在接到辭職或免職通知後30天內仍未任命或未接受任命，本公司的普通合夥人可在本公司董事會的指示下擔任轉讓代理和登記員，直至指定繼任者為止。

轉讓個常用單位

通過按照我們的合夥協議轉讓普通單位，當轉讓和入股反映在我們的賬簿和記錄中時，每個普通單位的受讓人將被接納為所轉讓的共同單位的有限責任合夥人。每位受讓人：

表示受讓人有能力、權力和權限受我們的合夥協議約束；

自動同意受我們的合夥協議的條款和條件約束，並被視為已簽署；以及

給予我們的合夥協議中包含的同意和批准。

受讓人將在我們的賬簿和記錄中記錄轉讓的公用單位後，自動成為我們合夥企業的替代有限合夥人。我們的普通合夥人將導致任何轉賬記錄在我們的賬簿和記錄中，頻率不低於季度。我們可以酌情將共同單位的指定持有人視為絕對的所有者。在這種情況下，實益持有人的權利僅限於因實益所有人和代名持有人之間的任何協議而對代名持有人擁有的權利。

公用事業單位是有價證券，依照有價證券轉讓法律可以轉讓。除了轉讓時獲得的其他權利，轉讓方還賦予受讓方成為受讓方所轉讓公用事業單位合夥企業的有限合夥人的權利。除非法律或證券交易所法規另有要求，否則我們和轉讓代理可以在任何目的下將單位的記錄持有人視為該單位的絕對擁有者，除非法律或證券交易所法規另有要求，在此之前，我們和轉讓代理可以將該單位的記錄持有人視為絕對所有者。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的重要條款和條款。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，我們在該招股説明書附錄下提供的任何債務證券的條款可能與我們在下文中描述的條款不同。

根據本招股説明書，我們可能提供和出售的債務證券將是優先債務證券或次級債務證券證券。我們將發行高級契約下的優先票據，我們將與高級契約中指定的受託人簽訂該票據。我們將發行附屬契約下的附屬票據，我們將與在附屬契約中指定的受託人簽訂該附屬票據。我們用契約這個術語來指代高級契約和從屬契約。這些契約將根據信託契約法案獲得資格。我們使用術語 n債券受託人來指代高級受託人或次級受託人(視情況而定)。

以下任何一系列債務證券和債權證的重大條款摘要均受適用於特定系列債務證券的所有債權證條款的約束，並通過參考其全部條款加以限定。

一般信息

我們將在每個招股説明書附錄中描述與一系列註釋相關的以下術語：

標題；

對可發行金額的任何限制；

我們是否會以全球形式發行該系列票據，條款和託管機構是誰；

到期日；

年利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法和計息日期開始計息的日期，付息日和付息日的定期記錄日期或者確定的方法；

紙幣是否會以原始發行折扣發行。

票據是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保的債務的條款；任何一系列次級債務的從屬條款；付款地點；

我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

根據任何可選擇的贖回條款，我們可以根據贖回該系列票據的日期(如果有的話)、之後的日期以及贖回價格；

根據任何強制性償債基金條款或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列票據的日期(如果有)和價格；

契約是否會限制我們支付股息的能力，或需要我們維持任何資產比率或準備金；

會否限制我們承擔任何額外的債務；

討論適用於票據的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

我們將發行該系列紙幣的面額(如不包括1,000元及其任何整數倍的面額)；及

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

轉換或交換權利

我們將在招股説明書補充中列出一系列票據可以轉換為普通單位或其他證券的條款。我們將包括強制轉換或交換的條款，由持有者選擇或由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，持有該系列票據的持有者獲得的普通股或我們的其他證券的數量將受到調整。

如果任何系列票據的違約事件發生並仍在繼續，債權證受託人或該系列未償還票據本金總額至少25%的持有人可以書面通知我們，如果該等持有人發出通知，則可向債權證受託人宣佈未付本金(如有)和應計利息(如有)到期並立即支付。

受影響系列未償還票據的大部分本金持有人可放棄有關該系列及其後果的任何違約或違約事件，但有關支付本金、保費(如有)或利息的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約糾正該違約或違約事件。任何此類豁免都將治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下發生違約事件且仍在繼續，則債券託管人將沒有義務應適用系列票據的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向債券託管人提供合理的賠償。任何系列未償還債券的過半數本金持有人將有權指示就該系列債券進行任何法律程序的時間、方法和地點，以便就該系列債券的債券進行任何補救措施，或行使授予該債券受託人的任何信託或權力，但條件是：

持有人如此發出的指示不與任何法律或適用的契約相牴觸；以及

根據《信託契約法》規定的職責，債權證受託人無需採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列票據的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

持有人已就該系列持續發生的違約事件向債權證受託人發出書面通知；

持有該系列未償還票據本金總額至少25%的持有人已向債權證受託人提出書面請求，要求以受託人身份提起訴訟，並已提供合理的賠償；以及

債券託管人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後60天內從該系列未償還票據的多數持有人那裏收到未償還票據的本金總額以及其他相互衝突的指示。

如果我們拖欠票據的本金、保險費(如果有的話)或利息，則這些限制不適用於票據持有人提起的訴訟。

我們將定期向債券託管人提交有關我們遵守契約中指定契約的聲明。

此外，根據契約，吾等和債權證受託人可更改一系列票據持有人的權利，但須徵得受影響的每個系列未償還票據總本金的至少多數持有人的書面同意。但是，我們和債券託管人只有在徵得每一位受影響未償還票據持有人的同意後才能進行以下更改：

延長該系列票據的固定到期日；

降低本金、降低付息率、延長付息時間或者贖回票據時應支付的溢價；

降低需要持票人同意任何修改的票據百分比。

放電

每個契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但以下義務除外：

登記該系列債務證券的轉讓或者交換；

更換被盜、遺失或殘缺不全的系列債務證券；

維護支付機構；

以信託形式代為支付的款項；

賠償和彌償受託人；以及

任命任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以在付款到期日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表單、交換和轉賬

除非我們在適用的招股説明書副刊中另有規定，否則我們將只以完全註冊的形式發行每個系列的票據，不包括優惠券，面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列票據，並將其作為記賬證券存放在存託信託公司或由我們點名並在有關該系列的招股説明書附錄中指明的另一家存託機構或其代表。

在持有人的選擇下，根據契約條款和適用的招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的限制，任何系列票據的持有人可以將票據交換為同一系列的其他票據，具有任何授權的面額、相同的期限和總本金金額。(##**$$} 適用的招股説明書附錄描述的適用於全球證券的限制)任何系列票據的持有人可以將票據交換為同一系列的其他票據，其面額和本金總額相同。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，票據持有人可出示票據以進行交換或轉讓登記，如果吾等或證券登記處提出要求，票據上可正式背書或正式籤立轉讓表格，證券登記處或吾等為此指定的任何轉讓代理處均可出示票據。票據持有人可向證券登記處或吾等為此指定的任何轉讓代理處出示票據以供交換或登記轉讓，或在吾等或證券登記處要求時在票據上正式籤立轉讓表格。證券登記處或吾等為此指定的任何轉讓代理處。除非持有人出示的轉讓或兑換備註中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或兑換登記收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書附錄中註明我們最初為任何票據指定的證券註冊商，以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉賬代理，或撤銷任何轉賬代理的指定，或批准任何轉賬代理通過的辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列票據的每個付款地點保留一名轉賬代理。

在郵寄贖回通知之日前15天開始的一段時間內，發行、登記轉讓或兑換該系列的任何紙幣，該紙幣的贖回通知可被選擇用於贖回，並在郵寄當日的營業時間結束時結束；或者，該系列紙幣的發行、轉讓登記或兑換在營業開業之日起15天內，可選擇贖回任何紙幣，並在郵寄當日的交易結束時結束；或

除我們部分贖回的票據的未贖回部分外，登記全部或部分如此選擇用於贖回的票據的轉讓或交換。

有關債券受託人的資料

債券託管人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約項下發生違約事件時，債權證受託人在處理其自身事務時所採取的謹慎程度，必須與審慎的人所採取或使用的謹慎程度相同。在處理自己的事務時，債權證受託人必須採取與謹慎的人相同的謹慎態度。除本條文另有規定外，債權證受託人並無義務應任何票據持有人的要求行使契據所賦予的任何權力，除非就其可能招致的費用、開支及法律責任向其提供合理的保證及彌償。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何票據的利息支付給在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記該票據或一個或多個前身證券的人。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列票據的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定紐約市債券受託人的公司信託辦事處作為我們就每個系列票據付款的唯一付款代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指定最初為指定的特定系列票據的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的票據維持一個付款代理。

我們向付款代理人或債權證受託人支付的所有本金、溢價或利息在本金、溢價或利息到期並應付後兩年仍無人認領的票據的本金或任何溢價或利息將全部償還給我們，此後證券持有人只能指望我們支付這些款項。

治國理政法

契約和票據將受馬紹爾羣島共和國法律管轄，並根據馬紹爾羣島共和國法律進行解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

附屬票據的從屬關係

附屬票據將是無擔保的，在招股説明書附錄中描述的範圍內，優先於我們的某些其他債務。附屬契約不限制我們可以發行的附屬票據的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

我們可以以註冊的形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地介紹全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的持有者。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的間接持有者。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，而以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

記事本持有者

我們將在適用的招股説明書附錄中規定，我們只能以簿記形式發行證券。這意味着證券可以由以金融機構名義登記的一個或多個全球證券代表，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將其作為存託機構持有。這些參與的機構被稱為參與者，它們又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被承認為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將登記在託管機構或其參與者的名下。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認託管人為證券的持有者，我們將向託管人支付證券的所有款項。存款人將其收到的付款轉嫁給參與者，參與者又將付款轉嫁給他們的客户，客户是受益的所有者。託管人及其參與者是根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，記賬證券的投資者不會直接擁有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了存託機構的簿記系統，或通過參與者持有權益。只要這些證券是以全球形式發行的，投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

街道名稱持有者

我們可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或街道名稱持有證券。投資者在街道名下持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們將只承認其名稱登記為這些證券的持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付所有這些證券的款項。這些機構將其收到的付款轉給其作為受益所有者的客户，但僅限於因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務以及任何適用的受託人以及我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者不承擔義務，無論是在街頭名義上還是通過任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求該持有人將付款或通知轉嫁給間接持有人，我們也不再對付款或通知承擔任何責任。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款或出於其他目的的義務。在這種情況下，我們將只尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人是持有人的責任。

以記賬形式發行的每一種證券將由一種全球證券代表，我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或其被指定人的名下並在其名下注冊。我們為此選擇的金融機構被稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則紐約存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的證券的託管機構。

除非出現特殊終止情況，否則全球證券不得轉讓給或登記在託管人、其代名人或繼任者託管人以外的任何人名下。我們在下面的特殊情況下描述了全球證券將被終止的情況。由於這些安排，託管機構或其被指定人將是全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者將只被允許擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過經紀人、銀行或其他金融機構的賬户持有，而經紀人、銀行或其他金融機構又在存託機構或另一家這樣做的機構有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不會是該證券的持有者，而只是該全球證券中受益權益的間接持有者。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個簿記清算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何簿記清算系統持有。

全球證券特別注意事項

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人為證券持有人，而只與持有全球證券的存託機構打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

投資者不能使證券登記在他或她的名下，也不能獲得他或她在證券中的權益的非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下；

投資者將是間接持有人，必須向他或她自己的銀行或經紀人尋求證券的付款和對其與證券相關的合法權利的保護，正如我們在上面的證券的合法所有權中所描述的那樣，投資者必須向他或她自己的銀行或經紀人尋求證券的付款和與證券相關的合法權利的保護；

投資者不得將證券權益出售給部分保險公司和法律規定必須以非賬面入賬方式持有證券的其他機構；

在以下情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益：為使質押生效，必須向出借人或質押的其他受益人交付代表該證券的證書；

託管人的政策可能會不時改變，這些政策將管理支付、轉賬、兑換以及與投資者在全球證券中的利益相關的其他事項。我們和任何適用的受託人不對託管機構的行動的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄負責。我們和受託人也不以任何方式監督託管機構；

託管人可能要求(我們理解DTC將要求在其記賬系統內買賣全球證券權益的人使用立即可用的資金)，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

參與存託機構簿記系統的金融機構(投資者通過該系統持有全球證券的權益)也可能有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。一個投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監控任何這些中介機構的行為，也不對此負責。

全球安全將被終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將用交換代表這些利益的物理證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到他們自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

當出現以下特殊情況時，全局安全將終止：

如果託管機構通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，並且我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球擔保；或

如果該全球證券所代表的證券發生違約事件，且尚未治癒或放棄。

招股説明書附錄還可能列出僅適用於招股説明書附錄涵蓋的特定證券系列的終止全球證券的其他情況。當全球證券終止時，由託管機構(而不是我們或任何適用的受託人)負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

我們將在適用的招股説明書附錄中指明任何承銷商、交易商或代理人，並描述他們的賠償。我們可能與承銷商、交易商和代理簽訂了協議，以保障他們承擔特定的民事責任，包括根據證券法承擔的責任。承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

參與證券分銷的某些人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，包括超額配售、穩定和空頭回補交易，以及實施與發行相關的懲罰性出價。某些人還可以從事M規則第103條所允許的被動做市商交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價；然而，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低。

我們可以與經紀自營商簽訂持續發售計劃或股權分銷協議，根據該協議，我們可以不時通過經紀自營商作為我們的銷售代理來提供和出售我們的共同單位。如果我們加入這樣的計劃，證券的銷售(如果有的話)將通過普通經紀商在紐約證券交易所以市場價交易、大宗交易和我們與經紀-交易商商定的其他交易的方式進行。根據此類計劃的條款，我們還可以將證券以出售時商定的價格出售給經紀自營商，作為其自有賬户的本金。如果我們將證券出售給該經紀交易商作為委託人，我們將與該經紀交易商簽訂單獨的條款協議，我們將在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中介紹該協議。

不能保證單位持有人將繼續從我們那裏獲得季度分配。從截至2015年12月31日的季度開始，我們的董事會決定暫停對我們共同單位的分配，以保存現金並改善我們的流動性。2018年3月，公司董事會宣佈了一項新的分配政策，根據該政策，公司打算宣佈季度現金分配金額為每單位0.30美元，或每年1.20美元。我們的分銷政策受到一定的限制，並可能隨時改變，包括：

除我們的合夥協議規定的按季度分配可用現金的義務外，我們的單位持有人沒有任何合同或其他法律權利接受分配，這取決於我們董事會建立準備金的廣泛裁量權和其他限制。

雖然我們的合夥協議要求我們分配所有可用現金，但我們的合夥協議(包括要求我們分配現金的條款 )可能會被修改。雖然在居留期內，除某些例外情況外，未經非關聯共有單位持有人批准，我們的合夥協議不能修改，但在居留期結束後，經大多數尚未結清的共有單位批准，我們的合夥協議可以修改。首次公開募股結束時， Navios Holdings並不擁有我們的任何未完成的普通單位，而擁有我們已完成的附屬單位的100.0%。

即使我們的現金分配政策沒有被修改或撤銷，我們根據我們的現金分配政策支付的分配金額和做出任何分配的決定也是由我們的董事會根據我們的合作協議的條款來決定的。

根據馬紹爾羣島有限合夥企業法第51條，如果分配會導致我們的負債超過我們資產的公允價值，我們不能向我們的單位持有人進行分配。

由於淨收入下降或運營費用、未償債務本金和利息支付增加、税費、營運資金要求、維護和重置資本支出或預期現金需求增加，我們可能缺乏足夠的現金支付給單位持有人。

我們的分銷政策受到信貸安排或其他債務工具下分銷限制的影響。具體地説，我們的信貸安排包含必須滿足的重大財務測試，我們不會支付任何會導致我們違反我們的信貸安排或其他債務工具的分配。如果我們無法滿足我們的信貸安排中包括的這些限制，或者如果我們在我們的信貸安排下違約，我們向單位持有人進行現金分配的能力(儘管我們的現金分配政策)將受到實質性的不利影響。

如果我們從資本盈餘中進行分配，而不是從運營盈餘中進行分配，這樣的分配將構成資本回報，並將導致最低季度分配和目標分配水平的降低。我們預計我們不會從資本盈餘中進行任何分配。

我們向單位持有人分配資金的能力取決於我們子公司的業績以及它們向我們分配資金的能力。我們子公司向我們進行分配的能力可能會受到現有和未來負債、適用的合夥企業和有限責任公司法律以及其他法律法規等條款的限制。

季度分銷

不能保證我們將在任何季度支付公用設備的季度分配。根據我們的政策支付的分配金額和進行任何分配的決定由我們的董事會決定，並考慮到我們合作協議的條款。我們被禁止向單位持有人進行任何分配，如果這會導致違約事件，或在我們現有的信貸安排下存在違約事件。

季度分配由公司支付，截至2015年9月。在截至2015年12月31日的季度，公司董事會決定暫停支付公司的季度分紅，以保存現金並改善我們的流動性。2018年3月，公司董事會宣佈了一項新的分配政策，根據該政策，公司打算宣佈每單位0.30美元的季度現金分配，或每年1.20美元。該公司宣佈2018年第一季度每單位0.30美元的第一季度分配，並於2018年5月14日支付給截至2018年5月10日登記在冊的所有單位持有人。宣佈的分配總額為340萬美元。

2018年7月，Navios Partners董事會授權其截至2018年6月30日的三個月期間的季度現金分配為每單位0.30美元。分配已於2018年8月10日支付給截至2018年8月7日登記在冊的普通和普通合夥人單位的所有單位持有人。申報的分發總額為340萬美元。

2018年10月，Navios Partners董事會授權其截至2018年9月30日的三個月的季度現金分配為每單位0.30美元。分配已於2018年11月14日支付給截至2018年11月7日登記在冊的普通和普通合夥人單位的所有單位持有人。申報的分發總額為340萬美元。

2019年1月，Navios Partners董事會授權其截至2018年12月31日的三個月的季度現金分配為每單位0.30美元。分配已於2019年2月14日支付給截至2019年2月11日登記在冊的普通和普通合夥人單位的所有單位持有人。申報的分銷總額為350萬美元。

2019年4月，Navios Partners董事會授權其截至2019年3月31日的三個月的季度現金分配為每單位0.30美元。分配已於2019年5月14日支付給截至2019年5月10日登記在冊的普通和普通合夥人單位的所有單位持有人。申報分配的總金額為 340萬美元。

2019年7月，Navios Partners董事會授權其截至2019年6月30日的三個月季度現金分配為每單位0.30美元。分配已於2019年8月9日支付給截至2019年8月6日登記在冊的普通和普通合夥人單位的所有單位持有人。申報分配的總金額為 340萬美元。

2019年10月，Navios Partners董事會授權其截至2019年9月30日的三個月季度現金分配為每單位0.30美元。分配將於2019年11月14日支付給截至2019年11月7日登記在冊的普通和普通合夥人單位的所有單位持有人。申報分配的總金額為 340萬美元。

2020年1月，Navios Partners董事會批准其截至2019年12月31日的三個月季度現金分配為每單位0.30美元。分配將於2020年2月13日支付給截至2020年2月11日登記在冊的普通和普通合夥人單位的所有單位持有人。申報分配的總金額為 340萬美元。

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度內，支付的現金分配總額分別為1360萬美元、1030萬美元和0美元。

激勵性分配權

以下對我們的獎勵分配權的描述反映了此類權利和已達到的指定級別，但無法保證這些權利。獎勵分配權代表在最低季度分配和目標分配級別達到後，從運營盈餘中獲得更大比例的季度可用現金分配的權利。 Navios GP L.L.C.當前擁有獎勵分配權，但如果受讓方同意受合作伙伴協議條款的約束，則可能會轉讓這些權利。下表説明瞭單位持有人、我們的普通合作伙伴和我們獎勵分配權的持有者在不同目標分配級別之間的運營盈餘額外可用現金的百分比分配。在分配中的邊際百分比權益項下列出的金額是持有者在我們分配的運營盈餘中的任何可用現金中的百分比權益，直至我們分配的運營盈餘中的可用現金達到下一個目標分配級別(如果有)，幷包括列中相應金額的季度分配目標金額。為持有者顯示的最低季度分配的百分比權益也適用於低於最低季度分配的季度分配金額。顯示的普通合夥人權益百分比假設我們的普通合夥人保持其2%的普通合夥人權益。


		分派的邊際百分比利息
	季度分銷總額目標金額	普普通通單位持有人			激勵分銷權保持者			一般信息合夥人
最低季度分佈	最高5.25美元		98	%					2	%
第一個目標分佈	最高6.0375美元		98	%					2	%
二次目標分佈	6.0375美元以上至6.5625美元		85	%		13	%		2	%
第三次目標分配	6.5625美元以上至7.875美元		75	%		23	%		2	%
此後	$7.875以上		50	%		48	%		2	%

2019年8月，Navios Holdings將本公司的一般合夥權益出售給N Shipmanagement Acquisition Corp. 和相關實體，後者是本公司董事長兼首席執行官的附屬實體。獎勵分銷權保留在Navios GP L.L.C.手中。

以下是可能與我們共同單位的潛在實益所有者相關的重要美國聯邦所得税考慮事項的討論，除非在下面的討論中另有説明，否則僅代表我們的美國律師Thompson Hine LLP的觀點，涉及美國聯邦所得税法的事項和有關這些事項的法律結論。我們律師的意見取決於我們向他們作出的陳述的準確性，包括本文所包含的對我們操作的描述。

本討論基於《美國國税法》(《國税法》)、美國財政部法規以及行政裁決和法院裁決的規定，所有這些規定均在本招股説明書提交之日生效或存在，所有這些都可能受到國税局(IRS)或法院的變更或不同解釋的影響，可能具有追溯力。這些權力的變化可能會導致我們共同單位所有權的税收後果與下面描述的後果有很大不同。除非上下文另有要求，否則本節中提及的？我們、我們的？或？我們？是指Navios Marine Partners L.P.

以下討論僅適用於將共有單位作為資本資產(一般為投資目的持有的財產)擁有共有單位的受益所有人。以下討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能因共同單位的特定受益業主的個人情況而變得重要，例如：(I)受特殊税收規則約束的共同單位的受益業主(E.g.、銀行或其他金融機構、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、保險公司、經紀自營商、選擇按市值計價出於美國聯邦所得税目的、免税組織和退休計劃、個人退休賬户和遞延納税賬户、或美國前公民或長期居民)或將持有共同單位作為美國聯邦所得税目的的一部分、對衝、轉換、建設性出售或其他綜合交易的受益所有人，(Ii)合夥企業或其他被歸類為合夥企業的實體用於美國聯邦所得税目的，(Iii)擁有美元以外的功能貨幣的美國持有者(定義如下)或(Iv)擁有我們的共同單位2.0%或更多(按投票或價值計算)的共同單位的受益所有者，所有這些人都可能需要遵守與以下概述的税則有很大不同的税收規則。如果合夥企業或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體持有我們的共同單位，則其合夥人的納税待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。如果您是持有我們共同單位的合夥企業的合夥人，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解合夥企業對我們共同單位的所有權對您的税收後果。

對於影響我們或我們共同單位持有人的任何事項，美國國税局尚未或將要求作出任何裁決。本文中的觀點和聲明可能會受到美國國税局的質疑，如果受到質疑，在法院複審後可能不會得到支持。

本討論不包含關於公共單元所有權或處置的任何州或地方、遺產、贈與或替代最低税額考慮因素的信息。

我們共同單位的每個潛在受益所有者應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解美國聯邦、州、地方和其他因擁有或處置共同單位而產生的税收後果。

選舉須視為法團

出於美國聯邦所得税的目的，我們已選擇被視為一家公司。因此，除其他事項外，美國持有者(定義見 )將不會因其在我們收入中的份額直接繳納美國聯邦所得税，而是將就從我們收到的分配和如下所述的普通單位處置繳納美國聯邦所得税。有關我們針對美國聯邦所得税的處理方式的進一步討論，請參閲我們截至2019年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告的第30至32頁、57至59頁和109至114頁。通過引用將其併入本招股説明書中。

美國持有者的聯邦所得税

如本文所用，術語？美國持有者？指的是我們共同單位的實益所有人，即：

是個人美國公民或居民(根據美國聯邦所得税的目的確定)，

根據美國法律或其任何政治分支成立的公司(或根據美國聯邦所得税被歸類為公司的其他實體)

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，或

如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要管轄權，並且一個或多個美國人(如《守則》所定義)有權控制信託的所有重大決定，或者(Ii)根據當前美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，被視為美國人，則信託即為信託。

分配

根據下面對適用於被動型外國投資公司(a PFIC？)的規則的討論，我們就我們的共同單位向美國持有人作出的任何分配一般都將構成股息，這些股息將作為普通收入或合格股息收入徵税，具體情況如下：根據美國聯邦所得税原則確定的我們當前和累計收益和利潤的範圍。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將首先被視為免税資本返還，以美國持有者以其普通單位計税的範圍為限。美元兑換美元以此為基準，然後作為資本收益，根據美國持有者是否持有公用股超過一年，為長期或短期資本收益。作為公司的美國持有者通常無權就他們從我們那裏獲得的分配申請已收到的股息扣除。就共同單位收到的股息將被視為外國來源收入，通常將被視為被動類別收入，用於美國外國税收抵免目的。

特殊規則可能適用於就我們的普通單位收到的任何被視為非常股息的金額。一般來説，非常股息是指相對於普通單位的股息，該股息等於或超過美國持有者在該普通單位中的調整税基(或美國持有者當選後的公平市值)的10.0%。此外，非常股息還包括在一年內收到的股息，合計等於或超過美國持有者以普通單位計算的調整後税基(或公平市值)的20.0%。如果我們對我們的普通單位支付非常股息，並將其視為合格股息收入，則美國個人持有者從出售或交換此類普通單位中確認的任何損失將被視為長期資本損失，以此類股息的金額為準。

出售、交換或以其他方式處置公用單位

根據下面對PFIC的討論，美國持有人一般會在出售、交換或以其他方式處置我們的普通單位時確認資本收益或損失，其金額等於美國持有人從此類出售、交換或其他處置中實現的金額與美國持有人在這些單位中的調整後計税基礎之間的差額。美國持有人在公用單位中的初始計税基礎通常是美國持有人對公用單位的購買價格，該計税基礎將減去(但不低於零) 視為免税資本回報的公用單位上的任何分派金額(如上文第3分派中所討論的)。如果美國持有者在出售、交換或其他處置時的持有期大於一年，則此類損益將被視為長期資本損益。

公司美國持有者的資本收益(長期和短期)按普通所得税税率徵税。如果公司美國持有人在處置我們的共同部門時確認虧損，該美國持有人僅限於用虧損來抵消其他資本收益。如果美國公司持有者在虧損的納税年度沒有其他資本收益，它可能會將資本損失往後追溯三年，並將資本虧損向前結轉五年。

非公司美國持有者的長期資本收益適用最高20%的優惠税率。此外，3.8%的税可能適用於某些投資收入。看見 醫療保險税下面。非法人美國持有者可以每年扣除因處置我們的共同單位而產生的資本損失，金額為資本利得外加最高3,000美元(對於提交單獨納税申報單的已婚個人，最高為1,500美元)，並可以無限期結轉資本損失。

我們因履行服務而賺取的收入或視為賺取的收入不會構成被動收入。相比之下，租金收入通常會構成被動收入，除非我們被視為根據適用規則積極開展貿易或業務而獲得租金收入。此外，美國財政部在2019年7月發佈了影響這些測試的擬議法規，擬議法規可能會在2020年敲定。

根據我們目前和預計的運營方法，以及律師的意見，我們認為，在任何納税年度，我們都不會成為PFIC。我們的美國律師Thompson Hine LLP認為：(1)我們從定期租賃活動獲得的收入和從事產生此類收入的資產不應分別被視為被動收入或資產，；(2)只要我們從定期租賃獲得的收入超過我們在初始納税年度後每個納税年度總收入的25.0%，並且我們根據定期租賃簽訂的船舶價值超過我們在初始納税後每個納税年度資產平均價值的50.0%。本意見基於我們就我們的資產、收入和章程向我們的律師提供的陳述和預測，其有效性取決於該等陳述和預測的準確性。

我們律師的意見主要基於他們的結論，即為了確定我們是否為PFIC，我們從全資子公司的定期租賃活動中獲得或被視為獲得的毛收入應構成服務收入，而不是租金收入。相應地，此類收入不應構成被動收入，我們或我們的子公司擁有和經營的與產生此類收入相關的資產，特別是我們或我們的子公司擁有的受定期租船約束的船舶，不應構成被動收入。我們預計，我們船隊中的所有船舶都將從事定期租賃活動，並打算將我們從這些活動中獲得的收入視為非被動收入，並將從事這些活動的船舶視為非被動資產，用於PFIC目的。

我們的律師告訴我們，有大量的法律權威支持我們的立場，即我們來自時間包租活動的收入構成服務收入(而不是租金收入)，這些法律權威包括法典、立法歷史、IRS 聲明和裁決。然而，根據PFIC規則，沒有直接的法律權威來處理來自定期包租活動的收入是服務收入還是租金收入。此外，在不解釋PFIC規則的情況下，Tidewater Inc.訴美國案，“聯邦判例彙編”第3集第565卷，第299頁(第五巡回法庭)第五巡回法庭在2009年)中認為，爭議中的船舶時間租約主要產生租金收入，而不是服務收入。然而，美國國税局在一份關於決定的行動(AOD 2010-001)中表示，它不同意也不會默許將租金與服務框架應用於潮水決定，並在其討論中指出，在#年有爭議的定期租約潮水將被視為為PFIC目的產生服務收入。然而，美國國税局的AOD是一種行政行為，納税人不能依賴或以其他方式引用作為先例。

我們律師的意見對國税局或任何法院都沒有約束力。因此，雖然我們收到了我們律師的意見來支持我們的立場，但國税局或法院有可能不同意這一立場和我們的律師的意見。此外，儘管我們打算在任何課税年度避免被歸類為PFIC，但我們不能向您保證，我們的業務性質未來不會改變。

正如下面更詳細討論的那樣，如果在美國持有人擁有我們的共同單位的任何課税年度，我們被視為PFIC，則美國持有人將遵守不同的税收規則，具體取決於美國持有人是否選擇將我們視為合格選舉基金(我們稱為QEF選舉)。作為進行QEF 選舉的替代方案，美國持有人可以？按市值計價？關於我們共同單位的選舉，如下所述。此外，如果我們在任何課税年度被視為美國持有人擁有我們的共同單位的PFIC，則美國持有人將被要求向美國持有人提交每年的美國聯邦所得税申報單8621，以報告美國持有人對此類共同單位的所有權。如果美國持有人沒有提交美國國税局表格8621，則該美國持有人在相關納税年度評估和徵收美國聯邦所得税的訴訟時效將不會在提交該報告之日後三年的日期之前結束。

還應注意的是，如果在任何課税年度，如果我們被視為PFIC，且美國持有人擁有我們的普通單位，並且我們的任何非美國子公司也是PFIC，則就本規則的應用而言，美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)。

適時舉行QEF選舉的美國持有者的税收

如果我們在任何課税年度被視為PFIC，而美國持有人及時進行了QEF選舉(任何這樣的美國持有人，即選舉持有人)，則選舉持有人必須為了美國聯邦所得税的目的，報告其在我們在選舉持有人納税年度結束或在該納税年度結束的納税年度中按比例佔我們的普通收入和淨資本利得(如果有)的份額。無論選舉持有人是否在#年從我們那裏收到了任何分配。如果我們在任何納税年度被視為PFIC，而美國持有人及時進行了QEF選舉(任何這樣的美國持有人，即選舉持有人)，則選舉持有人必須為美國聯邦所得税目的按比例報告其在我們的納税年度結束時所佔的普通收入和淨資本利得(如果有的話)。無論選舉持有人是否在此類收入包含將沒有資格享受適用於合格股息收入的優惠税率。選擇持有者在我們共同單位的調整後的納税基礎將增加，以反映已納税但未分配的收益和利潤。將我們以前納税的收入和利潤分配給選舉持有人，將導致選舉持有人在我們的共同單位中的調整後納税基準相應減少，分配後將不再徵税。但是，選舉持有人無權按比例扣除我們在任何年份發生的任何損失。選舉持有人一般會確認出售、交換或以其他方式處置我們共同單位的資本收益或虧損。

即使美國持有人在我們的某個納税年度進行了QEF選舉，如果我們是前一個納税年度的PFIC，在該年度期間，美國持有人擁有我們的共同單位，而美國持有人沒有及時進行QEF選舉，那麼美國持有人也將受到下面第(？)項下描述的更不利規則的約束對未及時繳納QEF的美國持有者徵税或按市值計價選舉。但是，在某些情況下，美國持有人可能被允許在美國持有人持有我們被視為PFIC的共同單位的持有期內的任何開放的納税年度內，對我們進行追溯的QEF選舉。此外，如果我們的任何子公司是PFIC，則針對我們的美國持有人的QEF選舉將不會針對美國持有人被視為對該子公司股票的所有權有效，並且將需要針對該子公司單獨進行QEF選舉。(br}如果我們的子公司是PFIC，則針對我們的美國持有人的QEF選舉將不會針對美國持有人被視為對該子公司的股票的所有權而言)，並且需要針對該子公司進行單獨的QEF選舉。

美國持有人通過向美國持有人的美國聯邦所得税申報單提交IRS表格8621，就我們是PFIC的任何一年進行QEF選舉。如果與我們的預期相反，我們決定在任何課税年度將我們視為PFIC，我們將通知所有美國持有人，並向任何要求此類信息的美國持有人提供所有必要信息，以便進行上述針對我們及其相關子公司的QEF選舉。優質教育基金選舉將不適用於我們不是PFIC的任何課税年度，但將繼續適用於我們是PFIC的後續個課税年度，除非美國國税局同意撤銷該選舉。

對美國持有者徵收的税款？按市值計價？選

如果我們在任何課税年度被視為PFIC，並且我們的共同單位可能被符合資格的交易所退市，我們的共同單位被視為適銷股，那麼，作為選擇QEF的替代方案，美國持有者將被允許進行？按市值計價？如果美國持有者按照相關指示和相關財政部條例填寫並歸檔美國國税局表格8621 ，則可就我們共同單位進行選舉。如果做出該選擇，美國持有者通常會在每個納税年度將美國持有者在納税年度結束時的公平市場價值超過持有者的調整後的共同單位的納税基礎的部分(如果有的話)計入普通收入。美國持有者還將被允許就美國持有者在普通單位中調整後的税基超過其在納税年度結束時的公平市場價值的超額(如果有的話)進行普通虧損，但僅限於之前因以下原因包括在收入中的淨額按市值計價選舉。美國持有人在美國持有人共同單位中的納税基礎將進行調整，以反映已確認的任何此類收入或損失。我們共同單位的出售、交換或其他處置確認的收益將被視為普通收入，在不超過淨額的範圍內，出售、交換或以其他方式處置共同單位確認的任何損失將被視為普通損失。按市值計價收益之前由美國持有者計入收入中。一個按市值計價在我們不是PFIC的任何課税年度，選擇不適用於由美國持有者所有的我們的公共單位，但對於我們是PFIC的任何後續納税年度，我們的公共單位將繼續有效，除非我們的公共單位不再被視為有價證券或美國國税局同意撤銷選擇。

即使美國持有者做出了？按市值計價？如果我們是前一個應税年度的PFIC，在此期間美國持有人擁有我們的共同單位，而美國持有人沒有及時為其支付税款，那麼我們將被選舉為其中一個納税年度的PFIC按市值計價在選舉期間，美國持有者還將受到下文所述的更不利的規則的約束？對未及時繳納QEF的美國持有者徵税或按市值計價選舉。此外，如果我們的任何子公司都是PFIC，？按市值計價？關於我們共同單位的選舉將不適用於美國持有者對該子公司股票的視為所有權。

如果我們在任何課税年度被視為PFIC，美國持有者既沒有及時進行QEF選舉，也沒有及時進行QEF選舉？按市值計價？該年度的選舉(即美國持有人持有期開始的課税年度)，我們稱為非選舉持有人，將受到特殊規則的約束，從而導致以下方面的税負增加：(1)任何超出的分配(即非選舉持有人在一個納税年度從我們的共同單位收到的任何分派的部分，超過非選舉持有人在之前三個納税年度收到的年均分派的125.0%，或(如果較短，非選舉持有人對共同單位的持有期)，以及(2)從出售、交換或以其他方式處置我們的共同單位所實現的任何收益。根據這些特別規則：

超額分配和任何收益將在非選舉持有者的共同單位的總持有期內按比例分配；

就非選舉持有人而言，分配給本課税年度和之前任何一年的金額將作為普通收入徵税。我們最初被視為PFIC 。

如果我們在任何課税年度被視為PFIC，而作為個人的非選舉持有人在擁有我們的共同單位時去世，則該持有人的繼任者一般不會獲得關於該共同單位的税基遞增。此外，如果我們的任何子公司是 PFIC，前述後果將適用於美國持有人被視為收到該子公司被視為由美國持有人所有的股票的任何超額分配，或被視為在處置該子公司的股票時實現的收益。

受控制的外國公司

儘管我們認為Navios Partners在2019年12月31日或2019年期間的任何時候都不是受控制的外國公司(CFC)，但最近由減税和就業法案頒佈的税收規則，包括為了確定非美國公司是否為CFC而強制實施所謂的向下歸屬的税收規則，可能會導致Navios Partners在未來被視為美國聯邦所得税的CFC。目前，Navios Holdings通過 Alpha Merit Corporation間接擁有我們公共部門18.8%的股份。奧林匹斯海事有限公司持有2.1%的普通合夥人權益。通過向下歸屬，Navios Holdings的美國子公司被視為這些股權的推定所有者，以確定我們是否為CFC。如果在未來，每個擁有我們10%或更多股權(通過投票或價值)的美國持有者(包括Navios Holdings的美國子公司，如上所述)在每種情況下都將直接、間接或建設性地擁有超過50%的我們股權，我們應該成為CFC。

如果我們成為CFC，直接、間接和建設性的美國持有者的美國聯邦所得税後果不應受到影響，這些持有者在任何時候都直接、間接和建設性地持有我們的股權。然而，如果我們成為CFC，任何直接、間接或建設性(但不是通過向下歸屬)擁有我們10%或更多股權(通過投票或價值)的美國持有者，應該就其在我們所謂的F子部分收入中的比例繳納美國聯邦所得税，應該遵守美國聯邦所得税報告要求。如果我們的包機活動的收入來自被動租賃活動，那麼它可以構成F分部的收入。但湯普森·海因德認為，我們從定期包租活動中獲得的收入不應被視為被動收入，這主要是基於他們的結論，即此類收入應構成服務收入，而不是租金收入(請參閲美國聯邦所得税持有者的聯邦所得税(br}持有者的身份和重大税收後果) 持有者的身份和重大税收後果)。因此，我們認為，我們從時間包租活動中獲得的收入不應被視為F子項收入，因此此類美國持有者不應就此類收入繳納美國聯邦所得税，無論美國國税局(IRS)關於第883條豁免不適用於F子項收入的立場是否正確。如果與我們上面討論的想法相反，我們從定期包租活動中獲得的收入被視為F部分收入，那麼，目前還不清楚，只要我們有資格獲得第883條的豁免，這些收入是否仍然可以免徵美國聯邦所得税(參見合夥企業的税收，見小節883項豁免)。在這方面，美國國税局在收入裁決87-15中採取的立場是，第883條豁免不會導致F部分收入免徵美國聯邦所得税。任何美國Navios Partners持有者如直接、間接或建設性地擁有Navios Partners 10%或以上的股權(按投票或價值計算)，應就Navios Partners被視為CFC可能導致的美國聯邦税收諮詢其自己的税務顧問。

醫療保險税

作為個人或遺產的美國持有人，或不屬於免税的特殊信託類別的信託，一般將對(I)美國持有人在一個納税年度的淨投資收入和(Ii)美國持有人在該納税年度的修改調整總收入超過 $200,000美元(如果是聯合申請者，則為250,000美元)中較小的部分徵收3.8%的税。為此目的，淨投資收入通常包括就我們的共同單位支付的股息和因處置與某些交易或業務相關的未持有的共同單位而產生的淨收益，但將減去可適當分配到此類收入或淨收益的任何扣除。

如果非美國持有人沒有從事美國貿易或業務，我們支付給非美國持有人的分配將不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税。如果非美國持有人從事的是美國貿易或業務，我們的分配將繳納美國聯邦所得税，範圍是構成與非美國持有人的美國貿易或業務有效相關的收入(非美國公司持有人也可能需要繳納美國聯邦分支機構利潤税)。但是，如果支付給從事貿易或業務的非美國持有者的收入不屬於該非美國持有者在美國設立的常設機構，則可根據所得税條約免税。

單位的處置

一般而言，如果非美國持有人不從事美國貿易或業務，則該非美國持有人不會因處置我們的共同單位而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税。從事美國貿易或業務的非美國持有者將繳納美國聯邦所得税，如果處置單位的收益與此類美國貿易或業務的開展有效相關(如果非美國持有者有權享受與美國簽訂的所得税條約的好處，則此類收益也可歸因於美國常設機構)。但是，即使不從事美國貿易或業務，如果個人非美國持有者在處置這些單位的納税年度內在美國停留183天或更長時間，並且滿足某些其他要求，則他們可能需要為處置我們的共同單位而獲得的收益徵税。

備份扣繳和信息報告

一般而言，向非公司的美國持有者支付分配款項或處置公共單位的收益可能需要進行信息報告。向非公司美國持有人支付的這些款項也可能受到備用扣繳(目前為24%)的限制，如果非公司美國持有人：

未提供準確的納税人識別碼的；

被美國國税局通知，他沒有在他的美國聯邦所得税申報單上報告要求報告的所有利息或公司分配；或

在某些情況下，不符合適用的認證要求。

美國持有者通常需要證明其符合美國國税局表格 W-9上的備份扣繳規則。

非美國持有者可能被要求通過在美國國税局W-8BEN表格上證明他們的身份來確定其信息報告和備份扣繳的豁免。W-8BEN-E，W-8ECI或W-8IMY(視情況而定)。

備份預扣不是附加税。相反，單位持有人通常可以通過向美國國税局(IRS)提交美國聯邦所得税申報單，獲得從其美國聯邦所得税責任中扣繳的任何金額的抵免(並獲得超過此類債務的扣繳金額的退款)。

持有指定外國金融資產(包括我們的共同單位)的個人美國持有人(以及在適用的美國財政部法規規定的範圍內，某些非美國持有人和某些屬於實體的美國持有人)在納税年度內的任何時候總價值超過75,000美元或在納税年度最後一天超過50,000美元(或適用財政部法規規定的更高金額)時，必須提交一份IRS Form 8938報告，其中包含與每個納税年度的資產相關的信息。税收年度內的任何時間，其總價值超過75,000美元或在納税年度的最後一天超過50,000美元(或適用財政部法規規定的更高金額)，則需要提交一份IRS Form 8938報告，其中包含與每個此類納税年度的資產相關的信息。{我們的共同單位，除非此類共同單位由美國金融機構(定義)開立的賬户持有。任何未能及時提交IRS表格8938的行為都將受到重罰，除非該失敗被證明是由於合理原因而非故意疏忽造成的。此外，如果被要求提交IRS表格8938的美國個人持有人(在適用的財政部法規中規定的範圍內，非美國個人持有人或美國實體)沒有提交此類表格，則該持有人評估和徵收相關納税年度的美國聯邦所得税的訴訟時效可能要到提交所需信息之日起三年後才能結束。美國持有者(包括美國實體)和非美國持有者應就其申報義務諮詢其自己的税務顧問。

由於我們和我們的子公司不會也不希望在馬紹爾羣島共和國開展業務或運營，根據馬紹爾羣島現行法律，您將不會被馬紹爾羣島徵税或扣繳分配，包括將分配視為資本返還時，我們作為單位持有人向您支付。此外，您不會因購買、擁有或處置公共單位而繳納馬紹爾羣島印花税、資本利得税或其他税，馬紹爾羣島共和國也不會要求您提交與您擁有公共單位有關的納税申報單。

敦促每個單位持有人諮詢其自己的税務、法律和其他顧問，以瞭解在單位持有人的特殊情況下擁有公共單位的後果。

馬紹爾羣島律師事務所Reeder&Simpson P.C.將就與我們提供的證券相關的法律問題向我們提供意見。除非招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券的有效性將由Thompson Hine LLP為我們傳遞。對於未來發行的特定債務證券，這些債務證券的有效性也可由適用的招股説明書附錄中指定的律師為任何承銷商或代理人傳遞。

參考截至2019年12月31日止年度的Form 20-F年度報告而納入本招股章程的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(載於管理層的財務報告內部控制報告 )，乃根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers S.A.)作為審計及會計專家的授權而納入。

費用

下表列出了與此次發行相關的主要成本和費用，承銷折扣和佣金以及財務諮詢費除外，我們將需要支付這些費用。


美國證券交易委員會註冊費	$	47,460.53
金融業監督管理局，Inc.備案費		*
金融業監督管理局，Inc.備案費		*
紐約證交所上市費		*
律師費及開支		*
會計費用和費用		*
轉會代理費		*
雜類		*

總計	$	47,460.53

*	在招股説明書附錄或表格 6-K的當前報告中提供的金額，隨後通過引用併入本招股説明書。

SEC允許我們通過引用將我們提交給SEC的信息合併到此招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦單獨提交給SEC的其他文件來向您披露重要信息，而無需在此招股説明書中實際包含具體信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們稍後向SEC提供並被視為已向SEC備案的信息將自動更新之前向SEC提交的信息，並可能替換本招股説明書中的信息。

我們通過引用將下列文件併入本招股説明書：

我們於2020年4月1日提交的截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告(Form 20-F)；

在本招股説明書日期之後但在本招股説明書終止要約之前，表格20-F的所有後續報告應被視為已通過引用併入本招股説明書，並被視為本招股説明書的一部分；

我們的6-K表格報告在初始註冊聲明日期之後、註冊聲明生效之前以及本招股説明書日期之後提交給證券交易委員會，但僅限於表格明確説明我們通過引用將其併入本招股説明書的範圍內；以及

2007年11月7日提交的表格 8-A中的註冊聲明中包含的對我們共同單位的描述，包括為更新此類描述而提交的任何後續修訂或報告。

在本招股説明書或任何其他隨後提交的文件(也通過引用併入或被視為通過引用併入)中所包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，就所有目的而言，該文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或被取代。任何經如此修改或取代的陳述除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

我們將向收到招股説明書的每個人提供一份任何或所有信息的副本，這些信息已通過引用合併到本招股説明書中，但未隨本招股説明書一起提交。您可以口頭或書面請求這些文檔的副本，將免費提供給您，方法是聯繫：

Vasiliki(Villy)Papaefhymiou

祕書

Navios Marine Partners L.P.

格蘭德佈雷塔尼大道7號，11B2號辦公室

蒙特卡洛MC 98000摩納哥

(011) + (377) 9798-2140

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供任何信息。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的或提供的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期都是準確的。

根據證券法的要求，我們以表格F-3的形式向SEC提交了與本招股説明書提供的證券相關的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，包含其他信息。有關更多信息，請參閲註冊聲明及其附件。每當我們在本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，這些引用並不一定完整，您應參考註冊説明書所附的附件以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。

我們遵守1934年修訂的《證券交易法》(The Exchange Act)的信息要求，適用於外國私人發行人。作為一家外國私人發行人，我們不受交易法下有關委託書徵集的某些披露和程序要求的規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和銷售普通單位時，不受交易法第16節中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，我們不需要像美國公司那樣頻繁或及時地向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及財務報表，這些公司的證券是根據《交易法》註冊的。然而，我們預計在每個會計年度結束後180天內向證券交易委員會提交一份Form 20-F年度報告，其中包含由獨立會計師事務所審計的財務報表。我們還預計在季度結束後75天內提交包含每個會計年度前三個季度未經審計的中期財務信息的 6-K表格季度報告。

您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549，NEW街100F號。您也可以通過寫信給證券交易委員會的公眾參考科，以規定的費率獲取這些文件的副本，地址為華盛頓特區20549，N.E.F Street 100F Street。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330有關公眾參考設施運作的進一步資料，請參閲。您可以通過訪問證券交易委員會的互聯網網站http://www.sec.gov.查看我們的證券交易委員會備案文件和註冊聲明

文件也可以在華盛頓特區K街1735K街的金融行業監管機構的辦公室進行檢查，郵編：20006。

本公司提供的資料

我們將向我們共同單位的持有者提供包含經審計的財務報表的年度報告和我們的獨立註冊會計師事務所的相應報告，並打算提供包含每個會計年度前三個季度選定的未經審計的財務數據的季度報告。經審計的財務報表將根據美國公認會計原則編制，這些報告將包括相關期間的運營和財務回顧和展望部分。作為一家外國私人發行人，我們不受交易法中規定向股東提供委託書和委託書內容的規則的約束。雖然我們打算根據紐約證券交易所的規則向任何股東提供委託書，但這些委託書預計不會符合根據交易所法案頒佈的委託書規則的附表14A。此外，作為一家外國發行人，我們不受交易法中有關短期週轉利潤報告和責任的規則的約束。

本招股説明書只是我們根據證券法向證券交易委員會提交的表格F-3註冊聲明的一部分，因此忽略了註冊聲明中包含的某些信息。我們還將本招股説明書中排除的展品和時間表與註冊説明書一起提交，您應參考適用的展品或時間表，以獲得涉及任何合同或其他文檔的任何聲明的完整描述。您可以查閲註冊聲明的副本，包括證物和時間表：

在公共資料室免費，

在支付證券交易委員會規定的費用後，從證券交易委員會獲得副本，或

從SEC的網站或我們的網站獲取副本。

我們的普通合夥人和子公司的大多數董事和董事和高級管理人員都是美國以外的國家的居民。我們和我們的子公司的幾乎所有資產以及我們的董事和普通合夥人的董事和高級管理人員的大部分資產都位於美國以外。因此，美國投資者可能很難或不可能在美國境內向我們、我們的董事、我們的普通合夥人、我們的子公司或我們的普通合夥人的董事和高級管理人員送達訴訟程序，或實現在美國法院獲得的對我們或他們不利的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。但是，對於根據美國或美國任何州證券法提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，我們已明確接受位於紐約市的美國聯邦和紐約州法院的管轄權，並且我們已指定馬紹爾羣島信託公司信託公司(Trust Company Complex，Ajeltake Island，P.O.Box 1405，Majuo，Marshall Islands MH96960)代表我們接受任何此類訴訟中的程序文件送達。

我們的馬紹爾羣島法律顧問Reeder&Simpson P.C.告訴我們，馬紹爾羣島共和國的法院是否會(1)根據適用的美國聯邦和州證券法的民事責任條款承認或執行美國法院對我們、我們的普通合夥人或我們的普通合夥人的董事或高級職員的判決，或者(2)在馬紹爾羣島提起的原訴中對我們、我們的董事、普通合夥人或普通合夥人的董事和高級職員施加責任，這一點尚不確定。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制註冊人的個人，註冊人已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

我們已為董事和高級管理人員購買了責任保險，以防範因董事或高級管理人員的身份或因該身份而產生的針對該人員的任何責任，無論我們是否有權對該人員進行賠償。


律師費及開支	$	50,000
會計費用和費用		30,000
印刷成本		30,000
轉會代理費及其他費用		10,000

總計	$	120,000

目錄

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