依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼：333-256088

招股説明書：

1,153,840股

普通股

由出售股份的股東提供

本招股説明書僅涉及本招股説明書中確定的出售股東(“出售股東”)不時提出的轉售或其他處置Adicet Bio，Inc.(“本公司”)最多1153,840股普通股，每股面值0.0001美元(“本公司”)的建議。請參閲“出售股東”。本招股説明書根據本公司與出售股東於二零二一年二月十二日訂立的購股協議(“購股協議”)以私募交易方式向出售股東發行的股份。本招股説明書所涉及普通股的登記並不要求出售股東出售其持有的任何普通股，也不要求我們發行任何普通股。

我們將不會從出售股東出售股份中獲得任何收益。我們已同意支付一定的註冊費用，但不包括承銷商、經紀交易商或代理人的佣金或折扣。出售股東可不時在出售時可能掛牌或報價的任何全國性證券交易所或報價服務、場外交易市場、這些交易所或系統以外的一項或多項交易(例如私下協商交易)中，以出售時的現行市價、出售時確定的不同價格或協議價格(如本招股説明書中更詳細地描述)，以固定價格、出售時確定的不同價格，發售和出售其持有的股票。有關出售股東可能如何出售或以其他方式處置其在本招股説明書項下股份的更多信息，請參閲本招股説明書其他部分“分銷計劃”下的披露。

出售股東可出售本招股説明書所提供的任何、全部或全部證券，而吾等不知道出售股東可在本招股説明書(招股説明書是其組成部分)生效日期後，於何時或以多少金額出售其在本招股説明書項下的股份。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是“ACET”。據納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)報道，2021年5月20日，我們普通股的收盤價為每股14.60美元。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應從第7頁和任何適用的招股説明書附錄開始，仔細審閲本招股説明書中“風險因素”標題下所述的風險和不確定因素，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年5月21日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，出售股東可以隨時和不時以一次或多次發售的方式發售和出售本招股説明書中描述的股票。

這份招股説明書為您提供了出售股東可能提供的股票的概括性描述。每當出售股東使用本招股説明書出售我們的股票時，在必要的程度上，我們將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關發售條款的具體信息，包括髮售的股份數量、分配方式、任何承銷商或其他交易對手的身份以及與發售相關的其他具體條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果隨附的招股説明書附錄中的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，本招股説明書中的陳述將被隨附的招股説明書附錄中的陳述視為修改或取代。你應該同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書副刊。根據證券交易委員會的規定，我們可以通過引用將信息合併到本招股説明書中。通過引用併入的該信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息(在通過引用併入的範圍內)將自動更新和取代該信息。請參閲本招股説明書第22頁的“通過引用合併某些信息”。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及我們向您推薦的本公司的其他信息。“您可以在此招股説明書第21頁找到更多信息。

吾等或出售股東均未授權任何人提供本招股説明書或由吾等或代表吾等編制的任何免費書面招股説明書或吾等可能已向閣下推薦的任何免費書面招股説明書所載的任何資料以外的任何資料。我們和出售股東對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。吾等或出售股東均未授權任何其他人士向閣下提供不同或額外的資料，吾等亦無在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售股份的要約。

閣下應假設本招股章程所載資料僅以本招股章程封面上的日期為準確，而不論招股章程的交付時間或任何普通股的出售時間。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能自本招股説明書封面上的日期起發生變化。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或任何相關的授權自由寫作招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的授權自由寫作招股説明書是在稍後的日期交付，或者證券是在稍後的日期出售的，您也不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的授權自由寫作招股説明書中包含的信息是準確的。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將以引用方式併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，您可以獲得本招股説明書第21頁“在哪裏可以找到更多信息”中所述的那些文件的副本。

對於美國以外的投資者，我們和出售股東都沒有采取任何行動，允許在美國以外的任何司法管轄區發售、持有或分發本招股説明書。您必須告知您自己，並遵守與在美國境外發行和分發本招股説明書有關的任何限制。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“Adicet”、“我們”和“本公司”統稱為Adicet Bio，Inc.以及我們的子公司(在適當情況下)。

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招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含或通過引用併入本招股説明書中的有關我們、本次產品和精選信息的某些信息。這份摘要並不完整，也沒有包含您在決定是否投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的公司和本次發售，我們鼓勵您仔細閲讀和考慮本招股説明書中更詳細的信息，以及我們授權與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息，包括第7頁本招股説明書中“風險因素”標題下的信息以及通過引用併入本招股説明書的文件中的信息。

公司概況

我們是一家生物技術公司，正在發現和開發治療癌症和其他疾病的同種異體γδT細胞療法。我們正在推進一條用嵌合抗原受體(CAR)和T細胞受體樣抗體改造的“現成”γδT細胞管道，以增強選擇性腫瘤靶向，促進先天和適應性抗腫瘤免疫反應，並提高患者持久活動的持久性。伽瑪三角洲細胞的獨特之處在於，它們可能具有在治療後持續存在的固有能力，可以識別和殺死循環中的腫瘤細胞，並能浸潤和殺死實體腫瘤。我們相信，通過將我們的專利工程和製造方法應用於伽馬三角洲T細胞，我們可能比基於α-βT細胞的療法具有顯著優勢，後者是標準CAR-T細胞療法的基礎，也是目前正在開發的自然殺傷(NK)細胞療法的基礎。

我們的專利工程和製造過程首先從健康捐獻者的血液中提取γδT細胞，並有可能每批使用按需提供的“現成”產品治療多達1000名患者。在不引發移植物抗宿主免疫反應的情況下，給患者使用基於γδT細胞的候選產品的潛力可能意味着我們的產品可能被用作“現成”療法。這與基於α-βT細胞的產品形成鮮明對比，後者要麼必須從每個患者自己的T細胞中為其生產，要麼需要大量的基因編輯才能生產，如果T細胞來自與患者無關的捐贈者。基於我們認為的伽馬三角洲T細胞及其相關修飾的獨特潛力，我們正在初步開發用於血液惡性腫瘤和實體腫瘤的腫瘤學候選產品。2020年10月，美國食品和藥物管理局(FDA)批准了我們用於治療非霍奇金淋巴瘤(NHL)的主要候選產品ADI-001的研究新藥(IND)申請。2021年3月，我們啟動了首個人類臨牀試驗，以評估ADI-001在NHL患者中的安全性和有效性。ADI-001的第一階段研究將在美國各地的多個癌症中心招募多達80名晚期非霍奇金淋巴瘤患者。該研究包括劑量發現部分，隨後是劑量擴展隊列，以探索ADI-001在多個亞型NHL中的活性。患者劑量已經開始，這項研究的中期臨牀數據預計將在2021年公佈。我們打算在2022年第二季度向FDA提交ADI-002的IND申請，ADI-002是我們的第一個實體腫瘤候選產品。

伽馬三角洲T細胞具有獨特的屬性，我們認為這使得它們特別適合用於癌症治療。循環中大約95%的T細胞是所謂的α-βT細胞，以構成細胞T細胞受體(TCR)的蛋白質命名。剩下的T細胞包括佔所有T細胞的1%到5%的羣體，即γδT細胞，以及一些其他類型的細胞。與免疫細胞羣體不同的是，我們認為γδT細胞可能具有以下屬性組合：

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相比之下，批准的CAR-T細胞療法，以及大多數臨牀開發中的CAR-T細胞療法，都是基於一種不同的T細胞羣體，即所謂的α-βT細胞，如果它們在免疫上與患者不匹配，這種細胞就有能力攻擊健康組織。出於這個原因，大多數α-β-T細胞衍生的CAR-T細胞產品都是從每個患者分離的細胞中定製產生的。相比之下，γδT細胞原則上不需要免疫配型，因此從健康捐贈者身上分離出來的細胞可能會被注射給任何患者。這可能使基於γδT細胞的細胞治療產品能夠批量生產，並作為現成的容易獲得的產品銷售。在動物模型和早期第三方臨牀試驗中，γδT細胞在健康組織中不會擴張，這表明它們可能與威脅生命的免疫反應的風險較低有關。除了循環能力外，γδT細胞還具有在組織中定位、識別和攻擊癌細胞的固有能力。

與目前正在開發的一些NK細胞療法相比，CAR修飾的γδT細胞在功能上可以在非臨牀模型中持續很長一段時間，並被設計為在患者單次或重複給藥後持續臨牀有意義的時期。我們的製造過程導致了高度均一的細胞羣體，我們觀察到這些細胞在非臨牀模型中顯示出強大的抗腫瘤活性。與大多數NK細胞僅在天然淋巴細胞上表現出的特性不同，γδT細胞既具有天然的抗腫瘤免疫功能，又具有獲得性抗腫瘤免疫的特性，並且容易識別和殺傷有或不表達CARS的腫瘤細胞。此外，我們相信，我們生產汽車修飾的γδT細胞的短暫專利過程並不複雜，沒有任何“飼養層”細胞系，與擴大的同種異體NK細胞療法的生產中使用的替代品相比更有利。

ADI-001是一種伽馬三角洲T細胞候選產品，我們在其中引入了一種能夠特異性識別CD20的汽車，CD20是一種在大多數NHL上發現的高度表達的表面蛋白。我們正在開發一種高效和強大的流程，以激活、設計和製造從健康捐贈者的外周血細胞中提取的候選產品。我們正在開發在符合當前良好製造規範(即符合cGMP標準)的條件下批量生產這些細胞的工藝，以生成可供患者在臨牀現場按需“現成”使用的細胞產品庫存。用抗CD20CAR基因工程的γδT細胞在臨牀前模型中顯示了強大的抗腫瘤活性，導致了對腫瘤生長的長期控制。2020年10月，FDA批准了我們用於治療非霍奇金淋巴瘤的ADI-001的IND申請。活躍的IND使我們能夠在2021年第一季度啟動首個人類臨牀試驗，以評估ADI-001在NHL患者中的安全性和有效性。我們相信ADI-001有可能使患有非霍奇金淋巴瘤的患者受益，同時也為我們的伽馬增量T細胞平臺技術提供臨牀驗證。

除了有可能為更多的血液惡性腫瘤患者提供免疫細胞療法外，我們相信我們的伽馬-三角洲平臺技術能夠很好地將這些療法帶給實體腫瘤患者。ADI-002是一種候選產品，含有針對Glypican-3或GPC3的CAR，GPC3是一種在肝細胞癌(HCC)以及其他腫瘤(如胃癌和肺鱗癌)中高表達的腫瘤抗原。ADI-002已經在動物模型中顯示出劑量依賴性的抗腫瘤活性，我們打算在2022年第二季度向FDA提交ADI-002的IND申請。根據FDA審查研究新藥(IND)的監管程序，我們打算啟動一項臨牀試驗，並在2022年治療第一例ADI-002患者。

我們的實體腫瘤努力得到了我們專有的T細胞受體樣抗體(或TCRL)平臺技術的進一步補充，這是一項單克隆抗體技術，能夠產生識別腫瘤細胞內腫瘤抗原(也稱為細胞內蛋白)的CARS。這些細胞內蛋白由細胞處理，並由主要組織相容性複合體(MHC)編碼的抗原提呈分子呈現。我們認為，由於實體腫瘤上腫瘤特異性表面抗原的稀缺性，選擇性結合來自細胞內蛋白的腫瘤抗原的能力是免疫細胞治療的關鍵優勢。我們為一些候選產品生產汽車的方法利用了這一能力。

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公司信息

在2020年9月15日之前，我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，名為resTORbio，Inc.，或resTORbio，歷史上一直專注於開發針對衰老生物學的創新藥物，以預防或治療有可能延長健康壽命的與年齡相關的疾病。ResTORbio最初於2016年7月根據特拉華州法律註冊成立，並於2017年3月開始研發運營。

2020年9月15日，我們完成了我們的業務合併，resTORbio，Inc.的一家全資子公司與Adicet Bio，Inc.合併，Adicet Bio，Inc.作為resTORbio的全資子公司繼續存在，並更名為Adicet Treeutics，Inc.，或合併。隨着合併的完成，resTORbio更名為Adicet Bio，Inc.或Adicet Bio。

就在合併生效之前，resTORbio以7比1的比例對其普通股進行了反向股票拆分。在合併生效時，前Adicet公司的每股流通股轉換為獲得0.1240股resTORbio普通股的權利。

我們在加利福尼亞州門洛帕克和馬薩諸塞州波士頓設有辦事處。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州波士頓博伊爾斯頓大街500號13樓，郵編02116。我們的電話號碼是(857)315-5528。我們的網站是www.adicetBio.com。本公司的網站及該網站所載或可透過該網站查閲的資料，將不會被視為以引用方式納入本招股章程補充資料內，亦不會被視為本招股説明書增刊的一部分。在決定是否購買我們的普通股時，您不應依賴任何此類信息。我們的普通股在納斯達克全球市場交易，代碼為“ACET”。

我們在業務中使用各種商標和商號，包括但不限於我們的公司名稱和徽標。本招股説明書中提及的所有其他商標或商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商品名稱可在不使用本招股説明書的情況下使用。^®這兩種符號均可使用，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。

作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的含義

我們符合“2012年創業啟動法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或“就業法案”(JOBS Act)對“新興成長型公司”的定義。作為一家新興的成長型公司，我們可能會利用特定的減少披露和其他一般適用於上市公司的要求。我們將在下列日期中最早的一天停止成為一家新興成長型公司：(I)年度總收入達到或超過10.7億美元的會計年度的最後一天；(Ii)首次公開募股(IPO)完成五週年之後的會計年度的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或本財年的最後一天，根據SEC的規定，我們被視為大型加速申請者，這意味着截至前一年6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

我們也是交易法中定義的“較小的報告公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。在確定我們的非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日超過2.5億美元，以及我們在最近結束的會計年度的年收入超過1億美元，或我們的非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日超過7億美元后，我們可能會利用小型報告公司在下一財年之前可獲得的某些按比例披露的信息。

儘管我們仍在評估JOBS法案，但我們目前打算利用部分(但不是全部)降低的監管和報告要求，只要我們有資格成為“新興成長型公司”和“較小的報告公司”。我們已選擇利用這項豁免，因此，我們無須遵守與其他非新興成長型公司或較小型申報公司的公眾公司相同的新會計準則或經修訂的會計準則。因此，美國公認會計原則規則的變化或其解釋、採用新的指導方針或將現有指導方針應用於

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我們業務的變化可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。此外，只要我們符合“新興成長型公司”的資格，我們的獨立註冊會計師事務所就不會被要求提供財務報告內部控制有效性的證明報告，這可能會增加我們財務報告內部控制的重大弱點或重大缺陷未被發現的風險。同樣，只要我們符合“較小的報告公司”或“新興成長型公司”的資格，我們就可以選擇不向您提供某些信息，包括某些財務信息和有關我們高管薪酬的某些信息，否則我們將被要求在提交給證券交易委員會的文件中提供這些信息，這可能會增加投資者和證券分析師評估我們公司的難度。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動，可能會下跌。

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供品

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危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中以引用方式併入的文件中所描述的風險，以及我們以引用方式包括或併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險的具體化而下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和通過引用併入本文的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括以下描述的風險以及通過引用而併入本文的文件中的風險，這些文件包括我們提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度10-K表格年度報告和任何後續的10-Q表格季度報告(這些報告已提交給證券交易委員會，並通過引用全文併入本文)，以及我們提交給證券交易委員會的其他文件，這些文件被視為通過引用併入本招股説明書。

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關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書，包括我們通過引用併入的文件，包含符合1933年“證券法”(修訂本)第27A節或“證券法”和1934年“證券交易法”(修訂本)第21E節(或交易法)含義的前瞻性陳述。有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述經常(但並非總是)通過使用諸如“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”等詞語或短語以及類似的表達，或這些術語的否定或類似表達。因此，這些陳述涉及估計、假設、風險和不確定因素，這些估計、假設、風險和不確定因素可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。任何前瞻性陳述都是參考本招股説明書中討論的因素，特別是“風險因素”一節中提到的那些因素，對其全部內容進行限定的。

本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

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由於各種風險和不確定性，這些前瞻性聲明既不是對未來業績的承諾，也不是對未來業績的保證，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，這些風險和不確定性可能導致實際結果與這些前瞻性聲明所表明的結果大不相同，包括但不限於，在我們不時提交給證券交易委員會的其他文件中描述的風險因素和警示聲明，特別是在我們最近的10-K表格年度報告和最近的10-K表格年度報告中，以及在後續的10-Q表格季度報告或當前報告中的類似標題下。招股説明書副刊標題為“風險因素”的部分。

本招股説明書和通過引用合併的文件還包含有關我們的行業、我們的業務和某些疾病的市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和流行率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與該信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究以及由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得本行業、企業、市場和其他數據。

您應完整地閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的信息，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書中的前瞻性陳述和我們在此引用的文件代表了我們截至各自日期的觀點。我們預計，隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。但是，雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們在本招股説明書日期之後的任何日期的觀點。

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收益的使用

我們正在登記出售股東轉售這些普通股。我們不會出售本招股説明書下的任何證券，我們也不會從出售本招股説明書所涵蓋的股票中獲得任何收益。出售本招股説明書所提供股份的淨收益將由出售股票的股東收取。我們已同意支付一定的註冊費用，但不包括承銷商、經紀交易商或代理人的佣金或折扣。

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股本説明

以下對我們普通股和優先股的描述，以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的額外信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的普通股和優先股的重要條款和條款。以下對我們股本的描述並不聲稱是完整的，並受我們的公司註冊證書和章程(本招股説明書是其一部分的註冊説明書的證物)以及適用法律的約束和約束。我們普通股和優先股的條款也可能受到特拉華州法律的影響。

法定股本

我們的法定股本包括150,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，所有優先股股份均未指定。

普通股

我們普通股的持有者在所有提交股東投票表決的事項上，每持有一股普通股有權投一票。我們普通股的持有者沒有任何累積投票權。我們普通股的持有者有權按比例從合法可用於此目的的資金中獲得董事會宣佈的任何股息，但須受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金條款。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享在償還所有債務和其他債務以及任何未償還優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。所有流通股均已全額支付且不可評估。

當我們根據本招股説明書發行普通股時，這些股票將全額支付且無需評估，將不擁有或不受任何優先購買權或類似權利的約束。

非指定優先股

我們的公司註冊證書規定了10,000,000股優先股的授權股份。我們的董事會可以決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先股。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及組成或指定此類系列的股票數量，其中任何一個或所有這些都可能大於普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並確定該系列的股票數量及其權利和偏好，目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。當我們根據本招股説明書發行優先股時，這些股票將全額支付，無需評估，不受任何優先購買權或類似權利的約束。

授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會能夠阻止試圖通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果我們的董事會在適當行使其受託義務時認定收購提議不符合我們股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購者或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。在這方面，我們的公司註冊證書賦予我們的董事會廣泛的權力，以確立優先股的授權和未發行股份的權利和優先權。優先股的發行可能會減少可分配給普通股持有者的收益和資產數額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

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我們將在註冊説明書(包括本招股説明書)中引用任何描述我們提供的一系列優先股條款的指定證書的格式作為證物。本説明和適用的招股説明書附錄將包括：

當我們根據本招股説明書發行優先股時，這些股票將全額支付，無需評估，不受任何優先購買權或類似權利的約束。

我國公司註冊證書、章程和特拉華州法的反收購效力

我們的公司註冊證書和章程包括一些條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權，並鼓勵考慮主動收購要約或其他單邊收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判的收購嘗試。這些規定包括下面描述的項目。

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董事會組成和填補空缺

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期，每年選舉一個級別。我們的公司註冊證書亦規定，只有在有因由的情況下，以及經當時有權在董事選舉中投票的三分之二或以上股份的持有人投贊成票後，才可將董事免職。此外，我們董事會中的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大董事會規模而造成的空缺，都只能由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補，即使不到法定人數也是如此。董事的分類，加上罷免董事和處理空缺的限制，使股東更難改變董事局的組成。

沒有股東的書面同意

我們的公司註冊證書規定，所有股東的行動都必須在年度或特別會議上由股東投票決定，股東不得以書面同意代替會議採取任何行動。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將阻止我們的股東在沒有召開股東大會的情況下修改我們的章程或罷免董事。

股東大會

我們的公司註冊證書和章程規定，只有當時在任的董事會大多數成員可以召開股東特別會議，只有特別會議通知中列出的事項才能在特別股東會議上審議或採取行動。我們的章程將年度股東大會上可能進行的事務限制在適當提交會議的事項上。

提前通知規定

我們的章程規定了關於股東提議的預先通知程序，這些提議涉及提名候選人擔任董事或提交給股東會議的新業務。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。

公司註冊證書及附例的修訂

本公司公司註冊證書的任何修訂必須首先獲得本公司董事會多數成員的批准，如果法律或本公司註冊證書有要求，此後必須獲得有權就修訂投票的流通股的過半數和有權就該修訂投票的每一類別的過半數流通股的批准，但有關股東行動、董事會組成、責任限制以及修訂本公司章程和公司註冊證書的條款的修訂，必須得到不少於三分之二有權就修訂進行表決的流通股的批准，否則，公司註冊證書的任何修訂都必須獲得有權就該修訂投票的多數流通股和每一類別的過半數流通股的批准，但有關股東訴訟、董事會組成、責任限制以及公司章程和公司註冊證書的修訂必須得到不少於三分之二的有權就該修訂進行表決的流通股的批准。以及作為一個類別有權投票的每個類別的流通股不少於三分之二。本公司的章程可由當時在任董事的多數贊成票修訂，但須受章程規定的任何限制的限制；也可由有權就修訂投票的大多數流通股的贊成票修訂，或者，如果我們的董事會建議股東批准修訂，則由有權就修訂投票的大多數流通股的贊成票修訂，在每種情況下，都可以作為一個類別一起投票。

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論壇的選擇

我們修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代形式，否則特拉華州衡平法院將是以下情況的唯一和專屬法庭：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人向我們或我們的股東違反受託責任或其他不當行為的訴訟；(3)根據一般公司法的任何規定向我們提出索賠的任何訴訟。或(4)主張受內政原則或特拉華論壇條款管轄的索賠的任何訴訟。特拉華州論壇條款不適用於根據證券法或交易法產生的任何訴訟理由。我們修訂和重述的章程還規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體將被視為已通知並同意特拉華論壇條款：但是，如果股東不能也不會被視為放棄了我們對美國聯邦證券法及其規則和法規的遵守。法院可能會裁定，我們重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇不適用或不可執行，如果它在訴訟中或其他方面受到質疑。

特拉華州一般公司法第203節

我們受特拉華州公司法第2203節的規定約束。一般而言，第2203條禁止特拉華州一家上市公司在該股東成為利益股東後的三年內與該“利益股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203節，公司與有利害關係的股東之間的業務合併是被禁止的，除非它滿足以下條件之一：

第203節定義了企業合併，包括：

一般而言，第203節將有利害關係的股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

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納斯達克全球上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是“ACET”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company，轉讓代理處和登記處的地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街250號，電話號碼是(02021)9624284。

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出售股東

本招股説明書涉及本招股説明書中提到的股東(我們在本招股説明書中稱為“出售股東”)在一次或多次發售中可能不時轉售最高總額為1,153,840股普通股的股份，這取決於市場條件和價格、流動性目標和其他投資考慮因素。

2021年2月12日，我們與某些現有投資者簽訂了一項股票購買協議，即股票購買協議，購買我們普通股1500萬美元的股票，某些投資者的初步成交與我們2021年2月的公開募股結束同時進行，隨後某些額外的投資者也將成交。根據定向增發的條款，我們以每股13.00美元的價格發行了1153,840股普通股，這是我們2021年2月公開發行的每股價格。我們收到了出售的全部收益，並沒有就同時定向增發中出售的普通股支付任何承銷折扣或佣金。在整個招股説明書中，當我們提到出售股東時，我們指的是股票購買協議下的買方。我們將不會從出售股東轉售普通股中獲得任何收益。我們正在登記上述股份，以允許出售股東及其質押人、受讓人、受讓人或其他有權益的繼承人-在本招股説明書日期後收到他們的股份-以本招股説明書日期後轉售或以其他方式處置股份，按照本招股説明書“分配計劃”中設想的方式出售或以其他方式處置。

下表列出了有關出售股東的信息，包括緊接本招股説明書日期前由該等出售股東實益擁有的普通股數量、本招股説明書所屬的登記説明書據此發行並登記的股份數量以及該等出售股東將實益擁有的普通股數量。本次發行後將擁有的股票數量假設本招股説明書涵蓋的所有股票都將由出售股東出售，出售股東隨後不會購買或出售我們普通股的任何額外股份。除本文件另有披露及以下有關出售股東的腳註所披露者外，出售股東與吾等並無任何職位、職位或其他重大關係，且於過去三年內亦無與吾等有任何職位、職位或其他重大關係。

以下陳述的信息是基於從主要出售股東那裏獲得的信息。發行前和發行後擁有的股份百分比是基於截至2021年3月31日我們已發行普通股的31,802,399股，包括本協議涵蓋的普通股。

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*不到1%。

(1)包括在轉讓代理人持有的股份及以街道名義持有的股份。

(2)我們不知道出售股份的股東可在何時或以多少金額出售股份。出售股東可能不會出售本招股説明書提供的任何或全部股份。由於出售股東可根據本次發售發售全部或部分股份，且目前並無任何股份轉售的協議、安排或諒解，故我們無法估計發售股東在發售完成後將持有的股份數目。不過，就本表而言，我們假設發售完成後，本招股説明書所涵蓋的任何股份均不會由出售股東持有。

(三)根據證券交易委員會的規章制度確定受益所有權。在計算一個人實益擁有的股票數量和該人的所有權百分比時，目前可轉換或可行使為我們普通股的證券，或在本協議生效之日起60天內可轉換或可行使為我們普通股的證券被視為已發行證券。然而，就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票並不被視為已發行股票。

(4)這些股票由OrbiMed Private Investments V，LP或OPI V持有。OrbiMed Capital GP V LLC或GP V是OPI V的普通合夥人，OrbiMed Advisors LLC或OrbiMed Advisors是GP V的管理成員。由於這種關係，GP V和OrbiMed Advisors可能被視為對上述OPI V持有的證券擁有投票權和投資權，因此可能被視為受益人。OrbiMed Advisors通過由卡爾·L·戈登(Carl L.Gordon)、斯文·H·博羅(Sven H.Borho)和喬納森·T·西爾弗斯坦(Jonathan T.Silverstein)組成的管理委員會行使這一投資和投票權，他們中的每一個人都放棄了對OPI V持有的股票的實益所有權。戈登博士是我們的董事會成員。希莫維茨先生是我們董事會的前成員，於2021年3月辭職。西爾弗斯坦曾是resTORbio董事會成員，並在2020年9月合併前不久辭職。他還曾擔任Adicet Bio董事會成員，並在2019年10月resTORbio和Adicet Bio開始談判之前辭職。這些實體的地址是c/o OrbiMed Advisors LLC，地址是紐約列剋星敦大道601號，54樓，New York 10022。

(5)這些股票由OrbiMed以色列合作伙伴有限合夥企業(OIP)登記持有。OrbiMed以色列生物基金GP Limited Partnership或OrbiMed Biofund是OIP的普通合夥人，OrbiMed以色列GP有限公司或OrbiMed以色列GP是OrbiMed Biofund的普通合夥人。由於這種關係，OrbiMed Biofund和OrbiMed以色列GP可能被視為對上文提到的OIP直接持有的股票擁有投票權和投資權，因此，根據交易法第13d-3條的規定，可能被視為實益擁有此類證券。OrbiMed以色列GP公司通過由卡爾·L·戈登(Carl L.Gordon)、喬納森·T·西爾弗斯坦(Jonathan T.Silverstein)、尼西姆·達維什(Nissim Darvish)、阿納特·納斯奇茨(Anat Nasitz)和埃雷茲·奇莫維茨(Erez Chimovits)組成的管理委員會行使這一投資和投票權。戈登博士是我們的董事會成員。Chimovits先生是我們的前董事會成員，並於2021年3月2日辭職，Silverstein先生是resTORbio和Adicet Bio董事會的前成員，如上文腳註(4)所述。這些實體的地址是c/o OrbiMed Advisors LLC，地址是紐約列剋星敦大道601號，54樓，New York 10022。

(6)於2020年11月24日辭職的本公司前董事會成員Yair Schindel是aMoon General Partner Ltd.的唯一股東，aMoon General Partner Ltd是aMoon 2 Fund G.P.Limited Partnership的唯一普通合夥人，aMoon Growth Fund Limited Partnership(前身為aMoon 2 Fund Limited Partnership，簡稱aMoon)是aMoon 2 Fund Limited Partnership(前身為aMoon 2 Fund Limited Partnership，簡稱aMoon)的唯一普通合夥人。AMoon之前在過去三年內持有我們5%以上的未償還證券。月亮2基金有限合夥公司的地址是以色列拉阿納納5380110號貝特伽姆拉B路34號。

(7)諾華生物風險投資有限公司此前在過去三年中持有我們已發行證券的5%以上。米哈爾·西爾弗伯格(Michal Silverberg)是合併前Adicet Bio公司董事會的前成員，也是一家隸屬於諾華生物風險投資有限公司的公司的員工。諾華生物風險投資有限公司的地址是瑞士巴塞爾CH-4056號論壇1-1 32。

(8)根據2016年簽署的一項協議，我們與Regeneron PharmPharmticals，Inc.或Regeneron有為期五年的合作。根據本協議，Regeneron可以選擇獲得一定數量候選產品的開發權和商業權，我們可以選擇參與這些潛在產品的開發和商業化，或者有權獲得Regeneron支付的特許權使用費。

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根據我們與Regeneron的協議，我們開發和商業化的免疫細胞療法候選產品將向Regeneron支付版税。到目前為止，Regeneron還沒有對我們的任何候選人行使選擇權。有關我們與Regeneron的協議的更多信息，請參閲我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K第27頁開始的“Adicet業務-戰略協議”。Regeneron的地址是美國紐約州塔裏敦老鋸木廠河路777號，郵編：10591。

(9)強生創新公司的地址是美國新澤西州新不倫瑞克喬治街410號，308室，郵編：08901。

(10)OCI Bio Investments LLC的地址是8000ih-10 West，Suit1201，San Antonio，TX，78230，United States。

(11)Pontifax(Cayman)II L.P.、Pontixfax(以色列)II，L.P.和Pontifax(以色列)II-Personal Investors，L.P.的地址是以色列Herzliya Pituach申卡爾街14號。

(12)Oriella Limited的地址是瑞士日內瓦，郵政信箱393號，Lue de L‘athenee 34號，郵編：12。

(注13)SBI JI創新基金有限合夥公司的地址是以色列特拉維夫-亞佛哈爾巴A街28號北塔26樓，郵編6473926。

(14)Technion Investment Opportunities Fund的地址是以色列海法泰尼翁城4樓參議院大樓法律部，郵編：3200003。

(15)我們和我們的全資子公司Adicet Bio以色列有限公司(前身為應用免疫技術有限公司)是2014年5月21日與Technion Research and Development Foundation Ltd.或TRDF簽訂的修訂和重新簽署的許可協議的締約方，該協議於2015年6月和2016年1月修訂。該許可協議為我們提供了獨家的、有版税的全球許可，有權授予再許可，以使用某些TRDF專利和與識別和約束TCRL的部分相關的專有技術，以及TRDF開發的、與TCRL許可的專利和專有技術相關的某些改進和研究成果，在每種情況下，這些改進和研究成果都用於特定產品的研究、開發和商業化。在每種情況下，TRDF都有權為特定產品的研究、開發和商業化而使用特定的TRDF專利和專有技術，以及TRDF開發的與TCRL許可的專利和專有技術相關的某些改進和研究成果。TRDF的地址是以色列海法技術城4樓法律部，郵編：3200003。

(注16)KB數字創新投資基金有限合夥公司KB投資有限公司的地址是韓國首爾江南區信陽B/D 9樓731 Yeongong-daero Blvd，ShinYoung B/D 9樓，郵編：6072。

(17)Handok，Inc.的地址是韓國首爾江南區德黑蘭132號，郵編：06235。

(注18)DSC創業後續基金II的地址是韓國首爾星東區Ttukseom-Ro 1-Gil 10 Ttukseom-Ro 1-Gil 3樓，郵編：04779。

註冊權協議

除購股協議外，於2021年2月12日，關於定向增發，我們與出售股東簽訂了註冊權協議或註冊權協議。

根據與每名出售股東的登記權協議，吾等同意編制及向證券交易委員會提交一份登記聲明，準許轉售或以其他方式處置根據購股協議發行的出售股東普通股，併除某些例外情況外，盡合理最大努力使根據證券法註冊轉售的該等證券保持其作為可登記證券的性質，而本招股説明書是該註冊聲明的一部分。吾等亦已同意(其中包括)向出售股東及其高級職員、董事、代理、合夥人、成員、經理、股東、聯屬公司及僱員支付若干責任，並支付吾等根據註冊權協議承擔義務的所有費用及開支。

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配送計劃

出售股東，包括每個出售股東的質權人、受讓人和繼承人中的任何一個，可以不定期發售本招股説明書所涵蓋的部分或全部普通股。在需要的範圍內，本招股説明書可能會不時修改和補充，以描述具體的分銷計劃。

出售股票的股東可以不時地發行股票，可以是以增量方式發售，也可以是以單筆交易的形式發售。出售股票的股東也可以決定不出售他們根據本招股説明書被允許出售的所有股票。出售股東將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。

出售股東及其質權人、受讓人和利益繼承人可以隨時在股票交易或報價的任何證券交易所、市場或交易設施、場外市場或私下交易中出售其全部或全部股份。這些銷售可以按照銷售時的市場價格、與當時的市場價格相關的價格、固定價格或協商價格進行。出售股份的股東可以採用下列方式之一或者多種方式出售股份：

出售股票的股東還可以根據“證券法”第144條或根據修訂後的“1933年證券法”(如果有)獲得的任何其他豁免來出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

任何出售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀自營商可以從出售股東那裏收取佣金或折扣，金額待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過FINRA規則2440規定的慣常經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，按照FINRA IM-2440-1的規定加價或降價。

在出售本協議所涉股份時，出售股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可能在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中賣空股票。出售股票的股東也可以賣空股票，並交付這些股票以平倉，或者將股票借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些股票。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份。

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出售股票的股東和參與出售股票的任何經紀自營商或代理人可以被視為證券法所指的與此類出售相關的“承銷商”。在這種情況下，這些經紀自營商或代理人收取的任何佣金和轉售其購買的股票的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。我們要求每一位出售股份的股東告知我們，它沒有直接或間接與任何人達成任何書面或口頭協議或諒解來分配股份。我們將支付因股票登記而產生的一定費用和開支。

由於出售股東可能被視為“證券法”所指的“承銷商”，因此它可能要遵守“證券法”的招股説明書交付要求，包括第172條規定。

我們打算將本招股説明書保持有效，直至下列股票的最早日期：(I)已根據證券法下的有效註冊聲明出售；(Ii)可以根據規則144或根據證券法註冊的任何其他豁免出售，而不限制其下的銷售數量或方式，而不要求我們遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的當前公開信息要求；(Iii)已停止發行；或(Iv)已在非公開交易中出售，而在該交易中，轉讓人在認股權證協議下的權利並未轉讓給股份的受讓人。根據適用的州證券法的要求，轉售股票將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售股票不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

根據交易法下的適用規則和條例，任何參與分銷回售股份的人士不得在分銷開始前，同時在規則M所界定的適用限售期內從事有關股份的做市活動。此外，出售股東將受制於“交易法”及其下的規則和條例的適用條款，包括可能限制出售股東或任何其他人購買和出售股票的時間的M條例。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並通知出售股東有必要在出售時或之前向每位買方交付一份本招股説明書副本(包括遵守證券法第172條的規定)。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是“ACET”。

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法律事務

馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP將為我們提供與本招股説明書所涉及的證券相關的某些法律問題。

專家

Adicet Bio，Inc.截至2020年12月31日及截至該年度的綜合財務報表，以及resTORbio，Inc.截至2019年12月31日、2018年12月31日及截至該年度的每一年度的綜合財務報表，均以引用方式併入本文及註冊説明書，其依據的是獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權。涵蓋Adicet Bio，Inc.2020年12月31日合併財務報表的審計報告指的是我們對將匯率追溯應用於2019年和2018年合併財務報表的調整的審計，如合併財務報表附註2中更全面的描述。然而，除了此類調整外，畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)沒有受聘於審計、審查或對2019年和2018年合併財務報表應用任何程序。涵蓋Adicet Bio，Inc.2020年12月31日合併財務報表的審計報告還提到，由於採用會計準則更新號2016-02號租賃(主題842)，截至2020年1月1日租賃的會計核算方法發生了變化。

截至2019年12月31日的財務報表以及截至2019年12月31日的兩個年度中，在追溯適用附註2所述匯率的調整影響之前(未在招股説明書中單獨列入或納入作為參考)的財務報表已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)審計。為追溯適用附註2所述匯率而對該等財務報表所作的調整，已由獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審核。於2019年12月31日的綜合財務報表及截至2019年12月31日止兩個年度的綜合財務報表(參考截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年報併入本招股説明書內)是根據(I)普華永道會計師事務所的報告(其中載有一段説明，説明本公司有能力繼續經營下去，如財務報表附註1所述)，僅就該等財務報表在調整生效日期前追溯地納入本招股説明書。LLP僅就該等財務報表的調整追溯適用附註2所述的兑換率，該兑換率是根據上述事務所作為審計和會計專家的權威而給出的。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。根據SEC的規則，本招股説明書中的某些信息已從本招股説明書中省略。我們必須遵守《交易法》的信息要求，並根據該要求向SEC提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件可以通過證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或EDGAR通過電子方式獲取，包括證券交易委員會在互聯網上的主頁(www.sec.gov)。

我們有權指定和發行多個類別或系列的股票，這些股票具有不同的優先權、轉換和其他權利、投票權、股息限制、資格以及贖回條款和條件。請參閲“股本説明”。我們將提供一份完整的聲明，説明我們指定的每一類或系列股票的相對權利和偏好，以及對我們股票所有權或轉讓給任何股東的任何限制，並且不收取任何費用。索取此類副本的書面請求請直接向Adicet Bio，Inc.的投資者關係部提出，地址是馬薩諸塞州波士頓博伊爾斯頓大街500號13樓，郵編：02116。我們的網站是：www.adicetBio.com。本公司網站上包含的信息未通過引用併入本招股説明書，因此不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分。

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以引用方式成立為法團

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代已經通過引用併入的信息。

我們將以下所列文件(我們已向證券交易委員會提交的文件第001-38359號)以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件合併，包括在提交本註冊聲明之日之後、本註冊聲明生效之前提交的所有文件，但在我們出售所有證券之前，任何未來報告或文件的任何部分均不被視為已根據此類規定提交。但是，我們不會通過引用的方式併入以下具體列出或將來存檔的任何文件或其部分，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物：

根據證券法第412條的規定，就本招股説明書而言，通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述都將被視為修改或取代，只要本招股説明書或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

應要求，吾等將免費向每位獲交付本招股章程副本的人士(包括任何實益擁有人)提供一份以引用方式併入本招股章程但未與招股章程一併交付的文件副本。您可以要求獲得這些文件的副本，以及我們通過引用特別合併為本招股説明書中的展品的任何展品的副本，請免費寫信給我們：投資者關係部，Adicet Bio，Inc.，Boylston Street 500，13馬薩諸塞州波士頓，Floor，郵編：02116，電話：(857)3155528.

您也可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們的網站www.adicetBio.com上免費獲取這些文件。本招股説明書所載或可透過本公司網站查閲的資料並不構成本招股説明書的一部分，而本招股説明書所載有關本公司網站地址的內容，僅作為非活躍的文字參考而包括在本招股説明書內。

您應依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許提供這些證券的州進行收購。您不應假設本招股説明書或以引用方式併入的文件中的信息在除本招股説明書正面或該等文件正面的日期以外的任何日期是準確的。

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1,153,840

普通股

由出售股份的股東提供

招股説明書

2021年5月21日