附件1.01

On Innovation Inc.衝突礦產報告

本衝突礦產報告(以下簡稱“報告”)是根據1934年證券交易法頒佈的第(13)P-1條規則和表SD(“規則”)編制的,報告期為2020年1月1日至2020年12月26日(“報告期”)。

該規則要求公司在製造或簽訂合同製造產品時披露某些信息,規則中規定的某些礦物對這些產品的功能或生產是必要的。規則“和本報告規定的礦物是金、鈮鉭鐵礦(鉭鐵礦石)、錫石和黑鎢礦及其衍生物,僅限於鉭、錫和鎢(統稱為”衝突礦物“)。就“規則”和本報告而言,指定的國家是剛果民主共和國(“剛果民主共和國”)、剛果共和國、中非共和國、南蘇丹、烏幹達、盧旺達、布隆迪、坦桑尼亞、贊比亞和安哥拉(統稱為“涵蓋國家”)。如本報告所述,該公司的某些業務在2020年製造或簽約製造的產品中,有一種或多種衝突礦產是這些產品的功能或生產所必需的。

本報告中包含的信息反映了本公司及其合併實體在報告期內的活動。

本報告涵蓋的公司產品的公司概況和説明

On Innovation是設計、開發、製造和支持過程控制工具的全球領先企業,這些工具可執行宏觀缺陷檢查以及半導體晶圓和先進封裝設備製造商使用的計量、光刻系統和過程控制分析軟件。

本報告涵蓋On Innovation於報告期內的產品,並具體涉及以下產品:(I)該產品的功能或生產需要衝突礦物的產品;(Ii)由本公司製造或簽約製造的產品;及(Iii)報告期內完成製造的產品。該公司對其業務進行了評估,並確定以下類別的產品需要進一步調查:檢查系統、光刻系統和計量系統。這些產品在本報告中統稱為“承保產品”。

合理的原產國調查

就承保產品而言,為確定任何承保產品是否含有源自承保國家或回收或廢棄來源的衝突礦物,本公司進行了誠信合理的原產國調查(“RCOI”),如下所述。

該公司的RCOI由以下內容組成:

 

 

 

識別為本規則的目的製造或可能承包製造產品的業務部分;

 

 

 

確定其中哪些產品是在2020年期間生產的;

 

 

 

評估可能含有衝突礦物的製成品;

 

 

 

評估衝突礦物是否對產品的功能或生產是必要的;

 

 

 

要求零部件供應商提供有關其提供的零部件的衝突礦物含量的信息;以及

 

 

 

要求那些確定的供應商提供信息,説明他們提供的部件中是否有任何衝突礦物來自所涵蓋的國家,以及衝突礦物是否來自回收來源或廢料來源。


該公司確定並聯繫了所有可能含有衝突礦物的零部件和材料供應商。含有Conflicent Minerals的零部件的絕大多數供應商確認,他們向本公司提供的零部件中的Conflicent Minerals來自所涵蓋國家以外的地點,或真誠地宣稱他們無法確定零部件中的Conflicent Minerals的來源。少數向公司出售包括Conflicent Minerals的零部件的供應商報告説,有些Conflicent Minerals來自覆蓋的國家,或者可能來自回收材料或廢舊材料。對於那些沒有回覆我們的詢問的供應商,本公司將繼續與這些供應商進行跟進,並期待得到回覆。根據本次審查和迄今收到的信息,本公司無法真誠地確定所涵蓋產品中包含的大多數衝突礦物的原產國,也無法確定大多數衝突礦物是來自回收來源還是來自廢料來源。因此,本公司正繼續對所涵蓋產品中衝突礦物的來源和保管鏈進行盡職調查。

盡職調查流程

該公司與所涵蓋產品相關的供應鏈非常複雜,其製造流程大大減少了開採、冶煉和精煉衝突礦物的環節。在這方面,本公司不會直接從礦山、冶煉廠或煉油廠購買衝突礦產,而且在所涵蓋產品的最終制造和衝突礦產的原始來源之間的供應鏈中有許多第三方。此外,本公司認為Conflicts Minerals的冶煉廠和精煉廠最適合確定Conflicts Minerals的來源,因此已採取措施確定本公司供應鏈中適用的Conflicent Minerals冶煉廠和精煉廠。然而,追蹤這些礦物的來源是一項挑戰,要求公司在努力實現供應鏈透明度方面依賴其供應商,包括獲取有關衝突礦物來源的信息。鑑於這些挑戰,本公司認為供應商提供的信息可能不準確或不完整,或可能存在其他違規行為。此外,由於該公司在供應鏈中與衝突礦物的實際開採和運輸相關的相對位置,其核實供應商報告的信息準確性的能力有限。

盡職調查的設計

本公司的盡職調查措施在所有實質性方面都符合經濟合作與發展組織(OECD)“受衝突影響和高風險地區的礦產負責任供應鏈盡職調查指南:第三版”的框架,包括金、錫、鉭和鎢的相關補充(“OECD指南”),與本公司作為下游公司的地位一致。為指導其盡職調查,公司建立了盡職調查合規程序,其中包括文件和記錄維護機制,以確保將相關文件保留在結構化電子數據庫中。公司預計將根據需要繼續完善、修訂和改進這一合規流程。

盡職調查措施説明

該公司對所涵蓋產品中包含的衝突礦物的來源和保管鏈進行的盡職調查包括以下措施:

建立強有力的公司管理體系

政策。本公司採納了與Conflicts Minerals部分相關的Ton Innovation的供應商行為原則政策(“公司政策”),該政策概述了公司承諾在其產品中負責任地採購其Conflicent Minerals,並期望其供應商同樣致力於供應鏈中負責任的採購。公司已將公司政策傳達給其一級供應商,並要求他們確認該政策。

人事部。該公司的Confliction Minerals合規工作涉及一個由財務、法律和運營部門的人員組成的跨職能小組。該團隊負責執行公司的衝突礦產合規戰略。


供應商接洽。該公司聯繫其一級供應商,向他們提供證券交易委員會相關要求的通知,並告知他們公司承諾負責任地採購材料及其盡職調查期望。此外,公司已將公司政策作為其供應商行為準則的一部分。作為其RCOI和盡職調查的一部分,公司已經並打算繼續存檔收到的供應商回覆。這一過程的反饋將用於在適當的情況下修改公司衝突礦產合規計劃的設計。

申訴機制。該公司現有的報告行為準則或其他道德違規行為的程序也可用於報告Conflical Minerals的合規問題。

識別和評估供應鏈中的風險

風險識別。為了識別供應鏈中的風險,該公司聯繫了通過其RCOI確定的所有一級供應商,要求提供有關其供應鏈中衝突礦物的來源和保管鏈的信息。為方便收集完整、準確、標準化及可核實的資料,本公司主要依賴責任礦產倡議(“RMI”)(前身為“無衝突採購倡議”)提供的衝突礦產報告模板(“CMRT”)。CMRT有助於通過供應鏈傳遞有關原產國、礦場位置以及使用的冶煉廠和精煉廠的信息。有關如何使用CMRT的書面説明和培訓錄音可在RMI的網站上找到。

該公司確認並聯繫了所有可能含有衝突礦物的產品和材料供應商。該公司尚未收到所有供應商的回覆。該公司已經創建了後續流程(包括電子郵件通信),以嘗試獲得答覆,並確定並上報與問題答覆問題相關的任何問題。作為這些過程的一部分,公司審查了供應商提供的CMRT和其他信息,以評估答覆的合理性,並尋找不一致或其他明顯的不準確之處。該公司還與供應商跟進,以獲得對答覆或其他信息的澄清。

風險評估:在從供應商處收到完整的CMRT後,公司正在採取措施,通過檢查CMRT中提供的信息來評估任何已確定的冶煉廠或精煉廠的盡職調查,以確定該冶煉廠或精煉廠是否已根據RMI的負責任礦產保證流程(“RMAP”)評估協議(前身為“無衝突冶煉廠計劃”)被確認為“無衝突”。RMAP提供了有關這些冶煉廠或煉油廠的信息,這些冶煉廠或煉油廠在經過獨立的第三方審計後,被發現符合RMAP的評估協議,以確保只採購不存在衝突的材料。

設計並實施戰略以應對已識別的風險

除其他外,該公司預計將採取以下步驟,繼續改進其盡職調查措施,提高供應鏈透明度,並進一步降低其產品中所含的衝突礦物可能為覆蓋國家的武裝團體提供資金或使其受益的風險:

 

 

 

繼續收集有關2020年及今後期間生產的產品的信息;

 

 

 

繼續與供應商接洽,以獲得有關供應鏈、冶煉廠和煉油廠的最新、準確和完整的信息;

 

 

 

加強供應商溝通、培訓和上報流程,以提高盡職調查數據的準確性和完整性;

 

 

 

鼓勵供應商實施負責任的採購,並要求其供應商鼓勵冶煉廠和煉油廠從獨立的第三方審計師那裏獲得“無衝突”稱號。

開展獨立的供應鏈第三方審核

該公司與加工衝突礦物的冶煉廠或精煉廠沒有任何直接關係,也不對其供應鏈內的這些實體進行或直接審計。作為另一種選擇,該公司打算


繼續依賴獨立的第三方審計項目(如RMAP)收集和提供的信息。

供應鏈盡職調查年度報告

本公司按規定每年報告一次,並已將該報告發布在其網站上。

結論

根據本公司盡職調查的結果,本公司並無足夠資料最終確定其產品中衝突礦物的原產國,或其產品中的礦物來自回收或廢料來源,然而,本公司並無發現任何直接或間接支持所涵蓋國家衝突的採購個案。因此,本公司在本報告期內沒有宣佈其任何產品為剛果民主共和國無衝突產品,因此不需要對衝突礦產報告進行獨立的私營部門審計。

關於前瞻性陳述的警示説明

本報告中的前瞻性陳述是根據修訂後的1934年證券交易法第21E節和其他聯邦證券法中的安全港條款作出的。謹告誡投資者,本報告中非嚴格意義上的歷史性陳述,包括但不限於公司關於進一步與供應商接觸、盡職調查和降低風險的努力和戰略的意圖和預期,屬於前瞻性陳述,涉及風險和不確定因素。實際結果可能與前瞻性陳述大不相同。諸如“期望”、“打算”、這些詞的變體以及類似的表達都是為了識別這樣的前瞻性陳述。可能導致實際結果不同的風險和不確定因素包括但不限於與行業和其他供應鏈透明度以及衝突礦物的冶煉或精煉認證計劃進展相關的風險和不確定因素(包括不準確信息、欺詐和其他違規行為的可能性)、供應商教育和知識不足、供應商提供更準確、完整和詳細信息的能力或意願的限制,以及公司核實供應商或其他公司提供的任何供應鏈信息的準確性或完整性的能力限制。除非法律另有要求,否則本公司沒有義務公開更新本報告或任何前瞻性陳述中包含的信息,以反映自發布之日起的新信息、事件或情況,或反映意外事件的發生。