美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

X根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的季度報告

截至2021年3月31日的季度

？根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的過渡 報告

對於 從到的過渡期

委託檔案編號：001-39736

春谷 收購公司。

(註冊人的確切姓名載於其約章)

(214) 308-5230

(發行人電話號碼，含區號 )

根據該法第12(B)條登記的證券：

檢查 發行人(1)是否在過去12個月內(或 在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是-否 x

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據 S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是x否 -

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申請者”、“加速申請者”、“較小的報告公司”和 “新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。艾爾

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是x否 -

截至2021年5月21日，已發行和已發行的A類普通股有2300萬股，面值0.0001美元，B類普通股575萬股，面值0.0001美元。

春谷收購公司(Spring Valley Acquisition Corp.)

截至2021年3月31日的季度的Form 10-Q

目錄

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

春谷收購公司

濃縮資產負債表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

春谷收購公司

操作簡明報表

截至2021年3月31日的三個月

(未經審計)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

春谷收購公司

簡明股東權益變動表

截至2021年3月31日的三個月

(未經審計)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

春谷收購公司

簡明現金流量表

截至2021年3月31日的三個月

(未經審計)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

春谷收購公司(Spring Valley Acquisition Corp.)

簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

注1組織機構和業務運營的 - 描述

Spring Valley Acquisition Corp.(“本公司”)是一家空白支票公司，於2020年8月20日註冊為開曼羣島豁免公司。 本公司註冊成立的目的是與一個或多個業務或實體(“業務合併”)進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組 或類似的業務合併。

為完成企業合併，本公司 不限於特定行業或部門。本公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司將承擔與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2021年3月31日，本公司尚未開始運營。從2020年8月20日(成立)到2021年3月31日期間的所有活動都與本公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”)有關， 如下所述。最早在業務合併完成之前，公司不會產生任何營業收入。 公司將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。

本公司首次公開募股的註冊 聲明於2020年11月23日宣佈生效。於二零二零年十一月二十七日，本公司 完成首次公開發售23,000,000股單位(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股 而言，為“公開股份”)，其中包括承銷商全面行使其3,000,000股超額配售 選擇權，每單位10.00美元，產生附註3所述的毛利230,000,000美元。

同時，隨着首次公開發售(IPO)的結束，本公司完成了向Spring Valley收購保薦人LLC( “保薦人”)以每份私募認股權證1.00美元的價格出售8,900,000份認股權證(“私募認股權證”)，所產生的毛收入為8,900,000美元，如附註4所述。

發售成本 包括截至資產負債表日產生的與首次公開發售直接相關的法律、會計及其他成本 ，並於2020年11月首次公開發售完成時計入股東權益。

首次公開發行(IPO)結束 後，出售首次公開發行(IPO)單位和出售私募認股權證的淨收益中的232,300,000美元被存入信託賬户(“信託賬户”)，並投資於1940年“投資公司法”(“投資公司法”)第2(A)(16)節規定的含義內的美國政府證券(“投資公司法”)，到期日為或自稱為貨幣市場基金的任何開放式投資公司 僅投資於美國國債，且符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件(由本公司確定) ，直至(I)完成業務合併和(Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司股東(如下所述)中最早的一項：(I)完成業務合併和(Ii)將 信託賬户中的資金分配給本公司的股東，如下所述。

於2021年3月25日，本公司與本公司的全資附屬公司及特拉華州的全資附屬公司Spring Valley Merge Sub，Inc.及特拉華州的公益公司Dream Holdings，Inc.(“Dream Holdings”)就擬與 AeroFarm進行的業務合併訂立協議及合併計劃(“合併協議”)。根據合併協議(其中包括)，Dream Holdings將與Merge Sub合併並併入Merge Sub(“合併”， 連同與此相關的其他交易，“建議交易”)，Dream Holdings將作為本公司的全資附屬公司繼續合併 。

本公司 管理層對建議公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成 企業合併。<br}<English>BR</English> <foreign language=“English”>BR</foreign>銷售權證的具體用途，儘管基本上所有的淨收益都打算用於完成 一項業務合併。證券交易所上市規則規定，業務合併必須與一家或多家經營企業 或公平市值至少等於信託賬户(定義如下)資產的80%的資產(不包括任何遞延承銷佣金金額 和信託賬户所賺取收入的應付税款)進行合併。本公司只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司已發行和未償還有表決權證券的50%或以上 ，或以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為 投資公司的情況下，才會完成 業務合併。不能保證公司能夠成功實施業務合併 。

本公司將 向公眾股份持有人(“公眾股東”)提供於業務合併完成後贖回全部或部分公眾股份的機會，包括(I)召開股東大會以批准業務合併，或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公眾股東將 有權贖回他們的公眾股票，金額等於當時存入信託賬户的總金額， 在企業合併完成前兩個工作日計算，包括利息(利息應扣除 應付税款)，除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，在招股説明書所述的某些限制的規限下。 公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金(如附註6所述)不會減少分配給適當贖回其股份的公眾股東的每股金額。在本公司認股權證的業務合併 完成後，將不會有贖回權。

春谷收購公司(Spring Valley Acquisition Corp.)

簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

本公司將 只有在本公司有形資產淨值至少為5,000,001美元，且本公司尋求股東批准的情況下，才會 收到根據開曼羣島法律批准企業合併的普通決議案，該決議案需要出席本公司股東大會並投票的大多數股東的 贊成票。如果不需要股東投票 且本公司基於業務或其他法律原因決定不進行股東投票，本公司將根據其修訂的 和重新簽署的備忘錄和組織章程，根據證券和交易委員會(“SEC”)的要約贖回規則進行贖回，並提交包含與完成業務合併前的委託書中所包含的基本相同的信息的要約投標文件 。如果本公司尋求股東批准與企業合併有關的 ，保薦人已同意將其方正股份(定義見附註5)和在建議公開發行期間或之後購買的任何公開股票 投票贊成批准企業合併。此外，每位公眾股東可以選擇 贖回其公開股票，無需投票，如果他們真的投票，無論他們投票支持還是反對擬議的業務合併 。

儘管 如上所述，如果本公司尋求股東批准企業合併，並且本公司沒有根據要約收購規則進行贖回，則公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東 一致行動或作為“集團”行事的任何其他人士(根據經修訂的“1934年證券交易法”(下稱“交易法”)第13條的定義)將被限制贖回超過總金額的股份。

發起人已 同意(A)放棄對其持有的與企業合併 完成相關的任何創始人股份和公開發行股份的贖回權，以及(B)不對修訂和重新制定的組織章程大綱和章程提出修訂 (I)修改本公司允許贖回與本公司首次業務合併相關的義務的實質或時間，或在本公司未完成的情況下贖回100%的公開發行股份。 如果本公司未完成與本公司的 首次業務合併相關的交易，保薦人同意(A)放棄其持有的任何創始人股份和公開發行的股份的贖回權，並且(B)不對修訂和重新制定的組織章程大綱和章程提出修訂 以下)或(Ii)關於股東權利或初始企業合併前活動的任何其他規定，除非本公司向公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其公開股票的機會 ，其每股價格以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額 ，包括從信託賬户賺取的利息和其他收入(包括以前未發放用於納税的利息和其他收入)除以當時已發行和已發行的公開股票數量 。

公司最初將 在2022年5月27日之前完成業務合併。但是，如果公司預計它可能無法在2022年5月27日之前完成企業合併，則在發起人提出要求時，公司可以通過董事會決議將完成企業合併的初始期限延長 一次，再延長6個月，這取決於發起人、其關聯公司 或購買額外私募認股權證的獲準指定人。股東將無權就任何此類延期投票或贖回其 公開發行的股票。為了延長完成業務合併的初始時間 ，保薦人、其關聯公司或獲準指定人必須在2022年5月27日或之前按每份認股權證1.00美元購買額外的2300,000份私募認股權證，並將2300,000美元的收益存入信託賬户。(注：保薦人、其附屬公司或獲準指定人必須在2022年5月27日或之前按每份認股權證1.00美元的價格購買額外的2300,000份私募認股權證，並將2300,000美元的收益存入信託賬户。保薦人、 其附屬公司或獲準指定人沒有義務購買額外的私募認股權證，以延長公司 完成業務合併的時間。

然而，如果 公司未在合併期內完成業務合併，公司將(I)停止除 為清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100% 公開發行的股份，但不超過10個工作日，以每股價格贖回100% 公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括所賺取的、之前未向本公司發放的利息(如果有(少))除以當時已發行及已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回後，經本公司其餘公眾股東 及其董事會批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，但每宗個案均須遵守本公司根據開曼羣島法律所承擔的義務 規定債權人的債權及本公司認股權證將不會有贖回權或清算分派 ，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。

發起人已 同意，如果 公司未能在合併期內完成企業合併，將放棄從信託賬户清算其將獲得的創始人股票分配的權利。但是，如果發起人或其任何關聯公司 收購公眾股份，且公司未能在合併期內 完成企業合併，則該等公眾股份將有權從信託賬户清算分配。承銷商已同意，如果本公司未能在合併 期間內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利(見注6)，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的其他資金中，這些資金將可用於贖回公開發行的股票。在這種分配的情況下，剩餘的 可供分配的資產的每股價值可能會低於存入信託賬户的每股價值。

春谷收購公司(Spring Valley Acquisition Corp.)

簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

為保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果 第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給 本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，發起人將對本公司負責。將信託帳户中的資金金額 降至低於 (1)每股公開股票10.10美元和(2)截至信託帳户清算之日在信託帳户中持有的每股公開股票的實際金額(如果低於每股10.10美元)，原因是信託資產價值減少 ，在每種情況下，均扣除可能提取用於納税的利息。本責任不適用於執行放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利的第三方提出的任何 索賠，也不適用於根據 公司對擬公開發行的承銷商的賠償就某些責任提出的任何索賠，包括根據修訂後的 1933年證券法(“證券法”)提出的負債。如果已執行的棄權被視為對第三方不可執行 ，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將 努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的任何權利、所有權、利益 或任何形式的索賠，以此來降低贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。 本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標 或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、權益 或任何形式的索賠。

注2重要會計政策的 - 摘要

陳述的基礎

隨附的未經審計的 財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”) 和美國證券交易委員會(“SEC”)普遍接受的會計原則編制的。根據SEC關於中期財務報告的規則和規定，按照GAAP編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或省略 。因此，它們不包括完整呈現財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和腳註 。管理層認為，隨附的未經審計的簡明財務報表 包括所有調整，包括正常的經常性性質，這些調整對於公平列報所列示期間的財務 狀況、經營業績和現金流量是必要的。

隨附的未經審計的 簡明財務報表應與本公司於2021年5月7日提交給證券交易委員會的10-K/A表格年度報告 一併閲讀，該年度報告包含經審計的財務報表及其附註。截至2020年12月31日的財務信息 來自公司截至2020年12月31日的年度報告10-K/A表中提交的經審計的財務報表 。截至2021年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2021年12月31日的年度或任何未來中期預期的 業績。

新興成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”，它可能利用適用於 其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不必遵守薩班斯-奧克斯法(Sarbanes-Oxe)第404節的 審計師認證要求。免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求 。

此外，JOBS法案第102(B)(1) 節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到 私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別 )必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。JOBS 法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興 成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期 ，這意味着當一項準則發佈或修訂時，如果一項準則對上市公司或私營公司有不同的申請日期，本公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。 這可能會使本公司的財務報表難以與另一家既不是新興成長型公司 也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者已選擇不使用延長的過渡期。 這可能會使本公司的財務報表難以與另一家既不是新興成長型公司 也不是新興成長型公司(已選擇不使用延長過渡期)的上市公司進行比較

預算的使用

根據公認會計準則編制簡明的 財務報表要求公司管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的 報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。

春谷收購公司(Spring Valley Acquisition Corp.)

簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

做出估計需要 管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況 或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同 。

現金和現金等價物

公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有 短期投資視為現金等價物。截至2021年3月31日和2020年12月31日，該公司沒有現金和現金等價物。

認股權證責任

本公司根據ASC 815“衍生工具和對衝”(特別是小標題40-15-7D和7F)中包含的指導 對認股權證進行會計處理，根據該指導， 認股權證不符合股權處理標準，必須作為負債記錄。因此，本公司按公允價值將 權證歸類為負債，並在每個報告期將權證調整為公允價值。這項負債 必須在每個資產負債表日重新計量，直到行使為止，公允價值的任何變化都會在 公司的經營報表中確認。公募認股權證的公允價值已按公募認股權證的 報價市場價格估算。私募認股權證使用修正的Black Scholes期權定價模型進行估值。有關認股權證相關條款的進一步討論，請參閲附註8；有關確定認股權證價值的方法，請參閲附註9。

可能贖回的A類股

本公司根據會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能需要贖回的A類普通股進行核算 。強制贖回的普通股被歸類為負債 工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括以贖回為特徵的普通股 權利由持有人控制，或在不確定事件發生時須予贖回，而不完全在 本公司控制範圍內)分類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益 。本公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的 控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，於2021年3月31日和2020年12月31日，須贖回的19,445,064股和18,582,720股A類普通股分別作為臨時股本列示在公司簡明資產負債表的股東權益部分之外。

報價成本

發售成本包括與首次公開發售直接相關的法律、會計、承銷費用和通過首次公開發售產生的其他成本 。於二零二零年十一月二十七日首次公開發售完成後，發售成本 在股東權益及經營報表之間分配，其中749,253美元按認股權證負債相對首次公開發售所得款項的公允價值計提 。

所得税

本公司在ASC主題740“所得税”項下對 所得税進行會計核算，該主題規定了確認閾值和計量屬性， 財務報表確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸。要確認這些福利 ，税務機關審查後必須更有可能維持納税狀況。本公司 管理層確定開曼羣島為本公司的主要税務管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和 罰款確認為所得税費用。截至2021年3月31日，沒有未確認的税收優惠 ，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何可能導致 重大付款、應計或重大偏離其立場的審查問題。

本公司被視為 一家獲豁免的開曼羣島公司，與任何其他應課税司法管轄區無關，目前不受開曼羣島或美國的所得税 或所得税申報要求的約束。因此，本公司在報告期間的 税金撥備為零。

春谷收購公司(Spring Valley Acquisition Corp.)

簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

每股普通股淨虧損

每股淨虧損為 除以期內已發行及已發行普通股的加權平均數，不包括可予沒收的普通股 。在計算每股攤薄收益(虧損)時，本公司並無考慮於首次公開發售及私募中出售的認股權證 購買A類普通股的影響，因為該等認股權證的行使須視乎未來事件的發生而定 ，而納入該等認股權證將屬反攤薄性質。

本公司的經營報表 包括以類似於每股收益(虧損)兩級法的方式列報可能贖回的普通股每股收益(虧損) 。A類可贖回普通股的基本和稀釋每股淨收入 除以信託賬户賺取的利息收入除以自最初發行以來已發行的A類可贖回普通股的加權平均數 。B類不可贖回普通股的每股基本和稀釋後每股淨虧損 除以當期已發行的B類不可贖回普通股的加權平均數(經A類可贖回普通股應佔收入調整後)，再除以適用的 特許經營權和所得税後的淨虧損。 B類不可贖回普通股包括方正股票，因為這些股票沒有任何贖回功能，也不參與 通過信託賬户賺取的收入。

下表反映了每股普通股的基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法(以美元計算，但每股金額除外)：

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍250,000美元。本公司並未因此而蒙受損失，管理層 相信本公司不會因此而面臨重大風險。

金融工具的公允價值

公司 資產和負債的公允價值符合ASC第820主題“公允價值計量”項下的金融工具的資格，其公允價值接近公司資產負債表中的賬面價值，這主要是由於它們的短期性質。

本公司金融資產及負債的公允 價值反映管理層對本公司在計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有序 交易轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並 最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下 公允價值層次結構用於根據可觀察到的輸入和不可觀察到的輸入對資產和負債進行分類 ，以便對資產和負債進行估值：

春谷收購公司(Spring Valley Acquisition Corp.)

簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

最近的會計準則

管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何會計準則，如果目前採用，會對公司的 財務報表產生實質性影響。

注3 -首次公開募股

根據 首次公開發售，本公司售出23,000,000個單位，其中包括承銷商全面行使其3,000,000個單位的超額配售 選擇權，收購價為每單位10.00美元。每個單位包括一股A類普通股 和一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)的一半。每份全公開認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股 (見附註7)。

附註4-私募

同時 隨着首次公開發行(IPO)結束，保薦人以每份私募認股權證1.00美元的價格購買了總計8,900,000份私募認股權證，總購買價為8,900,000美元。每份私人配售認股權證可行使 購買一股A類普通股，價格為每股11.50美元，可予調整(見附註7)。私募認股權證的部分收益 與信託賬户持有的首次公開發行(IPO)收益相加。如果本公司 未在合併期內完成業務合併，則出售私募認股權證所得款項將 用於贖回公開發行的股份(受適用法律要求的約束)，而私募認股權證 將到期變得一文不值。(br}=

附註5 - 關聯方交易

方正股份

於2020年8月21日，保薦人向本公司支付25,000美元，以換取7,187,500股B類普通股(“方正股份”)。 於2020年9月，保薦人向本公司每位董事轉讓了40,000股方正股票(共計120,000股)。於2020年10月22日，保薦人向本公司無償交出1,437,500股方正股票，共發行方正股票5,750,000股。在首次公開募股(IPO)結束 之前，保薦人將保薦人擁有的所有方正股份轉讓給SV收購保薦人 Sub，LLC，後者是一家特拉華州有限責任公司，也是保薦人(“Holdco”)的全資子公司。方正股份包括最多75萬股可被沒收的股份，這取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度，從而使方正股份的數量在首次公開募股(IPO)後將相當於公司已發行和已發行普通股的約20%。 由於承銷商選擇充分行使超額配售選擇權，總共75萬股方正股份不再 受制於超額配售選擇權。 在首次公開發行(IPO)後，方正股份的數量將在轉換後相當於公司已發行和已發行普通股的約20%。 由於承銷商選擇充分行使超額配售選擇權，總共750,000股方正股份不再 2021年2月24日，該公司支付了2.5萬美元作為最初股票購買的報銷。此金額 包含在2021年3月31日的關聯方應收賬款中。

發起人 同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份，直至下列中最早的一年：(A)在企業合併完成後一年，(B)在企業合併之後，(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、重組、資本重組等因素進行調整)，則任何20筆交易均不轉讓、轉讓或出售任何創辦人股票：(A)在企業合併完成一年後，(B)在企業合併後，(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、配股、重組、資本重組等因素進行調整)或(Y)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，而該交易導致 所有公眾股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。

春谷收購 公司。
簡明財務報表附註
2021年3月31日
(未審核)

行政支持協議

自2020年11月23日起，本公司與贊助商的關聯公司簽訂了一項協議，每月向贊助商的一家關聯公司支付辦公空間、祕書 和行政服務費用，最高可達10,000美元。企業合併或清算完成後，本公司將停止每月支付這些費用 。在截至2021年3月31日的三個月裏，與該協議相關的支出為3萬美元。

本票 - 相關 方

2020年8月21日，公司向保薦人發行了一張無擔保本票(“本票”)，據此，公司 可借入本金總額達30萬美元。承付票為無息票據，於(I)2020年12月31日或(Ii)首次公開發售完成後的較早 日支付。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本票項下沒有未償還金額。

關聯方貸款

為了為與企業合併相關的交易成本提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些 董事和高級管理人員可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。 如果公司完成企業合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款 。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。在 企業合併未結束的情況下，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還 營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述規定外， 此類營運資金貸款(如果有)的條款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。 營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或者貸款人根據 酌情決定，最多可將此類營運資金貸款中的1,500,000美元轉換為企業合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為 $1.00。認股權證將與私募認股權證相同。截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有未償還的營運資金貸款。

附註6 - 承諾和 或有事項

風險和不確定性

管理層繼續評估 新冠肺炎全球大流行對該行業的影響，並得出結論，雖然病毒可能 對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響 截至這些財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。

登記和股東權利

根據2020年11月23日訂立的登記 及股東權利協議，創辦人股份、私募認股權證及 任何於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及因行使私募認股權證及轉換營運資金貸款而發行的任何A類普通股)的持有人將有權享有登記權利 。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求 公司登記此類證券。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記 報表有一定的“搭載”登記權。然而，登記和股東權利協議 規定，在 適用的禁售期終止之前，公司將不允許根據證券法提交的任何登記聲明生效。登記和股東權利協議不包含因延遲登記本公司證券而導致的清算損害賠償或其他現金結算條款 。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。

承銷協議

承銷商 有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計8,050,000美元。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款 ，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商 。此外，承銷商向公司報銷了總計750,000美元，用於支付與首次公開募股(IPO)相關的費用 。

春谷收購公司(Spring Valley Acquisition Corp.)

簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

錨定投資

若干不隸屬於本公司管理層任何成員(“錨定投資者”)的合資格機構 買家或機構認可投資者 在首次公開發售(IPO)中各購買1,980,000個單位，本公司指示承銷商向錨定投資者出售該等數量的單位 。此外，每位主要投資者與保薦人訂立單獨協議，據此，每位 該等投資者購買Holdco的會員權益，相當於 首次公開發售(IPO)結束時最多142,187股方正股份的間接實益權益。

注7 - 股東權益

優先股 股 - 本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元， 公司董事會可能不時決定的指定、投票權及其他權利和優惠。 截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。

A類 普通股 - 本公司獲授權發行3億股A類普通股，面值 為每股0.0001美元。A類普通股的持有者每股有權投一票。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已發行或已發行的A類普通股分別為3,554,936股和4,417,280股，其中不包括需要贖回的19,445,064股和18,582,720股A類普通股。

B類 普通股 - 公司被授權發行30,000,000股B類普通股，每股票面價值 $0.0001。B類普通股的持有者每股有權投一票。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已發行和已發行的B類普通股共575萬股。

除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。

B類普通股將根據其持有人的選擇權 在企業合併時或更早時間自動轉換為A類普通股，轉換比例為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量 在轉換後合計將等於 (I)已發行普通股總數和建議公開發行完成後已發行普通股總數的20%。加上(Ii)本公司因完成業務合併而發行或視為已發行或可轉換為A類普通股或因轉換或行使任何與股權掛鈎的證券或權利而被視為已發行或可發行的股份總數 ，但不包括可為或可轉換為A類普通股而發行或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的證券 向任何業務合併中的任何賣方和任何私人發行、當作已發行或將會發行的A類普通股

在營運資金貸款轉換時，向保薦人、其關聯公司或公司管理團隊的任何成員發出的配售認股權證 。在 任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比例轉換為A類普通股。

附註8 - 認股權證責任

公共認股權證 只能針對整數股行使。於行使公開認股權證時，不會發行零碎股份。公開認股權證將於 (A)業務合併完成後30天及(B)擬公開發售完成後一年 兩者中較晚的日期開始行使。公開認股權證將在業務合併完成後五年內到期，或在贖回或清算時更早到期。

本公司將不會因行使認股權證而 有責任交付任何A類普通股，亦無義務交收 此等認股權證，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股 的註冊聲明屆時生效，且招股説明書是最新的，但本公司須履行其註冊義務 或獲得有效豁免註冊。任何認股權證均不得行使，本公司亦無責任 在行使認股權證時發行A類普通股，除非該認股權證行使時可發行的A類普通股已根據 認股權證登記持有人居住國家的證券法登記、合資格或視為獲豁免 。

春谷收購公司(Spring Valley Acquisition Corp.)

簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

本公司 已同意，在企業合併結束後，本公司將在實際可行的情況下儘快(但在任何情況下不得晚於20個工作日)， 將根據《證券法》向證券交易委員會提交一份註冊説明書，以便在行使認股權證時可發行的A類普通股註冊，本公司將盡其 商業合理努力使其在企業合併結束後60個工作日內生效 。 本公司同意，在商業合併結束後的60個工作日內，本公司將盡其商業合理努力，向證券交易委員會提交一份註冊説明書，以便在行使認股權證後可發行的A類普通股註冊。 本公司將在商業合併結束後的60個工作日內使其生效。並維持該等A類普通股的登記聲明及現行招股説明書的效力，直至認股權證協議規定的認股權證到期或贖回為止；如果 A類普通股在行使認股權證時未在國家證券交易所上市，以致 符合證券法第18(B)(1)條規定的“備兑證券”的定義，本公司可以根據證券法第3(A)(9)條的規定， 要求認股權證持有人按照“證券法”第3(A)(9)條的規定，在“無現金基礎上”行使認股權證。如果該等認股權證符合證券法第18(B)(1)條規定的“備兑證券”的定義，本公司可根據其選擇權要求認股權證持有人在“無現金基礎上”行使其認股權證。如果該認股權證符合證券法第3(A)(9)條規定的“擔保證券”定義。本公司不會被要求 提交或維護有效的註冊聲明，但在沒有豁免的情況下，本公司將盡其商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格驗證。如果權證行使時可發行的 A類普通股的註冊書在業務 合併結束後的第60天仍未生效，權證持有人可以在有有效註冊書的時間和 公司未能保持有效註冊書的任何期間內, 根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免，本公司將以“無現金基礎” 行使認股權證，但本公司將在沒有豁免的情況下，在商業上 作出合理努力，根據適用的藍天法律登記股份或使其符合資格。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，可贖回 認股權證。一旦認股權證可以行使，公司 可以贖回尚未發行的認股權證(私募認股權證的描述除外)：

如果 認股權證可由本公司贖回，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記 標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使其贖回權。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，可贖回 認股權證。一旦認股權證可行使，本公司 即可贖回未到期的認股權證：

如果公司 如上所述要求贖回公共認股權證，其管理層將可以選擇要求任何希望 行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。行使認股權證時的行使價及 可發行普通股數目可能會在若干情況下作出調整，包括 派發股份股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述 外，公募認股權證不會因普通股的發行價格低於其行使價而作出調整。此外，在 任何情況下，本公司均不需要以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併 ，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，則公開認股權證持有人將不會收到與其公開認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户 以外持有的公司資產中獲得與該等公開認股權證相關的任何分派。因此，公開認股權證可能會到期變得一文不值。

春谷收購公司(Spring Valley Acquisition Corp.)

簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

此外， 如果 (X)公司為完成業務合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券 ，發行價或有效發行價低於每股A類普通股9.2美元(該發行價或有效發行價將由公司 董事會真誠決定)，如果向保薦人或其附屬公司發行此類股票，則不考慮所持任何創始人 股票發行前)(“新發行價格”)， (Y)在企業合併完成之日可用於企業合併融資的股權收益總額及其利息 (Y)，以及(Z)自公司完成之日的前一個交易日起的20個交易日內其A類普通股的成交量加權平均價格。 (Y)自公司完成合並之日起的20個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。 (Y)在公司完成合並之日可用於為企業合併提供資金的股權收益總額及其利息 ，以及(Z)自公司完成之日的前一個交易日開始的20個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。 “市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行權價將調整為 等於市值和新發行價格的較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價的較高者的180%。每股10.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新 發行價中的較高者。

私募 認股權證將與擬公開發售中出售的單位的公開認股權證相同，不同之處在於私募 認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成後30天才可轉讓、 可轉讓或可出售，但某些有限的例外情況除外。此外， 私募認股權證可在無現金基礎上行使，且除非如上所述，否則不可贖回，只要它們 由初始購買者或其獲準受讓人持有。如果私募認股權證由 初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，私募認股權證將由本公司贖回，並可由 該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

附註9 - 公允價值計量

根據ASC主題320“投資-債務和股票證券”，公司將其 美國國債和等值證券歸類為持有至到期證券。 持有至到期證券是指公司有能力並有意持有至到期的證券。持有至到期的國庫券按攤銷成本記錄在隨附的資產負債表上，並根據溢價或折價的攤銷或增加進行調整。 持有至到期的國庫券按攤銷成本記錄在資產負債表上，並根據溢價或折扣的攤銷或增加進行調整。

以下 表顯示了本公司在2021年3月31日和2020年12月31日按公允價值經常性計量的資產的相關信息，並顯示了本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：

根據美國會計準則815-40，認股權證作為負債 入賬，並於每個報告期按公允價值計量。 權證的公允價值變動記錄在每個期間的經營報表中。

下表列出了截至2021年3月31日按公允價值經常性計量的負債的公允價值層次 ：

春谷收購公司(Spring Valley Acquisition Corp.)

簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

私募認股權證採用布萊克·斯科爾斯模型(Black Scholes Model)進行估值，該模型被認為是3級公允價值計量。在截至2021年3月31日的三個月內，沒有 轉出級別3。

下表彙總了私募認股權證(3級負債)公允價值的變化 ，按經常性計算。

私募認股權證重估的非現金收益 計入 營運説明書上認股權證負債公允價值變動的確認收益。

注10 - 後續事件

本公司評估了資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日為止發生的後續 事件和交易。 根據本次審查，本公司未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

在本年度報告10-Q (“年報”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是春谷收購 公司。提及我們的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，而提及“保薦人”的 指的是春谷收購保薦人有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告其他部分包含的財務報表及其註釋 一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括1933年證券法(“證券法”)第27A節(“證券法”)和交易法第21E節(“證券法”)所指的“前瞻性 陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同 。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析” 中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述， 均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“ ”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性 陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於當前可獲得信息的當前信念。 許多因素可能導致實際事件、表現或結果與前瞻性陳述中討論的事件、表現和結果大不相同 。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲該公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中的風險因素部分 。 該公司的證券備案文件可在SEC網站www.sec.gov的Edgar部分獲得。除非適用的證券法明確要求 , 公司不打算也不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年8月20日在開曼羣島註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似業務合併。我們打算使用首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證、我們的股票、債務或 現金、股票和債務的收益所得的現金完成我們的業務合併 。

我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本 。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有 產生任何運營收入。從2020年8月20日(成立)到2021年3月31日，我們唯一的活動是組織性的 活動以及為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述。在完成初始業務合併之前，我們預計不會產生任何運營 收入。我們預計將以首次公開募股(IPO)後持有的有價證券的利息 收入的形式產生營業外收入。我們預計，我們將因 上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規性)以及與搜索和完成業務合併相關的 盡職調查費用而增加費用。

截至2021年3月31日的三個月，我們 淨虧損8,734,669美元，其中包括299,060美元的組建和運營成本，被信託賬户持有的有價證券利息收入5,729美元和衍生權證負債公允價值變動9,208,000美元所抵消。

流動性與資本資源

2020年11月27日，我們完成了首次公開發售23,000,000股，其中包括承銷商全面行使其3,000,000股的超額配售選擇權，以每股10.00美元的價格，產生2.3億美元的毛收入。在首次公開發行結束的同時，我們完成了以每份1.00美元的價格向保薦人出售8,900,000份私募認股權證的交易 認股權證產生的毛收入為8,900,000美元。

我們產生了12,467,354美元的交易成本， 包括3,850,000美元的承銷費，8,050,000美元的遞延承銷費和567,354美元的其他發行成本。

截至2021年3月31日，我們在 信託帳户中持有現金232,307,702美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括代表信託賬户賺取的利息的任何金額 ，這些利息應扣除應繳税款，不包括遞延承銷 佣金，以完成我們的業務合併。如果有的話，我們可以從信託賬户中提取利息來繳税。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成業務合併的對價，信託賬户中剩餘的 收益將用作營運資金，為目標業務或 業務的運營提供資金，進行其他收購併實施我們的增長戰略。

截至2021年3月31日，我們的現金為1,659,434美元。 我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查 ，往返於潛在目標企業或其 代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標企業的重要協議，構建、談判和 完成業務合併。

為了彌補營運資金不足 或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還這筆 貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以 使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的收益 不會用於償還。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。

我們認為，我們不需要籌集額外的 資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於實際所需金額， 我們可能沒有足夠的資金在最初的業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得 額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量的 公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務 。

表外融資安排

我們沒有義務、資產或負債， 截至2020年12月31日，這些將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或財務合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係 的交易，這些實體本應為促進表外安排而建立 。我們沒有達成任何表外融資安排， 沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃 義務、經營租賃義務或長期負債，除了就向公司提供的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持服務向贊助商的關聯公司支付每月10,000美元的 費用之外。我們從2020年11月23日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到完成業務合併和公司清算的時間較早。

承保人有權獲得每單位0.35美元的遞延 費用，或總計8,050,000美元。僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從 信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

根據2020年11月23日簽訂的登記和股東權利協議，創始人股票、私募配售認股權證和任何可在轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及在行使非公開配售認股權證和營運資金貸款轉換後可能發行的任何A類普通股)的持有人將有權獲得註冊權。 這些證券的大部分持有人最多有權補足三股。 此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明 擁有一定的“搭載”登記權。但是，登記和股東權利協議規定，在適用的禁售期 終止之前，我們 將不允許根據證券法提交的任何登記聲明生效。登記和股東權利協議不包含因延遲登記我們的證券而導致的清算損害賠償或其他現金結算條款 。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

關鍵會計政策

根據美國公認的會計原則編制財務報表和相關的 披露，要求管理層作出估計 和假設，以影響報告的資產和負債金額、披露財務報表日期的或有資產和負債，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。 我們尚未確定任何關鍵會計政策。

最新會計準則

管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何會計準則，如果目前採用，將不會對我們的財務報表產生實質性影響。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

截至2021年3月31日，我們不存在任何 市場或利率風險。完成首次公開募股後，我們首次公開募股的淨收益(包括信託賬户中的金額)已投資於期限不超過185天的某些美國政府債券 或僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為 不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

根據交易法規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官 和首席財務官對截至2021年3月31日我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的 披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)截至2021年3月31日沒有生效，完全是因為我們對財務報告的內部控制在將公司的 認股權證分類為股本組成部分而不是衍生負債方面存在重大缺陷。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析 ，以確保我們的財務報表是根據美國公認會計原則編制的。 因此，管理層認為，本季度報告中包含的10-Q表格中的財務報表在所有材料中都公平地呈現 尊重我們在所述期間的財務狀況、運營結果和現金流。

我們不希望我們的披露控制 和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論其構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保滿足披露控制和程序的目標。 此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益 。由於所有披露控制和程序的固有限制，對披露控制和程序的任何評估 都不能絕對保證我們已檢測到所有控制缺陷和欺詐實例 。披露控制和程序的設計在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標。

財務內部控制的變化 報告

在本報告涵蓋的 期間，我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義)。

第二部分-其他資料

第1項法律程序

沒有。

第1A項。風險因素。

除下文所述外，截至本 季度報告日期，我們之前在提交給證券交易委員會的註冊聲明 中披露的風險因素並未發生重大變化。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響 。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果 。

我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷 ，這一重大缺陷可能會繼續對我們準確、及時地報告運營結果和財務狀況的能力產生不利影響 。

在2021年4月12日SEC聲明 (“SEC聲明”)發佈後，我們重新評估了我們的權證會計，並得出結論，根據SEC聲明， 將我們的權證的價值和分類修改為負債而不是股權是合適的。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在 缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性 我們的年度或中期財務報表的重大錯報將無法得到及時預防或發現。當美國證券交易委員會於2021年4月12日發佈聲明時，我們 意識到有必要更改認股權證的分類。因此，包括首席執行官和首席財務官在內的管理層 得出結論，截至2021年3月31日，財務報告的內部控制存在重大缺陷。這一重大缺陷導致我們的認股權證負債出現重大錯報、認股權證負債的公允價值變化 、額外的實收資本、累計虧損以及受影響期間的相關財務披露 。

我們已經實施了一項補救計劃，該計劃在表格10-Q的本季度報告 中的第I部分第4項控制和程序中進行了描述，以補救圍繞我們認股權證歷史陳述的重大缺陷，但不能保證 我們採取的措施將防止未來財務報告內部控制的任何重大缺陷或缺陷。 即使我們加強了控制和程序，將來這些控制和程序也可能不足以防止 或識別違規或錯誤或

我們將信託賬户中持有的資金 投資於的證券可能承受負利率，這可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託帳户中持有的收益僅投資於185天或更短期限的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金，該規則僅投資於直接美國政府國庫券。雖然短期美國政府國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的中央銀行近幾年推行零利率，美聯儲公開市場委員會也不排除今後在美國也會採取類似的政策。如果我們無法 完成我們最初的業務合併或對我們修改後的公司註冊證書進行某些修改，我們的公眾 股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何未發放給我們的利息收入 ，扣除應繳税款。負利率可能會影響公眾股東可能收到的每股贖回金額。

第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。

2020年11月27日，我們完成了首次公開發行23,000,000股，其中包括在承銷商選舉時出售給承銷商的3,000,000股，以充分 行使其超額配售選擇權，每股價格為10.00美元，總毛收入為2.3億美元。Cowen and Company， LLC和Wells Fargo Securities，LLC擔任簿記管理人。德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司(Drexel Hamilton，LLC)和西伯特·威廉姆斯·尚克有限公司(Siebert Williams Shank and Co.，LLC)擔任聯席管理人。此次發行中出售的證券是根據證券法在表格S-1 (第333-249067號)的註冊聲明中註冊的。登記聲明於2020年11月23日生效。

在完成首次公開發售和全面行使超額配售選擇權的同時，我們完成了向保薦人定向配售8900,000份私募認股權證 ，每份私募認股權證的價格為1.00美元，總收益為8,900,000美元。此類證券是根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免註冊發行的。

私募認股權證與首次公開發行(IPO)中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證在企業合併完成後30天內不可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

在首次公開發售(包括超額配售選擇權)和出售私募認股權證所獲得的總收益中，有232,300,000美元存入信託 賬户。

我們總共支付了3,850,000美元的承銷折扣 ，扣除承銷商750,000美元的報銷和佣金，以及與 首次公開募股相關的其他發行成本567,354美元。此外，承銷商同意推遲805萬美元的承保折扣和佣金。

有關我們首次公開募股(IPO)所得收益的使用説明 ，請參閲本表格10-Q的第I部分第2項。

第三項優先證券違約。

沒有。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第五項其他資料

沒有。

項目6.展品

以下證物作為本10-Q表格季度報告的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。