初稿-以完成為準-日期為2021年5月21日

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法(修訂號)

由除 註冊人☐以外的其他方提交的 註冊人提交

選中相應的複選框：

		初步委託書
☐		保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
☐		最終委託書
☐		明確的附加材料
☐		根據§240.14a-12徵求材料

Genesco Inc.

(約章內指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人(如非註冊人)的姓名)

交納申請費(勾選適當的方框)：

		不需要任何費用。
☐		根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。
		(1)		交易適用的每類證券的名稱：
		(2)		交易適用的證券總數：
		(3)		根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值 (説明計算申請費的金額並説明如何確定)：
		(4)		建議的交易最大合計價值：
		(5)		已支付的總費用：
☐		以前與初步材料一起支付的費用。
☐		如果根據Exchange Act規則0-11(A)(2) 的規定抵消了費用的任何部分，請選中此複選框，並標識 這是之前支付的抵銷費。通過註冊説明書編號識別以前提交的申請，或 表格或附表及其提交日期。
		(1)		之前支付的金額：
		(2)		表格、附表或註冊聲明編號：
		(3)		提交方：
		(4)		提交日期：

初稿-以完成為準-日期為2021年5月21日

股東周年大會公告

Genesco Inc.(The Company)年度股東大會將於 以虛擬形式舉行[ ,]2021年，在[]上午中部時間。年會 將通過在線直播www.cesonlineservices.com/gco21_VM在線舉行，您可以在年會期間進行電子投票並提交問題。要參加年會，您必須通過以下方式在www.cesonlineservices.com/gco21_VM上預先註冊[]上午中部時間 [ ,] 2021.

議程將包括以下項目：

1.

選舉九名董事的提案；

2.

對被任命為 名高管薪酬的公司進行不具約束力的諮詢投票；

3.

批准安永律師事務所成為本財政年度本公司獨立註冊會計師事務所的建議；以及

4.

在會議或其任何延期或延期之前適當處理的任何其他事務。

收盤時登記在冊的股東 [ ,]2021年的股東有權收到本通知並在大會及其任何延期或延期會議上投票。

如您所知，Legion Partners Asset Management，LLC已向本公司發出通知，表示有意提名7名候選人蔘加年會的董事選舉，並已提交委託書，徵集代表在2021年股東年會(年會)上選舉7名董事提名人。 反對董事會(董事會)提出的提名人(米米·E·沃恩除外)。您可能會收到來自Legion的徵集材料，包括委託書和代理卡。董事會 不認可退伍軍人團的任何被提名人，並一致建議您投票支持董事會在藍色代理卡上提出的所有被提名人的選舉。請勿提交軍團提供給您的任何白色代理 ，因為這將撤銷您之前在Genesco藍色代理卡上提交的任何投票。

根據董事會的命令，

斯科特·E·貝克爾(Scott E.Becker)

祕書

[ ,] 2021

目錄

		頁面
代理語句			1
徵集背景			7
有表決權的證券			13
建議1：選舉董事			14
公司治理			22
-提名和治理委員會			22
董事會領導結構			23
*董事會在風險監督中的作用			24
*董事會在公司戰略中的作用			26
*環境、社會和治理 亮點			26
提高股東參與度			30
董事會自我評估過程			30
* 股東、員工和其他相關方與董事的溝通			30
董事年會 出席			31
*董事年齡限制			31
*法律訴訟			31
*公司治理準則			31
* 員工和董事的商業行為和道德準則			31
中國網站			31
高級管理人員、董事和主要股東的擔保所有權			32
*主要股東			32
*董事所有權和管理層			33
董事和首席執行官所有權準則			33
*針對董事和高級職員的反套期保值政策			34
高管薪酬			35
薪酬討論和 分析			35
*薪酬委員會報告			48
* 薪酬委員會聯鎖和內部人士參與			48
*薪酬彙總表			49
*2021財年基於計劃的獎勵撥款			53
*2021財年年底傑出股權獎			54
* 期權行使和股票歸屬於2021財年			56
不合格延期補償			57
* 更改控制安排和服務計劃			58
*CEO薪酬比率			63
*董事薪酬			64
提案2：關於指定高管薪酬的諮詢投票			66
審計事項			67
建議3：批准任命獨立註冊會計師事務所			67
徵求意見的費用			71
2022年年會提案			72
可用的財務報表			73
附錄A：有關公司代理人徵集活動參與者的某些信息			A-1

代理語句

年度股東大會

[ ,] 2021

Genesco Inc.(Genesco？或？Company)董事會正在徵集將在2021年年度股東大會(年度股東大會)上投票的委託書 。(？年會將以虛擬形式在[]上午中部時間， [ ,] 2021.

我們對股東可能存在的公共衞生和旅行擔憂以及聯邦、州和地方 政府可能實施的與當前正在進行的新冠肺炎大流行相關的不斷變化的協議非常敏感。因此，年會將是一個完全虛擬的股東大會，將通過www.cesonlineservices.com/gco21_VM的 現場網絡直播在線舉行，您可以在會議期間進行電子投票並提交問題。不會舉行實物會議。您只有在下列情況下才有資格參加年會：您在以下日期收盤時是本公司的股東 [ ,]2021年，或者如果您持有有效的年會委託書。

關於Genesco

Genesco是一家總部位於納什維爾的專業零售商和品牌公司，主要以Journey的名義在美國、加拿大、英國和愛爾蘭共和國的1455多家零售店銷售鞋類和配飾^®，Triney Kidz^®，小勃艮第 ^®首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容^®，以及互聯網網站www.jesneys.com、www.jesneyskidz.com、 www.jesneys.ca、www.littleburgandyshoes.com、www.schuh.co.uk、www.johnstonMurphy.com、www.johnstonMurphy.ca和www.dockersshoes.com。此外，Genesco還批發其品牌Johnston&Murphy的鞋類，即授權的Levi‘s。^®品牌，有執照的碼頭工人^®品牌，授權的G.H.Bass^® 品牌，還有其他品牌。本委託書中描述的任何網站上包含的或可通過其訪問的信息不是本委託書的一部分，也不包含在本委託書中作為參考。

我們的使命

Genesco立志創建和策劃代表風格、創新和自我表達的領先鞋類品牌，併成為我們消費者最喜歡的時尚鞋的目的地，方法是(I)以無與倫比的消費者和市場洞察力為基礎，與我們的目標客户建立持久的關係，(Ii)利用我們深厚的洞察力，通過提供獨特的產品來激發並不斷超越預期 直接面向消費者數字和物理領域的專業知識。

我們的戰略

在我們新任首席執行官米米·E·沃恩(Mimi E.Vaughn)的領導下，就在新冠肺炎疫情及其對我們的業務和整個零售業的影響 之前，我們制定了一個全面的五年計劃，重點是六個戰略

1

增長支柱旨在加速Genesco的轉型，並利用我們所有業務(包括我們的共享技術平臺)之間的顯著協同效應， 進一步推動增長和盈利。我們的六大戰略增長支柱包括：

•

建立更深層次的消費者洞察力，以加強客户關係和品牌資產；

•

加大產品創新和趨勢洞察力度；

•

加速數字化發展 直接面向消費者；

•

最大限度地處理實體與數字之間的關係；

•

重塑成本基礎，為未來增長進行再投資；以及

•

尋求協同收購，以增加增長並創造股東價值。

我們的價值觀

Genesco認識到我們對人類和環境的責任 。公司對我們的員工、客户和供應商採取包容態度。我們相信，成為社區的一部分是很重要的，我們在社區中運營、支持和賦予員工同樣的權力。 同樣重要的是我們有責任以道德的方式運營我們的業務，樹立卓越的供應鏈管理模式，並以可持續發展的最佳實踐進行創新。我們的價值觀和方法包括：

•

充滿激情地行動，競相取勝；

•

以誠信、信任和尊重的態度對待我們的客户和彼此；

•

為人才和多元化成長和成功創造無與倫比的家園；

•

永不停歇的好奇心，不斷創新，不斷提高；

•

反應敏捷，反應迅速。

2021年股東年會

預先登記參加年會

要參加年會，您必須通過以下方式在www.cesonlineservices.com/gco21_VM上預先註冊[]上午中部時間 [ ,]2021年要預先註冊會議，請按照以下説明操作：

註冊股東

的股東記錄截至[ ,]2021年可通過訪問website www.cesonlineservices.com/gco21_vm.遠程註冊參加年會請準備好包含您的控制號碼的藍色代理卡，並按照説明完成您的註冊請求。註冊後，

2

股東將收到一封確認電子郵件，其中包含訪問虛擬年會的鏈接和説明。遠程註冊參加年會的申請必須在不遲於 收到[]上午中部時間 [ ,] 2021.

如果您 沒有您的藍色代理卡，您仍可以訪問www.cesonlineservices.com/gco21_vm註冊參加年會，但您需要提供截至 為止我們普通股的所有權證明。[ ,]2021在註冊過程中。此類所有權證明可能包括您從 公司或軍團收到的代理卡的副本，或顯示您在[ ,] 2021.

受益股東

股票由經紀商、銀行或其他被提名人持有的股東 [ ,]2021可通過訪問網站www.cesonlineservices.com/gco21_VM遠程註冊參加年會 。

請準備好您的藍色投票指令表或包含您的控制號碼的其他 通信，並按照説明完成您的註冊請求。註冊後，股東將收到一封確認電子郵件，其中包含訪問虛擬年度 會議的鏈接和説明。遠程註冊參加年會的申請必須在不遲於[]上午中部時間 [ ,] 2021.

關於如何進行預註冊的問題

如果您在預註冊方面有任何問題或需要任何幫助，請聯繫公司的代理律師Innisfree併購公司(Innisfree)，電話：1(877)825-8772(美國和加拿大免費)或+1(412)232-3651.

出席年會

註冊後，公司選舉服務部將在年會前向您發送提醒電子郵件，其中包含 參加虛擬年會的鏈接和説明。此提醒電子郵件將包含技術支持的聯繫信息或有關如何參加年會的任何其他問題。

儘管年會網絡直播將於 開始[]上午中部時間開始[ ,]2021年， 我們建議您在開始時間之前訪問年會網站，以便有充足的時間登錄年會網絡廣播並測試您的計算機系統。與會者應確保他們打算參加年會的任何地方都有可靠的互聯網連接 。因此，從 開始，註冊股東可以首先訪問年會站點[]上午年會當天的中部時間。請務必在 之前登記入住[]上午中部時間開始[ ,]2021年， 年會當天，我們可以在年會網絡直播開始之前解決任何技術難題。

截至以下日期收盤時的股東 [ ,]註冊、出席和參加年會的2021人將有機會在年會的指定部分通過互聯網現場提交問題。這些股東還可以在年會之前通過在www.cesonlineservices.com/gco21_VM上註冊來提交問題。

我們將於 提供截至收盤時登記在冊的股東名單[ ,]2021年供股東出於任何目的進行檢查，與年度會議密切相關 [ ,]2021年至

3

[ ,]2021年在我們位於田納西州納什維爾默弗里斯伯勒派克1415號傑內斯科公園的總部 37217。由於我們總部的正常工作時間受到新冠肺炎疫情的影響，如果您想查看名單，請通過電子郵件將您的請求連同 所有權證明一起提交到Shareholderlist@genesco.com。該名單還將在年會網絡直播期間以電子形式在會議網站上提供。

無論您是否計劃參加年會，我們懇請您在隨附的已付郵資信封內的藍色代理卡上簽名、註明日期並寄回，或按照藍色代理卡上的説明通過互聯網或電話投票。更多信息和我們的代理材料也可以在www.envisionreports.com/gcob.com上找到。

關於投票的重要信息

今年你們的投票非常重要，因為

由軍團組織的委託書競賽

年會上計劃表決的提案有三項：

•

本委託書中所列九名董事的選舉。

•

對公司任命的高管 高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票。

•

批准任命安永律師事務所為本財年的獨立註冊會計師事務所 。

董事會一致建議投票支持 提案1下本委託書中列出的所有九名董事的全部選舉，投票支持根據提案2對被任命為高管 高級管理人員薪酬的公司進行無約束力的諮詢投票，並建議根據 提案3使用隨附的藍色代理卡批准安永會計師事務所作為本財年公司的獨立註冊會計師事務所的提案。

董事會敦促您不要簽署、退回或投票任何軍團寄給您的白色代理卡 ，即使是作為抗議票也是如此，因為只有您最近註明日期的代理卡才會被計算在內。如果您之前使用Legion發送給您的白色代理卡提交了A投票，您可以使用 隨附的藍色代理卡對我們董事會推薦的所有提名者進行投票，並對董事會推薦的所有其他提案進行投票，從而撤銷投票。

除另有規定外，所有有效委託書將按董事會一致建議(即本 委託書所列所有九名董事的全部選舉，就本公司被任命的高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，以及批准安永律師事務所為本公司本財政年度 獨立註冊會計師事務所的建議)投票表決。股東可在股東周年大會表決委託書前撤銷委託書，方式包括向本公司 祕書發出書面撤銷通知、籤立及交付較後日期的委託書、以電話或互聯網重新投票或出席虛擬股東周年大會並於股東周年大會上表決委託書所代表的股份。

4

根據我們的管理文件，股東不得在年度 大會上提出任何其他業務，除非尋求將該等業務提交年度大會的股東已向我們發出適當及及時的通知。於本委託書日期，董事會知悉除上文所述事項外，並無其他事項須於股東周年大會上處理，但若確有其他事項需要表決，則藍色委託卡上點名之人士(閣下將授予閣下之委託書及該委託書賦予 酌情決定權就任何未預期事項投票)有意就該等事項按其最佳判斷投票。

Legion Partners Asset Management，LLC(Legion Yo)已向本公司發出通知，表示有意提名七名被提名人(軍團被提名人)參加年度大會上的董事選舉，並已提交代理 材料，徵求在年會上選舉七名董事被提名人的委託書，以反對董事會提出的被提名人。董事會不認可任何軍團被提名人，並一致建議您投票支持 董事會在藍色代理卡上提出的所有被提名人的選舉。董事會進一步敦促您放棄軍團提供給您的任何和所有代理卡。

您可能會收到來自軍團的反對委託書徵集材料。董事會建議您不要理會 可能收到的任何白色代理卡。我們不對軍團或其代理人提供的或與軍團或其被提名人有關的任何信息的準確性負責，這些信息包含在軍團提交或傳播的或代表軍團提交或傳播的任何委託書徵集材料中，或軍團可能以其他方式作出的任何其他 聲明中。董事會強烈建議您不要簽署或退還軍團寄給您的任何白色代理卡。如果您已經使用Legion提供的白色代理卡投票，您有權按照卡上提供的説明，使用隨附的藍色代理卡通過電話或通過互聯網投票來更改您的投票 。您也可以在已付郵資的信封中籤名、註明日期並退回隨附的 藍色代理卡，以提交您的投票。只有您提交的最近日期的代理卡才會被計算在內。

如果您使用退伍軍人協會提供的白色代理卡對退伍軍人提名人進行了扣留投票，您的投票將不會計入 對董事會提名人的投票，但會導致您之前在公司藍色代理卡上所投的任何選票被撤銷。如果您希望根據董事會的建議投票，您 應忽略您收到的任何白色代理卡，並投票藍色代理卡。

在年會上代表您的股票並進行投票是極其重要的。如果您有任何問題或需要協助投票，請致電我們的代理律師Innisfree，電話：1(877)825-8772 (美國和加拿大免費)或+1(412)232-3651。

無論您是否計劃 參加年會，請儘快投票。我們懇請您使用隨附的藍色代理卡通過電話或互聯網投票，或簽署、註明日期並將隨附的藍色 代理卡放在所提供的郵資已付信封中寄回。現在投票不會限制您更改投票或參加年會的權利。如果您應出席年會並希望以投票方式投票， 該投票將撤銷之前提交的任何委託書。如果您的股票是以經紀人、銀行或其他記錄持有人的名義持有的，請遵循您從記錄持有人那裏收到的投票指示來投票您的股票。如果您的股票 是以經紀商、銀行或其他記錄持有人的名義持有的，您必須提供該記錄持有人的合法委託書，才能在年會上以投票方式投票。

如果您收到多個委託書或藍色代理卡，則您的股票可能以不同方式註冊，或者 在多個帳户中，例如單獨或與您的配偶共同註冊。請您對收到的每一張藍色代理卡或藍色投票指示表格進行投票。由於軍團已經提交了 份反對的董事名單，我們可能會在年會日期之前發送多封郵件，以確保股東收到最新的

5

投票的代理信息和材料。無論您以前是否投票，我們都會在每次郵寄時寄給您一張新的藍色代理卡。僅計算您提交的最近日期的 代理。如果您希望按照董事會的建議投票，那麼您應該只提交使用藍色代理卡的委託書。

6

徵集背景

於2021年4月12日，(I)Legion的關聯公司向美國證券交易委員會(SEC)提交了附表13D(經修訂後的附表13D)，披露擁有本公司5.59%的普通股，並已於2021年1月成為本公司的新股東，以及(Ii)本公司收到Legion的通知，表示打算 提名七名董事名單，供在2021年年度大會上選舉進入本公司董事會。(I)Legion的關聯公司向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份附表13D(經修訂的附表13D)，披露了對本公司普通股5.59%的所有權，並於2021年1月成為本公司的新股東。2021年4月22日，軍團的附屬公司向美國證券交易委員會提交了附表13D的第1號修正案，披露了對普通股5.94%的所有權。

這標誌着軍團在過去三年中第二次尋求董事會的一個或多個席位。下面的 討論概述了過去三年公司與軍團之間的關鍵事件和重大接觸。

2018年4月25日，公司與Legion和4010 Capital，LLC及其某些附屬公司(統稱為投資者集團)簽訂了一項協議(合作協議)。根據合作協議，公司增加了兩名董事，並立即任命兩名新的獨立董事Marjorie L.Bowen和Joshua E.Scheck hter進入公司董事會。公司還在公司2018年年度股東大會上提名了Bowen女士和Scheck hter先生，並任命Bowen女士和Scheck hter先生為 董事會戰略選擇委員會的成員，該委員會召開了九次會議，並對公司的投資組合和選擇進行了最新的戰略選擇審查。鮑文女士和謝克特先生擔任董事一年， 沒有在公司2019年年度股東大會上被提名連任。

2018年8月30日，在投資者集團簽訂合作協議不到六個月 個月，投資者集團提交了日期為2018年1月16日的附表13D修正案，確認他們已將頭寸降至5%的所有權水平以下。截至2019年3月31日，投資者集團已出售其持有的全部公司股票頭寸。

據本公司所知，軍團 在2017年9月30日之前或2019年3月31日至2020年12月31日期間不是股東。軍團在此期間沒有與公司溝通。在此期間，公司繼續審查， 在董事會的積極參與下，Genesco的戰略、投資組合、運營以及管理團隊和董事會的組成。董事會決定調換首席執行官和首席財務官的角色以及其他 職位，以進一步加快公司的計劃，創造股東和利益相關者的價值，並加強董事會的發展和更新流程，同時考慮如何最好地提高董事會中代表的技能組合，並 為董事會帶來更多有價值的觀點，同時隨着時間的推移促進適當的退休。

2021年1月11日，公司總裁兼首席執行官Mimi E.Vaughn和公司高級副總裁兼臨時首席財務官Thomas A.George參加了ICR虛擬會議，討論了公司的戰略、優先事項和業績。雖然Legion的代表出席了這次虛擬會議，但他們沒有提到對董事會、公司或其在會議上的表現的任何批評。在這樣的投資者介紹之後，Legion增加了對該公司的 投資。

2021年3月12日，應Legion的要求，沃恩女士和喬治先生與Legion的代表通了電話，介紹了公司截至2021年1月30日的財政年度(2021財年)的收益結果，該結果已於2021年3月11日發佈。在電話會議中，軍團的代表沒有提及對公司或董事會的任何批評。那次電話會議也是軍團首次披露它再次成為該公司的股東。軍團在本季度和公司發佈收益結果後增加了對 公司的投資。

7

2021年3月15日，Legion通過其法律顧問要求提供 公司針對董事提名人的調查問卷副本，2021年3月25日，公司向Legion的法律顧問提供了所要求的調查問卷。

2021年4月1日，沃恩女士、喬治先生和公司首席獨立董事馬修·C·戴蒙德與軍團代表通了電話。軍團代表陳述了他們對公司業績的看法，並要求至少更換公司董事會的大多數成員。軍團的代表 拒絕提供任何有關軍團認為適合新董事會成員的技能、經驗或資格的細節或信息。軍團代表要求本公司不遲於下週 就更換本公司大部分董事會成員的要求作出迴應。這是自2018年以來，軍團首次要求獲得董事會席位，或批評該公司或董事會的組成。

2021年4月6日，董事會開會考慮Legion的需求，並決定需要Legion提供更多信息來評估其需求 。

2021年4月9日，戴蒙德和沃恩與退伍軍人軍團的代表通了電話。 戴蒙德和沃恩要求瞭解退伍軍人軍團對新董事的技能、經驗和資格要求，並表示對評估被提名人持開放態度。軍團的代表再次拒絕迴應戴蒙德先生和沃恩女士要求提供信息的要求，也拒絕以任何方式參與討論軍團對董事會可能新增成員的看法。戴蒙德先生和沃恩女士詢問軍團代表 他們是否打算將他們的擔憂公之於眾，並表達了他們的觀點，認為這樣做不符合公司股東的最佳利益。戴蒙德先生和沃恩女士表示希望繼續與軍團代表私下討論 。在本次電話會議期間，戴蒙德先生或沃恩女士從未就軍團提出的更換董事會多數成員的請求作出結論；然而，軍團代表拒絕參與任何 討論。

2021年4月12日，Legion提交了一份附表13D，披露它實益擁有本公司超過5%的普通股，並在本公司當時不知道的情況下，私下獲得了所有七名董事候選人的書面同意，以參與與本公司的委託書競賽。Legion隨後發佈了正式提名通知，表明有意提名7名董事候選人蔘加2021年年會的選舉，其中包括鮑恩女士、託馬斯·基巴里安先生、馬根內特·摩爾-羅伯茨女士、道恩·羅伯遜女士、帕特里夏·羅斯女士、喬治娜·羅素女士和霍巴特·西切爾先生。

2021年4月12日，軍團向公司股東發出了一封公開信，提出了軍團之前沒有與董事會或管理層分享的一些批評。

2021年4月12日，公司發佈新聞稿迴應軍團的公開信。新聞稿指出，委員會正在審查軍團的候選人，並對軍團的提名 表示驚訝，因為軍團仍然對委員會一再要求他們提供意見和想法或提前分享他們提出的候選人缺乏迴應。新聞稿還討論了董事會對 其持續更新流程的承諾，該流程旨在幫助董事會確保其成員的技能組合、專業知識、多樣性和新的視角相結合，以滿足公司的戰略需求，同時執行其戰略並定位公司在日益數字化的零售環境中取得成功。

2021年4月12日，董事會開會討論了最近的事態發展。符合其受託責任和持續的董事會發展和更新過程，這些過程在軍團最近投資於

8

在公司和軍團爭取董事會變動的運動中，董事會承諾審查通知，並考慮軍團提出的董事候選人。

2021年4月16日，Legion向SEC提交了初步委託書材料，披露了參加2021年年會選舉的七名董事候選人的對立名單， 包括鮑恩女士、基巴里安先生、摩爾-羅伯茨女士、羅伯遜女士、羅斯女士、羅素女士和西切爾先生。

2021年4月19日，(I)考慮到董事會和本公司股東對退伍軍人的反對名單進行徹底審查所需的時間，以及(Ii)為了讓股東有足夠的時間就董事候選人作出深思熟慮的決定，董事會宣佈，本公司計劃將年度大會安排在7月中旬。

2021年4月20日，Legion向公司股東發出了一封公開信 ，批評公司決定推遲年會，以便讓公司股東有更多時間審查董事提名人選。

2021年4月22日，Legion在其提名本公司董事會董事的通知中發佈了一份正式補充材料，表明 撤回了對Ross女士進入本公司董事會的提名，並表示有意提名Eugene McCarthy先生參加股東周年大會的選舉，並提供有關McCarthy先生的提名材料。

2021年4月27日，Legion向SEC提交了修訂後的初步委託書材料。

2021年4月27日，本公司聘請的全國知名獨立董事和高管獵頭公司Egon Zehnder聯繫了軍團提名人，代表董事會和提名與治理委員會請求採訪。4月27日和28日，軍團候選人回覆埃貢·曾德(Egon Zehnder)説，軍團不允許進行這樣的面試。

2021年4月29日，Legion的一名代表給沃恩女士發了一封電子郵件，迴應Egon Zehnder對軍團提名人的外展努力，稱Legion不會允許他們的提名人接受採訪，因為他們對公司董事會的更新流程沒有更好的瞭解。

2021年4月29日，沃恩女士回覆了Legion的電子郵件，指出當戴蒙德先生和沃恩女士之前 邀請Legion與本公司合作並參與其正在進行的董事會更新過程時，Legion拒絕了。不過，沃恩表示願意在2021年5月3日與軍團代表會面。沃恩女士在回覆Legion的電子郵件中指出，董事會繼續致力於董事會的發展和更新工作，並定期考慮董事會的新候選人。沃恩女士還指出，她和戴蒙德先生都向軍團 明確表示，公司願意考慮軍團可能想要推薦的候選人，並聽取他們對軍團認為對公司董事會很重要的技能的看法。然而，軍團沒有就上述任何 事項與董事會接觸，也沒有私下直接與公司合作，而是告訴戴蒙德先生和沃恩女士，董事會的大多數成員必須更換，他拒絕提供任何姓名或候選人資料，然後公開宣佈了一份 七名候選人名單，以取代公司所有董事會成員，只有一名除外。儘管董事會對退伍軍人不願私下與本公司接觸感到失望，但董事會仍致力於評估及認真 考慮退伍軍人的候選人，並接受退伍軍人的意見。

2021年5月3日，戴蒙德先生、沃恩女士和公司高級副總裁、總法律顧問兼祕書斯科特·貝克爾通過電話會見了軍團的代表。在那通電話上，軍團的代表

9

提出按以下條件解決代表委任競爭：(I)軍團將允許沃恩女士和另一位身份不明的董事繼續留在董事會，(Ii)本公司將 同意將軍團的四名被提名人放入董事會(未指明這四名被提名人將是誰，但表示軍團將決定哪四名)，以及(Iii)軍團與本公司將共同商定兩名新的董事會成員 ，共八名董事會成員。戴蒙德先生和沃恩女士同意將退伍軍人軍團的提議提交全體董事會審議。

2021年5月6日，董事會開會審議軍團的提議。經審慎考慮後，董事會指示戴蒙德先生 向Legion傳達，董事會認為在股東周年大會上交出董事會多數席位並不符合本公司股東的最佳利益，但本公司仍有興趣與Legion接洽 除交出董事會多數席位外，還需提供一份點心。

2021年5月7日，戴蒙德先生和沃恩女士再次與軍團代表通了電話。戴蒙德先生和沃恩女士再次傳達了董事會的立場，即其認為在 年度大會上更換大多數董事會成員並不符合本公司股東的最佳利益，但願意討論少於多數董事會成員將被更新的解決方案。戴蒙德和沃恩還重申了讓埃貢·曾德(Egon Zehnder)面試軍團董事候選人的請求。軍團的代表要求沃恩女士和戴蒙德先生向他們提交公司關於茶點的提案。

2021年5月10日，戴蒙德先生和沃恩女士與Legion的代表通了電話，討論了我們的董事會 更新流程，其中包括公司確定的兩名新董事會成員，他們可能是與Legion達成的潛在和解協議的一部分，這將反映出與Legion合作繼續更新董事會的情況，Genesco將 繼續考慮潛在的董事會退休和董事會規模。軍團的代表表示，他們將考慮公司的提議。

2021年5月12日，Legion向Vaughn女士發送了一封電子郵件，質疑董事會的誠意，並提出了在年會上更換董事會多數成員的新建議 。根據這項建議，本公司和退伍軍人互選的兩名新董事和退伍軍人單方面挑選的三名新董事將加入董事會，四名現任董事 將離開董事會。提案還考慮，兩名新董事將加入提名和治理委員會，一名將加入薪酬委員會，董事會將成立一個新的戰略選擇審查委員會 ，由四名成員組成，其中包括軍團單方面挑選的兩名新董事。

2021年5月14日，董事會開會討論軍團2021年5月12日的提案(5月12日提案)。董事會要求戴蒙德先生和沃恩女士再次向Legion轉達，董事會認為在股東周年大會上移交大部分董事會成員並不符合本公司及其股東的最佳利益，但董事會仍願意與Legion繼續討論與具備為董事會增值所需技能和經驗的董事進行董事會更新事宜。

2021年5月14日，本公司的法律顧問聯繫了Legion的法律顧問，討論Legion的5月12日提案和董事會的迴應。該公司的法律顧問傳達了董事會的信息，各方討論了退伍軍人協會5月12日提案的各個方面。Legion的律師表示，她將與Legion討論公司的 迴應。

2021年5月15日，公司法律顧問再次與退伍軍人法律顧問交談。在這次電話會議上，軍團律師建議(I)將公司董事會擴大到10名成員，(Ii)任命本公司挑選的三名新董事和軍團挑選的兩名新董事進入董事會(沒有説明軍團的兩名董事將是誰)，(Iii)三名董事將在年會上辭去董事會職務(其中兩名將是戴蒙德先生和狄更斯先生)，以及(Iv)一名額外的董事將於2022年退休。本公司的律師同意將該提案轉達給本公司。

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於2021年5月15日，本公司認定，退伍軍人協會向本公司提交的董事提名人問卷中，就其一名被提名人存在重大遺漏或 失實陳述，這是本公司章程所要求的，並由退伍軍人向本公司提交。此後，本公司的法律顧問聯繫了Legion的法律顧問 ，討論這一遺漏，並轉達董事會對Legion的提名董事和Legion對其被提名人的審查程序的關注。

2021年5月16日，Legion致信本公司董事會，為其提名名單進行辯護，其中包括董事提名問卷中存在重大遺漏或失實陳述的被提名人。2021年5月16日，某些董事會成員和管理層成員開會討論軍團的信。

2021年5月17日，本公司的律師再次與Legion的律師聯繫，討論了以下可能性：(I)增加三名由本公司挑選的新 名董事進入董事會，(Ii)隨後增加第四名新董事，由本公司和Legion雙方同意，(Iii)最多兩名現任董事會成員在股東周年大會上退任，以及(Iv)Legion簽訂一份為期 年的停頓協議。軍團的律師表示，她將與軍團討論這項提議。

2021年5月17日，軍團的律師與公司的法律顧問進行了交談，並表示軍團現在願意討論和解條款，前提是公司首先同意至少三名現任董事會成員將在年會上退休， 三名退休成員中的兩名的身份由軍團決定，軍團確定的是狄更斯先生和戴蒙德先生，第三名退休將與軍團達成一致，軍團將允許第三名退休

2021年5月18日，本公司的法律顧問再次聯繫Legion的法律顧問， 轉達本公司繼續有興趣參與有關董事會茶點的建設性對話，並討論了各種事項。

2021年5月19日，董事會給軍團發了一封信，表達了對與軍團討論和互動過程的失望。這封信指出，除其他事項外，軍團(I)拒絕與本公司和董事會進行任何有意義的對話，然後公開一份董事名單，以更換本公司八名董事會成員中的七名， (Ii)在被告知董事會不相信這樣做不符合本公司或其股東的利益後， (Ii)繼續要求在年會上更換董事會多數成員，(Iii)一再拒絕為本公司的業務提供任何 建議或想法(Iv)在發起公開活動前拒絕確定本公司的候選人，以及(V)通過似是而非和誤導性的攻擊發起有害的公開活動 ，對公司造成不必要的幹擾、損害和費用。儘管退伍軍人運動採取了行動，但董事會注意到，董事會仍願意繼續尋求合理的解決方案 並結束退伍軍人運動，包括增加新的董事會成員和現有董事會成員的退休，同時考慮到形式董事會的任期、貢獻和技能組合以及本公司為所有股東的未來需求 。

2021年5月19日，董事會開會審議提名進入董事會的候選人，其中包括軍團的七名候選人，以及狄更斯先生和梅森女士退出董事會、不再競選連任的決定。提名和治理委員會和董事會分別討論和審查了Egon Zehnder提供的關於三名新的潛在董事候選人Angel R.Martinez、Mary E.Meixelsperger和Gregory A.Sandfort以及軍團提出的七名董事候選人的材料 。提名和治理委員會 和董事會還就董事會的發展和更新過程進行了更廣泛的討論，這一過程在前一年得到了加強。提名和治理委員會和董事會得出結論，應該任命這三名 名潛在候選人進入董事會，而且對軍團提出的候選人仍然存在重大關切。董事會認為，向包括馬丁內斯先生、梅克塞爾斯佩格女士和桑德福特先生在內的股東以及繼續擔任董事的董事提交一份名單符合本公司及其所有股東的最佳利益。提名和治理委員會以及

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董事會還討論了這些決定如何在考慮到任期、貢獻和技能的情況下進一步推進退休治理框架。董事會還確認，Genesco 仍對與軍團進行對話並達成建設性解決方案持開放態度。

2021年5月19日晚些時候，公司和軍團各自的律師多次發言。在這些討論中，在審議了董事會給軍團的信後，軍團的律師討論了軍團退出競選活動的可能性，在為期兩年的建設中，軍團名單中的最多兩名成員將與通過董事會程序確定的三名新候選人一起加入董事會，現任董事將至少三次退休，其中兩人今年離職，第三人明年離職(其中兩名退休人員的身份已確定)。在此過程中，軍團的律師討論了軍團退出競選活動的可能性，即最多兩名軍團成員將與通過董事會程序確定的三名新候選人一起加入董事會，現任董事將至少三次退休，其中兩人今年離職，明年第三次離職(其中兩名退休人員的身份已確定)。軍團堅持認為戴蒙德先生是三名退休人員之一)，停職兩年。在與某些董事會成員和管理層協商後的隨後討論中，本公司的法律顧問向退伍軍人法律顧問傳達説，經過進一步考慮，鑑於今年將出現大量的董事會更新，而且這在前兩年已經發生過，從治理的角度來看，與退伍軍人採取一年的解決辦法會更合適。(#**$$}##**$$} ##**$$} 公司的法律顧問提出了一項決議，其中 今年將有四名新的被提名人加入董事會，其中包括一名來自退伍軍人名單的候選人，今年將有兩名候選人退休，導致董事會大部分成員在過去兩年得到更新，董事會的平均任期 大幅縮短，董事會的多樣性增加，技能得到提升。公司的律師指出，大幅重組的董事會應該能夠根據其受託職責(包括進一步增加董事會成員)就董事會 的組成作出未來決定, 退休和戰略審查)，而不會被鎖定在預定的結果中。該公司的律師還指出，根據這項提議，軍團將可以自由地在2022年年會上舉辦委託書競賽，如果它想這樣做的話。

2021年5月20日，Legion 的律師向本公司的律師表示，Legion不會接受擬議的為期一年的軍團和公司債務建設，只有在戴蒙德先生承諾不遲於明年 離開董事會的情況下，軍團才會達成決議。軍團的律師還表示，預計任何和解都將包括額外的條款，包括退伍軍人的費用補償、退伍軍人的董事更替權利以及其他有待談判和商定的條款。公司法律顧問 表示，這種多年架構將與允許大幅重組的董事會在未來幾年就適當的董事會更新做出自己的決定不一致，包括使用 任期、貢獻和技能組合的框架來確定董事會未來的組成。

2021年5月20日晚， 董事會開會，繼續討論有關年會提名和與軍團討論情況的事宜。經討論後，董事會認定由退伍軍人律師傳達的決議案提案不符合本公司及其股東的最佳利益，董事會應着手提名其董事名單。董事會還表示，希望在董事會名單公佈 之後，繼續接受未來與軍團達成的潛在決議。因此，董事會根據提名和治理委員會的建議，一致決定將董事會人數增加到11人，並一致批准任命 馬丁內斯先生、梅克塞爾斯佩格女士和桑德福特先生為本公司董事會成員，任命馬丁內斯先生為提名和治理委員會成員，任命梅塞爾斯佩格女士為審計委員會成員，並任命 桑德福特先生為薪酬委員會成員。根據提名及管治委員會的建議，董事會決定不提名Legion的任何候選人於股東周年大會上參選，並 批准提名董事會的董事提名名單，包括三名新董事及六名其他現任董事(狄更斯先生及梅森女士除外)。

2021年5月21日，該公司在年會上宣佈了其推薦的被提名人，並向證券交易委員會提交了一份初步的委託書 。

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有表決權的證券

公司員工附屬可轉換優先股和普通股的持有者將在年會上作為一個單獨的 組一起投票。

[ ,]2021年是決定誰有權收到年會通知並在年會上投票的 創紀錄日期。在該日，已發行的有表決權股份數目及有權投票的數目如下：

股票類別

不是的。的 股票

選票 每股

總票數

員工認購附屬可轉換優先股

[

●]

1

[

●]

普通股

[

●]

1

[

●]

就某一事項有權投票的多數構成就該事項採取行動的法定人數。一旦 股票在年會上派代表出席，該股票將被視為出席年會剩餘時間的法定人數。對於董事選舉，您可以投票支持董事會的所有被提名人，或者您可以保留對所有被提名人或一名或多名被提名人 的授權。對於所有其他提案，您可以對每個提案投贊成票或反對票，也可以對該提案投棄權票。在會議上代表的棄權票和股份，但由於經紀人缺乏酌情投票權(經紀人無投票權)而未就特定事項投票，將計入法定人數，但不計為對某事項投下的贊成票或反對票。因此，對於所有提案， 棄權票和經紀人否決票對提案是否獲得批准沒有任何法律效力。此外，扣留投票不會影響董事選舉的結果。 通常，獨立註冊會計師事務所的批准是例行公事，根據適用的紐約證券交易所規則，如果在年會前至少10天沒有收到客户的指示，經紀人將擁有投票的自由裁量權。然而，由於Legion發起了委託書競賽，只要Legion向以街道名義持有其股票的股東提供代理卡或投票指示表格，經紀人 將沒有酌情投票權在年會上對任何提案進行投票。因此，假設Legion已經向您提供了委託書材料，根據紐約證券交易所的規則，本委託書中披露的所有提案都將被視為非常規的，您的經紀人在沒有您的指示的情況下不會在這個重要的會議上投票表決您的股票。因此, 您必須指示您的經紀人 您希望您的股票在這些問題上如何投票，這一點非常重要。

董事選舉由多數票標準決定，因此獲得最多選票的九名董事提名人將當選。批准安永會計師事務所作為本公司獨立註冊會計師事務所的提案，如果 該提案的贊成票超過反對票，則該提案將獲得批准。如果對提案投下的贊成票超過反對票，本公司被任命的高管薪酬將被視為已獲批准；但這只是一項諮詢投票，對董事會沒有約束力 。

董事會一致建議您投票支持董事會在藍色代理卡上提議的所有被提名者的選舉 。董事會不認可任何軍團被提名人，並進一步敦促你放棄軍團提供給你的任何和所有白色代理卡。如果您使用Legion提供的白色代理卡對軍團被提名人進行投票 ，您的投票將不會被視為對董事會被提名人的投票，但會導致您之前在公司藍色代理卡上所投的任何選票被撤銷。如果您希望 支持公司，則應忽略收到的任何白色代理卡，改為投票藍色代理卡。

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建議1

選舉董事

董事會目前有11名董事。目前在董事會任職的狄更斯先生和梅森女士將不會在年會上競選連任，因此，董事會規模將從11名減至9名董事，其中9名董事將在年會上選舉產生。他們將任職到下一屆年會，直到選出他們的繼任者並獲得資格。選舉董事需要有權在選舉中投票的 股票的多數票。所有被提名人目前都在擔任董事，所有人都同意在當選後擔任董事。除Lambros先生、Martinez先生、Meixelsperger女士和Sandfort先生外，所有董事以前都是由公司股東選舉產生的。 除了Lambros先生、Martinez先生、Meixelsperger女士和Sandfort先生之外。有效委託書所代表的股份將投票選舉下列被提名人，除非委託書另有規定。如任何被提名人 在股東周年大會前不能或不願任職，董事會可根據本公司經修訂及重新修訂的附例(附例)的許可，減少組成董事會的董事人數，或將委託書 投票選出董事會推薦的替代被提名人。

董事會一致建議股東投票支持所有 名董事提名。

Legion已通知本公司其有意提名，並已提交委託書，徵集 在2021年年會上選舉董事的7名提名人的委託書。董事會不認可任何軍團提名人，並一致建議你不要理會軍團可能寄給你的任何白色代理卡。對其代理卡上的任何軍團被提名人投票扣留與投票給董事會的被提名人並不相同，因為在其白色代理卡上投票對任何軍團被提名人進行扣留將撤銷您之前提交的任何 藍色代理卡。如果您已經使用Legion寄給您的代理卡投票，您完全有權更改您的投票，我們敦促您通過電話或互聯網對隨附的藍色代理卡進行投票，或通過簽名、註明日期並立即退回來撤銷該代理卡。只有您提交的最近日期有效執行的委託書將被計算在內。

有關被提名人的信息

所有 公司的董事都表現出了商業敏鋭性、良好的商業判斷能力以及作為董事為公司服務的承諾。他們還帶來了各種專業背景和領導經驗， 有助於董事會有效履行對公司的責任。以下列出的是每位董事的履歷信息以及對其經驗因素的討論，董事會認為這些因素有助於 他或她繼續在董事會任職。

喬安娜·巴什(Joanna Barsh)，68歲獨立顧問；麥肯錫榮譽高級合夥人 &公司。巴什於2013年加入Genesco董事會。2013年3月，她成為全球管理諮詢公司麥肯錫公司(McKinsey&Company)的榮譽高級合夥人，此前她在麥肯錫公司工作了30多年，自1994年以來一直擔任該公司的高級合夥人。她是幾本書的作者，也是領導力發展、成長戰略、組織效率和績效轉變方面的專家。巴什女士在零售、消費品、直銷、私募股權和媒體領域為全球100多家公司、組織和政府提供戰略和運營方面的諮詢。她是女性的堅定倡導者，在紐約市婦女問題委員會服務了十多年，並領導了華爾街日報的女性在經濟領域的特別工作組和美國商會的開創性研究。她也是前國務卿克林頓領導的國際女性商業領袖理事會的成員，該理事會的領導力工作組是聯席主席。董事會相信，Barsh女士三十多年來幫助管理團隊和董事會識別市場機會、制定和實施戰略、確定和執行業務所獲得的專業知識

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轉型和行業轉型，以及她對職場提升女性和有色人種的廣泛研究，為Genesco董事會和 管理層提供了寶貴的見解。

馬修·C·戴蒙德，52歲前首席執行官，Defy Media，LLC。戴蒙德先生 作為數字媒體和零售業的運營商、投資者和企業家已超過25年，是數字商務和媒體領域的先驅。1996年，他與人共同創立了合金公司(原納斯達克股票代碼：ALOY)，這是一家通過電視、電影和數字媒體專注於年輕人羣體的私營營銷和媒體公司，於2013年10月與Break Media合併，成立了Defy Media。從2010年到2013年，他帶領超過8家 合金企業成功出售給戰略和私募股權買家。2013年10月至2018年11月，他擔任Defy Media，LLC的首席執行官。戴蒙德先生自合金公司成立以來一直擔任董事，並於1999年被任命為董事長兼首席執行官。戴蒙德先生幫助創建了合金的多學科營銷部門--合金媒體+市場營銷部門，並領導了關鍵的擴張，包括被出售給華納兄弟電視集團的青年媒體巨頭合金娛樂 ；屢獲殊榮的青少年首播電視新聞網絡第一頻道；以及高等教育招生解決方案的領先企業合金教育。戴蒙德先生在過去的四分之一個世紀裏主持了一些最大的青年品牌，包括迪莉婭、合金、CCS、Smosh、誠實的預告片、緋聞女孩、旅行褲子的姐妹會、吸血鬼日記、漂亮的小騙子, ？和Channel One Media。他還在Rent the Runway和GoNoodle的早期階段擔任董事會成員。戴蒙德先生繼續與多家領先的公司和品牌合作，尋求通過數字和社交媒體的各個方面接觸消費者。他自2001年以來一直擔任Genesco的董事。董事會認為戴蒙德先生在青年品牌和營銷方面的經驗，以及在引導和利用人口趨勢方面的洞察力(包括 與本公司旅程業務的關鍵人羣有關)，以及他在社交媒體、數字媒體和商務、全渠道和直接零售和營銷、戰略規劃以及高級管理經驗方面的知識，是 Genesco董事會有效性的重要貢獻者。

約翰·F·蘭布羅斯，55歲GCA(Br)總裁-美國。蘭布羅斯是全球投資銀行GCA-U.S.的總裁，擔任其數字媒體銀行業務負責人。他是其 董事會和執行委員會成員，也是其母公司GCA Corporation(TYO：2174)的董事會成員。蘭布羅斯先生一直是數字媒體和新興技術市場的積極顧問和運營者 。作為一名投資銀行家，Lambros先生領導過250多項公開和非公開市場融資、併購交易、資本重組、合資企業以及優先和次級債務融資。2000年至2003年，他 擔任寬帶技術公司INTO Networks負責業務發展的高級副總裁。1993年至2000年，蘭布羅斯曾在摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.)擔任銀行家，在摩根士丹利擔任副總裁和全球通信集團成員，專注於為新興電信、媒體和技術客户提供諮詢服務。董事會認為Lambros先生在公司融資、數字媒體、新興科技行業的經驗，以及他在戰略投資組合審查、併購、交易事項和資本市場方面的經驗 對Genesco董事會有利。

瑟古德·馬歇爾，Jr.，64歲退休合夥人，摩根，劉易斯&Bockius LLP.馬歇爾先生於2012年加入Genesco董事會，在2019年9月退休之前一直是Morgan，Lewis&Bockius LLP律師事務所華盛頓特區辦事處的合夥人。他還在CoreCivic公司(紐約證券交易所市場代碼：CXW)的董事會任職，該公司是一家公開交易的全方位糾正管理和房地產解決方案提供商。他是道德合規和認證研究所、美國郵政服務和福特基金會的前董事會成員。馬歇爾在法律、商業、政治和政策的交匯點工作。他曾從事法律工作，擔任過政府高級職位 ，並在一系列公司和非營利性委員會任職。馬歇爾先生的專業背景包括在聯邦政府所有三個部門和私營部門服務。在2001年加入Morgan，Lewis&Bockius LLP的前身擔任合夥人之前，他曾擔任過包括

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1997年至2001年擔任總統和內閣部長，與2002年冬奧會有關的白宮奧林匹克特別工作組聯合主席， 立法事務主任和副總統法律顧問，參議院司法委員會、商業、科學和運輸委員會和政府事務委員會的法律顧問，以及美國哥倫比亞特區地區法院尊敬的巴靈頓·D·帕克法官的司法書記員。董事會認為，馬歇爾先生在政府服務方面的豐富經驗、對監管事務的洞察力，以及他在公司治理和監督、道德和風險管理以及利益相關者關係方面的專業知識，都是通過擔任董事獲得的。在營利性、非營利性和公共部門 ，為Genesco帶來獨特而有價值的視角。

安吉爾·R·馬丁內斯，66歲德克斯品牌(Deckers Brands)已退休的首席執行官兼董事會主席 。馬丁內斯先生從2005年4月至2016年6月退休，擔任Deckers Brands(前身為Deckers Outdoor Corporation)(紐約證券交易所股票代碼：DECK)的首席執行官兼總裁，該公司是一家鞋類設計和分銷商，旗下品牌包括UGG、 Teva、Sanuk、Hoka One One和Koolaburra，2008年至2016年6月擔任董事會執行主席，2016年6月至2017年9月擔任董事會非執行主席。在加入德克斯之前，馬丁內斯先生是户外鞋類製造商Keen LLC的聯合創始人，並在2003年4月至2005年3月期間擔任該公司總裁、首席執行官和副董事長。在此之前，他曾擔任鋭步國際有限公司的執行副總裁兼首席營銷官，以及鋭步國際有限公司的子公司羅克波特公司的首席執行官和總裁。 他目前是光輝國際有限公司(紐約證券交易所代碼：KFY)的董事會成員和審計委員會成員，並在1998年至2020年期間擔任特百惠公司(紐約證券交易所代碼：TUP)的董事會成員和薪酬委員會成員。董事會相信，Martinez先生在零售鞋類行業40年的經驗，以及他的運營和戰略知識，包括他作為其他上市公司的領導者和董事會成員在資本配置、導航和領導行業轉型 和業務轉型以及人力資本管理方面的專業知識，為董事會和本公司帶來了寶貴的洞察力。

凱文·P·麥克德莫特，67歲畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)前合夥人和Pinnacle Financial Partners前首席審計官 Inc.McDermott先生於2013年從國際會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的合夥人身份退休，此前他曾在畢馬威會計師事務所擔任過33年的各種職務，包括審計參與合夥人、SEC審查合夥人、專業實踐合夥人和該事務所總法律顧問辦公室的審計合夥人。他也是田納西州和紐約州的註冊會計師。2019年3月至2020年3月，麥克德莫特先生擔任Pinnacle Financial Partners，Inc.(納斯達克股票代碼：PNFP)的首席審計長 。他目前還是達科電子公司(納斯達克市場代碼：DAKT)的董事會成員和審計委員會主席，達科電子公司是一家公開上市的電子記分牌和顯示器 系統供應商，自2020年6月以來一直擔任達科電子公司的首席獨立董事。他還曾在幾個社區、藝術和宗教組織的董事會任職。麥克德莫特於2016年加入Genesco董事會。 董事會認為McDermott先生在其職業生涯中積累的上市公司財務報告方面的監督和會計、審計以及內部控制方面的專業知識，以及他對許多業務的廣泛接觸，對董事會和本公司都有 價值。

瑪麗·E·邁克塞爾·斯佩格61歲Valvoline Inc.首席財務官瑪麗·E·梅克斯佩格 是Valvoline Inc.(紐約證券交易所代碼：VVV)的首席財務官，自2016年6月以來一直擔任該職位。Valvoline是全球領先的汽車服務提供商和優質品牌潤滑油的營銷商和供應商。Valvoline在北美經營着1500多個快速潤滑油分店。在加入Valvoline之前，Meixelsperger女士於2014年4月至2016年6月擔任DSW Inc.(紐約證券交易所股票代碼：DSW)高級副總裁兼首席財務官，目前擔任Designer Brands Inc.(紐約證券交易所股票代碼：DBI)，該公司是北美最大的鞋類和配飾設計師、生產商和零售商之一，並於2006年至2014年在Shopko Stores擔任首席財務官、財務總監和財務主管。Meixelsperger女士 還擔任Valvoline Inc.的一家全資子公司的董事

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於2017年至2020年擔任Valvoline Cummins Private Ltd.的董事，該公司是Valvoline Inc.和康明斯印度公司的合資企業。她還擔任藍草聯合之路(United Way Of The Bluegrass)的董事會副主席。梅克斯佩格女士在財務、會計、風險管理、業務發展、戰略規劃和信息技術等各個方面擁有30多年的經驗。董事會相信， Meixelsperger女士擔任首席財務官的數十年經驗、她在會計、審計和上市公司財務報告內部控制方面的專長和知識，以及她在全渠道戰略和特種鞋類零售行業的經驗，對董事會和本公司都很有價值。

格雷戈裏·A·桑德福，66歲拖拉機供應公司前首席執行官兼董事. Gregory A.Sandfort於2016年5月至2020年1月擔任拖拉機供應公司(納斯達克股票代碼：TSCO)的首席執行官，並於2013年2月至2020年5月擔任拖拉機供應公司的董事會成員。退休後，他於2020年1月至8月擔任拖拉機供應公司的戰略顧問和顧問。桑德福特先生於2012年12月至2016年5月擔任拖拉機供應公司總裁兼首席執行官，並從2012年2月起擔任拖拉機供應公司總裁兼首席運營官。桑德福特先生之前還擔任過拖拉機供應公司總裁兼首席營銷官和執行副總裁兼首席營銷官。桑德福特先生於2006年3月至2007年8月擔任Michaels Stores，Inc.總裁兼首席運營官，並於2004年1月至2006年2月擔任Michaels Stores， Inc.執行副總裁兼總經理。Sandfort先生自2011年以來一直擔任WD-40公司(納斯達克股票代碼：WDFC)的董事，並自2020年10月以來擔任WD-40公司的首席獨立董事。他還曾是Kirkland‘s公司(納斯達克市場代碼：KIRK)的董事。憑藉超過40年的零售業經驗，Sandfort先生在Genesco行業和零售業的方方面面都擁有豐富的知識，包括銷售、營銷、品牌管理、運營、戰略規劃、人力資源管理和物流。董事會認為他在零售業的廣泛經驗、他在資本配置方面的專業知識、他對客户動態的理解以及不斷變化的消費者偏好和利用這種理解成功引領業務轉型的能力對 董事會和公司都很有價值。

米米·E·沃恩(Mimi E.Vaughn)，55歲Genesco總裁兼首席執行官兼董事會主席。 沃恩女士於2003年9月加入公司，擔任負責戰略和業務發展的副總裁。她於2006年10月被任命為負責戰略和業務發展的高級副總裁，於2009年4月被任命為負責戰略和共享服務的高級副總裁，並於2015年2月被任命為高級副總裁兼首席財務官。2019年5月，沃恩被任命為高級副總裁兼首席運營官，並繼續擔任高級副總裁-財務兼首席財務官，直到2019年6月任命她的繼任者。2019年10月，沃恩女士於2020年2月2日被任命為本公司總裁兼首席執行官，並被任命為 董事，自2019年10月30日起生效。在加入公司之前，沃恩女士曾在納什維爾的Link2Gov公司擔任業務開發和營銷執行副總裁，並於2000年至2001年擔任代理首席財務官。從1993年到1999年，她在亞特蘭大的麥肯錫公司擔任顧問。

當前董事會成員組成

以下矩陣提供了有關在年會上被提名選舉的董事會成員的信息，包括 董事會成員的人口統計信息以及他們擁有的某些資格和經驗，我們的董事會認為這些信息與我們的業務和行業相關，並提供了對我們 董事會的討論和決策過程非常寶貴的一系列觀點。該矩陣並不包含我們董事會成員的所有資歷、經驗或屬性，未列出某一特定資歷、經驗或屬性並不意味着董事不具備這些資歷、經驗或屬性。在……裏面

17

此外，董事會任何成員缺乏特定資格、經驗或屬性並不意味着相關董事無法為該領域的 決策過程做出貢獻。以下所列資格和經驗的類型和程度可能因董事會成員而異。

資格 和體驗

巴什

鑽石

馬歇爾

馬丁內斯

麥克德莫特

梅克塞爾斯佩格

蘭布羅斯

桑德福爾

沃恩

上市公司領導力 (CEO或董事會經驗)

X

X

X

X

X

—

X

X

X

高級領導經驗 (C-Suite高管或同等職位)

X

X

X

X

X

X

X

X

X

業務管理

—

X

—

X

—

X

—

X

X

面向零售或面向消費者的行業

X

X

—

X

—

X

X

X

X

電子商務或數字體驗

X

X

—

X

—

X

X

X

X

財務、交易、會計或監管合規性

X

X

X

X

X

X

X

X

X

人口統計

多樣性 (性別、種族、民族)

X

—

X

X

—

X

—

—

X

服務年限

8

20

9

5

2

正在進行的董事會更新換代

董事會認為，其成員作為一個團體，應具備最能使其能夠制定和監督本公司以鞋類為重點的戰略的 實施的技能和資歷，包括專業和個人經驗、背景、種族、性別、年齡和其他促進新觀點和新想法的多樣性因素的多樣性。零售 行業在過去十年中發展迅速，全渠道和電子商務運營顯著增長，因此，我們的領導層所需的適當技能也隨之發展。因此，公司董事會多年來也不斷髮展，最大限度地滿足公司及其股東的短期和長期需求，更加註重擁有品牌、數字和技術專業知識的領導力。

為了滿足不斷變化的需求，我們的董事會有一個持續的更新計劃，根據公司當前的 和預期的未來需求積極評估自己，並尋求外部專家和股東的建議。這導致在過去兩年中增加了五名新董事。2019年，我們的董事會增加了新的董事Mimi E.Vaughn，增強了我們董事會的 技能和經驗，主要是在戰略規劃、財務專業知識和零售經驗方面。沃恩女士的加入也增加了我們董事會的多樣性。

2020年，我們的董事會增加了新董事John F.Lambros，他為我們的董事會帶來了公司財務、數字媒體和新興技術市場領域的技能和專業知識。關於其快速增長的全渠道和電子商務業務，Genesco相信，Lambros先生作為顧問和運營商的戰略建議和豐富的 經驗將幫助公司在關鍵時刻加快數字計劃。

2021年，我們的董事會增加了三名新董事：Angel R.Martinez、Mary E.Meixelsperger和Gregory A.Sandfort，他們分別為我們的董事會帶來了零售運營、品牌和戰略領域的技能和專業知識

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計劃。Martinez先生、Meixelsperger女士和Sandfort先生還帶來了來自公司運營的專業零售領域的豐富經驗，他們的任命與董事會增加成員多樣性的承諾相一致。Meixelsperger女士在財務、會計和戰略規劃的各個方面擁有30多年的經驗，其中包括擔任首席財務官的數十年經驗，因此，她在會計、審計和上市公司財務報告的內部控制方面擁有廣泛的知識。董事會資深成員狄更斯先生和梅森女士將從年會起 退休。

董事獨立性

董事會已認定Barsh女士、Diamond先生、Dkins先生、Marshall先生、Martinez先生、Mason女士、 McDermott先生、Meixelsperger女士、Lambros先生和Sandfort先生根據適用的SEC和NYSE規則是獨立的。本公司任何董事或行政人員與任何其他 人士之間並無任何安排或諒解，根據該等安排或諒解，彼等中任何一人獲選為董事或行政人員。

某些關係和相關交易

自上個財政年度開始以來，本公司並不知悉本公司與其任何 董事、行政人員、5%股東或其家庭成員之間有任何關聯方交易，該等交易根據1934年經修訂的證券交易法 下S-K條例第404項(第404項)的規定須予披露。

本公司每年都會要求其董事和高管填寫一份 綜合問卷，其中一個目的是披露與本公司的任何關聯方交易，包括任何潛在的404項交易。

本公司董事會已通過一項書面政策，規定本公司與其任何董事、 董事、高管或其主要股東或聯營公司的提名人之間的任何交易必須符合本公司的最佳利益，且必須得到審計委員會或在某些情況下董事會的批准和批准。如有必要，審計委員會或董事會的任何成員將回避並放棄對關聯方交易的批准或批准投票。本公司沒有與其董事或高管或其各自的關聯人或關聯公司進行關聯方交易的歷史 。

董事會委員會及會議

董事會在2021財年期間舉行了六次正式會議，並在同一時期又舉行了九次電話會議更新。此外，首席執行官和首席獨立董事全年通過電話和電子郵件定期與董事會成員溝通。首席執行官還向 董事會每週提供有關公司的書面業務更新。在2021財年，董事出席的董事會和其所服務的董事會委員會會議總數均不到75%。董事會設有常設審計、提名、治理和薪酬委員會 。所有委員會都完全由獨立董事組成。董事會的政策是，本公司的現任或前任僱員不得擔任審計、提名、治理或薪酬委員會的成員。下面介紹了 每個董事會委員會及其成員。

19

審計委員會

成員：凱文·P·麥克德莫特(主席)、馬蒂·G·狄更斯、凱瑟琳·梅森和瑪麗·E·梅克塞爾斯佩格

本公司設有根據交易所法案第3(A)(58)(A)條另設的常設審計委員會。 該審計委員會目前由四名獨立董事(定義見紐約證券交易所和美國證券交易委員會的適用規則)組成，並根據董事會通過的書面章程運作，該章程的最新副本可在本公司的 網站www.genesco.com上查閲。審計委員會協助董事會監督(I)本公司編制財務報表所使用的程序，(Ii)本公司對財務報告的內部控制的有效性，(Iii)本公司內部會計和財務控制制度的有效性，(Iv)本公司遵守法律和監管要求的情況，(V)本公司註冊會計師事務所的獨立性，以及(Vi)本公司內部審計職能和獨立註冊會計師的表現。審計委員會在2021財年召開了12次會議。董事會決定麥克德莫特先生和狄更斯女士。Mason和Meixelsperger各自都有資格成為審計委員會財務專家，如交易所 法案下的S-K法規第407(D)項所定義，並且是獨立的，如紐約證券交易所規則和交易所法案下的規則10A-3所定義。

提名和治理委員會

成員：馬修·C·戴蒙德(主席)、喬安娜·巴什、馬蒂·G·狄更斯和安吉爾·R·馬丁內斯

提名和治理委員會目前由四名董事組成，根據適用的紐約證券交易所規則，他們是獨立的，在2021財年舉行了三次 會議。提名和治理委員會的職能在公司網站www.genesco.com上的章程中有明確規定。該等職能包括(I)物色合資格擔任本公司董事會成員的候選人，(Ii)制定及檢討本公司的管治政策及原則，(Iii)監督董事會及管理層的表現評估，及(Iv)就(A)董事會規模、(B)董事會選舉候選人、(C)董事會各委員會、其職能及成員的指定、(D)本公司行政人員的繼任向董事會提出建議。 (E)董事會政策和程序以及公司治理的其他事項，包括公司社會責任，以及(F)現任董事作為連任被提名人的資格 。提名及管治委員會主席擔任首席獨立董事，並主持非管理董事的董事會執行會議 ，並在主席缺席的其他時間擔任管理層與董事會之間的主要聯絡人。有關該委員會的更多信息，請參閲下面的公司治理標題 。

賠償委員會

成員：喬安娜·巴什(主席)，馬修·C·戴蒙德，約翰·F·蘭布羅斯，小瑟古德·馬歇爾和格雷戈裏·A·桑德福

薪酬委員會目前由五名董事組成，根據紐約證交所適用的規則，他們是獨立的，在2021財年召開了八次會議 。薪酬委員會的職能在公司網站www.genesco.com上的章程中有明確規定。這些措施包括：(I)審查和確定公司某些高管和直接向首席執行官報告的其他管理人員的薪酬和激勵安排，(Ii)就董事薪酬向董事會提出建議，(Iii)審查並向董事會提供關於以下方面的協助和 建議：(I)審查和確定直接向首席執行官報告的公司高管和其他管理人員的薪酬和激勵安排；(Ii)就董事薪酬向董事會提出建議；(Iii)審查並就以下事項向董事會提供協助和建議

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(A)管理激勵薪酬計劃；(B)在需要董事會採取行動的情況下，設立、修改或修訂任何員工福利計劃(如1974年《僱員退休收入保障法》所定義)，(Iv)作為本公司員工福利計劃管理人與董事會之間的主要溝通手段， (V)管理本公司的股權激勵計劃， (V)管理本公司的股權激勵計劃； (V)管理本公司的股權激勵計劃。及(Vi)根據SEC 規例的規定，審核薪酬討論及分析及薪酬委員會報告，並向董事會提出建議，以納入本公司的委託書。在履行職責時，薪酬委員會可以將其部分或全部職責委託給薪酬委員會的一個小組委員會，該小組委員會由薪酬委員會的一名或多名獨立成員組成。

21

公司治理

提名和治理委員會

提名和治理委員會章程可在公司網站www.genesco.com上查閲。 委員會成員符合紐約證券交易所的獨立性要求。此外，董事會已採納一項政策，根據該政策，本公司任何前僱員均無資格擔任提名及管治委員會成員。

如果股東遵守公司的提前通知要求，提名和治理委員會以及董事會將考慮股東推薦的董事會提名人選。本公司章程規定，股東如欲提名一名人士於股東周年大會上當選為董事，必須向本公司祕書遞交符合章程所載 要求的書面通知。要有資格提交所需的通知，股東必須在提交通知的日期和年度會議的記錄日期都是登記在冊的股東，並有權接收年度會議的通知並在年會上投票。本通知必須包含對每名被提名人的特定信息，包括被提名人的姓名、年齡、業務和住址、他或她的主要職業或工作、過去三年中被提名人之間或之間的所有直接或間接薪酬或其他實質性協議、安排、諒解和關係，這些術語在交易法第12b-2條規則中有定義，包括提名股東、提出提名的任何其他股東以及該等股東的關聯公司或聯繫人士，這些術語在《交易法》第12b-2條中已有定義，但本通知必須包含特定的信息，包括被提名人的姓名、年齡、業務和住址、其主要職業或就業情況、過去三年中被提名人之間的所有直接或間接薪酬或其他重大協議、安排、諒解和關係。以及與 該人有關的任何其他信息，如果該人是由董事會提名的，則需要在符合交易所法案第14A條要求的委託書中披露。它還必須包括該人的書面同意，同意 在徵集材料中被提名為被提名者，並在當選後擔任董事，以及一份填寫完整並簽署的問卷，表格由公司提供, 關於該人的背景和擔任 董事的資格。通知亦必須包括有關作出提名的股東、提出提名的任何其他股東及該等股東的聯營公司或聯繫人士的若干資料，包括姓名及地址、該等股東所持登記在冊股份的數目及類別 ，以及任何該等人士所持有的衍生證券及其他經濟權益的資料。如年會於六月第四個星期四或其後三十天內舉行，通知須於六月第四個星期四前六十天至九十天送達。如股東周年大會於六月第四個星期四以外的任何其他 日期或其後三十天內舉行(或任何特別會議)，通知必須在會議通知首次郵寄給股東或首次公開披露會議日期後十天內(以較早者為準) 郵寄給股東。委員會根據被提名人是否由股東 推薦來評估潛在被提名人的流程沒有差別。

收到包括股東在內的任何來源的推薦後，委員會將 考慮董事會空缺是否存在或預計會出現，或是否適宜擴大董事會。在作出這一決定時，委員會可以徵求所有董事的意見。如果委員會確定增加一名董事是可取的，它將評估提出的候選人是否應該被提名為董事會成員。雖然委員會在評估董事會成員候選人時可能會考慮其認為合適的任何因素，但提名 擔任董事的候選人至少應在委員會的判斷中：

•

能夠代表本公司及其所有股東的利益，不會因從屬關係或利益而偏袒任何個人、團體或類別的股東或其他選民；

22

•

同意遵守適用於公司董事會的所有政策和程序，包括任何委員會章程中規定的所有條款；

•

具備背景，並證明有能力通過高級行政管理經驗、相關的專業或學術成就或相關的公民和社區領導記錄，為董事會履行其集體責任作出貢獻。

•

能夠投入必要的時間和精力來有效地擔任董事。

委員會還可以考慮候選人的背景和技能是否符合董事會的任何具體需求，這是 委員會作為其持續流程的一部分確定的，並將考慮專業和個人經驗、技能、背景、種族、性別以及它認為合適的其他多樣性因素的多樣性。委員會將根據首席執行官的意見對候選人的資質進行初步評估。如果根據初步評估，委員會認為候選人很可能符合董事會成員的標準，主席將告知候選人委員會的初步興趣，如果候選人向主席表達了足夠的興趣，則在公司祕書辦公室的協助下，將安排 候選人與獵頭公司面談(如果合適)，並親自或通過電話與委員會成員和首席執行官面談。在與候選人面談後，委員會將正式考慮是否向董事會推薦 提名候選人蔘加董事會選舉。

董事會領導結構

2010年，前公司首席執行官羅伯特·J·丹尼斯(Robert J.Dennis)在其前任從董事長職位退休後額外擔任董事長一職。在丹尼斯先生於2008年被任命為首席執行官之前，他的前任自2002年辭去董事長兼首席執行官職務以來一直兼任董事長兼首席執行官 ，這複製了本公司最近三次高級管理層換屆所遵循的長期繼任計劃。關於丹尼斯先生的退休，沃恩女士被任命為總裁兼首席執行官，當丹尼斯先生在截至2020年6月30日的過渡期結束後辭去執行主席一職時，沃恩女士被任命為 董事會主席。

經觀察到董事會的運作或本公司的表現並無差異(其認為 可歸因於兩個辦事處的分離或合併)，並委任了一名強有力的首席獨立董事，董事會在企業管治指引中保留了有關董事會領導層架構的靈活性 。企業管治指引規定，董事會將以其認為最符合本公司股東利益的方式遴選主席及行政總裁。

公司治理準則還規定，如果董事長和首席執行官的職位由同一人擔任，或者 董事長由本公司以其他方式聘用，提名和治理委員會主席將擔任首席獨立董事，職責如下：

•

與主席協商，批准董事會和常設委員會的所有會議的年度日曆 ；

•

向主席提供關於編寫理事會議程的意見；

23

•

就獨立董事有效和負責任地履行職責所需的來自公司管理層的信息流的質量、數量和及時性向主席提供建議。

•

協調製定董事會獨立董事的議程，並主持執行會議；

•

在重大問題上擔任獨立董事和主席之間的主要聯絡人；

•

與董事會的獨立成員一起評估首席執行官的業績 ，並與首席執行官會面討論評估結果；

•

擔任要求與董事會直接溝通的股東的聯絡人；以及

•

履行提名委員會和 治理委員會或全體董事會可能不時分配的其他角色和職責。

從歷史上看，董事會一直認為，擁有一位同時也是公司管理團隊成員的董事長 ，無論董事長和首席執行官的職位是否由同一人擔任，對Genesco來説都是非常有效的。

董事會在風險監督中的作用

董事會將風險識別和管理視為公司首席執行官的主要職責，他 直接向董事會報告。除全年對風險管理的各個方面進行一般審查和討論外，董事會至少每年一次收到本公司管理層提交的報告，對本公司的風險管理流程和系統進行全面評估 ，包括識別與本公司業務和戰略相關的主要風險，描述本公司監控和管理每類風險的方法，以及評估剩餘風險敞口以及是否以及如何更有效地緩解這些風險。主要風險的識別基於對董事、執行管理層、員工負責人和共享服務職能 以及負責公司運營部門內主要運營職能的經理的調查，調查至少每兩年進行一次。隨着2020財年企業風險管理評估的最新完成，公司目前正在進行2022財年的評估。此外，該公司還在2021年4月進行了額外的非週期企業風險管理評估，以應對與持續的新冠肺炎疫情相關的風險。

董事會對公司風險的最新審查 管理流程和系統側重於以下主要類別中與公司業務和戰略相關的風險：

•

戰略和財務風險、競爭、增長機會、信貸、流動性和資本資源，以及 客户動態。

•

誠信和合規性風險，包括會計和財務報告、法律合規性和公司治理事項 。

•

操作風險、供應鏈和勞動力相關風險。

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•

與數據隱私和網絡安全相關的風險。

•

災難性事件風險，包括設施損失和自然災害或其他原因造成的中斷。

•

與環境、社會和治理事項相關的風險，包括包容性、公平性和多樣性方面的風險。

•

與新冠肺炎疫情相關的風險。

除了董事會持續監督風險管理以及與董事會一起對 公司的風險管理流程和系統進行年度審查外，具體的風險類別屬於董事會各個委員會的監督範圍。例如，審計委員會監督屬於誠信和合規風險類別的大多數風險，它主要通過根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條對會計和財務報告的內部控制進行持續審查來解決這一問題。此外，提名和 治理委員會直接監督治理相關風險，薪酬委員會直接監督勞動力相關風險的某些方面，以及薪酬政策和做法產生的風險。此外，董事會全體成員在定期審核本公司的戰略和運營計劃以及授權具體交易時會考慮戰略和財務風險。

在對公司薪酬計劃進行年度審查時，薪酬委員會 於2021年1月和2月專門考慮了公司針對員工的薪酬政策和做法產生的風險是否合理地可能對公司產生重大不利影響。在其分析中，委員會除其他事項外，考慮了以下事項：

•

？公司第三次修訂和重新調整的EVA的銀行條款1經修訂的激勵薪酬計劃(EVA計劃)，在以下標題下的《高管薪酬與薪酬討論和分析》(The EVA計劃)中進行了討論。3.直接薪酬的要素B.年度激勵薪酬，即2021財年及之前的年度激勵薪酬，要求公司保留並分三年支付超過任何一年所獲目標薪酬的三倍的年度激勵獎勵的任何部分，如果業績惡化，留存金額將在隨後幾年減少或取消；

•

公司高管薪酬中基於股權的長期激勵部分也在薪酬討論和分析中進行了討論，旨在通過獎勵可持續業績來防止過度風險；以及

•

公司的股份所有權要求。

作為分析的結果，薪酬委員會認定，公司的薪酬政策和做法不太可能 對公司產生重大不利影響。

董事會各委員會成員相信，他們有足夠的機會與直接負責其監督範圍內風險管理的管理層成員接觸，從而能夠有效地瞭解和監控此類風險。每個委員會定期向董事會全體報告與其監督範圍內的風險類別相關的事項 。

1	EVA是斯特恩·斯圖爾特公司的商標。

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董事會在公司戰略中的作用

董事會積極參與指導、監督和審查公司的企業戰略。我們的董事會在 形成我們以鞋類為重點的戰略方面發揮了關鍵作用，並繼續積極監督和審查我們的戰略。戰略性業務問題，包括我們行業的發展、增長機會、多年戰略計劃、投資和資本分配(包括併購相關決策)，都會作為我們董事會會議標準程序的一部分進行討論。董事會全年還與管理層進行正式和非正式的討論，並視情況在董事會執行會議期間討論公司戰略。

董事會在每個季度的董事會會議上和全年的臨時更新期間，反覆討論與我們的運營計劃和預期相關的公司 業績和結果。在大多數董事會會議上，公司高級管理層都會向董事會介紹我們每個部門的情況，以便進一步深入全面地討論和審查公司短期和長期的戰略和運營計劃、計劃和目標，以及實現這些目標的路徑、選項和替代方案。

董事會和委員會級別的討論也會定期加入戰略和商業主題 。例如，行業和我們每項業務的逆風和順風以及公司與此相關的戰略在每次會議上都會得到討論。在每次董事會例會上，都會深入討論公司至少一個部門及其業務的詳細 介紹，包括業績、競爭格局、戰略方向和推動增長所需的投資。還討論了與業務 戰略相關的風險以及緩解這些風險的計劃。我們的提名和治理委員會的討論和提名決定以董事會對推進公司戰略所需技能的意見為指導。 同樣，薪酬委員會的薪酬決定考慮管理層對實施公司戰略的貢獻，審計委員會監督公司的資本支出，這些支出是公司戰略投資的一部分，並作為企業風險管理流程的一部分評估公司戰略的風險。董事會還在外部 顧問的協助下，定期考慮本公司業務和整個公司的各種戰略選擇。

環境、社會和治理亮點

95多年來，Genesco一直把以高尚的道德標準運營和為所有利益相關者服務作為優先事項。為了推進這一優先事項，我們最近成立了提名和治理委員會的小組委員會(ESG小組委員會)，負責監督公司的環境、健康和安全；多樣性、公平和包容性；企業社會責任；公司治理和可持續發展倡議(ESG事項)。巴什女士和馬歇爾先生是這個小組委員會的成員。 ESG小組委員會的職責包括：

•

協助制定ESG事務的策略

•

建議政策和實踐以促進這些戰略的實施

•

監督有關ESG事項的監控和報告

•

就股東關注的事項及有關ESG事宜的建議向董事會提供意見

我們認識到，作為一家零售和品牌鞋類、服裝和配飾企業，我們的業務遍及全球每一個角落。 公司和我們的董事會致力於為我們的股東提供價值，同時

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將我們對地球的影響降至最低，並盡我們所能支持我們的員工、客户和供應商以及我們所在的社區。因此，雖然我們始終將這些 利益相關者放在首位，但近年來我們在氣候變化、負責任的採購、人權和多樣性、公平和包容等領域加大了努力。

氣候變化、負責任的採購與人權

在Genesco，我們非常認真地對待應對氣候變化的責任。這就是為什麼我們正在努力將我們所有業務部門的環境足跡降至最低 。我們已經確定了五個關鍵領域，我們相信這五個領域將為我們帶來真正有效的變革提供最有效的戰略：

1)

減少温室氣體排放

2)

限制不可再生能源消耗

3)

減少用水量

4)

將垃圾從堆填區分流

5)

減少包裝材料和浪費

我們還致力於負責任、合乎道德的採購。我們與供應商合作，這些供應商與我們在健康和安全、社會責任和環境管理方面有着共同的優先事項。我們對強迫勞動、童工或人口販運採取零容忍政策。我們要求供應商遵守符合國際健康和安全標準的道德規範，並進行 定期工廠檢查，以確保符合這些標準。

多樣性、公平和包容性與員工敬業度

董事會在ESG 小組委員會的指導下監督公司持續的多樣性、公平性和包容性努力。公司致力於營造一個尊重和包容的工作環境，充分利用多樣性，最大限度地發揮員工潛力，實現業務目標。我們致力於創造一個工作場所，反映出一個高度 合格和多樣化的團隊，一個擁有不同背景、視角、想法和技能的團隊。董事會和本公司相信，我們分享的觀點越不同，我們就越好。我們感到自豪的是，截至2021年1月31日，我們美國勞動力中的大多數是女性，而且大多數人也是種族/民族多樣性。女性還擔任幾個關鍵領導職務，包括董事會主席、總裁兼首席執行官、人力資源副總裁、IT基礎設施副總裁和企業關係總監，以及舒赫集團的首席營銷官，以及員工發展和戰略高級副總裁、旅行集團的營銷和 目錄高級副總裁。我們九位董事會提名人中有五位也是多元化的。但是，我們致力於進一步改善公司和我們服務的社區，並正在積極實施新的計劃，這些計劃將導致 一個更加多樣化的團隊，包括：

•

公司創建了代表員工多樣性的員工諮詢小組，旨在 促進對員工和客户重要問題的更深入瞭解。這些員工諮詢小組還為員工提供相互學習和支持的機會，並幫助在整個公司和我們的社區推動有意義的變革 。

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•

該公司為員工提供多種途徑來分享想法或報告對平等和包容的關注，包括專用電子郵件郵箱。

•

公司積極支持和贊助人權運動基金會(Human Rights Campaign Foundation)等組織，為LGBTQIA社區、NAACP法律辯護和教育基金(NAACP Legal Defense And Education Fund)爭取種族正義、納什維爾驕傲(Nashville Pride)和納什維爾LGBT商會(Nashville LGBT Chamber Of Commerce)倡導LGBTQIA社區、基督教女青年會(YWCA)和婦女基金會(Women‘s Fund) 等倡導婦女權利的組織 促進LGBTQIA社區的平等。2020年和2021年，Genesco被人權運動基金會評為LGBTQ平等的最佳工作場所。

我們希望繼續創造一個多元化人才可以成長和成功的家園。公司定期進行年度員工敬業度調查 ，我們始終致力於傾聽員工的心聲並向他們學習。我們還致力於員工的個人和職業發展和福祉。為實現這些目標，公司採取了以下行動。

•

公司支持並鼓勵參與其LGBTQIA+員工資源組。

•

公司成立了多樣性、公平性和包容性(DEI)特別工作組，在該領域提供指導和監督 。我們進行了一項Dei調查，以瞭解員工在包容性方面的經驗，並徵求改進意見。我們還通過獨立的第三方舉辦了員工聆聽會議，以更深入地瞭解 個人體驗。

•

該公司將繼續投資於員工發展需求，並在2021財年將之前的面對面學習計劃調整為虛擬課程。學習內容包括招聘和招聘、目標設定、時間管理、養成習慣、應對流行病、培養未來的領導者、管理變革、養成習慣、指導對話和財務健康。

•

Genesco認為，回饋自己的員工很重要。該公司維護兩個傳統計劃，以 改變其員工的生活。

•

Genesco員工獎學基金，幫助Genesco員工及其子女進入四年制學院和大學學習。

•

Genesco員工緊急基金幫助因某些不可預見和無法預防的情況而遭遇經濟困難的Genesco員工或符合條件的家屬。

•

Genesco通過員工援助計劃為員工提供支持，該計劃提供資源來幫助員工做出 改變，以提高整體幸福感、應對生活事件並實現他們的目標。

除了回饋自己的 員工，董事會認為鼓勵志願者的努力和回饋社區也很重要。公司支持志願者主導的社區推廣活動和 符合公司慈善目標的非營利性活動，旨在提高員工工作和生活的社區以及其他社區的整體生活質量。值得注意的 計劃包括我們的冷足保暖鞋計劃，該計劃已經持續了30多年(除了因新冠肺炎而在2021財年期間暫停)，向有需要的社區提供了100,000多雙鞋 ，我們的“發揮作用”慈善高爾夫錦標賽已經為大納什維爾的聯合之路提供了500多萬美元的累計收益。此外，公司還授權員工志願服務並 在自己的社區中產生影響

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通過各種支持計劃，包括Genesco的社區服務政策，為全職員工提供每年10小時的有償社區服務時間，以及 Genesco員工配對禮品計劃，每年向他們選擇的非營利組織提供最高1,000美元的配對捐款。

員工健康與安全

董事會對新冠肺炎的迴應

在2021財年，我們面臨着許多由於新冠肺炎疫情而造成的中斷。為了讓董事會隨時瞭解與新冠肺炎疫情相關的迅速發展的形勢並參與決策過程， 公司在2021財年期間除了召開正式董事會會議外，還舉行了9次董事會電話會議更新情況，首席執行官開始每週向董事會提供書面最新情況。在董事會的監督下， 公司採取了一系列措施來支持我們的員工和客户，包括：

•

提高安全性和清潔方案

•

員工安全培訓和溝通

•

修改遊客和旅行政策

•

嚴格的員工聯繫人跟蹤協議

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技術投資，在可能的情況下允許遠程工作

•

暫停會議和活動，在可能的情況下利用虛擬替代方案

新冠肺炎大流行和相關的社會距離和就地避難所建議和授權最初導致我們的一些門店暫時關閉。在2021財年，由於商店受到商場負流量的影響，該公司將 重點放在了我們的數字能力上。截至2021年1月30日，我們在北美的絕大多數門店已經重新開業，但基本上我們在英國的所有門店和ROI仍然關閉。

我們還採取行動，在門店關閉和商場和門店流量減少期間保護員工的工資和福利。 具體地説，我們繼續為因門店關閉而休假的員工提供福利和支付員工保費，並暫時對全職委託零售店員工實施最低工資保障。我們提供了額外的財政援助，以彌補失業救濟金的缺口，併為員工休假期間的臨時失業救濟金提供了備案援助。此外，在2020年3月27日，沃恩女士和她的幾位直接下屬 選擇降低基本工資，作為公司為保護員工工資和福利以及鑑於新冠肺炎疫情的其他影響而採取的許多積極措施之一，以支持公司的現金狀況。此外，董事會成員決定暫時放棄現金薪酬(或以股票代替現金薪酬)，以支持這些舉措。疫情影響緩和後，我們退還了受減薪影響的全職員工(公司高管和董事除外)損失的全部或部分工資。

我們的董事會認為，不僅要考慮業務和員工，還要考慮我們所服務的社區，這符合公司股東的最佳利益。除了我們在所有市場的慈善工作外，在大流行期間，我們還提供了支持，以應對新冠肺炎的影響。

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例如，Genesco為能與田納西州應急管理局 (TEMA)及其新冠肺炎響應工作建立合作伙伴關係而感到自豪。該公司在田納西州黎巴嫩的旅行社配送中心捐贈了25,000平方英尺，以幫助天津交通管理局應對該地區的新冠肺炎緊急情況 。倉庫空間被用來儲存TEMA為該地區提供的醫療用品。

此外，Johnston&Murphy 向田納西州中部的社區資源中心捐贈了超過25,000個口罩，以幫助其支持與新冠肺炎相關的社區倡議。接過面具的人 包括每一位返回教室的納什維爾大都會公立學校的老師。

Triney and Genesco License Brands 合作向田納西州中部社區捐贈鞋類，包括納什維爾和威爾遜縣的大都會公立學校、一線醫護人員和Soles4Souls。舒赫信託還向英國國家緊急情況信託基金和英國國民醫療服務體系慈善機構聯合新冠肺炎呼籲捐款，幫助英國慈善機構抗擊新冠肺炎的影響，包括為捐贈的食品和心理健康諮詢提供至關重要的支持，幫助那些與債務作鬥爭的人，等等。

本着公司的使命和價值觀，我們的董事會和管理層在這段充滿挑戰的時期積極工作，為公司的所有利益相關者提供支持，包括我們的股東、員工、客户和社區。

股東參與度

管理層成員每年都會就與業務和公司戰略相關的項目、財務和運營業績以及公司治理事項與股東會面。管理層向董事會報告這些討論情況。這一過程確保董事會和管理層瞭解並考慮對我們股東重要的問題，並使公司能夠有效地解決此類 問題。我們的公司治理概況和高管薪酬計劃反映了股東對我們外展工作的投入。

董事會自我評估流程

該委員會每年都參加自我評估過程。2020年6月，在Vaughn 女士就任主席後，董事會再次進行了一次評估，要求每位董事評估董事會的結構和組成、董事會和委員會會議的進行和頻率、董事會 委員會的表現，以及與董事會有效性及其與管理層的關係有關的其他議題。董事會還聘請了一名外部顧問來評估董事會的技能和效力，並對競爭對手進行基準評估。理事會在執行會議上對評價結果進行了彙編和總結並進行了討論。評價結果，包括董事會組成和技能評估的結果，也被董事會用作其持續的董事會更新過程的一部分 。雖然董事會承認每位董事的重要貢獻，但作為董事會繼續監督公司戰略的一部分，董事會決定專注於增加技能、經驗和多樣性符合公司戰略的新董事。評估結束後，蘭布羅斯先生被任命為董事會成員，董事會繼續考慮其他新的候選人。

股東、僱員及其他利害關係人與董事的溝通

董事會已為公司股東和其他相關方制定了與 董事會成員溝通的程序。本公司和其他相關方的股東和員工可以集體或單獨(包括向首席獨立董事或 非管理董事作為一個集體)向董事通信，由Genesco Inc.的公司祕書轉交，地址是田納西州納什維爾37217,490號Suite490 Murfreesboro Pike1415Murfreesboro Pike。公司祕書辦公室 將所有致董事的書面通信(商業郵件除外)交付給董事。

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董事年會出席人數

公司鼓勵所有董事出席年度股東大會。當時在 董事會任職的所有公司董事都出席了去年的虛擬年會。

董事年齡限制

本公司的企業管治指引規定，提名及管治委員會不得在該股東周年大會上提名任何超過75歲的董事進入董事會。 股東周年大會時，任何年滿75歲的董事不得由提名及管治委員會提名為董事會成員。

法律訴訟

本公司並不知悉任何根據交易所法令S-K規例第401(F)項須予披露的與任何董事或董事被提名人有關的法律程序，惟於2018年11月，戴蒙德先生辭去Defy Media行政總裁一職後，LLC根據加州法律為債權人作出 轉讓。

公司治理準則

董事會已採納本公司的企業管治指引。您可以在公司的 網站www.genesco.com上訪問它們。

僱員和董事的商業行為和道德準則

公司通過了適用於所有員工和 董事的《員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德規範》。本公司已發佈《員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則》，並打算在其網站www.genesco.com上公佈修訂或豁免後四個工作日內披露有關董事和高級管理人員的任何修訂或豁免 。

網站

提名和治理、薪酬和審計委員會的章程、公司治理準則以及員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則 可在公司網站www.genesco.com上查閲。本委託書中對本公司網站的所有引用僅為非活動文本引用。打印 這些文件的副本將提供給任何向Genesco Inc.公司祕書發送書面請求的股東，地址：田納西州納什維爾，490室，Murfreesboro Pike1415號，郵編：37217。

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高級人員、董事和

主要股東

主要股東

下表列出了根據最新提交的附表13G和13D及其修正案(視情況而定)，於本次會議記錄日期實益擁有本公司超過5%普通股的實益擁有人的所有權。百分比是根據以下公式計算的[•]截至 的流通股[ ,]2021年除普通股外，該等人士均無持有本公司任何股權證券。

姓名和地址 實益擁有人的		金額 和自然 受益的 所有權				百分比 班級
貝萊德(BlackRock，Inc.)(1)			2,296,603				[	•]
東52街55號
紐約，紐約10055
FMR有限責任公司(2)			1,391,171				[	•]
夏日大街245號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210
先鋒組合(3)			1,248,828				[	•]
先鋒大道100號
賓夕法尼亞州馬爾文，郵編：19355
Dimension Fund Advisors LP(4)			981,977				[	•]
蜂窩路6300號1號樓
德克薩斯州奧斯汀，郵編：78746
軍團(及其某些附屬機構)(5)			888,680				[	•]
威爾希爾大道12121號，1240套房
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90025

(1)	根據2021年1月26日提交的附表13G/A，顯示對2,268,547股擁有唯一投票權，對2,296,603股擁有唯一處分權。

(2)	根據2021年2月8日提交的附表13G，顯示對107,732股 擁有唯一投票權，對1,391,171股擁有唯一處置權。

(3)	根據2021年2月10日提交的附表13G/A，顯示對16,862股 股票的共享投票權，對1,219,601股的唯一處分權，以及對29,227股的共享處分權。

(4)	根據2021年2月12日提交的附表13G/A，顯示對934,465股擁有唯一投票權，對981,977股擁有唯一處分權。

(5)

根據日期為2021年4月12日並於2021年4月22日修訂的附表13D，關於退伍軍人 合夥人，有限責任公司顯示對888,680股股份的共享投票權和對888,680股的共享處分權；關於退伍軍人合夥人，L.P.I顯示對841,197股份的共享投票權，並對841,197股份共享 處分權；關於退伍軍人合夥人，L.P.II顯示與關於軍團合夥公司，顯示對888,580股共享投票權和共享處分權的有限責任公司 ；關於軍團合夥資產管理公司，顯示對888,580股共享投票權和共享處分權的有限責任公司；關於軍團合夥控股公司，顯示對888,680股共享投票權和共享否決權的有限責任公司；關於Raymond T.White顯示對888,680股的共享投票權和對888,680股的共享處分權 。

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董事和管理層的所有權

下表列出了截至2021年，本公司每位董事對本公司普通股的實益擁有權、委託書中其他地方出現的本公司薪酬摘要表中要求被點名的人員以及董事和高管作為一個整體的信息，這些信息是關於本公司每位董事對本公司普通股的實益擁有權、委託書中其他地方出現的本公司薪酬摘要表中規定的人員以及董事和高管作為一個整體的信息。除普通股外，上述 人員均不擁有本公司的任何股權證券。

實益擁有人姓名或名稱		量與質 實益所有權(1)(2)
喬安娜·巴什			[	•]
馬修·C·戴蒙德			[	•]
馬蒂·G·狄更斯			[	•]
約翰·蘭布羅斯			[	•]
小瑟古德·馬歇爾			[	•]
安吉爾·R·馬丁內斯			[	•]
凱瑟琳·梅森			[	•]
凱文·P·麥克德莫特			[	•]
瑪麗·E·梅克塞爾斯佩格			[	•]
格雷戈裏·A·桑德福			[	•]
米米·E·沃恩(Mimi E.Vaughn)			[	•]
託馬斯·A·喬治			[	•]
梅爾文·G·塔克			[	•]
帕拉格·德賽(Parag D.Desai)			[	•]
馬裏奧·加利奧內			[	•]
斯科特·E·貝克爾			[	•]
現任董事和高級管理人員(18人)			[	•] (3)

(1)	每位董事和高級管理人員擁有不到1%的公司普通股流通股。

(2)	如表中所列人士擁有或分享投票權或 指示投票權或處置權，或指示處置該等股份(包括仍須沒收的限制性股票)，則股份顯示為實益擁有。參見下面的董事薪酬和高管薪酬 彙總薪酬表。

(3)	構成了大約[•]佔公司普通股流通股的百分比。

董事和首席執行官所有權準則

本公司董事會提名和治理委員會已通過董事和高管(包括被任命的高管)的股權指導方針。指導方針要求被點名的高管至少持有以下指定數量的股票：

首席執行官			6萬股
首席運營官(如果適用)			3萬股
首席財務官			2萬股
負責運營的高級副總裁			2萬股
其他高級副總裁			15,000股

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該指導方針允許承保高管自任命之日起最長五年內 遵守指導方針。到2021財年，所有高管都遵守了指導方針。限制性股票授予可用於滿足指導方針，這與此類獎勵使高管利益與股東利益保持一致的意圖是一致的。

指導方針要求非僱員董事持有相當於其年度現金留成3倍的 股票數量。董事應在董事當選為董事會成員後的五年內實現這一所有權。 所有非僱員董事都遵守了這些準則。

董事和高級職員的反套期保值政策

董事會已通過一項政策，禁止本公司董事及高級職員對衝本公司證券市值未來下跌的風險。 本政策禁止董事和高級管理人員直接或間接從事任何對衝交易，以消除或限制董事或高級管理人員在 公司證券中的權益的經濟風險，包括其價值源自、參考或基於公司證券價值或市場價格的任何補償獎勵。該政策反映董事會的判斷，即對衝 交易會降低高級管理人員和董事的利益與股東利益之間的一致性，破壞基於股票的薪酬的基本目標和高級管理人員和董事的股權政策。

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高管薪酬

薪酬問題探討與分析

2021財年彙總結果

對於包括該公司在內的許多零售商來説，2021財年是充滿挑戰的一年。然而，在董事會的監督下，我們成功應對了 新冠肺炎疫情，並在2021財年實現了以下重大成就：

•

成功完成這項重要而陌生的任務，高效關閉並迅速重新開放我們的整個機隊(包括近1500個零售點)，其中一些零售點可能會多次關閉；

•

利用加速向在線消費的轉變，實現創紀錄的數字收入約4.5億美元，同比增長近75%，同時也推動了該渠道創紀錄的盈利能力；

•

推動門店創紀錄的轉化率，幫助部分抵消較低的客流量和門店關閉帶來的影響 ；

•

增加Journey和Scheh的市場份額，這兩個市場佔我們收入的絕大部分，因為它們 有能力在面臨大流行的幹擾時保持銷售；

•

比2020財年節約資本、降低15%的運營費用；

•

產生超過1.3億元的現金流，以確保流動資金健康；以及

•

每季度提供連續的改進。

薪酬理念

Genesco的薪酬計劃旨在吸引和留住具備必要技能的員工，使公司能夠實現其 財務和戰略目標，並通過使用與公司業績和市場價值相關的適當激勵措施來激勵他們實現這些目標。公司認識到，必須在吸引員工、留住員工和激勵員工的目標與控制薪酬支出的必要性之間取得平衡，最終目標是創造股東價值。關於高級管理人員(公司運營單位和員工部門的高管和負責人，包括首席執行官、首席財務官以及在本討論之後的薪酬摘要表中列出的其他高級管理人員，他們在此 討論中稱為指定的高管)，董事會的薪酬委員會(薪酬委員會或在薪酬討論和分析部分中稱為薪酬討論和分析部分)有 責任設計薪酬方案並設定試圖實現的薪酬水平另一邊。

此薪酬討論與分析介紹了我們針對2021財年指定高管的高管薪酬計劃，這些高管 包括：

-

米米·E·沃恩，董事會主席、總裁兼首席執行官；

-

高級副總裁兼臨時首席財務官託馬斯·A·喬治(Thomas A.George)；

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-

梅爾文·G·塔克(Melvin G.Tucker)，前高級副總裁兼首席財務官；

-

高級副總裁兼首席戰略和數字官帕拉格·D·德賽(Parag D.Desai)；

-

公司高級副總裁兼旅程集團總裁馬裏奧·加利奧內(Mario Gallione)；以及

-

斯科特·E·貝克爾(Scott E.Becker)，高級副總裁、公司祕書兼總法律顧問。

塔克先生從2020年11月27日起辭去公司高級管理人員和員工的職務，以尋求公司以外的機會，喬治先生於2020年11月30日開始受僱於公司擔任財務顧問。自2020年12月14日起，喬治先生被任命為財務高級副總裁兼臨時首席財務官。

1.薪酬組合。Genesco針對其高級管理人員的薪酬計劃旨在 納入績效薪酬的重要元素。

該公司通常將基本工資目標定在或低於其同行 集團的中位數，同時通過基於業績的薪酬提供上行潛力，包括與經營業績掛鈎的年度現金激勵(納入多年銀行機制)和基於股票的薪酬。

下圖説明瞭2021財年首席執行官和其他被提名的高管作為一個整體的目標 總直接薪酬的組成部分(定義為基本工資、目標年度現金獎勵獎勵以及根據公司股權激勵計劃授予的限制性股票和股票期權的授予日期市值)：

首席執行官

其他被任命的行政官員(作為一個小組)

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鑑於新冠肺炎疫情，我們指定的 高管(喬治先生除外)同意在2021財年放棄全部或部分基本工資。因此，我們的首席執行官在2021財年只拿到了基本工資的71.8%，而其他被點名的高管作為一個羣體 拿到了集體基本工資的78.5%。儘管鑑於此次疫情，公司業績超出預期，但根據 公司的年度激勵計劃，沒有向首席執行官或其他被點名的高管獎勵任何金額。為了表彰他們在應對大流行方面的辛勤工作和成功，委員會確實象徵性地向某些被提名的2021財年高管發放了可自由支配的獎金，金額為 反映在獎勵表摘要中獎金標題下的金額。因此，本年度的實際薪酬總額約為首席執行官目標直接薪酬總額的79%，以及除塔克先生和喬治先生以外的其他被點名高管的目標直接薪酬總額的約71%。

在2020年的年度股東大會上，被任命的公司高管的薪酬被提交給股東就薪酬進行不具約束力的諮詢發言權。在所投的 張選票中，大約95%(約佔有資格投票的流通股的76%)投票贊成支付給被任命的高管的薪酬。委員會在審查與批准2022財年被任命的高管薪酬相關的公司薪酬理念時考慮了這些結果，並決定薪酬理念及其實施都不應因對薪酬投票的發言權而改變。 委員會預計在設定薪酬時，將繼續考慮股東對薪酬理念和實施的意見，就像最近一次關於薪酬的投票中所表達的那樣。

2.薪酬委員會程序。在尋求平衡員工吸引力和留住員工與適當 管理薪酬支出之間的關係時，委員會主要參考市場數據。它保留了一名獨立的薪酬顧問，直接與委員會合作收集和分析數據。委員會及其顧問還徵求首席執行官 對主觀因素的意見，如個別高管的表現和他或她在公司中的角色方面，這些因素可能會影響市場比較的相關性和對內部股權的看法 首席執行官認為在公司其他高管的個別情況下應該考慮這些因素。根據市場數據、管理層意見以及顧問對薪酬設計趨勢和發展的瞭解，顧問每年提交關於高級管理人員直接薪酬的重要要素的分析和意見，供委員會審議。最終的薪酬決定權由委員會決定 。

2018年5月，公司聘請F.W.庫克作為其獨立薪酬顧問，F.W.庫克的分析 被委員會用來就2021財年的目標直接薪酬總水平做出決定。公司支付給F.W.庫克的總費用只佔公司總收入的最小部分，由於這一因素和其他 因素，委員會認為其作為委員會薪酬顧問的角色不存在利益衝突。

近年來，委員會從直接薪酬總額 (包括基本工資、年度激勵計劃，包括本文討論的多年銀行業方面，以及長期、基於股票的激勵)的角度對高級管理人員薪酬進行了分析。為了評估公司高管薪酬在其2021財年決策過程中的競爭力，委員會考慮了(I)委員會批准的上市公司同業集團(如下所列)的職能和基於薪酬級別的委託書數據 ，該數據是根據委員會顧問的意見編制的，以及(Ii)零售業年收入與公司類似的公司公佈的調查中報告的數據。為了分析為2021財年確定的薪酬水平，委員會參考了以下數據Caleres，Inc.；The Cato Corporation；Chico‘s FAS Inc.；The Children’s Place，Inc.；Deckers Outdoor Corporation；Designer Brands Inc.；Express，

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Inc.；G-III Apparel Group，Ltd.；Shoe Carnival，Inc.；Skechers USA，Inc.；Steve Madden，Ltd.；Tutted Brands，Inc.；Urban Outfitters，Inc.； Wolverine World Wide，Inc.和Zumiez Inc.

3.直接補償的構成要件。公司高級管理人員的直接薪酬總額 包括年度基本工資、年度獎勵獎金(包括多年銀行業務特點)和以股票獎勵形式的長期獎勵。該委員會通常尋求 支付等於或低於市場中位數的基本工資，利用獎金提供高於中位數的現金薪酬，以相對於獎勵股東價值創造的年度業績目標，為表現優異提供現金補償。此外，正如 指出的那樣，獎金計劃的某些功能旨在鼓勵更長期的關注，薪酬計劃的長期激勵要素也是如此。長期激勵元素是以股票為基礎的，旨在進一步使管理層的 利益與股東的利益保持一致。委員會還考慮與 同業集團公司和調查數據相關的目標總現金水平(基本工資加上目標獎金)和總直接薪酬(目標總現金加上長期激勵的授予日期價值)。

A.基本工資.公司向其 員工支付基本工資，以便提供一定程度的有保證的薪酬，以反映員工的技能和其職位要求的就業市場。下表列出了委員會批准的每位指定執行幹事的基本工資增長 。鑑於新冠肺炎的情況，沃恩同意在2020年4月至2020年6月30日期間暫時放棄基本工資，其他被點名的高管(喬治除外)同意在同一時期將基本工資暫時下調50%至100%。2020年6月25日，董事會考慮了本公司當時的財務業績，以及本公司90%以上的門店預計將於2020年6月30日重新開業的事實，批准從2020年4月開始部分恢復本公司選擇降低基本工資的高級管理人員的基本工資。 2020年10月29日，董事會批准從2020年4月開始將公司某些高管的基本工資降至減薪前水平，從2020年10月1日起全面恢復他們的工資。 由於上述原因而實際支付給每位指定高管的基本工資金額反映在彙總薪酬 表中的薪金標題下。

被任命為首席執行官		2020財年				2021財年				2021財年 基本工資 增加$		2021財年 基本工資 增加%
米米·E·沃恩(Mimi E.Vaughn)		$	650,000	(1)		$	850,000			$200,000		31%
託馬斯·A·喬治		$	-0-			$	500,000	(2)		不適用		不適用
梅爾文·G·塔克		$	435,000	(3)		$	435,000			-0-		-0-
帕拉格·德賽(Parag D.Desai)		$	405,500			$	405,500			-0-		-0-
馬裏奧·加利奧內		$	463,500			$	482,040	(4)		$18,540		4%
斯科特·E·貝克爾		$	420,000			$	420,000			-0-		-0-

(1)	從2019年5月1日起，沃恩女士從首席財務官晉升為首席運營官，她的年度基本工資因其新角色而增加到65萬美元。從2020年2月2日起，沃恩被提升為總裁兼首席執行官，她的年度基本工資增加了 至85萬美元。

(2)	喬治先生於2020年11月30日受聘為公司財務顧問，並被提升 為高級副總裁兼臨時首席財務官，自2020年12月14日起生效。George先生在2021財年的年度基本工資為500,000美元，這是根據2021財年的工作天數按比例計算的。

[腳註續 下一頁。]

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(3)	塔克先生辭去高級副總裁兼首席財務官職務，自2020年11月27日起生效。

(4)	Gallione先生的基本工資增加是為了表彰他對公司和旅程部門的積極影響和貢獻 ，並努力使其更緊密地與外部基準保持一致。

B.年度激勵性薪酬.

(i)概述。高管(首席執行官和George先生除外)參與公司的EVA計劃 ，該計劃旨在獎勵不斷增長的收益，其金額足以提供高於公司資本成本的資本回報。委員會歷來建議董事會授予首席執行官 年度獎金的基礎相同，就像首席執行官是EVA計劃的公司總業務部門參與者一樣，委員會在2021財年再次這樣做，並已投票決定這樣做，以尊重 2022財年。EVA計劃還納入了一項條款，使每位參與者的獎勵的一部分取決於單個戰略目標的實現情況，以激勵可能無法 立即反映在參與者業務部門的年度財務業績中的戰略和運營目標。薪酬委員會每年根據公司的同行羣體以及對目標獎金佔基本工資和目標總現金薪酬的 百分比的調查比較，確定目標獎金水平。首席執行官還就他或她自己職位以外的其他職位的目標獎金水平向委員會提供意見。

(Ii)獎金目標。下表列出了指定的 名高管在2021財年的目標獎金佔基本工資的百分比：

被任命為首席執行官		目標獎金 以百分比表示 基本工資的百分比
米米·E·沃恩(Mimi E.Vaughn)			105%
託馬斯·A·喬治(1)			不適用
梅爾文·G·塔克(2)			75%
帕拉格·德賽(Parag D.Desai)			75%
馬裏奧·加利奧內			75%
斯科特·E·貝克爾			62%

(1)	喬治先生沒有參加2021財年的EVA計劃。

(2)	塔克於2020年11月27日辭職，根據2021財年的EVA計劃，他沒有獲得任何收入。

被任命的高管的目標獎金佔基本工資的百分比與2020財年持平，但沃恩女士的目標獎金從基本工資的80%提高到了105%，從2020年2月2日起生效，這與她晉升為總裁兼首席執行官有關。

(三)獎勵組成。根據以下描述的因素，參與2021財年EVA計劃的指定高管有資格 獲得其目標獎勵的一小部分或多倍。賺取的獎金可以是負的，可以抵消或完全消除從前幾年結轉到銀行的金額，並在受到下面描述的限制 的情況下，抵消未來幾年的獎勵。公司各運營部門的總裁有資格獲得現金獎勵，其總和為：(A)獎金目標的75%乘以由各自業務部門當年經濟增加值(EVA)(EVA變化係數)確定的係數，以及(B)目標的25%乘以(I)各自業務部門的EVA變化係數

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年度和(Ii)學員和首席執行官在財政年度第一季度商定的單個戰略目標(以下詳細討論)的實現百分比。公司員工部門負責人有資格獲得現金獎勵，其金額等於(A)其獎金目標的75%乘以本公司整體的EVA變動係數，(B)其 獎金目標的25%乘以本公司的整體EVA變動係數，以及乘以其個人業績目標的實現百分率的總和(A)75%乘以本公司整體的EVA變動係數，以及(B)其 獎金目標的25%乘以本公司整體的EVA變動係數和乘以其個人業績目標實現百分比的總和。每個參與者的業務單位分配由 首席執行官分配，首席執行官還為負責多個單位的參與者確定各種業務單位組件的權重，並由委員會批准。在參與2021財年EVA 計劃的指定高管中，塔克先生、德賽先生和貝克爾先生被分配到公司總業務部門；加利奧內先生被100%分配到旅程集團業務部門。如上所述，雖然沃恩女士不是EVA計劃的參與者，但委員會歷來以相同的基礎授予首席執行官獎金，就像首席執行官被100%分配到公司總業務部門一樣。George先生也不是EVA計劃的參與者，僅有權獲得以下標題下反映的薪酬與喬治先生的安排.”

有關每個主要業務部門和整個公司在2021財年的績效係數的其他信息，請參閲下面的獎金計算係數。

(Iv)EVA計算。2021財年的EVA是通過從業務部門的税後淨營業利潤(NOPAT)中減去用於產生利潤的平均淨資產(總資產減去無息負債)的10%來確定的。10%的資本費用代表 公司對其加權平均債務和股權資本成本的估計。EVA計劃旨在鼓勵高效利用資產，因為利潤增長低於所用淨資產增量的10%會減少 參與者的獎金。獎勵由本年度相對於本年度EVA變化目標的實際EVA變動量確定。

用於EVA計劃的NOPAT和淨資產不一定與根據美國公認會計原則(GAAP)進行財務報告而在 中計算的相應會計措施相同。公司2021財年EVA計劃的NOPAT是通過(A)將報告的 運營收益向上調整以下金額來計算的：

•

2021財年合併業務報表商譽減值項目7930萬美元；

•

資產減值和其他淨額1870萬美元，列於 2021財年合併報表；

•

80萬美元用於税收抵免；

•

240萬美元，用於與Journey擴大分銷相關的大型資本項目調整；以及

•

130萬美元的其他調整數；

及(B)將計算所得的數字向下調整以下數額：

•

與零售店資產減值有關的1390萬美元；

40

•

1050萬美元，涉及根據公認會計準則記錄的獎金支出與一次性目標獎金之間的差額；

•

與收購Togast相關的250萬美元收購價格調整；

•

70萬美元，用於與舒赫新配送中心相關的大型資本項目調整；以及

•

除舒爾之外，公司業務的税率為28%，舒赫的 業務的税率為18%。

(V)獎金計算因素。下表顯示了公司在2021財年的每個主要業務部門：(A)獲得目標獎金獎勵所需的EVA改進金額，(B)賺取目標的每增加一個整數倍所需的EVA增量變化，(C)業務部門的實際EVA ，以及(D)實際獲得的目標獎金的倍數。增量更改少於(B)欄中所示的完整改進間隔，可獲得分數倍數。如果目標改進((A)欄)的短缺超過(B)欄所示的間隔，則累積負獎金。有關負獎金的後果，請參閲下面標題為？獎金銀行的討論。如上所述，負責多個業務部門的指定高管 將獲得反映所有相關業務部門加權平均EVA變化的獎勵薪酬。

		(a)				(b)				(c)				(d)
業務單元		2021財年 目標EVA 改進				2021財年 增量式 改進 區間				2021財年 EVA變化				2021財年獎金 多重
		($)				($)				($)
公司合計			(1,450,000	)			8,599,000				(97,557,000	)			(10.18	)
旅行團			(6,040,000	)			7,065,000				(26,811,000	)			(1.94	)
約翰斯頓&墨菲集團			(680,000	)			1,508,000				(46,258,000	)			(29.22	)
舒赫集團			3,433,000				1,945,000				(15,102,000	)			(8.53	)
特許品牌			1,230,000				888,000				(10,426,000	)			(12.13	)

每個業務部門的EVA改善目標(如上文第(A)欄所示)是通過在其所有業務部門之間分配公司的總預期EVA改善而預先確定的。該公司根據其當前市值 超過當前EVA的資本化價值加上投資資本的金額，計算其認為市場預期的EVA改善金額，換言之，即與公司未來增長相關的價值金額。目標EVA改善是為投資者提供這一未來增長價值的 資本回報的成本，從而使其投資的市場價值獲得的改善所需的金額。增量改進間隔(如上文第(B)欄所示)既是在第 (A)欄所示金額之上的額外EVA改進金額(需要獲得兩倍於參與者目標的獎金)，也是第(A)欄目標中將導致零獎金的差額。第 (B)欄所示間隔的校準反映了主要根據單位大小為給定獎金池提供高於目標EVA改進的適當份額的努力，其調整旨在實現 所有單位實現多年零獎金的類似可能性。

(六)個人戰略目標。如上所述，每位參與者 年度EVA改進獎勵的一部分的支付取決於他或她是否實現了事先與參與者主管達成的個人戰略目標。未實現某一財年的所有個人戰略目標

41

可以減少原本應支付的EVA計劃獎勵，但業績達到或超過這些戰略目標不能增加任何此類獎勵的金額。被任命的高管的個人戰略 目標通常涉及高管認為對參與者業務部門的長期前景很重要的計劃，但根據當前財務業績計算的 獎金部分可能無法充分獎勵這些計劃。例如，零售部門按計劃開設目標數量的新零售店，共享服務實施基礎設施改善或執行業務部門計劃的 處置，或業務部門推出新的零售概念或產品線。在2021財年，個人戰略目標對任何指定的高管薪酬或其任何組成部分都不重要。學員的主管通常與學員協商，確定學員的個人戰略目標是否已實現以及在多大程度上已實現。某些戰略目標是定量的，可以客觀地 確定它們的實現程度，而其他戰略目標則更多地是定性的，需要主觀地確定成就。如果戰略目標至少實現了95%，則EVA計劃允許對其進行全額積分。

儘管EVA計劃授權委員會根據首席執行官的建議考慮非常戰略成功的例外情況，但通常不會支付實現單個戰略目標的獎勵的一部分，除非獲得適用的 經營業績獎勵的一部分。從未 出現過這種性質的例外。

(Vii)獎金銀行。EVA計劃包括獎金銀行功能。超過 目標的EVA結果獎勵不設上限，低於目標的結果可以負獎勵。任何超過目標獎金三倍的獎勵和任何負獎勵都會記入參與者在獎金銀行的賬户中，而銀行餘額為正 只有在未來幾年才會根據當年的表現支付。對於2021財年，參與者將獲得相當於(I)本年度獎金，最高為目標的三倍， 加上(Ii)本年度超過目標三倍的任何金額的三分之一，以及(Iii)本年度應支付的前幾年銀行獎金分期付款(如果有)的獎金。每年的正銀行餘額分三個等額的年度分期付款，以隨後三年的本年度表現為準。如果本年度的獎勵為負， 參與者所在銀行中的任何正餘額都將用來抵銷它，減少或完全消除正餘額，具體取決於本年度的負獎勵金額。

如果參與者因原因(如EVA計劃中所定義)而被解僱，則任何正餘額都將被沒收。如果參與者 自願辭去公司的工作，則在參與者辭職後的第五個會計年度結束之前，不會支付任何正銀行餘額，在此期間，將根據參與者辭職時分配到的一個或多個業務單位的表現進行扣減或取消 。

如果 參與者前幾年的獎金銀行餘額為負，則下一年超過目標兩倍的任何積極獎勵的50%將用於償還負餘額，50%將支付給 參與者(最高可達一般適用的上限，即目標的三倍加上本年度超過目標三倍的任何金額的三分之一)。單個 年的任何負餘額將在隨後三年後不償還的程度上取消。委員會認為，EVA計劃的獎金銀行功能提供了更好的激勵措施，促使管理層專注於在 公司建立長期價值，而且條款

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自願辭職後使銀行正餘額面臨風險的五年有助於留住關鍵員工。包括2021財年應計項目在內，指定 高管的獎金銀行餘額如下：

米米·E·沃恩(Mimi E.Vaughn)		$	(9,085,650	)
託馬斯·A·喬治			不適用
梅爾文·G·塔克(1)			不適用
帕拉格·德賽(Parag D.Desai)		$	(3,095,993	)
馬裏奧·加利奧內		$	(701,368	)
斯科特·E·貝克爾		$	(2,646,800	)

(1)	塔克先生從2020年11月27日起辭去公司職務，因此不再是EVA計劃的 參與者。

下面彙總薪酬表格(G)欄中報告的獎金是所示年度的實際應付獎金 ，反映了根據EVA計劃的銀行業務特徵重新獲得以前應計的負餘額和前幾年因該年度的業績而應支付的正銀行餘額 所應支付的金額的減少。

(Viii)酌情 獎金。鑑於本公司在疫情期間的表現，被任命的高管願意在沒有基本工資或大幅削減基本工資的情況下工作，以及他們在 疫情期間對公司的貢獻，委員會象徵性地向每位被提名的高管(喬治先生和塔克先生除外)發放了2021財年獎金摘要表中獎金標題下的一次性獎金。

(Ix)補償補償政策。董事會已採納薪酬 補償政策，規定委員會可全權酌情要求退還支付或應付給本公司現任或前任高管的任何現金或股權獎勵，部分或全部基於在某些情況下達到目標業績標準(激勵薪酬) 。如果公司 因重大不遵守聯邦證券法的財務報告要求而被要求重述財務報表，或者委員會認定高管或員工在其直接監督下的任何行動構成違反公司的商業行為和道德準則，則委員會可能要求獲得基於錯誤財務數據的獎勵薪酬的高管報銷，從而對公司造成重大損害，委員會可以要求獲得基於錯誤財務數據的激勵性薪酬的高管報銷。 如果公司 因重大不遵守聯邦證券法的財務報告要求而被要求重述財務報表，或者委員會認定高管或員工在其直接監督下的任何行動構成違反公司的商業行為和道德準則，對公司造成重大損害。除非委員會認定該高管存在不當行為，導致或 促成了財務報表的必要重述，或者該高管或其直接監督下的員工在對該高管的實際或 建設性瞭解的情況下違反了《商業行為和道德準則》，否則委員會只能追回根據EVA計劃計入該高管的任何正獎金銀行餘額。如果委員會這樣決定，它可以根據適用法律酌情向 執行官員追回。

(十)反套期保值政策。本公司有 政策禁止董事或高級管理人員直接或間接從事任何對衝交易，以降低或限制董事或高級管理人員在本公司所有權權益方面的經濟風險。 被禁止的交易包括董事或高級管理人員購買旨在對衝或抵消本公司股票市值 下跌的金融工具，包括預付可變遠期合約、股權互換、套頭、看跌期權或其他衍生證券。

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C. 基於股票的薪酬.向公司高管和其他關鍵員工(包括被任命的高管)授予 限制性股票和股票期權，旨在激勵他們做出符合公司長期最佳利益的決策，並平衡高管薪酬的短期年度現金激勵部分。基於股票的薪酬也旨在使管理層的財務利益與公司股東的財務利益保持一致，因為限制性股票和股票期權股份的價值取決於公司的業績以及該業績在市場上對公司股票的認可程度。該委員會於2020年2月授權向沃恩女士一次性授予不受限制的股票期權，這與她晉升為總裁兼首席執行官有關。 沃恩女士的股票期權分四個等額的年度分期付款。2020年2月和6月分別授予沃恩女士的期權和限制性股票的授予日期總值是她基本工資的2.1倍。 2020年6月授予其他被點名高管的限制性股票的授予日期價值是塔克先生、德賽先生和加里奧內先生基本工資的1.25倍，是貝克爾先生基本工資的1.05倍。 喬治先生在2021財年沒有獲得任何基於股票的獎勵。

限制性 股票形式的股票激勵獎勵通常每年授予高管和其他關鍵員工一次。委員會不打算就公司重大信息的發佈確定股票獎勵授予的時間。自2009年來，每年的 獎勵獎勵金都會在6月份發放。委員會偶爾也會在新聘用的關鍵員工開始受僱後的下一次會議上向他們發放補助金。

自2008年以來，除上文討論的授予沃恩女士的一次性期權外，委員會已 以限制性股票的形式授予股權補償。受限制股票在歸屬前終止承授人的僱傭時可被沒收，歸屬前終止僱傭按四個相等的年度增量對所有目前未予授予高管的 項授予進行沒收。

該委員會利用F.W.Cook為2021財年提供的投入和同齡人組數據， 考慮了在限制性股票獎勵中增加業績授予條件。報告的結論是，EVA計劃可能對基於業績的薪酬產生正面和負面影響，其銀行特徵 的多年影響充分解決了將此類條件納入股權贈款將有助於實現的薪酬政策目標，並且將這些條件與EVA計劃相對較高的業績敏感度相結合 可能會導致薪酬體系具有不適當的高績效槓桿水平。委員會認為，股權獎勵中業績條件背後的政策目標通過EVA計劃下的現金獎勵比股權獎勵更有效地實現，後者涉及對收益的計入和永久股權稀釋，因為更多具有業績條件的股票可能是實現市場可比薪酬 目標所必需的。然而，委員會打算在未來的股權贈款中繼續考慮業績條件及其對激勵措施總體平衡的影響。

4.其他補償。

A.控制變更安排、分流計劃、過渡協議以及與喬治先生的安排。

(I)更改管制安排和分流計劃。 公司目前聘用的所有被點名的高管(喬治先生除外)都是僱傭保護協議的當事人，該協議僅在控制權發生變更時生效(如協議中所定義的)。每份協議都規定公司在控制權變更後的僱傭期限 最長為三年。在控制權變更後的合同期內，如果高管在某些情況下被終止聘用，

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行政人員有權獲得一次性付款和某些福利的延續，如以下標題(控制安排變更和離職計劃)所述。

此外，本公司根據本公司股權激勵計劃作出的獎勵在控制權變更(定義見計劃)時立即歸屬並可行使，前提是本公司根據第二次修訂和重新修訂的2009年股權激勵計劃(2009年股權激勵計劃)和2020年股權激勵計劃 在控制權變更時立即歸屬並可行使獎勵，除非收購方承擔獎勵或以符合某些條件的新權利取代。

本公司為月薪受薪員工制定離職計劃，以便在公司發起離職時向受保員工(包括 名高管)提供某些福利，但原因不在離職計劃中(定義見離職計劃)。根據離職計劃的條款，符合條件的員工有權獲得一週的基本工資，按終止日期乘以在公司服務的每一年計算，最長為24周，最少為兩週。離任計劃將在控制安排變更和離任計劃的標題下進行更詳細的討論。 計劃

本公司認為，要招聘和留住 有效的高級管理人員，合理的遣散費和控制權福利的變更是必要的。這些遣散費福利反映了這樣一個事實，即這些高管可能很難在短時間內找到類似的工作，這是我們行業內招聘環境的產物，而我們的行業歷史上一直是競爭激烈的。本公司還相信，控制權變更安排將提供管理層安全保障，可能會降低高管不願進行符合股東最佳利益的控制權變更交易。

(Ii)“過渡協議”。關於丹尼斯先生決定於2020年2月1日(生效時間)從公司首席執行官職位退休一事，丹尼斯先生與本公司簽訂了過渡協議(過渡協議)，根據該協議，自 生效時間起至2020年6月30日(過渡期)，丹尼斯先生繼續受僱於公司擔任公司董事會執行主席，並向公司提供某些過渡服務。 作為對此類服務的交換(並有條件)。 作為交換(並有條件的)，丹尼斯先生繼續受僱於公司董事會執行主席一職，並向公司提供某些過渡服務。 作為交換(並有條件的)，丹尼斯先生繼續受僱於公司董事會執行主席，並向公司提供某些過渡服務。 根據“過渡協定”：(1)丹尼斯先生有權每月領取10000美元的月薪，在過渡期間最多不超過50000美元；(Ii)本公司向丹尼斯先生報銷過渡期內他在履行過渡協議項下職責時 因履行職責而發生的所有合理、有據可查的費用，該費用為本公司授權的類型；(Iii)本公司在過渡期內向丹尼斯先生提供任何員工福利計劃和計劃，該等福利計劃和計劃 向本公司高管提供，丹尼斯先生在生效時間之前參與並在生效時間之後仍符合資格的所有員工福利計劃和計劃向丹尼斯先生提供了該等費用；(Iii)公司向丹尼斯先生償還了過渡期內他在履行過渡協議項下的職責時發生的所有合理、有記錄的費用 ；及(Iv)倘若控制權變更(定義見二零零九年 股權激勵計劃)於生效時間前發生，或Dennis先生根據過渡協議指定的條件較早終止，則任何收購人將不能接受Dennis先生的未償還限制性 股票獎勵，而該等獎勵將受適用於二零零九年股權激勵計劃第13.1節所載未假設獎勵的加速歸屬條款所規限。另外, 丹尼斯先生無權在本公司任何股權激勵計劃生效後獲得 任何獎勵，之前授予丹尼斯先生的所有獎勵在過渡期內繼續按照其條款授予。與其他董事一樣， 丹尼斯先生同意放棄從2020年4月到過渡期結束期間的月薪。

(Iii)與 先生的安排喬治。關於George先生被任命為本公司高級副總裁兼臨時首席財務官，自2020年12月14日起，George先生有權

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根據2021財年的比例，通過提交公司2022財年10-K年報獲得500,000美元的年度基本工資和最高625,000美元的可自由支配現金獎金(最低保證金額為125,000美元(有保證的支付 ))，條件是公司業績與EVA計劃目標和個人業績 目標保持一致。 如果公司業績符合EVA計劃目標和個人業績 目標，則可獲得500,000美元的年度基本工資和最高625,000美元的可自由支配現金獎金(最低保證金額為125,000美元(保證付款))。如果George先生的僱傭在提交2022財年10-K表格之前被非自願終止，他有權獲得根據受僱天數按比例支付擔保 付款的一部分。

B.確定的繳費和遞延收入計劃。

(I)界定供款計劃。公司還向所有員工(包括指定的高管)提供自願 固定繳費計劃(401(K)計劃)，旨在遵守美國國税法第401(K)節的規定。401(K)計劃的參與者(包括所有被提名的高管)可以推遲他們每年合格税前薪酬的一定比例。從2006日曆年開始，本公司提供了相當於延期的100%的等額貢獻，最高可達補償的3%(限制為250,000美元)，外加隨後2%的延期補償(同樣有限)的50%(br}50%)。自2020年5月15日起，公司暫停了這一匹配出資，但於2021年1月1日恢復。2021財年每位被點名的高管 的匹配繳費金額包括在下面的薪酬摘要表的第(I)欄中。確定繳款計劃的延期和匹配繳款可以投資於多個共同基金投資中的任何一個，也可以投資於 有保證的收入選項。參與者也可以自行引導他們的投資，但要受到一定的限制。

(Ii)遞延收入 計劃。被任命的高管，以及其他符合條件的員工，可以參加Genesco Inc.修訂和重新設定的遞延收入計劃(遞延收入計劃)。根據遞延收入計劃， 參與者可以選擇最多推遲15%的基本工資和100%的獎金支付。該計劃中的延期與公司不匹配。遞延收入計劃將在下面不合格的遞延 薪酬標題下更詳細地討論。

(Iii)加強計劃。自2005年1月1日起參與公司 退休計劃的指定高管將獲得遞增繳費，作為其作為高薪員工應税薪酬的一部分。本公司支付年收入的2.5%(最高為社保應税工資基數)加上超過應税工資基數的收入的4%給有資格獲得遞增繳費的員工。沃恩女士和加里奧內先生在2021財政年度的繳款列在下面的薪酬彙總表 第(I)欄。

C. 額外津貼.公司向被任命的高管提供 額外津貼和其他個人福利，公司和委員會認為這些福利是合理的，並與其整體薪酬計劃保持一致，以使公司能夠更好地吸引和留住擔任關鍵職位的優秀員工。所有 員工，包括指定的高級管理人員，都有權對公司銷售的商品享受相當於建議零售價40%的折扣。此外，目前受僱的被任命的高管將獲得人壽保險， 的死亡撫卹金最高可達500,000美元，等同於他們的基本工資。喬治先生的這項人壽保險福利始於2022財年。

5.税務考量。

補償的税額抵扣.委員會審查並審議根據修訂後的1986年《國税法》(《守則》)第162(M)條對高管薪酬的扣除，該條款規定，公司不得扣除支付給某些個人的超過1,000,000美元的薪酬。在 之前

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在2017年減税和就業法案生效之日，構成 該法規第162(M)節所指的合格績效薪酬的某些薪酬不計入可扣除薪酬的100萬美元上限。2017年的減税和就業法案取消了對符合條件的績效薪酬的豁免，一般是針對2017年11月2日之後發放的薪酬 。委員會認為，繼續遵循本委託書中高管薪酬討論和分析標題下的高管薪酬方法，而不考慮聯邦所得税扣減，符合公司的最佳利益。儘管在公司2018財年之前的幾年裏，委員會採用了EVA計劃的功能，允許其年度激勵薪酬的績效方面構成合格的績效薪酬，因此仍然可以完全扣除，但委員會預計，在其目標總薪酬組合中，績效薪酬和其他薪酬的比例與2017年減税和就業法案通過之前基本相同。委員會已決定，如果本公司認為高管薪酬不符合本公司股東的最佳利益，則本公司不一定尋求將高管薪酬限制在根據守則第162(M)條可扣除的金額。在考慮其薪酬決定的税務影響時， 委員會認為其主要重點應該是吸引、留住和激勵高管，並使高管的利益與公司股東的利益保持一致。

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薪酬委員會報告

巴什以及戴蒙德、蘭布羅斯和馬歇爾在2021財年擔任薪酬委員會成員。本公司薪酬 委員會已與管理層審閲及討論S-K規例第402(B)項所規定的薪酬討論及分析，並根據該等審閲及討論， 薪酬委員會建議董事會將薪酬討論及分析包括在本委託書內。

委員會發言：

喬安娜·巴什(Joanna Barsh)，主席

馬修·C·戴蒙德

約翰·F·蘭布羅斯

小瑟古德·馬歇爾

薪酬委員會的上述報告不應被視為通過引用將本委託書納入根據1933年證券法(經修訂的證券法)或交易法提交的任何一般聲明作為參考，除非本公司通過引用明確將該信息納入其中，並且 不得被視為根據該等法案提交。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

在2021財年期間，薪酬委員會成員在任何時候都沒有擔任過本公司或其任何 子公司的高管或僱員。此外，公司高管、薪酬委員會成員或其高管在董事會或薪酬委員會任職的實體之間沒有任何關係，這些實體根據適用的SEC法規要求披露信息。

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薪酬彙總表

下表彙總了每位指定高管在2021財年、2020財年和2019財年的總薪酬。

		財税 年 (b)				薪金 ($) (c)(1)				獎金 ($) (d)				股票 獎項 ($) (e)(9)				選擇權 獎項 ($) (f)(10)				非股權 獎勵計劃 補償 ($) (g)(11)				改變 養老金 價值和 不合格 延期 補償 收益 ($) (h)(12)				所有其他 補償 ($) (i)(13)				總計 ($) (j)
米米·E·沃恩(Mimi E.Vaughn)(2)			2021				609,875				50,000(7)				1,596,519				500,000				-0-				-0-				40,403				2,796,797
董事會主席、總裁兼			2020				602,734				-0-				998,450				-0-				1,150,563				1,663				51,796				2,805,206
首席執行官			2019				460,925				-0-				704,298				-0-				698,302				-0-				51,473				1,914,998
託馬斯·A·喬治(3)			2021				85,318				-0-				-0-				-0-				-0-				-0-				1,667				86,985
負責財務和業務的高級副總裁
臨時首席財務官
梅爾文·G·塔克(4)			2021				248,759				-0-				-0-				-0-				-0-				-0-				12,163				260,922
前高級副總裁-財務和			2020				262,812				-0-				521,994				-0-				477,994				-0-				72,805				1,335,605
首席財務官
帕拉格·德賽(Parag D.Desai)			2021				290,947				50,000(7)				488,381				-0-				-0-				-0-				19,703				849,031
高級副總裁兼首席戰略和			2020				405,500				75,000(8)				486,651				-0-				734,462				-0-				27,127				1,728,740
數字官員			2019				344,793				-0-				444,665				-0-				522,360				-0-				25,596				1,337,414
馬裏奧·加利奧內(5)			2021				347,407				50,000(7)				580,595				-0-				-0-				-0-				33,085				1,011,087
高級副總裁			2020				463,500				-0-				556,318				-0-				747,394				7,929				52,930				1,828,071
同時也是旅行社集團的總裁
斯科特·E·貝克爾(6)			2021				353,850				25,000(7)				424,891				-0-				-0-				-0-				14,560				818,301
高級副總裁、公司祕書兼總法律顧問

[腳註續 下一頁。]

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(1)	(C)欄中的金額包括定義繳費計劃和 遞延收入計劃中自願遞延的薪金，該計劃在上面的薪酬討論和分析？部分的其他薪酬和定義繳費和遞延收入計劃的標題下描述，金額如下：

		延期金額(美元)
名字		2021財年				2020財年				2019財年
米米·E·沃恩(Mimi E.Vaughn)			17,812				16,982				23,431
託馬斯·A·喬治			2,500				不適用				不適用
梅爾文·G·塔克			23,825				6,625				不適用
帕拉格·德賽(Parag D.Desai)			6,083				12,011				18,550
馬裏奧·加利奧內			12,320				24,203				不適用
斯科特·E·貝克爾			17,623				不適用				不適用

(2)	沃恩女士於2020年2月2日被任命為總裁兼首席執行官。

(3)	喬治先生於2020年11月30日開始受僱於該公司擔任財務顧問。自2020年12月14日起，喬治先生被任命為高級副總裁兼臨時首席財務官。請參見？控制安排變更、服務計劃、過渡協議以及與 Mr 的安排。喬治有關George先生與公司之間的補償安排的説明，請參閲上文。喬治先生沒有參加2021財年的EVA計劃。

(4)	塔克先生於2019年6月24日開始受聘於本公司擔任高級副總裁兼首席財務官，並於2020年11月27日起辭去本公司職務。

(5)	在2020財年之前，加里奧內先生不是本公司的高管。

(6)	Becker先生於2019年10月23日加入本公司，在2021財年之前不是 公司的指定高管。

(7)	沃恩女士以及德賽先生、加利奧內先生和貝克爾先生因在新冠肺炎疫情期間為公司服務並願意放棄全部或部分基本工資而獲得一筆 一次性酌情獎金。

(8)	德賽先生因收購Togast而獲得一次性獎金 。

(9)	(E)欄中的金額代表限制性股票獎勵的總授予日期公允價值， 根據ASC主題718補償？股票補償(ASC 718？)計算，方法是將公司普通股在授予日在紐約證券交易所的收盤價乘以授予的股票數量。

(10)	反映根據ASC 718計算的期權獎勵的總授予日期公允價值。有關公司在評估2021財年這一獎項時使用的假設的説明，請參閲公司在2021年3月31日提交給證券交易委員會的截至2021年1月30日的年度報告 10-K表中包含的公司合併財務報表附註15。

(11)	(G)欄中的金額是公司EVA計劃下的現金獎勵，更詳細地討論了 《直接薪酬要素》標題下的 《薪酬》中的年度激勵薪酬

[腳註續 下一頁。]

50

上面的討論和分析部分。其中包括公司401(K)計劃和遞延收入計劃中被點名的高管自願遞延的金額，在上文薪酬討論和分析部分的 標題下討論的其他薪酬定義貢獻和遞延收入計劃下討論了這些金額。在(G)欄報告的金額中，當選為 的被點名執行人員推遲了401(K)計劃和/或遞延收入計劃中的以下金額：

延期金額(美元)

名字

2021財年

2020財年

2019財年

米米·E·沃恩(Mimi E.Vaughn)

-0-

9,022

8,124

託馬斯·A·喬治

不適用

不適用

不適用

梅爾文·G·塔克

不適用

不適用

不適用

帕拉格·德賽(Parag D.Desai)

-0-

13,418

7,292

馬裏奧·加利奧內

-0-

不適用

不適用

斯科特·E·貝克爾

-0-

不適用

不適用

根據本公司的EVA計劃，在2021財年，在接下來的三個財年中，任何超過目標獎勵兩倍 倍的正面獎勵中的50%將用於償還負面獎勵，而不會支付。？請參閲直接薪酬年度激勵的薪酬討論和分析要素 薪酬獎金銀行。以下被點名的高管在2021財年累積了一筆負獎金，金額如下：

米米·E·沃恩(Mimi E.Vaughn)		$	(9,085,650)
託馬斯·A·喬治			不適用
梅爾文·G·塔克(1)			不適用
帕拉格·德賽(Parag D.Desai)		$	(3,095,993)
馬裏奧·加利奧內		$	(701,368)
斯科特·E·貝克爾		$	(2,646,800)

(1)

塔克先生從2020年11月27日起辭去公司職務，因此不再是EVA計劃的 參與者。

薪酬彙總表(G)欄中報告的獎金是所示年度實際應支付的獎金 ，反映了根據EVA計劃的銀行業務功能重新獲得以前應計的負餘額和前幾年扣留的因該年度業績而應支付的正銀行餘額 ，否則應支付的金額的減少。對於2021財年，由於獎金為負，因此沒有金額應用於負銀行餘額。

對於每位被任命的高管，根據 2021財年的業績，不會支付可歸因於上一年銀行正餘額的金額。

(12)	(H)欄中的金額是Genesco退休計劃下被點名的 高管福利的精算現值的合計增加額(如果有)，該計劃是一項自2019年6月30日終止的非供款、合格養老金計劃，根據與公司財務報表中使用的利率和死亡率假設一致的利率和死亡率假設確定。沒有被點名的高管在公司遞延收入計劃下的非合格遞延薪酬上有收益或虧損，該計劃在其他薪酬計劃標題下描述， 在薪酬討論中定義的繳費和遞延收入計劃

[腳註續 下一頁。]

51

和上面的分析部分，超過適用的聯邦長期利率的120%。Genesco退休計劃福利精算值的負變化沒有 反映在(H)欄中。

(13)	2021財政年度第(I)欄中的金額包括以下金額：

名字		匹配捐款(13-a) ($)				人壽保險 保險費(13-b) ($)				毛利率(13-c) ($)				個人 效益(13-d) ($)				全部合計其他補償(元)
米米·E·沃恩(Mimi E.Vaughn)			12,067				173				1,880				26,283				40,403
託馬斯·A·喬治			1,667				N/ A				不適用				不適用				1,667
梅爾文·G·塔克			3,625				74				不適用				8,464				12,163
帕拉格·德賽(Parag D.Desai)			11,400				83				1,276				6,944				19,703
馬裏奧·加利奧內			4,767				116				1,276				26,926				33,085
斯科特·E·貝克爾			4,900				101				不適用				9,559				14,560

(13-a)

根據公司的401(K)計劃向每位指定的高管支付相應的繳款。

(13-b)

本公司為指定高管支付的人壽保險費，死亡撫卹金 等於其基本工資，最高可達500,000美元。

(13-c)

？用於支付2021財年聯邦納税義務的毛付款 。

(13-d)

包括：(I)每名被任命的高管，(A)公司銷售的商品給所有員工的員工折扣，以及(B)公司對被任命的高管的醫療和牙科福利的貢獻(視情況而定)；(Ii)為沃恩女士、 加里奧內先生和德賽先生每人發放3,500美元的醫療津貼；以及(3)根據下文所述的遞增計劃，向加里奧內先生和沃恩女士每人支付13,017美元

52

授予2021財年基於計劃的獎勵

下表顯示了每位被任命的高管在公司2021財年EVA計劃下的目標獎勵信息，以及根據2009財年股權激勵計劃授予的限制性股票和股票期權的信息。

估計可能發生的支出 非股權激勵計劃獎

所有其他 股票 獎項： 數量 的股份 庫存或 單位 (#) (f)(2)

所有其他 選擇權 獎項： 數量 有價證券 潛在的 選項 (#) (g)

鍛鍊 或基地 價格 選擇權 獎項 ($/Sh) (h)

授予日期 公允價值 的庫存 和選項 獎項 (i)

名字 (a)

授予日期 (b)

閥值 ($) (c)

靶子 ($) (d)(1)

極大值 ($) (e)

米米·E·沃恩(Mimi E.Vaughn)

不適用

$

892,500

—

—

—

—

2020年6月24日

—

—

—

81,372

—

—

$

1,596,519

2020年2月5日(3)

—

—

—

—

26,620

$

41.41

$

500,000

託馬斯·A·喬治

不適用

$

500,000

(4)

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

$

—

梅爾文·G·塔克(5)

不適用

$

326,250

—

—

—

—

2020年6月24日

—

—

—

26,704

—

—

$

523,932

馬裏奧·加利奧內

不適用

$

361,530

—

—

—

—

2020年6月24日

—

—

—

29,592

—

—

$

580,595

帕拉格·德賽(Parag D.Desai)

不適用

$

304,125

—

—

—

—

2020年6月24日

—

—

—

24,892

—

—

$

488,381

斯科特·E·貝克爾

不適用

$

260,000

—

—

—

—

2020年6月24日

—

—

—

21,656

—

—

$

424,891

(1)	(C)、(D)和(E)欄與公司的EVA計劃有關，喬治先生除外。正如 在薪酬討論和分析中的年度激勵薪酬標題下詳細討論的那樣，潛在獎勵是無上限的(儘管任何超過目標的三次 和三分之一的獎勵都會強制延期，並面臨未來業績的風險)，負獎勵可能會抵消過去幾年推遲的正獎金銀行餘額和未來的正獎勵 。因此，不適用任何門檻(第(C)欄)或最大限額(第(E)欄)。

(2)	(F)欄反映2009年股權激勵計劃下的限制性股票獎勵，授予日期的公允價值 根據ASC 718通過將本公司普通股於授予日在紐約證券交易所的收盤價乘以授予的股份數量計算得出。

(3)	沃恩被授予與她被任命為總裁兼首席執行官有關的股票期權獎勵，這筆獎勵將在2021年2月5日、2022年、2023年和2024年分四次等額發放。

(4)	由於George先生被任命為本公司高級副總裁兼臨時首席財務官，自2020年12月14日起生效，George先生有權獲得最高625,000美元的酌情現金紅利(保證支付125,000美元)，用於提交本公司2022財年10-K表格的 年報，但須符合EVA計劃的公司業績目標。

(5)	塔克先生辭職，並取消了他的限制性股票獎勵和 非股權激勵股票獎勵，從2020年11月27日起生效。

53

2021財年年底的未償還股權獎勵

下表顯示了每個被任命的高管在2021年1月30日未完成的既得和未既得股權獎勵的某些信息 。獎勵包括限制性股票和股票期權，如上文薪酬討論和 分析中基於股票的薪酬標題下所述。

		期權大獎																股票大獎
名字 (a)		數量有價證券潛在的未鍛鍊身體選項(#)可操練的(b)(2)				數量有價證券潛在的未鍛鍊身體選項(#)不能行使(c)				選擇權行權價格($)(d)				選擇權期滿日期(e)				數量股票或庫存單位有沒有非既得利益者(#)(f)(3)				市場價值股份或庫存單位有沒有非既得利益者($)(g)
米米·E·沃恩(Mimi E.Vaughn)(1)			6,655				19,965			$	41.41				02/05/2030				111,839				4,340,472
託馬斯·A·喬治(4)			-0-				-0-				不適用				不適用				-0-				-0-
梅爾文·G·塔克(5)			-0-				-0-				不適用				不適用				-0-				-0-
帕拉格·德賽(Parag D.Desai)			-0-				-0-				不適用				不適用				41,512				1,611,081
馬裏奧·加利奧內			-0-				-0-				不適用				不適用				46,981				1,823,333
斯科特·E·貝克爾			-0-				-0-				不適用				不適用				21,656				840,469

(1)	沃恩女士的股票期權獎勵在2021年2月5日、2022年、2023年和2024年分四次等額發放。

(2)	限制性股票歸屬於下表：

名字

授予日期

限售股 出類拔萃

歸屬增量

米米·E·沃恩(Mimi E.Vaughn)

6/21/2017

4,229

2021年6月28日4,229

6/27/2018

8,610

2021年6月28日4305

2022年6月28日4305

6/26/2019

17,628

2021年6月28日5876

2022年6月28日5876

2023年6月28日5876

6/24/2020

81,372

2021年6月28日20,343

2022年6月28日20,343

2023年6月28日20,343

2024年6月28日20,343

託馬斯·A·喬治(1)

不適用

不適用

不適用

梅爾文·G·塔克(2)

不適用

不適用

不適用

帕拉格·德賽(Parag D.Desai)

6/21/2017

2,592

2021年6月28日2592

6/27/2018

5,436

2021年6月28日2718

2022年6月28日2718

6/26/2019

8,592

2021年6月28日2864

2022年6月28日2,864

2023年6月28日2864

6//24/2020

24,892

2021年6月28日6,223

2022年6月28日6,223

2023年6月28日6,223

2024年6月28日6,223

[腳註續 下一頁。]

54

名字

授予日期

限售股 出類拔萃

歸屬增量

馬裏奧·加利奧內

6/21/2017

1,729

2021年6月21日1729

6/27/2018

5,838

2021年6月28日2919

2022年6月28日2919

6/26/2019

9,822

2021年6月28日3,274

2022年6月28日3,274

2023年6月28日3,274

6/24/2020

29,592

2021年6月28日7,398

2022年6月28日7398

2023年6月28日7398

2024年6月28日7,398

斯科特·E·貝克爾

6/24/2020

21,656

2021年6月28日5414

2022年6月28日5414

2023年6月28日5414

2024年6月28日5414

(1)

喬治在2021財年沒有獲得股權獎勵。

(2)

塔克先生辭職後，其限制性股票獎勵被沒收，自2020年11月27日起生效。

(3)	市值是根據公司普通股在紐約證券交易所2021年1月29日(38.81美元)的收盤價計算的，也就是2021財年結束前的最後一個交易日。

(4)	喬治在2021財年沒有獲得股權獎勵。

(5)	塔克先生辭職後，其限制性股票獎勵被沒收，自2020年11月27日起生效。

55

期權行使和2021財年授予的股票

下表顯示了每位被任命的高管在2021財年獲得的有關其持有的限制性股票的某些信息 ：

		股票大獎
名字		數量 股票 收購日期 歸屬 (#)(1)				已實現的價值 論歸屬 ($)(2)
米米·E·沃恩(Mimi E.Vaughn)			17,212				323,413
託馬斯·A·喬治			-0-				-0-
梅爾文·G·塔克			3,072				57,723
帕拉格·德賽(Parag D.Desai)			9,891				185,852
馬裏奧·加利奧內			9,066				170,350
斯科特·E·貝克爾			-0-				-0-

(1)	金額反映了歸屬的股份總額，其中不包括因税收而扣留的股份。

(2)	金額反映的是公司普通股在歸屬日期前最後一個交易日在紐約證券交易所的收盤價(18.79美元)乘以歸屬股數的乘積。

56

非限定遞延補償

下表顯示了每位被任命的高管對 公司的遞延收入計劃的貢獻和餘額的投資收益，該計劃在上面的薪酬討論和分析的定義的薪酬和遞延收入計劃一節的標題下描述了遞延收入計劃？ 計劃餘額的收益來自參與者選擇的投資，其中可能不包括公司證券。

名字 (a)		執行人員 在以下項目中的貢獻 上一財年 ($) (b)(1)				註冊人 捐款 在上一財年 ($) (c)				集料 年收益 上一財年 ($) (d)(2)				集料 提款/ 分配 ($) (e)				集料 最後的餘額 僅供參考 ($) (f)(3)
米米·E·沃恩(Mimi E.Vaughn)			-0-				-0-				4,831				-0-				120,599
託馬斯·A·喬治			不適用				不適用				不適用				不適用				不適用
梅爾文·G·塔克			-0-				-0-				-0-				-0-				-0-
帕拉格·德賽(Parag D.Desai)			-0-				-0-				-0-				-0-				-0-
馬裏奧·加利奧內			-0-				-0-				5,519				-0-				30,861
斯科特·E·貝克爾			-0-				-0-				-0-				-0-				-0-

(1)	第(B)欄中報告的所有金額均包含在2021財年薪酬彙總表 第(C)欄中為每位指定高管報告的薪資中。

(2)	由於根據適用於上述彙總薪酬表的披露要求，2021財年沒有被點名的高管遞延薪酬收入構成 高於市場的利息，因此(D)欄中報告的任何金額均未反映在彙總薪酬表的(H)欄中。

(3)	(F)欄中報告的金額包括每個指定高管的以下金額 ，作為彙總薪酬表中三個會計年度中每個會計年度的薪酬。

		2021財年				2020財年				2019財年
米米·E·沃恩(Mimi E.Vaughn)			-0-				-0-				-0-
託馬斯·A·喬治			-0-				不適用				不適用
梅爾文·G·塔克			-0-				-0-				不適用
帕拉格·德賽(Parag D.Desai)			-0-				-0-				-0-
馬裏奧·加利奧內			-0-				-0-				不適用
斯科特·E·貝克爾			-0-				-0-				-0-

57

更改管制安排

和遣散費計劃

所有 目前受僱的被任命的高管(喬治先生除外)都是就業保護協議(統稱為就業保護協議)的締約方。協議僅在以下情況下生效： 控制權變更，其定義為在以下情況下發生：(I)任何人(如交易法第3(A)(9)節的定義，以及第13(D)和14(D)節中使用的人)，不包括本公司、 公司的任何多數股權子公司(子公司)以及由本公司或任何子公司(包括作為受託人的該計劃的任何受託人)發起或維護的任何員工福利計劃，以及由公司或任何子公司發起或維護的任何員工福利計劃，其中不包括公司、 公司的任何多數股權子公司(子公司)以及由公司或任何子公司(包括作為受託人的該計劃的任何受託人)發起或維護的任何員工福利計劃。但包括《交易法》第13(D)(3)節中定義的集團(個人)，成為本公司股票的實益所有人，至少擁有本公司董事選舉可能投出的總投票數的20%(該投票 股票)；但條件是，如果收購人與董事會批准的公司訂立了一項協議，該協議實質上限制了收購人指導或影響公司管理層或政策的權利；(Ii)公司股東批准了公司的任何合併或其他業務合併、出售公司資產或前述交易的組合(交易)，但僅涉及公司及其一家或多家子公司的交易除外, 或緊隨其後的交易，緊接交易前的本公司股東(為此，不包括直接或間接擁有參與交易的另一家公司10%以上股份的任何本公司股東)繼續在所產生的實體中擁有多數投票權；或(Iii)在協議日期或之後的任何24個月期間內，在緊接該期間開始前擔任本公司董事的人士(在任 名董事)不再(因死亡以外的任何原因)至少在董事會或本公司任何繼任者的董事會中佔多數席位，但任何在適用僱傭保障協議日期當日不是董事的董事，如該董事是由 名或以上推選進入董事會的，則該董事將被視為在任董事至少 當時符合擔任現任董事資格的董事會成員中至少三分之二的成員實際或事先實施協議第2(A)節。每項就業保障 協議規定，公司在控制權變更後的僱傭期限為三年。管理人員應行使與其在緊接控制權變更之前的90天內存在的權力和職責相適應的權力和職責。 在緊接控制權變更之前的90天內，管理人員應行使與其權力和職責相適應的權力和職責。他或她還將在期限內獲得不低於緊接 控制權變更之前的金額的補償(包括激勵性薪酬和福利)。

如果高管因在協議期限內根據就業保障協議確定的死亡或殘疾(在協議中的定義)而被終止聘用，他或她或其法定代表人(視情況而定)有權在終止之日起30天內從公司一次性獲得現金(根據任何員工福利計劃應支付給高管的款項除外)，他或她的應計但未支付的基本工資，根據任何適用的員工福利計劃應支付給他或她的所有金額。獎金等於該高管最近獲得的兩次年度獎金的平均值(不包括任何未支付獎金的年度)，按比例計算該高管在本財年受僱的天數。根據在控制權變更前90 天內任何時間生效的與家屬死亡撫卹金相關的福利計劃條款，已故高管家屬還有權 獲得至少等於本公司高管遺屬可獲得的最優惠福利水平的福利。如果高管在受僱期間因其他原因(定義見僱傭保障協議)或自願離職(並非基於正當理由(定義見僱傭保障協議)) ，他或她有權在終止合同之日起30天內從本公司一次性獲得現金(根據任何員工福利計劃支付給高管的款項除外)，在因死亡或傷殘而被解僱的情況下支付相同的補償 ，但按比例計算的獎金將不會支付。

58

根據就業保障協議的定義，原因是指(I)高管方面的一項或多項不誠實或嚴重不當行為，其結果或意圖對公司的業務或聲譽造成重大損害，或(Ii)高管一再實質性違反協議規定的義務，這顯然是高管的故意和蓄意行為。(I)高管方面的一項或多項不誠實或嚴重不當行為導致或意在對公司業務或聲譽造成重大損害，或(Ii)高管一再實質性違反協議規定的義務，這顯然是高管方面的故意和蓄意行為。？好的理由？定義為：(I)高管真誠地認定公司採取了 (未經其同意)大幅改變其權力或責任或大幅降低其履行此類責任的能力的行動；(Ii)公司未能遵守 協議中涉及高管薪酬、年度獎金、獎勵和儲蓄計劃、退休計劃、福利計劃、費用、休假和附帶福利以及工作條件的條款；(Ii)公司未能遵守 協議中涉及高管薪酬、年度獎金、獎勵和儲蓄計劃、退休計劃、福利計劃、費用、休假和附帶福利以及工作條件的規定；(C)公司未遵守協議中涉及高管薪酬、年度獎金、獎勵和儲蓄計劃、退休計劃、福利計劃、費用、假期和附帶福利以及工作條件的規定；(Iii)本公司要求 高管受僱於距離其主要住所超過50英里的地點，而不是該高管在緊接協議生效前的工作地點；及(Iv)除 要求繼任者根據協議承擔並同意履行職責的某些例外情況外，本公司未有此規定。

如果高管的僱傭被公司實際或建設性地無故終止，或者如果高管在協議期限內以正當理由終止僱傭，該高管將有權在終止之日起15天內從公司一次性獲得 現金，其基本工資至解約日，以及相當於(I)其年基本工資的兩倍，加上(Ii)其最近兩年平均 年的平均遣散費，該高管將有權從公司獲得相當於(I)其年基本工資的兩倍，以及(Ii)其最近兩年的平均 年薪的遣散費(I)其年基本工資的兩倍，以及(Ii)其最近兩年的平均 年薪。加上(Iii)本公司為取得等同於本公司在任何福利福利計劃(包括醫療、牙科、傷殘、團體人壽及意外死亡保險)控制權變更前所提供的承保範圍的年度成本現值，加上控制權變更前向行政人員提供的附帶福利的年化價值，另加 在2020財政年度前簽訂的就業保障協議，退還因此而欠下的任何消費税及應繳税款。根據就業保障協議支付的金額將 減去根據下文所述的一般遣散費計劃收到的任何金額。

根據適用的股權激勵計劃，公司根據股權激勵計劃授予的所有限制性股票和股票期權一般在適用的股權激勵計劃定義的控制權變更時立即歸屬，前提是公司根據2009年股權激勵計劃和Genesco Inc.2020股權激勵計劃做出的獎勵在控制權變更時立即歸屬並可行使，除非薪酬委員會在控制權變更前真誠地決定該股權獎勵將獲得榮譽或 承擔，或以新的權利取代。 薪酬委員會在控制權變更前真誠地決定，此類股權獎勵將獲得榮譽或 承擔，或以新的權利取代，除非薪酬委員會在控制權變更前真誠地決定該股權獎勵將獲得榮譽或 承擔，或以新的權利取代在控制權變更後立即由參與者的僱主提供的股權獎勵，條件是：(I)基於在 成熟證券市場交易的股票；(Ii)向參與者提供實質上等於或優於現有獎勵的權利和權利，包括歸屬時間表；(Iii)具有與現有 獎勵實質上相等的價值；以及(Iv)有條款和條件規定，如果參與者的僱傭被無故非自願終止，或者如果參與者有正當理由終止僱傭，則該股權獎勵將被視為此類股權獎勵。並應以現金支付可立即轉讓、公開交易的證券或其組合的每股股票，其金額為 相當於參與者終止之日該股票的公平市值，或該股票在參與者終止之日的公平市值超過相應的行權或基價。

59

控制權變更時的潛在付款彙總

下表顯示了每位被任命的高管在2021年1月30日發生的控制權變更，隨後立即非自願終止(原因除外)或被任命的高管以充分理由自願終止僱傭關係的估計金額，涉及(A)工資、 (B)獎金、(C)根據公司股票在2021年1月29日(本財年最後一個交易日)在紐約證券交易所的收盤價計算的估計應支付金額：(A)工資， (B)獎金，(C)根據公司股票在2021年1月29日(本財年最後一個交易日)在紐約證券交易所的收盤價計算的價值。(C)根據公司股票在2021年1月29日(本財年的最後一個交易日)在紐約證券交易所的收盤價計算的估計應付金額。(D)與根據“就業保障協議”提供的福利有關的付款的估計價值；(E)非限定遞延補償(根據遞延收入計劃的條款，在因任何原因終止合同時將支付 ，不論是否發生了控制權變更)；(F)對於在2020財政年度 之前簽訂就業保障協議的指定高管而言，應償還給該指定高管的消費税毛利(假設聯邦邊際所得税率為37.0%)和(G)項 (A)至(F)的總數。實際的賠償金和應付金額只能在每位被任命的執行幹事終止僱用時確定。

名字		現金 遣散費 (a) ($)				獎金 (b)(1) ($)				加速 基於股票的 補償 (c)(2) ($)				估計數 效益價值 (d)(3) ($)				延期 補償 派息 (e) ($)				税收總額 (f)(4) ($)				總計 (g) ($)
米米·E·沃恩(Mimi E.Vaughn)			1,700,000				2,773,296				5,373,594				208,220				120,599				4,323,104				14,498,813
託馬斯·A·喬治(5)			-0-				78,125				-0-				-0-				-0-				-0-				78,125
梅爾文·G·塔克(6)			-0-				-0-				-0-				-0-				-0-				-0-				-0-
帕拉格·德賽(Parag D.Desai)			811,000				1,256,822				1,611,081				88,382				-0-				1,452,131				5,219,416
馬裏奧·加利奧內			964,080				1,720,500				1,823,333				122,422				30,861				-0-				4,661,196
斯科特·E·貝克爾			1,260,000				-0-				840,469				166,366				-0-				-0-				2,266,835

(1)

是被任命的高管最近兩次年度獎金平均值的兩倍。

(2)

根據2021年1月29日本公司普通股在紐約證券交易所的收盤價計算的價值， 之前未歸屬的限制性股票和股票期權的價值，這些股票和期權將在控制權變更後加速歸屬。

(3)

包括現值，該現值使用根據《美國國税法》 第1274(D)節確定的年度聯邦短期利率計算：(A)公司根據上述福利計劃獲得保險的年度成本，以及(B)緊接2021年1月30日之前向指定高管提供的附帶福利的年化價值。 在緊接2021年1月30日之前向指定高管 提供的附加福利的年化價值。

(4)

2020財年之前簽訂的就業保障協議規定退還因控制權變更而應繳的消費税 以及因退還而應繳的所得税。從2020財年開始，這一條款從就業保障協議的形式中被取消。

(5)

請參見？控制安排變更、服務計劃、過渡協議以及與 Mr 的安排。喬治有關George先生與公司之間的補償安排的説明，請參閲上文。如果George先生的僱傭在提交2022財年10-K表格之前被非自願終止，他有權根據受僱天數按比例獲得保證金的一部分。

(6)

塔克先生從公司辭職，從2020年11月27日起生效。

60

下表顯示，對於每位被提名的高管，假設控制權變更 在2021年1月30日發生，隨後他或她因死亡或殘疾而立即終止僱傭關係，關於(A)工資、(B)獎金、(C)根據公司普通股在2021年1月29日(本財年最後一個交易日)在紐約證券交易所的收盤價計算的所有先前未歸屬的限制性股票和股票期權的價值，受以下條件限制：(A)工資，(B)獎金，(C)根據公司普通股在紐約證券交易所(NYSE)2021年1月29日(本財年最後一個交易日)的收盤價計算的所有先前未授予的限制性股票和股票期權的價值，受及(E)(A)至(D)項的總數：

名字		現金 遣散費 (a)(1) ($)		獎金 (b)(2) ($)				加速 基於股票的 補償 (c)(3) ($)				延期 補償 派息 (d) ($)				總計 (e) ($)
米米·E·沃恩(Mimi E.Vaughn)		-0-			924,432				5,373,594				120,599				6,418,625
託馬斯·A·喬治		-0-			78,125				-0-				-0-				78,125
梅爾文·G·塔克(4)		-0-			-0-				-0-				-0-				-0-
帕拉格·德賽(Parag D.Desai)		-0-			628,411				1,611,081				-0-				2,239,492
馬裏奧·加利奧內		-0-			860,250				1,823,333				30,861				2,714,444
斯科特·E·貝克爾		-0-			-0-				840,469				-0-				840,469

(1)

被任命的高管在2021年1月30日的應計和未付工資。

(2)

被任命的高管最近兩次獲得的年度獎金的平均值。

(3)

根據2021年1月29日本公司普通股在紐約證券交易所的收盤價計算的價值， 之前未歸屬的限制性股票和股票期權的價值，這些股票和期權將在控制權變更後加速歸屬。

(4)

塔克先生從公司辭職，從2020年11月27日起生效。

下表顯示，假設控制權發生變更，隨後於2021年1月30日(除正當理由外)立即自願終止(除正當理由外)或因其受僱原因被終止的每位被指名高管，(A)工資，(B)根據 公司股票於2021年1月29日(本財年最後一個交易日)在紐約證券交易所的收盤價，所有以前未歸屬的限制性股票和股票期權的價值估計應支付的金額：(A)工資，(B)根據 公司股票於2021年1月29日(本財年的最後一個交易日)在紐約證券交易所的收盤價計算的所有先前未授予的限制性股票和股票期權的價值(假設控制權發生變更，隨後立即自願終止(除正當理由外)或因其受僱原因而終止)。及(D)(A)至(C)項的總數：

名字		現金 遣散費 (a)(1) ($)		加速 基於股票的 補償 (b)(2) ($)				延期 補償 派息 (c) ($)				總計 (d) ($)
米米·E·沃恩(Mimi E.Vaughn)		-0-			5,373,594				120,599				5,494,193
託馬斯·A·喬治		-0-			-0-				-0-				-0-
梅爾文·G·塔克(3)		-0-			-0-				-0-				-0-
帕拉格·德賽(Parag D.Desai)		-0-			1,611,081				-0-				1,611,081
馬裏奧·加利奧內		-0-			1,823,333				30,861				1,854,194
斯科特·E·貝克爾		-0-			840,469				-0-				840,469

(1)

被任命的高管在2021年1月30日的應計和未付工資。

(2)

根據2021年1月29日本公司普通股在紐約證券交易所的收盤價計算的價值， 之前未歸屬的限制性股票和股票期權的價值，這些股票和期權將在控制權變更後加速歸屬。

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(3)

塔克先生從公司辭職，從2020年11月27日起生效。

一般離職計劃。公司為月薪員工維護一個離職計劃，以便在公司發起離職時提供一定的 福利，而不是出於計劃中定義的原因(如計劃所定義)。根據該計劃的條款，符合條件的員工有權獲得其在終止日期的基本工資的一週乘以在公司服務的每一年，最長為24周，最低為兩週。如果他們的僱傭在2021年1月30日被無故終止，根據該計劃，被點名的高管將有權獲得 以下遣散費，這將減少根據上述就業保障協議應支付的任何款項：沃恩女士：277,885美元；喬治先生：19,231美元；塔克先生：0美元； 德賽先生：46,791美元；Gallione先生：222,480美元；Becker先生：16,154美元。

62

CEO薪酬比率

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第953(B)條和S-K條例第402(U)項的要求，本公司提供以下信息，説明其所有員工的年總薪酬中值與其2021財年首席執行官米米·E·沃恩(Mimi E.Vaughn)(首席執行官)的年度總薪酬之間的關係。下面報告的比率是一個合理的估計值，其計算方式與S-K條例第402(U)項一致。

在2021財年，公司員工的年度總薪酬中位數為4188美元。該公司的中位數員工是其一家零售店的兼職小時工 。如彙總表所示，首席執行官的年薪總額為2,796,797美元。

根據這一信息，CEO的年度總薪酬與中位數員工的比率為668比1(CEO薪酬 比率)。

在計算CEO薪酬比率時，該公司首先確定了截至2019年11月1日的所有在職員工，該日期 在2020財年結束後的三個月內。根據美國證券交易委員會的規定，包括所有全職、兼職、季節性和臨時工在內，該公司在該日共有19633名美國員工和5558名非美國員工 。本公司沒有排除任何員工，無論是根據外國員工的最低限度豁免或任何其他允許的排除。

為了確定員工中位數，該公司最初對美國員工使用基於2019年 W-2收入的應税薪酬總額，對非美國員工使用等值的應税薪酬總額。我們繼續使用我們2019年的數據，因為確定的中位數員工仍受僱於 公司，我們的員工人數或員工薪酬安排在2021財年沒有發生重大變化，我們認為這些變化會對薪酬比率披露產生重大影響。

在確定中位數員工時，公司沒有對受僱時間少於整個 財年的任何員工進行年化補償。對於未以美元支付的員工，公司使用截至2019年12月31日的12個月的平均月末匯率將其薪酬折算為美元。然後， 公司確定中位數員工的總薪酬，包括任何額外津貼和其他福利，其方式與確定本委託書中披露的摘要 薪酬表中指定高管的總薪酬的方式相同。 公司隨後確定了中位數員工的總薪酬，包括任何額外津貼和其他福利。

公司同行報告的薪酬比率可能無法直接與 公司的薪酬比率進行比較，原因是每家公司的員工構成不同，以及SEC規則允許的計算薪酬比率時使用的假設、方法、調整和估計。

63

董事薪酬

基於現金和股權的薪酬

對於 2021財年，董事有權獲得每年87,500美元的現金預付金。鑑於新冠肺炎，董事會決定暫時放棄現金薪酬(或以股票代替現金 薪酬)，以支持公司自2020年4月開始的成本削減舉措。2020年6月25日，董事會考慮了本公司當時的財務業績，以及本公司90%以上的 門店預計將於2020年6月30日重新開業的事實，董事會批准部分恢復向董事會支付現金補償(或以股票代替現金補償)。2020年10月29日，董事會批准從2020年10月1日起向董事會全面恢復 現金薪酬(或以股票代替現金薪酬)。

從2021財年開始，除了作為董事的聘任外，董事會委員會主席還獲得了以下額外的年度聘任：審計委員會，15,000美元；薪酬委員會，10,000美元；提名和治理委員會， 20,000美元。本公司亦向董事報銷其合理的自付費用因出席董事會和委員會會議而產生的費用。 為公司全職員工的董事不會因擔任董事而獲得任何額外報酬。

下表顯示了本公司每名在2021財年擔任董事會成員但不是被點名的高管的 董事在2021財年的薪酬信息。馬丁內斯先生、梅克塞爾斯佩格女士和桑德福先生在2021財年不是董事會成員。

名字 (a)		收費 已賺取或 已繳入 現金 ($) (b)(1)				股票 獎項 ($) (c)(2)				所有其他 補償($)(g)				總計 ($) (h)
喬安娜·巴什			4,875				166,375				-0-				171,250
詹姆斯·W·布拉德福德(3)			12,396				-0-				-0-				12,396
羅伯特·J·丹尼斯(4)			22,424				-0-				59,500				81,924
馬修·C·戴蒙德			5,375				174,515				-0-				179,890
馬蒂·G·狄更斯			4,375				158,370				-0-				162,745
約翰·F·蘭布羅斯			29,167				25,000				-0-				54,167
小瑟古德·馬歇爾			60,156				87,650				-0-				147,806
凱瑟琳·梅森			33,906				123,637				-0-				157,543
凱文·P·麥克德莫特			22,422				150,838				-0-				173,260

(1)

現金費用包括年度董事預聘費和委員會主席費用(如適用)，從巴什女士、戴蒙德先生、狄更斯先生、梅森女士和麥克德莫特先生的費用中減去自願兑換預聘費股票的金額，所有這些費用如下所述。

(2)

(C)欄中的金額代表授予日限制性股票總金額的公允價值， 計算方法是將授予日公司普通股在紐約證券交易所的收盤價乘以授予的股票數量。2020年6月25日，董事會授予限制性股票，其價值(按股票在紐約證券交易所的平均收盤價 )在決定之前的30天內

[腳註續 下一頁。]

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根據2009年股權激勵計劃，授予每位非僱員董事(蘭布羅斯先生除外)91,375美元的股份數量。 2020年11月5日，董事會根據2020年股權激勵 計劃向Lambros先生授予價值25,000美元的限制性股票(基於股票於2020年11月4日的收盤價18.68美元)。2021財年授予董事的所有股份均在2021年年會和授予日一週年之前授予，但須繼續在董事會任職。還包括Barsh女士、Diamond先生、 狄更斯先生、Mason女士和McDermott先生根據FAS 123計算的與自願交換獲得的限制性股票相關的補償成本，以換取他們現金補償的一部分。截至2021年1月30日， 未同時被任命的高管的董事擁有以下未償還的限制性股票獎勵：

名字		受限 股票 出類拔萃
喬安娜·巴什			15,870
詹姆斯·W·布拉德福德(1)			-0-
羅伯特·J·丹尼斯(2)			-0-
馬修·C·戴蒙德			16,717
馬蒂·G·狄更斯			15,695
約翰·F·蘭布羅斯			1,338
小瑟古德·馬歇爾			8,686
凱瑟琳·梅森			9,489
凱文·P·麥克德莫特			13,737

(1)

布拉德福德於2020年6月25日從董事會退休。

(2)

丹尼斯先生於2020年6月25日從董事會退休。

(3)	布拉德福德於2020年6月25日從董事會退休。

(4)

丹尼斯先生從2020財年末起退休，擔任公司總裁兼首席執行官。退休後至2020年6月25日，丹尼斯先生繼續受僱於本公司擔任本公司董事會執行主席，並有權獲得每月10,000美元的月薪，在此期間最高為 50,000美元。然而，鑑於新冠肺炎的流行，丹尼斯同意放棄2020年4月至2020年6月的月薪。根據丹尼斯先生的過渡 協議條款，公司還向丹尼斯先生提供某些員工和附帶福利，其價值作為賺取或以現金支付的費用計入。請參見？控制安排變更、分流計劃、過渡協議以及與先生的 安排。喬治有關丹尼斯先生的過渡協議的描述，請參見上文。自2020年6月從董事職位退休後，丹尼斯先生繼續為公司提供一定的諮詢服務，直至2021年1月。

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