定義術語詞彙表

本術語表中規定了本協議中使用的、第11.01節中未定義的每個大寫術語的定義位置：

重組協議和重組計劃

本協議和重組計劃(“協議”)日期為2021年3月10日，由特拉華州的Akerna公司(“買方”)、特拉華州的Navigator Acquisition Corp.(“賣方”)和賣方的直接全資子公司、特拉華州的Viridian Sciences，Inc.(“本公司”)簽署。買方、賣方和本公司在本合同中不時被稱為“一方”，統稱為“雙方”。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語具有下文第12條中規定的含義。

鑑於賣方擁有公司全部已發行和已發行股本(“公司股份”)；

鑑於，本公司為大麻種子銷售行業提供商業管理軟件解決方案(以下簡稱“商業”)；

鑑於根據本協議，買方希望向賣方發行股份對價(定義見下文)，以換取所有公司股份；以及

鑑於，賣方根據本協議(“股份交易所”)向買方出售本公司股份以換取股份代價，應被視為守則第368(A)(1)(B)條所指的免税重組。

因此，考慮到下文所列的相互契諾和協議，並出於其他善意和有價值的對價(特此確認這些對價的收據和充分性)，雙方同意如下：

第一條股票交易所

1.01股對價。根據本協議，買方應在成交時向賣方收購公司的全部股份，賣方應轉讓、轉讓並交付給買方，無任何產權負擔，以換取相當於6,000,000美元的總代價(根據第2.05節進行調整)，按第2.05節的規定以相當於買方成交時價格減去一定數量的股份對價的繳足股款和不可評估的普通股(“買方普通股”)的股息每股面值0.0001美元支付。買方應根據第三方託管協議(“第三方託管金額”)向第三方託管代理支付保證金。

1.02預扣。儘管本協議有任何相反的規定，買方仍有權根據本協議扣除和扣留根據適用税法的任何條款就支付此類款項而需要扣除和扣繳的金額；但是，如果適用税法允許，買方將提前通知賣方任何擬議的預扣，並將與賣方合理合作，以減少或取消此類預扣。(B)如果適用税法允許，買方將有權減少或取消此類預扣；但是，如果税法允許，買方應提前通知賣方任何擬議的預扣，並將與賣方合理合作，以減少或取消此類預扣。如果買方扣留金額，則就本協議的所有目的而言，此類金額將被視為已支付給被扣款的人。

第二條

閉幕式

2.01收盤。結算(“結算”)應在(在適用法律允許的範圍內)滿足或放棄第七條規定的條件後三(3)個工作日內通過電子文件交換的方式進行，但不包括那些在結算時滿足的條件(但必須滿足或在適用法律允許的範圍內放棄截止時的所有條件)，或在本合同各方書面商定的T7的其他時間和日期進行。成交日期稱為“成交日期”。

2.02生效時間；成交。

(A)成交時，賣方和公司應向買方交付下列協議和文件：

(I)賣方和公司各自的祕書證書，日期為截止日期，其形式和實質令買方合理滿意，證明並附上：(A)公司的管理文件，(B)賣方和公司董事會為授權和通過本協議和本協議擬進行的其他交易而通過的決議，以及(C)執行本協議和其他協議的賣方和公司高級管理人員的任職情況和簽名。賣方和公司或代表賣方和公司根據本協議或其他與本協議擬進行的交易相關的方式簽署的文書和其他文件；

(Ii)公司每名高級管理人員和董事的書面辭呈，其形式和實質均令買方滿意，自成交之日起生效；

(Iii)由賣方妥為籤立的已填妥的表格W-9；

(Iv)本公司股份的股票權，其形式和實質令買方合理滿意，並由賣方以空白形式正式籤立；

(V)一份由賣方正式簽署的託管協議副本；

(Vi)賣方正式籤立的禁售協議副本一份；

(Vii)由賣方正式籤立的過渡服務協議副本一份；

(Viii)由公司和Navigator Business Solutions，Inc.正式簽署的與iConnect軟件有關的許可協議；以及

(Ix)買方為達成或證明本協議預期的交易而合理要求的其他文書和文件。

(B)成交時，買方應交付以下協議和

提交給賣方的單據；

(I)買方祕書的證書，日期為截止日期，其形式和實質令賣方合理滿意，證明並附上：(A)買方董事會為授權和通過本協定及其他交易而通過的決議

(B)根據本協議由買方或代表買方簽署的其他協議、文書和其他文件，或與本協議預期的交易相關的其他協議、文書和其他文件的在任情況和簽字情況；(B)執行本協議的買方高級職員的任職情況和簽字情況，以及根據本協議由買方或代表買方簽署的其他協議、文書和其他文件；

(Ii)一份由買方正式簽署的託管協議副本；

(Iii)一份由買方正式籤立的禁售協議副本；

(Iv)由以下人士妥為籤立的《過渡服務協議》副本一份

買方；

(V)賣方為達成或證明本協議所設想的交易而合理要求的其他文書和文件。

2.03股發行。成交時，買方應向賣方發出一張股票，代表足以交付股份代價的買方普通股的股份數量，並在可行的情況下儘快在股票分類賬和買方的其他適當賬簿和記錄中記入買方就股份代價向賣方發行的股份數量。

2.04溢價股份和支付。

(A)除根據第1.01節規定支付的股份對價外，買方還應按照第2.04節的規定向賣方發行買方普通股的額外股份(該等股份，“溢價股份”)：買方應向賣方發行一定數量的溢價股票，其價值相當於公司在截止日期(“溢價期間”)後十二(12)個月內產生的超過400萬美元的總收入(“溢價支付”)。根據本第2.04(A)條，買方不再承擔任何義務。

(B)買方應在溢出期結束後45天內，向賣方提供一份報表，列出溢出期內的收入以及溢價份額和溢價付款的計算(“溢出表”)，並提供合理的文件支持。(B)買方應在溢出期結束後45天內向賣方提供一份有合理文件支持的報表，列出溢出期內的收入以及溢價份額和溢價付款的計算。賣方收到獲利結算書後，應有30天(“獲利審核期”)審核獲利結算書。在溢價審查期內，賣方應完全有權查閲公司的賬簿和記錄、公司的員工和顧問，以及買方準備的工作底稿，只要它們與其中所載的溢價報表和買方的計算有關，以及賣方為審查溢價報表和編制溢價異議聲明(定義如下)而合理要求的與溢價報表有關的歷史財務信息(以買方擁有的範圍為限)；但此類訪問應在正常工作期間進行。

(C)在溢價審查期的最後一天或之前，賣方可以通過向買方提交書面聲明(“溢價反對聲明”)來反對溢價聲明，該聲明列出了賣方合理詳細的反對意見，指出了每一個有爭議的項目或金額以及賣方不同意該項目或金額的依據。如果賣方未能在溢價審查期結束前提交溢價異議聲明，則溢價聲明中反映的收入、溢價股份和溢價付款應被視為截至溢價審查期最後一天已被賣方接受。(二)如果賣方未能在溢價審查期結束前提交溢價聲明，則溢價聲明中反映的收入、溢價份額和溢價款項應被視為在溢價審查期的最後一天已被賣方接受。如果賣方在溢價審查期限屆滿前提交了溢價異議聲明，買賣雙方應在提交溢價異議聲明後30天內(或雙方可能達成一致的期限)內真誠協商解決此類異議。

(“溢價決議期”)，若雙方在溢價決議期內達成書面協議，則收入、溢價股份、溢價付款以及經買賣雙方書面同意的更改(如有)的溢利聲明為最終並具約束力。

(D)如買賣雙方未能在溢價解決期限屆滿前就溢價反對聲明所載的所有事項達成協議，則任何剩餘爭議金額均應提交獨立會計師解決，程序與根據第2.05(D)(Iii)、(Iv)及(V)節解決與最終結算書有關的爭議的程序相同。

(E)根據第2.04(A)節買方鬚髮行的任何溢價股份應在不遲於溢價審查期結束後10天向賣方發行(I)如果沒有遞交溢價反對聲明，以及(Ii)如果溢價反對聲明已交付，則不遲於爭議解決後10天。儘管有上述規定，如買方在溢價期限屆滿前出售本公司、其資產或業務，1,000,000美元的溢價款項應在該銷售交易結束前到期並支付給賣方。

(F)雙方理解並同意：(I)根據本第2.04條規定收取任何套利股份的或然權利不得以任何形式的證書或其他文書代表，除非本條款另有明確規定，否則不得轉讓，且不構成買方或其任何附屬公司的股權或所有權權益；(Ii)賣方不應就其根據本條款收取任何套利股份的或有權利享有作為買方證券持有人的任何權利；及(Iii)不得就任何套利股份支付利息。買方承認並同意，買方不得直接或間接出於避免或減少本協議項下應支付給賣方的任何溢價股份的唯一目的而採取任何惡意行動。賣方承認並同意：(A)本第2.04條規定的付款是投機性的，不作保證；(B)買方、本公司或其各自的任何關聯公司或代表均未承諾或預計，賣方也未依賴任何關於本第2.04條規定的付款或成交後任何期間的任何預測的陳述；(C)除本協議中包含的明示契諾和協議外，買方、本公司或其各自的關聯公司或代表均不承擔任何受託責任或任何其他責任(明示或和(D)雙方僅打算根據本協議的明文規定來規範其合同關係。在任何情況下，分期付款總額都不會超過1,000,000美元。

2.05股票對價調整。

(A)股份代價調整。在成交時，成交對價將通過以下方式調整股票對價來計算：(I)增加股票對價，增加估計成交營運資金(根據第2.05(B)節確定)大於目標營運資本的金額(如果有)，或(B)減去股票對價，減去股票對價，減去估計成交營運資本低於目標營運資本的金額(如果有)；但若估計期末營運資金與目標營運資金之間的差額絕對值少於50,000美元，則結算時的股份代價不得增加或減少。

(B)至少在交易結束前兩(2)個工作日，賣方應編制並向買方提交一份報表，連同佐證細節(“預計交易報表”)，説明賣方對公司截至緊接交易結束前的資產負債表的善意估計

(在不實施本協議擬進行的交易的情況下)，並在此基礎上提出賣方對結算對價和結算營運資金(“預計結算營運資金”)的善意估計(“估計結算營運資金”)，並根據附件1編制。

(C)股份代價的調整。

(I)在成交日期後30天內，買方應編制並向賣方提交一份報表，連同佐證細節(“最終成交報表”)，説明買方對(A)成交對價和成交營運資金的善意計算，以及(B)根據第2.05(C)(Ii)節要求對成交對價進行的相應調整(如有)，並與附件1一致編制。

(Ii)如根據第2.05節最終釐定的結束代價(“最終結束代價”)大於或低於估計結束報表所反映的結束代價(“估計結束代價”)，則應對結束代價進行調整(“結束後調整”)；但如果結束營運資金與目標營運資金之間的差額絕對值低於50,000美元，則不應對結束營運資金進行結束後調整。除前述規定外，收盤後調整金額應為最終收盤對價減去預計收盤對價後的金額。根據第2.05(D)(Vi)節，如果結賬後調整為正數，買方應向賣方支付與結賬後調整金額相等的金額；如果結賬後調整為負數，賣方應向買方支付與結賬後調整絕對值相等的金額；如果結賬後調整金額為零，則不付款。

(四)營運資金審核。

(I)考試。賣方收到最終結算書後，應有30天(“審核期”)審核最終結算書。在審查期內，賣方應完全訪問公司的賬簿和記錄、公司的員工和顧問，以及買方準備的工作文件，只要它們與其中所載的最終結算書和買方的計算有關，並與賣方為審查最終結算書和準備異議陳述(定義如下)而合理要求的與最終結算書有關的歷史財務信息(在買方擁有的範圍內)有關；(B)在審查期內，賣方應完全訪問公司的賬簿和記錄、公司的員工和顧問以及買方準備的工作底稿，範圍包括其中所載的最終結算書和買方的計算，以及賣方可能合理要求的與最終結算書相關的歷史財務信息(定義如下)；但此類訪問應在正常工作時間內進行，且不得幹擾買方或公司的正常業務運營。

(Ii)反對。在審查期的最後一天或之前，賣方可以通過向買方提交書面聲明(“反對聲明”)，合理詳細地列出賣方的反對意見，説明每一個有爭議的項目或金額以及賣方不同意的依據，從而對最終結案陳述提出異議。如果賣方未能在審核期結束前提交異議聲明，則反映在最終成交書中的結束週轉金聲明和成交後調整(視情況而定)應被視為在審查期最後一天已被賣方接受。如果賣方在審查期結束前遞交了反對書，買方和賣方應在提交反對書後30天(或雙方可能同意的期限)內真誠協商解決該等異議(“解決期限”)，如果在解決期限內通過買賣雙方書面協議解決了該等異議，則成交後調整和最終成交聲明(如有)應是最終的，且經買賣雙方書面同意的更改(如有)應具有約束力。

(Iii)解決爭議。如果賣方和買方未能在解決期限屆滿前就反對聲明中規定的所有事項達成協議，則任何剩餘的爭議金額(“爭議金額”)應提交給摩斯·亞當斯有限責任公司(Moss Adams LLP)解決，如果摩斯·亞當斯有限責任公司拒絕服務，則提交買方和賣方經雙方同意任命的國家或地區公認的獨立註冊會計師事務所的辦公室；如果買賣雙方在發現摩斯·亞當斯有限責任公司拒絕服務之日起十(10)天內無法就獨立註冊會計師事務所達成一致，買賣雙方應在此後五(5)天內各自選擇一家獨立註冊會計師事務所，兩(2)家獨立註冊會計師事務所應在被選中後十(10)天內相互同意一家全國或地區認可的獨立註冊會計師事務所(最終獨立會計師事務所(“獨立會計師”))。應僅解決爭議金額，並對結賬後調整和最終結算書進行調整(如有)。雙方同意，所有調整都應不考慮實質性。獨立會計師只能就雙方爭議的具體項目作出決定，他們對每個爭議金額的決定必須在最終結案陳述書和異議陳述中分別賦予每個此類項目的價值範圍內。買賣雙方應各自向獨立會計師提供與爭議問題有關的工作底稿和其他文件及信息, 並應按該獨立會計師的合理要求提供面談和回答問題。

(Iv)獨立會計師的費用。獨立會計師的費用一方面應由賣方支付，另一方面應由買方根據實際爭議但未判給賣方或買方的金額分別佔賣方和買方實際爭議的總金額的百分比支付。為清楚起見，如果賣方爭議金額為100,000美元，獨立會計師判給賣方30,000美元，賣方應支付獨立會計師費用的70%。

(V)由獨立會計師釐定。獨立會計師應就每一爭議項目作出書面決定，其中應包括獨立會計師對其中所載決定的理由的書面解釋，並在實際可行的情況下儘快(或各方書面同意的其他時間)作出決定，獨立會計師對爭議金額的解決以及對最終結算表和/或結算後調整的調整(如有)應為最終結算表和/或結算後調整的最終決定，並對各方具有決定性和約束力。

(6)結賬後調整的支付。除本協議另有規定外，收盤後調整的任何付款應(A)在沒有爭議金額的情況下，在接受最終結算單後十(10)個工作日內到期，或(Y)如果有爭議金額，則在上文第(V)款所述解決方案後十(10)個工作日內到期；和(B)(1)如果需要向買方付款，則買方將有權從第三方託管金額中收取以買方價格計價的買方普通股金額，該金額等於該付款，或者，如果應付給買方的此類付款金額超過第三方託管金額，則應從溢價付款(如果有)中扣留該超出的金額；(2)如果需要向賣方付款，買方應向賣方發放以買方價格計價的買方普通股金額，該金額相當於該金額的該等金額；以及(2)如果需要向賣方付款，則買方應向賣方發放以買方價格計價的買方普通股金額，該金額等於該等款項的金額；以及(2)如果需要向賣方付款，則買方應向賣方發放以買方價格計價的買方普通股金額，該金額等於該金額

(E)為税務目的而作出的調整。除非法律另有要求，否則根據第2.05節支付的任何款項將被視為雙方出於税收目的對股份對價的調整。

第三條

公司的陳述和保證

本公司特此向買方作出如下第三條規定的聲明和保證。

3.01組織嚴謹，信譽良好；沒有子公司。本公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。本公司擁有、租賃及經營其擁有、租賃及經營之物業及資產，以及在經營該等業務時經營其業務，擁有、租賃及經營所有必需之公司權力及授權。本公司有資格在其物業擁有權或目前所進行的業務行為要求其符合資格的每個司法管轄區作為外國實體開展業務，除非未能獲得適當資格將不會合理地預期不會對本公司造成任何重大方面的個別或整體不利影響。在每種情況下，本公司都向買方提供了一份準確、完整的本公司每份管理文件的副本，這些文件均在本協議日期生效。這些規範性文件具有十足的效力和效力。本公司並未解散或清盤，亦無理由以行政方式撤銷本公司。本公司並無附屬公司，亦不擁有任何其他人士的證券。

3.02適當授權；可執行性。

(A)本公司擁有簽署及交付本協議及本協議所屬其他交易文件、履行本協議及本協議所屬其他交易文件項下的義務，以及完成據此及據此擬進行的交易所需的全部必要公司權力及授權。(A)本公司擁有簽署及交付本協議及本公司參與的其他交易文件、履行本協議及本協議所加入的其他交易文件項下的義務，以及完成據此而擬進行的交易。本協議和本公司作為一方(或將在成交時成為一方)的其他交易文件的簽署、交付和履行，以及本協議擬進行的交易的完成，均已(或將在成交前)得到代表公司採取的所有必要組織行動的正式和有效授權。

(B)本協議及本公司作為(或將於成交時成為其中一方)的每一份其他交易文件構成(或將構成)本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具約束力的義務，惟可執行性可能受破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他涉及或影響一般債權人權利的法律要求或衡平法原則所限制(不論強制執行是以法律或衡平法進行)。

3.03無衝突；要求提交的文件和異議。

(A)公司簽署和交付本協議，以及簽署和交付公司作為當事方的其他交易文件，不會也不會，公司履行和遵守本協議及其條款和條件，完成本協議和由此預期的交易，不會(在有或沒有通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)與任何違反、構成違約或產生加速、終止、取消或喪失權利的事件相沖突，導致違反，導致在本公司的任何資產項下產生任何產權負擔，或要求任何政府實體或其他第三方根據以下條款採取任何授權、同意、批准、豁免或其他行動或向其發出通知：(I)本公司的管理文件；(Ii)適用於本公司的任何法律或命令，或本公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律或命令；或(Iii)任何重大合約，除非在第(Ii)或(Iii)條的情況下，任何該等衝突、違規、違約、失責或其他事件，而該等衝突、違規、違反事項、失責或其他事件，不論個別或整體而言，均合理地預期不會在任何重大方面對本公司造成不利影響。

(B)除(I)附表3.03(B)所述，(Ii)適用於聯邦證券法和美國任何州證券或“藍天”法律，以及(Iii)合理預期不會在任何實質性方面對公司造成不利影響的情況外，公司無需向任何政府實體提交與其簽署、交付或履行本協議或完成本協議所擬進行的交易有關的任何通知、報告或其他文件，且未經同意。本公司在簽署、交付和履行本協議或完成本協議擬進行的交易時，需要獲得任何政府實體或任何其他各方或個人的批准或授權。

3.04股份所有權；大寫。本公司的法定權益及未償還權益載於附表3.04(A)。本公司股份代表本公司所有已發行及已發行權益，賣方為本公司唯一擁有人。本公司股票已適時有效發行，並已繳足股款且無須評估。賣方擁有公司所有已發行和未償還的股權，沒有任何產權負擔。本公司並無未償還、已發行或獲授權之責任、期權、認股權證、可換股證券、股票增值權、溢利權益、股本或任何種類與本公司股權有關之權利、協議、安排或承諾，或本公司有責任發行或出售任何股權、股本股份或本公司任何其他權益。本公司並無尚未履行的合約責任回購、贖回或以其他方式收購本公司的任何股權，或向任何其他人士提供資金或作出任何投資。關於投票或轉讓本公司的任何股權，並無有效的協議或諒解。

3.05財務報表和其他財務事項；沒有未披露的負債。

(A)附表3.05(A)為本公司的財務報表(統稱為“本公司財務報表”)。

(B)本公司財務報表乃按本公司過往慣例編制，並在各重大方面公平地列載本公司於財務報表所載各個日期的財務狀況及經營業績及現金流量。自2020年12月31日以來，本公司沒有在任何重大方面改變其會計政策、原則、方法或做法。

(C)除(I)自2020年12月31日以來在正常業務過程中產生的任何該等債務、義務或責任外(不論應計、絕對、斷言或未斷言、已知或未知、主要或次要、直接或間接、或有或有)，除(I)自2020年12月31日以來在正常業務過程中產生的任何債務、義務或責任(均非因任何合約下的任何重大違約或重大違約、重大違反保證、侵權、重大侵權或重大違法而產生)外，(Ii)在本公司財務報表上反映或預留的任何債務、義務或責任除外個別或合計，合理地預期對本公司具有重大意義。

(D)截至本協議日期，本公司並無未償債務。

(E)除附表3.05(E)所載者外，所有應收賬款(I)代表本公司在正常業務過程中出售或提供的產品或服務的真誠交易中產生的法律、有效及具約束力的責任，(Ii)不屬任何法律訴訟的標的，及(Iii)於正常業務過程中完全可收回。據本公司所知，應收賬款不存在爭議、索賠、反索賠、抵銷權或其他抗辯。

3.06沒有某些變化。自二零二零年十二月三十一日至本報告日期，除附表3.06所述外，本公司一直在正常業務過程中進行業務，並無重大不良影響。

3.07税務事宜。除附表3.07所列者外：

(A)公司有法律責任繳付的所有税款(不論是否顯示在任何報税表上)均已按時繳付；

(B)所有須由本公司提交或與本公司有關的報税表均已及時提交，而所有該等報税表均完整準確，並披露在其所涵蓋的期間內須由本公司或就本公司繳付的所有税款；

(C)提交任何規定須由公司提交或就公司提交的報税表的期限並無延展；

(D)與公司可能須負法律責任的税項有關的任何訴訟時效豁免並無生效，亦無任何書面豁免請求尚未解決；

(E)附表3.07(E)列明第3.07(B)節所指報税表的附表，而有關的適當政府實體尚未完成審核(所有問題最終獲得解決)，相關税項的評税期限(包括所有適用的延期和豁免)均未屆滿；

(F)並無任何訴訟、訴訟、調查、審計、申索或評估待決，亦無建議或威脅就公司可能須負法律責任的税項提出任何訴訟、訴訟、調查、審計、申索或評估；

(G)公司沒有提交特定類型的報税表或繳納特定類型的税款的任何政府實體(無論是在美國境內還是在美國境外)都沒有書面聲稱公司需要在該課税管轄區提交該報税表或繳納該類型的税款；

(H)因審查第3.07(B)節所指的報税表而斷言的所有不足之處或作出的評估，均已全額支付或以其他方式最終解決；

(I)反映在公司賬簿上的與公司有關的費用、應計項目及税項儲備(不包括任何遞延所得税準備金)，足以支付截至公司在其各自賬簿上記錄項目的上一期間終結時應累算的税款負債，而自公司在其各自賬簿上記錄項目的上一期間終結後，除在通常業務運作中外，公司並無招致任何税項負債、從事任何交易或採取任何其他行動；

(J)不存在可能影響公司在截止日期後的任何應課税期間的納税責任的與公司可能負有責任的税收裁決、裁決請求或結束協議有關的任何税收裁決、裁決請求或結束協議；

(K)本公司不會被要求在結賬後的任何應課税期間(或其部分)因以下任何情況而在收入中計入或加速確認任何項目，或排除或推遲任何扣除或其他税收優惠：(I)在結算日或之前進行的分期付款出售或公開交易處置；(Ii)預付、預付款或已收到或推遲的保證金金額

在截止日期或之前產生的收入；(Iii)在截止日期或截止日期之前的應納税期間不當使用會計方法或改變會計方法(為免生疑問，包括根據美國第115-97號法律13221(D)節進行的任何第481項調整)；(Iv)在截止日期或之前執行的守則第7121條(或州、地方或外國所得税法律的任何類似規定)中所述的“結算協議”；(Iv)在截止日期或之前執行的《守則》第7121條(或州、地方或外國所得税法的任何類似規定)所述的《結算協議》；(V)根據守則第108(I)條在截止日期或之前作出的選擇；(Vi)根據守則第1502條(或國家、地方或外國税法的任何相應條文)在庫務規例中描述的公司間交易或超額虧損賬户；或(Vii)根據守則第951或951A條就在截止日期或之前持有的“受管制外國公司”(該詞由守則第957條界定)的任何權益所作的選擇，包括但不限於任何目前欠下的應累算的權益；或(Vii)根據守則第951或951A條就在截止日期或之前持有的“受管制外國公司”(該詞的定義見守則第957條)的任何權益而作出的選擇國税局未以書面形式向公司任何單位提出會計方法的調整或變更；

(L)公司未(I)根據CARE法案第2302條遞延僱主在任何“適用就業税”中的份額，(Ii)未根據家庭第一法案第7001至7005條收到或要求任何税收抵免，以及(Iii)未根據CARE法案第2301條收到或申請任何税收抵免。

(M)並無根據守則第336(E)條或其下的庫務規例作出任何選擇，而該等選擇會影響本公司在結業後的任何收入、收益、虧損或扣減項目；

(N)除本協議外，所有與本公司有關的分税安排和賠償安排將在截止日期前終止，公司在截止日期當日或之後將不承擔任何責任；

(O)除與尚未到期的當期税款有關的法定留置權外，對公司資產沒有留置權；

(P)公司依法須預扣或收取以支付的所有税款，均已妥為扣繳及徵收，並已支付予適當的政府實體，而公司已遵守所有資料申報(包括國税局表格W-2及1099)及備用扣繳規定，包括保存與此有關的規定紀錄；

(Q)本公司不是任何公司集團的成員，本公司目前在任何公司、合夥企業、合資企業或其他實體中沒有或沒有任何直接或間接的所有權權益；

(R)在任何協議或安排下，作為受讓人或繼承人，或通過合同或其他方式，本公司不承擔根據《財務條例》§1.1502-6(或任何類似的州、地方或外國法律規定)向他人繳税的責任；

(S)本公司未參與財政部條例§1.6011-4(B)(2)所指的任何“上市交易”，對於本公司參與的屬於財政部條例§1.6011-4(B)(1)所指的“應報告交易”的每項交易，此類參與已在美國國税局表格8886(可報告交易披露聲明)以及州、地方或其他法律要求的任何相應表格中適當披露；

(T)公司在結束前授予的任何與税務有關的授權書將終止，並且在結束後無效；

(U)在過去三年內，本公司並未參與任何被交易各方視為守則第355條(或任何類似的州、地方或外國法律條文)適用的交易；

(V)根據財務條例§1.1502-36，公司的任何屬性將不會減少或重新歸屬；

(W)本公司不是，在過去12個月內亦不是守則第951(B)條所指的受控制外地法團(守則第957條所指的)的美國股東；

(X)除成立為法團的國家外，公司從未在任何國家設有常設機構；

(Y)由於(1)本協議擬進行的交易或(2)公司未能滿足抵免、授予或類似金額所依據的一項或多項要求，沒有或可能因此而被退還或收回的税收抵免、贈款或類似金額；和(2)公司未能滿足抵免、贈款或類似金額所依據的一項或多項要求；以及

(Z)本公司未被要求設立財務條例§1.952-1(F)所指的F分部收入回收賬户。

3.08合約。

(A)附表3.08(A)列出了截至本合同日期公司作為締約方或受約束的以下合同的正確和完整的清單，但已根據其條款終止或已完全履行的合同或根據合同沒有實質性、持續性的權利或義務的合同除外(每個合同均已修訂至今的“實質性合同”)：(A)附表3.08(A)列出了截至本合同日期，公司作為締約方或受約束的下列合同的正確和完整的清單，但已按照其條款終止或已完全履行的合同除外。

(I)公司員工福利計劃；

(Ii)公司作為承租人的每份租契或協議，或根據該租契或協議持有或經營任何其他各方擁有的任何非土地財產，而該等非土地財產的年租金超逾

$75,000;

(Iii)涉及未來向公司或由公司支付、履行或服務或交付貨物或材料的每一份合同或一組相關合同，其合理預期的金額或價值在2019財年或2020財年將超過75,000美元；

(Iv)規定或提供超過以下數額的任何非經常開支

$75,000;

(V)與第三方的每項合資企業、夥伴關係、戰略聯盟或許可安排(知識產權許可證除外)；

(Vi)除公司在正常業務過程中授予客户的現成軟件和非獨家軟件最終用户協議外，任何第三方向公司或公司向任何第三方購買、銷售或許可或共同擁有知識產權的任何合同

(Vii)與本公司的任何聯營公司訂立的合約；

(Viii)禁止本公司在任何行業、任何使用領域或任何地理區域進行競爭或限制本公司招攬或聘用任何人作為員工的能力的每份合同；

(Ix)與公司任何現任或前任董事、高級人員、僱員或股權持有人訂立的每份合約(與任何人受僱於公司有關的合約除外)；

(X)公司向另一人提供墊款或貸款的每份合約，但就僱員在通常業務過程中的業務開支墊款而言，則屬例外；

(Xi)與發生、承擔或擔保有關的每份合同

沒有任何債務；

(Xii)本公司的每份產品銷售合同，其中(A)包含“最惠國”定價或類似定價條款，或向任何人提供、銷售或分銷本公司任何產品的任何排他性或優先權利，或任何其他對本公司有利或不利的排他性條款，或(B)包含任何規定特別或延長保修的條款；

(Xiii)自截止日期起期限為三(3)年或更長時間的每份合同，該合同不得由公司自行決定在不超過六十(60)天的通知後終止，且不收取終止費；

(Xiv)每份與本公司(或其任何現有或前任關聯公司)或由本公司(或其任何現有或前任關聯公司)進行的收購、出售、合併或剝離有關的合約，而該等合約載有由本公司(或其任何關聯公司)或為本公司(或其任何關聯公司)的利益而訂立的任何持續契諾或賠償義務；

(Xv)給予公司任何對手方審計公司的權利並允許該對手方或其代表進入與該審計有關的公司處所的每份合同；

(Xvi)與政府當局簽訂的每份合同；

(Xvii)與材料客户或材料供應商簽訂的每份合同；

(Xviii)與代表公司任何僱員的任何工會或集體談判協會簽訂的每份合同，包括任何外國同等合同；

(Xix)出售公司任何重要資產或授予任何人任何優先購買權以購買公司任何重要資產的每份合約；

(Xx)每份不動產租契；及

(Xxi)對公司的運作有關鍵性的任何其他合約

公司，作為一個整體。

(B)就每份重要合約而言，除附表3.08(B)所列者外，(I)該等重大合約是本公司的法定及有效義務，且據所知

(Ii)該重大合同完全有效，且據本公司所知，該重大合同已履行了重大合同項下要求其履行的所有重大義務，除非強制執行可能受到破產、資不抵債、重組、暫停或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的法律要求或衡平法原則的限制(無論是在法律上還是在衡平法上強制執行)，(Ii)該重大合同是完全有效的，並且據本公司所知，該合同的每一方都可根據其條款對每一方強制執行，但強制執行可能受到破產、資不抵債、重組、暫停或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的法律要求或衡平法原則的限制；(Ii)該重大合同完全有效，並且本公司已履行其根據重大合同必須履行的所有重大義務，且本公司據本公司所知，任何重大合約的其他訂約方並無在任何重大方面違反或失責；及(Iii)本公司並無收到或發出書面通知，表明其有意終止、修改、修訂或以其他方式大幅修改任何重大合約的條款及條件，或已收到任何重大合約項下的任何違約申索。賣方已向買方提供或提供所有重要合同的真實完整副本，包括對此類重要合同的任何修改、豁免或其他更改。

3.09知識產權。

(A)除附表3.09(A)所述外，本公司單獨擁有、許可或以其他方式擁有本公司業務中使用的所有知識產權的所有法律權利。

(B)附表3.09(B)列出所有：(I)屬在任何負責知識產權註冊的政府實體或其他註冊處提出的任何申請或註冊的標的之公司所擁有的知識產權(“公司註冊知識產權”)，以及並非任何待決申請或註冊標的之公司所擁有的任何重大知識產權(統稱為“列明公司知識產權”)，包括每項該等知識產權是獨資擁有或共同擁有，以及(如適用的話)國內及外地司法管轄區，該知識產權的每一項均已發行或登記，或已提交任何此類發行和登記的申請；(Ii)本公司為當事一方的許可證、再許可和其他協議，根據該協議，任何人被授權使用本公司擁有的任何知識產權(標準外向知識產權許可證除外)；(Iii)本公司為當事一方的許可證、再許可和其他協議，根據該協議，本公司被授權使用在本公司的任何產品中註冊或使用或對其運營具有重要意義的任何第三方的知識產權，以及根據任何該等協議所欠的使用費，包括與承包商就創造知識產權和許可證達成的協議；(Iii)本公司作為本公司一方的許可證、再許可和其他協議，根據這些協議，任何人被授權使用本公司擁有的任何知識產權(標準傳出知識產權許可證除外)；以及(Iv)本款第(Ii)或(Iii)款所述的提供任選或或有許可、再許可或其他協議的公司所屬的所有協議。

(C)所有附表所列公司知識產權均屬有效、可強制執行、就本公司註冊知識產權而言已妥為保存、完全有效及有效，且除附表3.09(B)所述外，並未被註銷、過期或放棄。除附表3.09(B)所列許可外，公司沒有義務就任何知識產權許可向任何第三方支付任何使用費和/或費用。任何公司專利權都不是根據與美利堅合眾國政府或任何州政府的資助協議開發的，根據該協議，美利堅合眾國政府或與任何州政府均有相關權利。

(D)除附表3.09(D)所列者外，本公司並未收到(I)任何第三方發出的任何通知，或任何第三方的要求或主張，即除附表3.09(B)所列者外，本公司的任何附表所列公司的知識產權並非由本公司獨資擁有，或任何知識產權

本公司擁有的財產受強制許可的約束，或(Ii)任何質疑本公司擁有的任何知識產權的有效性或可執行性的通知。

(E)附表3.09(B)所列任何公司專利權或其標的物均不受任何第三方的任何競爭性或幹預性要求的約束。沒有任何公司專利權成為任何干擾、複審、反對或其他質疑該等權利的有效性、所有權或範圍的訴訟的對象，據本公司所知，任何該等幹擾、複審、反對或其他訴訟均無合理依據質疑該等權利的有效性、所有權或範圍。

(F)本公司已採取一切必要行動，以維持所有列明的本公司知識產權材料對本公司業務運作的可執行性和登記性。

(G)本公司已採取商業上合理的措施，以維護及保護本公司商業祕密的保密性、保密性及價值。據本公司所知，本公司並無未經授權披露任何該等商業祕密。據本公司所知，沒有任何商業祕密或專有信息是公共知識或文獻的一部分，也沒有任何商業祕密或其他專有信息為本公司以外的任何人的利益或損害本公司的利益而轉讓或挪用。

(H)除附表3.09(H)所述外，本公司未收到任何許可邀請或書面指控、投訴、索賠、要求或通知，表明本公司侵犯、挪用或與任何第三方擁有的任何知識產權發生衝突。

(I)據本公司所知，本公司並無侵犯或侵犯任何第三方的知識產權。據本公司所知，沒有任何人侵犯、稀釋、挪用、違反或從事與本公司或本公司擁有的任何知識產權有關的任何非法競爭。

(J)除附表3.09(J)所披露者外，據本公司所知，本公司並無亦無任何第三方未經授權使用、披露、侵犯或挪用任何附表所列公司的知識產權或許可予本公司的任何第三方知識產權。本公司未向任何第三人發出任何書面指控、投訴、索賠、要求或通知，聲稱該人侵犯、挪用或與本公司擁有的任何知識產權發生衝突。

(K)在任何必要通知及同意的規限下，本協議的簽署及交付以及擬進行的交易的完成，將不會導致沒收、取消、終止或其他重大減損，或導致任何人取消、終止或以其他方式損害本公司擁有或使用或以其他方式行使本公司目前就任何列明公司知識產權擁有或使用或以其他方式行使的任何其他權利的任何權利，而該等權利個別或合計對本公司具有重大影響，亦不會導致任何人取消、終止或以其他方式損害本公司擁有或使用或以其他方式行使對本公司具有重大意義的任何列明公司知識產權的權利。

(L)除附表3.09(L)所載外，本公司或其聯營公司的每名現任及前任高級職員、僱員及顧問均已以賣方或本公司向買方提供的一份或多份表格簽署書面協議，並已向本公司或其聯營公司交付，條件是本公司或其聯營公司將成為或可能選擇成為該人在其受僱範圍內創造的任何知識產權的擁有人或受讓人，或在非僱員的情況下，從該人為本公司或其聯營公司提供的服務中獲得該人所創造的任何知識產權的擁有者或受讓人

或除非本公司或其聯屬公司根據法律的實施有權成為或選擇成為該等知識產權的擁有人或受讓人。

(M)本公司或其聯屬公司已與本公司或其聯屬公司向其披露重大機密知識產權的所有員工和第三方訂立書面保密協議。據本公司所知，並無違反或以其他方式違反該等協議。

(N)除公司外，沒有任何人對公司擁有的知識產權中包含的任何源代碼擁有任何形式的當前權利或或有權利，公司也沒有向任何第三方授予作為任何許可一部分的任何源代碼的任何種類的任何當前權利或或有權利。

(O)附表3.09(B)(Iii)包含一份完整而準確的列表，其中列出了公司擁有的對業務具有重要意義的任何軟件中合併、嵌入或分發的所有開源軟件。除附表3.09(O)所述外，任何併入、嵌入或分發到任何公司擁有的知識產權或任何公司服務中的軟件，其全部或部分不受任何許可證的約束或管轄，該許可證要求(I)該軟件或與該軟件鏈接、組合或分發的其他軟件以源代碼形式披露或分發，或(Ii)該等軟件或其他鏈接的軟件必須是受該許可證約束的軟件的使用、修改或分發的條件；或(Ii)該軟件或與該軟件鏈接的其他軟件必須(I)以源代碼的形式披露或分發；或(Ii)該軟件或與該軟件鏈接的其他軟件必須以源代碼的形式披露或分發；或(Ii)該軟件或與該軟件鏈接的其他軟件，公司可以免費提供與該軟件或任何相關知識產權組合或分發的軟件(包括用於製作其他副本或衍生作品)。公司已採取一切商業上合理的步驟，以確保公司員工、顧問或承包商不會以任何方式使用任何會造成任何重大不利影響的開放源碼軟件。據本公司所知，附表3.09(O)描述了本公司任何員工、顧問或承包商使用任何開源軟件的行為，而這些使用可能會對本公司擁有的任何重大知識產權或本公司對其權利產生不利影響。

3.10法律訴訟。除附表3.10所載者外，並無，自2020年1月1日以來並無任何法律訴訟待決，據本公司所知，亦無任何法律訴訟威脅本公司。

3.11訂單。除附表3.11所列外，並無任何判決、命令、令狀、禁制令、法令或其他類似裁決(不論是由法院、行政機關或其他政府實體作出，或由仲裁作出)針對本公司或本公司受其約束的判決、命令、令狀、禁制令、法令或其他類似裁決，涉及未履行的金錢義務或以其他方式對本公司正在進行的業務或任何重大資產或財產造成重大影響，且本公司並無違反任何該等判決、命令、令狀、強制令、法令或類似裁決；只要本句中的陳述並非旨在涵蓋該等判決、命令、令狀、強制令、法令或類似裁決，則該判決、命令、令狀、禁制令、法令或類似裁決不適用於本判決、命令、令狀、禁令或類似裁決；

3.12員工福利計劃。

(A)本公司不維持、向任何員工福利計劃供款、不向任何員工福利計劃供款或對任何員工福利計劃承擔任何責任。

(B)本公司或本公司的任何ERISA聯屬公司概無發起、維持、出資或對受ERISA第四章、ERISA第302節或守則第412節規限的計劃承擔任何責任(或有或有責任)(或自2019年12月23日以來的任何時間)。本公司或本公司的任何ERISA關聯公司均無貢獻或有義務貢獻，也無義務在關閉前四年內的任何時間作出貢獻

僱員權益保護法“第3(37)節或”守則“第414(F)節所界定的任何”多僱主計劃“或”僱員權益法“第210(A)節或”守則“第413(C)節所指的”多僱主計劃“。

(C)除守則第4980B條所規定者外，本公司並無責任，亦無責任向任何人士提供離職後福利。本公司對“多僱主福利安排”(如ERISA第3(40)(A)條所定義)不承擔任何責任。

(D)本公司並無因未能遵守守則第409A條而被要求預扣或繳付任何税款。本公司並無義務就根據守則第409A條可能須繳付的任何税項支付“全額”或類似的款項。

(E)除附表3.12(I)所載者外，本協議或本協議擬進行的任何其他交易的籤立、交付或履行，均不會或合理地預期(無論是單獨或在發生任何額外或後續事件時)本公司的任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事或顧問或獨立承建商有權獲得任何付款(包括遣散費或類似賠償)、取消債務或增加賠償。與本協議預期的任何交易相關的已支付或應支付的任何金額(無論是現金、財產或福利形式)將不會也不可能(單獨或在任何附加或後續事件發生時)是“超額降落傘付款”(符合本守則第280G條的含義)，或構成“超額降落傘付款”(如果該金額受本守則第280G條的規定約束)。本公司並無義務就根據守則第4999條可能須繳的任何税項支付“全額”或類似的款項。

3.13保險。附表3.13列出了由本公司或為本公司的利益而維持的所有保單的清單(指明承保人和保險類型)，並列出了自2018年1月1日以來由本公司或為本公司的利益提出的每項索賠(導致承保金額低於50,000美元的索賠除外)(包括就已獲得但目前未維持的保險提出的索賠)。除附表3.13所述外，與本公司相關的所有保險範圍均以事故為基礎。就附表3.13所列的每份保險單而言，本公司或據本公司所知，任何保險人均無違反或失責(包括在支付保費或發出通知方面)。所有該等保單均屬完全有效，本公司並無收到任何該等保單提前取消或提前終止的通知。

3.14法律要求和許可。

(A)本公司在所有重要方面均遵守所有適用的法律規定，並一直如此。據本公司所知，本公司沒有受到任何政府實體的調查，涉及任何被指控的重大違反任何適用法律要求的行為。據本公司所知，本公司尚未收到任何傳票、書面要求、查詢、信息請求、投訴、指控或違反任何法律要求(包括任何醫療保健法)的通知。

(B)本公司已根據任何法定要求(每個“許可證”)獲授所有許可證、許可證、同意、批准、專營權及其他授權，而該等許可證、許可證、同意、批准書、專營權及其他授權是截至本協議日期進行業務所必需及重要的(統稱為“材料許可證”)。材料許可證是有效的，並且是完全有效的，本公司符合其所有材料許可證的實質要求。沒有懸而未決的訴訟或類似的訴訟，

據本公司所知，威脅要吊銷、暫停、撤回或終止任何材料許可證。

3.15環境事務。

(A)本公司在所有重要方面均遵守所有適用的環境法律，並且在任何時候都是如此。

(B)並無重大的環境索償待決，或據本公司所知，並無針對本公司的威脅。

(C)公司沒有根據任何適用的環境法訂立或服從任何有關遵守、釋放或清理危險材料的命令。

(D)該公司並無就任何其他人在任何環境法下的任何重大法律責任承擔或提供彌償。

3.16與相關人士的關係。除附表3.16所述外，本公司並不與本公司的任何聯屬公司、股東、僱員、高級職員或董事訂立任何合約，但規管個人向本公司提供服務及員工福利的合約除外。本公司並無借出任何未償還款項予本公司任何董事、高級管理人員、股東、成員、經理或僱員，本公司亦未向上述任何人士借入任何尚未償還之款項。本公司沒有從本公司的任何董事、高級管理人員、股東、成員、經理、僱員或關聯公司獲得貸款、墊款或債務。除附表3.16所載者外，本公司的任何聯屬公司(賣方除外)：(I)擁有本公司在開展業務時使用的任何有形或無形財產權，或(Ii)直接或(據本公司所知)間接擁有任何身為本公司重要客户、供應商、競爭對手或出租人的人士；或(Ii)擁有本公司在開展業務時使用的任何有形或無形財產權，或(Ii)直接或(據本公司所知)間接擁有任何身為本公司重要客户、供應商、競爭對手或出租人的人士。

3.17僱員；僱傭事務和獨立承包商。

(A)該公司沒有任何僱員，亦從未僱用過任何僱員。

(B)本公司不受任何工會的集體談判協議或其他合約約束。據公司所知，除附表3.17(A)所述外，截至本合同日期，沒有任何工會要求或試圖代表本公司在美國的任何員工。自本協議發佈之日起至本協議發佈前12個月內，本公司在美國的員工未發生任何罷工、停工、停工、減速、糾察或其他勞資糾紛，尚待解決，或據本公司所知，存在威脅本公司的其他勞資糾紛。(2)在本協議發佈之日之前的12個月內，未發生任何涉及本公司美國員工的罷工、停工、停工、減速、罷工或其他勞資糾紛。本公司並未從事任何違反或要求根據修訂後的1988年“工人調整和再培訓通知法”或任何類似的州或地方工廠關閉或大規模裁員法令、規則或法規發出通知的工廠關閉或員工裁員活動，本公司在任何此類法律下均無任何未決責任。

(C)本公司在所有重要方面均遵守有關勞動、就業、公平就業做法(包括平等就業機會法)、僱傭條款和條件、僱員分類(因加班而獲得豁免或非豁免)、工人補償、職業安全和健康、移民、平權行動、僱員和數據隱私、工廠關閉以及工資和工時方面的所有適用法律，並且公司在任何該等法律下均不承擔任何責任。

(D)據本公司所知，本公司並無任何高級行政人員或其他主要僱員訂立任何保密、競業禁止、非邀請書、所有權或其他該等協議，而該等協議會對該等人士履行與本業務有關的僱傭職責或本公司處理其業務的能力造成重大限制。

(E)該業務在美國以外並無僱員。

(F)本公司在任何適用法律下不承擔任何責任或義務，包括在任何公司僱員福利計劃下或因任何人士被錯誤歸類為顧問、獨立承建商或臨時僱員(視何者適用而定)而產生的責任或義務，且該等人士無權根據任何適用法律或本公司僱員福利計劃從本公司獲得任何金額的補償或福利，但該等人士並未收到任何補償或福利。

3.18材料客户和供應商。附表3.18列明一份真實而完整的清單，列明(A)本公司最大的20個客户(基於總收入)(每個，“重要客户”)和(B)本公司的10個最大的供應商(基於從該等供應商的採購金額)(每個)。在每種情況下，均為截至2020年12月31日的12個月期間。據本公司所知，在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，與材料客户或材料供應商簽訂任何材料合同的任何一方均不存在構成重大違約的條件或事件。除附表3.18所述外，自2020年1月1日以來，並無任何重大客户以書面通知本公司有關向該等重大客户提供的產品及服務的任何投訴，亦無任何重大客户或材料供應商以書面通知本公司其擬終止、終止或重大及不利地改變其與本公司的關係。

3.19無經紀。除索爾甘尼克公司外，本公司不承擔與發起、談判或完成本協議所述交易有關的任何投資銀行費用、發現人費用、經紀佣金或其他類似付款，這將是買方或本公司(在交易結束後)的義務。

3.20資產的所有權、狀況和充分性。除附表3.20所述外，本公司對本公司財務報表上顯示其擁有或租賃的所有有形、個人財產項目擁有良好的所有權，或根據有效和可強制執行的租約持有該等項目，沒有任何產權負擔，但允許留置權除外，但在本協議日期之後在正常業務過程中按照以往做法出售或處置的項目除外。

3.21數據保護和隱私。

(A)本公司：(I)在所有重要方面遵守適用的公司隱私政策和數據保護法，包括採取所有適當的技術和組織安全措施以保護個人數據免受數據泄露；(Ii)獲取和維護適用數據保護法所要求的所有重大登記和通知，並且由其或代表其對個人數據的任何處理在所有重大方面均符合該等登記和通知；(Iii)按照適用的資料保護法律的規定，向資料當事人妥為提供私隱政策，並取得資料當事人對處理其資料所需的任何同意，而由資料當事人或代表資料當事人處理個人資料在所有重要方面均符合該等政策和同意；及(Iv)與其授權接觸個人資料的任何第三方(包括處理者)訂立書面協議，以確保第三方尊重及維護個人資料的機密性及安全性，並在所有重要方面時刻遵守適用的資料保護法，而與該等處理者的書面協議包括資料保護法所要求的處理條款。

(B)截至本合約日期：。(I)本公司在所有重要方面均遵守其作為其中一方的所有合約中與資料私隱、保安或違反事項通知有關的條款(包括對收集、使用、儲存、轉移或處置個人資料施加條件或限制的條文)；。(Ii)本公司並無收到監管機構或監管機構、任何資料當事人或任何第三方的書面通知(包括任何執行通知)、函件或投訴，指稱本公司違反任何資料保護法，亦未涉及任何有關其處理個人資料的訴訟；(Iii)沒有資料當事人根據任何資料保護法獲得監管機構或監管當局或本公司法庭的賠償；(Ii)本公司並無收到任何監管機構或監管機構、任何資料當事人或任何第三方指控本公司違反任何資料保護法的書面通知(包括任何執行通知)、函件或投訴，亦未涉及任何有關處理個人資料的訴訟；

(Iv)受本公司管轄的資料並無要求本公司根據任何資料保護法查閲、限制、封堵、刪除或銷燬任何個人資料，或監管機構、監管當局或法院向本公司發出命令；及(V)本公司沒有將個人資料轉移至歐洲經濟區、瑞士、英國或任何其他國家以外的地區，除非符合資料保護法的規定。

(C)本協議或本協議中提及的任何其他協議的簽署、交付或履行，或本協議或任何此類協議預期的任何交易的完成，或賣方向買方提供個人數據或公司數據庫中的任何其他數據或信息，均不會導致對賣方或公司隱私政策、合同或任何數據保護法或其他有關隱私、個人數據、數據安全或間諜軟件的法律的任何實質性違反。

(D)本公司已制定並嚴格遵守書面信息安全計劃：(I)包括行政、技術和實物保障措施，旨在保障信息技術系統及其託管數據的安全性、保密性和完整性；(Ii)旨在防止未經授權訪問信息技術系統以及能夠訪問信息技術系統和託管數據的任何第三方服務提供商的系統；以及(Iii)遵守適用的數據保護法，並符合本公司行業公認的標準。

(E)據本公司所知，本公司從未遭受過與信息技術系統有關的數據泄露，也沒有發生上述任何安全計劃的重大違規或重大違規行為，也沒有未經授權或非法使用或訪問信息技術系統及其託管的數據。據本公司所知，沒有代表本公司工作的第三方服務提供商在與業務運營相關的任何收集或使用的數據方面發生過數據泄露。本公司並無就任何資料泄露事件通知任何資料當事人或監管當局，亦無被要求通知任何資料當事人或監管當局。

就本第3.21節而言，詞語“數據主體”、“處理”和“處理者”應具有數據保護法賦予它們的含義。

3.22公司信息。賣方或公司或其各自的任何關聯公司提供或將提供的與公司和/或其各自的股東、成員、控制人和代表有關的任何信息，在提交給證券交易委員會的文件和發送給買方股東的關於本協議擬進行的交易的文件、任何補充文件和/或提交給任何政府實體的與本協議相關的任何其他文件中，在提交和/或郵寄(視情況而定)之日，都不會包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會包括在向美國證券交易委員會提交的文件中，也不會在郵寄給買方股東的文件中明示包含任何關於本協議、補充文件和/或提交給任何其他政府實體的文件中關於本協議所擬進行的交易的信息。根據其製作情況，不得誤導(受制於賣方或公司提供的材料或該等文件和/或郵件中包含的資格和限制)。賣方或公司不作任何陳述或擔保

或其任何關聯公司根據買方或其任何關聯公司提供或將提供的或代表買方或其任何關聯公司提供或將提供的信息所作的陳述或通過引用納入其中的陳述。

第四條

賣方的陳述和保證

4.01公司股份所有權。賣方對本公司股份擁有良好和有效的所有權。賣方是本公司的唯一所有者。公司股票在按照本協議規定的價格出售和交付時，將沒有任何產權負擔，除交易文件以及適用的州和聯邦證券法規定的轉讓限制外，不受轉讓限制。

4.02條理清晰，信譽良好。賣方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。賣方擁有、租賃和經營其擁有、租賃和經營的物業和資產，並在經營該等業務時繼續經營其業務，擁有、租賃和運營該等物業和資產的所有必要組織權力和授權，除非不具備適當資格的情況下，合理地預計不會單獨或總體產生重大不利影響。賣方有資格在其財產所有權或目前進行的業務行為要求其具備資格的每個司法管轄區內作為外國實體開展業務，除非不具備適當資格的情況不會合理地預期其個別或總體上會產生重大不利影響。賣方沒有懸而未決或據賣方所知受到威脅的解散、清算或資不抵債的訴訟。

4.03適當授權；可執行性。

(A)賣方擁有完全必要的組織權力和權力，可以簽署和交付本協議及其參與的其他交易文件，履行本協議和其參與的其他交易文件項下的義務，並據此完成擬進行的交易。(A)賣方擁有完全必要的組織權力和授權，可以簽署和交付本協議及其參與的其他交易文件，並履行本協議和其他交易文件項下的義務，並據此完成預期的交易。賣方簽署、交付和履行本協議以及完成本協議擬進行的交易均已得到所有必要的公司行動的正式和有效授權，賣方無需採取任何其他程序來授權簽署、交付或履行本協議。

(B)本協議和賣方作為當事一方(或將在成交時成為當事一方)的每一份其他交易文件已經(或將在成交前)由賣方正式籤立和交付，假設本協議是買方的有效和具有約束力的義務，本協議和賣方是當事一方(或將在成交時成為當事一方)的每一份其他交易文件構成(或將構成)賣方的有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非可執行性受到破產、資不抵債的限制暫停或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的法律要求一般或根據衡平法原則(無論是在法律上還是在衡平法上尋求強制執行)。

4.04無衝突；贊成。賣方簽署和交付本協議，以及賣方作為一方的其他交易文件的簽署和交付，不會也不會與下列事項相沖突：(I)賣方的管理文件，或(Ii)賣方的管理文件項下的任何授權、同意、批准、豁免或其他行動或通知；或(Ii)賣方的管理文件項下的任何違反、構成違約或產生加速、終止、取消或喪失權利的事件，導致違反或導致在賣方的任何資產項下產生任何產權負擔，或要求任何政府實體或其他第三方採取任何授權、同意、批准、豁免或其他行動或通知：或賣方的任何財產或資產受其約束或影響的；除非在第(Ii)款的情況下，任何此類衝突、違規、違規、違約或其他

個別或總體上合理預期不會產生實質性不利影響的事件。

4.05法律訴訟。不存在任何重大法律訴訟待決，或(據賣方所知，)存在以下威脅：(A)質疑賣方在本協議或賣方為其中一方的其他交易文件項下義務的有效性或可執行性，(B)試圖阻止、推遲或以其他方式合理預期將對賣方完成本協議或本協議中預期的交易產生重大不利影響，或(C)合理預期將個別或總體產生重大不利影響。

4.06法律要求。除非賣方單獨或總體上不會產生實質性的不利影響，否則賣方一直遵守所有適用的法律要求，自2019年12月23日以來一直如此。除個別或整體不會產生重大不利影響外，賣方或其子公司均未就任何被指控的重大違反任何適用法律要求的行為接受任何政府實體的調查。

4.07沒有經紀人。除索爾甘尼克公司外，根據賣方或其代表達成的任何協議，與本協議計劃進行的交易相關的經紀佣金、發現人手續費或類似賠償均無索賠。

4.08投資信息。

(A)賣方已獲準獲取有關買方的某些信息，包括買方在www.sec.gov上向美國證券交易委員會提交的文件(以下簡稱“SEC文件”)，其中包括買方當前的財務狀況以及與對其進行投資相關的風險，並已利用此類訪問達到其滿意的目的，以獲取有關買方的投資信息。

(B)賣方承認對買方普通股的投資涉及高度風險，賣方已閲讀並理解SEC的文件，包括買方最新的Form 10-K年度報告和隨後的Form 10-Q季度報告中包含的風險因素。賣方處於無限期持有買方普通股的財務狀況，能夠承擔經濟風險，能夠承受普通股投資的全部損失。

(C)賣方根據賣方的財務狀況和投資目標，就投資買方普通股所固有的風險、買方的狀況和業務以及投資買方普通股的適宜性，獲得了賣方認為必要的專業意見。

(D)賣方單獨或在賣方專業顧問(如果有)的協助下，是一名老練的投資者，能夠在本協議所考慮的交易中自謀生路，並在金融和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，因此賣方有能力評估預期投資買方普通股的價值和風險。

(E)買方普通股將用於投資目的，賣方自有賬户，而不是作為被提名人或代理人，也不是為了分配其任何部分。賣方目前無意以違反證券法或任何適用的州證券或藍天法律的方式出售、授予參與或以其他方式分發，賣方與任何人沒有任何合同、承諾、協議或安排，就買方的任何普通股向該人或任何第三人出售、轉讓或授予參與。

(F)賣方一直單獨負責賣方對買方及其業務的盡職調查，以及賣方對根據本協議進行的投資的價值和風險的分析，並且不依賴任何其他人對買方、其業務或買方普通股的價值和風險的分析或調查，但賣方專門僱用或聘用的專業人員除外，以協助賣方採取與根據本協議進行的投資安排相關的任何行動或發揮任何作用。

(G)賣方意識到：(A)買方普通股的發行沒有也不會根據證券法或任何州或其他司法管轄區的證券法進行登記，並且買方普通股根據證券法被定性為“受限證券”，因此不能出售或轉讓，除非此類轉售隨後根據證券法進行登記或獲得此類登記豁免。關於這一主題，賣方代表賣方熟悉現行有效的根據證券法頒佈的第144條規則(“第144條”)，並瞭解由此和證券法施加的轉售限制。

(H)賣方已被告知，買方普通股的發行不是根據證券法或任何其他適用的州證券法登記的，而是根據此類法律的豁免進行發售和出售的，買方對此類豁免的依賴在一定程度上取決於賣方在本文中的陳述。賣方聲明，它是證券法下法規D規則501(A)所定義的“經認可的投資者”，沒有為投資買方普通股的特定目的而組織，也不是由於證券法法規D中使用的任何“一般招攬”或“一般廣告”而購買買方普通股。

(I)在不以任何方式限制上述陳述或第10.03條中的買方契諾的情況下，賣方進一步同意，其不得對買方普通股的全部或任何部分進行任何處置，除非且直到：

(I)根據證券法，當時有一份有效的登記聲明，涵蓋該建議的處置，而該項處置是按照該登記聲明作出的；

(Ii)賣方應已將擬進行的處置通知買方，並應向買方提供關於擬進行的處置的詳細情況説明，賣方應已向買方提供律師的意見，該意見令買方合理地滿意，即該處置不需要根據證券法登記此類股份；或

(Iii)買方應信納該建議的處置在各方面均符合第144條或為該等處置提供安全避風港的任何後續規則而無需註冊，賣方應已向買方提供買方合理滿意的律師意見，認為該處置符合第144條的規定。

第五條

買方的陳述和保證

除在2018年1月1日之後、本協議日期之前向SEC提交或提交給SEC的買方SEC報告中披露的信息(此類買方SEC報告的“風險因素”部分單獨包含的任何信息除外)或買方披露時間表中披露的信息外，買方特此向賣方和公司作出如下陳述和保證：

5.01條理清晰，信譽良好。買方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。買方擁有、租賃及經營其擁有、租賃及經營的物業及資產，以及在經營該等業務時繼續經營其業務，擁有、租賃及經營該等物業及資產的一切必要法人權力及授權，但如未能取得適當資格，則合理地預期不會對買方個別或整體造成重大不利影響，則屬例外。買方有資格在其財產所有權或目前進行的業務行為要求其符合資格的每個司法管轄區內作為外國實體開展業務，除非未能獲得適當資格將不會合理地預期對買方個別或總體產生重大不利影響。買方沒有懸而未決或據買方所知受到威脅的解散、清算或資不抵債的行動。

5.02適當授權；可執行性。

(A)買方擁有完全必要的公司權力和授權，可以簽署和交付本協議及其參與的其他交易文件，履行其在本協議和其參與的其他交易文件項下的義務，並據此完成預期的交易。(A)買方擁有完全必要的公司權力和授權，可以簽署和交付本協議及其參與的其他交易文件，並履行其根據本協議和其他交易文件承擔的義務，並據此完成預期的交易。買方簽署、交付和履行本協議以及完成本協議預期的交易均已得到所有必要的公司行動的正式和有效授權，買方不需要採取任何其他程序來授權簽署、交付或履行本協議。

(B)本協議和買方作為當事一方(或將在成交時成為當事一方)的每一份其他交易文件已經(或將在成交前)由買方正式籤立和交付，假設本協議是賣方的有效和具有約束力的義務，本協議和買方是當事一方(或將在成交時成為當事一方)的每一份其他交易文件構成(或將構成)買方的有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非可執行性受到破產、資不抵債的限制暫停或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的法律要求一般或根據衡平法原則(無論是在法律上還是在衡平法上尋求強制執行)。

5.03無衝突；同意。

(A)買方簽署和交付本協議，以及買方作為一方的其他交易文件的簽署和交付，不會也不會與(I)買方管轄文件項下的任何違反、構成違約或產生加速、終止、取消或喪失權利的事件，導致違反或導致在買方任何資產項下產生任何產權負擔，或要求任何政府實體或其他第三方採取任何授權、同意、批准、豁免或其他行動或向其發出通知；或(Ii)適用於買方的任何法律或命令，或買方的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律或命令；但第(Ii)款所述的任何衝突、違規、違規、違約或其他事件，而這些衝突、違規、違規、違約或其他事件，無論個別或總體，合理地預期不會對買方產生重大不利影響，則不在此限。

(B)除非(A)聯邦證券法和任何美國州證券或“藍天”法律，(B)納斯達克的規則和條例，(C)由於不會對買方造成重大不利影響，買方不需要向任何政府實體提交與其簽署、交付或履行本協議或完成本協議預期的交易有關的任何通知、報告或其他文件，買方也不需要在執行本協議時獲得任何政府實體或任何其他各方或個人的同意、批准或授權。(C)由於不會對買方造成重大不利影響，買方不需要向任何政府實體提交與本協議的簽署、交付或履行或完成本協議預期的交易相關的任何通知、報告或其他備案文件，也不需要買方就本協議的執行獲得任何政府實體或任何其他各方或個人的同意、批准或授權交付和履行本協議或完成本協議擬進行的交易。

5.04大寫。

(A)買方的法定股本包括75,000,000股買方普通股和5,000,000股買方優先股。截至2021年1月13日，已發行和已發行的買方普通股為21,597,355股，已發行或已發行的買方優先股為0股。截至2021年1月13日，我們有7,297,105股普通股在轉換我們已發行的優先擔保可轉換票據時預留供發行，1,730,466股我們的普通股可在交換已發行的可交換股票時發行，5,874,439股我們的普通股可在行使我們的已發行認股權證時發行，824,143股已發行並已發行但仍受歸屬條件約束的限制性股票單位的普通股，590,615股根據我們的2019年長期股權授予可供發行的股票

(B)除上文第5.04(A)節所述者外，截至2021年1月1日，買方並無發行及發行任何股本股份，買方亦無任何可轉換為或可交換為買方股本股份的證券、任何認購或購買權利或任何購買選擇權、或任何就發行(或有或有)或與發行買方股本有關的任何其他性質的催繳、承諾或已知申索作出規定的任何協議，亦無任何可轉換為或可交換為買方任何股本股份的證券、任何認購或購買的權利或任何購買期權，或規定發行(或有或有)或與發行買方任何股本有關的任何其他性質的任何其他性質的任何催繳、承諾或任何其他性質的申索的任何協議，或可轉換為買方任何股本或可交換為買方任何股本的任何股票或證券；買方不承擔任何義務(或有或有)回購或以其他方式收購或註銷，或根據證券法登記買方的任何股本股份。買方沒有未償還的債券、債權證、票據或其他義務，而這些債券、債權證、票據或其他義務的持有人有權與買方股東就任何事項進行表決(或可轉換為有投票權的證券或可行使投票權的證券)。除上文第5.04(A)節所述外，截至2021年1月13日，尚無未償還期權、限制性股票單位、限制性股票、股票增值權、“影子”股票權利、履約單位或其他補償權或獎勵(在每種情況下，均由買方或其任何子公司頒發)，可在遞延基礎上或以其他方式轉換為買方普通股或可為買方普通股股份行使的其他權利，或與買方普通股價值掛鈎或基於買方普通股價值的其他權利。

(C)買方普通股(I)的已發行及已發行股份已獲妥為授權及有效發行，並已繳足股款、無須評税及無優先購買權，

(Ii)根據所有適用的美國聯邦和州證券法發行，以及(Iii)在禁售協議的約束下，可以自由交易。買方在其管轄文件中沒有權利計劃、“毒丸”或其他類似的協議或安排或任何反收購條款，即或在成交時適用於買方、買方普通股或本協議預期的其他交易。

5.05家子公司。買方及其附屬公司並無直接或間接擁有或持有任何權利收購任何其他人士的任何重大股本或任何其他重大證券、權益或投資，但(A)其附屬公司或(B)根據買方投資政策於正常業務過程中收購的有價證券的投資或構成現金或現金等價物的投資除外。附表5.05規定，截至本協議日期，買方的每個材料子公司以及買方在每個此類材料子公司中的所有權權益。買方各主要附屬公司的股本流通股或會員權益或其他所有權權益(視何者適用而定)均為有效發行、已足額支付且無須評估，並由買方直接或間接登記和實益擁有。買方直接或間接實益地和有記錄地擁有買方各主要子公司的所有股本股份、會員權益或其他所有權權益，沒有任何除允許留置權以外的任何產權負擔。買方各主要附屬公司的該等股本流通股、會員權益或其他所有權權益(視何者適用而定)為該等附屬公司的唯一已發行證券。買方的物資子公司沒有

任何可轉換為或可交換為該等附屬公司的任何股本或會員權益或其他所有權權益的證券，認購或購買該等附屬公司的任何權利或購買任何期權的任何權利，或規定發行(或有或有的)或任何其他性質的與發行該等附屬公司的任何股本或會員權益或其他所有權權益有關的任何催繳、承諾或索償的任何協議，或可轉換為或可交換為該等附屬公司的任何股本或會員權益或其他所有權權益的任何股額或證券買方及其任何重要子公司均無義務(或有或有)回購或以其他方式收購或退出，或根據證券法登記買方任何子公司的任何股本、會員權益或其他所有權權益。

5.06法律訴訟。不存在任何重大法律訴訟待決，或(據買方所知，)存在以下威脅：(A)質疑買方在本協議項下的義務或買方為其中一方的其他交易文件的有效性或可執行性，(B)試圖阻止、推遲或以其他方式合理地預期將對買方完成本協議或其中預期的交易產生重大不利影響，或(C)合理預期將單獨或總體地對買方產生重大不利影響。

5.07 SEC備案和財務報表。買方及其附屬公司自2018年1月1日起已向證券交易委員會提交了根據交易法規定買方或其任何附屬公司須自2018年1月1日起向證券交易委員會提交的每份報告和最終委託書(連同所有修訂和補充)(自2018年1月1日以來提交給證券交易委員會的該等文件和文件自提交之日起已被修訂或補充，並在可公開獲得的範圍內稱為“買方證券交易委員會報告”)。於其各自日期，買方證券交易委員會報告(I)在本報告日期前提交的任何修訂或補充生效後，(I)在所有重大方面均符合交易所法案的要求，及(Ii)根據作出該等報告的情況，並無對重大事實作出任何不真實的陳述或遺漏陳述必須陳述或為作出該等陳述而有必要陳述的重大事實，而該等陳述並無誤導性。截至本協議日期，從SEC工作人員收到的關於買方SEC報告的評議函中沒有未解決或未解決的評論，據買方所知，買方SEC的任何報告都不受SEC持續審查的影響。買方證券交易委員會在提交或提供報告時包括的經審計的綜合財務報表和未經審計的中期綜合財務報表(在每種情況下，包括附註和附表)：(I)在所有重要方面均符合適用的會計要求和證券交易委員會已公佈的相關規則和條例, (Ii)是按照在所涉期間內一致應用的GAAP編制的(其中或其附註中可能註明的情況以及證券交易委員會表格10-Q允許的未經審計報表除外)，及(Iii)在所有重大方面均公平列報(就其中所包括的未經審計中期財務報表而言，須受正常的年終調整和沒有完整腳註的規限)。買方及其綜合附屬公司截至其各自日期的綜合財務狀況以及其經營的綜合業績和現金流量在所有重大方面都是公平的(就其中所包括的未經審計的中期財務報表而言，須受正常的年終調整和沒有完整腳註的規限)；及(Iii)買方及其綜合附屬公司截至各自日期的綜合財務狀況以及其經營和現金流量的綜合結果在所有重大方面都是公平的。

(D)到目前為止，買方已向賣方提供了買方尚未向SEC提交的對買方之前已向SEC提交且當前有效的所有協議、文件和其他文書的所有修訂和修改的完整且正確的副本。

5.08法律要求。除個別或整體不會對買方產生重大不利影響的情況外，買方及其子公司均遵守所有適用的法律要求，自2018年1月1日以來一直如此。除非，無論是單獨的還是整體的，

儘管買方未受到重大不利影響，但買方或其子公司均未就任何涉嫌重大違反任何適用法律要求的行為接受任何政府實體的調查。

5.09沒有經紀人。除應付給AG.P.的交易外，根據買方或其代表達成的任何協議，與本協議擬進行的交易相關的經紀佣金、發現人費用或類似賠償均無索賠。

5.10買方信息。在提交和/或郵寄(視情況而定)之日，買方或其任何關聯方明確提供或將提供的任何信息都不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述任何必要的重大事實，以包括在買方證券交易委員會報告、關於本協議擬進行的交易的郵寄給買方股東的報告、其任何補充文件和/或提交給任何其他政府實體的與本協議相關的任何其他文件中。在提交和/或郵寄(視情況而定)之日，這些信息都不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述任何必要的重大事實。無誤導性(受制於買方提供的材料或適用備案文件中規定的資格和限制)。買方不會根據本公司、賣方或其各自關聯公司提供或將提供的信息，就本公司、賣方或其各自關聯公司通過引用方式作出或併入的陳述作出任何陳述或擔保。

第六條

聖約

6.01經營業務。

(A)自本協議終止之日起至本協議終止之日和截止日期(以較早者為準)，除非(I)買方同意或(Ii)本協議另有明文規定，賣方應促使本公司在正常業務過程中開展業務，賣方應促使本公司盡其商業上合理的努力，保持本公司當前的業務組織和正在進行的運營，與與本公司有關係的供應商和客户保持關係和商譽，在所有實質性方面履行其在重大合同項下的義務，並保持公司的財產和資產處於目前的維修狀態和狀況(不包括正常損耗)。未經買方同意，賣方將不會也不會允許本公司：

(I)發行、出售或交付本公司的任何股本證券，或發行或出售任何可轉換為本公司的股本證券的證券，或與該等證券有關的期權、認購權證或認購權；

(Ii)進行資本重組、重新分類、合併、拆分、拆分或贖回、宣佈任何股息或股權股息、購買或以其他方式收購或以其他方式直接或間接改變本公司的股權，或就本公司的資本結構作出任何其他改變；

(Iii)修訂其管理文件；

(Iv)贖回或購買其股權；

(V)設立任何新附屬公司；

(Vi)(A)出售、轉讓或轉讓其有形資產的任何重要部分，或。(B)將其任何資產按揭、扣押、質押或施加任何產權負擔；。

(Vii)招致或擔保任何債項，或修訂或重述任何

已有債務；

(八)通過公司全部或部分清算、解散、合併、合併方案；

(Ix)出售、轉讓、轉讓或獨家許可任何重大專利、商標、商號或版權；

(X)在任何實質方面終止、安排終止、修訂或修改任何重要合約，或放棄或免除在該等合約下的任何權利或申索；

(Xi)支付、清償或清償任何具關鍵性的申索或法律責任，或沒有支付或以其他方式清償(除非是真誠地競逐)任何在正常業務過程以外到期而須支付的重大應付帳目、法律責任或義務；

(Xii)直接或間接地與任何其他人合併或併入、合併或獲取任何在通常過程之外的重要資產，或向任何其他人作出任何出資或投資，或向任何其他人提供任何墊款或貸款，或獲取任何其他人的證券；

(Xiii)與其任何董事、高級人員或僱員在正常業務過程以外按照以往慣例訂立任何其他交易；

(Xiv)擬備或提交任何與過往做法不符的報税表，或在任何該等報税表上採取任何立場、作出任何選擇或採用任何方法，而該等立場、選擇或方法與以往期間擬備或提交相類報税表時所採取的立場、所作的選擇或使用的方法(包括會將收入延遲至截止日期後的期間或加速扣除至截止日期或之前的期間的立場、選擇或方法)不一致，提交任何經修訂的報税表，解決或以其他方式妥協任何與税項有關的申索，訂立任何結束協議或類似的協議放棄任何要求退税、抵扣或以其他方式減少納税義務的權利，或要求有關税收的任何裁決或類似指導；或

(Xv)以口頭或書面方式同意作出任何前述事項，或以口頭或書面方式同意會導致任何前述事項的任何行動或不作為。

(B)自本協議終止之日起至截止日期(以較早者為準)，未經買方事先書面批准(批准可由買方全權酌情決定給予或拒絕)，本公司不得直接或間接宣佈或支付任何股息，或因購買、贖回、失敗、退休或以其他方式收購其任何股本或普通股(視何者適用而定)而支付任何股息，或直接或間接以現金或財產就此作出任何其他分派。

6.02查閲書籍和記錄。從本協議終止之日起至本協議結束之日(以較早者為準)，賣方應在正常營業時間內向買方及其授權代表(“買方代表”)提供合理的訪問權限，並在合理通知後訪問公司的辦公室、物業、人事以及所有財務賬簿和記錄，以便買方有機會根據其合理意願進行與完成本協議預期的交易相關的調查；但前提是，買方和買方代表在行使本第6.02節規定的訪問權時，不得無理幹預公司的業務行為。儘管這裏有任何規定

相反，如果要求公司披露具有律師-客户特權或律師工作產品特權的信息或違反任何適用法律，則不允許此類訪問或審查。

6.03努力完善。根據本協議規定的條款和條件，從本協議終止之日起至截止日期(以較早者為準)，買賣雙方應盡其商業上合理的努力，採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切合理必要、適當或適宜的措施，儘快完成並使本協議預期的交易生效(包括滿足(但不是放棄)第7.02節規定的結束條件)。雙方承認並同意，本第6.03條中包含的任何內容都不會以任何方式限制、擴展或以其他方式修改明確適用於本協議項下任何一方義務的任何努力標準。在截止日期之前的一段時間內，每一方應勤奮合理地行事，並應盡其各自的商業合理努力，以確保完成本協議預期的交易所需獲得的任何第三方的同意、豁免和批准。

6.04獨家交易。

(A)賣方不得，亦不得授權或準許任何聯屬公司(包括本公司)或其任何代表直接或間接(I)鼓勵、徵求、發起或促成有關收購建議的查詢；(Ii)與任何人士就可能的收購建議進行討論或談判，或向任何人士提供任何資料；或(Iii)訂立有關收購建議的任何協議或其他文書(不論是否具約束力)。截至本協議簽訂之日，公司和賣方沒有任何收購提議。賣方應立即停止並安排終止，並應促使其聯屬公司(包括本公司)及其所有代表立即停止並安排終止迄今為止與任何人士就收購建議進行的所有現有討論或談判，或合理預期將導致收購建議的所有現有討論或談判。就本協議而言，“收購建議”指任何人士(買方或其任何聯屬公司除外)就(X)涉及本公司的合併、合併、清算、資本重組、換股或其他業務合併交易；(Y)發行或收購本公司股本或其他股權證券股份；或(Z)出售、租賃、交換或以其他方式處置本公司任何重要財產或資產的任何真誠查詢、建議或要約。

(B)公司同意，不遵守本第6.04條的權利和補救措施應包括由任何具有衡平法管轄權的法院具體執行該條款，並承認並同意任何此類違約或威脅違約將對買方造成不可彌補的損害，而金錢損害賠償不會為買方提供足夠的補救。

6.05通知。

(A)自本協議終止之日起至本協議終止和截止日期(以較早者為準)期間，如果賣方或公司在本協議日期後意識到本公司或賣方在本協議第三條或第四條中作出的任何陳述或保證，或任何導致第7.01(A)節或第7.01(B)節(以適用者為準)所述條件在截止日期時不能在任何實質性方面得到滿足的任何事實或條件，賣方應以書面形式向買方披露如果賣方未根據本第6.05條通知買方，(A)買方只有在買方有權根據第8.02條因違反陳述和保證或契諾而獲得賠償的情況下，才有權就違反本第6.05條的行為尋求賠償，並且(B)未遵守本第6.05條不應導致不符合第7.01(A)條或第7.01(B)條規定的任何條件，除非發生

否則，開發將獨立導致無法滿足第7.01(A)節或第7.01(B)節規定的條件。

(B)自本協議終止之日起至本協議終止日期和截止日期(以較早者為準)期間，如果買方在本協議日期之後知道任何事實或條件構成實質性違反第V條所作的任何陳述或保證，或任何會導致第7.02(A)節或第7.02(B)節(以適用者為準)規定的條件在截止日期未得到滿足的契諾，買方應以書面形式向賣方披露該違反情況。如果買方未能根據本第6.05節通知賣方，則不遵守本第6.05節不應導致第7.02(A)節或第7.02(B)節規定的任何條件未能得到滿足，除非潛在的變更、事件或發展將獨立地導致第7.02(A)節或第7.02(B)節規定的條件未能得到滿足。

6.06競業禁止和競業禁止。

(A)為促進本協議所設想的交易，並更有效地保護業務的價值和商譽，賣方約定並同意，自截止日期起至截止日期一(1)週年(“限制期”)止的一段時間內，賣方不得直接或間接：

(I)(A)在全美出售、提供或提供任何與該業務(“競爭業務”)出售、提供或提供的產品或服務相同或實質上相似的產品或服務，或(B)擁有、收購或控制競爭業務中的任何財務或其他權益，但擁有上市公司2%或以下股權除外；或

(Ii)(A)招攬或提供服務、與本公司訂立合約或訂立合約或採取任何行動，而該等行動在每種情況下均旨在幹擾、損害、顛覆、破壞或更改本公司與本公司任何現有客户、供應商、供應商或其他重要業務關係之間的合約關係或其他重要業務關係；如果賣方或其附屬公司可以向CV Sciences和slang World wide提供ByDesign服務，(B)請求、誘導或招募任何調動的員工(“受限服務提供商”)終止其與公司的關係(應理解，任何此類受限服務提供商對數字或平面廣告或招聘人員招攬僱傭或聘用的迴應，性質一般且不專門針對任何此類受限服務提供商，不應被視為賣方或其附屬公司的“引誘”、“引誘”或“招募”)。(C)故意轉移或奪走本公司任何客户、客户或賬户或潛在客户、客户或賬户的業務或贊助(與業務有關)，或

(D)企圖作出任何前述行為。本第6.06(A)(Ii)節的任何規定均不得阻止賣方或其任何關聯公司招攬、引誘或招募(X)本公司或買方在任何此類招攬、引誘或招募之前終止僱傭或聘用的任何受限服務提供商，或(Y)任何已在任何此類招攬、引誘或招募前至少三(3)個月被受限服務提供商終止僱傭的受限服務提供商。

(B)賣方已仔細考慮本第6.01條對賣方施加的限制的性質和程度，並在此承認並同意這些限制在時間、範圍和地域上是合理的，有充分的對價支持，是保護買方所必需的，是買方完成本協議和本協議擬進行的交易的重要誘因。賣方進一步承認並同意，任何違反這些限制的行為都可能對買方和本公司造成直接和不可彌補的損害，對此可能沒有足夠的金錢損失。賣方承認並同意，除本協議或任何交易文件中規定的以外，本協議和本協議中的限制取代和控制賣方先前可能與公司簽訂的任何先前限制性契約，並同意並同意

如果適用，買方和公司的任何繼承人或受讓人均可強制執行本協議中的限制。

(C)如果賣方違反或威脅要違反此類限制，賣方承認並同意公司和買方中的任何一方或雙方都有權尋求具體履行和/或禁令或其他救濟，以強制執行或防止違反第6.01節的規定，而無需提交保證金，以及買方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。

(D)如果任何法院裁定本第6.01條的任何條款不可執行，則該法院將有權縮短該條款的期限或範圍(視具體情況而定)，直到該條款以減少的形式可執行為止。

6.07資產遷移。在交易結束前，賣方(在賣方或其關聯公司參與或提供業務運營所需的合理服務或資產的範圍內)應將賣方或其關聯公司專門用於業務運營的所有業務、知識產權和任何其他資產轉讓給公司。

6.08轉業員工。賣方應在交易結束時終止(或促使終止)附表6.08所列員工(“轉業員工”)的僱傭。買方應向所有調動員工提供與該企業僱用的此類調動員工基本相同的聘用條件，但在任何情況下，均須遵守買方的標準招聘慣例和政策。賣方應盡商業上合理的努力協助買方聘用調動的員工。雙方同意在與調動員工的所有口頭或書面溝通或會議方面相互合作，主要是關於未來的就業。

第七條

結案的條件

7.01買方義務的條件。買方完成本協議所設想的交易的義務取決於截止日期滿足(或，如果適用法律允許，買方書面放棄)以下條件：

(A)基本陳述應在本協議日期及截止日期及截止日期在各重大方面均屬真實及正確，猶如在截止日期及截止日期作出的一樣(除非在較早日期作出的明確陳述除外，在此情況下僅截至該日期)及(Ii)本協議所載本公司及賣方的所有其他陳述及保證在本協議日期及截止日期均屬真實及正確，猶如在截止日期及截止日期作出的一樣(但截至較早日期作出的明確陳述及保證除外)；及(Ii)本協議所載的本公司及賣方的所有其他陳述及擔保應在本協議日期及截止日期當日及截止日期均屬真實及正確，猶如在截止日期及截止日期作出的一樣(但截至較早日期作出的明確陳述及保證除外)。在這種情況下，僅限於截至該日期)，除非在本條第(Ii)款的情況下，該等陳述和保證未能如此真實和正確地沒有造成、也不會產生重大不利影響；

(B)賣方和公司將已在所有重要方面履行和遵守本協定規定其在交易結束時或之前必須履行的所有契諾和協議；(B)賣方和公司將在所有重要方面履行和遵守本協定規定其在交易結束時或之前必須履行的所有契諾和協議；

(C)不會有任何判決、法令或命令阻止本協議的履行或本協議預期的任何交易的完成，不會宣佈本協議預期的交易為非法，或導致此類交易被撤銷；(C)將不會有任何判決、法令或命令阻止本協議的履行或完成本協議預期的任何交易，或導致此類交易被撤銷；

(D)不會對公司產生重大不利影響，因為

茲註明日期；

(E)本公司應已向買方交付一份由本公司獲授權人員以本公司獲授權人員身分發出的證明書，該證明書的日期為截止日期，説明第7.01(A)節及第7.01(B)節所指明的條件已獲滿足；及

(F)SAP SE或其附屬公司應已批准買方作為銷售BusinessOne產品的合作伙伴。

7.02賣方和公司義務的條件。賣方和公司完成本協議所設想的交易的義務須在截止日期滿足(或在適用法律允許的情況下，賣方和公司書面放棄)以下條件：

(A)本協議中包含的陳述和保證在本協議日期和截止日期的所有重要方面都是真實和正確的，就像在截止日期和截止日期一樣(除非在較早的日期明確作出，在這種情況下僅在該日期作出)，除非該等陳述和保證未能如此真實和正確(不影響其中所述的“重要性”或“買方重大不利影響”的任何限制)，沒有也不會對買方造成實質性的不利影響

(B)買方將已在所有重要方面履行並遵守本協定規定其在成交時或之前必須履行的所有契諾和協議；

(C)不會有任何判決、法令或命令阻止本協議的履行或本協議預期的任何交易的完成，不會宣佈本協議預期的交易為非法，或導致此類交易被撤銷；(C)將不會有任何判決、法令或命令阻止本協議的履行或完成本協議預期的任何交易，或導致此類交易被撤銷；

(D)買方可作為股份對價發行的普通股應已獲授權在納斯達克上市，但須有正式發行通知；及

(E)買方應已向賣方和公司交付一份買方授權官員的證書，該證書的日期為截止日期，表明第7.02(A)節和第7.02(B)節規定的前提條件已得到滿足。

第八條

賠償

8.01生存。

(A)生存。根據第8.01(A)至第8.01(C)和9.01(E)項的規定，賣方和公司在本協議中所作的陳述和保證應繼續有效，直至截止日期後12個月(“到期日”)為止；但是，如果在到期日或到期日之前的任何時間，任何買方受賠人向賣方遞交書面通知，聲稱任何該等陳述和保證存在不準確之處或違反該等陳述和保證，並根據所稱的不準確或違反第8.02節提出索賠，則該通知中提出的索賠應在到期日後繼續有效，直到該索賠完全和最終得到解決為止。

(B)欺詐等。即使本協議有任何相反規定，第8.01(A)節和第8.01(B)節規定的限制不適用於賣方或公司的欺詐行為。

(C)買方申述。買方所作的所有陳述和保修應自截止日期後12個月的日期起終止和失效。

8.02 賠償。

(a) 通過賣家。在交易結束後(但符合第8.01條的規定)，賣方應賠償、保護和保護每個買方受賠方，使其不受損害，並應賠償和補償每個買方受賠方在任何時間直接或間接遭受或招致的任何損害，或任何買方受賠方在任何時間可能直接或間接受到的損害(無論此類損害是否與任何第三方索賠有關)，並應賠償和補償每一個買方受保方在任何時間直接或間接遭受的任何損害(無論此類損害是否與任何第三方索賠有關)，以及任何買方受保方在任何時間直接或間接遭受的任何損害(無論此類損害是否與任何第三方索賠有關)，賣方應賠償和補償每一名買方受保方在任何時間直接或間接遭受或招致的任何損害(無論此類損害是否與任何第三方索賠有關

(I)賣方或公司在本協議或任何交易文件中作出的任何陳述或保證的任何不準確或違反；

(Ii)違反賣方須在成交時或成交後履行的任何契諾或義務；及

(Iii)買方因Cresco Labs事件(該術語在披露時間表中定義)而遭受的任何損失。

(B)由買方支付。在交易結束後(但須遵守第8.01條的規定)，買方應賠償、辯護並使每個賣方受賠方免受損害，並應賠償和補償每個賣方受賠方在任何時間直接或間接遭受或招致的任何損害，或任何賣方受賠方在任何時間可能直接或間接遭受的任何損害(無論該等損害是否與任何第三方索賠有關)，以及直接或間接引起或間接產生的任何損害，買方應賠償、辯護並使其不受損害，並應賠償和補償每個賣方受保方在任何時間直接或間接遭受或招致的任何損害(無論此類損害是否與任何第三方索賠有關)，並應賠償和補償每一名賣方受保方在任何時間直接或間接遭受或招致的任何損害(無論該損害是否與任何第三方索賠有關)。

(I)買方在本協議或任何交易文件中作出的任何陳述或保證的任何不準確或違反；和

(Ii)違反本協議中買方或公司要求在成交時或成交後履行的任何契諾或義務。

(C)對買方的損害。雙方承認並同意，如果本公司因任何陳述、保證、契諾或義務的不準確或違反而遭受、招致或以其他方式遭受任何損害，則(在不限制本公司作為買方受償人的任何權利的情況下)買方也應被視為由於其對本公司的所有權而因該等不準確或違反該等不準確或違反規定而招致損害。

8.03限制。

(A)籃子。在第8.03(B)款的約束下，賣方不應被要求根據第8.02(A)(I)款對本協議中的任何陳述或保證的任何不準確或違反作出任何賠償，直到所有損害(包括

任何一名或多名買方受賠人直接或間接遭受或招致的，或任何一名或多名買方受賠人已經或以其他方式直接或間接遭受的損害，以及因任何其他不準確或違反任何陳述或保證的任何其他不準確或違反規定而引起的損害，總計超過50,000美元(“籃子金額”)。如果此類損害賠償的總金額超過籃子金額，則買方被賠付人有權獲得包括籃子金額在內的此類損害金額的賠償和補償。

(B)籃子的適用性。第8.03(A)節規定的限制不適用於：(I)在欺詐的情況下(無論是賣方還是公司)或(Ii)任何基本陳述的不準確或違反。

(C)第(3)章。除第8.03(D)款另有規定外，賣方對買方受賠方因第8.02(A)款所述事項造成的金錢損害承擔的最大責任應限於託管金額(下稱“本章”)。

(D)本章的適用範圍。本章不適用於欺詐引起的損害賠償，賣方應從將向賣方發行的任何套利股票的發行金額中支付損害賠償。

8.04索賠程序。任何在本合同項下尋求賠償的受賠人應立即向賠償方發出通知(“索賠通知”)，合理詳細地描述引起本合同項下的賠償要求的事實，並在該索賠中包括(如果當時已知的)該索賠的金額或計算方法，以及提及本協議或根據本協議或根據本合同籤立的任何其他協議、文件或文書的規定作為該索賠的依據；但是，根據本協議或根據本協議簽署的任何其他協議、文件或文書的規定，未按照本第8.04節的規定發出通知，不應解除賠償方在本條款下的義務，除非因此而受到實質性損害的一方除外。

8.05數額的測定。在根據第8.04條發出任何索賠通知後，根據第VIII條，受賠人有權獲得的賠償金額應通過以下方式確定：(I)通過買方和賣方之間的書面協議；(Ii)通過任何有管轄權的法院的最終判決或法令；或(Iii)通過買賣雙方同意的任何其他方式。如上訴期限(如有的話)已屆滿，而上訴仍未受理，或所有已受理的上訴已獲最終裁定，則法院的判決或判令即當作為最終判決或判令。

8.06第三人稱索賠。

(A)任何根據本協議就任何第三者向被補償者提出的索賠或要求而尋求賠償的人，應在收到第三人索賠的書面通知(包括面交送達法律程序文件)後，立即以書面形式併合理詳細地將第三人索賠通知給補償方。此後，被賠付方應在收到被賠方的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本後，立即將其收到的與第三人索賠有關的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本交付給補償方。未按照本第8.06節的規定發出通知，不應解除賠償方在本條款下的義務，除非因此而受到實質性損害的一方除外。

(B)如果第三人對被補償者提起訴訟，而被補償者正在尋求本協議規定的賠償，則被補償者有權使用合理地令補償方滿意的律師對該第三人索賠進行調查、抗辯或和解。此後，補償方可以自費由自己的律師參與(但不控制)任何此類第三人索賠的辯護。未經另一方同意，任何一方有義務支付款項、履行義務或承認責任的任何此類和解索賠，被保險人不得就此達成和解，不得無理拒絕、附加條件或拖延此類同意。

8.07賠償要求的税務處理。買方和賣方同意出於聯邦所得税的目的，將每筆賠償金額報告為對股票對價的調整，除非受賠方善意地確定該報告立場不正確(有一項理解，即如果任何報告立場後來在任何行政或法院訴訟中被拒絕，則賠付方應賠償受賠方這種拒絕的影響)。

8.08第三方託管版本。根據託管協議的條款，在本合同日期後十二(12)個月的日期，不受未決索賠通知約束的託管金額的任何剩餘部分應釋放給賣方。

8.09獨家補救。除衡平補救措施(包括禁令救濟)和本協議以外的交易文件中明確規定的(如適用)外，在沒有欺詐的情況下，雙方承認並同意，就本協議項下的任何違約或責任以及本協議擬進行的交易而言，第VIII條項下的賠償應是雙方的唯一和排他性補救措施。

第九條

終止

9.01終止。本協議可在交易結束前隨時終止：

(A)經買方、賣方及公司雙方書面同意；

(B)買方向賣方和公司發出書面通知，如果第三條和第四條規定的賣方和公司的任何陳述或擔保不真實和正確，或者賣方或公司沒有履行本協議規定的賣方或公司的任何契諾或協議(包括完成結案的義務)，不會在外部日期或之前滿足第7.01(A)條或第7.01(B)條中規定的成交條件，並且在向賣方和公司發出書面通知後30天內，未對導致該陳述或保證不真實和正確、或未能履行任何契約或協議(視情況而定)的一項或多項違約行為進行補救(如果能夠補救)；

(C)賣方和公司以書面通知買方，如果第五條規定的買方的任何陳述或保證不真實和正確，或者如果買方未能履行本協議規定的買方方面的任何契諾或協議(包括完成成交的義務)，使得第7.02(A)條或第7.02(B)條規定的成交條件在外部日期或之前不能得到滿足，以及導致該等陳述或保證不真實的違約或違反行為或未能履行任何契約或協議(視情況而定)的，在向買方送達書面通知後30天內未得到補救(如果能夠補救)；和

(D)買方或賣方和公司以書面通知賣方和公司或買方(視情況而定)，如果交易沒有在2021年4月30日(該日期，“外部日期”)或之前完成，則根據第9.01(E)條尋求終止本協議的一方將不會以任何方式在任何實質性方面違反其在本協議項下的義務，從而直接導致未能在外部日期或之前完成本協議預期的交易。

9.02終止的效力。如果根據第9.01節終止本協議，雙方在本協議項下的所有義務(本第9.02節、第11.01節和第十一條除外，在本協議終止後仍將繼續存在)將終止，任何一方不對任何其他方承擔任何責任；但任何終止都不解除任何一方在終止前故意和實質性違反陳述或契約所產生的或與之相關的任何責任。

第十條

附加契諾

10.01披露時間表。本協議所附的所有明細表(每個“明細表”和統稱為“披露明細表”)均包含在本協議中，並明確成為本協議的一部分，如同在本協議中完整闡述一樣。本協議或任何附表中對本協議的所有提及將被視為指整個協議，包括所有時間表。為方便起見，將附表安排在與本協議各節相對應的單獨編號的節中；但是，如果在本協議中的特定節或子節引用的附表的任何部分、子節、節或子節中披露的任何項目與另一附表中的每個其他部分、子節、節或子節的關聯性在表面上是合理明顯的，即使省略了適當的交叉引用，則該項目將被視為已就另一附表中的每個其他部分、子節、節或子節進行披露。附表中披露、引用或附加的任何信息、事項或文件不得(A)用作解釋本協議中的術語“重大”、“重大不利影響”或其他類似術語或建立重要性標準的基礎，(B)被視為或解釋為擴大賣方、公司或買方各自的陳述和保證、義務、契諾、條件或協議的範圍，或(C)構成或被視為構成, 向任何第三方承認有關該項目或事項。附表中有關任何可能違反或違反任何協議或法律的披露，不會被解釋為承認或表明任何此類違反或違規行為存在或實際發生。減讓表中使用的大寫術語和未在其中另行定義的術語具有本協議中賦予它們的含義。

10.02税務事項。

(一)所得税待遇。就所有聯邦和類似的州所得税而言，雙方打算讓股票交易所符合守則第368(A)(1)(B)條規定的免税重組的資格。雙方應就與之一致的所有美國所得税目的報告股票交易所，並不得在任何與此相關的税務審計、税務審查或税務訴訟過程中採取任何與本8.02(A)節不一致的立場。

(B)繳税的法律責任。

(I)賣方應賠償、辯護並使每一買方受保人免受損害，並應賠償和補償每一買方受保人在任何時候直接或間接遭受或招致的或任何買方受保人可能直接或間接遭受的任何損害的賠償和補償。(I)賣方應向每一買方受保人賠償、辯護並使其不受損害，並應賠償和補償每一名買方受保人在任何時間直接或間接遭受的任何損害。

在任何時候(不論該損害賠償是否與任何第三方索賠有關)，以及(A)由於在截止日期或之前是公司集團成員而向公司徵收的税款，或本公司本來可能負有法律責任的税款，以及(B)在截止日期或之前結束的任何應課税年度或期間，以及就任何跨越期而言，在截止日期或之前的任何應課税年度或期間，以及就任何跨越期而言，向本公司徵收的税款，或本公司以其他方式可能負有法律責任的税款，以及(A)因在截止日期或之前是公司集團的成員而對本公司徵收的税款，或本公司以其他方式可能負有法律責任的税款，以及(A)在截止日期或之前結束的任何應課税年度或期間，以及(就任何跨越期)結束的部分。但根據第8.02(B)(I)條規定的賠償不應包括因在交易結束後的結算日發生的任何特殊交易或事件而產生的任何金額。

(Ii)為施行第10.02(B)(I)條，每當有需要釐定公司在任何跨越期內的税項法律責任時，在釐定公司就截至截止日期(包括結束日)的跨越期部分的税款時，須假設該跨越期由兩個應課税年度或期間組成，一個在結束日期終結，另一個在結束日期翌日開始時開始，以及收入、收益、扣除項目，公司跨越期的虧損或抵免應在兩個納税年度或期間之間按“結賬”的原則進行分配，假定公司的賬簿在結算日結束時結賬；但是，按年計算的免税、免税、扣除或税額，如對財產徵收的從價税和其他類似税(“物業税”)、完全以資本為基礎的特許經營權和折舊扣除，應當按日在上述兩個納税年度或期間分攤。在確定房產税是歸因於截止日期或之前的納税期間還是跨税期(或其部分)時，任何房產税都應被視為應歸屬於相關房產税票據上載明的應納税期限的房產税。

(C)報税表。

(I)賣方應在到期時及時提交或促使及時提交(考慮到所有適當獲得的延期)：(X)要求本公司或與賣方合併、合併或統一提交的所有納税申報單；以及(Y)要求在截止日期或之前提交的本公司或與本公司有關的所有其他納税申報單。在每種情況下，賣方均應免除或安排免除與該納税申報單有關的任何應繳税款。買方應在截止日期後及時提交或促使及時提交公司應提交的或與公司有關的所有其他納税申報單(考慮到所有適當獲得的延期)，並且在遵守第10.02(B)(I)條的前提下，買方應免除或促使免除與該等納税申報單有關的任何到期税款。

(Ii)賣方根據第10.02(C)條被要求提交或安排提交的所有納税申報單的編制和歸檔方式應合理地與過去的做法一致，在此類納税申報單上，不得采取與前期編制和提交類似納税申報單時所採取的重大立場、選擇或使用的方法不一致的立場、選擇或方法(包括將收入推遲到截止日期後結束的期間或加速扣除結束日期或之前結束的期間的立場、選擇或方法)。

(D)競賽條文。

(I)買方、其任何關聯公司或(在截止日期後)本公司收到與截止日期或截止日期之前或之前結束的任何應課税期間或任何過渡期有關的任何未決或威脅的聯邦、州、地方或外國税務審計或評估通知後，買方應以書面形式通知賣方。

(Ii)買方有權在任何税務審計或行政訴訟或法庭訴訟中代表公司的利益，該税務審計或行政訴訟或法庭訴訟與税務責任有關，根據第10.02(A)條賣方必須賠償買方受賠方，且僅與截止日期或截止日期之前的納税年度或期間有關，並有權聘請賣方選擇的律師，費用由賣方承擔；但應允許賣方及其代表出席並參與任何此類審計或訴訟，費用由買方承擔；此外，在未經賣方同意的情況下，買方不得妥協或解決此類審計或程序，賣方的同意不得無理拒絕、附加條件或拖延。

(Iii)本協議不得解釋為向買方施加在任何税務審計或行政訴訟或法院訴訟中為本公司辯護的任何義務。

(五)協助合作。截止日期後，賣方和買方中的每一方應(並應促使其各自的關聯公司)：

(I)及時簽署並遞交必要或適當的證明或表格，以免除(或以其他方式減少)第12.02節(與銷售、轉讓和類似税收有關)所述的税款，或提交納税申報表或其他報告；

(Ii)協助另一方按照第10.02(C)條的規定編制和提交任何該另一方負責準備和提交的納税申報表，並就此向另一方提供任何必要的授權書；

(Iii)全力配合，準備任何有關公司報税表的審計，或與税務機關就該等報税表的爭議進行辯護；

(Iv)在合理要求下，向對方及任何訟費評定當局提供與公司税項有關的所有資料、紀錄及文件；及

(V)向另一方提供從任何税務機關收到的關於本公司任何税收或納税申報表的任何税務審計或信息請求的所有通信副本；但買方只有在該審計或信息請求與賣方根據本協議條款可能負有責任的税項有關的範圍內，才有義務向賣方提供該等通信的副本。

(F)終止分税安排。賣方或賣方的任何聯屬公司與本公司訂立的任何分税安排，須於結算當日或之前終止，結算後本公司不承擔任何責任。

(G)義務的存續。儘管本協議有任何相反規定，本條款10.02中規定的各方義務應持續到所有適用的訴訟時效期滿後六十(60)天(考慮到其延期)。

10.03買方普通股事項。從成交日期至18個月週年紀念日，買方應：(A)盡最大努力繼續在納斯達克或類似交易所上市買方普通股，並全面遵守買方在該交易所規則下的報告、備案和其他義務；(B)按照規則第144條的理解和定義，隨時提供和保持公開信息，只要買方仍然遵守交易法第13條或第15條(D)項下的定期報告要求，(C)及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)買方在成交後必須提交的所有報告，(B)根據規則144的理解和定義，提供和保持公開信息，只要買方仍然遵守交易法第13或15(D)條規定的定期報告要求，(C)及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)

根據證券交易法第13(A)或15(D)條，(D)只要賣方擁有任何買方普通股，買方應要求立即向賣方提供書面聲明，説明其遵守條款(C)項下的義務，及(E)採取賣方可能不時合理要求的進一步行動，使賣方能夠根據證券法第144條出售買方普通股股份，而無需根據證券法登記。買方應指示其法律顧問向買方轉讓代理提供一份一攬子法律意見，以允許出售買方普通股，並應在不遲於成交日期後六個月的日期內將該一攬子意見送達買方轉讓代理。根據本協議最初發行給賣方的買方普通股的繼任持有人、受讓人或受讓人應受益於本節10.03的規定，並可由其強制執行。

第十一條

定義

11.01定義。出於本協議的目的，以下術語在本文中使用時將具有以下各自的含義：

任何特定人士的“附屬公司”是指任何其他控制、被該特定人士控制或與該特定人士共同控制的人，其中“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式來指導某人的管理和政策的權力。

“營業日”指的是法律授權或有義務關閉科羅拉多州丹佛市的銀行機構的一天，這一天既不是週六、週日，也不是任何其他日子。

“買方披露日程表”是指引用本協議適當章節或條款的日程表，並由買方在本合同日期或之前交付賣方。

“買方受賠人”指以下人員：(A)買方；(B)買方目前和未來的關聯公司；(C)上文“(A)”和“(B)”條款所指人員的各自代表；(D)上文“(A)”、“(B)”和“(C)”條款所指人員的各自繼承人和受讓人；但本公司不應被視為“買方受賠方”。

“買方重大不利影響”是指單獨或總體上已經或將對買方完成本協議預期交易的能力產生或將產生重大不利影響的任何變化、影響、事件、發生、事實狀態或發展。

“買方價格”是指每股6.00美元，收盤後，這一數額應進行適當調整，以按比例反映買方普通股的任何拆分、合併、股票分紅或其他股票分配。

“買方的知識”或任何類似的短語，關於買方，指的是約翰·福爾的實際知識。

“CARE法案”是指“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”及其頒佈的規則和條例。

“成交對價”是指根據第節調整的股份對價。

2.05(a).

“結算營運資金”指：(A)本公司流動資產減去(B)本公司流動負債，根據附件一所載預計營運資金計算所用的方法及程序，於緊接結算前(不影響本協議擬進行的交易)釐定。

“税法”係指修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“公司員工福利計劃”是指ERISA第3條所指的每個“員工福利計劃”，以及公司或其ERISA附屬公司為任何現有的利益而制定的、書面或不成文的、贊助、維持、貢獻或要求貢獻的所有其他退休、福利、股權和基於股權的、遣散費、留任、僱傭、個人諮詢、控制權變更、獎金、獎勵、遞延補償、養老金、員工貸款、附帶福利和其他福利或補償計劃、協議、計劃、實踐、安排或政策。或其受益人或受撫養人，本公司是其中一方，或本公司對其負有任何責任或可合理預期對其負有任何責任。

“公司集團”是指在截止日期當日或之前的任何時間以合併、綜合、統一或類似方式提交納税申報單的任何實體集團，包括或已經包括本公司或本公司的任何直接或間接前身。

“公司隱私政策”是指截至本協議之日公司的每項外部或內部隱私政策，包括與以下內容有關的任何政策：(A)與公司任何網站或公司產品相關的個人隱私；(B)任何個人數據的收集、存儲、披露和傳輸；以及(C)任何員工信息。

“合同”是指當事人作為當事人的任何協議、合同、安排、租賃、貸款協議、擔保協議、許可證、契約或其他類似文書或義務。

“流動資產”指應收賬款、存貨及預付開支，但不包括(I)任何預付開支中買方將不會在結算後獲得利益的部分，及(Ii)來自本公司任何聯屬公司、董事、經理、僱員、高級管理人員或其各自聯屬公司或代表的應收款項，按編制本公司財務報表所用的會計方法、慣例、原則、政策及程序計算。

“流動負債”應包括應付帳款、應計税金、應計費用和遞延收入，但不包括按編制公司財務報表時使用的會計方法、慣例、原則、政策和程序計算的對公司任何附屬公司、經理、員工或高級管理人員的應付款項。

“損害”是指任何損失、損害、傷害、價值下降、失去的機會、責任、索賠、要求、和解、判決、裁決、罰款、罰金、税金、費用(包括合理的律師費)、費用、費用(包括調查費用)或任何性質的費用。

“數據泄露”是指未經授權訪問、使用、披露、獲取或修改個人數據或任何其他需要根據適用隱私要求通知受影響人員或監管機構的數據安全事件。

“數據保護法”是指在本公司成立、經營或處理的地區不時實施的任何和所有適用的數據保護和隱私法

個人數據(直接或通過第三方)，包括下列條款規定的適用於個人數據的隱私或數據安全要求：聯邦貿易委員會法，15

“美國法典”第45條；2003年“罐頭垃圾郵件法”[15 U.S.C.§7701 et q.]；“電話消費者保護法”[47 U.S.C.§227]；“加州在線隱私保護法”(California Online Privacy Protection Act)，加州。公共汽車。&教授代碼§22575等；管理健康或醫療信息(包括生物特徵信息)隱私或安全的法律，包括1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)、《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)和HITECH實施條例，包括編纂於45C.F.R.第160和164部分A和E分節的《個人可識別健康信息隱私標準》、《保護電子受保護健康信息的安全標準》。在違反無安全保護健康信息的情況下的通知，編入45 C.F.R.第160和164部分，D分部(“違反通知規則”)，以及“電子交易標準和代碼集”，編入第45 C.F.R.第160和162部分(“電子交易和代碼集規則”)；管理在數據泄露後通知消費者、員工或其他個人和監管機構的法律，包括但不限於Cal。公民。代碼

§1798.82，紐約州通用巴士。法律第899-AA條和馬薩諸塞州。通用法律93H；管理數據安全的聯邦、州和地方法律，包括但不限於馬薩諸塞州通用法律CH。地址：93H，201 C.M.R.17.00，內華達州斯塔特牧師。603A；Cal Civ.有關個人資料收集、處理、儲存、披露、處置或其他處理的法律；國際法，包括但不限於由歐洲經濟區國家和英國實施的歐盟“隱私和電子通信指令”(1798.83/58/EC)、“一般數據保護條例”(2016年/679號)，以及有關收集、處理、存儲、披露、處置或以其他方式處理個人資料的相關法律，包括但不限於歐盟的“隱私權和電子通信指令”(2002年/58/EC)、“一般數據保護條例”(2016年/679號)和“個人資料收集、處理、存儲、披露、處置或其他處理方面的相關法律”。

“獲利股”是指以獲利股價格計算，總價值高達1,000,000美元的買方普通股(四捨五入至最接近的整數股)數量。

“收益股票價格”是指收益股票發行前二十(20)天買方普通股在納斯達克的成交量加權平均收盤價。

“產權負擔”是指任何租賃、質押、選擇權、地役權、信託契據、通行權、侵佔、有條件的銷售協議、擔保權益、抵押、不利索賠、產權負擔、契約、條件、記錄限制、所有權缺陷、收費或任何種類的限制(根據證券法和適用的州證券法對轉讓的限制除外)，包括對使用、投票、轉讓、收入或其他行使任何所有權屬性的限制，無論是自願產生的還是因法律的實施而產生的，幷包括以下任何協議：

“環境索賠”是指任何人提出的任何索賠、訴訟、法律程序、訴訟理由、調查或書面通知，其潛在責任(包括但不限於調查費用、清理費用、政府反應費用、自然資源損害、財產損害、人身傷害或罰款)因以下原因而產生、基於或導致：(A)任何地點實際或據稱存在、釋放或威脅釋放任何有害物質，無論該地點是否由公司擁有或運營；或(B)任何實際或被指控違反任何環境法的行為。

“環境法”指與污染或保護人類健康和安全或環境有關的所有聯邦、州、地方和外國法律要求(包括普通法)或任何政府實體的命令，包括與任何危險物質的產生、處理、運輸、處理、儲存、處置、分配、標籤、排放、釋放、威脅釋放、控制或清理有關的所有要求或命令。

“環境許可證”是指政府實體根據環境法要求或從政府實體獲得的任何許可證、許可證、授權、登記、豁免、例外、認證或其他政府同意。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA關聯公司”是指根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(L)節的規定，被視為公司單一僱主的任何實體、行業或企業。

“託管代理”是指大陸股票轉讓信託公司。

“託管協議”是指買方、賣方和託管代理之間的託管協議，實質上與本合同附件A的格式相同。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“家庭第一法”是指“家庭第一冠狀病毒應對法”及其頒佈的規章制度。

“原不動產”是指本公司以前擁有、租賃或經營的所有不動產。

“欺詐”是指在實際意圖欺騙的情況下作出的重大虛假陳述、陳述或保證，而不僅僅是對該陳述、陳述或保證的真實或虛假的疏忽或魯莽。

“基本聲明”係指第3.01節(組織和信譽；無子公司)、第3.02(A)節(正式授權)、第3.03節(無衝突；第3.05(C)節(負債)、第3.07節(税收)、第3.09節(知識產權)、第3.12節(員工福利計劃)、第3.15節(環境事項)、第3.19節(無經紀人)、第3.20節(資產所有權)、第4.01節(公司股份所有權)、第4.02節(組織和信譽)、第4.03(A)節(適當授權)、第4.04節(無衝突；要求提交的文件和協議)和

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，在當時有效，與公司的歷史慣例一致。

“管理文件”是指任何人(個人除外)用以確定其合法存在或管理其內部事務的法律文件。例如，法團的“管治文件”是其公司註冊證書和章程，有限合夥的“管治文件”是其有限合夥協議和有限責任合夥證書，而有限責任公司的“管治文件”是其經營協議和成立證書。

“政府實體”是指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治區，或此類政府或政治區的任何機構或機構，或任何自律組織或其他非政府監管機構或準政府機構(以該組織或機構的規則、法規或命令具有法律效力為限)，或任何有管轄權的仲裁員、法院或仲裁庭。

“危險材料”是指(I)受任何政府實體監管或根據任何環境法規定了責任或護理標準的任何化學品、成分、材料、污染物、污染物、物質或廢物；(Ii)石油或石油產品；(Iii)放射性物質、炸藥、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡和傳染性廢物或醫療廢物。

“負債”是指公司截至確定之日的總綜合負債，而不重複，包括(I)任何借款負債項下的任何義務，(Ii)任何票據、債券、債權證或其他債務擔保所證明的任何義務，(Iii)關於銀行承兑匯票或信用證的任何付款義務，或任何人向金融機構保證不受損失的任何其他承諾，(Iv)任何表外融資，包括合成租賃和項目融資，(V)任何其他承諾，包括：(V)銀行承兑匯票或信用證的付款義務，或任何其他承諾，使其免受損失；(Iv)任何表外融資，包括合成租賃和項目融資，(V)任何銀行承兑匯票或信用證的付款義務，或任何其他向金融機構保證不受損失的承諾，(V)任何資產負債表外融資(Vi)與利率掉期、套圈、上限及相類對衝義務有關的任何義務(包括任何適用的破壞費用)；。(Vii)就“賺取”義務以及就物業或服務的遞延及未付購買價格(在通常業務運作中招致的應付貿易款項及應累算開支除外)而承擔的所有其他義務。(Viii)上述第(I)至(Vii)款所述任何人士的任何責任，而該等責任是由本公司或其任何資產或財產的任何產權負擔擔保或擔保的，及(Ix)任何該等責任的應計及未付利息或已申報及未付的利息，以及與支付及悉數清償該等責任有關而到期或將到期(包括提前終止)的所有保費、罰款、收費、費用、開支及其他金額。儘管如上所述，“負債”並不包括公司之間或公司之間的任何公司間債務。

“信息技術系統”是指公司使用的所有通信系統和計算機系統，包括所有硬件、軟件和網站(但不包括公眾普遍可用的網絡)。

“知識產權”是指所有知識產權，不論形式如何，包括：(一)專利和專利申請、外觀設計專利或註冊、外觀設計申請、發明和發現，包括製造物品、商業方法、物質的組成、改進、機器、方法和過程以及上述任何項目的新用途(“專利權”)；(二)已出版和未出版的原創作品，包括視聽作品、集體作品、計算機程序、軟件、彙編、數據庫、衍生作品、文學作品、面具作品和錄音作品；(二)已出版和未出版的原創作品，包括視聽作品、集體作品、計算機程序、軟件、彙編、數據庫、衍生作品、文學作品、面具作品和錄音作品。

(Iii)用於識別或區分企業、商品、集團、產品或服務或表示一種認證形式(包括徽標、產品設計和產品特徵)的文字、名稱、符號、裝置、設計和其他名稱，以及前述項目的組合；和(Iv)機密和專有信息以及技術訣竅，包括機密過程、算法、數據、軟件、原理圖、數據庫、公式、圖紙、原型、模型、設計、技術訣竅、概念、方法、設備、技術、研發結果和記錄、發明、組成、報告、數據、郵寄名單、商業計劃和客户名單，在每種情況下，均以適用法律可作為商業祕密保護的範圍內(“商業祕密”)。

“對公司的瞭解”是指格蘭特·弗雷澤和克里斯·尼爾森在合理詢問他們的直接下屬後，截至本合同日期的實際瞭解情況。

“法律”是指任何政府實體制定、通過、發佈、頒佈或執行的任何外國、聯邦、州或地方的法規、法律、條例、規則、法典、禁令、判決、法令或命令。

“法律程序”是指任何索賠、訴訟、審計、聽證、調查、訴訟、訴訟、仲裁或訴訟(不論是民事、刑事、行政、司法或調查，不論是正式的)。

或非正式的，無論是公共的還是私人的)由任何政府實體或仲裁員開始、提起、進行或聽取，或以其他方式涉及任何政府實體或仲裁員。

“法律要求”是指對任何一方或公司的資產或財產及其運作擁有管轄權的政府實體的所有適用法律、法規、規則、條例、法典、條例、機關指導、許可證、章程、變更、判決、禁令、命令、條件和許可證。

“鎖定協議”是指買賣雙方之間的鎖定協議，基本上採用本合同附件中作為附件B的形式。

“重大不利影響”是指對公司的業務、狀況(財務或其他方面)或經營結果產生或將會產生重大不利影響的任何事件、變化、發生、事實、發展或影響，這些事件、變化、事件、事實、發展或影響已個別地或合計地對公司的業務、狀況(財務或其他方面)或經營結果產生重大不利影響，但不包括由以下原因引起、歸因於或導致的任何事件、變化、發生、事實、發展或影響：(I)公司經營的任何行業的一般業務或經濟變化或發展；(Ii)地區、國家或國際政治條件(包括任何戰爭或恐怖主義行為或任何其他國家或國際災難、危機或緊急情況)或在一般經濟、商業、監管、政治或市場條件下或在國家或國際金融市場中；(Iii)自然災害或災難或(Iv)任何適用的法律或適用的會計法規或其原則或解釋的變化；但就上述第(I)至(Iv)條而言，僅限於任何該等事件、改變、發生、事實、發展或影響尚未或合理地預期對本公司造成不成比例的影響(不論個別或整體而言，與本公司所屬行業的其他公司相比)。

“納斯達克”指的是納斯達克股票市場。

“開放源碼軟件”是指以“自由軟件”(由自由軟件基金會定義)、“開放源碼軟件”(指在www.opensource.org上規定的開放源碼倡議批准的任何許可證下發布的軟件)或類似的許可或分發模式分發的軟件或其他材料。

“命令”是指政府實體的任何命令、禁令、判決、法令、裁決、令狀、評估或仲裁裁決。

“正常業務過程”對任何人來説，是指在考慮到新冠肺炎疫情的影響後，在該人的正常日常業務過程中採取的在所有實質性方面與該人過去的做法一致的行動。

“準許留置權”指(A)尚未到期及應付的當期税項或其他政府收費的法定留置權，或其金額或有效性正由本公司通過適當的訴訟程序真誠地提出質疑，並已為其設立適當儲備；及(B)技工、承運人、工人、修理工及類似於正常業務過程中產生或產生的類似法定留置權，其金額並非拖欠，除非經適當的訴訟程序真誠提出質疑，並已為其設立足夠的應計或儲備。

“人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合營企業、非法人組織、政府實體及其任何部門、機構、分支機構。

“個人數據”是指自然人的姓名、街道地址或特定地理位置信息、出生日期、電話號碼、電子郵件地址、在線聯繫信息、照片、生物特徵數據、社會安全號碼、駕駛執照號碼、護照號碼、税務識別號碼、任何政府頒發的身份號碼、金融賬號、信用卡號碼、任何允許訪問金融賬户的信息、允許訪問在線賬户的用户名和密碼、任何持久標識符，如cookie中保存的客户編號、互聯網協議地址、處理器或設備如果它受到數據泄露的影響，將需要根據數據保護法進行通知，或任何其他允許識別自然人身份的信息。

“不動產租賃”是指適用於租賃不動產的所有租賃、轉租、許可證、特許權和其他合同，以及與之相關的任何附屬文件，包括修訂、修改、補充、證物、附表、附錄和重述等。

“監管批准”是指任何政府實體的任何同意、批准、授權或許可，或向任何政府實體提交或通知的任何同意、批准、授權或許可。

“關聯方”指：(A)任何(I)賣方的股東或任何該等股東的任何關聯公司；

(B)本定義(A)項所列任何人的任何僱員、高級人員、董事、股東、合夥人或成員；。(C)本定義(A)或(B)項所列任何個人的任何配偶、兄弟姐妹或後代(包括親生或領養子女)；及(D)本定義(A)、(B)和(C)項所列一人或多人的任何附屬公司。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、排放、泄漏、抽水、注入、沉積、處置、擴散、淋濾或遷移到環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水和地表或地下地層)或流入或流出任何財產，包括有害物質在空氣、土壤、地表水、地下水或財產中的移動。

“代表”是指個人的高級職員、董事、經理、僱員、律師、會計師、顧問、代表、顧問和代理人。

“收入”是指在適用的計算期內，買方在結賬後進行的公司和業務的淨收入。

“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“軟件”是指任何和所有(A)計算機程序，包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實現，無論是源代碼、目標代碼、人類可讀形式或其他形式，(B)數據庫和彙編，包括任何和所有數據和數據集合，無論是機器可讀的還是其他的，(C)用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的描述、流程圖和其他工作產品，屏幕、用户界面、報告格式、固件、開發工具、模板、菜單、按鈕和圖標，以及(D)

“標準入站IP協議”是指(I)授予本公司有限權利使用本公司在其正常業務過程中籤訂的第三方機密信息的保密協議，這與過去的做法一致；(Ii)“壓縮包裝”和一般類似的協議；(Ii)“標準入站IP協議”是指(I)授予本公司在其正常業務過程中使用第三方機密信息的有限權利的保密協議。

可獲得的商業最終用户許可包括：(I)未隨本公司產品一起再分發的軟件(“現成軟件”)；(Iii)僱傭協議，根據該協議，本公司獲得在該僱傭範圍內為本公司創造的知識產權的權利；(Iv)授予本公司使用與本集團公司產品或該第三方產品的營銷或廣告相關的第三方商標權利的協議。

“標準對外知識產權協議”是指(I)根據過去的慣例，授予第三方有限權利使用公司在正常業務過程中籤訂的公司機密信息的保密協議，以及(Ii)授予第三方在該第三方營銷或宣傳公司產品時使用公司商標的權利的協議。

“跨期”是指包括(但不終止於)結算日的任何應納税期限。“附屬公司”就任何人而言，是指任何公司

有權(不論是否發生任何意外情況)投票的股份的投票權

董事、經理或受託人的選舉當時由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或其組合，或任何合夥、有限責任公司、協會或其他業務實體直接或間接擁有或控制，而該合夥、有限責任公司或其他類似擁有權權益當時由該人士或該人士的一間或多間附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本定義而言，如果某人被分配了合夥企業、有限責任公司、協會或其他企業實體的大部分收益或損失，或者是或控制着該合夥企業、有限責任公司、協會或其他企業實體的管理成員、普通合夥人或類似職位，則該人被視為擁有該合夥企業、有限責任公司、協會或其他企業實體的多數股權。

“目標營運資金”指184,000美元。

“税”或“税”是指：(I)任何聯邦、州、地方或外國的淨收入、毛收入、毛收入、暴利、遣散費、財產、生產、銷售、使用、許可證、消費税、特許經營權、就業、工資、扣繳支付給任何人或由任何人支付的金額、替代或附加的最低金額、從價税、增值税、轉讓、印花税或環境税(包括根據法典第59A條規定的税)、逃税或任何其他税、關税、關税、政府費用或其他類似的評估。任何政府實體徵收的額外税款或額外金額，以及(Ii)因現在或曾經是任何提交、將提交或已經提交合並、綜合、統一或類似基礎上的納税申報表的任何公司集團的成員，由於根據任何協議或安排(包括任何税收分享安排)、由於作為受讓人或繼承人、或通過合同或其他方式而承擔的任何義務，而通過參照第(I)款所述的金額而確定的任何支付金額的任何責任。

“納税申報表”指就任何税項(包括任何所附附表)而須提交的任何報税表、報告或類似報表，包括任何資料報税表、退税申索、經修訂的報税表或估計税額聲明。

“税收分擔安排”是指任何書面或不成文的協議或安排，規定在合併、合併或統一的基礎上提交、將提交或已提交納税申報單的任何公司集團成員之間或之間分配或支付税負或税收優惠。

“交易文件”統稱為本協議、第三方託管協議、鎖定協議、過渡服務協議以及任何一方在交易結束時必須交付的所有證書、文書和協議。

“過渡性服務協議”是指買賣雙方之間的過渡性服務協議，基本上採用本合同附件中的附件C的形式。

11.02其他定義規定。

(A)會計術語。本協議中未另行定義的會計術語具有公認會計原則賦予它們的含義。如果本協議中定義的會計術語的定義與GAAP中該術語的含義不一致，則以本協議中規定的定義為準。

(B)繼承法。對任何特定規範、章節或法律的任何引用都將被解釋為包括該章節的任何修訂或後續修訂，無論其編號或分類如何。

第十二條

其他

12.01新聞稿及公告。未經買賣雙方事先書面批准，任何一方不得就本協議主題發佈任何新聞稿或發佈任何類似公告；但任何一方均可(A)在未經另一方同意或參與的情況下，(A)作出其認為是適用法律或一方證券交易所規則所要求的真誠的任何公開披露(在這種情況下，披露方將在披露前盡其商業上合理的努力以書面形式告知其他各方)，或(B)在未經另一方同意或參與的情況下發布新聞稿、發佈公告並與投資者、僱員、客户和供應商進行溝通。但未經買方或賣方事先書面批准(視情況而定)，任何一方不得披露本協議或交易文件中包含的股份對價或其他財務條款，但與此類投資通常提供的籌資、營銷、信息或報告活動有關的除外。

12.02轉讓税。任何政府實體因完成本協議預期的交易而向本協議任何一方徵收的所有轉讓税、記錄費和其他類似税收，應由賣方和買方分別支付50%和50%。

12.03費用。雙方應自行支付與本協議相關的費用和開支，包括但不限於律師費、會計費以及投資銀行家、經紀人、貸款人或其他代表和顧問的費用。

12.04通知。除非本協議另有規定，否則本協議項下的所有通知、請求、要求、索賠、同意、批准和其他通信均為書面形式。本協議項下的任何通知、請求、要求、索賠、同意、批准或其他通信，在(A)當面送達收件人時，(B)通過信譽良好的夜間快遞服務(預付費用)寄給收件人後的一個工作日，或(C)通過掛號信或掛號信、要求的回執和預付郵資郵寄給收件人後的三個工作日，將被視為已正式送達，並按以下規定寄往預定收件人：

買家須知：

阿克納公司(Akerna Corp.)

科羅拉多州丹佛市威爾頓街1630號，4樓

收信人：斯科特·索齊奧(Scott Sozio)

電子郵件：scott.sozio@akerna.com

附：Dorsey&Whitney LLP複印件(不構成通知)

注意：大衞·曼古姆(David Mangum)韋瓦塔大街1400號，400號套房

科羅拉多州丹佛市，郵編：80202 mangum.david@dorsey.com

賣方須知：

Navigator Acquisition Corp.c/o Alarion Capital Group，LLC

亞利桑那州斯科茨代爾350Suite350Doubletree Ranch Road 7702號，郵編：85258

收信人：裏卡多·德阿維拉(Ricardo DeAvila)

電子郵件：rickdeavila@alert ion.com

連同一份副本(該副本不會構成通知)：

Ballard Spahr LLP

東華盛頓大街1號套房2300

亞利桑那州鳳凰城85004-2555發信人：凱倫·麥康奈爾

電子郵件：mcConnellK@balardspahr.com

任何一方均可更改本協議項下的通知、請求、要求、索賠和其他通信的投遞地址，方法是按照本協議規定的方式通知其他各方。

12.05繼任和指派。本協議將使雙方的繼任者和受讓人受益，並對其具有約束力。買方或賣方均不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務；但是，如果買方可以全部或部分轉讓其在本協議項下的權利和/或將本協議的利益計入買方的關聯公司，只要該受讓人或受讓人不再是買方的關聯公司，則該受讓人或受讓人應在此停止之前將轉讓或收取的權利或利益重新轉讓給買方的關聯公司；此外，只要賣方同意受本協議和鎖定協議條款的約束，賣方可以將根據本協議發行的買方普通股的任何股份(包括溢價股份)轉讓給其所有者或關聯公司。

12.06可分割性。只要有可能，本協議任何條款的每一條款或部分應被解釋為在適用法律下有效，但如果本協議的任何條款或部分根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法性或不可執行性不應影響該司法管轄區的任何其他條款或任何條款的部分，以及本協議

須在該司法管轄區內予以改革、解釋及強制執行，猶如該無效、非法或不能強制執行的條文或任何條文的部分從未在本條例中載有一樣。

參考文獻12.07。本協議和本協議附件中包含的目錄和章節以及其他標題和副標題僅供參考，不是雙方協議的一部分，也不會以任何方式影響本協議或本協議任何附件的含義或解釋。所有對日(不包括營業日)或月份的引用將被視為對日曆日或月的引用。凡提及“$”，均視為提及美元。除文意另有所指外，任何對“章節”、“展品”、“披露時間表”或“時間表”的提及將被視為指本協議的一節、本協議的展品或本協議的附表(視情況而定)。本協議中的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。“包括”一詞或其任何變體意為“包括但不限於”，不會被解釋為將緊隨其後的任何一般性聲明限制為特定或類似的項目或事項。除非上下文另有規定，否則對任何聯邦、州、地方或外國法規或法律的任何提及都將被視為也指根據這些法規或法律頒佈的所有規則和條例。除非本協議中另有定義，否則在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時，本協議中定義的所有術語將具有定義的含義。本協議中包含的定義適用於此類術語的單數和複數形式，以及此類術語的男性和女性以及中性性別。

12.08建築。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果意圖或解釋出現歧義或問題，本協議將被視為由雙方共同起草，不會因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

12.09修正案和豁免權。本協議或本協議的披露明細表的任何條款只能以書面形式修改或放棄：(A)在任何修改的情況下，由買方和賣方簽署；(B)在放棄的情況下，由放棄本協議項下權利的一方或多方簽署。本協議項下任何條款的放棄或任何違反或違約都不會以任何方式延伸到或影響任何其他條款或之前或之後的違約或違約。

12.10整個協議。本協議和交易文件構成雙方之間的完整協議，並取代雙方之間或雙方之間的任何事先的諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的，只要它們以任何方式與本協議主題有關。本協議中確定的展品和時間表以引用方式併入本協議，並作為本協議的一部分，如同在本協議中完整闡述一樣。

12.11利害關係方。除賠償事項外，本協議僅對本協議各方的利益具有約束力，且本協議中任何明示或暗示的內容均不打算或將授予除雙方及其各自的繼承人和允許受讓人以外的任何人根據或由於本協議而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。

12.12傳真或電子郵件交付。本協議和與本協議相關的任何已簽署協議以及本協議或本協議的任何修正案，只要通過傳真機或通過電子郵件掃描的頁面簽署和交付，都將被視為原始合同，並將被視為具有同等約束力的法律效力，就好像它是親手交付的原始簽名版本一樣，並將被視為具有同等約束力的法律效力，只要是通過傳真機或通過電子郵件掃描的頁面簽署和交付的範圍內的任何協議和任何已簽署的協議，都將被視為原始合同，並將被視為具有同等約束力的法律效力。

12.13個對口單位。本協議可同時簽署兩份或兩份以上副本，每份副本均視為正本，但所有副本均構成一份協議。通過交換帶有一方簽名的電子傳輸副本來簽署和交付本協議，將與交付該締約方的人工簽署副本同等有效。

12.14適用法律。所有與本協議及其展品和附表的解釋、有效性、解釋力和可執行性有關的問題將受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，但不影響任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突規則或條款(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。

12.15管轄權。任何尋求強制執行本協議的任何條款，或基於本協議或本協議擬進行的交易所引起或與之相關的任何事項的法律程序，將僅在特拉華州特拉華州衡平法院提起和裁決；但如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則任何此類法律程序將專門在特拉華州地區的美國地區法院或特拉華州的任何其他法院提起，每一方在此同意這些法院(及其適當的上訴法院)對任何此類法律程序的專屬管轄權，並在法律允許的最大限度內不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在任何此類法院進行任何此類法律程序的地點的任何反對意見。任何此類法律程序中的訴訟程序均可送達世界任何地方的任何一方，無論是否在任何此類法院的管轄範圍內。在不限制前述規定的情況下，各方同意按照第12.04節的規定向該方送達程序文件將被視為有效地向該方送達程序文件。

12.16具體表現。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將會發生不可彌補的損害，雙方將無法在法律上獲得任何適當的補救措施。因此，除本協議規定的任何其他補救措施外，雙方同意，在本協議終止之前，每一方都有權獲得一項或多項禁令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止另一方違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定(包括雙方在本協議項下被要求完成本協議預期的交易的義務)。各方同意，其不會反對根據本協議條款明確提供的禁令、具體履行或其他衡平法救濟，並特此放棄(I)在任何法律程序中要求強制令、具體履行或其他衡平法救濟的任何抗辯，包括其他各方在法律上有足夠補救的抗辯，或(Ii)法律規定的作為獲得衡平法救濟的先決條件的任何擔保、承諾或其他擔保不是法律或衡平法上適當的救濟的抗辯，以及(Ii)法律規定的作為獲得衡平法救濟的先決條件的任何保證書、承諾或其他擔保。

* * * * *

雙方已於上述第一年簽署本協議和重組計劃，特此為證。

[協議和重組計劃的簽字頁]

附件A

託管協議

請參閲附件。

託管協議

本託管協議(“協議”)的簽訂日期為[●]2021年，由特拉華州的Akerna Corp.(“買方”)、特拉華州的Navigator Acquisition Corp.(“賣方”)和紐約的Continental Stock Transfer&Trust Company(“第三方託管代理”)簽署。

獨奏會

鑑於，買方、賣方和特拉華州一家公司(“公司”)Viridian Sciences，Inc.是該日期為2021年3月10日的特定重組協議和計劃(“重組協議和計劃”)的一方，根據該協議和計劃，除其他事項外，買方將收購本公司的所有已發行和已發行股票，以換取買方普通股的股份。本協議和重組計劃的複印件作為附件A附於本文件；

鑑於，《重組協議和計劃》設想設立一個託管基金，以確保買方按照《協議和重組計劃》第八條的規定享有一定的賠償、賠償和補償權利。

協議書

雙方擬受法律約束，約定如下：

第1節定義的術語。

本協議中使用和未定義的大寫術語應具有本協議和重組計劃中賦予它們的含義。

第二節第三方託管和賠償。

2.1以第三方託管方式配售的股票。成交時，根據協議和重組計劃，買方應根據買方價格簽發以賣方名義登記的託管金額證書，證明根據本協議將託管的買方普通股股份，金額應相當於600,000美元，並應促使該證書交付給託管代理。

2.2代管基金。根據本協議託管的託管金額應共同構成一個託管基金(“託管基金”)，確保買方和其他買方受償人根據“重組協議和計劃”享有的賠償、賠償和報銷權利。託管代理同意接受託管資金的交付並將其存入帳户(“託管帳户”)，但須遵守本協議以及重組協議和計劃的條款和條件。

2.3託管股份的投票。託管金額的記錄所有人有權對構成託管金額的此類股份行使所有投票權。託管代理沒有義務向賣方分發與託管代理從買方收到的託管金額有關的任何代理材料和其他文件。

2.4投資。第三方託管代理不得投資該第三方託管金額。

2.5利息等買賣雙方同意，託管賬户中任何資金投資產生的任何利息或以其他方式賺取的收入(包括就託管金額支付的任何普通現金股息)應由託管代理在託管賬户中持有。託管賬户中任何資金投資所賺取的全部利息和其他收入的總額應由第三節規定的託管代理分配。

2.6股息等買方和賣方同意，任何買方普通股或其他財產(包括普通現金股息)可分配或可發行(無論是以股息、股票拆分或其他方式)，以換取組成託管金額的股份(包括根據或作為合併、合併、收購財產或股票、重組或涉及買方的清算的一部分)的任何股份，不得分配或發行給賣方，而應作為託管基金的一部分分配或發行給託管賬户中的第三方代理並由其持有。由於買方普通股的任何股票拆分或組合、支付買方普通股的股票股息或其他股票分配，或根據或作為合併、合併、收購財產或股票、涉及買方的重組或清算的一部分或以其他方式將買方普通股變更為任何其他證券，或以其他方式將買方普通股變更為任何其他證券，第三方託管代理收到的任何證券或其他財產均應作為託管基金的一部分由第三方託管代理持有，這些證券或財產是因買方普通股的任何股票拆分或合併、支付股息或其他股票分派、或作為合併、合併、收購財產或股票的一部分、涉及買方的重組或清算或其他原因而以第三方託管方式持有的。

2.7可轉讓性。除非本合同另有規定或法律規定，並且除向賣方所有人或附屬公司轉讓或轉讓外，賣方在託管基金中的權利不得轉讓或轉讓。

2.8信託基金。託管基金應作為信託基金持有，不受賣方或買方的任何債權人或本協議任何一方的任何留置權、附着權、受託人程序或任何其他司法程序的約束。託管代理應根據本協議持有和保護託管基金，直至終止日期(如第6條所定義)或更早的分配。

第三節解除代管金額。

3.1一般規定。在收到(A)買方和賣方的聯合書面指示(“聯合指示”)、(B)仲裁員的決定和/或裁決(“仲裁裁決”)或(C)有管轄權的法院發佈的關於從託管基金中釋放組成託管金額的任何股份的命令(“法院命令”)後5個工作日內，託管代理應釋放或促使從託管基金中釋放由託管金額和任何其他金額組成的任何此類股份，

並按照該等聯合指示、仲裁裁決或法院命令中規定的方式進行。除非聯合指示中另有規定，否則任何時候從託管基金中釋放的股票數量應以買方價格為基礎。

3.2解除代管金額。在本合同之日起12個月後的5個工作日內(“託管釋放日”)，如果沒有針對託管基金的尚未最終解決和支付的索賠，託管代理應向賣方交付當時託管賬户中持有的買方普通股和其他財產的餘額，該餘額不受當時尚未最終解決和支付的針對託管基金的任何索賠的約束。託管基金中保留的與未解決索賠有關的股份數量(如果有)應以買方價格為基礎。

3.3起糾紛。所有因本協議第3條引起或與本協議第3條有關的爭議、索賠或爭議，如未經買賣雙方共同同意解決，應完全按照本協議和重組計劃第12.15條的規定予以解決。

第四節費用及開支

託管代理應有權根據附表1不時收取費用。根據附表1，託管代理還將有權報銷託管代理在履行本協議項下的職責以及執行和交付本協議時發生的合理和有據可查的自付費用。所有這些費用和開支應由買方支付。

第五節第三方代理的責任限制。

5.1託管代理僅承諾履行本協議中明確規定的職責，不承擔任何其他協議或文件項下的責任，也不應將任何默示的契諾或義務解讀為針對託管代理的默示契諾或義務。託管代理不對其依據其真誠地相信是真實和正式授權的任何通知、指示、指示、同意、聲明或其他文件而採取的任何行動或其不作為承擔任何責任，也不對其自身疏忽或故意不當行為以外的任何其他行動或不作為承擔任何責任。在本協議項下產生的所有問題中，託管代理可以依靠律師的建議，對於託管代理基於此類建議善意做出、遺漏或忍受的任何事情，託管代理不對任何人負責。在任何情況下，託管代理均不對附帶、懲罰性或後果性損害負責。

5.2買賣雙方同意賠償託管代理及其高級管理人員、董事、員工和代理因託管代理履行本協議項下職責而產生或與之相關的任何損失、責任或費用，並使其不受因託管代理疏忽或故意不當行為而產生的任何損失、責任或費用的損害。此賠償權利在本協議終止和第三方代理辭職後繼續有效。

第6節終止。

本協議應在託管代理根據第3款釋放託管基金中持有的最後金額時終止(該釋放日期稱為“終止日期”)。

第7節繼任第三方託管代理

如果託管代理變得不可用或不願繼續擔任本協議項下的託管代理，託管代理可向本協議各方提交書面辭呈，辭去其在本協議項下的職責和義務。該辭呈應在通知本合同所有其他各方後不少於30天內生效。在這種情況下，買方可以指定繼任的第三方託管代理(賣方可以接受，合理行事)。如果買方在收到託管代理書面辭呈後15天內未指定繼任託管代理，該託管代理有權向有管轄權的法院申請指定繼任託管代理。繼任託管代理應簽署並向託管代理交付一份接受此類任命的文書，繼任託管代理應在沒有進一步行動的情況下，獲得前置託管代理的所有財產、財產權、權力和義務，如同本文最初指定為託管代理一樣。託管代理應按照買方和賣方關於將託管資金轉移到後續託管代理的書面指示行事。

第8條雜項

8.1通知。本協議項下要求或允許交付給任何一方的任何通知或其他通信均應以書面形式送達，並在(以專人、掛號郵件、快遞或快遞服務或傳真)送達下述當事人姓名下規定的地址或傳真電話號碼(或該當事人在向本協議其他各方發出的書面通知中指定的其他地址或傳真電話號碼)時，應被視為適當地送達、發出和接收：

如果給買家：

阿克納公司(Akerna Corp.)

科羅拉多州丹佛市威爾頓街1630號，4樓

收信人：斯科特·索齊奧(Scott Sozio)

電子郵件：scott.sozio@akerna.com

附：Dorsey&Whitney LLP複印件(不構成通知)

注意：大衞·曼古姆(David Mangum)韋瓦塔大街1400號，400號套房

科羅拉多州丹佛市，郵編：80202

Mangum.da郵箱：vid@dorsey.com

如果給賣方：

Navigator Acquisition Corp.c/o Alarion Capital Group，LLC

亞利桑那州斯科茨代爾350Suite350Doubletree Ranch Road 7702號，郵編：85258

收信人：裏卡多·德阿維拉(Ricardo DeAvila)

電子郵件：rickdeavila@alert ion.com

帶一份副本給：Ballard Spahr LLP(這不會構成通知)

東華盛頓大街1號套房2300

亞利桑那州鳳凰城85004-2555發信人：凱倫·麥康奈爾

電子郵件：mcConnellK@balardspahr.com

如果給第三方託管代理：

大陸股票轉讓信託公司，道富大街1號，30樓

紐約，紐約，10004

儘管有上述規定，向第三方託管代理髮出的通知只有在收到後才有效。如果任何通知或其他文件需要交付給託管代理和任何其他人，託管代理可以不加詢問地假定該其他人在託管代理收到通知或其他文件的日期收到通知或其他文件。

8.2個標題。本協議中包含的粗體標題僅供參考，不應被視為本協議的一部分，不得在解釋或解釋本協議時提及。

8.3通過傳真或其他電子傳輸的對等方和交換方。本協議可以一式幾份簽署，每份副本應構成一份正本，當所有副本合在一起時，應構成一份協議。通過傳真或其他電子傳輸方式交換完全簽署的協議(副本或其他)應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件。

8.4適用法律；管轄權。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，無論

可能以其他方式根據其法律衝突的適用原則進行管轄。除本協議第3.3條另有規定外，在雙方之間因本協議或本協議擬進行的任何交易而引起或與之有關的任何訴訟中：(A)雙方均不可撤銷地無條件地同意並服從位於紐約州的州法院和聯邦法院的非專屬管轄權和地點；(B)如果任何此類訴訟是在州法院開始的，則在符合適用法律的情況下，任何一方均不得反對將該訴訟撤銷至位於紐約州的任何聯邦法院；和(C)

8.5繼任者和分配人。本協議對本協議的每一方及其各自允許的繼承人和受讓人(如果有)具有約束力，並符合其利益。。

8.6豁免。任何人未能行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施，以及任何人在行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施時的延誤，均不得視為放棄該等權力、權利、特權或補救措施；且任何此類權力、權利、特權或補救措施的單一或部分行使均不妨礙任何其他或進一步行使該等權力、權利、特權或補救措施或任何其他權力、權利、特權或補救措施。任何人不得被視為已放棄因本協議而產生的任何索賠或本協議項下的任何權力、權利、特權或補救，除非該索賠、權力、權利、特權或補救的放棄在代表該人正式簽署和交付的書面文書中有明確規定；任何此類放棄均不適用或具有任何效力，除非是在給予該放棄的特定情況下。

8.7修正案。除非通過代表買方、賣方和第三方託管代理正式簽署和交付的書面文書，否則不得修改、修改、更改或補充本協議。

8.8可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，不得影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不得影響違規條款或條款在任何其他情況或任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款無效或不可執行，雙方同意，作出此類裁決的法院有權限制條款或條款，刪除特定的詞語或短語，或用有效和可執行且最接近表達無效或不可執行條款或條款的意圖的條款或條款替換任何無效或不可執行的條款或條款，並且本協議經修改後可強制執行。如果該法院不行使前一判決賦予它的權力，本協議雙方同意將該無效或不可執行的條款或條款替換為有效且可執行的條款或條款，該條款或條款將盡可能實現該無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。

8.9個利息交易方。除本協議明確規定外，本協議的任何明示或默示條款均無意向本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人(如果有)以外的任何人提供任何權利或補救。

8.10整個協議。本協議以及本協議和重組計劃規定了本協議雙方關於本協議主題的全部諒解，並取代任何一方當事人之間關於本協議主題的所有先前協議和諒解。

8.11放棄陪審團審判。本協議的每一方均不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

8.12納税申報信息。買方同意向託管代理提供買方的認證税務識別號，賣方同意在本合同生效之日起30天內通過向託管代理提供適當的表格W-9(以及託管代理可能合理要求的任何其他表格和文件(統稱為“納税申報文件”)，向託管代理提供賣方的認證税務識別號)。雙方應理解，如果此類納税申報文件未如此提供給託管代理，則守則應要求託管代理扣留託管代理根據本協議持有的資金投資所賺取的利息或其他收入的一部分，並立即將預扣款項匯給國税局。

8.13合作。買方和賣方同意與對方和託管代理充分合作，簽署和交付此類進一步的文件、證書、協議、股權書和票據，並採取買方、賣方或託管代理可能合理要求的其他行動，以證明或反映本協議預期的交易，並實現本協議的意圖和目的。

8.14建造。

(A)就本協定而言，只要上下文需要：單數應包括複數，反之亦然；男性應包括女性和中性性別；女性應包括男性和中性性別；中性性別應包括男性和女性。

(B)雙方同意，在解釋或解釋本協定時，不應適用任何解釋規則，其含義是不利於起草方解決歧義的任何解釋規則。(B)本協議各方同意，任何解釋規則不得適用於本協議的解釋或解釋。

(C)如本協議中所用，“包括”和“包括”及其變體不應被視為限制條款，而應被視為後跟“不受限制”一詞。(C)在本協議中，“包括”和“包括”及其變體不應被視為限制條款，而應被視為後跟“不受限制”一詞。

(D)除另有説明外，本協定中所有提及的“章節”、“附表”和“展品”意指本協定的章節、本協定的附表和本協定的展品。

[頁面的其餘部分故意留空]

雙方已於上述日期正式簽署本協議，特此為證。

[託管協議簽名頁面]