美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區。20549
表格10-Q
根據第(1)節提交的季度報告13或15(D)的證券交易所法案1934
在截至本季度末的季度內2021年3月31日
或
☐根據第(1)款提交的過渡報告1934年“證券交易法”第13條或第15條(D)項
自/至的過渡期
佣金檔案編號001-39096
AKERNA公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 |
|
83-2242651 |
(述明或其他司法管轄權 |
|
(税務局僱主 |
|
|
|
拉里默街1550號,246號丹佛,科羅拉多州 |
|
80202 |
(主要行政辦公室地址) |
|
(郵政編碼) |
註冊人電話號碼,包括區號:(888) 932-6537
依據第(1)款登記的證券該法第12(B)條:
每節課的標題 |
|
交易代碼 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,$每股面值0.0001 |
|
字距調整 |
|
納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Capital Market) |
購買認股權證一股普通股 |
|
KERNW |
|
納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Capital Market) |
用複選標記表示註冊人(1)已提交部門要求提交的所有報告1934年《證券交易法》第13條或第15條(D)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交該等報告的較短期限內),以及(2)在過去一直受到這樣的備案要求的約束90天。是 不是 ☐
用複選標記表示註冊人是否已按照規則以電子方式提交了要求提交的所有互動數據文件第405條(本章232.405節)在過去12個月內(或更短的時間內)註冊人被要求提交此類文件的期限)。是 不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲Rule中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義《交易法》第12B-2條。
大型加速濾波器 |
☐ |
|
加速文件管理器 |
☐ |
非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司 |
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|
|
|
新興成長型公司 |
|
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據第節提供的任何新的或修訂的財務會計準則交易法第13(A)條。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如規則中所定義法案第12B-2條)是☐編號
自.起2021年5月17日,有24,136,076註冊人的普通股,面值v價值$0.0001每股,流通股。
索引 |
頁碼 |
|
第一部分 | 財務信息 | |
簡明綜合資產負債表(未經審計) | 1 | |
簡明合併業務報表(未經審計) | 2 | |
簡明綜合全面損失表(未經審計) | 3 | |
簡明綜合權益變動表(未經審計) | 4 | |
現金流量表簡明合併報表(未經審計) | 6 | |
簡明合併財務報表附註(未經審計) | 7 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。 | 22 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 31 |
項目4. | 控制和程序。 | 32 |
第二部分 | 其他信息 | |
第一項。 | 法律訴訟。 | 34 |
第1A項 | 風險因素 | 34 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 34 |
第三項。 | 高級證券違約。 | 34 |
項目4. | 煤礦安全信息披露。 | 34 |
第五項。 | 其他信息。 | 34 |
第6項 | 陳列品 | 35 |
簽名 | 36 |
i
|
三月三十一號, |
|
十二月三十一日, |
|
|||
|
2021 |
|
2020 |
|
|||
資產 |
(未經審計) |
|
|
|
|||
流動資產: |
|
|
|
|
|||
現金 |
$ |
15,426,759 |
|
$ |
17,840,640 |
|
|
受限現金 |
|
500,000 |
|
|
500,000 |
|
|
應收賬款淨額 |
|
1,887,093 |
|
|
1,753,547 |
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
2,095,614 |
|
|
2,458,727 |
|
|
流動資產總額 |
|
19,909,466 |
|
|
22,552,914 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
固定資產淨額 |
|
1,139,689 |
|
|
1,193,433 |
|
|
投資,淨額 |
|
229,883 |
|
|
233,664 |
|
|
大寫軟件,NET |
|
4,201,065 |
|
|
3,925,739 |
|
|
無形資產,淨額 | 6,974,546 | 7,388,795 | |||||
商譽 | 41,874,527 | 41,874,527 | |||||
總資產 | $ | 74,329,176 | $ | 77,169,072 | |||
負債和權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
應付賬款、應計費用和其他應計負債 |
$ |
3,060,746 |
|
$ |
3,188,576 |
|
|
遞延收入 |
|
1,105,869 |
|
|
843,900 |
|
|
長期債務的當期部分 | 8,781,302 | 11,707,363 | |||||
衍生負債 | 487,372 | 311,376 | |||||
流動負債總額 |
|
13,435,289 |
|
|
16,051,215 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務,減少流動部分 | 1,127,843 | 3,895,237 | |||||
總負債 | 14,563,132 | 19,946,452 | |||||
承擔和或有事項(附註8) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股本: |
|
|
|
|
|
|
|
優先股,面值$0.0001; 5,000,000授權股份,無已發行並於2021年3月31日和2020年12月31日發行 |
|
— |
|
|
— |
|
|
特別投票權優先股,面值0.0001美元; 1共享金滿身荊棘,截至2021年3月31日和2020年12月31日發行和未償還的,帶着1美元清算中的優先權可交換股份,無面值,1,647,287和2,667,349截至的已發行及已發行股份2021年3月31日及 2020年12月31日分別見附註4 | 12,601,744 | 20,405,219 | |||||
普通股,面值$0.0001;授權股份75,000,000股,分別於2021年3月31日和2020年12月31日發行和發行23,067,517股和19,901,248股 |
|
2,306 |
|
|
1,990 |
|
|
額外實收資本 |
|
110,903,949 |
|
|
94,086,433 |
|
|
累計其他綜合損失 | (104,727 | ) | (91,497 | ) | |||
累計赤字 |
|
(63,637,228 |
) |
|
(57,179,525 |
) |
|
總股本 |
$ |
59,766,044 |
|
$ |
57,222,620 |
|
|
負債和權益總額 |
$ |
74,329,176 |
|
$ |
77,169,072 |
|
附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。
1 |
AKERNA公司
(未經審計)
|
|
對於截至三個月 |
|
|||||
|
|
三月三十一號, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
收入 |
|
|
|
|
|
|
||
軟體 |
|
$ |
3,795,153 |
|
|
$ |
2,346,310 |
|
諮詢 |
|
|
172,747 |
|
|
|
692,584 |
|
其他 |
|
|
46,124 |
|
|
|
31,652 |
|
總收入 |
|
|
4,014,024 |
|
|
|
3,070,546 |
|
收入成本 |
|
|
1,454,167 |
|
|
|
1,396,219 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
|
2,559,857 |
|
|
|
1,674,327 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
產品開發 |
|
|
1,424,100 |
|
|
|
874,787 |
|
銷售和市場營銷 | 1,735,915 | 2,040,751 | ||||||
一般和行政 |
|
|
1,852,962 |
|
|
|
3,457,262 |
|
折舊及攤銷 | 1,052,883 | 180,229 | ||||||
總運營費用 |
|
|
6,065,860 |
|
|
|
6,553,029 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營虧損 |
|
|
(3,506,003 |
) |
|
|
(4,878,702 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他(費用)收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
(776,181 |
) |
|
|
— |
|
利息收入 | 1,801 | 33,522 | ||||||
可轉換票據公允價值變動 | (1,991,272 | ) | — | |||||
衍生負債公允價值變動 | (175,996 | ) | 236,917 | |||||
其他費用,淨額 |
|
|
— |
|
|
(124 |
) |
|
其他(費用)收入總額 |
|
|
(2,941,648 |
) |
|
|
270,315 |
|
所得税前淨虧損和被投資方權益損失 |
(6,447,651 | ) | (4,608,387 | ) | ||||
所得税費用 | (6,270 | ) | — | |||||
被投資人損失中的權益 | (3,782 | ) | — | |||||
淨損失 | (6,457,703 | ) | (4,608,387 | ) | ||||
合併子公司非控股權益應佔淨虧損 | — | 101,175 | ||||||
阿克納股東應佔淨虧損 |
|
$ |
(6,457,703 |
) |
|
$ |
(4,507,212 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行基本和稀釋加權平均普通股 |
|
|
22,209,072 |
|
|
|
12,469,737 |
|
普通股基本和稀釋後淨虧損 |
|
$ |
(0.29 |
) |
|
$ |
(0.36 |
) |
附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。
2 |
在截至的三個月內 |
|||||||
三月三十一號, | |||||||
2021 |
2020 |
||||||
淨損失 | $ | (6,457,703 | ) | $ | (4,608,387 | ) | |
其他綜合(虧損)收入: | |||||||
外幣折算 |
(230 | ) | — | ||||
可轉換票據未實現虧損 | (13,000 | ) | — | ||||
綜合損失 | $ | (6,470,933 | ) | $ | (4,608,387 | ) |
附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。
3 |
AKERNA公司
對於截至三個月2021年3月31日
(未經審計)
|
特別投票權優先股 |
普普通通 |
|
其他內容 |
累計其他綜合 |
|
累計 |
|
總計 |
|
|||||||||||||
|
分享 | 金額 |
股票 |
|
金額 |
|
資本 |
收入 |
|
赤字 |
|
權益 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
餘額-2021年1月1日 |
2,667,349 | $ | 20,405,219 |
|
19,901,248 |
|
$ |
1,990 |
|
$ |
94,086,433 |
$ | (91,497 |
) |
$ |
(57,179,525 |
) |
$ |
57,222,620 |
|
|||
可交換股份轉換為普通股 |
(1,020,062 | ) | (7,803,475 | ) | 1,020,062 | 102 | 7,803,373 | — | — | — | |||||||||||||
可轉債的結算 | — | — | 2,080,140 | 208 | 8,467,292 | — | — | 8,467,500 | |||||||||||||||
預扣税款的股票 | — | — | (48,948 | ) | (5 | ) | (333,842 | ) | — | — | (333,847 | ) | |||||||||||
基於股票的薪酬 |
— | — | — | — | 503,379 | — | — | 503,379 | |||||||||||||||
以股清償債務 | — | — | 101,705 | 10 | 377,315 | — | — | 377,325 | |||||||||||||||
限制性股票歸屬 | — | — | 13,978 | 1 | (1 | ) | — | — | — | ||||||||||||||
沒收限售股份 | — | — | (668 | ) | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | (230 | ) | — | (230 | ) | |||||||||||||
可轉換票據的未實現虧損(收益) | — | — | — | — | — | (13,000 | ) | — | (13,000 | ) | |||||||||||||
淨損失 |
— | — |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
— |
|
|
(6,457,703 |
) |
|
(6,457,703 |
) | |||||
平衡-2021年3月31日 |
1,647,287 | $ | 12,601,744 |
23,067,517 |
|
$ |
2,306 |
|
$ |
110,903,949 |
$ | (104,727 | ) |
$ |
(63,637,228 |
) |
$ |
59,766,044 |
|
附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。
4 |
AKERNA公司
簡明合併權益變動表
對於截至三個月2020年3月31日
(未經審計)
|
普普通通 |
|
其他內容 |
累計其他綜合 |
|
累計 |
|
總計 股東的 |
|
合併中的非控股權益 |
|
總計 |
|
||||||||||
|
股票 |
|
金額 |
|
資本 |
收入 |
|
赤字 |
|
權益 |
|
子公司 |
|
權益 |
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
餘額-2020年1月1日 |
10,921,485 |
|
$ |
1,093 |
|
$ |
51,060,652 |
$
|
—
|
|
$ |
(31,288,614 |
) |
$ |
19,773,131 |
|
$ |
— |
|
$ |
19,773,131 |
|
|
為換取合併子公司權益而發行的普通股 |
1,950,000 |
|
|
195 |
|
|
17,549,805 | — |
|
|
— |
|
|
17,550,000 |
|
|
— |
|
|
17,550,000 |
|
||
收購子公司的非控股權益 |
— | — | — | — | — | — | 4,863,433 | 4,863,433 | |||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | 301,948 | — | — | 301,948 | — | 301,948 | |||||||||||||||
沒收限售股份 |
(15,813 |
) |
|
(2 |
) |
|
2 | — |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||
淨損失 |
— |
|
|
— |
|
|
— | — |
|
|
(4,507,212 | ) |
|
(4,507,212 |
) |
|
(101,175) |
|
|
(4,608,387 |
) | ||
平衡-2020年3月31日 |
12,855,672 |
|
$ |
1,286 |
|
$ |
68,912,407 | $ | — |
|
$ |
(35,795,826 |
) |
$ |
33,117,867 |
|
$ |
4,762,258 |
|
$ |
37,880,125 |
|
附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。
5 |
AKERNA公司
(未經審計)
|
對於截至三個月 |
|
|||||
|
三月三十一號, |
|
|||||
|
2021 |
|
2020 |
|
|||
經營活動現金流 |
|
|
|
|
|||
淨損失 |
$ |
(6,457,702 |
) |
$ |
(4,608,387 |
) | |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整: |
|
|
|
|
|
|
|
投資損失中的權益 |
|
3,782 |
|
|
— |
|
|
壞賬 |
|
(10,516 |
) |
|
208,729 |
|
|
基於股票的薪酬費用 |
|
503,379 |
|
|
301,948 |
|
|
遞延合同成本攤銷 | 118,519 | — | |||||
非現金利息支出 | 769,773 | — | |||||
折舊及攤銷 | 1,052,882 | 2,824 | |||||
外幣損失 | (18,801) | — | |||||
可轉換票據公允價值變動 | 1,991,272 | — | |||||
衍生負債公允價值變動 | 175,995 | (236,917 | ) | ||||
營業資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
(177,832 |
) |
|
234,203 |
||
預付費用和其他流動資產 |
|
236,339 |
|
(631,319 |
) | ||
其他資產 |
— | (58,925 | ) | ||||
應付賬款和應計負債 | 152,455 | 975,312 | |||||
遞延收入 |
|
286,637 |
|
|
(101,237 |
) | |
用於經營活動的現金淨額 |
|
(1,373,818 |
) |
|
(3,913,769 |
) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
開發的軟件添加 |
|
(704,637 |
) |
|
(604,851 |
) | |
傢俱、固定裝置和附加設備 | — | (53,621 | ) | ||||
為企業合併支付的現金,扣除獲得的現金 |
|
— |
|
101,340 |
|
||
用於投資活動的淨現金 |
|
(704,637 |
) |
|
(557,132) |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
與預扣税款有關的扣繳股份價值 |
(333,847 | ) | — | ||||
融資活動提供的現金淨額(用於) |
|
(333,847 |
) |
|
— |
|
|
匯率變動對現金和限制性現金的影響 |
|
(1,579 |
) |
|
— |
|
|
現金和限制性現金淨變化 |
|
(2,413,881 |
) |
|
(4,470,901 |
) | |
現金和限制性現金-期初 |
|
18,340,640 |
|
|
19,280,897 |
|
|
現金和限制性現金-期末 |
$ |
15,926,759 |
|
$ |
14,809,996 |
|
|
支付利息的現金 | — | — | |||||
繳税現金 | — | — | |||||
補充披露非現金投資和融資活動: | |||||||
普通股可轉換票據的結算 | 8,467,292 | — | |||||
將可交換股份轉換為普通股 | 7,803,475 | — | |||||
普通股其他負債的清償 | 377,325 | — |
附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。
6 |
AKERNA公司
(未經審計)
注1-業務、流動資金和資本説明資源
業務説明
Akerna Corp.,這裏稱為我們或Akerna,通過我們的全資子公司MJ Freeway,LLC,或MJF,Trellis Solutions,Inc.,或Trellis,Ample Organics,Inc,或Solo Science,Inc,或Solo,提供企業軟件解決方案,實現法規遵從性和庫存管理。我們的專有、廣泛且不斷增長的解決方案套件適用於需要與政府監管機構對接以達到合規目的的行業,或需要跟蹤從種子或植物到最終產品的有機材料的行業。我們開發的產品旨在協助各州監督持牌企業遵守州法規的情況,並幫助州持牌企業按照此類法律運營。我們提供我們的商業軟件平臺,MJ平臺®還有格子®提供給州政府許可的企業以及我們的監管軟件平臺Leaf Data Systems®,到州政府監管機構。通過索洛,我們通過SOLO*TAG™為州和國家政府提供創新的下一代解決方案,以安全地跟蹤整個供應鏈中的產品和廢物。MJ平臺的集成®和SOLO*代碼™為消費者和品牌帶來了技術,帶來了面向消費者的標記,旨在突出真實性和象徵透明度。
我們在廣泛的領域與客户進行諮詢,幫助他們成功地保持對國家法律法規的遵守。我們為正在發起或擴大大麻業務或對合法大麻行業的數據諮詢活動感興趣的客户提供以項目為重點的諮詢服務。我們的諮詢服務包括專注於合規性要求評估、就緒性和最佳實踐、合規性監控系統、應用程序流程、檢查就緒性以及業務計劃和合規性審查的服務。我們通常為新興市場的客户提供諮詢服務,這些客户正在尋求有關新引入的許可制度的諮詢,併為符合監管規定的業務擴建提供幫助。
流動性和資本資源
因為我們我首先,我們發生了經常性的運營虧損,使用了運營現金,並依賴融資交易來繼續運營。在截至2021年3月31日的三個月裏,我們發生了350萬美元的運營虧損,運營中使用了140萬美元的現金。截至2021年3月31日,我們擁有現金$15.4 100萬美元,不包括限制性現金,營運資金為650萬美元。
在.期間2020年,我們實施了多項降低成本的計劃,以降低成本並確定節省的成本,預計每年可額外節省$300萬至400萬美元,主要是由於勞動力的減少。2020年12月23日,我們與我們的未償還優先擔保可轉換票據的所有持有人達成了豁免。我們現在可以選擇在2021年4月1日之前支付票據項下的分期付款,根據分期付款轉換髮行普通股或支付現金。2021年2月2日,我們就公司關於2021年2月1日分期付款的通知達成一致,同意將2021年2月1日的分期付款總額增加440萬美元。從2021年2月11日到2021年3月10日,我們發行了Akerna在分期付款金額轉換時發給Akerna可轉換票據的持有人。截至2021年3月31日,優先擔保可轉換票據的本金餘額為$750萬美元,我們可以用現金結算,也可以在公司選舉時發行股票。
在考慮了所有可獲得的證據後,我們確定,由於我們目前的營運資本為正,我們有能力用普通股償還優先擔保的可轉換票據,以及我們削減運營支出的舉措,我們有足夠的營運資本至少維持運營一段時間。自我們2021年3月31日財務報表發佈之日起12個月。管理層將繼續評估我們的流動性和資本資源。
我們可能會不時地尋求各種戰略性商機。這些機會可能包括通過直接投資、收購、合資和其他安排投資或擁有更多的技術公司。我們不能保證我們會成功地發現這些機會,也不能保證,如果我們發現並追求這些機會中的任何一個,它們中的任何一個都會得到實現。因此,我們可能會籌集額外的股本或債務資本,或達成安排,以獲得必要的融資,為完成此類戰略性業務機會提供資金,儘管不能保證我們將成功完成未來的融資。出售額外股權可能會導致我們現有股東的股權進一步稀釋,我們可能無法獲得融資安排,或者可能無法以足夠的金額或可接受的條款獲得融資安排。我們未來的經營業績將受到未來經濟狀況以及金融、商業和其他因素的影響,其中許多因素是我們無法控制的。
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附註2-重要會計摘要政策
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是按照表格10-Q和第#條的説明編制的規例S-X的第8條。美國公認會計原則(GAAP)通常要求的某些腳註和其他財務信息已根據此類規則和規定予以精簡或省略。管理層認為,該等簡明綜合財務報表與我們的年度綜合財務報表及其附註的編制基準相同,幷包括所有由正常經常性項目組成的所有調整,這些調整被認為是公允列報所必需的。截至本季度止三個月的經營業績 2021年3月31日不一定代表截至2021年12月31日的財年的預期結果。
截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表是從我們在該日經審計的財務報表中得出的,但不包括GAAP要求的所有披露和完整財務報表所需的財務信息。本季度報告Form 10-Q中包含的信息應與我們於2021年3月31日提交的Form 10-K報告中包含的截至2020年12月31日的綜合財務報表及其附註一併閲讀。
合併原則
我們附帶的簡明合併財務報表包括Akerna、我們的全資子公司以及我們在其中擁有控股權的實體的賬目。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
我們評估我們在實體中的所有權利益、合同權利和其他利益,以確定當我們在這些實體中擁有可變利益實體(VIE)時,這些實體是否為可變利益實體(VIE)。一般來説,VIE是指股權投資者不具備控股財務權益的特徵,或股權投資者缺乏足夠的風險股權,使該實體在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金的法人實體。這些評估可能很複雜,涉及基於現有歷史信息的判斷和估計和假設的使用。
如果我們確定我們持有VIE的可變權益,並且我們是VIE的主要受益者,我們必須在我們的財務報表中合併VIE。在確定我們是否為VIE的主要受益者時,我們會考慮定性和定量因素,包括但不限於:哪些活動對VIE的經濟表現影響最大,哪一方控制此類活動;我們的投資金額和特點;我們或其他投資者提供資金支持的義務或可能性;以及與我們的業務活動和其他投資者的業務活動的相似性和重要性。與這些決定相關的重大判斷包括對這些VIE業務的當前和未來公允價值和表現以及一般市場狀況的估計。我們在最初參與VIE時確定我們是否是VIE的主要受益者,並在持續的基礎上重新評估我們的地位。
預算的使用
根據公認會計原則編制我們的簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表及其附註中包括的報告金額。我們的估計是基於我們認為在這種情況下是合理的假設,這些假設的結果構成了對其他來源難以獲得的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。在不同的假設或條件下,實際結果可能與那些估計值大不相同;但是,我們相信我們的估計值是合理的。
信用風險集中
我們在正常的業務過程中向美國的客户提供信貸。我們定期進行信用分析,並監測客户的財務狀況,以降低信用風險。
在截至2021年3月31日的三個月內2020年,一個政府客户佔到12%和分別佔總收入的25%。截至2021年3月31日和2020年12月31日,兩個政府客户共佔34分別佔應收賬款淨額的%和36%。
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外幣折算
該公司非美國業務的本位幣是當地貨幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率換算成美元。非貨幣性資產和負債按收購資產或產生債務時的歷史匯率折算。收入和支出使用該期間的平均匯率換算成美元。折算損益計入累計其他股東權益綜合損失。外幣交易的損益確認為其他收入(費用)。
重新分類和修訂
某些上一年的財務報表金額已經重新分類,以便與本年度的列報保持一致。
線段報道
我們的首席運營決策者為分配資源和評估財務業績而審閲綜合基礎上列報的財務信息,不同收入來源的信息不會單獨評估。因此,t公司有一個運營部門,決策小組是高級執行管理團隊。
在下表中,我們按地理位置披露了我們的長期資產(以千為單位):
自.起2021年3月31日 |
截至2020年12月31日 |
|||||
長期資產: | ||||||
美國 | $ | 10,969 | $ | 9,994 | ||
加拿大 | 5,615 | 5,074 | ||||
總計 | $ | 16,584 | $ | 15,068 |
認股權證負債
我們將私募認股權證歸類為負債。於各報告期末,期內公允價值變動於簡明綜合經營報表及全面虧損中確認。我們將繼續調整公允價值變動的權證負債,直至a)認股權證行使或到期或b)認股權證贖回時(以較早者為準),屆時認股權證將重新分類為額外實收資本。
近期會計公告
財務會計準則委員會發布了與租賃會計相關的新指導意見。新標準建立了使用權模式,要求承租人在資產負債表上記錄期限超過12個月的所有租賃的使用權資產和租賃負債。租賃將被分類為財務租賃或經營租賃,分類將影響運營報表中的費用確認模式。隨着我們在2020年12月31日生效的財年發生變化,新標準從我們截至2022年12月31日的財年開始生效,並在此後的過渡期內生效。我們受經營租賃約束的資產有限,因此預計採用新準則將導致確認於該日生效的任何寫字樓或車輛租賃的使用權資產和租賃負債,但我們預計不會對我們的經營業績產生重大影響。
FASB已發佈指導意見,將引入一種新的模式,根據估計的當前預期信貸損失(CECL)確認金融工具上的信貸損失。在新標準下,實體必須根據歷史信息、當前狀況以及合理和可支持的預測,在開始時估計應收貿易賬款的CECL。根據我們於2020年12月31日生效的財年年終變更,新的指導方針將從2023年1月1日起對我們生效。我們正在評估採用新準則對我們合併財務報表的影響。
財務會計準則委員會已經發布了關於內部使用的軟件開發成本是否應該資本化或計入費用的指導意見。這取決於成本的性質和產生成本的項目階段。資本化的開發成本應遵循與現有內部使用軟件開發成本指導一致的攤銷和減值指導。自2020年12月31日起,我們的財年結束髮生變化後,本指導意見適用於截至本財年的財年。十二月三十一日,2020在此之後的過渡期,允許提前收養,包括在過渡期收養。我們正在評估採用新準則對我們財務報表的影響。
FASB發佈了指導意見,澄清了管理股權證券投資的各種標準之間的相互作用。新的指導方針解決了轉換和退出權益法的會計問題,並對某些購買的期權和遠期合同進行了衡量,以獲得投資。該標準從2022年1月1日開始對我們的年度和過渡期有效,允許提前採用。採用該標準需要進行前瞻性的更改。我們預計這一新的指導方針不會對我們的財務報表產生重大影響。
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注意事項3-收入
採用ASC對財務報表的影響606,“與客户簽訂合同的收入”
2020年7月1日,我們採用了ASC606使用修正的追溯過渡法,並將這一方法適用於截至通過之日尚未完成的所有合同。在附帶的合併財務報表中,截至2021年3月31日和2020年12月31日以及截至2021年3月31日的三個月的報告結果在ASC 606項下列報,而上一時期的結果沒有進行調整,並根據這兩個時期有效的歷史會計指導進行報告。
這一標準最大的影響涉及我們合同下固定費用的收入確認時間,以及獲得合同的成本的會計處理。在ASC下606,訂閲和實施費用的收入確認從啟動日期開始,並隨着時間的推移通過合同條款確認。然後,我們按比例確認了合同剩餘期限內固定費用的剩餘餘額。此外,根據ASC 606,我們現在推遲確認銷售佣金費用(“合同成本”)。這些合同成本在預期受益期內攤銷為費用。在採用ASC 606之前,我們將這些合同成本計入已發生的費用。
截至2020年3月31日的三個月的收入確認政策
我們的收入主要來自以下來源:軟件收入,主要包括訪問我們的企業雲計算服務的政府和商業客户的訂閲費,以及支付基本訂閲費中包含的標準支持以外的額外支持的客户的訂閲費;以及向有意將我們的平臺整合到各自運營中的運營商提供的諮詢服務,此類服務包括:評估合規性要求、監測系統和準備情況;協助應用程序;以及評估運營商的檢查準備情況和業務計劃。
我們在有令人信服的安排證據、服務已經或正在向客户提供、費用的收取得到合理保證以及客户支付的費用金額是固定或可確定的情況下,才開始確認收入。
軟件收入
軟件收入主要包括在合同期限內按比例確認的訂閲收入,從向客户提供對適用軟件的訪問權限開始。我們通常在期初向客户開具發票,分多年、年度、季度或每月分期付款。如果在服務交付之前收取費用,收入確認將推遲到此類服務開始。實施費用的收入在合同的預期期限內按比例確認,包括預期的續簽。
我們包括對客户的服務級別承諾,保證一定級別的正常運行時間、可靠性和性能,並允許這些客户在未達到這些級別時獲得積分。此外,客户合同通常包括:具體義務,要求我們通過服務維護客户數據的可用性,並確保客户內容不受未經授權的訪問或丟失的保護;以及賠償條款,根據這些義務,我們向客户賠償因我們未能保持其內容的可用性或保護其內容不受未經授權的訪問或丟失而對其提出的第三方索賠。到目前為止,我們還沒有因為這些承諾而招致任何物質成本。根據這些安排向客户支付的任何此類信貸或付款均記錄為收入減少。
諮詢服務收入
諮詢服務收入包括基於數量和活動的固定條款和費用結構的合同,或諮詢和戰略服務的固定價格合同。如下所述,當這些服務未與訂閲收入合併為單一記帳單位時,這些收入將在客户提供和接受服務時確認。
其他收入
我們單獨銷售*TAG‘s和SOLO*代碼通過一卷打印的標籤發送給客户,或作為允許客户直接打印其包裝的數字代碼。當客户激活單獨*標籤時或SOLO*代碼,我們會收到激活費,客户在激活時會確認該費用。我們可能會不時購買設備轉售給客户。這類設備一般是直運給我們的客户。我們在交付這些產品時確認收入。
收入成本
收入成本主要包括與向客户提供訂閲和其他服務相關的成本,包括員工薪酬和數據中心運營、客户支持和專業服務人員的相關費用、向外部技術服務提供商支付的費用、安全服務和其他工具。
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遞延收入
遞延收入包括在確認訂閲服務的收入之前收到的付款。遞延收入餘額受幾個因素的影響,包括季節性、續簽的複合效應、合同期限和發票頻率。將在繼任期間確認的遞延收入12個月期間記為遞延收入,這是隨附的合併資產負債表上的流動負債。
截至2021年3月31日的三個月的收入確認政策
根據ASC606,收入在客户獲得承諾服務的利益時確認,其金額反映了公司預期有權從這些服務中獲得的對價。在確定要確認的收入數額時,公司執行以下步驟:(I)確定與客户的合同;(Ii)確定合同中承諾的服務,並確定承諾的服務是否為履約義務,包括它們在合同中是否不同;(Iii)確定交易價格;(Iv)根據估計銷售價格將交易價格分配給履約義務;以及(V)當公司履行每項履約義務時(或作為履行義務)確認收入。
收入的分類
該公司的大部分收入來自在特定時間段(通常為訪問和使用其SaaS解決方案)支付的訂閲費一年。除了訂閲費外,與客户簽訂的合同還可能包括髮射援助和培訓的實施費用。固定認購和實施費用在認購期限之前收費,並根據合同條款到期,合同條款通常規定在30天內付款。該公司的合同通常期限為一年。該公司的合同安排包括履約、終止和取消條款,但不提供退款。客户沒有在任何時候擁有本公司軟件的合同權利。
從客户那裏徵收的銷售税和匯給政府當局的銷售税不包括在收入中。
下表彙總了以下期間按產品分類的收入(以千為單位):
在截至的三個月內 三月三十一號, |
||||||
2021 |
2020 (1) |
|||||
政府 |
$ |
1,053 |
|
$ |
1,118 |
|
非政府組織 |
2,961 |
|
1,953 |
|||
|
$ |
4,014 |
|
$ |
3,071 |
(1) 如上所述,以前的期間沒有因採用ASC 606而進行調整,並且是根據對這些期間有效的歷史會計準則列報的。
|
在截至的三個月內 三月三十一號, |
|||||
2021 | 2020 (1) | |||||
美國 |
$ |
2,659 |
|
$ |
3,071 |
|
加拿大 |
1,355 |
|
— |
|||
|
$ |
4,014 |
|
$ |
3,071 |
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客户可以選擇購買多個模塊、具有多個服務級別的多個模塊的訂閲,或者購買本公司的某些解決方案。我們對這類合同進行評估,以確定所提供的服務是否不同,因此應作為單獨的履約義務進行核算。如果我們確定一份合同有多個履約義務,交易價格,即合同的總價格,根據相對獨立的銷售價格方法分配給每個履約義務。我們根據受履約義務約束的產品已單獨銷售的過去交易中的可觀察價格來估計獨立售價。隨着履行義務的履行,收入將如上所述在產品説明中確認。
分配給未來履約義務的交易價格
ASC606提供了某些實際的權宜之計,限制了對分配給尚未履行的履約義務的交易價格總額的要求披露。由於該公司通常與客户簽訂為期12個月的認購期合同,截至2021年3月31日尚未履行的幾乎所有履約義務都是最初預期期限為一年或更短的合同的一部分。對於最初預期期限超過一年的合同,實際權宜之計不適用的,分配給未履行履約義務的總交易價格為$110萬截至2021年3月31日,其中80萬預計將在未來12個月內確認為收入。
遞延收入
遞延收入是指訂閲和實施費用中未賺取的部分。遞延收入是在業績之前收到現金付款時記錄的。遞延金額一般在以下範圍內確認一年。遞延收入包括在合併資產負債表的流動負債總額中,扣除包括在其他長期負債中的任何長期部分。
下表彙總了截至2021年3月31日的三個月的遞延收入活動(單位:千):
|
自.起 |
|
淨添加 |
|
已確認收入 |
|
截止到三月三十一號, |
|||
遞延收入 |
$ |
844 |
|
3,752 |
|
(4,014 |
) |
$ |
582 |
在$在截至2021年3月31日的三個月中確認的收入中,有400萬美元包括在2020年12月31日的遞延收入中。
取得合約的費用
根據ASC我們現在將銷售佣金資本化,這些佣金與獲得客户合同直接相關,如果沒有獲得合同就不會產生這些佣金。這些成本包括在隨附的合併資產負債表中,並被歸類為預付費用和其他流動資產。遞延合同成本在預期受益期內攤銷為銷售和營銷費用,我們根據估計的客户關係期確定為一年。
下表彙總了截至2021年3月31日的三個月的遞延合同成本活動(單位:千):
|
自.起 |
|
加法 |
|
攤銷成本(1) |
|
截止到三月三十一號, |
|||
遞延合同成本 |
$ |
228 |
|
105 |
|
(119 | ) |
$ |
214 |
(1)包括期內攤銷至銷售和營銷費用的合同成本。
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注4-重大交易
充足的有機物
2020年7月7日,我們完成了對豐盛有機(“豐盛”)的收購。),充分提供了一個種子-t面向加拿大客户的O-Sales平臺,它為大麻種植者、加工商、銷售商和診所提供跟蹤、報告和合規工具。我們後天我們全資子公司的330萬股可交換股票的100%充裕有機股票。根據持有者的選擇,可交換股票可以一對一地交換為Akerna普通股,因此,發行的可交換股票的價值為每股7.65美元,即等值Akerna普通股的收盤價,3070萬美元是可交換股票的總價值。除了股票對價,我們還支付了550萬美元的現金,這筆錢用於清償Ample當時的所有未償債務。除股票及現金代價外,協議規定最多10,000,000加元的或有代價(以可交換股份支付),若Ample於收購日期後12個月內確認的經常性收入為9,000,000加元或以上,則須予支付。或有代價金額減去相當於6.67加元乘以9,000,000加元與收購後12個月內實現的經常性收入之間的差額的金額。 或有代價將於收購日記為估計公允價值,並於其後各報告期調整至估計公允價值,直至結算為止。
|
|
初步 |
|
|
已發行的可交換股份 |
|
$ |
25,203 |
|
現金 |
5,724 | |||
或有對價 | 604 | |||
轉讓對價的初步公允價值總額 | $ | 31,531 |
下表彙總了截至收購之日收購的資產和承擔的負債的公允價值(以千為單位):
|
|
初步 |
|
|
現金 |
|
$ |
445 |
|
應收賬款 |
|
|
917 |
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
595 |
|
獲得的技術 |
|
|
850 |
|
客户關係 | 2,660 | |||
取得的商號 | 285 | |||
商譽 | 25,806 | |||
傢俱、固定裝置和設備 |
|
|
1,327 |
|
應付賬款和應計費用 |
|
|
(805 |
) |
遞延收入 |
|
|
(549 |
) |
取得的淨資產 |
|
$ |
31,531 |
|
購買對價超過收購的資產和承擔的負債的公允價值被記錄為商譽,這主要歸因於集合的勞動力和擴大的市場機會,因此沒有美國所得税的基礎。分配給收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值是基於管理層的估計和假設。
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備考財務信息
以下未經審計的預計財務信息彙總了Akerna、Trellis、Solo和Example的綜合運營結果,就像這些公司在本財年開始時是合併的一樣2020年(千人):
截至三個月 三月三十一日 |
|||
2020 | |||
收入 | $ | 4,773 | |
淨損失 | $ | (6,717 | ) |
上述所有時期的預計財務信息都是在調整Solo、Trellis和Trellis的結果後計算的,足以反映此次收購產生的業務合併會計影響,包括收購的無形資產的攤銷費用,就像收購發生在公司會計年度開始時一樣2019年。Akerna歷史簡明綜合財務報表已在預計合併財務報表中進行了調整,以使可直接歸因於業務合併並可提供事實支持的預計事件生效。預計財務信息僅供參考,並不代表如果收購發生在公司2019年財政年度開始時將實現的運營結果。
特別表決權優先股和可交換股份
關於大量收購,我們與我們的全資子公司和充分的股東代表簽訂了協議,導致發行了我們的特別有表決權優先股的一股,目的是確保每一股可交換股份基本上相當於一股Akerna普通股的經濟和有投票權的等價物,並且在根據#年證券法可交換可交換股票時可發行的Akerna股票註冊之後1933年,確保每股可交換股票在一對一的基礎上可交換為一股Akerna普通股,但受某些限制。由於這些協議和特別投票權優先股的發行,每個可交換股票的持有者實際上都有能力與Akerna普通股的持有者一起投票。此外,在我們清算、解散或清盤時,這些協議授予可交換股票的持有者交換權利。
這個特別投票權優先股的面值為$。每股0.0001美元,清算優先權為$1.00.特別投票權優先股使持有者有權獲得相當於我們不擁有的不時發行和發行的可交換股票數量的總投票權。特別投票權優先股的持有者和Akerna普通股的持有者將在所有問題上作為一個單一類別提交給我們的股東投票表決。當特別投票權優先股沒有投票權時,該股份應自動註銷。可交換的股票沒有面值。
在截至2021年3月31日的三個月裏,幾個充足的股東總共交換了1,020,062股可交換股票,價值7,803,475美元,換取相同數量的Akerna普通股。這筆交易是作為股權交易入賬的,我們沒有確認這筆交易的收益或虧損。截至2021年3月31日,共有1,647,287股已發行和已發行的可交換股份。
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注意事項5-資產負債表披露
預付費用和其他流動資產包括以下內容:
自.起 | 自.起 | |||||
三月三十一號, | 十二月三十一日, | |||||
2021 | 2020 | |||||
軟件和技術 | $ | 505,679 | $ | 480,651 | ||
專業服務、會費和訂閲費 | 653,104 | 826,195 | ||||
保險 | 118,762 | 243,222 | ||||
遞延合同成本 | 214,036 | 227,718 | ||||
未開票應收賬款 | 549,730 | 612,446 | ||||
其他 | 54,303 | 68,495 | ||||
預付費用和其他流動資產總額 | $ | 2,095,614 | $ | 2,458,727 |
應付賬款和應計負債包括以下內容:
自.起 | 自.起 | |||||
三月三十一號, | 十二月三十一日, | |||||
2021 | 2020 | |||||
應付帳款 | $ | 495,819 | $ | 513,610 | ||
專業費用 | 512,419 | 333,709 | ||||
銷售税 | 294,029 | 216,367 | ||||
補償 | 266,086 | 311,379 | ||||
承包商 | 1,172,404 | 1,281,857 | ||||
其他 | 319,989 | 531,654 | ||||
應付賬款和應計負債總額 | $ | 3,060,746 | $ | 3,188,576 |
15 |
注意事項6-公允價值
公允價值期權選擇-可轉換票據
我們發行了本金為#美元的可轉換票據。17.0百萬美元,收購價為$15.02020年6月9日,100萬人。我們已選擇使用公允價值期權對可轉換票據進行會計處理。根據公允價值選擇,財務負債最初按發行日期的估計公允價值計量,隨後在每個報告期日期按其估計公允價值按經常性基礎重新計量。因特定工具信貸風險變動而導致的估計公允價值變動,作為權益組成部分計入其他全面收益。剩餘的估計公允價值調整作為其他收入(費用)中的一個單獨項目,在我們的簡明綜合經營報表的可轉換票據公允價值變動標題下列示。.
對於可轉換票據,按公允價值在水平內分類計量 3在公允價值層次中,以下是公允價值在2020年12月31日至2021年3月31日:
截至2020年12月31日的公允價值餘額 |
$ |
13,398,000 |
|
可轉換票據的付款方式 | (7,697,727 | ) | |
營業報表中報告的公允價值變動 | 1,991,272 | ||
在其他全面虧損中報告的公允價值變動 |
|
13,000 |
|
截至公允價值餘額2021年3月31日 |
$ |
7,704,545 |
|
截至2021年3月31日和2020年12月31日的可轉換票據的估計公允價值是使用蒙特卡洛模擬,它結合了市場上看不到的重要投入,因此代表了一個水平3由GAAP定義的計量。用於計量可轉換票據公允價值的不可觀察的投入反映了我們對市場參與者將在發行日和隨後的報告期對可轉換票據進行估值時使用的假設的假設。
我們通過使用以下關鍵輸入來估計公允價值蒙特卡羅模擬模型:
公允價值假設-可轉換票據 |
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2021年3月31日 |
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2020年12月31日 |
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應付面值本金(千) |
|
$ |
7,475,000 |
|
|
$ |
15,172,272 |
|
||
原折算價格 |
|
$ |
11.50 |
|
|
$ |
11.5 |
|
||
普通股價值 |
|
$ |
4.94 |
|
|
$ |
3.24 |
|
||
預期期限(年) |
|
|
2.17 |
|
|
|
2.3 |
|
||
波動率 |
|
|
86 |
% |
|
|
77 |
% |
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市場收益率 |
|
|
26.4% |
至26.6 |
% |
|
|
27.1% |
至27.2 |
% |
無風險利率 |
|
|
0.2 |
% |
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|
0.1 |
% |
16 |
公允價值計量-認股權證
關於MTech Acquisition Corp.(簡稱MTech)的首次公開募股(IPO),MTech出售了5,750,000個單位,收購價為每單位10.00美元,包括2018年2月8日出售給承銷商的750,000個單位,在承銷商選舉後充分行使其超額配售選擇權。每個單位包括一股MTech的普通股和一股MTech的認股權證(“MTech公共認股權證”)。每份MTech公共認股權證的持有者有權以11.50美元的行使價購買一股MTech的普通股。在MTech首次公開發行(IPO)的同時,MTech以非公開發行的方式出售了243,750個單位,收購價為每單位10.00美元。每個單位包括一股MTech的普通股和一股MTech的認股權證(“MTech私募認股權證”)。每份MTech私人認股權證的持有者都有權以11.50美元的行使價購買一股MTech的普通股。
根據日期為2018年10月10日的經修訂合併協議(“合併”)預期,於2019年6月17日完成MTech與MJF之間的合併後,MTech公開認股權證及MTech私募認股權證分別按以下交換比率轉換:一對一認購權證,以與MTech公開認股權證(“公開認股權證”)及MTech私募認股權證(“私人認股權證”,與公開認股權證統稱為“認股權證”)相同的條款及條件購買Akerna的一股普通股。在完成合並時,我們亦在無現金行使單位購買選擇權的情況下發行189,365份普通股購買認股權證,該認股權證的條款與公開認股權證相同,幷包括在內。
對於被歸類為衍生負債的私募認股權證,按公允價值在水平範圍內計量在公允價值層次結構中,以下是2020年12月31日至2021年3月31日期間公允價值的對賬:
截至2020年12月31日的公允價值餘額 |
$ |
311,376 |
|
營業報表中報告的公允價值變動 |
|
175,996 |
|
截至2021年3月31日的公允價值餘額 |
$ |
487,372 |
我們利用了一個二項式網格模型,它包含了在市場中無法觀察到的重要輸入,特別是預期波動率,因此代表了一個水平3 GAAP中定義的計量。用於計量私募認股權證公允價值的不可觀察投入反映了我們對截至報告期末市場參與者將用來評估認股權證價值的假設的估計。
我們記錄以下項目的公允價值私 本公司於綜合資產負債表“衍生負債”項下列載認股權證,並於每個報告期確認損益負債的變動。在行使私人權力時 認股權證,持有者將收到Akerna股票的交付,根據私募條款,Akerna股票按淨額或毛股計算 搜查證和任何演習都會將二等兵重新分類 在行使權證時,向股東權益發出的認股權證,以反映股權交易。在持有者行使私人權利之前,不存在定期結算 搜查令。對於公允價值層次結構,沒有從其他級別調入或調出級別3。
我們通過使用以下關鍵輸入來估計公允價值:
公允價值假設-私人認股權證 |
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2021年3月31日 |
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|
2020年12月31日 |
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||
私募認股權證的數目 |
|
225,635 |
|
|
$ |
225,635 |
|
|
原折算價格 |
|
$ |
11.50 |
|
|
$ |
11.50 |
|
普通股價值 |
|
$ |
4.94 |
|
|
$ |
3.24 |
|
預期期限(年) |
|
|
3.21 |
|
|
|
3.46 |
|
波動率 |
|
|
95.4 |
% |
|
|
102.3 |
% |
無風險利率 |
|
|
0.4 |
% |
|
|
0.2 |
% |
17 |
附註7-每股虧損
在.期間截至2021年3月31日的三個月,我們使用兩類法計算每股淨虧損,因為我們發行了普通股以外的證券,在經濟上相當於普通股,因為如果宣佈向Akerna普通股持有人支付股息,該類別的股票有權參與股息。這些參與證券是我們的全資子公司發行的可交換股票,以換取豐厚的權益。兩級法要求根據普通股和參股證券各自獲得分配和未分配收益的權利,在這段時間內在普通股和參與證券之間分配收益。在兩級法下,對於有淨收益的期間,每股普通股的基本淨收入是通過將歸屬於普通股股東的淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均股數來計算的。普通股股東的淨收入是通過從淨收入中減去參與證券根據其股息權有權獲得的本期收益部分計算出來的,如果所有這一時期的收益都被分配的話。由於可交換股份持有人沒有義務彌補虧損,因此在淨虧損期間不會對收益進行此類調整。
每股普通股攤薄淨虧損是根據兩類方法,使所有可能稀釋的普通股生效,包括認股權證、限制性股票獎勵、限制性股票單位,以及在轉換我們的可轉換債券時可發行的普通股。我們分析了任何已發行的可轉換證券在“如果轉換”方法下的潛在攤薄效應,在該方法中,假設已發行的可交換股票和可轉換票據在發行期或日期開始時(如果晚些時候)轉換為普通股。我們報告的稀釋程度較高的方法(兩類或“如果轉換”)為期內每股攤薄淨虧損。非既得限制性股票獎勵和限制性股票單位的攤薄效應通過應用庫存股方法反映在每股攤薄虧損中,並在其影響是反攤薄的情況下被排除。
在計算稀釋後每股收益時使用的加權平均流通股數量不包括在此期間具有反攤薄作用的潛在流通股的影響。
下表詳細説明瞭在完全稀釋的基礎上潛在的流通股,這些股票不包括在稀釋後每股收益的計算中:
截止到三月三十一號, | ||||||
|
2021 |
2020 |
|
|||
在交換可交換股份時可發行的股份 | 1,647,287 | — | ||||
可轉換票據轉換時可發行的普通股股份 | 612,609 | — | ||||
認股權證 |
|
5,813,804 |
5,813,804 |
|
||
未歸屬的限制性股票單位 |
|
664,258 |
325,121 |
|
||
未歸屬的限制性股票獎勵 |
|
33,062 |
75,654 |
|
||
總計 |
|
8,771,020 |
6,214,579 |
|
18 |
注8--承諾和偶然事件
訴訟
在2020年12月4日,TechMagic USA LLC在馬薩諸塞州高級法院商業訴訟部門對我們的全資子公司Solo提起訴訟,要求追回高達約$根據TechMagic和Solo於2018年2月5日簽訂的主服務協議,支付107萬張未付發票。這些發票列出了TechMagic USA LLC聲稱在2020年3月至11月期間向Solo提供的有關為MJF和Solo開發移動軟件應用程序的服務,總額約為78.7萬美元。在截至2020年6月30日的財年中,我們收到的發票總額約為392,000美元。在截至2020年6月30日的一年中,截至2020年12月31日,我們已收到總額約為395,000美元的發票。訴訟要求根據主服務協議繼續收取費用,直至2021年1月底。Akerna於2020年11月23日提供了終止主服務協議的通知,雙方對終止的生效日期存在爭議。索洛對發票的全部或部分有效性提出異議,並打算積極為訴訟辯護。阿什什·沙阿先生(Ashesh Shah),前索洛公司(Solo)總裁,目前持有5份.1據我們所知,我們已發行和發行的普通股中有%是TechMagic USA LLC的創始人和主要經理之一。截至2021年3月31日和2020年12月31日,我們確認了60萬美元的或有虧損。
2021年4月2日,TreCom Systems Group,Inc.(“TreCom”)向賓夕法尼亞州東區聯邦地區法院起訴Akerna和我們的全資子公司MJ Freeway,LLC,要求賠償高達約$200萬美元,據稱是根據MJ Freeway和TreCom之間的分包商協議提供的。在截至2020年6月30日的一年中,截至2021年4月30日,我們已收到總額約為497,354.70美元的發票。這起訴訟要求在2025年4月底之前繼續收取費用。MJ Freeway於2020年8月4日提供了終止有效分包商協議的通知。MJ Freeway對TreCom發票的有效性和TreCom向法院提交的所謂協議的可執行性提出質疑。阿克納打算積極為這起訴訟辯護。截至2021年3月31日,我們確認了50萬美元的或有虧損。
我們可能會不時涉及與我們在正常業務運作中的索償有關的訴訟。我們會在很可能已招致責任而金額可合理估計的情況下,就該等事宜招致法律責任。當只能確定一個可能損失的範圍時,應計該範圍內最可能的金額。如果該範圍內的任何金額都不是比該範圍內的任何其他金額更好的估計值,則累加該範圍內的最小金額。例如,或有訴訟損失的應計費用可能包括對潛在損害賠償的估計、外部法律費用和預計將發生的其他直接相關費用。自.起截至2021年3月31日,截至這些財務報表發佈之日,沒有其他法律程序需要在財務報表中確認或披露。
注意事項9-修訂以前發佈的財務報表
2019年6月17日,我們完成了與麻省理工學院的合併。在合併前,MTech是一家特殊目的收購公司,並已於2018年10月完成首次公開發行(IPO),其中包括在同時進行的私募交易中發行MTech私募認股權證。作為合併的一部分,MTech的私募認股權證與我們的私募認股權證進行了交換,截至2021年3月31日,我們的私募認股權證仍未結清。我們之前將這些未償還的私募認股權證作為股本組成部分而不是衍生品負債進行會計處理。根據SEC工作人員於2021年4月12日發佈的關於特殊目的收購公司權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明(“SEC工作人員聲明”),公司管理層進一步評估了我們根據會計準則彙編815-40“實體自有權益合同”(“ASC 815-40”)尚未發行的認股權證,其中涉及股權與負債的處理和股權掛鈎金融工具(包括認股權證)的分類,並表示認股權證可被歸類為一個組成部分。
根據管理層的評估和與審計委員會的磋商,我們得出結論,公司的私募認股權證沒有以ASC第815-40條所設想的方式與公司的普通股掛鈎。因此,這些認股權證被排除在權益分類之外,並應在每個報告期作為按公允價值重新計量的衍生負債入賬。我們評估了這些錯誤在前幾期財務報表上的重要性,並得出結論,這些錯誤對之前的任何年度或中期都不是重大的。然而,當這些簡明綜合財務報表下一次發佈時,我們正在修訂前期的財務報表,我們正在將私募認股權證重新分類為衍生負債,在每個報告期末按其估計公允價值計量,並在本公司本期的經營業績中確認衍生工具的估計公允價值與上一時期相比的變化。 請參閲項目。第I部分的第4部分,控制和程序。
公司將私募認股權證的會計從股本組成部分改為衍生負債,對公司當前或以前報告的現金狀況沒有影響。
19 |
下表披露了對本季度報告(Form 10-Q)和尚未補發的財務報表的影響:
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|
截至2019年6月30日的年度 |
|
|||||||
|
|
據報道, |
|
調整,調整 |
|
經修訂的 |
|
|||
合併業務報表 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
衍生負債公允價值變動 |
|
$ |
— |
$ |
(2,015,812 |
) |
$ |
(2,015,812 |
) | |
淨損失 |
|
|
(12,403,215 |
) |
|
(2,015,812 |
) |
|
(14,419,027 |
) |
每股淨虧損 |
|
|
(2.05 |
) |
|
— |
|
|
(2.39 |
) |
|
|
截至2020年3月31日的三個月 |
|
|||||||
|
|
據報道, |
|
調整,調整 |
|
經修訂的 |
|
|||
簡明合併操作報表 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
衍生負債公允價值變動 |
|
$ |
— |
$ |
236,917 |
$ |
236,917 |
|||
淨損失 |
|
|
(4,744,129 |
) |
|
236,917 |
|
|
(4,507,212 |
) |
每股淨虧損 |
|
|
(0.38 |
) |
|
— |
|
|
(0.36 |
) |
|
|
截至2020年6月30日的年度 |
|
|||||||
|
|
據報道, |
|
調整,調整 |
|
經修訂的 |
|
|||
合併業務報表 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
衍生負債公允價值變動 |
|
$ |
— |
$ |
1,962,034 |
$ |
1,962,034 |
|||
淨損失歸屬於阿克納股東 |
|
|
(15,534,345 |
) |
|
1,962,034 |
|
|
(13,572,311 |
) |
每股淨虧損 |
|
|
(1.31 |
) |
|
— |
|
|
(1.14 |
) |
|
|
截至2020年9月30日的三個月 |
|
|||||||
|
|
據報道, |
|
調整,調整 |
|
經修訂的 |
|
|||
簡明合併操作報表 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
衍生負債公允價值變動 |
|
$ |
— |
$ |
762,646 |
$ |
762,646 |
|||
淨損失歸屬於阿克納股東 |
|
|
(4,741,876 |
) |
|
762,646 |
|
|
(3,979,230 |
) |
每股淨虧損 |
|
|
(0.34 |
) |
|
— |
|
|
(0.28 |
) |
|
|
截至2020年12月31日的6個月 |
|
|||||||
|
|
據報道, |
|
調整,調整 |
|
經修訂的 |
|
|||
合併業務報表 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
衍生負債公允價值變動 |
|
$ |
— |
$ |
746,852 |
$ |
746,852 |
|||
淨損失歸屬於阿克納股東 |
|
|
(16,957,334 |
) |
|
746,852 |
|
|
(16,210,482 |
) |
每股淨虧損 |
|
|
(1.06 |
) |
|
— |
|
|
(1.01 |
) |
|
|
截至2019年6月30日 |
|
|||||||
|
|
據報道, |
|
調整,調整 |
|
經修訂的 |
|
|||
合併資產負債表 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
衍生負債 |
|
$ |
— |
$ |
(3,042,000 |
) |
$ |
(3,042,000 |
) | |
總負債 |
|
|
(2,442,503 |
) |
|
(3,042,000 |
) |
|
(5,484,503 |
) |
額外實收資本 |
|
|
47,325,421 |
|
(1,026,188 |
) |
|
46,299,233 |
||
累計赤字 | (25,566,746 | ) | (2,015,812 | ) | (27,582,558 | ) |
20 |
|
|
截至2020年6月30日 |
|
|||||||
|
|
據報道, |
|
調整,調整 |
|
經修訂的 |
|
|||
合併資產負債表 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
衍生負債 |
|
$ |
— |
$ |
(1,058,228 |
) |
$ |
(1,058,228 |
) | |
總負債 |
|
|
(21,955,213 |
) |
|
(1,058,228 |
) |
|
(23,013,441 |
) |
額外實收資本 |
|
|
72,906,924 |
|
(1,004,450 |
) |
|
71,902,474 |
||
累計赤字 | (41,101,091 | ) | (53,778 | ) | (41,154,869 | ) |
|
|
截至2020年12月31日 |
|
|||||||
|
|
據報道, |
|
調整,調整 |
|
經修訂的 |
|
|||
合併資產負債表 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
衍生負債 |
|
$ |
— |
$ |
(311,376 |
) |
$ |
(311,376 |
) | |
總負債 |
|
|
(19,635,076 |
) |
|
(311,376 |
) |
|
(19,946,452 |
) |
額外實收資本 |
|
|
95,090,883 |
|
(1,004,450 |
) |
|
94,086,433 |
||
累計赤字 | (57,872,599 | ) | 693,074 | (57,179,525 | ) |
注10-後續事件
2021年4月1日,Akerna以價值600萬美元的全股票交易收購了Viridian Sciences Inc.(“Viridian”),這是一個建立在SAP Business One基礎上的大麻業務管理軟件系統。
因為收購發生在2021年3月31日之後,截至2021年3月31日的三個月,維裏迪安公司的經營業績不包括在我們的精簡綜合經營報表中。目前披露兩家公司的初步收購價格分配或形式上的財務信息是不切實際的,因為Viridian目前正在關閉它們的賬簿和記錄。
21 |
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
T以下討論和分析應與我們根據美國公認會計原則編制的截至2021年3月31日的三個月的未經審計簡明綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。
前瞻性陳述
本季度報表為Form 10-Q包括這裏的所有展品含年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。1995,包括有關未來事件或我們未來經營結果、財務狀況、業務、戰略、財務需求以及管理計劃和目標的陳述。在某些情況下,可以識別前瞻性陳述,因為它們包含諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”、“將”“或類似的表述和這些術語的否定。前瞻性表述基於截至本季度報告發布之日我們管理層掌握的信息以及截至該日管理層對未來事件的誠意信念,受許多風險、不確定性和假設的影響,這些風險、不確定性和假設可能導致實際業績或結果與前瞻性表述中表達或暗示的情況大不相同,特別是與持續的COVID相關的重大風險和不確定因素,這些風險、不確定性和假設可能會導致實際業績或結果與前瞻性表述中所表達或建議的結果大不相同,尤其是與持續的COVID相關的重大風險和不確定性。19 大流行。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於:
|
● |
我們有能力維持我們的收入增長率,實現或保持盈利能力,並有效地管理我們預期的增長; |
|
● |
我們的經營歷史很短,很難評估我們的業務和未來前景; |
|
● |
我們依賴客户的商業成功、大麻行業的持續增長以及大麻行業運營的監管環境。 |
|
● |
我們能否以符合成本效益的方式吸引新客户,以及現有客户續訂和升級訂閲的程度; |
|
● |
我們引入新解決方案或更新現有解決方案的時間; |
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● |
我們有能力通過開發或引入新的解決方案或收購和整合其他業務、產品、服務或內容來成功地使我們的解決方案多樣化; |
|
● |
我們應對大麻行業變化的能力; |
|
● |
關於我們客户的大麻業務或我們從此類業務獲得的收益的聯邦法律的不利變化或執行的影響; |
|
● |
我們管理與政府合同相關的獨特風險和不確定性的能力; |
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● |
我們管理和保護信息技術系統的能力; |
● | 我們保持和擴大與第三方戰略關係的能力; | |
● | 我們能夠在不中斷或延遲的情況下向客户交付我們的解決方案; | |
● | 我們因錯誤、延誤、欺詐或系統故障而承擔的責任,這些可能不在保險範圍之內; | |
● |
我們擴大國際影響力的能力; | |
|
● |
我們留住或招聘高級管理人員、關鍵員工和董事的能力; |
|
● |
我們未來籌集額外資本或獲得融資的能力; |
|
● |
我們有能力在預期的時間內,以預期的成本,成功地將收購的業務與Akerna的業務整合在一起; |
|
● |
由於未能獲得股東批准或政府或監管機構的批准,或未能滿足其他完成條件,或由於任何其他原因而未能完成計劃中的收購,我們有能力按時或根本完成計劃中的收購; |
|
● |
我們應對一般市場、商業、經濟、勞工、監管和政治條件的不利發展,包括全球對大麻的需求以及大麻的現貨價格和長期合同價格; |
|
● |
我們對競爭風險的反應; |
● | 我們保護知識產權的能力; | |
● | 市場對大麻負面宣傳的反應; | |
● | 我們管理上市公司要求的能力; | |
● | 我們償還可轉換債務的能力; | |
● | 我們有能力有效地管理任何業務中斷和/或由COVID的經濟和社會影響對我們的財務業績造成的任何負面影響-19流行病和採取的應對措施;以及 |
|
|
● |
本季度報告中關於Form 10-Q的其他部分討論的其他因素,包括本報告標題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的部分,以及第II部分,項目1A.在我們於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中提到的“風險因素”,以及我們在第一部分第1A項“風險因素”下提交的報告。 |
22 |
應不應該一或者更多的風險或不確定性成為現實,或者如果潛在的假設被證明是錯誤的,實際結果可能與預期的、相信的、估計的或預期的大不相同。我們告誡讀者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述,因為這些陳述只反映了截止日期的情況。我們沒有義務隨後修改任何前瞻性陳述,以反映此類陳述日期之後的事件或情況,或反映預期或意外事件的發生。本季度報告中包含的所有前瞻性陳述均由前述警告性陳述加以限定。
業務概述
Akerna是大麻行業內領先的企業軟件解決方案提供商。通過提供一個集成的應用和服務生態系統,使合規、監管、消費者安全和税收成為可能,Akerna正在打造大麻行業的技術支柱。我們的解決方案為客户提供集成的安全性、透明性和可擴展性功能,同時保持對其管理法規的遵從性。
我們打算利用我們的規模和資本市場準入,通過有機舉措追求額外的增長,並推行我們的生態系統戰略,利用整合、合作伙伴關係和無機增長。我們相信,擁有一個規模化的生態系統讓我們有更多的機會利用我們的足跡,通過擁有我們認為是最強大的可用的大麻技術套件,為我們的客户提供更多的價值,從而增加錢包份額。我們打算通過有機舉措尋求進一步的增長,包括增加營銷人員和資源、收購和戰略關係。我們將繼續擴展我們的平臺以實現持續增長,添加新特性和功能,支持新產品和內容類型,並改善用户體驗。
我們以訂閲服務的形式向客户提供軟件解決方案。訂閲費基於所選的套餐,其中包括不同的平臺功能、支持和用户帳户。隨着客户認識到我們平臺的價值,我們越來越多地與他們接觸,以促進他們在業務的其他部分廣泛採用我們的平臺。
為了加速客户增長,我們打算採取更多舉措,包括增加營銷人員和資源、收購和戰略關係。我們相信,我們在整個市場中的滲透率還不夠高,隨着時間的推移,我們有很大的機會擴大我們的客户基礎。
我們在專業服務、客户支持和客户成功功能方面進行了投資,通過幫助客户成功部署我們的平臺來支持我們的銷售隊伍。我們積極與客户接觸,評估他們是否滿意並充分實現我們平臺的優勢。雖然這些努力通常需要大量承諾和前期成本,但我們相信,隨着時間的推移,我們在產品、客户支持、客户成功和專業服務方面的投資將創造機會,擴大我們的客户關係。
我們計劃繼續在我們的業務領域進行投資,以繼續擴展我們的平臺功能,以增強現有的產品和構建新的功能。
2021年4月,我們完成了對Viridian Sciences Inc.(“Viridian”)的收購,Viridian是一款基於SAP Business的大麻業務管理軟件系統一。
運營財務業績
收入
我們的收入來自兩個主要來源:(1)軟件和(2)諮詢服務。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,軟件收入分別約佔我們收入的94.5%和76.4%。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,諮詢服務收入分別約佔我們收入的4.3%和22.6%。
軟件。我們的軟件收入來自與使用我們的商業軟件平臺MJ Platform相關的訂閲和服務、Ample和Trellis、我們的政府監管平臺Leaf Data Systems,以及商業智能、數據分析和其他軟件相關服務的銷售。軟件合同通常是服務前按月支付的年度合同,可在服務開始後取消30第一年後幾天通知,雖然我們確實有一些多年的商業軟件合同。LEAF數據系統公司的合同通常是服務前每年或每季度支付的多年期合同。商業軟件和Leaf數據系統合同一般只能因各自協議中定義的違約而提前終止。已開具發票的金額最初記錄為遞延收入或合同負債。訂閲收入在安排的服務期限內以直線方式確認,自我們的解決方案向客户提供之日起至訂閲期限結束之日止。
23 |
諮詢服務公司。諮詢服務收入是通過在許可證的預申請和開發的預運營階段為運營商提供解決方案而產生的。這些服務包括申請和業務計劃準備,因為他們正在尋求要授予的許可證。諮詢項目在應用前階段完成後,一旦運營商獲得許可,通常會鞏固我們作為後續運營階段首選軟件供應商的地位。因此,隨着新的新興州通過立法,以及我們的客户運營商獲得執照,我們的諮詢收入得到了推動。因此,我們預計,隨着更多的州隨着合法化改革的出現,我們的諮詢服務將繼續增長。
其他收入。我們的其他收入主要來自銷售點硬件和其他非經常性收入。
收入成本和運營費用
收入成本
我們的收入成本來自與運營我們的商業和政府監管軟件平臺以及提供諮詢服務相關的直接成本。我們商業和政府監管平臺的收入成本主要涉及託管和基礎設施成本,以及與某些政府合同相關的分包商費用。收入的諮詢成本主要涉及員工和顧問的工資以及其他相關的薪酬支出。我們用直接成本法記錄收入成本。這種方法需要將包括支助服務和材料在內的直接成本分攤到收入成本中。
產品開發費用
我們的產品開發費用包括工資和福利、近岸承包商費用、技術費用以及與持續維護我們的商業和政府監管軟件平臺以及規劃新軟件開發相關的其他管理費用。產品開發成本,除符合資本化條件的軟件開發費用外,計入已發生費用。資本化的軟件開發成本主要由與員工相關的成本組成。我們投入大量資源來加強和維護我們的技術基礎設施,開發新的和改進現有的解決方案,進行質量保證測試,並改進我們的核心技術。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要是工資和相關費用。,包括銷售、營銷和客户服務人員的佣金。我們還將支付給合作伙伴和營銷計劃的費用歸類為銷售和營銷費用。營銷計劃包括廣告、活動,如貿易展、企業溝通、品牌建設和產品營銷活動。我們計劃通過擴大我們的國內和國際銷售和營銷活動,建立品牌知名度,吸引新客户,並贊助更多的營銷活動,繼續投資於營銷和銷售。這些營銷活動的時間安排將影響我們在特定季度的營銷成本。.
根據收入確認標準,我們將被認為是與客户簽訂新合同的成本部分遞延銷售佣金,並在受益期內攤銷這些遞延成本。一年。剩餘的銷售佣金我們按發生的金額計入費用。賺取銷售佣金的比率因各種因素而異,包括銷售性質(新服務、續訂服務或附加服務)、所售服務或解決方案的類型以及銷售渠道。
一般和行政費用
我們的一般和行政費用包括執行行政職能的部門的薪酬和福利以及其他費用,如行政、財務和會計、人力資源、公共關係和投資者關係。此外,一般和行政費用包括非人事成本,如專業費用和其他未分配給收入、產品和開發或銷售和營銷成本的支持性公司費用。這些費用隨着時間的推移而增加,這是因為我們在人員、技術和其他基礎設施方面的投資,因為我們繼續通過有機和戰略收購為增長定位。此外,作為一家上市公司,存在合規成本,我們預計這一成本將繼續下去。
其他(收入)費用合計(淨額)
其他(收入)支出總額,淨額包括現金和現金等價物的利息收入、我們的可轉換票據和衍生負債公允價值的季度重新計量、外幣損益以及其他營業外損益。
關鍵會計政策和估算
我們的關鍵會計政策在我們的10-K表格過渡報告中披露截至2020年12月31日的6個月期間。自過渡報告發布之日起,我們的關鍵會計政策沒有發生重大變化。
24 |
三個月的行動結果截至3月31日的三個月,2021與截至3月31日的三個月相比,2020
下表重點介紹了以下項目的各種收入和支出來源:截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月相比:
|
截至3月31日的三個月, |
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變化 |
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|||||||||
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2021 |
|
|
2020 |
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一段時間內的一段時間 |
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||||||
收入: |
|
|
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|
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||||
軟體 |
$ |
3,795,153 |
|
|
$ |
2,346,310 |
|
$ |
1,448,843 |
|
|
62 |
% |
諮詢 |
|
172,747 |
|
|
|
692,584 |
|
|
(519,837 |
) |
|
(75) |
% |
其他 |
|
46,124 |
|
|
|
31,652 |
|
|
14,472 |
|
46 |
% |
|
總收入 |
|
4,014,024 |
|
|
|
3,070,546 |
|
|
943,478 |
|
|
31 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
1,454,167 |
|
|
|
1,396,219 |
|
|
57,948 |
|
|
4 |
% |
毛利 |
|
2,559,857 |
|
|
|
1,674,327 |
|
|
885,530 |
|
|
53 |
% |
毛利率 |
|
64 |
% |
|
|
55 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品開發: |
|
1,424,100 |
|
|
|
874,787 |
|
|
549,313 |
|
|
63 |
% |
銷售和市場營銷 | 1,735,915 | 2,040,751 | (304,836 | ) | (15) | % | |||||||
一般和行政 |
|
1,852,962 |
|
|
|
3,457,262 |
|
|
(1,604,300) |
|
|
(46) |
% |
折舊及攤銷 | 1,052,883 | 180,229 | 872,654 | 尼姆 | |||||||||
總運營費用 |
|
6,065,860 |
|
|
|
6,553,029 |
|
|
(487,169 |
) |
|
(7) |
% |
運營虧損 |
$ |
(3,506,003 |
) |
|
$ |
(4,878,702 |
) |
$ |
(1,372,699) |
|
28 |
% |
NM-百分比更改沒有意義
25 |
軟件收入
我們的軟件總收入 增額在截至2021年3月31日的三個月中,從380萬美元增加到380萬美元2.3截至2020年3月31日的三個月,增額共$1.4百萬美元,或62%。軟件收入佔比95%和76截至2021年3月31日的三個月總收入的百分比 和2020,分別為。在截至2021年3月31日的三個月內,軟件收入的增長主要是歸因於我們收購Ample和Trellis產生的收入。
來自政府客户的軟件收入總計為$在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏,分別為110萬。
諮詢收入
我們的諮詢收入是$0.2截至2021年3月31日的三個月為100萬美元,而截至2021年3月31日的三個月為0.7截至2020年3月31日的三個月,減少量共$0.5百萬美元,或75%。這一下降主要是由於新冠肺炎的影響。諮詢服務與州合法化和其他監管擴張活動相關。因此,根據最近立法變化的時間不同,個別的同比比較經歷了變化。在COVID期間-19隨着大流行和由此導致的關閉,州立法機構已將重點轉向大流行,並擱置了大麻立法工作,這導致我們延誤了提供諮詢服務的時間。然而,在2020年11月的選舉中,許多州投票通過了新的醫用或成人使用大麻法律。我們預計,儘管我們的諮詢活動在大流行期間經歷了放緩,我們預計下半年對我們服務的需求會增加。2021.
諮詢收入是 4%和23截至2021年3月31日的三個月總收入的百分比以及2020,分別為。由於諮詢收入的性質、我們對新興市場活動的依賴以及作為需求驅動力的持續大流行,我們確認諮詢收入的季度每年都有所不同,這取決於州立法是否擴大到允許新的市場進入者或現有市場參與者業務的增長。
其他收入
其他收入包括零售/轉售收入,這些收入來自銷售點硬件。其他收入不到$10萬為.截至2021年3月31日的三個月和 2020. 其他收入為1%和1截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月佔總收入的比例。
26 |
收入成本和毛利
我們的收入成本是$1.5截至2021年3月31日的三個月,收入為100萬美元,佔總收入的36.2%,而去年同期為1.4截至2020年3月31日的三個月,收入為100萬美元,佔總收入的45.5%。收入成本佔總收入的百分比下降的主要原因是收購了毛利率較高的Ample公司。
由於通過Leaf Data Systems提供的應用程序和服務是通過與第三方服務提供商的關係提供的,成本高於我們的商業軟件平臺合同,因此政府合同的毛利率通常低於我們的商業軟件客户的毛利率。我們產生的政府收入的總成本,包括在經營報表的收入成本中,是$。在截至2021年3月31日和2021年3月31日的三個月內分別為40萬和60萬美元2020,分別為。我們政府收入成本的下降是因為客户對我們與猶他州和賓夕法尼亞州的合同的要求較低,以及與賓夕法尼亞州和華盛頓州的合同相關的分包商提供的持續支持和維護服務量較高。
運營費用
產品開發費用為$1.4百萬美元 截至2021年3月31日的三個月, 與美元相比0.9百萬美元 截至2020年3月31日的三個月, 增額共$0.5 百萬美元,或63%. 產品開發費用增加的主要原因是收購了Ample和Trellis,以及基於股票的補償費用增加,但與軟件開發相關的第三方承包商使用量的減少部分抵消了這一增加。
銷售和營銷費用是$1.7截至2021年3月31日的三個月為100萬美元,而截至2021年3月31日的三個月為2.0截至2020年3月31日的三個月為100萬美元,減少了$30萬,或15%。銷售和市場營銷減少的主要原因是客户活動支出減少,這主要是因為COVID取消了所有面對面的客户活動和活動-19日大流行。
一般和行政費用為#美元。截至2021年3月31日的三個月190萬,與美元相比3.5截至2020年3月31日的三個月為100萬美元,減少了$1.6百萬美元,或46%。這一下降是主要是由於$在截至2020年3月31日的三個月內,我們因收購Ample和Trellis而產生的交易成本為100萬美元。與2020年相比,在截至2021年3月31日的三個月中,壞賬支出也減少了20萬美元,這是由於我們收入和客户組合的整體質量提高,我們銷售和營銷團隊的增強導致自截至2021年3月31日的三個月以來,導致壞賬支出的拖欠賬户數量和金額穩步下降。在截至2021年3月31日的三個月裏,由於2020年投入使用的成本節約措施的直接結果,我們的工資和管理費用也減少了30萬美元。
非GAAP財務指標
除了我們根據GAAP確定的結果外,我們認為以下非GAAP衡量標準在評估我們的經營業績時是有用的。我們使用以下非GAAP財務信息來評估我們正在進行的業務,並用於內部規劃和預測。我們認為,非公認會計準則的財務信息,當綜合考慮時,可能會對投資者有所幫助,因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性。然而,非GAAP財務信息僅供補充信息之用,作為一種分析工具有其侷限性,不應孤立地考慮或作為根據GAAP列報的財務信息的替代品。
請投資者注意,使用非GAAP財務衡量標準作為分析工具存在實質性限制。其他公司,包括我們行業的公司,可能會以不同的方式計算類似名稱的非GAAP衡量標準,或者可能使用其他衡量標準來評估它們的業績,所有這些都可能降低我們的非GAAP財務衡量標準作為比較工具的有效性。我們試圖通過提供有關被排除在這些非GAAP財務指標之外的GAAP項目的具體信息來彌補這些限制。
我們鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的協調情況,不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
27 |
EBITDA和調整後的EBITDA
我們相信,EBITDA和調整後的EBITDA與根據GAAP確定的財務報表一起考慮時,有助於投資者瞭解我們的業績,並允許將我們的業績和信用實力與同行進行比較。EBITDA和調整後的EBITDA不應被視為根據GAAP確定的淨虧損的替代方案,作為我們業績或流動性的指標。
我們將EBITDA定義為扣除利息支出、可轉換票據公允價值的利息收入變動、所得税準備、折舊和攤銷前的淨虧損。我們將調整後的EBITDA計算為EBITDA進一步調整,以排除以下項目的影響,原因如下:
● |
基於股票的薪酬支出,因為這是一項非現金費用,我們的現金和基於股票的薪酬的組合可能與其他公司不同,這會影響運營結果和流動性的可比性; | |
● | 與根據GAAP發生的業務合併相關的成本,因為與業務合併相關的成本特定於基礎交易的複雜性和規模以及我們收購活動的頻率,這些成本並不反映我們正在進行的運營; | |
● | 當我們選擇公允價值選項來核算債務工具時,與債務發行相關的成本,因為如果我們沒有選擇公允價值選項,這些成本將被確認為對實際利息的調整,不包括在EBITDA中; | |
● | 由於衍生工具的公允價值在不能反映經營結果的因素的基礎上在一段時期內發生變化,從而影響經營結果和流動性的可比性,衍生負債的公允價值發生了變化; | |
● | 重組成本,因為我們認為這些成本不能代表經營業績; | |
● | 在被投資公司的收益(虧損)中的權益,因為我們在被投資公司運營中的份額不能代表我們自己的經營業績,在若干年內可能不會貨幣化;以及 | |
● |
其他營業外費用,包括資產出售的一次性收益,影響經營業績和流動性的可比性。 |
淨虧損與EBITDA和調整後EBITDA的對賬如下以下是:
截至3月31日的三個月, | ||||||||
|
|
2021 |
|
2020 | ||||
淨損失 |
|
$ |
(6,457,703 |
) | $ | (4,608,387 | ) | |
調整: |
|
|
|
|
||||
利息支出 | 776,181 | — | ||||||
利息收入 |
|
|
(1,801 |
) | (33,522 | ) | ||
可轉換票據公允價值變動 | 1,991,272 | — | ||||||
衍生負債公允價值變動 | 175,996 | (236,917 | ) | |||||
所得税費用 | 6,270 | — | ||||||
折舊及攤銷 |
|
|
1,052,883 |
|
180,229 | |||
EBITDA |
|
$ |
(2,456,902 |
) | $ | (4,698,597 | ) | |
基於股票的薪酬費用 |
|
|
503,379 |
|
301,948 | |||
企業合併和合並相關成本 |
|
|
43,991 |
|
1,218,432 | |||
非經常性融資費 |
|
|
17,884 |
|
— | |||
重組費用 | 47,187 | — | ||||||
被投資人損失中的權益 | 3,782 | — | ||||||
調整後的EBITDA |
|
$ |
(1,840,679 | ) | $ | (3,178,217 | ) |
28 |
流動性與資本資源
自成立以來,我們不斷髮生運營虧損,在運營中使用現金,並依賴融資交易來繼續運營。在截至2021年3月31日的三個月內,我們的運營虧損為$350萬美元,運營中使用現金140萬美元。截至2021年3月31日,我們的現金為1540萬美元,不包括限制性現金,營運資金為650萬美元。
在.期間2020我們實施了多項降低成本的計劃,以降低成本並確定節省的成本,我們預計每年可額外節省300萬至400萬美元,這主要是由於減少了勞動力。2020年12月23日,我們與我們的未償還優先擔保可轉換票據的所有持有人達成了豁免。我們現在可以選擇在2021年4月1日之前支付票據項下的分期付款,根據分期付款轉換髮行普通股或支付現金。2021年2月2日,我們就公司關於2021年2月1日分期付款的通知達成一致,同意將2021年2月1日的分期付款總額增加440萬美元。從2021年2月11日到2021年3月10日,我們在分期付款金額轉換時向Akerna可轉換票據的持有者發行了Akerna普通股。截至2021年3月31日,優先擔保可轉換票據的本金餘額為750萬美元,我們可以繼續通過發行股票的方式支付。
在截至2021年3月31日的三個月內,本公司發生了多項一次性非經常性開支約為10萬美元。這些費用包括業務合併費用、重組和其他非經常性費用。我們預計我們目前的營運資金足以為我們的運營和承諾提供至少一段時間的資金。自這些財務報表發佈之日起12個月。
如果公司需要額外的流動資金,公司可以進一步減少或推遲費用。更具體地説,公司可以實施與員工差旅和娛樂、諮詢費和營銷費用相關的某些可自由支配的成本削減舉措,談判遞延工資安排,解僱員工或減少員工人數,或談判延長租金和水電費的支付。該公司還相信,它可以通過未來的債務或股票發行獲得資本,並可能成功地重新談判與其當前未償還應付票據相關的到期日或轉換選擇權,儘管不能保證我們會成功完成這些努力。此外,我們的美元仍有可能繼續存在。200萬的購買力平價貸款可以免除。管理層將繼續評估我們的流動性和資本資源。
在考慮了所有可獲得的證據後,我們確定,由於我們目前的營運資本為正,我們有能力用普通股償還優先擔保的可轉換票據,以及我們削減運營支出的舉措,我們有足夠的營運資本至少維持運營一段時間。自我們2021年3月31日財務報表發佈之日起12個月。管理層將繼續評估我們的流動性和資本資源。
29 |
現金流
我們的現金和受限現金餘額為$截至2021年3月31日和2020年3月31日,分別為1590萬和1480萬美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的現金流信息如下:
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|
截至三個月 |
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|||||
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2021 |
|
|
2020 |
|
||
現金(用於)由以下機構提供: |
|
|
|
|
|
|
||
經營活動 |
|
$ |
(1,373,818 |
) |
|
$ |
(3,913,769 |
) |
投資活動 |
|
|
(704,637 |
) |
|
|
(557,132 |
) |
融資活動 |
|
|
(333,847 |
) |
|
|
— |
|
匯率變動對現金和限制性現金的影響 | (1,579 | ) | — | |||||
現金和限制性現金淨減少 |
|
$ |
(2,413,881 |
) |
|
$ |
(4,470,901 |
) |
現金的來源和用途截至2021年3月31日的三個月和2020
用於經營活動的現金淨額降至$1.4截至2021年3月31日的三個月為390萬美元,而截至2020年3月31日的三個月為390萬美元減少量共$2.5百萬美元。用於經營活動的現金減少的主要原因是由於營運資金變動帶來的現金流改善。
用於投資活動的淨現金總額為#美元。0.7在截至2021年3月31日的三個月裏,由於在我們軟件產品開發上的投資,我們的收入達到了100萬美元。截至2020年3月31日的三個月內投資活動使用的淨現金, 是$0.6由於在我們的軟件產品開發上投入了大量資金,這一數字達到了100萬美元。
用於籌資活動的淨現金總額為#美元。0.3在截至2021年3月31日的三個月內表示為對歸屬的限制性股票單位預扣税款而預扣的股票價值支付的現金。在截至2020年3月31日的三個月內,我們沒有任何現金融資活動。
權證負債和財務報表修訂
如註釋中所述9根據隨附的財務報表,在編制本報告的過程中,我們確定我們的私募認股權證(以前記錄在股東權益中)沒有被正確歸類為衍生負債,這主要導致該附註中確定的每個報告期內Akerna股東應佔淨虧損的誇大。我們評估了這些錯誤在前期財務報表上的重要性,並得出結論,這些錯誤對之前的任何年度或中期都不重要,但如果我們將更正記錄在發現錯誤的期間,糾正錯誤所需的累計調整將是重大的。根據公認會計原則,我們正在修訂下一次發佈的前期財務報表。
30 |
由於對上期財務報表的修訂,“項目”中討論的某些項目7在我們之前提交的截至2020年12月31日的6個月過渡期的10-KT表格中,管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析進行了修訂。我們截至2019年6月30日的年度淨虧損從12,403,215美元修正為14,419,027美元。我們截至2020年6月30日的年度淨虧損從15,534,345美元修正為13,572,311美元。截至2020年12月31日的6個月期間,我們的淨虧損從16,957,334美元修訂為16,210,482美元。在每宗個案中,修訂完全是由於計入了私人認股權證衍生負債的公允價值。這些修訂對收入、毛利潤、運營費用或運營虧損沒有影響。
項目3.市場風險的定量和定性披露。
不適用。
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項目4.管制及程序。
信息披露控制和程序的評估
我們維護信息披露控制和程序(如規則所定義根據1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)(下稱“交易法”)的規定,我們將按照“證券交易法”第13A-15(E)條或第15d-15(E)條的規定,及時處理、記錄、彙總和報告根據“證券交易法”提交的報告中需要披露的信息,並在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間內對這些信息進行處理、記錄、彙總和報告,並將這些信息積累起來並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定),以便及時做出有關所需披露的決定。
我們已經評估了我們的信息披露控制和程序(如規則所定義)的有效性第13A-15(E)條及規則 15D-15(E)截至2021年3月31日,在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的參與和監督下。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2021年3月31日,我們的披露控制和程序在確保:(I)我們根據交易所法案提交或提交給SEC的報告中要求披露的信息在適用規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並在適當情況下傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,從而積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以確保:(I)我們的首席執行官和首席財務官在適用的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們必須披露的信息,並將其傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)。
物質弱點
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。根據我們管理層對財務報告的披露控制程序和內部控制的審查,管理層確定我們的財務報告內部控制存在以下重大弱點,並阻止管理層確定我們的披露控制程序和財務報告內部控制在本報告所涉期間結束時是有效的:
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1) |
我們缺乏正式文件化的系統政策和程序來證明我們的財務報告內部控制系統是有效設計的,包括缺乏圍繞我們的信息技術政策和程序的文件。 |
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2) |
我們缺乏必要的文件來證明現有的控制措施正在有效運作,包括與執行財務報告關鍵領域職責分工有關的控制措施。 |
2021年4月12日,證交會工作人員(以下簡稱證交會工作人員)發佈了一份題為《關於特殊目的收購公司出具的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》(以下簡稱《證交會工作人員聲明》)。在證交會工作人員的聲明中,證交會工作人員表達了他們的觀點,即SPAC權證的某些共同條款和條件可能要求將權證歸類為SPAC資產負債表上的負債,而不是股本。根據美國證券交易委員會的員工聲明,公司管理層重新評估了公募認股權證和私募認股權證的條款,並決定私募認股權證應歸類為發行時按公允價值計量的負債,隨後的公允價值變化將在每個報告期的收益中報告。作為這次重新評估的結果,管理層發現了我們在財務報告內部控制中的一個新的重大弱點,這與我們對複雜工具的會計評估不當有關。
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補救措施:
我們已經聘請了更多有經驗的資源來履行會計職能,並預計會增加更多的資源,包括那些幫助評估複雜金融工具的適當會計的資源。此外,我們已經確定了升級的IT、會計和財務系統,我們預計這些系統將使關鍵控制功能自動化,並提高運營效力和效率。
我們已與一家外部顧問簽約,協助對我們財務報告內部控制的設計和運作有效性進行全面評估和記錄。
我們相信,這些行動將彌補控制上的弱點。然而,在適用的控制措施運行足夠長的時間以便管理層測試運行效果的結果之前,這些弱點將不會被認為完全補救。一旦實施,我們打算繼續定期測試和報告內部控制,以確保合規性的連續性。
財務報告內部控制的變化
在最近結束的財季中,我們對財務報告的內部控制發生了變化(如《交易法》規則所定義(a-15(F)和15d-15(F))已對或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響,如上所述,在我們的補救工作中。此外,在本財季結束後,我們發現,如上所述,由於對複雜工具的會計評估不當,我們還存在另一個重大弱點。
控制措施有效性的固有限制
管理層認識到,無論控制系統的構思和操作有多好,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保控制系統的目標得以實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制,任何控制評估都不能絕對保證已檢測到所有控制問題和欺詐或錯誤的實例(如果有的話)。這些固有的限制包括這樣的現實:決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,某些人的個人行為、串通兩個或更多人,或通過控制的管理覆蓋。任何管制制度的設計,在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計都能在所有潛在的未來情況下成功實現我們所述的目標;隨着時間的推移,管制可能會因為條件的變化而變得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,並且不會被檢測到。
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第二部分-其他信息
第1項法律訴訟
在正常業務過程中,我們可能會不時受到法律程序的影響。無論現有或未來的訴訟結果如何,由於辯護和和解費用、管理資源轉移和其他因素,訴訟可能會對我們產生不利影響。
關於這一項目所需的資料可以在本表格10-Q中其他地方的我們的簡明財務報表附註8的“承付款和或有事項”下找到,並通過引用將其併入本項目1。
第1A項風險因素。
除下文所述外,我們在截至2020年12月31日的10-K表格過渡報告中披露的風險因素沒有實質性變化,該報告於2021年3月31日提交給證券交易委員會。
我們的某些認股權證被計入認股權證負債,並在發行時按公允價值記錄,公允價值的任何變化都會在我們的運營報表中報告,這可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。
我們有225,635份認股權證以私募方式發行,與我們的繼任者MTech的首次公開募股(“私募認股權證”)同時進行。這些非公開認股權證和在行使非公開認股權證時可發行的公司普通股可由持有者選擇以現金或無現金方式行使,只要它們由初始購買者或其獲準受讓人持有,則不可贖回。如果私募認股權證由最初購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有,則該等私募認股權證可由本公司贖回,並可由該等持有人行使,其基準與首次公開發售出售的單位所包括的認股權證相同,在此情況下,該225,635份私募認股權證可由本公司贖回作$2,256.35。根據美國公認會計原則,公司必須評估這些權證的或有行使條款,然後評估其結算條款,以確定它們是否應計入權證負債或作為權益。由於私人認股權證由最初購買者或其準許受讓人以外的其他人士持有,本公司可贖回該等認股權證,故未能符合將該等認股權證計入權益的規定。因此,本公司須將該等私人認股權證作為認股權證負債入賬,並記錄(A)該負債按公允價值計算及(B)在每個公佈盈利的期間結束時公允價值的任何其後變動。公允價值變動對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
由於我們在財務報告和財務報表修訂方面的內部控制存在重大缺陷,我們可能面臨額外的風險,包括監管、訴訟、股東或其他行動以及對我們股價的負面影響。
由於我們在財務報告內部控制方面的重大缺陷、某些權證的會計變更以及對我們先前財務報表的相關修訂或SEC未來可能提出的修訂,我們面臨潛在的額外風險,包括監管、訴訟、股東或其他行動以及對我們股價的負面影響,其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或其他索賠,這些索賠是由於我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大缺陷而產生的。截至本報告日期,我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。不過,我們不能保證將來不會出現這類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛,無論勝訴與否,都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
在截至2021年3月31日的季度裏,所有未根據1933年證券法登記的普通股銷售均在Form 8-K表格中報告。
在截至2021年3月31日的季度裏,該公司沒有回購任何普通股。
第3項高級證券違約
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
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第6項陳列品
3.1 | 修訂和重新發布的Akerna Corp.公司註冊證書(通過參考Akerna Corp.於2019年6月21日提交給委員會的Form 8-K表的附件3.1併入) |
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3.2 | 修訂和重新修訂了Akerna Corp.的章程(通過參考Akerna Corp.於2019年6月21日提交給委員會的8-K表格的附件3.1併入) | |
10.1 | 與Navigator Acquisition Corp.的重組協議和計劃日期為2021年3月10日 | |
31.1 |
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第302條首席執行官的證書。 |
31.2 |
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第302條首席財務官的證明。 |
32.1 |
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第906條首席行政人員的證明書 |
32.2 |
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第906條首席財務官證書。 |
101 |
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XBRL(可擴展商業報告語言)。以下材料摘自Akerna公司截至季度的Form 10-Q季度報告2021年3月31日,用XBRL標註:(I)簡明綜合資產負債表;(Ii)簡明綜合經營表;(Iii)簡明綜合全面收益表;(Iv)簡明綜合現金流量表;(V)簡明綜合財務報表附註。 |
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由以下人員提供: |
/s/傑西卡·比林斯利 |
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傑西卡·比林斯利 首席執行官兼董事 (首席行政主任) |
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2021年5月21日 |
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由以下人員提供: |
/s/約翰·福爾 |
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約翰·福爾 首席財務官 (首席財務會計官) |
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2021年5月21日 |
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