在截至本季度末的季度內2021年3月31日

或

☐根據第(1)款提交的過渡報告1934年“證券交易法”第13條或第15條(D)項

自/至的過渡期

佣金檔案編號001-39096

AKERNA公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括區號：(888) 932-6537

依據第(1)款登記的證券該法第12(B)條：

用複選標記表示註冊人(1)已提交部門要求提交的所有報告1934年《證券交易法》第13條或第15條(D)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交該等報告的較短期限內)，以及(2)在過去一直受到這樣的備案要求的約束90天。是 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否已按照規則以電子方式提交了要求提交的所有互動數據文件第405條(本章232.405節)在過去12個月內(或更短的時間內)註冊人被要求提交此類文件的期限)。是 不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲Rule中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義《交易法》第12B-2條。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據第節提供的任何新的或修訂的財務會計準則交易法第13(A)條。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如規則中所定義法案第12B-2條)是☐編號

自.起2021年5月17日，有24,136,076註冊人的普通股，面值v價值$0.0001每股，流通股。

​​

	索引	頁碼
第一部分	財務信息
	簡明綜合資產負債表(未經審計)	1
	簡明合併業務報表(未經審計)	2
	簡明綜合全面損失表(未經審計)	3
	簡明綜合權益變動表(未經審計)	4
	現金流量表簡明合併報表(未經審計)	6
	簡明合併財務報表附註(未經審計)	7
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。	22
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	31
項目4.	控制和程序。	32
第二部分	其他信息
第一項。	法律訴訟。	34
第1A項	風險因素	34
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	34
第三項。	高級證券違約。	34
項目4.	煤礦安全信息披露。	34
第五項。	其他信息。	34
第6項	陳列品	35
	簽名	36

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i

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附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。

AKERNA公司

(未經審計)

附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。

AKERNA公司

對於截至三個月2021年3月31日

(未經審計)

附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。

AKERNA公司

簡明合併權益變動表

對於截至三個月2020年3月31日

(未經審計)

附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。

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AKERNA公司

(未經審計)

附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。

AKERNA公司

(未經審計)

21

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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

T以下討論和分析應與我們根據美國公認會計原則編制的截至2021年3月31日的三個月的未經審計簡明綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。

前瞻性陳述

本季度報表為Form 10-Q包括這裏的所有展品含年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。1995，包括有關未來事件或我們未來經營結果、財務狀況、業務、戰略、財務需求以及管理計劃和目標的陳述。在某些情況下，可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”、“將”“或類似的表述和這些術語的否定。前瞻性表述基於截至本季度報告發布之日我們管理層掌握的信息以及截至該日管理層對未來事件的誠意信念，受許多風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致實際業績或結果與前瞻性表述中表達或暗示的情況大不相同，特別是與持續的COVID相關的重大風險和不確定因素，這些風險、不確定性和假設可能會導致實際業績或結果與前瞻性表述中所表達或建議的結果大不相同，尤其是與持續的COVID相關的重大風險和不確定性。19 大流行。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：

應不應該一或者更多的風險或不確定性成為現實，或者如果潛在的假設被證明是錯誤的，實際結果可能與預期的、相信的、估計的或預期的大不相同。我們告誡讀者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，因為這些陳述只反映了截止日期的情況。我們沒有義務隨後修改任何前瞻性陳述，以反映此類陳述日期之後的事件或情況，或反映預期或意外事件的發生。本季度報告中包含的所有前瞻性陳述均由前述警告性陳述加以限定。

業務概述

Akerna是大麻行業內領先的企業軟件解決方案提供商。通過提供一個集成的應用和服務生態系統，使合規、監管、消費者安全和税收成為可能，Akerna正在打造大麻行業的技術支柱。我們的解決方案為客户提供集成的安全性、透明性和可擴展性功能，同時保持對其管理法規的遵從性。

我們打算利用我們的規模和資本市場準入，通過有機舉措追求額外的增長，並推行我們的生態系統戰略，利用整合、合作伙伴關係和無機增長。我們相信，擁有一個規模化的生態系統讓我們有更多的機會利用我們的足跡，通過擁有我們認為是最強大的可用的大麻技術套件，為我們的客户提供更多的價值，從而增加錢包份額。我們打算通過有機舉措尋求進一步的增長，包括增加營銷人員和資源、收購和戰略關係。我們將繼續擴展我們的平臺以實現持續增長，添加新特性和功能，支持新產品和內容類型，並改善用户體驗。

我們以訂閲服務的形式向客户提供軟件解決方案。訂閲費基於所選的套餐，其中包括不同的平臺功能、支持和用户帳户。隨着客户認識到我們平臺的價值，我們越來越多地與他們接觸，以促進他們在業務的其他部分廣泛採用我們的平臺。

為了加速客户增長，我們打算採取更多舉措，包括增加營銷人員和資源、收購和戰略關係。我們相信，我們在整個市場中的滲透率還不夠高，隨着時間的推移，我們有很大的機會擴大我們的客户基礎。

我們在專業服務、客户支持和客户成功功能方面進行了投資，通過幫助客户成功部署我們的平臺來支持我們的銷售隊伍。我們積極與客户接觸，評估他們是否滿意並充分實現我們平臺的優勢。雖然這些努力通常需要大量承諾和前期成本，但我們相信，隨着時間的推移，我們在產品、客户支持、客户成功和專業服務方面的投資將創造機會，擴大我們的客户關係。

我們計劃繼續在我們的業務領域進行投資，以繼續擴展我們的平臺功能，以增強現有的產品和構建新的功能。

2021年4月，我們完成了對Viridian Sciences Inc.(“Viridian”)的收購，Viridian是一款基於SAP Business的大麻業務管理軟件系統一。

運營財務業績

收入

我們的收入來自兩個主要來源：(1)軟件和(2)諮詢服務。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，軟件收入分別約佔我們收入的94.5%和76.4%。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，諮詢服務收入分別約佔我們收入的4.3%和22.6%。

軟件。我們的軟件收入來自與使用我們的商業軟件平臺MJ Platform相關的訂閲和服務、Ample和Trellis、我們的政府監管平臺Leaf Data Systems，以及商業智能、數據分析和其他軟件相關服務的銷售。軟件合同通常是服務前按月支付的年度合同，可在服務開始後取消30第一年後幾天通知，雖然我們確實有一些多年的商業軟件合同。LEAF數據系統公司的合同通常是服務前每年或每季度支付的多年期合同。商業軟件和Leaf數據系統合同一般只能因各自協議中定義的違約而提前終止。已開具發票的金額最初記錄為遞延收入或合同負債。訂閲收入在安排的服務期限內以直線方式確認，自我們的解決方案向客户提供之日起至訂閲期限結束之日止。

諮詢服務公司。諮詢服務收入是通過在許可證的預申請和開發的預運營階段為運營商提供解決方案而產生的。這些服務包括申請和業務計劃準備，因為他們正在尋求要授予的許可證。諮詢項目在應用前階段完成後，一旦運營商獲得許可，通常會鞏固我們作為後續運營階段首選軟件供應商的地位。因此，隨着新的新興州通過立法，以及我們的客户運營商獲得執照，我們的諮詢收入得到了推動。因此，我們預計，隨着更多的州隨着合法化改革的出現，我們的諮詢服務將繼續增長。

其他收入。我們的其他收入主要來自銷售點硬件和其他非經常性收入。

收入成本和運營費用

收入成本

我們的收入成本來自與運營我們的商業和政府監管軟件平臺以及提供諮詢服務相關的直接成本。我們商業和政府監管平臺的收入成本主要涉及託管和基礎設施成本，以及與某些政府合同相關的分包商費用。收入的諮詢成本主要涉及員工和顧問的工資以及其他相關的薪酬支出。我們用直接成本法記錄收入成本。這種方法需要將包括支助服務和材料在內的直接成本分攤到收入成本中。

產品開發費用

我們的產品開發費用包括工資和福利、近岸承包商費用、技術費用以及與持續維護我們的商業和政府監管軟件平臺以及規劃新軟件開發相關的其他管理費用。產品開發成本，除符合資本化條件的軟件開發費用外，計入已發生費用。資本化的軟件開發成本主要由與員工相關的成本組成。我們投入大量資源來加強和維護我們的技術基礎設施，開發新的和改進現有的解決方案，進行質量保證測試，並改進我們的核心技術。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要是工資和相關費用。，包括銷售、營銷和客户服務人員的佣金。我們還將支付給合作伙伴和營銷計劃的費用歸類為銷售和營銷費用。營銷計劃包括廣告、活動，如貿易展、企業溝通、品牌建設和產品營銷活動。我們計劃通過擴大我們的國內和國際銷售和營銷活動，建立品牌知名度，吸引新客户，並贊助更多的營銷活動，繼續投資於營銷和銷售。這些營銷活動的時間安排將影響我們在特定季度的營銷成本。.

根據收入確認標準，我們將被認為是與客户簽訂新合同的成本部分遞延銷售佣金，並在受益期內攤銷這些遞延成本。一年。剩餘的銷售佣金我們按發生的金額計入費用。賺取銷售佣金的比率因各種因素而異，包括銷售性質(新服務、續訂服務或附加服務)、所售服務或解決方案的類型以及銷售渠道。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用包括執行行政職能的部門的薪酬和福利以及其他費用，如行政、財務和會計、人力資源、公共關係和投資者關係。此外，一般和行政費用包括非人事成本，如專業費用和其他未分配給收入、產品和開發或銷售和營銷成本的支持性公司費用。這些費用隨着時間的推移而增加，這是因為我們在人員、技術和其他基礎設施方面的投資，因為我們繼續通過有機和戰略收購為增長定位。此外，作為一家上市公司，存在合規成本，我們預計這一成本將繼續下去。

其他(收入)費用合計(淨額)

其他(收入)支出總額，淨額包括現金和現金等價物的利息收入、我們的可轉換票據和衍生負債公允價值的季度重新計量、外幣損益以及其他營業外損益。

關鍵會計政策和估算

我們的關鍵會計政策在我們的10-K表格過渡報告中披露截至2020年12月31日的6個月期間。自過渡報告發布之日起，我們的關鍵會計政策沒有發生重大變化。

三個月的行動結果截至3月31日的三個月，2021與截至3月31日的三個月相比，2020

下表重點介紹了以下項目的各種收入和支出來源：截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月相比：

NM-百分比更改沒有意義

軟件收入

我們的軟件總收入 增額在截至2021年3月31日的三個月中，從380萬美元增加到380萬美元2.3截至2020年3月31日的三個月，增額共$1.4百萬美元，或62%。軟件收入佔比95%和76截至2021年3月31日的三個月總收入的百分比 和2020，分別為。在截至2021年3月31日的三個月內，軟件收入的增長主要是歸因於我們收購Ample和Trellis產生的收入。

來自政府客户的軟件收入總計為$在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，分別為110萬。

諮詢收入

我們的諮詢收入是$0.2截至2021年3月31日的三個月為100萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為0.7截至2020年3月31日的三個月，減少量共$0.5百萬美元，或75%。這一下降主要是由於新冠肺炎的影響。諮詢服務與州合法化和其他監管擴張活動相關。因此，根據最近立法變化的時間不同，個別的同比比較經歷了變化。在COVID期間-19隨着大流行和由此導致的關閉，州立法機構已將重點轉向大流行，並擱置了大麻立法工作，這導致我們延誤了提供諮詢服務的時間。然而，在2020年11月的選舉中，許多州投票通過了新的醫用或成人使用大麻法律。我們預計，儘管我們的諮詢活動在大流行期間經歷了放緩，我們預計下半年對我們服務的需求會增加。2021.

諮詢收入是 4%和23截至2021年3月31日的三個月總收入的百分比以及2020，分別為。由於諮詢收入的性質、我們對新興市場活動的依賴以及作為需求驅動力的持續大流行，我們確認諮詢收入的季度每年都有所不同，這取決於州立法是否擴大到允許新的市場進入者或現有市場參與者業務的增長。

其他收入

其他收入包括零售/轉售收入，這些收入來自銷售點硬件。其他收入不到$10萬為.截至2021年3月31日的三個月和 2020. 其他收入為1%和1截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月佔總收入的比例。

收入成本和毛利

我們的收入成本是$1.5截至2021年3月31日的三個月，收入為100萬美元，佔總收入的36.2%，而去年同期為1.4截至2020年3月31日的三個月，收入為100萬美元，佔總收入的45.5%。收入成本佔總收入的百分比下降的主要原因是收購了毛利率較高的Ample公司。

由於通過Leaf Data Systems提供的應用程序和服務是通過與第三方服務提供商的關係提供的，成本高於我們的商業軟件平臺合同，因此政府合同的毛利率通常低於我們的商業軟件客户的毛利率。我們產生的政府收入的總成本，包括在經營報表的收入成本中，是$。在截至2021年3月31日和2021年3月31日的三個月內分別為40萬和60萬美元2020，分別為。我們政府收入成本的下降是因為客户對我們與猶他州和賓夕法尼亞州的合同的要求較低，以及與賓夕法尼亞州和華盛頓州的合同相關的分包商提供的持續支持和維護服務量較高。

運營費用

產品開發費用為$1.4百萬美元 截至2021年3月31日的三個月, 與美元相比0.9百萬美元 截至2020年3月31日的三個月， 增額共$0.5 百萬美元，或63%. 產品開發費用增加的主要原因是收購了Ample和Trellis，以及基於股票的補償費用增加，但與軟件開發相關的第三方承包商使用量的減少部分抵消了這一增加。

銷售和營銷費用是$1.7截至2021年3月31日的三個月為100萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為2.0截至2020年3月31日的三個月為100萬美元，減少了$30萬，或15%。銷售和市場營銷減少的主要原因是客户活動支出減少，這主要是因為COVID取消了所有面對面的客户活動和活動-19日大流行。

一般和行政費用為#美元。截至2021年3月31日的三個月190萬,與美元相比3.5截至2020年3月31日的三個月為100萬美元，減少了$1.6百萬美元，或46%。這一下降是主要是由於$在截至2020年3月31日的三個月內，我們因收購Ample和Trellis而產生的交易成本為100萬美元。與2020年相比，在截至2021年3月31日的三個月中，壞賬支出也減少了20萬美元，這是由於我們收入和客户組合的整體質量提高，我們銷售和營銷團隊的增強導致自截至2021年3月31日的三個月以來，導致壞賬支出的拖欠賬户數量和金額穩步下降。在截至2021年3月31日的三個月裏，由於2020年投入使用的成本節約措施的直接結果，我們的工資和管理費用也減少了30萬美元。

非GAAP財務指標

除了我們根據GAAP確定的結果外，我們認為以下非GAAP衡量標準在評估我們的經營業績時是有用的。我們使用以下非GAAP財務信息來評估我們正在進行的業務，並用於內部規劃和預測。我們認為，非公認會計準則的財務信息，當綜合考慮時，可能會對投資者有所幫助，因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性。然而，非GAAP財務信息僅供補充信息之用，作為一種分析工具有其侷限性，不應孤立地考慮或作為根據GAAP列報的財務信息的替代品。

請投資者注意，使用非GAAP財務衡量標準作為分析工具存在實質性限制。其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算類似名稱的非GAAP衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來評估它們的業績，所有這些都可能降低我們的非GAAP財務衡量標準作為比較工具的有效性。我們試圖通過提供有關被排除在這些非GAAP財務指標之外的GAAP項目的具體信息來彌補這些限制。

我們鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的協調情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

EBITDA和調整後的EBITDA

我們相信，EBITDA和調整後的EBITDA與根據GAAP確定的財務報表一起考慮時，有助於投資者瞭解我們的業績，並允許將我們的業績和信用實力與同行進行比較。EBITDA和調整後的EBITDA不應被視為根據GAAP確定的淨虧損的替代方案，作為我們業績或流動性的指標。

我們將EBITDA定義為扣除利息支出、可轉換票據公允價值的利息收入變動、所得税準備、折舊和攤銷前的淨虧損。我們將調整後的EBITDA計算為EBITDA進一步調整，以排除以下項目的影響，原因如下：

淨虧損與EBITDA和調整後EBITDA的對賬如下以下是：

流動性與資本資源

自成立以來，我們不斷髮生運營虧損，在運營中使用現金，並依賴融資交易來繼續運營。在截至2021年3月31日的三個月內，我們的運營虧損為$350萬美元，運營中使用現金140萬美元。截至2021年3月31日，我們的現金為1540萬美元，不包括限制性現金，營運資金為650萬美元。

在.期間2020我們實施了多項降低成本的計劃，以降低成本並確定節省的成本，我們預計每年可額外節省300萬至400萬美元，這主要是由於減少了勞動力。2020年12月23日，我們與我們的未償還優先擔保可轉換票據的所有持有人達成了豁免。我們現在可以選擇在2021年4月1日之前支付票據項下的分期付款，根據分期付款轉換髮行普通股或支付現金。2021年2月2日，我們就公司關於2021年2月1日分期付款的通知達成一致，同意將2021年2月1日的分期付款總額增加440萬美元。從2021年2月11日到2021年3月10日，我們在分期付款金額轉換時向Akerna可轉換票據的持有者發行了Akerna普通股。截至2021年3月31日，優先擔保可轉換票據的本金餘額為750萬美元，我們可以繼續通過發行股票的方式支付。

在截至2021年3月31日的三個月內，本公司發生了多項一次性非經常性開支約為10萬美元。這些費用包括業務合併費用、重組和其他非經常性費用。我們預計我們目前的營運資金足以為我們的運營和承諾提供至少一段時間的資金。自這些財務報表發佈之日起12個月。

如果公司需要額外的流動資金，公司可以進一步減少或推遲費用。更具體地説，公司可以實施與員工差旅和娛樂、諮詢費和營銷費用相關的某些可自由支配的成本削減舉措，談判遞延工資安排，解僱員工或減少員工人數，或談判延長租金和水電費的支付。該公司還相信，它可以通過未來的債務或股票發行獲得資本，並可能成功地重新談判與其當前未償還應付票據相關的到期日或轉換選擇權，儘管不能保證我們會成功完成這些努力。此外，我們的美元仍有可能繼續存在。200萬的購買力平價貸款可以免除。管理層將繼續評估我們的流動性和資本資源。

在考慮了所有可獲得的證據後，我們確定，由於我們目前的營運資本為正，我們有能力用普通股償還優先擔保的可轉換票據，以及我們削減運營支出的舉措，我們有足夠的營運資本至少維持運營一段時間。自我們2021年3月31日財務報表發佈之日起12個月。管理層將繼續評估我們的流動性和資本資源。

現金流

我們的現金和受限現金餘額為$截至2021年3月31日和2020年3月31日，分別為1590萬和1480萬美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的現金流信息如下：

現金的來源和用途截至2021年3月31日的三個月和2020

用於經營活動的現金淨額降至$1.4截至2021年3月31日的三個月為390萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為390萬美元減少量共$2.5百萬美元。用於經營活動的現金減少的主要原因是由於營運資金變動帶來的現金流改善。

用於投資活動的淨現金總額為#美元。0.7在截至2021年3月31日的三個月裏，由於在我們軟件產品開發上的投資，我們的收入達到了100萬美元。截至2020年3月31日的三個月內投資活動使用的淨現金， 是$0.6由於在我們的軟件產品開發上投入了大量資金，這一數字達到了100萬美元。

用於籌資活動的淨現金總額為#美元。0.3在截至2021年3月31日的三個月內表示為對歸屬的限制性股票單位預扣税款而預扣的股票價值支付的現金。在截至2020年3月31日的三個月內，我們沒有任何現金融資活動。

權證負債和財務報表修訂

如註釋中所述9根據隨附的財務報表，在編制本報告的過程中，我們確定我們的私募認股權證(以前記錄在股東權益中)沒有被正確歸類為衍生負債，這主要導致該附註中確定的每個報告期內Akerna股東應佔淨虧損的誇大。我們評估了這些錯誤在前期財務報表上的重要性，並得出結論，這些錯誤對之前的任何年度或中期都不重要，但如果我們將更正記錄在發現錯誤的期間，糾正錯誤所需的累計調整將是重大的。根據公認會計原則，我們正在修訂下一次發佈的前期財務報表。

由於對上期財務報表的修訂，“項目”中討論的某些項目7在我們之前提交的截至2020年12月31日的6個月過渡期的10-KT表格中，管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析進行了修訂。我們截至2019年6月30日的年度淨虧損從12,403,215美元修正為14,419,027美元。我們截至2020年6月30日的年度淨虧損從15,534,345美元修正為13,572,311美元。截至2020年12月31日的6個月期間，我們的淨虧損從16,957,334美元修訂為16,210,482美元。在每宗個案中，修訂完全是由於計入了私人認股權證衍生負債的公允價值。這些修訂對收入、毛利潤、運營費用或運營虧損沒有影響。

項目3.市場風險的定量和定性披露。

不適用。

項目4.管制及程序。

信息披露控制和程序的評估

我們維護信息披露控制和程序(如規則所定義根據1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)(下稱“交易法”)的規定，我們將按照“證券交易法”第13A-15(E)條或第15d-15(E)條的規定，及時處理、記錄、彙總和報告根據“證券交易法”提交的報告中需要披露的信息，並在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間內對這些信息進行處理、記錄、彙總和報告，並將這些信息積累起來並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定。

我們已經評估了我們的信息披露控制和程序(如規則所定義)的有效性第13A-15(E)條及規則 15D-15(E)截至2021年3月31日，在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的參與和監督下。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序在確保：(I)我們根據交易所法案提交或提交給SEC的報告中要求披露的信息在適用規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並在適當情況下傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，從而積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以確保：(I)我們的首席執行官和首席財務官在適用的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們必須披露的信息，並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)。

物質弱點

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。根據我們管理層對財務報告的披露控制程序和內部控制的審查，管理層確定我們的財務報告內部控制存在以下重大弱點，並阻止管理層確定我們的披露控制程序和財務報告內部控制在本報告所涉期間結束時是有效的：

2021年4月12日，證交會工作人員(以下簡稱證交會工作人員)發佈了一份題為《關於特殊目的收購公司出具的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》(以下簡稱《證交會工作人員聲明》)。在證交會工作人員的聲明中，證交會工作人員表達了他們的觀點，即SPAC權證的某些共同條款和條件可能要求將權證歸類為SPAC資產負債表上的負債，而不是股本。根據美國證券交易委員會的員工聲明，公司管理層重新評估了公募認股權證和私募認股權證的條款，並決定私募認股權證應歸類為發行時按公允價值計量的負債，隨後的公允價值變化將在每個報告期的收益中報告。作為這次重新評估的結果，管理層發現了我們在財務報告內部控制中的一個新的重大弱點，這與我們對複雜工具的會計評估不當有關。

補救措施：

我們已經聘請了更多有經驗的資源來履行會計職能，並預計會增加更多的資源，包括那些幫助評估複雜金融工具的適當會計的資源。此外，我們已經確定了升級的IT、會計和財務系統，我們預計這些系統將使關鍵控制功能自動化，並提高運營效力和效率。

我們已與一家外部顧問簽約，協助對我們財務報告內部控制的設計和運作有效性進行全面評估和記錄。

我們相信，這些行動將彌補控制上的弱點。然而，在適用的控制措施運行足夠長的時間以便管理層測試運行效果的結果之前，這些弱點將不會被認為完全補救。一旦實施，我們打算繼續定期測試和報告內部控制，以確保合規性的連續性。

財務報告內部控制的變化

在最近結束的財季中，我們對財務報告的內部控制發生了變化(如《交易法》規則所定義(a-15(F)和15d-15(F))已對或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響，如上所述，在我們的補救工作中。此外，在本財季結束後，我們發現，如上所述，由於對複雜工具的會計評估不當，我們還存在另一個重大弱點。

控制措施有效性的固有限制

管理層認識到，無論控制系統的構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到所有控制問題和欺詐或錯誤的實例(如果有的話)。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、串通兩個或更多人，或通過控制的管理覆蓋。任何管制制度的設計，在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計都能在所有潛在的未來情況下成功實現我們所述的目標；隨着時間的推移，管制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。