附件 1.1

承銷 協議

在.之間

Ammo， Inc.

和

亞歷山大 Capital，L.P.

作為幾家承銷商的代表

Ammo， Inc.

承銷 協議

紐約，紐約

2021年5月19日

Alexander Capital，L.P.

作為本合同所附附表1中指定的幾家保險人的代表

C/o Alexander Capital，L.P.

17 道富銀行，5號地板

紐約，郵編：10004

女士們、先生們：

以下籤署的Ammo，Inc.是根據特拉華州法律成立的公司(與其子公司和附屬公司合稱， 包括但不限於在註冊聲明(如下定義)中披露或描述的所有實體，並在本文件所附的附表4中列明為Ammo，Inc.的子公司或附屬公司的所有實體，即Ammo，Inc.的子公司或附屬公司)， 該公司與其子公司和附屬公司一起， 包括但不限於，在註冊聲明(如下定義)中披露或描述的所有實體，即Ammo，Inc.的子公司或附屬公司公司)，特此確認 其協議(此協議書“)與本合約附表1所指名的保險人(”代表“ 和這類其他承銷商統稱為”承銷商或者，個別地，承銷商“) 如下所示：

1. 股份買賣。

1.1 公司股份.

1.1.1 公司股票的性質和購買。

(I) 根據本協議中所載的陳述和擔保 ，但在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司同意向多家承銷商發行和出售合計1,097,200股股票 合計1,097,200股(公司股份)本公司的“8.75%A系列累計可贖回優先股 ”(優先股”).

(Ii) 承銷商(個別而非共同)同意 向(A)本公司購買(A)本公司於本協議附表1相對其各自名稱所載的公司股份數目 ，並按每股23.75美元(每股公司股份發行價的95.0%)的收購價參與本協議的一部分。公司股票最初將以招股説明書封面上規定的發行價(如本章程第2.1.1節所定義)向公眾發售。

1.1.2 股份支付和交付。

(I) 公司股票的交割和付款時間為東部時間3日(3日)上午10點 ^研發)本合同日期後的營業日(“生效日期“) 或在代表和公司商定的較早時間，在Cozen O‘Connor的辦公室，南33號 6明尼蘇達州明尼蘇達州明尼阿波利斯3800室大街55402(“代表律師“)，或在代表與公司商定的其他地點 (或通過其他電子傳輸遠程傳輸)。公司股票的交付時間和日期 和付款稱為“截止日期.”

(Ii) 公司股票的付款應在截止日期 以聯邦(同日)資金電匯支付，並在代表公司股票的證書(形式和內容令承銷商滿意)交付後(或通過存託信託公司的設施(“直接轉矩“)) 用於承銷商的賬户。實盤股份須在截止日期前至少兩(2)個完整營業日以代表可書面要求的名稱或名稱及授權面值登記。本公司沒有義務 出售或交付公司股份，除非代表投標支付所有公司股份。術語“營業日 天“指星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或紐約的銀行機構獲授權或根據法律有義務關閉的日子以外的任何一天。

1.2 超額配售選擇權.

1.2.1 期權股票。為了彌補與公司股票分配和銷售相關的任何 超額配售，本公司特此授予承銷商選擇權 ，從本公司購買至多164,580股額外優先股，相當於此次發行中出售的公司股份的15%(15%)。 超額配售選擇權“)。這164,580股額外的優先股，其淨收益 將存入本公司的賬户，以下稱為“期權股份.“購買 每股期權股票的價格應等於本協議第1.1.1節規定的每股公司股票價格。公司股票和 期權股票在下文中統稱為“公共證券.“公開發行和出售 證券，以下簡稱“供奉.”

1.2.2 期權的行使。根據本章程第1.2.1節授予的超額配股權 可由代表在生效日期後45天內對全部(隨時)或部分(不時) 期權股份行使。在行使超額配股權之前，承銷商沒有義務購買任何期權 股票。在此授予的超額配股權可通過代表向本公司發出 口頭通知的方式行使，該通知必須以隔夜郵寄或電子傳輸的方式書面確認， 列明將購買的期權股份的數量以及期權股份的交付和付款日期和時間(選項 截止日期“)，不得遲於通知日期後五(5)個完整營業日或本公司與代表商定的其他時間 在代表律師辦公室或本公司與代表商定的其他地點(包括 遠程或其他電子傳輸)。如果 期權股份的此類交割和付款未在截止日期發生，期權截止日期將按照通知中規定的日期執行。於就全部或任何部分期權股份行使 超額配售選擇權後，在符合本協議所載條款及條件下， (I)本公司有責任向承銷商出售該通知所指定數目的期權股份，及(Ii)每名承銷商 須分別而非聯名購買當時購買的期權股份總數中與承銷商姓名相對的該部分 。 (I)本公司有責任向承銷商出售該等通知所指定數目的期權股份，及(Ii)每名承銷商 須分別及非聯名購買當時購買的期權股份總數中的該部分 。

1.2.3 付款和發貨。期權 股票的付款應在期權截止日期以聯邦(同日)資金電匯支付，並在 將代表期權股票的證書(形式和實質令承銷商滿意)交付給您(或通過DTC的 設施)交付給承銷商後，按公司訂單支付。購股權股份須於購股權截止日期前至少兩(2)個完整營業日，以代表以書面要求的名稱或名稱及經授權的 面值登記。 公司沒有義務出售或交付期權股份，除非代表為適用的公司提供付款 期權份額。期權成交日期可以與成交日期同時，但不得早於成交日期；如果該時間和日期與成交日期同時，則期限“截止日期 “是指公司股票和期權股票的交割時間和日期。

2. 本公司的陳述和擔保。 本公司在銷售時(定義見下文)、截止日期和 期權截止日期(如果有)向承銷商陳述和擔保如下：

2.1.1 符合註冊規定。 該公司已向美國證券交易委員會(the U.S.Securities and Exchange Commission，“選委會)表格S-3的註冊説明書 及其修正案(第333-253192號文件)，包括基本招股説明書(基地招股説明書“)， 與優先股有關。在生效時修訂的該註冊聲明，包括根據經修訂的1933年證券法第430A、430B或430C規則被視為 的信息(證券法“) 在註冊聲明生效時將其作為註冊聲明的一部分(”規則430信息)，在此稱為 註冊聲明；在此使用的術語初步招股説明書指 在生效前包括在該註冊説明書中的每份招股説明書(及其任何修訂)、根據證券法第424(A)條向委員會提交的任何招股説明書以及 當時包含在註冊説明書中的招股説明書(其有效性省略了第430條信息)，以及招股説明書“指基礎招股説明書，由日期為2021年5月19日的招股説明書補充 ，該招股説明書涉及優先股，其形式與證券銷售確認書首次使用(或應買方要求根據證券法第173條 提供)有關。如果公司 已根據證券法(“證券法”)第462(B)條提交了一份簡短的註冊聲明規則462註冊 聲明)，則此處對該術語的任何引用註冊聲明“應視為包括此類 規則462註冊聲明。本協議中對註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書 的任何提及，應視為自注冊聲明的生效日期或該初步招股説明書或招股説明書(視屬何情況而定)的日期起，以及對註冊聲明的任何提及 均應被視為指幷包括根據證券法 表格S-3第12項以引用方式併入其中的文件。 任何提及關於註冊聲明的“修訂”、“修訂”或“補充”的內容 均應被視為包括在其中引用的文件。 自注冊聲明的生效日期或該初步招股説明書或招股説明書(視具體情況而定)發佈之日起，任何初步招股説明書或招股説明書應被視為指幷包括在該日期之後根據修訂的《1934年證券交易法》(br})提交的任何文件，以及根據該法案提交的證監會規則和條例(統稱為《證券交易法》、《證券交易法》和《證券交易法》)。交易所 法案“)，其被當作通過引用而併入其中。此處使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明和招股説明書中賦予該等術語的 含義。

在 或下午4：15之前(東部時間)2021年5月19日(“銷售時間)，本公司準備了以下信息 (統稱為銷售時間信息)：註明日期為2021年5月14日的初步招股章程(定價 招股説明書”).

公司符合證券法規定的使用表格S-3的要求。根據證券法，註冊聲明和任何規則462(B)註冊聲明 聲明及其任何生效後的修訂均已生效。

在註冊聲明、規則462(B)註冊聲明及其任何生效後修正案分別生效或生效的 ，註冊聲明、規則462(B)註冊聲明及其任何修訂和補充 均符合並將在所有重要方面遵守證券法的要求，並且不包含也不會包含關於重大事實的不真實 陳述或遺漏陳述其中所需陳述或陳述陳述所必需的重要事實 任何初步招股説明書及其任何副刊或招股説明書封套在其各自的發行時間均符合證券 法案的所有重要方面的要求，並將與其相關 編制的任何初步招股説明書及其副刊或招股説明書封套在各自的發行時間內遵守。招股説明書或其任何修訂或補充文件(包括招股説明書封套)在 或任何此類修訂或補充文件發佈時，包括或將包含或將包含對重大事實的不真實陳述或遺漏 ，或將根據 作出陳述的情況而遺漏陳述必要的重大事實，不得誤導。

在註冊聲明、任何初步招股章程和招股説明書中以引用方式併入或被視為併入的 文件， 在生效時或在當時或以後提交給證監會的文件，均符合並將在所有重要方面 遵守交易所法案的要求。註冊 説明書、任何初步招股説明書和招股説明書中以引用方式併入或被視為以引用方式併入的文件，在註冊説明書生效時或以引用方式併入的文件提交給證監會時(視屬何情況而定)，與註冊 説明書中的其他信息一起閲讀時，任何初步招股説明書和招股説明書(視屬何情況而定)不會也不會包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述重大事實。

截至銷售時間 ，截至銷售時間 ，發行商一般均未(X)使用在銷售時間 或之前發佈的免費編寫招股説明書(定義如下)和法定招股説明書(如下定義)，包括以引用方式併入其中的文件，截至銷售時間 將所有內容一併考慮(統稱為銷售時間信息“)，也不(Y)任何個人發行商有限公司 使用自由寫作招股説明書，在與銷售時間信息一起考慮時，包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出這些陳述的情況 ，不具誤導性。

“發行人 免費撰寫招股説明書指規則433(規則第433條“) 證監會根據證券法制定的規則和條例(”證券法法規“)，包括 但不限於與公開證券有關的任何”自由寫作招股説明書“(見證券法條例第405條的定義)，該招股説明書(I)要求本公司向證監會提交，(Ii)規則433(D)(8)(I)所指的”路演“ ，不論是否需要向證監會提交，或(Iii)豁免根據規則433(D)(5)(I)向委員會提交文件，因為其包含的公開證券或發售説明 未反映最終條款，在每種情況下，均採用提交或要求提交給委員會的表格，或(如果不需要提交)根據規則433(G)保留在本公司記錄中的表格 。

“發行人 一般使用免費寫作説明書“指旨在一般分發給 潛在投資者的任何發行者免費寫作招股説明書(除”善意電子路演，“如規則433(”真正的 電子路演”))

“發行人 有限使用免費寫作招股説明書“指不是發行商通用免費寫作説明書的任何發行者免費寫作説明書 。

“法定招股説明書 “截至任何時間是指緊接該時間之前包含在註冊聲明中的與證券有關的招股説明書 。

2.2 證券交易所上市。 優先股的股票已獲準在納斯達克資本市場上市(“兑換“)僅限於正式 發行通知，且本公司並無採取任何旨在或可能導致優先股從聯交所退市的行動，本公司亦無接獲任何有關聯交所正考慮終止該等上市的通知，但註冊聲明、銷售時間資料及招股章程所述的 除外。

2.3 沒有停止令等。據本公司所知，委員會 或任何州監管機構均未發佈任何命令，阻止或暫停使用註冊 聲明、任何初步招股説明書或招股説明書，也未就此類命令提起或威脅提起任何訴訟 。據本公司所知，證監會並無就任何前述目的提起訴訟或待決，或 正考慮進行任何訴訟。本公司已遵守委員會的每項要求(如果有) 要求提供更多信息。

2.4 註冊説明書中的披露.

2.4.1 符合證券法和10b-5表述。

(I) 在生效時，註冊聲明及其任何生效後的 修正案在所有重要方面均符合證券法和 證券法法規的要求。每份初步招股説明書，包括作為最初提交的註冊説明書的一部分或作為其任何修訂或補充的一部分提交的招股説明書，以及招股説明書，在提交給委員會時， 在所有重要方面都符合證券法和證券法法規的要求。交付承銷商使用的每份初步招股説明書 和招股説明書與根據EDGAR提交給委員會的電子 傳輸的招股説明書副本是或將是相同的，除非在S-T法規允許的範圍內。

(Ii) 註冊聲明或其任何修訂 在其生效時間、銷售時間、截止日期或任何期權成交日期(如有)均不包含 或將包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將會遺漏、遺漏或將不陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的重大事實 ，且不具誤導性。

(Iii) 截至銷售時間、截止日期或任何期權截止日期(如有)的銷售信息 沒有、也不會包括對重大事實的不真實陳述，或根據 作出陳述的情況而遺漏陳述必要的重要事實，而不具有誤導性；每份發行人有限公司使用免費寫作招股説明書在任何重大方面均與註冊説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中包含的 信息沒有衝突，且每份該等 發行人有限公司使用免費寫作招股説明書(在出售時與定價招股説明書一起補充)不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述作出上述陳述所需的重大事實。 不包括對重大事實的不真實陳述，也不遺漏陳述其中陳述所需的重大事實。 發行人有限公司使用免費寫作招股説明書在任何重大方面與註冊説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中包含的 信息不存在任何實質性衝突但是，本聲明和擔保 不適用於代表依據並與代表明確提供給公司的書面信息 在註冊説明書、定價説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中使用而就承銷商作出的陳述或遺漏的陳述 。雙方承認並同意，由任何承銷商或其代表 提供的此類信息僅包含招股説明書( )“承銷”部分中包含的披露內容。承銷商信息”).

(Iv) 招股説明書及其任何修訂或補充 (包括招股説明書封套)，在其發佈日期、根據第424(B)條向證監會提交任何文件之時， 在截止日期或在任何期權成交日期，均未包括、包括或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏， 遺漏或將不陳述為在招股説明書中作出陳述所必需的重要事實，根據當時的情況， 不包括、不包括或將不包括對重要事實的不真實陳述或遺漏， 不包括或將不包括對重要事實的不真實陳述或遺漏， 不包括或將不陳述為在招股説明書中作出陳述所必需的重要事實但是，如果本聲明和擔保不適用於保險人的 信息。

2.4.2 協議披露。註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中描述的協議和 文件在所有重要方面都符合其中包含的協議和文件描述，且沒有任何協議或證券 法案法規要求在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中描述或提交給 委員會作為註冊聲明的證物進行描述或歸檔。本公司為當事一方或受其約束或影響且(I)在註冊聲明、銷售信息和招股説明書中提及的 或(Ii)對本公司的業務具有重大意義的、經本公司正式授權並有效籤立的、在所有實質性方面均完全有效且可對本公司強制執行的每一份協議或其他文書(無論如何 表徵或描述)，據本公司所知， 、(br}、 、除(X)外， 可執行性可能受到一般影響債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制， (Y)因為任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及 (Z)特定履約和強制令及其他形式的衡平法救濟的補救可能受到衡平法抗辯的約束 並受法院的裁量權限制，因此可以就此提起任何訴訟。除在註冊聲明中披露的情況外， 銷售時間信息和招股説明書中沒有任何此類協議或文書由本公司轉讓，據本公司所知，本公司和 本公司均未轉讓該等協議或文書, 任何其他方在本協議項下違約，據本公司所知，未發生任何 事件，即隨着時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之，將構成本協議項下的違約，除非此類 違約不會合理地預期會導致重大不利變化(定義見下文第2.5.1節)。據本公司所知，本公司履行此類協議或文書的實質性條款不會導致 違反任何現有的適用法律、規則、法規、判決、命令或任何對本公司或其任何資產或業務擁有管轄權的政府機構或法院(無論是國內的還是國外的)的任何法律、規則、法規、判決、命令或法令。政府實體“)， 包括但不限於與環境法律法規有關的違規行為，但不合理地 預期不會導致重大不利變化的違規行為除外。

2.4.3 之前的證券交易。除在註冊説明書、銷售時間信息和 初步招股説明書中披露的情況外，本公司或由或代表本公司或為其利益控制、由本公司或與本公司共同控制的任何一名或多名人士 出售本公司的證券 。

2.4.4 規定。註冊 聲明、銷售時間信息及招股章程中有關聯邦、州、地方及所有外國法規 對發售及本公司業務的影響(br})的披露在所有重大方面均屬正確，並無要求在註冊聲明、銷售時間信息及招股章程中披露未予披露的其他該等法規 。

2.5 註冊表中日期之後的更改.

2.5.1 無重大不利變化。由於註冊説明書、銷售信息和招股説明書中分別提供信息的 日期、銷售信息和招股説明書中另有明確陳述的 ：(I) 公司的財務狀況或經營業績沒有重大不利變化，據本公司所知，任何單獨或總體上涉及重大 不利變化或影響狀況(財務或其他方面)、經營結果、業務、資產或前景的任何變化或發展都不會涉及 不利變化或重大影響 條件(財務或其他方面)、經營結果、業務、資產或前景的變化或發展重大不利變化“)；及(Ii)除根據本協議預期外，本公司並無在 正常業務過程中進行任何重大交易。

2.5.2 最近的證券交易等 在註冊説明書、銷售時間信息和招股説明書中提供信息的相應日期之後 ，除註冊説明書、銷售時間信息和招股説明書中可能另有説明或預期或披露的情況外，本公司未：(I)發佈：(I)本公司未：(I)在註冊説明書、銷售時間信息和招股説明書中提供信息的相應日期之後 。 除註冊説明書、銷售時間信息和招股説明書中可能另有説明或預期或披露的情況外，本公司未：證券， 根據本公司現有股權激勵計劃發行的證券或通過行使 當時的未償還期權、認股權證和可轉換證券發行的股票除外，這些證券均在招股説明書、銷售時間信息 或註冊聲明中披露，或者(Ii) 就其股本或就其股本宣佈或支付任何股息或作出任何其他分配，或就其股本招致任何直接或或有責任或義務；或(Ii) 宣佈或支付任何股息或就其股本作出任何其他分配。

2.6 獨立會計師。據公司所知 ，Marcum LLP(“馬庫姆)和KWCO，PC(KWCO“)，根據證券法和證券法法規以及上市公司會計監督委員會的要求，其報告均作為註冊説明書、銷售時間信息和招股説明書的一部分提交給委員會，是獨立註冊的公共會計師事務所。 除註冊説明書、銷售時間信息和招股説明書中另有披露外，Marcum和KWCO在註冊説明書所包括的財務報表所涵蓋的期間、時間和招股説明書中都沒有。 在註冊説明書所包括的財務報表所涵蓋的時間內，Marcum和KWCO都沒有 在註冊説明書、銷售時間信息和招股説明書中披露的情況下， 在註冊説明書所包括的財務報表所涵蓋的時間內，Marcum和KWCO都沒有因此，交易法第10A(G)節中使用了這一術語。

2.7 財務報表等。登記報表、銷售時間信息 和招股説明書中包含的財務 報表，包括附註和支持時間表(如有)，在所有重要方面都公平地反映了公司在 日期及其適用期間的財務狀況和經營結果；該等財務報表的編制符合美國公認的 會計原則(“公認會計原則“)，在所涉期間一致適用(前提是未經審計的中期財務報表 須進行預計總體上不重大且不包含公認會計準則要求的所有腳註的年終審計調整)；登記報表中包括的任何佐證明細表在所有重要方面都公平地陳述了所需的信息 。除其中包含的內容外，根據證券法或證券法 規定，註冊説明書、銷售時間信息或招股説明書中不要求 包含歷史或形式財務報表。登記 聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含的作為經調整財務信息的備考和備考信息以及相關附註(如有)已根據證券法和證券法法規的適用 要求進行了適當的編制和準備，並在所有重要方面公平地呈現了其中所示的信息 ，編制該等信息時使用的假設是合理的，其中使用的調整適合於使其中提及的交易和情況產生 效果。註冊聲明、 銷售信息的時間或招股説明書中包含的有關“非GAAP財務措施”(該術語由委員會的規則和條例 定義)的所有披露(如果有)，應在適用的範圍內符合“交易法”G條和“證券法”S-K條第10項。註冊説明書、出售時間信息和招股説明書均披露所有重大表外交易、安排、債務(包括或有債務), 本公司與未合併的 實體或其他個人之間的其他關係，這些關係可能會對本公司的財務狀況、財務狀況的變化、經營結果、流動性、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分產生重大影響 。 除註冊説明書、銷售信息和招股説明書中披露的情況外，(A)自注冊説明書中包含的最新 資產負債表之日起、銷售信息或招股説明書發佈之日起，本公司及其任何 直接和間接子公司，包括在註冊説明書、銷售時間信息 和招股説明書中披露或描述為本公司子公司的每個實體(每個、a子公司總而言之，子公司“)， 除在正常業務過程中外， 已發生任何直接或或有重大負債或義務，或進行任何重大交易，(B)本公司未就其股本 宣佈或支付任何股息或作出任何形式的分配，(C)自登記報表所載最新資產負債表的日期、銷售資料 或招股説明書的日期起，本公司的股本或其任何股份並無任何變動(D)本公司的長期或短期債務並無任何重大不利變化。

2.8 授權資本；期權等。 公司在註冊説明書中指明的一個或多個日期擁有銷售信息和招股説明書的時間、其中所載的正式 授權、發行和未償還資本。根據註冊聲明、 銷售信息和招股説明書中所述的假設，公司將在截止日期擁有其中所載的調整後股票資本 。除註冊説明書、銷售資料及招股説明書所載或預期外，於生效日期、銷售時間及成交日期及任何期權成交日期，將不會有任何購股權、認股權證、 或其他權利購買或以其他方式收購本公司任何經授權但未發行的優先股股份，或任何可轉換或可行使為本公司優先股股份的證券，或任何發行或承諾發行或發行本公司優先股的任何合約或承諾。 本公司將不會有任何認股權、認股權證、 或其他權利購買或以其他方式收購本公司任何經授權但未發行的優先股股份，或任何可轉換或可行使為本公司優先股股份的證券 。

2.9 有效發行證券等.

2.9.1 未償還證券。在本協議擬進行的交易之前發行的本公司所有已發行和未償還證券 均已正式授權和有效發行 ，並已繳足股款且無需評估；其持有人對此沒有撤銷權利，也不會因為是該等持有人而承擔 個人責任；且該等證券的發行均未違反 本公司任何證券持有人或本公司授予的類似合同權利的優先購買權。優先股的授權股份在所有重大方面均符合註冊説明書、銷售時間信息和招股説明書中包含的所有與優先股相關的陳述。優先股流通股的要約和出售在所有相關時間均根據證券法和適用的州證券或“藍天”法律登記，或部分基於該等股份購買者的陳述和擔保 豁免該等登記要求。

2.9.2 根據本協議出售的證券。公共證券已獲得正式授權進行發行和銷售，在發行和支付時，將被有效發行、全額支付和 免税；其持有人不會也不會因為是此類持有人而承擔個人責任；公共證券不受本公司任何證券或本公司授予的類似合同權利的任何持有人的優先購買權的約束；以及為授權、發行和出售公司證券而需要採取的所有公司行動。 公共證券不會也不會受到本公司授予的任何證券或類似合同權利的任何持有人的優先購買權的約束。 公共證券的授權、發行和銷售需要採取的所有企業行動都不會受到本公司任何證券或本公司授予的類似合同權利的任何持有人的優先購買權的約束。 公開證券在所有重要方面均符合註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含的所有與此相關的陳述。

2.10 第三方的登記權. 除登記聲明、銷售時間資料及招股説明書所載者外， 本公司任何證券或可行使或可轉換或可交換為本公司證券的任何權利的持有人，均無權要求本公司 根據證券法登記本公司任何該等證券，或將任何該等證券納入本公司提交的登記聲明 。

2.11 協議的效力和約束力. 本協議已由本公司正式有效授權，在簽署和交付時，將構成本公司有效且 有約束力的協議，可根據各自的條款對本公司強制執行，但以下情況除外：(I)可執行性 可能受到破產、資不抵債、重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制；(Ii)任何賠償或出資條款的可執行性 可能受到聯邦和州證券法的限制；以及(Iii)具體履行和強制令及其他形式的衡平法救濟的補救 可受法院的衡平法抗辯和裁量 管轄，為此可向法院提起任何訴訟。

2.12 沒有衝突等。公司簽署、交付 和履行本協議和所有附屬文件，完成本協議和其中設想的交易，以及遵守本協議和本協議的條款，無論是否有 發出通知或時間流逝或兩者兼而有之，不會也不會：(I)在任何 條款和規定下造成實質性違反或衝突，或構成重大違約，或導致以下情況：(I)在任何 條款和規定下，公司不會也不會遵守或不遵守本協議和所有附屬文件，也不會也不會遵守本協議和本協議中的條款或條款，或同時遵守本協議和本協議中的條款：(I)導致任何 條款和條款的實質性違反或在任何實質性方面發生衝突，或構成重大違約，或導致根據公司作為締約方的任何協議或文書的條款對公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔 ；(Ii)導致違反公司註冊證書或8.75%系列累計可贖回永久優先股的指定、優惠和權利證書的規定(如 可能會不時修改或重述)憲章“)或(Iii)違反本協議日期任何政府實體的任何現有 適用法律、規則、法規、判決、命令或法令；(br}上文第(Iii)條除外)該等違反、衝突或失責行為不會合理地預期會導致重大不利變化。

2.13 沒有違約；違規。在適當履行和遵守任何重大許可證、合同、契據、按揭、 信託契據、票據、貸款或信貸協議，或證明有借款義務的任何其他協議或文書，或本公司作為一方或本公司可能受其約束或本公司任何財產或資產受其約束的任何 其他重大協議或文書的任何條款、契諾或條件的適當履行和遵守方面，不存在重大違約 。本公司並無違反其章程或附例的任何條款或規定。本公司 不違反任何政府實體的任何特許經營、許可證、許可證、適用法律、規則、法規、判決或法令， 除非此類違規行為合理預期不會導致重大不利變化。

2.14 法人權力；執照；異議.

2.14.1 業務處理。除 註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述外，公司擁有所有必要的公司權力和授權， 並擁有所有必要的授權、批准、訂單、許可證、證書和許可證(“許可證“) 截至註冊説明書、銷售時間信息和招股説明書中所述的開展業務目的所需的任何政府實體的所有和來自 任何政府實體的許可，但此類許可除外，如果沒有此類許可，則不會 產生重大不利變化。

2.14.2 此處預期的交易。公司 擁有簽訂本協議和執行本協議條款和條件的所有公司權力和授權，並已獲得與此相關所需的所有同意、 授權、批准和命令。不需要任何法院、政府機構或其他機構的同意、授權或命令，也不需要向任何法院、政府機構或其他機構備案，以有效發行、銷售和交付公共證券 並完成本協議預期的交易和協議， 銷售時間信息和招股説明書，但適用的聯邦和州證券法律以及金融業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)的規則和 規定除外。(“FINRA”).

2.15 訴訟；政府訴訟。 沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府程序待決，或據本公司所知，對本公司或本公司所知的任何高管或董事構成威脅或涉及本公司，而 未在註冊説明書、銷售時間資料和招股説明書中披露，或與本公司的 上市申請 在聯交所上市申請有關，如個別或整體決定不利，

2.16 良好的地位。本公司已正式 組織，作為一家公司有效存在，截至本協議日期，根據特拉華州法律信譽良好 ，具備開展業務的正式資格，並且在其財產所有權或租賃或 業務行為需要此類資格的其他司法管轄區內信譽良好，但因未能取得資格而不會 或合理地預期不會導致重大不利變化的情況除外。(br}/，如果未能符合條件， 將不會 或合理地預期不會導致重大不利變化。

2.17 保險。本公司承保或有權 從信譽良好的保險人處獲得保險利益，保險金額和承保風險均為本公司認為足夠的金額。 並且所有此類保險都是完全有效的。本公司沒有理由相信其不能(I)在保單到期時續保其現有的 保險範圍，或(Ii)以合理預期不會導致重大不利 變化的成本，從類似機構獲得可能需要的或適合於開展目前業務的可比承保範圍 。(B)本公司沒有理由相信其不能(I)在該等保單到期時續簽其現有的 保險範圍，或(Ii)從類似機構獲得可能需要或適合於開展其目前業務的可比保險範圍。

2.18 影響向FINRA披露信息的交易.

2.18.1 查找人手續費。除 註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述外，本公司或任何內部人士與出售本協議項下的公開證券或本公司或據本公司所知可能影響承銷商賠償的任何其他安排、協議或諒解有關的索賠、付款、安排、協議或諒解 不涉及本公司或任何內部人士就出售本協議項下的公開證券或據本公司所知可能影響承銷商賠償的 支付索償、顧問費或發起費。 本公司或任何內部人士對出售本協議項下的公開證券或本公司或據本公司所知的任何股東支付可能影響承銷商賠償的任何其他安排、協議或諒解 。

2.18.2 十二(12)個月內付款。除在註冊説明書、銷售時間信息和招股説明書中所述的 外，公司沒有就此次發行向：(I)任何人支付任何直接或間接的 款項(現金、證券或其他)，作為對該人為本公司籌集資金或向本公司介紹向本公司籌集或提供 資金的任何人的代價；(Ii)任何FINRA成員；或(Iii)在生效日期前十二(12)個月內與任何FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或關聯 的任何個人或實體，但不包括以下規定的向保險人支付的款項 。

2.18.3 收益的使用。除本協議特別授權外，本公司不會向任何參與的FINRA成員或其附屬公司支付此次發售的任何淨收益 。

2.18.4 FINRA從屬關係。並無(I)本公司高級職員或 董事，(Ii)本公司任何類別證券5%或以上的實益擁有人，或(Iii)於緊接提交登記聲明 前180天期間購入的本公司非註冊股本證券的實益擁有人 ，而該實益擁有人是參與發售的FINRA成員的聯屬公司或相聯人士(根據FINRA的規則及規例釐定 )，或(Ii)本公司任何類別證券的實益擁有人 ，或(Iii)在緊接登記聲明提交 前180天期間購入的本公司非註冊股本證券的實益擁有人 。

2.18.5 信息。 公司在其FINRA調查問卷中向代表律師提供的所有信息，特別供代表律師在向FINRA公開 提供系統備案(和相關披露)時使用，這些信息在所有重要方面都真實、正確和完整。

2.19 《反海外腐敗法》。 本公司及其子公司，或據本公司所知，本公司及其子公司的任何董事、高級管理人員、代理、員工或附屬公司，或代表本公司及其子公司行事的任何其他人士，均未直接或間接向客户或供應商的任何客户、供應商、員工或代理提供或 同意向客户或供應商的任何客户、供應商、員工或代理提供任何金錢、禮物或類似利益(在正常業務過程中給予客户的合法價格優惠除外) ， 任何人均未直接或間接向客户或供應商的任何客户、供應商、員工或代理人提供或 同意給予任何金錢、禮物或類似利益(在正常業務過程中向客户提供合法的價格優惠除外) 任何政府實體或任何政治 政黨或候選人(國內或國外)的官員或僱員，或其他曾經、現在或可能能夠幫助或阻礙公司的業務(或在任何實際或擬議的交易中協助公司)的人， 可能會使公司在任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中遭受任何損害或處罰，(Ii)如果不是在過去，可能已經造成重大不利變化，或者(Iii)在以下情況下：(I)可能使公司在任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中遭受任何損害或處罰；(Ii)如果不是在過去，可能已經造成重大不利變化，或者(Iii)在以下情況下：(I)可能使公司在任何民事、刑事或政府訴訟或法律程序中遭受損害或處罰公司的運營或前景。 公司已採取合理步驟，確保其會計控制和程序足以使公司在所有重要方面遵守1977年修訂的《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)。

2.20 遵守OFAC的規定。本公司及其附屬公司，或據本公司所知，本公司及其附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司，或代表本公司及其附屬公司行事的任何其他人士，目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(br})實施的任何美國製裁(“OFAC“)，公司不會在知情的情況下直接或間接使用本協議項下的發售所得資金，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類所得資金 用於資助目前受OFAC實施的任何美國製裁的任何個人的活動。

2.21 洗錢法。本公司及其子公司的業務 在所有重要方面一直都符合適用的財務 記錄保存和報告要求(經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》)、所有司法管轄區的洗錢法規、根據該法令制定的規則和條例以及由任何政府實體(統稱為《金融服務機構》)管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針。 本公司及其子公司的業務在任何重要方面都符合適用的財務 記錄和報告要求(經修訂)、所有司法管轄區的洗錢法令、根據該法令制定的規則和條例以及由任何政府實體(統稱為洗錢法“)；且涉及本公司的任何政府實體在洗錢法律方面的任何訴訟、訴訟 或在其之前進行的訴訟均不待決，且據 本公司最瞭解的情況，該訴訟或訴訟不會受到威脅。

2.22 高級船員證書。由本公司任何正式授權人員簽署並交付給您或代表律師的任何證書 應視為本公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述 和擔保。

2.23 [保留區]

2.24 子公司。本公司的所有直接及間接附屬公司 均根據組織或註冊所在地的法律妥為組織並信譽良好， 各附屬公司在其財產所有權或租賃或業務行為需要 此類資格的每個司法管轄區均享有良好信譽，但不符合資格不會造成重大不利變化的情況除外。公司對每家子公司的所有權和控制權 如註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述。

2.25 關聯方交易。 未按要求在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中描述的涉及本公司或任何其他人員的業務關係或關聯方交易。

2.26 董事會。本公司董事會 由定價説明書標題和招股説明書標題下所列人員組成，標題為“董事 和高級管理人員.“董事會成員的資格和董事會的整體組成 符合《交易所法案》、《交易所法案條例》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規則( )。薩班斯-奧克斯利法案“)適用於本公司及聯交所的上市規則。本公司董事會審計委員會至少有一名成員符合“審計委員會財務專家”的資格，因為“審計委員會財務專家”一詞是根據S-K規則和聯交所上市規則定義的。此外，至少大多數在 董事會任職的人士符合聯交所上市規則所界定的“獨立”資格。

2.27 薩班斯-奧克斯利法案遵從性.

2.27.1 披露控制。本公司已制定並目前維持在所有重要方面均符合《交易法》規定的規則13a-15或15d-15的披露控制和程序，不遲於2021年3月31日，此類控制和程序應有效，以確保有關本公司的所有重大 信息將及時向負責準備本公司的《交易法》備案文件和其他公開披露文件的個人公佈。

2.27.2 合規性。本公司正在或在 出售時和截止日期將在實質上遵守適用於本公司的《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，並且 已經或將實施該等計劃並採取合理步驟，以確保本公司未來(不晚於 相關的法定和監管截止日期)遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有重要條款。

2.28 會計控制。本公司及其 子公司維持着“財務報告內部控制”制度(根據交易法條例第13a-15和15d-15條的定義)，這些制度在所有重要方面都符合交易法的要求，並由各自的主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員 設計或在其監督下設計 ，以根據公認會計原則(GAAP)就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證 足以提供合理保證的內部會計控制 ：(I)交易按照管理層的一般或具體授權執行；(Ii)記錄交易 是必要的，以允許按照GAAP編制財務報表並保持資產責任；(Iii)只有根據管理層的一般或具體授權，才允許接觸資產；以及(Iv)記錄的資產責任 每隔一段時間與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。 除登記聲明、銷售時間信息和招股説明書中披露的情況外，本公司不知道有任何重大事項 該公司的現任審計師，德克薩斯州的Pannell Kerr Forster(“審計師“) 本公司董事會審計委員會已獲悉：(I)本公司管理層所知的財務報告內部控制設計或運作中的所有重大缺陷和重大弱點 已對或可能對本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的 ；(Ii)本公司管理層已知的任何欺詐行為，不論是否重大，涉及 管理層或其他有

2.29 無投資公司狀態。本公司 不是，在註冊聲明中描述的發售和收益的應用生效後， 銷售信息和招股説明書的時間不需要註冊為“投資公司”，如修訂後的1940年“投資公司法”所定義的 。

2.30 沒有勞資糾紛。與本公司或其任何子公司的員工不存在勞資糾紛，或據本公司所知，不會馬上發生勞資糾紛。

2.31 知識產權。公司 及其各子公司擁有或擁有或具有使用所有專利、專利申請、商標、服務標誌、 商號、商標註冊、服務標誌註冊、版權、許可、發明、商業祕密和類似權利的有效權利 (“知識產權“)進行本公司及其附屬公司目前正在進行的業務(如註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書所述)所必需的)。據本公司所知 本公司或其任何子公司在開展業務時沒有采取任何必要的行動或使用正如註冊聲明和招股説明書中所述， 目前正在進行的註冊聲明和招股説明書將涉及或引起對他人任何知識產權的任何侵犯、許可或類似費用 (許可證 或註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中描述或預期的類似費用除外)。都不是 本公司或其任何子公司均未收到任何有關此類侵權、收費或與他人所主張的 知識產權衝突的通知。除註冊聲明、銷售信息時間和招股説明書 中所述，以及除非合理預期不會單獨或總體導致重大不利變化(A)據本公司所知 外，第三方不會侵犯、挪用或侵犯本公司擁有的任何知識產權 ； ，除非合理預期不會導致重大不利變化(A)，否則第三方不會侵犯、挪用或侵犯本公司擁有的任何知識產權 ；(B)本公司不存在懸而未決的或據本公司所知其他人威脅挑戰本公司在任何該等知識產權中或對該等知識產權的權利的訴訟、訴訟、法律程序或索賠，且本公司不知道有任何事實可構成該等索賠的 合理基礎，而該等索賠與本 第2.31節所述的任何其他索賠一起，將合理地預期會導致重大不利變化；(B)本公司不知道有任何事實可構成該等索賠的 合理基礎，與本 第2.31節所述的任何其他索賠一起合理預期會導致重大不利變化；(C)本公司所擁有的知識產權以及據本公司所知，授權給本公司的知識產權並未被具有管轄權的法院裁定為全部或部分無效或不可強制執行，也不存在任何懸而未決或據本公司所知受到威脅的 其他人對任何此類知識產權的有效性或範圍提出質疑的 訴訟、訴訟或索賠，本公司 不瞭解任何可構成任何合理依據的任何事實。單獨或合計， 與本第2.31節中提及的任何其他索賠一起，合理地預期會導致重大不利變化；(D)沒有任何 公司侵權的待決或據公司所知的其他人威脅採取的行動、訴訟、法律程序或索賠, 挪用 或以其他方式侵犯他人的任何知識產權或其他專有權利，公司未收到任何關於此類索賠的書面 通知，且公司不知道任何其他事實可構成此類索賠的合理基礎， 單獨或合計，連同本第2.31節提到的任何其他索賠，合理地預期會導致 重大不利變化；及(E)據本公司所知，本公司並無任何僱員違反 任何僱傭合約、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止 協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主訂立的任何限制性契約的任何實質性條款，而違反該等條款的依據 涉及該僱員在本公司的受僱情況，或該僱員在受僱於本公司期間採取的行動 可合理預期會導致個別結果 。在一個實質性的不利變化中。據本公司 所知，由本公司開發並屬於本公司的所有尚未獲得專利的重大技術信息均被保密。 本公司不參與或不受任何 其他個人或實體的知識產權的任何選擇權、許可或協議的約束，這些權利、許可或協議要求在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中陳述且未在此處進行描述。 本公司不參與或不受任何其他個人或實體的知識產權選擇權、許可證或協議的約束。 註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書 中未對其進行描述。註冊聲明, 銷售時間信息和招股説明書在所有重要方面都包含對上一句所述事項的相同描述 。本公司使用的任何技術均未獲得 或被本公司在知情的情況下使用，以實質性違反對本公司或(據本公司所知)其任何高級管理人員、董事或員工的任何合同義務，或以其他方式實質性侵犯任何人的權利。

2.32 賦税。本公司及其附屬公司 均已於本協議日期前向税務機關提交所有須提交的重要申報表(定義見下文)，或已獲得 正式延長的提交時間。本公司及其附屬公司已就提交的報税表繳納所有應繳税款(定義見下文 )，並已繳付對本公司或該等附屬公司徵收或評估的所有税款 。在隨註冊表提交或作為註冊表的一部分提交的財務報表上顯示的應付税款撥備(如有)，對於所有應計和未繳税款(無論是否存在爭議)，以及截至幷包括該等合併財務報表日期的所有期間 ，都是足夠的。除以書面形式向承銷商披露外，(I)任何税務機關並無就本公司或其附屬公司聲稱應繳交的任何報税表或税項提出任何重大問題(且目前 尚待處理)， 及(Ii)本公司或其附屬公司並無給予或要求 任何有關報税表或收税的訴訟時效豁免。税收“一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他任何形式的淨收入、毛收入、 毛收入、銷售、使用、從價計算、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、扣繳、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、關税或其他任何形式的税、費、評税或收費 ，連同任何利息和任何罰款、附加税金或附加金額 。 術語“退税”是指與 税有關的所有需要提交的報税表、聲明、報告、報表和其他文件。

2.33 ERISA合規性。本公司及任何 “員工福利計劃”(根據1974年“僱員退休收入保障法”(經修訂)及條例 及其下公佈的解釋定義)(統稱為“僱員福利計劃”、“僱員福利計劃”、“僱員福利計劃”及“僱員福利計劃”)。ERISA“))由公司或其 ”ERISA關聯公司“(定義見下文)建立或維護的)在所有重要方面均符合ERISA。“ERISA附屬公司就本公司而言， 是指經修訂的1986年《國內税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)節及其下的條例和已公佈的解釋(代碼“)， 本公司是該組織的成員。對於公司或其任何ERISA關聯公司建立或維護的任何“員工福利計劃”， 未發生或合理預期會發生任何“可報告事件”(根據ERISA的定義)。公司或其任何ERISA關聯公司建立或維護的“員工 福利計劃”(如果此類“員工福利計劃” 終止)將不會有任何“無資金支持的福利負債”(根據ERISA的定義)。本公司及其任何ERISA關聯公司均未或合理地預期將根據ERISA第四章因終止或退出本守則第412、4971、4975或4980B條而承擔任何重大責任。 本公司或其任何ERISA關聯公司建立或維護的每一項旨在 符合《員工福利計劃》第401(A)條規定的“員工福利計劃”均符合《員工福利計劃條例》第401(A)條的規定。 本公司或其任何ERISA關聯公司均未因終止或退出本守則第412、4971、4975或4980B條而招致或合理預期產生任何重大責任。 本公司或其任何ERISA關聯公司旨在 根據本準則第401(A)條規定的資格這將導致這種資格的喪失。

2.34 遵守法律。本公司及其子公司：(A)一直並一直遵守適用於本公司製造或分銷的任何產品的所有權、 測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、貼標籤、促銷、銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置的所有法律、規則或條例(“)。(B)本公司及其子公司：(A)一直遵守適用於本公司製造或分銷的任何產品的所有權、 測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、貼標籤、促銷、銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置(”適用法律)，除非 不能合理地個別或總體預期會有實質性的不利變化；(B)沒有收到任何其他政府實體的任何警告 信件、無標題信件或其他通信或通知，聲稱或聲稱不遵守 任何適用法律或任何此類適用法律所要求的任何許可證、證書、批准、許可、授權、許可和補充或修正案 (“)。(B)未收到任何其他政府實體的任何警告、無標題信件或其他信件或通知，聲稱不遵守 任何適用法律或任何此類適用法律所要求的任何許可證、證書、批准書、許可、補充文件或修正案(br})。”授權“)；(C)擁有所有實質性授權，該等材料 授權有效且完全有效，沒有實質性違反任何此類授權的任何條款；(D) 未收到任何 政府實體或第三方關於聲稱任何產品運營或活動違反任何適用法律或授權的索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的通知 ，且不知道任何此類政府實體或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、 訴訟、調查或訴訟，如果提出將導致重大不利變化；(E)未收到任何政府 實體已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權的通知，也不知道 任何此類政府實體正在考慮採取此類行動；(F)已按照任何適用法律或授權的要求提交、獲取、保存或提交所有重要報告、文件、表格、通知、申請和記錄，並且所有該等報告、文件、表格、通知、申請和記錄在提交之日在所有重要方面都是完整和正確的(或在隨後提交的文件中更正或補充)；及(G)並無自願或非自願地發起、進行或發出或導致 發起、進行或發出任何召回、市場撤回或更換、安全警報、售後警告或其他通知 或與指稱的安全缺失或任何指稱的產品缺陷或違規有關的行動 ，據本公司所知，並無 第三方發起、進行或打算髮起任何該等通知或行動。

2.35 環境問題.

2.35.1 本公司及其各子公司的業務和運營一直並正在遵守所有適用的法律、條例、規則、法規、許可證、 許可證、批准、計劃、授權或要求，涉及職業安全和健康，或污染，或保護 健康或環境(包括但不限於，與排放、排放、釋放或威脅釋放 污染物、污染物或危險或有毒物質、材料或環境有關的排放、排放、釋放或威脅釋放的法律、法規、規章、許可證、批准書、計劃書、授權書或要求 或與化學物質的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關， 污染物、污染物或危險或有毒物質、材料或廢物，無論是固體、氣體還是液體)美國的任何政府 部門、委員會、董事會、局、機構或機構、其任何州或行政區，或據本公司所知的 任何外國司法管轄區(“環境法“)，以及所有適用的司法或行政機構或與之相關的監管法令、裁決、判決和命令，除非不遵守這些規定 不會合理地預期 個別或總體上不會產生重大不利變化；本公司或其任何 子公司均未收到任何政府工具或任何第三方的通知，稱其存在任何實質性違規行為 或其下的責任(包括但不限於，調查或補救含有危險物質的場所的費用責任 )。 公司及其任何 子公司均未收到任何政府工具或第三方的任何通知，聲稱存在任何實質性違規行為或其責任(包括但不限於，調查或補救含有危險物質的場所的費用責任 )。

2.35.2 本公司或其任何子公司(或據本公司所知，其作為或不作為的任何其他實體(據本公司所知，任何其他實體(包括任何前身))在、現在或以前的任何財產或設施內、上、下或從任何財產或設施中儲存、產生、運輸、 使用、搬運、處理、釋放或威脅釋放危險材料(定義見下文) ，或由其引起的危險物質釋放或釋放威脅 ) 公司或其任何子公司對其行為或不作為負有責任的任何其他實體(包括任何前身)，在現在或以前的任何財產或設施內、之上、之下或設施中，或由其造成的危險材料的釋放或釋放威脅 在任何其他財產或設施上、在任何其他財產或設施下或從任何其他財產或設施上、以違反任何環境法的 ，或以可合理預期的方式或數量或地點導致任何環境法下的任何責任，但不會單獨或總體造成實質性不利 變化的任何違規或責任除外。“危險材料“指任何形式或數量的任何物質、化學品、物質、廢物、污染物、污染物、化合物、混合物或其組成，包括石油(包括原油或其任何部分)和石油產品、 天然氣液體、石棉和含石棉的材料、天然放射性物質、鹽水和鑽井泥漿， 受任何環境法管制或可能引起任何環境法規定的責任的任何物質、化學品、物質、廢物、污染物、污染物、化合物、混合物或其組成物， 包括石油(包括原油或其任何部分)和石油產品、 天然氣液體、石棉和含石棉材料、天然放射性物質、鹽水和鑽井泥漿。“釋放“指任何溢出、滲漏、 滲漏、抽水、傾倒、排放、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、處置、沉積、分散、 或在環境中或在任何建築物或構築物中、從任何建築物或構築物中、從任何建築物或構築物中或通過任何建築物或構築物進行的任何滲漏、滲漏、滲漏或滲漏。

2.36 不動產和動產。除登記聲明、銷售時間資料及招股説明書所載 外，本公司及其附屬公司在費用上擁有良好的 及適銷權，可租賃或以其他方式使用對本公司及其附屬公司的整體業務 具有重大意義的所有不動產或動產項目，在每種情況下均不受任何留置權、產權負擔、擔保權益、債權及瑕疵的影響，不論是單獨或在本公司或其附屬公司或其附屬公司的整體業務而言，均不受任何留置權、產權負擔、擔保權益、債權及瑕疵的影響，或擁有有效的租賃或以其他方式使用該等不動產或動產的權利，而該等不動產或動產對本公司及其附屬公司的整體業務 具有重大影響。對該等財產的價值有重大影響，且不得 幹擾本公司或其附屬公司對該等財產的使用或擬使用；本公司或其任何附屬公司持有註冊説明書、銷售時間資料及招股章程所述物業的所有租賃及分租 對本公司及其附屬公司(被視為一家企業)的業務有重大影響的所有租賃及分租均完全有效 ，而本公司或任何附屬公司均未收到任何反對本公司或任何附屬公司在任何租賃項下的權利的任何重大索償 的通知 ，該等租賃及分租對本公司及其附屬公司(被視為一家企業)的業務有重大影響，且本公司或其任何附屬公司持有登記説明書、銷售時間資料及招股章程所述物業的所有租賃及分租均屬完全有效 或影響或 質疑本公司或該等附屬公司根據任何該等 租約或分租而繼續擁有租賃或轉租物業的權利。

2.37 影響資本的合同。本公司、其任何關聯公司(該術語在證券法條例第405條中定義)和任何未合併實體(包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體)之間和/或之間沒有交易、安排或其他關係， 可合理預期會對本公司或其子公司的流動性或其資本資源的可用性或要求產生重大影響的 流動性或其資本資源的可用性或要求需要在 註冊表中通過引用進行描述或合併。 該公司、其任何關聯公司(該術語在證券法條例第405條中定義)和任何未合併實體(包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體)之間不存在交易、安排或其他關係未按要求通過引用説明或併入的銷售時間信息和招股説明書 。

2.38 借給董事或高級人員的貸款。 本公司或其附屬公司並無未償還貸款、墊款(正常業務開支墊款除外)或擔保或 為本公司、其附屬公司或其各自家族成員的任何高級職員或董事或其各自家族成員的利益而欠下的債務，但在註冊説明書、銷售時間資料及招股章程中披露者除外。

2.39 規模較小的報告公司。截至提交註冊聲明的時間 ，該公司是交易所 法案規定的第12b-2條規定的“較小的報告公司”。

2.40 行業數據。註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含的統計和市場相關 數據基於或源自本公司合理且真誠地認為是可靠和準確的來源 ，或代表本公司基於從該等來源獲得的數據做出的真誠估計 。

2.41 測試-水域通信。 公司並非單獨從事任何水域測試通信，但經代表書面 同意、與證券法規則144A所指的合格機構買家的實體或證券法規則501所指的認可投資者的實體進行的水域測試通信除外，以及(Ii)授權代表以外的任何人 從事水域測試通信。“測試-水域通信“指 根據證券法第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。公司 確認該代表已獲授權代表其開展Testing-the-Waters通信業務。除本合同附表2-B所列內容外， 公司未分發任何書面測試-The-Waters Communications。“書面 測試-水域通信“指根據證券法，屬於規則405含義 範圍內的任何測試-水域通信(Testing-the-Waters Communication)。

3. 公司契諾。本公司簽訂了 契約，並同意如下：

3.1 修改註冊聲明 . 在截止日期較晚以及本協議第1.2節規定的超額配售選擇權全部行使或到期之前，本公司應在提交前向代表提交擬在生效日期後提交的對註冊説明書或招股説明書的任何 修訂或補充，而不提交代表應合理書面反對的任何該等 修訂或補充。

3.2 聯邦證券法.

3.2.1 合規性。直至 截止日期和本協議第1.2節規定的超額配售選擇權全部行使或到期(以較晚者為準)， 公司在符合第3.2.2節的規定下，應在所有實質性方面遵守證券法條例第430A條的要求，並將迅速通知代表， 並確認書面通知：(I)對註冊説明書的任何事後生效的修訂何時生效，或招股説明書的任何 修訂或補充應已提交；(Ii)收到證監會的任何意見；(Ii)收到來自證監會的任何意見後，應立即通知代表，並確認書面通知：(I)對登記聲明的任何事後修訂將於何時生效，或招股説明書的任何 修訂或補充應已提交；(Ii)收到證監會的任何意見後；(Iii)證監會要求對註冊説明書或招股説明書作出任何修訂或補充，或提供額外 資料的任何 要求；(Iv)監察委員會發出任何停止令，暫停註冊聲明或任何生效後的修訂的效力，或發出任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或 暫停公開證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，或根據證券法第8(D)或8(E)條就 註冊聲明啟動或威脅 任何訴訟程序，以及(V)如果本公司成為證券法第8A條下與公開證券發售有關的訴訟的標的，則本公司不會因此而被起訴或威脅 任何此類目的，或根據證券法第8(D)或8(E)條就註冊聲明進行任何審查。公司應按照規則424(B)所要求的方式和在規則424(B)(不依賴於規則424(B)(8))所要求的期限內完成《證券法條例》第424(B)條規定的所有備案，並應採取其認為合理必要的步驟，以迅速確定根據規則424(B)傳送的供備案的招股説明書表格是否已收到供證監會備案 ；如果沒有收到，則應採取其認為合理必要的步驟。, 它將迅速提交招股説明書。本公司應盡其商業上的 合理努力防止發出任何停止令、預防令或暫停令，如果發出任何此類命令，應在可能的最早時刻 獲得解除。

3.2.2 續合規性。 在截止日期較晚以及本協議第1.2節規定的超額配售選擇權全部行使或到期之前，本公司應在所有重要方面遵守證券法、證券法法規、交易法和交易法法規，以允許完成本協議和註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所設想的公共證券的分銷。 如果與公共證券有關的招股説明書在任何時候(或證券 法案法規第172條規定的例外情況除外)規則第172條“)，將是)證券法要求在出售公共證券時交付的任何事件或條件，因此承銷商或公司的律師 認為有必要(I)修改註冊聲明，以使註冊聲明不包括 對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或必須陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。 (Ii)修訂或補充售賣時間資料或招股章程(視屬何情況而定)，使售賣時間資料或招股章程(視屬何情況而定)不會包括對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述所需的重要事實 ，以使其內的陳述在考慮到交付買方時的情況下不具誤導性； 或(Iii)修改註冊聲明或修改或補充銷售時間信息或招股説明書(視情況而定) 為符合證券法或證券法法規的要求，本公司將立即(A)向代表通知該事件；(B)準備任何必要的修訂或補充以更正該聲明或遺漏 或編制註冊聲明、銷售時間信息或招股説明書符合該等要求，且, 向代表提供任何該等修訂或補充的副本，並(C) 向證監會提交任何該等修訂或補充；但公司不得提交或使用該代表或代表律師可能合理反對的任何該等修訂或補充 。本公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的該等修訂或補充的副本數量 。本公司已在銷售前48小時內向代表發出通知 任何根據《交易法》或《交易法》規定提交的申請。本公司 應向代表人發出通知，表明其有意在出售之日起至截止日期 之間提交任何此類文件，並在本協議第1.2節規定的超額配售選擇權全部行使或到期之前向代表人 提供相關文件的副本(視情況而定)，且不會提交 或使用承銷商代表或律師應合理反對的任何此類文件。

3.2.3 交換法案註冊。在本協議日期後的三年 (3)年內，公司應盡其商業上合理的努力，根據《交易法》維持 優先股的登記。未經代表事先書面同意，公司不得根據《交易所法案》(br})註銷優先股股票。

3.2.4 免費編寫招股説明書。本公司同意 其為規則164所指的“不合資格發行人”，且不得提出任何與公開證券有關的要約， 該要約將構成發行人自由寫作招股説明書，或將構成“自由寫作招股説明書”，或 其中的一部分，由本公司根據規則433向證監會提交或由本公司保留。

3.2.5 測試-水域通信。如果在分發任何書面測試-水域通信後的任何 時間，發生或發生了作為 結果的事件或發展，而該書面測試-水域通信包括或將包括對重要事實的不真實陳述或遺漏 ，或將遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，則公司應根據隨後存在的情況 及時通知代表，並應迅速修改或補充 ， 該事件或發展應包括或將包括對重要事實的不真實陳述或遺漏 ，以使陳述不具有誤導性，公司應立即通知代表，並應迅速修改或補充 ， 此類書面測試-水域溝通，以消除或糾正此類不真實的陳述或遺漏。

3.2.6 要求提交的文件。本公司將在證券法第424(B)條和第430A、430B或430C條規定的期限內向委員會提交最終的招股説明書。 將在證券法第433條要求的範圍內提交任何發行人自由寫作招股説明書(包括基本上採用本協議附表2-A形式的條款説明書)；並將在招股説明書發佈之日起 ，只要需要提交招股説明書，即向證監會提交根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條規定公司必須提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明 ；公司將在紐約市時間上午10點前，即本協議日期 後的下一個工作日，向紐約市的承銷商提供招股説明書和每份發行者免費寫作招股説明書的副本(不超過之前交付的數量)，數量由承銷商合理要求。

3.3 向登記聲明的承銷商交付。 公司已經或將免費向代表和代表律師交付或提供最初提交的註冊聲明及其每項修正案的簽名副本(包括與之一起提交的證物) 以及所有同意書和專家證書的簽名副本，並且還將應要求免費交付給保險人。 公司將免費向代表和代表律師交付或提供最初提交的註冊聲明及其每項修正案的簽名副本(包括與之一起提交的證物) 以及所有同意書和專家證書的簽名副本，並將應要求免費交付給保險人。 為每位承銷商提供一份最初提交的登記聲明及其每次修訂(無證物)的一致副本。 向承銷商提供的登記聲明及其每次修訂的副本將與根據EDGAR提交給委員會的電子 傳輸副本相同，但在S-T法規允許的範圍內除外。

3.4 向招股章程的承銷商交付。 本公司已按承銷商合理要求，免費向每位承銷商交付或提供或將免費提供 每份初步招股説明書的副本，公司特此同意將該等副本用於證券法允許的目的 。在與公開證券有關的招股説明書根據證券 法案規定(或如果沒有第172條規定的例外情況)必須交付期間，本公司將免費向每位承銷商提供該承銷商合理要求的招股説明書副本(經修訂或補充)。除S-T法規允許的範圍外，向承銷商提供的招股説明書 及其任何修改或補充將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的招股説明書 副本相同。

3.5 需要通知代表的事件。 本公司應迅速通知代表，並確認書面通知：(I)任何國家證券委員會 就暫停公開證券在任何司法管轄區的發售或出售資格而提起的任何訴訟，或 為此啟動或威脅提起的任何法律程序；(Ii)郵寄和交付給證監會以備案 對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充；(Iii)收到任何意見或要求任何額外的補充意見或請求的情況。 本公司應立即通知代表並確認書面通知：(I)任何州證券委員會在任何司法管轄區 發佈暫停公開證券的發售或出售資格的任何程序，或 為此啟動或威脅提起的任何法律程序；(Iv)在本第3.5節所述期間內發生的任何事件，在本公司的 判斷中，使註冊書、銷售時間或招股説明書中的任何重大事實陳述不真實，或需要根據情況對(A)註冊書中的陳述進行任何修改，以使其中的陳述不具誤導性，或(B)在銷售信息或招股説明書中進行陳述，以根據情況作出其中的陳述

3.6 財務報表審核。在本協議日期後的 三(3)年內，公司應自費安排其定期聘用的獨立註冊會計師事務所審核(但不審計)公司在緊接任何季度財務信息公佈之前的三個會計季度的財務報表 。

3.7 上市。本公司應盡其商業上的 合理努力，維持優先股(包括公開證券)自本協議日期起至少 三(3)年內在聯交所上市。

3.8 向代表報告.

3.8.1 定期報告等。在本協議日期後的三 (3)年內，公司應向代表提供或提供公司不時向其任何類別證券持有人提供的財務 報表和其他定期報告和特別報告的副本，並應立即向代表提供：(I)公司應根據《交易法》和《證券交易法》向委員會提交每一份定期報告的副本：(I)公司應根據《證券交易法》和《證券交易法》向委員會提交 財務報表和其他定期及特別報告的副本：(I)公司應立即向代表提交每一份定期報告的副本：(I)公司應根據《交易法》和《證券交易法》向委員會提交或提供該等財務 報表和其他定期及特別報告的副本。(Ii)本公司發佈的有關本公司或其事務的每份新聞稿和每篇新聞及 文章副本；(Iii)本公司提交的每份8-K表格副本； (Iv)本公司根據證券法提交的每份註冊聲明副本；及(V)代表可能不時合理要求的有關本公司及本公司任何未來附屬公司事務的額外文件和 資料 一份；(Iii)本公司提交的每份表格8-K的副本； (Iv)本公司根據證券法提交的每份註冊聲明副本；及(V)代表可能不時合理要求的有關本公司及本公司任何未來附屬公司事務的額外文件及 資料；但如公司提出要求，代表應簽署一份符合FD法規的保密協議，該協議應為代表和代表律師合理接受，並與代表收到此類信息 相關。根據其EDGAR系統向委員會提交的文件應被視為已根據本第3.8.1節 交付給代表。

3.8.2 轉移劑；轉移單。在本協議簽訂之日起的 年內，公司應保留一名代表可接受的轉讓代理和登記員 (傳輸代理“)，並應自費向代表提供代表可能合理要求的公司證券轉讓 表，包括轉讓代理和DTC的每日和每月合併轉讓 表。代表接受行動股份轉讓公司作為優先股股份的轉讓代理 。

3.9 與此次發售相關的一般費用。 公司特此同意在每個截止日期和期權截止日期(如果有的話)支付與公司履行本協議項下義務有關的所有費用，包括但不限於：(A)與將在發售中出售的優先股股票登記有關的所有 備案費用和通訊費用(包括 超額配售股份)；(B)與本協議項下公司履行義務有關的所有公開備案系統備案費用；(B)與以下事項相關的所有公開備案系統備案費用：(A)所有 將在本次發售中出售的優先股股票登記費用(包括超額配售股份)；(B)與以下各項相關的所有公開備案系統備案費用：(C)與該等公開證券在聯交所及 本公司及代表共同釐定的其他證券交易所上市有關的所有費用及開支；(D)與 公司高級職員及董事的背景調查有關的所有費用、開支及支出；(E)有關根據 代表 可合理指定的州和其他司法管轄區的“藍天”證券法註冊或取得公開證券資格的所有費用、開支及支出(如有)(F)根據代表合理指定的外國司法管轄區的證券法律 與公開證券的註冊、資格或豁免有關的所有費用、開支和支出 ；(G)所有郵寄和打印承銷文件的費用(包括但不限於承銷協議、任何藍天調查，以及(如適用)承銷商、選定交易商的 協議、承銷商問卷和授權書之間的任何協議)、註冊聲明、招股説明書, 副刊 及其展品以及代表合理認為必要的初步和最終招股説明書；(H)準備、印刷和交付代表公開證券的證書的費用 ；(I)轉讓代理優先股的費用和開支；(J)從本公司向承銷商轉讓證券時應支付的股票轉讓和/或印花税(如果有的話) ；(K)與承銷商使用詢價和合規軟件進行發行相關的成本 (L)與一套裝訂的公開發行材料以及紀念有利可圖紀念品相關的成本，公司或其指定人應在截止日期後的合理時間內按代表 合理要求的數量提供這些材料和紀念品 ；(M)公司會計師的費用和開支；(N)公司的費用和開支(O)代表律師的費用和開支不超過75,000美元；以及 (P)承銷商為此次發行支付的實際實報實銷的“路演”費用；但 公司應為(D)、(K)、(L)、(O)和(P)項支付的最高金額為100,000美元。代表可從本公司於成交日期或期權成交日期(如有)應付予本公司的發售款項淨額 中扣除本公司須支付予承銷商的費用 。

3.10 淨收益的運用。公司 應以與註冊説明書、銷售時間信息和招股説明書中 “收益使用”標題下描述的方式一致的方式應用其收到的發售所得款項淨額。

3.11 向證券持有人交付損益表。 公司應在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供一般服務，但不遲於15日的第一天 (15)自本協議之日起至少連續十二(12)個月的收益報表(除非證券法或證券法法規要求，否則不需要由獨立的 註冊會計師事務所認證，但應滿足證券法第11(A)條下第158(A)條的 規定)。

3.12 穩定化。本公司或據其所知，其任何僱員、董事或股東(未經代表同意)均未或將直接或間接採取任何行動， 根據交易法 規則M，或以其他方式穩定或操縱本公司任何證券的價格，以方便 出售或轉售公開證券。

3.13 內部控制。公司應盡其最大努力維持足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易 按照管理層的一般或特別授權執行；(Ii)交易按需要記錄在 中，以便根據公認會計原則編制財務報表，並維持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問 資產；以及(Iv)記錄的資產問責 與現有資產進行比較。

3.14 會計員。截至本協議日期， 本公司保留了代表合理接受的獨立註冊會計師事務所，本公司 應在本協議日期後至少三(3)年內繼續保留國家認可的獨立註冊會計師事務所 。代表承認審計師是代表可以接受的。

3.15 FINRA。本公司如知悉(I)本公司任何高級人員或董事、(Ii)本公司任何類別證券5%或以上的任何 任何實益擁有人或(Iii)在緊接提交登記聲明前180天內購入的本公司未註冊 股本證券的任何實益擁有人是或成為參與發售的FINRA成員的聯屬公司或聯營人士，本公司應通知代表 (他應向FINRA提交適當的備案文件)：(I)本公司的任何高級管理人員或董事，(Ii)本公司任何類別證券的5%或以上的任何 實益擁有人，或(Iii)在緊接提交登記聲明前180天內收購的本公司未註冊 股本證券的任何實益擁有人。

3.16 無受託責任。本公司確認 並同意承銷商對本公司的責任完全是合同性質的，承銷商 或其關聯公司或任何銷售代理均不應被視為以受信身份行事，也不應以其他方式對 公司或其任何關聯公司承擔與本協議擬進行的發行和其他交易相關的任何受信責任。

3.17 對持續發售的限制。除註冊聲明中規定的 外，本公司代表自身和任何後續實體同意，未經代表事先書面 同意，在本協議日期後12個月內，不會直接或間接在任何 市場上或持續的股權交易中，提出出售、出售、簽訂出售合同，授予出售或以其他方式處置本公司股本股份或任何可轉換為或可行使的證券的選擇權。 在本協議日期後的12個月內，本公司不會直接或間接地在任何 “市場上”或連續的股權交易中出售、出售或以其他方式處置本公司的股本股份或任何可轉換為或可行使的證券。

3.18 [保留區]

3.19 藍天資質。公司應 在必要時與承銷商合作， 根據代表 指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)的適用證券法，使公開證券有資格發行和出售，並保持該資格有效，直至完成公開證券的分銷；但是， 公司沒有義務就送達傳票文件提交任何一般同意書，或在其沒有資格的任何司法管轄區 作為外國公司或證券交易商提交任何一般同意書，也沒有義務就在其沒有資格的任何司法管轄區開展 業務而對其徵税。 但是，本公司沒有義務就送達法律程序文件或作為外國公司或證券交易商的任何司法管轄區提交任何一般同意書，或就其在任何司法管轄區開展 業務而徵税。

3.20 報告要求。本公司在 公開證券招股説明書根據《證券法》規定(或如果沒有第172條規定的例外情況)必須 交付的期間內，將盡其商業上合理的努力，在《交易法》和《交易法》規定的期限內向 證監會提交所有要求提交的文件。此外， 本公司應根據證券法 條例第463條的要求，報告公開證券發行所得資金的使用情況。

3.21 優先購買權。於發售結束 及其後九十(90)天內，代表有權全權就優先股 擔任本公司或本公司任何繼承人或任何附屬公司未來每一次公開及/或私人融資的獨家投資銀行、獨家賬簿管理人及/或獨家承銷商。

4. 承銷商的義務條件。 本協議規定的承銷商購買和支付公開證券的義務應受以下條件制約：(I)公司的陳述和擔保在本協議日期、截止日期和期權截止日期(如有)的持續 準確性；(Ii)根據本協議規定作出的公司高管陳述的準確性；(Iii)公司高管履行的 。(Iii)根據本條款作出的公司高管聲明的準確性。 根據本協議的規定，承銷商購買和支付公開證券的義務應受以下條件的約束：(I)公司的陳述和擔保在本協議日期、截止日期和期權截止日期(如果有)的持續 準確性；(Iii)根據本協議的規定作出的公司高管聲明的準確性；(Iii)

4.1 監管事項.

4.1.1 註冊合規性；無停止單。暫停註冊説明書效力的命令 不得生效，根據證券法第 8A節為此目的而進行的任何法律程序均不得在證監會面前待決，據本公司所知，也不得受到證監會的威脅；招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書應已根據證券法及時向證監會提交(如果是發行人自由寫作招股説明書，則應達到證券法第433條的要求)，以及 而證監會要求提供更多信息的所有要求均應得到遵守，並達到保險人合理滿意的程度。

4.1.2 FINRA許可。在本 協議簽署之日或之前，代表應已獲得FINRA的批准，同意或應向保險人支付註冊聲明中所述的賠償金額 。

4.1.3 交易所股票市場結算。截止日期 ，本公司的優先股(包括公司股票)應已獲準在聯交所上市， 僅以正式發行通知為準。於第一個購股權截止日期(如有)，本公司的優先股股份(包括購股權股份)應已獲批准在聯交所上市，但須受正式發行通知的規限。

4.2 公司法律顧問事宜.

4.2.1 律師的截止日期意見。在截止日期 ，代表應已收到公司律師Lucosky Brookman LLP的好評，該意見註明截止日期 ，並主要以附件A的形式寫給代表。

4.2.2 律師對期權截止日期的意見。在期權成交日期(如有)，代表應已收到期權成交日期為 的第4.2.1節所列每位律師致代表的有利意見，並在形式和實質上令代表合理滿意，確認 截至期權成交日期，這些律師在各自提交的意見中所作的陳述。

4.2.3 可靠性。在陳述該等意見時，該律師 可依賴：(I)涉及適用美國法律以外的法律的事宜，且在該律師認為適當的範圍內，並在該意見所指明的範圍內，在該律師認為適當的範圍內，以及在該意見所指明的範圍內，根據該代表合理接受的、熟悉適用法律的其他律師的意見 (在形式和實質上令該代表合理滿意)；及(Ii)在其認為適當的情況下，以本公司高級職員及保管有關本公司 存在或良好聲譽的文件的不同司法管轄區部門的高級職員的證書或其他書面聲明 作為事實，惟任何該等聲明或證書的副本須在被要求時送交代表 律師。Lucosky Brookman LLP的意見和Lucosky Brookman LLP所依賴的任何意見應包括一份聲明 ，大意是代表律師在提交給保險人的意見中可以信賴。

4.3 慰問信.

4.3.1 冷慰問函。在截止日期 之前，您將收到一封冷淡的安慰信，其中包含通常包含在會計師 安慰函中的陳述和信息，內容涉及註冊説明書、銷售時間信息和招股説明書中包含的財務報表和某些財務信息，收件人為代表，其形式和實質均令 您、Marcum和KWCO滿意，日期為本協議日期。

4.3.2 取下慰問信。在每個成交日期和期權成交日期(如果有)，代表應收到Marcum和KWCO各自的信函，日期為 成交日期或期權成交日期(視情況而定)，大意是Marcum和KWCO各自重申根據第4.3.1節提供的 信函中所作的陳述，但所指的指定日期不得晚於成交日期或期權成交日期前三(3)個營業日期

4.4 高級船員證書.

4.4.1 高級船員證書。本公司應 已向代表提交其首席執行官和首席財務官的證書，註明截止日期和任何期權截止日期(如果該日期不是 截止日期)，聲明(I)該等高級管理人員已仔細審查 註冊説明書、銷售時間信息、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書，並認為 註冊説明書及其各項修訂，截至銷售時間和截止日期(或任何期權截止日期 ，如果該日期不是截止日期)不包括對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏必須在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實 ，以及截至 銷售時間和截止日期(或如果該日期不是截止日期，則為任何期權截止日期)的銷售時間信息。任何發行者自由寫作 截至其日期和截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)、招股説明書 及其每項修訂或補充，截至其各自日期和截止日期，不包括對重大事實的任何不真實陳述 ，也沒有遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，以根據其作出陳述的情況 ，而不是未發生本應 在註冊説明書、銷售信息時間或招股説明書的補充或修訂中列出的事件；(Iii)經合理查詢，據其所知，截至截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是 截止日期，則為任何期權截止日期) ), 公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，公司已遵守所有協議，並滿足本協議規定在截止日期或之前(或 任何期權截止日期(如果該日期不是截止日期))履行或滿足的所有條件，以及(Iv)在銷售信息中通過引用納入或納入的最新 最近經審計財務報表的日期之後，財務狀況或財務狀況沒有發生任何重大不利變化 除招股説明書所述外， 將單獨或總體上涉及重大不利變化或預期重大不利變化，影響或影響本公司的運營、業務、資產或前景的狀況(財務或其他方面)、 。

4.4.2 祕書證書。於每個截止日期及購股權截止日期(如有)，代表應已收到由本公司祕書 簽署的本公司證書，日期分別為截止日期或購股權日期(視屬何情況而定)，以證明：(I)本章程及章程均真實完整、未經修改且具有十足效力；(Ii)本公司 董事會有關發售事項的決議完全有效。(Iii)本公司或其大律師與證監會之間所有通信的準確性和完整性 ；及(Iv)本公司高級管理人員的在職情況。 該證書中提及的文件應附在該證書上。

4.5 沒有實質性的變化。在截止日期和每個期權截止日期的每個 之前和當天(如果有)：(I)自注冊聲明、銷售信息和招股説明書中規定的條件的最新日期起，公司的條件或前景、財務或其他業務活動不應發生涉及 預期的重大不利變化或發展 ； (Ii)在 之前，或在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構做出不利的決定、裁決或裁決可能對公司的業務、運營、前景或財務狀況或收入造成重大不利影響的 之前，任何針對公司或任何內部人士的法律或衡平法訴訟、訴訟或程序均未待決或受到威脅，但註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中規定的 除外；(Iii)證監會不得根據“證券法”發出停止令，亦不得就此提起或威脅任何訴訟程序；和(Iv)登記聲明， 銷售時間信息和招股説明書及其任何修訂或補充應包含根據證券法和證券法條例要求在其中陳述的所有重大陳述，並應在所有重大陳述 方面符合證券法和證券法規定的要求，登記聲明、銷售信息時間和招股説明書及其任何修訂或補充均不得包含對重大事實的任何不真實陳述 。 註冊聲明、銷售信息發佈時間和招股説明書及其任何修訂或補充均不得包含對重大事實的任何不真實陳述 。 註冊聲明、銷售信息發佈時間和招股説明書及其任何修訂或補充均不得包含對重大事實的任何不真實陳述 根據製作時的情況 ，而不是誤導性的。

4.6 協議的交付.

4.6.1 [保留區]

4.7 其他文檔。在截止日期 和每個期權截止日期(如果有)，代表律師應已獲得他們 合理需要的文件和意見，以便使代表律師能夠向承銷商提供意見，或證明 本協議所載任何陳述或擔保的準確性，或證明本公司履行本協議所載任何條件的準確性；以及本公司就本協議中預期的公開證券的發行和銷售採取的所有訴訟程序 。在此，本公司應向代表律師提供他們可能合理需要的文件和意見，以使代表律師能夠向承銷商提供意見，或證明本協議所載任何陳述或擔保的準確性，或證明本公司履行本協議所載任何條件的情況；以及本公司就本協議中預期的公開證券的發行和銷售採取的所有程序 。

5. 賠償。

5.1 保險人的賠償問題.

5.1.1 一般信息。在符合下列條件的情況下，本公司同意賠償每位承銷商、其聯屬公司、每位承銷商及其各自的董事、 高級職員、成員、僱員、代表和代理人，以及控制《證券法》第15節或《交易法》第20節含義的任何此類承銷商的每個人(如有)(統稱為《證券法》第15節或《交易所法》第20節)，並使其不受損害。承保人受保方，“ 和每個AN”承保人受保方“)，賠償任何損失、責任、索賠、損害和費用 (包括但不限於調查、準備或抗辯 任何訴訟、開始或威脅的任何訴訟或任何索賠所合理招致的任何和所有法律或其他費用，無論這些訴訟或索賠是由於任何保險人受保障方與公司之間的訴訟，或任何保險人受保障方與任何第三方之間的訴訟，或其他原因引起的)，這些損失、責任、索賠、損害和費用(包括但不限於調查、準備或抗辯 任何訴訟或任何索賠所合理招致的任何法律或其他費用)，無論這些訴訟或索賠是因任何保險人受保障方與本公司之間的任何訴訟，或任何保險人受保障方與任何第三方之間的訴訟或其他原因引起的交易法或任何其他成文法或普通法或其他或根據外國法律 產生或基於(I)註冊聲明、銷售時間信息、初步招股説明書、招股説明書或任何發行者自由寫作 招股説明書或任何書面測試-水域通信(每一項均可不時修改和補充)中包含的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述；(Ii)本公司向投資者提供或經其批准的與此次發行的營銷有關的任何材料或信息，包括 本公司向投資者所作的任何“路演”或投資者介紹(無論是面對面或電子形式)；或(Iii) 本公司簽署的或基於本公司在任何司法管轄區提供的書面信息，以便根據本公司的證券法或向證監會、任何州證券委員會或機構、交易所或任何其他 全國證券交易所備案的任何申請或其他文件或書面通訊(在本節5中統稱為“申請”)， 為使公共證券符合資格而簽署的任何申請或其他文件或書面通訊；或遺漏或被指控遺漏其中所要求陳述的重要事實或作出上述規定所需的重要事實，或 為使公共證券符合資格而向證監會、任何國家證券委員會或代理機構、交易所或任何其他 全國性證券交易所提交的申請或其他文件或書面通訊(在本節5中統稱為“申請”)。, 根據作出該等聲明或遺漏的情況，不得誤導，除非該等聲明或遺漏是依據並符合保險人的資料而作出的。對於在銷售信息時所作的任何不真實陳述、遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏，本條款中包含的賠償協議 5.1.1中包含的賠償協議不適用於任何保險人受保障方的利益，條件是該保險人受保障方的任何損失、責任、索賠、損害或費用 是由於沒有將招股説明書的副本給予或發送給聲稱 任何此類損失、責任的人而造成的。 該保險人的損失、責任、索賠、損害或費用 是由於沒有將招股説明書的副本給予或發送給主張該等損失、責任的人而造成的。 該保險人的損失、責任、索賠、損害或費用 在向證券法和證券法法規要求的 人出售公開證券的書面確認之時或之前，如果不真實的陳述或遺漏已在招股説明書中得到糾正，除非該等未能交付招股説明書是由於公司未遵守本章程第 3.3節規定的義務所致。

5.1.2 流程。如果對 承保人受賠方提起任何訴訟，並根據第5.1.1節向本公司提出賠償要求，則該承保人 應立即以書面形式通知本公司該訴訟的提起，公司應承擔該訴訟的抗辯 ，包括律師的僱用和費用(在承保人受賠方合理批准的情況下) 和實際費用的支付。 該承保人 應立即以書面形式通知本公司該訴訟的提起，公司應承擔該訴訟的抗辯 ，包括律師的僱用和費用(須經該承保人受賠方的合理批准) 以及實際費用的支付。在任何此類 案件中，該保險人受保方有權聘請其或其自己的律師，但該律師的費用和開支應由該保險人受保方承擔，除非(I)聘用該律師的費用由本公司承擔，該等律師的僱用 應已得到本公司的書面授權，以便為 該訴訟辯護，或(Ii)本公司不應聘請律師負責該訴訟的辯護。或(Iii)該受保障方 應合理地得出結論，其或他們可能有與本公司可用的抗辯不同或額外的 抗辯(在這種情況下，本公司無權代表受保障方 指示為此類訴訟辯護)，在任何情況下，保險人受補償方挑選的不超過一家由 名律師組成的律師事務所的合理費用和開支(除儘管 本協議有任何相反規定，如果任何承保人受保障方應承擔上述訴訟的抗辯責任， 本公司有權批准該訴訟的任何和解條款，該條款不得被無理拒絕。

5.2 公司的彌償。各承銷商， 各自而非共同同意賠償公司、其董事、簽署註冊聲明 聲明的高級管理人員以及證券法第15條或交易法第20條所指的控制公司的人 不受上述賠償中所述的本公司對多家承銷商的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用的損害和損害。 ，但僅限於以下內容中所作的不真實陳述或遺漏。 在上述賠償中，本公司向多家承銷商作出的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用， 均同意賠償並使其不受損害。 但僅限於以下內容中所述的不真實陳述或遺漏。 銷售信息或招股説明書或其任何修訂或補充的時間，或在任何申請中，以承銷商信息為依據，並嚴格 遵守。如果基於任何初步招股説明書、註冊説明書、銷售時間信息或招股説明書或其任何修訂或補充或任何申請而對本公司或任何其他受賠人提起訴訟，並可就此向任何承銷商尋求賠償，則該承銷商應 擁有賦予本公司的權利和義務，而本公司和其他每位受賠人應享有給予各保險公司的權利和義務。 本公司同意就公開證券的發行和銷售或與註冊聲明、銷售信息、招股説明書或 任何發行人自由寫作招股説明書或任何書面測試相關的 針對本公司或其任何高級管理人員、董事或任何控制本公司的 證券法第15條或第20條所指的任何人(如有)提起的訴訟或程序 開始，立即通知公司代表 任何訴訟或訴訟程序已開始。 針對本公司或其任何高級管理人員、董事或任何控制本公司的任何人士(如有)提起的訴訟或訴訟，涉及公開證券的發行和銷售，或與註冊聲明、銷售時間信息、招股説明書或任何書面測試相關的任何書面測試--

5.3 貢獻.

5.3.1 投稿權。如果本第5條規定的賠償因任何原因不適用於或不足以使受補償方根據第5.1或5.2條 或5.2就其中提及的任何損失、索賠、損害或責任或與此有關的任何訴訟不受損害，則賠償的每一方都應支付或應支付受補償方因該損失而支付或應付的金額，而不是賠償該受補償方。 如果第5.1條或第5.2條中提及的任何損失、索賠、損害或責任或與此有關的任何訴訟不能獲得或不足以使受補償方免受損害，則賠償的每一方應向該受補償方支付或應付的金額提供資金，以代替對該受賠方的賠償。 (I)按適當的比例反映 本公司和承銷商從公開證券發行中獲得的相對利益， 或(Ii)如果適用法律不允許上述第(I)款規定的分配，則按適當的比例反映 既能反映上文第(I)款所指的相對利益，也能反映本公司和承銷商的相對過錯， 對於導致此類損失、索賠、損害或責任或與之有關的行為的陳述或遺漏，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司和承銷商就此類發行收到的相對利益應被視為與本公司根據本協議購買的公開證券的發行(扣除費用前)獲得的總淨收益 的比例相同，如招股説明書首頁表格中所述 ，以及承銷商就該發行收到的承銷折扣和佣金總額 。 承銷商根據本協議購買的公開證券的發行所得的淨收益(扣除費用前)應視為與本公司根據本協議購買的公開證券的發行所得的淨收益(扣除費用前)的比例相同，以及承銷商就本協議購買的公開證券的承銷折扣和佣金總額 與承銷商根據本協議購買的公開證券的發行所得的總淨收益(扣除費用前)的比例相同。如招股説明書 封面上的表格所述, 從另一方面來説。根據對重大事實的不真實或被指控的 不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與本公司或承銷商提供的信息、雙方的意圖及其相關知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止 該陳述或遺漏的機會有關來確定相對過錯。 不真實或被指控的重大事實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與本公司或承銷商提供的信息、雙方的意圖及其相關知識、獲得的信息以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。本公司和承銷商同意，如果按照本第5.3.1節 的規定按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體) 或任何其他未考慮本文提及的公平考慮因素的分配方法來確定供款，將是不公正和公平的。(br}本公司和承銷商同意根據本條款第5.3.1節的規定按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體) 或通過不考慮本文提及的公平考慮的任何其他分配方法確定，這是不公平的。由於本第5.3.1節中提及的上述損失、索賠、損害或責任或與此相關的訴訟而支付或應付的金額 應被視為包括因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而由該受賠方合理發生的任何法律或其他費用 ，就本第5.3.1節而言，該金額應被視為包括該受賠方因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用 。儘管有本 第5.3.1節的規定，在任何情況下，承銷商支付的金額均不得超過承銷商就公開證券的發行收到的承銷折扣和佣金總額超過該承銷商因此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或 被指控的遺漏而以其他方式被要求支付的任何 損害賠償金的金額。 承銷商就公開證券的發行收到的承銷折扣和佣金總額，在任何情況下都不會超過該承銷商因此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或 被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償額。任何犯有欺詐性失實陳述的人(符合證券法第11(F)條的含義)均無權 從任何沒有犯有此類欺詐性失實陳述罪行的人那裏獲得捐款。

5.3.2 繳費流程。本協議任何一方(或其代表)收到啟動任何訴訟、訴訟或程序的通知後， 在十五(15)天內， 如果就此向另一方(“出資方”)提出出資要求， 應將啟動通知通知出資方，但未如此通知出資方並不解除 其可能對本協議項下出資以外的任何其他方承擔的任何責任。如果針對任何一方提起任何此類訴訟、訴訟或訴訟 ，且該當事人在上述15天內通知提交方或其代表其開始，則提交方有權在通知方和任何其他提供方類似通知的情況下參與此訴訟、訴訟或訴訟。 如果該訴訟、訴訟或程序針對任何一方，且該提供方在上述15天內通知提交方或其代表，則提交方有權參與訴訟、訴訟或訴訟程序 。任何此類出資方對未經出資方書面同意而尋求出資方所影響的任何索賠、訴訟或程序的任何和解 ，均不向尋求出資的任何一方承擔責任。 任何此類出資方均不因受其影響的任何索賠、訴訟或程序達成任何和解而承擔任何責任。本節5.3.2中包含的出資條款 旨在在法律允許的範圍內取代根據證券法、 交易所法或其他方式獲得出資的任何權利。根據本第5.3節的規定，每個承銷商的出資義務是多個 ，而不是連帶的。

6. 默認值。

6.1 承銷商違約.

6.1.1 違約不得超過公司股份或期權 股份的10%。如果任何一家或多家承銷商違約其購買公司股票或期權股票的義務， 如果根據本協議行使超額配售選擇權，且與該 違約相關的公司股票或期權股票的數量合計不超過所有承銷商同意購買的公司股票或期權股票數量的10%，則與違約相關的該等公司股票或期權股票應由非違約Under購買

6.1.2 超過10%的公司股份或期權股份的違約。 如果6.1節中涉及的違約涉及超過10%的公司股份或期權股份，代表 可酌情安排他們自己或另一方或另一方按照此處包含的條款購買此類 違約相關的公司股份或期權股份。如果公司 超過10%的股份或期權股份在違約後一(1)個工作日內，代表沒有安排購買該等公司股份或期權股份，則本公司 有權再延長一(1)個工作日的期限，在此期限內促使另一方或多個令代表合理滿意的 方按該等條款購買上述公司股份或期權股份。如果代表和 公司均未按照本第6條的規定安排購買與違約相關的公司股票或期權股票，則本協議 將自動由代表或公司終止，公司方面(除本協議3.8和5節中規定的 除外)或多家承銷商(本協議第5節規定的除外)不承擔責任；但是，如果期權股票發生此類違約 ，本協議將不會終止此外，本協議的任何規定均不得免除違約保險人對其他保險人和本公司因其在本合同項下的違約而造成的損害的責任(如果有)。

6.1.3 推遲截止日期。如果 與違約有關的公司股票或期權股票將由非違約承銷商購買，或將由上述一方或多方購買 ，代表或本公司有權將截止日期或期權 截止日期推遲一段合理的時間，但無論如何不得超過五(5)個工作日，以便在登記聲明中 做出任何必要的更改，即銷售時間此外，本公司同意立即提交承銷商的律師認為有必要對註冊説明書、銷售時間信息或招股説明書作出的任何修訂。術語“承銷商“本協議中使用的 應包括根據本第6條被替代的任何一方，其效力與其最初是本協議中有關該優先股股份的 一方具有同等效力。

7. 其他公約。

7.1 董事會組成和董事會任命。 公司應確保：(I)擔任董事會成員的人員的資格和董事會的整體組成符合薩班斯-奧克斯利法案、交易所法案和交易所或任何其他國家證券交易所的上市規則(視情況而定)，如果公司尋求將其公開證券在另一家交易所上市或在自動報價系統上報價， 如果適用，至少有一名審計成員。 公司應確保：(I)如果公司尋求將其公開證券在另一家交易所上市或在自動報價系統上報價，應符合《薩班斯-奧克斯利法案》、《交易法》和《交易所或任何其他國家證券交易所的上市規則》。“因此，該詞是根據S-K規例及聯交所的上市規則界定的。

7.2 禁止發佈新聞稿和發佈公告。 未經代表事先書面同意(同意不得無理拒絕)，公司不得發佈新聞稿或從事任何其他宣傳活動，截止時間為東部時間1日(1)下午5點。^ST)第45(45)日之後的營業日 截止日期後一天)，但在公司正常業務過程中發佈的正常和慣例新聞稿除外。

8. 本協議的生效日期及其終止

8.1 生效日期。本協議在公司和代表雙方簽署本協議並將此類簽名副本交付給另一方後 生效。 本協議應在公司和代表雙方簽署本協議並將其副本交付給另一方後 生效。

8.2 終端。代表有權 在任何截止日期之前的任何時間終止本協議，(I)如果任何國內或國際事件或行為或 事件已經嚴重擾亂或在不久的將來將嚴重擾亂美國的一般證券市場 ；或者(Ii)如果紐約證券交易所或納斯達克股票市場有限責任公司的交易已經暫停 或受到實質性限制，或者交易的最低或最高價格已經確定，或者證券價格的最高價格區間已經被FINRA或委員會或任何其他有管轄權的政府機構的命令要求 ；或者(Iii)如果美國 美國將捲入一場新的戰爭或重大敵對行動的增加；或(Iv)如果已經宣佈暫停銀行業務 或(V)宣佈暫停外匯交易，對美國證券市場造成重大不利影響；或(Vi)如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受重大損失，而無論此類損失是否已投保，在您的 合理意見中，將使公司股票或期權股票的交付變得不可取；(V)如果已宣佈暫停外匯交易，則公司將因火災、洪水、事故、颶風、 地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受重大損失，而無論此類損失是否已投保，都將使公司股票或期權股票不宜繼續交付；或(Vii)如果公司 實質性違反了本協議項下的任何陳述、擔保或契諾；或(Viii)如果代表在本協議日期後 意識到公司的條件或前景發生重大不利變化，或 代表合理判斷一般市場狀況的不利變化會導致進行要約不可行 , 出售和/或交付公共證券或執行承銷商為出售公共證券而簽訂的合同。

8.3 費用。儘管 本協議有任何相反規定，但根據上文第6.1.2節的規定，除保險人違約外，如果 本協議因任何原因未能在本協議規定的時間內或根據本協議條款延長的時間內履行，本公司有義務向保險人支付與本協議預期的交易相關的實際和負責任的自付費用(包括當時到期和應支付的費用和支出)。 根據上文第6.1.2節的規定，本協議在本協議規定的時間內或根據本協議條款延長的時間內，本公司有義務向保險人支付與本協議預期的交易相關的實際和負責任的自付費用(包括手續費和支出)，但根據上文第6.1.2節的規定，除非承銷商違約，否則本協議將因任何原因不能履行 包括公司以前支付給代表的任何可交代費用預付款(“預支“) 應要求，公司應代表保險人向代表支付全部費用；但是， 該費用上限不得限制或損害本協議的賠償和出資條款。儘管 如上所述，代表收到的任何預付款將在遵守FINRA規則5110(F)(2)(C)而實際未發生的範圍內退還給公司 。

8.4 賠償。儘管本協議、本協議項下的任何選舉或本協議的任何終止有任何相反的 規定，無論本協議 是否以其他方式執行，第5節的規定仍將保持完全的效力和作用，且不受 此類選擇、終止或未能履行本協議或其任何部分條款的任何影響。

8.5 陳述、保證、生存協議。 本協議或根據本協議提交的本公司高級管理人員證書中包含的所有陳述、保證和協議應繼續有效，並且完全有效，無論(I)任何承銷商或其關聯公司或銷售代理、任何控制承銷商的任何人、其高級管理人員或董事或任何控制 公司的任何人或其代表進行的任何調查，或(Ii)公開證券的交付和付款。(I)任何承銷商或其關聯公司或銷售代理、控制任何承銷商的任何人、其高級管理人員或董事或控制 公司的任何人進行的任何調查，或(Ii)公開證券的交付和付款，均應繼續有效。

9. 其他。

9.1 通告。本協議項下的所有通信， 除本協議另有特別規定外，應以書面形式郵寄(掛號信或掛號信、要求回執 )、親自遞送或通過傳真或確認電子郵件發送，並應視為已送達 或通過傳真或電子郵件發送並確認，如果郵寄，則在郵寄後兩(2)天視為已送達。

如果 致代表：

Alexander Capital，L.P.

17 道富銀行5樓

紐約，郵編：10004

請 將副本(不構成通知)發送給：

Cozen O‘Connor

33 南6街道，套房3800

明尼蘇達州明尼阿波利斯市，郵編：55402

收信人： 克里斯托弗·J·貝裏尼(Christopher J.Bellini)，Esq.

電子郵件： cbelini@cozen.com

如果 給公司：

Ammo， Inc.

7681 格雷東路

亞利桑那州斯科茨代爾，郵編：85260

注意： 總裁兼首席執行官Fred W.Wagenhals 電子郵件：

請 將副本(不構成通知)發送給：

Lucosky Brookman LLP

101 伍德大道南

伍德布里奇， 新澤西州08830

注意： 約瑟夫·M·盧科斯基(Joseph M.Lucosky)，Esq.

電子郵件： jlucosky@lucbro.com

9.2 標題。此處包含的標題 僅用於方便參考，不得以任何方式限制或影響 本協議任何條款或條款的含義或解釋。

9.3 修正。本協議只能由本協議各方簽署的書面文件 修改。

9.4 整個協議。本協議(連同根據本協議或與本協議相關交付的其他協議和文件)構成本協議雙方關於本協議主題的完整協議 ，並取代 雙方之前就本協議主題達成的所有口頭和書面協議和諒解。儘管本協議有任何相反規定， 雙方理解並同意，本公司 與代表於2019年6月3日發出的該特定聘書的所有其他條款和條件將繼續完全有效。

9.5 綁定效應。本協議僅適用於代表、保險人、公司、控制人、董事和本協議第5節中提及的高級管理人員及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力，任何其他 個人均不享有或被解釋為根據或根據本協議或本協議中包含的任何規定享有任何法律或衡平法權利、補救或索賠。 或根據本協議或本協議中包含的任何規定，任何其他 人員均不享有或被解釋為享有任何法律或衡平法權利、補救或索賠。 術語“繼承人和受讓人”不包括以繼承人和受讓人身份從任何承銷商手中購買證券的購買者 。

9.6 適用法律；同意管轄權；由陪審團審判 。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行， 不受其法律衝突原則的影響。公司特此同意，任何因本協議引起或以任何方式與本協議有關的針對 本協議的訴訟、訴訟或索賠應在紐約最高法院、紐約縣或紐約南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權， 管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院代表着一個不方便的法院。向本公司送達的任何該等傳票或傳票，均可通過掛號 或掛號信、要求退回收據、預付郵資、按本條例第9.1節規定的地址寄給本公司的方式送達。此類郵寄 應視為個人送達，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律效力和約束力。本公司同意 任何此類訴訟的勝訴方有權向另一方追回與該訴訟或訴訟有關的和/或與準備該訴訟或訴訟相關的所有合理律師費和開支。公司(代表公司，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)和各承銷商 在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利 。

9.7 在對應方中執行。本協議可由本協議的一份或多份副本簽署，也可由本協議的不同各方分別簽署，每份副本應被視為 正本，但所有副本合在一起將構成同一份協議，並在本協議各方簽署一份或 份副本並交付給本協議的其他各方時生效。通過傳真或電子郵件/pdf傳輸已簽署的本協議副本應構成有效且充分的交付。

9.8 豁免權等。本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款，不得視為或解釋為放棄任何 此類條款，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性或本協議任何一方此後執行本協議各項條款的權利 。對任何違反、不遵守或不履行本協議任何規定的放棄均不生效，除非在一方或多方簽署的書面文書中對尋求強制執行該放棄的 作出規定；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄不得被解釋為 或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。

[簽名 頁面如下]

如果上述內容正確闡述了承銷商與本公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，據此，本函件即構成我們之間具有約束力的協議。

確認 截至上述首次寫入日期，

以自己的名義並作為以下幾個組織的代表

本合同附表1所列承銷商 ：

[簽名 頁面]

[Ammo， Inc.-承保協議簽名頁]

時間表 1

附表 2-A

條款 表

附表 2-B

書面 測試-水域通信

沒有。

時間表 3

[保留區]

時間表 4

子公司 和附屬公司

Ammo 彈藥公司-特拉華州

Ammo 技術公司-亞利桑那州

光線 第二組有限責任公司(d/b/a賈格曼彈藥組件)-特拉華州

SNI 有限責任公司-亞利桑那州

火光 第一組有限責任公司-亞利桑那州

Speedlight 特拉華州有限責任公司第一組

附件 A

公司律師意見表格