424B5

我們之前登記了總髮行價高達200,000,000美元的普通股，根據2017年9月8日提交的表格 S-3的登記聲明(文件編號333-220400)，通過日期為2018年3月2日的招股説明書附錄(2018年招股説明書補充文件)和日期為2017年9月8日的招股説明書(文件編號333-220400)提供。我們隨後根據表格S-3的註冊聲明(文件第333-248120號)提交了日期為2020年8月19日的招股説明書補充文件(2020年招股説明書補充文件)以及日期為2020年8月19日的招股説明書。截至該日，總髮行價為62,586,706.38美元的普通股仍可根據2020年招股説明書附錄進行發售，截至本招股説明書附錄日期，仍可根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書進行發售和出售。

(2)	註冊費是根據1933年證券法(經修訂 (證券法))下的第457(O)條(基於建議的最高發行價)和證券法下的第457(R)條計算的。根據證券法第456(B)條和第457(R)條的規定，註冊人最初推遲支付除先前已註冊的未售出證券以外的所有S-3表格註冊聲明(第333-248120號文件)的註冊費。

(3)	與我們提交2018年招股説明書副刊相關支付的24,900美元註冊費是根據證券法下的規則457(O)和證券法下的規則457(R)根據建議的最高發行價格計算的。根據證券法第415(A)(6)條，此處提供的總髮行價為62,586,706.38美元的證券是以前在事先註冊表上登記的未售出證券，其註冊費已於2018年3月2日支付給SEC，並將繼續適用於該等未售出證券。預先登記説明書自登記説明書(隨附的招股説明書是其一部分)提交之日起終止。

2021年5月21日，我們與富國銀行(Wells Fargo Securities，LLC)、羅伯特·W·貝爾德公司(Robert W.Baird&Co.Corporation)、傑富瑞有限公司(Jefferies LLC)、KeyBanc Capital Markets Inc.和Raymond James&Associates，Inc.簽訂了日期為2018年3月2日的股權分配協議第3號修正案，該修正案經2019年2月27日第1號修正案修訂，並經2020年8月19日第2號修正案進一步修訂。由本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供。根據股權分派協議(定義如下)的條款，我們可以不時通過代理(作為我們的銷售代理)或直接向代理(作為委託人)發售總銷售價格高達200,000,000美元的普通股股票。在第3號修正案之前，我們根據經第1號修正案和第2號修正案修訂的原始股權分配協議出售了137,413,294美元的普通股股票。我們簽訂了股權分配協議的第3號修正案(經修訂，並可能不時進行進一步修訂， )，因此，儘管我們之前出售了普通股，但根據股權分配協議的條款，我們可以不時提供和出售具有修訂的普通股的額外股票。我們已根據股權分配協議的條款出售了137,413,294美元的普通股。我們簽訂了股權分配協議的第三號修正案(經修訂，並可能不時進行進一步修訂， )，因此，儘管我們之前進行了出售，根據股權分配協議的條款，我們可以不時提供和出售具有或者直接交給代理人，作為委託人。

我們普通股的轉讓和所有權有一定的限制，目的之一是為了保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格，以便繳納聯邦所得税。請參閲隨附的招股説明書中的所有權限制和轉讓。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們普通股(如果有的話)的銷售可在1933年證券法(修訂證券法)下的規則415所定義的市場發售中進行，包括(1)通過紐約證券交易所(NYSE)的普通經紀商交易，以銷售時的市價、談判交易或我們、適用代理人和適用投資者另行商定的方式進行。(2)前往或通過任何其他全國性證券交易所或其設施、證券業協會或全國性證券交易所的交易設施、另類交易系統、電子通信網絡或其他類似市場場所的任何做市商或 (3)。代理無需出售任何具體數量或美元金額的普通股，但將作為我們的銷售代理盡其商業上合理的努力，並根據股權分配協議的條款，按照我們的指示，出售本招股説明書附錄提供的我們普通股的股票。(br}=

每個代理商將從我們那裏獲得佣金，佣金不超過但可能低於通過其作為銷售代理銷售的普通股股票銷售總價的2.0%。在代表我們出售普通股時，每位代理人可能被視為證券法意義上的承銷商，支付給每位代理人的補償可能被視為承銷佣金或折扣。沒有關於以託管、信託或類似的關係接收資金的協議。根據股權分配協議的條款，我們還可以以出售時商定的價格，將我們普通股的股票作為本金出售給每一位代理人。如果我們以委託人的身份將普通股出售給任何代理人，我們將與代理人簽訂單獨的條款協議，規定此類交易的條款，我們將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中對該協議進行説明。

根據股權分派協議發售本公司普通股將於(1)出售額外股本公司普通股，但須受總銷售總價為200,000,000美元(不包括在本招股説明書補充日期前售出的股份)的股權分派協議及(2)吾等或代理人終止股權分派協議時(以較早者為準)終止。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書補充説明書S-2頁和隨附招股説明書第9頁開始的風險因素，以及在我們最新的10-K年度報告、後續的10-Q表格季度報告和美國提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中標題為？風險因素的章節中描述的風險，有關您在投資我們的普通股之前應考慮的因素。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，代碼是XHR。2021年5月20日，我們普通股在紐約證券交易所的最新銷售價格為每股18.38美元。

SEC或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未對本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


富國銀行證券(Wells Fargo Securities)	貝爾德	傑弗瑞
KeyBanc資本市場		雷蒙德·詹姆斯

本招股説明書增刊日期為2021年5月21日。


關於這份招股説明書			1

商標、服務標記和商標名			2

免責聲明			2

在這裏您可以找到更多信息；通過引用併入			3

關於前瞻性陳述的特別説明			5

公司			8

危險因素			9

收益的使用			10

股本説明			11

其他證券説明			14

環球證券			15

對所有權和轉讓的限制			18

經營合夥企業和合夥協議			21

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附則			22

美國聯邦所得税的重大後果			28

配送計劃			57

法律事務			58

專家			59

在決定是否投資我們的普通股時，您應僅依靠本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同或其他信息，我們的工程師也沒有授權。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應該依賴它。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何適用的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本文或其中的文檔中的信息僅在其各自的日期或在這些文檔中指定的一個或多個日期是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果、運營資金(FFO)和前景可能發生了變化。

S-II

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了此次發行的具體條款，還對附帶的招股説明書和通過引用併入的文檔中包含的信息進行了添加和更新。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。

如果本招股説明書附錄中包含的信息與附帶的招股説明書或通過引用合併的文件中包含的信息不同或不同，本招股説明書附錄中的信息將取代該等信息。此外，我們在提交給證券交易委員會的文件中的任何聲明，如通過引用併入本文，並對我們提交給證券交易委員會的較早文件中包含的更新或更改信息進行了更新或更改，則應視為修改和取代了較早文件中的此類信息。

本招股説明書補充資料並不包含所有對您重要的信息。您應將隨附的招股説明書閲讀為，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的文檔。請參閲您可以找到更多信息的位置；通過引用將其併入本招股説明書附錄中。

除非上下文另有暗示，否則我們、？我們、？我們？和？公司指的是馬裏蘭州公司Xenia Hotels&Resorts，Inc.及其合併後的子公司，而經營合夥企業及其全資子公司是指XHR LP，這是一家特拉華州的有限合夥企業，我們的一家全資子公司作為普通合夥人。XHR Holding，Inc.是特拉華州的一家公司，我們在本招股説明書中將其稱為XHR Holding，是一家應税REIT子公司，或TRS，我們將 XHR Holding和我們未來可能成立的任何其他TRS稱為我們的TRS。

S-III

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的信息，包含符合1995年《私人證券訴訟改革法案》、《證券法》第27A條和經修訂的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第21E節的前瞻性陳述。這些陳述包括有關公司的計劃、目標、戰略、財務業績和展望、趨勢、未來現金分配的金額和時間、完成待決交易的預期時間、前景或未來事件以及涉及難以預測的已知和未知風險的陳述。因此，我們的實際財務結果、業績、成就或前景可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。在某些情況下，您可以通過使用以下詞彙來識別前瞻性陳述，例如：？可能、？？預期、？意圖、？計劃、？搜索、？預期、？相信、？估計、？指導、？預測、？潛在、？繼續、？可能、？將、？説明性？以及這些術語和類似表達的變體，或者這些術語或類似表達的否定。此類前瞻性陳述必須基於我們基於對業務和行業的瞭解和了解而認為合理的估計和假設，但這些估計和假設本質上是不確定的。這些陳述不是對未來業績的保證，股東不應過度依賴前瞻性陳述。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中包含或引用的前瞻性陳述包括與我們的計劃有關的陳述等, 這些前瞻性信息包括與酒店戰略和新冠肺炎疫情的影響有關的風險，包括對旅行需求、暫時性業務和集團業務的需求、未來暫停酒店運營的可能性和酒店重新開業的時間、與酒店重新開業相關的費用水平、資本支出和翻新時間、交易和託管押金的狀況及其派生、財務業績、前景或未來事件。存在許多風險、不確定因素和其他重要因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們的實際結果與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的前瞻性陳述(包括通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息)大不相同。可能導致我們的實際結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於：

新冠肺炎疫情的短期和長期影響，包括對旅行需求、短暫業務和團體業務以及消費者信心水平的影響；

政府、企業和個人為應對新冠肺炎疫情或未來任何死灰復燃而採取的行動，包括限制或禁止旅行以及實施社交距離要求；

新冠肺炎疫情對全球和區域經濟、旅遊和經濟活動的影響，以及為應對新冠肺炎疫情或任何未來死灰復燃而採取的行動，包括其對失業率和消費者可自由支配支出影響的持續時間和規模；

第三方經理或其他合作伙伴成功應對新冠肺炎疫情影響的能力，包括但不限於酒店業潛在的勞動力短缺；

新冠肺炎大流行或未來任何一次復甦後的恢復速度；

新冠肺炎疫情可能會導致我們產生額外費用(例如，根據酒店員工休假的時間長短，我們可能會被要求向一些被解僱的酒店員工支付遣散費)；( 例如，根據酒店員工休假的時間長短，我們可能被要求向一些被暫時解僱的酒店員工支付遣散費)；

我們在負債情況下成功談判修正案和契約豁免的能力；

我們遵守公約的能力；

房地產投資和酒店業固有的商業、財務和經營風險；

酒店業的季節性和週期性波動；

專業行業的不利變化，如技術和/或旅遊業，導致相關業務和企業支出持續低迷，可能對我們的收入和經營業績產生負面影響；

宏觀經濟和其他我們無法控制的因素，可能對酒店客房、餐飲服務和/或會議設施的需求產生不利影響和減少，包括通貨膨脹；

S-IV

這些因素不一定都是可能導致我們的實際財務結果、業績、成就或前景與我們的任何前瞻性陳述中所表達或暗示的大不相同的所有重要因素。我們敦促您仔細審核我們關於可能影響我們的業務和運營結果的風險、不確定性和假設的披露，包括但不限於本招股説明書附錄和附帶的招股説明書中所列的風險、不確定和假設，這些風險、不確定和假設在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的風險因素標題下列出，並在本文的文件中以引用的方式併入，標題為？風險因素、？？業務？和？管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。其他未知或不可預測的因素也可能會影響我們的業務和運營結果。其他未知或不可預測的因素也可能包括在本文引用的文件中所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述都明確地受到上述警告性陳述的限制。前瞻性表述僅在發表之日發表，我們不承擔或承擔任何義務公開更新這些前瞻性表述中的任何內容，以反映實際結果、新信息或未來事件、假設的變化或影響前瞻性表述的其他因素的變化，除非適用法律要求。如果我們更新一個或多個前瞻性聲明，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性聲明進行其他更新。

S-vi

我們是馬裏蘭州的一家公司，主要投資於美國前25大住宿市場和主要休閒目的地的獨特定位的豪華和高檔酒店和度假村。2015年2月3日，該公司從InvenTrust Properties Corp.(前身為Inland American Real Estate Trust，Inc.)剝離出來，2015年2月4日，該公司的普通股開始在紐約證券交易所交易，股票代碼為XHR。截至2021年3月31日，該公司在15個州擁有35家住宿物業，總共10,011間客房。

本公司經營並打算繼續經營，以便有資格成為符合美國聯邦所得税目的的房地產投資信託基金。本公司幾乎所有資產均由營運合夥企業持有，而本公司的所有業務均通過營運合夥企業進行。XHR GP，Inc.是經營合夥企業的唯一普通合夥人，由本公司全資擁有。截至2021年3月31日，本公司合計擁有運營合夥企業(Operating Partnership Units)發行的未償還普通有限合夥企業(Operating Partnership Units)約97.2%的股份。

要符合房地產投資信託基金的資格，該公司不能經營或管理其酒店。因此，經營合夥企業及其子公司將酒店物業租賃給XHR Holding(本公司的TRS)，後者聘請符合條件的第三方獨立經營者管理酒店。第三方酒店經營者根據酒店管理協議管理每個酒店。

我們的主要執行辦事處位於佛羅裏達州奧蘭多S·奧蘭治大道200S.Orange Avenue，Suite2700，郵編：32801，電話號碼是(4072468100)。該公司的網站是www.xeniareit.com。本招股説明書附錄中包含的信息或可通過本網站訪問的信息均不構成本招股説明書附錄的一部分，也不包含在此作為參考。

S-1

對我們普通股的投資是有風險的。在收購根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或我們可能準備的與此次發售相關的任何免費書面招股説明書中包含或通過引用合併的信息，包括但不限於，在我們最近的年度報告表格中的標題？風險因素？和？管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析？(或類似的標題)中描述的對公司投資的風險。通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，並在我們隨後提交給證券交易委員會的文件中根據交易法進行更新。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景產生重大不利影響，並可能導致您對我們普通股的全部或部分投資損失。另請參閲本招股説明書附錄中其他部分包含的題為《關於前瞻性陳述的特別説明》一節。

您可能會受到限制，不能獲得或轉讓一定數量的我們的普通股。

1986年修訂的《美國國税法》(The Code Of 1986)對REITs的股權限制以及我們憲章中9.8%的股權限制可能會抑制我們股本的市場活動，並限制我們的業務合併機會。

為了在我們成為房地產投資信託基金的第一個納税年度之後的每個納税年度保持我們作為房地產投資信託基金的資格，守則中定義的五個或更少的個人在納税年度的後半個年度內的任何時候都不得以實益或建設性的方式擁有超過50%的已發行和已發行股本的價值。在納税年度的後半個納税年度內，任何時候都不能以實益或建設性的方式擁有超過50%的已發行和已發行股本。準則中的歸屬規則決定是否有任何個人或實體根據這一要求以實益或建設性方式擁有我們的股本。此外，在我們作為REIT的第一個納税年度之後的每個納税年度中，必須至少有100人在一個納税年度的至少335天內實益擁有我們的資本股票。為了幫助確保我們通過這些測試，我們的章程限制了對我們股本股票的收購和所有權。

我們的章程授權我們的董事採取必要和明智的行動，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。除非獲得我們董事會的豁免(前瞻性或追溯性)，否則我們的章程禁止任何個人或團體(根據我們章程的定義)實益或建設性地擁有任何類別或系列股本的流通股的價值或數量超過9.8%(以限制性較大者為準)。如果任何建議的受讓人的所有權超過我們已發行股票價值的9.8%，會導致我們無法成為房地產投資信託基金(REIT)，我們的董事會可能不會給予豁免。然而，如果我們的董事會認定繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，或者我們不再需要遵守來獲得REIT資格，則這些對可轉讓性和所有權的限制將不適用。

我們可能會受到不利的立法或監管税收變化的影響，可能會降低我們普通股的市場價格。

目前美國聯邦所得税對REITs的處理方式可能隨時通過立法、司法或行政措施進行修改，可能具有追溯力，這可能會影響美國聯邦所得税對我們股票投資的處理方式。參與立法程序的人員、美國國税局(U.S.Internal Revenue Service)和美國財政部(U.S.Treasury Department)經常審查影響REITs的美國聯邦税收規則，這導致法律變更以及財政部法規和解釋的頻繁修訂。美國聯邦税法的修訂及其解釋可能會導致我們改變投資和承諾，這也可能影響對我們股票的投資的税務考慮。税法可能會發生額外的變化。我們無法預測最近的任何變化或未來的任何法律變化對REITs及其股東的長期影響，我們和我們的股東可能會受到任何此類變化的不利影響。

我們普通股的市場價格可能會大幅波動，不能保證我們的普通股市場將為您提供充足的流動性。

我們普通股的市場價格可能會大幅波動，這取決於許多因素，其中一些因素可能超出我們的控制範圍，包括：

持續的新冠肺炎疫情對我們的運營和財務業績的影響；

S-2

房地產投資信託基金和房地產投資的總體聲譽，以及房地產投資信託基金股權證券與其他股權證券(包括其他房地產公司發行的證券)和固定收益證券相比的吸引力。與其他股權證券(包括其他房地產公司發行的證券)和固定收益證券相比，房地產投資信託基金權益證券的吸引力。

關鍵人員的增減；

其他同類公司的業績和市場估值；

我們或我們的競爭對手採取的戰略行動，如合併、收購或重組；

競爭對手股價和經營業績的波動；

通過對我們或我們的行業產生不利影響的立法或其他監管發展；

實現本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的任何其他風險因素；

新聞界或投資界的投機行為；

會計原則的變化；

超出我們控制範圍的事件，如戰爭、恐怖分子或網絡攻擊、與旅行相關的健康問題、政府關門和關閉以及自然災害；以及

一般市場和經濟狀況，包括與我們的經營業績無關的因素，例如(但不限於)通脹。

股票市場通常會經歷與特定公司的運營業績無關的波動。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

重大和/或未來我們普通股的重大出售，或認為此類股票可能發生重大出售的看法，可能會導致我們普通股的價格大幅下跌。

我們現任高管大量出售和/或出售我們普通股的股票可能會降低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們未來通過出售股權證券籌集額外資本的能力。即使大量出售我們的股票沒有受到影響，僅僅是對這些出售可能性的看法就可能壓低我們普通股的市場價格，並對我們未來籌集資金的能力產生負面影響。此外，由於本市場實際或預期出售普通股而對我們的普通股價格產生預期的下行壓力懸而未決的情況可能會導致一些機構或個人賣空我們的普通股，這本身就可能導致我們的普通股價格下跌。未來我們普通股的股票發行也可能會稀釋現有股東的權益。

S-3

我們可用於分配給股東的現金可能不足以支付預期或要求水平的分配，我們可能需要從外部來源獲得資金才能進行此類分配，或者我們可能根本無法進行此類分配，這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌。此外，在某些情況下，與我們的負債相關的某些協議可能會限制或喪失我們向股東進行分配的能力。

由於新冠肺炎疫情已經並將繼續對我們的運營業績產生重大不利影響，我們在2020年第一季度之後暫停了對普通股持有者的季度分配。所有分配將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的歷史和預期經營業績、EBITDARE、調整後的EBITDARE、FFO、調整後的FFO、流動性和財務狀況、REIT資格、償債要求、資本支出和運營費用、禁令和我們融資安排下的其他限制以及適用的法律和董事會不時認為相關的其他因素。不能保證我們的預測將被證明是準確的，也不能保證任何水平的分配都將被進行或維持，或者達到市場收益率。我們未來可能無法進行分配，或可能需要考慮各種資金來源來彌補任何缺口，包括根據經營合夥企業的循環信貸安排(循環信貸安排)借款，出售我們的某些資產，或使用我們從未來發行股權、股權相關證券或債務證券獲得的部分淨收益，或申報應税股票股息。上述任何一項都可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。

此外，循環信貸安排和公司信貸安排定期貸款(定義見下文)(連同循環信貸安排、公司信貸安排)的條款，以及管理經營合夥企業2025年到期的6.375%優先票據的契約( )限制了我們在某些時期內支付股息、分派和其他限制性付款的能力。公司信貸安排限制營運合夥就其任何股權作出任何股息或其他分派，但在有限情況下除外，包括向我們支付營運成本及一般及行政開支，以及向營運合夥的合夥人(包括我們)支付維持我們的房地產投資信託基金地位所需的金額財政年度或每財季最多每股普通股1美分(以較大者為準)。除非現有的契約豁免期提前終止，否則這些限制將一直有效，直至營運合夥企業能夠證明遵守了截至2022年3月31日的企業信貸安排下的財務契約。契約包含類似的條款和限制。這些限制可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。

未來額外發行的債務證券(在我們清算時將優先於我們的普通股 )，以及未來發行的股權證券(包括經營合夥單位和優先股權證券)，將稀釋我們現有普通股股東的持有量，並可能優先於我們的普通股，以便定期或在清算時進行分配，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

在未來，我們可能會發行額外的債務或股權證券或產生其他借款。在我們清算時，我們債務證券和其他貸款和優先股的持有者將獲得普通股股東對我們可用資產的分配。如果我們在未來產生更多債務，我們未來的利息成本可能會增加，並對我們的流動性、FFO、調整後的FFO和運營業績產生不利影響。我們不需要在優先購買權的基礎上向現有普通股股東提供任何額外的股本證券。因此，額外的普通股發行，直接或通過可轉換或可交換證券 (包括經營合夥單位)、認股權證或期權，將稀釋我們現有普通股股東的持股，而此類發行或對此類發行的看法可能會降低我們普通股的市場價格。由於我們未來是否發行額外的債務或股權證券或產生其他借款的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來融資努力的金額、時間、性質或成功。因此，普通股股東承擔風險，即我們未來發行的債務或股權證券或我們發生的其他借款將對我們普通股的市場價格產生負面影響。基本上與2021年債券發行的定價(如使用收益中的定義和描述)同時，我們獲得同意對我們的循環信貸安排和2024年9月到期的公司信貸安排定期貸款進行修訂，以允許在2021年債券發行中發行的票據的產生，取消對購買物業的某些限制和某些強制性提前還款要求, 延長現有的契約豁免期，並進行某些額外的技術和其他修改。見收益的使用。

S-4

與任何上市公司一樣，由於收購、資本市場交易或其他方面的股權發行，包括但不限於可能授予我們的董事、高級管理人員、員工和顧問的股權獎勵，您在我們公司的股權比例在未來可能會被稀釋。我們的董事會已經批准了一項激勵獎勵計劃(該計劃)，該計劃規定向我們的董事、高級管理人員、員工和顧問授予基於現金和股權的獎勵。我們預留了9,000,000股普通股，以根據該計劃的獎勵進行發行或轉讓，該計劃可能會不時修訂，可能會增加我們普通股的發行數量。有關該計劃的更詳細説明，請參閲我們通過引用併入本招股説明書附錄的最新年度報告Form 10-K中的第III部分-第12項：某些受益所有者的擔保所有權和管理層及相關股東事項。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調我們的普通股或我們行業的評級，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不能控制這些分析師。此外，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票或行業，或我們任何競爭對手的股票評級，或發表了關於我們的業務或行業的不準確或不利的研究報告，我們的普通股價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在市場中的生存能力，而這又可能導致我們的股價或交易量下降。

市場利率的提高可能會減少對我們普通股的需求，並導致我們普通股的市場價格下降。

我們普通股的市場價格可能會受到我們普通股的股息收益率(即我們的年度分紅金額佔我們普通股市場價格的百分比)相對於市場利率的影響。提高市場利率(目前與歷史水平相比較低)可能會導致我們普通股的潛在購買者預期會有更高的分配收益率，而我們可能無法提供，也可能選擇不提供。更高的利率還可能增加我們的借款成本，降低我們的經營業績和可供分配的現金。因此，較高的市場利率可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

代理商的附屬公司可能會獲得與此產品相關的福利。

富國銀行證券有限責任公司、KeyBanc資本市場公司和Raymond James&Associates，Inc.(本次發行的代理)的附屬公司是根據運營合夥公司的某些公司信貸安排提供貸款的機構。如果經營合夥企業使用本次發售淨收益的一部分償還任何此類公司信貸安排下的未償還餘額，則適用代理的此類關聯公司將獲得用本次發售淨收益償還的任何金額的按比例份額。此交易會產生潛在的利益衝突，因為代理商在成功完成此產品方面的利益超出了他們將獲得的銷售佣金。這些利益可能會影響有關完成發售的條款和情況的決定。

S-5

我們打算將本次發行的淨收益貢獻給運營合夥企業，以換取運營合夥企業單位。運營合夥企業打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，可能包括償還其循環信貸安排、公司信用安排定期貸款、擔保抵押貸款、任何未償還債券、債券、票據或其他類似債務證券項下的債務，或任何其他債務、融資、資本租賃或其他債務、營運資本和資本支出，以及未來潛在的收購。此外，在契約豁免期間，我們可能被要求使用淨收益作為我們公司信貸安排的強制性預付款。

截至2021年3月31日，我們在經營合夥企業的循環信貸安排下有1.631億美元的未償還餘額，全部預計將用2021年債券發行的收益(定義和描述如下)償還。循環信貸安排將於2024年2月到期(其中5.23億美元的循環承諾中的7300萬美元將於2022年2月到期，除非適用的貸款人後來選擇在某些條件下延長此類承諾的到期日)。循環信貸安排包括未承諾手風琴功能，在滿足某些條件的情況下，該功能允許我們將可用總額增加高達3.27億美元。循環信貸安排項下的定期墊款按不同利率支付利息，利率基於倫敦銀行同業拆借利率或備用基本利率，外加額外的保證金金額。於契約豁免期內，直至經營合夥企業其後證明遵守其循環信貸安排下的財務契約為止，利率以其中所載定價網格的最高比率水平為基礎；其後，利率取決於吾等根據循環信貸安排的規定而釐定的槓桿率。截至2021年3月31日，利率為2.93%。循環信貸安排要求對可用借款金額的未使用部分收取0.20%至0.30%的未使用承諾費。

截至2021年3月31日，運營合夥企業的兩項企業信貸安排定期貸款協議(由此類協議證明的每項定期貸款安排，一項公司信貸安排定期貸款和統稱為公司信用安排定期貸款)下的未償還貸款總額為2.75億美元。截至2021年3月31日，預計將用2021年票據發行所得款項全額償還的經營合夥企業1.5億美元企業信貸安排定期貸款的到期日為2023年8月，經營合夥企業1.25億美元的企業信貸安排定期貸款的到期日為2024年9月。每筆企業信貸安排定期貸款在每個該等公司信貸安排下基於網格定價的最高水平的契約豁免期內有一個利率，LIBOR下限為0.25%，除非貸款受到利率對衝的限制；此後，利率取決於根據每個該等公司信貸安排定期貸款的規定經營合夥企業的槓桿率。截至2021年3月31日，2023年8月到期的公司信貸安排定期貸款的利率為3.77%，2024年9月到期的公司信貸安排定期貸款的利率為3.92% 。

與2021年債券發行定價基本同步，我們獲得同意對我們的循環信貸安排和2024年9月到期的公司信貸安排定期貸款進行修訂，以允許將在2021年債券發行中發行的票據的產生，取消購買物業的某些限制和某些強制性提前還款要求，延長現有的契約豁免期，並進行某些額外的技術和其他修訂。(br}=如上所述，該等修訂的效力取決於使用2021年債券發行所得款項(包括全額償還我們將於2023年8月到期的公司信貸安排定期貸款)預期償還的債務。

經營夥伴關係在截至2020年12月31日的一年中發行了5億美元、利率為6.375的優先債券，2025年到期。除非提前由經營合夥企業贖回，否則票據將於2025年8月15日到期。利息每半年支付一次。票據發行的淨收益與手頭現金一起用於償還我們某些公司信貸安排下的借款，並用於一般公司用途。

2021年5月20日，我們的運營合作伙伴為2029年到期的優先擔保票據(2021年債券發售)定價，本金總額為5億美元 4.875。根據慣例的成交條件，2021年債券發行預計將於2021年5月27日結束。除非提前由經營合夥企業贖回，否則票據將於2029年6月1日到期。利息每半年支付一次。如上所述，票據發行的淨收益預計將用於償還我們某些公司信貸安排下的借款，並用於一般公司用途。

富國銀行證券有限責任公司、KeyBanc資本市場公司和Raymond James&Associates，Inc. (此次發行的代理)的附屬公司是根據運營合夥公司的某些公司信貸安排提供貸款的機構。如果經營合夥企業使用本次發售淨收益的一部分來償還任何此類公司信貸安排下的未償還餘額，則適用代理的該等關聯公司將獲得用本次發售淨收益償還的任何金額的按比例份額。

在現金收益應用之前，經營合夥企業將本次發行的淨收益投資於計息賬户和短期計息證券，投資方式與我們保持房地產投資信託基金税收資格的意圖一致。

S-6

我們已與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的普通股相關代理簽訂了股權分配協議。2021年5月21日，我們簽訂了股權分配協議第3號修正案。在第3號修正案之前，我們根據經第1號修正案和第2號修正案修訂的原始股權分配協議出售了137,413,294美元的普通股股票。我們簽訂了股權分配協議的第3號修正案，這樣，儘管我們之前出售了普通股，但根據股權分配協議的條款，我們可以不時通過代理商(作為我們的銷售代理)或直接向代理商提供和出售總銷售總價高達200,000,000美元的額外普通股。

根據本招股説明書補編及隨附的招股説明書，本公司普通股(如果有的話)的銷售可以在證券法第415條所定義的市場上進行，包括(1)以銷售時的市價在紐約證券交易所進行普通經紀交易，以協商的交易或我們、適用代理人和適用投資者另行商定的方式進行，(2)向或通過任何做市商或(3)在任何其他國家的證券交易所進行。另類交易系統、電子通信網絡或其他類似市場場所。

代理商將在任何交易日根據股權分配協議的條款和條件，或按照我們和代理商達成的其他協議，提供我們的普通股。然而，只要我們在任何特定的交易日只通過一家代理商出售我們的普通股。我們將指定在任何交易日或在我們與代理達成一致的其他情況下，通過代理出售的普通股的最大數量，以及該等普通股的最低每股售價。根據股權分配協議的條款和條件，代理商將利用其商業上合理的努力，代表我們出售所有如此指定的普通股。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示代理商不要出售我們的普通股。在適當通知另一方後，我們或代理可以暫停通過代理根據股權分配協議進行的普通股發售。

在代表我們出售普通股時，每位代理人可能被視為證券法含義內的承銷商，支付給每位代理人的補償可能被視為承銷佣金或折扣。我們已在股權分配協議中同意向代理商提供賠償和出資，以承擔某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任。

根據股權分派協議發售本公司普通股將於以下兩者中較早者終止：(1)根據總銷售總價為200,000,000美元(不包括在本招股説明書補充日期前售出的股份 )的股權分派協議出售本公司普通股額外股份；(2)吾等或代理人終止股權分派協議。

佣金和折扣

每個代理商將從我們那裏獲得佣金，佣金不會超過但可能低於根據股權分配協議通過其作為銷售代理出售的普通股股票銷售總價的2.0% 。我們估計，根據股權分銷協議，我們應支付的與發行和出售普通股相關的總費用約為600,000美元，不包括支付給代理的佣金和折扣，但包括在本招股説明書附錄日期之前支付的費用，以及任何政府或自律組織徵收的與出售相關的任何交易費、轉讓税或類似費用。該費用不包括支付給代理人的佣金和折扣，但包括在本招股説明書附錄日期之前支付的費用以及任何政府或自律組織徵收的任何交易費、轉讓税或類似費用。出售我們普通股的任何此類股票的剩餘銷售收益將等於我們出售此類股票的淨收益。

根據股權分配協議的條款，我們還可以以出售時商定的價格將我們普通股的股票以委託人的身份出售給每個代理人。如果我們將普通股出售給任何代理人作為委託人，我們將與代理人簽訂單獨的條款協議，規定此類交易的條款，我們將在單獨的招股説明書補充或定價補充中描述該協議。

S-7

根據股權分配協議，各代理商將在紐約證券交易所收盤後為我們出售普通股股票的每一天向我們提供書面確認。每份確認書將包括當日售出的普通股數量、出售該等普通股所得的發售總收益，以及我們就該等出售向代理商支付的佣金總額。

除非雙方另有約定，否則出售我們普通股股票的結算將在出售股票之日之後的第二個工作日進行，以換取向我們支付收益，但不包括我們向適用代理人支付的補償。沒有關於以託管、信託或類似關係收到資金的協議。

報道

我們將根據紐約證券交易所的規則向紐約證券交易所交付本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的副本。除非另有要求，否則我們將至少每季度報告根據股權分配協議通過代理出售的我們普通股的股票數量、向我們支付的淨收益以及我們向代理支付的與我們普通股出售相關的補償。

其他關係

代理人及其附屬機構是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。某些代理商及其各自的附屬公司經常並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們為此收取或將收取慣常費用和開支。富國銀行證券有限責任公司、KeyBanc Capital Markets Inc.和Raymond James&Associates，Inc.(本次發行的代理)的附屬公司是運營合夥企業循環信貸安排下的貸款人。如果經營合夥企業使用此次發售的淨收益的一部分來償還其循環信貸安排(如果有)下的未償還餘額，則適用代理的該等關聯公司將獲得用本次發售的淨收益償還的任何金額中的按比例份額。此外，富國銀行證券有限責任公司、KeyBanc Capital Markets Inc.和Raymond James&Associates，Inc.(本次發行的代理)的附屬公司是運營合夥企業信貸安排一項以上定期貸款的貸款人。如果經營合夥企業使用本次發行淨收益的一部分來償還其企業信貸安排定期貸款項下的未償還餘額(如果有)，則適用代理的該等關聯公司將獲得用本次發行淨收益償還的任何金額的按比例份額。

此外，在各種業務活動的正常過程中，代理人及其各自的關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具 (包括銀行貸款)，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和票據。代理人及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議，或發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦他們持有該等證券或工具的多頭或空頭倉位，或向客户推薦他們持有該等證券或工具的多頭或空頭頭寸，或向客户推薦持有該等證券或工具的多頭或空頭頭寸。

S-8

馬裏蘭州法律的某些事項，包括在此次發行中出售的我們普通股的有效性，將由 Venable LLP為我們傳遞。伊利諾伊州芝加哥的Latham&Watkins LLP將為我們處理與此次發行相關的某些法律問題。某些税務事宜將由Hunton Andrews Kurth LLP為我們轉嫁。紐約州紐約州盛德律師事務所(Sidley Austin LLP)將擔任代理人的法律顧問。

專家

Xenia Hotels&Resorts，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表，以及截至2020年12月31日的三年內每個年度的綜合財務報表，以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，均以引用的方式併入本文，其依據的是獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告，該會計師事務所在此作為會計和審計方面的專家。

S-9

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定所發行證券的條款的其他文件將作為或可能作為註冊聲明的證物存檔。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關這些文件的陳述均為摘要，每一陳述在所有方面均參照其所指的文件進行限定。有關相關事項的更完整描述，請參考實際文件。如上所述，註冊聲明可通過SEC網站獲取。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將這些信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新並取代該信息。為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的目的，以前提交的通過引用併入的文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的陳述修改或取代了該陳述。

自本招股説明書附錄之日起至本招股説明書及隨附的招股説明書終止發售之日起，我們將以下所列文件以及我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件併入本招股説明書及隨附的招股説明書，以供參考。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中所述的證券的發售終止之間，我們將其併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中。但是，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是以下具體列出的還是將來存檔的，這些文件或部分不被視為已提交給SEC，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書通過引用合併了之前提交給證券交易委員會的以下文件：

我們於2021年3月1日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告。

我們於2021年5月6日提交給證券交易委員會的截至2021年3月31日的季度報表 10-Q季度報告。

我們於2021年4月6日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書(關於其中包含的信息，通過引用併入我們截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告的第III部分 )。

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2021年5月19日、2021年5月20日和2021年5月20日提交。

我們於2014年8月11日根據交易所法案第12(B)條向證券交易委員會提交的表格 10中包含的對我們普通股的描述，包括為更新描述而向證券交易委員會提交的任何修訂或報告。

S-10

每次我們發售和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售以及證券金額、價格和條款的具體信息。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發售的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及通過引用合併或視為合併的文件。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供給或通過一家或多家承銷商、交易商和代理出售，或直接出售給購買者，或通過這些方法的組合來提供和出售本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券。如果任何承銷商、交易商或代理人參與任何證券的銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所列信息中計算出來。有關詳細信息，請參閲關於本招股説明書和分銷計劃。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄之前，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第9頁的風險因素和適用的招股説明書附錄中包含的任何類似章節，以及我們最新的10-K年度報告、後續的10-Q表格季度報告以及美國提交給美國證券交易委員會的其他文件中題為風險因素一節所描述的風險，這些文件涉及您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)掛牌上市，代碼為？XHR。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書截止日期為2020年8月19日。


關於這份招股説明書			1
商標、服務標記和商標名			2
免責聲明			2
在這裏您可以找到更多信息；通過引用併入			3
關於前瞻性陳述的特別説明			5
公司			8
危險因素			9
收益的使用			10
股本説明			11
其他證券説明			14
環球證券			15
對所有權和轉讓的限制			18
經營合夥企業和合夥協議			21
馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附則			22
美國聯邦所得税的重大後果			28
配送計劃			57
法律事務			58
專家			59

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明是根據1933年修訂的《證券法》(Securities Act)下的規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，使用擱置註冊流程提交給美國證券交易委員會(SEC)的。通過使用擱置註冊聲明，我們可以按照本招股説明書中的説明，在時間內以一個或多個產品出售證券。每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關所發行和出售的證券的具體信息以及此次發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊有任何不一致之處，應以招股説明書副刊為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及標題下所述的附加信息，其中您可以找到更多信息；通過參考併入。

除本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編制或我們已向閣下推薦的任何免費撰寫的招股章程所載內容外，吾等並未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的信息在其各自封面上的日期是準確的，並且任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。本招股説明書以引用方式併入本招股説明書，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書都可能包含並以引用方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實此信息。雖然我們不知道關於本招股説明書和本文引用的文件中的市場和行業數據有任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素髮生變化，包括本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書標題下討論的風險因素。, 並在通過引用併入本招股説明書的其他文件中的類似標題下。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除非上下文另有暗示，否則，我們、我們、我們的公司和我們的公司和公司是指合併後的馬裏蘭州公司Xenia Hotels&Resorts，Inc.及其子公司，我們的經營合夥企業和經營合夥企業及其全資擁有的子公司是指XHR LP，這是一家特拉華州的有限合夥企業，我們的一家全資子公司擔任其普通合夥人。XHR Holding，Inc.是特拉華州的一家公司，我們在本招股説明書中將其稱為XHR Holding，是一家應税REIT子公司或TRS，我們將XHR Holding和我們未來可能成立的任何其他TRS稱為我們的TRS。當我們提到您時，我們指的是適用的證券系列的持有者。

Xenia酒店及度假村(Xenia Hotels&Resorts)^®在本招股説明書中出現的Xenia的相關商標、商號和服務標誌均為Xenia的財產。除非另有説明，否則本招股説明書中出現的所有其他商標、商號或服務標誌均為其各自所有者的財產，包括萬豪國際有限公司、金普頓酒店和餐飲集團有限公司、凱悦集團、費爾蒙酒店及度假村集團、希爾頓全球酒店集團和Loews Hotels，Inc.或其各自的母公司、子公司或附屬公司(品牌公司)。

免責聲明

品牌公司或其各自的董事、高級管理人員、代理或員工均不是本文所述股票的發行人，也不對本招股説明書的創建或內容負責。品牌公司或其各自的董事、高級管理人員、代理或員工均不對以下任何信息(包括任何財務信息和對未來業績的任何預測)的準確性、充分性或完整性作出任何陳述或保證。品牌公司與我們沒有排他性關係，將繼續從事其他業務，包括收購、開發、建設、擁有或運營住宿、住宅和度假所有權物業，這些物業與我們持有的物業具有或可能變得具有競爭力。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定發售證券條款的其他文件將作為或可能作為證據提交到註冊説明書中。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述均以其所指的文件為參照，在各方面均有保留。有關相關事項的更完整説明，請參閲實際文檔。註冊聲明可以通過證券交易委員會的網站獲得，如上所述。

以引用方式成立為法團

SEC的規則允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，通過引用併入的以前提交的文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書中包含的陳述修改或取代了該陳述。

在本招股説明書發佈之日至本招股説明書所述證券的發售終止之間，我們將以下所列文件以及我們根據修訂後的《1934年證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條(在本招股説明書中稱為《交易法》)提交給證券交易委員會的任何未來文件作為參考。但是，我們不會通過引用併入任何文件或其部分，無論是以下具體列出的文件還是將來存檔的文件或部分文件，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前已提交給證券交易委員會的以下文件：

我們於2020年2月25日向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告。

從我們於2020年4月6日提交給證券交易委員會的附表 14A中修訂的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息。

我們分別於2020年5月11日和2020年7月30日向證券交易委員會提交的截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告。

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2020年3月4日、2020年3月17日、2020年3月31日、2020年4月22日、2020年5月5日、2020年5月19日、2020年6月8日、2020年7月6日和2020年8月18日提交給SEC。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，包括通過引用方式併入本招股説明書和任何附帶的招股説明書附錄的信息，均含有1995年“私人證券訴訟改革法案”、“證券法”第27A條和“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。這些陳述包括有關公司的計劃、目標、戰略、財務業績和展望、趨勢、未來現金分配的金額和時間、完成待決交易的預期時間、前景或未來事件的陳述，以及涉及難以預測的已知和未知風險的陳述。因此，我們的實際財務結果、業績、成就或前景可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的大不相同。在某些情況下，您可以通過使用以下詞彙來識別前瞻性陳述，例如：？可能、？？可能、？預期、？意圖、？計劃、？尋求、？預期、？相信、？估計、？指導、？預測、？潛在、？繼續、？可能、？將、？説明性？以及這些術語和類似表達的變體，或者這些術語或類似表達的否定。此類前瞻性陳述必須基於我們基於對業務和行業的瞭解和了解而認為合理的估計和假設，但這些估計和假設本質上是不確定的。這些陳述不是對未來業績的保證，股東不應過度依賴前瞻性陳述。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補編中包含或以引用方式併入的前瞻性陳述包括，但不限於有關我們的計劃、戰略和新冠肺炎疫情的影響(包括對旅行需求的影響)的陳述。, 臨時和集團業務、酒店重新開業的時間、與酒店重新開業相關的費用水平、資本支出和翻新時間、交易和第三方託管保證金的狀況及其來源、財務業績、前景或未來事件。存在許多風險、不確定因素和其他重要因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們的實際結果與本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述(包括通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的信息)大不相同。我們的實際結果可能與本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述大不相同。可能導致我們的實際結果與我們目前的預期大不相同的因素包括但不限於：

新冠肺炎疫情的短期和長期影響，包括對旅行需求、短暫業務和團體業務以及消費者信心水平的影響；

政府、企業和個人為應對新冠肺炎疫情或未來任何死灰復燃而採取的行動，包括限制或禁止旅行以及實施社會距離要求；

第三方運營商或其他合作伙伴成功應對新冠肺炎疫情影響的能力；

新冠肺炎大流行或未來任何一次復甦後的恢復速度；

新冠肺炎疫情可能會給我們帶來額外的開支，比如根據酒店員工休假的時間長短，我們可能會被要求向部分酒店休假員工支付遣散費；

我們在負債情況下成功談判修正案和契約豁免的能力；

我們遵守公約的能力；

房地產投資和酒店業固有的商業、財務和經營風險；

這些因素不一定是可能導致我們的實際財務結果、業績、成就或前景與我們的任何前瞻性陳述中所表達或暗示的大不相同的所有重要因素。我們敦促您仔細審閲我們關於可能影響我們的業務和運營結果的風險、不確定性和假設的披露，包括但不限於本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中所述的風險、不確定性和假設，這些風險、不確定和假設在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的風險因素標題下以及引用的文件中的風險因素、風險因素和財務狀況和運營結果的分析中闡述。其他未知或不可預測的因素也可能損害我們的。在此引用的文件中的標題為？風險因素、？業務？和？管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。其他未知或不可預測的因素也可能損害我們的所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述都明確地受到上述警告性陳述的限制。前瞻性表述僅在前瞻性表述發表之日起發表，我們不承擔或承擔任何義務公開更新這些前瞻性表述中的任何內容，以反映實際結果、新信息或未來事件、假設的變化或影響前瞻性表述的其他因素的變化，除非適用法律要求。我們不承擔或承擔任何義務公開更新這些前瞻性表述中的任何內容，以反映實際結果、新信息或未來事件、假設的變化或其他影響前瞻性表述的因素的變化，除非適用法律要求。如果我們更新一個或多個前瞻性陳述，不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行額外更新。

我們是馬裏蘭州的一家公司，主要投資於前25名住宿市場中定位獨特的豪華和高檔酒店和度假村以及作為美國主要休閒目的地的酒店和度假村。2015年2月3日之前，Xenia是其前母公司InvenTrust Properties Corp.(前身為Inland American Real Estate Trust，Inc.或InvenTrust)的全資子公司。2015年2月3日，Xenia從InvenTrust剝離出來，InvenTrust按應税比例將Xenia已發行普通股的95%，即每股面值0.01美元(普通股)，分配給截至2015年1月20日(Dev記錄日期)收盤時InvenTrust普通股記錄的持有者。每個InvenTrust普通股的記錄持有人在記錄日期交易結束時每持有8股InvenTrust普通股，即可獲得1股我們的普通股(分銷？)。InvenTrust的股東獲得了現金，而不是零碎的股份。2015年2月4日，Xenia的普通股開始在紐約證券交易所交易，股票代碼為XHR。作為分銷的結果，該公司成為一家獨立的上市公司。截至2020年6月30日，該公司在16個州擁有39家住宿物業，共計11,245間客房。

Xenia運營並打算繼續運營，以便有資格成為符合美國聯邦所得税目的的REIT。幾乎所有本公司的資產均由運營合夥企業持有，並且本公司的所有業務均通過運營合夥企業進行。XHR GP，Inc.是經營合夥企業的唯一普通合夥人，由本公司全資擁有。截至2020年6月30日，本公司合計擁有運營合夥企業(Operating Partnership Units)發行的未償還普通有限合夥企業(Operating Partnership Units)約97.6%的股份。

要符合房地產投資信託基金的資格，該公司不能經營或管理其酒店。因此，經營合夥企業及其子公司將酒店物業租賃給 XHR Holding(本公司的TRS)，後者聘請符合條件的第三方獨立經營者管理酒店。第三方非附屬酒店運營商根據酒店管理協議管理每個酒店。

我們的主要執行辦事處位於佛羅裏達州奧蘭多S·奧蘭治大道200S.Orange Avenue，Suite2700，郵編：32801，電話號碼是(4072468100)。該公司的網站是Www.xeniareit.com。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也不包含在此作為參考。

根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄發行的任何證券的投資都涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮通過參考我們最新的Form 10-K年度報告和我們在本招股説明書日期之後提交的任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告而納入的風險因素，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息(由我們隨後提交的文件根據交易法更新)，以及在收購任何此類證券之前適用的招股説明書附錄中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

除本招股説明書附錄中提及本招股説明書或由我們提交給證券交易委員會並通過參考併入本招股説明書的文件外，我們將證券銷售所得淨收益用於一般公司目的，包括收購酒店、償還債務、改善我們酒店的資本以及其他一般公司目的。我們將把出售證券的淨收益用於一般公司目的，包括收購酒店、償還債務、改善我們酒店的資本以及其他一般公司目的。將發行證券的淨收益用於特定目的的任何具體分配將在發行證券時確定。

以下是經修訂的我們的股本的實質性權利以及我們的憲章和第二次修訂和重述的章程(我們的章程)的相關規定的摘要。以下對我們股本的描述並不完整，完全受我們的章程和章程的約束和約束，這些章程和章程的副本已提交給證券交易委員會，並通過引用併入本招股説明書所屬的註冊説明書以及馬裏蘭州一般公司法(MGCl)的適用條款中。查看您可以找到更多信息的位置；通過參考併入。？

一般信息

我們的章程規定，我們可以發行最多5億股普通股，每股面值0.01美元，以及最多50,000,000股優先股，每股面值0.01美元。我們的董事會(我們的董事會或我們的董事會) 有權在沒有股東批准的情況下不時修改我們的章程，以增加或減少我們被授權發行的任何類別或系列的股票總數或股票數量。截至2020年8月18日，我們有113,730,716股普通股已發行和流通。

根據馬裏蘭州法律，股東一般不會僅僅因為其股東身份而對我們的債務或義務承擔個人責任。

普通股

我們在此提供的普通股的所有股份都將得到正式授權、全額支付和不可評估。我們的普通股股東有權在獲得董事會授權並由我們宣佈從合法可用於支付股息的資產中獲得股息。我們的普通股股東也有權按比例分享我們合法可供分配給股東的資產在我們清盤、解散或清盤的情況下，在支付了我們所有已知的債務和負債或為我們的所有已知債務和負債做了足夠的撥備後，我們的普通股股東也有權按比例分享我們的資產。這些權利受我們股票的任何其他類別或系列的優先權利以及我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的條款的約束。

受本章程對本公司股票所有權和轉讓的限制，除非本章程另有規定，否則本公司普通股的每股流通股持有人有權就提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)投一票。除非對任何其他類別或系列的股票有規定，否則我們的普通股股東將擁有獨家投票權。不允許在董事選舉中進行累積投票。在無人競爭的選舉中，董事由董事選舉中所有選票的多數選出。在競爭激烈的選舉中，董事由董事選舉中所投的全部選票的多數票選出。

我們的普通股股東沒有優先權、轉換、交換、償債基金或贖回權，也沒有優先認購我們任何股本的權利。根據我們章程對我們股票所有權和轉讓的限制，我們普通股的持有者最初將擁有同等的紅利、清算和其他權利。我們的普通股股東一般沒有評估權，除非我們的董事會認定，評估權適用於所有或任何類別或系列股票的評估權，適用於確定日期後發生的一項或多項交易，否則股東將有權行使評估權。

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州的公司一般不能解散、修改其章程、合併、合併、轉換為另一實體、出售其全部或實質上所有資產或從事法定的股份交換，除非董事會宣佈是可取的，並得到有權就此事投出至少三分之二票數的股東的贊成票批准，除非有較小的百分比(但不少於有權就此事投下的多數票)。

我們的章程規定，這些事項需要有權投贊成票的股東投贊成票有權就該事項投多數票，但有權就該事項投至少三分之二票數的股東的贊成票必須修改我們章程中有關罷免董事的條款或修改該等條款所需的投票權。馬裏蘭州法律還允許公司在未經股東批准的情況下將其全部或幾乎所有資產轉讓給實體，該實體的所有股權均由公司直接或間接擁有。我們的運營資產可能由我們的運營合夥企業或其全資子公司持有，這些子公司可以在未經我們股東批准的情況下合併或轉讓其全部或幾乎所有資產。

本章程授權本公司董事會將本公司普通股的任何未發行股票重新分類為其他類別或系列股票，確定每個此類股票或系列的名稱和股票數量，並在遵守本章程有關我們股票所有權和轉讓限制的規定的前提下，設定每個此類股票或系列的優先、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派、資格或贖回條款或條件。

優先股

根據我們的章程條款，我們的董事會有權將我們優先股的任何未發行股票分類，並將任何以前分類但未發行的優先股重新分類為其他類別或系列的股票。在發行每個類別或系列的股票之前，根據馬裏蘭州法律和我們的章程，我們的董事會必須根據我們的章程對股票所有權和轉讓的限制，設定每個類別或系列的條款、優先選項、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配、資格或贖回條款或條件的限制。

特定類別或系列優先股的具體條款將由與該類別或系列相關的條款補充條款確定，並在與該類別或系列相關的招股説明書附錄中進行説明，包括招股説明書附錄，其中規定優先股可以在行使認股權證或行使或轉換我們發行的其他證券時發行。招股説明書附錄與每個類別或系列相關，將指定優先股類別或系列的條款如下：

該類別或系列優先股的名稱和麪值，

發行該類別或系列優先股的股份數目、每股清算優先權及該類別或系列優先股的發行價，

適用於該類或系列優先股的股息率、期間和/或支付日期或其計算方法，

不論該類別或系列優先股的股息是否累積，如屬累積，則為該類別或系列優先股的股息累積日期，

該類別或系列優先股的償債基金(如有)的撥備，包括該類別或系列優先股的贖回(如果適用)的撥備，

該類別或系列優先股在任何證券交易所上市，

該類別或系列優先股的優先購買權(如有)，

該類別或系列優先股可轉換為我們普通股或任何其他類別或系列我們股票或其他證券的股票的條款和條件(如果適用)，包括轉換價格(或其計算方式)，

討論適用於此類類或系列優先股投資的任何額外重大聯邦所得税後果，

我們相信，發行我們普通股或優先股的額外股份以及對我們普通股或優先股的未發行股票進行分類或重新分類，以及發行分類或重新分類的股票的權力，為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供了更大的靈活性。除非適用法律或我們股票上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求股東批准，否則這些操作無需我們的股東採取行動。雖然我們目前無意這樣做，但我們可以發行以下一類或一系列股票：(I)在清算、獨家或類別投票權或其他條款和條件下，在股息或其他分配或權利方面優先於我們普通股的股票，或者 (Ii)可能延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股溢價或我們的普通股股東認為符合其最佳利益的交易或控制權變更。此外，我們未來增發股票可能會稀釋您股票的投票權和其他權利。請參閲馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附例的某些條款。

對所有權和轉讓的限制

為了幫助我們遵守適用於REITs的某些聯邦所得税要求，除其他目的外，我們的章程包含與我們股本的所有權和轉讓相關的某些限制。參見所有權限制和轉讓。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是ComputerShare，Inc.，郵政信箱505013，路易斯維爾，肯塔基州，郵編：40233。

除非我們在招股説明書附錄中另行説明，否則這些證券最初將以簿記形式發行，並由一種或多種全球證券代表。全球證券將存放在或代表紐約紐約存託信託公司(Depository Trust Company)作為託管人或DTC，並以DTC的提名人CEDE&Co.的名義註冊。除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別憑證，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或繼任託管機構的代名人。

DTC告知我們，這是：

根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司；

？《紐約銀行法》所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

？《紐約統一商法典》所指的結算公司；以及

？根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還通過參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄更改，促進參與者之間的證券交易結算，如轉讓和質押，從而消除了證券證書實物移動的需要。？DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是Depository Trust&Clearing Corporation(簡稱DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管的子公司的用户所有。其他人也可以進入DTC系統，我們有時稱之為間接參與者，他們通過直接參與者或與直接參與者保持託管關係，直接或間接地清除或維持這種關係。適用於DTC及其參與者的規則已在SEC備案。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，參與者將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的實際購買者(我們有時稱為受益所有者)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預期受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到提供其交易詳情的書面確認書，以及其所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過代表受益所有人行事的參與者賬簿上的分錄來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權利益的證書，除非在下述有限的情況下。

為便於後續轉讓，直接參與者存放在DTC的所有全球證券將以DTC的合夥企業指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他被指定人的名義登記不會改變證券的受益所有權。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄僅反映證券存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益所有人。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

只要證券是簿記形式，您將只能通過託管人及其直接和間接參與者的設施收到付款和轉讓證券。我們將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理機構，在那裏可以向我們交付有關證券的通知和要求，並可以在那裏交出已證明的證券以進行付款、轉讓或交換登記。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律要求的約束。

兑換通知將發送至DTC。如果贖回的特定系列證券少於全部，DTC的做法是以抽籤方式確定每個直接參與者在該系列證券中要贖回的權益金額。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或投票購買這些證券。根據其常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們發送一份綜合代理。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些直接參與者，這些參與者在記錄日期(附在綜合代理所附的清單中)將該系列的證券記入賬户的貸方。

只要證券是簿記形式，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給託管機構或其指定的人，作為此類證券的註冊所有者。如果證券是在下列有限情況下以最終認證形式發行的，我們將可以選擇將支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或通過電匯到有權獲得付款的人至少在適用付款日期前15天以書面指定的美國銀行賬户進行付款，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分派和股息將支付給Caude&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根據DTC記錄上顯示的直接參與者的持有量，在DTC收到付款日期我們提供的資金和相應的詳細信息後，將直接參與者的賬户記入貸方。參與者向實益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或在街道名下為客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。向 CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人支付贖回收益、分配和股息是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益者支付款項是直接和間接參與者的責任。

除非在以下所述的有限情況下，證券的購買者將無權以其名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券項下的任何權利。

某些法域的法律可能要求某些證券購買者以最終的形式進行實物證券交割。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時以證券託管人的身份向我們發出合理通知，終止其作為證券託管人的服務。在這種情況下，如果沒有獲得後續託管機構，則需要打印並交付證券憑證。

如上所述，特定系列證券的受益者通常不會收到代表其在這些證券中的所有權利益的證書。但是，如果：

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該系列證券的一個或多個全球證券的託管機構或者如果DTC不再是註冊的結算機構

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取在全球證券中的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與者收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

我們已從認為可靠的來源獲得本節和本招股説明書中有關DTC和DTC記賬系統的信息，但我們對此信息的準確性不承擔任何責任。

根據1986年修訂的《國內税收法典》(《守則》)，為了符合REIT的資格，我們的股票必須在12個月的納税年度(已選擇成為REIT的第一年除外)或較短納税年度的一定比例期間內至少有335天由 100人或以上的人實益擁有。此外，在課税年度的後半年( 選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)，我們的流通股價值不得超過50%由五個或更少的個人直接或間接擁有(根據守則的定義，包括某些實體)。在納税年度的最後半個月內( 選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)，我們的流通股價值的50%可能由五個或更少的個人直接或間接擁有(根據守則的定義，包括某些實體)。

除某些例外情況外，我們的章程包含對個人可能擁有的股票數量的限制，這些限制的目的之一是幫助我們遵守這些要求並繼續符合REIT的資格。我們的章程規定，任何人不得實益或建設性地擁有任何類別或系列股本的流通股價值或股數量(以限制性較大者為準)超過9.8%的股份。我們將上述限制稱為所有權限制。

我們的憲章還禁止任何人：

實益擁有我們股本的股份，只要這種實益擁有將導致我們的被守則第856(H)節所指的少數人持有(無論所有權權益是否在納税年度的後半部分持有)；

轉讓我們的股本股份，但這種轉讓將導致我們的股本股份的實益擁有者少於100人(根據守則第856(A)(5)條的原則確定)；

以實益或推定方式擁有吾等股本的股份，以實益或推定的方式所有權將導致吾等建設性地擁有守則第856(D)(2)(B)條所指的不動產承租人(TRS除外)10%或以上的所有權權益；或

實益或建設性地擁有我們股本的股份，如果這種實益或推定所有權否則將導致我們不符合準則規定的REIT資格，包括但不限於任何酒店管理公司不符合REIT規則規定的合格獨立承包商資格。

本公司董事會可全權酌情在前瞻性或追溯性上豁免某人不受上文第段所述的某些限制，並可為該人設立或提高例外持有人百分比限制。申請豁免的人必須向我們的董事會提供我們的董事會認為合適的任何陳述、契諾和承諾，以便得出結論，給予豁免不會導致我們失去房地產投資信託基金(REIT)的地位。如果豁免會導致我們無法將作為房地產投資信託基金(REIT)的資格，則我們的董事會不得向任何人授予該豁免。為了確定或確保我們作為房地產投資信託基金的地位，我們的董事會可能需要美國國税局(IRS)的裁決或律師的意見，在任何一種情況下，其形式和實質都能讓我們的董事會完全滿意。

任何轉讓本公司股本股份的企圖，如果有效，將違反上述任何限制，將導致本公司股本的股份數量(四捨五入至最接近的整股)自動轉移至信託，為一個或多個慈善受益人獨家受益，但任何導致違反有關本公司股本股份由少於100人實益擁有的限制的轉讓將從一開始就無效。在任何一種情況下，建議的受讓人都不會獲得這些股份的任何權利。自動轉讓將被視為在據稱的轉讓或導致轉讓給信託的其他事件的前一個工作日結束時生效。將發行信託中持有的股票和流通股。建議的受讓人將不會

在經濟上受益於信託持有的任何股份，將沒有權利獲得股息或其他分派，也將沒有投票權或信託持有的股份應佔的其他權利。信託的受託人將擁有與信託中持有的股份相關的所有投票權和股息或其他分配權。這些權利將為慈善受益人的專有利益而行使。在我們發現股票已轉讓給受託人之前支付的任何股息或其他分配，將由收款人應要求支付給受託人。任何授權但未支付的股息或其他分配將在到期支付給受託人時支付。支付給受託人的任何股息或其他分配將以信託形式為慈善受益人持有。根據馬裏蘭州法律，受託人將有權(I)撤銷建議受讓人在我們發現股份已轉讓給受託人之前所投的任何選票無效，以及(Ii)根據受託人為慈善受益人的利益行事的意願重新投票。然而，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人將沒有權力撤銷和重新投票。

在收到本公司股票已轉讓給信託的通知後20天內，受託人將股票出售給受託人指定的人，該人對股票的所有權不會違反上述所有權和轉讓限制。出售股份後，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人將按如下方式將出售所得款項淨額分配給建議受讓人和慈善受益人。建議的受讓人將收到(I)建議的受讓人為股份支付的價格，或者，如果建議的受讓人沒有給出與導致股票在信託中持有的事件(例如，贈與、設計或其他此類交易)有關的股票的價值，則將收到以下兩者中較小的一個：導致股票以信託形式持有的事件發生當天股票的市場價格(如我們的憲章中所定義的)和(Ii)受託人收到的每股價格(扣除任何佣金)。受託人將從應支付給建議受讓人的金額中減去建議受讓人支付給建議受讓人的股息或其他分派金額，以及建議受讓人欠受託人的金額。超過應支付給建議受讓人金額的任何淨銷售收益將立即支付給慈善受益人。如果在我們發現我們的股票已轉讓給信託之前，建議的受讓人出售股票，則(I)建議的受讓人應被視為代表信託出售股票，以及(Ii)建議的受讓人收到的股票金額超過他或她根據上述規定有權獲得的金額，超出的部分應應要求支付給受託人。

此外，我們在信託中持有的股票將被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(I)導致轉讓給信託的交易中的每股價格(如果是設計、禮物或其他交易，則為該設計、禮物或其他交易進行時的市場價格)和(Ii)我們或我們的指定人接受交易當日的市場價格。我們將減去支付給建議受讓人並由建議受讓人欠受託人的股息和其他分派的金額。在受託人出售股份之前，我們將有權接受要約。一旦出售給吾等，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，而受託人將把出售股份的淨收益分配給建議的受讓人。

如果如上所述向慈善信託的轉讓因防止違反限制的任何原因而無效，則會導致違反的轉讓將從一開始就無效，建議的受讓人將不會獲得這些股份的任何權利。

代表本公司股本股的任何證書，以及與發行或轉讓無證書股票有關的任何代替證書的通知，都將帶有涉及上述限制的圖例。

任何人如收購、嘗試或打算取得本公司股本股份的實益或推定所有權，而該股份將會或可能違反上述有關轉讓及所有權的任何限制，或任何本應擁有本公司股本股份而導致股份轉讓至慈善信託的人士，均須立即向我們發出書面通知，或在建議或企圖進行交易的情況下，立即向我們發出書面通知，至少提前15天發出書面通知，並提供我們所要求的其他資料，以確定效力。(br}如屬擬進行或企圖進行的交易，則須立即以書面通知吾等，並提供吾等可能要求的其他資料，以確定效力。/或如擬進行或企圖進行交易，則須立即向吾等發出書面通知，並提供吾等可能要求的其他資料，以確定效力。)如果我們的董事會確定嘗試成為或繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，或者我們不再需要遵守才能獲得REIT資格，則上述對可轉讓性和所有權的限制將不適用。

凡持有本公司股本流通股數目或價值超過5%(或守則或其下頒佈的庫務條例所規定的任何較低百分比)的擁有人，須在每個課税年度結束後30天內，向吾等發出書面通知，説明其姓名及地址、他或她實益擁有的本公司股本中每個類別及系列股份的股份數目，以及對該等股份的持有方式的描述。每位業主必須及時向我們提供我們可能要求的其他信息，以便確定其實益所有權對我們的REIT地位的影響(如果有)，並確保遵守所有權限制。此外，根據要求，每位股東將被要求向我們提供我們可以要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位，並遵守任何税務機關或政府當局的要求，或確定我們的合規性。

這些所有權限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股股票溢價或符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。

我們的運營合夥企業成立於1994年，是北卡羅來納州的有限合夥企業。2014年9月17日，我們的運營合夥企業轉變為特拉華州有限合夥企業，並更名為XHR LP。我們的全資子公司XHR GP，Inc.是我們經營夥伴關係的唯一普通合夥人，我們幾乎所有的業務都是通過我們的經營夥伴關係進行的。截至2020年6月30日，在我們的運營夥伴關係中，我們總共擁有約97.6%的未完成運營合作伙伴單位。

以下馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的某些條款摘要並不完整，受馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的整體約束和限定，這些條款的副本已提交給證券交易委員會，並通過引用併入本招股説明書所屬的註冊聲明中。請參閲您可以找到更多信息的地方；通過引用併入。？

我們的董事會

我們的章程和章程規定，我們公司的董事人數只能由我們整個董事會的多數人設立、增加或減少，但不得少於MgCl規定的最低人數(目前為1人)，除非我們的章程被修訂，否則不得超過15人。除增加董事人數以外的任何原因造成的董事會空缺均可由剩餘董事的過半數填補，即使該過半數不足法定人數也是如此。任何因增加董事人數而出現的董事空缺都可以由我們整個董事會的多數成員來填補。

我們的每一位董事都將由我們的普通股股東選舉產生，任職至下一屆股東年會，並直至其繼任者正式當選並符合《管理層會計準則》規定的資格為止。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。在無人競爭的選舉中，董事由在董事選舉中投出的全部選票中的多數票選出。在競爭激烈的選舉中，董事由董事選舉中所投的全部選票的多數票選出。

罷免董事

我們的章程規定，在受一個或多個類別或系列優先股持有人選舉或罷免一名或多名董事的權利的約束下，只有在有權在董事選舉中投下至少三分之二的普遍投票權的股東的贊成票的支持下，才能出於原因(根據我們的憲章的定義)罷免一名或多名董事。

業務組合

根據《資產管制條例》，馬裏蘭州公司與任何相關股東或該相關股東的關聯公司之間的某些業務合併(包括合併、合併、法定換股，或在法規規定的某些情況下，資產轉讓、發行或重新分類股權證券)在最近一次成為相關股東之日起五年內被禁止。馬裏蘭州法律將感興趣的股東定義為：

直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票的10%或以上投票權的任何人；或

在有關日期之前的兩年內的任何時間，公司的關聯公司或聯營公司是公司當時已發行股票的10%或更多投票權的實益擁有人。

如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是MgCl下的有利害關係的股東。在批准一項交易時，我們的董事會可以規定，該交易的批准必須在批准之時或之後遵守其決定的任何條款和條件。

在該五年期限之後，任何此類企業合併必須經本公司董事會推薦，並至少經票通過：

然而，《股東權益保護條例》的這些規定不適用於在利益相關股東成為利益股東之前經公司董事會批准或豁免的企業合併。我們的董事會通過決議，豁免了我們與任何其他人之間的業務合併，前提是此類業務合併首先得到我們的董事會批准，包括我們的大多數董事，他們與感興趣的股東沒有關聯。因此，五年的禁令和絕對多數票的要求將不適用於我們與任何此類人之間的業務合併。

我們不能向您保證，我們的董事會今後不會修改或廢除這項決議。但是，修改或廢除此決議不會對在修改或廢除時存在的任何協議之前或之後完成的任何業務合併產生任何影響。

控制股權收購

Mgcl規定，在控制權股份收購中獲得的馬裏蘭公司的控制權股份的持有者對這些股份沒有投票權，除非獲得至少三分之二的贊成票批准，該股東有權在一般情況下行使或指示行使董事選舉中的投票權，但不包括：(1)已經或提議進行控制權收購的人；(2)該公司的任何高級管理人員；或(3)任何其他高級管理人員；或(3)任何有權在董事選舉中行使或指示行使投票權的股東，但不包括：(1)已經進行或提議進行控制權股份收購的人；(2)公司的任何高級管理人員；或(3)任何其他高級管理人員；或(3)任何有權在董事選舉中行使或指示行使投票權的股東。？控制股份是有表決權的股票，如果與收購人以前收購的或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他此類股票合計，收購人將有權在以下範圍之一內行使投票權選舉董事：(br}=

十分之一或更多但不到三分之一；

三分之一或以上但不足多數的；或

多數投票權佔全部投票權的多數或更多

控制權股份不包括收購人因之前獲得股東批准而有權投票的股份，也不包括直接從公司獲得的股。？控制權股份收購是指直接或間接收購已發行和已發行的控制權股份的所有權，或指示行使投票權的權力，但某些例外情況除外。控制權股份收購是指直接或間接收購已發行和已發行的控制權股份的所有權或指示行使投票權的權力。除某些例外情況外。

已進行或擬進行控制權股份收購的人士，在滿足某些條件(包括承諾支付費用並作出《公司章程》中所述的收購人聲明)後，可迫使公司董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮控制權股份的投票權。(##**$##*_)。如果沒有提出召開特別會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果控制權在會議上未獲批准，或如果收購人未按法規要求提交收購人聲明，則在某些條件和限制的限制下，公司可贖回任何或全部控制權股份(投票權以前已獲批准的股份除外)的公允價值，而不考慮截至考慮和未批准該等股份投票權的任何股東會議的日期沒有控制權的情況，或者，如果是這樣的話，公司可以贖回任何或全部控制權股份(投票權以前已被批准的股份除外)。如果在股東大會上考慮和未批准這些股份的投票權，或者在以下情況下，公司可以贖回任何或所有的控制權股份(投票權以前已被批准的股份除外)。

截至收購人最後一次收購控制權之日，未召開此類會議。如果控制股份的投票權在股東大會上獲得批准，並且收購人有權對有投票權的股份的多數股份投票，則所有其他股東都可以行使評價權。為該等評估權的目的而確定的股份公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

控制股份收購法規不適用於(1)在合併、合併或法定換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(2)公司章程或章程批准或豁免的收購。公司章程或章程批准或豁免的收購不適用於(1)通過合併、合併或法定股份交換獲得的股份，或(2)公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，任何人對我們股票的任何和所有收購都不受控制權股份收購法規的約束。我們的股票。我們的董事會可以在未來的任何時候修改或取消這一規定，無論是在收購控制權股份之前還是之後。

副標題8

《馬裏蘭州公司章程》第3章的副標題8，或副標題8，允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，通過其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於以下五項規定中的任何一項或全部，即使章程或章程中有任何相反的規定：

分類委員會(第3-803節)；

罷免董事需要三分之二的票數(第3-804(A)條)；

要求董事人數只能由董事投票決定 (第3-804(B)節)；

要求董事會空缺只能由其餘董事填補，並在出現空缺的那類董事的個完整任期的剩餘時間內填補(第3-804(C)條)；或

召開股東特別會議的多數要求 (3-805)。

本公司董事會已通過決議，禁止本公司選擇受小標題8的任何規定約束。除非本公司股東以一般有權在董事選舉中投票的股東對此事投贊成票的多數票通過廢除該禁令，否則本公司董事會不得廢除這一禁令。(注：本公司董事會已通過決議，禁止本公司在小標題8的任何規定下選舉。本公司董事會不得廢除此禁令，除非本公司股東以一般有權在董事選舉中投票的股東的多數票通過廢除該禁令。通過我們章程和章程中與副標題8無關的條款，我們已經(1)要求以三分之二的票數罷免我們董事會中的任何董事，只有在有原因的情況下才允許罷免；(2)根據我們章程和章程中規定的限制，賦予我們董事會確定董事職位數量的獨家權力；以及(3)除非我們的董事會主席、我們的首席執行官、我們的總裁或我們的董事會要求，否則我們已經(1)要求以三分之二的票數將其從我們的董事會中免職，(3)除非我們的董事會主席、我們的首席執行官、我們的總裁或我們的董事會提出要求，否則我們要求將任何董事從我們的董事會中解職，這將是允許的。有權在該會議上就某一事項投不少於多數票的股東要求召開特別會議，審議和表決股東大會可能適當審議的任何事項。

修改我們的憲章和附則

我們的章程通常只有在我們的董事會宣佈這樣的修改是可取的，並得到有權就此事投多數票的股東的贊成票批准的情況下，才能對其進行修改。有權對此類事項投贊成票的股東必須獲得至少三分之二的贊成票，才能修改我們的憲章中有關罷免董事的條款，這也需要有權就此事項投下的所有票數的三分之二，或修改此類條款所需的投票。本公司章程規定，本公司董事會有權採納、更改或廢除本公司章程的任何規定，並制定新的章程；但是，如果持有已發行普通股的大多數股票的股東投贊成票，則可以更改或廢除本公司章程的任何條款，並可以根據按照通知程序和本公司章程的所有其他相關條款提交給股東的具有約束力的提案，通過新的章程，以便在正式召開的股東年會或特別會議上獲得批准。

我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，否則該論壇是唯一和排他性的論壇，用於(A)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(B)任何聲稱本公司任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的任何義務的訴訟，(B)任何聲稱違反本公司任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東的任何義務的訴訟。(C)任何針對我們或任何董事、高級管理人員或其他員工的索賠的訴訟應由馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院審理，如果該法院沒有管轄權，則應由馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院審理，如果該法院沒有管轄權，則應由馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院或(如果該法院沒有管轄權)巴爾的摩分部的美國馬裏蘭州地區法院提起訴訟，或(D)任何受內部事務原則管轄的針對我們或任何董事、高級管理人員或其他員工的索賠的訴訟。

股東大會

根據我們的章程，每年將在董事會確定的日期和時間召開年度股東大會。股東特別會議可以由我們的董事會，我們的董事會主席，我們的總裁或者我們的首席執行官來召集。此外，在本公司章程條文的規限下，本公司祕書必須召開股東特別會議，就股東大會上可能適當審議的任何事項採取行動，應有權在股東大會上就該事項投不少於多數票的股東的書面請求，該股東已按照本公司章程規定的程序要求召開特別會議，並提供了本公司章程規定的信息和證明。只有特別會議通知中列明的事項才可在該會議上審議和採取行動。

董事提名及新業務預告

我們的附例規定：

對於年度股東大會，提名個人參加我們的董事會選舉和股東在年度會議上審議的業務提案只能在以下情況下進行：

根據我們的會議通知；

由本公司董事會或按照本公司董事會的指示；

股東，該股東在發出會議通知時和在年會時間都是記錄在案的股東，有權在會議上投票選舉每名被提名的個人或就該等其他事務投票，並已遵守本公司章程規定的預先通知程序，並提供了本公司附例所要求的信息和證明；或

符合以下標題代理訪問合格股東資格的程序總結的程序的任何合格股東；以及

關於股東特別會議，只有我公司會議通知中規定的事項才能提交股東特別會議，並且只能提名個人進入我公司董事會：

由我們的董事會或根據我們的董事會的指示；或

但根據本公司附例為選舉董事的目的而召開的會議，是由一名股東召開的，該股東在發出本公司附例規定的通知時及在會議召開時均為記錄在案的股東，並有權在大會上投票選舉每名如此獲提名的人士，並已遵守

本公司章程允許連續持有本公司普通股至少3%或以上至少三年的股東或不超過20名股東提名候選人為本公司董事，並將其包括在本公司的委託書材料中，但須受某些條款和條件的規限，並允許該股東或不超過20名股東組成的團體連續持有本公司普通股至少3%或更多股份的股東提名本公司董事候選人，並將其包括在我們的委託書材料中。該等股東或股東團體可提名董事候選人，最多不超過兩名個人或本公司董事會成員的20%，前提是股東和董事被提名人滿足章程規定的資格、通知和其他要求。

董事及高級職員的責任限制及彌償

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司和股東的金錢損害賠償責任，但因實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤或由最終判決確定的、對訴因至關重要的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。我們的憲章包含這樣一項條款，它在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除了此類責任。

Mgcl要求馬裏蘭州公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有)對成功的董事或高級管理人員進行賠償，無論是非曲直，為他或她因擔任該職位而參與的任何訴訟或威脅要成為當事人的任何訴訟進行辯護。MgCl允許馬裏蘭州的一家公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員(除其他外)的判決、處罰、罰款、和解以及他們因擔任這些或其他身份而可能或可能被威脅成為訴訟一方的任何訴訟中實際發生的合理費用，除非確定：

董事或高級職員的作為或不作為對引發訴訟的事項具有重大意義，並且：

不守信用地犯下罪行；或

是積極和故意不誠實的結果；

該董事或高級職員在金錢、財產或服務方面實際收受不正當的個人利益；或

在任何刑事訴訟中，該董事或高級職員有合理理由相信該作為或不作為是違法的。

然而，根據《馬裏蘭州公司條例》，馬裏蘭州公司不得賠償董事或高級管理人員在由公司或根據公司的權利提起的訴訟中的不利判決，或者如果董事或高級管理人員因個人利益被不當收受而被判定負有責任，除非在這兩種情況下，法院都下令賠償，然後只賠償費用。如果法院認定該董事或高級管理人員有公平合理的權利獲得賠償，即使該董事或高級管理人員未達到規定的行為標準或因個人利益不正當而被判負有責任，法院也可以下令賠償。

此外，mgcl允許馬裏蘭州的公司在收到以下信息後向董事或管理人員墊付合理的費用：

由董事或高級管理人員或代表董事或高級管理人員作出的書面承諾，如果最終確定行為標準未達要求，將償還已支付的金額，該承諾可以是無抵押的，也可以是由董事或高級管理人員或代表董事或高級管理人員作出的書面承諾。

我們的憲章授權我們在馬裏蘭州現行法律允許的最大範圍內，有義務責成我們公司和我們的章程在訴訟程序最終處置之前賠償、支付或報銷合理費用，而不需要初步確定董事或高級管理人員獲得賠償的最終權利：

任何現任或前任董事或高級人員，因其擔任法律程序的職務而成為或威脅成為該法律程序的一方或證人；或

任何個人在擔任本公司董事或高級管理人員期間，應我們的要求，擔任或曾擔任另一公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業的董事、高級管理人員、合夥人、成員、經理或受託人，並因其擔任該職位而被列為訴訟一方或在訴訟中作證。

我們的章程和章程還允許經董事會批准，向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人員以及我們公司的任何員工或代理人或我們公司的前任賠償和預付費用。

賠償協議

我們已經與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議，規定在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內提供賠償。

對我國股票所有權和轉讓的限制

我們的章程包含對我們股票所有權和轉讓的限制，這些限制的目的之一是幫助我們繼續符合REIT的資格。除某些例外情況外，我們的章程規定，任何個人或實體不得實益擁有或根據守則適用的推定所有權條款而被視為擁有超過9.8%的我們任何類別或系列股本的流通股價值或股份數量(以限制性較大者為準)。有關我們的憲章對我們股票所有權和轉讓施加的這些和其他限制的更多信息，請參閲所有權和轉讓限制。

房地產投資信託基金資格

我們的章程規定，如果董事會確定嘗試或繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以在未經股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。我們的章程還規定，我們的董事會可以決定，我們不再需要遵守對我們股票所有權和轉讓的限制，才有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。

本節彙總了作為我們證券持有人的您可能認為與購買、擁有和處置我們證券相關的重大美國聯邦所得税後果。Hunton Andrews Kurth LLP擔任我們的律師，審閲了本摘要，並認為本文中包含的法律描述和法律結論在所有重要方面都是準確的。由於本部分是摘要，因此不會針對我們證券的特定持有人的個人投資或納税情況，或與根據聯邦所得税法受到特殊對待的我們證券的特定類型的持有者有關的所有税收方面進行説明，例如，：

保險公司；

免税組織(除以下 --免税股東徵税中討論的有限範圍外)；

金融機構或經紀自營商；

非美國個人、合夥企業和外國公司( 以下非美國股東徵税部分討論的有限範圍除外)；

美國僑民；

那些按市值計價我們的證券；

小章S公司；

功能貨幣不是美元的美國股東(定義見下文)；

受監管的投資公司(RIC)和房地產投資信託基金(REITs)；

信託和財產；

通過行使員工股票期權或其他方式作為補償獲得我們證券的持有者；

持有我們證券的人，作為跨境、對衝、轉換交易、合成證券或其他綜合投資的一部分；

受守則另類最低税項條文規限的人士；及

通過合夥企業或類似的傳遞實體持有我們證券的人。

本摘要假設我們證券的持有者出於聯邦所得税的目的將我們的證券作為資本資產持有，這通常指的是為投資而持有的財產。

本節中的陳述不是也不應該被解釋為税務建議。本節中的陳述基於《準則》、現行的、臨時的和擬議的財政部法規、《準則》的立法歷史、美國國税局(IRS)當前的行政解釋和做法以及法院判決。對美國國税局的解釋和做法的引用包括私信裁決中認可的國税局做法和政策，這些做法和政策對國税局沒有約束力，但對收到裁決的納税人除外。在每種情況下，這些來源都是可靠的，因為它們在本討論日期存在。未來的立法、財政部法規、行政解釋和法院判決可能會改變現行法律，或對本部分信息所依據的現行法律的現有解釋產生不利影響。本節中的信息所基於的現有法律解釋。任何此類變化都可以追溯適用。我們還沒有收到美國國税局關於我們作為房地產投資信託基金資格的任何裁決。因此，即使適用法律沒有變化，也不能保證

我們敦促您就購買、擁有和出售我們的證券以及我們選擇作為房地產投資信託基金徵税對您的具體税收後果諮詢您的税務顧問。具體而言，建議您就此類購買、所有權、銷售和選舉的聯邦、州、地方、外國和其他税收後果以及適用税法的潛在變化諮詢您的税務顧問。

我公司的税務問題

我們選擇從截至2015年2月3日的短暫納税年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)繳納聯邦所得税。我們相信，從如此短的課税年度開始，我們的組織和運營方式符合根據守則作為房地產投資信託基金的納税資格，我們打算繼續以這種方式運營，但不能保證我們將以符合資格或保持作為房地產投資信託基金的方式運營。本節討論管理房地產投資信託基金及其證券持有人的聯邦所得税待遇的法律。這些法律是高度技術性和複雜性的。

Hunton Andrews Kurth LLP認為，我們有資格在截至2016年12月31日的納税年度至2019年12月31日作為REIT納税，我們的組織以及當前和建議的運營方法將使我們能夠在截至2020年12月31日的納税年度和隨後的納税年度繼續滿足聯邦所得税法規定的REIT資格和納税要求。投資者應該知道，Hunton Andrews Kurth LLP的意見是基於慣例假設，是以我們就事實問題所作的某些陳述為條件的，包括關於我們資產性質和業務行為的陳述，對美國國税局或任何法院沒有約束力，並於發佈之日發表聲明。此外，Hunton Andrews Kurth LLP的觀點基於管理REIT資格的現有聯邦所得税法，這一法律可能會有前瞻性或追溯性的變化。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際年度和季度經營業績、聯邦税法規定的某些資格測試來持續滿足要求。這些資格測試涉及我們從指定來源獲得的收入的百分比、我們的資產屬於指定類別的百分比、我們股票所有權的多樣性以及我們分配的收益的百分比。Hunton Andrews Kurth LLP將不會持續審查我們對這些測試的遵守情況。因此，不能保證我們在任何特定課税年度的實際經營結果是否滿足這些要求。Hunton Andrews Kurth LLP的觀點並不排除我們可能不得不使用下面描述的一項或多項REIT儲蓄條款 , 這將需要我們支付消費税或懲罰性税(這可能是實質性的)，才能保持我們的REIT資格。有關我們未能獲得REIT資格的税收後果的討論，請參閲：未能獲得資格。

如果我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們通常不需要為我們分配給股東的應税收入繳納聯邦所得税。這種税收待遇的好處是，它避免了公司和股東層面的雙重徵税，即通常因持有公司股票而產生的雙重徵税。但是，在以下情況下，我們將繳納聯邦税：

我們將為任何應税收入(包括未分配的淨資本收益)繳納聯邦所得税，這些收入在賺取收入的日曆年度或之後的特定時間段內未分配給股東。

我們將按以下最高企業税率繳納所得税：

出售或以其他方式處置通過喪失抵押品贖回權或違約後獲得的財產(喪失抵押品贖回權財產)的淨收益，我們持有該財產主要是為了在正常業務過程中出售給客户，以及

喪失抵押品贖回權財產的其他不符合條件的收入。

如果我們未能滿足75%毛收入測試或95%毛收入測試中的一項或兩項(如下所述在毛收入測試中所述)，但由於我們滿足其他要求而繼續符合REIT資格，則我們將對未通過75%毛收入測試或95%毛收入測試的金額中較大的部分(在任何情況下)乘以旨在反映我們盈利能力的分數，支付100%的毛收入税。

如果我們未能在一個日曆年度內分配至少(I)該年度REIT普通收入的85%，(Ii)該年度REIT資本利得淨收入的95%，以及(Iii)要求從早期分配的任何未分配的應税收入的總和，我們將在(A)實際分配的金額加上(B)我們繳納的公司級税的留存金額的總和上支付4%的不可抵扣消費税。

我們可以選擇保留長期資本淨利並繳納所得税。在這種情況下，美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税(只要我們及時將此類收益指定給股東)，並將獲得我們支付的其比例份額的抵免或退款。

我們將對與TRS進行的交易徵收100%的消費税，而這些交易不是以公平的方式進行的。

如果我們未能通過任何資產測試，而不是5%資產測試、10%投票測試或10%價值測試的最低限度失敗，如下面在資產測試中所述，只要失敗是由於合理原因而非故意疏忽，我們就向美國國税局提交導致此類失敗的每項資產的描述，並且我們在我們確定此類失敗的季度的最後一天之後的6個月內處置此類資產或以其他方式遵守資產測試。在我們未能通過資產測試期間，我們將為不符合條件的資產的淨收入繳納相當於50,000美元或適用於美國公司的最高聯邦所得税率的税。

如果我們未能滿足除毛收入測試和資產測試之外的一項或多項REIT資格要求，且該不合格是由於合理原因而非故意疏忽所致，我們將被要求為每一次失敗支付50,000美元的罰款。

如果我們在併購或其他交易中從C公司或通常需繳納全額公司税的公司收購任何資產，而在該合併或其他交易中，我們獲得的資產基準是參照C公司在資產中的基準或其他資產確定的，如果我們在收購資產後5年內確認出售或處置資產的收益，且未選擇按當前基準徵税，我們將按適用的最高正常公司税率繳税。{。

我們在出售或處置時確認的收益金額，以及

如果我們在收購時出售了資產，我們將確認的收益金額。

在某些情況下，我們可能會被要求向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足旨在監督我們遵守與REIT股東組成有關的規則的記錄保存要求，如下面的記錄保存要求中所述。

我們屬於C分章公司的較低級別實體(包括TRS)的收益將繳納聯邦企業所得税。

此外，儘管我們有資格成為房地產投資信託基金，但我們可能還需要繳納某些州和地方所得税，因為並不是所有的州和地區都像對待聯邦所得税一樣對待房地產投資信託基金。

我們必須在整個納税年度內滿足要求1至4、7、8和9，並且必須在12個月的納税年度中至少335天內或在12個月以下的納税年度的相應部分內滿足要求5。要求5和6從截至2015年12月31日的納税年度開始適用於我們。如果我們符合在納税年度確定流通股所有權的所有要求，並且沒有理由知道我們違反了要求6，我們將被視為滿足該納税年度的要求6。為了根據要求6確定股權，個人通常包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久分開或專門用於慈善目的的信託的一部分。？但是，個人一般不包括根據《守則》屬於合格員工養老金或利潤分享信託的信託，根據要求6，此類信託的受益人將被視為按照他們在信託中的精算權益比例持有我們的股票。

我們的章程對我們股票的轉讓和所有權進行了限制。見對所有權和轉讓的限制。我們相信，我們已經發行了足夠多、所有權足夠多樣化的股票，使我們能夠滿足上述要求5和6。我們章程中的限制旨在(除其他事項外)幫助我們繼續滿足上述要求5和6。但是，這些限制可能無法確保我們在所有情況下都能夠滿足此類庫存所有權要求。如果我們不能滿足這些股權要求，我們作為房地產投資信託基金的資格可能會終止。出於要求9的目的，我們將12月31日定為年終，從而滿足這一要求。

符合條件的房地產投資信託基金子公司。作為合格REIT子公司的公司不會被視為獨立於其母公司REIT的公司。符合條件的REIT子公司的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目均視為REIT的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。？合格REIT 子公司是指TRS以外的公司，其所有股票均由REIT擁有。因此，在適用此處描述的要求時，我們擁有的任何符合條件的REIT子公司將被忽略，並且該子公司的所有資產、負債以及收入、扣除和信用項目將被視為我們的資產、負債以及收入、扣除和信用項目。

其他被忽視的實體和夥伴關係。未註冊的國內實體(如合夥企業或有限責任公司)在聯邦所得税方面擁有單一所有者，通常不會被視為獨立於其所有者的實體。擁有兩個或更多業主的非法人國內實體通常被視為合夥企業，以繳納聯邦所得税。如果房地產投資信託基金是有其他合夥人的合夥企業的合夥人，在適用的房地產投資信託基金資格測試中，該房地產投資信託基金被視為擁有其在合夥企業資產中的比例份額，並被視為在合夥企業總收入中獲得其比例份額。因此，我們在任何合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產、負債和收入項目中的比例份額，如果出於聯邦所得税的目的被視為合夥企業，我們已經或將直接或間接收購其中的股權(子公司合夥企業)，則在適用各種REIT資格要求時，我們將被視為我們的資產和毛收入。出於10%價值測試(在下面的資產測試中介紹)的目的，我們的比例份額基於我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益。對於所有其他資產和收入測試，我們的比例份額是基於我們在合夥企業資本權益中的比例權益。

我們控制着我們的經營合夥企業，通常打算控制任何子公司合夥企業和有限責任公司，我們打算以符合我們REIT資格要求的方式運營它們。我們可能會不時成為某些合夥企業和有限責任公司的有限合夥人或非管理成員。如果我們擁有權益的合夥企業或有限責任公司採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位或要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置我們在此類實體中的權益。此外，合夥企業或有限責任公司可能會採取可能導致我們未能通過毛收入或資產測試的措施，而我們可能無法及時意識到此類措施無法及時處置我們在合夥企業或有限責任公司的權益或採取其他糾正措施。在這種情況下，我們可能無法成為房地產投資信託基金，除非我們有權獲得救濟，如下所述。

應税房地產投資信託基金子公司。房地產投資信託基金最多可以擁有一個或多個TRS的100%股本。TRS是一家全額應税公司，它可能會獲得如果由母公司REIT直接賺取就不是合格收入的收入。子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有已發行證券投票權或價值超過 35%的公司(REIT除外)將自動被視為TRS。但是，如果實體直接或間接經營或管理住宿或醫療保健設施，或者通常根據特許經營、許可證或其他方式向另一人提供經營任何住宿設施或醫療保健設施所用的任何品牌名稱的權利，則該實體將不符合TRS的資格，除非此類權利被提供給有資格的獨立承包商(如下文第#號總收入測試和房地產租金中所定義的 )，以經營或管理住宿設施或醫療保健設施以及此類住宿設施僅因為TRS直接或直接擁有許可證、許可證或類似文書，TRS就不會被視為經營或管理合格的住宿設施或合格的醫療保健物業。此外，只要符合資格的獨立承包商根據管理協議或類似協議代表TRS負責對這些個人的日常監督和指導，僱用在美國境外合格住宿設施工作的個人的TRS就不會被視為經營或管理合格的住宿設施。如果TRS直接或直接擁有許可證、許可證或類似文書，該TRS將不被視為經營或管理合格的住宿設施。此外，如果TRS僱用在美國以外的合格住宿設施工作的個人，則不會認為TRS負責根據管理協議或類似協議代表TRS對這些個人進行日常監督和指導

我們不被視為持有TRS的資產或獲得子公司的任何收入。相反，TRS向我們發行的股票是我們手中的資產，我們將從該TRS支付給我們的分配(如果有的話)視為TRS當前和累計的收益和利潤範圍內的股息收入。這種待遇可能會影響我們對毛收入和資產測試的合規性。由於我們在確定遵守REIT要求時不包括TRS的資產和收入，因此我們可能使用此類實體間接從事REIT 規則可能禁止我們直接或通過直通子公司進行的活動。總體而言，房地產投資信託基金資產價值的20%可能由一個或多個TRS的股票或證券組成。

TRS將按正常的公司税率為其賺取的任何收入繳納所得税。此外，TRS規則限制TRS向其母房地產投資信託基金支付的利息或應計利息的扣除額，以確保TRS受到適當水平的公司税的影響。此外，對企業扣除淨利息支出的總體限制可以適用於任何TRS。此外，規則對TRS與其母房地產投資信託基金或房地產投資信託基金租户之間的交易徵收100%消費税，這些交易不是按獨立原則進行的。我們目前有一家TRS，XHR Holding，Inc.，其全資子公司是我們酒店物業的承租人。為了減少招致被禁止的交易税的風險，我們可能會通過TRS對我們的房產進行某些選擇性的銷售。

總收入測試

我們必須每年通過兩次毛收入測試，才能保持房地產投資信託基金的資格。首先，我們每個納税年度至少75%的總收入必須由我們直接或間接從與不動產相關的投資或不動產抵押貸款或合格的臨時投資收入中獲得的定義類型的收入組成。75%毛收入測試的合格收入通常包括：

不動產租金；

不動產抵押債務的利息，或者不動產利息和不動產抵押債務的利息，前提是該財產的公平市值不超過所有此類財產公平市值總額的15%；

出售其他房地產投資信託基金股票的股息或其他分配以及收益；

出售房地產資產取得的收益；

喪失抵押品贖回權財產的收入和收益；以及

臨時投資於股票和債務投資所獲得的收益，這些收益是用我們發行股票或公開發行債券的收益購買的，到期日至少為五年，從我們獲得新資本之日起的一年內獲得。

雖然由公開發售的REIT發行的債務工具(即，根據交易法要求向SEC提交年度和定期報告的REIT)被視為房地產資產，用於資產測試，但出售此類債務工具的利息收入和收益不被視為75%毛收入測試的合格收入，除非債務工具以不動產或不動產權益作為擔保。

其次，一般來説，我們每個納税年度至少95%的毛收入必須包括符合75%毛收入測試標準的收入、其他類型的利息和股息、出售或處置股票或證券的收益，或這些收入的任何組合。我們在正常業務過程中持有的主要用於銷售給客户的房產的毛收入在兩個毛收入測試中都不包括在分子和分母中。此外，我們為對衝因收購或持有房地產資產而產生或將發生的債務而進行的對衝交易的收益和收益將從分子和分母中排除，用於兩個毛收入測試的目的都是為了對衝因收購或攜帶房地產資產而發生或將發生的債務。交易的定義見下一章對衝交易的定義(見對衝交易的定義)，我們為對衝因收購或攜帶房地產資產而發生或將發生的債務而進行的交易的收入和收益將被從分子和分母中排除。此外，在一項或兩項毛收入測試中，某些外幣收益將被排除在毛收入之外。請參閲下面的外匯收益。最後，可歸因於取消負債收入的毛收入將不包括在

其次，我們和持有10%或更多股份的直接或間接所有人都不能實際或建設性地擁有我們向其收取租金的租户10%或更多的股份，但TRS除外。如果租户是TRS，並且該物業是合格住宿設施，則該TRS不得直接或間接經營或管理此類物業。相反，該物業必須由具有獨立承包人資格且積極從事經營住宿設施貿易或業務的人代表TRS經營與我們和TRS無關的任何人(該經營者為合格的獨立承包人)，或與其有關係的人積極從事經營住宿設施的貿易或業務。？見應税房地產投資信託基金子公司資格要求。

第三，如果與不動產租賃相關的個人財產租金低於根據租約獲得的總租金的15%或，則個人財產租金將符合不動產租金的資格。(三)如果與不動產租賃相關的個人財產租金低於根據租約獲得的總租金的15%或，則應歸屬於不動產的租金將符合不動產租金的資格。但是，如果超過15%的門檻，可歸因於個人財產的租金將不符合不動產租金的條件。

第四，我們一般不能運營或管理我們的不動產，也不能向我們的租户提供或提供服務，但通過獨立承包商向租户提供的服務除外，該承包商獲得了足夠的補償，我們不能從該承包商獲得收入。此外，我們可能擁有高達100%的TRS庫存，該TRS可以為我們的租户提供常規和非常規服務，而不會影響我們從租賃物業獲得的租金收入。但是，我們不需要通過獨立承包商或TRS提供服務，而是可以直接向我們的租户提供服務，前提是通常或習慣上提供的服務僅與租用空間相關，並且不被認為是為了租户的方便而提供的。此外，除通過獨立承包商或TRS外，我們還可以向物業租户提供前句中未描述的最低數量的服務，只要我們從服務中獲得的收入(價值不低於執行此類服務的直接成本的150%)不超過我們從相關物業獲得的收入的1%。此外，我們可能擁有高達100%的TRS庫存，該TRS可以為我們的租户提供常規和非常規服務，而不會影響我們相關物業的租金收入。？見應税房地產投資信託基金子公司資格要求。

我們的TRS承租人從我們經營的合夥企業及其子公司租賃構成我們酒店物業的土地(或租賃權益)、建築物、裝修、傢俱和設備。為了使根據租賃支付的租金構成不動產租金，出於聯邦所得税的目的，必須將租賃視為真正的租賃，而不是將其視為服務合同、合資企業或其他類型的安排。確定我們的租約是否是真正的租約取決於對所有周圍事實和情況的分析。在作出裁決時，法院已考慮多項因素，包括：

當事人的意思表示；

協議的形式；

物業所有人對物業的控制程度(例如，承租人是否對物業的經營有實質控制權，或承租人是否只須盡其最大努力履行協議規定的義務)；以及

財產所有人對財產保留損失風險的程度(例如，承租人是否承擔經營費用增加的風險或財產損壞的風險)或財產的經濟收益或增值的潛在風險(例如，承租人是否承擔經營費用增加的風險或財產損壞的風險)或與財產有關的經濟收益或增值的可能性(例如，承租人是否承擔經營費用增加的風險或財產損壞的風險)。

此外，聯邦所得税法規定，如果在考慮所有相關因素的情況下，將聲稱是服務合同或合夥協議的合同視為財產租賃，則將其視為財產租賃。由於確定服務合同是否應被視為租賃本身就是事實，因此任何單一因素的存在或不存在並非在所有情況下都是決定性的。

我們相信，我們的租約的結構是符合聯邦所得税目的的真正租約。我們的信念基於關於每個租約的以下內容：

我們的經營合夥企業和承租人希望他們的關係是出租人和承租人的關係，這種關係在租賃協議中有記錄；

承租人有權在租賃期內獨家佔有、使用和安靜享用租約所涵蓋的酒店；

承租人承擔並負責以下各項的費用：日常工作酒店的維護和維修，但不包括某些資本支出的成本，並通過在租賃期內為承租人工作的合格獨立承包商的酒店經理規定酒店的運營和維護方式。

承租人承擔經營酒店的所有成本和費用，包括租賃期內經營酒店所使用的任何存貨的成本，不包括房地產税和個人財產税，以及某些傢俱、固定裝置和設備的成本，以及某些資本支出；

承租人受益於任何節省的費用，並承擔租賃期內酒店運營成本的任何增加的負擔；

如果酒店受到損壞或破壞，承租人將面臨經濟風險，因為承租人將承擔酒店經營收入損失的經濟負擔，但在某些情況下，如果出租人不將酒店恢復到原來的狀態，承租人有權終止租賃；

承租人一般賠償出租人在租賃期內因(I)酒店內發生的人身傷害或財產損壞或(Ii)承租人使用、管理、維護或維修酒店而承擔的所有責任；

承租人有義務在租賃酒店的使用期內至少支付可觀的基本租金；

承租人通過在租賃期內為承租人工作的酒店經理經營酒店的成功程度，將招致重大損失或獲得重大收益；

我們簽訂的每份租約(或任何此類租約隨後續簽或延期的任何時間)使租户能夠在租期內從酒店的經營中獲得扣除費用並考慮到與租約相關的風險後的有意義的利潤；以及

每次租約終止後，預計適用的酒店將有相當長的剩餘使用年限和相當大的剩餘公平市場價值。

我們預計，我們未來與TRS承租人簽訂的租約將具有類似的功能。

投資者應該意識到，沒有任何控制性的財政部法規、公佈的裁決或司法裁決涉及條款與我們的租約基本相同的租約，這些條款討論此類租約是否構成聯邦所得税用途的真正租約。如果我們的租賃被描述為服務合同或合夥協議，而不是真正的租賃，或者出於税收目的而完全忽略，我們的經營合夥企業及其子公司從TRS承租人那裏收到的部分或全部付款可能不被視為租金，或者可能不符合房地產租金資格的各種要求。在這種情況下，我們將無法滿足75%或95%的毛收入測試，因此，除非我們有資格獲得減免，否則將失去我們的房地產投資信託基金(REIT)地位

如上所述，為了使我們收到的租金構成不動產租金，必須滿足其他幾個要求。其中一項規定是，百分率租金不得全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。但是，如果百分比租金基於收入或銷售額的百分比和百分比，則將符合房地產租金的條件：

在簽訂百分比租約時是固定的；

在百分率租賃期內，不會以百分率租金以收入或利潤為基礎的方式重新協商；以及

遵守正常的商業慣例。

更廣泛地説，如果考慮到租賃和所有周邊環境，安排不符合正常的商業慣例，而實際上被用作以收入或利潤為基礎的百分比租金的一種手段，則百分比租金不符合房地產租金的條件。

除TRS外，我們不得實際或建設性地擁有任何承租人(關聯方租户)10%或更多的股票、資產或淨利潤。推定所有權規則一般規定，如果我們的股票價值10%或以上由任何人或為任何人直接或間接擁有，則我們被視為擁有由該人或為該人直接或間接擁有的股票。我們預計我們所有的酒店都將租給TRS承租人。此外，我們的章程禁止轉讓我們的股票，這會導致我們實際或建設性地擁有任何非TRS承租人10%或更多的所有權權益。基於上述，我們不應實際或建設性地擁有除TRS以外的任何承租人10%或更多的股份。然而，由於推定所有權規則很寬泛，無法持續監控我們股票的直接和間接轉讓，因此不能絕對保證此類轉讓或我們不知情的其他事件不會導致我們在未來某個日期以建設性方式擁有承租人(或轉租人)10%或更多的股份(在這種情況下，只有轉租人的租金被取消資格) 。

如上所述，我們可能擁有一個或多個TRS的100%股本。TRS是一家全額應税公司，通常可以從事任何業務，包括向其母公司REIT的租户提供習慣或非習慣服務，但TRS不得直接或間接經營或管理任何住宿設施或醫療設施，或提供經營任何住宿或醫療設施的任何品牌的權利，除非此類權利由TRS 作為有資格的獨立承包商提供給經營或管理住宿或醫療設施的合格獨立承包商或以類似身分經營，而該等酒店由TRS擁有或由其母公司房地產投資信託基金租賃予TRS。TRS不會僅僅因為TRS直接或間接持有許可證、許可證或類似文書而被視為經營或管理合格住宿設施。此外，僱用在美國境外合格住宿設施工作的個人的TRS將不被視為運營或管理位於美國境外的合格住宿設施，只要符合資格的獨立承包商根據管理協議或類似服務合同代表TRS負責對這些個人的日常監督和指導。但是，我們從TRS收到的有關任何物業的租金將被視為不動產租金，只要該物業是合格的住宿設施，並且此類物業由獨立承包商代表TRS運營，我們沒有從該承包商獲得收入，該承包商直接或通過其股東持有我們35%以上的股票(考慮到某些所有權歸屬規則)，, 或與積極從事為任何與我們和TRS承租人無關的人經營合格住宿設施的貿易或業務有關的人(合資格的獨立的人)；或與該人有關的人，該人積極從事為與我們和TRS承租人無關的任何人經營合格住宿設施的貿易或業務

承包商)。？合格住宿設施是指酒店、汽車旅館或其他場所，其中超過一半的居住單元是暫時使用的，除非任何從事接受賭博業務的人在該設施或與該設施相關的情況下進行賭博活動，並且該人在該設施或與該設施相關的業務獲得法律授權。？合格住宿設施包括作為住宿設施的一部分或與住宿設施相關的常規便利設施和設施，只要這些便利設施和設施是其他無關業主擁有的類似大小和級別的其他物業的習慣設施即可。？見應税房地產投資信託基金子公司資格要求。

我們的TRS承租人租賃我們的酒店物業，我們認為這些物業構成了合格的住宿設施。我們的TRS承租人聘請第三方經理代表TRS承租人運營我們的酒店。我們相信，這些第三方酒店經理中的每一位都有資格成為合格的獨立承包商。我們的TRS承租人未來可能會聘用其他酒店經理。我們的TRS承租人只會聘用有資格成為合格獨立承包商的酒店經理。

與酒店租賃有關的個人財產的租金不得超過根據租賃收到的總租金的15%。與酒店租賃相關的個人財產的租金不得超過根據租賃收到的總租金的15%。酒店所含個人財產的租金與該納税年度的租金總額的比率，與該個人財產在該課税年度開始和結束時的公平市價平均值與該年度開始和結束時該酒店的不動產和個人財產的公平市價總和的平均值(個人財產比率)的比率相同(β個人財產比率)。(B)酒店所含個人財產的租金與該課税年度的租金總額的比率，與該年度開始和結束時該個人財產的公平市價平均值與該年度開始和結束時該酒店的不動產和個人財產的公平市價總和的平均值的比率相同(b r}個人財產比率)。為遵守這一限制，TRS承租人可以購買傢俱、設備和其他個人財產。對於TRS承租人不擁有個人財產的每家酒店，我們認為，個人財產比率低於15%，或者任何可歸因於超額個人財產的租金，與我們所有其他不符合資格的收入一起，不會損害我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)的能力。然而，不能保證美國國税局不會質疑我們對個人財產比率的計算，也不能保證法院不會支持這樣的斷言。如果這樣的挑戰被成功斷言，我們可能無法滿足75%或95%的毛收入測試，從而可能失去我們的REIT資格。

我們通常不能向我們酒店的租户提供或提供非常規服務，也不能管理或運營我們的物業，除非通過獲得充分補償且我們不從中獲得任何收入的獨立承包商。此外，我們的TRS可以為租户提供常規和非常規服務，而不會影響我們從此類物業獲得的租金收入。但是，我們不需要通過獨立承包商或TRS提供服務，而是可以直接向我們的租户提供服務，如果服務通常或習慣上僅與租用空間相關，並且不被認為是為了租户的便利而提供的，則我們不需要通過獨立承包商或TRS來提供服務，而是可以直接向我們的租户提供服務。此外，只要我們的服務收入不超過我們相關物業收入的1%，我們可以向物業租户提供最少量的非常規服務，而不是通過獨立承包商或TRS。我們不會為承租人提供常規服務以外的任何服務，除非此類服務是通過獨立承包商或TRS提供的。此外，我們表示，對於我們未來收購的其他酒店物業，我們不會為該物業的承租人提供非常規服務，如果提供此類服務會危及我們作為房地產投資信託基金(REIT)的納税地位的話，我們將不會為該物業的承租人提供非常規服務。

如果我們從酒店收到的租金的一部分不符合房地產租金的條件，因為可歸因於個人財產的租金超過納税年度總租金的15%，則可歸因於個人財產的租金部分將不是75%或95%毛收入測試的合格收入。因此，如果可歸因於個人財產的租金，加上在95%毛收入測試中屬於不合格收入的任何其他收入，在納税年度內超過我們該年度毛收入的5%，我們將失去REIT資格。但是，如果某家酒店的租金不符合房地產租金的條件，原因是：(I)租金百分比是根據相關承租人的收入或利潤來考慮的，(Ii)承租人是關聯方租户，或者沒有資格獲得關聯方租户規則的例外以符合資格的TRS，或者(Iii)我們向酒店的租户提供非常規服務，或管理或運營酒店，而不是通過合格的獨立承包商或我們可能會失去REIT資格，因為我們可能無法滿足75%或95%的毛收入測試。除了租金，承租人還需要支付一定的額外費用。此類額外費用代表(I)我們有義務向第三方支付的金額的補償，例如承租人在物業運營或資本中的比例份額

費用，或(Ii)不支付或逾期支付此類金額的罰款，此類費用應符合房地產租金的條件。但是，如果此類費用不符合房地產租金的條件，則可將其視為符合95%毛收入測試(而不是75%毛收入測試)的利息，或者可將其視為兩個毛收入測試的不符合條件的收入。我們相信，我們的租賃結構將使我們能夠滿足房地產投資信託基金的毛收入測試。

利息。如果此類金額的確定完全或部分取決於任何人的收入或利潤，則術語利息通常不包括直接或間接收到或應計的任何金額。然而，利息通常包括以下內容：

以收入或銷售額的一個或多個固定百分比為基礎的金額；以及

以債務人的收入或利潤為基礎的金額，只要債務人的幾乎所有收入都來自保證債務不會租賃其在財產中的幾乎所有權益的房地產，並且只有在債務人收到的金額符合資格的範圍內，如果房地產投資信託基金直接收到，債務人收到的金額才符合房地產租金的條件。

如果一筆貸款包含一項條款，規定房地產投資信託基金有權獲得借款人在出售擔保貸款的房地產時獲得的一定百分比的收益，或在特定日期獲得物業價值增值的一定百分比，則可歸因於該貸款撥備的收入將被視為出售擔保貸款的物業的收益，通常是兩種毛收入測試的合格收入。

我們未來可能會投資於抵押貸款債務。房地產抵押擔保債務的利息或房地產權益的利息，包括(為此)折扣點、提前還款罰金、貸款假設費用和不屬於服務補償的逾期付款費用，通常是符合75%毛收入測試目的的收入。然而，除以下所述的程度外，如果一筆貸款是以不動產和其他財產作擔保，並且在納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過了擔保該貸款的不動產的公平市場價值，截至REIT同意發起或收購該貸款之日，或者在REIT修改該貸款之日(如果該修改被視為重要的聯邦所得税目的)，該貸款的利息收入的一部分將不是75%毛收入的合格收入( )，則該貸款的利息收入的一部分將不是75%的毛收入的合乎資格的收入(如果該修改被視為重要的聯邦所得税目的)，則該貸款的未償還貸款的最高本金金額將超過該房地產信託基金同意發起或收購該貸款的房地產的公平市場價值。對於同時由不動產和個人財產擔保的貸款，如果此類個人財產的公平市場價值不超過擔保貸款的所有此類財產的總公平市場價值的15%，則擔保貸款的個人財產將被視為不動產，用於確定此類貸款的利息是否符合75%毛收入測試的合格收入。利息收入中不符合75%毛收入標準的部分將等於貸款本金中不以不動產擔保的部分，即, 貸款超出作為貸款擔保的房地產價值的金額。美國國税局指引規定，我們不需要重新確定與借款人違約引起的貸款修改相關的房地產的公平市場價值，或者在我們合理地相信貸款修改將大大降低原始貸款的違約風險的情況下進行的。此外，如果貸款同時由不動產和動產擔保，如果該動產的公平市場價值不超過擔保該貸款的所有該等財產的總公平市值的15%，則為該貸款提供擔保的動產將被視為不動產，以確定該貸款的利息是否符合75%毛收入收入標準的要求。如果我們投資於抵押貸款債務，我們打算這樣做的方式將使我們能夠繼續滿足毛收入和資產測試。

紅利。我們從擁有股權的任何公司(包括任何TR，但不包括任何REIT)收到的任何股息份額將符合95%毛收入測試的目的，但不符合75%毛收入測試的目的。我們從擁有股權的任何其他REIT收到的任何股息(如果有的話)將是兩個毛收入測試的合格收入。

禁止的交易。房地產投資信託基金將對房地產投資信託基金在正常交易或業務過程中主要為出售給客户而持有的財產(止贖財產除外)的任何出售或其他處置而獲得的淨收益(包括外幣收益) 徵收100%的税。我們相信，我們的任何資產都不會主要用於向客户銷售，我們的任何資產的出售都不會在我們的正常業務過程中進行。無論是一個

REIT持有的資產主要用於在交易或業務的正常過程中出售給客户，但這取決於不時生效的事實和情況，包括與特定資產相關的事實和情況。如果符合下列條件，房地產投資信託基金出售財產可作為禁止交易的避風港，並可徵收100%的禁止交易税：

房地產投資信託基金持有該房產不少於兩年；

房地產投資信託基金或者房地產投資信託基金的任何合夥人在出售之日前兩年內可按房產計入的支出總額不超過房產售價的30%；

(I)在有關年度內，除止贖財產或守則第1031或1033條適用的銷售外，房地產投資信託基金出售的財產未超過7宗；(Ii)房地產投資信託基金於該年度出售的所有該等財產的經調整基數合計不超過房地產投資信託基金年初所有資產的合計基數的10%。。(I)在有關年度內，房地產投資信託基金出售的財產或守則第1031或1033條所適用的其他財產，經調整後的總基數不超過年初房地產投資信託基金所有資產的總基數的10%。(Iii)房地產投資信託基金年內出售的所有該等物業的公平市值合計不超過房地產投資信託基金所有資產在年初的公平市值總額的10%；。(Iv)就2015年12月31日後開始的課税年度而言，(A)房地產投資信託基金年內出售的所有該等物業的經調整基數合計不超過年初房地產投資信託基金所有物業的經調整基數合計的20%；及(B)考慮到本年度及之前兩個年度的，就2015年12月31日後開始的課税年度而言，房地產投資信託基金售出物業佔所有房地產投資信託基金物業的3年平均百分比(以經調整基數衡量)不超過10%或(V)就2015年12月31日後開始的課税年度而言，(A)房地產投資信託基金年內售出的所有該等物業的公平市值總額不超過年初房地產投資信託基金所有物業公平市值總額的20%；及。(B)考慮到本年度及之前兩個年度，房地產投資信託基金售出的物業佔所有房地產投資信託基金物業的3年平均百分比(以公平市價計算)不超過10%；。(B)房地產投資信託基金在本年度及之前兩年售出的物業的公平市價總額不超過房地產投資信託基金所有物業公平市價總額的20%；。(B)計及本年度及之前兩個年度，房地產投資信託基金售出物業的3年平均百分比不超過10%；。

如果不是通過止贖或租賃終止而獲得的財產，房地產投資信託基金持有該財產至少兩年，以產生租金收入；以及

如果房地產投資信託基金在納税年度內出售了七筆以上的非止贖財產，與該財產有關的幾乎所有營銷和開發支出都是通過獨立承包商支付的，房地產投資信託基金沒有從該承包商獲得任何收入，或者就2015年12月31日之後開始的納税年度而言，是通過TRS進行的。

我們過去曾有選擇地處置過某些財產，未來可能會進行額外的處置。儘管我們將嘗試遵守聯邦所得税法中的避風港條款，該條款規定何時資產出售不會被視為被禁止的交易，但我們過去的某些處置沒有資格獲得該避風港。此外，我們不能向您保證我們能夠遵守安全港條款，或者我們將避免擁有可能被描述為我們持有的財產主要用於在未來的交易或業務的正常過程中出售給客户。100%的税將不適用於通過TRS或其他應税公司出售財產的收益，儘管此類收入將按正常的公司所得税税率向公司徵税。為了減少招致被禁止的交易税的風險，我們可能會通過TRS對我們的房產進行某些選擇性的銷售。

喪失抵押品贖回權的財產。我們將對喪失抵押品贖回權財產的任何收入按最高公司税率徵税，其中包括某些外幣收益和相關扣減，但75%毛收入測試中符合條件的收入除外，減去與生產該收入直接相關的費用。但是，喪失抵押品贖回權財產的毛收入將符合75%和95%的毛收入測試條件。喪失抵押品贖回權的財產是任何不動產，包括不動產的權益，以及該不動產附帶的任何個人財產：

因房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時出價購買該財產，或通過協議或法律程序以其他方式將該財產減為所有權或佔有權而獲得的，

房地產投資信託基金不會被視為已經取消了對房地產投資信託基金控制的財產的抵押品贖回權。佔有權抵押權人除非作為抵押人的債權人，否則不能獲得任何利潤或蒙受任何損失。房產一般在房地產投資信託基金收購該房產的課税年度之後的第三個課税年度結束時停止作為止贖房產，如果財政部長批准延期，則停止的時間更長。但是，此寬限期終止，止贖財產在第一個天不再是止贖財產：

就該財產訂立租約，而該物業按其條款會產生不符合75%總入息審查資格的入息，或根據在該日或之後訂立的租約而直接或間接收取或累算任何款額，而該租契所產生的入息不符合75%總入息審查的資格；

在該物業上進行任何建築工程，但在違約迫在眉睫之前已完成超過10%的建築工程的建築物或任何其他改善工程除外；或

即自房地產投資信託基金取得財產之日起90天以上，且該財產用於房地產投資信託基金經營的行業或業務，但通過房地產投資信託基金本身不從中獲得或收取任何收入的獨立承包商，或就2015年12月31日之後開始的應納税年度而言，用於交易或業務的獨立承包商除外。。{br*

對衝交易。我們或我們的經營合夥企業會不時就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易，並可能在未來進行此類交易。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率掉期、上限和下限、購買此類項目的期權以及期貨和遠期合約。如果我們滿足下面討論的識別要求，則在75%和95%的毛收入測試中，來自套期保值交易的收入和收益將不包括在毛收入中。？套期保值交易是指任何 (I)在我們或我們的經營合夥企業的貿易或業務的正常過程中進行的任何交易，主要是為了管理與已進行或將進行的借款有關的利率變化、價格變化或貨幣波動的風險，或為收購或攜帶房地產資產而產生或將發生的普通債務， (I)在我們或我們的經營合夥企業的交易或業務的正常過程中進行的任何交易，主要是為了管理與獲得或攜帶房地產資產有關的利率變化、價格變化或貨幣波動的風險。(Ii)就根據75%或95%毛收入測試將是合格收入的任何收入或收益項目(或產生此類收入或收益的任何財產)管理貨幣波動風險而進行的任何交易，或(Iii)在對衝債務的一部分被消滅或相關財產被處置的情況下，為抵消第(I)或(Ii)項所述的交易而進行的任何交易。我們被要求在收購或達成交易的當天結束前明確識別任何此類對衝交易，並滿足其他識別要求。我們相信，我們以不損害我們作為房地產投資信託基金資格的方式安排了我們的套期保值交易。

外匯收益。在一項或兩項毛收入測試中，某些外幣收益將不包括在毛收入中。*房地產外匯收益將被排除在75%和95%毛收入測試的毛收入中。房地產外匯收益一般包括可歸因於任何收入或收益項目的外幣收益，該項目是75%毛收入測試的合格收入，可歸因於收購或由房地產抵押貸款或房地產權益擔保的債務的所有權(或成為或成為債務人)的外幣收益，以及可歸因於房地產投資信託基金(REIT)的某些合格業務單位的某些外幣收益。{被動外匯收益通常包括如上所述的房地產外匯收益，還包括可歸因於任何收入或收益項目的外幣收益，該項目屬於95%毛收入測試的合格收入，以及可歸因於獲得或擁有(或成為或成為義務下的債務人) 義務的外幣收益。這些針對房地產的免責條款

未能滿足總收入測試。如果我們未能滿足任何納税年度的一項或兩項總收入測試，但如果我們有資格根據聯邦所得税法的某些條款獲得減免，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金(REIT)。如果滿足以下條件，則可使用這些救濟條款：

我們未能通過這些測試是因為合理的原因，而不是故意忽視；以及

在任何納税年度出現此類失敗後，我們將根據美國財政部長規定的規定提交收入來源明細表。

然而，我們不能預測我們是否在所有情況下都有資格獲得救濟條款。此外，如上所述，在我們公司的税收中，即使適用減免條款，我們也將對我們未能通過75%毛收入測試或95%毛收入測試的金額中較大的部分(在這兩種情況下，乘以旨在反映我們的盈利能力的分數)的毛收入徵收100%的税。

資產測試

為了保持我們房地產投資信託基金的資格，我們還必須在每個納税年度的每個季度末滿足以下資產測試。

首先，我們總資產價值的至少75% 必須包括：

現金或現金項目，包括某些應收賬款、貨幣市場基金以及在某些情況下的外幣；

美國政府證券；

不動產的權益，包括租賃權、獲得不動產的選擇權、租賃權和動產，條件是這些動產是與不動產有關的租賃，可歸因於此類動產的租金被視為不動產租金；

以不動產或者不動產和動產為抵押的抵押貸款的利息，但該動產的公平市場價值不超過該財產總公平市場價值的15%；

公開發售的REITs發行的其他REITs和債務工具的股票；以及

在我們收到新資本後的一年內對股票或債務工具的投資我們通過股票發行或公開發行債券籌集的資金，期限至少為五年。

其次，在我們不包括在75%資產類別中的投資中，我們在任何一家發行人證券中的權益價值不得超過我們總資產價值的5%，即5%的資產測試。

第三，在我們不包括在75%資產類別中的投資中，我們可能不會分別擁有任何一個發行人的未償還證券的投票權或任何一個發行人的未償還證券價值的10%，或10%的投票權測試或10%的價值測試。

第四，我們總資產的價值不得超過20%由一個或多個TRS的證券組成。

第五，我們總資產的價值可能不超過25%，包括TRS和其他非TR 應税子公司的證券，以及不符合75%資產測試條件的其他資產。

第六，我們總資產價值的不超過25%可能由公開發售的REITs發行的債務工具組成，前提是此類債務工具不以不動產或不動產權益為擔保。

對於5%的資產測試、10%的投票測試和10%的價值測試，術語？證券不包括另一個REIT的股票、？公開發售的REITs的債務、合格的REIT子公司或TR的股權或債務證券、構成房地產資產的抵押貸款或合夥企業的股權。然而，術語？證券通常包括由合夥企業或其他非公開發售的REIT發行的債務證券，除非出於10%價值測試的目的，術語證券？不包括：

？直接債務證券，定義為在(I)債務不能直接或間接轉換為股權，以及(Ii)利率和利息支付日期與利潤、借款人的自由裁量權或類似因素無關的情況下，按需或在指定日期以確定的貨幣支付一筆確定金額的書面無條件承諾。？直接債務證券不包括由合夥企業或公司發行的任何證券，在該合夥企業或公司中，我們或任何受控制的TRS(即，我們直接或間接擁有超過50%的投票權或股票價值的TRS)持有的非直接債務證券的總價值超過發行人已發行證券的1%。但是，直接債務證券包括受以下或有事項影響的債務：

與支付利息或本金的時間有關的或有事項，只要(I)債務債務的實際收益率沒有變化，但年收益率的變化不超過年收益率的0.25%或5%，或(Ii)我們持有的發行人債務的總髮行價和總面值都不超過100萬美元，且債務債務的未應計利息不超過12個月，即可要求預付；以及(Ii)我們持有的發行人債務的總髮行價和總面值均不超過100萬美元，並且可以要求預付債務的未應計利息不超過12個月；以及(Ii)我們持有的發行人債務的總髮行價和總面值都不超過100萬美元，並且可以要求預付債務的未應計利息不超過12個月；以及

與債務違約或提前償付時的付款時間或金額有關的或有事項，只要該或有事項符合商業慣例；

對個人或財產的任何貸款；

？任何第467條租賃協議，但與關聯方租户的協議除外；

任何從不動產支付租金的義務；

政府機構發行的某些證券；

房地產投資信託基金髮行的任何證券；

被視為合夥企業的實體為聯邦所得税目的發行的任何債務票據，其中我們在合夥企業的股權和債務證券中的比例權益範圍內是合夥企業的合夥人；以及

被視為合夥企業的實體為聯邦所得税目的發行的任何債務工具，如果合夥企業毛收入的至少75%(不包括來自被禁止交易的收入)符合上文《合夥企業總收入測試》中所述的75%毛收入測試的要求，則未在前面的項目符號中進行説明。

就10%價值測試而言，我們在合夥企業資產中的比例份額是我們在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益，而不考慮上文最後兩個項目符號中描述的證券。

如上所述，我們可能會不時投資於抵押債務。就75%的資產審查而言，按揭貸款一般都符合房地產資產的資格，只要它們是以房地產為抵押的。但是，如果貸款是由不動產和其他財產擔保的，並且在納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過了截至我們同意獲得貸款之日擔保貸款的不動產的公平市場價值，則此類貸款的一部分很可能不是符合條件的房地產資產。美國國税局收入程序2014-51年度提供了一個避風港，在該程序下，美國國税局聲明，如果房地產投資信託基金將貸款視為符合資格的房地產資產，其金額等於(I)貸款在相關季度房地產資產測試日期的公平市值或(Ii)(A)公允金額較大者，則不會質疑房地產投資信託基金在75%資產測試中將貸款視為部分房地產資產的做法。如果房地產投資信託基金將貸款視為符合資格的房地產資產，則不會質疑該貸款在75%資產測試中被視為房地產資產的做法。如果房地產投資信託基金將貸款視為符合資格的房地產資產，其金額等於(I)貸款在相關季度房地產投資信託基金資產測試日期的公平市值或

相關季度REIT資產測試日期或(B)截至REIT承諾收購貸款之日確定的擔保貸款的房地產的公允市值。尚不清楚2014-51年度收入避風港程序如何受到最近有關處理由不動產和動產擔保的貸款的立法修訂的影響，其中動產的公允市值不超過擔保貸款的不動產和動產的公允市值之和的15%。我們打算投資於抵押債務，使我們能夠繼續滿足資產和毛收入測試要求。

我們將監控我們資產的狀態以進行各種資產測試，並將管理我們的投資組合，以便始終遵守此類測試。如果我們未能在日曆季度末通過資產測試，在以下情況下，我們不會失去REIT資格：

我們在上一個日曆季度末通過了資產測試；以及

我們資產價值與資產測試要求之間的差異源於我們資產市場價值的變化，並非全部或部分原因是收購了一項或多項不符合條件的資產。

如果我們不滿足上面第二項中描述的條件，我們仍然可以在產生差異的日曆季度結束後 30天內消除任何差異，從而避免取消資格。

如果在任何日曆季度末，我們違反了上述5%資產測試、10%投票權測試或10%價值測試，在以下情況下，我們將不會失去REIT資格：(I)失敗是極小的(最高不超過我們資產的1%或1,000萬美元)，(Ii)我們處置了導致失敗的資產，或者在我們發現該失敗的季度最後一天後六個月內符合資產測試的要求，我們不會失去REIT資格。在任何資產測試失敗的情況下(除De Minimis前述句中描述的失敗)，只要失敗是由於合理原因而非故意疏忽，如果我們(I)在確認失敗的季度的最後一天後6個月內處置導致失敗的資產或以其他方式符合資產測試，我們就不會失去REIT資格。(Ii)我們向美國國税局提交了導致失敗的每項資產的描述，(Iii)繳納的税款等於50,000美元或最高公司税率乘以我們未能通過資產測試期間不符合條件的資產的淨收入。

我們相信我們持有的資產滿足上述資產測試要求。然而，我們一般不會獲得獨立的評估來支持我們關於我們的資產和證券價值的結論。此外，某些資產的價值可能無法精確確定。因此，不能保證美國國税局不會爭辯説，我們對證券和其他資產的所有權違反了適用於REITs的一項或多項資產測試。

分佈要求

在每個應納税的年度，我們必須向我們的股東分配除資本利得股息和留存資本利得的視為分配之外的股息，總額至少等於：

總和：

我們REIT應納税所得額的90%，計算時不考慮支付的股息扣除和我們的淨資本損益；以及

我們90%的税後淨收入(如果有)來自喪失抵押品贖回權的財產減去

某些項目的非現金收入之和超過我們房地產投資信託基金應納税所得額的5%。

如果(I)我們在及時提交當年的聯邦所得税申報單之前申報分配，並在申報後的第一個定期股息支付日或之前支付分配，或(Ii)我們在納税年度的10月、11月或12月宣佈分配，並在任何此類月份的特定日期向登記在冊的股東支付，則我們必須在相關納税年度或下一個納税年度中的下一個納税年度支付分配，並且我們實際上在下一年的1月底之前支付股息。(I)我們在及時提交該年度的聯邦所得税報税表之前申報分配，並在申報後的第一個定期股息支付日或之前支付分配，或者(Ii)我們在納税年度的10月、11月或12月宣佈分配，並在下一個月的1月底之前實際支付股息。這個

如果我們不再是公開發售的REIT，則為了使我們的分配被視為滿足 REIT的年度分配要求，併為我們提供REIT級別的税收減免，此類分配不能是優先股息。如果(I)在特定股票類別內的所有流通股之間按比例進行分配，以及(Ii)根據我們章程中規定的不同股票類別之間的偏好進行分配，則該股息不是優先股息。(B)如果我們不再是公開發售的REIT，那麼為了使我們的分配被視為滿足 REIT的年度分配要求，併為我們提供REIT級別的税收減免，此類分配不得為優先股息。

我們將為未分配給股東的應税收入(包括淨資本收益)繳納聯邦所得税。此外，如果我們未能在某一日曆年分發，或在分發且申報和記錄日期在該日曆年的最後三個月的情況下，在該日曆年的次年1月底之前分發，則至少應為以下金額的總和：

該年度我們REIT普通收入的85%，

該年度我們的房地產投資信託基金資本利得收入的95%，以及

前期未分配的應納税所得額，

對於超出我們實際分配金額的部分，我們將支付4%的不可抵扣消費税。

我們可以選擇保留所得税，併為我們在一個納税年度獲得的淨長期資本收益繳納所得税。如果我們這樣選擇，我們將被視為為上述4%的不可抵扣消費税分配了任何此類留存金額。我們已經並打算繼續及時進行分配，以滿足年度分配要求，並避免公司所得税和4%的不可抵扣消費税。

我們可能會不時遇到實際收入和實際支付的可扣除費用之間的時間差異，以及在得出我們的REIT應納税所得額時包括這些收入和扣除這些費用之間的時間差異。例如，我們可能不會從我們的REIT 應納税所得額中扣除已確認的淨資本損失。此外，有時我們可能會因出售折舊財產而獲得的淨資本收益份額超過我們在該銷售中可分配的現金份額。如上所述，我們的現金可能比分配應税收入所需的現金少，足以避免企業所得税和對某些未分配收入徵收消費税，甚至可以滿足90%的分配要求。在這種情況下，我們可能需要借入資金，或者(如果可能)支付股票或債務證券的應税股息。

我們可以通過股票或債務證券的應税分配來滿足90%分配測試。美國國税局(IRS)發佈了一項收入程序，授權公開發售的REITs將部分以現金和部分股票支付的某些分配視為股息，將滿足REIT的年度分配要求，並有資格獲得聯邦所得税方面的股息支付扣除。我們目前無意在我們的股票中支付應税股息。

在某些情況下，我們可以通過在以後一年向我們的股東支付虧空股息來糾正一年內未能滿足分配要求的情況。我們可能會將這些不足的股息計入我們對上一年支付的股息的扣除中。雖然我們可以避免對作為虧空股息分配的金額繳納所得税，但我們將被要求根據我們為虧空股息所扣除的金額向美國國税局支付利息。

記錄保存要求

我們必須保持一定的記錄，才能保持我們作為房地產投資信託基金的資格。此外，為了避免罰款，我們必須每年向我們的股東索取旨在披露我們流通股實際所有權的信息。我們打算遵守這些要求。

如果我們未能滿足除毛收入測試和資產測試之外的一項或多項REIT資格要求(補救條款見上文 )，如果我們的失敗是由於合理原因而非故意疏忽，我們可以避免被取消資格，我們將為每一次失敗支付50,000美元的罰款。此外，還有針對毛收入測試和資產測試失敗的救濟條款，如毛收入測試和資產測試中所述。

如果我們在任何納税年度都沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，並且沒有適用任何減免條款，我們將按正常的公司税率繳納應税收入的聯邦所得税。在計算我們不符合REIT資格的年度的應納税所得額時，我們將無法扣除支付給股東的金額。事實上，在那一年，我們不會被要求向股東派發任何金額。在這種情況下，就我們當前和累積的收益和利潤而言，所有分配給股東的收益通常將作為普通股息收入徵税，無論是否歸因於資本利得。受某些限制的限制，公司股東可能有資格享受收到的股息扣除，按個人税率納税的股東可能有資格享受合格股息收入的降低聯邦所得税税率。除非我們有資格根據特定的法律規定獲得減免，否則我們也將被取消在我們不再有資格成為REIT的下一年的四個應納税年內作為REIT納税的資格。我們不能預測在任何情況下，我們是否都有資格獲得這類法定濟助。

對應税美國股東的徵税

如本文使用的，術語美國股東指的是我們股本股票的實益所有者，就聯邦所得税而言是：

是美國公民或居民的個人；

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區法律範圍內或根據該法律設立或組織的公司(包括為聯邦所得税目的被視為公司的實體)；

其收入應繳納聯邦所得税的遺產，不論其來源如何；或

任何信託必須符合以下條件：(I)美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(Ii)該信託具有被視為美國人的有效選舉。

如果出於聯邦所得税的目的將合夥企業、實體或安排視為合夥企業，則合夥企業中合夥人的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是合夥企業中持有我們股本股份的合夥人，請諮詢您的税務顧問，瞭解合夥企業持有和處置我們股本的後果。

只要我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，應税美國股東通常必須將從我們當前或累積的收益和利潤中獲得的普通收入分配視為普通收入分配，而我們不將其指定為資本利得股息或留存的長期資本利得。為了確定是否從我們當前或累計的收益和利潤中進行分配，我們的收益和利潤將首先分配給我們的優先股股息，然後分配給我們的普通股股息。我們的股息將無法享受公司通常可獲得的股息扣減。根據減税和就業法案，從2026年1月1日之前開始的應税年度，個人、信託和遺產可以扣除某些直通收入的最高20%，包括不是資本利得股息或合格股息收入的普通房地產投資信託基金股息，但受某些限制。此外，支付給美國股東的股息通常不符合合格股息收入的降低税率。合格股息收入通常包括支付給美國股東的股息，這些股息由國內C公司和某些符合條件的外國公司按個別税率徵税。由於我們對分配給股東的REIT應税收入部分一般不繳納聯邦所得税(參見上文我們公司的税收)，因此我們的股息通常沒有資格享受合格股息收入的降低税率。因此，我們的普通房地產投資信託基金股息將按適用於

普通收入。然而，合格股息收入的降低税率將適用於我們的普通REIT股息：(I)歸因於我們從非REIT公司收到的股息，例如我們的TR；以及(Ii)歸因於我們支付企業所得税的收入(例如，我們分配的應税收入少於100%)。一般來説，要獲得合格股息收入的降低税率，美國股東必須在121天期間內持有我們的股票超過60天，即我們的普通股在相關分配中成為除股息後的60天之前的 60天。收入超過特定門檻的某些個人、信託基金和遺產也將對從我們獲得的股息徵收3.8%的醫療保險税。

美國股東通常會將我們指定為資本利得股息的任何分配視為長期資本收益，而不考慮美國股東持有我們股票的時間。我們通常會將我們的資本利得股息指定為定期長期資本收益或出售或交換第1250條財產所產生的長期資本收益。請參閲？資本損益。然而，美國公司股東可能被要求將某些資本利得股息的最高20%視為普通收入。

我們可以選擇對我們在一個納税年度獲得的淨長期資本收益保留和繳納所得税。在這種情況下，如果我們在及時通知該股東時指定了該金額，則美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税。美國股東將從我們繳納的税中按比例獲得抵免。美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額減去我們繳納的税款份額來增加其股票基數。

如果分配不超過美國股東股票的調整基數，則超過我們當前和累計收益和利潤的分配不會產生税收。相反，分配將降低此類股票的調整基數。假設股票是美國股東手中的資本資產，則美國股東將確認超過我們當前和累計收益以及利潤和美國股東在其股票中的調整計税基準的分配為長期資本收益，或者如果股票持有時間不超過一年，則為短期資本收益。假設股票是美國股東手中的資本資產，則將其確認為長期資本收益，或者如果股票持有期不超過一年，則將短期資本收益確認為美國股東手中的資本資產。此外，如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈應在任何此類月份的指定日期向登記在冊的美國股東支付分配，則該分配應被視為由我們支付，並且由該美國股東在該年的12月31日收到，前提是我們在下一個歷年的1月實際支付了分配。

股東不得在其個人所得税申報單中包括我們的任何淨營業虧損或資本虧損。相反，這些損失通常由我們結轉，以彌補我們未來的收入。我們的應税分配和出售我們股票的收益將不會被視為被動活動收入，因此，股東通常不能將任何被動活動損失(例如股東是有限合夥人的特定類型的有限合夥企業的損失)用於此類收入。此外，出於投資利息限制的目的，我們的應税分配和出售我們股票的收益一般將被視為投資收入。我們將在我們的納税年度結束後通知股東可歸因於該年度的分配中構成普通收入、資本返還和資本利得的部分。

美國股東對股本處置的徵税

如果美國股東持有我們的股票超過一年，則非證券交易商的美國股東通常必須將出售我們股票時實現的任何損益視為長期資本損益，否則視為短期資本損益。一般而言，美國股東將實現損益，其金額等於任何財產的公平市值和在此類處置中收到的現金金額與美國股東調整後的税基之間的差額。股東的調整後税基通常等於美國股東的收購成本，再加上被視為分配給美國股東的淨資本收益的超額部分(如上所述)減去為此類收益支付的税款，再減去任何資本回報。但是，美國股東必須將其持有的股票出售或交換滿六個月或更短時間的任何損失視為長期資本損失，範圍為資本利得股息以及該美國股東視為長期資本收益的任何其他實際或視為我們的分派。該美國股東將其持有的股票出售或交換六個月或以下的任何損失視為長期資本損失，包括資本利得股息和該美國股東視為長期資本收益的任何其他實際或視為分配。如果美國股東在處置我們的股票之前或之後的30天內購買其他股票，則美國股東在對我們的股票進行應税處置時實現的任何損失的全部或部分可能被拒絕。

除以下規定外，(I)美國股東一般不會確認優先股轉換為我們普通股時的損益，和(Ii)轉換時收到的美國股東在我們普通股中的基準和持有期通常與轉換後的優先股的基準和持有期相同(但基準將減去分配給任何兑換現金的零碎股票的調整後税基的部分 )。在轉換中收到的任何普通股可歸因於轉換後優先股的累計和未支付股息的任何股份將被視為潛在應作為股息徵税的分配。轉換時收到的代替零碎股份的現金一般將被視為該零碎股份在應税交換中的支付，收益或虧損將在收到現金時確認，其金額等於收到的現金金額與被視為交換的零碎股份可分配的調整税基之間的差額。如果美國股東在轉換時持有優先股超過一年，則此收益或虧損將是長期資本收益或虧損。敦促美國股東就將優先股轉換為現金或其他財產而獲得的普通股的任何交易的聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

優先股贖回對美國股東的徵税

根據守則第302節的規定，優先股的贖回將被視為應作為股息收入徵税的分配(按照我們當前或累積的收益和利潤的範圍)，除非贖回符合守則第302(B)節規定的某些測試，使贖回可以被視為出售優先股(在這種情況下，贖回將被視為出售優先股)(在這種情況下，贖回將被視為出售優先股)，處理方式與上文《美國股東關於處置優先股的税收如果(I)與美國股東在我們股票中的權益相比，贖回基本上不成比例，(Ii)導致美國股東在我們所有股票類別中的權益完全終止，或(Iii)基本上不等於對該股東的股息，所有這些都符合準則第302(B)節的含義，則贖回將符合此類測試。(B)如果(I)就美國股東在我們股票中的權益而言，贖回基本上不成比例，(Ii)導致美國股東在我們所有股票類別中的權益完全終止，或者(Iii)基本上不等於對該股東的股息，所有這些都符合守則第302(B)節的含義。在確定是否符合這些測試中的任何一項時，通常必須考慮由於準則中規定的某些推定所有權規則而被視為由持有人擁有的股票，以及實際擁有的股票。由於確定上述準則第302(B)節的三項替代測試中的任何一項是否適用於任何特定的美國優先股股東取決於必須作出決定時的事實和情況，因此敦促潛在投資者諮詢其税務顧問以確定此類税收待遇。如果優先股的贖回不符合上述三項測試中的任何一項，則贖回收益將被視為應税股息，如上所述，請參見美國應税股東的税收。在這種情況下，贖回收益將被視為應税股息。, 美國股東在贖回優先股中的調整税基將轉移到該美國股東在美國持有的剩餘股份。如果美國股東沒有保留我們的任何股票，該基準可能會轉讓給持有我們股票的相關人員，否則可能會丟失。

資本損益

納税人一般必須持有資本性資產一年以上，才能將其出售或交換所得收益或損失視為長期資本損益。對持有一年以上的資產出售和交換按個人税率納税的納税人，適用的長期資本利得最高税率低於適用於普通收入的最高邊際税率。出售或交換第1250節財產(即可折舊不動產)的長期資本收益的最高税率較高，適用於第1250節財產的收益總額或累計折舊中的較小者。除某些例外情況外，收入超過特定門檻的某些個人、遺產或信託基金將被要求為出售或其他處置財產(如我們的股本)的淨收益支付3.8%的聯邦醫療保險税。

對於我們指定為資本利得股息的分配以及我們被視為分配的任何留存資本收益，我們通常可以指定此類分配是否應作為常規長期資本收益或出售或交換第1250條財產的長期資本收益對我們的股東徵税。因此，對於這些納税人來説，資本收益和普通收入之間的税率差別可能很大。此外，將收入定性為資本利得或普通收入可能會影響資本損失的抵扣。非公司納税人不得將未由資本利得抵銷的資本損失從其普通收入中扣除，最高不得超過

免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户和年金，通常免徵聯邦所得税。然而，他們需要對其無關的企業應税收入(UBTI)徵税。儘管許多房地產投資產生了UBTI，但美國國税局(IRS)已發佈裁決， REIT向豁免員工養老金信託的股息分配不構成UBTI，只要豁免員工養老金信託不以其他方式在養老金信託的無關交易或業務中使用REIT的股票。根據該裁決，我們分配給免税股東的金額一般不應構成UBTI。然而，如果免税股東用債務為其收購股本融資(或被視為融資)，根據債務融資財產規則，它從我們那裏獲得的收入的一部分將構成UBTI。此外，根據聯邦所得税法特殊條款免税的社交俱樂部、自願員工福利協會、補充失業福利信託基金和合格團體法律服務計劃受不同的UBTI規則約束，這些規則通常要求它們將從我們那裏獲得的分配描述為UBTI。最後，在某些情況下，持有我們10%以上股份的合格員工養老金或利潤分享信託必須將其從我們那裏獲得的一定比例的股息視為UBTI。這一百分比等於我們從一項無關的貿易或業務中獲得的毛收入，就像我們是一隻養老金信託基金一樣，除以我們支付股息當年的毛收入。該規則僅在以下情況下適用於持有我們10%以上股票的養老金信託：

免税信託必須將我們的股息視為 UBTI的百分比至少為5%；

我們之所以有資格成為房地產投資信託基金，是因為修改了規則，要求我們的股票不超過50%由五個或更少的個人持有，這允許養老金信託的受益人被視為按照他們在養老金信託中的精算權益比例持有我們的股票；以及

以下任一項：

一家養老金信託基金擁有我們股票價值的25%以上；或

一組單獨持有我們股票價值10%以上的養老金信託公司總共擁有我們股票價值50%以上的。

對非美國股東徵税

術語非美國股東是指我們的股本的受益所有者，該股東不是美國股東或合夥企業(或出於聯邦所得税的目的被視為合夥企業的實體)。管理非居民外籍個人、外國公司、外國合夥企業和其他外國股東的聯邦所得税規則很複雜。本節僅是此類規則的摘要。我們敦促非美國股東諮詢他們的税務顧問，以確定聯邦、州和地方所得税法律對我們股本的購買、所有權和銷售的影響，包括任何報告要求。

分配

如果非美國股東收到的分配不能歸因於我們出售或交換美國不動產權益或USRPI(如下定義)的收益，並且我們沒有指定為資本利得股息或留存資本利得，則我們將確認普通收入，條件是我們從我們的當前或累計收益和利潤中支付此類分配。通常情況下，相當於分配總額30%的預扣税將適用於此類分配，除非適用的税收條約降低或取消了該税。但是，如果分銷被視為與非美國股東進行的美國貿易或業務(在適用情況下通過美國常設機構進行)有效相關，則該非美國股東

通常將按累進税率對分配徵收聯邦所得税，與美國股東對此類分配徵税的方式相同，而作為公司的非美國股東也可能就該分配繳納分支機構利潤税。除了可歸因於以下銷售USRPI的某些分配外，我們計劃對支付給非美國股東的任何此類分配的總金額按30%的税率預扣美國所得税，除非：

適用較低的條約利率，並且非美國股東提交IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E向我們證明是否有資格享受降低的費率；或

非美國股東向我們提交了一份IRS 表格W-8ECI，聲稱分配與收入有效相關。

如果分配的超出部分不超過其資本股票的調整基數，則非美國股東不會因超過我們當前和累計收益和利潤的分配而納税。相反，這種分配的過剩部分將降低該股票的調整後基數。如果非美國股東從出售或處置其股本中獲得的收益將被徵税，則超過我們當前和累計收益和利潤及其股本調整基礎的分配將被徵税，如下所述。由於我們通常無法在進行分配時確定分配是否會超過我們當前和累計的收益和利潤，因此我們通常會按預扣股息的税率對任何分配的全部金額預扣税款。但是，如果我們後來確定分配實際上超過了我們當前和累計的收益和利潤，非美國股東可以要求退還我們預扣的金額。我們必須扣留超過我們當前和累積收益和利潤的任何分配的15%。因此，儘管我們打算對任何分銷的全部金額按30%的比率預扣，但在我們不這樣做的情況下，我們可以按15%的比率扣繳分銷的任何部分，但不能以30%的比率扣繳。

對於我們有資格成為房地產投資信託基金的任何年份，非美國股東將根據《1980年外國房地產投資法案》(FIRPTA)對可歸因於我們出售或交換美國房地產投資信託基金(USRPI)的收益的分配徵税。USRPI包括在某些公司的不動產和股票中的某些權益，這些公司的資產中至少有50%由USRPI組成。根據FIRPTA，非美國股東對可歸因於銷售USRPI的收益的分配徵税，就像此類收益與非美國股東的美國業務有效相關一樣。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得税對此類分配徵税，但需繳納適用的替代最低税，如果是非居民個人，則需繳納特別替代最低税。無權獲得條約減免或豁免的非美國公司股東也可能因此類分配而繳納分支機構利潤税。我們將被要求扣留我們可以指定為資本利得股息的任何分配的35%。非美國股東可能會因我們預扣的金額而獲得抵扣其納税義務的抵免。

可歸因於我們出售不動產的股本資本收益分配將被視為普通股息，而不是出售USRPI的收益，只要(I)(A)適用類別的股本定期在美國成熟的證券市場交易，且(B)非美國股東在分銷前一年期間的任何時間擁有該類別股本的比例均不超過10%，或(Ii)非美國股東被視為 }合格股東或合格外國養老基金，如下所述。因此，持有我們適用類別股本的10%或更少的非美國股東、合格股東、合格外國養老基金通常將被徵收此類資本收益分配的預扣税，其方式與他們對普通股息徵收預扣税的方式相同。我們相信我們的普通股定期在美國成熟的證券市場交易。如果我們的某類股本沒有在美國成熟的證券市場上定期交易，或者非美國股東在分配前一年期間的任何時候擁有超過10%的適用類別的股本，並且不是合格股東或合格養老基金，則可歸因於我們出售不動產的資本收益分配將根據FIRPTA納税，如上一段所述。(B)如果非美國股東在分配前一年的任何時間擁有超過10%的適用類別的股本，並且不是合格股東或合格養老基金，則可歸因於我們出售不動產的資本收益分配將根據FIRPTA納税，如上所述。此外，如果非美國股東在股息除息日期前30天內處置了我們股本的股份, 並且上述非美國股東(或與該非美國股東有關聯的人)在上述30天期限的第一天的61天內收購或簽訂收購該股本的合同或期權，且該股息支付的任何部分將

雖然法律對此事並不明確，但似乎我們指定為美國股東持有的股本的留存資本利得的金額，對於非美國股東的處理方式應與我們實際分配資本利得股息的方式相同。根據這種方法，如果非美國股東及時向美國國税局提供所需信息，非美國股東將能夠抵銷其因我們為此類留存資本利得税支付的比例份額而產生的聯邦所得税責任，並從美國國税局獲得我們支付的此類税款的比例份額超過其實際聯邦所得税義務的退款。(br}如果非美國股東及時向美國國税局提供所需信息，則可從美國國税局獲得退款，金額達到非美國股東在我們支付的此類税款中的比例份額超過其實際聯邦所得税責任的範圍。)(br}如果非美國股東及時向美國國税局提供所需信息，則可從美國國税局獲得退款。)

性情

如果我們是一家美國不動產控股公司，在指定的測試期內，根據FIRPTA，非美國股東可能會因出售我們的資本股票而獲得的收益繳納税款。如果房地產投資信託基金至少50%的資產是美國房地產投資信託基金，那麼房地產投資信託基金將是一家美國房地產控股公司。我們相信，根據我們的投資戰略，我們是並將繼續是一家美國房地產控股公司。但是，儘管我們是美國房地產控股公司，但如果我們是國內控制的合格投資實體，根據FIRPTA，非美國股東一般不會因出售我們的股本收益而納税。國內控制的合格投資實體包括中的REIT，在指定的測試期內，非美國股東直接或間接持有的股票價值始終低於50%。我們不能向您保證會通過這項測試。如果我們的某類股本定期在成熟的證券市場進行交易，則FIRPTA規定的税收可針對該類別的股本提供額外的豁免，即使在非美國股東出售該類股本的股票時，我們不符合國內控制的合格投資實體的資格。在此例外情況下，此類非美國股東在以下情況下出售的收益將不會根據FIRPTA納税：

根據適用的財政部法規，我們的這類股本被視為在成熟的證券市場上定期交易；以及

在指定的測試期內，非美國股東實際或建設性地始終擁有該類別股本的10%或更少。

如上所述，我們相信我們的普通股定期在成熟的證券市場交易。

如果出售我們股本的收益根據FIRPTA徵税，非美國股東將以與美國股東相同的方式對該收益徵税，受適用的替代最低税和非居民外國人個人的特殊替代最低税的約束。此外，在以下情況下，非美國股東通常將對不受FIRPTA約束的收益徵税：

收益實際上與非美國股東在美國的貿易或業務有關，在這種情況下，非美國股東在該收益方面將受到與美國股東相同的待遇；或

非美國股東是非居民外國人，在納税年度內在美國居住183天或更長時間，並且在美國有納税住所，在這種情況下，非美國股東將為他或她的資本利得繳納30%的税。

轉換優先股

如果我們的優先股構成USRPI，則將我們的優先股轉換為普通股可能是非美國股東的應税交換。即使我們的優先股構成USRPI，只要我們的普通股也構成USRPI，只要滿足某些與FIRPTA相關的報告要求，非美國股東通常不會確認優先股轉換為我們普通股時的損益。但是，如果我們的優先股構成USRPI，而此類要求未得到滿足，則a

轉換將被視為我們普通股的應税優先股交換。根據FIRPTA，此類被視為應税的交易所將按適用於同一類型的美國股東(例如，公司或非公司股東，視情況而定)的税率(包括任何適用的資本利得税)按該非美國股東收到的普通股在其優先股中的公平市場價值的超額(如果有的話)徵税。此類税款的徵收將按普通股價值的15%徵收可退還的預扣税。

敦促非美國股東就將優先股轉換為現金或其他財產所獲得的普通股股票進行的任何交易的聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

優先股的贖回

有關優先股贖回處理的討論，請參閲美國股東對優先股贖回的税收。

合格股東

除以下討論的例外情況外，對直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有REIT股票的合格股東進行的任何分配都不需要根據FIRPTA繳納美國所得税，因此不受特別FIRPTA扣繳規則的約束。雖然符合條件的股東通常不會被FIRPTA扣留REIT分配，但屬於合格股東的某些投資者的REIT分配部分(即，持有合格股東的權益(僅作為債權人的權益除外)，並直接或間接持有此類REIT股票超過10%的股份(無論是否由於投資者對合格股東的所有權))可能受到FIRPTA的扣繳。符合條件的股東收到的免除FIRPTA 預扣的REIT分配仍可能需要繳納常規的美國預扣税。

此外，直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有我們的股本的合格股東出售我們的股本，通常不需要根據FIRPTA繳納美國所得税。與分配一樣，合格股東(即在合格股東中持有權益(僅作為債權人的權益除外)，並直接或間接持有此類REIT股票超過10% 的非美國人士(無論是否由於投資者在合格股東中的所有權)的已實現金額部分可能需要繳納美國所得税，並在出售我們的股本時扣繳FIRPTA預扣)，這部分可歸因於合格股東(即，持有該合格股東的權益)的特定投資者(即，持有該合格股東的權益(不包括僅作為債權人的權益)，並且直接或間接持有該REIT的股票超過10%(無論是否由於投資者在該合格股東的所有權)的美國所得税和FIRPTA在出售我們的股本時扣繳的税款。

？合格股東是指(I)有資格享受全面所得税條約利益的外國人，該條約包括信息交換計劃，其主要權益類別在一個或多個公認的證券交易所上市並定期交易(如該綜合所得税條約中所定義)，(I)有資格享受全面所得税條約的好處，且其主要權益類別在一個或多個公認的證券交易所上市並定期交易(如該綜合所得税條約所定義)，或者是根據外國法律在與美國有税務信息交換協議的司法管轄區內以有限合夥形式成立或組織的外國合夥企業，其有限合夥單位類別佔在紐約證券交易所或納斯達克市場定期交易的所有合夥單位價值的50%以上，(Ii)是合格的集體投資工具(定義見下文)，以及(Iii)保存在外國人在任何時間的每一個人的身份記錄(定義見下文)，以及(Ii)是合格的集體投資工具(定義見下文)，以及(Iii)保存關於在外國人期間任何時間的每個人的身份的記錄(br}在紐約證券交易所或納斯達克市場上定期交易的所有合夥單位的價值)，(Ii)是合格的集體投資工具(定義見下文)是上述(I)項所述類別權益或單位(如適用)的5%或以上的直接擁有人。

合格集體投資工具是指符合以下條件的外國人：(I)根據上述綜合收益税收條約，即使該實體持有此類REIT超過10%的股票，也有資格享受降低的預扣税率，(Ii)公開交易，根據準則被視為合夥企業，是預扣外國合夥企業，如果是國內公司，將被視為美國房地產控股公司，或者(Iii)被財政部長指定為美國房地產控股公司，並且(A)或 (B)要求將股息計入毛收入，但有權扣除分配給投資者的股息。

對直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有REIT股票的合格外國養老基金(或其所有權益由合格外國養老基金持有的實體)的任何分配都不會根據FIRPTA繳納美國所得税，因此也不會受到FIRPTA特別扣繳規則的約束。合格的外國養老基金收到的REIT分配，如果免除FIRPTA預扣，仍可能需要繳納常規的美國預扣税。此外，直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有我們股票的合格外國養老基金出售我們的股票，將不需要根據FIRPTA繳納美國所得税。

合格的外國養老基金是任何信託、公司或其他組織或安排，(I)根據美國以外的國家的法律設立或組織，(Ii)為參與者或作為一個或多個僱主的現任或前任僱員(或該等僱員指定的人)的受益人提供退休或養老金福利，以換取所提供的服務，(Iii)沒有一個參與者或受益人有權獲得超過其資產或收入的5%，(Iv)受政府監管，並每年向其設立或經營所在國家的有關税務機關報告其受益人的信息；以及 (V)根據其設立或經營所在國家的法律，(A)對該組織或安排的捐款，如根據該法律本應納税，可從該實體的總收入中扣除或免除，或按較低税率徵税，或(B)該組織或安排的任何投資收入的徵税被遞延或減税，或(B)對該組織或安排的任何投資收入的徵税被遞延或遞延，或(B)對該組織或安排的任何投資收入的徵税被遞延或遞延，或(B)對該組織或安排的任何投資收入的税收可從該實體的總收入中扣除或免除，或按較低的税率徵税

FATCA扣繳

根據《外國賬户税合規法》(FATCA)，如果不滿足與美國賬户或所有權相關的某些披露要求，將對某些非美國股東為我們的股本支付的股息徵收30%的美國預扣税。如果需要支付預扣税，否則有資格獲得美國預扣税豁免或減免的非美國股東將被要求向美國國税局申請退款，以獲得利益或免除或減免此類股息和收益。我們不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額。

信息報告要求和扣繳，離岸持有的股票

我們將向我們的股東和美國國税局報告我們在每個日曆年支付的分配金額，以及我們預扣的税額(如果有的話)。根據備用預扣規則，股東可能需要對分配進行備用預扣，除非持有人：

是否為公司或符合某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實；或

提供納税人識別碼，證明備份扣繳沒有損失，並且在其他方面遵守備份扣繳規則的適用要求。

沒有向我們提供正確的納税人識別碼的股東也可能受到國税局的處罰。作為備用預扣支付的任何金額都可以抵扣股東的所得税義務。此外，我們可能會被要求扣留部分資本收益分配給任何未能向我們證明其非外國身份的股東。

備用扣繳一般不適用於我們或我們的支付代理人以其身份向非美國股東支付的股息，前提是該非美國股東向我們或我們的支付代理人提供關於其非美國地位的必要證明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN。W-8BEN-E或W-8ECI，或滿足某些其他要求。儘管如上所述，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道持有人是非豁免收件人的美國人，則可能適用後備扣繳。非美國股東在美國境外通過或通過經紀人的外國辦事處進行的處置或贖回所得淨收益的支付一般不會受到信息的影響

報告或備份預扣。但是，如果經紀人與美國有一定聯繫，信息報告(但不包括備份預扣)通常將適用於此類付款，除非經紀人在其記錄中有書面證據證明受益所有者是非美國股東，並且滿足指定的條件或以其他方式確立豁免。非美國股東通過或通過經紀商美國辦事處處置股票所得淨收益的支付通常須進行信息報告和備用扣繳，除非該非美國股東在偽證處罰下證明其不是美國人並滿足某些其他要求，或者規定免除信息報告和備用扣繳。

備用預扣不是附加税。如果向美國國税局提供了某些必需的信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以退還或記入股東的聯邦所得税責任。敦促股東就適用備用預扣以及獲得備用預扣的可用性和獲得豁免的程序諮詢其税務顧問。

根據FATCA，無論非美國股東是否有資格獲得美國預扣税的豁免或減免，如果不滿足與美國賬户或所有權相關的某些披露要求，將對通過外國賬户或外國中介擁有其股票的美國股東支付30%的美國預扣税。我們不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額。

其他税收後果

我們在運營合夥企業和子公司合夥企業中投資的税收方面

我們幾乎所有的投資都是通過我們的經營合夥企業間接擁有的，該合夥企業通過子公司擁有酒店物業，這些子公司被視為被忽視的實體，或者出於聯邦所得税的目的被視為合夥企業。以下討論總結了適用於我們在運營合夥企業中的直接或間接投資以及我們出於聯邦所得税目的而視為合夥企業的任何子公司合夥企業或有限責任公司的某些聯邦所得税考慮事項 (分別為合夥企業和合夥企業)。討論不包括州或地方税法或除所得税法以外的任何聯邦税法。

歸類為夥伴關係。我們有權將每個合夥企業的收入分配份額計入我們的收入中，並扣除我們在每個合夥企業虧損中的分配份額，前提是該合夥企業在聯邦所得税方面被歸類為合夥企業(或者在聯邦所得税方面被視為只有一個所有者的實體)，而不是被歸類為公司或協會，作為公司納税的情況下，我們才有權將其歸類為合夥企業(或者從聯邦所得税的角度來看，該實體被視為不計入聯邦所得税的實體)，而不是作為公司納税的公司或協會。至少有兩個所有者或成員的非法人實體將被歸類為合夥企業，而不是公司，如果符合以下條件，則將其歸類為聯邦所得税：

根據財政部有關實體分類的規定，被視為合夥企業？複選框規例)；及

不是公開交易的合作伙伴關係。

在.之下選中複選框根據法規，至少有兩個所有者或成員的非法人實體可以選擇被歸類為應納税的協會，作為公司或合夥企業。如果此類實體未能進行選擇，則通常會將其視為合夥企業(或者，如果該實體只有一個所有者，則在聯邦所得税方面不予考慮)以繳納聯邦所得税。出於聯邦所得税的目的，每個合夥企業都打算被歸類為合夥企業，任何合夥企業都不會選擇被視為根據選中複選框條例。

公開交易的合夥企業是指其權益在成熟的證券市場上交易或隨時可以在二級市場或相當於其實質上交易的合夥企業。但是，如果在1987年12月31日之後的每個課税年度內，一個上市合夥企業被歸類為上市合夥企業，那麼該合夥企業在該年度總收入的90%或更多由某些被動型收入組成，包括不動產租金、出售收益或其他收入，則該合夥企業在任何課税年度都不會被視為公司。如果該合夥企業被歸類為上市合夥企業，則該合夥企業在該年度的總收入中有90%或更多為被動型收入。

不動產、利息和股息的處置(90%被動收入例外)。財政部條例(PTP條例)為公開交易合夥企業的定義提供了有限的避風港。根據其中一個安全港(私募例外)，如果(I)合夥企業的所有權益是在一筆或多筆交易中發行的，而該交易不需要根據證券法案進行登記，並且(Ii)合夥企業在合夥企業的納税年度內的任何時候都沒有超過100名合夥人，則合夥企業的權益將不會被視為隨時可以在二級市場或相當於二級市場上交易。在確定合夥企業的合夥人人數時，擁有合夥企業、設保人信託或在合夥企業中擁有權益的S分章公司的權益的人，只有在以下情況下才被視為此類合夥企業的合夥人：(1)所有者在該實體中的權益的幾乎所有價值都可歸因於該實體在該合夥企業中的直接或間接權益；(2)使用該實體的主要目的是允許該合夥企業滿足100名合夥人的限制。在可預見的未來，預計每個合作伙伴都有資格享受私募例外。此外，如果我們的經營合夥企業是公開交易的合夥企業，我們相信我們的經營合夥企業將有足夠的合格收入來滿足90%被動收入例外，因此將繼續作為合夥企業繳納聯邦所得税。

我們沒有也不打算請求美國國税局做出裁決，將我們的經營合夥企業歸類為合夥企業，以繳納聯邦所得税。如果出於任何原因，對於聯邦所得税而言，我們的經營合夥企業作為公司而不是合夥企業應納税，則此處描述的大部分(如果不是全部)税收後果將不適用。特別是，我們沒有資格成為房地產投資信託基金，除非我們有資格獲得某些救濟條款，因為我們在我們運營合夥企業中的所有權權益價值超過了我們資產的5%，我們將被視為持有另一家公司10%以上的有表決權證券(以及超過10%的未償還證券價值)。請參閲總收入測試和資產測試。此外，出於聯邦所得税的目的，我們的經營合夥企業狀態的任何變化都可能被視為應税事件，在這種情況下，我們可能會在沒有任何相關現金分配的情況下產生納税義務。請參閲分配要求。此外，我們的運營合夥企業的收入和扣除項目不會傳遞給其合作伙伴，出於聯邦所得税的目的，其合作伙伴將被視為股東。因此，我們的運營合夥企業將被要求按公司税率為其淨收入繳納所得税，向其合作伙伴的分配將構成股息，在計算我們的運營合夥企業的應納税所得額時不能扣除。

合夥企業及其合夥人的所得税

納税的是合夥人，而不是合夥企業。合夥企業不是聯邦所得税的應税實體。相反，我們必須考慮每個合夥企業的收入、收益、虧損、扣減和抵免在該合夥企業的任何納税年度(截止於我們的納税年度)中的可分配份額，而不考慮我們是否已收到或將從該合夥企業獲得任何分配。但是，在2017年12月31日之後的納税年度中，如果沒有選擇相反的選項，則在某些情況下，因美國國税局審計而調整合夥企業的納税申報表的税負將由合夥企業自身承擔。見？？合夥企業審計規則。

合作伙伴分配。雖然合夥協議通常將決定合夥人之間的收入和虧損分配，但如果此類分配不符合管理合夥分配的聯邦所得税法的規定，則出於税務目的將不予考慮。如果分配未被確認為聯邦所得税用途，則受分配影響的項目將根據合作伙伴在合夥企業中的利益重新分配，這將通過考慮與合作伙伴對該項目的經濟安排有關的所有事實和情況來確定。每個合夥企業對應税收入、收益和虧損的分配旨在遵守管理合夥企業分配的聯邦所得税法的要求。

與我們的物業相關的税收分配。為換取合夥企業的權益而向合夥企業出資的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除，其分配方式必須使出資合夥人在出資時分別從與該財產相關的未實現收益或未實現虧損中獲得收益或收益。當向合夥企業提供現金以換取合夥企業權益時，例如我們向我們的經營合夥企業提供任何發行所得的收益，以換取普通股或優先股，類似的規則適用於確保

合夥企業中的現有合夥人分別計入或受益於在現金出資時與合夥企業現有財產相關的未實現收益或未實現虧損。在財產出資的情況下，未實現收益或未實現虧損的金額 (內置收益或內置虧損)通常等於出資時該財產的公平市場價值與出資時該財產的調整計税基礎之間的差額(賬面税額差額)。在現金出資的情況下，可能會產生賬面税差，因為在現金出資之日，合夥企業財產的公平市場價值可能高於或低於該合夥企業在這些財產中的調整税基。任何最初以現金購買的房產都將有一個等於其公平市場價值的調整後的税基，因此沒有賬面税額差異。

未來，我們的經營合夥企業可能會接納合夥人，以換取增值或貶值財產的貢獻，從而產生賬面税額差異。有關賬面税差的分配僅用於聯邦所得税目的，不影響賬面資本賬户或合作伙伴之間的其他經濟或法律安排。美國財政部已發佈法規，要求合夥企業使用合理的方法分配存在賬面税差異的項目，並概述了幾種合理的分配方法。根據某些可用的方法，我們的經營合夥企業在未來貢獻的物業的結轉基礎可能會導致我們被分配：(I)如果所有貢獻的物業的納税基礎都等於貢獻時的公平市場價值，則分配給我們的減税折舊金額將低於分配給我們的折舊金額和(Ii)如果出售該等物業，則應納税收益超過因出售而分配給我們的經濟收益或賬面收益，並對貢獻者產生相應的好處。上文 (Ii)中描述的分配可能會導致我們在出售或其他財產處置時確認超過現金收益的應税收入，這可能會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響，並可能導致我們分配的更大部分作為股息徵税。

以合夥利益為基礎。我們在合夥企業中的調整税基我們在運營合夥企業中的權益通常等於：

我們為我們的經營夥伴關係貢獻的現金金額和任何其他財產的基礎；

增加了我們在經營合夥企業收入中的可分配份額和我們在經營合夥企業債務中的可分配份額；以及

減去但不低於零，減去我們在經營合夥企業虧損中的可分配份額和分配給我們的現金金額，以及通過減少我們在經營合夥企業中的債務份額而產生的建設性分配。

如果我們在經營合夥企業虧損中的分配份額將使我們的合夥企業權益的調整税基降至零以下，則此類虧損的確認將推遲到確認此類虧損不會使我們的調整税基降至零以下的時候。如果我們的運營合夥企業的分配，或我們在運營合夥企業債務中的份額的任何減少(被認為是對合作夥伴的建設性現金分配)將我們調整後的税基降至零以下，此類分配將構成我們的應税收入。這種分佈和建設性分佈通常將被描述為長期資本收益。

我們的運營合作伙伴可享受折舊扣除。就我們的運營合夥企業收購酒店以換取現金而言，出於聯邦所得税的目的，其在此類酒店的初始基礎通常將等於我們運營合夥企業支付的購買價格。我們的經營合夥企業為換取我們經營合夥企業中的單位而收購的酒店的初始基礎應與我們的經營合夥企業收購之日此類酒店的轉讓方基礎相同。雖然法律並不完全明確，但我們的經營合夥企業通常會在剩餘的使用年限內，按照轉讓人使用的相同方法，出於聯邦所得税的目的對此類可折舊酒店財產進行折舊。我們的經營合夥企業的税收折舊扣除將根據他們在我們經營合夥企業中的各自利益在合夥人之間分配，除非我們的經營合夥企業根據管理合夥企業分配的聯邦所得税法要求使用一種分配税收折舊扣除的方法，該方法是

根據適用於合夥企業聯邦所得税審計的規則，除某些例外情況外，對合夥企業(以及任何合夥人在其中的分配份額)的收入、收益、虧損、扣減或信用項目的任何審計調整都是確定的，並在合夥企業層面評估和收取可歸因於這些項目的税金、利息或罰款，而沒有選擇相反的選擇。這些規則可能會導致我們直接或間接投資的合夥企業由於審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款。這些規則可能會導致我們直接或間接投資的合夥企業因審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款。如果沒有選擇相反的選擇，這些規則可能會導致我們直接或間接投資的合夥企業需要支付額外的税款、利息和罰款可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔。我們敦促股東就這些變化及其對他們投資於我們實益權益股票的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

出售合夥企業的財產

一般來説，合夥企業出售持有超過一年的財產所實現的任何收益都將是長期資本收益，但該收益中被視為折舊或收回成本的任何部分除外。合夥企業在處置出資財產時確認的任何損益，將首先分配給出資此類財產的合夥企業合夥人，但以其在這些財產上的固有損益為目的，用於聯邦所得税。合作伙伴對此類貢獻物業的內置損益將等於合作伙伴按比例分享這些物業的賬面價值與貢獻時可分配給這些物業的合作伙伴税基之間的差額，但須進行某些調整。合夥企業在處置出資財產時確認的任何剩餘損益，以及在處置其他財產時確認的任何損益，將按照合夥人在合夥企業中各自的百分比權益分配給合夥人。

合夥企業出售合夥企業持有的任何財產作為庫存或主要用於在合夥企業的正常交易或業務過程中出售給客户的其他財產而實現的任何收益份額，將被視為被禁止交易的收入，並繳納100%的懲罰性税。這類被禁止的交易收入也可能對我們滿足REIT地位的收入測試的能力產生不利影響。參見毛收入測試。我們目前不打算收購或持有或允許任何合夥企業收購或持有任何財產，該財產代表我們或該合夥企業在正常貿易或業務過程中主要為出售給客户而持有的庫存或其他財產。

影響REITs的立法或其他行動

目前對房地產投資信託基金的聯邦所得税待遇可能會隨時通過立法、司法或行政行動進行修改，並可能具有追溯力。參與立法過程的人士以及美國國税局(IRS)和美國財政部(US Treasury Department)都在不斷審查REIT規則，這可能會導致法律上的變化，以及對法規和解釋的修訂。我們無法預測最近的任何變化或未來的任何法律變化對REITs及其證券持有人的長期影響。我們敦促潛在的證券持有人諮詢他們的税務顧問，瞭解聯邦税法的潛在變化對我們證券投資的影響。

州税、地方税和外國税

我們和/或您可能受到各個州、地區和外國司法管轄區的徵税，包括我們或股東交易業務、擁有財產或居住的那些州、地區和外國司法管轄區。州、地方和外國税收待遇可能與上述聯邦所得税待遇不同。因此，我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解州、地方和外國税法對我們證券投資的影響。

馬裏蘭州法律的某些事項，包括本招股説明書涵蓋的證券的有效性，將由Venable LLP為我們傳遞。某些税務事宜將由Hunton Andrews Kurth LLP為我們轉嫁。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

Xenia Hotels&Resorts，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的三年內每一年度的合併財務報表，以及管理層截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性評估，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(畢馬威會計師事務所)的報告為依據，作為會計和審計方面的專家，通過引用併入本文。

涵蓋2019年12月31日合併財務報表的審計報告包含一個與Xenia Hotels& Resorts，Inc.截至2019年1月1日因採用會計準則編纂主題842，租賃而改變租賃會計方法的説明性段落。


擬註冊的各類證券的名稱	建議的最大值為總髮行價(1)	金額註冊費(2)
普通股，每股面值0.01美元	$200,000,000	$14,991.79(3)


	頁面

關於本招股説明書副刊及招股説明書		S-III

關於前瞻性陳述的特別説明		S-IV

公司		S-1

危險因素		S-2

收益的使用		S-6

配送計劃		S-7

法律事務		S-9

專家		S-9

在這裏您可以找到更多信息；通過引用併入		S-10

目錄

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