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索引

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前瞻性陳述

當以表格10-A3的形式在本註冊聲明中使用時，使用這些詞彙或短語的目的是為了識別1995年“私人證券訴訟改革法案”中定義的前瞻性聲明，這些詞彙或短語是：？將、？將允許、？打算、？將可能導致的結果、？？預計將繼續、？將繼續、？？預計、？？估計、？項目？或類似的表述？前瞻性陳述具體包括但不限於，我們對戰略性業務舉措的期望，我們保護知識產權的意圖，繼續我們的研發，尋求有關銷售和營銷的監管批准和計劃。

我們告誡讀者，不要過度依賴前瞻性聲明，這些聲明僅在本註冊聲明之日發表，是基於某些假設和預期，這些假設和預期可能是有效的，也可能是無效的，或實際發生的，涉及各種風險和不確定性，包括但不限於競爭產品和定價、產品開發、商業化和技術方面的困難、生命科學產品監管的變化，或銷售未來產品所需的其他批准，以及本文其他地方描述的其他風險。如果我們的新產品線開始銷售，銷售額可能達不到預期的水平。因此，我們未來一段時間的實際結果可能與預期或預測的結果大不相同。所有前瞻性陳述都反映了我們目前對未來事件的預期，受一些重要因素和不確定因素的影響，這些因素和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的大不相同。

除非適用法律另有要求，否則我們不承諾、也特別不承擔任何義務，更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述日期後發生的事件、事態發展、意外事件或情況。

項目1.業務

業務發展

歷史

Reflect Science，Inc.是猶他州的一家公司(The Company，？WE，？WE，？？OUR，？？us？和相似重要的詞語)，於1999年11月3日根據猶他州的法律成立，名稱為？Cole，Inc.。2003年12月31日，我們收購了加利福尼亞州的Reflect Science，Inc.。我們更名為Deflect Science，Inc.，並繼承了我們全資子公司的業務運營，涉及生產和分銷獨特的實驗室消耗品和一次性產品，如過濾和淨化產品、定製的樣品處理瓶、電子佈線組件、高温硅膠、石墨和泡沫塑料/石墨密封元件，供化學分析行業的原始設備製造商(主要是氣/液色譜領域的原始設備製造商)使用。

2005年11月29日，我們宣佈簽署收購加州公司Cryomastor Corporation的意向書[有時也被稱為Cryometrix，它的修改後的名字]).

自2006年4月4日起，我們與JM Science Tech，LLC簽訂了購買協議(JMST協議)，JM Science Tech，LLC是一家根據科羅拉多州法律成立的有限責任公司，其業務名稱為JMST Systems(JMST)；David Carver，個人(JMST、Carver和Martin)(JMST、Carver和Martin有時統稱為銷售人員)。根據JMST協議，吾等購買而JMST出售JMST技術(JMST技術)的所有權利、所有權和權益，如JMST協議中所述；而Carver傳達和轉讓他在JMST協議中所描述的某些專利(JMST專利)和相關知識資產中的任何權利(統稱為JMST協議中所述的Carver專利，包括雕刻專利，在此稱為JMST技術)，並將其擁有的任何權利轉讓給JMST技術(JMST協議中所述的JMST技術)和相關知識產權(統稱JMST協議中所述的JMST技術中的所有權利、所有權和權益)。JMST創造了一系列化學檢測儀器，用於製藥、生物技術和國土安全市場。這項專利技術使研究人員能夠準確地分析化學配方的組成和特性。

2006年6月27日，我們根據合併協議和計劃完成了對Cryomastor的收購(Cryomastor合併協議)，成為我們的全資子公司；更名為Cryometrix，Inc.；併成功開展了業務運營，涉及製造和銷售用於生物技術和生物技術相關生物庫的液氮驅動的超低温冷凍系統。

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製藥行業，以及政府設施、大學和其他許多不同的應用，都需要大量可靠和節能的冰櫃。

2020年5月1日，該公司提交了一份15-12G表格，根據規則12G-4(A)(1)，該公司終止了向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交報告的義務。後來確定，這一行動不符合股東或公司的最佳利益，因此公司選擇回到一個全面報告的實體。

業務

新冠肺炎大流行的影響

最近的新冠肺炎大流行迄今對我們的業務幾乎沒有造成負面影響，因為它擾亂了正常的業務活動，如接收和處理訂單以及發貨。許多新的新冠肺炎疫苗和基於蛋白質的療法在加工或儲存這些產品時都需要冰櫃。圍繞新冠肺炎疫苗的媒體經常聚焦於缺乏能夠在適當低温下儲存疫苗的冰櫃。該公司銷售超低温冰櫃，因此受益於媒體對這類冰櫃需求的認識。我們的醫藥冷凍箱客户開發和製造了多種疫苗。該公司不瞭解其低温冰櫃的具體用途，也不能確定銷售或收入的任何增加是否直接歸因於大流行。

持續存在供應鏈中斷、原材料可獲得性或其他無法預見的問題的風險，這些問題可能是由疫情的不斷變化發展造成的。此外，未來對本公司產品的需求可能會減少或波動，因此，目前對本公司產品的需求可能不能預示未來的銷售和收入。

我們認識到這些風險，並正在盡一切努力在它們出現時預防或減輕它們。

概述

Reflect Science從事針對生命科學市場的創新產品的製造和分銷。我們的客户包括醫院、診斷實驗室、製藥和生物技術公司、冷鏈管理、大學、政府和私營部門的研究機構、化工和工業公司。

我們的目標是為客户提供最適合他們需求的解決方案。這一理念延伸到我們的業務戰略和收購計劃中。通過一系列戰略收購，我們獲得了技術，使我們能夠擴大我們的產品線，使其與市場需求保持一致，並利用這些需求。除了為生命科學行業提供OEM產品外，我們不斷增長的產品組合還包括超低温冷凍機、風冷式冷凍機、溶劑冷凍機和冷藏運輸設備。

我們的Cryometrix品牌超低温和爆破式冰櫃的創新設計使我們的客户能夠大幅節省與低温存儲相關的能源成本。超低温冰櫃在世界範圍內被用於儲存疫苗、DNA、RNA、蛋白質和許多其他生物和化學物質。對節能、可靠的超低温存儲單元的需求日益增長。我們的Cryometrix冷凍機針對的是這一不斷增長的市場，我們在血液儲存和製藥應用方面取得了巨大的成功。這項技術在冷藏拖車(通常稱為冷藏箱)中的應用大大拓寬了這項技術的市場，這些拖車用於運輸需要在寒冷環境中維護的貨物。這項技術在冷藏庫中的應用消除了目前使用碳氫燃料發動機的冷卻方法。Cryometrix技術是無污染的，比目前使用的技術更有效率和成本效益。Reflect Science增加了一條新的溶劑型冷水機組產品線。溶劑冷卻器用於天然產物的提取，以優化產品收率和純度。

產品

Reflect Science為生命科學和製造業設計、開發和銷售科學設備。自1993年Reflect Science創建以來，我們的重點一直是為生命科學和工業市場提供增值產品、分析測試用品和設備以及獨立產品。反映

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Science的產品範圍從用於生命科學行業的非機械式Cyrometrix®冰櫃和增值產品和組件，到用於工業製造的工具和分析服務。

我們的Cryometrix冰櫃使用一種完全不同的冷卻技術，需要的電力要少得多，活動部件也少得多。更低的功耗和更少的部件(即磨損或故障的可能性更小)可以立即為客户實現成本節約。管理層相信，沒有一款機械冷凍機能夠與我們的Cryometrix冷凍機的温度均勻性和快速冷卻能力相媲美。這些特性就是為什麼這些冰櫃被銷售到製藥市場，因為它們滿足了客户的需求，而這些需求是目前的冰櫃技術無法滿足的。

Reflect Science的所有產品和服務在開發時都牢記一個關鍵因素：在相同的市場空間中，為客户提供比其他產品更高的成本/效益。憑藉在生命科學和工業製造市場多年的經驗，Reflect Science不僅能夠開發獨特的專利產品，而且能夠開發出我們認為能為客户提供更高價值主張的產品。

我們發展了一種商業模式，專注於為生命科學和工業製造行業設計和開發產品和解決方案的卓越。我們將大部分製造業務外包出去，使我們能夠集中精力在多條生產線和多個行業的產品創新上下功夫。我們的優勢在於開發和提供增值產品，我們相信這些產品能帶來立竿見影的效益和節約成本的解決方案。

我們已經找到了許多能夠生產符合我們規格的產品的公司，這使我們能夠專注於我們的核心開發和設計能力，並保持靈活的公司結構，能夠利用新的機會，而不需要購買工具和製造設備所需的大量資本投資。我們專注於開發和設計專業知識，而不是製造產品，使我們能夠沿着多個行業路線創新，並定製我們的產品，以滿足各種工業環境中的特定需求。我們的產品銷往生物技術、天然產品、製藥、冷鏈管理和醫療行業，以及汽車等製造業。

Cryometrix冰櫃

我們相信，我們的Cryometrix超低温和送風冰櫃是一項技術突破，為生命科學相關行業的冷凍儲存客户提供節能和其他至關重要的好處。超低温和爆破式冷凍機被用於從血液到癌症疫苗的各種物品的儲存和快速冷凍方案的許多應用中。這些類型的冰櫃被醫院和生物技術研究機構使用。

目前唯一可用的超低温冰櫃是由有限的幾家公司生產的，依靠機械過程進行冷卻。由於機械工藝的不足，我們認為每年都會有庫存損失，這是因為機械冰櫃固有的可靠性問題。

我們的冰櫃採用了一種顛覆性技術。它們的基礎完全不同於目前用於超低温冰櫃的技術。通過我們的技術優勢，我們相信我們的冰櫃解決了目前的不足之處，併為我們的客户提供了立竿見影的成本節約和可靠性。目前的低温存儲設備在各種關鍵性能標準上都達不到客户的預期。

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隨着能源成本的上漲，高能源使用量成為一個日益嚴重的問題

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不靈活的温度範圍控制不能方便地修改現有設備以滿足更低的要求(更低的温度是行業趨勢)

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如果停電，樣本庫存將面臨風險

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冷藏室不同區域的樣品温度均勻度較差，可能會出現温度變化較大的情況，從監管的角度來看，這是不可取的。

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霜凍堆積

我們的Cryometrix超低温和爆破式冷凍機採用了由液氮提供動力的專利設計和技術。通過使用液氮驅動的冷凍系統，我們能夠滿足市場對以下方面的需求：

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低能量需求

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靈活的温度控制，適用温度範圍廣

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電力故障的影響很小-使用被動液氮技術，而不是電動壓縮機。

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冰櫃內温度均勻，可提供更多可用存儲容量

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每佔用建築面積的存儲量大大增加，從而降低了設施成本

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可靠且基本上免維護，進一步降低了擁有成本

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與使用當前冷藏拖車(冷藏車)技術的污染有關的環境問題

Cryometrix冰櫃由液氮提供動力。競爭對手的冰櫃，包括Thermo Fisher Science和三洋公司開發的冰櫃，都是以壓縮機為基礎的，使用氫氟烴(HFC)製冷劑和電動壓縮機。這一基本技術差異帶來了以下Cryometrix優勢：

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Cryometrix冰櫃的冷卻介質是氮，這是一種全綠色元素，佔我們大氣的78%。許多競爭對手使用的製冷劑對環境有害。

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與競爭對手相比，Cryometrix冰櫃的冷卻速度極快。一種特殊的Cryometrix冰櫃將在8分鐘內冷卻到零下80攝氏度，比競爭對手快了一個數量級。

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與競爭對手基於壓縮機的冰櫃相比，Cryometrix固有技術在整個冰櫃中提供了更為均勻的温度。

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當斷電時，競爭對手的冷凍機立即無法運行。當被置於手動冷凍模式時，Cryometrix冰櫃將繼續保持低温數天甚至數週。

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Cryometrix喂料器比競爭對手更可靠。那些精通平均故障間隔時間分析的人主要根據移動部件的數量來計算潛在故障。基於壓縮機的冰櫃有很多活動部件，無論在理論上還是在實踐中都不如幾乎沒有活動部件的Cryometrix冰櫃可靠。

將冷藏技術應用於運輸易腐爛物品的冷藏箱打開了一個重要的新市場。拖車可以很容易地改裝成Cryometrix裝置，與目前使用的柴油動力裝置相比，它的運行無污染，效率更高，並節省了成本。與目前市場上銷售的任何其他設備相比，無污染的Cryometrix設備具有顯著的優勢。

使用類似液氮冷卻技術的新發展是溶劑製冷機。溶劑冷凍機用於提供冷凍溶劑，用於從植物材料中提取最終的商業產品。將萃取溶劑快速冷卻至可優化萃取純度和最終產品回收率的温度。溶劑型冷風機目前正在銷售到CBD提取市場。

其他產品

除了我們的Cryometrix冰櫃，我們還將Visacon OEM產品、LCGCVials.com瓶子產品、GCFerules.com OEM GC耗材產品和HPLC Detectors.com紫外檢測器產品推向色譜市場。這些都是技術含量很高的產品，涵蓋了大量的尺寸、配置和用途。這些產品代表着穩定的供應業務，但對公司來説並不是一個重要的增長機會。

競爭

我們的產品和服務環境競爭激烈。儘管我們生產的產品的複雜性限制了我們與之競爭的公司的數量，但擁有競爭技術的公司通常規模更大，通常是超大型跨國公司的子公司或部門。我們的競爭對手的規模和與大型跨國公司的聯繫使他們在接觸潛在客户的能力方面比我們更具優勢。許多潛在客户已經直接從我們的競爭對手或這些大型跨國公司的另一家子公司購買了產品，從而自然地進入了我們沒有的銷售領域。

考慮到我們與競爭對手的相對規模，我們經常被要求為我們的產品尋找利基市場，或者專注於銷售供我們的競爭對手使用的消耗性零部件。然而，我們相信，我們在超低冰櫃領域的技術和經驗使我們能夠在這些市場上具有競爭力。由於我們的超低冰櫃產品是市場上的新產品，該產品的長期商業接受度尚不明朗。我們的大多數產品都與多個競爭對手競爭，我們的製冷產品主要與Thermo Fisher Science和三洋公司競爭。儘管我們的Cryometrix冰櫃產品被認為是

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對於超冷冷櫃的市場空間，我們不認為他們會與這些公司銷售的冷櫃產品直接競爭，因為我們的Cryometrix冰櫃使用一種完全不同的技術，即液氮冷卻，以實現非常快的冷卻速度和穩定的設定温度。Thermo Fisher Science和三洋公司銷售的冰櫃產品無法達到相同的冷卻速度。基於技術優勢，我們的Cryometrix冰櫃可與其他超冷冰櫃產品競爭，因為它們能夠滿足我們的競爭對手產品無法達到的冷凍參數。有關我們的Cryometrix產品的更多信息，請參閲上面副標題Cryometrix Freezers下的討論。

除了我們的Cryometrix冰櫃之外，其他產品線都面臨着來自許多實驗室供應公司的競爭，其中Thermo Fisher Science是目前為止最大的。我們估計我們在這一領域的市場份額遠低於5%。然而，由於我們大部分色譜業務的OEM性質，我們向幾家大型色譜供應公司銷售產品。

增長計劃

雖然我們將不斷評估對業務和技術的收購，以增加我們在生命科學和綠色技術市場的收入，但我們的主要關注點將是通過增加市場份額和增加新的創新產品來增強我們現有的產品，從而繼續增長我們自己的產品線。

隨着我們品牌認知度的提高，我們尋求將我們的產品和設備的應用擴展到更多的市場。我們希望能夠從我們現有的產品和知名度中獲得市場影響力，利用我們現有的產品和產品優勢將我們定位為低温儲存、噴砂冷凍和冷鏈管理解決方案的主要供應商。這一戰略計劃還將使我們的客户羣進一步多樣化。

製造、供應和質量控制

我們的許多產品都是由戰略選擇的第三方製造商製造的。通過外包生產，我們能夠降低產品的總體成本。我們在猶他州奧雷姆的工廠生產產量較小的產品，這些產品的勞動力和零部件密集度較低。

此外，我們還從事許多色譜用品的輕型製造(組裝、灌裝和重新包裝)。我們還為我們的Cryometrix品牌冰箱做最終組裝和設計。冰櫃外殼、門、貨架、熱交換器和電子產品都是由簽約供應商生產的。我們直接銷售給OEM客户和最終用户。

法規與環境合規性

目前，我們的產品都不屬於高度監管的行業。

原材料的來源和可獲得性以及主要供應商的名稱

關鍵材料和中間體的來源和可獲得性繼續保持穩定。在供應被認為是我們業務的關鍵成功因素的地方，我們已經認證了主要供應商，並確定了次要供應商。

依賴一個或幾個大客户

2021年，四大客户佔我們銷售額的76%。2020年，沒有一個客户的銷售額超過12%。本公司與這些客户都有牢固的關係，並不認為由於這些長期關係和他們從我們購買的產品的獨特性，這種集中不會構成重大風險。

我們的客户通過採購訂單購買我們的產品，訂單描述了在特定交易中購買的產品的數量和價格。舉例來説，我們最大的客户每年通過使用60多個採購訂單來購買產品。

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主要產品或服務是否需要政府批准

我們目前生產或銷售的任何產品都不需要事先獲得政府批准。

現有或可能的政府法規對企業的影響

經修訂的表格10中的註冊聲明將在向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交文件後60天生效，屆時我們的證券將根據交易法第12(G)條進行註冊。根據第12(G)條註冊證券的發行人根據《交易法》受到眾多監管要求的約束。例如，我們將受到2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的約束。該法設立了一個強大和獨立的會計監督委員會，以監督上市公司審計師的行為，並加強審計師的獨立性。它還需要採取措施，加強高級管理層成員對上市公司財務報告和財務披露質量的直接責任；建立明確的法定規則，限制可能影響證券分析師的利益衝突，並向公眾曝光；為審計委員會成員的任命、薪酬和對上市公司審計師工作的監督制定指導方針；禁止養老基金封閉期內的某些內幕交易；以及設立聯邦證券欺詐罪等條款。

交易法第14(A)條要求所有根據交易法第12(G)條註冊證券的公司遵守第14A條概述的美國證券交易委員會關於委託書徵集的規則和條例。在股東特別大會或年會上或根據書面同意提交給本公司股東的事項將要求本公司向本公司股東提供第14條附表14A或14C中概述的信息；該信息的初步副本必須在該信息的最終副本轉發給本公司股東之日至少10天前提交給美國證券交易委員會(SEC)。

經修訂的Form 10註冊聲明生效後，我們還將被要求定期向證券交易委員會提交Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，並將被要求在Form 8-K的當前報告中及時披露某些重大事件(例如，公司控制權的變更；在正常業務過程之外的大量資產的收購或處置；高管和董事的變動；以及破產)。

專利、商標、許可證、特許經營權、特許權、版税協議或勞動合同，包括期限

我們將知識產權(IP)視為一項戰略資產，使我們能夠在市場上保持高度競爭地位。所有與收購技術相關的專利和商標都已轉讓給我們。在適當的情況下，我們為我們的人員進行的發明和開發尋求專利保護，這些發明和開發被納入我們的產品或屬於我們感興趣的其他領域。我們將我們的一些技術作為專有商業祕密進行保護，並在適當的情況下使用與我們的產品相關的商標或註冊商標。

目前有29項專利被授予Reflect Science，Inc.，我們所有的專利都涵蓋了我們的Cryometrix氮基設備產品線，用於生物製藥產品的加工、儲存和運輸。所有專利均為美國管轄範圍內的實用新型專利，有效期從2023年12月到2041年12月不等。我們堅定地致力於維持我們的知識產權組合，並追求更多的知識產權，以擴大我們的產品保護。

最近兩個財政年度的研發成本

在截至2020年12月31日的一年中，我們在研發方面的支出為185,295美元。在截至2019年12月31日的一年中，我們用於研發的支出為210014美元。我們產品的大部分研究和開發都是由獨立承包商進行的，他們一直在加強技術，主要是在冷藏設備和檢測器方面。我們預計，隨着更新和改進我們的Cryometrix冰櫃所需的開發工作的進行，未來的研發成本將會增加。

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僱員

截至2021年5月20日，在資產負債表日期之後，我們有7名全職員工和4名兼職員工。在集體談判協議下，我們的員工都沒有代表。我們相信我們與員工的關係很好。

向證券持有人報告

您可以閲讀和複製我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的任何材料，這些材料位於華盛頓特區20549號NE.100F Street的證券交易委員會公共資料室。您還可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上找到我們以電子方式提交給證券交易委員會的所有報告。

第1A項風險因素

不適用於註冊人。

項目2.財務信息

管理層對經營計劃的討論與分析

本10-A3表格中的註冊聲明包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”的某些前瞻性聲明，涉及以下提供的運營計劃，包括有關公司的財務狀況、運營結果、業務戰略、運營效率或協同效應、競爭地位、增長機會以及管理層的計劃和目標的信息。作為“行動計劃”的一部分，非歷史事實的陳述特此確認為“前瞻性陳述”。

以下討論和分析提供了管理層認為與評估和理解我們的運營結果和財務狀況相關的信息。討論應與作為項目15列入本報告的財務報表和説明一併閲讀。

關鍵會計政策

Reflect Science的會計政策在合併財務報表的附註2中有更全面的描述。如附註2所述，根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表及相關披露，要求管理層對影響綜合財務報表及附註所載金額的未來事件作出估計及假設。管理層根據歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設做出估計。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。Reflect Science認為，以下地址反映了Science最重要的會計政策。截至2019年12月31日止年度實施的重大會計變動與採用租賃會計有關。

收入確認：我們通過直銷和分銷商關係銷售我們的專業科學和環境實驗室用品。我們通過顧問和僅收取佣金的銷售人員銷售我們的超低温冰箱。當客户獲得對承諾商品的控制權時，收入就會確認，這是基於我們預期用這些商品換取的對價。這一核心原則是通過以下步驟實現的：

確定與客户的合同。當(I)我們與客户簽訂了可強制執行的合同，該合同定義了每一方對要轉讓的貨物的權利並確定了與這些貨物相關的付款條款，(Ii)合同具有商業實質，以及(Iii)我們根據客户的意圖和支付承諾的對價的能力確定可能收取幾乎所有轉讓服務的對價時，我們就存在與客户的合同。我們沒有很大的成本來獲得與客户的合同。

確定合同中的履約義務。一般來説，我們與實驗室供應客户的合同不包括在一段時間內完成的多項履約義務。我們的履約義務

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根據合同的運輸條款，通常涉及向客户交付專業實驗室產品。我們提供有限保修，在此情況下，我們通常接受退貨並提供更換部件或退款。我們沒有豐厚的回報。我們通常不提供延長保修或服務計劃。

銷售給客户的超低温冰櫃是按訂單生產的。通常，合同價值的50%由客户在開始製造冰櫃之前支付。在完成製造和測試後，客户將簽署該設備的驗收協議，並支付合同上的剩餘餘額，合同的所有權將轉移到客户手中。單位是離岸價，裝運點。客户可以安排使用他使用的承運人運輸設備，也可以要求公司安排發貨，費用由客户負責。客户在接受該設備後，可以請求使用其他硬件或軟件選項對其進行升級。這些選項是根據新合同安裝的，押金和最終付款要求與原始訂單相同。

確定交易價格。客户應按照慣例的固定付款條件付款，我們會評估是否合理地保證了可收款性。截至2020年12月31日，我們的合同中沒有一份包含重要的融資部分。

將交易價格分配給合同中的履約義務。在與客户簽訂的實驗室供應合同中，我們通常沒有多重履約義務。因此，我們通常在按合同規定的價格將產品轉讓給客户控制時確認收入。同樣，冰櫃在合同中也沒有里程碑或完工百分比條款，因此只有在工程完成後才會確認收入。

合同餘額我們選擇使用ASC 340-40-25-4中的實際權宜之計(關於確認獲得合同的增量成本)，用於與預計在一年內完成的合同相關的成本。換句話説，我們沒有任何重要的應計合同成本；但是，我們確實要求客户在購買冰櫃時支付保證金。截至2020年12月31日，我們有113,643美元的合同負債與這些客户存款相關，沒有合同資產。

當我們履行業績義務時或在履行義務時確認收入。根據與客户簽訂的每一份合同的條款，我們通常在貨物裝運後的某個時間點履行履約義務，或在我們的冰櫃上，在客户最終驗收設備時履行履約義務。我們沒有可觀的服務收入。

估計數：按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

現金：本公司將所有原始到期日在90天或以下的存款賬户和投資賬户視為現金等價物。

應收賬款：當被認為無法收回時，公司註銷貿易應收賬款。公司根據賬齡應收餘額和歷史損失估算壞賬準備。當管理層確定不可能收回相關應收賬款時，公司註銷壞賬。根據合同條款，本公司認為應收賬款為逾期或拖欠，合同條款一般為淨30天。

該公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別計入0美元和0美元的壞賬支出。從歷史上看，該公司的壞賬最少。審查了2020年12月31日的壞賬準備餘額4000美元，認為在2020年12月31日不需要調整撥備。根據多年的經驗，管理層認為這是一個充足的儲備。

本公司保留壞賬準備，以彌補因客户無法支付所需款項而造成的損失。如果我們的客户信譽惡化和/或應收賬款逾期時間的增加大於歷史假設，則可能需要額外的撥備。

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財產和設備：固定資產按成本列報。不增加資產使用壽命的小修、保養和更換部件的支出在發生時計入費用。所有主要的增加和改進都是大寫的。折舊是用直線法計算的。固定資產折舊的年限從5年到7年不等，但計算機設備除外，計算機設備的折舊年限為3年。

存貨：根據平均成本盤存法，存貨以成本或市場價值中的較低者列報。該公司的庫存包括科學藥瓶套件、製冷劑氣體、其製造的成像和檢查系統的組件以及其他科學項目的零部件。

所得税：我們根據財務會計準則委員會會計法典(ASC)740的報表計算所得税。遞延税項資產及負債以預期差額將逆轉的年度的現行税率計量。當確定資產變現的可能性較大時，遞延税項資產將反映在資產負債表上。

基於股票的薪酬：本公司根據ASC 718的規定，薪酬：股票薪酬，記錄以授予日發行的股權工具的公允價值向員工支付的所有以股票為基礎的付款。根據ASC 718-10-30-9，計量目標與授予日的公允價值，該公司使用股票在授予之日納斯達克報價的收盤價。本公司相信，這種定價方法提供了對所給對價的公允價值的最佳估計。補償成本在必要的服務期限內確認。

本公司根據ASC 718的規定，薪酬：股票薪酬通過使用股票在授予之日納斯達克報價的收盤價，確定為商品和服務向非僱員發行的股權工具的價值。本公司認為，該方法公平地確定了收到的商品和/或服務的價值。

概述

在截至2020年12月31日的年度內，與截至2019年12月31日的年度相比，收入增長了73.5%。收入增長的原因是我們的超冷冰箱的銷售額增加了1218156美元，但我們的專業實驗室用品的銷售額下降部分抵消了這一增長。雖然不能保證冰櫃銷量在未來一段時間內會增加，但令人鼓舞的是，市場已經接受了我們的顛覆性技術，我們安裝的運營基礎也在繼續增加。從歷史上看，該公司的核心業務一直是銷售特種實驗室用品。與2019年相比，2020年這些物資的訂單作為一個整體有所下降。我們正在努力吸引新的分銷商，將這些特產的銷售額提高到歷史水平。

最近的新冠肺炎大流行迄今對我們的業務幾乎沒有造成負面影響，因為它擾亂了正常的業務活動，如接收和處理訂單以及發貨。許多新的新冠肺炎疫苗和基於蛋白質的療法在加工或儲存這些產品時都需要冰櫃。圍繞新冠肺炎疫苗的媒體經常聚焦於缺乏能夠在適當低温下儲存疫苗的冰櫃。該公司銷售超低温冰櫃，因此受益於媒體對這類冰櫃需求的認識。我們的醫藥冷凍箱客户開發和製造了多種疫苗。該公司不瞭解其低温冰櫃的具體用途，也不能確定銷售或收入的任何增加是否直接歸因於大流行。

持續存在供應鏈中斷、原材料可獲得性或其他無法預見的問題的風險，這些問題可能是由疫情的不斷變化發展造成的。此外，未來對本公司產品的需求可能會減少或波動，因此，目前對本公司產品的需求可能不能預示未來的銷售和收入。

我們認識到這些風險，並正在盡一切努力在它們出現時預防或減輕它們。

該公司在2020年將其資源集中在我們的超冷冰箱的營銷上。超低温冰櫃銷量的增加和冷藏拖車的商業化將為公司在利潤率較高的技術市場擴大銷售提供機會。

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該公司一直積極主動地作出其認為將使其能夠執行其業務計劃的商業決策。已經實施了重大的成本削減措施，剝離了不盈利的子公司，整合了設施，並進行了人員裁減。

財務狀況

下表彙總了我們在2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表：

Reflect Science公司的所有業務都在位於德克薩斯州奧雷姆的一家工廠進行。這是一個集倉庫、製造和辦公於一體的設施，佔地6,000平方英尺；我們以每月4,300美元的價格租賃該設施，租賃協議每六個月升級3%，首次上調計劃於2021年6月1日生效。租期為三年，終止日期為2023年11月30日。此外，租約規定須支付按比例分配給租户的公用地方維修費。

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項目4.某些受益所有人和管理的擔保所有權

某些實益擁有人的擔保擁有權

下表列出了截至2021年5月20日，由Reflect Science管理層所知的所有人士實益擁有的普通股的名稱、地址和數量，以及Reflect Science的所有董事和Reflect Science的所有高管和董事作為一個集團實益擁有的普通股超過5%的實益所有者的名稱和數量(除非另有説明，每個列出的實益所有者對實益擁有的股份行使唯一投票權和唯一處置權)。

就本表而言，有關普通股實益所有權的信息是根據證券交易委員會的規則確定的，包括與證券有關的一般投票權和/或投資權。除非另有説明，我們普通股的所有股份均由指定人士實益擁有，並擁有獨家投資和投票權。就本表而言，一個人或一組人被視為擁有任何普通股的“實益所有權”，該人有權在本表格日期後60天內獲得該普通股。將該等實益擁有的股份列入本文並不構成承認實益所有權。

所有百分比的計算依據是截至2021年5月20日的已發行普通股總數84,739,086股，就計算對象而言，再加上該個人或實體目前可在60天內行使或行使的期權或認股權證的數量。

目前或計劃中的任何交易都不會或預期會導致我們公司控制權的變更。

項目5.董事和行政人員

董事及行政人員的識別

下表列出了我們所有現任董事和高管的姓名。這些人將任職到下一屆股東年會，或者直到他們的繼任者被選舉或任命並獲得資格。

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我們的董事會目前由三名成員組成，其中兩名不符合納斯達克全球市場公佈的上市要求(公司沒有計劃在納斯達克全球市場上市)。納斯達克獨立性的定義包括一系列客觀測試，例如該董事不是，至少3年來也不是我們的僱員，該董事或他的任何家庭成員都沒有與我們進行過各種類型的業務往來。此外，我們的董事會沒有對我們的董事作出主觀判斷，認為不存在董事會認為會干擾履行董事職責的獨立判斷的關係，儘管這種主觀判斷是納斯達克規則所要求的。如果我們的董事會做出這些決定，我們的董事會將審查和討論我們的董事和我們提供的關於我們董事的業務和個人活動以及可能與我們和我們的管理層相關的關係的信息。

項目8.法律訴訟

除業務附帶的普通例行訴訟外，並無重大待決法律程序，反映或其任何附屬公司為其中一方或其任何財產為標的物。

項目9.註冊人普通股的市價和股息以及相關股東事項

市場信息

自2005年7月6日以來，我們的普通股已在場外粉色市場以RSCF的代碼上市。從2001年5月24日到2005年7月6日，我們的股票交易代碼是？COLH。

截至2021年5月20日，我們的普通股流通股為84,739,086股。2021年5月19日，我們普通股的高價和低價分別為0.375美元和0.28美元。

持票人

截至2021年5月20日，我們普通股的記錄持有者人數約為114人；這一數字不包括其股票可能由經紀人以街頭名義持有的不確定數量的股東。

分紅

我們沒有就普通股宣佈任何現金紅利，在可預見的將來也不打算宣佈紅利。我們未來的股息政策不能確定。沒有任何實質性限制限制或可能限制我們支付證券股息的能力。

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根據股權補償計劃授權發行的證券

第10項近期出售未註冊證券

在過去三年中，我們沒有出售任何未註冊的證券。

項目11.註冊人擬註冊證券的説明

我們的法定股本包括1億股普通股，每股面值0.01美元，以及500萬股優先股，每股面值0.01美元。截至2021年1月20日，已發行普通股為84,739,086股，未發行優先股。以下是我們證券的主要條款的説明。

普通股

我們普通股的持有者有權就普通股持有者有權投票的提交給我們的股東的每一件事，以每股一票的方式投票。在符合我們未來可能指定或發行的任何優先股持有人的權利，或法律或我們的公司章程另有要求的情況下，我們的普通股是我們唯一有權在董事選舉和提交給我們的股東的所有其他事項上投票的普通股。普通股沒有累計投票權或優先購買權。在優先股持有人(如有)優先權利的約束下，本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會不時依法宣佈的股息。在我們清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，我們普通股的持有人將有權在支付或留出支付所需的全額款項後，獲得可供分配給我們股東的資產，以滿足任何未償還優先股系列持有人有權享有的任何優先或參與權利。

優先股

本公司董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並就每個系列確定其優先股、權利、資格、限制和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回權和條款、清算優先股、償債基金條款、組成該系列的股份數量和該系列的指定。

我們之前已經授權併發行了A系列優先股。根據A系列優先股發行的所有股票隨後都轉換為普通股，沒有已發行的優先股。

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項目12.對董事和高級職員的賠償

修訂的商業公司法(猶他州法律)第16-10A-902(1)條授權猶他州公司賠償任何董事在任何訴訟中產生的責任，如果他或她本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。

第16-10a-902(4)條禁止猶他州公司在由公司或根據公司的權利進行的訴訟中賠償董事，而在該訴訟中，董事被判定對公司負有責任，或在該訴訟中，董事因其不正當獲得個人利益而被判定負有責任。否則，第16-10a-902(5)條允許賠償公司在訴訟過程中發生的或公司有權承擔的合理費用。

除非受到公司章程的限制(我們的章程沒有限制)，否則第16-10a-905節授權董事向進行訴訟的法院或另一個有管轄權的法院申請賠償。第16-10a-907(1)條也將這一權利擴大到公司的高級職員。

除非受到公司章程的限制(我們的章程沒有限制)，否則第16-10a-903條要求公司賠償一名董事，無論是非曲直，成功地為他或她參與的任何訴訟辯護，支付與此相關的合理費用。第16-10a-907(1)條也將這一保護擴大到公司的高級職員。

根據第16-10a-904(1)條，公司可在收到承諾並書面確認其善意相信其已達到第16-10a-902條規定的行為標準後，墊付董事為任何訴訟辯護而產生的費用。除非受到公司章程的限制，否則第16-10a-907(2)節將這種保護擴大到公司的高級職員、僱員、受託人和代理人。

無論董事、高級管理人員、僱員、受託人或代理人是否有權根據猶他州修訂後的商業公司法獲得賠償，第16-10a-908條允許公司代表他或她購買和維護保險，以承擔因其公司角色而產生的責任。

如上所述，在猶他州法律允許的範圍之外，我們的公司章程中沒有任何條款保護或補償我們的董事或高管。

我們的章程規定，我們可以賠償我們的高級管理人員和董事，並可以提前支付任何董事因其現在或過去是我們的董事或高級管理人員，或正在或曾經是另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事或高管而受到威脅、待決或已完成的任何訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)的一方所發生的所有費用，並應我們的要求立即應要求提前支付給該董事或董事的所有費用，無論是因為他現在或過去是我們的董事或高級管理人員，還是在訴訟最終處置之前作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事或高管，我們都可以提前支付所有費用，無論是民事、刑事、行政或調查。這筆預支費用將在收到該人或其代表承諾償還上述款項後預支，如果最終確定該人根據我們的附例或其他規定無權獲得賠償的話。董事會可以授權Reflect Science在法律允許的範圍內向Reflect Science的任何非董事的高級管理人員、員工或代理人賠償和墊付費用。

項目13.財務報表和補充數據

要求包括在本登記表中的財務報表緊跟在本登記表的簽名頁之後。

第14項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

在我們最近的兩個會計年度，自那以後，沒有一家以前受聘為我們的首席會計師審計我們的財務報表的獨立會計師事務所辭職(或表示在本次審計完成後拒絕競選連任)或被解僱。

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項目15.財務報表和證物

(A)財務報表

我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的歷年經審計的財務報表見本登記表的末尾。

(B)展品

致Reflect Science，Inc.董事會和股東：

對財務報表的意見

我們審計了Reflect Science，Inc.及其子公司(公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，截至2020年12月31日的兩年期間每年的相關合並運營報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，上述財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩年期間每年的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們不會通過溝通下面的關鍵事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

對持續經營企業的評估

關鍵審計事項説明

正如本公司的2019年10-K報表中指出的那樣，本公司在運營中遭受了經常性虧損，這令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。於2020年，本公司：(1)純收入為正660,115美元，並預計未來數年會有更多經常性利潤；(2)營收按年增長74%，管理層預期營收持續增長；及(3)截至2020年底，營運資金為正1,203,080美元。當結合公司的運營計劃考慮這些因素時，管理層相信其有足夠的能力為運營提供資金，並在財務報表發佈之日起至少一年內履行公司的債務。

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如何在審計中處理關鍵審計事項

我們認為，由於有關公司未來現金流的估計和執行不確定性及其對資本需求的影響，以及管理層在確定判斷和假設時存在偏差的風險，公司作為一家持續經營企業繼續經營的能力是一項關鍵的審計事項。

我們的審計程序與公司對其持續經營能力的斷言有關，包括以下內容：

*

我們執行了測試程序，如分析程序，以確定表明實體是否有能力在合理的一段時間內繼續經營下去的條件和事件。

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我們測試了管理層對公司是否有足夠的流動性為財務報表發佈之日起至少一年的運營提供資金的評估的合理性。

*

我們詢問了公司管理層，並查看了公司記錄，以評估是否有其他因素導致披露的不確定性。

/s/薩德勒，Gibb&Associates，LLC

自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

德雷珀，德克薩斯州

2021年3月29日

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Reflect Science，Inc.和子公司

合併資產負債表

資產

以下日程表顯示了未來運營租賃項下的最低租賃付款(按年計算)以及截至2020年12月31日的最低支付金額的現值。