10-Q


每節課的標題	交易符號	每個交易所的名稱在其上註冊的
單位，每個單位由一股A類普通股和五分之一的一份可贖回認股權證組成	NSTB.U	紐約證券交易所
A類普通股，每股票面價值0.0001美元	NSTB	紐約證券交易所
可贖回認股權證，可按每股11.50美元的行使價行使A類普通股	NSTB WS	紐約證券交易所

檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90 天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)，以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每個互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器		規模較小的報告公司

		新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易所法案規則12b-2所定義)。是，否，☐

截至2021年5月19日，已發行流通的A類普通股為4000萬股，面值為0.0001美元；B類普通股為1000萬股，面值為0.0001美元。


	頁面
第一部分金融信息
項目1.財務報表
簡明綜合資產負債表(未經審計)		1
簡明合併業務報表(未經審計)		2
簡明合併股東權益變動表(未經審計)		3
簡明合併現金流量表(未經審計)		4
簡明合併財務報表附註 (未經審計)		5
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析		16
項目3.關於市場風險的定量和定性披露		18
項目4.控制和程序		18
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟		18
第1A項風險因素		18
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用		18
項目3.高級證券違約		19
項目4.礦山安全信息披露		19
項目5.其他信息		19
項目6.展品		19
第三部分：簽名		20


	三月三十一號，2021			十二月三十一日， 2020
	(未經審計)
資產
流動資產
現金	$	1,110,123		$	124,983
預付費用		2,000

流動資產總額		1,112,123			124,983
遞延發售成本					52,500
信託賬户持有的有價證券		400,013,417

總資產	$	401,125,540		$	177,483


負債和股東權益
流動負債
應付賬款和應計費用	$	117,776		$	375
應計發售成本		66,800			2,500
本票關聯方					150,000

流動負債總額		184,576			152,875
認股權證責任		24,707,500
應付遞延承銷費		14,000,000

總負債		38,892,076			152,875

承付款
A類普通股可能贖回35,723,346股，每股10.00美元贖回價值		357,233,460
股東權益
優先股，面值0.0001美元；授權股票100萬股；未發行或已發行
A類普通股，面值0.0001美元；授權股份1.25億股；於2021年3月31日和2020年12月31日分別為4,276,654股和無股發行和發行(不包括35,723,346股和無可能贖回的股票)⁽¹⁾		428
B類普通股，面值0.0001美元；授權發行2500萬股；分別於2021年3月31日和2020年12月31日發行和發行1000萬股和10062500股⁽¹⁾		1,000			1,007
額外實收資本		12,728,618			23,993
留存收益/(累計虧損)		(7,730,042	)		(392	)

股東總股本		5,000,004			24,608

總負債和股東權益	$	401,125,540		$	177,483

(1)	包括總計最多1,312,500股B類普通股，可予沒收，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。於2021年1月25日，本公司以每股已發行股份派發約0.167股股息，結果共發行方正股份10,062,500股(見附註5)。所有股票和每股金額都已追溯重述，以反映股票股息。由於承銷商決定部分行使其超額配售工作底稿。

附註是未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。


	三個月告一段落三月三十一號， 2021
運營和組建成本	$	322,598

運營虧損		(322,598	)
其他收入(費用)：
信託賬户持有的有價證券賺取的利息		13,056
信託賬户持有的有價證券的未實現收益		361
可歸因於認股權證負債的交易費用		(462,969	)
權證補償費用		(195,000	)
認股權證負債的公允價值變動		(6,762,500	)

所得税前虧損		(7,729,650	)


淨損失	$	(7,729,650	)

加權平均流通股、基本股和稀釋股		36,430,512

每股基本和稀釋後淨收益，A類可贖回普通股	$	(0.00	)

加權平均流通股，A類和B類不可贖回普通股		12,070,092

每股基本和稀釋後淨虧損，A類和B類不可贖回普通股	$	(0.64	)

附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。


	甲類普通股						B類普通股						其他內容實繳			累計			總計股東回報
	股票			金額			股票			金額			資本			赤字			權益
餘額修正2021年01月1日				$				10,062,500		$	1,006		$	23,994		$	(392	)	$	24,608
銷售40,000,000個單位，扣除承保折扣和發售成本		40,000,000			4,000									369,739,506						369,743,506
權證賠償														195,000						195,000
沒收方正股份								(62,500	)		(6	)		6
可能贖回的普通股		(35,723,346	)		(3,572	)								(357,229,888	)					(357,233,460	)
淨損失																	(7,729,650	)		(7,729,650	)

餘額-2021年03月31日		4,276,654		$	428			10,000,000		$	1,000		$	12,728,618		$	(7,730,042	)	$	5,000,004

附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。


	三個月告一段落三月三十一號，
	2021
經營活動的現金流：
淨損失	$	(7,729,650	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
信託賬户持有的有價證券賺取的利息		(13,056	)
信託賬户持有的有價證券的未實現收益		(361	)
認股權證負債的公允價值變動		6,762,500
權證賠償		195,000
營業資產和負債變動情況：
預付費用		(2,000	)
遞延發售成本		52,500
應付賬款和應計費用		117,401
應計發售成本		64,300

用於經營活動的現金淨額		(553,366	)

投資活動的現金流：
信託賬户中現金的投資		(400,000,000	)

用於投資活動的淨現金		(400,000,000	)

融資活動的現金流：
出售單位的收益，扣除支付的承保折扣後的淨額		392,000,000
出售私募認股權證所得款項		9,750,000
本票兑付關聯方		(150,000	)
支付要約費用		(61,494	)

融資活動提供的現金淨額		401,538,506

現金淨變動		985,140
期初現金		124,983

現金-期末	$	1,110,123

非現金投融資活動：

計入應計發售成本的發售成本	$	64,300

應付遞延承銷費	$	14,000,000

可能贖回的A類普通股的初步分類	$	364,305,120

可能贖回的A類普通股價值變動	$	(7,071,660	)

附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

2021年2月21日，本公司與特拉華州有限責任公司、北極星全資子公司NISC II-A Merge LLC、特拉華州有限責任公司NISC II-B Merge LLC、北極星全資子公司NISC II-B Merge LLC(合併子II，以及合併子I)和Apex ClearClearLLC之間簽訂了重組協議和重組計劃(合併協議) 本公司、NISC II-A Merge LLC(NISC II-A Merge LLC)和Apex ClearClearLLC(合併子I)和Apex ClearClearLLC(NISC II-B Merge LLC，特拉華州有限責任公司和Northern Star全資子公司

APEX是Apex Clearing Corporation(Apex Clearing)的母公司，Apex Clearing Corporation(Apex Clearing)是一家為經紀-交易商、ATS、路由公司、專業交易公司、對衝基金、機構和新興基金管理公司提供託管和清算的公司。

根據合併協議，合併第I分部將與APEX合併並併入APEX(初始合併)，APEX為初始合併的尚存實體(初始尚存公司)，Apex的成員將獲得公司A類普通股，以換取其在APEX的會員權益，及(Ii)緊隨初始合併後，作為初始合併的同一整體交易的一部分，最初尚存的公司將合併並併入合併合併後，APEX將成為本公司的全資子公司，APEX的成員將成為本公司的股東。

根據合併協議，APEX成員將獲得合計470,000,000股本公司普通股，受合併協議規定的調整。此外，由Apex發行並在緊接初始合併前未償還的每張可轉換本票將保持未償還狀態，並將根據其條款轉換為本公司普通股的股票。合併後，PEAK6及其附屬公司將立即擁有該公司的大部分普通股。

自2021年2月21日起，本公司與若干獲得認可的機構投資者(統稱為投資者)簽訂認購協議(認購協議)，根據認購協議，本公司將在完成合並的同時(視合併完成情況而定)向投資者發行總計45,000,000股公司普通股，每股價格為10.00美元，總收益為北極星4.5億美元。認購協議的達成取決於(其中包括) (I)合併基本上同時完成，以及(Ii)認購協議中北極星的所有陳述和擔保的準確性(須遵守某些下調標準)。

本公司已同意，在合理可行範圍內，儘快但在任何情況下不得遲於合併結束日期後15個工作日，向證券交易委員會提交一份登記聲明，涵蓋投資者轉售在管道內向其發行的本公司普通股，並盡其最大努力使該登記聲明在切實可行範圍內儘快宣佈生效。

合併預計將於2021年第二季度完成，待要求本公司股東批准並滿足合併協議規定的某些其他條件後。

本公司不限於完成業務合併的特定行業或部門，儘管它打算將重點放在媒體、技術、美容、電子商務和在線行業的目標業務上。本公司是一家初創和新興成長型公司，因此，本公司將承擔與初創和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2021年3月31日，公司尚未開始任何運營。截至2021年3月31日的所有活動與本公司的組建、其首次公開募股(首次公開募股)(如下所述)以及首次公開募股之後確定業務合併的目標公司有關。如上所述，2021年2月21日，公司與Apex簽訂了合併協議。最早在完成初始業務合併之前，公司不會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生現金和現金等價物的營業外收入。

公司首次公開募股的註冊聲明於2021年1月25日宣佈生效。於2021年1月28日，本公司完成首次公開發售40,000,000股(單位數，就出售單位所包括的A類普通股股份而言，則為公開股份)，其中包括承銷商按每單位10.00美元部分行使其5,000,000股超額配售選擇權，所產生的毛利為400,000,000美元，如附註3所述。

在首次公開發售結束的同時，本公司完成了以私募方式向特拉華州北極星II保薦人有限責任公司(保薦人)以每份1.00美元的價格出售9,750,000份認股權證(每份為一份私人認股權證，合計為私人認股權證)，產生了9,750,000美元的總收益，如附註4所述。發行時，公司記錄了195,000美元的補償費用，相當於北極星II保薦人公司(保薦人)，產生了9,750,000美元的總收益，如附註4所述。發行時，公司記錄了195,000美元的補償費用，相當於北極星II保薦人有限責任公司(保薦人)，產生了9,750,000美元的總收益

交易成本為22,524,463美元，其中包括8,000,000美元的承銷費，14,000,000美元的遞延承銷費和 524,463美元的其他發行成本。

首次公開募股於2021年1月28日結束後，首次公開募股和私募認股權證出售的單位淨收益中的400,000,000美元(每單位10.00美元)被存入信託賬户(信託賬户)，該賬户位於美國，作為現金項目持有或僅投資於美國政府證券，符合《投資公司法》第2(A)(16)節的含義。期限為185天或少於185天，或持有本公司選定的貨幣市場基金，且符合投資公司法第2a-7條(D)段條件(由本公司決定)的任何不限成員名額投資公司，直至(I)完成企業合併及(Ii)分配信託賬户內持有的資產，兩者中以較早者為準，如下所述。

公司管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益一般都將用於完成業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須在達成初始業務合併協議的時，完成初始業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户持有資產的80%(扣除之前為納税義務和營運資本目的支付給管理層的金額，不包括信託賬户中持有的遞延承保折扣額)，且公平市值合計至少為信託賬户中持有的資產的80%(扣除之前為納税義務和營運資本目的向管理層支付的金額，不包括信託賬户中持有的遞延承保折扣額)。儘管如上所述，如果該公司當時因任何原因沒有在紐約證券交易所上市，它將不再需要滿足上述80%的公平市值測試。公司僅打算在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，而不足以被要求根據修訂後的1940年《投資公司法》(《投資公司法》)註冊為投資公司的情況下完成業務合併。

本公司將向其已發行公眾股份持有人(公開股東)提供機會，在企業合併完成後贖回全部或部分公開股份(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行要約收購，將由本公司自行決定。公眾股東將有權按比例贖回其公開發行的股票，贖回金額為信託賬户中當時的金額(最初為每股公開股票10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的、以前未發放給公司的任何按比例計算的利息)。在完成與公司認股權證有關的業務合併後，將不會有任何轉換權。

如果公司在緊接業務合併完成之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果公司尋求股東批准，則投票的大多數股票投票贊成業務合併，則公司將繼續進行業務合併。如果公司在緊接完成業務合併之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果公司尋求股東批准，則投票的大多數股票投票贊成業務合併。如果法律不要求股東投票，並且公司沒有決定舉行

如果股東因業務或其他法律原因投票，公司將根據其修訂和重新註冊的公司證書(修訂和重新註冊的註冊證書)，根據美國證券交易委員會(SEC)的要約收購規則進行轉換，並在完成企業合併之前向SEC提交投標要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時贖回股份。如果交易需要股東批准，或者公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則在募集股份的同時贖回股份。如本公司就業務合併尋求股東批准，方正股份持有人(定義見下文附註5)已同意投票表決其方正股份(定義見下文附註5 )及在首次公開發售期間或之後購買的任何公開股份，贊成批准業務合併。此外，每個公開股東可以選擇贖回其公開股票，而不管他們是否投票支持或反對擬議的交易。

如果公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行轉換，修訂後的公司註冊證書規定，公共股東及其任何附屬公司或與該股東一致行動或作為一個集團(根據修訂後的1934年證券交易法第13條定義)的任何其他人，將被限制贖回超過一筆合計的股份。(br}如果公司尋求股東批准企業合併，並且沒有根據要約收購規則進行轉換，則修訂後的《公司註冊證書》規定，公眾股東及其任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個集團行事的任何其他人，將被限制贖回超過一筆合計的股份。)

方正股份持有人(定義見下文附註5)已同意(A)放棄其就完成企業合併而持有的方正股份及公眾股份的轉換權，以及(B)不建議修訂及重新修訂的公司註冊證書(I)會影響本公司在未完成商業合併時贖回100%公開發行股份的義務的實質或時間，或(Ii)有關任何其他的權利 (I)如本公司未完成商業合併或(Ii)有關任何其他，方正股份持有人已同意(A)放棄其持有的方正股份及公眾股份的轉換權，及(B)不提出修訂及重新修訂的公司註冊證書(I)會影響本公司贖回100%公開發行股份的義務的實質或時間除非本公司向公眾股東提供贖回其公開股份的機會，同時任何此類修訂。

如果公司未能在2023年1月28日(合併期間 )之前完成業務合併，並且股東沒有延長合併期限，公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，贖回公眾股票，贖回每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，而不是之前的除以當時已發行的公眾股數，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如果有)的權利)，並且(Iii)在贖回之後合理地儘快，但須經本公司其餘股東和公司董事會的批准，在第(Ii)和(Iii)條的情況下，遵守本公司在特拉華州法律下的義務如果公司未能在合併期內完成一項業務合併，則該合併期滿將一文不值。

方正股份持有人已同意，如果本公司未能在合併期內完成企業合併，方正股份持有人將放棄方正股份的清算權。然而，如果方正股份持有人在首次公開募股(IPO)中或之後收購公開發行的股票，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託賬户清算分配。如果公司沒有在合併期內完成業務合併，承銷商將同意放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，在這種情況下，該等金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開股票的其他資金中。如果發生此類分配，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於單位首次公開募股價格(10.00美元)。

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人將同意在第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與之洽談交易協議的預期目標企業提出的任何索賠中，將信託賬户中的資金金額降至以下(I)每股10.00美元或(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户持有的每股公開股票的實際金額(如果低於10.00美元)，並在此範圍內對公司承擔責任本責任不適用於執行放棄信託賬户中任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠的第三方提出的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償對某些負債(包括根據修訂後的1933年證券法(證券法)下的負債)提出的任何索賠。此外，如果已執行的棄權被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將通過努力讓與本公司有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

管理層目前正在評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有合理的可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

注2.重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審計簡明綜合財務報表已根據美國公認的中期財務信息會計原則(GAAP)以及美國證券交易委員會表格10-Q和S-X規則第8條的指示編制。根據SEC的中期財務報告規則和規定，通常包含在根據GAAP編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被濃縮或省略。因此，這些信息或腳註不包括完整展示財務狀況、經營成果或現金流量所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括所有調整，包括正常經常性調整，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表應與公司於2021年3月31日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告和公司於2021年5月19日提交給SEC的當前Form 8-K/A修訂號第1號報告一併閲讀。截至2021年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2021年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。

新興成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是新興成長型公司，並經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)修訂，本公司可能利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能使將本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為由於所用會計準則的潛在差異，該公司選擇不使用延長的過渡期。

預算的使用

根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求本公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司沒有現金等價物。

本公司根據會計準則編纂(ASC)主題480？區分負債和權益的指導，對其可能贖回的A類普通股進行會計核算。強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不僅僅是在公司內部發生)。有條件贖回的普通股(包括具有贖回權的普通股，該普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不僅僅是在公司內部發生)。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此，在2021年3月31日，可能需要贖回的A類普通股以贖回價值作為臨時股權列示，不在公司精簡綜合資產負債表的股東權益部分。

認股權證責任

本公司根據對權證具體條款的評估和財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)480中適用的權威指導，將負債與股權(ASC 480)和ASC 815、衍生品和對衝區分開來，將權證列為股權分類或負債分類工具。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815下有關股權分類的所有要求，包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。此評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證未結清的每個季度結束日進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證應在發行時記錄為額外實收資本的組成部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行之日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值記錄為權證負債。權證估計公允價值的變動在營業報表上確認為非現金損益。

所得税税

該公司遵循資產負債法，根據ASC 740，？所得税對所得税進行會計處理。？遞延税資產和負債是根據現有資產和負債賬面金額與其各自税基之間的差異而估計的未來税收後果確認的。遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。截至2021年3月31日，公司的遞延税項資產被視為最低限度。

公司目前的應税收入主要包括信託賬户的利息收入。公司的一般和行政成本通常被認為是啟動成本，目前不能扣除。認股權證負債的公允價值變動不可扣除。在截至2021年3月31日的三個月內，公司未記錄所得税支出。該公司截至2021年3月31日的三個月的實際税率約為0%，這與預期的所得税税率不同，因為啟動成本和權證負債(上文討論)目前不能扣除。

財務會計準則委員會(FASB ASC)740規定了一個確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量。要確認這些優惠，税務機關審查後，納税狀況必須比更有可能持續不下去。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年1月28日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立之日起接受主要税務機關的所得税審核。

每股普通股淨虧損

每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。本公司在計算每股攤薄收益時並未考慮於首次公開發售及私募中出售的認股權證購買17,750,000股A類普通股的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生，而納入該等認股權證將是反攤薄的。

本公司的營業報表包括普通股的每股收益(虧損)列報，可能需要贖回的方式類似於每股收益(虧損)的兩級法。可能贖回的普通股的基本和稀釋每股淨收入的計算方法是，將信託賬户持有的有價證券收益或虧損的比例份額(扣除適用的特許經營權和所得税)除以自最初發行以來可能贖回的普通股的加權平均數。

不可贖回普通股的基本和稀釋每股淨虧損的計算方法是，將經可能贖回的普通股可銷售證券的收益或虧損調整後的淨虧損除以當期已發行的不可贖回普通股的加權平均數。不可贖回普通股的基本和稀釋後每股淨虧損的計算方法是，將可歸屬於可能贖回的普通股的收益或虧損調整後的淨虧損除以當期已發行的不可贖回普通股的加權平均數。

不可贖回普通股包括方正股票和不可贖回普通股，因為這些股票沒有任何贖回功能。不可贖回普通股根據不可贖回普通股的比例利息參與有價證券的收益或虧損。


	截至三個月2021年3月31日
可能贖回的普通股
分子：可分配給普通股但可能贖回的收益
信託賬户持有的有價證券賺取的利息	$	13,417
減去：所得税和特許經營費		(13,417	)

可分攤給可能贖回的股票的淨虧損	$

分母：可能贖回的加權平均普通股
已發行基本和稀釋加權平均股票		36,430,512

每股基本和稀釋後淨收益	$

不可贖回普通股
分子：淨虧損減去淨收益
淨損失	$	(7,729,650	)
可分攤到普通股的淨虧損，但有可能贖回

不可贖回的淨虧損	$	(7,729,650	)

分母：加權平均不可贖回普通股股
已發行基本和稀釋加權平均股票		12,070,092

每股基本和攤薄淨虧損	$	(0.64	)

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户在倍可能會超過聯邦存託保險公司25萬美元的承保限額。該公司在這些賬户上沒有出現虧損。

金融工具的公允價值

本公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量”項下的金融工具資格，其公允價值與隨附的簡明綜合資產負債表中的賬面價值大致相同，主要是由於其短期性質。

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。對於相同的資產或負債，該層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先級(1級測量)，對不可觀察到的輸入(3級測量)給予最低優先級。這些層級包括：

級別1，定義為可觀察到的輸入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；

第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及

第三級，定義為市場數據很少或根本不存在的不可觀察的輸入，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值層次的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平輸入進行整體分類。

衍生金融工具

公司根據ASC主題815衍生品和套期保值評估其金融工具，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的功能。對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具最初於授權日按其公允價值入賬，然後於每個報告日重新估值，公允價值變動在經營報表中報告。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末進行評估。衍生負債在簡明綜合資產負債表中根據是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動負債。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU) 2020-06，債務與轉換債務和其他期權(分主題470-20)以及實體自有股權的衍生工具和對衝合同(分主題815-40)(ASU 2020-06)，以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生工具範圍例外指南。新標準還為可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效，應在全面或修改後的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司於2021年1月1日採用ASU 2020-06，並認定ASU 2020-06對其財務狀況、經營業績或現金流沒有任何影響。

管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則(如果目前採用)會對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。

根據首次公開發售，本公司售出40,000,000個單位，其中包括承銷商部分行使其5,000,000個單位的超額配售選擇權，價格為每單位10.00美元。每個單位由一股A類普通股和五分之一的可贖回權證(公共認股權證)組成。每份全公開認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整(見附註7)。

注4.私募

在首次公開發售(IPO) 結束的同時，保薦人以私募方式以每份私募認股權證1.00美元的價格購買了總計9,750,000份私募認股權證，總購買價為9,750,000美元。每份私募認股權證可以11.50美元的行使價購買一股A類普通股。出售私募認股權證的收益與信託賬户持有的首次公開發行(IPO)收益相加。如果本公司未在合併期內完成業務合併，出售私募認股權證所得款項將用於贖回公開發行的股份(符合適用法律的要求)，私募認股權證到期將一文不值。

注5.關聯方交易

方正股份

2020年11月25日，公司的保薦人支付了25,000美元，用於支付公司的某些發行和組建成本，以換取公司8,625,000股B類普通股(方正股份)。2021年1月25日，公司實施每股流通股分紅約0.167股，共發行方正股票1006.25萬股。所有股票和每股金額均已追溯重述，以反映股票股息。公司合併完成後，方正股份將自動轉換為A類普通股一對一基準，可如附註7所述進行調整。

方正股份包括合共1,312,500股B類普通股，保薦人在承銷商選舉後被沒收，以部分行使其超額配售選擇權，以便方正股份的數量將在首次公開發行(假設保薦人在首次公開募股中不購買任何公開募股)完成時合計佔本公司已發行和已發行股份的20%。由於承銷商決定部分行使超額配售條款，62,500股方正股票被沒收，1,250,000股方正股票不再被沒收。

除某些有限的例外情況外，方正股份持有人將同意，在下列情況發生之前不轉讓、轉讓或出售其任何方正股份：(A)在企業合併完成一年後或(B)在企業合併之後，(X)如果A類普通股的最後銷售價格在任何20個交易日內等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等因素調整後) ，則不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股票，直至發生以下情況之一：(A)在企業合併完成一年後，(B)在任何內任何20個交易日內，如果A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)或(Y)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致本公司全體股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

2020年11月25日，公司向保薦人發行了無擔保本票(本票)，根據該票據，公司可借款，本金總額最高可達150,000美元。承付票為無息票據，於(I)2021年6月30日、(Ii)首次公開發售完成及(Iii)本公司決定不進行首次公開發售日期(以較早者為準)支付。截至2020年3月31日，本票據餘額已足額兑付。

關聯方貸款

為了支付與企業合併相關的交易成本，本公司的高級職員、董事、保薦人或前述關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給本公司資金(營運資金貸款)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有完成，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為企業合併後實體的權證，每份權證的價格為1.00 美元。認股權證將與私人認股權證相同。截至2021年3月31日，營運資金貸款項下沒有未償還金額。

注6.承諾

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響是合理的，但具體影響截至這些財務報表的日期尚不容易確定。財務報表不包括此不確定性結果可能導致的任何調整。

註冊權

根據2021年1月25日簽訂的登記權協議，持有方正股份(以及方正股份轉換後可發行的任何A類普通股)、私募認股權證(以及行使私募認股權證後可發行的任何A類普通股)和認股權證(以及行使該等認股權證後可發行的任何A類普通股)的持有人將有權根據僅在轉換為A類普通股之後)。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求(不包括簡短要求)，要求本公司註冊此類證券。此外，持有人對企業合併完成後提交的註冊聲明擁有某些附帶註冊權，並有權根據證券法第415條要求本公司註冊轉售此類證券。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

本公司授予承銷商自首次公開發售生效日期起45天的選擇權，以首次公開發售價格減去承銷折扣及佣金購買最多5,250,000個額外單位。由於承銷商選擇部分行使超額配售選擇權購買額外的5,000,0000股公開股票，因此仍有250,000股公開股票可供購買，價格為每股公開股票10.00美元。

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計14,000,000美元。根據承銷協議的條款，如果本公司未能完成業務合併，承銷商將完全沒收遞延費用。

注7.股東權益

優先股*本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並本公司董事會可能不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2021年3月31日，沒有已發行或已發行的優先股。

班級普通股-本公司獲授權發行1.25億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元。A類普通股持有者每股享有一票投票權。截至2021年3月31日，已發行和已發行的A類普通股共有4,276,654股，其中不包括35,723,346股可能需要贖回的A類普通股。截至2020年12月31日，沒有已發行或已發行的A類普通股。

班級B普通股-本公司獲授權發行25,000,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。B類普通股持有者每股享有一票投票權。截至2021年3月31日，已發行和已發行的B類普通股有1000萬股，

其中多達1,250,000股B類普通股仍須予沒收，原因是承銷商選擇部分行使其超額配售選擇權，因此方正股份的數目將相當於首次公開發售後本公司已發行及已發行普通股的20%(假設保薦人在首次公開發售中不購買任何公開發售股份)。

在企業合併時，B類普通股將自動轉換為A類普通股一對一基數，可予調整。如果增發或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行額超過首次公開發行(IPO)發行額的，並與企業合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比例將被調整(除非持有大部分B類普通股流通股的持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除這種調整)，以使在發行或被視為發行A類普通股時，可發行的A類普通股的數量將被調整(除非持有多數已發行B類普通股的持有者同意就任何此類發行或被視為已發行的A類普通股免除這種調整)，且與企業合併的結束有關的B類普通股的增發或被視為已發行的A類普通股的比例將被調整在折算基礎上，總計為首次公開發行完成時所有已發行普通股總數的20%(扣除轉換後)，加上就企業合併發行或視為發行的所有A類普通股和與股權掛鈎的證券(不包括向或將向企業合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券、向或將向企業合併中的任何賣方發行或將發行的任何私募等值證券，向本公司提供的貸款轉換後向初始股東或其關聯公司發行的任何私募等值證券)。方正股份的持有者也可以隨時選擇將其持有的B類普通股轉換為同等數量的A類普通股，但須按上文規定進行調整。

注8.認股權證法律責任

截至2021年3月31日，共有8,000,000份公開認股權證未結清。公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天或(B)首次公開發售結束後12個月(以較遲者為準)行使；惟在每種情況下，本公司均須根據證券法就行使公開認股權證後可發行的普通股股份制定有效的註冊聲明，並備有有關該等股份的最新招股説明書。本公司已同意在實際可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於業務合併結束後15個工作日，本公司將盡其最大努力向證券交易委員會提交一份註冊説明書，以便根據證券法對行使公共認股權證後可發行的A類普通股股份進行註冊。本公司將盡其最大努力使其生效，並維持一份與A類普通股股份有關的現行招股説明書，直至認股權證協議規定的認股權證到期或贖回為止。如因行使認股權證而可發行的A類普通股股份的登記聲明於企業合併結束後第60個營業日仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間為止。

公開認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。一旦認股權證成為可行使的，本公司即可贖回公共認股權證：

全部而非部分；

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

在不少於30天的提前書面贖回通知後；

當且僅當在本公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，本公司A類普通股的最後一次銷售價格等於或超過每股18.00美元。

如果公司要求贖回公共認股權證，管理層將可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中的描述，在無現金的基礎上這樣做。行使認股權證時可發行的A類普通股的行權價格和股票數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。不過，認股權證將不會因以低於行使價的價格發行A類普通股而作出調整。此外，在任何情況下，公司均不需要以現金淨額結算權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到有關其認股權證的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的本公司資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

截至2021年3月31日，未償還的私募認股權證有975萬份。私募認股權證與建議發售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和在行使配售認股權證後可發行的A類普通股在業務合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其許可受讓人持有，即不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

此外，如果(X)公司以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價將由公司董事會真誠地確定)，為完成初始業務合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券，且在向保薦人、初始股東或其保薦人發行任何此類股票的情況下，發行價格或有效發行價將由公司董事會真誠確定。如果是向保薦人、初始股東或其股東發行A類普通股或股權掛鈎證券，則發行價格或實際發行價將低於每股普通股9.20美元(該發行價或有效發行價將由公司董事會真誠確定)。

關聯公司，不考慮其在發行前持有的任何方正股票)(新發行價格)，(Y)此類發行的總收益佔初始業務合併完成之日可用於初始業務合併資金的總股本收益及其利息的60%以上(扣除贖回)，以及(Z)A類普通股在交易開始的20個交易日內的成交量加權平均價格如果認股權證的行使價低於9.20美元/股(br}市值低於9.20美元/股)，則認股權證的行使價將調整為等於(I)市值或(Ii)新發行價中較大者的115%，而上述每股贖回觸發價格將調整為(最接近分)等於市值和新發行價中較大者的180%(以兩者中較大者為準)，則認股權證的行使價將調整為等於(I)市值或(Ii)新發行價格中較大者的115%，而上述每股贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較大者的180%。

此外，自認股權證可予行使後九十天起，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：

全部而非部分；

每份認股權證0.10美元，至少30天前發出書面贖回通知，條件是持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使其認股權證，並獲得A類普通股的數量，該數量將根據贖回日期和公司A類普通股的公平市場價值參照商定的表格確定；

當且僅當在公司向認股權證持有人發出贖回通知之日的前一個交易日，公司A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)；

如果且僅當私募認股權證也被同時要求贖回時，條款與未贖回的公開認股權證相同，如上所述；以及

如果且僅當有一份涵蓋發行A類普通股股票的有效登記聲明(或A類普通股在本公司不是最初業務合併中尚存公司的情況下已轉換或交換成的A類普通股以外的證券)可在行使認股權證時發行，並在發出贖回書面通知後30天內提供有關A類普通股的現行招股説明書(br}) 可在行使認股權證時發行，且在發出贖回書面通知後30天內可獲得與A類普通股相關的現行招股説明書(或A類普通股已轉換或交換的A類普通股以外的證券)。

？出於上述目的，我們的A類普通股的公平市值是指我們的A類普通股在緊接贖回通知發送給認股權證持有人之日後的10個交易日內的成交量加權平均價格。

附註9.公允價值計量

本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間按有序的交易出售資產或轉移負債而應收取或支付的金額的估計。(br}本公司財務資產及負債的公允價值反映管理層對本公司出售資產或支付與市場參與者之間有序的交易轉移負債相關的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據) ，並儘量減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的輸入和不可觀察到的輸入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：


		1級：		相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

		第2級：		1級輸入以外的其他可觀察輸入。級別2輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。

		第3級：		基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。

該公司將其美國國債和等值證券歸類為持有至到期根據ASC主題320？投資？債券和股票證券。持有至到期證券是指公司有能力和意向持有至到期的證券。持有至到期國庫券按攤銷成本記錄在隨附的資產負債表上，並根據攤銷或增加溢價或折扣進行調整。

截至2021年3月31日，信託賬户中持有的資產包括389美元現金和400,013,028美元美國國債。在截至2021年3月31日的三個月內，公司沒有從信託賬户中提取任何利息收入。

下表列出了本公司於2021年3月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了本公司用於確定該公允價值的估值投入的公允價值層次。

私募認股權證最初使用修正的Black Scholes期權定價模型進行估值，該模型被認為是3級公允價值計量。修正的Black Scholes模型在確定私募認股權證公允價值時使用的主要不可觀測輸入是普通股的預期波動率以及完成業務合併的可能性和預期時機。截至IPO日期的預期波動率是從沒有確定目標的可比空白支票公司的可觀察到的公共權證定價中得出的。截至隨後估值日期的預期波動率是從公司自己的公開股票定價中隱含的。首次計量時採用蒙特卡羅模擬方法估計公募認股權證的公允價值，所使用的預期波動率與計量私募認股權證公允價值時使用的預期波動率相同。在認股權證從單位中分離後的一段時間內，公共認股權證的收盤價被用作公共認股權證在每個相關日期的公允價值。

下表提供了有關第3級公允價值計量的量化信息：


	1月28日， 2021年(初始測量)			截止到三月三十一號， 2021
股票價格	$	9.80		$	10.00
執行價	$	11.50		$	11.50
期限(以年為單位)		4.68			4.50
波動率		20.0	%		23.8	%
無風險利率		0.38	%		0.78	%
完成業務合併的預期概率		88.3	%		88.3	%

下表為權證負債公允價值變動情況：


	私募配售		公眾		認股權證負債
截至2020年11月12日的公允價值(開始)	$		$		$
2021年1月28日的初步測量		9,945,000		8,000,000		17,945,000
估值投入或其他假設的變化		3,802,500		2,960,000		6,762,500

截至2021年3月31日的公允價值	$	13,747,500	$	10,960,000	$	24,707,500

在截至2021年3月31日的期間，有800萬美元從3級轉移到1級。

注10.後續事件

公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在簡明綜合財務報表中進行調整或披露。

本報告(季度報告)中提到的我們、我們或公司指的是北方之星投資公司。II提到我們的管理層或我們的管理團隊？指的是我們的高級管理人員和董事，提到的贊助商是指北極星II贊助商有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告其他部分包含的財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

有關前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括 1933年證券法第27A節和交易法第21E節定義的前瞻性陳述，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本10-Q表中包含的有關歷史事實的陳述(包括但不限於本管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中有關擬議的業務合併(定義如下)的完成情況、公司的財務狀況、業務戰略以及未來運營的管理計劃和目標的陳述)外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。 j預期、？相信、？預期、？意向、？估計、？尋求？以及變體和類似的詞語和表達旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於當前可用信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同，包括不滿足擬議業務合併的條件。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息, 請參閲公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的首次公開募股(IPO)年度報告10-K最終招股説明書中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可在證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲，網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求，否則本公司不會因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，也不承擔任何義務。

概述

我們是一家根據特拉華州法律於2020年11月12日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(合併業務合併)。我們打算使用首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。

我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續招致鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從2020年11月12日(成立)到2021年1月28日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，如下所述，並確定業務合併的目標公司。在業務合併完成之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以信託賬户持有的有價證券利息收入的形式產生營業外收入。我們因上市而產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

截至2021年3月31日的三個月，我們淨虧損7,729,650美元，其中包括運營和組建成本322,598美元，由我們信託賬户持有的有價證券利息收入13,056美元和未實現收益361美元組成的其他收入，以及由認股權證補償費用195,000美元，可歸因於認股權證負債的交易費用462,969美元和認股權證負債公允價值變化6,762,500美元組成的其他費用。

流動性與資本資源

本公司首次公開募股的註冊聲明於2021年1月25日宣佈生效。於2021年1月28日，我們完成首次公開發售40,000,000個單位，其中包括承銷商部分行使其5,000,000個單位的超額配售選擇權，每單位10.00美元，產生400,000,000美元的毛收入，如附註3所述。

在首次公開發行結束的同時，我們完成了以私募方式向特拉華州有限責任公司(保薦人)北極星II保薦人有限責任公司(Northern Star II保薦人LLC)出售9,750,000份私募認股權證的交易，所產生的毛收入為9,750,000美元，如附註4所述。

在截至2021年3月31日的三個月裏，運營活動中使用的現金為553,366美元。淨虧損7,729,650美元受到信託賬户持有的有價證券的利息13,056美元、信託賬户持有的有價證券的未實現收益361美元以及認股權證負債的公允價值變化6,762,500美元的影響。營業資產和負債的變化為營業活動提供了232,201美元的現金。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去應繳所得税)來完成我們的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2021年3月31日，我們的現金為1110123美元。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務組合。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，發起人或我們的某些高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類款項。根據貸款人的選擇，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，價格為每單位1.00美元。該認股權證將與私人認股權證相同。

我們認為，我們不需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併的成本估計低於實際所需金額，則在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外融資以完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成我們的業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務。

表外安排

截至2021年3月31日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些實體是為了促進表外安排而建立的。我們沒有達成任何表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計14,000,000美元。僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

關鍵會計政策

根據美國普遍接受的會計原則編制簡明綜合財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們已確定以下關鍵會計政策：

可能贖回的A類普通股

我們根據會計準則法典 (ASC)主題480？區分負債和股權中的指導，對可能贖回的A類普通股進行會計核算。強制贖回的A類普通股股票被歸類為負債工具，並按公允價值計量。可有條件贖回的普通股普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為是我們無法控制的，並可能受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股的股票作為臨時股本列示在我們資產負債表的股東權益部分之外。

認股權證責任

本公司根據對權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)480，將負債與權益(ASC 480)和ASC 815，衍生工具和套期保值區分開來，將權證列為股權分類或負債分類的工具，其依據是對權證的具體條款和適用的權威指導的財務會計準則委員會(FASB？)會計準則編纂(？？ASC？)480，將負債與權益(？？ASC 480？)和ASC 815，衍生品和對衝(？？ASC 815)進行區分。評估考慮認股權證是否根據ASC 480為獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括認股權證是否與本公司自己的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時記錄為額外實收資本的部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值記錄。認股權證估計公允價值的變動在經營報表中確認為非現金收益或虧損。

每股普通股淨收益(虧損)

我們採用兩級法計算每股收益。A類可贖回普通股的基本和稀釋後每股普通股淨收入的計算方法是：將信託賬户上賺取的利息收入(扣除適用的特許經營税和所得税)除以當期已發行的A類可贖回普通股的加權平均數。A類和B類不可贖回普通股的基本和稀釋每股普通股淨虧損的計算方法是，將A類可贖回普通股的淨收入減去A類和B類不可贖回普通股的加權平均數，得出本期間已發行的A類和B類不可贖回普通股的加權平均數。

2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-06、債務與轉換債務和其他期權(子主題470-20)以及實體自身股權(子主題815-40)中的衍生品和套期保值合同，以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06 取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同股權分類相關的衍生工具範圍例外指南。新標準還為可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06 修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效應在全面或修改後的追溯基礎上實施，並允許從2021年1月1日開始提前採用。公司目前正在評估亞利桑那州立大學(ASU)2020-06年度對其財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話)。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

截至2021年3月31日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。完成首次公開募股後，我們首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於期限不超過185天的某些美國政府債券，或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性，我們認為不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保在SEC規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告在我們提交的報告中要求披露的信息或根據《交易法》提交的信息。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

信息披露控制和程序的評估

我們確定，截至2021年1月28日(我們於2021年2月4日在Form 8-K中提交)，我們最初已將我們的公共和私募認股權證記錄為股權工具，而不是作為負債記錄在資產負債表中。我們隨後修改並重述了2021年1月28日的財務報表，並提交了我們於2021年5月19日提交的修訂後的8-K表格。我們認定，我們對這些認股權證的會計錯誤代表了我們內部控制的重大弱點。

根據交易法規則13a-15f和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年3月31日我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易所法案下規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)是無效的。

財務報告內部控制的變化

在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的2020財年季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第二部分--其他信息

項目1.法律訴訟

無

第1A項風險因素

除下文所述外，截至本季度報告日期，與我們之前在截至2020年12月31日的10-K年度報告中披露的風險因素相關的風險因素沒有發生重大變化。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。

SEC最近的指導要求我們重新考慮權證的會計處理，並導致我們得出結論，我們的權證應作為負債而不是權益入賬，這一要求導致我們重述了之前發佈的財務報表。

2021年4月12日，SEC工作人員發佈了一份題為《員工關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項的聲明》(SPAC？)的公開聲明(聲明？？聲明)。在聲明中，SEC工作人員表示，它認為SPAC認股權證的某些共同條款和條件可能要求將認股權證歸類為SPAC資產負債表上的負債，而不是股本。自發行以來，我們的權證在我們的資產負債表中作為權益入賬，經過討論和評估，包括與我們的獨立審計師討論和評估後，我們得出結論，我們的權證應作為負債列示，並進行後續和定期的公允價值重新計量。因此，我們對我們的權證進行了估值，並重述了我們之前發佈的財務報表，這導致了意想不到的成本和管理資源的轉移，並可能導致投資者信心的潛在喪失。雖然我們現在已經完成了重述，但我們不能保證不會有SEC或NYSE 就我們重述的財務報表或與此相關的事項進行進一步的詢問。

證券交易委員會或紐約證券交易所未來因重述我們的歷史財務報表而進行的任何查詢，無論結果如何，除了與重述本身相關的已經消耗的資源外，還可能消耗大量我們的資源。

我們的認股權證作為認股權證負債入賬，並在發行時按公允價值記錄，每個報告期的公允價值變動將計入收益，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們現在將我們的權證作為權證負債進行會計處理，並在發行時按公允價值記錄，每個報告期內公允價值的任何變化將在收益中報告，該變動由本公司基於可用公開交易權證價格或根據從其獨立第三方估值公司獲得的估值報告確定。公允價值變動對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。這一重大弱點可能會繼續對我們準確、及時地報告運營結果和財務狀況的能力產生不利影響。

我們的管理層負責建立和維護充分的財務報告內部控制，旨在根據公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣被要求按季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過評估發現的該等內部控制的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能不會得到及時預防或發現。財務報告的重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能得不到預防或及時發現。

正如本季度報告的其他部分所述，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，涉及與我們的權證相關的重大和不尋常交易的會計處理。由於這一重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2021年3月31日，我們對財務報告的內部控制無效。這一重大缺陷導致我們的權證負債出現重大錯報、權證負債的公允價值變化、額外的實收資本、累計虧損和相關財務披露。

為了應對這一重大弱點，我們已經投入並計劃繼續投入大量精力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程，但我們計劃加強這些流程，以更好地評估我們對適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別的研究和理解。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文檔的訪問，並加強我們的人員和我們就複雜會計應用向他們提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。

任何未能維持此類內部控制的行為都可能對我們及時準確地報告財務狀況和運營業績的能力造成不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到我們普通股上市的證券交易所、SEC或其他監管機構的制裁或調查。無論哪種情況，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。未能及時提交將導致我們沒有資格使用表格S-3或表格S-4中的簡短註冊聲明，這可能會削弱我們及時獲得資金以執行我們的業務戰略或發行股票進行收購的能力。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。

我們不能保證我們已經採取和未來計劃採取的措施能夠彌補已發現的重大弱點，也不能保證未來不會因未能對財務報告實施和保持足夠的內部控制或規避這些控制而出現任何其他重大弱點或財務業績重述。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，將來這些控制和程序也可能不足以防止或識別違規或錯誤，或者不足以促進我們財務報表的公允列報。

第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。

2021年1月28日，我們完成了4000萬單位的首次公開募股(IPO)。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為4億美元。花旗集團(Citi Group)擔任首次公開募股(IPO)的唯一簿記管理人。此次發行的證券是根據證券法關於表格S-1的註冊聲明(251921號)註冊的。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)宣佈註冊聲明於2020年1月25日生效。

在首次公開發行(IPO)結束的同時，該公司完成了以私募方式向特拉華州有限責任公司北極星II保薦人有限責任公司(Northern Star II Component LLC)出售9,750,000份認股權證(每份為私募認股權證，合計為私募認股權證)9,750,000美元，產生了 $9,750,000的毛收入。每份私人認股權證將可行使購買一股A類普通股的權利，行權價為11.50美元。每份完整的私募認股權證可按每股11.50美元的行使價購買一股普通股。此次發行是根據“證券法”第4(A)(2)節所載的免註冊規定進行的。


31.1*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對主要行政人員的認證

31.2*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的證券交易法第13a-14(A)條對首席財務官的認證

32.1**		依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的認證

32.2**		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明

101.INS*		XBRL實例文檔

101.SCH*		XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL*		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF*		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB*		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE*		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

*		謹此提交。

**		傢俱齊全。


特拉華州		85-3909728
(述明或其他司法管轄權公司或組織)		(税務局僱主識別號碼)


	北方之星投資公司。第二部分：

日期：2021年5月20日	由以下人員提供：	/s/喬安娜·科爾斯
	姓名：	喬安娜·科爾斯
	標題：	首席執行官

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描述	水平		三月三十一號，2021
資產：
美國國債貨幣市場基金信託賬户中的投資		1	$	400,013,417
負債：
權證責任--公認權證		1	$	10,960,000
認股權證責任-私募認股權證		3		13,747,500