根據規則424(B)(5)提交
註冊號333-249870
招股説明書 副刊
(至 2020年11月23日的招股説明書)
550,000股 股
TFF 製藥公司
普通股 股
本 招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書涉及根據出售股東與每位投資者之間的一項或多項證券購買 協議,將本公司持有的最多550,000股普通股 轉售給一個或多個機構和經認可的投資者。 由本文所述的出售股東根據一項或多項證券購買協議將持有的最多550,000股普通股轉售給一個或多個機構和認可投資者。發行價為每股13.86美元。
我們 不出售任何普通股,也不會從出售股票的股東根據本招股説明書附錄出售股票中獲得任何收益 。出售股票的股東將支付與出售發售的 股票相關的所有費用,包括配售代理的佣金以及所有法律和會計費用。我們在S-12頁標題為“分銷計劃”的章節中提供了有關 銷售股東出售發行股票的更多信息。
我們的 普通股在納斯達克全球市場上市,代碼為“TFFP”。2020年12月4日,我們普通股在納斯達克全球市場的最後一次報告售價為每股15.80美元。
美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券,或 本招股説明書附錄的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
投資我們的證券涉及高度風險。請參閲 本招股説明書附錄的S-8頁和本招股説明書附錄的其他部分以及隨附的基本招股説明書中標題為“風險因素”的部分,以討論在投資我們的證券時應考慮的 信息。
每股 | 總計 | |||||||
公開發行價 | $ | 13.86 | $ | 7,623,000 | ||||
配售代理佣金(1) | $ | 0.5544 | $ | 304,920 | ||||
向出售股東扣除費用前的收益 | $ | 13.3056 | $ | 7,318,080 |
(1) | 有關支付給配售代理的補償 (包括某些費用的報銷)的説明,請參閲本招股説明書補充説明書第S-12頁開始的 《分銷計劃》。 |
預計將在2020年12月8日左右向買方交付 普通股,而出售股票的股東將在同一天收到 普通股的付款。
桑德斯·莫里斯·哈里斯有限責任公司
本招股説明書附錄的日期為2020年12月7日
目錄表
招股説明書 副刊
頁面 | |
關於本招股説明書增刊 | S-1 |
招股説明書補充摘要 | S-2 |
危險因素 | S-8 |
關於前瞻性陳述的特別説明 | S-9 |
出售股東 | S-10 |
收益的使用 | S-11 |
配送計劃 | S-12 |
法律事務 | S-14 |
專家 | S-14 |
以引用方式將某些文件成立為法團 | S-15 |
在那裏您可以找到更多信息 | S-16 |
基地招股説明書
頁面 | |
關於這份招股説明書 | 1 |
TFF製藥公司簡介 | 1 |
供品 | 2 |
危險因素 | 3 |
關於前瞻性陳述的説明 | 3 |
收益的使用 | 4 |
出售股東 | 5 |
我們可能提供的證券 | 6 |
普通股 | 6 |
債務證券説明 | 6 |
手令的説明 | 14 |
認購權的描述 | 15 |
單位説明 | 15 |
配送計劃 | 16 |
法律事務 | 18 |
專家 | 18 |
在那裏您可以找到更多信息 | 18 |
以引用方式將某些文件成立為法團 | 19 |
董事及高級人員的彌償 | 20 |
S-(I)
關於 本招股説明書附錄
此 招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分,該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。我們或出售股票的 股東可能會不時根據附帶的基本招股説明書和相關的招股説明書補充資料 進行發售,其中將包含有關發售條款的具體信息,包括價格、提供的證券金額和分銷計劃 。本招股説明書補充説明瞭有關此產品的具體詳細信息,可能會添加、更新 或更改附帶的基本招股説明書中包含的信息。日期為2020年11月23日的基本招股説明書(包括通過引用併入其中的 文件)提供了有關我們和我們的證券的一般信息,其中一些信息(如 標題為“分銷計劃”的部分)可能不適用於此次發行。本招股説明書附錄和隨附的 基礎招股説明書僅提供僅出售在此提供的證券的要約,但僅在 合法的情況下且在司法管轄區內銷售。我們和出售股票的股東都不會在任何司法管轄區 未經授權或提出要約或要約的人沒有資格出售或邀請購買我們的普通股 ,或向向其提出要約或要約的任何人發出要約或購買要約或要約購買要約或要約的要約或要約購買要約或要約購買我們的普通股 。
如果 本招股説明書附錄中的信息與隨附的基本招股説明書或通過引用併入的較早日期的信息 不一致,您應以本招股説明書附錄為準。本招股説明書附錄連同 基本招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄中的文檔以及隨附的基本招股説明書 以及我們提供的與本次發售相關的任何免費編寫的招股説明書,包括與本次發售相關的所有材料信息。我們、配售代理和銷售股東均未授權任何人向您提供不同的 或其他信息,您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。您應假定,本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、本招股説明書附錄中通過引用併入的文檔 以及隨附的基礎招股説明書以及我們提供的與本產品相關的任何免費寫作招股説明書中顯示的 信息僅在這些文檔各自的日期之前是準確的。自這些日期以來,我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前,您應仔細閲讀本招股説明書附錄、 隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息和文檔,以及我們提供的與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。 請參閲本 招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中的“通過引用合併某些文檔”和“在哪裏可以找到更多信息”。
本 招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書包含本文所述部分文檔 中包含的某些條款的摘要,但請參考實際文檔以獲取完整信息。所有摘要均由實際文件的全文 進行限定,其中一些已歸檔或將歸檔並併入本文中作為參考 。請參閲本招股説明書附錄中的“在哪裏可以找到更多信息”。我們還注意到,我們在任何協議中所作的陳述、 擔保和契諾完全是為了此類協議各方的利益, 在某些情況下,包括為了在此類協議各方之間分擔風險的目的,並且不應被視為 對您的陳述、擔保或契諾。該協議作為任何文件的證物存檔,並通過引用 併入本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書中。 我們還注意到,吾等在任何協議中作出的陳述、 擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的, 不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外,此類陳述、保證或契諾的準確性僅為作出之日的 。因此,此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態 。
本 招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書包含並引用了基於公司贊助的研究、獨立行業出版物和其他可公開獲得的 信息的某些市場數據和行業 統計數據和預測。儘管我們相信這些消息來源是可靠的,但與預測相關的估計涉及許多假設, 會受到風險和不確定性的影響,並可能會根據各種因素而發生變化,包括本招股説明書附錄中的“風險 因素”項下討論的那些因素以及附帶的基礎招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件 中類似標題下的那些因素。因此,投資者不應過度依賴這些信息。
除非 上下文另有説明,否則本招股説明書附錄中提及的“我們”、“我們”和“我們” 統稱為特拉華州的TFF製藥公司及其子公司。我們擁有未註冊商標, 包括我們的公司名稱。本 招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書和任何適用的自由寫作招股説明書中包含或引用的所有其他商標、商號和服務標記均為其各自的 所有者的財產。
S-1
招股説明書 補充摘要
本招股説明書摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方包含的信息、隨附的基本招股説明書 以及通過引用併入本文和其中的文件。此摘要不包含您 在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前,您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的 基礎招股説明書,包括從S-8頁開始的標題為“風險因素”的部分和我們的合併財務報表,以及通過引用併入本招股説明書補充 和隨附的基礎招股説明書中的相關説明和其他信息。
我們 公司
TFF PharmPharmticals,Inc.(納斯達克市場代碼:TFFP)是一家臨牀階段的生物製藥公司,基於我們的專利薄膜冷凍(TFF)技術平臺,專注於開發創新的 藥物產品並將其商業化。我們相信,早期測試也證實, 我們的TFF平臺可以顯著提高難溶性藥物的溶解度,這類藥物約佔全球主要藥物的33%,從而改善這些藥物的藥代動力學效應。我們相信,在 一些新藥因水溶性差而無法開發的情況下,我們的TFF平臺有可能將藥物的 藥代動力學效應提高到允許其開發和商業化的水平。2019年11月,我們啟動了我們的主導產品TFF Vori的第一階段人體臨牀試驗,並於2020年7月完成了第一階段試驗的臨牀部分 ,並於2020年11月進行了第二階段臨牀試驗。2020年6月,我們在澳大利亞維多利亞州墨爾本開始了TFFTac-Lac產品的第一階段人體臨牀試驗,但在2020年7月,由於新冠肺炎在墨爾本地區的死灰復燃,我們TFFTac-Lac產品的第一階段試驗被推遲了 。位於澳大利亞昆士蘭州布里斯班的第二個臨牀試驗點已經開業 ,我們於2020年第三季度在澳大利亞恢復了第一階段臨牀試驗的劑量。截至本招股説明書 附錄發佈之日,我們尚未將任何其他候選藥物開發到人體臨牀試驗,我們的努力 主要集中在我們最初候選藥物的配方、早期動物試驗和正式毒理學研究上,為我們的首次臨牀試驗做準備 。
我們 最初打算專注於開發用於治療肺部疾病和病症的吸入型乾粉藥物。 雖然我們的TFF平臺旨在提高難溶性藥物的一般溶解度,但我們發現 技術特別適用於生成具有優異吸入性的乾粉顆粒,尤其是對呼吸醫學非常感興趣的深肺區域 。我們相信,我們的TFF平臺可以顯著 增加可通過呼吸驅動吸入器輸送的肺部藥物產品的數量,這種吸入器通常被認為是將藥物直接輸送到肺部的最有效和患者友好的方式 。我們的乾粉藥物產品 將設計用於乾粉吸入器,乾粉吸入器通常被認為是所有呼吸驅動吸入器中最有效的 。我們計劃專注於開發用於治療肺部疾病和疾病的現有非專利藥物的吸入型乾粉製劑 ,我們認為其中包括數十種潛在的候選藥物,其中許多潛在市場的價格從1億美元到5億美元不等。
我們 最初打算重點開發以下候選產品:
● | Vori是伏立康唑的乾粉吸入劑,通常被認為是治療侵襲性肺麴黴菌病(IPA)的最佳抗真菌藥物。嚴重的 真菌肺部疾病,在某些患者羣體中死亡率可達90%。 2019年10月,我們向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了一份調查性 新藥申請(IND),用於我們的TFF Vori,並於2019年11月啟動了我們的I期人體臨牀 試驗。2020年7月,我們完成了 I期試驗的臨牀部分,包括單個上升劑量階段和多個上升劑量階段,每個部分都有32名健康受試者參加,以評估TFF Vori的安全性、耐受性和藥代動力學 曲線。我們相信,到目前為止,我們的臨牀試驗證實,我們的 TFF平臺可以用來配製乾粉版本的伏立康唑, 不再受專利保護。伏立康唑目前以Vfend的名稱在澳大利亞、歐洲和美國銷售。截至本招股説明書附錄發佈之日,美國傳染病學會發布的臨牀實踐指南推薦伏立康唑作為IPA的一線單一療法。然而,, 自從2002年Vfend 在歐洲和美國註冊以來,幾項研究檢查了與伏立康唑的暴露-反應關係,確定了低伏立康唑暴露與較高的治療失敗率之間的關係,以及暴露在更高的 環境中有更高的神經毒性傾向。我們相信,TFF製備的伏立康唑乾粉直接給肺給藥,既能最大限度地預防易患IPA的免疫低下患者,又能最大限度地提高慢性IPA患者的治療價值。我們還相信,我們的乾粉藥物配方將使患者受益,因為它可以在侵襲性真菌感染的“進口口岸”提供該藥物,同時還可以減少或消除與伏立康唑和其他最後一系列抗真菌藥物相關的令人不快的、可能致命的副作用 。 |
S-2
● | TFF Tac-Lac是他克莫司的乾粉吸入型,他克莫司是移植藥物中使用的一種免疫抑制劑。普羅格拉夫他克莫司目前是固體器官移植中第二種最常用的免疫抑制藥物,儘管我們 認為延長使用時間會給患者和醫生帶來許多挑戰。普羅格拉夫他克莫司可能會對腎臟造成毒性,尤其是在大劑量使用的情況下。他克莫司不再受專利保護,我們打算 開發一種適用於乾粉吸入器的乾粉版本。因為我們的乾粉 版本將提供較高的局部肺濃度,而不會出現口服劑型免疫抑制劑經常經歷的典型全身毒性,我們相信 我們的候選藥物在肺和心臟/肺移植免疫抑制劑 市場的競爭中成功的可能性很高。2019年9月26日, 我們參加了 與FDA的IND前會議,目的是討論我們建議的TFF Tac-Lac監管途徑 ,並從FDA獲得臨牀前計劃的指導,從而 提交併接受TFF Tac-Lac的IND申請。我們成功地 達成協議,認為505(B)(2)方法適用於TFF Tac-Lac。 我們正在澳大利亞對我們的TFF配方他克莫司進行I期臨牀試驗, 我們認為這是進行人體臨牀試驗非常理想的地點。 2020年3月13日,我們已獲得Alfred醫院人類研究道德委員會的批准,將在澳大利亞維多利亞州墨爾本開始第一階段試驗。 但是,在2020年3月晚些時候,我們在澳大利亞的合同研究機構合作伙伴 通知我們,由於新冠肺炎病毒在澳大利亞的傳播,啟動試驗的時間將推遲 。一個促成因素是他克莫司 是一種免疫抑制劑藥物,考慮到新冠肺炎病毒的威脅,人們 擔心即使我們給健康的志願者服用免疫抑制劑 ,如果志願者感染新冠肺炎,吸入免疫抑制劑 可能會增加嚴重併發症的風險。 2020年6月, 我們能夠開始在墨爾本進行TFFTAC-Lac的第一階段試驗 然而,在2020年7月,由於新冠肺炎在墨爾本地區的復興,第一階段試驗被推遲了 。隨着新冠肺炎在墨爾本地區的火爆,為了 保持活力,澳大利亞昆士蘭州布里斯班的第二個臨牀試驗點 開業了,我們在2020年第三季度恢復了第一階段臨牀試驗的劑量 。截至本招股説明書附錄發佈之日,我們打算在完成I期臨牀試驗後向FDA 提交TFF Tac-Lac的IND。 |
● | 氯硝柳胺是氯硝柳胺的吸入型乾粉製劑。氯硝柳胺 自20世紀60年代以來一直用於治療人類絛蟲感染,最近有報道稱,氯硝柳胺是篩選中最有效的抗病毒活性藥物之一, 是導致新冠肺炎疾病的SARS-CoV2病毒的抗病毒活性篩選中最有效的藥物之一。早期測試證實 我們的TFF平臺可以用來配製不再受專利保護的氯硝柳胺乾粉版本 。我們相信,將氯硝柳胺製備的乾粉劑 直接注射到肺部可以最大限度地預防暴露於新冠肺炎的人和治療面臨嚴重疾病併發症風險的新冠肺炎感染患者的預防 價值。TFF還獲得了一種新配方的權利 ,該配方可以通過口服 方式提高氯硝柳胺的生物利用度, 根據我們從德克薩斯大學獲得的許可。系統給藥的氯硝柳胺已顯示出治療新冠肺炎和各種癌症的前景。 |
我們 已經確定了一些在初步評估中表現出希望的其他候選藥物,包括以下乾粉配方 :
● | 大麻二醇,或CBD,是1970年聯邦控制物質法案中定義的一種受控物質,據報道,一些人將其用於治療各種癲癇症狀 以及焦慮、失眠和不同類型的疼痛。我們正處於開發吸入型乾粉CBD的早期階段 ,該產品可用於支持或治療可能受益於CBD管理的各種健康問題 。 |
S-3
● | 含有鋁鹽的疫苗 ,約佔所有疫苗的35%。鋁鹽作為佐劑加入到許多疫苗配方中,是一種添加到疫苗中以增強接種個體免疫反應的物質 。這些疫苗的一個主要限制 是它們很脆弱,為了保持它們的效力,它們必須 配製成液體懸浮液,並在運輸和儲存期間 保持在冷鏈(2-8°C)中,這是繁重和昂貴的。我們對某些TFF配方含鹽疫苗進行了藥物和 性能表徵活動, 表明含鹽疫苗可以成功地由液體懸浮液轉化為乾粉,然後在使用時重新組合,而不會導致藥效下降。 |
截至本招股説明書補充説明書發佈之日 ,我們打算與活躍在該領域的製藥公司合作開發我們的CBD和含鹽疫苗乾粉配方 ,我們不打算在獲得開發合作伙伴之前 通過早期動物試驗開發超出性能特徵和療效數據的CBD或含鹽疫苗乾粉配方 。
我們 還專注於聯合開發其他製藥公司擁有或許可的專有藥物的乾粉製劑 。截至本招股説明書附錄的日期,我們正處於國際製藥公司擁有的新化學 實體的不同可行性研究的不同階段。此外,我們最近開始通過局部、眼部和鼻部應用對某些藥物和疫苗的乾粉配方進行初步分析和測試 ,這與我們 參與向某些政府機構提交的政府合同有關。此外,2020年5月,我們授權第三方對大麻和大麻衍生產品的乾粉配方進行可行性研究和市場測試。
我們的 業務模式是開發可提供商業或功能優勢的專利創新藥物候選產品,或同時提供這兩種優勢,以替代現有的替代產品。在我們對市場的初步評估中,我們確定了一些潛在的候選藥物 ,它們在初步評估後顯示出希望。在大多數情況下,這些都是非專利藥物,我們將直接尋求 開發乾粉配方,但是,我們預計CBD藥物產品的任何干粉配方都不會 過期,我們的鋁鹽疫苗乾粉配方也可能不會過期。在我們最初的乾燥 粉末候選藥物將是非專利藥物(如TFF Vori和TFF Tac-Lac)的情況下,我們相信我們的藥物 候選產品可能有資格通過FDA的505(B)(2)監管途徑和其他外國司法管轄區的相應 監管途徑獲得FDA的批准。505(B)(2)途徑有時除了生物等效性試驗外不需要臨牀試驗。我們的CBD候選藥物乾粉配方可能需要通過FDA的 505(B)(1)監管途徑的完整NDA,然而,非藥用CBD幹配方,如膳食補充劑,可能不需要FDA批准。我們預計,我們的鋁鹽疫苗乾粉配方將需要生物許可證申請, 或BLA,這非常類似於通過FDA的505(B)(1)監管途徑的完整NDA。此外,如果我們 聲稱我們的任何非專利候選藥物針對的是一種新的適應症或提供了比現有 批准產品更好的安全性,並且我們目前預計在許多情況下,我們可能需要進行 額外的臨牀試驗才能獲得上市批准。例如, 根據與FDA關於TFF Vori和TFF Tac-Lac的單獨IND前會議 ,我們認為在申請TFF Vori的上市批准之前,我們需要進行一期和二期研究,在申請TFF Tac-Lac的上市批准之前,我們需要進行一期和二期b/IIIa研究。然而, 不能保證FDA不會要求TFF Vori或TFF Tac-Lac的額外臨牀數據。
我們 還認為,在某些情況下,我們的乾粉藥物產品可能符合FDA的孤兒藥物地位。在 收到必要的批准後,我們打算通過內部直接銷售和第三方營銷和分銷合作伙伴關係將我們的藥品商業化。在某些情況下,例如聯合藥物的開發或專利藥物乾粉配方的開發,我們打算申請我們TFF平臺的許可或聯合 開發安排。
S-4
最近 發展動態
於2020年8月10日,吾等與若干機構及其他認可投資者或出售股東訂立證券購買協議或購買協議,以及登記權利協議 ,據此,吾等同意發行及 出售,而出售股東同意以每股8.50美元的價格買入3,048,654股本公司普通股,總收益約為2,591萬美元,然後扣除配售代理及其他發售費用。購買協議包括 賣方股東和我方的慣例陳述、擔保和契諾,以及我方以賣方股東為受益人的賠償。根據註冊權協議的條款,我們於2020年9月9日向證券交易委員會提交了轉售註冊聲明 。登記權協議還規定,除某些例外情況外,如果登記聲明不能用於普通股的轉售,我們必須向出售股東支付某些已清算的賠償金 。
2020年8月12日,我們與Union Treateutics A/S、 或Union簽訂了許可和協作協議或許可協議,根據該協議,Union獲得了將我們的TFF技術與氯硝柳胺結合使用的全球獨家許可的選擇權。根據許可協議的條款,聯合公司可以在聯合公司從調查員發起的試驗中收到完整數據後45 天內行使其獲得許可的選擇權。在行使選擇權後,聯合 應負責支付任何許可產品開發過程中發生的所有費用。我們將有資格獲得 基於許可產品開發的特定里程碑付款、基於許可產品銷售額的銷售付款 以及基於淨銷售額的個位數分級版税。
企業 信息
我們 於2018年1月24日根據特拉華州法律註冊成立. 我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州奧斯汀,郵編:78746,郵編:360Fortuna,Suite360,電話號碼是(7378021973)。我們的網站地址是www.tffpharma.com。 本招股説明書附錄中包含或可通過本招股説明書附錄獲取的信息並不包含在本招股説明書附錄中, 您不應考慮將本招股説明書附錄中包含或可通過本網站訪問的任何信息作為本招股説明書附錄的一部分,也不應在決定是否購買我們的普通股時考慮這些信息。
我們 擁有未經註冊的商標,包括我們的公司名稱。本招股説明書附錄中提及的所有其他商標或商號 均為其各自所有者的財產。僅為方便起見,本招股説明書附錄中的商標和商號名稱沒有使用符號®和™,但此類引用不應被解釋為它們各自的所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利。
新興 成長型公司
Jumpstart Our Business Startups Act(Jumpstart Our Business Startups Act)或JOBS法案於2012年4月頒佈,旨在鼓勵美國的資本形成 並減輕符合“新興成長型公司”資格的新上市公司的監管負擔。 我們是JOBS法案意義上的新興成長型公司。作為一家新興成長型公司,我們可以利用 各種公開報告要求的某些豁免,包括:
● | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404條,我們對財務報告的內部控制必須由我們的 獨立註冊會計師事務所證明的 要求; |
● | 與本招股説明書副刊以及我們的定期報告和委託書中披露高管薪酬相關的某些 要求; |
● | 要求我們對高管薪酬和任何 黃金降落傘薪酬進行不具約束力的諮詢投票;以及 |
● | 能夠推遲遵守新的或修訂的財務會計準則,直到 私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則 。 |
S-5
我們 可以利用上面討論的就業法案下的豁免,直到我們不再是一家新興成長型公司。我們 將一直是一家新興成長型公司,直到(1)本財年的最後一天,我們的年收入達到10.7億美元或更多;(2)我們有資格成為“大型加速申報公司”,非關聯公司持有至少7億美元 的股權證券;(3)我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券;(3)我們將一直是一家新興成長型公司,直到(1)財年的最後一天,我們的年收入達到10.7億美元或更多;(2)我們有資格成為“大型加速申報公司”,非關聯公司持有至少7億美元 的股權證券;(3)我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券;或(4)在我們首次公開募股五週年之後結束的財年的最後一天 。
我們 可以選擇利用《就業法案》規定的部分(但不是全部)福利。我們已選擇利用上面討論的所有豁免 。因此,本文和我們隨後提交給證券交易委員會的文件中包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。
有關我們作為新興成長型公司地位的某些風險,請參閲我們截至2019年12月31日的 年度報告中的10-K表格中“風險因素-與本次發行和擁有我們的普通股相關的風險-根據2012年就業法案,我們是一家‘新興成長型公司’,我們不能確定適用於新興成長型公司的降低披露要求 是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。”
其他 信息
有關我們業務和運營的更多信息,請參考本文引用的報告,包括我們於2020年3月27日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告,或我們於2020年5月14日、2020年6月30日和2020年9月30日提交給SEC的2019年Form 10-K的季度報告 。 我們提交給SEC的截至2020年5月14日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度Form 10-Q的季度報告。 我們於2020年3月27日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告,或截至2020年5月14日、2020年6月30日和2020年9月30日提交給SEC的2019年Form 10-K季度報告 以及我們目前提交給證券交易委員會的表格 8-K的報告,如標題為“以引用方式將某些文件成立為法團“ 在本招股説明書附錄中。
S-6
產品
出售股東提供的普通股 | 550,000股 股 |
本次發行前發行的普通股 | 22,226,284股 股 |
產品條款 | 此處點名的 出售股東根據出售股東與每位投資者之間的一份或多份證券購買協議,向一個或多個 機構和認可投資者出售其持有的最多550,000股我們的普通股。 銷售股東與每位投資者之間簽訂的一份或多份證券購買協議規定,出售股東最多向一個或多個機構和認可投資者出售550,000股普通股。發行價為每股13.86美元。出售股東將支付與出售發售股票有關的所有費用 ,包括配售代理佣金以及所有法律費用 和會計費用。請參閲“分配計劃”。 |
納斯達克 符號 | “TFFP” |
風險 因素 | 投資我們的證券風險很高,可能會導致您的全部投資損失。請參見第S-8頁開始的“風險因素” 以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件中類似標題的章節 。 |
使用 的收益 | 根據本招股説明書補充資料,我們 不會從出售股票的股東出售股份中獲得任何收益。 |
本次發行後我們普通股的流通股數量 基於截至2020年9月30日的22,226,284股流通股 ,不包括:
● | 截至2020年9月30日,根據我們的2018年股權激勵計劃或2018年計劃授予的2,871,123股可行使未償還期權的普通股,加權平均行權價為每股5.19美元; |
● | 截至2020年9月30日,約860,526股我們的普通股可通過行使已發行認股權證發行,加權平均行權價為每股2.86美元; 以及 |
● | 截至2020年9月30日,根據我們的2018計劃為未來授予保留的413,357股普通股 。 |
S-7
風險 因素
投資我們的證券涉及高度風險。在投資我們的證券之前,您應仔細考慮本招股説明書附錄中包含的風險、 不確定性和假設,這些風險、不確定性和假設在2019年10-K表格中包含的“風險因素” 標題下進行了討論,並通過後續文件進行了修訂或補充,這些文件已在美國證券交易委員會備案,並通過引用併入本文 ,這些報告可能會在我們未來不時提交給 證券交易委員會的其他報告中進行修訂、補充或取代。我們的業務、財務狀況、運營結果和未來增長前景可能會受到任何這些風險的實質性和 不利影響。在這種情況下,我們普通股的市場價格可能會下跌,您 可能會損失全部或部分投資。
S-8
有關前瞻性陳述的特別 説明
本 招股説明書附錄、隨附的基礎招股説明書以及通過引用併入本文和其中的報告均含有前瞻性 陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“可能”、“估計”、“ ”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將會”、“項目”、“ ”計劃、“預期”以及表達未來事件或結果不確定性的類似表述旨在 識別前瞻性表述。這些前瞻性陳述包括但不限於以下有關 的陳述:
● | 我們未來的財務和經營業績; |
● | 我們關於預期增長、市場滲透和業務趨勢的 意圖、期望和信念; |
● | 我們商業化計劃的時機和成功; |
● | 我們 成功開發和臨牀測試我們的候選產品的能力; |
● | 我們 能夠通過505(B)(2)監管 途徑申請FDA批准我們的候選產品; |
● | 我們 能夠為我們的任何候選產品獲得FDA批准; |
● | 我們 能夠遵守所有有關我們候選產品的開發、製造和銷售的美國和外國法規; |
● | 我們 有能力在需要時籌集額外資本; |
● | 市場狀況對我們的股票價格和經營業績的影響; |
● | 我們 維護、保護和提高知識產權的能力; |
● | 我們市場競爭加劇的影響和我們有效競爭的能力; |
● | 與發起和辯護知識產權侵權及其他索賠相關的費用 ; |
● | 吸引和留住合格員工和關鍵人員; |
● | 未來 收購或投資互補公司或技術;以及 |
● | 我們 能夠遵守不斷變化的法律標準和法規,特別是有關上市公司的 要求。 |
這些 前瞻性陳述會受到大量風險、不確定性和假設的影響,包括在2019年Form 10-K和本招股説明書附錄中包含的 標題“風險因素”下描述的風險、不確定性和假設,以及附帶的 基礎招股説明書和通過引用併入本文和其中的報告。此外,我們的運營環境競爭非常激烈,變化迅速 ,新的風險時有出現。我們無法預測所有風險,也無法評估 所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性 和假設,本招股説明書附錄中討論的前瞻性事件和情況、附帶的基礎招股説明書 以及通過引用納入本文和其中的報告可能不會發生,實際結果可能與我們的前瞻性陳述中預期或暗示的結果存在重大和不利的 差異。
您 不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期 是合理的,但我們不能保證前瞻性陳述中描述的未來結果、活動水平、業績 或事件和情況一定會實現或發生。此外,我們或任何 其他人員均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。除法律要求外,我們不承擔義務 在本招股説明書附錄日期之後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述,以使這些 陳述符合實際結果或我們預期的變化。
您 應閲讀本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的報告 ,並瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同 。
S-9
出售 股東
出售股東根據本招股説明書附錄提供出售的550,000股普通股中的所有 均歸德克薩斯州的LTI公司所有 。我們於2018年1月24日由LTI根據特拉華州法律註冊成立。 2018年3月,我們與第三方投資者完成了A系列優先股融資,當時 我們收購了LTI的某些非核心知識產權和其他資產,所有這些都與我們的薄膜冷凍技術有關,以換取400萬股我們的普通股。LTI是一家早期生物技術公司,專注於肺部領域某些技術的開發。我們不再是LTI的子公司;但是,LTI目前 根據需要不定期免費向我們提供辦公空間以及某些行政服務和設備,我們的三位董事Aaron Fletcher、Robert Mills和Brian Windsor也是LTI的董事會成員 ,温莎先生是LTI的首席執行官和首席科學官。
下表列出了關於出售股東和出售股東實益擁有的普通股的信息 ,包括根據本招股説明書附錄可能提供的股份。該信息基於 截至本招股説明書附錄日期由出售股東或其代表向我們提供的信息。就下表 而言,我們假設出售股東出售全部550,000股普通股 ,並根據我們於2020年12月4日的招股説明書副刊 出售出售股東發售的全部500,000股普通股 。
出售股東名稱 | 普通股股份 有益的 之前擁有的 到提供 | 百分比 的股份 擁有 在此之前 供奉 | 極大值 數量 分享 可能會被出售 根據 本招股説明書副刊 | 的股份 普通股 有益的 在此之後擁有 供奉 | 百分比 的股份 擁有 之後 供奉 | |||||||||||||||
肺治療公司(LUNG Treateutics,Inc.) | 4,000,000 | 17.8 | % | 550,000 | 2,950,000 | 13.3 | % |
S-10
使用 的收益
我們 將不會在本次發行中出售股票的股東出售股票時獲得任何收益。
S-11
分銷計劃
我們稱為配售代理的桑德斯·莫里斯·哈里斯有限責任公司(Sanders Morris Harris, LLC)已同意在出售股東出售550,000股本公司普通股的 相關事宜中擔任出售股東的獨家配售代理,但須遵守配售代理與出售股東於2020年12月4日簽訂的配售代理協議的條款和條件 。配售代理 不會購買或出售本招股説明書附錄及隨附的基礎招股説明書提供的任何普通股, 也不需要安排購買或出售出售股東持有的任何特定數量或金額的普通股 ,但已同意盡其商業上合理的“最大努力”安排出售 由出售股東特此提供的550,000股普通股。
TFF 製藥公司不會出售任何普通股,也不會從 根據本招股説明書附錄出售股份的股東出售股份中獲得任何收益。出售股東將直接 與投資者簽訂與本次發行相關的證券購買協議,不得出售根據本招股説明書 副刊及隨附的基本招股説明書發行的全部股份。在此發售的股票的公開發行價是根據買方和賣方股東之間的公平協商 確定的。
佣金和費用
出售股票的股東已同意向配售代理支付相當於本次發行總收益的4%(4%)的現金配售費用。
下表顯示了出售股東根據本招股説明書和隨附的基本招股説明書(假設購買了所有在此發售的股票)出售本公司普通股股份時,出售股東將向配售代理支付的每股和總現金配售代理費。 以下表格顯示了出售股東根據本招股説明書和隨附的基本招股説明書出售我公司普通股股份的每股費用和總現金配售代理費:
每股 | $ | 0.5544 | ||
總計 | $ | 304,920 |
由於 本次發售沒有最低發售金額要求作為完成發售的條件,因此目前無法確定實際的總配售代理費 (如果有),可能會大大低於上述最高金額。根據出售股東和TFF製藥公司之間的註冊 權利協議,出售股東已同意償還TFF製藥公司與此次發行相關的所有法律、會計和其他自付費用。
配售代理預計,本招股説明書附錄和隨附的 基礎招股説明書提供的普通股股票的出售將於2020年12月8日左右完成。在交易結束時,存託信託公司將出售股東出售的普通股 存入購買者各自的賬户。
S-12
本 招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書可能會以電子格式在網站上提供,或通過配售代理或附屬公司維護的其他 在線服務提供。除本招股説明書附錄和隨附的 基礎招股説明書外,配售代理網站上的信息以及配售代理維護的任何其他網站中包含的任何信息不屬於本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書或註冊聲明 的一部分,且未經 我們或配售代理批准和/或背書,投資者不應依賴。
條例 M限制
配售代理可被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商,其收取的任何佣金 以及其在擔任委託人期間出售的普通股股票轉售所實現的任何利潤 可被視為證券法下的承銷折扣或佣金。作為承銷商,配售代理將被要求 遵守經修訂的證券法和1934年證券交易法的要求,包括但不限於證券法下的規則415(A)(4)和交易法下的規則10b-5和規則M。本規則 可能會限制作為委託人的配售代理購買和出售本公司普通股股票的時間。 根據本規則和規則,配售代理:
● | 不得 從事與我們的普通股相關的任何穩定活動;以及 |
● | 在 完成參與分銷之前, 不得競購或購買我們的任何證券,也不得試圖誘使任何人購買我們的任何普通股(除交易法允許的情況外) 不得競購或購買我們的任何證券,也不得試圖誘使任何人購買我們的任何普通股,除非該普通股已 完成參與分銷。 |
被動做市
與本次發行相關的 配售代理和任何銷售集團成員可以在開始發售或出售普通股之前、一直持續到 分銷完成時,根據1934年證券交易法 規定的規則第103條,在納斯達克證券市場上對我們的普通股進行被動做市交易。 根據修訂後的1934年證券交易法 ,配售代理和任何銷售集團成員可以在納斯達克證券市場上從事我們普通股的被動做市交易 。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價 的價格展示其報價。然而,如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價,那麼當超過規定的購買限額時,該出價必須 降低。
S-13
法律事務
此招股説明書附錄提供的證券的有效性將由加利福尼亞州歐文市Greenberg Traurig LLP為我們傳遞。 加利福尼亞州歐文市格林伯格·特拉里格律師事務所(Greenberg Traurig,LLP) 加利福尼亞州歐文。
專家
截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度及截至2018年12月31日的財政年度的合併財務報表,通過引用併入 本招股説明書附錄中,該等財務報表摘自公司截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K,其合併依據是獨立註冊會計師事務所Marcum,LLP(一家獨立註冊會計師事務所)的報告,其 報告在此引用併入,並在依賴該報告和權威機構的情況下如此合併
S-14
通過引用將某些文檔併入
SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息,這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨提交給SEC的另一份文件來向您披露重要信息 。您應該閲讀引用的信息 ,因為它是本招股説明書附錄的重要組成部分。本招股説明書附錄中的信息將取代我們在本招股説明書附錄日期之前提交給證券交易委員會的以引用方式併入的信息 ,而我們稍後向證券交易委員會提交的信息 將自動更新並取代本招股説明書附錄中的信息。我們通過引用將 合併到本招股説明書附錄和註冊説明書中,本招股説明書附錄是本招股説明書附錄的一部分, 我們已提交給證券交易委員會的 信息或文件(證交會文件第001-39102號):
● | 我們於2020年3月27日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告 ; |
● | 我們於2020年4月29日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K/A年度報告 ; |
● | 我們於2020年5月14日向證券交易委員會提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告 ; |
● | 我們於2020年8月13日向證券交易委員會提交的截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告 ; |
● | 我們於2020年11月5日向證券交易委員會提交了截至2020年9月30日的Form 10-Q季度報告 ; |
● | 我們的當前Form 8-K報告分別於2020年1月31日、2020年8月11日、2020年9月30日、2020年10月1日和2020年12月4日提交給證券交易委員會。 |
● | 我們於2020年8月28日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書;以及 |
● | 我們在2019年10月22日提交給證券交易委員會的8-A12b表格註冊聲明中對我們普通股的 描述。 |
我們 還將本招股説明書附錄是本招股説明書聲明的一部分、在本註冊生效日期之後根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何未來文件(不包括根據2.02項或8-K表7.01項提供的當前報告和在該表中與該等項相關的證物,除非該8-K表有明確相反規定)以引用方式併入 。 本招股説明書附錄是本招股説明書聲明的一部分,直到我們終止本要約為止未來備案文件中的信息 更新和補充本招股説明書附錄中提供的信息。未來提交的任何此類文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息,該文件通過引用方式併入或被視為併入本文中,條件是稍後提交的文件中的聲明修改或替換此類 以前的聲明。
應 書面或口頭請求,我們 將免費向收到招股説明書附錄的每個人(包括任何受益所有人)提供通過引用併入本招股説明書附錄但未隨招股説明書附錄一起交付的任何或所有報告或文件的副本 ,包括通過引用明確併入此類 文檔的展品。您可以通過引用方式訪問本招股説明書附錄中包含的報告和文件,網址為https://ir.tffpharma.com/financial-information/sec-filings. You。您還可以將任何報告或文件請求直接發送至:
TFF 製藥公司
2600 通過Fortuna 360套件
德克薩斯州奧斯汀,郵編:78746
注意: 公司祕書
電話: (737)802-1973
電子郵件: investorinfo@tffpharma.com
S-15
您 應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息,或通過引用將其併入本招股説明書及其附帶的基礎 招股説明書中。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的報告中所包含的信息不同的信息。我們不會在任何司法管轄區 未獲授權或提出此類 要約或要約的人沒有資格 出售證券,或向向其提出此類要約或要約是非法的任何人出售證券。
此處 您可以找到更多信息
我們 已根據證券法向證券交易委員會提交了表格S-3的登記聲明,登記本次發行中將出售的普通股 . 此外,我們還向SEC提交年度、季度和當前報告以及委託書和其他信息 。我們向美國證券交易委員會提交的文件現在和將來都將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。. 您也可以閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件,這些文件都位於美國證券交易委員會的公共參考設施,地址為華盛頓州新澤西州100F街,郵編:20549。. 你也可以在向美國證券交易委員會支付複印費後獲得這些文件的副本。. 請 致電證券交易委員會,電話:1-800-SEC-0330,瞭解有關公共參考設施運作的更多信息。我們向美國證券交易委員會提交的某些 信息的副本也可在我們的網站https://ir.tffpharma.com/financial-information/sec-filings. We上獲得,本招股説明書未通過引用將其併入本招股説明書,它補充了我們網站上的信息,它不是本 文檔的一部分。
本招股説明書副刊和基本招股説明書並不包含註冊説明書 及其附件和附表中所列的所有信息. 根據證券交易委員會的規章制度,部分項目被省略. 您應該查看註冊聲明中包含的信息和證物,以瞭解有關我們和我們提供的證券的更多信息。 . 本招股説明書附錄中關於我們作為註冊説明書證物 提交給SEC的任何文件或我們以其他方式提交給SEC的任何文件的陳述都不是全面的,僅限於 參考這些備案文件. 您應該查看完整的文檔來評估這些陳述。
S-16
招股説明書
$100,000,000
TFF製藥公司
普通股
債務證券
認股權證
認購權
單位
400萬股普通股
由出售方股東提供
我們可能會不時在一次或多次發行中發行證券 ,總髮行價最高可達100,000,000美元。本招股説明書介紹了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款 。招股説明書附錄還將説明發行這些證券的具體方式,還可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。在投資之前,您應閲讀 本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。
我們可能會按發行時確定的金額、價格和條款提供這些證券 。證券可以通過代理商、 或通過承銷商和交易商直接出售給您。如果聘請代理、承銷商或交易商銷售證券,我們將在招股説明書附錄中點名並 描述他們的薪酬。
此外,本招股説明書中確定的出售股東或其任何質押、受讓人、受讓人或其他利益繼承人 可不時提出按發行時確定的價格和條款出售本招股説明書下最多4,000,000股 普通股。這些銷售可以通過普通經紀交易、直接向我們股票的做市商 或通過本招股説明書第16頁開始的題為“分銷計劃” 一節中描述的任何其他方式或通過任何適用的招股説明書附錄進行。我們不會從出售股東出售普通股 中獲得任何收益,但我們將產生與出售這些股票相關的費用。我們和出售股票的股東 可以同時提供證券,也可以通過單獨的交易提供證券。
我們的普通股在納斯達克資本市場上市,代碼為“TFFP”。2020年11月3日,我們 普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格為每股14.06美元。
投資這些證券涉及重大風險 。有關在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素的討論,請參閲任何隨附的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書的文檔 中包含的“風險因素”。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有就本招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書日期為2020年11月23日
目錄
頁面 | |
關於這份招股説明書 | 1 |
TFF製藥公司簡介 | 1 |
供品 | 2 |
危險因素 | 3 |
關於前瞻性陳述的説明 | 3 |
收益的使用 | 4 |
出售股東 | 5 |
我們可能提供的證券 | 6 |
普通股 | 6 |
債務證券説明 | 6 |
手令的説明 | 14 |
認購權的描述 | 15 |
單位説明 | 15 |
配送計劃 | 16 |
法律事務 | 18 |
專家 | 18 |
在那裏您可以找到更多信息 | 18 |
以引用方式將某些文件成立為法團 | 19 |
董事及高級人員的彌償 | 20 |
(i)
關於 本招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分 ,我們稱之為“SEC”, 採用“擱置”註冊流程。根據此擱置註冊流程,我們可以不時將本招股説明書中描述的任何 證券組合以一個或多個產品的形式出售,初始發行價合計為 ,最高可達100,000,000美元。
本招股説明書為 您提供了我們可能提供的證券的一般説明。我們可能會不時提供一份或多份招股説明書補充資料 ,其中包含有關發售條款的具體信息。招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。您應同時閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄 ,並從本招股説明書的第18頁 開始,同時閲讀“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。
售股股東還可以使用貨架登記表不定期在公開市場上出售合計400萬股的本公司普通股 股票。我們不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。 出售股東將根據需要提供本招股説明書的補充資料,以更新本 招股説明書中包含的信息。出售股東可以通過“分配計劃”或隨附的招股説明書附錄中所述的任何方式出售其普通股。本文所用術語“出售股東” 包括出售股東及其質押、受讓人、受讓人或其他利益繼承人。
我們和銷售股東 未授權任何人向您提供不同於本 招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們提交給證券交易委員會的任何相關免費書面招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的信息。除本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們提交給證券交易委員會的任何相關免費書面招股説明書中包含或通過引用併入的信息 以外,我們對任何信息的可靠性不承擔任何責任,也不能對其可靠性提供任何保證。在任何情況下,本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄均不構成 出售或邀約購買附帶招股説明書附錄中所述證券以外的任何證券的要約,也不構成出售或邀約購買此類證券的要約 。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入 的文檔以及任何相關的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來,我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了重大變化。
除非上下文另有説明 ,本招股説明書中提及的“我們”、“我們”和“我們”統稱為TFF 特拉華州製藥公司及其子公司。
關於TFF製藥公司
TFF PharmPharmticals,Inc. (納斯達克市場代碼:TFFP)是一家臨牀階段的生物製藥公司,專注於基於我們的專利薄膜冷凍(TFF)技術平臺開發和商業化創新藥物產品 。我們相信,而且早期測試證實,我們的TFF平臺 可以顯著提高難溶性藥物的溶解度,這類藥物約佔全球主要藥物的33% ,從而改善這些藥物的藥代動力學效應。我們相信,在一些由於水溶性差而無法開發的 新藥的情況下,我們的TFF平臺有可能將藥物的藥代動力學 效果提高到允許其開發和商業化的水平。2019年11月,我們啟動了我們的主導產品TFF Vori的第一階段人體臨牀試驗 ,並於2020年6月在澳大利亞維多利亞州墨爾本開始了我們的TFF Tac-Lac產品的第一階段人體臨牀試驗 ,但在2020年7月,由於新冠肺炎在墨爾本地區的死灰復燃 ,我們TFF Tac-Lac產品的第一階段臨牀試驗被推遲了。澳大利亞昆士蘭州布里斯班的第二個臨牀試驗地點已經開放,澳大利亞在2020年第三季度恢復了 第一階段臨牀試驗的劑量。我們預計此試驗中的劑量將在2020年第四季度完成 。截至本招股説明書發佈之日,我們尚未將我們的任何其他候選藥物 開發到人體臨牀試驗,我們的努力主要集中在最初候選藥物的配方、早期動物試驗和正式毒理學 研究上,為我們的第一次臨牀試驗做準備。
1
我們最初打算 專注於開發治療肺部疾病和條件的吸入型乾粉藥物。雖然我們的TFF平臺 通常旨在改善難於水溶性藥物的溶解性,但我們發現該技術在生成具有優異吸入性的乾粉粒方面特別有用 ,特別是對呼吸醫學非常感興趣的深部肺 。我們相信,我們的TFF平臺可以顯著增加可通過呼吸驅動吸入器輸送的肺部藥物產品的數量 ,這種吸入器通常被認為是將藥物直接輸送到肺部的最有效和患者友好的方式。我們的乾粉藥物產品將 設計用於乾粉吸入器,乾粉吸入器通常被認為是所有呼吸驅動吸入器中最有效的。我們計劃 專注於開發用於肺部疾病和疾病的現有非專利藥物的吸入乾粉配方, 我們認為其中包括數十種潛在的候選藥物,其中許多潛在市場的價格從1億美元 到超過5億美元不等。
我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州奧斯汀,郵編:78746,郵編:360Fortuna,Suite360,電話號碼是:(7378021973)2600Via Fortuna,Suite360,郵編:(7378021973)。
供品
我們 可能會不時在一個或多個產品中提供和銷售我們在本招股説明書中描述的任何債務和股權證券組合,初始發行價總額不超過100,000,000美元,其價格和條款取決於任何發行時的 市場條件。本招股説明書為您提供了我們 可能提供的證券的一般説明。每次我們根據本招股説明書提供一種證券類型或一系列證券時,我們都會提供招股説明書附錄,其中將 描述證券的具體金額、價格和其他重要條款。
此外,根據本招股説明書,出售股票的股東LTI或其受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人可能會不時提出在 公開市場出售總計4,000,000股我們的普通股。(br}在此招股説明書下,LTI或其受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人可能會根據本招股説明書不時提出在公開市場出售總計4,000,000股我們的普通股。我們不會從出售普通股的股東 出售普通股中獲得任何收益。如果需要,銷售股東將隨本招股説明書一起提供補充資料,以更新本招股説明書中包含的信息 。出售股票的股東可以通過 “分配計劃”一節或隨附的招股説明書附錄中所述的任何方式出售其普通股。有關出售股東的更多信息,請參閲第5頁的“出售 股東”。
招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用將 合併到本招股説明書中的文檔中包含的信息。但是,招股説明書附錄不會從根本上改變 本招股説明書中規定的條款,也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。
2
風險 因素
投資我們的證券涉及重大風險 。在根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄作出投資決定之前,您應仔細考慮本招股説明書和任何隨附的 招股説明書附錄中描述的風險和不確定因素,包括我們最近提交的10-K年度報告、任何隨後提交的10-Q表格季度報告或當前的8-K表格報告中的風險因素,以及通過引用方式出現或合併到本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的所有其他信息 。
我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到任何或所有這些風險或其他風險 和我們目前未知或我們目前認為可能對我們未來產生不利影響的不確定因素的重大不利影響。
有關前瞻性陳述的説明
本招股説明書包含, 和任何隨附的招股説明書附錄將包含符合1933年證券法(修訂後)第27A節或證券法、1934年證券交易法(修訂後)第21E節或交易所 法案和1993年私人證券訴訟改革法含義的前瞻性陳述。此外,我們通過引用合併到本招股説明書中的文件(包括我們隨後提交給證券交易委員會的文件)將包含前瞻性陳述。前瞻性陳述 是那些預測或描述未來事件或趨勢的陳述,與歷史事件無關。您通常可以 將前瞻性陳述識別為包含“可能”、“將”、“可能”、“ ”應該、“”預期“”、“”預期“”、“”預計“”、“”估計“”、“相信”、“ ”項目、“”計劃“”、“”假設“”或其他類似表述或這些表述的否定詞的表述 。 儘管並非所有前瞻性表述都包含這些可識別的詞語。本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或引用的關於我們的業務戰略、未來運營、預計財務狀況、 潛在戰略交易、擬議的許可安排、預計銷售增長、預計未來收入、現金流 和盈利能力、預計成本、潛在訴訟結果、潛在額外資本來源、未來前景、 未來經濟狀況、我們行業的未來以及通過執行管理層當前 計劃和目標可能獲得的結果的所有陳述均為前瞻性陳述。
您不應過度依賴我們的前瞻性陳述 ,因為它們所描述的事項會受到某些難以預測的風險、不確定性和假設的影響 。我們的前瞻性陳述基於我們目前掌握的信息,僅在本招股説明書封面上的日期、任何招股説明書附錄的日期或(如果是通過引用合併的前瞻性 陳述)包括該陳述的提交日期發表 。隨着時間的推移,我們的實際結果、業績 或成就可能與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的不同,這種差異可能是重大的 ,並對我們的證券持有人造成實質性的不利影響。除非法律另有要求,否則我們不承擔公開更新任何前瞻性 聲明的義務,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
我們已經確定了一些可能導致未來事件與我們當前預期不同的重要因素,這些因素在本 招股説明書和本招股説明書的補充文件中的“風險因素”標題下進行了描述,並在我們最新的10-K表格年度報告(包括“風險因素”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 ”)以及我們可能提交給證券交易委員會的其他文件中進行了描述,您 應將所有這些內容提交給證券交易委員會(SEC)。請在閲讀本招股説明書和 任何招股説明書附錄時考慮我們的前瞻性陳述。
3
收益的使用
除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定,否則我們打算將出售本招股説明書所述證券的淨收益 用於一般公司和運營目的,併為我們的預期增長提供資金。適用的招股説明書 附錄將提供有關使用任何特定發售所得資金的更多詳細信息。我們不會從出售股票的股東 出售普通股中獲得任何收益。
4
出售股東
出售股東根據本招股説明書登記出售的4,000,000股普通股中的所有 均歸德克薩斯州的肺病治療公司(LTI)所有。我們正在登記此類股票,以允許在本招股説明書日期後收到股票的出售股東及其質押、受讓人、受讓人或其他利益繼承人 以《分配計劃》中設想的方式轉售股票。
我們 於2018年1月24日由LTI根據特拉華州法律註冊成立。2018年3月,我們完成了與第三方投資者的A系列優先股融資,當時我們收購了LTI的某些非核心知識產權和其他資產,所有這些都與我們的薄膜冷凍技術有關,以換取400萬股我們的普通股 。LTI是一家早期生物技術公司,專注於開發肺部領域的某些技術。我們不再是LTI的子公司;但是,LTI目前根據需要不時免費向我們提供辦公空間和某些行政服務 和設備,我們的三名董事Aaron Fletcher、Robert Mills 和Brian Windsor也是LTI的董事會成員,而Windsor先生是LTI的首席執行官。
下表列出了關於出售股東和出售股東實益擁有的普通股的信息 ,包括根據本招股説明書可能發行的股份。該信息基於截至本招股説明書日期由出售股東或其代表向我們提供的信息 。就下表而言,我們 假設在本次發售終止後,本招股説明書涵蓋的當前由出售股東擁有的任何股份都不會由出售股東持有。
出售股東名稱 | 普通股股份 有益的 之前擁有的 到提供 | 百分比 的股份 擁有 在此之前 供奉 | 極大值 數量 分享 可能會被出售 根據 本招股説明書 | 的股份 普通股 有益的 在此之後擁有 供奉 | 百分比 的股份 擁有 之後 供奉 | |||||||||||||||
肺治療公司(LUNG Treateutics,Inc.) | 4,000,000 | 17.9 | % | 4,000,000 | — | — |
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我們可以提供的 證券
我們可能會不時在一個或多個產品中 提供和出售普通股、債務證券、認股權證、認購權和 個單位的任意組合,初始發行價合計不超過100,000,000美元。在本招股説明書中,我們將普通股、 債務證券、認股權證、認購權和我們可能共同發售的單位稱為“證券”。
普通股
我們被授權發行面值0.001美元的4500萬股普通股。普通股持有者有權在所有 事項上享有每股一票的投票權,這些事項一般由股東投票表決。股東有權獲得董事會可能不時宣佈的股息 ,從合法的可用資金中提取股息,在公司清算、解散或清盤的情況下,有權按比例分享償還債務後的所有剩餘資產。普通股 的持有者沒有優先認購權、轉換權、認購權或累計投票權。
本招股説明書 概述了我們可能提供的普通股以外的證券。每次我們根據 本招股説明書出售任何證券時,我們將在法律要求的範圍內提供一份招股説明書補充材料,其中將包含有關發行條款的具體信息 。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。有關更多 信息,請參閲關於本招股説明書。
債務證券説明
我們可能會提供債務證券 ,可能是高級證券,也可能是次級證券。我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為 債務證券。以下説明彙總了債務證券的一般條款和規定。我們將説明 債務證券的具體條款,以及以下概述的一般條款適用於招股説明書附錄中與該系列相關的任何 系列債務證券的範圍(如果有),以及我們 授權交付的任何適用的自由撰寫招股説明書。
我們可能會不時發行一個或多個系列的優先債務 證券,這些證券可能是根據我們 與招股説明書附錄中指定的高級受託人(我們稱為高級受託人)訂立的高級契約發行的。我們可能會不時發行一個或多個系列的附屬 債務證券,這些證券可能會在我們與招股説明書附錄中指名的附屬受託人(我們稱為從屬受託人)簽訂的附屬契約下 發行。雖然 我們發行的任何債務證券極有可能是以契約形式發行的,但我們保留根據1939年《信託契約法》的契約要求豁免規定,以契約以外的形式發行債務證券的權利 。我們根據契約以外發行的任何 債務證券將使此類債務證券的購買者面臨某些 獨一無二的風險,這是由於缺乏受託人負責監督債務證券並執行此類債務證券持有人的權利,這些風險將在針對此類 無契約債務證券提交的招股説明書補充文件中列明。 這類債務證券的購買者將面臨某些獨特的風險,因為缺乏受託人負責監督債務證券並執行此類債務證券持有人的權利。 這些風險將在針對此類無契約債務證券提交的招股説明書補充文件中列出。
高級契約和附屬契約的表格作為註冊説明書的證物存檔,本招股説明書是其中的一部分。 高級契約和從屬契約一起稱為契約,高級受託人和從屬受託人一起稱為受託人。本招股説明書簡要概述了契約的一些條款。 以下契約重要條款的摘要完整地受契約條款的限制, 包括契約中使用的某些術語的定義。只要我們提到契約的特定部分或定義的術語,這些部分或定義的術語就會以引用的方式併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中。 您應查看作為本招股説明書組成部分的任何契約,以獲取更多信息 。
如果我們發行債券以外的債務證券 ,我們可能最多隻能發行5000萬美元的此類債務證券, 此類債務證券也可能是無擔保和從屬的。我們發行的任何有關債務證券的契約 不會限制我們可以發行的債務證券的金額。債務證券或適用的契約(如果有)將提供 債務證券可以發行,最高可達我們不時授權的本金總額,並可以 我們指定的任何貨幣或貨幣單位支付,或以參考指數確定的金額支付。
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一般信息
以下是我們可以通過契約或其他方式發行的債務證券的一般條款摘要 ,除非招股説明書 附錄中另有説明。
優先債務證券 將構成我們的非從屬一般債務,並將與我們的其他非從屬債務並列。 次級債務證券將構成我們的次級一般義務,與我們的 優先債務(包括優先債務證券)相比,次級債務證券的償還權將更低。
除非適用的招股説明書附錄另有規定,否則債務證券將 為我們的無擔保債務。任何有擔保的債務或其他有擔保的 債務實際上優先於債務證券,但以擔保該等債務或其他 債務的資產價值為限。
適用的招股説明書 附錄和任何免費撰寫的招股説明書將包括債務證券或所提供的任何系列的任何附加或不同條款 ,包括以下條款:
● | 債務證券;的名稱和類型 |
● | 債務證券是否以契約形式發行; |
● | 債務證券是優先債務證券還是次級債務證券,對於次級債務證券,它們的從屬條款是; |
● | 債務證券;的本金總額 |
● | 我們將出售債務證券;的一個或多個價格 |
● | 債務證券的一個或多個到期日,以及延長該日期或 日期的權利(如果有); |
● | 債務證券每年產生利息的一個或多個利率(如果有的話),或確定該一個或多個利率的方法 ; |
● | 產生利息的一個或多個日期,支付利息的付息日期,或確定付息日期和相關記錄日期的方式; |
● | 延長付息期和延期;期限的權利(如果有的話) |
● | 付本付息方式及付本付息地點 ; |
● | 償債基金、購買基金或其他類似基金(如有;)的撥備 |
● | 任何贖回日期、價格、義務和對債務證券;的限制 |
● | 債務證券將以其計價的貨幣、貨幣或貨幣單位,以及 債務證券的本金和利息(如有)可能以其支付的貨幣、貨幣或貨幣單位; |
● | 債務證券;的任何轉換或交換功能 |
● | 債務證券是否以及在什麼條件下可能被擊敗; |
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● | 任何違約事件或契諾,作為任何契約;所列事項的補充或替代 |
● | 債務證券是以最終形式還是全球形式發行,還是僅在滿足某些條件後才以最終形式發行 ; |
● | 債務證券是否會在付款或履約;方面得到擔保 |
● | 如果該系列的債務證券將由任何抵押品擔保,如果是,抵押品的一般説明以及該等抵押品證券、質押或其他協議的條款和條款;和 |
● | 債務證券的其他重大條款。 |
適用的招股説明書 附錄還將説明任何適用的重大美國聯邦所得税後果。當我們在本節中提及債務證券時,我們提到的“本金” 也指的是“溢價(如果有的話)”。
我們可不時在不通知任何系列債務證券的持有人或徵得其同意的情況下,創設和發行在各方面與該系列債務證券具有同等地位的任何 該系列債務證券(或除(1)支付 在該等額外債務證券發行日期之前應計利息或(2)在該等額外債務證券發行日期之後首次支付利息)以外的所有方面。該等進一步的債務證券可合併,並與該系列的債務證券組成單一系列,並具有與該系列的債務證券相同的地位、贖回或其他條款。
您可以提交債務證券 進行交換,也可以按照債務證券和適用的招股説明書附錄中規定的 方式、地點和限制提交債務證券進行轉讓。我們將免費為您提供這些服務,但 您可能需要支付 債務證券或任何契約中規定的與任何交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用。
債務證券可按固定利率或浮動利率計息。發行時利率低於現行市場利率的不計利息的債務證券(原始發行的貼現證券)可以低於其聲明本金 金額的折扣價出售。
我們可以發行債務證券 ,其本金金額或任何付息日期的應付利息金額將參考一種或多種貨幣匯率、證券或證券籃子、商品價格或 指數來確定。 我們可以發行債務證券 ,其本金金額或任何付息日期的應付利息金額將參考一種或多種貨幣匯率、證券或一籃子證券、商品價格或 指數來確定。根據適用貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數在該日期的價值 ,您可以在任何本金支付日期收到本金支付,或在任何利息支付日期收到利息支付 ,該日期大於或低於在該日期應支付的本金或利息金額。有關確定任何日期的應付本金或利息金額的方法、貨幣、證券或證券籃子、商品 或指數的信息,該日期的應付金額將在適用的招股説明書附錄中列出。
高級債務證券的某些條款
以下是我們可能根據優先契約發行的優先債務證券的一般條款摘要 ,除非招股説明書 附錄中另有説明。
聖約。除非 我們在招股説明書附錄中另有説明,否則優先債務證券將不包含任何財務或限制性契約, 包括限制我們或我們的任何子公司招致、發行、承擔或擔保任何債務的契約 以我們或我們子公司的任何財產或股本的留置權為擔保,或限制我們或我們的任何子公司進行銷售和回租交易 。
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合併、合併 和出售資產。除非我們在招股説明書附錄中另有説明,否則在我們不是倖存公司的交易中,我們不得與任何 其他人合併或合併,也不得將我們的財產和資產作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人 ,除非:
● | 後續實體(如果有)是美國公司、有限責任公司、合夥企業或 信託(除高級契約中規定的某些例外情況外); |
● | 後續實體承擔我們在優先債務證券和優先債券;項下的義務 |
● | 交易生效後,立即不會發生任何違約或違約事件 並繼續;和 |
● | 滿足某些其他條件。 |
在控制變更的 事件中不提供保護。除非我們在招股説明書附錄中對特定系列的優先債務證券另有説明,否則優先債務證券不會包含任何條款,以便在我們發生控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易 是否導致控制權變更)時為優先債務證券的持有人提供保護 。
違約事件。 除非我們在招股説明書附錄中對特定系列的優先債務證券另有説明,否則以下 是任何系列優先債務證券的優先契約項下的違約事件:
● | 如果違約持續90天(或為該系列指定的其他期限),在到期和應付時不支付該系列優先債務證券的利息的情況下,(br}違約持續90天(或為該系列指定的其他期限); |
● | 在到期和應付時未能支付該系列優先債務證券的本金,無論是在到期日、贖回時、通過聲明或其他方式(如果為該系列指定了,則是在 指定的一段時間內持續); |
● | 違約或違反我們適用於該系列優先債務證券的任何契約或協議 ,但在 優先契約的其他部分特別處理的違約除外,並且在收到受託人或持有該系列;優先債務證券本金總額為25%或以上的持有人的書面通知後,該違約或違約將持續90天。 |
● | 某些破產或資不抵債的事件,無論是否自願;和 |
● | 適用的招股説明書附錄中規定的一系列優先債務證券中規定的任何其他違約事件 。 |
除非我們在招股説明書附錄中另有説明 ,否則我們在任何其他債務(包括任何其他系列債務證券)下的違約不屬於優先契約項下的違約 。
如果就一系列優先債務證券 發生違約事件 ,而不是上文第四個項目符號中規定的違約事件,並且該系列在高級契約項下仍在繼續,則在每一種情況下,受託人或該系列在高級契約項下未償還的本金總額不低於25% 的持有人(每個該系列作為一個單獨的 類別投票)可以書面通知我們和受託人(如果該通知是由持有人發出的),宣佈該系列優先債務證券的本金和應計利息立即 到期和支付,並在此聲明後立即到期和支付。
如果上述第四個要點中指定的違約事件 與我們有關且仍在繼續,則每一系列未償還優先債務證券的全部本金和應計 利息(如果有)應立即到期並支付。
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除招股説明書補充説明書中另有規定的 與原折價發行的一系列優先債務證券有關外,加速到期的金額應僅包括優先債務證券的原始發行價、截至加速發行日應計的原始發行貼現金額 以及應計利息(如有)。
在某些條件下, 加速聲明可被撤銷和廢止,且受違約影響的系列中所有優先債務證券的本金總額合計可由多數持有人放棄 ,每個系列作為一個單獨的類別投票。 此外,在宣佈加速之前,根據優先契約中的各項規定,一系列優先債務證券的合計本金總額為 多數的持有人可以通過通知受託人放棄該聲明。 此外,在宣佈加速之前,一系列優先債務證券的合計本金金額合計的持有人可以通過通知受託人放棄。 此外,在宣佈加速之前,根據優先契約的各項規定,一系列優先債務證券的合計本金金額合計的持有者可以通過通知受託人放棄。 除非該等優先債務證券的本金或利息出現違約 ,或該等優先債務證券的契諾或條款未經各該等優先債務證券的持有人同意而不能 修改或修訂,否則不得修改或修訂該等優先債務證券的本金或利息,或就該等優先債務證券的契諾或條款而違約。在任何此類豁免後,對於高級契約;的每個 目的而言,此類違約將不復存在,且此類優先債務證券的任何違約事件應被視為已治癒,但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件,或 損害隨之而來的任何權利。有關放棄違約的信息,請參閲“-修改和放棄”。
持有一系列優先債務證券本金總額的多數 的持有人可以指示進行任何訴訟程序的時間、方法和地點 ,以尋求受託人可以獲得的任何補救措施,或就此類優先債務證券行使受託人授予的任何信託或權力 。然而,受託人可以拒絕遵循與法律或高級契約相牴觸的任何指示,該指示可能涉及受託人承擔個人責任,或者受託人真誠地認為可能不適當地損害該系列優先債務證券持有人的權利 ,並可以採取其認為適當的其他行動 與從該系列優先債務證券持有人那裏收到的任何此類指示不相牴觸。持有人不得 就優先契約或任何一系列優先債務證券尋求任何補救措施,除非:
● | 持有人向受託人發出持續違約;事件的書面通知 |
● | 持有該系列優先債務證券本金總額至少25%的持有人 向受託人提出書面請求,要求就該違約;事件尋求補救措施 |
● | 提出請求的一名或多名持有人向受託人提供令受託人滿意的賠償 任何費用、責任或費用; |
● | 受託人在收到請求和 賠償;要約後60天內不遵守請求,並且 |
● | 在這60天內,持有該系列 優先債務證券本金總額的多數的持有人不會向受託人提供與要求不一致的方向。 |
然而, 這些限制不適用於任何優先債務證券持有人在優先債務證券到期日或之後根據該債務證券條款收取該優先債務證券本金和利息(如有)的權利,或根據該債務證券條款提起訴訟以強制執行任何此類 付款的權利,未經持有人同意,該權利 不得受到減損或影響。(br}在未經持有人同意的情況下, 不得減損或影響該權利 ) 不適用於該優先債務證券持有人根據該債務證券條款收取該優先債務證券本金和利息(如有)的權利,也不適用於根據該債務證券條款提起訴訟以強制執行該等 付款的權利。
高級契約要求 我們的某些人員在每年未償還任何優先債務擔保的固定日期或之前,證明我們遵守了高級契約下的所有契諾、協議和條件。 據他們所知,我們遵守了高級契約下的所有契諾、協議和條件。
滿足感和解除感。 如果符合以下條件,我們可以履行對任何系列優先債務證券持有人的義務:
● | 在到期和應付時,我們支付或安排支付根據優先契約;或以下條款未償還的所有 系列優先債務證券的本金和任何利息 |
● | 該系列的所有優先債務證券已到期並應付,或將在一年內到期並支付 (或將在一年內被要求贖回),我們將現金和美國政府 或美國政府機構債務的組合存入信託,該組合將產生足夠的現金,以在不同的到期日對該系列的 債務證券支付利息、本金和任何其他付款。 |
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根據當前的美國聯邦所得税法 ,優先債務證券的存款和法律解除將被視為應税事件,此類債務證券的受益 所有者通常會確認此類優先債務證券的任何損益。購買高級債務證券的人應諮詢自己的顧問,瞭解此類存入和解除對其產生的税收後果,包括 美國聯邦所得税法以外的税法的適用性和效力。
失敗。除非 適用的招股説明書附錄另有規定,否則以下關於法律失效和解除以及契約失效的討論將適用於根據契約發行的任何高級系列優先債務證券。
法律上的失敗。 如果滿足以下條件,我們可以合法地免除任何系列優先債務證券的任何付款或其他義務(稱為“法律上的 失敗”):
● | 為了您的利益和同一系列優先債務證券的所有其他直接持有人的利益,我們以信託形式存放現金和美國政府或美國政府機構債務的組合,這些債務將產生 足夠的現金,用於在該系列的優先債務證券的不同到期日 支付利息、本金和任何其他付款。 |
● | 美國現行聯邦所得税法或美國國税局(IRS)的一項裁決發生了變化,允許我們支付上述保證金,而不會導致您對優先債務證券徵税,這與我們沒有支付保證金 而是在到期時自己償還優先債務證券的情況沒有任何不同。 |
● | 我們向受託人提交律師的法律意見,確認上述税法變更或裁決 。 |
如上所述,如果我們確實完成了 法律上的失敗,您將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。 如果出現任何缺口,您不能指望我們來償還。
契約失敗。 在不更改當前美國聯邦税法的情況下,我們可以支付上述相同類型的保證金,並從優先債務證券中的某些 契約中獲得豁免(稱為“契約失敗”)。在這種情況下,您將失去這些公約的保護 ,但將獲得以信託形式預留的資金和證券用於償還優先債務證券的保護。 為了實現公約失效,我們必須(除其他事項外):
● | 為了您的利益和同一系列優先債務證券的所有其他直接持有人的利益,我們必須以信託形式存入現金和美國政府或美國政府機構債務的組合,這些債務將產生 足夠的現金,用於支付該系列優先債務證券在不同的到期日 的利息、本金和任何其他付款。 |
● | 我們必須向受託人提交我們律師的法律意見,確認根據當前的美國 聯邦所得税法,我們可以在不導致您對優先債務證券徵税的情況下進行上述押金 ,這與我們沒有支付存款,而是在到期時自己償還優先債務證券的情況有任何不同。 |
如果我們完成了約定 失效,如果信託保證金出現缺口,您仍然可以指望我們償還優先債務證券。 實際上,如果發生違約事件(例如我們的破產),並且債務證券立即到期並支付, 可能會出現這樣的缺口。根據導致違約的事件,您可能無法獲得差額付款。
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修改和放棄。 未經任何持有人同意,吾等及受託人可修改或補充優先契約或優先債務證券:
● | 遵守美國證券交易委員會的要求,以根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》;生效或維持該契約的資格 |
● | 轉讓、轉讓、抵押或質押任何資產,作為一個或多個系列;的優先債務證券的擔保 |
● | 證明公司、有限責任公司、合夥企業或信託對我們的繼承,以及該繼承人根據高級契約;承擔我們的契諾、協議和義務 |
● | 在我們的契約中添加保護持有人的新契約、限制、條件或條款,並將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生、或違約的發生和延續定為違約事件(Event of Default;)。 在這些附加契約、約束、條件或條款中添加保護持有人的新契約、限制、條件或條款,並使任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生或持續成為違約事件 |
● | 糾正優先契約或任何補充契約中的任何歧義、缺陷或不一致 或使優先契約或優先債務證券符合本招股説明書或任何適用的招股説明書補充;中對該系列優先債務證券的描述 |
● | 就任何系列;的優先債務證券提供或增加擔保人 |
● | 建立高級債券;允許的一種或多種優先債務證券的形式或條款 |
● | 證明並規定繼承人 受託人接受高級契據下的委任,或作出必要的更改,以規定或方便多於一名受託人管理高級契據的信託 ; |
● | 對任何系列優先債務證券;的授權金額、條款、發行目的、認證和交付的條件、限制和限制進行添加、刪除或修訂 |
● | 對任何系列的優先債務證券進行任何變更,只要該系列的優先債務證券不是未償還的;或 |
● | 做出任何不會對任何持有者在任何實質性方面的權利造成不利影響的變更。 |
可對優先契約或已發行的優先債務證券進行其他修訂和修改 ,經受修訂或修改影響的所有系列未償還優先債務證券本金總額的多數持有人同意(將 作為一個類別一起投票);,我們可以放棄遵守優先契約 關於任何系列優先債務證券的任何規定,但前提是,每個受影響的持有人必須同意以下任何修改、修訂或豁免:
● | 延長此類系列;的任何優先債務證券的最終到期日 |
● | 減少該系列;的任何優先債務證券的本金 |
● | 降低或延長此類 系列;的任何優先債務證券的利息支付時間 |
● | 減少贖回任何該系列優先債務證券時的應付金額; |
● | 更改此類 系列;的任何優先債務證券的本金或利息的支付貨幣 |
● | 減少原發行貼現證券到期加速時應付的本金或破產;中可證明的金額 |
● | 免除優先債務證券;的本金或利息的支付違約 |
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● | 更改有關放棄過去違約或更改或損害持有人在;到期日或之後收到付款或提起訴訟強制執行任何此類系列優先債務證券付款或轉換的權利 |
● | 修改這些限制中關於修訂和修改的任何條款,但 增加任何所需百分比或規定未經受修改;影響的此類系列的每個優先債務證券的持有人同意,不得修改或放棄某些其他條款。 |
● | 降低該系列未償還優先債務證券的上述百分比,其 持有人必須同意補充契約,或修改或修改或放棄 優先契約下的某些條款或違約。 |
任何擬議的修訂、補充或豁免的具體形式不需要 持有人批准,但只要 持有人同意批准其實質內容,就足夠了。在依照本條規定對高級契約的修訂、補充或豁免生效後,受託人必須向受其影響的持有人發出簡要描述該修訂、補充或豁免的 通知。但受託人未能發出該通知或其中的任何缺陷, 不得以任何方式損害或影響任何該等修訂、補充契約或豁免的有效性。
公司、股東、高級管理人員、董事不承擔個人責任 。高級契約規定,根據我們在高級契約或任何補充契約中或在任何優先債務證券中的任何義務、契約或協議,或由於由此產生的任何債務,我們不得根據任何法律、法規或憲法規定,或通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法規定,對我們的任何公司成員、股東、高級管理人員或 董事、過去、現在或將來的任何公司成員、股東、高級管理人員或 董事或其任何前任或繼任者 有追索權。 在任何法律、法規或憲法規定下,或通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法規定,不得對我們的任何公司、股東、高級管理人員或 董事或其任何前任或繼任實體有追索權。每個持有人通過接受 優先債務證券,放棄並免除所有此類責任。
關於受託人。 高級契約規定,除非在違約事件持續期間,受託人將不承擔履行高級契約中具體規定的職責的責任,但 除外。如果違約事件已經發生且 仍在繼續,受託人將行使高級契約賦予它的權利和權力,並將在行使時使用謹慎的人在處理該人自己的事務時在這種情況下所使用的同樣程度的 謹慎和技能。
通過引用併入其中的優先契約和 信託契約法案條款對受託人在該契約下的權利進行了限制, 如果受託人成為我們或我們的任何子公司的債權人,在某些情況下獲得債權付款或對其收到的關於任何此類債權的某些 財產進行變現(如擔保或其他)。受託人被允許從事其他交易, 前提是如果它獲得任何衝突的利益(如信託契約法案所定義),它必須消除這種衝突 或辭職。
在正常業務過程中,我們可能與高級受託人有正常的銀行關係 。
無人認領的資金。存放於受託人或任何付款代理的所有 資金,用於支付 優先債務證券的本金、溢價、利息或額外金額,但在該等本金、溢價或利息 到期和應付之日起兩年內仍無人認領,我們將予以償還。此後,任何優先債務證券持有人對此類資金的任何權利 只能針對我們強制執行,受託人和付款代理人將不對此承擔任何責任。
治理法律。優先契約和優先債務證券將受紐約州國內法律管轄,並根據紐約州國內法律進行解釋。
次級債務證券的某些條款
以下是我們可能根據次級債券發行的次級債務證券的一般條款摘要 ,除非招股説明書附錄中另有説明 。
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除了招股説明書 附錄中有關特定系列次級債務證券的附屬契約和次級債務證券中有關附屬或其他方面的條款外,附屬契約和次級債務證券的條款在所有實質性方面均與優先契約和優先債務證券的條款相同。
適用於特定系列的招股説明書附錄中可能會指定附加或不同的 從屬條款。
從屬關係。次級債務證券所證明的債務 從屬於附屬契約中定義的我們所有優先債務的先期全額償付。 在超過任何適用寬限期的任何違約(br}支付本金、溢價、利息或我們任何優先債務到期的任何其他付款)期間,吾等不得支付次級債務證券的本金 或利息(某些償債基金支付除外)。此外,在任何解散、清盤、清算或重組時支付或 分配我們的資產時,次級債務證券的本金和 利息的支付將從屬於附屬契約中規定的範圍, 償還權 將優先於我們所有優先債務的優先償付。由於這種從屬關係,如果我們解散或以其他方式清算,我們次級債務證券的持有者可能會比我們優先債務的持有者獲得更少的收益。 從屬條款不能防止附屬契約下違約事件的發生。
一個人的高級 債務一詞,是指該人因下列任何一項而到期的本金、溢價(如果有)、利息和任何其他 付款,無論是在從屬契約日期未償還的,還是該 人將來發生的:
● | 那個人因借錢而欠下的所有債務; |
● | 該人的所有債務均由該人為換取金錢而出售的票據、債權證、債券或其他證券 所證明。 ; |
● | 根據 公認會計原則;在該人的賬面上資本化的所有租賃義務 |
● | 上述前兩個要點中描述的其他類型的所有債務,以及上述第三個項目中描述的其他類型的所有 租賃義務,即該人以任何方式承擔或擔保 ,或者該人實際上通過購買協議擔保,無論該協議是否或有; 和 |
● | 以上第一、第二或第四個項目符號 或第四個項目符號所述類型的所有債務續訂、延期或退款,以及上文第三或第四個項目符號 中所述類型的所有租賃續訂或延期 |
除非在任何特定債務的情況下, 續期、延期或退款,創建或證明該債務的票據或與其相關的假設或擔保明確 規定該債務、續期、延期或退款在償付權上不優於次級債務證券。 就次級債務契約而言,我們的優先債務證券構成優先債務。
手令的説明
我們可能會不時發行認股權證 購買普通股、債務證券和/或單位的股票。我們可以獨立發行權證,也可以 與普通股和/或債務證券一起發行,這些權證可以附加在這些證券上,也可以與這些證券分開。 如果我們發行認股權證,它們將由根據一個或多個認股權證協議簽發的認股權證協議或認股權證證書來證明, 這將是我們與認股權證持有人或認股權證持有人的代理人之間的合同。我們建議您 閲讀與我們可能提供的任何認股權證相關的招股説明書補充資料,以及包含認股權證條款的完整認股權證協議或認股權證 證書。如果我們發行認股權證,與認股權證相關的認股權證協議格式和認股權證 證書(視情況而定)將作為包括本 招股説明書的註冊聲明的證物,或作為通過引用併入本招股説明書的提交給證券交易委員會的文件的證物。
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認購權説明
我們 可以發行購買我們證券的權利。購買或接收 權利的人可以轉讓權利,也可以不轉讓權利。就任何供股發行而言,吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷、備用購買或其他安排 ,根據該安排,該等承銷商或其他人士將購買任何供股後未獲認購的已發售證券 。對於向我們資本 股票持有人進行的配股發行,招股説明書附錄將在獲得我們設定的配股 配股權利的記錄日期或之後分發給該等持有者。
我們 將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物,或將從我們向SEC提交的表格8-K的當前報告、認購權表格、備用承銷協議或其他 協議(如果有)中引用。與我們提供的任何權利相關的招股説明書附錄將包括與 發售相關的具體條款,其中包括:
● | 確定有權分權的擔保持有人的日期; |
● | 行使權利時發行的權利總數和可購買的證券總額 ; |
● | 行權價格; |
● | 配股完成的條件; |
● | 權利行使的開始日期和權利期滿日期 ; |
● | 任何適用的聯邦所得税考慮因素。 |
每個 權利將使權利持有人有權以適用的招股説明書附錄中規定的行使價購買本金證券。在適用招股説明書附錄中提供的權利的 到期日收盤前的任何時間,都可以行使權利。截止日期營業結束後,所有未行使的 權利將失效。
持有人 可以按照適用的招股説明書附錄中的説明行使權利。收到付款和權利證書後,吾等將在權利代理人的公司信託辦公室(如有)或招股説明書 附錄中指明的任何其他辦公室 正確填寫並正式籤立,我們將在可行的情況下儘快將權利行使時可購買的證券寄出。如果在任何配股發行中未行使全部 權利,我們可以直接向 股東以外的其他人提供任何未認購的證券,向或通過代理、承銷商或交易商,或通過這些方法的組合,包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用 承銷或購買安排,將任何未認購的證券直接提供給 股東以外的其他人,或通過代理、承銷商或交易商或通過這些方法的組合提供任何未認購的證券。
單位説明
我們可能會不時以任意組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的 個單位。將發放每個單元 ,因此單元持有人也是單元中包含的每個證券的持有人。因此,一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的 權利和義務。如果我們發放單元,它們將由根據一個或多個單元協議頒發的單元協議或單元 證書來證明,這些證書將是我們與單元持有人之間的合同,或者是單元持有人的代理 。發行單位的單位協議可以規定,單位 包含的證券不得單獨持有或轉讓,不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。我們鼓勵您閲讀招股説明書 與我們可能提供的任何單位相關的補充資料,以及包含單位 條款的完整單位協議或單位證書。如果我們發放單位,與 單位相關的單位協議和單位證書的表格(視情況而定)將作為包括本招股説明書的註冊聲明的證物,或作為提交給 證券交易委員會(通過引用併入本招股説明書)的文件的證物。
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分銷計劃
我們和出售股票的股東 可以隨時以證券法允許的任何方式出售我們的證券,包括以下任何一種或多種 方式:
● | 通過代理商; |
● | 向承銷商或通過承銷商; |
● | 至經紀自營商或透過經紀自營商(作為代理人或委託人); |
● | 在“證券 法案”第415(A)(4)條所指的“市場”發行中,向做市商或通過做市商或進入現有交易市場、在交易所或以其他方式進行;和/或 |
● | 通過特定的投標或拍賣過程或其他方式直接提供給購買者。 |
證券可以按一個或多個固定價格 出售,也可以按銷售時的市價、與當時的市價有關的價格或按協商價格出售。 價格可以是固定的,也可以是可以改變的,也可以按當時的市價、與當時的市價相關的價格或按協商價格出售。
購買已提供證券的報價 可能會由我們指定的代理不時徵集。本招股説明書所涉及的已發售證券的要約或出售 的任何代理將在適用的招股説明書附錄中註明,並且我們應支付的任何佣金將在適用的招股説明書附錄中列出。 除非適用的招股説明書附錄另有規定,否則任何代理人在其委任期內將以合理的最大努力行事。根據證券法中對該術語的定義,任何代理人均可被視為如此提供和出售的已發行證券的承銷商。
我們和出售股票的股東 將在招股説明書補充説明我們證券的發售條款,包括:
● | 代理人、承銷商、交易商的姓名或名稱; |
● | 我們提供的證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益; |
● | 承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權; |
● | 任何代理費或承銷折扣、佣金等構成代理費或承銷商賠償金的項目 ; |
● | 公開發行價格; |
● | 允許或轉租給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠;以及 |
● | 該證券可在其上市的任何證券交易所。 |
如果我們或銷售股東 通過承銷發行的方式(通過由主承銷商代表的承銷團 或直接由主承銷商代表)向公眾出售證券,我們或銷售股東將與一家或多家承銷商簽署承銷協議 ,具體主承銷商或承銷商以及任何其他承銷商的名稱將在適用的招股説明書附錄中列出。 此外,交易條款(包括佣金、折扣 以及承銷商和交易商的任何其他補償(如果有))將在適用的招股説明書附錄中列出, 承銷商將使用哪個招股説明書附錄轉售發行的證券。如果承銷商在出售已發行證券時使用 ,則已發行證券將由承銷商自行購買,並可能在一筆或多筆交易中 不時轉售,包括:
● | 在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)或任何其他可能進行證券交易的有組織市場進行的交易; |
● | 在場外交易市場; |
● | 在協商的交易中;或 |
● | 根據延遲交貨合同或其他合同承諾。 |
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吾等或售股股東 可向承銷商授予選擇權,以公開發售價格購買額外發售的證券,以彌補超額配售(如有) 適用的招股説明書附錄中可能列明的額外承銷折扣或佣金。 如果吾等或售股股東授予任何超額配售選擇權,則超額配售選擇權的條款將在 適用的招股説明書附錄中列明。
吾等或出售股東 可授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約,以招股説明書附錄中列明的公開發售價格向吾等購買證券,而延遲交割合約則規定於未來某一指定日期付款 及交割。招股説明書附錄中將介紹這些合同的條件以及徵集這些合同所需支付的佣金 。
我們或銷售股東 可以賠償代理人、承銷商和交易商的特定責任,包括根據證券法 產生的責任,或賠償我們對他們可能被要求就此類責任支付的款項。在正常業務過程中,代理商、承銷商或 經銷商或其各自的關聯公司可能是我們(銷售股東或我們各自的關聯公司)的客户、與其進行交易或為其提供服務。
除非適用的招股説明書附錄中另有説明 ,否則每一類或每一系列證券都是新發行的證券,除在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)交易的普通股外,沒有建立交易市場。 我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券 ,如果是我們的普通股,還可以選擇在任何額外的交易所上市。但是,除非適用的 招股説明書附錄中另有規定,否則我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一類或一系列證券中做市,但承銷商沒有義務這樣做,並且可以隨時停止任何做市 ,恕不另行通知。我們不能對任何發行的證券的交易市場的流動性作出任何保證。
任何承銷商均可根據 《交易所法案》下的M規則參與 超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售,這會產生空頭頭寸。穩定交易 只要穩定出價不超過規定的最高價格,就允許出價購買標的證券。銀團回補 或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配售選擇權 或在分銷完成後在公開市場購買證券,以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券通過穩定或回補交易購買以回補空頭時,懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回賣出特許權。 這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格 。開始後,承銷商可以隨時終止任何活動。
我們 已通知賣出股東,規則M的反操縱規則可能適用於在市場上出售股票 以及賣出股東及其關聯公司的活動。這一規定可能會限制出售股東在本招股説明書中提供的任何普通股的買賣時間 。《交易法》規定的反操縱規則可能適用於在市場上出售股票以及出售股東及其關聯公司的活動。
為遵守某些州的證券 法律(如果適用),本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商 在這些州提供和銷售。
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法律事務
本招股説明書提供的證券發行的有效性 已由加利福尼亞州歐文市Greenberg Traurig LLP為我們傳遞。
專家
截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度及截至2018年12月31日的財政年度的綜合財務報表 通過引用方式併入本招股説明書補編 本招股説明書副刊 來自本公司截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K的年報 ,其合併依據獨立註冊會計師事務所Marcum,LLP的報告,並在此引用併入 ,並依據該報告並經該公司作為專家的授權而如此併入本招股説明書補充文件 ;該綜合財務報表是以獨立註冊會計師事務所Marcum,LLP(一家獨立註冊會計師事務所)的報告為依據並依據該報告並經該公司作為專家的授權而如此併入的
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據《證券法》以表格S-3的形式向證券交易委員會提交了一份註冊聲明,其中登記了此次發行中將要出售的證券. 此外,我們還向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件已經並將通過互聯網在證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。. 您還可以 閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件,這些文件位於美國證券交易委員會位於華盛頓特區東北100F街的公共參考設施。 20549. 你也可以在向美國證券交易委員會支付複印費後獲得這些文件的副本。. 請致電 SEC(電話:1-800-SEC-0330),瞭解有關公共參考設施操作的更多信息。我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本 也可以在我們的網站上獲得,網址是:https://ir.tffpharma.com/financial-information/sec-filings.我們 沒有通過引用將我們網站上的信息合併到本招股説明書中,它不是本文檔的一部分。
本招股説明書並未 包含註冊説明書中所列的所有信息及其展品和時間表. 根據證券交易委員會的規章制度,省略了一些項目 . 您應該查看註冊聲明中包含的信息和證物 ,以瞭解有關我們和我們提供的證券的更多信息. 本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向SEC提交的任何文件的陳述 並非全面的 ,僅限於參考這些備案文件. 您應審閲完整文檔以評估 這些聲明。
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通過引用將某些文檔併入
SEC允許我們通過引用合併 我們向SEC提交的信息,這意味着我們可以讓您參考我們單獨提交給SEC的另一份文件 ,從而向您披露重要信息。您應該閲讀以引用方式併入的信息,因為 它是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中的信息將取代 我們在本招股説明書日期之前向SEC提交的通過引用合併的信息,而我們稍後向SEC提交的信息將自動 更新並取代本招股説明書中的信息。我們通過引用將我們向證券交易委員會提交的下列信息或文件合併到本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊聲明中(證交會 檔案號001-39102):
● | 截至2019年12月31日的財年,我們的 Form 10-K年度報告已於2020年3月27日提交給美國證券交易委員會(SEC); |
● | 截至2019年12月31日的財年,我們的 Form 10-K/A年度報告已於2020年4月29日提交給美國證券交易委員會(SEC); |
● | 我們於2020年5月14日向證券交易委員會提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告; |
● | 我們於2020年8月13日向證券交易委員會提交的截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告; |
● | 我們於2020年11月5日向證券交易委員會提交了截至2020年9月30日的Form 10-Q季度報告 ; |
● | 我們於2020年1月31日、2020年8月11日、 2020年9月30日和2020年10月1日向證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告; |
● | 我們於2020年8月28日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書;以及 |
● | 我們在2019年10月22日提交給證券交易委員會的表格8-A12b 中的註冊聲明中對我們普通股的 説明。 |
我們還通過 引用方式併入在本註冊聲明生效日期之後提交給證券交易委員會的任何未來文件(不包括根據2.02項或Form 8-K表7.01項提供的當前報告以及在該表中提交的與該等項相關的證物,除非該Form 8-K明確規定相反) 在本註冊聲明生效日期之後提交給SEC的任何文件, 本招股説明書是該文件的一部分,直至我們終止本次發售。未來備案文件中的信息將更新和補充本招股説明書中提供的 信息。任何此類未來備案文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息,這些信息通過引用併入或被視為併入本文 ,條件是稍後提交的文件中的陳述修改或替換此類先前的陳述。
應書面或口頭請求,我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份 通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有報告或文件的副本, 包括通過引用具體併入此類文件的證物。您可以在https://ir.tffpharma.com/financial-information/sec-filings.訪問通過引用併入本招股説明書的報告和文檔 您還可以將對報告或文檔的任何請求 定向到:
TFF製藥公司
2600 Via Fortuna,360套房
德克薩斯州奧斯汀,郵編:78746
注意:公司祕書
電話:(737)802-1973
電子郵件:investorinfo@tffpharma.com
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您應僅依賴本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的 信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的信息不同的 信息。我們不會在任何司法管轄區 提出出售證券的要約,在這些司法管轄區,此類要約或要約未獲授權,或提出要約或要約的人 沒有資格這樣做,或向任何向其提出要約或要約是非法的人出售證券。
董事及高級人員的彌償
特拉華州總公司法律規定,公司可以在其公司註冊證書中加入一項條款,免除董事因違反其作為董事的受託責任而承擔的金錢責任,但該條款不得免除或限制董事的責任 (I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務,(Ii)非善意的行為或不作為,或涉及故意不當行為或明知違法的行為,(Iii)非法支付或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。 我們修訂並重述的公司註冊證書規定,董事在特拉華州法律允許的最大範圍內違反其作為董事的受託責任,不向我們或我們的股東承擔賠償責任。 除上述規定外, 我們修訂並重述的公司註冊證書規定,我們將在法律允許的最大程度上對董事和高級管理人員進行賠償 我們已與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議。
我們修訂和重述的公司證書中的上述條款可能會降低針對 董事提起衍生品訴訟的可能性,並可能會阻止或阻止股東或管理層因違反其 受託責任而對董事提起訴訟,即使此類訴訟如果成功,可能會使我們和我們的股東受益。不過,我們 認為,上述規定對於吸引和留住合格人士擔任董事是必要的。
鑑於根據《1933年證券法》(Securities Act Of 1933)可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人 根據上述條款或其他規定對責任進行賠償 ,我們已被告知,SEC認為此類賠償違反了《證券法》所表達的 公共政策,因此不能強制執行。
20
550,000股
TFF製藥公司
普通股
招股説明書副刊
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桑德斯·莫里斯·哈里斯有限責任公司
2020年12月7日