招股説明書副刊
(截至2020年12月11日的招股説明書)

3,250,000股

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們將在此次發行中出售325萬股我們的A類普通股。我們是一家內部管理的房地產公司，擁有主要出租給美國郵政服務(USPS)的物業。

我們的A類普通股在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)或紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼為“PSTL”。我們的A類普通股上一次在紐約證券交易所上市是在2021年1月8日，售價為每股15.67美元。我們選擇從截至2019年12月31日的短暫納税年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)徵税。為了協助我們取得房地產投資信託基金的資格，除其他目的外，我們的章程一般限制任何人實益或建設性地擁有超過我們普通股總流通股8.5%或任何類別或系列優先股流通股價值8.5%以上的股份(以限制性較大者為準)。見招股説明書中的“股本説明-所有權和轉讓限制”。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，也是一家“規模較小的報告公司”，將受到上市公司報告要求的降低。

投資我們的證券是有風險的。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮從S頁開始的標題“風險因素”下所描述的風險。-7有關本招股説明書補充資料的詳情，請參閲隨附的招股説明書第2頁，以及本行最新的年報表格10中以相同標題列出的資料。-K，隨後在Form 10上發佈季度報告-Q以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件，這些文件通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

我們已授予承銷商在本招股説明書補充日期後30個交易日內，以公開發行價減去承銷折扣從我們手中額外購買至多487,500股票的選擇權。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

股票將於明年1月左右準備好交割。 14, 2021.

簿記管理人

公司-經理

本招股説明書補充日期為2021年1月11日。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

·關注房地產、税收、分區法和其他立法和政府活動的變化，以及房地產税率和房地產投資信託基金(REITs)税收的總體變化；

·通過合資企業以及對合資企業的依賴或與合資企業的爭端來支持合資企業的運營；

·應對網絡安全威脅；

·減少與不利天氣條件和自然災害相關的環境不確定性和風險；

·審查政府批准、行動和倡議，包括遵守環境要求的必要性；

·許多人缺乏或沒有足夠的保險金額；

·支持對我們的業務施加的限制，以保持我們作為房地產投資信託基金的地位，以及我們未能保持這種地位；以及

·中國控制了新型冠狀病毒新冠肺炎等公共衞生威脅。

所有前瞻性陳述只在發表之日發表。隨着時間的推移，出現了新的風險和不確定性，無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

雖然前瞻性陳述反映了我們的誠意信念，但它們並不是對未來業績的保證。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。您不應過度依賴基於我們或做出前瞻性陳述的第三方目前掌握的信息的任何前瞻性陳述。有關這些和其他可能影響我們未來業績、業績、流動性或交易的因素的進一步討論，請參閲本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中題為“風險因素”的章節，以及我們提交給證券交易委員會的最新年度報告(Form 10-K)、後續季度報告(Form 10-Q)和其他文件中的“風險因素”章節。

危險因素

在作出投資決定前，你應仔細考慮以下所述的風險，即由隨附的招股説明書第2頁開始的“風險因素”一節，以及本公司最新的年報表格10中同一標題下所包括的風險。-K，隨後在Form 10上發佈季度報告-Q以及我們提交給證券交易委員會的其他文件。下面和我們提交給證券交易委員會的其他文件中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務、前景、財務狀況、經營結果以及我們向股東分配現金的能力。以下任何風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果以及我們向股東分配現金的能力產生實質性的不利影響，這可能導致您對我們普通股的全部或部分投資損失。本招股説明書附錄中的一些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。-看起來發言。見“前進”-看起來聲明。“

我們可能無法在預期水平進行分配，這可能導致我們A類普通股的市場價格下降。

如果我們的業務沒有足夠的現金可供分配，我們可能不得不從營運資金中為分配提供資金，借錢為此類分配提供資金，或減少此類分配的金額。就我們借錢為分配提供資金的程度而言，我們未來的利息成本將增加，從而減少我們的收益和可用於分配的現金，否則它們將是。如果我們資產產生的可用於分配的現金少於我們目前的估計，或者如果這些可用於分配的現金在未來一段時間內從預期水平下降，我們無法進行預期的分配可能會導致我們的A類普通股的市場價格下降。如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，在投資所得收益之前，我們用我們業務的現金支付此類分配的能力可能會受到進一步的重大不利影響。

我們的分發能力也可能受到我們信用貸款條款的限制。我們還預計，如果違約或違約事件存在或將由分銷引起，我們可能會被禁止進行某些分銷，而不是允許我們獲得資格和維持我們作為REIT的地位所需的分銷。

所有分派將由我們的董事會酌情決定，並將基於(其中包括)我們的歷史和預期經營結果、財務狀況、現金流和流動性、我們REIT地位的資格和維持以及其他税務考慮、資本支出和其他費用義務、債務契約、合同禁令或其他限制和適用法律，以及我們的董事會可能不時認為相關的其他事項。我們未來可能無法進行分配，而我們無法進行分配，或無法在預期水平進行分配，可能會導致我們A類普通股的市場價格下降。

此次發售完成後，斯波德克先生將對我們約15.0%的已發行普通股擁有投票權，並將有能力對我們的公司和提交給我們股東的任何事項施加重大影響。

此次發行完成後，我們的首席執行官兼董事會成員安德魯·斯波德克(Andrew Spodek)將擁有我們約5.9%的已發行A類普通股(假設不行使承銷商購買額外股票的選擇權)和我們所有已發行的投票權等價股，這將使Spodek先生對我們約15.0%的已發行普通股擁有投票權(如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權，則約為14.5%)，考慮到對A類普通股的直接和間接所有權任何其他股東不得持有超過我們普通股總流通股8.5%的股份，但受某些條件限制，除非我們的董事會根據我們的章程條款批准了這一點，否則不允許任何其他股東擁有超過8.5%的普通股流通股。因此，斯波德克先生可能會對提交股東行動的事項的結果產生重大影響，包括選舉我們的董事會，批准重大的公司交易，如企業合併、合併和合並，以及我們日常業務的決定。

決策和管理政策。因此，斯波德克先生可能會以一種與其他股東利益相沖突的方式對我們施加影響。此外，如果斯波德克出售或以其他方式轉讓其持有的全部或很大比例的股份，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會發現很難籌集到執行我們的業務和增長戰略所需的資本。

投票權等值股票旨在為斯波德克先生提供與他在我們公司的經濟利益相等的投票權，就好像他將我們首次公開募股(IPO)中發行的運營單位換成了A類普通股，包括董事選舉。Spodek先生可能擁有與我們A類普通股持有人不同的利益，包括因為他在我們的經營合夥企業中仍有權益，因此可能會以可能不符合A類普通股持有人利益的方式投票。

我們授權但未發行的普通股和優先股可能會阻止我們公司控制權的變更，這可能涉及我們普通股的溢價，或者以其他方式符合我們股東的最佳利益。

我們的章程授權我們發行額外的普通股和優先股。此外，我們的董事會可以在未經股東批准的情況下修改我們的章程，以增加我們普通股的股份總數或我們有權發行的任何類別或系列的股票的數量，並對任何未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類，並設定分類或重新分類的股份的優先順序、權利和其他條款；前提是我們的董事會不得增加我們有權發行或重新分類為有表決權等價股的有表決權等價股的股份數量。因此，我們的董事會可能會設立一系列普通股或優先股，這可能會推遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這些交易或控制權變更可能涉及我們普通股的溢價，或者以其他方式符合我們股東的最佳利益。此外，我們發行的任何優先股在支付分配和其他金額(包括清算時)方面將優先於我們的普通股，在這種情況下，我們不能支付普通股的任何分配，直到就該優先股支付了全部分配。

未來我們普通股的發行或出售，或對此類發行或出售可能性的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們無法預測我們未來發行或出售我們的普通股或運營單位，或現有持有者未來轉售我們的普通股或運營單位，或對此類發行、銷售或轉售的看法對我們普通股的市場價格的影響(如果有的話)。任何此類未來的發行、出售或轉售，或認為此類發行、出售或轉售可能發生的看法，都可能壓低我們普通股的市場價格，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和條款出售股本或股本證券變得更加困難和昂貴。

本次發行完成後，假設不行使承銷商購買額外股份的選擇權，我們將有12,691,184股A類普通股流通股。此外，在此次發行完成後，我們將有2877,010股我們的投票權等價股、OP單位和LTIP單位流通股(每個單位可以，在某些情況下必須一對一地交換為A類普通股)。在符合適用法律的情況下，我們的董事會有權按其認為適當的條款和代價發行額外的A類普通股和優先股，而無需股東進一步批准。

吾等及吾等的高級職員、董事及若干主要員工已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，自本招股説明書增補日期起至本招股説明書增補日期後60天期間，除非事先徵得代表的書面同意，否則不得處置或對衝任何可轉換為或可交換或可行使的A類普通股(包括OP單位)的普通股或證券。根據條款，我們的投票權等值股票不能轉讓給斯波德克先生的直系親屬以外的人。如果鎖定安排下的限制到期或被豁免，A類普通股的相關股份將可出售或轉售(視情況而定)，而此類出售或轉售，或對此類出售或轉售的看法，可能壓低我們普通股的市場價格。因此，你不應該依賴這樣的鎖定協議來限制我們A類普通股在市場上出售的股票數量。

在未來，我們可能會發行普通股和證券，根據我們的股權激勵計劃，這些普通股和證券可以轉換為我們的普通股，或者可以交換或執行為我們的普通股。我們已經向SEC提交了表格S-8的註冊聲明，涵蓋了根據我們的股權激勵計劃和我們的利益結盟計劃可發行的A類普通股，並可能就此類計劃提交額外的表格S-8註冊聲明。根據證券法，任何此類註冊聲明所涵蓋的我們普通股的股票都有資格不受限制地轉讓或轉售，除非是由關聯公司持有。我們還可能不時發行與收購相關的普通股或OP單位的額外股票，並可能授予與此類發行相關的註冊權，根據這些權利，我們將同意根據證券法登記此類證券的轉售。此外，我們已授予我們的首席執行官Spodek先生及其關聯公司關於他們擁有的A類普通股或在他們持有的OP單位贖回時的登記權，每種情況下都是關於在我們的組建交易中向他們發行的那些證券。根據與收購或我們的股權激勵計劃相關的組建交易或未來股權發行中授予的登記權，我們A類普通股的市場價格可能會在登記我們A類普通股的額外股票時大幅下跌。

我們A類普通股的市場價格和成交量可能會波動。

我們A類普通股的每股交易價格可能會波動。此外，我們A類普通股的交易量可能會波動並導致重大價格波動，我們A類普通股的投資者可能會不時經歷其股票價值的下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下降。如果我們A類普通股的每股交易價格大幅下跌，您可能無法以或高於最初購買此類股票的價格轉售您的股票。我們無法向您保證，未來我們A類普通股的每股交易價格不會大幅波動或下跌。

一些可能對我們的股價產生負面影響或導致我們的A類普通股價格或交易量波動的因素包括：

·美國郵政總局作為美國聯邦政府行政部門獨立機構的地位發生了重大變化；

·美國郵政總局對郵政服務的需求發生了新的變化；

·提高了我們與美國郵政總局就新租賃達成協議的能力；

·關注美國郵政和我們其他租户的償付能力和財務健康狀況；

·美國郵政總局可能違約、提前終止或不續簽租約；

·支持我們經營的競爭激烈的市場；

·關注收購機會的可獲得性變化；

·擔心我們無法按預期的條款和時間成功完成房地產收購或處置，或者根本無法完成；

·指責我們未能成功運營開發和收購的物業；

·防止不利的經濟或房地產發展，無論是在全國範圍內還是在我們物業所在的市場；

·房屋租金下降或空置率上升；

·我們的業務、融資或投資戰略或我們經營的市場可能會發生變化；

·防止抵押貸款利率波動和運營成本增加；

·改變確定參考利率的方法，並在2021年1月後逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)；

·改善總體經濟狀況；

·抑制金融市場波動；

·指責我們未能產生足夠的現金流來償還我們的未償債務；

·批評我們未能以優惠條件或根本不能獲得必要的外部融資；

·投資者指責未能有效對衝利率變化；

·減少對繼續服務得不到保證的關鍵人員的依賴；

·審查涉及或影響我們的索賠和訴訟的結果；

我們無法預測未來我們A類普通股的發行或出售，或者公開市場上可供轉售的股票是否會降低我們A類普通股的每股交易價。

未來發行的債務(在清算時優先於我們的A類普通股)和/或優先股證券(出於股息分配或清算的目的可能優先於我們的A類普通股)可能會對我們產生重大不利影響，包括我們A類普通股的每股交易價格。

未來，我們可能會嘗試通過發行債務證券或額外的股權證券(或導致我們的經營合夥企業發行債務證券)來增加資本資源，包括中期票據、優先或次級票據以及類別或系列優先股。清算後，我們債務證券和優先股的持有者以及其他借款的貸款人將有權在分配給我們的A類普通股持有人之前獲得我們的可用資產。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能擁有比我們A類普通股更優惠的權利、優惠和特權，並可能導致我們A類普通股所有者的股權被稀釋。我們A類普通股的持有者無權享有優先購買權或其他防止稀釋的保護措施。我們的優先股，如果發行，可能會優先於清算分配或優先於股息支付，這可能會限制我們向A類普通股持有人支付股息的能力。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔着這樣的風險，即我們未來發行的股票可能會降低我們普通股的每股交易價，稀釋他們在我們公司的權益。

收益的使用

在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的此次發行的預計費用後，我們預計將從此次發行中獲得約4650萬美元的淨收益，或者如果承銷商完全行使購買額外股票的選擇權，我們預計將從此次發行中獲得約5360萬美元的淨收益。

我們打算將本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的出售A類普通股的任何淨收益貢獻給我們的經營合夥企業，以換取OP部門。我們的經營合夥企業打算將從我們那裏收到的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括購買額外的物業，支付股息，與我們投資組合中的物業相關的資本支出，以及償還我們信貸安排下的債務。

截至2020年9月30日，我們將於2023年9月27日到期的信貸安排的年利率約為1.85%，未償還本金約為4900萬美元。

蒙特利爾銀行資本市場公司在我們的信貸安排下擔任辛迪加代理，蒙特利爾銀行資本市場公司的附屬公司和Stifel，Nicolaus&Company，InCorporation是我們信貸安排下的貸款人，將按比例獲得用於償還我們信貸安排下未償還金額的淨收益的一部分。見“承銷及其他關係”。

在我們出售A類普通股的淨收益在本次發行中應用之前，我們打算以與我們保持REIT資格的意圖一致的方式，將所得淨收益投資於計息賬户、貨幣市場賬户和計息證券。

大寫

下表列出了(I)我們截至2020年9月30日的實際歷史資本，(Ii)我們截至2020年9月30日的形式資本，以實現我們在截至2020年12月31日的三個月內以總計6260萬美元(不包括關閉成本)收購36個郵政財產，我們可能以總計1850萬美元(不包括關閉成本)收購另外13個郵政財產，包括託皮卡財產和伯明翰財產，如“招股章程補充摘要-最新發展-收購及收購活動”及吾等訂立按揭貸款及(Iii)按形式(經調整)所述，以實施上文第(Ii)項所述交易，以及吾等於本次發售中出售3,250,000股A類普通股。以下所列信息應與“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”一節以及我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告中的財務報表和相關注釋，以及我們截至2020年9月30日的備考合併資產負債表及其附註一併閲讀，作為我們當前Form 8中報告的證物-所有這些內容均通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

____________

(1)美國財政部假設，在截至2020年12月31日的三個月內，6260萬美元的房地產收購和1850萬美元的可能收購的資金來自抵押貸款和我們循環信貸安排下總計5090萬美元的借款。

(2)新股包括將在本次發行中出售的325萬股A類普通股。不包括根據承銷商購買額外股份的選擇權可能出售的至多487,500股A類普通股。

承保

在符合我們與Jefferies LLC和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.之間於2021年1月11日簽訂的承銷協議中規定的條款和條件的情況下，作為以下指定承銷商和此次發行的簿記管理人的代表，我們已同意向承銷商出售，每一家承銷商都同意分別而不是聯合地從我們手中購買在其名稱旁邊顯示的A類普通股股票：

承銷協議規定，數名承銷商的責任須受若干先決條件所規限，例如承銷商須收取高級人員證書和法律意見，以及由其大律師批准某些法律事宜。承銷協議規定，如果購買A類普通股中的任何一股，承銷商將購買全部A類普通股。承銷商違約的，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。我們同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商已通知我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用法律和法規允許的情況下在A類普通股中上市。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時終止任何做市活動，而無需另行通知。因此，不能保證A類普通股的交易市場的流動性，不能保證您能夠在特定時間出售您持有的任何A類普通股，也不能保證您出售時收到的價格將是有利的。

承銷商發行A類普通股，前提是他們接受我們的A類普通股，並須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金及開支

承銷商已告知我們，他們建議按本招股説明書附錄封面所載的公開發行價向公眾發售A類普通股，並以該價格減去不超過每股A類普通股0.46美元的優惠，向某些交易商(可能包括承銷商)發售A類普通股。發售後，代表可更改本次發售的公開發行價、特許權或任何其他條款，包括本招股説明書附錄封面所載吾等將收取的收益金額的任何更改。

下表顯示了公開發行價格、我們向承銷商支付的承銷折扣和佣金以及與此次發行相關的未計費用的收益。這些金額在沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權的情況下顯示。

我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為30萬美元。

上市

我們的A類普通股在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為“PSTL”。

印花税

如果您購買本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中提供的A類普通股股票，除本招股説明書副刊封面上列出的發行價外，您可能還需要根據購買國家的法律和慣例支付印花税和其他費用。

購買額外股份的選擇權

我們已向承銷商授予選擇權，自本招股説明書增刊之日起30個交易日內可行使，可不時全部或部分按本招股説明書增刊封面所載的公開發售價格，減去承銷折扣及佣金，向本公司購買合共487,500股股份。如果承銷商行使這一選擇權，每個承銷商將有義務在符合特定條件的情況下，按上表所示按該承銷商的初始購買承諾按比例購買一定數量的額外股份。

禁止出售類似證券

我們、我們的高級管理人員、董事和某些關鍵員工已同意不直接或間接：

·投資者可以出售、要約、合同或授予任何期權，以出售(包括任何賣空)、質押、轉讓、建立《交易法》下規則第16a-l(H)條所指的未平倉“看跌期權”，或

·投資者不得以其他方式處置任何A類普通股、期權或認股權證，以收購A類普通股，或可交換或可行使或可轉換為目前或以後記錄在案或實益擁有的A類普通股的證券，或

·在未經Jefferies LLC和Stifel，Nicolaus S&Company，Inc.事先書面同意的情況下，投資者可以公開宣佈有意在本招股説明書附錄之日後60天內執行上述任何一項操作(禁售期)。(注：本招股説明書附錄之日起60天內，未經Jefferies LLC和Stifel，Nicolaus R&Company，Inc.書面同意)。

這一限制在A類普通股於本招股説明書補充日期後第60天(包括該日)收盤後終止。

Jefferies LLC和Stifel，Nicolaus S&Company，Inc.可以自行決定，在禁售期終止之前的任何時間或不時釋放符合禁售期協議的全部或任何部分證券。承銷商和我們的任何股東之間沒有現有的協議，這些股東將執行鎖定協議，同意在禁售期結束前出售股票。以下限制須受指定例外情況所規限，包括(I)本公司可(A)以S-8表格提交登記聲明，以登記根據我們的股權激勵可發行的A類普通股股份

計劃，(B)在贖回已發行的OP單位時發行A類普通股，以及(C)發行OP單位，金額不超過(假設根據本條款發行的此類OP單位贖回A類普通股)本次發行完成後A類普通股已發行股份的5%，以及(Ii)我們的高級管理人員、董事和某些關鍵員工可以(A)根據旨在符合規則10b5-1的書面交易計劃進行銷售或(B)建立書面交易計劃以符合交易所法案規則10b5-1，前提是在禁售期結束之前，不得根據該計劃進行任何出售或其他處置。

穩定化

承銷商已通知我們，他們可能會從事賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或實施與此次發行相關的懲罰性出價。這些活動可能會產生穩定或維持A類普通股市場價格在高於公開市場可能盛行的水平的效果。建立賣空頭寸可能涉及“回補”賣空或“裸”賣空。

“備兑”賣空是指不超過承銷商在此次發行中額外購買我們A類普通股的選擇權的賣空。承銷商可以通過行使購買我們A類普通股額外股份的選擇權或在公開市場購買我們A類普通股的股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。承銷商在決定平倉的股份來源時，除其他因素外，會考慮公開市場可供購買的股份價格，以及他們可透過購買額外股份的選擇權購買股份的價格。

“裸賣空”是指超出購買我們A類普通股額外股份的選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心我們A類普通股在定價後在公開市場上的股價可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定出價是為確定或維持A類普通股價格，代表承銷商購買A類普通股股票的出價。銀團回補交易是代表承銷商競購或購買A類普通股，以減少承銷商與發行相關的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為回補銀團賣空而進行的買入，可能具有提高或維持我們A類普通股的市場價格，或防止或延緩我們A類普通股的市場價格下跌的效果。因此，我們A類普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。懲罰性出價是一種安排，如果辛迪加成員最初出售的A類普通股是在辛迪加覆蓋交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效配售，則承銷商可以收回與此次發行相關的否則應計入該辛迪加成員的出售特許權。

我們和任何承銷商都沒有就上述交易可能對我們A類普通股價格產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以隨時停止。

電子配送

招股説明書副刊和隨附的招股説明書電子格式可通過電子郵件或通過一家或多家承銷商或其附屬公司提供的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可能會在網上查看報價條款，並可能被允許在網上下單。承銷商可能會與我們達成協議，分配特定數量的A類普通股出售給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分配進行任何此類分配。除招股章程副刊及隨附的電子版招股章程外，

有關承銷商網站的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商的批准和/或背書，投資者不應依賴。

其他活動和關係

承銷商及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其附屬公司已不時並可能在未來為我們及其附屬公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，他們為此收取或將收取常規費用和開支。蒙特利爾銀行資本市場公司在我們的信貸安排下擔任銀團代理，蒙特利爾銀行資本市場公司的附屬公司和Stifel，Nicolaus Capital&Company，InCorporation是我們信貸安排下的貸款人。在我們的信貸安排下，這些承銷商或其關聯公司以代理人和/或貸款人的身份，在正常業務過程中已經或將獲得某些常規費用和費用報銷。Jefferies LLC、Stifel、Nicolaus&Company、BMO Capital Markets Corp.和Janney Montgomery Scott LLC分別擔任我們發行350萬股A類普通股的承銷商，該股於2020年7月20日結束。在我們為此類發行支付的2,502,500美元的承銷折扣和佣金中，每一家都獲得了按比例分配的份額。此外，Jefferies LLC、Stifel、Nicolaus&Company、BMO Capital Markets Corp.和Janney Montgomery Scott LLC也都是我們市場銷售計劃下的銷售代理，並不時獲得或可能獲得根據該計劃進行的銷售補償。

在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其若干聯營公司可能會進行或持有一系列投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，這些投資和證券活動可能涉及由吾等及其聯屬公司發行的證券和/或票據，而這些投資和證券活動可能涉及由吾等及其聯屬公司發行的證券和/或票據。如果承銷商或他們各自的附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會根據他們慣常的風險管理政策來對衝他們對我們的信用敞口。承銷商及其各自的關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險，交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券或我們關聯公司的證券(可能包括特此提供的A類普通股)中建立空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的A類普通股未來的交易價格產生不利影響。承銷商及其若干附屬公司亦可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

關於非美國司法管轄區的免責聲明

致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知

就歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(均為“有關國家”)而言，在根據“招股説明書條例”發佈已獲有關國家主管當局批准或酌情在另一有關國家批准並通知該有關國家主管當局的有關A類普通股的招股説明書之前，該有關國家尚未或將根據本次發行向公眾發行A類普通股，該招股説明書已獲該有關國家的主管當局批准或酌情批准，並通知該有關國家的主管當局，在此之前，沒有或將根據本次發行向該有關國家的公眾發行A類普通股的招股説明書，該招股説明書已獲該有關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一有關國家批准並通知該有關國家的主管當局，但根據招股説明書規例的以下豁免，A類普通股的要約可以隨時向有關州的公眾提出：

(A)向招股章程規例所界定的合資格投資者的任何法人實體投資；

(B)認購予少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外)，但須事先徵得承銷商同意；或

(C)在招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下，

但該等A類普通股的要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名最初收購任何A類普通股或獲發出任何要約的人將被視為已代表、承認和同意並與每一

承銷商和公司確認其為招股説明書第2(E)條所指的“合格投資者”。在招股説明書規例中使用的任何A類普通股被要約給金融中介的情況下，每個此類金融中介將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的A類普通股的股份既不是以非酌情方式代表收購的，也不是為了要約或轉售而收購的。可能導致向公眾發售任何A類普通股的情況下的人士，但其在相關國家向如此定義的合格投資者進行的要約或轉售除外，或在事先獲得承銷商對每一項該等建議的要約或轉售的情況下。

就本條文而言，就任何有關國家的A類普通股而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及任何方式就要約條款及將予要約的任何A類普通股傳達足夠的資料，以使投資者能夠決定購買或認購任何A類普通股，而“招股章程規例”一詞則指規例(EU)2017/1129。

致英國潛在投資者的通知

本文檔僅分發給且僅針對以下對象，且隨後提出的任何要約只能針對以下對象：(I)在與2005年《2000年金融服務和市場法案(金融促進)令》第19(5)條有關的投資事項方面具有專業經驗的人(如《招股説明書條例》中所定義)，且隨後提出的任何要約僅可針對以下對象：(I)具有與2005年《金融服務和市場法》(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資有關的專業經驗的人；經修訂(“該命令”)及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達該命令的人士)(所有該等人士統稱為“相關人士”)或其他情況下，並未導致亦不會導致向公眾發售2000年金融服務及市場法所指的英國A類普通股。

在英國，任何不是相關人士的人都不應採取行動或依賴本文件中包含的信息，也不應將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動均可由相關人士獨家進行或進行。

加拿大潛在投資者須知

A類普通股只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，定義見National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，並且是允許客户，定義見National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務。A類普通股的任何轉售都必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或交易進行。

如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

給以色列潛在投資者的通知

本文件不構成以色列證券法(5728-1968)(“以色列證券法”)規定的招股説明書，也未向以色列證券局提交或批准。在以色列，本招股説明書副刊和隨附的招股説明書僅分發給且僅針對以下對象：(I)根據以色列證券法規定的有限數量的人；(Ii)根據以色列證券法第一份附錄所列的投資者，且僅針對在此提供的普通股的任何要約：(I)根據以色列證券法(以色列證券法)的規定，向有限數量的人提供普通股的任何要約；以及(Ii)根據以色列證券法第一份附錄所列的投資者。

可不時修訂(“附錄”)，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和“合格個人”的聯合投資，這些實體和“合格個人”統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為其客户的賬户購買，這些客户是在#年上市的投資者)。合格投資者必須提交書面確認，確認其屬於本附錄的範圍，瞭解本附錄的含義並同意該附錄。

香港潛在投資者須知：

A類普通股股份並未在香港發售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售，但(A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”發售或出售。香港法例第571條(下稱“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(“”條例“”)所界定的“招股章程”；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(“條例”)所界定的“招股章程”。32)(“公司”)或不構成“公司”所指的對公眾的要約。在香港或其他地方，沒有或可能發出或已經或可能由任何人為發行的目的而發出或可能發出或由任何人管有與A類普通股有關的廣告、邀請或文件，而該廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港證券法準許如此做)，但只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給“專業人士”的A類普通股的廣告、邀請函或文件則不在此限。

新加坡潛在投資者須知

各承銷商均承認，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商均已表示並同意，其並未提出或出售任何A類普通股，或導致A類普通股的股票成為認購或購買邀請書的標的，也不會提供或出售任何A類普通股或導致A類普通股成為認購或購買邀請的標的，且沒有散發、也不會散發、也不會散發本招股説明書及隨附的招股説明書或與要約或出售相關的任何其他文件或資料，也不會散發或分發本招股説明書副刊和隨附的招股説明書或與要約或出售相關的任何其他文件或資料，且沒有散發、也不會散發本招股説明書及隨附的招股説明書或與要約或出售相關的任何其他文件或資料。直接或間接向新加坡境內的任何人支付，但以下情況除外：

(A)根據SFA第274節向機構投資者(定義見新加坡《證券及期貨法》(第289章)第24A節，經不時修改或修訂的《SFA》)買入；

(B)根據《SFA》第275(1)節向有關人士(如《SFA》第275(2)節所界定)，或根據《SFA》第2975(1A)節，以及按照《SFA》第275條規定的條件向有關人士提出申訴；或(B)根據《SFA》第275(1)節，或根據《SFA》第275(1A)節規定的條件，向有關人士提出申訴；或

(C)以其他方式依據並按照SFA的任何其他適用條款。

A類普通股由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購的，即：

(A)並非認可投資者的法團(其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者)；或

(B)設立一個信託(如受託人並非認可投資者)，而該信託的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人，

該公司或該信託的證券或基於證券的衍生品合約(各條款在SFA第2(1)節中定義)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據SFA第275節提出的要約收購A類普通股後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(I)向機構投資者或有關人士，或向任何由SFA第(275)(1A)節或第(276)(4)(I)(B)節所提述的要約產生的人；

(Ii)不考慮或不會考慮轉讓的情況；

(Iii)凡轉讓是借法律的實施而進行的；

(Iv)按照“國家林業局”第276(7)條的規定；或

(V)《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條所指明的合約。

日本潛在投資者須知

A類普通股的股票沒有也不會根據金融工具和交易法第四條第一款的規定進行登記。因此，A類普通股或其中的任何權益不得在日本直接或間接提供或出售給任何日本“居民”(這裏使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為直接或間接在日本或為日本居民的利益而再出售或轉售的其他人，除非是根據免除金融機構的登記要求，並以其他方式遵守金融機構的登記要求的情況下除外，否則不得直接或間接將A類普通股或其中的任何權益提供或出售給任何日本“居民”(這裏使用的術語指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為了日本居民的利益而直接或間接向其他人提供或出售A類普通股或A類普通股的任何權益。日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。

法律事務

某些法律問題將由Hunton Andrews Kurth LLP和Winston D&Strawn LLP為承銷商傳遞。Venable LLP將傳遞此次發行中出售的A類普通股的有效性以及馬裏蘭州法律的某些其他事項。

專家

郵政房地產信託公司及其前身截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併和合併合並財務報表，以及當時通過引用併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書的每一年度的合併財務報表，是根據BDO USA，LLP的報告合併而成的，BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此合併，並獲得該公司作為審計和會計專家的授權。

以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的名為21 Property Portfolio的物業截至2019年12月31日的合併收入和某些費用報表，以引用的方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，以引用方式併入獨立審計師Marcum LLP的報告，該報告是根據該公司作為審計和會計專家的權威提供的。

以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的名為Industrial Property的物業截至2019年12月31日年度的收入和某些費用報表，已通過引用併入本招股説明書，其依據的是獨立審計師Marcum LLP的報告，該報告是根據該公司作為審計和會計專家的權威提供的。

在那裏您可以找到更多信息

我們在SEC備案的S-3表格上有一份有效的註冊聲明。此外，我們還向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向證券交易委員會提交的文件可通過證券交易委員會的互聯網網站(www.sec.gov)免費向公眾索取。

以引用方式成立為法團

SEC允許我們“引用”我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。以引用方式併入的資料是本招股説明書增刊的重要組成部分。如果任何未來的招股説明書附錄或任何適用的免費撰寫的招股説明書中包含的與本次發售相關的信息，或者我們稍後向SEC提交的信息修改或替換了這些信息，通過引用併入本招股説明書附錄的文件中包含的任何陳述都將自動更新和取代。我們通過引用合併了我們提交給證券交易委員會的以下文件：

·歡迎我們於2020年3月27日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告；

·包括我們分別於2020年6月26日、2020年8月14日和2020年11月13日提交給SEC的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告；

·從我們於2020年4月29日提交給SEC的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息；

·根據我們於2020年1月13日、2020年2月4日、2020年4月29日、2020年5月15日、2020年7月1日、2020年7月21日、2020年11月10日、2020年12月1日、2020年12月2日、2020年12月8日、2020年12月14日、2020年12月21日和2021年1月4日提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告(僅涉及其中的5.02和8.01項)，以及於2020年2月6日提交給SEC的當前Form 8-K/A報告

·根據我們於2019年5月7日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中對我們A類普通股的描述。

目前的任何8-K表格報告或其任何證物中包含的任何信息都是提供給證券交易委員會的，而不是提交給證券交易委員會的，因此這些信息或證物特別不會通過引用的方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

欲免費獲得通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括證物)的任何文件副本(如果這些文件是通過引用方式具體併入文件中的)，請致電(5162957820)或提交書面請求郵政房地產信託公司，地址：75 Columbia Avenue，Cedarhurst，NY 11516，注意：投資者關係部，或通過電子郵件：ir@postalrealtytrust.com.發送電子郵件至：ir@postalrealtytrust.com.，或發送電子郵件至：ir@postalrealtytrust.com.

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的“擱置”註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以隨時、不時地在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。我們的註冊説明書和通過引用併入本文和其中的文件包含我們在本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文，或者我們可以在招股説明書附錄中總結的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您認為對決定是否購買我們不時提供、發行和出售的證券很重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。註冊聲明、證物和其他文件可以從證券交易委員會獲得，如本招股説明書中題為“你可以找到更多信息的地方”和“通過引用提交給證券交易委員會的信息”的章節所述。

本招股説明書僅為您提供我們可能不時提供、發行和出售的證券的概括性描述，並不意味着對每種證券的完整描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關這些證券條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如本招股章程所載資料與任何招股章程副刊的資料有任何不一致之處，你應以該招股章程副刊內的資料為準。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及本招股説明書和題為“哪裏可以找到更多信息”和“通過引用提交給證券交易委員會的信息”的招股説明書附錄中描述的其他信息。

通過引用提交給證券交易委員會的信息成立公司

SEC允許我們“引用”我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。以引用方式併入的信息是本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄的重要組成部分。如果本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息或我們稍後提交給證券交易委員會的信息修改或替換了這些信息，通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的文件中包含的任何陳述都將自動更新和取代。我們通過引用合併了我們提交給證券交易委員會的以下文件：

·歡迎我們於2020年3月27日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告；

·包括我們分別於2020年6月26日、2020年8月14日和2020年11月13日提交給SEC的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告；

·從我們於2020年4月29日提交給SEC的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息；

·歡迎我們於2020年1月13日、2020年2月4日、2020年4月29日、2020年5月15日、2020年7月1日、2020年7月21日、2020年11月10日、2020年12月1日和2020年12月2日提交給SEC的當前Form 8-K/A報告，以及於2020年2月6日提交給SEC的當前Form 8-K/A報告；以及

·根據我們於2019年5月7日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中對我們A類普通股的描述。

我們還參考併入了我們根據“交易所法案”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的額外文件：(I)在本招股説明書所屬的初始註冊聲明日期之後、在註冊聲明生效之前，以及(Ii)在本招股説明書日期之後、本招股説明書所述證券的發售終止之前。然而，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是具體列出的文件還是將來存檔的文件，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的某些證物。

如欲免費獲得通過引用方式納入本招股説明書的任何文件(包括展品)，請致電(5162957820)或向我們提交書面請求，郵寄房地產信託公司，郵編：75 Columbia Avenue，Cedarhurst，NY 11516，電子郵件：ir@postalrealtytrust.com.，地址：ir@postalrealtytrust.com.，電子郵件地址：ir@postalrealtytrust.com.，地址：ir@postalrealtytrust.com，地址：ir@postalrealtytrust.com.

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證交會維護着一個網站，其中包含以電子方式向證交會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他關於註冊人的信息，網址為http://www.sec.gov.此外，我們還維護着一個網站，其中包含有關我們的信息，網址為http://www.postalrealtytrust.com.在本公司網站上找到的信息或通過本公司網站以其他方式訪問的信息，並不以引用方式併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄或我們提交給SEC的任何其他報告或文件中，也不構成本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄或任何其他報告或文件的一部分。

我們已向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格的註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，包括根據證券法提交的或通過引用併入註冊説明書的關於在此註冊的證券的證物、附表和修正案。本招股説明書及任何隨附的招股説明書副刊並不包含註冊説明書以及註冊説明書的證物和附表中列出的所有信息。關於我們公司和在此註冊的證券的進一步信息，請參閲註冊聲明，包括註冊聲明的證物。本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中所載有關本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中提及或以引用方式併入的任何合約或其他文件的內容的陳述不一定完整，且如該等合約或其他文件是註冊聲明的證物，則每項陳述在各方面均受該引述所涉及的證物的限制。本招股説明書是註冊説明書的一部分，您可以在美國證券交易委員會的網站上獲得註冊説明書的證物和時間表。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書以及我們在每個招股説明書中引用的文件均包含1995年“私人證券訴訟改革法案”(見“證券法”第227A節和修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節)所指的“前瞻性陳述”。此外，我們隨後向證券交易委員會提交併通過引用併入的文件將包含前瞻性陳述。具體而言，與我們的資本資源、財產表現和經營結果有關的陳述包含前瞻性陳述。同樣，我們所有有關運營資金預期增長、預期市場狀況、人口統計數據和運營結果的陳述都是前瞻性陳述。我們將此警示性聲明包括在內，以使1995年“私人證券訴訟改革法”中的安全港條款適用於任何此類前瞻性聲明，並加以利用。我們提醒投資者，本招股説明書中提出的任何前瞻性陳述以及我們在每一份招股説明書中引用的文件都是基於管理層的信念和假設以及管理層目前可獲得的信息。當使用“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“估計”、“項目”、“應該”、“將”、“尋求”、“大約”、“形式上”、“結果”等詞語時，這些詞語和短語的否定以及與歷史問題無關的類似表述旨在識別前瞻性陳述。你也可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述會受到風險、不確定性和假設的影響，可能會受到我們無法控制的已知和未知風險、趨勢、不確定性和因素的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。我們不保證所描述的事務和事件會按照描述的方式發生(或者根本不會發生)。

除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

·美國郵政服務(USPS)作為美國聯邦政府行政部門獨立機構的地位發生了重大變化；

·美國郵政總局對郵政服務的需求發生了新的變化；

·提高了我們與美國郵政總局就新租賃達成協議的能力；

·評估美國郵政的償付能力和財務健康狀況；

·美國郵政總局可能違約、提前終止或不續簽租約；

·支持我們經營的競爭激烈的市場；

·關注收購機會的可獲得性變化；

·擔心我們無法按預期的條款和時間成功完成房地產收購或處置，或者根本無法完成；

·指責我們未能成功運營開發和收購的物業；

·防止不利的經濟或房地產發展，無論是在全國範圍內還是在我們物業所在的市場；

·房屋租金下降或空置率上升；

·我們的業務、融資或投資戰略或我們經營的市場可能會發生變化；

·防止抵押貸款利率波動和運營成本增加；

·改變確定參考利率的方法，並在2021年1月後逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)；

·改善總體經濟狀況；

·抑制金融市場波動；

·指責我們未能產生足夠的現金流來償還我們的未償債務；

·批評我們未能以優惠條件或根本不能獲得必要的外部融資；

·投資者指責未能有效對衝利率變化；

·減少對繼續服務得不到保證的關鍵人員的依賴；

·審查涉及或影響我們的索賠和訴訟的結果；

·關注房地產、税收和分區法以及其他立法和政府活動的變化，以及房地產税率和房地產投資信託基金(REITs)税收的總體變化；

·通過合資企業以及對合資企業的依賴或與合資企業的爭端來支持合資企業的運營；

·應對網絡安全威脅；

·減少與不利天氣條件和自然災害相關的環境不確定性和風險；

·審查政府批准、行動和倡議，包括遵守環境要求的必要性；

·許多人缺乏或沒有足夠的保險金額；

·支持對我們的業務施加的限制，以保持我們作為房地產投資信託基金的地位，以及我們未能保持這種地位；以及

·中國控制了新型冠狀病毒新冠肺炎等公共衞生威脅。

所有前瞻性陳述只在發表之日發表。隨着時間的推移，出現了新的風險和不確定性，無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

雖然前瞻性陳述反映了我們的誠意信念，但它們並不是對未來業績的保證。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。您不應過度依賴基於我們或做出前瞻性陳述的第三方目前掌握的信息的任何前瞻性陳述。有關這些和其他可能影響我們未來業績、業績、流動性或交易的因素的進一步討論，請參閲本招股説明書和任何招股説明書附錄中題為“風險因素”的章節，以及我們提交給證券交易委員會的最新年度報告(Form 10-K)、後續季度報告(Form 10-Q)和其他文件中的“風險因素”章節。

收益的使用

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益貢獻給我們的經營合夥企業，以換取我們經營合夥企業中有限合夥權益的普通單位(“經營單位”)。我們的經營合夥企業隨後將使用從我們那裏收到的淨收益潛在地收購或開發更多的物業，並用於一般公司用途，這可能包括支付股息、用於改善我們投資組合中的物業的資本支出，以及償還債務。在現金收益運用之前，我們打算將所得款項淨額投資於計息賬户、貨幣市場賬户和計息證券，以符合我們保持房地產投資信託基金徵税資格的意圖。例如，這類投資可以包括政府和政府機構證書、政府債券、存單、計息銀行存款、貨幣市場賬户和參與按揭貸款。有關出售特定系列或類別證券的淨收益使用的進一步細節將在適用的招股説明書副刊中列出。

股本説明

以下是我們公司證券的重要條款以及我們章程和章程的某些條款的摘要，但它並不是對我們的章程和章程的完整描述，這些條款的副本是作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書的。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

一般信息

我們的章程規定，我們可以發行最多5億股A類普通股，每股面值0.01美元，最多發行27,206萬股B類普通股，每股面值0.01美元(“投票等價股”)，以及最多100,000,000股優先股，每股面值0.01美元。我們的章程授權我們的董事會修改我們的章程，在未經股東批准的情況下增加或減少普通股或優先股的授權股份總數或任何類別或系列的股票數量；前提是，未經A類普通股大多數流通股持有人的批准(作為一個單獨的類別投票)，我們的董事會不得增加我們有權發行或重新分類為投票等價股的投票權等價股的股票數量。

根據上下文，本招股説明書中提到的“普通股”指的是我們的A類普通股或我們的A類普通股和投票權等價股的統稱，但並不僅僅指我們的投票權等價股。

本招股説明書提供的所有A類普通股都將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。

根據馬裏蘭州的法律，股東一般不會僅僅因為他們的股東身份而對我們的債務或義務承擔個人責任。

普通股

普通股表決權

在符合我們章程關於普通股轉讓和所有權限制的規定的情況下，除非任何類別或系列普通股的條款另有規定，否則A類普通股的每股流通股賦予持有人一票的權利，而投票權等價股的每股流通股賦予持有人五十(50)票的權利，所有提交股東投票的事項，包括董事選舉，以及，除任何其他類別或系列股本的規定外，A類普通股的持有者有權投五十(50)票。只要持有表決權等值股票的人對會對錶決權等值股票的任何權利或投票權產生重大不利影響的章程修正案擁有排他性投票權。我公司董事選舉不設累計投票制，即有權對普通股流通股投過半數票的股東可以選舉當時參選的全部董事，剩餘股份的股東將不能選舉任何一名董事。(二)本公司董事選舉不設累計投票權，即普通股流通股有多數投票權的股東可以選舉當時參選的全部董事，其餘股份的股東不能選舉任何董事。

根據《馬裏蘭州一般公司法》(下稱《馬裏蘭州通用公司法》)，馬裏蘭州公司一般不能解散、修改其章程、合併、轉換、出售其全部或實質上所有資產、從事法定換股或在正常營業過程之外從事類似交易，除非該公司董事會多數宣佈為可取，並經持有至少三分之二股份的股東的贊成票批准，除非有較小的百分比(但不少於有權就該事項投下的所有投票權的多數)。我們的章程規定，這些行動(除對我們章程中有關罷免董事、限制我們股票所有權和轉讓的條款以及修改這些條款所需的投票外，這需要三分之二的有權投票)可以在董事會多數成員宣佈為可取的情況下采取，並由持有至少有權就此事投過多數票的股東投票批准，但不包括對該事項的董事免職和股票所有權和轉讓的限制，以及修訂該等條款所需的投票(這將需要三分之二的有權投的票數)，並經持有至少有權就此事投多數票的股東的投票批准。然而，馬裏蘭州法律允許，如果一個或多個人的所有股權直接或間接由公司擁有，公司可以在沒有公司股東批准的情況下將其全部或基本上所有資產轉讓給一個或多個人。此外，由於資產可能由公司的子公司持有，就像我們公司的情況一樣，這些子公司可能能夠在沒有我們股東投票的情況下轉讓所有或基本上所有此類資產。

股息、分派、清算和其他權利

在符合本公司任何其他類別或系列股票的優先權利和本公司章程中關於限制股票轉讓的規定的前提下，普通股持有者有權從該等普通股股票中獲得股息，只要獲得我們董事會的授權，並由我們宣佈從合法可用於該股票的資產中分紅。該等持有人亦有權按比例分享本公司的資產，以便在本公司清盤、解散或清盤的情況下，在本公司所有債務及負債及任何享有優先權利的股份支付或設立準備金後，可分配給本公司的股東。

普通股持有人沒有優先權、轉換(以下關於投票權等價股的描述除外)、交換、償債基金或贖回權利，沒有優先認購我公司任何證券的權利，也沒有評估權。普通股享有任何其他類別或系列股票的優先權利，並符合本章程關於限制股票轉讓的規定，普通股享有同等的紅利、清算和其他權利。除非符合我們章程中關於所有權和轉讓的限制，否則投票權等價股不得轉讓給斯波德克先生的直系親屬或由斯波德克先生的直系親屬實益擁有、控制或為其慈善利益而實益擁有的實體。出於這些目的，A類普通股和投票權等價股具有相同的權利。

轉換權

投票權等價股的股票可在任何時候由持有人選擇，以一對一的方式轉換為A類普通股，並在根據我們的憲章條款試圖轉讓給許可受讓人以外的任何人時，以一對一的方式自動轉換為A類普通股。此外，在向Spodek先生及其聯屬公司發行的250,000個OP單位(“Spodek初始OP單位”)的實益所有權發生某些直接或間接轉移時，投票權等值股票的股票將自動轉換為A類普通股(“Spodek初始OP單位”)，其比率為每轉讓49個Spodek初始OP單位，即一股可轉換的投票權等值股票與一股A類普通股的比率為每轉讓49個Spodek初始OP單位即可完成與我們的首次公開募股(“形成交易”)同步完成的組建交易(“組建交易”)。

優先股

本公司董事會可授權發行一個或多個類別或系列的優先股，並可將任何未發行的優先股股份分類，並將任何先前分類但未發行的優先股重新分類為一個或多個類別或系列；前提是未經A類普通股多數流通股持有人批准(作為單獨類別投票)，董事會不得將本公司優先股的任何股份重新分類為投票等價股。*在發行每一類別或系列的股份前，本公司董事會須根據本公司章程及本公司章程的規定，釐定每一類別或系列的股份數目，並在本章程有關股份轉讓限制的規定下，就每個該等類別或系列設定優先、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派、資格及贖回條款及條件。

我們根據本招股説明書可能不時提供的優先股，在發行以換取代價時，將獲得正式授權、全額支付和不可評估，優先股持有人將沒有任何優先購買權。

優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更或其他可能涉及我們普通股溢價或其他符合我們股東最佳利益的交易。此外，我們發行的任何優先股在清算權利和支付分派方面可能優先於我們的普通股，在這種情況下，我們不能支付普通股的任何分派，直到該優先股的全部分派支付完畢。

每一類別或系列優先股的優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、股息限制、資格或贖回條款或條件將在與該類別或系列相關的章程補充條款中闡明。我們將在招股説明書附錄中描述與該系列相關的特定優先股系列的具體條款，這些條款可能包括：

·確定優先股的名稱和麪值；

·取消優先股的投票權(如果有的話)；

·提供優先股發行數量、每股優先股清算優先權和優先股發行價；

·確定適用於優先股的分派率、期限和支付日期或計算方法；

·確定分配是累積的還是非累積的，如果是累積的，優先股的分配將從哪個(或多個)日期開始累積；

·審查優先股的任何拍賣和再營銷程序(如果適用)；

·取消優先股償債基金(如果有的話)的撥備；

·取消優先股贖回的規定，以及對優先股贖回的任何限制(如果適用)；

·取消優先股回購的規定，以及對優先股回購的任何限制(如果適用)；

·提供優先股可轉換為A類普通股的條款和條款(如果有)，包括轉換價格(或方式或計算)和轉換期限；

·考慮優先股權利可以修改的條款(如果適用)；

·瞭解優先股在清算、解散或結束事務時在分配權和權利方面的相對排名和偏好；

·沒有對發行任何其他系列優先股的任何限制，包括任何優先股系列，在分配權和我們的事務清算、解散或結束時的分配權方面，優先股系列的排名高於或與該系列優先股持平；

·禁止優先股在任何證券交易所上市；

·在適當的情況下，討論適用於優先股的任何額外的重大聯邦所得税考慮因素；

·提供與登記程序有關的信息(如果適用)；

·除下文所述的限制外，對優先股所有權和轉讓的任何其他限制；以及

·允許優先股的任何額外權利、優惠、特權或限制。

目前沒有發行優先股，我們目前也沒有計劃發行任何優先股。

將我們的未發行股票重新分類的權力

本章程授權本公司董事會將任何未發行的普通股或優先股分類和重新分類為其他類別或系列的股票，並確定每個類別或系列的股票數量，併為每個此類或系列設定優先、轉換和其他權利、投票權、限制、股息或其他分配、資格或贖回條款或條件的限制；前提是，未經已發行股票的大多數持有人批准，董事會不得將本公司股本中的任何股票重新分類為投票權等價股。如上所述，我們的董事會可以授權發行優先於普通股股份(包括我們已發行的A類普通股的股份)的優先股，在清算時的股息、分配和權利方面，以及可能具有延遲、威懾或阻止交易或控制權變更的其他條款和條件，這些交易或控制權變更可能涉及我們普通股持有人的溢價或其他可能符合他們最佳利益的交易或控制權變更。

增加或減少授權股票以及增發普通股和優先股的權力

我們的章程授權我們的董事會，在整個董事會的多數批准下，修改我們的章程，在沒有股東批准的情況下增加或減少任何類別或系列的法定股票總數或任何類別或系列的法定股票數量；前提是我們的董事會不得在未經A類普通股大多數流通股持有人批准的情況下增加我們有權發行的投票權等值股票的數量(作為一個單獨的類別投票)。我們相信，董事會有權增加或減少授權股票的數量，並對我們的普通股或優先股的未發行股票進行分類或重新分類，然後促使我們發行此類股票，這將為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供更大的靈活性。除非適用法律、任何其他股票類別或系列的條款或我們證券可能在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求採取此類行動，否則額外的股票類別或系列以及額外的股票股票將可供未來發行，而我們的股東不會採取進一步的行動，除非該等行動是適用法律、任何其他股票類別或系列的條款或我們證券可能在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則所要求的。我們的董事會可以授權我們發行一個類別或系列，根據特定類別或系列的條款，可以延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這些交易或變更可能涉及我們股東的溢價或其他方面符合他們的最佳利益。

所有權和轉讓的限制

為符合經修訂的1986年國內收入守則(下稱“守則”)所指的房地產投資信託基金資格，我們的股票必須在12個月的課税年度(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)或較短課税年度的按比例部分內，由100人或以上人士在至少335個月的課税年度內實益擁有。此外，在課税年度的後半年(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)，我們的股本流通股價值不超過50%的股份可能直接或間接由五名或五名以下的個人(根據守則的定義，包括某些實體)擁有。

由於我們的董事會認為，目前我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)是必要的，除了某些例外情況外，我們的章程還對一個人可以擁有的股票數量進行了限制。本章程規定，除若干例外情況外，(I)除Spodek先生外，任何人士不得實益或以建設性方式擁有超過8.5%(以限制性較高者為準)的普通股總流通股價值或數量，及(Ii)任何人士不得以實益或建設性方式擁有任何類別或系列優先股的流通股價值超過8.5%的總所有權限額。此外，我們的章程規定了例外持有人限制，允許Spodek先生實益或建設性地擁有我們普通股總流通股15%的價值或數量(以限制性較大者為準)。

我們的憲章禁止任何人：

·我們可以實益或建設性地擁有或轉讓我們股本的股份，如果這種所有權或轉讓會導致我們被守則第356(H)條所指的“少數人持有”(無論所有權權益是否在下半年持有)；

·允許轉讓我們股本的股份，如果這樣的轉讓會導致我們的股本擁有者少於100人(根據《守則》第856(A)(5)節的原則確定)；

·投資者實益或建設性地擁有我們股本的股份，只要這種實益或建設性所有權將導致我們建設性地擁有準則第856(D)(2)(B)節所指的租户(應税房地產投資信託基金子公司(TRS)除外)10%或更多的所有權權益；或

·投資者實益地或建設性地擁有或轉讓我們股本的股份，如果這種有益或建設性的所有權或轉讓會導致我們無法根據守則獲得REIT資格。

本公司董事會可全權酌情在前瞻性或追溯性地豁免某人不受上述某些限制，並可為該人設立或增加例外持有人百分比限制，前提是本公司董事會獲得其認為適當的陳述、契諾和承諾，以得出以下結論：授予豁免和/或建立或提高例外持有人百分比限制不會導致我們根據守則第856(H)節被“少數人持有”(不論所有權是否屬於本公司的所有權)，並可根據本守則第2856(H)條的規定，為該人設立或增加例外持有人百分比限制，以得出結論：給予豁免和/或建立或提高例外持有人百分比限制不會導致我們根據守則第856(H)節被“封閉持有”(不論所有權是否

利息在應納税年度的後半部分持有)或不符合房地產投資信託基金的資格。如果豁免會導致我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們的董事會可能不會給予任何人豁免。為了確定或確保我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位，我們的董事會可能需要美國國税局(“IRS”)的裁決或律師的意見，無論是在形式上還是實質上都令我們的董事會滿意。

儘管收到任何裁決或意見，我們的董事會仍可就授予此類豁免施加其認為適當的指導方針或限制。在豁免所有權限額或設立豁免持有人限額方面，或在任何其他時間，我們的董事會可能會不時提高或降低所有權限額，但某些例外情況除外。在個人或實體對我們股票的所有權等於或低於降低的所有權限制之前，降低的所有權限制將不適用於其持有我們股票的百分比超過降低的所有權限制的任何個人或實體，但進一步收購我們的股票將受到降低的所有權限制的約束。

任何轉讓吾等股本股份的企圖，如生效，將違反上述任何限制，將導致吾等股本股份數目(四捨五入至最接近的整股)自動轉移至一項信託，讓一名或多名慈善受益人及聲稱的擁有人或受讓人(“被禁止擁有人”)獨家受惠於該等股份，但任何導致違反有關吾等股本股份由少於100人實益擁有的限制的轉讓，將從一開始即告無效。在任何一種情況下，被禁止的所有者都不會獲得這些股份的任何權利。自動轉移將被視為在據稱的轉移或導致轉移到信託的其他事件發生之日之前的營業日結束時生效。信託持有的股份將發行和流通股。被禁止的所有者將不會從擁有信託中持有的任何股份中獲得經濟利益，將沒有獲得股息或其他分派的權利，也將沒有投票權或信託中持有的股份所應享有的其他權利。信託的受託人將擁有與信託持有的股份有關的所有投票權和分紅或其他分配權。這些權利將為慈善受益人的專有利益而行使。在我們發現股票已經轉讓給信託之前支付的任何股息或其他分配將由接受者根據要求支付給受託人。任何授權但未支付的股息或其他分配將在到期支付給受託人時支付。支付給受託人的任何股息或其他分配將以信託形式為慈善受益人持有。受馬裏蘭州法律約束, 受託人將有權(I)有權撤銷被禁止的所有者在我們發現股份已轉讓給信託之前所投的任何選票無效，以及(Ii)有權根據受託人為慈善受益人的利益行事的意願重新投票。然而，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人將沒有權力撤銷和重新投票。

在接到我方股票已轉讓給信託的通知後20天內，受託人將股票出售給受託人指定的人，該人對股票的所有權不會違反上述所有權和轉讓限制。出售後，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人將按如下方式將出售所得淨額分配給被禁止的所有者和慈善受益人。被禁止的所有人將收到(I)被禁止的擁有人為股份支付的價格，或者，如果被禁止的擁有人沒有給出與導致股份在信託中持有的事件(例如，禮物、設計或其他類似交易)有關的股份的價值，則將收到導致股份在信託中持有的事件發生當天股份的市場價格(如我們的憲章中定義的)和(Ii)受託人從出售中收到的每股價格(扣除任何佣金和其他銷售費用)，兩者中較小的一個。受託人可將應付予禁止擁有人的款額，減去支付予禁止擁有人並由禁止擁有人欠受託人的股息或其他分派的款額。任何超過應支付給被禁止擁有人的金額的淨銷售收益將立即支付給慈善受益人。如果在我們發現我們的股票已經轉讓給信託之前，被禁止的所有人出售了我們的股票，那麼(I)當股票被視為代表信託出售，以及(Ii)被禁止的所有人收到的股票金額超過他或她有權獲得的金額時，超出的部分應在要求時支付給受託人。

此外，我們在信託中持有的股票將被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(I)導致轉讓給信託的交易中的每股價格(或，如果是設計或禮物，則為設計或禮物時的市場價格)和(Ii)我們或我們的指定人接受要約之日的市場價格，我們可能會減少股息金額。

支付給被禁止的擁有人，並由被禁止的擁有人欠受託人。在受託人出售股份之前，我們將有權接受要約。一旦出售給我們，慈善受益人在出售的股份中的權益將終止，受託人將把出售的淨收益分配給被禁止的所有者。

如果如上所述向慈善信託的轉讓因防止違反限制的任何原因而無效，則會導致違反的轉讓從一開始就是無效的，被禁止的所有者將不會獲得這些股份的任何權利。

如果我們的董事會認為嘗試或繼續符合REIT的資格不再符合我們的最佳利益，則上述對可轉讓和所有權的限制將不適用。

任何代表我們股本股份的股票，以及任何關於發行或轉讓無證書股票的代替證書的通知，都將帶有提及上述限制的圖例。

任何人士如取得、企圖或意圖取得本公司股本股份的實益或推定擁有權，而該等股份將會或可能違反上述任何有關可轉讓及所有權的限制，或任何本應擁有本公司股本股份而導致股份轉讓予慈善信託的人士，均須立即向吾等發出書面通知，或在建議或企圖進行交易的情況下，給予至少15天的事先書面通知，並向吾等提供吾等要求的其他資料，以確定轉讓對吾等的身份的影響。

每名持有本公司股本流通股數目或價值5%或以上(或守則或根據守則或其下頒佈的規例所規定的任何較低百分比)的擁有人，須在每個課税年度結束後30天內，向吾等發出書面通知，列明其姓名及地址、其實益擁有的本公司股本中每類股份的數目及系列股份，以及對該等股份的持有方式的描述。每位業主必須向我們提供我們可能要求的額外信息，以確定其實益所有權對我們作為REIT的地位的影響(如果有的話)，並確保遵守所有權限制。此外，應要求，每位股東將被要求提供我們真誠要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位，並遵守任何税務當局或政府當局的要求，或確定我們的合規性。

除非符合我們章程中的所有權和轉讓限制，否則投票權等價股不得轉讓給斯波德克先生的直系親屬成員或由斯波德克先生的直系親屬實益擁有、控制或為其慈善利益而實益擁有的實體。

這些所有權限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股股票溢價或符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。

交易所上市

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“PSTL”。

轉會代理和註冊處

美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)是A類普通股的轉讓代理和登記商。

手令的説明

本公司可發行認股權證以購買A類普通股、優先股或其他可根據本協議登記並不時發行及出售的證券，並可獨立或與該等證券一同發行、附隨或分開發行認股權證。吾等將根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司之間的獨立認股權證協議發行每一系列認股權證，具體詳情見適用的招股章程副刊。以下對認股權證條款的描述僅為摘要。本説明受適用的認股權證協議條款的約束，並通過參考其全部內容加以限定。

權證代理人將僅作為我們與權證相關的代理人，不會代表權證持有人或代表權證持有人行事。以下列出了本招股説明書所包含的註冊説明書中可能提供的認股權證的某些一般條款和規定。認股權證的進一步條款和適用的認股權證協議將在適用的招股説明書附錄中闡明。

權證

適用的招股説明書副刊將描述購買A類普通股、優先股或其他股權證券的認股權證的條款，這些認股權證可能在本招股説明書下注冊並不時發行和出售，或與本招股説明書有關的權證，包括(如果適用)以下條款：

·確認認股權證的名稱；

·計算未發行的權證總數；

·公佈發行權證的一個或多個價格；

·確定在行使權證時可購買的證券的類型和數量；

·確定權證和相關證券可以單獨轉讓的日期(如果有的話)；

·確定行使認股權證後可購買的每種證券的價格；

·修訂行使價格變動或調整的規定(如果有的話)；

·確定行使認股權證權利的開始日期和該權利到期的日期；

·限制任何時候可以行使的認股權證的最低或最高金額；

·提供與入賬程序有關的信息(如果有)；

·禁止任何反稀釋保護；

·討論了適用於權證的某些聯邦所得税考慮因素；以及

·支持權證的任何其他條款，包括與此類權證的可轉讓性、行使和交換有關的條款、程序和限制。

權證證書可兑換不同面值的新權證證書，認股權證可在權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處行使。在行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有行使時可購買的證券持有人的任何權利，或行使時可購買的A類普通股或優先股持有人可能有權獲得的任何股息支付或投票權。

除適用招股説明書副刊另有規定外，行使價格及在行使每份認股權證時可購買的A類普通股或優先股股份數目將在某些情況下作出調整，包括向相關A類普通股或優先股持有人發放股息，或對相關A類普通股或優先股進行股票拆分、反向股票拆分、合併、細分或重新分類(視情況而定)。我們可以選擇調整認股權證的數目，而不是在行使每份認股權證時調整可購買的股份數目。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則在所有累積調整需要調整至少1%之前，不需要調整在行使認股權證時可購買的股份數目。我們可以隨時選擇降低行權價格。在行使認股權證時，我們不會發行零碎股份，但我們將支付以其他方式發行的任何零碎股份的現金價值。儘管有上述規定，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則如果我們的財產作為整體或實質上作為整體進行任何合併、合併或出售或轉讓，

每一份流通股權證的持有人將有權獲得持有在緊接特定觸發事件之前可行使的A類普通股或優先股數量的A類普通股或優先股的持有人應收的股票和其他證券和財產(包括現金)的種類和金額。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以現金購買可能根據本協議登記並不時發行和出售的A類普通股、優先股或其他證券的數量，行使價應在與其提供的認股權證有關的適用招股説明書附錄中列出或可在每種情況下確定。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則認股權證可以在紐約市時間下午5：00之前的任何時間行使，截止日期為適用的招股説明書附錄規定的到期日。在到期日紐約市時間下午5點之後，未行使的認股權證將無效。

認股權證可以按照與認股權證相關的適用招股説明書附錄中的規定行使。於收到付款及權證證書於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立後，吾等將在實際可行的情況下儘快交出行使該等權力時可購買的證券。如果該認股權證所代表的認股權證不足全部行使，則會就餘下的認股權證發出新的認股權證證書。

單位説明

我們可以發行由兩種或兩種以上其他成分證券組成的單位。該等單位可作為單一證券發行，並可在一段指定期間內只作為單一證券轉讓，而不是作為組成該等單位的獨立組成證券而轉讓。每一系列的單位將根據一份單獨的單位協議發行，該協議將由我公司和適用招股説明書附錄中指定的一名單位代理簽訂。本節中有關單位的陳述僅為摘要。這些摘要並不完整，受適用的單元協議條款的約束，其全部內容受適用的單元協議條款的限制。當我們發行單位時，我們會在招股説明書副刊中提供單位的具體條款。如果招股説明書附錄中包含的信息與本摘要説明不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息。

在發行單位時，我們將在招股説明書副刊中提供以下發行單位的條款：

·任何一系列單位的頭銜都是這樣的；

·需要識別和描述組成這些單位的單獨的成分證券；

·公佈發行單位的一個或多個價格；

·指定組成這些單位的成分證券將可單獨轉讓的日期(如果有)；

·提供與任何入賬程序有關的信息；

·討論了適用於這些單位的某些聯邦所得税考慮因素；以及

·中國不接受這些單位及其組成證券的任何其他條款。

論證券的法定所有權

我們可以以註冊的形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們把那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有人”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，而以記賬形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

記事本持有者

我們只能以簿記形式發行證券，我們將在招股説明書副刊中明確規定，證券的發行依據是什麼。這意味着證券可以由一家金融機構名下登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將其作為存託機構持有。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被承認為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以保管人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認託管人是證券的持有者，我們將向託管人支付所有證券款項。存款人將其收到的付款轉嫁給參與者，參與者又將付款轉嫁給他們的客户，客户是受益的所有者。託管人及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，記賬式證券的投資者不會直接持有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了存款人的簿記系統，或通過參與者持有權益。只要這些證券是以全球形式發行的，投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

街道名稱持有者

我們可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義登記，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們只承認以其名義註冊的中介銀行、經紀商和其他金融機構為這些證券的持有人，我們將向他們支付所有這些證券的款項。這些機構將它們收到的款項轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務只適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們對付款或通知沒有進一步的責任，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。持有人是否以及如何聯繫間接持有人由持有人決定。

對間接持有人的特殊考慮

如果你通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式還是以街頭名義持有，你都應該向你自己的機構查詢，以找出：

·政府決定如何處理證券支付和通知；

·政府決定是否收取費用或收費；

·如果需要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

·我想知道，如果未來允許的話，你是否以及如何指示它向你發送以你自己的名義註冊的證券，這樣你就可以成為持有者；

·如果發生違約或其他事件，引發持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

·問題是，如果證券是簿記形式，託管機構的規則和程序將如何影響這些事項。

環球證券

全球證券是一種由存託機構持有的證券，代表一種或任何其他數量的個人證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

每一種以簿記形式發行的證券都將由一種全球證券代表，我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或其被指定人的名下並以其名義登記。我們為此選擇的金融機構被稱為存託機構。除非我們在隨附的特定招股説明書附錄中另有規定，否則紐約存託信託公司或DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。我們在下面的“--全球安全將被終止的特殊情況”中描述了這些情況。由於這些安排，託管機構或其被提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有者和持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在存託機構或另一家這樣做的機構有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的持有者，而只是該全球證券的實益權益的間接持有者。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過其他記賬清算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何記賬清算系統持有。

全球證券的特殊考慮因素

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認間接持有者是證券持有人，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

·*投資者不能導致證券以他或她的名義註冊，也不能獲得他或她在證券中的權益的非全球證書，除非在我們下面描述的特殊情況下；

·如上所述，投資者將是間接持有人，必須向他或她自己的銀行或經紀人尋求證券付款和對其與證券相關的合法權利的保護；

·允許投資者可能無法將證券權益出售給一些保險公司和法律要求以非簿記形式擁有證券的其他機構；

·投資者可能無法質押他或她在全球證券中的權益，因為在這種情況下，代表證券的證書必須交付給質押的貸款人或其他受益人，才能使質押生效；

·此外，存託機構的政策可能會不時改變，將管理支付、轉移、交換和其他與投資者在全球證券中的利益相關的事項。我們和任何適用的受託人對保管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督存託機構；

·託管人可能會要求那些在其簿記系統內購買和出售全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行可能也會要求您這樣做；我們理解DTC將會要求您這樣做；以及，DTC將要求那些在其簿記系統內購買和出售全球證券權益的人使用立即可用的資金；以及

·參與存託機構簿記系統的金融機構，投資者通過該系統持有全球證券的權益，也可能有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。一個投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監督任何這些中間人的行為，也不對他們的行為負責。

全球安全將被終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全球安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實物證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

當出現下列特殊情況之一時，全局安全將終止：

·如果託管機構通知我們，它不願意、沒有能力或不再有資格繼續擔任該全球證券的託管機構，而我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構，我們也不會這麼做；

·如果我們通知任何適用的受託人，我們希望終止該全球安全；或

·不知道該全球證券所代表的證券是否發生了違約事件，而且尚未治癒或放棄。

招股説明書副刊還可能列出終止僅適用於招股説明書副刊所涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，負責決定最初直接持有人的機構名稱的是存託機構，而不是我們或任何適用的受託人。

馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附例的某些條款

儘管以下摘要描述了馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的章程和章程的實質性條款，但它並不是對我們的章程和章程的完整描述，這些條款和細則的副本作為本招股説明書或馬裏蘭州法律的一部分作為證物提交給註冊説明書。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們的董事會

我們的章程和章程規定，我們公司的董事人數可以由我們的董事會設立、增加或減少，但不得少於MgCl規定的最低人數，即1人，或者，除非我們的章程被修訂，否則不得少於15人。根據我們章程的一項條款，我們選擇受馬裏蘭州法律的一項條款的約束，該條款要求，在符合一個或多個類別或系列優先股持有人的權利的情況下，任何空缺只能由剩餘董事的多數填補，即使其餘董事不構成法定人數，任何當選填補空缺的董事將在發生空缺的董事職位的整個任期內任職，直到他或她的繼任者被正式選舉並符合資格為止。

我們董事會的每一位成員都是由我們的股東選舉產生的，任職至下一屆股東年會，直到他或她的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。我們A類普通股和表決權等價股的持有者在董事選舉中沒有累計投票權，董事選舉將由董事選舉中的多數票選出。因此，在每一次年度股東大會上，有權在董事選舉中投下多數票的股東將能夠選舉我們所有的董事。

罷免董事

我們的章程規定，在符合一個或多個類別或系列優先股持有人選舉或罷免一名或多名董事的權利的情況下，只有在有權在一般董事選舉中投下至少三分之二的投票權的股份持有人投贊成票的情況下，才能基於原因(如我們的章程所定義)罷免董事。這一規定，再加上我們董事會填補空缺董事職位的獨家權力，可能會阻止股東罷免現任董事，除非有理由，並通過大量贊成票，並用他們自己的提名人填補因此而產生的空缺。

業務合併

根據“股東權益條例”，馬裏蘭州法團與有利害關係的股東(即在法團擁有100名或以上實益擁有其股份的人，或法團的聯屬公司或聯營公司)之間的某些“業務合併”(包括合併、合併、換股，或在法規規定的情況下，指權益證券的資產轉讓、發行或重新分類)，即在該公司擁有100名或以上實益擁有該公司已發行有表決權股票的10%或以上投票權的任何人(除該法團或任何附屬公司外)之間，或該法團的聯屬公司或聯營公司之間的某些“業務合併”(包括合併、合併、股份交換，或在法規規定的情況下，為股權證券的資產轉讓、發行或重新分類)。在緊接有關日期之前的兩年期間內的任何時間，在該公司的股份擁有100名或以上實益擁有人之後，該公司當時已發行股票的投票權的10%或以上的實益擁有人)或感興趣的股東的關聯公司，在該有利害關係的股東成為有利害關係的股東的最近日期之後的五年內，均不得持有該公司當時已發行股票的10%或以上的投票權。此後，馬裏蘭公司與有利害關係的股東之間的任何此類業務合併一般必須由該公司的董事會推薦，並以至少(1)公司有表決權股票流通股持有人有權投80%的票數和(2)公司有表決權股票持有人有權投三分之二的票數的贊成票批准，但與之(或與之有關聯關係)的有利害關係的股東持有的股份除外。, 該公司的普通股股東獲得其股票的最低價格(如MgCl中所定義)，代價以現金形式收取，或以與利益相關股東以前為其股票支付的相同形式收取。如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是法規規定的有利害關係的股東。董事會可以規定，其批准須在批准之時或之後遵守其決定的任何條款和條件。

該法規允許不同的豁免條款，包括在感興趣的股東成為感興趣的股東之前被董事會豁免的企業合併。在本公司董事會的許可下，本公司董事會已通過一項決議，豁免本公司與任何其他人士之間的任何業務合併，使其不受本法規規定的約束，前提是該業務合併必須先經本公司董事會批准(包括大多數非該等人士的關聯公司或聯營公司的董事)。然而，我們的董事會可以在未來的任何時候廢除或修改本決議，在這種情況下，本法規的適用條款將適用於我們與感興趣的股東之間的業務合併。

控制股權收購

“控制權條例”規定，在“控制權股份收購”中收購的馬裏蘭州公司的“控制權股份”的持有者對該等股份沒有投票權，除非獲得一般有權在董事選舉中投票的股東至少三分之二的贊成票批准，但不包括(1)進行或提議進行控制權股份收購的人、(2)公司高管或(3)兼任公司董事的公司僱員所投的票。“控制權股份”是指有表決權的股票，如果與收購人以前獲得的或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他此類股票合併，將使收購人有權在下列投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：(1)十分之一或以上，但不到三分之一；(2)三分之一或以上，但不到多數或(3)；(3)在以下投票權範圍內選舉董事：(1)1/10以上，但不到1/3；(2)1/3或1/3以上，但不超過多數，或(3)在以下投票權範圍內選舉董事：(1)1/10以上，但不到1/3；(2)1/3或1/3以上，但少於多數控制權股份不包括收購人因事先獲得股東批准而有權投票的股份。“控制權股份收購”是指收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。

已經或擬收購控制權股份的人，在滿足某些條件(包括支付費用的承諾)後，可以強迫董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，審議股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如投票權未於大會上獲批准或收購人未按法規規定遞交收購人聲明，則在若干條件及限制的規限下，本公司可贖回任何或全部控制權股份(投票權先前已獲批准的股份除外)，不論控制權是否沒有投票權，均可贖回截至收購人最後一次收購控制權股份或考慮及未批准該等股份投票權的任何股東會議日期的公允價值。股東大會通過控制權的表決權，收購人有權對有表決權的股份行使多數表決權的，其他股東均可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於(1)在公司是交易一方的情況下通過合併、合併或換股獲得的股份，或(2)公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，任何人收購我們股票的任何行為都不受控制權股份收購法規的約束。不能保證該條款在未來任何時候都不會被我們的董事會修改或取消。

副標題8

《公司章程》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，通過其章程或章程或董事會決議的規定，選擇不經股東批准而受制於《章程》或《章程》中分別規定的五項條款中的任何一項或全部條款的約束，即使章程或章程中有任何相反的規定：

·公司董事會將分為三個級別；

·根據規定，罷免董事一般需要在董事選舉中投出三分之二的贊成票；

·允許董事人數只能由董事投票決定；

·規定董事會空缺只能由其餘董事填補，當選填補空缺的董事將在出現空缺的那類董事的剩餘任期內任職；以及

·根據規定，召開股東特別會議需要有權在會議上投下至少多數票的股東的請求。

根據我們章程中的一項規定，我們選擇遵守副標題8中有關填補董事會空缺的規定。此外，在我們沒有選擇受第8號字幕約束的情況下，我們的章程和章程已經(1)要求有權在董事選舉中一般有權投下至少三分之二的投票權的股份持有人投贊成票，以將一名董事從我們的董事會中免職(這必須是有原因的)；(2)賦予我們的董事會確定董事人數的專有權；以及(3)除非我們的董事長要求，否則我們的總裁和首席執行官或我們的董事會必須投贊成票。有權投票的股東要求召開特別會議，該股東有權在會議上投下不少於半數的票。我們的董事會目前不屬於機密。未來，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下選擇將我們的董事會分類，或者選擇接受副標題8的任何其他規定的約束。

股東大會

根據我們的章程，為選舉董事和處理任何其他事務而召開的股東年會將在董事會確定的日期、時間和地點舉行。我們的每一位董事都是由我們的股東選舉產生的，任期至下一次年度會議或其繼任者正式當選並符合馬裏蘭州法律的資格為止。此外，我們的董事長、總裁兼首席執行官或我們的董事會可以召開股東特別會議。在本公司章程的規定下，本公司祕書還將應有權在會上就該事項投多數票的股東的書面要求，並附上本公司章程要求的信息，召開股東特別會議，就本公司股東可能適當考慮的任何事項採取行動。我們的祕書將告知提出請求的股東準備和郵寄會議通知的合理估計成本(包括我們的代理材料)，提出請求的股東必須支付該估計成本，然後我們的祕書才能準備和郵寄特別會議通知。

修訂我們的憲章和附例

根據MgCl，馬裏蘭州公司通常不能修改其章程，除非得到有權就此事投下至少三分之二選票的股東的贊成票，除非公司章程中規定了較低的百分比(但不低於有權就此事投下的所有選票的多數)。除有關罷免董事、限制本公司股票所有權和轉讓以及修改這些條款所需的投票(必須經本公司董事會宣佈為可取的，並經有權就此事投下不少於三分之二票數的股東的贊成票)外，我們的章程一般只有在本公司董事會宣佈修改為可取的，並經有權對本公司章程投贊成票的股東的贊成票批准的情況下，才可對本公司章程進行修改。我們的章程一般只有在經本公司董事會宣佈為可取的，並經有權對本公司的章程投下多數票的股東的贊成票批准後，才可對本公司章程進行修改。我們的董事會在獲得全體董事會多數成員的批准後，無需股東採取任何行動，也可以修改我們的章程，以增加或減少我們被授權發行的任何類別或系列的股票總數或任何類別或系列的股票數量(投票權等值股票除外)。

本公司董事會有權通過、修改或廢除本公司章程的任何規定，並制定新的章程。

非常交易

根據MgCl，馬裏蘭州公司通常不能在正常業務過程之外解散、合併、轉換、出售其全部或基本上所有資產、從事法定股份交換或從事類似交易，除非獲得有權就此事投下至少三分之二投票權的股東的贊成票批准，除非公司章程中規定了較低的百分比(但不低於有權就此事投下的所有投票權的多數)，否則馬裏蘭州公司通常不能解散、合併、轉換、出售其全部或基本上所有資產，從事法定換股或從事類似的交易，除非公司章程規定了較低的百分比(但不低於有權就此事投下的所有投票權的多數)。在mgcl允許的情況下，我們的章程規定

行動可由有權對此事投多數票的股東投贊成票批准。我們的許多運營資產將由我們的子公司持有，這些子公司可能能夠在沒有股東批准的情況下合併或出售其全部或基本上所有資產。

評價權

我們的章程規定，我們的股東一般不會有權行使法定的評估權利。

董事提名及新業務預告

本公司章程規定，就年度股東大會而言，提名個人進入本公司董事會，以及本公司股東將在年度股東大會上審議的其他事項的建議，只能(1)根據本公司的會議通知，(2)由本公司董事會或在本公司董事會的指示下做出，或(3)由本公司董事會為確定有權在當時會議上投票的股東而在本公司董事會為確定有權在會議上投票的股東而設定的記錄日期內的任何股東提出。誰有權在會議上投票選舉如此提名的個人或該等其他業務，並已遵守我們的章程中規定的預先通知程序，包括要求提供有關股東及其關聯公司以及被提名人或業務建議書的某些信息(視情況而定)。

關於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。選舉本公司董事會成員的個人提名可在股東特別會議上提出，在該特別會議上只能(1)由本公司董事會或根據本公司董事會的指示選舉董事，或(2)只要特別會議已按照本公司章程的規定適當召開，以選舉董事，任何在本公司董事會為確定有權在會議上投票的股東、在發出通知時和在會議時間內為確定有權在會議上投票的股東而在董事會為確定有權在會議上投票的股東而在董事會規定的記錄日期內登記的任何股東，均可在該特別會議上提出提名。(1)由本公司董事會或在本公司董事會的指示下選舉董事，或(2)根據本公司的章程適當召開特別會議以選舉董事。誰有權在會議上投票選出每一位如此被提名的個人，並遵守我們的章程中規定的提前通知條款，包括要求提供有關股東及其關聯公司和被提名人的某些信息。

馬裏蘭州法律和我國憲章及附例若干條款的反收購效力

我們的憲章和章程以及馬裏蘭州法律包含的條款可能會推遲、推遲或阻止控制權或其他可能涉及A類普通股溢價或以其他方式符合我們股東最佳利益的交易的變更，包括：

·批准絕對多數投票和罷免董事的事業要求；

·要求有權在會議上投票的股東必須共同行動，提出書面請求，然後我們的股東才能要求我們召開股東特別會議；

·修訂條款，規定我們董事會的空缺只能在空缺發生的整個董事任期內由其餘董事填補；

·允許我們的董事會在沒有股東批准的情況下，有權增加或減少授權股票的總數或任何類別或系列股票的股票數量；前提是，如果沒有A類普通股大多數流通股持有人的批准，我們的董事會不得增加我們有權發行或重新分類為投票等價股的投票權等價股的股票數量；

·禁止我們的董事會在未經股東批准的情況下，促使我們增發任何類別或系列的股票，並確定一個或多個類別或系列股票的條款；

·取消對我們股票所有權和轉讓的限制；以及

·取消董事提名和股東提案的提前通知要求。

同樣，如果選擇退出MgCl的業務合併條款的決議案被廢除，或業務合併未經吾等董事會批准，或章程中選擇退出MgCl的控制權股份收購條款的條款被撤銷，則MgCl的這些條款可能具有類似的反收購效果。

獨家論壇

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，馬裏蘭州地區法院，北區美國地區法院，將是以下情況的唯一和絕對法院：(A)任何內部公司索賠，如《MgCl》第1-101(P)節所定義，(B)代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序，聯邦證券法規定的訴訟除外，(C)。除非我們書面同意，否則不得向我們或我們的股東索償(D)任何根據MgCl或我們的章程或附例的任何條款而針對我們或我們的任何董事、高級職員或其他僱員提出的索賠的訴訟，或(E)任何針對我們或我們的任何董事、高級職員或其他僱員提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，且除非我們書面同意該法院的同意，否則不得向馬裏蘭州以外的任何法院提起此類訴訟。(D)任何針對我們或我們的任何董事、高級職員或其他僱員的索賠的訴訟不得向我們或我們的股東提出；(D)除非我們書面同意該法院的規定，否則不得向我們或我們的任何董事、高級職員或其他僱員提起任何訴訟。此外，我們的附例規定，除非我們書面同意，否則不得在馬裏蘭州以外的任何法院提起上述行動、索賠或訴訟。

董事及高級職員的責任限制及彌償

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因(1)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(2)由最終判決確定的、對訴因具有重大意義的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除此類責任。

Mgcl要求一個公司(除非它的章程另有規定，而我們的章程沒有)對在任何訴訟中成功的董事或高級管理人員進行賠償，無論是非曲直，在任何訴訟中，他或她因為他或她的身份服務而被提起或威脅被提起訴訟。“董事及高級管理人員條例”準許法團就其現任及前任董事及高級人員因其擔任該等或其他身分而可能或可能被威脅向一方提出的任何法律程序而實際招致的判決、罰金、罰款、和解及合理開支作出賠償，除非已確定：

·有證據表明，董事或高級職員的行為或不作為對引發訴訟的事項具有實質性意義，以及(1)是惡意行為，或(2)是積極和故意不誠實的結果；

·有證據表明該董事或官員實際上在金錢、財產或服務方面收受了不正當的個人利益；或

·如果在任何刑事訴訟中，董事或官員有合理理由相信該行為或不作為是非法的。

然而，根據《馬裏蘭州賠償條例》，馬裏蘭州的公司不得以個人利益被不當收受為依據，對由公司或根據公司的權利提起的訴訟中的不利判決或責任判決進行賠償，除非在任何一種情況下，法院如果確定董事或高級管理人員有公平合理地有權獲得賠償，然後僅就費用作出賠償，則不得下令賠償。在這兩種情況下，馬裏蘭州的公司都不能基於個人利益被不當收受的理由而對訴訟中的不利判決進行賠償，除非法院在這兩種情況下都下令賠償。此外，MgCl允許馬裏蘭州的一家公司在收到以下信息後，向董事或高級管理人員墊付合理的費用：

·獲得董事或高級管理人員的書面確認，證明他或她真誠地相信他或她已達到公司賠償所需的行為標準；以及

·如果最終確定董事或高級管理人員不符合行為標準，則由董事或高級管理人員或代表董事或高級管理人員作出書面承諾，償還公司支付或償還的金額。

我們的憲章有義務在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內賠償，並且在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，在此類訴訟的最終處置之前支付或報銷合理的費用，以：

·禁止我們公司的任何現任或前任董事或高級管理人員因其擔任該職位而被任命為或威脅被任命為訴訟一方；或

·是指在我們公司擔任董事或高級管理人員期間，應我們的要求，擔任或曾擔任另一公司、房地產投資信託、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級管理人員、合夥人、受託人、成員、經理、僱員或代理人，並因擔任該職位而成為或威脅成為訴訟一方的任何個人。

我們的章程還允許我們賠償和墊付任何曾為我們的前任服務的個人以及我們公司或我們的前任的任何員工或代理人的費用。

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上提供賠償。

房地產投資信託基金資格

我們的章程規定，如果董事會認為嘗試或繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以在未經股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。

重要的聯邦所得税考慮因素

本節總結了作為證券持有人的您可能認為與我們證券的收購、所有權和處置相關的重大聯邦所得税考慮事項。Hunton Andrews Kurth LLP擔任我們的律師，審閲了本摘要，並認為本文中包含的討論在所有重要方面都是準確的。由於本節是一個摘要，因此它不涉及根據特定證券持有人的個人投資或納税情況可能與其相關的所有方面的税收，或者涉及根據聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的證券持有人，例如：

·監管保險公司；

·對免税組織徵税(以下“--免税股東徵税”中討論的有限程度除外)；

·監管金融機構或經紀自營商；

·對非美國個人和外國公司徵税(除非在下文“--非美國股東徵税”中討論的程度有限)；

·為名美國僑民提供服務；

·禁止將我們的證券按市價計價的人；

·包括S子章公司在內的16家公司；

·購買功能貨幣不是美元的美國股東(定義見下文)；

·監管受監管的投資公司和房地產投資信託基金；

·管理信託基金和遺產；

·鼓勵通過行使員工股票期權或其他方式作為補償獲得我們證券的股東；

·禁止持有我們證券的任何人作為“跨越式”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或其他綜合投資的一部分；

·禁止受《守則》備選最低税額規定約束的人員；以及

·允許通過合夥企業或類似的過關實體持有我們的證券的人。

本摘要假設證券持有人出於聯邦所得税的目的將我們的證券作為資本資產持有，這通常指的是為投資而持有的財產。

本節中的陳述不是也不應該被解釋為税務建議。本節中的陳述基於守則、現行的、臨時的和擬議的財政部條例、守則的立法歷史、美國國税局當前的行政解釋和做法以及法院判決。提到國税局的解釋和做法包括在私人信函裁決中認可的國税局做法和政策，這些做法和政策對國税局沒有約束力，但對接受裁決的納税人除外。在每種情況下，這些來源都依賴於它們在本摘要發表之日的存在。未來的立法、財政部條例、行政解釋和法院判決可能會改變現行法律，或對本節信息所依據的現行法律的現有解釋產生不利影響。任何此類變化都可以追溯適用。我們還沒有收到美國國税局關於我們作為房地產投資信託基金資格的任何裁決。因此，即使適用法律沒有變化，也不能保證以下討論中所作的陳述不會受到美國國税局或法院的質疑，或在受到質疑時得到法院的支持，這些陳述不受美國國税局或法院的約束。

我們敦促您就購買、擁有和出售我們的證券以及我們選擇作為房地產投資信託基金徵税給您帶來的具體税收後果諮詢您的税務顧問。具體地説，您應就此類購買、所有權、銷售和選舉的聯邦、州、地方、外國和其他税收後果以及適用税法的潛在變化諮詢您的税務顧問。

我公司的税務問題

我們最初是作為S子章公司組織的，自2019年5月14日起，我們取消了S公司身份。我們選擇從截至2019年12月31日的短暫納税年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)繳納聯邦所得税。我們相信，從如此短的課税年度開始，我們的組織和運營方式符合準則規定的房地產投資信託基金的徵税資格，我們打算繼續這樣做。

雖然我們以這種方式運作，但不能保證我們會以符合或保持REIT資格的方式運作。本節討論管理房地產投資信託基金及其股東的聯邦所得税待遇的法律。這些法律是高度技術性和複雜性的。

Hunton Andrews Kurth LLP認為，在截至2019年12月31日的短期納税年度，我們有資格根據守則第856-860節作為REIT納税，我們的組織以及當前和擬議的運營方法將使我們能夠在截至2020年12月31日的納税年度和隨後的納税年度繼續滿足聯邦所得税法規定的REIT資格和税收要求。投資者應該知道，Hunton Andrews Kurth LLP的意見是基於慣例的假設，將以我們對事實問題的某些陳述(包括關於我們資產性質和業務行為的陳述)為條件，對美國國税局或任何法院沒有約束力，並截至發佈日期發表講話。此外，Hunton Andrews Kurth LLP的觀點將基於管理REIT資格的現有聯邦所得税法，這一法律可能會發生前瞻性或追溯性的變化。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收將取決於我們是否有能力通過實際的年度和季度經營業績，持續滿足聯邦所得税法規定的某些資格測試。這些資格測試涉及我們從特定來源獲得的收入的百分比，我們屬於特定類別的資產的百分比，我們資本股權的多樣性，以及我們分配的收益的百分比。Hunton Andrews Kurth LLP將不會持續審查我們對這些測試的遵守情況。因此，我們不能保證我們在任何特定課税年度的實際經營結果是否符合這些要求。Hunton Andrews Kurth LLP的觀點並不排除我們可能不得不使用下面描述的一個或多個REIT儲蓄條款的可能性, 這將要求我們支付消費税或懲罰性税(可能是實質性的)，以保持我們的REIT資格。有關我們未能獲得REIT資格的税收後果的討論，請參閲“-未能獲得資格”。

如果我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們通常不需要為我們分配給股東的應税收入繳納聯邦所得税。這種税收待遇的好處是，它避免了通常因持有公司股票而導致的“雙重徵税”，即公司和股東層面的税收。但是，在以下情況下，我們將繳納聯邦税：

·：我們將為任何應税收入支付聯邦所得税，包括未分配的淨資本收益，但我們在收入賺取的日曆年內或之後的特定時間段內沒有分配給股東。

·：我們將按最高企業税率繳納所得税，具體如下：

·出售或以其他方式處置我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的通過喪失抵押品贖回權而獲得的財產(“喪失抵押品贖回權的財產”)的淨收入，以及

·取消抵押品贖回權財產的其他不符合條件的收入。

·**我們將對我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產(止贖財產除外)的銷售或其他處置所得的淨收入繳納100%的税。

·*如果我們未能滿足75%毛收入測試(定義如下)或95%毛收入測試(定義如下)中的一項或兩項(如下所述)，但由於我們滿足其他要求而繼續符合REIT資格，我們將支付100%的税：

·除以我們未能通過75%毛收入測試或95%毛收入測試的金額中較大者的毛收入，在這兩種情況下，乘以

·我們的利潤只是一小部分，旨在反映我們的盈利能力。

·如果我們沒有在一個日曆年度內分配至少(I)本年度REIT普通收入的85%，(Ii)本年度REIT資本利得淨收入的95%，以及(Iii)要求分配的任何早期未分配應税收入的總和，我們將就要求分配的超出我們實際分配金額的部分支付4%的不可抵扣消費税。(Iii)如果我們沒有在一個日曆年度內分配至少85%的REIT普通收入，(Ii)本年度REIT資本利得淨收入的95%，以及(Iii)要求分配的任何未分配的應税收入，我們將支付4%的不可抵扣消費税。

·中國：我們可能會選擇保留併為我們的長期淨資本收益繳納所得税。在這種情況下，股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税(只要我們及時將此類收益指定給股東)，並將獲得抵免或退款，以償還我們支付的税款比例份額。

·：我們將對與任何TRS的交易徵收100%的消費税，這些交易不是在保持距離的基礎上進行的。

·如果我們未能通過任何資產測試，但5%資產測試、10%投票測試或10%價值測試的最低限度失敗(如下所述)，只要失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，我們就會向美國國税局提交導致此類失敗的每項資產的描述，我們將在我們確定此類失敗的季度最後一天後六個月內處置導致失敗的資產或以其他方式遵守資產測試，在我們未能通過資產測試期間，我們將為不符合條件的資產的淨收入繳納相當於50,000美元或當時適用於美國公司的最高聯邦所得税税率的税。

·根據規定，如果我們未能滿足除毛收入測試和資產測試外的一項或多項REIT資格要求，並且這種不合格是由於合理原因而不是故意疏忽，我們將被要求為每一次失敗支付5萬美元的罰款。

·如果我們在併購或其他交易中從C公司或一般應繳納全額公司税的公司收購任何資產，而我們在該交易中收購資產的基礎是參考C公司在該資產中的基礎或另一項資產，包括根據組建交易，如果我們在收購資產後的五年期間確認出售或處置資產的收益，如果我們沒有選擇該交易按當期應納税，我們將按適用的最高正常公司税率納税。在此情況下，如果我們在收購資產後的五年內確認出售或處置該資產的收益，我們將按適用的最高正常公司税率納税，前提是我們沒有選擇該交易的基礎是參考該資產的基準或另一項資產，包括根據形成交易確定的基準。我們要繳税的收益數額，以下列兩者中較小者為準：

·折算我們在出售或處置時確認的收益金額，以及

·他説，如果我們在收購時出售了這項資產，我們本可以確認的收益金額。

·：在某些情況下，我們可能會被要求向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足旨在監督我們遵守與房地產投資信託基金股東組成相關的規則的記錄保存要求，如下所述-記錄保存要求。

·我們的較低級別實體(即C章公司)的收益，包括我們的TR和我們未來成立的任何其他TRS，都將繳納聯邦企業所得税。

此外，儘管我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，但我們也可能需要支付某些州和地方的所得税，因為並不是所有的州和地區都以聯邦所得税的方式對待房地產投資信託基金。此外，正如下面進一步描述的那樣，我們的TRS和我們未來成立的任何其他TRS將就其應税收入繳納聯邦、州和地方企業所得税。

資格要求

房地產投資信託基金是指符合以下各項要求的公司、信託或協會：

(一)由一名或多名受託人或董事管理。

(二)其實益所有權以可轉讓股份或者可轉讓實益憑證為證明。

3.他説，如果沒有聯邦所得税法的REIT條款，它將作為國內公司徵税。

4.它既不是金融機構，也不是受聯邦所得税法特別規定約束的保險公司。

5、至少有100人是其股份或所有權證書的實益所有人。

6.在任何課税年度的後半年，其流通股或所有權證書價值不超過50%的股份直接或間接由五個或更少的個人擁有，守則定義為包括某些實體。

7.選擇或在上一個納税年度選擇成為房地產投資信託基金，並滿足美國國税局確定的選擇和保持房地產投資信託基金地位所必須滿足的所有相關備案和其他行政要求。

8.在收入和資產的性質以及分配給股東的金額方面，該公司還符合下文所述的某些其他資格測試。

9.該公司表示，它使用日曆年繳納聯邦所得税，並符合聯邦所得税法的記錄保存要求。

我們必須在整個納税年度內滿足要求1至4、7、8和9，並必須在12個月的納税年度中至少335天內或在12個月以下的納税年度的相應部分內滿足要求5。從2020納税年度開始，要求5和6適用於我們。如果我們遵守了在一個納税年度確定流通股所有權的所有要求，並且沒有理由知道我們違反了要求6，我們將被視為滿足了該納税年度的要求6。為了根據要求6確定股票所有權，“個人”通常包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分。然而，“個人”通常不包括根據聯邦所得税法屬於合格員工養老金或利潤分享信託的信託，根據要求6的目的，此類信託的受益人將被視為按照他們在信託中的精算權益比例持有我們的股票。

我們的章程規定了對我們股本的股份轉讓和所有權的限制。參見“股本説明-所有權和轉讓的限制”。我們相信，我們已經發行了足夠的股票，擁有足夠的多樣性，使我們能夠滿足上述要求5和6。我們章程中的限制旨在(除其他事項外)幫助我們繼續滿足上述要求5和6。然而，這些限制並不能確保我們在任何情況下都能滿足這些股份擁有權的要求。如果我們不能滿足這些股權要求，我們作為房地產投資信託基金的資格可能會終止。出於要求9的目的，我們將12月31日定為年終，從而滿足這一要求。

合格REIT子公司--是“合格REIT子公司”的公司，不會被視為獨立於其母公司REIT的公司。“合格房地產投資信託基金子公司”的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目，均視為房地產投資信託基金的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。“合資格房地產投資信託基金附屬公司”是指除TRS外，其所有股份均由房地產投資信託基金擁有的公司。因此，在適用本文所述要求時，我們擁有的任何“合格REIT子公司”將被忽略，該子公司的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目將被視為我們的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。

其他被忽視的實體和合夥企業。他們是指在聯邦所得税方面只有一個所有者的非法人國內實體，如有限責任公司，在聯邦所得税方面通常不會被視為獨立於其所有者的實體。擁有兩個或更多業主的非法人國內實體通常被視為合夥企業，用於聯邦所得税目的。如果房地產投資信託基金是有其他合夥人的合夥企業的合夥人，就適用的房地產投資信託基金資格測試而言，該房地產投資信託基金被視為擁有其在合夥企業資產中的比例份額，並被視為賺取其在合夥企業總收入中的可分配份額。就10%價值測試而言，我們的比例份額(見“-資產測試”)是基於我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益。對於所有其他資產和收入測試，我們的比例份額是基於我們在合夥企業資本權益中的比例權益。我們在任何合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產、負債和收入項目中的比例份額，如果出於聯邦所得税的目的被視為合夥企業，而我們直接或間接在其中獲得股權，則在適用各種REIT資格要求時，我們將被視為我們的資產和總收入。

我們控制着我們的經營合夥企業，並打算控制任何附屬合夥企業和有限責任公司，我們打算以符合我們REIT資格要求的方式運營它們。我們可能會不時成為一些合夥企業和有限責任公司的有限合夥人或非管理成員。如果我們擁有權益的合夥企業或有限責任公司採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位或要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置我們在此類實體中的權益。此外，合夥或有限責任公司可能會採取行動，導致我們未能通過毛收入或資產測試，而我們可能無法及時意識到此類行動，從而無法及時處置我們在合夥企業或有限責任公司的權益或採取其他糾正措施。在這種情況下，我們可能無法成為房地產投資信託基金，除非我們有權獲得救濟，如下所述。

應税房地產投資信託基金子公司。他們表示，房地產投資信託基金最多可以擁有一個或多個TRS的100%股份。TRS是一家全額應税公司，它可能獲得的收入如果直接由母公司REIT賺取，就不是合格的收入。子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有已發行證券投票權或價值超過35%的公司(REIT除外)將自動被視為TRS。我們不被視為持有TRS的資產或獲得任何收入

TRS賺的錢。相反，TRS發行給我們的股票是我們手中的資產，我們將TRS支付給我們的分配(如果有的話)視為股息收入，以TRS當前和累積的收益和利潤為限。這種待遇可能會影響我們對毛收入和資產測試的遵從性。由於我們在決定遵守REIT要求時不包括TRS的資產和收入，我們可能會利用該等實體間接從事REIT規則可能禁止我們直接或通過直通子公司進行的活動。總體而言，房地產投資信託基金資產價值的20%不得超過一個或多個TRS的股票或證券。

TRS按正常的公司税率為其賺取的任何收入繳納所得税。此外，TRS規則限制TRS向其母房地產投資信託基金支付或累算利息的扣除額，以確保TRS須繳納適當水平的公司税。此外，對企業扣除淨利息支出的全面限制可能適用於我們的TRS。此外，規則對TRS與其母公司REIT或REIT的租户之間的交易徵收100%的消費税，這些交易不是以獨立的方式進行的。

我們從TRS收到的租金將符合以下條件：(1)物業中至少90%的租賃空間租給TRS和關聯方租户以外的其他人，以及(2)TRS為租賃物業空間而支付的金額與物業其他租户為可比空間支付的租金基本相當，如下文“-總收入測試-房地產租金”中更詳細地描述的那樣，我們從TRS收到的租金將符合“房地產租金”的要求，條件是：(1)該物業中至少90%的租賃空間租給TRS和關聯方租户以外的人，以及(2)TRS支付的租金與該物業的其他租户為可比空間支付的租金基本相當，如下文“-總收入測試-房地產租金”一節所述。如果我們日後把地方租給租户，我們會設法符合這些規定。我們已選擇與郵政地產管理有限公司(下稱“PRM”)將PRM視為TRS，並可能在未來選擇將其他實體視為TRS。這類TRS將按其應納税所得額繳納企業所得税。

總收入測試

我們必須每年通過兩次總收入測試，才能保持房地產投資信託基金的資格。首先，我們每個課税年度的入息總額中，最少必須有75%是指我們直接或間接從與不動產有關的投資、不動產按揭或合資格的臨時投資收入所得的界定入息類別(“75%總入息測試”)。75%毛收入測試的合格收入通常包括：

·取消房地產租金；

·徵收不動產抵押擔保債務的利息，或不動產權益的利息，以及不動產和動產抵押擔保的債務利息，前提是此類個人財產的公平市值不超過所有此類財產公平市值總額的15%；

·增加其他REITs股票的股息或其他分配，並從出售股份中獲利；

·從出售房地產資產中獲得更多收益；

·取消取消抵押品贖回權財產的收入和收益；

·以下金額(其確定完全或部分取決於任何人的收入或利潤的金額除外)作為訂立協議的對價而收取或累算：(I)以不動產抵押貸款或不動產利息為擔保的貸款，或(Ii)購買或租賃不動產(包括不動產利息和不動產抵押利息)；以及

·來自臨時投資新資本的收入，可歸因於發行我們的股票或公開發行我們的債務，到期日至少為五年，我們在收到新資本之日起的一年內獲得的收入。

雖然由“公開發售的房地產投資信託基金”(即根據交易法須向證券交易委員會提交年度和定期報告的房地產投資信託基金)發行的債務工具在資產測試中被視為“房地產資產”，但出售該等債務工具的收益或該等債務工具的利息均不被視為符合75%毛收入測試的合格收入，除非該債務工具是以不動產或不動產權益為抵押的。

第二，一般而言，每個課税年度的總收入中，至少有95%必須包括符合75%總入息標準的入息、其他類型的利息和股息、出售或處置股票或證券的收益，或上述各項的任何組合(“95%總入息標準”)。我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的物業銷售的毛收入在兩個毛收入測試中都不包括分子和分母。此外，我們為對衝因收購或持有房地產資產而招致或將招致的債務而訂立的“對衝交易”(定義見“對衝交易”)的收入及收益，在75%及95%的毛收入測試中，將不包括在分子及分母之內。此外,

在一項或兩項毛收入測試中，某些外幣收益將被排除在毛收入之外。見“-外幣收益”。最後，在兩項毛收入測試中，可歸因於取消負債收入的毛收入將從分子和分母中剔除。下面幾段將討論總收入測試對我們的具體應用。

不動產租金。只有在滿足以下條件的情況下，我們從不動產獲得的租金才有資格被稱為“不動產租金”，即符合75%和95%毛收入標準的合格收入：

·首先，租金不得全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎，而可以以收入或銷售額的固定百分比或百分比為基礎。

·其次，我們和擁有我們10%或更多股份的直接或間接所有者都不能實際或建設性地擁有我們向其收取租金的租户10%或更多的股份，但TRS除外。

·第三，如果與不動產租賃相關的個人財產租賃租金是根據租賃收到的總租金的15%或更少，則個人財產租金將符合不動產租金的資格。然而，如果超過15%的門檻，個人財產的租金將不符合房地產租金的資格。

第四，我們一般不能經營或管理我們的房地產，也不能向我們的唯一租户提供或提供服務，除非通過獲得足夠補償、我們不從中獲得收入的“獨立承包商”。此外，我們可能擁有高達100%的TRS存量，該TRS可以為我們的唯一租户提供習慣和非習慣服務，而不會影響我們相關物業的租金收入。不過，我們不需要透過“獨立承辦商”或租户登記處提供服務，而是可以直接向我們的唯一租户提供服務，前提是有關服務“通常或習慣上”是與租用空間有關，而不是為了租户的方便而提供的，則我們不需要透過“獨立承辦商”或租户登記處提供服務，而是可以直接向我們的唯一租户提供服務。此外，我們可以通過獨立承包商或TRS以外的方式向物業的租户提供最低限度的“非慣例”服務，只要我們的服務收入(價值不低於我們提供此類服務的直接成本的150%)不超過我們從相關物業獲得的收入的1%。

如上所述，為了使我們收到的租金構成“不動產租金”，還必須滿足其他幾個要求。首先，租金不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，如果百分比租金是根據收入或銷售額的百分比以及以下百分比計算的，則該百分比租金將被稱為“房地產租金”：

·合同在簽訂租約時是固定的；

·在租賃期內不重新談判租金，其效果是以收入或利潤為基礎的租金；以及

·它們符合正常的商業慣例。

更廣泛地説，如果考慮到租約和周圍所有情況，租金不符合正常的商業慣例，而實際上是一種以收入或利潤為基礎的租金，那麼租金就不符合“不動產租金”的標準。

第二，如果我們在課税年度內的任何時間，實際或建設性地擁有公司承租人10%或以上(以投票權或公平市價計算)的股份，或任何非公司承租人(每人為“關連承租人”)資產或純利的10%或以上(除租户外)，我們在該年度內從承租人收取的任何入息，在75%及95%總入息審查中均屬不符合資格的入息。推定所有權規則一般規定，如果我們的股票價值10%或以上是由任何人或為任何人直接或間接擁有的，我們被視為擁有由該人或為該人直接或間接擁有的股票。我們相信，我們所有的物業現在和將來都會出租給不構成關聯方租户的第三方。此外，我們的章程禁止轉讓我們的股票，這將導致我們實際或建設性地擁有任何非TRS承租人10%或更多的所有權權益。基於上述，我們不應該擁有任何租户以外的承租人10%或更多的股份，無論是實際的還是建設性的。然而，由於推定所有權規則是寬泛的，而且不可能持續監測我們股票的直接和間接轉讓，因此不能絕對保證此類轉讓或我們不知道的其他事件不會導致我們在未來某個日期建設性地擁有承租人(或轉租人，在這種情況下，只有轉租人的租金被取消資格)10%或更多的股份。

如上所述，我們最多可以擁有一個或多個TRS的100%股份。根據前段所述的關聯方租户規則的例外情況，只要(I)該物業中至少90%的租賃空間租給TRS和關聯方租户以外的人，以及(Ii)該租户為租用該物業的空間而支付的租金與該物業的其他租户就相若空間所支付的租金實質上相若，則我們從租户登記處收取的租金將符合“房地產租金”的資格。當租約簽訂、續期和修改時，如果修改增加了租户所支付的租金，則必須滿足“實質上可比”的要求。如果在訂立、續期或修改租約時，符合有關物業中至少90%的租賃空間租給無關租户的規定，只要租給任何租户或關聯方租户的租賃空間沒有增加，該等要求將繼續得到滿足。任何可歸因於我們直接或間接擁有股票投票權或價值超過50%的TRS的租約修改而增加的租金(“受控TRS”)將不會被視為“房地產租金”。如果將來我們收到租户的租金，我們將尋求遵守這一例外。

第三，與物業租賃有關的個人物業的租金，不得高於根據租約收取的租金總額的15%。物業所含動產應佔租金與該課税年度租金總額的比率，與該動產在該課税年度開始及結束時的公平市價平均值與該物業在該課税年度開始及結束時的不動產及動產的公平市價總和的平均值(“動產比率”)所佔比率相同的款額，即為該物業應佔租金與該課税年度的租金總額的比率相同的款額，即該個人財產在該課税年度開始及結束時的公平市價平均值與該物業所含不動產及非土地財產的公平市價總和的比率的平均值(“個人財產比率”)。就我們的每份租約而言，我們相信個人財產比率低於15%，或任何可歸因於超額個人財產的租金，連同我們所有其他不符合資格的收入，不會損害我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。然而，不能保證美國國税局不會質疑我們對個人財產比率的計算，也不能保證法院不會支持這樣的斷言。如果這樣的挑戰被成功斷言，我們可能無法滿足75%或95%的毛收入測試，從而可能失去我們的REIT地位。

第四，除下文所述外，我們不能向我們物業的租户提供或提供非常規服務，或管理或運營我們的物業，除非通過獲得充分補償且我們不從中獲得任何收入的獨立承包商。然而，我們不需要通過“獨立承包商”提供服務，而是可以直接向我們的唯一租户提供服務，如果服務是“通常或習慣上提供的”，只是為了租用空間而提供，而不被認為是為了租户的方便而提供的，那麼我們就不需要通過“獨立承包商”提供服務，而是可以直接向我們的唯一租户提供服務。此外，我們可以向物業的租户提供少量的“非慣例”服務，但不能通過獨立承包商提供，只要我們的服務收入(價值不低於我們提供此類服務的直接成本的150%)不超過我們從相關物業獲得的收入的1%。最後，我們可能擁有一個或多個TRS最多100%的股份，這些TRS可以為我們的唯一租户提供非常規服務，而不會影響我們相關物業的租金。我們相信，除了通過獨立承包商或TRS提供的服務外，我們不會為我們的承租人提供任何常規服務以外的任何服務。

如果我們從物業收取的租金中，有一部分因為個人物業租金超過課税年度租金總額的15%而不符合“不動產租金”的資格，則就75%或95%總入息審查而言，可歸因於個人物業的租金部分便不是合資格的入息。因此，如果可歸因於個人財產的租金，加上在95%毛收入測試中不符合資格的任何其他收入，在一個納税年度內超過我們該年度毛收入的5%，我們將失去房地產投資信託基金(REIT)資格。然而，如果某一特定物業的租金不符合“不動產租金”，因為(I)租金是基於相關承租人的收入或利潤來考慮的，(Ii)承租人是關聯方承租人，或者沒有資格獲得關聯方承租人規則的例外，以符合TRS的資格，或者(Iii)我們向該物業的租户提供了超過最低限度的非常規服務，或者我們通過合格的獨立承包商或TRS以外的方式管理或運營該物業，在這種情況下，我們可能會失去房地產投資信託基金的資格，因為我們將無法滿足75%或95%的總收入測試。除租金外，承租人還須支付一定的額外費用。如果此類額外費用代表(I)償還我們有義務向第三方支付的金額，例如承租人在物業運營或資本費用中的比例份額，或(Ii)對不支付或逾期支付此類金額的罰款，則此類費用應符合“房地產租金”的資格。然而，如果滯納金不符合“不動產租金”的標準, “取而代之的是，它們將被視為符合95%收入標準的利息。我們相信，我們的租賃結構將使我們能夠繼續滿足REIT毛收入測試。

利息--根據75%和95%的毛收入測試，“利息”一詞一般不包括直接或間接收到或累算的任何金額，如果該等金額的確定完全或部分取決於任何人的收入或利潤。然而，利息通常包括以下內容：

·税收是指以收入或銷售額的一個或多個固定百分比為基礎的金額；以及

·根據債務人的收入或利潤計算的金額，只要債務人的幾乎所有收入都來自確保債務不受租賃其在財產中幾乎所有權益的房地產，而且只有在債務人收到的金額如果直接由房地產投資信託基金(REIT)收到的情況下，才符合“房地產租金”的條件。

房地產抵押債務的利息或房地產權益的利息，包括折扣點、提前還款罰金、貸款假設費用和不屬於服務補償的逾期付款費用，通常是符合75%毛收入測試標準的合格收入。在此情況下，房地產抵押貸款或房地產權益的利息，包括折扣點、提前還款罰金、貸款假設費用和逾期付款費用，通常是符合75%毛收入標準的收入。然而，如果一筆貸款是以不動產和其他財產為抵押的，並且在一個納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過了擔保該貸款的不動產的公平市場價值，該不動產在房地產投資信託基金同意發起或獲得貸款之日或房地產投資信託基金修改貸款之日(如果修改被視為“重要的”聯邦所得税目的)，該貸款的利息收入的一部分將不是75%毛收入測試的合格收入，而是95%的毛收入的合格收入。對於75%毛收入測試而言，利息收入中不屬於合格收入的部分將等於貸款本金中非房地產擔保的部分-即貸款超過作為貸款擔保的房地產價值的部分。不過，就本段而言，我們無須就借款人違約所引起的貸款修改，或在我們合理地相信貸款修改會大大減低原有貸款違約風險的情況下，重新釐定取得貸款的房地產的公平市價。此外，如果貸款同時由不動產和動產擔保，如果該動產的公平市場價值不超過擔保該貸款的所有該等財產的總公平市場價值的15%。, 然後，獲得貸款的個人財產將被視為不動產，以確定這筆貸款的利息是否符合75%毛收入測試的資格收入。

如果一筆貸款包含一項條款，使房地產投資信託基金有權獲得借款人在出售擔保貸款的房地產時獲得的一定百分比的收益，或在特定日期物業價值增值的一定百分比，則可歸因於該貸款撥備的收入將被視為出售擔保貸款的物業的收益，假設貸款是為投資而持有的，在兩種毛收入測試中，這通常是符合資格的收入。

我們可以修改我們發起或獲得的任何抵押貸款的條款。根據該守則，如果一筆貸款的條款被修改，構成“重大修改”，這種修改將觸發將原始貸款視為與修改後的貸款進行交換。美國國税局收入程序2014-51年度提供了一個避風港，根據該程序，我們將不需要就貸款修改(I)是由借款人違約引起的，或(Ii)在我們合理地相信貸款修改將大大降低原有貸款的違約風險的情況下，重新確定獲得貸款的房地產的公平市值，以進行與總收益和資產測試相關的貸款修改。如果我們以不符合這種安全港的方式大幅修改貸款，我們將被要求重新確定擔保貸款的房地產在大幅修改時的價值，這可能導致貸款的一部分利息收入被視為75%毛收入測試中的不符合條件的收入。在確定獲得這類貸款的房地產的價值時，我們通常不會獲得第三方評估，而是依賴內部估值。

我們預計，我們從任何抵押貸款相關資產獲得的利息、原始發行折扣和市場折扣收入，通常將是兩種毛收入測試的合格收入。

股息。我們從任何公司(包括任何TR，但不包括任何REIT)收到的任何股息份額，如果我們擁有股權，將符合95%毛收入測試的目的，但不符合75%毛收入測試的目的。我們從擁有股權的任何其他房地產投資信託基金收到的任何股息(如果有的話)將是兩種毛收入測試的合格收入。

手續費收入。他説，我們可能會收到各種費用。就75%和95%毛收入測試而言，費用收入一般不會被視為符合資格的收入。TRS賺取的任何費用不包括在毛收入測試中。我們預計這些金額(如果有)不會很大，或者在任何情況下，都不會對我們遵守REIT毛收入測試產生負面影響。

禁止的交易。此外，房地產投資信託基金將對房地產投資信託基金在正常交易或業務過程中主要為出售給客户而持有的財產(止贖財產除外)的任何出售或其他處置所得的淨收入(包括外幣收益)徵收100%的税。就75%和95%的毛收入測試而言，從這類被禁止的交易中獲得的淨收入不包括在毛收入中。我們相信，我們持有的任何資產都不會主要用於向客户出售，出售我們的任何資產都不會在我們的正常業務過程中進行。然而，房地產投資信託基金是否持有一項資產“主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户”，則取決於不時發生的事實和情況，包括與特定資產有關的事實和情況。如果符合下列條件，房地產投資信託基金出售財產可作為禁止交易的避風港，並可徵收100%的禁止交易税：

·房地產投資信託基金(REIT)持有該房產不少於兩年；

·*房地產投資信託基金或房地產投資信託基金的任何合夥人在出售日期前兩年內可包括在物業基礎上的總支出不超過物業售價的30%；

·(I)在有關年度內，除喪失抵押品贖回權的財產或守則第1031或1033條適用的銷售外，房地產投資信託基金並未出售超過七宗財產，(Ii)房地產投資信託基金在本年度出售的所有此類物業的調整基數合計不超過年初所有房地產投資信託基金所有資產的總基數的10%，(Ii)房地產投資信託基金在本年度出售的所有此類物業的調整基數合計不超過年初房地產投資信託基金所有資產的合計基數的10%，(Iii)房地產投資信託基金年內出售的所有該等物業的公平市值總額不超過年初房地產投資信託基金所有資產的公平市值總額的10%，(Iv)(A)房地產投資信託基金年內出售的所有該等物業的經調整基數合計不超過年初房地產投資信託基金所有物業的經調整基數合計的20%；及(B)計及本年度及前兩年，房地產投資信託基金售出的物業佔所有物業的3年平均百分比(以調整基數計算)不超過10%。或(V)(A)房地產投資信託基金年內出售的所有該等物業的公平市值總額不超過年初房地產投資信託基金所有物業的公平市值總額的20%；及(B)考慮到本年度和之前兩個年度，房地產投資信託基金售出的物業占房地產投資信託基金所有物業的3年平均百分比(以公平市價計算)不超過10%；或(V)(A)房地產投資信託基金年內出售的所有該等物業的公平市值總額不超過年初房地產投資信託基金所有物業公平市值總額的20%；

·如果不是通過喪失抵押品贖回權或終止租賃而獲得的財產，房地產投資信託基金已持有該財產至少兩年，以產生租金收入；以及

·如果REIT在納税年度內出售了超過七筆非止贖財產，則與該財產有關的幾乎所有營銷和開發支出都是通過REIT沒有收入或TRS的獨立承包商完成的。

我們將努力遵守聯邦所得税法中避風港條款的條款，該條款規定了資產出售何時不會被定性為被禁止的交易。然而，我們不能向您保證，我們可以遵守安全港條款，或者我們將避免擁有可能被描述為我們持有的財產，這些財產可能被描述為“主要用於在貿易或業務的正常過程中出售給客户”。100%的税將不適用於通過TRS或其他應税公司出售財產的收益，儘管這些收入將按正常的公司所得税税率向公司徵税。

止贖財產。：我們將對止贖財產的任何淨收入按最高公司税率徵税，其中包括某些外幣收益和相關扣除，但75%毛收入測試中符合條件的收入除外，減去與生產該收入直接相關的費用。然而，喪失抵押品贖回權的房產的毛收入將符合75%和95%的毛收入測試標準。喪失抵押品贖回權的財產是任何不動產，包括不動產的權益，以及該不動產附帶的任何個人財產：

·房地產投資信託基金因在喪失抵押品贖回權時競標此類財產，或在此類財產的租賃或擔保債務即將違約或違約後，通過協議或法律程序將此類財產歸於所有權或佔有權而獲得的資產；

·在沒有違約迫在眉睫或沒有預期的情況下，房地產投資信託基金收購了哪些相關貸款；以及

·房地產投資信託基金(REIT)做出適當選擇，將該房產視為喪失抵押品贖回權的房產。

如果房地產投資信託基金以抵押權人的身份控制財產，並且除非作為抵押人的債權人，否則不能獲得任何利潤或蒙受任何損失，房地產投資信託基金不會被視為喪失抵押品贖回權。物業一般在房地產投資信託基金收購物業的課税年度之後的第三個課税年度(或就合資格的醫療保健物業而言，第二個課税年度)完結時不再是止贖物業，或在財政部長批准延期的情況下終止更長時間。但是，這一寬限期終止，止贖財產在第一天就不再是止贖財產：

·就根據其條款將產生不符合75%毛收入測試條件的收入的物業訂立租約的期限，或根據在該日或之後簽訂的租約直接或間接收取或累算的任何金額，而該租約將產生不符合75%毛收入測試條件的收入；

·在物業上進行任何建設的項目，但建築物完工或任何其他改善項目除外，在違約迫在眉睫之前完成了10%以上的建設；或

·房地產投資信託基金(REIT)收購物業之日起90多天後，該物業用於由房地產投資信託基金(REIT)進行的交易或業務，但通過房地產投資信託基金本身不從中獲得或獲得任何收入的獨立承包商或TRS除外。

當借款人違約時，我們可以選擇取消抵押貸款的抵押品贖回權。上述規則可能會影響我們對特定抵押貸款取消抵押品贖回權的決定，並可能影響我們是否選擇對特定抵押貸款取消抵押品贖回權。

套期保值交易。根據不時的情況，我們或我們的經營合夥企業可能會就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率掉期、上限和下限、購買此類項目的期權以及期貨和遠期合約。在75%和95%的毛收入測試中，如果我們滿足下面討論的識別要求，“套期保值交易”的收入和收益將不包括在毛收入中。“套期保值交易”是指(I)在我們或我們的經營合夥企業的貿易或業務的正常過程中達成的任何交易，主要是為了管理與收購或攜帶房地產資產而進行或將要進行的借款有關的利率、價格變化或貨幣波動的風險，或發生或將發生的普通債務；(Ii)主要是為了管理任何收入或收益項目(或根據75%或95%毛收入測試符合條件的收入)的貨幣波動風險而進行的任何交易；(Ii)主要是為了管理根據75%或95%毛收入標準符合條件的任何收入或收益(或產生的任何財產)的貨幣波動風險而進行的任何交易。或(Iii)為“抵銷”第(I)款或第(Ii)款所述的交易而進行的任何交易，前提是部分對衝債務被清償或相關財產被處置。我們必須在任何此類套期保值交易被收購、發起或簽訂之日結束前明確識別該交易，並滿足其他識別要求。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金(REIT)資格的方式安排任何對衝交易。

外匯收益。為了進行一項或兩項毛收入測試，某些外幣收益將被排除在毛收入之外。在75%和95%的毛收入測試中，“房地產外匯收益”將不包括在毛收入中。房地產外匯收益一般包括可歸因於任何收入或收益項目的外幣收益，該項目是符合75%毛收入測試標準的收入，可歸因於收購或擁有(或成為或成為其項下的債務人)以房地產抵押或房地產權益為抵押的義務的外幣收益，以及可獨立滿足75%毛收入測試和75%資產測試(下文討論)的房地產投資信託基金某些“合格業務單位”的外幣收益，這些收入或收益可歸因於符合75%毛收入測試和75%資產測試標準的任何收入或收益項目所產生的外幣收益，這些外幣收益可歸因於以房地產抵押貸款或房地產權益為抵押的債務的收購或所有權(或成為或成為其下的債務人)。在95%的毛收入測試中，“被動外匯收益”將被排除在毛收入之外。被動外匯收益一般包括如上所述的房地產外匯收益，還包括可歸因於符合95%毛收入標準的收入或收益的任何項目的外幣收益，以及可歸因於取得或擁有(或成為或成為義務下的債務人)義務的外幣收益。房地產外匯收益和被動外匯收益不適用於從事證券交易或從事實質性、經常性交易所獲得的外匯收益。在75%和95%的毛收入測試中，這種收益都被視為不符合條件的收入。

影子收入。由於我們可能投資的資產的性質，我們可能需要在收到某些資產的現金流或處置此類資產的收益之前確認這些資產的應税收入，並可能被要求報告超過此類資產最終實現的經濟收入的應税收入。

我們可以用原發貼現發起貸款。一般來説，我們將被要求根據貸款到期日的恆定收益率累計原始發行折扣，並根據適用的聯邦所得税規則將其視為應税收入，即使此類收益率可能超過從此類貸款收到的現金付款(如果有的話)。

一般情況下，我們將被要求在財務報表中反映一定數額的收入。這條規則可能要求我們比一般税收規則更早地獲得任何貸款的應計收入。

此外，如果任何貸款拖欠強制性本金和利息，或未能就某筆貸款支付到期款項，我們仍可能被要求繼續將未支付的利息確認為應納税收入。

最後，根據我們產生的債務條款，我們可能需要用從利息支付中獲得的現金來支付這筆債務的本金，其效果是確認收入，但沒有相應的現金可供分配給我們的股東。

由於收入確認或費用扣除與現金收入或支出之間的每一個潛在時間差異，我們的應税收入可能超過可供分配的現金的風險很大。在這種情況下，我們可能需要借入資金或採取其他行動，以滿足確認這一“影子收入”的納税年度的REIT分配要求。請參閲“-分配要求”。

未能滿足毛收入測試：我們的毛收入可能無法構成其中一項或兩項毛收入測試的合格收入。然而，考慮到我們預期的非合格收入來源，我們預計我們的毛收入總額將使我們能夠繼續滿足適用於REITs的75%和95%毛收入測試。如果我們未能滿足任何納税年度的一項或兩項總收入測試，但如果我們有資格根據聯邦所得税法的某些條款獲得減免，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金(REIT)。在下列情況下，這些寬免條款是可用的：

·我們認為，我們未能通過這些測試是由於合理的原因，而不是故意忽視；以及

·在任何納税年度出現此類失敗後，我們將按照財政部長規定的規定提交收入來源明細表。

然而，我們不能預測在任何情況下我們是否都有資格獲得救濟條款。此外，正如上文在“我們公司的税收”中所討論的那樣，即使適用減免條款，我們也將對未通過75%毛收入測試或95%毛收入測試的金額中的較大部分乘以旨在反映我們盈利能力的部分，對可歸因於我們的毛收入徵收100%的税。

資產測試

為了維持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們還必須在每個課税年度的每個季度末通過以下資產測試。

首先，我們總資產價值的至少75%必須包括：

·購買現金或現金項目，包括某些應收賬款，在某些情況下，還包括外幣；

·購買美國政府債券；

·不動產的特殊權益，包括租賃權和獲得不動產和租賃權的選擇權，以及個人財產，前提是此類個人財產是與不動產相關的租賃，可歸因於此類個人財產的租金被視為“不動產租金”；

·提高以房地產為抵押的抵押貸款的利息；

·由不動產和個人財產擔保的抵押貸款的最高利息，前提是此類個人財產的公平市值不超過所有此類財產公平市值總額的15%；

·購買其他REITs和“公開發售的REITs”發行的債務工具的股票；以及

·在我們收到新資本後的一年內，增加了對股票或債務工具的投資，這些新資本是我們通過股票發行或公開發行債券籌集的，期限至少為五年。

其次，在我們不包括在75%資產類別中的投資中，我們在任何一家發行人的證券(TRS除外)中的權益價值不得超過我們總資產價值的5%，或5%的資產測試。

第三，在我們不包括在75%資產類別中的投資中，我們不能擁有任何一個發行人的未償還證券超過10%的投票權，或者任何一個發行人的未償還證券價值的10%，或者分別擁有10%的投票權測試或10%的價值測試。

第四，我們總資產的價值不得超過20%由一個或多個TRS的證券組成。

第五，我們總資產的價值可能不超過25%，包括TRS和其他非TRS應税子公司的證券，以及不符合75%資產測試條件的其他資產。

第六，由“公開發售的房地產投資信託基金”發行的債務工具不得超過我們總資產價值的25%，前提是該等債務工具不以不動產或不動產權益為抵押。

就5%資產測試、10%投票測試和10%價值測試而言，“證券”一詞不包括另一個房地產投資信託基金的股份、“公開發售的房地產投資信託基金”的債務、合資格的房地產投資信託基金附屬公司(TRS)的股權或債務證券、構成房地產資產的抵押貸款或合夥企業的股權。不過，“證券”一詞一般包括合夥企業或其他房地產投資信託基金(“公開發售的房地產投資信託基金”除外)發行的債務證券，但就10%的價值測試而言，“證券”一詞不包括：

·直接債務證券，定義為書面的無條件承諾，在(I)債務不能直接或間接轉換為股權，以及(Ii)利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的自由裁量權或類似因素的情況下，按需或在指定日期以一定的貨幣支付一筆款項。“直接債務”證券不包括我們或任何受控TRS(即我們直接或間接擁有超過50%的投票權或股票價值的TRS)所發行的合夥企業或公司發行的任何證券，而這些非“直接債務”證券的總價值超過發行人已發行證券的1%。“直接債務”證券不包括我們或任何受控制的TRS(即我們直接或間接擁有超過50%的投票權或股票價值的TRS)發行的任何證券。然而，“直接債務”證券包括受以下或有事項影響的債務：

·避免與支付利息或本金的時間有關的意外情況，只要(I)債務債務的實際收益率沒有變化，但年收益率的變化不超過年收益率的0.25%或5%，或(Ii)我們持有的發行人債務的總髮行價和總面值都不超過100萬美元，並且債務債務的未應計利息不超過12個月，就可以要求預付；以及(Ii)我們持有的發行人債務的總髮行價和總面值都不超過100萬美元，並且不超過12個月的債務債務的未應計利息可以要求預付；以及(Ii)我們持有的發行人債務的總髮行價和總面值都不超過100萬美元，並且可以要求預付不超過12個月的債務債務的未應計利息；以及

·處理與債務債務違約或預付時的付款時間或金額有關的意外情況，只要該意外情況符合商業慣例即可；

·禁止向個人或遺產提供任何貸款；

·除與關聯方租户達成的協議外，不得簽署任何《第467條租賃協議》；

·中國政府沒有任何支付“不動產租金”的義務；

·禁止政府實體發行的某些證券；

·禁止房地產投資信託基金髮行的任何證券；

·禁止被視為合夥企業的實體為聯邦所得税目的發行的任何債務票據，而我們是該合夥企業的合夥人，但以我們在該合夥企業的股權和債務證券中的比例權益為限；以及

·對於被視為合夥企業的實體發行的任何債務工具，如果合夥企業毛收入的至少75%(不包括來自被禁止交易的收入)符合上述“-總收入測試”(Gross Income Tests)中所述的75%毛收入測試的條件，則被視為合夥企業為聯邦所得税目的發行的任何債務工具。

就10%的價值測試而言，我們在合夥企業資產中的比例份額是我們在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益，而不考慮上文最後兩個要點中描述的證券。

一般來説，根據適用的財政部條例，如果一筆貸款是以房地產和其他財產為抵押，並且在某個納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過了擔保貸款的房地產的公平市場價值：(1)在我們同意收購或發起貸款的日期；或(2)如果以下所述的美國國税局收入程序沒有涵蓋的重大修改，則我們修改的日期是：(1)在我們同意收購或發起貸款的日期；或(2)如果以下所述的美國國税局收入程序沒有涵蓋的重大修改，我們修改

如果貸款的利息收入不符合75%毛收入標準，那麼這筆貸款的利息收入的一部分將不是75%毛收入標準中的合格收入，而是95%毛收入標準中的標準收入。儘管法律並不完全明確，但在75%的資產測試中，貸款的一部分也可能是不符合條件的資產。這類貸款中不符合條件的部分將受到10%的投票權或價值測試等要求的影響。美國國税局收入程序2014-51年度提供了一個避風港，根據該程序，國税局已聲明，它不會質疑REIT將部分貸款視為符合資格的房地產資產，其金額等於(1)貸款在相關季度REIT資產測試日的公平市值或(2)大於(A)在相關季度REIT測試日獲得貸款的房地產的公平市值或(B)獲得貸款的房地產的公平市場價值兩者中較小的一者。(1)在相關的季度REIT資產測試日，IRS將貸款視為符合資格的房地產資產；或(2)在(2)等於(A)在相關的季度REIT測試日獲得貸款的房地產的公平市值或(B)獲得貸款的房地產的公平市場價值的金額，IRS將不會質疑該貸款被視為符合資格的房地產資產。尚不清楚2014-51年度收入避風港程序如何受隨後有關處理以不動產及動產作抵押的貸款的法例修訂的影響，當中動產的公平市價不超過擔保貸款的不動產及動產的公平市價總和的15%。我們打算投資於抵押貸款(如果有的話)，其方式將使我們能夠繼續滿足資產和毛收入測試要求。

為了各種資產測試的目的，我們將監控我們的資產狀態，並將管理我們的投資組合，以便在任何時候都符合此類測試的要求。然而，我們不能保證我們不會無意中不遵守這些測試。如果我們未能在日曆季度末通過資產測試，在以下情況下，我們不會失去REIT資格：

·報告稱，我們滿足了上一日曆季度末的資產測試；以及

·我們發現，我們的資產價值與資產測試要求之間的差異是由我們資產市值的變化引起的，並不完全或部分是由於收購了一項或多項不符合條件的資產造成的。

如果我們不滿足上面第二項中描述的條件，我們仍然可以通過在產生差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異來避免取消資格。

如果我們違反了上述5%的資產測試、10%的投票測試或10%的價值測試，在以下情況下，我們將不會失去我們的REIT資格：(I)如果失敗是最小的(最高可達我們資產的1%或1000萬美元中較小的一個)，以及(Ii)我們在我們發現此類失敗的季度的最後一天後的六個月內處置了導致失敗的資產或以其他方式符合資產測試。如果我們未能通過任何資產測試(前述最低限度的失敗除外)，只要失敗是由於合理原因，而不是故意疏忽，如果我們(I)在我們確定失敗的季度的最後一天後六個月內處置導致失敗的資產或以其他方式遵守資產測試，我們就不會失去REIT資格。(Ii)向美國國税局提交導致失敗的每項資產的描述，以及(Iii)在我們未能滿足資產測試的期間，支付相當於50,000美元或適用於導致失敗的資產淨收入的最高聯邦企業所得税税率的税款。

我們相信，我們現有的投資符合上述資產測試，我們打算持續監測合規性。

我們相信，我們持有的資產，以及我們未來將獲得的資產，將使我們能夠滿足上述資產測試要求。然而，我們通常不會獲得獨立評估來支持我們關於我們資產價值的結論，也可能不會獲得獨立評估來支持我們關於我們可能持有的任何優先貸款的房地產抵押品價值的結論。此外，一些資產的價值可能不會受到精確確定的影響。因此，不能保證美國國税局不會爭辯説，我們對某些資產的所有權違反了適用於REITs的一項或多項資產測試。

分佈要求

在每個課税年度，我們必須向股東派發股息，但資本利得股息和留存資本利得視為分配的股息總額不得少於以下數額：

·這兩個數字的總和是

·不考慮已支付的股息扣減和我們的淨資本損益，計算出我們90%的“REIT應税收入”，以及

·我們90%的税後淨收入(如果有的話)來自喪失抵押品贖回權的財產，減去

·扣除超過我們REIT應税收入5%的指定項目非現金收入總和(包括任何貸款的原始發行折扣)，計算時不考慮支付的股息扣除和我們的淨資本利得。

如果(I)我們在及時提交該年度的聯邦所得税申報單之前申報分配，並在申報後的第一個定期股息支付日或之前支付分配，或(Ii)我們在納税年度的10月、11月或12月宣佈分配，並在任何此類月份的特定日期向登記在冊的股東支付，則我們必須在與其相關的納税年度或下一個納税年度支付該分配，並且我們實際上在次年1月底之前支付股息。(I)如果我們在及時提交該年度的聯邦所得税申報單之前申報分配，並在申報後的第一個定期股息支付日或之前支付分配，或者(Ii)我們在納税年度的10月、11月或12月宣佈分配，並且我們實際上在次年1月底之前支付股息。第(I)款下的分配應在支付年度向股東納税，第(Ii)款下的分配被視為在上一納税年度的12月31日支付。在這兩種情況下，就90%分配要求而言，這些分配與我們上一個課税年度的收益和利潤有關。

此外，如果我們不是一家“公開發行的房地產投資信託基金”，我們的分配要被算作滿足房地產投資信託基金的年度分配要求，併為我們提供股息支付扣減，這樣的分配不能是“優先股息”。如果(I)在特定股票類別內的所有流通股之間按比例分配，以及(Ii)根據我們章程中規定的不同股票類別之間的偏好，股息不屬於優先股息。只要我們有資格並繼續符合“公開發行的房地產投資信託基金”的資格，這一優惠股息規則就不適用於我們。

我們將為未分配給股東的應税收入(包括淨資本收益)繳納聯邦所得税。此外，如果我們沒有在一個日曆年內分發，或者如果分發的申報和記錄日期在該日曆年的最後三個月內，則在該日曆年的次年1月底之前分發，則至少應為以下金額的總和：

·這一年佔我們REIT普通收入的85%，

·這一年，我們的REIT資本利得收入的95%來自房地產投資信託基金(REIT)，以及

·取消前期未分配的任何應税收入，

對於超出我們實際分配金額的部分，我們將支付4%的不可抵扣消費税。

我們可以選擇保留所得税，併為我們在一個納税年度獲得的淨長期資本收益繳納所得税。如果我們選擇這樣做，我們將被視為為上述4%不可抵扣消費税的目的分配了任何此類留存金額。我們打算及時進行分配，以滿足年度分配要求，並避免企業所得税和4%的不可抵扣消費税。

我們可能會不時遇到實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及在得出我們的REIT應納税所得額時包括這些收入和扣除這些費用。例如，我們可能不會從我們的“REIT應納税所得額”中扣除已確認的資本損失。此外，我們可能會不時獲分配出售折舊物業所得的淨資本收益，而該等淨資本收益可能超過我們在出售折舊物業時可分配的現金份額。如上所述，我們的現金可能比分配應税收入所需的現金少，足以避免企業所得税和對某些未分配收入徵收消費税，甚至達到90%的分配要求。在這種情況下，我們可能需要借入資金，或者在可能的情況下，支付股本或債務證券的應税股息。

我們可以通過對我們的股票或債務證券進行應税分配來滿足房地產投資信託基金的年度分配要求。美國國税局(IRS)發佈了一項收入程序，授權公開發行的REITs將部分以現金和部分股票支付的某些分配視為股息，以滿足REIT的年度分配要求，並有資格獲得聯邦所得税方面的股息支付扣除。我們目前不打算支付以現金和股票支付的應税股息。

在某些情況下，我們可以通過在以後的一年向股東支付“虧空股息”來糾正一年內未能達到分配要求的情況。我們可能會將這些不足的股息計入我們對上一年支付的股息的扣除中。雖然我們可以避免對作為虧空股息分配的金額徵收所得税，但我們將被要求根據我們為虧空股息所扣除的金額向美國國税局支付利息。

記錄保存要求

為了避免罰款，我們必須每年要求我們的股東提供信息，以披露我們流通股的實際所有權。我們打算遵守這些要求。根據財政部規定，未能或拒絕遵守此類要求的股東必須提交一份聲明，並附上納税申報單，披露我們股票或其他信息的實際所有權。

未能獲得資格

如果我們未能滿足除毛收入測試和資產測試外的一項或多項REIT資格要求，如果我們的失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，我們可以避免被取消資格，我們每一次失敗都要支付5萬美元的罰款。此外，如“-總收入測試”和“-資產測試”中所述，對於未通過毛收入測試和資產測試，也有救濟條款。

如果我們在任何納税年度都沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，並且沒有適用任何減免條款，我們將按正常的公司税率對我們的應税收入繳納聯邦所得税。在計算我們不符合REIT資格的年度的應納税所得額時，我們將無法扣除支付給股東的金額。事實上，在那一年，我們不會被要求向股東派發任何金額。在這種情況下，就我們目前和累積的收益和利潤而言，分配給股東的收入一般將作為普通收入徵税。在聯邦所得税法的某些限制下，公司股東可能有資格享受收到的股息扣除，按個人税率納税的股東可能有資格享受此類股息最高20%的降低聯邦所得税税率。除非我們有資格根據特定的法定條文獲得寬免，否則我們亦會被取消在終止資格為房地產投資信託基金的下一個課税年度的四個課税年度內作為房地產投資信託基金徵税的資格。我們不能預測在任何情況下，我們是否都有資格獲得這類法定濟助。

對應税美國股東的徵税

如本文所用，術語“美國股東”指的是我們股本的實益所有人，就聯邦所得税而言，該股東是：

·美國公民或居民；

·公司是指在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律或根據該法律創建或組織的公司(包括為聯邦所得税目的被視為公司的實體)；

·遺產税是指其收入無論其來源如何均須繳納聯邦所得税的遺產；或

·如果(I)美國法院能夠對任何信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者(Ii)該信託已經進行了有效的選舉，可以被視為美國人，則可以拒絕任何信託。

如果合夥企業、實體或安排出於聯邦所得税的目的被視為合夥企業，則合夥企業中合夥人的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有我們股本的合夥企業的合夥人，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解合夥企業持有和處置我們的股本的後果。

美國股東對股本分配的徵税

只要我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，應税美國股東通常必須將從我們當前或累積的收益和利潤中獲得的普通收入分配視為普通收入分配，而不是指定為資本利得股息或保留的長期資本利得。為了確定是否從我們當前或累積的收益和利潤中進行分配，我們的收益和利潤將首先分配給我們的優先股股息，然後分配給我們的普通股股息。我們的股息將沒有資格享受公司通常可以獲得的股息扣除。

個人、信託和遺產可以扣除某些傳遞收入的最高20%，包括非“資本利得股息”或“合格股息收入”的普通REIT股息，但受一定限制(“傳遞扣除”)。在2026年1月1日之前的納税年度，美國股東按個人税率徵税的最高税率為37%。對於符合全額直通扣除資格的納税人，實際最高扣除額

2026年1月1日之前納税年度的普通REIT股息税率為29.6%。此外，收入超過一定門檻的個人、信託基金和遺產也要對從我們那裏獲得的股息徵收3.8%的醫療保險税。

支付給美國股東的股息通常不符合“合格股息收入”20%的税率。合格股息收入通常包括國內C公司和某些合格外國公司支付給美國股東的股息，這些股息按個別税率徵税。由於我們一般不需要為分配給股東的REIT應税收入部分繳納聯邦所得税(參見上文“-我們公司的税收”)，我們的股息一般不符合合格股息收入20%的税率。因此，如上所述，我們的普通REIT股息一般將按更高的税率徵税。然而，合格股息收入的20%税率將適用於我們的普通REIT股息(I)可歸因於我們在應税年度從非REIT公司收到的股息，如TRS，以及(Ii)歸因於我們已繳納企業所得税的收入(例如，我們分配的應税收入少於100%)。一般來説，要有資格享受合格股息收入的降低税率，股東必須在自我們的股本成為除股息之日前60天開始的121天內持有我們的股本超過60天。

美國股東通常會將我們指定為資本利得股息的任何分配視為長期資本收益，而不考慮美國股東持有我們股票的時間。我們通常會指定我們的資本利得股息為20%或25%的比率分配。見“-資本損益”。然而，美國公司股東可能被要求將某些資本利得股息的至多20%視為普通收入。

我們可以選擇對我們在一個納税年度獲得的淨長期資本收益保留和繳納所得税。在這種情況下，如果我們在及時通知這些股東時指定這樣的金額，美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税。美國股東將因其在我們繳納的税款中的比例份額而獲得抵免。美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額減去我們繳納的税款份額來增加其股票基數。

如果分配不超過美國股東在支付分配的股本股份中的調整基數，則超過我們當前和累計收益和利潤的分配將不會招致美國股東的税收。相反，分配將降低此類股票的調整後基數。假設股票是美國股東手中的資本資產，那麼美國公司股東將確認超過我們當前和累計收益和利潤以及美國公司股東在其股票中的調整基數的分配為長期資本收益，或者如果股票持有一年或更短時間，則為短期資本收益。此外，如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈在任何一年的10月、11月或12月向登記在冊的美國股東支付任何此類月份的特定日期的分配，該分配應被視為由我們支付並在該年12月31日由美國股東收到，前提是我們在下一個歷年的1月實際支付了分配。

美國股東可能不會在他們的個人所得税申報單中包括我們的任何淨營業虧損或資本虧損。相反，這些損失通常由我們結轉，以彌補我們未來的收入。我們的應税分配和出售我們股本的收益將不會被視為被動活動收入，因此，美國股東一般不能將任何“被動活動損失”(例如美國股東是有限合夥人的某些類型的有限合夥企業的損失)用於此類收入。此外，就投資利息限制而言，我們的應税分派和處置我們股本的收益一般將被視為投資收入。我們將在我們的納税年度結束後通知美國股東關於該年度可歸因於普通收入、資本返還和資本利得的分配部分。

美國股東對股本處置的徵税

不是證券交易商的美國股東一般必須將出售我們股票的應税收益或虧損視為長期資本收益或虧損，如果美國股東持有我們的股票超過一年，則將其視為短期資本收益或虧損。一般而言，美國股東將實現收益或虧損，其金額等於任何財產的公平市場價值與在這種處置中收到的現金金額與美國股東調整後的税基之間的差額。股東調整後的税基

通常將等於美國股東的收購成本，再加上被視為分配給美國股東的淨資本收益的超額部分(如上所述)減去為此類收益支付的税款，再減去任何資本回報。然而，美國股東必須將其持有的股票出售或交換滿六個月或更短時間的任何損失視為長期資本損失，以資本利得股息和該美國股東視為長期資本收益的我們的任何其他實際或視為分配為限。如果美國股東在處置之前或之後30天內購買其他股票，則可能不允許美國股東在應税處置我們的股票時實現的任何損失的全部或部分。

對美國股東轉換優先股的徵税

除以下規定外，(I)美國股東一般不會確認優先股轉換為我們A類普通股時的損益，以及(Ii)美國股東在我們A類普通股中的基準和持有期通常與轉換後的優先股的基準和持有期相同(但基準將減去分配給任何零碎股份換取現金的調整後税基部分)。我們在轉換中收到的任何A類普通股，如果可歸因於轉換後優先股的累計和未支付股息，將被視為可能作為股息徵税的分配。換股時收到的代替零碎股份的現金一般將被視為該零碎股份在應税交換中的支付，收益或虧損將在收到現金時確認，金額相當於收到的現金金額與被視為交換的零碎股份可分配的調整税基之間的差額。如果美國股東在轉換時持有優先股超過一年，這一收益或損失將是長期資本收益或損失。敦促美國股東就任何交易的聯邦所得税後果與他們的税務顧問進行磋商，這些交易是指將優先股轉換為現金或其他財產時收到的我們A類普通股的股票。

優先股贖回對美國股東的徵税

根據守則第302節，優先股的贖回將被視為應作為股息收入徵税的分配(以我們當前或累積的收益和利潤為限)，除非贖回符合守則第302(B)節規定的某些測試，使贖回可被視為出售優先股(在這種情況下，贖回將被視為出售優先股)(在這種情況下，贖回將被視為出售優先股)，處理方式與上文“-美國股東對股本處置徵税”中所述的出售相同。如果(I)相對於美國股東在我們股票中的權益“大大不成比例”，(Ii)導致美國股東在我們所有類別股票中的權益“完全終止”，或(Iii)相對於股東“基本上不等同於股息”，所有這些都符合守則第302(B)節的含義，則贖回將符合此類標準。(I)與美國股東在我們股票中的權益“大大不成比例”，(Ii)導致美國股東在我們所有類別股票中的權益“完全終止”，或(Iii)相對於股東而言“基本上不等同於股息”，所有這些都符合守則第302(B)節的含義。在確定是否符合這些測試中的任何一項時，通常必須考慮由於守則中規定的某些推定所有權規則而被視為由持有人擁有的股票，以及實際擁有的股票。由於確定上述守則第302(B)節的三項替代測試中的任何一項是否符合任何特定的美國優先股股東，取決於必須做出決定時的事實和情況，因此敦促潛在投資者諮詢他們的税務顧問，以確定這種税收待遇。如果優先股的贖回不符合上述三項測試中的任何一項，贖回收益將作為股息徵税，如上文“-美國股東對股本分配徵税”中所述。如果是那樣的話, 美國股東在贖回優先股中的調整税基將轉移到該美國股東在美國的剩餘股份中。如果美國股東沒有保留我們的任何股票，這種基準可能會轉讓給持有我們股票的相關人士，否則可能會丟失。

資本損益

納税人一般必須持有一項資本資產一年以上，才能將其出售或交換所得的收益或損失視為長期資本收益或損失。2026年1月1日之前的納税年度，目前最高邊際個人所得税税率為37%。出售和交換持有一年以上的資產，適用於按個人税率納税的納税人的長期資本利得的最高税率為20%。出售或交換“1250節財產”或可折舊不動產的長期資本利得的最高税率為25%，適用於1250節財產的收益總額或累計折舊中的較小者。此外，收入超過特定門檻的個人、信託基金和遺產也要對出售我們股票的收益徵收3.8%的醫療保險税。

對於我們指定為資本利得股息的分配和我們被視為分配的任何留存資本收益，我們通常可以指定這樣的分配是否應向美國股東徵税，按目前20%或25%的個別税率徵税。因此，對於這些納税人來説，資本利得和普通收入之間的税率差異可能很大。此外，將收入定性為資本利得或普通收入可能會影響資本損失的抵扣。非公司納税人每年最多隻能從其普通收入中扣除未被資本利得抵銷的資本損失，最高限額為3,000美元。非公司納税人可以無限期結轉未使用的資本損失。企業納税人必須按普通企業税率為其淨資本利得繳税。企業納税人只能扣除資本利得部分的資本損失，未使用的損失可結轉三年和結轉五年。

FATCA扣繳

根據外國賬户税收合規法(FATCA)，如果不符合與美國賬户或所有權相關的某些披露要求，將對通過外國賬户或外國中介持有我們股票的某些美國股東支付的股息徵收30%的美國預扣税。我們不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額。

對免税股東的徵税

免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常免徵聯邦所得税。不過，他們須就與其無關的業務應課税收入(“UBTI”)繳税。儘管許多房地產投資產生了UBTI，但美國國税局(IRS)已經發布了一項裁決，即從REIT向豁免的員工養老金信託基金分配股息不構成UBTI。根據這一裁決，我們分配給免税股東的金額一般不應構成UBTI。然而，如果免税股東用債務為其收購股本融資(或被視為融資)，根據“債務融資財產”規則，它從我們那裏獲得的收入的一部分將構成UBTI。此外，根據聯邦所得税法特殊條款免税的社交俱樂部、自願員工福利協會、補充性失業福利信託基金和合格團體法律服務計劃受不同的UBTI規則約束，這些規則通常要求它們將從我們那裏獲得的分配定性為UBTI。最後，在某些情況下，擁有我們10%以上股本的合格員工養老金或利潤分享信託必須將從我們那裏獲得的一定比例的股息視為UBTI。這一百分比等於我們從一項無關的貿易或業務中獲得的毛收入，就像我們是一隻養老金信託基金一樣，除以我們支付股息當年的毛收入。只有在以下情況下，該規則才適用於持有我們股本10%以上的養老金信託基金：

·我們的股息中，免税信託必須視為UBTI的百分比至少為5%；

·我們之所以有資格成為房地產投資信託基金，是因為修改了規則，要求我們的股本不超過50%由五個或更少的個人擁有，這允許養老金信託的受益人被視為按照他們在養老金信託中的精算權益比例持有我們的股本；以及

·中國也不是：

·一家養老金信託公司擁有我們股本價值的25%以上；或

·我們發現，一羣單獨持有我們股本價值10%以上的養老金信託公司總共擁有我們股本價值的50%以上。

對非美國股東徵税

術語“非美國股東”是指非美國股東、合夥企業(或在聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體)或免税股東的我們股本的受益者。管理非居民外籍個人、外國公司、外國合夥企業和其他外國股東的聯邦所得税規則很複雜。本節僅是此類規則的摘要。我們強烈要求您不要-U請美國股東諮詢他們的税務顧問，以確定聯邦、州和地方所得税法律對我們股本的購買、所有權和銷售的影響，包括任何報告要求。

非美國股東對股本分配的徵税

如果非美國股東收到的分配不能歸因於我們出售或交換以下定義的“美國不動產權益”(“USRPI”)的收益，並且我們沒有指定為資本利得股息或留存資本利得，則我們將確認普通收入，條件是我們從當前或累積的收益和利潤中支付此類分配。通常情況下，相當於分配總額30%的預扣税將適用於此類分配，除非適用的税收條約降低或取消了該税。但是，如果分配被視為與非美國股東的美國貿易或業務行為有效相關，則非美國股東通常將按累進税率繳納聯邦所得税，與美國股東就此類分配徵税的方式相同，而作為公司的非美國股東也可能就該分配繳納30%的分支機構利潤税。我們計劃對支付給非美國股東的任何此類分配的總金額預扣美國所得税，税率為30%，除非：

·如果適用較低的條約利率，非美國股東根據情況向我們提交一份IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，證明有資格享受該降低的利率；

·如果非美國股東向我們提交了美國國税局(IRS)表格W-8ECI，聲稱分配與收入有效相關；或

·該分銷被視為可歸因於根據FIRPTA出售USRPI(討論如下)。

如果分配的超出部分不超過非美國股東在支付分配的股本股份中的調整基數，則超過我們當前和累計收益和利潤的分配將不會招致税收。相反，這種分配的過剩部分將降低此類股票的調整基礎。如果非美國股東出售或處置其股本的收益將被徵税，則超過我們當前和累計收益和利潤及其股本調整基礎的分配將被徵税，如下所述。我們可能會被要求扣留超過我們當前和累積收益和利潤的任何分配的15%。因此，儘管我們打算對任何分銷的全部金額按30%的比率預扣，但如果我們不這樣做，我們可能會以15%的比率扣繳分銷的任何部分，而不是以30%的比率扣繳。由於我們通常不能在進行分配時確定分配是否會超過我們當前和累積的收益和利潤，因此我們通常會按照預扣股息的税率對任何分配的全部金額預扣税款。然而，如果我們後來確定分配實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤，非美國股東可以要求退還我們預扣的金額。

在我們符合REIT資格的任何一年，非美國股東可能會根據1980年外國房地產投資法案(FIRPTA)就我們出售或交換美國房地產投資信託基金(USRPI)所獲得的收益的分配繳納税款。USRPI包括一定的不動產權益和至少50%的資產由不動產權益組成的公司的股票。根據FIRPTA，除以下討論的例外情況外，非美國股東應就銷售USRPI的收益分配徵税，就像這些收益實際上與非美國股東的美國業務有關一樣。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得税對此類分配徵税，但須遵守適用的替代最低税，如果是非居民外國人，則需繳納特別替代最低税。無權獲得條約減免或豁免的非美國公司股東也可能因此類分配而繳納30%的分支機構利潤税。

可歸因於我們出售USRPI的一類股本的持有者的資本收益分配將被視為普通股息，而不是出售USRPI的收益，只要(I)和(A)此類股本被視為在美國成熟的證券市場上“定期交易”，以及(B)在分配之前的一年內，非美國股東在任何時候都沒有擁有超過10%的此類股本，或(Ii)該非美國股東被視為“合格股東”或“合格外國養老基金”，如下所述。因此，非美國股東通常將被徵收此類資本收益分配的預扣税，其方式與他們對普通股息徵收預扣税的方式相同。我們相信，我們的A類普通股定期在美國成熟的證券市場交易。如果我們的一類股本沒有在美國成熟的證券市場上定期交易，或者非美國股東在任何時候擁有超過10%的適用類別的我們的股本

在分配之前的一年期間，可歸因於我們銷售USRPI的資本收益分配將根據FIRPTA納税，如上一段所述。在這種情況下，我們必須扣留我們可以指定為資本利得股息的任何分配的21%。非美國股東可能會因我們預扣的金額而獲得抵扣其納税義務的抵免。此外，如果我們是“國內控制的合格投資實體”，並且非美國股東在股息支付前的30天內處置了我們的股本，而該非美國股東(或與該非美國股東有關的人)在上述30天期間的第一天的61天內收購或簽訂了收購該股本的合同或期權，並且該股息支付的任何部分都將被視為出售或交換USRPI的收益，如果沒有這種處置，該股息支付的任何部分都將被視為從出售或交換USRPI中獲得的收益。那麼，該非美國股東應被視為從出售或交換USRPI中獲得收益，如果沒有處置，該金額將被視為從出售或交換USRPI中獲得的收益。

雖然法律對此事並不明確，但似乎我們指定為美國股東持有的股本的留存資本利得的金額，對於非美國股東的處理方式應與我們實際分配資本利得股息的方式相同。根據這種方法，如果非美國股東及時向美國國税局提供所需信息，非美國股東將能夠抵銷其因我們為此類留存資本利得支付的税款的比例份額而產生的聯邦所得税債務，並從美國國税局獲得退款，退款範圍為非美國股東在我們支付的此類税款中的比例份額超過其實際聯邦所得税債務的程度。在此基礎上，非美國股東將能夠抵銷其因我們為此類留存資本利得支付的税款的比例份額而產生的聯邦所得税責任，並從美國國税局獲得退款，只要該非美國股東及時向美國國税局提供所需的信息。

非美國股東對股本處置的徵税

如果我們是一家美國房地產控股公司，在指定的測試期內，根據FIRPTA，非美國股東可能會就處置我們的股本所實現的收益繳納税款。如果一家REIT的資產至少有50%是USRPI，那麼該REIT將是一家美國房地產控股公司。我們相信，根據我們的投資戰略，我們現在是，也將繼續是一家美國房地產控股公司。然而，儘管我們是一家美國房地產控股公司，但如果我們是“國內控制的合格投資實體”，根據FIRPTA，非美國股東通常不會因出售我們的股本收益而納税。國內控制的合格投資實體包括房地產投資信託基金(REIT)，在指定的測試期內，非美國股東直接或間接持有的股票價值始終低於50%。我們不能向您保證會通過這項測試。如果我們的一類股本定期在成熟的證券市場交易，FIRPTA規定的税收將針對該類別的股本提供額外的豁免，即使我們在非美國股東出售該類別股本的股票時不符合國內控制的合格投資實體的資格。在這一例外情況下，根據FIRPTA的規定，此類非美國股東出售此類股票的收益將不會根據FIRPTA徵税，條件是：

·我們認為，根據適用的財政部法規，我們的這類股本在成熟的證券市場上被視為定期交易；以及

·在指定的測試期內，非美國股東實際上或建設性地一直擁有我們這類股本的10%或更少。

如上所述，我們相信我們的A類普通股定期在成熟的證券市場交易。

如果出售我們股本的收益根據FIRPTA徵税，非美國股東將以與美國股東相同的方式對該收益徵税，適用的替代最低税和非居民外籍個人的特殊替代最低税。此外，在以下情況下，非美國股東通常將對不受FIRPTA約束的收益徵税：

·有證據表明，收益實際上與非美國股東的美國貿易或業務有關，在這種情況下，非美國股東在此類收益方面將受到與美國股東同等的待遇；或

·根據規定，非美國股東是非居民外籍個人，在納税年度內在美國居住183天或更長時間，並在美國有一個“納税之家”，在這種情況下，該非美國股東將為其資本利得繳納30%的税。

對非美國股東轉換優先股的徵税

如果我們的優先股構成了USRPI，那麼將我們的優先股保存到我們的A類普通股對於非美國股東來説可能是一種應税的交換。即使我們的優先股構成USRPI，只要我們的A類普通股也構成USRPI，只要滿足某些與FIRPTA相關的報告要求，非美國股東通常不會確認優先股轉換為我們的A類普通股時的損益。然而，如果我們的優先股構成了USRPI，而這些要求沒有得到滿足，轉換將被視為我們的A類普通股的優先股的應税交換。根據FIRPTA，這種被視為應税的交易所將按適用於同一類型的美國股東(例如，公司或非公司股東，視情況而定)的税率(包括任何適用的資本利得税)按該非美國股東A類普通股的公平市場價值超過該非美國股東在其優先股中的調整税基所獲得的公平市場價值(如果有的話)徵税。這種税的徵收將通過可退還的預扣税來執行，税率為A類普通股價值的15%。

敦促非美國股東就此類非美國股東交易所在將優先股轉換為案例或其他財產時收到的普通股進行的任何交易的聯邦所得税後果與他們的税務顧問進行磋商。

對非美國股東贖回優先股的徵税

有關優先股贖回處理的討論，請參閲“--美國股東對優先股贖回的徵税”。

合格股東

除以下討論的例外情況外，對直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有REIT股票的“合格股東”的任何分配都將不受FIRPTA規定的聯邦所得税的影響，因此也不受FIRPTA規定的特別預扣規定的約束。雖然“合格股東”一般不會被FIRPTA扣留REIT分配，但屬於“合格股東”的某些投資者(即持有“合格股東”權益(僅作為債權人的權益除外)，並直接或間接持有該REIT股票超過10%的非美國人(無論是否由於投資者擁有“合格股東”)的部分REIT分配可能受到FIRPTA扣繳的限制。免除FIRPTA預扣的“合格股東”收到的REIT分配可能仍需繳納常規的美國預扣税。

此外，根據FIRPTA，直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有我們股票的“合格股東”出售股票一般不需要繳納聯邦所得税。與分配一樣，“合格股東”(即在“合格股東”中持有權益(僅作為債權人的權益除外)，並且直接或間接持有該REIT超過10%的股票(無論是否由於投資者在“合格股東”中的所有權)的非美國人士)的已實現金額部分可能需要繳納聯邦所得税，並在出售我們的股票時被FIRPTA扣繳。

合格股東“是指符合以下條件的外國人：(I)有資格享受包括信息交換計劃在內的全面所得税條約的利益，其主要權益類別在一個或多個公認的證券交易所(如該全面所得税條約中所界定的)上市並定期交易，或者是根據外國法律在與美國有税收交換信息協議的司法管轄區內以有限合夥形式建立或組織的外國合夥企業，其類別有限合夥單位佔所有合夥企業價值的50%以上。(Ii)是合資格的集體投資工具(定義見下文)，及(Iii)保存每名在該外籍人士課税年度內任何時間直接擁有上述(I)項所述類別權益或單位(視乎適用而定)5%或以上的人士的身份紀錄。

合格集體投資工具是指：(I)根據上述綜合所得税條約，有資格獲得降低預扣税率的外國人，即使該實體持有此類REIT超過10%的股票，(Ii)已公開交易，根據準則被視為合夥企業，是預扣的外國合夥企業，如果是國內企業，將被視為“美國房地產控股公司”

由經紀人的外國辦事處或通過外國辦事處做出的非美國股東通常不會受到信息報告或後備扣留的影響。然而，如果經紀人與美國有一定的聯繫，信息報告(但不是備份預扣)通常適用於此類付款，除非經紀人在其記錄中有書面證據證明受益所有者是非美國股東，並且滿足特定條件或以其他方式建立了豁免。除非非美國股東在偽證處罰下證明自己不是美國人，並滿足某些其他要求，或者以其他方式規定免除信息報告和備份扣繳，否則非美國股東通過或通過經紀商的美國辦事處處置股票所得的付款通常受到信息報告和後備扣繳的約束。

備用預扣不是附加税。如果向美國國税局提供了某些必要的信息，根據備用預扣規則扣繳的任何金額都可以從股東的聯邦所得税責任中退還或貸記。股東應諮詢他們的税務顧問關於對他們的備用預扣的申請，以及獲得備用預扣豁免的可能性和程序。

其他税收後果

我們在經營合夥企業和子公司合夥企業中投資的税收問題

以下討論總結了適用於我們在運營合夥企業以及我們組建或收購的任何子公司合夥企業或有限責任公司(每個單獨稱為“合夥企業”，統稱為“合夥企業”)的直接或間接投資的某些聯邦所得税考慮事項。討論不包括州或地方税法或除所得税法以外的任何聯邦税法。

歸類為夥伴關係。只有在合夥企業出於聯邦所得税目的被歸類為合夥企業(或在聯邦所得税方面，該實體被視為只有一個所有者的實體)而不是公司或協會應納税的情況下，我們才被要求在我們的收入中包括我們在每個合夥企業的收入中的分配份額，並扣除我們在每個合夥企業的虧損中的分配份額。就聯邦所得税而言，至少有兩名所有者或成員的非法人實體將被歸類為合夥企業，而不是公司，符合以下條件的實體將被歸類為合夥企業：

·根據與實體分類有關的財政部條例(“勾選條例”)，該公司被視為合夥企業；以及

·合作伙伴關係不是“公開交易的合作伙伴關係”。

根據複選規則，至少有兩個業主或成員的非法人實體可以選擇被歸類為應納税的協會，作為公司或合夥企業。如果這樣的實體是美國實體，並且未能進行選舉，則通常會將其視為合夥企業(或在聯邦所得税方面，如果該實體被視為只有一個所有者，則在聯邦所得税方面不予考慮的實體)來繳納聯邦所得税。出於聯邦所得税的目的，我們的經營合夥企業打算被歸類為合夥企業，不會選擇被視為根據勾選規則應按公司徵税的協會。

公開交易的合夥企業是指其權益在成熟的證券市場上交易，或隨時可以在二級市場或相當於二級市場上交易的合夥企業。然而，如果在1987年12月31日之後的每個課税年度內，上市合夥企業被歸類為上市合夥企業，該合夥企業在該年度的總收入中有90%或更多是某些被動型收入，包括不動產租金、出售或以其他方式處置不動產的收益、利息和股息，則該合夥企業在任何納税年度都不會被視為公司(“90%被動收入例外”)。財政部條例(“PTP條例”)提供了有限的避風港，使其不被定義為公開交易的合夥企業。根據其中一個避風港(“私募豁免”)，合夥企業的權益在以下情況下將不會被視為容易在二級市場或相當於二級市場交易上交易：(I)合夥企業的所有權益是在一筆或多筆根據證券法不要求登記的交易中發行的，以及(Ii)合夥企業在合夥企業的納税年度內的任何時候都沒有超過100名合夥人。在確定合夥企業的合夥人數量時，擁有合夥企業、設保人信託或S公司的權益的人只有在以下情況下才被視為此類合夥企業的合夥人：(1)所有者在該實體中的權益的幾乎全部價值可歸因於該實體在該合夥企業中的直接或間接利益；(2)使用該實體的主要目的是允許該合夥企業滿足100名合夥人的限制。我們相信，我們的運營夥伴關係將有資格獲得私募豁免。我們希望其他任何人

我們在未來形成的合夥企業將有資格獲得私募豁免。我們經營合夥企業的合夥協議包含條款，使其普通合夥人能夠採取必要或適當的步驟，防止我們經營合夥企業的權益發行和轉讓導致我們的經營合夥企業被視為PTP法規下的公開交易合夥企業。

我們沒有，也不打算要求美國國税局做出裁決，即我們的經營合夥企業將被歸類為合夥企業，以繳納聯邦所得税。如果出於任何原因，我們的經營合夥企業作為公司而不是合夥企業在聯邦所得税方面應納税，除非我們有資格獲得某些減免條款，否則我們很可能無法成為房地產投資信託基金(REIT)。請參閲“-總收入測試”和“-資產測試”。此外，出於税收目的，合夥企業地位的任何變化都可能被視為應税事件，在這種情況下，我們可能會在沒有任何相關現金分配的情況下產生納税義務。請參閲“-分配要求”。此外，這種合夥企業的收入和扣除項目不會轉嫁給其合作伙伴，其合作伙伴在税收方面將被視為股東。因此，這種合夥企業將被要求按公司税率為其淨收入繳納所得税，向其合夥人的分配將構成股息，在計算該合夥企業的應納税所得額時不能扣除。

合夥企業及其合夥人的所得税

要納税的是合夥人，而不是合夥企業。一般來説，合夥企業就聯邦所得税而言不是應税實體。相反，我們必須考慮每個合夥企業的收入、收益、損失、扣除和抵免在我們的納税年度內或之後結束的任何納税年度中的可分配份額，而不考慮我們是否已經或將從該合夥企業獲得任何分配。然而，在某些情況下，如果沒有相反的選擇，合夥企業因美國國税局審計而調整其納税申報表的税收責任將強加給該合夥企業本身。請參閲“-合夥關係審計規則”。

合夥企業分配。儘管合夥企業協議通常將決定合夥人之間的損益分配，但如果此類分配不符合管理合夥企業分配的聯邦所得税法的規定，則出於税收目的將不予理會。如果分配不符合聯邦所得税的目的，受分配影響的項目將根據合夥人在合夥企業中的利益重新分配，這將通過考慮與合夥人關於該項目的經濟安排有關的所有事實和情況來確定。每個合夥企業對應税收入、收益和虧損的分配旨在符合管理合夥企業分配的聯邦所得税法的要求。

合夥企業財產的税收分配。為換取合夥企業的權益而向合夥企業貢獻的增值或折舊財產的應計收入、收益、損失和扣除，其分配方式必須使出資合夥人在出資時分別計入與財產相關的未實現收益或未實現虧損，或從未實現收益或未實現虧損中受益。在財產出資的情況下，未實現收益或未實現虧損(“內含收益”或“內含虧損”)的金額一般等於出資時該財產的公平市值與該財產在出資時的調整計税基礎之間的差額(“賬面税差”)。任何最初以現金購買的房產都將有一個等於其公平市場價值的調整後的税基，因此沒有賬面税額差異。在我們的首次公開募股(IPO)中，我們收購了我們投資組合的很大一部分，以換取我們運營夥伴關係中的利益，這導致了賬面税負差異。此外，我們的經營合夥企業可能會在未來接納合夥人，以換取財產的貢獻，這將導致賬面税額差異。

有關賬面税差的分配僅用於聯邦所得税目的，不影響賬面資本賬户或合夥人之間的其他經濟或法律安排。財政部已經發布規定，要求合夥企業使用一種“合理的方法”來分配存在賬面-税額差異的項目，並概述了幾種合理的分配方法。在某些可用的方法下，我們的經營合夥企業向我們貢獻的物業的結轉基礎將導致我們在税收方面分配的折舊扣減金額低於如果我們所有的物業的税基都等於其貢獻時的公平市場價值時分配給我們的折舊扣除額。在首次公開募股(IPO)中，我們使用“傳統”方法計算初始投資組合對運營合夥企業的貢獻所造成的賬面税差。“傳統”方法通常是給我們帶來最不有利的税收結果的方法。我們還沒有決定用什麼方法來核算我們的經營合夥企業未來接納合夥人以換取財產貢獻所造成的賬面税額差異。

合夥企業審計規則

2015年兩黨預算法案改變了適用於合夥企業聯邦所得税審計的規則。根據這些規則，除其他變化外，除某些例外情況外，對合夥企業的收入、收益、虧損、扣除或信貸項目(以及任何合夥人在其中的分配份額)的任何審計調整均已確定，並在沒有相反選擇的情況下，在合夥企業層面評估和收取可歸因於這些項目的税款、利息或罰款。這些規則可能會導致我們直接或間接投資的合夥企業因審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴，可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔。敦促股東就這些變化及其對他們投資我們股票的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

出售合夥企業的財產

一般來説，合夥企業出售其持有超過一年的財產所實現的任何收益都將是長期資本收益，但此類收益中被視為折舊或收回成本的任何部分除外。根據守則第704(C)節，合夥企業在處置出資財產時確認的任何損益，將首先分配給合夥企業的合夥人，這些合夥人在聯邦所得税的目的下將這些財產的內在損益分配給出資這些財產的合夥人。合夥人在這些出資財產上的內在損益將等於合夥人在這些財產賬面價值中的比例份額與出資時可分配給這些財產的合夥人税基之間的差額，該差額因“賬面税差”的任何減少而減少。參見“合夥企業及其合夥人的所得税-關於合夥企業財產的税收分配”。合夥企業在處置出資財產時確認的剩餘損益，以及在處置其他財產時確認的損益，將按照合夥人在合夥企業中各自的百分比權益進行分配。

合夥企業出售合夥企業持有的任何財產作為庫存或主要用於在合夥企業的正常交易或業務過程中出售給客户的其他財產而實現的任何收益份額，將被視為被禁止交易的收入，並應繳納100%的懲罰性税。這類被禁止的交易收入也可能對我們滿足REIT地位的收入測試的能力產生不利影響。參見“-總收入測試”。我們目前不打算收購或持有或允許任何合夥企業收購或持有任何財產，該財產代表我們或該合夥企業在正常貿易或業務過程中主要為出售給客户而持有的庫存或其他財產。

影響REITs的立法或其他行動

目前對房地產投資信託基金的聯邦所得税待遇可以隨時通過立法、司法或行政行動進行修改，並可能具有追溯力。參與立法程序的人士以及美國國税局和財政部都在不斷審查房地產投資信託基金的規則，這可能會導致法律上的變化以及對法規和解釋的修訂。對税法的更多修改可能會繼續發生。我們無法預測最近的任何法律修改或未來的任何法律修改對REITs及其證券持有人的長期影響。我們敦促潛在投資者就聯邦税法的潛在變化對我們證券投資的影響諮詢他們的税務顧問。

州税、地方税和外國税

我們和/或您可能受到各個州、地區和外國司法管轄區的徵税，包括我們或證券持有人交易業務、擁有財產或居住的地區。州、地方和外國税收待遇可能與上述聯邦所得税待遇不同。因此，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解州和地方税法對我們證券投資的影響。

配送計劃

我們可能會不時以下列一種或多種方式出售本招股説明書提供的證券：

·通過代理人向公眾或投資者出售；

·出售給承銷商或交易商，轉售給公眾或投資者；

·客户直接向代理商報告；

·根據《證券法》第415條的含義，向做市商或通過做市商，或以其他方式進入交易所現有的交易市場；

·公司直接向投資者提供服務；

·通過這些銷售方式中的任何一種組合購買；或

·根據上市附帶的招股説明書附錄中的規定，投資者以任何方式購買股票。

我們還可能通過發行衍生證券(包括但不限於認股權證、遠期交割合同和期權的撰寫)來分銷本招股説明書提供的證券。此外，我們出售本招股説明書涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於：

·禁止大宗交易，在這種交易中，經紀自營商將試圖作為代理出售，但可能會以委託人的身份定位或轉售部分大宗交易，以促進交易；

·允許經紀自營商作為本金購買，並由經紀自營商轉售其賬户；

·禁止普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；或

·中國禁止私下談判的交易。

在保持房地產投資信託基金資格的前提下，我們也可以進行套期保值交易。例如，我們可以：

·投資者可以與經紀自營商或其附屬公司進行交易，該經紀自營商或附屬公司將從事根據本招股説明書提供的證券的賣空活動，在這種情況下，該經紀-交易商或附屬公司可以使用根據本招股説明書發行的證券平倉；

·投資者將賣空證券，並重新交割此類股票，以平倉我們的空頭頭寸；

·我們可以簽訂期權或其他類型的交易，要求我們向經紀自營商或其附屬公司交付證券，然後經紀自營商或其附屬公司將根據本招股説明書轉售或轉讓證券；或

·向經紀自營商或其附屬公司出售貸款或質押證券，經紀自營商或其附屬公司可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書出售質押證券。

我們將在招股説明書補充中列出發行證券的條款，包括：

·包括任何代理人或承銷商的一個或多個名稱；

·包括正在發行的證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

·修訂所提供證券的條款；

·允許承銷商或代理人購買或配售額外證券的任何超額配售選擇權；

·取消任何代理費或承銷折扣等構成代理人或承銷商補償的項目；

·取消任何公開募股價格；

·禁止任何允許或回售或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

·允許此類證券在任何證券交易所上市。

代理

除招股説明書副刊另有規定外，吾等可指定同意在委任期內盡其合理努力招攬購買或持續出售特此提供的證券的代理人。

我們可能會不時聘請經紀交易商作為我們一種或多種證券的發售代理。如果我們與發售代理人就特定的發售達成協議，包括證券的數量和不得低於的最低價格，那麼發售代理人將試圖按照商定的條件出售此類證券。發售代理人可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為根據證券法頒佈的第415條規則所界定的“在市場上”發售的銷售，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，或通過交易所以外的做市商進行的銷售。對於通過“市場”發售實現的任何銷售，發售代理人將被視為證券法所指的“承銷商”。

承銷商

如果我們委託承銷商出售證券，承銷商將收購證券，並可能以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格，在一次或多次交易(包括談判交易)中轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可能會不時改變承銷商允許或轉售或支付給經銷商的任何公開發行價和任何折扣或優惠。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在指定承銷商的招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質。

機構採購商

吾等可授權承銷商、交易商或代理人招攬經吾等批准的某些機構投資者，以延遲交割方式或根據規定於指定未來日期付款及交割的延遲交割合約購買我們的證券。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類安排的細節，包括招股價格和該等招股應支付的適用銷售佣金。

直銷

我們也可以直接向一個或多個購買者出售證券，而不需要使用承銷商或代理人。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是證券法規定的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤都可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書附錄中指明任何承銷商、交易商或代理人，並描述他們的賠償。我們可能會與承銷商、交易商和代理商達成協議，以賠償他們特定的民事責任，包括證券法下的責任。承銷商、交易商和代理商在正常業務過程中可能不定期與我們進行交易或為我們提供服務。

承保賠償

吾等就發行證券向承銷商、交易商或代理人支付的任何承銷補償，以及承銷商給予參與交易商的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中列明。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤，都可以被視為證券法下的承銷折扣和佣金。根據與我們和我們的經營夥伴簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權就民事責任(包括證券法下的責任)獲得賠償和分擔。我們將在適用的招股説明書附錄中説明任何賠償協議。

交易市場與證券上市

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則本招股説明書涵蓋的每一類或每一系列證券都將是新發行的證券，除在紐約證券交易所上市的我們的A類普通股外，沒有既定的交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，而不另行通知。我們不能對任何證券的交易市場的流動性作出任何保證。

穩定活動

根據交易所法案下的M規則，承銷商可以從事與我們的證券發行相關的超額配售、穩定或空頭回補交易或懲罰性出價。超額配售交易涉及超過發行規模的出售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高價格。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時終止任何活動。