BNED-20201031

錯誤2021Q20001634117--05-01錯誤00016341172020-05-032020-10-31Xbrli：共享00016341172020-11-2700016341172020-08-022020-10-31Iso4217：美元00016341172019-07-282019-10-2600016341172019-04-282019-10-26Iso4217：美元Xbrli：共享00016341172020-10-3100016341172019-10-2600016341172020-05-0200016341172019-04-270001634117US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-04-282019-07-2700016341172019-04-282019-07-270001634117美國-GAAP：CommonStockMember2019-04-282019-07-270001634117美國-GAAP：SecuryStockMember2019-04-282019-07-2700016341172019-07-270001634117US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-282019-10-260001634117美國-GAAP：CommonStockMember2019-07-282019-10-260001634117美國-GAAP：SecuryStockMember2019-07-282019-10-260001634117US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-05-032020-08-0100016341172020-05-032020-08-010001634117美國-GAAP：CommonStockMember2020-05-032020-08-010001634117美國-GAAP：SecuryStockMember2020-05-032020-08-0100016341172020-08-010001634117US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-08-022020-10-310001634117美國-GAAP：CommonStockMember2020-08-022020-10-310001634117美國-GAAP：SecuryStockMember2020-08-022020-10-31BNED：商店BNED：個人BNED：段0001634117美國-GAAP：零售業會員2020-10-310001634117Bed：批發商會員2020-10-310001634117BED：DSS成員2020-10-310001634117BNED：DeferredTaxAssetCurrentMember2020-10-310001634117BNED：RetailProductMemberBNED：RetailSegmentMember2020-08-022020-10-310001634117BNED：RetailProductMemberBNED：RetailSegmentMember2019-07-282019-10-260001634117BNED：RetailProductMemberBNED：RetailSegmentMember2020-05-032020-10-310001634117BNED：RetailProductMemberBNED：RetailSegmentMember2019-04-282019-10-260001634117BNED：RetailSegmentMember2020-08-022020-10-310001634117BNED：RetailSegmentMember2019-07-282019-10-260001634117BNED：RetailSegmentMember2020-05-032020-10-310001634117BNED：RetailSegmentMember2019-04-282019-10-260001634117BNED：RetailSegmentMemberBNED：服務和其他成員2020-08-022020-10-310001634117BNED：RetailSegmentMemberBNED：服務和其他成員2019-07-282019-10-260001634117BNED：RetailSegmentMemberBNED：服務和其他成員2020-05-032020-10-310001634117BNED：RetailSegmentMemberBNED：服務和其他成員2019-04-282019-10-260001634117Bed：批發商會員2020-08-022020-10-310001634117Bed：批發商會員2019-07-282019-10-260001634117Bed：批發商會員2020-05-032020-10-310001634117Bed：批發商會員2019-04-282019-10-260001634117BED：DSS成員2020-08-022020-10-310001634117BED：DSS成員2019-07-282019-10-260001634117BED：DSS成員2020-05-032020-10-310001634117BED：DSS成員2019-04-282019-10-260001634117US-GAAP：部門間消除成員2020-08-022020-10-310001634117US-GAAP：部門間消除成員2019-07-282019-10-260001634117US-GAAP：部門間消除成員2020-05-032020-10-310001634117US-GAAP：部門間消除成員2019-04-282019-10-26UTR：費率0001634117BED：PhysicalStoresMember2020-10-310001634117Bned：VirtualStoresMember2020-10-310001634117美國-GAAP：Corporation NonSegmentMember2020-08-022020-10-310001634117美國-GAAP：Corporation NonSegmentMember2019-07-282019-10-260001634117美國-GAAP：Corporation NonSegmentMember2020-05-032020-10-310001634117美國-GAAP：Corporation NonSegmentMember2019-04-282019-10-2600016341172015-12-140001634117美國-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMember2020-10-310001634117BED：NewCreditFacilityMember2020-05-032020-10-310001634117BED：NewCreditFacilityMember2020-10-310001634117BED：FILOMember2020-10-310001634117美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-10-310001634117美國-GAAP：員工服務成員2020-08-022020-10-310001634117美國-GAAP：員工服務成員2020-05-032020-10-310001634117美國-GAAP：員工服務成員2020-10-310001634117美國-GAAP：其他重組成員2020-08-022020-10-310001634117美國-GAAP：其他重組成員2020-05-032020-10-310001634117US-GAAP：FacilityClosingMember2020-08-022020-10-310001634117US-GAAP：FacilityClosingMember2020-05-032020-10-310001634117美國-GAAP：員工服務成員2019-07-282019-10-260001634117美國-GAAP：員工服務成員2019-04-282019-10-260001634117美國-GAAP：其他重組成員2019-07-282019-10-260001634117美國-GAAP：其他重組成員2019-04-282019-10-260001634117美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-05-032020-10-310001634117美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-05-032020-10-310001634117BED：OptionsAtMarketMember美國-GAAP：StockOptionMember2020-05-032020-10-310001634117Bned：OptionsAtPremiumMember美國-GAAP：StockOptionMember2020-05-032020-10-31Xbrli：純0001634117BED：OptionsAtMarketMember美國-GAAP：StockOptionMember2020-10-310001634117Bned：OptionsAtPremiumMember美國-GAAP：StockOptionMember2020-10-310001634117美國-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMember2020-08-022020-10-310001634117美國-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMember2020-05-032020-10-310001634117Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-08-022020-10-310001634117Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember美國-公認會計準則：受限的股票成員2019-07-282019-10-260001634117Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-05-032020-10-310001634117Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember美國-公認會計準則：受限的股票成員2019-04-282019-10-260001634117Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-08-022020-10-310001634117Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-07-282019-10-260001634117Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-05-032020-10-310001634117Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-04-282019-10-260001634117Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMemberUS-GAAP：PerformanceSharesMember2020-08-022020-10-310001634117Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMemberUS-GAAP：PerformanceSharesMember2019-07-282019-10-260001634117Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMemberUS-GAAP：PerformanceSharesMember2020-05-032020-10-310001634117Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMemberUS-GAAP：PerformanceSharesMember2019-04-282019-10-260001634117Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMemberBned：PerformanceShareUnitsPSUsMember2020-08-022020-10-310001634117Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMemberBned：PerformanceShareUnitsPSUsMember2019-07-282019-10-260001634117Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMemberBned：PerformanceShareUnitsPSUsMember2020-05-032020-10-310001634117Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMemberBned：PerformanceShareUnitsPSUsMember2019-04-282019-10-260001634117Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember美國-GAAP：StockOptionMember2020-08-022020-10-310001634117Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember美國-GAAP：StockOptionMember2019-07-282019-10-260001634117Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember美國-GAAP：StockOptionMember2020-05-032020-10-310001634117Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember美國-GAAP：StockOptionMember2019-04-282019-10-260001634117Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2020-08-022020-10-310001634117Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2019-07-282019-10-260001634117Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2020-05-032020-10-310001634117Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2019-04-282019-10-260001634117Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember美國-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMember2020-08-022020-10-310001634117Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember美國-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMember2019-07-282019-10-260001634117Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember美國-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMember2020-05-032020-10-310001634117Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember美國-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMember2019-04-282019-10-260001634117US-GAAP：特殊終止優勢成員2020-05-032020-10-31

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

_______________________________________________

表格10-Q

_______________________________________________

(標記一)


x			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2020年10月31日

或


¨			根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期至

委託文件編號：1-37499

_______________________________________________

巴恩斯教育集團(Barnes&Noble Education，Inc.)

(註冊人的確切姓名載於其約章)

_______________________________________________

特拉華州

46-0599018

(述明或其他司法管轄權
公司或組織)

(税務局僱主
識別號碼)

山景大道120號，

桑丁嶺，

07920

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

(註冊人電話號碼，包括區號)：(908)991-2665

根據該法第12(B)條登記的證券：


班級名稱	商品代號	註冊的交易所名稱
普通股，每股面值0.01美元	BNED	紐約證券交易所

_______________________________________________

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是 x*¨

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 x*¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件管理器

加速文件管理器

非加速文件管理器

規模較小的新聞報道公司

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。¨ 不是 x

截至2020年11月27日，49,063,650普通股的股票，每股票面價值0.01美元，是流通股。

巴恩斯教育集團(Barnes&Noble Education，Inc.)和子公司

截至2020年10月31日的財季

表格10-Q的索引


			頁碼：第
第一部分：	財務信息

第一項。	財務報表(未經審計)
	簡明綜合運營報表-截至2020年10月31日和2019年10月26日的13周和26周		3
	壓縮合並資產負債表-截至2020年10月31日、2019年10月26日和2020年5月2日		4
	簡明現金流量表-截至2020年10月31日和2019年10月26日的13周和26周		5
	簡明合併權益表-截至2020年10月31日和2019年10月26日		6
	簡明合併財務報表附註		7
	注1。	組織	7
	注：2.	重要會計政策摘要	8
	注：3.	近期會計公告	11
	注4.	收入	12
	注5。	租契	13
	注6.	細分市場報告	14
	注7.	股本和每股收益	17
	注8。	金融工具的公允價值	18
	注：9.	信貸安排	19
	注10。	補充資料	19
	注11.	員工福利計劃	19
	注12。	長期激勵計劃薪酬費用	20
	注13。	所得税	21
	注14.	法律程序	21
	注15。	後續事件	22

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析		23
	概述		23
	經營成果		26
	調整後收益(非GAAP)		36
	調整後的EBITDA(非GAAP)		37
	流動性與資本資源		38

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露		42
第四項。	管制和程序		42

第II部分-	其他信息

第一項。	法律程序		43
項目1A。	風險因素		43
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用		43
第五項。	其他資料		44
第6項。	陳列品		44
	簽名		45

第一部分-財務信息

第一項：調查結果。財務報表

巴恩斯教育集團(Barnes&Noble Education，Inc.)和子公司

簡明合併操作報表

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)


	13周結束				26周結束
	10月31日， 2020		十月二十六日 2019		10月31日， 2020		十月二十六日 2019
銷售：
產品銷售和其他	$	551,832	$	718,543	$	745,042	$	1,020,770
租金收入	43,653		53,685		54,457		71,115
總銷售額	595,485		772,228		799,499		1,091,885
銷售成本：
產品和其他銷售成本	452,475		553,070		618,240		791,401
銷售租金成本	27,725		32,208		35,112		41,877
銷售總成本	480,200		585,278		653,352		833,278
毛利	115,285		186,950		146,147		258,607
銷售和管理費用	91,972		113,404		162,015		211,095
折舊及攤銷費用	13,193		15,546		27,256		31,425
減值損失(非現金)	—		—		—		433
重組和其他費用	3,387		1,569		9,058		3,035
營業收入(虧損)	6,733		56,431		(52,182)		12,619
利息支出，淨額	912		1,446		3,565		3,978
所得税前收入	5,821		54,985		(55,747)		8,641
所得税(福利)費用	(1,694)		19,054		(16,610)		4,865
淨收益(虧損)	$	7,515	$	35,931	$	(39,137)	$	3,776



普通股每股收益(虧損)：
基本信息	$	0.15	$	0.75	$	(0.81)	$	0.08
稀釋	$	0.15	$	0.74	$	(0.81)	$	0.08
已發行普通股加權平均股份：
基本信息	48,804		47,853		48,608		47,717
稀釋	49,428		48,758		48,608		48,412

見簡明合併財務報表附註。

巴恩斯教育集團(Barnes&Noble Education，Inc.)和子公司

簡明綜合資產負債表

(單位為千，每股數據除外)


	10月31日， 2020		十月二十六日 2019		5月2日， 2020
	(未經審計)		(未經審計)		(經審計)
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	7,353	$	24,594	$	8,242
應收賬款淨額	167,493		162,538		90,851
商品庫存淨額	457,677		475,422		428,939
教科書租賃庫存	50,736		68,167		40,710
預付費用和其他流動資產	23,762		18,494		16,177

流動資產總額	707,021		749,215		584,919
財產和設備，淨額	93,130		105,156		97,739
經營性租賃使用權資產	286,038		289,722		250,837
無形資產，淨額	166,140		184,188		175,125
商譽	4,700		4,700		4,700
遞延税項資產，淨額	8,231		8,039		7,805
其他非流動資產	31,734		39,235		35,307
總資產	$	1,296,994	$	1,380,255	$	1,156,432
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	314,042	$	387,704	$	143,678
應計負債	134,181		197,220		95,420
流動經營租賃負債	121,518		107,721		92,571
短期借款	—		—		75,000
流動負債總額	569,741		692,645		406,669

長期經營租賃負債	198,990		179,613		186,142
其他長期負債	48,329		50,677		46,170
長期借款	99,500		—		99,700
總負債	916,560		922,935		738,681
承諾和或有事項	—		—		—
股東權益：


優先股，$0.01面值；授權，5,000股份；0已發行及已發行的股份0流通股	—		—		—
普通股，$0.01面值；授權，200,000股票；已發行，53,316, 52,139和52,140分別發行股票；流通股，49,064, 48,298和48,298分別為股票	533		521		521

額外實收資本	735,647		730,501		732,958
累計赤字	(321,964)		(240,801)		(282,827)
庫存股，按成本計算	(33,782)		(32,901)		(32,901)
股東權益總額	380,434		457,320		417,751
總負債和股東權益	$	1,296,994	$	1,380,255	$	1,156,432

見簡明合併財務報表附註。

巴恩斯教育集團(Barnes&Noble Education，Inc.)和子公司

現金流量表簡明合併報表

(單位：千)

(未經審計)


	26周結束
	10月31日， 2020		十月二十六日 2019
經營活動的現金流：
淨(虧損)收入	$	(39,137)	$	3,776
將淨(虧損)收入與經營活動的淨現金流量進行調整：
折舊及攤銷費用	27,256		31,425
內容攤銷費用	2,386		1,909
遞延融資成本攤銷	541		541
減值損失(非現金)	—		433
遞延税金	(426)		(5,614)
基於股票的薪酬費用	2,701		4,181
其他長期負債的變動	1,773		(2,130)
經營租賃使用權資產負債變動	6,597		(2,389)
其他營業資產和負債變動，淨額	86,452		129,317
經營活動提供的淨現金流量	88,143		161,449
投資活動的現金流：
購置物業和設備	(16,197)		(19,255)
其他非流動資產淨變動	3,246		3,159
用於投資活動的淨現金流量	(12,951)		(16,096)
融資活動的現金流：


信貸協議項下的借款收益	330,800		150,000
償還信貸協議項下的借款	(406,000)		(283,500)

購買庫藏股	(881)		(1,265)
用於融資活動的現金流量淨額	(76,081)		(134,765)

現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增	(889)		10,588
期初現金、現金等價物和限制性現金	9,008		14,768
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	8,119	$	25,356
其他營業資產和負債變動，淨額：
應收賬款淨額	$	(76,642)	$	(64,368)
商品庫存	(28,738)		(55,100)
教科書租賃庫存	(10,026)		(21,166)
預付費用和其他流動資產	(7,585)		(6,716)
應付賬款和應計負債	209,443		276,667
其他營業資產和負債變動，淨額	$	86,452	$	129,317

見簡明合併財務報表附註。

巴恩斯教育集團(Barnes&Noble Education，Inc.)和子公司

簡明合併權益表

(單位：千)

(未經審計)



				其他內容
	普通股			實繳		累計		庫存股			總計
	股票	金額		資本		赤字		股票	金額		權益
2019年4月27日的餘額	51,030	$	510	$	726,331	$	(244,577)	3,467	$	(31,636)	$	450,628
基於股票的薪酬費用				2,321							2,321
既得權益獎勵	56	1		(1)							—
為既得股票獎勵預扣税款而回購的股票								12	(40)		(40)
淨損失						(32,155)					(32,155)
2019年7月27日的餘額	51,086	$	511	$	728,651	$	(276,732)	3,479	$	(31,676)	$	420,754
基於股票的薪酬費用				1,860							1,860
既得權益獎勵	1,053	10		(10)							—
為既得股票獎勵預扣税款而回購的股票								363	(1,225)		(1,225)
淨收入						35,931					35,931
2019年10月26日的餘額	52,139	$	521	$	730,501	$	(240,801)	3,842	$	(32,901)	$	457,320









				其他內容
	普通股			實繳		累計		庫存股			總計
	股票	金額		資本		赤字		股票	金額		權益
2020年5月2日的餘額	52,140	$	521	$	732,958	$	(282,827)	3,842	$	(32,901)	$	417,751
基於股票的薪酬費用				1,521							1,521
既得權益獎勵	514	5		(5)							—
為既得股票獎勵預扣税款而回購的股票								179	(342)		(342)
淨損失						(46,652)					(46,652)
餘額2020年8月1日	52,654	$	526	$	734,474	$	(329,479)	4,021	$	(33,243)	$	372,278
基於股票的薪酬費用				1,180							1,180
既得權益獎勵	662	7		(7)							—
為既得股票獎勵預扣税款而回購的股票								231	(539)		(539)
淨收入						7,515					7,515
餘額2020年10月31日	53,316	$	533	$	735,647	$	(321,964)	4,252	$	(33,782)	$	380,434

見簡明合併財務報表附註。

巴恩斯教育集團(Barnes&Noble Education，Inc.)和子公司

簡明合併財務報表附註

截至2020年10月3日和2019年10月26日的26周

(數千美元，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

除非上下文另有説明，否則本説明中對“我們”、“我們”、“我們”和“本公司”所附的簡明合併財務報表的提及是指Barnes&Noble Education或特拉華州的一家公司“bned”，Inc.。所提及的“巴諾學院”是指我們的大學書店業務，通過我們的子公司巴諾學院書店有限責任公司經營。所指的“MBS”是指我們的虛擬書店和通過我們的子公司MBS教科書交易所有限責任公司經營的教科書批發業務。提及的“學生品牌”指的是我們通過子公司學生品牌有限責任公司運營的直接面向學生訂閲的寫作服務業務。

本10-Q表應與本公司截至2020年5月2日財年的Form 10-K年度報告中經審計的合併財務報表和合並財務報表附註一併閲讀，其中包括本公司截至2020年5月2日、2019年4月27日和2018年4月28日的三個會計年度(分別為2020財年、2019財年和2018財年)的合併財務報表，以及我們Form 10-K季度報告中未經審計的簡明合併財務報表。我們的Form 10-K年度報告中的未經審計的簡明合併財務報表包括公司截至2020年5月2日、2019年4月27日和2018年4月28日的三個財年(分別為2020財年、2019財年和2018財年)的合併財務報表和未經審計的簡明合併財務報表。

注1。組織

業務説明

Barnes&Noble Education，Inc.(“BNED”)是全美最大的為大學校園和K-12院校提供實體和虛擬書店的合同運營商之一。我們也是最大的教科書批發商之一，庫存管理硬件和軟件提供商，以及領先的數字教育解決方案提供商。我們的業務是1,439實體、虛擬和定製書店，並提供超過6在一個動態的全方位渠道零售環境中，提供基本的教育內容和工具。此外，我們還提供直接面向學生的產品和服務，幫助學生更有效地學習，提高學習成績。

我們業務的優勢包括我們通過開發新產品和解決方案來滿足市場需求的競爭能力，我們直接接觸學生和教師的巨大運營足跡，我們與學術合作伙伴建立的良好而深厚的關係，穩定的長期合同，以及我們廣受認可的品牌。我們預計將繼續推出主要面向學生的可擴展和先進的數字解決方案，擴大我們的電子商務能力，通過新客户增加市場份額，並通過收購和合作擴大我們的戰略機遇。我們預計，隨着我們的產品種類繼續強調和反映不斷變化的消費者趨勢，隨着我們通過對新系統、流程和人員的投資來提高我們的電子商務能力，我們在商店和在線上發展我們的展示理念和產品銷售，從長遠來看，一般商品的銷售額將繼續增長。

我們相信，BNC和MBS品牌是圖書銷售和校園零售創新的代名詞，在美國是廣泛認可和尊重的品牌。我們龐大的大學足跡、聲譽和市場信譽不僅支持我們面向大學、學生和教職員工的營銷努力，而且對依賴我們作為其主要分銷渠道之一的領先出版商也很重要，因為他們是我們直接面向學生的數字解決方案業務中值得信賴的學生來源。

我們有三需要報告的細分市場：零售業、批發業和DSS。有關我們的戰略、運營和細分市場的更多信息，請參閲第一部分--項目1.業務和第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註6.分部報告在截至2020年5月2日的財年Form 10-K年度報告中.

在2020財年，我們聘請了摩根士丹利有限責任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)擔任與我們的戰略機遇評估相關的財務顧問。此次審查旨在加快實施以客户為中心的戰略舉措，提高我們股東的價值，包括但不限於繼續執行我們目前的業務計劃、新的合作伙伴關係、合資企業和其他潛在機會。2020年8月24日，我們宣佈，我們已經結束了對戰略機遇的審查。經廣泛評估及商議，並徵詢其財務及法律顧問意見後，董事會一致認為，繼續執行本公司現行業務計劃是本公司及其股東的最佳前進路向。

新冠肺炎對商業的影響

由於與新冠肺炎相關的校園門店關閉，我們的業務經歷了前所未有的重大影響。從2020年3月開始，出於安全方面的考慮，全國各地的高校開始關閉校園，因為

巴恩斯教育集團(Barnes&Noble Education，Inc.)和子公司

簡明合併財務報表附註

截至2020年10月31日和2019年10月26日的26周

(數千美元，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

這是當地和州政府下達的居家命令的結果。到3月中旬，在我們的第四財季，我們關閉了大部分校園實體店，以保護客户和員工的健康和安全。

雖然我們的校園商店關閉了，但我們繼續通過我們的校園網站為機構和學生提供服務，為所有訂單提供免費送貨服務，並提供更多的數字內容，為因新冠肺炎關閉的校園的學生提供即時訪問課程材料的機會。我們根據國家、州和地方的指導方針以及學校行政部門制定的校園政策，制定並實施了安全重新開放校園商店的計劃。美國的學院和大學繼續調整每個學期的計劃，一些學院實施了縮短學期的計劃，或者選擇保持完全虛擬的狀態，以最大限度地保護學生和教職員工。我們2021財年第二季度的業績受到持續的新冠肺炎大流行的重大影響，因為許多學校繼續調整其學習模式和校園活動，以應對大流行。今年秋天回到校園的學生減少了，因為許多學校實施了遠程學習模式，減少了校園內的課程和活動。雖然許多大型體育會議恢復了體育活動，但球迷觀看比賽的情況要麼被取消，要麼受到嚴格限制，這進一步影響了該公司高利潤率的百貨業務。此外，銷售額還受到高等教育總招生人數下降的影響。

新冠肺炎對高等教育的影響仍然是一個不穩定的形勢，我們致力於通過我們靈活的產品和我們快速轉移的能力來支持我們的校園合作伙伴，以確保在各機構管理其校園安全的同時提供不間斷的服務。新冠肺炎大流行的影響持續時間和影響程度仍存在不確定性。如果大流行造成的經濟狀況沒有像管理層目前估計的那樣恢復，或者目前存在的市場因素髮生變化，可能會對我們的運營結果、財務狀況和運營現金流產生進一步的影響。

注2。重要會計政策摘要

列報和整理的基礎

我們的簡明綜合財務報表反映了我們的簡明綜合財務狀況、經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則(“GAAP”)。本公司管理層認為，隨附的本公司未經審計的簡明綜合財務報表包含所有必要的調整(僅包括正常經常性調整)，以公平地列報報告期間的綜合財務狀況、經營業績和現金流量。這些簡明的綜合財務報表是簡明的，因此不包括GAAP要求的所有信息和腳註。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中註銷。

我們的業務是季節性很強的。我們的季度業績也可能會根據不同學校開學的時間以及會計日曆日期的變化而波動。時間上的這些變化可能會影響我們在不同時期的結果的可比性。我們的財政年度由52周或53周組成，在最接近4月最後一天的週六結束。由於業務的季節性，截至2020年10月31日的13周和26周的運營結果並不代表截至2021年5月1日的52周(2021財年)的預期結果。

對於我們的某些零售業務來説，銷售額通常在第二和第三財季最高，這兩個財季是學生購買和租賃典型學年的教科書和其他課程材料的時候，而第一和第四財季的銷售額最低。我們批發業務的銷售額通常在第一、第二和第三季度最高，因為MBS銷售教科書和其他課程材料進行零售分銷。我們的DSS部門銷售額和營業利潤全年實現相對一致。

預算的使用

在編制符合公認會計原則的財務報表時，我們必須做出影響簡明綜合財務報表和附註中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

商品庫存

商品庫存由產成品組成，以成本價或市場價中的較低者為準。我們存貨的市場價值是根據其估計的可變現淨值來確定的，我們的存貨都是購買的製成品，估計可變現價值通常是銷售價格，通常是較少可預測的處置和運輸成本。不可回收庫存的儲備是基於我們清算不可回收庫存的歷史。

巴恩斯教育集團(Barnes&Noble Education，Inc.)和子公司

簡明合併財務報表附註

截至2020年10月31日和2019年10月26日的26周

(數千美元，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

成本主要由零售部門的零售庫存方法和批發部門的後進先出(LIFO)方法決定。我們的教科書庫存，零售和批發庫存，以及貿易賬簿庫存都是使用後進先出法進行估值的，相關準備金對我們的庫存記錄金額並不重要。

對於我們的實體書店，我們還估計和累積了從最後一次實物庫存清點到資產負債表日期之間的短缺。缺貨率是根據歷史缺貨率估計和累積的，可能會受到商品結構變化和實際短缺趨勢變化的影響。

教科書租賃庫存

出租的實體教科書被歸類為教科書租賃庫存。當租賃交易完成時，圖書將從商品庫存中移除，並按成本轉移到教科書租賃庫存中。這本書的成本在租賃期內攤銷至其估計的剩餘價值。相關攤銷費用計入銷貨成本。在租賃期結束時，歸還時，圖書將從教科書租賃庫存中移除，並按攤銷成本記錄在商品庫存中。

租契

我們根據下列要求，根據未來租賃付款的現值，在簡明綜合資產負債表上確認所有經營租賃安排的租賃資產和租賃負債。會計準則編纂(“ASC”)主題842，租賃。我們不確認短期租賃(即期限不超過12個月的租賃資產或租賃負債)的租賃資產或租賃負債。對於具有固定租賃付款的合同(包括具有固定年度最低限額的合同)，或對於年度擔保在每個合同年度開始時重新設定的滾動十二個月期間的租賃，我們在租賃期內按直線確認租賃費用，以便最好地反映基礎租賃資產的使用模式。有關其他信息，請參見注5.租約.

收入確認和遞延收入

產品銷售和租賃

我們的大部分收入來自於通過我們的書店地點(包括虛擬書店)和我們的書店附屬電子商務網站銷售產品，幷包含單一的履約義務。我們產品的銷售收入在產品控制權移交給我們的客户時確認，金額反映了我們預期有權換取產品的對價。有關其他信息，請參見注4.收入

零售產品收入在客户實際擁有我們的產品時確認，無論是在實際地點購買的產品的銷售點，還是通過我們的網站和虛擬書店訂購的產品的客户收到我們的產品時。批發產品收入在物理教科書發貨時確認。在這一點上，所有權轉移，損失風險轉移到客户身上。額外收入確認為向客户收取的運費，運輸成本計入貨物銷售成本中的履行成本。

租賃實體教科書的收入包含單一履約義務，在租賃期內根據產品控制權轉移到客户手中的銷售點開始的時間遞延和確認。租賃期通常為一個學期，租期通常不到一年。我們提供買斷選項，允許在租賃期結束時購買租賃的物理教科書，如果客户願意這樣做的話。當客户行使並支付在買斷時確定的買斷期權價格時，我們記錄買斷購買。在這些情況下，我們在銷售點加速任何剩餘的遞延租金收入。

數字教科書的租賃收入包含單一的履約義務，在銷售點確認。我們的數字教科書的內容中嵌入了一項軟件功能，因此在租賃期到期後，客户將無法再訪問該內容。雖然數字租賃允許客户在固定時間內訪問數字內容，但一旦數字內容交付給客户，我們的履行義務就完成了。

我們根據對歷史經驗的分析來估計回報。預期商品退貨撥備是通過減少相關銷售期間的銷售額和銷售成本來計提的。

對於涉及第三方產品的銷售和租賃，我們評估我們是作為委託人還是代理。我們的決定是基於我們對我們是否在將指定的商品或服務轉移到指定的產品或服務之前對其進行控制的評估。

巴恩斯教育集團(Barnes&Noble Education，Inc.)和子公司

簡明合併財務報表附註

截至2020年10月31日和2019年10月26日的26周

(數千美元，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

顧客。在確定我們是否在將指定的商品或服務轉讓給客户之前對其進行控制時，需要做出重大判斷，包括我們是否有能力指導使用該商品或服務，並從該商品或服務中獲得基本上所有剩餘利益。對於我們是委託人的交易，我們以毛收入記錄收入，而對於我們作為第三方代理的交易，我們以淨收入記錄收入。

我們沒有禮品卡或客户忠誠度計劃。我們不把任何促銷優惠視為費用。從我們客户那裏收取的銷售税不包括在報告的收入中。我們的付款期限一般是30天，不超過一年。

服務和其他收入

服務和其他收入主要來自DSS部門基於訂閲的服務收入和合作夥伴營銷服務，其中包括我們實體書店內的促銷活動和廣告，以及代表第三方客户執行的網絡資產。

基於訂閲的收入包含單一履約義務，當服務控制權轉移到客户手中時，將根據從銷售點開始的訂閲期內的時間推移來遞延和確認基於訂閲的收入。大多數訂閲的銷售期限為一個月。

合作營銷協議通常包括多項績效義務，這些義務是與我們的客户單獨協商的。對於這些包含不同履約義務的安排，我們通過比較每項不同履約義務的獨立售價(“SSP”)與合同的總價值，基於相對獨立售價法分配交易價。收入在履行每項履約義務時確認，通常是在合作營銷服務的時間點和廣告努力的加班時間，根據合同的時間流逝來衡量，合同是基於規定的時間段或固定印象數的合同交付的印象數量來衡量的。

銷售成本

我們的銷售成本主要包括商品成本、教科書租賃攤銷、內容開發成本攤銷、與庫存管理和訂單履行相關的倉庫成本、保險、某些工資成本和管理服務協議成本(包括與學院和大學合同相關的租金費用和其他設施相關費用)。

銷售和管理費用

我們的銷售和管理費用主要包括門店工資和門店運營費用。銷售和管理費用還包括長期獎勵計劃薪酬費用和一般辦公費用，如銷售、採購、現場支持、財務和會計，以及與我們基於訂閲的DSS部門服務業務相關的運營成本。共享服務成本，如人力資源、法律、財務、信息技術以及各種其他公司級費用和其他治理職能，不會分配到任何特定的報告部門，而是記錄在公司服務中。

商譽和其他長期資產的評估

截至2020年10月31日，我們擁有0, $0及$4,700我們的簡明綜合資產負債表中分別與零售、批發和DSS報告部門相關的商譽。按照.ASC 350-10、無形資產-商譽和其他我們於每個會計年度第三季度第一天或當事件或環境變化表明報告單位的賬面金額超過其公允價值時完成年度商譽減值測試。

我們的其他長期資產包括財產和設備以及可攤銷無形資產。截至2020年10月31日，我們擁有93,130及$166,140在我們的壓縮合並資產負債表上，分別扣除折舊和攤銷後的財產和設備以及可攤銷無形資產。當事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回時，我們就會審查我們的長期資產的減值情況。ASC 360-10，Long的減值或處置會計-活生生的資產.

在2020財年第四季度，結合新冠肺炎相關校園門店的關閉，我們評估了與零售和批發部門相關的某些長期資產的減值。根據測試結果，對於零售部門，我們在2020財年第四季度確認了587美元的減值虧損，這與重組中的商店級資產和精簡綜合營業報表上的其他費用有關。這些壽命很長的

巴恩斯教育集團(Barnes&Noble Education，Inc.)和子公司

簡明合併財務報表附註

截至2020年10月31日和2019年10月26日的26周

(數千美元，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

資產不可收回，並具有按收益法(第3級投入)釐定的最低公允價值，導致該等長期資產的全部賬面價值產生非現金減值費用。

在截至2020年10月31日的26周內，與新冠肺炎相關的關閉的校園商店開始重新開業，銷售額來自商店、我們的批發運營或直運計劃，以及在線直接面向學生的服務。吾等相信並不存在減值指標，而我們的長期資產及物業及設備的賬面價值是可收回的，而DSS報告單位的公允價值繼續超過報告單位的賬面價值。

在截至2019年10月26日的26周內，我們錄得減值虧損(非現金)$433在零售部分，涉及項目的淨資本化開發成本，這些成本是不可收回的。

所得税

截至2020年10月31日，其他長期負債包括美元25,748與後進先出儲備金相關的長期應付税款。後進先出儲備受到消費物價指數(CPI)變化的影響，並取決於我們納税年度末(1月31日左右)的庫存水平，該年度處於我們第二大銷售週期的中間。在最近一個納税年度結束時，庫存水平與上一年相比有所下降，結果約為#美元。7,597鑑於最近與教科書定價和租賃有關的趨勢，管理層認為，與後進先出儲備相關的剩餘長期應繳税款可能會在未來12個月內額外支付。我們無法預測消費物價指數和庫存水平的未來趨勢，因此很難合理確定地預測在未來12個月內將有多少債務需要支付。

注3。近期會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈亞利桑那州立大學2016-13年度, 金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量。ASU將現有的應收貿易賬款已發生損失減值模型替換為預期損失模型，該模型要求使用前瞻性信息來計算預期信用損失估計。這些變化可能會導致提前確認信貸損失。我們在2021財年第一季度採納了這一指導方針，沒有對留存收益進行累積效應調整。該指引不會對我們的簡明綜合財務報表產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計。指導意見旨在通過取消以下例外情況簡化所得税會計：1)當持續經營和收入或其他項目的收益出現虧損時，期間內税收分配的增量法例外；2)當外國子公司成為權益法投資時，確認權益法投資的遞延税項負債的例外；3)當外國權益法投資成為子公司時，不能確認外國子公司的遞延税項負債的例外情況；以及4)年初至今的過渡期所得税計算一般方法的例外情況。此外，指導意見尋求通過以下方式進一步簡化所得税的會計處理：1)要求實體將部分基於收入的特許經營税(或類似税)確認為以收入為基礎的税收，並將發生的任何增量金額作為非以收入為基礎的税收進行核算；2)要求一個實體評估商譽税基的提高何時應被視為最初確認賬面商譽的企業合併的一部分，以及何時應被視為一項單獨的交易。(三)明確一個單位不需要在其單獨的財務報表中將當期税費和遞延税費的合併金額分配給不納税的法人單位(但該單位可以選擇(逐個實體地)分配給既不納税又被税務機關忽視的法人單位)。(三)明確一個單位不需要在其單獨的財務報表中將當期税費和遞延税費的合併金額分配給不納税的法人單位(但該單位可以選擇逐個實體地分配給不納税的法人單位), (四)要求單位在包括制定日在內的過渡期內的年度有效税率計算中反映制定的税法或税率變化的影響；(五)對職工持股計劃和符合條件的保障性住房項目投資採用權益法核算的所得税會計進行小幅改進。本指導意見將在2020年12月15日之後的財年和過渡期內生效。指南的不同部分需要追溯、修改後的追溯或預期採用，並允許及早採用。我們目前正在評估是否會及早採納這一指引，其對我們簡明綜合財務報表的影響目前無法估量。

巴恩斯教育集團(Barnes&Noble Education，Inc.)和子公司

簡明合併財務報表附註

截至2020年10月31日和2019年10月26日的26周

(數千美元，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

注4.收入

我們產品和服務的銷售收入在產品控制權移交給我們的客户時確認，或者在一段時間內確認，因為提供的服務的金額反映了我們預期有權獲得的產品或服務的對價。看見附註2.主要會計政策摘要有關我們的收入確認政策和注6.細分市場報告瞭解每個細分市場的產品和服務的描述。

收入的分類

下表列出了與我們的主要產品和服務相關的收入：


	13周結束				26周結束
	2020年10月31日		2019年10月26日		2020年10月31日		2019年10月26日
零售
產品銷售	$	517,837	$	674,042	$	659,663	$	920,417
租金收入	43,653		53,685		54,457		71,115
服務和其他收入(a)	15,024		14,042		21,170		24,893
零售業總銷售額	$	576,514	$	741,769	$	735,290	$	1,016,425
批發銷售	$	36,387	$	40,210	$	116,681	$	112,519
DSS銷售(b)	$	5,947	$	5,215	$	11,819	$	10,589
淘汰(c)	$	(23,363)	$	(14,966)	$	(64,291)	$	(47,648)
總銷售額	$	595,485	$	772,228	$	799,499	$	1,091,885

(a)服務和其他收入主要與品牌合作伙伴關係和其他服務收入有關。

(b)DSS銷售主要與直接面向學生訂閲的收入相關。

(c)銷售取消是指取消零售的批發銷售和履行服務費用，以及取消從批發中賺取的零售佣金。

合同資產和合同負債

合同資產是指在我們有權從客户那裏獲得對價之前，向客户出售商品或服務。合同資產包括報告日期的未開單金額，當權利成為無條件時，合同資產轉移到應收賬款。合同資產(未開票應收賬款)為#美元。0截至2020年10月31日、2019年10月26日和2020年5月2日，在我們的濃縮合並資產負債表上。

合同負債是指將貨物或服務轉讓給我們已收到對價的客户的義務，包括我們的遞延收入負債(遞延收入)。遞延收入主要包括尚未履行的與教科書租賃和基於訂閲的履約義務相關的客户預付款，以及與合作營銷服務相關的未履行履約義務。遞延收入在相關租賃或認購期內或在向我們的合作營銷客户提供合同服務時按比例確認。遞延收入#美元32,844, $48,994，及$13,373分別計入我們截至2020年10月31日、2019年10月26日和2020年5月2日期間的簡明綜合資產負債表的應計負債中。

巴恩斯教育集團(Barnes&Noble Education，Inc.)和子公司

簡明合併財務報表附註

截至2020年10月31日和2019年10月26日的26周

(數千美元，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

下表列出了合同負債的變化：


	26周結束
	2020年10月31日		2019年10月26日
期初遞延收入	$	13,373	$	20,418
期內遞延收入的增加	91,051		108,430
遞延收入減少期內確認的收入	(71,580)		(79,854)
期末遞延收入餘額	$	32,844	$	48,994

截至2020年10月31日，我們預計將確認$32,844未來12個月的遞延收入餘額。

注5。租契

我們根據財務會計準則委員會的要求，在簡明綜合資產負債表上確認幾乎所有租賃安排的租賃資產和租賃負債。ASC 842，租賃(主題842)。我們的租賃組合包括運營租賃，包括運營協議，授予我們在學院和大學經營校園書店的權利；辦公和倉庫運營的房地產租賃；以及車輛租賃。我們沒有融資租賃或短期租賃(即期限不超過12個月的租賃)。

對於租期超過12個月的租約，我們在簡明綜合資產負債表中確認使用權(“ROU”)資產和租賃負債。延長或終止租賃的選擇權包括在合理確定將行使此類選擇權時確定的ROU資產和租賃負債。我們的租賃期限一般從一年到十五年不等，許多協議都包含最低年度保證，其中許多協議在每個合同年度開始時根據最近完成的合同年度租賃物業的實際銷售活動進行調整。

付款條款基於租賃中明確的固定費率，包括最低年度保證金，和/或基於以下因素的浮動費率：i)相關物業產生的收入或銷售額的百分比(“可變佣金”)，和/或ii)運營費用，如公共區域費用、房地產税和保險。對於有固定租賃付款的合同，包括具有最低年度擔保的合同，我們在租賃期或合同年度內以直線基礎確認租賃費用，以最好地反映基礎租賃資產的使用模式以及我們因這些類型的租賃產生的最低義務。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值保證、重大限制或契約。

由於租約中隱含的利率不容易確定，我們根據租賃開始日可獲得的信息，使用我們的遞增借款利率來確定固定租賃付款的現值。我們使用的是截至租賃生效日期或租賃開始日期(以較晚的為準)的估計抵押增量借款利率。

下表彙總了租賃費用：


	13周結束				26周結束
	2020年10月31日		2019年10月26日		2020年10月31日		2019年10月26日
可變租賃費用	$	34,335	$	24,140	$	41,742	$	31,010
經營租賃費用	59,778		74,566		69,574		99,960
租賃費用淨額	$	94,113	$	98,706	$	111,316	$	130,970

租賃費用減少的主要原因是基於收入百分比的合同銷售額下降，以及最低合同擔保的時間安排和減少的影響。

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截至2020年10月31日和2019年10月26日的26周

(數千美元，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

下表彙總了截至2020年10月31日我們的最低固定租賃義務(不包括可變佣金)：


	自.起
	2020年10月31日
2021財年剩餘時間	$	110,668
2022財年	53,953
2023財年	45,690
2024財年	37,977
2025財年	31,539
此後	88,826
租賃付款總額	368,653
減去：推定利息	(48,145)
期末經營租賃負債	$	320,508

與已簽訂但截至2020年10月31日尚未開始的租賃相關的未來租賃付款義務並不重要。

以下彙總了與我們的運營租賃相關的其他信息：


	自.起
	2020年10月31日
加權平均剩餘租期(年)	5.5年份
加權平均貼現率	4.5		%

補充現金流信息：
經營活動中租賃負債的現金支付	$	53,667
用初始確認的租賃負債換取的淨收益資產	$	110,834

注6。細分市場報告

我們有三需要報告的細分市場：零售業、批發業和DSS。此外，未分配的共享服務費用，包括各種公司級費用和其他治理職能，繼續以“公司服務”的形式列報。

我們根據業務管理方式(重點關注發佈的財務信息)以及首席運營決策者分配資源和評估財務業績的方式來確定我們的細分市場。下面總結了這三個部分。有關每個段的操作的其他信息，請參閲第一部分--項目1.業務在截至2020年5月2日的財年Form 10-K年度報告中.

零售

這個零售細分市場vbl.操作1,439學院、大學和K-12學校書店，包括768實體書店和671虛擬書店。我們的書店通常根據與學院、大學或K-12學校的協議經營，成為官方書店和課程材料和用品的獨家銷售商，包括實物和數字產品。大多數校園實體書店都有學校品牌的電子商務網站，我們運營這些網站，為學生提供負擔得起的課程材料和親和力產品，包括標誌性服裝和禮物。零售部分還提供包容性接入計劃，課程材料通過機構收取的費用或包括在學費中以較低的價格提供，並在開課第一天或之前交付給學生。此外，零售細分市場還向高校提供一整套數字內容和服務，包括各種基於開放式教育資源的課件。

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截至2020年10月31日和2019年10月26日的26周

(數千美元，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

批發

這個批發細分市場由我們的教科書批發業務組成，是全國最大的教科書批發商之一。批發部集中採購、銷售和分發新的和二手的教科書給大約3,400實體書店(包括我們的零售細分市場768實體書店)和資源，並將新的和用過的教科書分發給我們的671虛擬書店。此外，批發部門銷售硬件和軟件應用程序套件，為大約30個客户提供庫存管理和銷售點解決方案400大學書店。

決策支持系統

數字學生解決方案(DSS)部分包括直接面向學生的產品和服務，以幫助學生更有效地學習和提高學業成績。DSS部門由學生品牌有限責任公司(Student Brands，LLC)的業務組成，該公司是一家領先的直接面向學生訂閲的寫作服務公司，以及巴特爾比®，這是一個直接面向學生訂閲的服務，提供教科書解決方案、專家問答、寫作和輔導。

公司服務代表未分配的共享服務成本，其中包括公司級別的費用和其他治理職能，包括會計、法律、財務、信息技術和人力資源等行政職能。

公司間抵銷

取消主要與以下公司間活動有關：

•銷售取消是指取消零售的批發銷售和履約服務費，以及取消從批發中賺取的零售佣金，以及

•這些銷售抵銷成本反映(I)確認上一期間從批發公司購買的零售庫存的公司間利潤，該零售庫存隨後在本期內出售給外部客户，並扣除(Ii)零售公司批發庫存採購的公司間利潤在本期末期末期末結賬時剩餘的零售庫存支付的批發服務費，扣除了(Ii)零售公司從批發庫存採購中獲得的公司間利潤，這些利潤隨後在本期末出售給外部客户，並取消了為履行虛擬商店銷售的庫存而收取的批發服務費。

我們的國際業務不是實質性的，大部分收入和總資產都在美國境內。

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截至2020年10月31日和2019年10月26日的26周

(數千美元，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

以下是我們可報告細分市場的彙總財務信息：


	13周結束				26周結束
	10月31日， 2020		十月二十六日 2019		10月31日， 2020		十月二十六日 2019
銷售：
零售	$	576,514	$	741,769	$	735,290	$	1,016,425
批發	36,387		40,210		116,681		112,519
決策支持系統	5,947		5,215		11,819		10,589
消去	(23,363)		(14,966)		(64,291)		(47,648)
總銷售額	$	595,485	$	772,228	$	799,499	$	1,091,885

毛利
零售	$	95,512	$	160,940	$	111,647	$	223,079
批發	10,714		12,535		27,471		27,453
決策支持系統	4,662		4,141		9,408		8,555
消去	4,397		9,334		(2,379)		(480)
毛利總額	$	115,285	$	186,950	$	146,147	$	258,607

折舊及攤銷
零售	$	9,985	$	11,696	$	20,555	$	23,673
批發	1,322		1,483		2,617		3,048
決策支持系統	1,855		2,335		4,020		4,639
企業服務	31		32		64		65
折舊及攤銷總額	$	13,193	$	15,546	$	27,256	$	31,425

營業收入(虧損)
零售	$	7,072	$	50,267	$	(47,744)	$	15,225
批發	5,246		6,459		16,917		15,053
決策支持系統	(2,196)		(2,809)		(3,651)		(4,812)
企業服務	(7,844)		(6,870)		(15,396)		(12,420)
消去	4,455		9,384		(2,308)		(427)
營業總收入(虧損)	$	6,733	$	56,431	$	(52,182)	$	12,619


	13周結束				26周結束
	10月31日， 2020		十月二十六日 2019		10月31日， 2020		十月二十六日 2019
以下是部門營業收入(虧損)與所得税前綜合收益(虧損)的對賬：
營業總收入(虧損)	$	6,733	$	56,431	$	(52,182)	$	12,619
利息支出，淨額	912		1,446		3,565		3,978
所得税前收入(虧損)	$	5,821	$	54,985	$	(55,747)	$	8,641

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截至2020年10月31日和2019年10月26日的26周

(數千美元，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

注7。股本和每股收益

權益

股份回購

2015年12月14日，我們的董事會批准了一項高達1美元的股票回購計劃50,000，總體而言，是我們已發行的普通股的總和。股票回購計劃是在管理層的指導下進行的(可能包括根據1934年證券交易法第10b5-1條的計劃)。股票回購計劃可以隨時暫停、終止或修改。任何回購的股票將作為庫存股持有，並將用於一般公司用途。在截至2020年10月31日的26周內，我們沒有根據該計劃回購我們普通股的股票，截至2020年10月31日，我們的普通股約為$26,669在股票回購計劃下仍然可用。

在截至2020年10月31日的26周內，我們回購了410,560股票回購計劃以外的普通股，與既得股票獎勵的員工預扣税義務有關。

每股收益

基本每股收益是根據當年已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋每股收益是根據當年已發行普通股的加權平均數加上使用庫存股方法的普通股等價物的稀釋效應和我們當年普通股的平均市場價格來計算的。我們將參與證券(包含不可沒收的股息或股息等價物權利的未歸屬股份支付獎勵)計入根據兩級法計算的每股收益中。我們的參與證券僅由未歸屬限制性股票獎勵組成，其合同參與權等同於非限制性普通股股東的參與權。計算每股收益的兩級法是一種計算普通股和參股證券每股收益的分配方法。在淨虧損期間，參與的證券不受影響，因為它們不分擔本公司的虧損。在截至2020年10月31日和2019年10月26日的13周內，1,932,628和1,218,994被排除在稀釋後每股收益計算之外，因為它們被包括在內將分別具有反稀釋作用。在截至2020年10月31日和2019年10月26日的26周內，2,849,291和1,529,877被排除在稀釋後每股收益計算之外，因為它們被包括在內將分別具有反稀釋作用。

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截至2020年10月31日和2019年10月26日的26周

(數千美元，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

以下是基本每股收益和稀釋後每股收益計算的對賬：


	13周結束				26周結束
(千股)	10月31日， 2020		十月二十六日 2019		10月31日， 2020		十月二十六日 2019
基本每股收益的分子：
普通股股東可獲得的淨收益(虧損)	$	7,515	$	35,931	$	(39,137)	$	3,776
減少對參與證券的收益分配	(6)		(21)		—		(2)
普通股股東可獲得的淨收益(虧損)	$	7,509	$	35,910	$	(39,137)	$	3,774

稀釋後每股收益的分子：
普通股股東可獲得的淨收益(虧損)	$	7,509	$	35,910	$	(39,137)	$	3,774
將收益分配給參與證券	6		21		—		2
對參與證券的收益分配稀釋程度較低	(6)		(20)		—		(2)
普通股股東可獲得的淨收益(虧損)	$	7,509	$	35,911	$	(39,137)	$	3,774

基本每股收益的分母：
普通股基本加權平均股份	48,804		47,853		48,608		47,717

稀釋後每股收益的分母：
普通股基本加權平均股份	48,804		47,853		48,608		47,717
平均稀釋限制性股票單位	235		444		—		334
平均攤薄業績股	—		—		—		14
平均稀釋限制股	18		12		—		11
平均攤薄業績份額單位	224		449		—		336
平均稀釋股票期權	147		—		—		—
稀釋後的普通股加權平均股份	49,428		48,758		48,608		48,412

普通股每股收益(虧損)：
基本信息	$	0.15	$	0.75	$	(0.81)	$	0.08
稀釋	$	0.15	$	0.74	$	(0.81)	$	0.08

注8。金融工具的公允價值

按照.ASC編號820, 公允價值計量和披露資產的公允價值被認為是資產在不相關的知情和自願的各方之間進行有序交易時可以出售的價格。負債的公允價值被定義為將負債轉移給新債務人所需支付的金額，而不是與債權人清償債務所需支付的金額。按公允價值計入的資產和負債採用公允價值三層體系計量，該體系優先考慮計量公允價值時使用的投入。這些層級包括：

級別1-反映活躍市場報價的可觀察投入

第2級-直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入

級別3-無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要我們開發自己的假設

我們的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應計負債和應付賬款。由於這些工具的短期性質，現金和現金等價物、應收賬款、應計負債和應付賬款的公允價值接近其賬面價值，均被視為一級。短期和長期債務的公允價值接近其賬面價值。

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截至2020年10月31日和2019年10月26日的26周

(數千美元，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

我們授予影子股票單位作為長期激勵獎勵，這些獎勵是根據公司普通股在每個歸屬日期的公平市值以現金支付的。現金結算的幻影股份單位獎勵負債的公允價值將在每個報告期結束時通過結算重新計量，以反映當前的無風險利率和波動性假設。截至2020年10月31日，我們記錄的負債為224(第2級投入)，反映在應計負債中($130)和其他長期負債(美元94)在壓縮的綜合資產負債表上。有關其他信息，請參見注12.長期激勵計劃薪酬費用.

注9.信貸安排

我們有一份2019年3月1日修訂的信貸協議(“信貸協議”)，根據該協議，貸款人承諾向我們提供5-年資產支持循環信貸安排，承諾本金總額為$400,000(“信貸安排”)自修訂之日起生效。我們可以選擇要求增加信貸安排下的承諾額，最高可達#美元。100,000，受某些限制。信貸融資所得款項用於一般企業用途，包括季節性營運資金需要。該協議包括一項遞增的先入後出季節性貸款安排(“FILO貸款”)，貸款金額為#美元。100,000增量貸款，將信貸協議下的最高可用性維持在$500,000. 於2020年3月2日，我們獲準豁免根據FILO融資機制(定於2020年4月)進行的下一次抽籤的條件，即綜合EBITDA(定義見信貸協議)減去限制性付款(定義見信貸協議)至少等於90,000美元。

有關更多信息，包括與信貸安排相關的利息條款和契約要求，請參閲第二部分--項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動資金在截至2020年5月2日的財年的Form 10-K年度報告中。

在截至2020年10月31日的26周內，我們借入了330,800並償還了$406,000根據信貸協議，金額為$99,500截至2020年10月31日的未償還借款總額，全部由信貸安排下的借款組成。在截至2019年10月26日的26周內，我們借入了$150,000並償還了$283,500根據信貸協議，截至2019年10月26日沒有未償還借款。截至2020年10月31日和2019年10月26日，我們已經發行了$4,759在信貸安排項下的信用證。

注10。補充資料

減值損失(非現金)

當事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回時，我們就會審查我們的長期資產的減值情況。ASC 360-10，長期資產減值或處置會計。在截至2019年10月26日的26周內，我們確認了減值損失(非現金)$433在零售部分，涉及項目的淨資本化開發成本，這些成本是不可收回的。

重組和其他費用

在截至2020年10月31日的13周和26周內，我們確認了總計美元的重組和其他費用3,387及$9,058，主要由#美元組成。1,075及$4,471分別用於遣散費和其他與裁撤各種職位相關的僱員離職和福利費用，作為降低成本目標的一部分(#美元7,092包括在截至2020年10月31日的綜合資產負債表的應計負債中)，$2,255及$4,472分別用於與重組、流程改進、財務顧問戰略審查流程和股東維權活動有關的專業服務費用和#美元57及$114，分別與設施關閉的責任有關。

在截至2019年10月26日的13周和26周內，我們確認的重組和其他費用總額為$1,569及$3,035，主要由#美元組成。88及$819分別用於遣散費和其他與若干管理層變動和裁撤不同職位有關的員工離職和福利費用，作為降低成本目標的一部分，以及#美元1,481及$2,216分別用於與重組和流程改進相關的專業服務費用。

注11.員工福利計劃

我們為BNC和DSS的幾乎所有員工提供固定繳款計劃。MBS維持着一個利潤分享計劃，幾乎覆蓋了MBS的所有全職員工。對於所有計劃，我們有責任直接為僱主供款提供資金。這些計劃的員工福利支出總額為$0及$1,301在過去的13周裏

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簡明合併財務報表附註

截至2020年10月31日和2019年10月26日的26周

(數千美元，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

分別截至2020年10月31日和2019年10月26日。這些計劃的員工福利支出總額為$0及$2,839在分別截至2020年10月31日和2019年10月26日的26周內。

從2020年4月起，由於與新冠肺炎相關的校園商店關閉造成的重大影響，我們暫時暫停僱主在2020年12月底(2021財年前9個月)之前將繳費匹配到我們的401(K)計劃中。

注12。長期激勵計劃薪酬費用

我們在限制性股票獎勵和績效股票獎勵的必要服務期內按比例確認補償費用，通常為三年。我們根據預期授予的獎勵數量(包括估計的平均罰沒率)確認這些獎勵的補償費用。我們根據獎勵被授予當日的收盤價計算這些獎勵的公允價值。對於那些有市場條件的獎勵，我們使用蒙特卡洛模擬模型確定了授予日期的公允價值，無論是否滿足市場條件，補償費用都會在必要的服務期內按比例確認。

對於行權價格為“按市價”的股票期權，我們使用Black-Scholes模型確定授予公允價值；對於以“溢價”行權價格授予的股票期權，我們使用蒙特卡洛模擬模型來確定授予日期公允價值。股票期權的公允價值模型使用的假設包括無風險利率、預期波動率、預期股息收益率和期權的預期期限。

在截至2020年10月31日的26周內，我們頒發了以下獎項：

•243,905限制性股票單位(“RSU”)獎和146,343向董事會(“BOD”)成員授予為期一年的限制性股票(RS)獎勵，以獲得年度補償。

•1,250,518行權價為$的股票期權2.46每股股票期權，這是授予日的公平市值(股票期權授予#1)和1,250,518行權價為$的股票期權5.00授予員工的每股股票期權(股票期權授予2號)。股票期權可分成四個等額的年度分期付款，從授予之日起一年開始執行，期限為十年。持有者無權在期權歸屬和行使之前獲得股息(如果有的話)。下面總結了股票期權公允價值假設：


	股票期權授予#1			股票期權授予#2
行權價格	$	2.46		$	5.00
採用的估價方法	布萊克-斯科爾斯			蒙特卡洛
無風險利率	0.27		%	0.68		%
預期期權期限	6.2年份			10.0年份
公司波動性	73		%	73		%
股息率	—		%	—		%
授予日期每次獎勵的公允價值	$	1.58		$	1.28

無風險利率以授予之日與預期股票期權期限相對應的期間內有效的美國國債收益率為基礎。對於股票期權授予#1，我們被允許使用簡化的方法來估計股票期權的預期期限，這通常假設行權發生在歸屬期末和到期日之間的中點。使用股價倍數估算的溢價期權(股票期權授予2號)不允許使用簡化方法，因為沒有期權行使歷史可以作為早期行使期權的基礎。預期股票期權期限代表根據歸屬時間表和股票期權的合同條款授予的股票期權預計未償還的加權平均時間段。波動性是基於公司普通股在與預期股票期權期限相對應的一段時間內的歷史波動性。

•2,345,528授予員工的虛擬股份單位。每股幻影股票代表經濟上相當於一股公司普通股，並將根據普通股在每個歸屬日期的公平市值以現金結算，金額不超過$7.38每股。影子股份歸屬，並將在授予日期後一年開始分三次等額結算。影子股份的公允價值是根據授予日的收盤價減去看漲期權的公允價值確定的，該看漲期權的公允價值為

巴恩斯教育集團(Barnes&Noble Education，Inc.)和子公司

簡明合併財務報表附註

截至2020年10月31日和2019年10月26日的26周

(數千美元，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

使用Black-Scholes模型進行估計。授權日的平均公允價值為$。1.88每個虛擬共享使用無風險利率在0.12%-0.15%之間對於三個部分和年波動率在86%-114%之間三個部分的費用。現金結算的幻影股份單位獎勵負債的公允價值將在每個報告期結束時通過結算重新計量，以反映當前的無風險利率和波動性假設。截至2020年10月31日，我們記錄的負債為224(第2級投入)，反映在簡明綜合資產負債表上的應計負債和其他長期負債中。

我們在銷售和管理費用中確認了長期激勵計劃獎勵的補償費用如下：


	13周結束				26周結束
	10月31日， 2020		十月二十六日 2019		10月31日， 2020		十月二十六日 2019
基於股票的獎勵
限制性股票費用	$	20	$	30	$	50	$	60
限制性股票單位費用	976		1,722		2,335		3,712
業績分享費用	—		—		—		12
績效分攤單位費用	73		108		205		397
股票期權費用	111		—		111		—
股票獎勵小計：	$	1,180	$	1,860	$	2,701	$	4,181
現金結算的獎勵
虛擬共享單位費用	$	224	$	—	$	224	$	—
長期激勵獎勵的總薪酬費用	$	1,404	$	1,860	$	2,925	$	4,181

截至2020年10月31日，與未歸屬賠償相關的未確認補償成本總額為$12,261，預計將在加權平均期內得到認可。2.5好幾年了。

注13.所得税

我們記錄的所得税優惠為$(1,694)税前收入為#美元5,821在截至2020年10月31日的13周內，這代表了有效的所得税税率(29.1)%，所得税費用為$19,054税前收入為#美元54,985在截至2019年10月26日的13周內，這代表着有效的所得税税率為34.7%.

我們記錄的所得税優惠為$(16,610)税前虧損$(55,747)在截至2020年10月31日的26周內，這代表着有效的所得税税率為29.8%和所得税費用為$4,865税前收入為#美元8,641在截至2019年10月26日的26周內，這代表着有效的所得税税率為56.3%.

與去年同期相比，截至2020年10月31日的13周和26周的實際税率較低，原因是永久性差異以及本年度CARE法案給公司帶來的福利的影響。

注14.法律程序

我們在日常業務過程中不時涉及各種索賠、訴訟、調查和訴訟，包括與合同、知識產權、税收、僱傭、福利、人身傷害和其他事項有關的訴訟。預計在正常業務過程中的這些訴訟結果不會對我們的濃縮綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

2020年1月22日至2020年6月15日期間，美國特拉華州地區法院、新澤西州地區法院和伊利諾伊州北區地區法院對該公司以及幾家出版商、另一家大學書店零售商和一個行業協會提起了13起據稱的集體訴訟。原告是大學課程教材的零售商，或者是現在或以前的零售商。

巴恩斯教育集團(Barnes&Noble Education，Inc.)和子公司

簡明合併財務報表附註

截至2020年10月31日和2019年10月26日的26周

(數千美元，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

大學生。雖然具體指控各有不同，但原告通常代表自己和聲稱的階層聲稱，公司和其他被告違反了《謝爾曼法》第1節(《美國聯邦法典》第15編第1節)、《謝爾曼法》第2節(《美國聯邦法典》第15篇第2節)、《羅賓遜-帕提曼法案》第13(A)節(《美國聯邦法典》第15篇第13(A)節)以及各種州反壟斷法和不公平貿易法，這些法律涉嫌與包容性獲取和向大學及其附屬學校出售課程材料有關。美國多地區訴訟司法小組在紐約南區美國地區法院丹尼斯·L·科特閣下的綜合訴訟程序中合併了這些案件和其他相關案件。2020年10月16日，三名被點名的學生原告和零售商原告一樣，提交了一份綜合修訂訴狀。我們打算積極為此事辯護，目前無法估計任何潛在損失。

注15。後續事件

2020年11月9日，公司負責企業發展的執行副總裁和數字學生解決方案總裁辭去了公司高級管理人員的職務，自2020年11月30日起生效，同時合併和取消了這一職位。就辭職及辭職信協議而言，該名前人員將會獲得一筆總額為$的款項。1,142。有關其他信息，請參閲表格8-K於2020年11月12日提交給美國證券交易委員會(SEC)。

第二項：調查結果。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

除非上下文另有説明，否則所提及的“我們”、“我們”、“我們”和“本公司”指的是Barnes&Noble Education，Inc.或特拉華州的BNED公司。“巴諾學院”或“BNC”指的是我們的子公司巴諾學院圖書銷售商有限責任公司(Barnes&Noble College Bookselers，LLC)。“MBS”指的是我們的子公司MBS教科書交易所，LLC。參考“學生品牌””請參考我們的子公司學生品牌有限責任公司。

概述

業務説明

Barnes&Noble Education，Inc.(“BNED”)是全美最大的為大學校園和K-12院校提供實體和虛擬書店的合同運營商之一。我們也是最大的教科書批發商之一，庫存管理硬件和軟件提供商，以及領先的數字教育解決方案提供商。我們經營着1439家實體、虛擬和定製書店，為600多萬名學生提供服務，在一個動態的全方位零售環境中提供基本的教育內容和工具。此外，我們還提供直接面向學生的產品和服務，幫助學生更有效地學習，提高學習成績。

我們相信BNC和MBS品牌是圖書銷售和校園零售領域創新的代名詞，在美國是被廣泛認可和尊重的品牌。我們龐大的大學足跡、聲譽和市場信譽不僅支持我們面向大學、學生和教職員工的營銷努力，而且對依賴我們作為其主要分銷渠道之一的領先出版商也很重要，因為他們是我們直接面向學生的數字解決方案業務中值得信賴的學生來源。

有關我們業務的其他信息，請參閲第一部分--項目1.業務在截至2020年5月2日的財年的Form 10-K年度報告中。

2020年8月，我們擴大了與VitalSource®的現有戰略合作伙伴關係，通過其獨特的捆綁包為學生提供更多的學習機會巴特爾比家庭作業輔導服務，巴特比學習™和Bartleby寫入™.現在，VitalSource直接面向學生的頻道將為學生提供訪問巴特爾比學習捆綁™，購買合格的VitalSource電子書。

新冠肺炎對商業的影響

由於與新冠肺炎相關的校園門店關閉，我們的業務經歷了前所未有的重大影響。從2020年3月開始，出於安全考慮，以及地方和州政府發佈的全職命令，全國各地的高校開始關閉校園。到3月中旬，在我們的第四財季，我們關閉了大部分校園實體店，以保護客户和員工的健康和安全。

配備了課程材料，無論學校是在校園內、遠程還是通過混合學習模式復課。

我們2021財年第二季度的業績受到持續的新冠肺炎大流行的重大影響，因為許多學校繼續調整其學習模式和校園活動，以應對大流行。今年秋天回到校園的學生減少了，因為許多學校實施了遠程學習模式，減少了校園內的課程和活動。雖然許多大型體育會議恢復了體育活動，但球迷觀看比賽的情況要麼被取消，要麼受到嚴格限制，這進一步影響了該公司高利潤率的百貨業務。此外，銷售額還受到高等教育總招生人數下降的影響。

分段

我們有三個需要報告的部門：零售、批發和DSS。此外，未分配的共享服務費用，包括各種公司級費用和其他治理職能，繼續以“公司服務”的形式列報。

零售細分市場

這個零售細分市場經營1439家學院、大學和K-12學校書店，包括768家實體書店和671家虛擬書店。我們的書店通常根據與學院、大學或K-12學校的協議經營，成為官方書店和課程材料和用品的獨家銷售商，包括實物和數字產品。大多數校園實體書店都有學校品牌的電子商務網站，我們運營這些網站，為學生提供負擔得起的課程材料和親和力產品，包括標誌性服裝和禮物。零售部分還提供包容性接入計劃，課程材料通過機構收取的費用或包括在學費中以較低的價格提供，並在開課第一天或之前交付給學生。此外，零售細分市場還向高校提供一整套數字內容和服務，包括各種基於開放式教育資源的課件。

批發細分市場

這個批發細分市場由我們的教科書批發業務組成，是全國最大的教科書批發商之一。批發部向大約3400家實體書店(包括我們零售部的768家實體書店)集中採購、銷售和分發新舊教科書，並向我們的671家虛擬書店採購和分發新教科書和舊教科書。此外，批發部銷售硬件和軟件應用套件，為大約400家大學書店提供庫存管理和銷售點解決方案。

DSS細分市場

公司服務代表未分配的共享服務成本，其中包括公司級別的費用和其他治理職能，包括會計、法律、財務、信息技術和人力資源等行政職能。

季節性

我們的業務是季節性很強的。我們的季度業績也可能會根據不同學校開學的時間以及會計日曆日期的變化而波動。時間上的這些變化可能會影響我們在不同時期的結果的可比性。我們的財政年度由52周或53周組成，在最接近4月最後一天的週六結束。

就我們的零售業務而言，銷售額通常在第二和第三財季最高，因為學生通常會購買和租賃教科書和其他課程材料，而第一和第四財季的銷售額最低。可歸因於

我們的批發業務通常在第一、第二和第三季度最高，因為它銷售教科書和其他課程材料進行零售分銷。對於我們的DSS部門，或直接面向學生的業務，全年的銷售額和運營利潤相對穩定。

影響我們業務的趨勢、競爭和其他商業環境

教材市場正在經歷前所未有的變化。隨着學費和其他成本的上漲，高校面臨着越來越大的壓力，需要吸引和留住學生，併為他們提供創新的、負擔得起的教育內容和工具，以支持他們的教育發展。目前影響我們業務的趨勢、競爭和其他因素包括：

•總體經濟環境、大學招生和消費者支出模式。我們的業務受到新冠肺炎疫情、整體經濟環境、高校資金水平、高校招生變化以及課程材料和一般商品支出的影響。

•新冠肺炎的影響：新冠肺炎疫情對美國經濟的某些領域產生了實質性的不利影響，立法和監管對策包括所有部門都採取了前所未有的貨幣和財政政策行動，穩定和復甦的時間存在重大不確定性。許多大學和K-12學校被要求停止面授課程，以試圖限制新冠肺炎疫情的傳播，並確保學生的安全。儘管許多機構已經重新開學，但學術機構正在考慮傳統面對面教學的替代方案，包括在線學習和大幅縮減課堂規模。

•經濟環境：零售百貨銷售受更廣泛零售環境推動的短期波動。

•招生趨勢：我們業務的增長取決於我們吸引新客户和提高現有學生客户參與度的能力。我們繼續看到招生人數下降的趨勢，以及州和聯邦政府為學院和大學提供的資源不斷減少。招生趨勢，特別是社區大學的招生趨勢，通常與經濟和失業因素的變化相關，例如，低失業率往往導致低入學率，更高的失業率往往導致更高的招生趨勢，因為學生通常註冊是為了獲得勞動力所需的技能。實體校園對新冠肺炎的擔憂總體上對招生趨勢產生了負面影響。美國經濟活動大幅減少和失業率上升可能導致入學人數和消費者支出減少。此外，招生趨勢受到美國出生率下降的影響，導致傳統的18-24歲大學年齡段的學生減少。在線學位課程的招生人數繼續增長，即使面對高等教育總招生人數下降的情況也是如此。

•更多地使用在線和數字平臺作為印刷課程材料的伴侶或替代品。學生和教職員工現在可以從比以往任何時候都更廣泛的教育內容和工具中進行選擇，這些內容和工具既可以通過印刷平臺提供，也可以通過數字平臺提供。

•分銷網絡不斷演變。課程材料的分發和消費方式正在發生重大變化，這一趨勢預計將繼續下去。包括教科書和補充材料在內的課程材料市場競爭激烈，變化迅速。

•脱媒。我們正經歷着來自另類媒體以及教科書和其他課程材料的另類來源的日益激烈的競爭。除了官方的實體或虛擬校園書店，課程資料還通過校外書店、電商網點、數字平臺公司、出版商，包括CEngage、Pearson和McGraw Hill進行銷售，通過直接向學生和教育機構出售或租賃，以及通過互聯網進行學生對學生交易，繞過書店分銷渠道。

•供應鏈和庫存。由於歷史上對二手教科書的需求一直大於可用的供應量，我們的財務業績高度依賴於批發公司在銷售季節之前從供應商那裏建立教科書庫存的能力。一些教科書出版商已經開始根據寄售或租賃計劃提供教科書，這可能會影響未來的二手教科書供應。此外，Wholesale是通過麥格勞-希爾教育(McGraw-Hill Education)和培生教育(Pearson Education)的寄售租賃計劃提供的教科書租賃的全國經銷商，這兩個計劃都相對較新。

•價格競爭。除了我們為客户提供的服務方面的競爭外，我們的教科書和其他課程材料業務還面臨着激烈的價格競爭。學生從多個供應商購買教科書和其他課程材料，對價格高度敏感，可以很容易地將支出從一個供應商或格式轉移到另一個供應商或格式。

•大量的傳統校園書店尚未外包。

•外包趨勢。我們繼續看到校園書店市場的外包趨勢，也繼續看到提供課程材料(如包容性訪問計劃和出版商訂閲模式)和一般商品的各種商業模式。

•新的和現有的書店合同。我們預計，獎勵新客户帶來新的實體和虛擬門店開張將繼續是我們未來業務增長的重要驅動力。我們還預計，我們經營的某些利潤較低或必要的書店可能會倒閉。這些商店可以包括在我們經營的商店的合同中，這些商店可能被認為是非必需品；這些商店可以由其他人經營，也可以由學校獨立經營。任何這樣的門店關閉的範圍仍然不確定，儘管我們目前還不知道我們運營的任何大量門店可能會關閉或已通知我們即將關閉。

有關我們的趨勢和其他影響我們業務的因素的更多討論，看見第一部分--項目1.業務在截至2020年5月2日的年度Form 10-K年度報告中。

經營成果要素

我們的簡明綜合財務報表反映了我們的綜合財務狀況、經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則(“GAAP”)。

我們的銷售主要來自課程材料的銷售，其中包括新的、二手的和數字教科書，在我們經營的學院和大學書店，我們銷售高利潤率的一般商品，包括象徵性的服裝和禮品、貿易書籍、電腦產品、學校和宿舍用品、便利和咖啡館用品以及畢業產品。我們的租金收入主要來自物理教科書的租金。我們還從其他來源獲得收入，例如庫存管理、硬件和銷售點軟件的銷售、直接面向學生訂閲的服務以及其他服務。

我們的銷售和管理費用主要包括門店工資和門店運營費用。銷售和管理費用還包括長期獎勵計劃補償費用和一般辦公費用，如銷售、採購、現場支持、財務和會計，以及與我們的直接面向學生訂閲的服務業務相關的運營成本。共享服務成本，如人力資源、法律、財務、信息技術以及各種其他公司級費用和其他治理職能，不分配給任何特定的報告部門，並記錄在公司服務中，如中所討論的概述-細分市場以上討論。

運營結果-摘要


	13周結束				26周結束
千美元	10月31日， 2020		十月二十六日 2019		10月31日， 2020		十月二十六日 2019
銷售：
產品銷售和其他	$	551,832	$	718,543	$	745,042	$	1,020,770
租金收入	43,653		53,685		54,457		71,115
總銷售額	$	595,485	$	772,228	$	799,499	$	1,091,885

淨收益(虧損)	$	7,515	$	35,931	$	(39,137)	$	3,776

調整後收益(非GAAP)(a)	$	11,075	$	37,834	$	(30,641)	$	7,759

調整後的EBITDA(非GAAP)(a)
零售	$	18,324	$	62,572	$	(22,316)	$	41,080
批發	6,568		7,942		19,534		18,101
決策支持系統	689		314		2,353		1,342
企業服務	(5,501)		(5,668)		(10,745)		(10,675)
消去	4,455		9,384		(2,308)		(427)
調整後EBITDA合計(非GAAP)	$	24,535	$	74,544	$	(13,482)	$	49,421

(a)調整後收益和調整後EBITDA是非GAAP財務指標。看見調整後收益(非GAAP)和調整後的EBITDA(非GAAP)下面進行討論。

下表列出了在所示期間內，某些項目佔總銷售額的百分比關係：


	13周結束				26周結束
	10月31日， 2020		十月二十六日 2019		10月31日， 2020		十月二十六日 2019
銷售：
產品銷售和其他	92.7	%	93.0	%	93.2	%	93.5	%
租金收入	7.3		7.0		6.8		6.5
總銷售額	100.0		100.0		100.0		100.0
銷售成本：
產品和其他銷售成本(a)	82.0		77.0		83.0		77.5
銷售租金成本(a)	63.5		60.0		64.5		58.9
銷售總成本	80.6		75.8		81.7		76.3
毛利率	19.4		24.2		18.3		23.7
銷售和管理費用	15.4		14.7		20.3		19.3
折舊及攤銷費用	2.2		2.0		3.4		2.9
減值損失(非現金)	—		—		—		—
重組和其他費用	0.6		0.2		1.1		0.3

營業收入(虧損)	1.2	%	7.3	%	(6.5)	%	1.2	%

(a)表示這些成本佔相關銷售額(而不是總銷售額)的百分比。

運營結果-截至2020年10月31日的13周和26周，與截至2019年10月26日的13周和26周相比


	截至2020年10月31日的13周
千美元	零售		批發		決策支持系統		企業服務		淘汰		總計
銷售：
產品銷售和其他	$	532,861	$	36,387	$	5,947	$	—	$	(23,363)	$	551,832
租金收入	43,653		—		—		—		—		43,653
總銷售額	576,514		36,387		5,947		—		(23,363)		595,485
銷售成本：
產品和其他銷售成本	453,277		25,673		1,285		—		(27,760)		452,475
銷售租金成本	27,725		—		—		—		—		27,725
銷售總成本	481,002		25,673		1,285		—		(27,760)		480,200
毛利	95,512		10,714		4,662		—		4,397		115,285
銷售和管理費用	77,380		4,146		5,003		5,501		(58)		91,972
折舊及攤銷費用	9,985		1,322		1,855		31		—		13,193
小計：	$	8,147	$	5,246	$	(2,196)	$	(5,532)	$	4,455	10,120

重組和其他費用											3,387

營業收入											$	6,733


	截至2019年10月26日的13周
千美元	零售		批發		決策支持系統		企業服務		淘汰		總計
銷售：
產品銷售和其他	$	688,084	$	40,210	$	5,215	$	—	$	(14,966)	$	718,543
租金收入	53,685		—		—		—		—		53,685
總銷售額	741,769		40,210		5,215		—		(14,966)		772,228
銷售成本：
產品和其他銷售成本	548,621		27,675		1,074		—		(24,300)		553,070
銷售租金成本	32,208		—		—		—		—		32,208
銷售總成本	580,829		27,675		1,074		—		(24,300)		585,278
毛利	160,940		12,535		4,141		—		9,334		186,950
銷售和管理費用	98,578		4,593		4,615		5,668		(50)		113,404
折舊及攤銷費用	11,696		1,483		2,335		32		—		15,546
小計：	$	50,666	$	6,459	$	(2,809)	$	(5,700)	$	9,384	58,000

重組和其他費用											1,569

營業收入											$	56,431


	26周，截至2020年10月31日
千美元	零售		批發		決策支持系統		企業服務		淘汰		總計
銷售：
產品銷售和其他	$	680,833	$	116,681	$	11,819	$	—	$	(64,291)	$	745,042
租金收入	54,457		—		—		—		—		54,457
總銷售額	735,290		116,681		11,819		—		(64,291)		799,499
銷售成本：
產品和其他銷售成本	588,531		89,210		2,411		—		(61,912)		618,240
銷售租金成本	35,112		—		—		—		—		35,112
銷售總成本	623,643		89,210		2,411		—		(61,912)		653,352
毛利	111,647		27,471		9,408		—		(2,379)		146,147
銷售和管理費用	134,365		7,937		9,039		10,745		(71)		162,015
折舊及攤銷費用	20,555		2,617		4,020		64		—		27,256
小計：	$	(43,273)	$	16,917	$	(3,651)	$	(10,809)	$	(2,308)	(43,124)

重組和其他費用											9,058

營業虧損											$	(52,182)


	截至2019年10月26日的26周
千美元	零售		批發		決策支持系統		企業服務		淘汰		總計
銷售：
產品銷售和其他	$	945,310	$	112,519	$	10,589	$	—	$	(47,648)	$	1,020,770
租金收入	71,115		—		—		—		—		71,115
總銷售額	1,016,425		112,519		10,589		—		(47,648)		1,091,885
銷售成本：
產品和其他銷售成本	751,469		85,066		2,034		—		(47,168)		791,401
銷售租金成本	41,877		—		—		—		—		41,877
銷售總成本	793,346		85,066		2,034		—		(47,168)		833,278
毛利	223,079		27,453		8,555		—		(480)		258,607
銷售和管理費用	182,393		9,352		8,728		10,675		(53)		211,095
折舊及攤銷費用	23,673		3,048		4,639		65		—		31,425
小計：	$	17,013	$	15,053	$	(4,812)	$	(10,740)	$	(427)	16,087
減值損失(非現金)											433
重組和其他費用											3,035

營業收入											$	12,619

銷售額

下表彙總了截至2020年10月31日和2019年10月26日的13周和26周的銷售額：


	13周結束					26周結束
千美元	2020年10月31日		2019年10月26日		%	2020年10月31日		2019年10月26日		%
產品銷售和其他	$	551,832	$	718,543	(23.2)%	$	745,042	$	1,020,770	(27.0)%
租金收入	43,653		53,685		(18.7)%	54,457		71,115		(23.4)%
總銷售額	$	595,485	$	772,228	(22.9)%	$	799,499	$	1,091,885	(26.8)%

在截至2020年10月31日的13周內，銷售額下降了1.767億美元，降幅為22.9%，從截至2019年10月26日的13周的7.722億美元降至5.955億美元。

在截至2020年10月31日的26周內，銷售額下降了2.924億美元，降幅為26.8%，從截至2019年10月26日的26周的10.919億美元降至7.995億美元。

銷售額下降的主要原因是與新冠肺炎相關的臨時門店關閉的影響，以及由於新冠肺炎導致的門店客流量下降、註冊人數減少和校園活動減少。

下表反映了13周和16週期間的差異組成部分。


銷售差異	13周結束				26周結束
百萬美元	2020年10月31日		2019年10月26日		2020年10月31日		2019年10月26日
零售銷售
新店	$	27.6	$	39.3	$	35.4	$	46.7
已關閉的商店	(16.4)		(24.5)		(21.9)		(32.9)
可比商店(a)	(196.5)		(45.5)		(302.7)		(52.3)
教科書租賃延期	16.4		1.5		10.1		2.3
服務收入(b)	1.0		(2.0)		(3.7)		(2.5)
其他(c)	2.7		(10.9)		1.7		(15.9)
零售額小計：	$	(165.2)	$	(42.1)	$	(281.1)	$	(54.6)



批發銷售	$	(3.8)	$	(0.6)	$	4.2	$	(18.3)
DSS銷售	$	0.7	$	0.3	$	1.2	$	—
淘汰(d)	$	(8.4)	$	(0.1)	$	(16.7)	$	12.5
總銷售差異：	$	(176.7)	$	(42.5)	$	(292.4)	$	(60.4)

(A)其他可比門店銷售額包括整個會計年度期間已開業的實體店銷售額和該期間的虛擬門店銷售額，不包括所有列示期間已關閉門店的銷售額，數字代理銷售額按毛數計入。

(B)互聯網服務收入包括Promoverity、品牌合作伙伴關係、運輸和處理、數字內容、軟件、服務以及來自其他項目的收入。

(C)其他包括向第三方出售庫存清算、市場銷售和某些與退貨準備金有關的會計調整項目，以及其他遞延項目。

(D)取消批發銷售和服務費，以及從批發中賺取的零售佣金。請參閲下面有關公司間活動和取消的討論。

零售

在截至2020年10月31日的13周內，零售額減少了1.652億美元，降幅為22.3%，從截至2019年10月26日的13周的7.418億美元降至5.765億美元。在截至2020年10月31日的26周內，零售額下降了2.811億美元，降幅為27.7%，從截至2019年10月26日的26周的10.164億美元降至7.353億美元。零售業增長80% 在截至2020年10月31日的26周內，新開了60家門店(不包括因新冠肺炎導致的臨時門店關閉)，截至2020年10月31日，共關閉了1,439家門店。


	13周結束				26周結束
	2020年10月31日		2019年10月26日		2020年10月31日		2019年10月26日
商店數量：	物理	虛擬	物理	虛擬	物理	虛擬	物理	虛擬
期初的店鋪數量	772	670	777	714	772	647	772	676
開封	5	11	2	9	29	51	40	55
關着的不營業的	9	10	7	59	33	27	40	67
期末店鋪數量	768	671	772	664	768	671	772	664

截至2020年10月31日的13周，零售業的產品和其他銷售額下降了1.552億美元，降幅為22.6%，從截至2019年10月26日的13周的6.881億美元降至5.329億美元。截至2020年10月31日的26周，零售業的產品和其他銷售額下降了2.645億美元，降幅為28.0%，從截至2019年10月26日的26周的9.453億美元降至6.808億美元。產品和其他銷售額受到可比門店銷售額(如下圖所示)、新門店開張和門店關閉以及新冠肺炎疫情的影響的影響。銷售額受到本財年早些時候新冠肺炎臨時關閉門店的影響，以及今年秋天返校學生減少的影響，因為許多學校實施了遠程學習模式，減少了校園課程和活動。雖然許多大型會議恢復了體育活動，但球迷觀看比賽的情況要麼被取消，要麼受到嚴格限制，這進一步影響了該公司高利潤率的百貨業務。此外，銷售額還受到高等教育總招生人數下降的影響。教科書(課程材料)零售收入下降的主要原因是新的和二手教科書和其他課程材料的銷售下降，而第一天(我們的普惠訪問計劃)、數字和電子文本的收入增加。零售業的一般商品銷售額下降的主要原因是象徵性服裝銷售額下降(因為許多體育賽事因新冠肺炎而取消)、供應產品銷售額下降以及畢業產品銷售額下降(主要是由於新冠肺炎相關的校園關閉)。我們下一代電子商務平臺的開發繼續取得進展，該平臺於2021財年推出，旨在增加高利潤率的一般商品銷售。

截至2020年10月31日的13周，零售業的租金收入減少了1000萬美元，降幅為18.7%，從截至2019年10月26日的13周的5370萬美元降至4370萬美元。截至2020年10月31日的26周，Retail的租金收入減少了1,670萬美元，降幅為23.4%，從截至2019年10月26日的26周的7,110萬美元降至5,450萬美元。租金收入受到可比門店銷售額、新門店開張和門店關閉的影響。租金收入減少的主要原因是，如上所述，新冠肺炎大流行導致租賃活動減少，以及數字服務增加的影響。

在第13周和第26周的銷售期內，零售業的可比門店銷售額有所下降。可比門店銷售額主要受到與新冠肺炎相關的校園臨時門店關閉、註冊人數減少和校園活動(如上所述)、轉向更低成本的選擇和更實惠的解決方案(包括數字產品)、消費者直接從出版商和其他在線提供商購買的增加、一般商品銷售額下降(包括畢業產品和體育賽事標誌產品)的影響。這些減少被第一天、數字和電子書收入的增加部分抵消了。13周和26週期間按類別劃分的零售業可比門店銷售額差異如下：


可比門店銷售差異-零售業	13周結束								26周結束
百萬美元	2020年10月31日				2019年10月26日				2020年10月31日				2019年10月26日
教科書(課程材料)	$	(101.6)	(19.0)	%	$	(43.9)	(7.7)	%	$	(112.5)	(17.5)	%	$	(55.4)	(8.0)	%
一般商品	(97.2)		(52.0)	%	(0.2)		(10.0)	%	(184.8)		(58.6)	%	5.7		1.9	%
貿易圖書	(6.3)		(62.3)	%	(1.4)		(12.1)	%	(14.0)		(73.2)	%	(2.6)		(11.9)	%
可比門店總銷售額	$	(205.1)	(28.1)	%	$	(45.5)	(5.9)	%	$	(311.3)	(31.8)	%	$	(52.3)	(5.1)	%

批發

在截至2020年10月31日的13周內，批發銷售額下降了380萬美元，降幅為9.5%，從截至2019年10月26日的13周的4020萬美元降至3640萬美元。減少的主要原因是總銷售額下降，但被受到新冠肺炎疫情影響的較低迴報和津貼部分抵消。

在截至2020年10月31日的26周內，批發銷售額增加了420萬美元，增幅為3.7%，從截至2019年10月26日的26周的1.125億美元增至1.167億美元。這一增長主要是由於客户銷售組合導致的回報和津貼減少。在截至2020年10月31日的26個月裏，批發業務承擔了直接面向學生履行零售細分校園書店的課程材料訂單，這些訂單因新冠肺炎校園書店關閉而未全面運營。

決策支持系統

在截至2020年10月31日的13周內，DSS的總銷售額增加了70萬美元，增幅為14.0%，從截至2019年10月26日的13周的520萬美元增至590萬美元。在截至2020年10月31日的26周內，DSS的總銷售額增加了120萬美元，增幅為11.6%，從截至2019年10月26日的26周的1,060萬美元增至1,180萬美元。銷售額增長的主要原因是巴特爾比訂閲銷售。

銷售成本和毛利率

在截至2020年10月31日的13周內，我們的銷售成本佔銷售額的比例增加到80.6%，而截至2019年10月26日的13周內，這一比例為75.8%。在截至2020年10月31日的13周內，我們的毛利率下降了7170萬美元，或38.3%，至1.153億美元，佔銷售額的19.4%，而截至2019年10月26日的13周，毛利率為1.87億美元，佔銷售額的24.2%。

在截至2020年10月31日的26周內，我們的銷售成本佔銷售額的比例增加到81.7%，而截至2019年10月26日的26周內，這一比例為76.3%。在截至2020年10月31日的26周內，我們的毛利率下降了1.125億美元，降幅為43.5%，從2.586億美元降至1.461億美元，佔銷售額的18.3%，佔銷售額的23.7%。

零售

下表彙總了截至2020年10月31日和2019年10月26日的13周和26周的零售銷售成本：


	13周結束						26周結束
千美元	2020年10月31日		的百分比相關產品銷售	2019年10月26日		的百分比相關產品銷售	2020年10月31日		的百分比相關產品銷售	2019年10月26日		的百分比相關產品銷售
產品和其他銷售成本	$	453,277	85.1%	$	548,621	79.7%	$	588,531	86.4%	$	751,469	79.5%
銷售租金成本	27,725		63.5%	32,208		60.0%	35,112		64.5%	41,877		58.9%
銷售總成本	$	481,002	83.4%	$	580,829	78.3%	$	623,643	84.8%	$	793,346	78.1%

下表彙總了截至2020年10月31日和2019年10月26日的13周和26周的零售毛利率：


	13周結束						26周結束
千美元	2020年10月31日		的百分比相關產品銷售	2019年10月26日		的百分比相關產品銷售	2020年10月31日		的百分比相關產品銷售	2019年10月26日		的百分比相關產品銷售
產品和其他毛利	$	79,584	14.9%	$	139,463	20.3%	$	92,302	13.6%	$	193,841	20.5%
租金毛利	15,928		36.5%	21,477		40.0%	19,345		35.5%	29,238		41.1%
毛利率	$	95,512	16.6%	$	160,940	21.7%	$	111,647	15.2%	$	223,079	21.9%

在截至2020年10月31日的13周內，零售毛利率佔銷售額的百分比下降，討論如下：

•產品和其他毛利率下降(535個基點)，主要原因是銷售組合不利(355個基點)，原因是高利潤率一般商品銷售額下降約9810萬美元，以及轉向低利潤率數字課件，以及更高的降價導致利潤率下降(220個基點)，但由於合同續簽和新商店合同導致合同成本佔學院和大學合同銷售額的百分比(40個基點)下降，部分抵消了這一影響。

•租金毛利率下降(355個基點)，主要是由於合同成本佔與我們學院和大學合同相關的銷售額的百分比上升(450個基點)，部分被更高的租金利潤率(95個基點)所抵消。

在截至2020年10月31日的26周內，零售毛利率佔銷售額的百分比下降，討論如下：

•產品和其他毛利率下降(695個基點)，主要原因是銷售組合不利(485個基點)，原因是高利潤率一般商品銷售額下降約1.879億美元，以及轉向低利潤率數字課件，以及更高的降價導致利潤率下降(295個基點)，但由於合同續簽和新商店合同導致合同成本佔學院和大學合同銷售額的百分比(85個基點)下降，部分抵消了這一影響。

•租金毛利率下降(560個基點)，主要是由於與學院和大學合同有關的合同成本佔銷售額的百分比上升(575個基點)和不利的租金組合(75個基點)，但部分被更高的租金利潤率(90個基點)所抵消。

批發

在截至2020年10月31日的13周內，批發的銷售成本和毛利率分別為2570萬美元(佔銷售額的70.6%)和1070萬美元(佔銷售額的29.4%)。截至2019年10月26日的13周內，批發的銷售成本和毛利率分別為2770萬美元(佔銷售額的68.8%)和1250萬美元(佔銷售額的31.2%)。

在截至2020年10月31日的26周內，批發的銷售成本和毛利率分別為8920萬美元和2750萬美元，佔銷售額的76.5%和23.5%。截至2019年10月26日的26周內，批發的銷售成本和毛利率分別為8510萬美元(佔銷售額的75.6%)和2750萬美元(佔銷售額的24.4%)。

在截至2020年10月31日的13周內，毛利率下降，主要是由於不利的銷售組合，部分被退貨和津貼以及較低降價的有利影響所抵消。在截至2020年10月31日的26周內，毛利率下降，主要原因是不利的銷售組合和庫存降價，部分被退貨和津貼的有利影響所抵消。

決策支持系統

在截至2020年10月31日的13周內，DSS部門的毛利率為470萬美元，佔銷售額的78.4%；在截至2019年10月26日的13周內，DSS部門的毛利率為410萬美元，佔銷售額的79.4%。在截至2020年10月31日的26周內，DSS部門的毛利率為940萬美元，佔銷售額的79.6%；在截至2019年10月26日的26周內，DSS部門的毛利率為860萬美元，佔銷售額的80.8%。高毛利率主要是由賺取的高利潤率訂閲服務收入推動的。截至2020年10月31日的13周和26周的毛利率下降主要是由於以下方面的內容開發成本的攤銷增加巴特爾比教科書解決方案分別為20萬美元和50萬美元。

公司間抵銷

在截至2020年10月31日和2019年10月26日的13周內，我們的銷售額抵銷分別為2340萬美元和1500萬美元。在截至2020年10月31日和2019年10月26日的26周內，我們的銷售額取消分別為6430萬美元和4760萬美元。這些銷售取消意味着取消零售的批發銷售和履行服務費用，以及取消從批發中賺取的零售佣金。

在截至2020年10月31日和2019年10月26日的13周內，銷售抵銷成本分別為2,780萬美元和2,430萬美元。在截至2020年10月31日和2019年10月26日的26周內，銷售抵銷成本分別為6190萬美元和4720萬美元。這些銷售抵銷成本反映(I)確認上一期間從批發公司購買的零售庫存的公司間利潤，該零售庫存隨後在本期內出售給外部客户，並扣除(Ii)零售公司批發庫存採購的公司間利潤在本期末期末期末結賬時剩餘的零售庫存支付的批發服務費，扣除了(Ii)零售公司從批發庫存採購中獲得的公司間利潤，這些利潤隨後在本期末出售給外部客户，並取消了為履行虛擬商店銷售的庫存而收取的批發服務費。

在截至2020年10月31日和2019年10月26日的13周內，毛利率抵銷分別為440萬美元和930萬美元。在截至2020年10月31日和2019年10月26日的26周內，毛利率消除分別為240萬美元和50萬美元。毛利抵銷反映了上述報告期內銷售抵銷和銷售成本抵銷的淨影響。

銷售和管理費用


	13周結束						26周結束
千美元	2020年10月31日		的百分比銷售額	2019年10月26日		的百分比銷售額	2020年10月31日		的百分比銷售額	2019年10月26日		的百分比銷售額
銷售和管理費用合計	$	91,972	15.4%	$	113,404	14.7%	$	162,015	20.3%	$	211,095	19.3%

在截至2020年10月31日的13周內，銷售和行政費用從截至2019年10月26日的13周內的1.134億美元減少至9,200萬美元，降幅為2,140萬美元，降幅為18.9%。在截至2020年10月31日的26周內，銷售和管理費用從截至2019年10月26日的26周的2.111億美元減少至1.62億美元，降幅為4,910萬美元，降幅為23.3%。

各細分市場的差異如下：

零售

在截至2020年10月31日的13周內，零售銷售和行政費用從截至2019年10月26日的13周內的9,860萬美元下降至7,740萬美元，降幅為2,120萬美元，降幅為21.5%。這一下降主要是由於商店工資和運營費用(包括可比商店)減少了1750萬美元，這主要是因為商店員工休假，虛擬商店和新開/關閉的商店的工資和經營費用減少，以及公司工資、基礎設施成本、產品開發成本和數字運營成本減少了370萬美元。

在截至2020年10月31日的26周內，零售銷售和管理費用從截至2019年10月26日的26周的1.824億美元減少至1.344億美元，降幅為480萬美元，降幅為26.3%。這一下降主要是由於商店工資和運營費用(包括可比商店)減少了4040萬美元，這主要是因為商店員工休假，虛擬商店和新開/關閉的商店的工資和經營費用減少，以及公司工資、基礎設施成本、產品開發成本和數字運營成本減少了770萬美元。

批發

在截至2020年10月31日的13周內，批發銷售和行政費用從截至2019年10月26日的13周內的460萬美元下降至410萬美元，降幅為50萬美元或9.7%。在截至2020年10月31日的26周內，批發銷售和管理費用從截至2019年10月26日的26周內的940萬美元下降至790萬美元，降幅為140萬美元，降幅為15.1%。銷售和行政費用的減少主要是由於工資和運營成本的降低。

決策支持系統

在截至2020年10月31日的13周內，DSS銷售和管理費用從截至2019年10月26日的13周內的460萬美元增加至500萬美元，增幅為40萬美元或8.4%。在截至2020年10月31日的26周內，DSS銷售和管理費用增加了30萬美元或3.6%，從截至2019年10月26日的26周內的870萬美元增至900萬美元。成本增加的主要原因是專業服務和廣告成本上升。

企業服務

在截至2020年10月31日的13周內，在截至2019年10月26日的13周內，企業服務的銷售和管理費用從570萬美元減少到550萬美元，降幅為20萬美元，降幅為2.9%。在截至2020年10月31日的26周內，企業服務的銷售和管理費用增加了10萬美元，增幅為0.7%，從截至2019年10月26日的26周的1,070萬美元增至1,080萬美元。增加的主要原因是與薪酬相關的費用增加，但部分被較低的運營費用所抵消。

折舊及攤銷費用


	13周結束						26周結束
千美元	2020年10月31日		的百分比銷售額	2019年10月26日		的百分比銷售額	2020年10月31日		的百分比銷售額	2019年10月26日		的百分比銷售額
折舊和攤銷費用合計	$	13,193	2.2%	$	15,546	2.0%	$	27,256	3.4%	$	31,425	2.9%

在截至2020年10月31日的13周內，折舊和攤銷費用減少了240萬美元，降幅為15.1%，從截至2019年10月26日的13周的1,550萬美元降至1,320萬美元。在截至2020年10月31日的26周內，折舊和攤銷費用減少了420萬美元，降幅為13.3%，從截至2019年10月26日的26周的3,140萬美元降至2,730萬美元。減少的主要原因是與關閉門店相關的折舊減少以及資本支出減少。

減值損失(非現金)

當事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回時，我們就會審查我們的長期資產的減值情況。ASC 360-10，長期資產減值或處置會計。在截至2019年10月26日的26周內，我們在零售部門確認了40萬美元的減值虧損(非現金)，這與一個項目的淨資本化開發成本有關，這些成本是無法收回的。

重組和其他費用

在截至2020年10月31日的13周和26周內，我們確認的重組和其他費用分別為340萬美元和910萬美元，主要包括作為成本削減目標一部分的遣散費和其他員工解僱以及與裁員相關的福利成本分別為110萬美元和450萬美元，與重組、流程改進、股東維權活動相關的專業服務成本和與設施關閉負債相關的成本分別為230萬美元和460萬美元。

在截至2019年10月26日的13周和26周內，我們確認的重組和其他費用分別為160萬美元和300萬美元，主要包括分別為10萬美元和80萬美元的遣散費和其他員工離職費用，以及作為成本削減目標的一部分與幾個管理層變動和裁撤各種職位相關的福利成本，以及分別為150萬美元和220萬美元的與重組、流程改進、股東維權活動相關的專業服務成本以及與設施關閉的負債相關的成本。

營業收入(虧損)


	13周結束						26周結束
千美元	2020年10月31日		的百分比銷售額	2019年10月26日		的百分比銷售額	2020年10月31日		的百分比銷售額	2019年10月26日		的百分比銷售額
營業總收入(虧損)	$	6,733	1.2%	$	56,431	7.3%	$	(52,182)	(6.5)%	$	12,619	1.2%

在截至2020年10月31日的13周內，我們的營業收入為670萬美元，而截至2019年10月26日的13周內，我們的營業收入為5640萬美元。營業收入減少是由於上述事項造成的。在截至2020年10月31日的13周內，不包括上文討論的340萬美元的重組和其他費用，營業收入為1010萬美元(或1.7%)。在截至2019年10月26日的13周內，不包括上文討論的160萬美元的重組和其他費用，營業收入為5800萬美元(佔銷售額的7.5%)。

在截至2020年10月31日的26周內，我們的運營虧損為5220萬美元，而截至2019年10月26日的26周內，我們的運營收入為1260萬美元。營業收入減少是由於上述事項造成的。在截至2020年10月31日的26周內，不包括上文討論的910萬美元的重組和其他費用，營業虧損為4310萬美元(或5.4%)。截至2019年10月26日的26周，不包括上文討論的300萬美元的重組和其他費用以及40萬美元的減值虧損(非現金)，營業收入為1610萬美元(佔銷售額的1.5%)。

利息支出，淨額


	13周結束				26周結束
千美元	2020年10月31日		2019年10月26日		2020年10月31日		2019年10月26日
利息支出，淨額	$	912	$	1,446	$	3,565	$	3,978

在截至2020年10月31日的13周內，淨利息支出減少了50萬美元，降幅為36.9%，從截至2019年10月26日的13周的140萬美元降至90萬美元。在截至2020年10月31日的26周內，淨利息支出減少了40萬美元，降幅為10.4%，從截至2019年10月26日的26周的400萬美元降至360萬美元。減少的主要原因是與上一年相比利率降低和淨借款減少。

所得税(福利)費用


	13周結束						26周結束
千美元	2020年10月31日		有效率	2019年10月26日		有效率	2020年10月31日		有效率	2019年10月26日		有效率
所得税(福利)費用	$	(1,694)	(29.1)%	$	19,054	34.7%	$	(16,610)	29.8%	$	4,865	56.3%

在截至2020年10月31日的13周內，我們記錄了580萬美元的税前收入的所得税優惠(170萬美元)，這意味着有效所得税税率為(29.1%)；在截至2019年10月26日的13周內，我們記錄的所得税支出為1910萬美元，税前收入為5500萬美元，這意味着有效所得税税率為34.7%。

在截至2020年10月31日的26周內，我們錄得所得税優惠(1660萬美元)，税前虧損(5570萬美元)，有效所得税税率為29.8%；截至2019年10月26日的26周，我們記錄的所得税支出為490萬美元，税前收入為860萬美元，有效所得税税率為56.3%。

由於永久性差異以及本年度CARE法案對公司福利的影響，截至2020年10月31日的13周和26周的實際税率低於上年可比水平。

淨收益(虧損)


	13周結束				26周結束
千美元	2020年10月31日		2019年10月26日		2020年10月31日		2019年10月26日
淨收益(虧損)	$	7,515	$	35,931	$	(39,137)	$	3,776

由於上述因素，在截至2020年10月31日的13周內，淨收益為750萬美元，而在截至2019年10月26日的13周內，淨收益為3590萬美元，淨虧損為(3910萬美元)。

截至2020年10月31日的26周內，淨收入為380萬美元，而截至2019年10月26日的26周內淨收入為380萬美元。

截至2020年10月31日的13周，調整後收益(非GAAP)為1,110萬美元，而截至2019年10月26日的13周為3,780萬美元；截至2020年10月31日的26周，調整後收益(非GAAP)為3,060萬美元，而截至2019年10月26日的26周為780萬美元。看見調整後收益(非GAAP)下面進行討論。

使用非GAAP計量-調整後收益和調整後EBITDA

為補充我們根據公認會計原則編制的業績，我們使用了調整後收益和調整後EBITDA的衡量標準，這是美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)規定的非GAAP財務衡量標準。我們將調整後收益定義為扣除或添加到淨收入中的項目調整後的淨收入。我們將調整後的EBITDA定義為淨收入加上(1)折舊和攤銷；(2)利息支出和(3)所得税，(4)扣除或添加到淨收入中的項目進行調整。

為了正確和審慎地評估我們的業務，我們鼓勵您審核我們的合併財務報表，包括截至2020年5月2日的10-K表格中其他地方的財務報表、調整後收益與淨收入的對賬以及調整後EBITDA與淨收入的對賬，調整後EBITDA是根據GAAP提出的最直接可比的財務指標，如下表所示。以下對賬中包括的所有項目都是(I)非現金項目或(Ii)管理層在評估我們持續經營業績時不考慮的項目。

這些非GAAP財務指標並不是為了替代，也不應被認為優於根據GAAP編制的財務業績指標。此外，我們對這些非GAAP財務指標的使用可能與其他公司使用的類似名稱的指標不同，從而限制了它們在進行比較時的有效性。

我們將這些非GAAP財務衡量標準作為內部衡量標準來評估我們的業績和管理我們的運營。我們相信，這些措施都是有用的表現指標，讓我們可以在不同時期，以一致的方式比較我們持續的經營表現。我們認為，這些非GAAP財務衡量標準比GAAP衡量標準單獨提供的更全面地瞭解影響我們業務的因素和趨勢，因為它們排除了某些不能反映我們業務正常收益的項目。我們的董事會和管理層還使用調整後的EBITDA作為計劃和預測總體預期業績的主要方法之一，根據這些預期按季度和年度評估實際業績，並作為業績激勵計劃的衡量標準。我們相信，調整後收益和調整後EBITDA結果的納入為投資者提供了有關我們經營業績的有用和重要信息。

調整後收益(非GAAP)


	13周結束				26周結束
千美元	2020年10月31日		2019年10月26日		2020年10月31日		2019年10月26日
淨收益(虧損)	$	7,515	$	35,931	$	(39,137)	$	3,776
對帳項目，税後(下圖)	3,560		1,903		8,496		3,983
調整後收益(非GAAP)	$	11,075	$	37,834	$	(30,641)	$	7,759

對帳項目，税前
減值損失(非現金)(a)	$	—	$	—	$	—	$	433

內容攤銷(非現金)	1,222		998		2,386		1,909
重組和其他費用(a)	3,387		1,569		9,058		3,035

對帳項目，税前	4,609		2,567		11,444		5,377
減去：形式上的所得税影響(b)	1,049		664		2,948		1,394
對帳項目，税後	$	3,560	$	1,903	$	8,496	$	3,983

(A)見下文經營管理研討與分析及經營成果以上討論。

(B)它代表非GAAP項目的所得税影響。

調整後的EBITDA(非GAAP)


	13周結束				26周結束
千美元	2020年10月31日		2019年10月26日		2020年10月31日		2019年10月26日
淨收益(虧損)	$	7,515	$	35,931	$	(39,137)	$	3,776
添加：
折舊及攤銷費用	13,193		15,546		27,256		31,425
內容攤銷(非現金)	1,222		998		2,386		1,909
利息支出，淨額	912		1,446		3,565		3,978
所得税(福利)費用	(1,694)		19,054		(16,610)		4,865
減值損失(非現金)(a)	—		—		—		433

重組和其他費用(a)	3,387		1,569		9,058		3,035

調整後的EBITDA(非GAAP)(a)	$	24,535	$	74,544	$	(13,482)	$	49,421

(A)見下文經營管理研討與分析及經營成果以上討論。

以下是截至2020年10月31日和2019年10月26日的13周和26周的調整後EBITDA。


調整後的EBITDA-按細分市場	截至2020年10月31日的13周
千美元	零售		批發		決策支持系統		企業服務		消去(b)		總計
銷售額	$	576,514	$	36,387	$	5,947	$	—	$	(23,363)	$	595,485
銷售成本(a)	480,810		25,673		255		—		(27,760)		478,978
毛利	95,704		10,714		5,692		—		4,397		116,507
銷售和管理費用	77,380		4,146		5,003		5,501		(58)		91,972
調整後的EBITDA(非GAAP)	$	18,324	$	6,568	$	689	$	(5,501)	$	4,455	$	24,535


調整後的EBITDA-按細分市場	截至2019年10月26日的13周
千美元	零售		批發		決策支持系統		企業服務		消去(b)		總計
銷售額	$	741,769	$	40,210	$	5,215	$	—	$	(14,966)	$	772,228
銷售成本(a)	580,619		27,675		286		—		(24,300)		584,280
毛利	161,150		12,535		4,929		—		9,334		187,948
銷售和管理費用	98,578		4,593		4,615		5,668		(50)		113,404
調整後的EBITDA(非GAAP)	$	62,572	$	7,942	$	314	$	(5,668)	$	9,384	$	74,544


調整後的EBITDA-按細分市場	截至2020年10月31日的26周
千美元	零售		批發		決策支持系統		企業服務		消去(b)		總計
銷售額	$	735,290	$	116,681	$	11,819	$	—	$	(64,291)	$	799,499
銷售成本(a)	623,241		89,210		427		—		(61,912)		650,966
毛利	112,049		27,471		11,392		—		(2,379)		148,533
銷售和管理費用	134,365		7,937		9,039		10,745		(71)		162,015
調整後的EBITDA(非GAAP)	$	(22,316)	$	19,534	$	2,353	$	(10,745)	$	(2,308)	$	(13,482)


調整後的EBITDA-按細分市場	截至2019年10月26日的26周
千美元	零售		批發		決策支持系統		企業服務		消去(b)		總計
銷售額	$	1,016,425	$	112,519	$	10,589	$	—	$	(47,648)	$	1,091,885
銷售成本(a)	792,952		85,066		519		—		(47,168)		831,369
毛利	223,473		27,453		10,070		—		(480)		260,516
銷售和管理費用	182,393		9,352		8,728		10,675		(53)		211,095
調整後的EBITDA(非GAAP)	$	41,080	$	18,101	$	1,342	$	(10,675)	$	(427)	$	49,421

(A)截至2020年10月31日的13周，毛利率分別不包括與零售部門和DSS部門的內容開發成本相關的20萬美元和100萬美元的攤銷費用(非現金)。截至2020年10月31日的26周，毛利率分別不包括與零售部門和DSS部門的內容開發成本相關的40萬美元和200萬美元的攤銷費用(非現金)。

在截至2019年10月26日的13周內，毛利率分別不包括與零售部門和DSS部門的內容開發成本相關的20萬美元和80萬美元的攤銷費用(非現金)。在截至2019年10月26日的26周內，毛利率分別不包括與零售部門和DSS部門的內容開發成本相關的40萬美元和150萬美元的攤銷費用(非現金)。

(B)見下文經營管理研討與分析及經營成果以上討論。

流動性與資本資源

我們的主要現金來源是經營活動的淨現金流、我們信貸協議下的可用資金和短期供應商融資。截至2020年10月31日，根據信貸協議，我們有9950萬美元的未償還借款。看見融資安排下面進行討論。

雖然我們的校園商店關閉了，但我們繼續通過我們的校園網站為機構和學生提供服務，為所有訂單提供免費送貨服務，並提供更多的數字內容，為因新冠肺炎關閉的校園的學生提供即時訪問課程材料的機會。我們根據國家、州和地方的指導方針以及學校行政部門制定的校園政策，制定並實施了安全重新開放校園商店的計劃。美國的學院和大學繼續調整每個學期的計劃，一些學院實施了縮短學期的計劃，或者選擇保持完全虛擬的狀態，以最大限度地保護學生和教職員工。由於許多學校調整了學習模式，減少了校園活動以應對疫情，我們靈活的課程確保了無論學校是在校園內、遠程還是通過混合學習模式復課，都能為學生配備課程材料。

新冠肺炎對高等教育的影響仍然是一個不穩定的形勢，我們致力於通過我們靈活的產品和我們快速轉移的能力來支持我們的校園合作伙伴，以確保在各機構管理其校園安全的同時提供不間斷的服務。

我們實施了一項重大的成本削減計劃，旨在簡化我們的運營，最大限度地提高生產率並提高盈利能力。該計劃的某些內容在2020財年末實施，而其他行動計劃在2021財年實施。我們預計這一計劃將帶來有意義的年化成本節約，其中大部分預計將從2021財年開始實現。2021財年上半年受到新冠肺炎相關校園門店關閉的重大影響，以及新冠肺炎導致的註冊人數下降和校園活動減少。我們不能準確地預測

新冠肺炎對招生、大學預算、體育和其他直接影響我們業務運營的領域的影響持續時間或程度。新冠肺炎大流行的影響持續時間和影響程度仍存在不確定性。如果大流行造成的經濟狀況沒有像管理層目前估計的那樣恢復，或者目前存在的市場因素髮生變化，可能會對我們的運營結果、財務狀況和運營現金流產生進一步的影響。

我們相信，我們未來的運營現金、信貸安排、FILO貸款和短期賣方融資將提供充足的資源，為我們在可預見的未來的運營和融資需求提供資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於經濟和我們市場可持續增長的前景和速度，我們保持庫存的水平，新開店的數量和時間，以及對其他品牌或公司(包括數字資產)的任何潛在收購。如果可用資金不足以為我們未來的活動提供資金，我們可能需要通過公共或私人債務或股權融資來籌集額外資金。我們將來能否獲得融資，會受到很多因素的影響，包括整體資本市場的流動資金和目前的經濟狀況。不能保證我們會以可接受的條件進入資本市場。

現金流的來源和用途


	26周結束
千美元	2020年10月31日		2019年10月26日
期初現金、現金等價物和限制性現金	$	9,008	$	14,768
經營活動提供的淨現金流量	88,143		161,449
用於投資活動的淨現金流量	(12,951)		(16,096)
用於融資活動的現金流量淨額	(76,081)		(134,765)

期末現金、現金等價物和限制性現金	$	8,119	$	25,356

經營活動現金流

我們的業務是季節性很強的。對於我們的零售業務，經營活動的現金流通常是第二和第三財季的現金來源，學生通常會根據典型的學期購買和租賃下學期的教科書和其他課程材料。對於我們的批發業務，經營活動的現金流通常是第二和第四財季的現金來源，因為他們在夏季和冬季銷售季節收到付款，銷售教科書和其他課程材料進行零售分銷。對於零售業和批發業來説，經營活動的現金流通常是第四財季的現金使用，因為第四財季的銷售額比其他季度要低得多。對於我們的DSS部門，現金流不是季節性的，因為來自經營活動的現金流通常全年都是一致的。我們的季度現金流也可能會根據不同學校學期開始的時間以及我們會計日曆日期的變化而波動。時間上的這些變化可能會影響我們在不同時期的結果的可比性。

截至2020年10月31日的26周內，運營活動提供的現金流為8810萬美元，而截至2019年10月26日的26周為1.614億美元。經營活動提供的現金減少7330萬美元，主要原因是淨收入比上一年減少以及庫存和營運資本的變化。如上所述，我們的運營受到新冠肺炎相關校園商店關閉的嚴重影響。

投資活動的現金流

截至2020年10月31日的26周內，投資活動中使用的現金流為(1300萬美元)，而截至2019年10月26日的26周內，用於投資活動的現金流為(1610萬美元)。用於投資活動的現金減少的主要原因是，與內容開發、數字計劃、內部系統增強、續簽現有合同和新店鋪建設相關的資本支出和合同資本投資減少，用於收購業務的付款減少，以及合同義務的其他非流動資產發生變化。

我們的投資活動主要包括與續簽現有合同、新店鋪建設、數字計劃以及內部系統和我們網站的增強相關的合同資本投資的資本支出。在截至2020年10月31日和2019年10月26日的26周內，資本支出總額分別為1620萬美元和1930萬美元。

融資活動的現金流

截至2019年10月31日的26周內，融資活動中使用的現金流為(7610萬美元)，而截至2019年10月26日的26周內，用於融資活動的現金流為(134.8)萬美元。這一淨變化5870萬美元的主要原因是信貸協議下的淨借款減少。

融資安排

吾等有一份於2019年3月1日修訂的信貸協議(“信貸協議”)，根據該協議，貸款人承諾向吾等提供為期5年、本金總額為4億美元的資產抵押循環信貸安排(“信貸安排”)，自修訂日期起生效。我們可以選擇要求增加信貸安排下的承諾額，最高可達1億美元，但須受某些限制。信貸融資所得款項用於一般企業用途，包括季節性營運資金需要。該協議包括為1億美元的增量貸款提供先入後出的季節性貸款安排(“FILO貸款”)，將信貸協議下的最高可獲得性維持在5億美元。於2020年3月2日，我們獲準豁免根據FILO融資機制(定於2020年4月)進行的下一次抽籤的條件，即綜合EBITDA(定義見信貸協議)減去限制性付款(定義見信貸協議)至少等於9,000萬美元。

在截至2020年10月31日的26周內，我們根據信貸協議借款3.308億美元，償還4.06億美元，截至2020年10月31日，我們有9950萬美元的未償還借款，全部由信貸安排下的未償還借款組成。在截至2019年10月26日的26周內，我們根據信貸協議借入了1.5億美元，償還了2.835億美元。截至2019年10月26日，在信貸安排和FILO安排下沒有未償還的借款。截至2020年10月31日和2019年10月26日，我們已根據信貸安排簽發了480萬美元的信用證。

有關更多信息，包括與信貸安排和FILO安排相關的利息條款和契約要求，請參閲第二部分--項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動性和資本資源在截至2020年5月2日的財年的Form 10-K年度報告中。

所得税對流動性的影響

截至2020年10月31日，其他長期負債包括與後進先出準備金相關的2570萬美元長期應繳税款。後進先出儲備受到消費物價指數(CPI)變化的影響，並取決於我們納税年度末(1月31日左右)的庫存水平，該年度處於我們第二大銷售週期的中間。在最近一個納税年度結束時，庫存水平與上一年相比有所下降，導致與後進先出儲備金相關的大約760萬美元的所得税目前需要繳納。*考慮到最近與教科書定價和租賃有關的趨勢，管理層認為，與後進先出儲備金相關的剩餘長期應繳税款中，可能會有額外的一部分在未來12個月內繳納。我們無法預測消費物價指數和庫存水平的未來趨勢，因此很難合理確定地預測在未來12個月內將有多少債務需要支付。

股份回購

2015年12月14日，我們的董事會批准了一項總計高達5000萬美元的股票回購計劃，回購我們已發行的普通股。股票回購計劃是在管理層的指導下進行的(可能包括根據1934年證券交易法第10b5-1條的計劃)。股票回購計劃可以隨時暫停、終止或修改。任何回購的股票將作為庫存股持有，並將用於一般公司用途。在截至2020年10月31日的26周內，我們沒有根據股票回購計劃回購任何普通股。截至2020年10月31日，根據股票回購計劃，仍有約2670萬美元可用。

在截至2020年10月31日的26周內，我們在股票回購計劃之外回購了410,560股普通股，這與既得股票獎勵的員工預扣義務有關。

合同義務

我們預計的合同義務與第二部分--項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動性和資本資源在截至2020年5月2日的財年的Form 10-K年度報告中。

表外安排

截至2020年10月31日，我們沒有S-K規則第303項定義的表外安排。

關鍵會計政策

我們關於使用估計數和其他關鍵會計政策的政策與第二部分--項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計政策和估計在截至2020年5月2日的財年的Form 10-K年度報告中。

近期會計公告

看見第一項財務報表-附註：第三項最近的會計聲明有關新會計聲明的資料，請參閲本表格10-Q。

關於前瞻性陳述的披露

這份10-Q表格季度報告包含1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的某些“前瞻性陳述”，以及與我們和我們的業務有關的信息，這些信息是基於我們管理層的信念以及我們管理層所做的假設和目前可獲得的信息。在本次溝通中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“將會”、“預測”、“預測”以及與我們或我們的管理層有關的類似表述都是前瞻性表述。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本10-Q表格中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

這些聲明反映了我們目前對未來事件的看法，這些事件的結果會受到某些風險的影響，其中包括：

•與新冠肺炎相關的風險和政府對此的迴應，包括它對我們企業需求和運營的影響，以及對我們的供應商和其他業務合作伙伴運營的影響，以及我們應對這些風險所採取行動的有效性；

•一般競爭條件，包括我們的競爭對手和內容提供商為發展業務可能採取的行動；

•大學招生人數下降或可供學生使用的資金減少；

•學院和大學決定將其實體和/或在線書店業務外包，或改變其書店的運營；

•我們數字戰略的實施可能不會帶來我們數字銷售和/或盈利能力的預期增長；

•數字銷售增長不超過投資支出速度的風險；

•我們的在線、數字和其他計劃的表現，整合和部署額外的產品和服務，包括新的數字渠道，以及高等教育數字產品的增強，以及無法實現預期的成本節約；

•出版商降低價格或改變課程材料格式的風險，這可能會對收入和利潤率造成負面影響；

•總的經濟環境和消費模式；

•消費者對我們產品的需求下降，增長緩慢或銷售額下降；

•各種收購的戰略目標、成功整合、預期協同效應和/或其他預期潛在收益可能沒有完全實現，或可能需要比預期更長的時間；

•將各種收購的業務整合到我們自己的業務中，也可能增加我們的內部控制被發現無效的風險；

•更改購買或租賃條款、付款條款、退貨政策、產品折扣或保證金或與供應商的其他條款；

•我們成功實施戰略計劃的能力，包括識別、競爭和執行其他收購和戰略投資的能力；

•與MBS教科書交換的操作或性能相關的風險，MBS教科書交換是有限責任公司銷售給大學書店客户的銷售點系統；

•技術變革；

•與數字和印刷材料的偽造和盜版相關的風險；

•我們的國際業務可能會帶來額外的風險；

•我們吸引和留住員工的能力；

•與數據隱私、信息安全和知識產權相關的風險；

•對我們的業務和我們門店所在地的趨勢和挑戰；

•不續簽管理書店、實體店和/或網店合同以及高於預期的門店關閉；

•計算機惡意軟件、病毒、黑客和網絡釣魚攻擊導致我們的信息技術系統、基礎設施和數據中斷，對我們的業務和運營結果造成損害；

•破壞或幹擾第三方網絡服務提供商和我們自己的專有技術；

•停工或者人工成本增加的；

•可能提高運費或中斷運輸服務的；

•產品短缺，包括與實施出版商的數字產品和直接寄售給學生教科書寄售租賃計劃相關的二手教科書庫存供應的減少，以及與公共衞生危機可能對我們的供應商製造或採購產品的能力(特別是從美國以外的供應商)產生的影響相關的風險；

•國內和國際法律法規的變化，包括美國税制改革、税率、法律法規的變化以及相關指導意見；

•制定法律或改變執法做法，限制或禁止我們使用文本、電子郵件、基於興趣的在線廣告、經常性賬單或類似的營銷和銷售活動；

•我們的負債數額和遵守適用於未來任何債務融資的公約的能力；

•我們滿足未來資本和流動性需求的能力；

•我們有能力在需要的時候以可接受的條件進入信貸和資本市場；

•訴訟、政府調查、涉税訴訟或審計的不良結果；

•會計準則的變更；以及

•標題為的部分詳細説明的其他風險和不確定性“風險因素”在……裏面第I部--第1A項在截至2020年5月2日的財年的Form 10-K年度報告中。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果或結果可能與預期、相信、估計、預期、打算或計劃的描述大不相同。可歸因於我們或代表我們行事的人士的後續書面和口頭前瞻性陳述在本段中的警告性陳述中有明確的完整限定。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或本表格10-Q之後的其他原因。

第三項：調查結果。關於市場風險的定量和定性披露

中討論的項目沒有實質性更改第II部分--第7A項。關於市場風險的定量和定性披露在截至2020年5月2日的財年的Form 10-K年度報告中。

第四項：調查結果。管制和程序

信息披露控制和程序的評估

(根據交易法第13a-15(B)和15d-15(B)條的要求)在公司管理層(包括公司首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對截至本報告所述期間結束時公司的“披露控制和程序”(該詞在交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條中定義)的設計和運作的有效性進行了評估(根據交易法第13a-15(B)和15d-15(B)條的要求)。控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，即它將檢測或發現公司內部在披露本公司定期報告中規定的其他重大信息方面的失誤。根據這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，公司的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

管理層沒有發現公司財務報告內部控制在第二季度發生的任何變化，這些變化對公司財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理可能對公司財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分-其他資料

項目1.調查結果。法律程序

我們在日常業務過程中不時涉及各種索賠、訴訟、調查和訴訟，包括與合同、知識產權、税收、僱傭、福利、人身傷害和其他事項有關的訴訟。當我們認為損失很可能已經發生，並且損失金額可以合理估計時，我們就記錄負債。根據我們目前所知，我們不認為我們或我們的任何子公司參與的任何懸而未決或受到威脅的法律訴訟的最終結果，無論是單獨或總體上，都不會對我們未來的財務業績產生重大不利影響。然而，法律事務本質上是不可預測的，並受到重大不確定性的影響，其中一些是我們無法控制的。因此，不能保證這些事項的最終結果不會對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。

2020年1月22日至2020年6月15日期間，美國特拉華州地區法院、新澤西州地區法院和伊利諾伊州北區地區法院對該公司以及幾家出版商、另一家大學書店零售商和一個行業協會提起了13起據稱的集體訴訟。原告是大學課程材料的零售商，或者是現在或以前的大學生。雖然具體指控各有不同，但原告通常代表自己和聲稱的階層聲稱，公司和其他被告違反了《謝爾曼法》第1節(《美國聯邦法典》第15編第1節)、《謝爾曼法》第2節(《美國聯邦法典》第15篇第2節)、《羅賓遜-帕提曼法案》第13(A)節(《美國聯邦法典》第15篇第13(A)節)以及各種州反壟斷法和不公平貿易法，這些法律涉嫌與包容性獲取和向大學及其附屬學校出售課程材料有關。美國多地區訴訟司法小組在紐約南區美國地區法院丹尼斯·L·科特閣下的綜合訴訟程序中合併了這些案件和其他相關案件。2020年10月16日，三名被點名的學生原告和零售商原告一樣，提交了一份綜合修訂訴狀。我們打算積極為此事辯護，目前無法估計任何潛在損失。

項目1A。風險因素

在截至2020年10月31日的26周內，中討論的風險因素沒有實質性變化第I部分-項目 1A.風險因素在截至2020年5月2日的財年的Form 10-K年度報告中。

第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用

發行人購買股票證券

下表提供了截至2020年10月31日關於我們在2021財年第二季度購買的普通股的信息：


期間	購買的股份總數	每股平均支付價格(A)		作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數	根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的近似美元價值
2020年8月2日-2020年8月29日	—	$	—	—	$	26,669,324
2020年8月30日-2020年10月3日	—	$	—	—	$	26,669,324
2020年10月4日-2020年10月31日	—	$	—	—	$	26,669,324
	—	$	—	—

(A)這一金額代表每股普通股支付的平均價格。這一價格包括為所有回購支付的每股佣金。

在截至2020年10月31日的26周內，我們在股票回購計劃之外回購了410,560股普通股，這與既得股票獎勵的員工預扣義務有關。

第五項。其他資料

無

第二項：第二項，第二項：第三項。陳列品


31.1						根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法，首席執行官根據第13a-14(A)/15(D)-14(A)條頒發的證書。

31.2						根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法，首席財務官根據第13a-14(A)/15(D)-14(A)條提供的證明。

32.1						根據1934年“證券交易法”第13a-14(B)條和根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18編第1350條頒發的首席執行官證書。

32.2						根據1934年“證券交易法”第13a-14(B)條和根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的認證。

101.INS						XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

101.SCH						XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL						XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF						XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB						XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE						XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104						封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。


巴恩斯教育集團(Barnes&Noble Education，Inc.)
(註冊人)

由以下人員提供：						/S託馬斯·D·多諾霍(Thomas D.Donohue)
						託馬斯·D·多諾霍
						首席財務官
						(首席財務官)

由以下人員提供：						/S/*西馬·C·保羅(Seema C.Paul)
						西馬·C·保羅
						首席會計官
						(首席會計官)

2020年12月8日