附件3.2

的修訂證書
重述
公司註冊證書
共 個
選擇性保險集團，Inc.

(新澤西州識別號碼0100-0454-79)

以下籤署的公司 為修訂其重新註冊的公司證書，並根據新澤西州商業公司法第14A：7-2和14A：9-2(2)條的規定，特此簽署以下修訂證書(“修訂證書”)：

1.本公司名稱為選擇性 保險集團公司。(“公司”)。

2.(A)2020年11月30日，本公司董事會(“董事會”)任命了一個定價委員會(“定價委員會”) ，並授權定價委員會根據重新頒發的公司註冊證書和新澤西州頒發的證書採取行動。 14A：7-2和14A：9-2(2)除其他事項外，授權並規定發行本公司非指定優先股的新系列股票 ，確定納入該系列股票的數量，並 確定該系列股票的優先、權利和限制；和(B)2020年12月2日，價格委員會通過了緊隨其後的決議 ，這些決議自通過之日起在任何時候都是完全有效的 ：

“議決根據 本公司重新頒發的公司註冊證書和董事會於11月30日通過的決議明確授予董事會的權力 在董事會會議上，定價委員會代表董事會將 八千(8000)股本公司無面值優先股的授權股份分類為“4.60%非累積B系列優先股”(“B系列優先股”)；

進一步議決，B系列優先股的條款和條件，包括其相對優先股、參股、可選和其他特殊權利和限制，應並據此授權和批准，如本協議附件 附件A所列的修訂證書所述；並且該優先股的條款和條件，包括其相對優先股、參股優先股、可選優先股和其他特殊權利和限制，均為並特此授權和批准，如作為附件A所附的修訂證書所述；

進一步決議，授權適當的 高級職員(定義見下文)，並在此單獨授權他們 以公司的名義並代表公司向新澤西州州務卿辦公室提交經修訂的公司重新註冊證書 ，按照價格委員會批准的條款(“修訂”)，其中 修正案將在第四條增加一個新的(C)節，以規定名稱、編號和以及B系列優先股的其他特殊權利和限制，如本協議所附附件A 所述。“

3.根據“新澤西州法令”第14A：7-2(4)及14A：9-2(2)條，本公司股東無須投票批准此項修訂。

4.本協議所證明的修訂自本修訂證書在新澤西州司庫辦公室提交之日起 生效。

茲證明，自2020年12月7日起，公司已安排 由其正式授權的人員代表公司簽署本證書。

附件A

(C) 4.60%非累積優先股，B系列。

(1) 名稱和金額。該系列股票應指定為“4.60%非累積優先股， B系列優先股”(“B系列優先股”)，B系列優先股的數量為8000股(8000股)。可通過董事會決議增加或減少股份數量; ，但不得將B系列優先股的股份數量減少到少於當時已發行的此類 股票的數量加上在行使未償還期權、權利或 認股權證時或在公司發行的任何可轉換為B系列優先股的已發行證券轉換時保留供發行的此類股票的數量。

(2) 股息和分配。

(A) 費率。B系列優先股的持有者有權在 董事會(或正式授權的董事會委員會)宣佈時，從根據新澤西州法律可合法用於支付股息的資金中 獲得B系列優先股每股的非累積現金股息，股息率如下文第2節所述 適用於B系列優先股的規定每股金額。“説明金額”是指， 對於B系列優先股，每股25,000美元的B系列優先股，以及對於任何其他系列的 股本，是指本修訂和重新發布的公司註冊證書中規定的每股金額。此類股息 應以欠款形式支付(如本節2所述，但僅當董事會或董事會正式授權的委員會於15日宣佈時)。每一年的3月、6月、9月和12月，從2021年3月15日開始(每個該日期為“股息支付日”)；但如果任何此類股息 支付日期不是營業日，則與該股息支付日期有關的股息將在緊隨其後的下一個營業日支付，不會就該延遲支付支付利息或其他付款。B系列優先股的股息 不得累積。因此，如果董事會(或董事會正式授權的委員會 )沒有宣佈就任何股息期 (“股息期”)支付B系列優先股的股息，則公司將沒有義務支付該股息期的股息， 將不會就任何未宣佈的股息支付利息或代息款項。

B系列優先股在任何股息支付日應支付的股息將支付給B系列優先股的記錄持有人，因為它們在適用的記錄日期 出現在公司的股票登記冊上，即15日於該 股息支付日期或由董事會或經正式授權的 董事會委員會所定的該等其他記錄日期的前一日曆日，即營業日且不超過該股息支付日期前60天但不少於10天(每個記錄日期為“股息 記錄日期”)。任何屬於股利記錄日期的此類日期都應為股利記錄日期，無論該日期是否為營業日 。

每個股息期應從 開始，幷包括一個股息支付日期(初始股息期除外，該股息期應從B系列優先股最初發行的 日期開始幷包括在內)，並應在下一個股息支付日期結束(但不包括)。B系列優先股的應付股息應以一年360天為基礎計算，該年度由12個30天月組成。就股息期 支付的股息應為拖欠股息。

每個股息期的B系列優先股的股息率應為年利率等於4.60%。

(B) 股息優先。只要B系列優先股的任何股票仍未發行，除非B系列優先股的所有已發行股票和任何其他類別或系列的公司股本在支付股息(無論 此類股息是累積的還是非累積的)和在任何清算時的資產分配方面與B系列優先股平等的最近完成股息期的全額股息 ，公司(“B系列平價股”)的解散或清盤 已聲明並支付(或已聲明且已預留一筆足以支付其 的款項)：

(I) 普通股或排名低於B系列優先股的任何其他類別或系列的股本 不得就股息的支付(無論該等股息是累積的還是非累積的)或在公司清算、解散或清盤時的資產分配 支付或宣佈任何股息( B系列初級股)(但僅以級別低於B系列優先股的股票支付的股息除外) 與B系列優先股相比，B系列優先股的級別低於B系列優先股 ，但B系列優先股的股息不低於B系列優先股 在公司清算、解散或清盤時的資產分配( B系列初級股)(僅以低於B系列優先股的股票支付的股息除外法團解散或清盤)；和

(Ii) 不會為贖回或註銷B系列初級股票而支付或提供任何款項， 也不會購買、贖回或以其他方式收購普通股或其他B系列初級股票以供公司考慮， 直接或間接(不包括(I)(X)因B系列初級股票重新分類或組合，或(Y) 上述B系列初級股票的交換或轉換，在每種情況下，在 公司的任何清算、解散或清盤中支付股息和分配資產時，或(Ii)在 公司的任何清算、解散或清盤時使用實質上同時出售排名低於 B系列優先股的股票的收益支付股息和分配資產的情況下，將B系列優先股以下的任何其他股票用於支付股息和分配資產。

法團不得準許法團的任何附屬公司 以代價購買或以其他方式收購法團的任何股份，但如法團 可根據本款第(2)款(B)節在該時間以該方式購買或以其他方式收購該等股份，則屬例外。

在B系列優先股的任何股息支付日期(或者，如果是與B系列優先股同等級別的 公司股本的任何系列，在股息支付日期不同於股息支付日期的 股利支付日期內的 股利支付日期)，沒有全額支付股息(或宣佈 並留出足以支付股息的金額)，則在B系列優先股的股息支付日期(或在與該股利支付日期相關的股息期內的 股利支付日期)未全額支付股息(或宣佈 並留出足以支付股息的金額)時如果在B系列優先股和任何B系列平價股票上宣佈任何股息， 在B系列優先股和所有此類B系列平價股票上如此宣佈並在該股息支付日期支付的所有股息 (或者，如果B系列平價股票的股息支付日期與股息溢價日期不同，在股息支付日 在與該股息支付日相關的股息期內)應按比例宣佈，以便該等股息的相應 金額應與B系列 優先股的所有應計但未支付的每股股息和所有在該股息支付日應付的B系列平價股票的股息支付比例相同(或者，如果B系列平價股票的股息支付日期與B系列優先股的股息支付日期不同，則為股息支付 ) ，其股息支付比例應與B系列優先股的所有應計但未支付的每股股息和所有B系列平價股在該股息支付日的股息支付日期 不同的股息支付比例相同

在符合上述規定的情況下，董事會(或其正式授權的委員會)可能決定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可宣佈 並不時從可用於支付 股息的任何合法資金中支付普通股和任何其他B系列初級股，B系列優先股無權參與任何此類股息。

(3) 投票權。B系列優先股的持有者除下列規定或法律不時要求的以外，不享有任何投票權 。

(A) 因不支付股息而選舉兩名董事的權利.當B系列優先股 的任何股票在至少六個股息期內(無論是否連續 )未宣佈和支付的股息總額等於全額股息時(“不支付”)，當時組成董事會的董事人數應自動 增加2名，B系列優先股的持有者，連同投票 優先股(定義如下)的任何流通股的持有者，作為一個類別一起投票(按其各自聲明的金額比例)應 有權選舉另外兩名董事(“優先股董事”)，但任何此類優先股董事的選舉資格 必須是：該董事的選舉不得導致公司違反納斯達克全球精選市場(“Nasdaq”)(或公司證券可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求 上市或交易公司必須具備

如果B系列優先股的持有者和其他有投票權的優先股持有者在不付款後有權投票選舉優先股 股票董事的情況下， B系列優先股的持有者和其他有表決權的優先股持有者應有權投票選舉優先股 的董事。這些董事最初只能在記錄在案的B系列優先股或當時已發行的任何其他有表決權優先股至少20%的持有者要求下召開的特別會議 上選出(除非在確定的公司下一次股東年會或特別會議日期前不到90天 收到召開特別會議的請求，在這種情況下，選舉 只能在下次股東年會或特別會議上舉行)。 應記錄在案的持有人的要求，至少在B系列優先股或當時已發行的任何其他有表決權優先股的規定金額的20%召開的特別會議上選舉董事(除非在確定的公司下一次股東年度會議或特別會議日期前不到90天 收到該特別會議的請求)。在拒絕付款後召開特別會議以初步選舉優先股董事的請求 應以書面通知的形式提出，並由B系列優先股或投票優先股的必要持有人簽署，並以下文第8節規定的方式或法律規定的其他方式 提交給公司祕書。

如果且當B系列優先股在未支付股息後已在至少四個連續股息期內 全額支付股息(或在 任何其他系列投票優先股的情況下為等值股息)，則B系列優先股持有人將被剝奪 上述投票權(在任何後續未支付的情況下須重新行使)，並且，如果且當所有其他投票優先股持有人的任何此類投票權已終止，則B系列優先股的持有者將被剝奪上述投票權(在任何後續未支付的情況下須重新行使)，如果且當所有其他投票優先股持有人的任何此類投票權 已終止時，B系列優先股的持有者將被剝奪上述投票權。因此 選出的每一位優先股董事的任期將立即終止，組成董事會的董事人數將自動減少 兩人。在確定在未支付股息後是否已連續支付至少四個股息期(如果是任何其他系列的投票優先股，則為 )是否已支付股息，公司可考慮其選擇在該期間的常規股息日期過後支付該股息期的任何股息 。任何優先股董事 均可在擁有上述投票權的B系列優先股 的多數流通股和當時已發行的投票優先股的任何其他股份(作為一個類別一起投票(與其 各自聲明的金額成比例))的記錄持有人的任何原因或沒有原因的情況下隨時被免職。只要未支付款項已發生且仍在繼續，優先股董事職位的任何空缺(在未支付款項後首次選舉優先股董事 之前除外)應由留任的優先股董事書面同意填補，僅在沒有優先股董事留任的情況下 , 通過擁有上述投票權的B系列優先股和當時已發行的任何其他有表決權優先股的多數已發行 股和任何其他有表決權優先股的記錄持有人投票表決，但條件是填補任何此類空缺不得導致公司違反納斯達克(或公司證券可能在其上上市的任何其他 交易所)的公司治理要求，即上市公司必須擁有過半數的公司治理股權(與其各自聲明的金額成正比)，但任何此類空缺的填補不得導致公司違反納斯達克(或公司證券可能在其上市的任何其他 交易所)關於上市公司必須擁有多數股權的公司治理要求或為填補職位空缺，優先股董事只能在 股東特別大會上提名，應登記在冊的股東的要求召開至少20%的已發行 B系列優先股或任何其他系列有投票權的優先股(除非在為下一次股東周年大會或特別會議確定的 日期前不到90天收到該請求，在此情況下，該選舉應在下一次 股東周年大會或特別大會上舉行)。(##**$ ， =優先股董事每人有權就提交董事會表決的任何 事項向每位董事投一票。在任何 股東特別會議上選出或經另一位優先股董事書面同意選出的每名優先股董事任期至 股東下一次年度會議為止(如果該職位之前未按上述規定終止)。

“投票優先股”是指 已授予類似投票權並可行使類似投票權的任何B系列平價股票。B系列優先股和任何其他有表決權優先股的多數、多數 或其他部分是否已投票贊成任何事項，應 通過參考B系列優先股和有表決權優先股各自的清算優先選項來確定 。

(B) 其他投票權。只要B系列優先股的任何股份是流通股，除法律或本修訂和重新修訂的公司註冊證書要求的任何其他 股東投票或同意外，B系列優先股和任何有表決權的優先股(符合本第3(B)節最後一段的規定)在發行時至少三分之二的流通股和任何有表決權的優先股的持有人 投贊成票或同意，並有權就其投票，作為一個類別單獨投票 (按比例在未召開會議的情況下以書面形式 或在為此目的召開的任何會議上以投票方式 ，都應是影響或驗證以下內容所必需的：

(I) 高級股票授權。對本修訂和重新發布的公司證書進行的任何修訂或更改 授權或設立或增加任何類別或系列的任何股票或任何可轉換為優先於B系列優先股的公司的任何類別或系列股本的證券的授權數量 在 公司的任何清算、解散或清盤時支付股息和/或分配資產；

(Ii) 修訂B系列優先股。對本修訂和重新啟用的公司註冊證書或公司章程的任何條款的任何修訂、更改或廢除，從而對整個B系列優先股的權力、優先權、 特權或權利造成重大不利影響；或

(Iii) 股票交換、重新分類、合併和合並。完成(X)具有約束力的股票交換 或涉及B系列優先股的重新分類，(Y)公司與另一公司 或其他實體的合併或合併，或(Z)轉換、轉讓、歸化或繼續成為另一個實體或根據另一個司法管轄區的法律組織的實體，除非在每種情況下，(1)B系列優先股的股票在該等具有約束力的股票交換、重新分類或合併完成後仍然流通股，或者(在任何情況下)在任何情況下，B系列優先股的股票在完成該等有約束力的股票交換、重新分類或合併後仍然流通，或者(如在任何情況下)轉換、轉讓、歸化或繼續為另一實體或根據另一司法管轄區的法律組織的實體或任何此類轉換、轉讓、馴化或延續， 在該合併或合併中轉換為尚存或產生的實體或其最終母公司或其最終母公司的優先證券，該尚存或產生的實體或最終母公司(視屬何情況而定)根據美利堅合眾國、其任何州、哥倫比亞特區、百慕大、開曼羣島或屬於經濟合作與發展組織成員的任何國家或州的法律 組織，以及視情況而定，擁有該等權利、優先權、投票權及資格的人士， 其限制及限制，作為整體而言，不會對B系列優先股的權力、優先權、特權 或權利產生重大不利影響。 該等權利、優先權及投票權及資格， 整體而言，不會對B系列優先股的權力、優先權、特權或權利產生重大不利影響。

但是，前提是，就本第3(B)節的所有 目的而言，B系列優先股的授權或已發行股數或優先股的授權數量的任何增加，或任何其他優先股系列的設立和發行，或不優先於B系列優先股的任何其他優先股系列在支付股息(無論該等股息是累積的還是非累積的)或清算時的資產分配方面， 的任何增加都不包括B系列優先股的優先股 的支付 或非累積股數的任何增加，或任何其他優先股系列的授權或發行股數的增加， 不高於B系列優先股的優先股的支付 股息(無論該等股息是累積的還是非累積的)或清算時的資產分配。公司解散 或清盤不會被視為對B系列優先股的權力、優惠、特權或權利 或其資格、限制或限制產生實質性不利影響。

如果上述第3(B)節 中規定的任何修訂、變更、廢除、股份交換、重新分類、合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續將對一個或多個但不是所有其他系列有表決權優先股的權利、優先股或投票權產生重大不利影響，則只有B系列優先股和該系列有表決權優先股有權， 優先股和投票權是實質性的，受到該事項的不利影響並有權就該事項投票，應作為一個類別(代替所有其他系列優先股)一起就該事項投票。

(4) 重新收購股份。公司以任何 方式購買或以其他方式收購的任何B系列優先股股票在收購後應立即註銷和註銷。所有此類股票在註銷後 將成為授權但未發行的優先股，並可作為新的優先股系列的一部分重新發行，但須受公司註冊證書或設立一系列優先股或任何類似股票的修正案的任何其他證書 中規定的發行條件和限制的約束，或法律另有要求。

(5) 清算權。

(A) 自願或非自願清算。如果公司發生任何自動或非自願清算、解散或清盤 ，在公司任何清算、解散或清盤中與B系列優先股同等分配資產的B系列優先股和任何其他類別或系列的公司股本的持有者 有權從公司資產或其收益(無論是資本還是盈餘)中獲得可供分配給公司股東的 ，並在履行以下各項的所有債務和義務後 在對該等資產進行任何分配或從公司資產中支付任何款項 給普通股和任何其他B系列初級股票的持有者之前，必須進行清算分配，金額為每股25,000美元的B系列優先股，以及相當於在支付該等分配日期之前已宣佈 但尚未支付的所有股息(如果有)的金額(但不包括在該支付日期之前未宣佈的股息 )。

(B) 部分付款。如果在上文第5(A)節所述的任何分配中，公司的資產或收益 不足以向B系列優先股的所有持有人和公司任何其他類別或系列股本的所有持有人 支付全部清算優先權，而在公司的任何清算、解散或清盤時，在資產分配中與B系列優先股並列的 。支付給B系列優先股持有人和任何B系列平價股票持有人的金額將根據B系列優先股持有人和所有此類B系列平價股票持有人各自的總和 清算優先股按比例支付。在任何 此類分配中，任何優先股持有人的“清算優先權”應指在此類分配中支付給該 持有人的金額(假設公司可用於此類分配的資產不受限制)，包括 等同於任何已申報但未支付的股息的金額(如果是累計股息的股票持有人(B系列優先股除外) ，則為任何未支付、應計的累計股息，不論是否宣佈)。 如果清算優先權已全額支付給B系列優先股的所有持有人和B系列 平價股的所有持有人，公司任何其他類別或系列股本的持有人應有權根據各自的權利和偏好獲得公司的所有 剩餘資產(或其收益)。 如果清算優先權已全額支付給B系列優先股的所有持有人和B系列平價股的所有持有人，則公司任何其他類別或系列股本的持有人有權根據其各自的權利和偏好獲得公司的所有剩餘資產(或其收益)。

就本第5(B)節而言，公司與任何其他實體的合併或合併，包括B系列優先股的持有者從其股票中獲得現金、證券或其他財產的合併或合併，或將公司的全部或幾乎所有資產出售、租賃或交換為現金、證券或其他財產，不應構成公司的清算、 解散或清盤。(br}公司與其他實體的合併或合併，包括B系列優先股的持有者以現金、證券或其他財產獲得現金、證券或其他財產的合併或合併，或出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有資產以換取現金、證券或其他財產，不構成公司的清算、解散或清盤。

(6) 贖回。

(A) 可選兑換。B系列優先股是永久性的，沒有到期日。公司可根據下文第6(C) 節規定的通知，根據其選擇權，在發行時贖回B系列優先股：(I)在2025年12月15日或之後，不時贖回全部或部分B系列優先股，贖回價格相當於B系列優先股每股25,000美元，外加(以下規定除外)相當於任何已申報但未支付的股息和每股季度股息的 部分贖回日期；(Ii)在2025年12月15日之前的任何時間，在評級機構事件發生後90 天內，全部(但不是部分)，贖回價格相當於B系列優先股每股25,500美元(聲明金額每股25,000美元的102%)的贖回價格，加上(以下規定除外)相當於任何已宣佈但未支付的股息和當時可歸因於當前股息期的每股季度股息部分的金額以及(Iii)在2025年12月15日之前的任何時間，在監管資本事件發生後90天內(本文定義)，以相當於B系列優先股每股25,000美元的贖回價格，外加(以下規定除外) 相當於任何已申報但未支付的股息以及當時未申報和支付的可歸因於當時股息期的每股季度股息部分的金額 全部(但非部分) ，但

在股息期間的股息記錄日期之後，在贖回日期應支付的任何已申報但未支付的股息 將不構成或支付給有權在贖回日收到贖回價格的持有人，而是將支付給與該股息支付日期有關的股息記錄日期的贖回股票記錄持有人 。

“評級機構事件”是指 經修訂的1934年證券交易法第3(A)(62)節所指的任何國家認可的統計評級機構，該機構隨後發佈對公司(“評級機構”)的評級，以修訂、澄清或 改變其用於向B系列優先股等證券分配股權信用的標準，澄清 或更改導致：(I)與該評級機構或其前身在最初發行B系列優先股時本應向其分配該級別股權信用的時間長度相比，該評級機構向B系列優先股分配特定級別的股權信用的時間長度縮短了 ；(I)與該評級機構或其前身在最初發行B系列優先股時向其分配該級別股權信用的時間長度相比，該評級機構向B系列優先股分配了特定級別的股權信用 ；或(Ii)與該評級機構或其前身在最初發行B系列優先股時分配的股本 信用相比，該評級機構分配給B系列優先股的股本 信用降低(包括最高金額較低)。

“監管資本事件” 是指公司受到資本監管機構的資本充足率監管和適用於本公司的資本充足率準則 所列標準的約束，根據這些準則，B系列優先股的總清算優先權將不符合公司在任何時候可自行決定的資本充足率準則的資本金要求。 公司可隨時自行決定 根據該資本充足率準則，公司將不再符合資本充足率準則的資本要求， 公司可隨時自行決定，根據該準則，B系列優先股的總清算優先股將不符合資本充足率準則的資本要求。

(B) 贖回通知：每次贖回B系列優先股的通知應通過預付郵資的第一類 郵件發送給B系列優先股的記錄持有人，並按其在公司賬簿上最後的 地址贖回。郵寄日期應在指定的贖回日期前至少10天至60天。按本款規定郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出， 無論持有人是否收到該通知，但未能以郵寄方式向指定贖回的B系列優先股股份的任何持有人發出該通知，或該通知或其郵寄中的任何缺陷，並不影響贖回任何其他B系列優先股的程序的有效性 。儘管本協議有任何相反規定， 如果B系列優先股或代表B系列優先股權益的任何存托股份由以存託信託公司(“DTC”)或其代名人或任何其他類似機構名義註冊的全球證書代表 ，則贖回通知可在該機構允許的時間以任何方式向B系列優先股持有人發出 。向B系列優先股持有人發出的每份此類通知應説明：(一)贖回日期； (二)需要贖回的B系列優先股的數量；如果該持有人持有的B系列優先股數量少於 ，則從該持有人手中贖回的B系列優先股的數量；(三)贖回價格； 和(四)持有人可以交出證明B系列優先股的證書的一個或多個地點。

(C) 部分贖回。如果在發行時只贖回了B系列優先股的一部分，則應按比例或按批次選擇要贖回的B系列優先股(或者，如果B系列優先股是全球證券的形式，則按照DTC的適用程序按照當時適用的納斯達克規則進行贖回)。 B系列優先股是以全球證券的形式贖回的，應按照DTC當時適用的納斯達克規則進行贖回(或在B系列優先股為全球證券的情況下，按照DTC當時適用的納斯達克規則)選擇贖回的B系列優先股。在符合本章程規定的情況下，董事會有完全的權力和權力 規定B系列優先股股票應不時贖回的條款和條件。如果贖回的股票少於任何證書所代表的全部股票 ，則應根據本第6節的條款和條件免費發行代表未贖回的 股票的新股票。

(D) 贖回的有效性。如果任何B系列優先股的贖回通知已正式發出，並且如果 在通知中指定的贖回日期或之前， 公司已將贖回所需的所有資金以信託形式撥出，並與其其他資金分開，用於按比例被稱為 贖回的股份的持有人的利益，以便繼續可供贖回，則即使任何如此 被要求贖回的股份的任何股票沒有交回註銷，在贖回日期及之後，所有被要求贖回的股份的股息將停止 ，所有被要求贖回的股份將不再流通股，有關該等股份的所有權利 應立即於在交出證明 該等股份的證書後。自贖回之日起三年結束時，任何無人認領的資金應在法律允許的範圍內 釋放給公司，在此之後，所謂的股份持有人只能向公司 要求支付該等股份的贖回價格。

(E) 有條件的贖回通知。公司可以在滿足 一個或多個先決條件的前提下，滿足任何贖回和贖回通知。此外，如果公司以滿足一個或多個 個條件作為贖回或通知的前提條件，則該通知可聲明贖回日期可推遲至任何或所有該等 條件必須滿足(由公司自行決定)的時間，或者該贖回不得發生，如果任何或所有該等條件在贖回日期( )或贖回日期之前仍未滿足，則該通知可被撤銷。 或在贖回日期之前， 或在贖回日期之前未滿足任何或所有該等條件的情況下，該通知可被撤銷。 在贖回日期之前， 或在贖回日期之前，該通知可被撤銷。公司將在確定的贖回日期 向B系列優先股持有人發出通知，在任何此類條件先例未發生的情況下撤銷或延長贖回，並且該贖回和贖回通知將被撤銷，且不具任何效力或效力，或視情況延長。(B)本公司將在確定的贖回日期 向B系列優先股持有人發出通知，取消或延長贖回，且該贖回和贖回通知應被撤銷，且不具任何效力或效力，或延長(視適用情況而定)。

(7) 排名。B系列優先股將(I)優先於普通股和 公司股本中排名低於B系列優先股的任何其他類別或系列，無論是在股息支付方面(無論此類股息是累積的還是非累積的)，或者在公司任何清算、解散或清盤時的資產分配方面 ；及(Ii)在支付股息(不論該等股息為累積或非累積股息)及在公司任何清盤、解散或清盤時分配資產方面，與與B系列優先股同等的任何其他類別或系列的公司股票。

(8) 通知。有關B系列優先股的所有通知或通信，如果以書面形式發出並親自遞送，或通過頭等郵件、預付郵資或本修訂和重申的公司章程或適用法律允許的其他方式 發出，則應充分發出。

(9) 修正案。未經B系列優先股至少三分之二的流通股持有人投贊成票， 不得以任何方式對B系列優先股的權力、優先權、特權或權利(作為一個整體)產生重大和不利影響，不得以任何方式對本修訂和重新簽署的公司註冊證書進行修訂。 作為一個單一類別一起投票的B系列優先股的全部投票權、優先股、特權或權利 不應以任何方式進行修改。 作為一個整體，B系列優先股至少三分之二的流通股持有人投贊成票 。

(10) 表格。如果董事會(或正式授權的董事會委員會)決定B系列優先股的股票 應以證書的形式發行，則該等證書可以一股或多股 最終股票的形式發行，該等股票可以完全登記的形式發行，證書的形式基本上與本協議附件 1(“B系列優先股證書”)的形式相同。每張B系列優先股證書應反映其所代表的B系列優先股的股票數量 ，並可包含法律、股票交易規則、公司遵守的協議(如果有的話)或慣例所要求的註釋、圖例或背書 (前提是任何此類註釋、圖例或背書 均為公司可接受的形式)。每張B系列優先股證書應以公司在提交給登記員的書面文書中指定的一個或多個人的姓名或名稱 進行登記。

證物1

[代表B系列非累積優先股4.60%的證書票面格式]

CUSIP：816300 503
ISIN：US8163005031

選擇性保險集團，Inc.

4.60%非累計優先股，系列 B
(無面值)
(清算優先權為每股25,000美元)

選擇性保險集團，新澤西州的一家公司(公司“)，特此證明[](“持有人”)， 是[]本公司 指定的4.60%非累積B系列優先股的全額繳足和不可評估股份，無面值，清算優先股為每股25,000美元( “B系列優先股”)。B系列優先股的股票可以在以下公司的賬簿和記錄上轉讓 [](“註冊官”)本人或由正式授權的受權人， 在本證書交回時，以適當的形式簽署，以便轉讓。在此陳述的B系列優先股的名稱、權利、特權、限制、 優惠及其他條款和規定在各方面均應 遵守本公司重新註冊證書第四條(C)節的規定，該條款由日期為2020年12月7日的本公司重新註冊證書修訂證書 修訂(同一 可能會不時進一步修訂的“公司註冊證書”)的規定適用於B系列優先股的名稱、權利、特權、限制、 優先股和其他條款和條款，且在所有方面均受本公司重新註冊證書第四條(C)節的規定所規限，該修訂證書由日期為2020年12月7日的本公司重新註冊證書修訂 (該證書可能會不時進一步修訂)。此處使用但未定義的大寫術語應具有公司註冊證書中賦予它們的含義。如向公司主要營業地點的公司提出書面要求，公司將免費向持有人提供公司註冊證書的複印件 。

茲參考本文背面所列B系列優先股的條款 和公司註冊證書，該證書選擇條款 ，公司註冊證書在所有情況下均具有與此地所列條款相同的效力。

持有者在收到本簽署的證書後， 受公司註冊證書的約束，並有權享受該證書下的利益。

除非註冊處已在代表B系列優先股股票的本股票上正確會籤 ，否則該等B系列優先股股票不得 享有公司註冊證書項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務。

茲證明，本證書已由以下籤署的本公司高級職員代表本公司簽署。[]年月日[], [].

司法常務官會籤

這些股票是上述公司註冊證書中提到的B系列優先股 的股票。

日期：[]

[B系列代表4.60%非累積優先股的證書反向形式]

應要求，選擇性保險集團公司(以下簡稱“本公司”)將免費向每位提出要求的存託憑證持有人提供一份 存託協議副本和/或一份經修訂的經修訂的公司註冊證書副本(包括確定本公司4.60%非累積優先股條款的修訂證書) B系列( B系列)。 本公司(以下簡稱“本公司”)將免費向提出請求的每位存託憑證持有人提供一份 存款協議副本和/或經修訂的經修訂的公司註冊證書副本(包括確定本公司4.60%非累積優先股條款的修訂證書) B系列。任何此類請求均應寄往收據正面指定的寄存人。

本公司將免費向要求獲得本公司每類股票或其系列的權力、指定、優惠和相對、參與的 存託憑證記錄持有人的 可選權利或其他特別權利，以及該等優惠或權利的資格、限制或 限制。該請求可向本公司或註冊處處長提出。

作業

對於收到的價值，以下簽名人轉讓 ，並將在此證明的B系列優先股的股份轉讓給：

作為轉讓B系列優先股的代理人 ，現在轉讓代理人的賬簿上證明。代理人可以由他人代為代理。

(簽名必須由符合條件的 擔保機構擔保，該機構是銀行、股票經紀、儲蓄貸款協會或信用社，符合轉讓代理的要求 ，包括成為或參與證券轉讓代理獎章計劃 (“印花“)或轉讓代理 決定的其他”簽字擔保計劃“，以此作為印花的補充或替代，所有這些都符合1934年證券交易法(經修訂)的規定。)