在.之間

選擇性保險集團，Inc.

Equiniti信託公司

作為託管, 登記員和 轉接代理

和

在此描述的存託憑證的持有者不定期持有

本存款協議日期為2020年12月9日，由新澤西州的Selective Insurance Group，Inc.(TheEquiniti Trust Company“)， Equiniti Trust Company，根據紐約州法律成立的有限責任信託公司，(”EQ“)作為 託管人(定義見下文)、註冊處(定義見下文)和轉讓代理(定義見下文)，以及收據時間 至收據時間(定義見下文)的持有人。

鑑於 希望 按照本協議(定義如下)的規定，為本協議規定的目的向託管人提供8,000,000股4.60%的非累積B系列優先股(無面值)的8,000,000股，每股25,000美元的清算優先股(“優先股”)， 為本協議規定的目的，並在本協議下開具 證明存托股份(定義如下)的收據

鑑於收據 應基本上採用本協議附件附件A的形式，並作適當的插入、修改和遺漏， 如本協議下文所規定。

因此，現在，考慮到房屋 ，雙方同意如下：

第一條 定義的術語

第1.1條。定義。

除非另有説明，以下定義 在所有情況下均適用於本協議中使用的各個術語：

“協議“ 指根據本協議條款不時修改或補充的本存款協議。

“修訂證書 ”是指向新澤西州州務卿 提交的關於優先股的相關修訂證書，將優先股確定為公司的一系列優先股。

“公司註冊證書”是指修改和重新發布的公司註冊證書，包括任何指定證書，並不時重述或修改。

“公司” 應具有朗誦中賦予該詞的含義。

“託管” 是指EQ和任何作為本協議下的託管的繼承人。

“存托股份”是指存托股份，每份存托股份相當於1,000股對優先股 一股的興趣，由收據證明。

“託管人代理人”是指託管人根據7.5節的規定指定的代理人。

“託管機構 指為本協議所設想的目的指定的託管機構的主要辦事處， 目前位於麥迪遜大道275號，34號Floor，New York，NY 10016。

“存託憑證”(DTC) 指存託信託公司。

“交易法”(Exchange Act)指修訂後的1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act)。

“交換事件” 指的是任何全球註冊收據：

(1)(A)作為該等全球註冊收據持有人的 全球收據儲存庫通知本公司，它不再願意或有能力根據任何申報函妥善履行其責任，或不再符合《交易法》規定的資格或信譽，以及(B)本公司在收到該通知後90個歷日內未指定合格的繼任者全球 收據儲存庫，或

(2) 公司自行決定以一張或多張全球註冊收據的形式簽發或可發行的收據或部分收據將不再由該等全球收據代表。 公司可自行書面通知託管人該收據或部分收據以一張或多張全球註冊收據的形式簽發或可發行的收據 。

“資金” 應具有第2.9節中規定的含義。

對於根據本協議簽發的任何收據，“全球收款託管機構”應指DTC或公司在本協議中或根據本協議指定為全球收款託管機構的其他實體，在任何適用的 法律或法規要求的範圍內，該實體必須是根據“交易法”註冊的清算機構。

“全球登記收據”是指以DTC被指定人的名義登記的最終或記賬形式的全球登記收據 。

“申報函” 是指公司、託管人和全球收據託管人之間關於全球註冊收據的權利和義務的任何適用協議，這些權利和義務可能會被修訂、補充、重述或以其他方式修改， 該協議及其任何後續協議。

“穆迪” 應具有第2.9節中規定的含義。

“個人” 是指任何個人、合夥企業、合資企業、有限責任公司、商號、公司、非法人團體 或組織、信託或其他實體，並應包括任何此等個人的任何繼承人(通過合併或其他方式)。

“優先股” 應具有朗誦中賦予該詞的含義。

“收據” 是指本協議項下發行的存託憑證之一，基本上以本合同附件A規定的形式發行， 無論是最終形式還是臨時形式，並證明該存托股份的記錄持有人所持有的優先股的存托股份數量 。

“記錄持有人” 或適用於收據的“持有人”，是指收據登記在為此目的而保存的託管人賬簿 上的人。

“贖回日期”應具有第2.8節中規定的含義。

“贖回 價格”應具有第2.8節中給出的含義。

“註冊處處長” 指EQ或公司委任的其他繼承銀行或信託公司，按本條例的規定登記所有權及收據轉讓；如如此委任繼任註冊處處長，則在適用的情況下，凡提述EQ的或由EQ保存的“ 簿冊”，亦須當作提述該註冊處處長為此目的而備存的登記冊 。

“S&P” 應具有第2.9節中給出的含義。

“證券法”指修訂後的1933年證券法。

“簽字保證” 應具有第2.3節規定的含義。

“轉讓代理”指EQ或公司指定的其他繼承銀行或信託公司，以轉讓本文規定的收據或存入的優先股(視屬何情況而定)。“轉讓代理”指EQ或公司指定的其他繼承銀行或信託公司，以轉讓本協議規定的收據或存入的優先股(視屬何情況而定)。

第二條收據形式、優先股存入、執行和交付、
轉讓、 退回和贖回收據

第2.1條。表格和 收據轉賬。

最終收據 應基本上採用本協議附件A中規定的格式，並按以下規定進行適當的插入、修改和遺漏(但不影響託管人的權利、義務、責任或責任)。 在編制最終收據之前，託管人應根據公司的書面命令，按照第2.2條的規定簽署和交付臨時收據，這些臨時收據可以印刷、平版印刷、打字或其他方式交付。 在編制最終收據之前，託管人應根據公司的書面命令，按照第2.2條的規定，簽署和交付臨時收據，這些臨時收據可以印刷、平版印刷、打字或其他方式交付。 執行此類收據的人員可能決定的替代和其他變化，如他們執行此類 收據所證明的。如果開具臨時收據，公司和託管機構將在沒有 不合理延遲的情況下開具最終收據。在編制最終收據後，臨時收據在第2.2節倒數第二段所述的辦事處交出臨時收據時可兑換成最終收據，不向持有人收取 費用。在退還任何一張或多張臨時收據時，託管機構應籤立並交付與退還的臨時收據 所代表的存托股份數量相同的最終收據作為交換。該交換須由公司承擔費用，且不收取任何費用。在交換之前， 臨時收據在所有方面都應享有與最終收據相同的本協議規定的福利。

收據應由託管人以手工、傳真或由託管人正式授權的人員電子簽名的方式簽署 。收據 無權享受本協議下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務，除非收據已由託管人正式授權的官員以手工、傳真或電子簽名方式簽署，或者，如果收據登記人(非託管人)已由託管人的正式授權人員通過手工、傳真或電子簽名指定，並由該託管人的正式授權人員手工、傳真或電子簽名會籤，則收據無效或具有任何目的的效力或義務。(br}收據必須由託管人正式授權的官員以手工、傳真或電子簽名會籤)，否則 不得享有本協議規定的任何利益，也不得出於任何目的而具有任何效力或義務，除非收據已由託管人的正式授權人員通過手工、傳真或電子簽名進行會籤託管人應將按下文規定簽署並交付的每份收據記錄在其賬簿上。印有託管人正式授權簽字人的手冊、傳真或電子簽名的收據(該簽字人當時是託管人的正式簽字人)應約束託管人，即使該簽字人在書記官長籤立和交付 該收據之前已停止擔任該職位，或在簽發該收據之日並未擔任該職位。

收據應為任意數量的完整存托股份的 面值。所有收據的日期應為出具之日。

收據可以 註明或已在收據文本中加入與本 協議規定不相牴觸(但不影響託管人的權利、義務、責任或責任)的圖例、敍述或變更，這些圖例或敍述或變更均可由託管人要求 並經本公司批准，或要求遵守任何適用的法律或其下的任何法規，或 遵守優先股、存托股份或收據所在的任何證券交易所的規章制度 。 收據可由託管人要求 並經本公司批准，或 遵守優先股、存托股份或收據所在的任何證券交易所的規章制度 。或註明任何特定收據所受的任何特殊限制或限制 。

存托股份的所有權 由適當背書或附有正式簽署的轉讓書的收據證明，可以通過交付方式轉讓 ，其效力與按照託管人的程序轉讓可轉讓票據的效力相同； 提供, 然而，在按照第2.3節的規定將任何特定收據的轉讓登記在託管人的賬簿上之前，託管人可以在任何時候將記錄持有人 視為絕對所有者，以確定誰有權獲得股息分配 或本協議規定的任何通知以及所有其他目的，儘管有任何相反的通知。

第2.2條。優先股的保證金 ；與此相關的收據的簽署和交付。

在符合本協議的條款和條件的情況下，本公司可不時根據本協議向託管機構交付優先股股份， 包括通過電子記賬方式將該等優先股股份以託管機構滿意的形式交存、適當背書或隨附(如果託管機構要求) 以正式簽署的轉讓或背書文件進行存放、背書或附送， 公司可根據本協議的條款和條件向託管機構交付優先股股份，包括通過電子賬簿錄入的方式存放、適當背書或隨附一份正式簽署的轉讓或背書文件，其形式應令託管機構滿意。連同 (I)託管人根據本協議的規定可能要求的所有證明，以及(Ii)公司的書面命令，指示託管人籤立並向該命令中所述的一名或多名 個人提交一份或多份收據，證明存托股份總數相當於該 存放的優先股。交存的優先股應由託管人在託管辦公室持有。 作為轉讓代理，EQ將通過記賬、記賬或其他適當方法反映其持有的已交存優先股的股份數量的變化。託管人不得借出根據本協議存入的任何優先股。

託管人 收到按照第2.2節的規定交存的優先股以及上述規定的其他文件 ，並將優先股記錄在公司(或其正式指定的 轉讓代理人)的公司賬簿上後，託管人應在符合本協議條款和條件的前提下，在符合本協議條款和條件的前提下，籤立並交付給或按照交付給的書面命令中指定的一人或多人的命令交付證明存托股份總數 的一張或多張收據，該存托股份代表以 該等人士或該等人士可能要求的名稱存放及登記的優先股。託管人應在託管處籤立並交付此類收據。

第2.3條。收款轉賬登記 。

公司特此 指定EQ為收據的註冊人、轉讓代理、贖回代理和支付代理，並在此 接受該任命，但須遵守本協議的明示條款和條件，不得將任何默示責任或義務 解讀為針對EQ的本協議。在符合本協議的條款和條件下，轉讓代理應在持有人或持有人正式授權的 代理人交出收據時，不時在其賬簿上登記 轉讓收據，並附上一份正式簽署的轉讓文書，該文書應貼上擔保機構的簽名 擔保，該擔保機構是證券轉讓協會(A)批准的簽字擔保計劃的參與者。 轉讓代理應在其賬簿上不時登記轉讓收據，並由持有人正式授權的 代理人簽署或隨附一份正式簽署的轉讓文書，該文書應附有擔保機構的簽字擔保，該擔保機構是證券轉讓協會(A)批准的簽字擔保計劃的參與者。簽字擔保“)，以及 轉讓代理可能要求的任何其他合理的授權證據，以及適用方支付根據適用法律 可能需要支付的任何轉讓税或類似費用的證據。因此，託管人應簽署一份或多份新的收據，證明存托股份的總數與退還的收據所證明的數量相同，並將該等新的收據或 張收據交付給有權獲得該等收據的人或按照其命令交付該等新的收據或 張收據。關於任命EQ為註冊處處長、轉讓代理 和支付代理，在該等任命下，EQ應享有與其以託管人身份獲得的權利、賠償、豁免和利益相同的權利、賠償、豁免和利益，猶如在每個該等條款中以 身份明確命名一樣。

除第2.8節的規定外，託管機構不需(A)在任何選定的存托股份和優先股贖回前15天 在 郵寄贖回通知當日營業結束前 開始發行、轉讓或交換任何收據，或(B)轉讓或交換任何稱為 的收據以贖回全部或部分收據，但第2.8節另有規定者則不在此限。(B)除第2.8節的規定外，託管人不得(A)在營業開始前15天 簽發、轉讓或交換任何收據，直至 郵寄贖回通知當日營業時間結束為止，或(B)轉讓或交換任何稱為 的收據以全部或部分贖回。

第2.4條。拆分 和收據組合；退還收據和提取優先股。

在託管辦公室交出收據 以實現此類收據的拆分或合併時，根據本協議的條款和條件，託管機構應簽署一張或多張經授權的 面值的新收據，證明退還的收據 所證明的存托股份總數，並應將該新收據或新收據交付給或應持有人的命令交付。 收據應根據本協議的條款和條件簽署，以證明退還的收據或收據所證明的存托股份總數，並應將該新的收據或新收據交付給或應持有人的命令交付。 在符合本協議的條款和條件的情況下，託管機構應簽署一張或多張新的收據

任何持有一張或多張收據 的任何持有人均可在託管辦公室交出該等收據，以提取其所代表的全部優先股股票及所有金錢和其他財產(如有) 。此後，託管人應在實際可行的情況下儘快 向該持有人或以下規定的該持有人指定的一名或多名人士交付優先股的全部股份數量 ，以及如上所述交出的一張或多張收據所代表的所有金錢和其他財產(如有)。 但此後，持有該等全部優先股的優先股持有人將無權根據本協議存入該優先股或 收到證明該優先股的存托股份的收據。如果持有人向託管人遞交的與該提取有關的收據將證明存托股份的數量超過了代表優先股整體股數的 存托股數，則託管人應同時向該持有人交付一份新的收據，證明這一點，除了該數量的 優先股以及將被如此提取的資金和其他財產(如果有)外，還應根據第2.3條 的規定，在該持有人下令後向其交付證明這一點的新收據。

在任何情況下，託管機構都不會交付零碎的 股優先股(或任何代替優先股的現金付款)。交付優先股 以及正在提取的金錢和其他財產(如有)可通過交付託管人認為適當的證書、所有權文件和 其他文書來進行，如果託管人要求，應由包括但不限於簽字擔保在內的適當轉讓文書進行適當背書或附帶 。

如果優先股 以及正在提取的金錢和其他財產(如果有)將交付給記錄持有人以外的一個或多個人 ，該持有人應簽署並向託管人交付 一份指示託管人的書面命令，託管人可以要求該持有人為提取該優先股而交出的一張或多張收據應適當地空白背書或附上

優先股以及退還的收據所代表的金錢和其他財產(如有)的交付應由託管人 在託管辦公室進行，但應持有人的要求，交出該收據或收據的風險和費用 並由持有人承擔，可以在該持有人指定的其他地點交付。

第2.5條。籤立和交付、轉讓、退回和交換收據方面的限制 。

作為籤立和交付、登記和登記轉讓、拆分、合併、退回或交換任何收據的先決條件， 託管人、任何託管代理人或公司可以要求向其支付一筆足夠支付 任何費用(如果託管機構或公司已經支付，則向其償還)的費用 或根據第5.7節收據持有人應支付的費用 包括簽名擔保以及託管人可能要求的 授權的任何其他合理證據，還可能要求託管人 或公司根據本協議和/或適用法律制定的法規(如果有)得到遵守。

可以拒絕存放優先股 ，可以暫停交付針對優先股的收據，可以拒絕登記收據轉讓 ，可以暫停轉讓、退還或交換未付收據的登記(I)在公司股東名冊關閉的任何期間，或者(Ii)如果託管人認為有必要或 託管人建議採取任何此類行動，由於法律或任何政府或政府機構或佣金的任何要求，或根據本協議的任何規定，任何託管代理人或公司在任何時間或不時發生。

第2.6條。丟失 收據等

如果任何收據應 被毀損、銷燬、遺失或被盜，託管人可酌情籤立並交付一份類似格式和期限的收據，以在取消收據時交換和替代該殘損收據，或在(I)持有人向託管人提交令託管人滿意的證據、證明該收據被銷燬、遺失或被盜後，將其真實性取代或替代該已銷燬、遺失或被盜的收據。 如果該收據已被銷燬、銷燬、遺失或被盜，則託管人可酌情籤立並交付該收據，以取代該已損毀、遺失或被盜的收據，或在(I)持有人向託管人提交令該收據銷燬、遺失或被盜滿意的證據後 (Ii)其持有人向保管人提供保管人滿意的誓章及彌償或保證書， 及(Iii)支付與籤立及交付有關的任何合理開支。 (Ii)保管人向保管人提供令保管人滿意的誓章及彌償或保證書，及(Iii)支付與籤立及交付有關的任何合理開支。申領此類代用收據的申請人還應遵守託管機構規定的其他規定，並支付《統一商法典》第8-405節規定的其他合理費用 。

第2.7條。取消 並銷燬上交的收據。

所有退還給託管人或任何託管人的收據應由託管人註銷。除非適用法律 或法規另有禁止，否則託管人有權並指示銷燬所有如此註銷的收據。

第2.8條。優先股贖回 。

每當本公司 獲準並應根據修訂證書的條款選擇贖回優先股股份時， 本公司應在贖回日期 (定義如下)前不少於25天但不超過90天向託管人發出或安排給予優先股建議贖回日期和 託管人擬贖回的優先股數量以及適用的贖回價格的通知以及交出證明該等股份的股票(如有)的一個或多個地點 以支付贖回價格，該通知須附有本公司的證書，述明優先股的贖回 符合修訂證書的規定。在贖回之日，提供， 屆時本公司須已向EQ支付或安排悉數支付將贖回的優先股的贖回價格 ，另加相等於任何已宣派但未支付的股息以及當時股息期內每股優先股季度股息中未宣佈和支付但不包括贖回日期的部分， 按照修訂證書的規定，託管人應贖回贖回次數託管人應在指定的優先股及存托股份贖回日期(以下簡稱“贖回日”)前不少於10天但不超過60天，將本公司贖回優先股通知及 擬同時贖回相當於優先股的存托股份數目的通知，以頭等郵寄、預付郵資(或其他合理接受的傳送方式)的方式同時贖回(“贖回日期”)(提供， 託管機構在贖回日期之前收到本公司向記錄持有人 發出的通知，該收據證明存托股份將按其在託管機構的記錄 上的最後地址進行贖回；但沒有向一個或多個該等 持有人郵寄或傳遞任何該等存托股份贖回通知，或向一個或多個該等持有人發出的任何存托股份贖回通知中存在任何缺陷每份該等通知須由本公司擬備，並須註明： (I)贖回日期；(Ii)須贖回的存托股份數目，如少於任何該等持有人所持有的全部存托股份 ，則須説明該持有人所持該等存托股份的數目；(Iii) 贖回價格或其計算方式；(Iv)證明該等存托股份的收據所在的一個或多個地點。及(V)將贖回的該等存托股份代表的優先股 的股息將於該贖回日期停止應計。如果要贖回的存托股份少於全部已發行的 股，則應選擇要贖回的存托股份按比例，根據DTC的程序，通過抽籤或此類 其他方法。

上述通知已由存託機構郵寄或傳送，自贖回日起及之後(除非本公司未能 提供贖回由要求贖回的存托股份所證明的優先股所需的資金)(I)如此要求贖回的優先股股份的股息 自該日起及之後停止累積，(Ii)從該等收益中贖回的存託 股份應視為從該等收益中贖回的存託 股份在該等存托股份的範圍內， 停止及終止，及(Iv)根據上述贖回通知交回證明任何該等 存托股份的收據 (如存託或適用法律有此要求，可妥為批註或轉讓)，該等存托股份應由存託機構按每股存托股份贖回價格的1/1,000 贖回該等存托股份。 該等存托股份應由存託機構按每股贖回價格的1/1,000的贖回價格贖回該等存托股份。 該等存托股份應由存託機構按每股贖回價格的1/1,000 的贖回價格贖回該等存托股份。包括公司按照修訂證書的規定就股息支付的所有金額。

如果要求贖回的存托股份少於全部 收據所證明的存托股份，則存託機構將在該收據交還給存託機構時 將一份新的收據連同贖回款項一起提交給該收據的持有人，該收據證明 由該收據證明的存托股份並未被要求贖回。

第2.9條。資金收據 。

EQ根據本協議收到的、將由EQ在履行本協議項下服務時分發或使用的所有資金(“資金”) 應由EQ作為公司的代理人持有，並存入一個或多個銀行賬户，由EQ以其作為公司的代理人的名義 維持。在根據本協議支付之前，EQ可以通過此類賬户將資金存放在一級資本超過10億美元或標準普爾 (LT Local Issuer Credit Rating)、穆迪(Long Term Ratings)和惠譽評級公司(Fitch Ratings，Inc.)平均評級高於投資級的商業銀行的活期存款 賬户中(據彭博財經(Bloomberg Finance L.P.)報道，每一家銀行都 )。對於EQ根據本款進行的任何存款可能導致的資金減少，包括任何銀行、金融機構或其他第三方違約造成的任何損失，EQ不承擔任何責任或責任。情商可能會不時獲得與此類 存款或投資相關的利息、股息或其他收益。EQ沒有義務向公司、任何持有人或 任何其他人支付該等利息、股息或收益。

第2.10節。收據 可以全球註冊形式簽發。

如果公司應 在向託管機構提交的書面文件中確定全部或部分收據將以一張或 多張全球註冊收據的形式發行，則託管機構應根據本協議的其他規定，籤立並交付一張或多張證明此類收據的全球註冊收據，這些收據(I)應代表該一張或多張全球註冊收據所代表的存托股份總數，並以該等全球註冊收據所代表的總存托股份的面值為 ，以及(Ii)

儘管本協議有任何其他 相反的規定，除非全球註冊收據中另有規定，否則全球註冊收據 只能由適用於該全球註冊收據的全球收據儲存庫整體轉讓給該全球收據儲存庫的代名人 ，或由該全球代收儲存庫的代名人轉讓給該全球代收儲存庫或該全球代管收據儲存庫的另一個 代名人。或由該全球收據儲存庫或公司選擇或批准的該全球註冊收據的後續全球收據儲存庫的任何此類被指定人，或該後續全球收據儲存庫的被指定人 。除本協議另有規定外，僅擁有全球註冊收據實益權益的所有者無權 接收該全球註冊收據所代表的收據的實物交付。全球收據儲存庫的任何受益 所有者或任何直接或間接參與者均不享有本協議 項下由全球收據儲存庫代表其持有的任何全球註冊收據的任何權利或義務，並且該全球收據儲存庫 可在任何目的下被公司、託管機構以及公司或託管機構的任何董事、高級管理人員、員工或代理人視為該全球註冊收據的持有者 。除非且直到最終收據交付給全球註冊收據的受益者 ，(1)適用的全球收據儲存庫將 在其參與者之間進行記賬轉賬，並根據其適用的程序和安排接收和傳輸與全球 註冊收據有關的所有付款和分配給此類參與者，以及(2)任何時候 任何通知, 如果本協議要求向全球註冊收據持有人付款或進行其他通信，則公司 和託管機構應向 適用的全球收據託管機構發出本協議規定的所有此類通知、付款和通信。

如果任何全球註冊收據發生了交易所事件 ，則在任何此類情況下，託管機構在收到公司發出的書面 命令，要求籤署和交付個別最終註冊收據以換取該全球註冊收據時，應簽署和交付授權面額和類似 期限和條款的個別最終註冊收據，其總數等於該全球註冊收據在交易所 中代表的受益利益 。

根據第2.10節為換取全球註冊收據而開具的最終註冊收據 應以該全球註冊收據的全球收據儲存庫根據其參與者的指示 以書面通知託管人的 名稱和授權面值進行登記。託管人應將該等收據交付給登記該等收據的 名下的人。

儘管本協議有任何相反規定 ，如果公司確定收據應作為全球註冊收據簽發， 本協議各方應遵守任何意見書的條款。

第2.11節。託管任命 。

公司特此 指定託管人為優先股的託管人，託管人根據本協議中明確的 條款和條件接受此項指定，不得將任何默示責任或義務解讀為本協議中對託管人的默示責任或義務。

第三條收據持有人和公司的某些義務

第3.1節。歸檔 校樣、證書和其他信息。

任何收據持有人 可能被要求不時提交居住證明或其他事項或其他信息，以簽署託管機構或公司合理地認為必要或適當的證書 並作出陳述和擔保。 託管人或公司可以暫緩交付或推遲轉讓或贖回登記，直至提交該證明或其他信息，或簽署該證書或簽署該證書，或作出該等陳述和保證，才能收回該存托股份所代表的優先股，並以任何 股息或其他分派或出售任何權利或其收益為證。 該存托股份或本公司可暫緩交付或延遲登記轉讓或贖回，或 撤回以存托股份為代表的優先股，並以任何 股息或其他分派或出售任何權利或所得收益為證。 或簽署該等證書，或作出該等陳述及保證。

第3.2節。支付 税款或其他政府費用。

收據持有人應 有義務按照第5.7節的規定向託管人支付某些税費和費用，或者提供令託管人滿意的證據，證明該等税費和費用已經支付。登記轉讓 任何收據或任何提取的優先股以及該收據所證明的存托股份 所代表的所有金錢或其他財產(如有)可被拒絕，直至支付任何此類到期款項為止，任何股息、利息支付或其他分配 可被扣留，或可代為出售 收據所證明的存托股份所代表的優先股或其他財產的任何部分或全部(在嘗試出售後)，或出售之前尚未出售的優先股或其他財產的任何部分或全部(在嘗試出售後)。 收據所證明的優先股或其他財產的任何收據或任何提款，以及該收據所代表的所有金錢或其他財產(如有)可被拒絕登記，直至支付到期款項為止。利息支付或其他分配或任何此類出售的收益 可用於支付此類費用或費用，收據持有人仍對任何 不足承擔責任。

第3.3條。優先股擔保 ；意見

本公司特此 聲明並保證，優先股一經發行，將獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。 該聲明和擔保在優先股存入和相關收據發行後仍然有效。應允許 託管人依據本公司與其中指定的 承銷商代表於2020年12月2日簽訂的關於向公眾出售存托股份的承銷協議第5(B)(I)節向承銷商提交的律師的適用意見。

第3.4條。關於收據的保修 。

本公司特此 聲明並保證，這些收據在發行時將代表優先股的合法和有效權益。這樣的陳述和保證在優先股存入和收據簽發後仍然有效。

第四條
保證金；通知

第4.1節。現金 分配。

當託管人 將獲得優先股的任何現金股息或其他現金分配時，託管人應按照公司的書面指示 ，在符合第3.1和3.2節的規定下，在根據第4.4節確定的記錄日期 向收據記錄持有人分配與該等持有人持有的收據所證明的存托股份數量最接近的 比例的股息或分派金額；提供, 然而，， 倘若本公司或存託人須就優先股的任何現金股息或其他 現金分派扣減税款，則就存托股份可供分派或 分派的金額將相應減少。託管人應根據具體情況分發或提供給 分發，但只能分發的金額不得歸於任何收據持有人 一分錢的零頭。任何此類零頭金額應向下舍入到最接近的整數分，並如此分配給有權獲得的登記 持有人，任何不能如此分配的餘額應由託管機構持有(不承擔利息責任) ，並應添加到該等收據的記錄持有人的下一次分配中，並將其視為下一次分配的一部分。收據的每個持有人 應向託管人提供一份正確填寫的W-8或W-9表格(如果表格上有要求，該表格應列出持有人的 經認證的税務識別號)，視具體情況而定。每個收據持有人都承認， 如果不遵守上一句話，修訂後的1986年國税法可能會要求託管人扣留 本協議項下將進行的任何分配的一部分。

第4.2節。分發 現金、權利、首選項或特權以外的內容。

當託管人 收到優先股的現金、權利、優惠或特權以外的任何分派時，託管人應 在公司的書面指示下，根據第3.1和3.2節的規定，在根據第4.4節確定的記錄日期向收據記錄持有人 將其收到的證券或財產的實際金額 與該等 持有人所持收據所證明的存托股份數量按實際情況儘可能接近的比例分發給收據記錄持有人。以公司(在與託管機構協商後)認為公平和可行的任何方式完成此類分配 。如果本公司(在與保管人協商後)認為這種分配不能在該等記錄持有人之間按比例進行 ，或者如果由於任何其他原因(包括要求本公司或保管人 因税收而扣留一筆款項)，本公司在與保管人協商後認為這種分配不可行，則本公司可為此目的採用其認為公平和 可行的方法(並將其採用通知保管人)。包括以商業上合理的方式出售(公開或私下出售)如此獲得的證券或 財產或其任何部分。在符合第3.1和3.2節的規定下，任何此類出售的淨收益應分發或可供分發(視情況而定)。, 在現金分配的情況下，由均衡器向記錄持有人 發送4.1節規定的收據。本公司不得將此類證券或財產 分發給託管人，託管人不得將此類證券或財產分發給收據持有人，除非本公司已提供律師意見，説明此類證券或財產已根據證券法登記，或不需要就此類分發進行登記。 為免生疑問，本公司應計算並傳遞給託管人，託管人沒有義務 本公司可諮詢託管銀行，提供, 然而，關於此類分發的任何決定將由公司負責，託管機構 沒有責任或義務調查或確認公司的決定是否準確或正確。

第4.3節。訂閲 權限、首選項或特權。

如果本公司在任何時候 向優先股記錄在本公司賬簿上的人提供或安排提供認購或購買任何證券的任何權利、優惠或特權，或 任何其他性質的任何權利、優惠或特權，則在每種情況下，託管人應以本公司以書面通知託管人的方式向收據記錄持有人提供這些權利、優惠或特權優惠或特權或 公司酌情批准的其他方式，並書面通知託管機構；提供, 然而，如果(I)在發行或提供任何該等權利、優惠或特權時，本公司根據其法律顧問的意見確定 向收據持有人提供該等權利、優惠或特權(通過簽發認股權證或其他方式)是不合法或不可行的，或(Ii)如果並在收據持有人不希望行使 該等權利、優惠或特權的範圍內作出指示，則本公司可酌情(並以書面通知)向收據持有人提供該等權利、優惠或特權，則本公司可酌情(以書面通知)向收據持有人提供該等權利、優惠或特權在任何 公司已確定不能提供該等權利、優惠或特權的情況下)， 如果適用法律或該等權利、優惠或特權的條款允許此類轉讓，則可按其認為適當的一個或多個地點和條款以公開或私下銷售的方式出售該等權利、優惠或 特權。根據第3.1和3.2節的規定，任何此類出售的淨收益應由託管機構分配給第4.1節規定有權獲得的收據的記錄持有人 (如果是以現金形式收到的分配)。託管機構不得 對該等權利、優惠或特權進行任何分發，除非本公司已向託管機構提供 律師的意見，聲明該等權利、優惠或特權已根據證券法登記或不需要 登記。

本公司應 通知託管人是否需要根據證券法登記與任何權利、優惠或特權相關的證券 ，以便收據持有人提供或出售與該等權利、優惠或特權相關的證券 ，並且本公司同意託管人將根據證券法 立即就該等權利、優惠或特權和證券提交登記聲明，並盡其最大努力並採取一切可用步驟 促成此類登記。 首選項 或特權，使這些持有者能夠行使這些權利、優先權或特權。在任何情況下，託管機構不得 向收據持有人提供任何認購或購買任何證券的權利、優惠或特權，除非且 該註冊聲明生效，或本公司應已向託管機構提供一份律師意見 ，大意是根據證券法條款 向託管機構提供此類證券的發行和銷售豁免註冊。

本公司應 通知託管人是否需要根據任何司法管轄區的法律或任何政府或行政授權採取任何其他行動， 才能向收據持有人提供此類權利、優惠或特權， 並且本公司同意託管人將盡其合理最大努力採取此類行動或在此類權利、優惠或特權到期前充分提前 獲得此類授權、同意或許可， 以使這些持有人能夠行使此類權利。

除非 收到書面通知，否則託管人不會 被視為知曉根據本協議任何部分應收到通知的任何項目 。

第4.4節。通知 紅利等；為持有收據的人確定記錄日期。

無論何時應支付現金股利或其他現金分配，或應進行現金以外的任何分配，或隨時提供關於優先股的權利、優先權或 特權，或每當託管機構收到優先股持有人有權投票或優先股持有人有權 通知的任何會議的通知，或每當託管機構和公司認為適當時，在每一種情況下，託管銀行應確定一個記錄日期(該日期應與公司就優先股條款或根據優先股條款確定的記錄日期相同)，以確定有權獲得該等股息、 分派、權利、優惠或特權或出售該等股息的淨收益的收據持有人，或就在任何此類會議上行使投票權 發出指示，或有權獲得該會議或任何會議的通知。

第4.5條。投票權 。

在符合修訂證書條款 的情況下，在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，託管機構應在可行的情況下儘快將公司準備的通知郵寄(或以授權方式發送)給收據記錄 持有人，該通知應包含(I)該 會議通知中所載的信息和(Ii)一份聲明，聲明持有人可在符合任何適用限制的情況下，指示託管 行使與其各自託管 股份所代表的優先股金額相關的投票權(包括明確指示可指示託管機構向公司指定的人員 提供酌情委託書)，並簡要説明發出此類指示的方式。在相關記錄日期收到收據持有人的書面請求 後，託管機構應根據該等請求中提出的指示，在可能的範圍內投票表決或安排投票表決所有收據所證明的存托股份所代表的優先股的最大整體股份數 ，並就收到的任何特定投票指示進行表決；提供， 託管機構在投票前充分收到此類指示，使其能夠如此投票或安排對該優先股進行投票 。本公司特此同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使託管人能夠投票表決該優先股或安排投票表決該優先股。在沒有收據持有人的具體 指示的情況下，託管機構將不會就收據所證明的存托股份所代表的優先股 投票(但可酌情出席任何與 會議有關的會議，除非所有收據持有人有相反指示)。

第4.6條。影響存款證券和重新分類、資本重組等的變更

在優先股面值或聲明價值的任何變化、拆分、合併或任何其他重新分類的情況下，根據修訂證書的規定，或在影響公司或其為參與方的任何資本重組、重組、合併或合併時，託管機構應根據公司的書面指示提出任何調整情況。(##**$ ， =(I)在每種情況下，按一股優先股中一股存托股份所代表的權益分數，以及每股存托股份贖回價格與每股優先股贖回價格之比，作出公司核證的 調整，以全面反映該等面值或聲明價值變動、拆分、合併 或其他優先股重新分類的影響，或該等資本重組、重組、合併或合併及(Ii)將 託管人為交換或轉換優先股或就該優先股而收取的任何證券視為就該優先股交換或轉換時或就該優先股而收取的新存入證券 。在任何此類情況下， 託管人在收到公司的書面指示後，可簽署並交付額外收據，或可 要求退還所有未付收據，以換取明確描述此類新存入證券的新收據 。儘管本協議有任何相反規定，持有收據的人應有權在面值或聲明價值發生任何變化、拆分、合併或以其他方式重新分類優先股或任何此類資本重組、重組、合併或合併的生效 日起及之後，向託管機構交出此類收據，並指示將其轉換。, 交換或交出其所代表的優先股僅限於股份 及其他證券、財產和現金的種類和金額(視情況而定)，而該等收據所代表的優先股本可於緊接該等交易生效日期前轉換為 或該優先股可能已被交換或交出的股份 及其他證券、財產及現金。

第4.7條。報告交付 。

託管人應 向收據持有人提供託管人從公司收到的任何報告和通信，而據託管人所知，公司需要向優先股持有人提供這些報告和通信。

第4.8條。列出 收據持有人。

應本公司不時提出的 要求(費用由本公司承擔)，託管機構應向其提供一份截至最近實際可行日期的 所有持有 收據的登記持有人的名稱、地址和所持存托股份的名單。

第五條
託管人、託管人代理人、登記員和公司

第5.1節。由寄存人維護辦公室、機構和轉賬賬簿；註冊人。

本 協議簽署後，託管人應按照本協議的規定，在託管人辦公室維護轉讓、退回和交換收據的執行和交付、登記、登記和登記設施，如果有的話，在託管人代理人辦公室維護交付、登記、轉讓登記、退回和交換收據的設施。

書記官長應在託管處保存收據轉讓登記和登記賬簿，在正常營業時間內所有合理的 時間應開放該賬簿供收據記錄持有人查閲；提供，要求行使該權利的任何該等 持有人須向註冊處處長證明，該等查閲須為正當目的而合理地 與收據所證明的該人作為存托股份擁有人的權益有關。

註冊處可在其認為與履行本協議項下職責有關的合宜時，或因法律或任何政府、政府機構或委員會、證券交易所或任何適用的自律機構的任何要求，隨時或不時關閉此類賬簿。

如果所證明的收據或存托股份或該等存托股份所代表的優先股應在一個或多個 國家證券交易所上市，經本公司書面批准，存託機構可按照該交易所的任何要求指定一名註冊人(本公司可接受的 )對收據或存托股份進行登記。 該註冊人(如果任何此類交易所的要求允許，該註冊人可以是存託人)可被免職，代之以 個註冊人(如果任何此類交易所的要求允許，該註冊人可以是存託人)。 該註冊人可被免職，代之以 個註冊人(如果任何此類交易所的要求允許，該註冊人可以是存託人)。 如果收據、存托股份或優先股在一家或多家其他證券交易所上市，託管人將應本公司的要求， 安排法律或適用證券交易所法規可能要求的有關收據、存托股份或優先股的交付、登記、轉讓登記、退回和交換的便利。 如果收據、存托股份或優先股在一個或多個其他證券交易所上市，則託管人將根據法律或適用的證券交易所法規的要求，安排收據、存托股份或優先股的交付、登記、轉讓、退回和交換。

第5.2節。防止或延遲保管人、保管人代理人、註冊人或公司的履行。

如果由於任何現行或未來法律或法規的任何規定，美利堅合眾國或任何其他政府當局，或(就託管機構而言)託管代理人、註冊人或任何轉讓代理人或任何轉讓代理人，由於任何現行或未來法律或其規定的任何規定，託管代理人、註冊人或任何轉讓代理人或公司均不承擔任何責任， 或任何託管代理人、註冊人或任何轉讓代理均不承擔任何責任，如因任何現行或未來的法律或法規的任何規定， 美利堅合眾國或任何其他政府當局或託管機構的 代理人或註冊人或任何轉讓代理人，不因任何規定、現在或未來，對任何收據持有人或其任何實益擁有人承擔任何責任， 或任何其他政府當局或(就託管人而言)託管代理人或註冊人或任何轉讓代理人，經修訂(包括修訂證書)或因任何天災、戰爭或其他有關方面無法控制的情況 ，應禁止或禁止託管人、託管代理人、註冊處處長、轉讓代理公司或 公司因作出或執行本協議條款規定必須作出或執行的任何行為或事情 而受到任何處罰；託管機構、任何託管機構、任何 註冊人、任何轉讓代理機構或公司也不向任何持有收據的人或其任何實益擁有人承擔責任：(I)由於 上述原因，導致在履行本協議條款規定的任何行為或事情時不履行或延遲履行 規定的任何行為或事情，或(Ii)因行使或未行使本協議規定的任何酌處權 所規定的任何自由裁量權的行使或未能行使 所規定的任何自由裁量權 所規定的任何行為或事情，或(Ii)因行使或未行使本協議所規定的任何酌情權 所規定的任何行為或事情的履行或延遲而向收據持有人或其任何實益擁有人承擔責任故意不當行為或實際欺詐(均由有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定 )，被控行使或未行使此類行為的一方 。

第5.3條。保管人、保管人代理人和書記官長的義務 。

託管人、 任何託管代理人、任何註冊人或任何轉讓代理均不對收據持有人或任何其他人承擔 本協議項下的任何義務或責任，但因構成 重大疏忽、故意不當行為或實際欺詐的行為或不作為(均由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決裁定)以外的行為或不作為造成的義務或責任除外。 任何託管代理人、任何註冊人或任何轉讓代理均不承擔 本協議項下的任何義務或責任，但構成 重大疏忽、故意不當行為或實際欺詐的行為或不作為除外。儘管本協議有任何相反規定，但不包括影響公司 的任何數據泄露(包括但不限於影響持有人個人身份信息的任何數據泄露)、託管 的嚴重疏忽、故意不當行為或實際欺詐(每一項均由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定，本判決中的限制不適用於此)、託管機構、任何託管代理、 註冊人或轉讓代理因 本協議或因根據本協議提供或遺漏提供的所有服務(無論是合同、 侵權行為或其他方式)而產生的費用，僅限於且不得超過公司在緊接要求向託管人追償的事件發生前十二(12)個月內根據本協議向託管人 支付的費用的兩倍，但不包括可報銷的費用。 在此之前的十二(12)個月內，公司根據本協議向託管人 支付的費用不得超過本協議規定的兩倍，但不包括可報銷的費用。

儘管本協議有任何相反規定 ，託管機構、託管機構、任何註冊人、任何轉讓機構和公司在任何情況下均不對任何類型的特殊、懲罰性、附帶、間接或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失) 負責，即使他們已被告知此類損失的可能性 或損害，無論訴訟形式如何。

在收到任何收據持有人就公司的任何行動或過失 提出的任何書面要求的情況下，託管人不應 承擔任何義務或責任，包括在不限制前述一般性的情況下， 在法律或其他方面啟動或試圖啟動任何訴訟程序或向公司提出任何要求的任何義務或責任。

除非已向託管人提供令其滿意的償付或賠償保證，否則託管人不應 承擔其自有資金的支出或風險，也無義務採取其認為會使其承擔費用或責任或承擔費用或責任風險的任何行動。

託管機構應 僅作為本公司的代理人行事，其職責僅由本合同明文規定確定(且 不得推斷或暗示任何義務或義務)。託管人不得與任何收據所有人或持有人承擔任何代理義務或關係 或信託。

在沒有嚴重疏忽、故意不當行為或實際欺詐的情況下，託管機構、任何託管代理人、任何登記處或任何轉讓代理均不對其依據法律顧問或會計師的書面意見，或任何提交優先股以供存放的人、任何收據持有人或其相信的任何其他人提供的信息而採取的任何行動或未能採取任何行動 不負任何責任(每一項均由具有司法管轄權的法院作出的最終不可上訴的判決確定)。 如果沒有嚴重疏忽、故意不當行為 或實際欺詐(每一項都是由有管轄權的法院做出的最終不可上訴的判決確定的)，託管機構、任何託管代理人、任何登記處或任何轉讓代理都不對 採取的任何行動或未能採取行動 承擔責任。託管機構、任何託管機構、任何註冊人或轉讓代理均可依賴並應保護每個 按照或不按照其認為 真實且已由適當的一方或多方簽署或提交的任何書面通知、請求、指示或其他文件行事。

託管銀行對任何未能執行任何優先股投票指示的行為，或任何此類投票的方式或效果 概不負責，只要該等行動或不採取任何行動並非出於嚴重疏忽、故意不當行為 或實際欺詐(在每種情況下，均由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所裁定)。託管機構 承諾並要求任何註冊人和轉讓代理機構履行本協議中明確規定的職責，且僅限於此類職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為針對託管機構或任何註冊人或轉讓代理機構的默示契諾或義務。 託管機構或任何註冊人或轉讓代理機構必須履行本協議中明確規定的職責，不得對 託管機構、任何註冊人或任何轉讓代理機構作出任何默示的契約或義務的解讀。

託管人、託管人的 代理人以及任何註冊人或轉讓代理可以擁有和交易公司及其關聯公司的任何類別的證券，並且在符合適用法律的情況下，在公司可能有利害關係的任何交易中獲得金錢上的利益， 或與公司簽訂合同或將資金借給公司，或者以其他方式充分和自由地行事，就像它不是本協議下的託管人、託管人的 代理人、註冊人或轉讓代理一樣。 如果不是託管人、託管人的 代理人、註冊人或轉讓代理，則可以完全和自由地行事，就好像它不是本協議下的託管人、託管人的 代理人、註冊人或轉讓代理一樣。本協議並不妨礙此等人士以任何其他 身份為公司或任何其他法律實體行事。託管機構還可以作為本公司及其附屬公司任何證券的轉讓代理或登記員。

託管人在任何時候根據本協議或收據、存托股份或優先股收到的任何款項 不承擔任何利息責任，也沒有義務將該等款項與其持有的其他 款項分開，除非法律另有要求。託管人不負責代表公司墊付資金 ，如果沒有及時收到足夠的資金及時付款，託管人也沒有義務或義務支付任何款項。

如果託管機構、 託管機構、任何註冊人或任何轉讓代理機構認為本協議項下或 其根據本協議收到的任何通知、指令、指示、請求或其他通信、紙張或文件中存在任何含糊或不確定之處，或在管理本協議的任何規定時，託管機構、託管機構、任何註冊人或任何轉讓代理機構應 認為有必要或適宜在採取、省略該事項之前對其進行證明或確定任何註冊處處長或任何轉讓代理人在向本公司發出書面通知後，可全權酌情 不採取任何行動，並應受到充分保護，且不以任何方式對本公司、任何收據持有人或任何其他人士不採取任何行動負責，除非託管機構、託管代理人、註冊處處長或轉讓代理(視何者適用而定)收到由本公司簽署並令本公司滿意的書面指示或證書 ，以消除該等含糊之處或不明朗之處。任何註冊處處長或任何轉讓代理人，或證明或確立適用事項至令其信納的任何轉讓代理人。

如果託管機構、 任何託管機構、任何註冊人或任何轉讓代理機構收到來自 任何收據持有人的相互衝突的索賠、請求或指示，而公司另一方面，託管機構、任何託管機構、 任何註冊人或任何轉讓代理機構有權對從公司收到的此類索賠、請求或指示採取行動， 並有權獲得本合同第5.6節規定的賠償

公司可不時向託管機構、任何託管機構、任何註冊人或任何轉讓代理提供有關 託管機構根據本協議提供的服務的指示。此外，託管機構、任何託管機構 代理人、任何註冊人或任何轉讓代理機構可隨時向公司任何高級人員申請指示，並可就與託管機構、託管機構代理人、註冊人或轉讓代理機構(視情況而定)根據本協議提供的服務有關的任何事項，諮詢託管機構或公司的法律 律師。託管機構、託管機構、轉讓代理機構及其各自的代理機構和分包商不承擔任何責任，公司應 對其依據公司指示或根據上述律師的建議或意見而採取或不採取的任何行動承擔賠償責任。 公司應根據公司的任何指示或律師的建議或意見而採取或不採取任何行動，公司應對此承擔任何責任，並應 對其採取或不採取的任何行動進行賠償。在收到公司的書面通知之前，任何託管機構、任何託管機構、任何註冊人或任何轉讓代理人都不應被視為知悉任何人的任何權限變更的通知。 任何託管機構、任何託管機構代理人、任何註冊人或任何轉讓代理人在收到公司的書面通知之前，不得被視為知悉任何人的任何權力變更。

託管人可以依賴 ，並在採取或未能採取下列行動時得到充分授權和保護：(A)作為上述條款之外或替代上述條款的“合格 擔保人機構”(該機構是證券轉讓代理獎章計劃或其他類似 “簽名擔保計劃”或保險計劃的成員或參與者)的任何簽字擔保；或(B)當時有效的任何 法律、法令、法規或對其的任何解釋。

對於公司未能履行與提交給證券交易委員會或本協議的任何註冊聲明有關的任何義務，包括但不限於適用的 法規或法律規定的義務，託管機構 概不負責。

在沒有嚴重疏忽、故意不當行為或實際 欺詐的情況下，託管人可以依賴 ，並保持其無害和受保護，並且不對其依賴於任何證書、聲明、文書、意見、通知、信函、傳真或其他 文件或其相信的任何擔保而採取、遭受或遺漏的任何行動 不承擔任何責任(每一項均由不可上訴的最終判決確定)。 如果沒有嚴重疏忽、故意不當行為或實際 欺詐行為，則託管人不承擔任何責任。 這些行為都是由不可上訴的終審判決確定的。 如果沒有重大疏忽、故意的不當行為或實際的欺詐行為，託管人不會對此承擔任何責任。或根據公司關於其作為本協議項下託管機構的任何事項的任何書面或口頭指示或聲明 。

託管機構可以執行 並行使本協議賦予它的任何權利或權力，或通過其代理人 或通過其代理人 履行本協議項下的任何職責，託管機構不對任何此類代理人或代理人的任何行為、過失、疏忽或不當行為或因任何此類行為、過失、疏忽或不當行為給公司造成的任何損失負責或負責，不存在重大疏忽、故意不當行為或實際欺詐(均由最終不上訴裁定)。

託管機構、任何託管機構的 代理人、任何註冊人和本合同項下的任何轉讓代理機構：

(I) 除本協議具體規定的責任或義務外(且無默示責任或義務)，或各方隨後可能以書面商定的責任或義務， 不承擔任何責任或義務；

(Ii) 沒有義務支付本協議項下的款項，除非公司已提供必要的聯邦資金或其他立即可用的資金或證券或財產(視屬何情況而定)，以全額支付與之相關的到期和應付款項；

(Iii)可 依賴並應得到授權和保護，以根據或不根據任何證書、文書、意見、通知、信件、傳真或其他文件或擔保行事，並相信該證書、文書、意見、通知、信件、傳真或其他文件或擔保是真實的，並已由 一方或多方簽署，且不承擔確定其準確性的責任；

(Iv)就本協議涵蓋的與其作為託管人、轉讓代理人或註冊處處長 的行動(或補充或限定任何此類行動)有關的任何事宜，按照本協議發出的書面、電話、電子和口頭指示 採取或不採取行動方面， 可依賴公司高級人員，並應得到授權和保護；

(V)可 諮詢其信納的大律師(該大律師可以是寄存處或註冊處處長的僱員或公司的大律師)，而該大律師的意見，須就該大律師按照該大律師的意見而根據本條例採取、忍受或遺漏採取的任何行動，提供全面而全面的授權和保障；

(Vi)不得在任何時間要求 就優先股、存托股份或收據向任何人提供意見；

(Vii) 不對與本協議或優先股、存托股份或收據有關的任何文件中包含的任何敍述或陳述承擔責任或責任。 存托股份或收據；

(Viii) 不會在任何方面因簽約、交付或聲稱簽署或交付本協議或根據本協議存放或要求的任何文件或文件的各方(託管人除外)的身份、權限或權利承擔責任；以及

(Ix) 沒有義務支出自有資金或冒風險，或採取其認為會使其承擔費用或責任或招致費用或責任風險的任何行動，除非已向其提供令其滿意的償還或賠償保證 。

在任何託管機構、註冊人、轉讓代理機構或託管機構代理人更換、撤換或辭職或終止本協議後， 公司的義務和託管機構、託管機構代理人、轉讓代理機構或登記處的權利仍然有效。 本條款5.3節規定的託管機構、託管機構代理人、轉讓代理機構或登記處的權利在任何託管機構、註冊人、轉讓代理機構或託管機構代理人更換、撤換或辭職或本協議終止後繼續有效 。

第5.4節。辭職 和撤換託管人；任命繼任託管人。

託管人可在 任何時候向公司遞交其選擇辭去託管人職位的60天書面通知， 該辭職在任命繼任託管人並接受下文規定的任命後生效 ，但在任何情況下不得晚於該書面通知交付後30天。

託管人可在 任何時候由公司通過向託管人遞交30天的書面通知將託管人撤職，該撤職 在指定本合同項下的繼任託管人並接受下文規定的任命後生效。 但在任何情況下，不得晚於該書面通知送達後30天。

如果在任何時候，根據本協議行事的託管人辭職或被撤職，公司應在遞交辭職或撤職通知後30天內(視屬何情況而定)任命一名繼任託管人，該託管人應是一個主要辦事處設在美利堅合眾國、資本和盈餘合計至少為50,000,000美元的實體；提供，公司 應盡其商業上合理的努力，確保優先股未償還的所有相關時間都有一名被任命並擔任託管人的人 。如果沒有這樣指定的繼任託管人，並且在該通知送達後30天內接受任命 ，則本通知項下的任何記錄持有人或收據或辭職或被免任的託管人可以 請求有管轄權的法院指定繼任者託管人。每一繼承人託管人應籤立並向其前任和公司交付一份接受本協議項下任命的書面文件，此後該繼承人 託管人將完全享有其 繼承人的所有權利、權力、責任和義務，並在所有情況下成為本協議項下的託管人。該繼承人在支付到期的所有款項後，應應公司的書面要求，立即籤立並交付一份轉讓給以下對象的文書。 該繼承人應在收到公司的書面請求後，立即簽署並交付一份轉讓給其受託管理人的文件，並在所有情況下成為本協議項下的託管人。在支付所有到期款項後，應應公司的書面要求，該繼承人應立即籤立並交付一份轉讓給(br}存入的優先股及根據本協議持有的任何款項或財產的所有權及權益予該繼承人，並應向該繼承人提交一份 所有未清償收據的記錄持有人名單及由其持有的與此有關的記錄、簿冊及其他資料 。任何繼任託管人應迅速將其指定通知 郵寄(或以授權方式傳送)給收據記錄持有人。

託管機構可合併、合併或轉換的任何人均為託管機構的繼承人，而無需簽署或 歸檔任何文件或任何進一步的行為，且不需要在本合同項下發出相關通知。此類繼任存託機構可以 前置存託機構的名義或以其自己的名義作為繼任存託機構對收據進行認證。

適用於託管機構的本第5.4節的規定適用於註冊處和轉讓代理，如同此處特別列舉的一樣。

第5.5條。公司 通知和報告。

本公司同意 將向託管人交付，託管人在收到後將在收到後立即 將法律、優先股、存托股份或收據上市的任何國家證券交易所的規則要求的所有 通知和報告(包括但不限於財務報表)的副本 發送給收據記錄持有人，每種情況下均按託管人賬簿中記錄的地址發送 。 提供給收據的記錄持有人。此類 傳輸費用由本公司承擔，本公司將向託管機構提供託管機構可能合理要求的數量的此類文件的副本 。此外，託管人將向 收據記錄持有人傳送公司可能要求的其他文件，費用由公司承擔。

第5.6條。由公司賠償 。

儘管第5.3條 有相反規定，公司應賠償託管機構、任何託管機構、任何註冊人和任何轉讓機構(包括他們的每一位高級職員、董事、代理人和僱員)，並使他們每個人都不會因任何損失、損害、判決、費用、罰款、罰款、索賠、要求、和解、責任或費用(包括其法律顧問的合理費用和費用)而受到損害。 這些損失、損害、判決、費用、罰款、罰金、索賠、索償、要求、和解、責任或費用(包括法律顧問的合理費用和費用 )，都不會對他們造成任何損失、 損害、判決、費用、罰款、罰款、罰金、索賠、要求、和解、責任或費用(包括法律顧問的合理費用和費用)。本協議項下其職責的行使和履行以及 託管人、任何註冊人、任何轉讓代理或其各自的任何代理人(包括任何託管代理)的收據 以及本協議中預期的任何交易或文件，但因對任何此等個人或個人各自的 部分的嚴重疏忽、故意不當行為 或實際欺詐(每一項均由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定)而產生的任何責任除外。本節5.6中規定的公司義務在任何託管機構、註冊人、轉讓代理機構或託管機構代理人更換、撤職、辭職或任何繼任後仍然有效。 或終止本協議。

第5.7條。手續費， 手續費和費用。

公司同意 立即向託管機構、託管機構、註冊人和轉讓代理支付所有服務的補償 這些服務將根據雙方商定的收費表與公司達成一致 ，並在託管機構提出要求後，不時在實際可行的情況下儘快向託管機構、託管機構的 代理、轉讓代理支付補償， 應託管機構的要求向託管機構、託管機構的 代理機構、轉讓代理機構支付費用。 公司同意根據雙方商定的收費表向託管機構、託管機構、註冊人和轉讓代理支付所有服務的補償，並在託管機構提出要求後，在可行的情況下不時向託管機構、託管機構、轉讓代理任何股息支付代理和任何贖回代理在行使和履行本協議項下職責時發生的所有合理和 有記錄的費用(包括一名外部律師的合理和有文件記錄的費用和支出)和其他支出 。本公司應支付託管人與 首次存託和首次發行存托股份有關的所有費用、存托股份所有持有人提取 優先股股份的所有費用，以及本公司選擇贖回或交換優先股的所有費用。 本公司應支付僅因存在 存託安排而產生的所有轉讓和其他類似税費和政府費用。 本公司應支付僅因存在 存託安排而產生的所有轉讓和其他類似税費以及政府費用。 本公司應支付僅因存在 存託安排而產生的所有轉讓和其他類似税費以及政府費用。所有其他轉讓和其他類似税費和政府費用應由存托股份持有人 憑收據證明。如果應收據持有人的要求，託管機構產生了本公司在本協議下不承擔責任的費用或費用 ，該持有人將承擔該等費用和費用；提供, 然而，託管人可根據其唯一選擇，要求收據持有人預付託管人應收據持有人的請求而要求託管人招致的任何費用 或費用。託管人應按公司和託管人商定的時間間隔向公司提交費用和費用報表 。公司的義務 以及託管機構、託管機構代理人、轉讓代理機構或註冊人在本條款5.7項下的權利 在任何託管機構、註冊處、轉讓代理機構或託管機構的 代理人更換、撤職、辭職或任何繼承或本協議終止後繼續有效 。

第5.8條。扣留。

儘管有本協議的任何其他 規定，如果託管人確定財產的任何分配需要繳納法律規定託管人有義務扣繳的税款或其他政府費用，託管人可以公開或私下出售全部或部分此類財產，處置的金額和方式為託管人認為必要且可行的 繳納該等税款的 。 、 、託管人應將出售該等財產所得的淨收益或扣除該等税項後的餘額，按其持有的存托股份數目的比例，分別分配給有權享有該等收入的持有人。 但是，前提是如果託管人確定這種財產分配只對部分而不是所有收據持有人徵收預扣税，託管人將盡其最大努力(I)僅出售可分配給此類持有人的、需要產生足夠收益以支付此類 預扣税的那部分財產，以及(Ii)以避免影響任何其他收據持有人 接受此類財產分配的權利的方式進行任何此類出售。(B)如果保管人確定這種財產分配只對部分而不是所有收據持有人徵收預扣税，則託管人將盡其最大努力(I)僅出售可分配給此類持有人的財產中需要產生足夠收益的部分 ，以避免影響任何其他收據持有人 接受此類財產分配的權利。

第六條
修改和終止

6.1節。修正案。

收據格式 和本協議的任何規定可由公司和 託管人在其認為必要或適宜的任何方面隨時和不時通過協議進行修改；提供, 然而，，任何會對收據持有人的權利造成實質性不利改變的修訂 均不對收據持有人有效 ，除非該等修訂已獲收據持有人批准，該等修訂合計至少佔當時已發行存托股份的三分之二以上 ；提供, 進一步，作為託管人執行任何修訂的前提條件，公司應向託管人提交一份由 公司正式授權的人員出具的證書，聲明擬議的修訂符合本6.1節的規定。在任何該等修訂生效時，每名持有未付收據 的持有人，通過繼續持有該收據，應被視為同意並同意該 修訂，並受經其修訂的本協議的約束。在任何情況下，任何修訂均不得損害任何存托股份擁有人在符合第2.5及2.6條及第III條 條文的規定下，向存託人交出證明該等存托股份的任何 收據及指示向持有人交付優先股及 所代表的所有金錢及其他財產(如有)的權利，除非為遵守適用法律 或任何政府機構、機構或委員會或適用證券交易所的規章制度的強制性規定。

第6.2節。終止。

在不限制託管人根據本協議享有的任何 權利或豁免權的情況下，公司或託管人只有在下列情況下方可終止本協議：(I)所有已發行的託管股均已按照本協議的規定贖回，或(Ii)已就已存放的優先股進行與公司的任何清算、解散或清盤相關的最終分派，且該分派應已分派給有權獲得該等分派的收據持有人

本協議終止 後，除根據第5.3、5.6 和5.7條對託管機構、任何託管代理、任何轉讓代理、註冊人和任何其他人承擔的義務外，公司應解除本協議項下的所有義務。

第七條
其他

第7.1節。對應者。

本協議可以 以任意數量的副本簽署，並且由本協議的每一方分別簽署副本，每個副本在如此簽署和交付時應被視為正本，但所有此類副本加在一起應構成一份且 相同的文書。以電子方式傳輸的本協議簽名應與原始簽名具有相同的權威性、效力和可執行性 ，本協議中或與本協議或與本協議相關的任何文件中的“簽署”、“簽署”、“簽名”、 “交付”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄， 每一項均應與電子形式具有相同的法律效力、有效性或可執行性。 本協議的簽名應視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄， 每一項的法律效力、有效性或可執行性與本協議或與本協議相關的任何文件中或與之類似的詞語應視為包括電子簽名、交付或保存電子記錄。 實物交付 或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)，且雙方同意通過電子方式進行本協議項下設想的交易 。

第7.2節。各方獨享 利益。

本協議是為了 本協議雙方及其各自在本協議項下的繼承人的獨家利益， 不應被視為給予任何其他人任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第7.3條。條款無效 。

如果本協議或收據中包含的任何一個或多個 條款在任何方面都無效、非法或不可執行， 本協議或收據中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受任何影響、 損害或幹擾；但是，前提是如果任何此類規定對保管人的權利、義務、責任 或義務造成不利影響，保管人有權立即辭職。

第7.4節。通知。

根據本合同或收據向公司發出的任何通知和所有通知均應以書面形式發出，如果 親自投遞或通過郵寄或隔夜遞送服務，或通過傳真或電子郵件發送，並通過信函確認 以公司為收件人，則應被視為已正式發出，地址為：

選擇性保險集團(Selective Insurance Group，Inc.)

布蘭奇維爾旺蒂奇大道40號

新澤西州，07890

注意：邁克爾·H·蘭扎(Michael H.Lanza)，Esq.

複印件為：

選擇性保險集團(Selective Insurance Group，Inc.)

布蘭奇維爾旺蒂奇大道40號

新澤西州，07890

注意：羅賓·P·特納(Robyn P.Turner)，Esq.

或公司應 書面通知託管人的任何其他地址。

根據本協議或在收據項下向託管人發出的任何及所有通知應以書面形式發出，如果 以郵寄或隔夜遞送服務或傳真發送給託管人，並以下列地址寄給託管人，則應視為已正式發出：

Equiniti信託公司

1110中點曲線，101套房

門多塔高地，明尼蘇達州55120-4100號

傳真號碼：651-450-4078

注意：特蕾西·L·巴拉赫(Tracie L.Balach)，關係經理

或寄存人應 書面通知公司的任何其他地址。

任何及所有通知 應以書面形式發給本協議或收據項下的收據的任何記錄持有人，如果是親自投遞或通過郵寄、認可的次日快遞服務或信件確認的傳真機發送的，則應視為已 妥為發出， 收件人的地址應按存管人的簿冊上所示的記錄持有人的地址發送，如果收據是以一張或多張全球註冊收據的形式簽發的，則應視為已 妥為發出(如收據是以一張或多張全球註冊收據的形式發送的)，如果收據是以一張或多張全球註冊收據的形式發送的，則應視為已 妥為發出。提供任何檔案保管人均可指示檔案保管人將通知送達該記錄保管人的備用 地址，或以該記錄保管人在及時向保管人提交的書面請求中合理要求且保管人合理接受的特定方式向該記錄保管人送達通知。

通過郵寄或傳真發送的通知 應視為在包含通知 的已妥為地址的信件(或在傳真發送的情況下為確認信)寄入郵局信件 信箱時被視為生效，或者如果是次日速遞服務，則在寄存給該信使時，快遞費已預付。然而，託管機構或公司可對其從其他收據持有人或任何收據持有人處收到的任何傳真傳輸採取行動，儘管 該傳真傳輸隨後不應通過信函或如上所述進行確認。

第7.5條。託管機構的 代理。

為本協議的目的，託管機構可以 不時指定託管機構的代理人在任何方面代表託管機構行事， 可以隨時指定額外的託管機構代理，並更改或終止該託管機構代理的任命。 託管機構將立即將任何此類行動通知公司。

第7.6條。[保留區].

第7.7條。收據持有人 是當事人。

不時持有收據的人 應被視為本協議的當事人，並應受本協議的所有條款和條件以及收據接受交付的約束，其約束程度與該人簽署本協議的程度相同。

第7.8條。治理 法律。

本協議和收據、本協議項下和本協議項下的所有權利以及本協議和本協議的條款應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。本協議一方對本協議另一方提起的與本協議相關或根據本協議引起的任何訴訟、訴訟或訴訟應僅在位於紐約市曼哈頓區的州或聯邦法院或適當的司法管轄區 提起，且本協議各方在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄：(I)任何關於此類法院是不便的法院的異議，以及(Ii)任何關於豁免的主張，無論是主權的還是其他的。

第7.9條。檢查 協議。

本協議的副本應向託管人和託管人代理人存檔，並應在營業時間內在託管人辦公室和託管人代理人各自的辦公室(如果有)公開供任何持有收據的人查閲。

第7.10節。標題。

本協議第 條和章節的標題以及本協議附件A中規定的收據形式僅為方便起見而插入，不得視為本協議或收據的一部分，也不會對本協議或收據中包含的任何條款的含義或解釋產生任何影響。

第7.11節。進一步的 保證。

公司同意，在本協議生效日期後，公司將不時履行、確認並交付或促使履行、確認 或交付託管人可能合理要求 履行本協議規定的所有其他行為、文件、文書和保證。

第7.12節。保密。

託管人和 公司同意，與另一方業務有關的所有賬簿、記錄、信息和數據，包括個人、非公開持有人信息以及根據談判或執行本協議而交換或接收的服務費用等，均應保密，不得自願向任何其他人披露，但法律或法律程序可能要求的 除外。但是，每一方均可在履行本協議項下 職責和義務所需的合理範圍內，向其高級管理人員、附屬公司、代理、分包商和員工披露對方機密 信息的相關方面，適用法律並不禁止此類披露。

[簽名頁如下]

茲證明， 公司和託管人已於上述日期正式簽署本協議，所有 收據持有人在接受按照本協議條款 開具的收據交付後，即成為本協議的當事人。

[存款協議簽名 頁]

茲證明， 公司和託管人已於上述日期正式簽署本協議，所有 收據持有人在接受按照本協議條款 開具的收據交付後，即成為本協議的當事人。

[存款協議簽名 頁]

附件A

[存託憑證的格式]

[收據票面]

除非本收據由存託信託公司A New YORK Corporation的授權代表 出示(“DTC“)，致 選擇性保險集團，Inc.或其轉賬、匯兑或付款登記代理人，且開具的任何收據均登記在CEDE&CO名下 。或以DTC授權代表要求的其他名稱( 任何款項均支付給CEDE&CO)。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本協議是錯誤的，因為本協議的註冊所有者 cede&co.在本協議中擁有權益。

本全球收據的轉讓應僅限於向DTC的被提名人或其繼任者或該被提名人的 被提名人進行全部(但不是部分)的轉賬，並且本全球收據的部分轉賬應僅限於根據下文提及的存款協議中規定的限制 進行的轉賬。

對於任何 轉讓，持有者將向登記商和轉讓代理提交登記商和轉讓代理可能需要的證書和其他信息，以確認轉讓符合上述限制。

存托股數：800萬股

存託憑證編號阿-1

每個代表1/1,000在 1股 4.60%的非累積優先股中，B系列
共 個
選擇性保險集團，Inc.

CUSIP：816300 503

有關某些定義，請參閲反向定義

股息支付日期： 每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日。

Equiniti Trust Company， 根據紐約州法律(“託管人“)，特此證明 CEDE&CO.是800萬股存托股份(“存托股份”)的登記持有人，每股 存托股份相當於4.60%非累積優先股B系列的千分之一，無面值， 選擇性保險集團(“優先股”)每股25,000美元清算優先股， 新澤西州公司(“本公司”)，存放在存託公司，受條款限制，有權 存託憑證的託管人及不時的持有人。接受本存託憑證後， 本存託憑證持有人即成為存託協議所有條款和條件的一方，並同意受其約束。本存管收據 對於任何目的或根據存管協議有權獲得的任何利益均無效，除非 已由存託機構通過正式授權人員的手動、傳真或電子簽名籤立，或者，如果註冊人 已就收據(託管機構除外)通過該註冊機構正式授權人員的手動、傳真或電子簽名 指定，則該存管收據將不具有任何效力或義務，也不適用於根據存管協議享有任何利益的任何目的，除非 已由寄存機構通過正式授權人員的手動、傳真或電子簽名 籤立，或已由註冊處 就收據(託管機構除外)通過手工、傳真或電子簽名指定。

日期：

Equiniti信託公司

作為託管

[收款沖銷]

選擇性保險集團，Inc.

本公司將 免費向每位提出要求的收據持有人提供存款協議副本和選擇性保險集團公司4.60%非累積優先股(B系列)修訂證書的副本或摘要 。任何此類請求都應 寄給本收據背面指定的寄存人。

縮略語釋義

以下縮寫 在本證書背面以所有權形式使用時，應按照適用法律或法規的 完整書寫方式進行解釋。除了下面出現的縮寫之外，還可以使用其他縮寫。

對於收到的價值，特此 出售、轉讓並轉讓給

填寫社保 或其他受讓人身份識別號碼：_

打印或打字姓名 和地址，包括受讓人的郵政編碼：_

存托股份由內部收據代表 ，並在此不可撤銷地組成並任命_

日期：_

注意：轉讓文件上的簽名 必須與本收據正面所寫的名稱一一對應，不得塗改、放大或任何更改。

簽名有保證

注意：如果適用， 根據修訂後的《1934年證券交易法》第17AD-15條規定，簽名應由合格的擔保機構(銀行、證券經紀人、儲蓄和貸款協會、 以及加入經批准的簽名擔保計劃的信用社)擔保。 根據修訂後的《1934年證券交易法》第17AD-15條的規定，簽名應由合格的擔保機構(銀行、證券經紀人、儲蓄和貸款協會、 和加入經批准的簽字擔保計劃的信用社)擔保。