美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
X根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的季度報告
截至2020年10月31日的季度報告
或
？根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的過渡 報告
從_ 到_的過渡期
委託檔案編號：1-4702
AMREP公司
(註冊人的確切姓名見 其章程)
| 俄克拉荷馬州 | 59-0936128 | |
|
州或其他司法管轄區 成立公司或組織 |
税務局僱主身分證號碼 | |
|
西日耳曼敦派克620號，175號套房 賓夕法尼亞州普利茅斯會議 |
19462 | |
| 主要行政辦公室地址 | 郵編 |
(610) 487-0905
註冊人電話號碼，包括 區號
不適用
原姓名、原地址和原會計年度(如果自上次報告後更改)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股面值0.10美元 | AXR | 紐約證券交易所 |
用複選標記表示 註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去 90天內是否符合此類備案要求。是x否-
用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。是x否-
用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速濾波器¨ | 加速文件管理器¨ |
| 非加速文件服務器x | 規模較小的報告公司x |
| 新興成長型公司¨ |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。艾爾
用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是-否x
普通股數量，每股面值0.10美元，截至2020年12月4日已發行 -7,323,370股。
AMREP公司及其子公司
索引
| 頁 沒有。 | |||
| 第一部分財務信息 | |||
| 項目1.財務報表 | |||
| 合併資產負債表 | |||
| 2020年10月31日(未經審計)和2020年4月30日 | 1 | ||
| 合併業務報表(未經審計) | |||
| 截至2020年10月31日和2019年10月31日的三個月 | 2 | ||
| 合併業務報表(未經審計) | |||
| 截至2020年10月31日和2019年10月31日的6個月 | 3 | ||
| 綜合全面收益表(虧損)(未經審計) | |||
| 截至2020年10月31日和2019年10月31日的三個月和六個月 | 4 | ||
| 合併股東權益報表(未經審計) | |||
| 截至2020年10月31日和2019年10月31日的三個月 | 5 | ||
| 合併股東權益報表(未經審計) | |||
| 截至2020年10月31日和2019年10月31日的6個月 | 6 | ||
| 合併現金流量表(未經審計) | |||
| 截至2020年10月31日和2019年10月31日的6個月 | 7 | ||
| 合併財務報表附註(未經審計) | 8 | ||
| 項目2.管理層對財務狀況的討論和分析 | |||
| 和運營結果 | 18 | ||
| 項目4.控制和程序 | 26 | ||
| 第二部分：其他信息 | |||
| 第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 27 | ||
| 項目6.展品 | 28 | ||
| 簽名 | 29 | ||
| 展品索引 | 30 | ||
第一部分財務信息
項目1.財務 報表
AMREP公司及其子公司
合併資產負債表
(金額以千為單位，不包括每股金額和 每股金額)
| 資產 | 2020年10月31日 | 4月30日， 2020 | ||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 15,692 | $ | 17,502 | ||||
| 房地產庫存 | 53,925 | 53,449 | ||||||
| 投資資產，淨額 | 18,970 | 18,644 | ||||||
| 其他資產 | 1,544 | 934 | ||||||
| 應收税金淨額 | 57 | 57 | ||||||
| 遞延所得税，淨額 | 5,532 | 6,080 | ||||||
| 總資產 | $ | 95,720 | $ | 96,666 | ||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | 4,700 | $ | 3,125 | ||||
| 應付票據淨額 | 5,803 | 3,890 | ||||||
| 應計養老金成本 | 3,195 | 5,014 | ||||||
| 總負債 | 13,698 | 12,029 | ||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，面值0.10美元；授權股份-2000萬股； | ||||||||
| 已發行股票-2020年10月31日為7,692,102股，2020年4月30日為8,358,154股 | 768 | 836 | ||||||
| 出資超過面值的資本 | 47,216 | 51,334 | ||||||
| 留存收益 | 44,540 | 43,149 | ||||||
| 累計其他綜合虧損淨額 | (6,287 | ) | (6,467 | ) | ||||
| 庫存股，成本價-2020年10月31日和2020年4月30日的225,250股 | (4,215 | ) | (4,215 | ) | ||||
| 股東權益總額 | 82,022 | 84,637 | ||||||
| 總負債和股東權益 | $ | 95,720 | $ | 96,666 | ||||
合併 財務報表的附註是
這些合併財務報表的組成部分 。
1
AMREP公司及其子公司
合併業務報表(未經審計)
截至2020年10月31日和2019年10月31日的三個月
(以千計，每股除外)
| 2020 | 2019 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 賣地收入 | $ | 8,526 | $ | 3,266 | ||||
| 房屋銷售收入 | 202 | - | ||||||
| 租金收入 | 152 | 341 | ||||||
| 其他 | 376 | 353 | ||||||
| 總收入 | 9,256 | 3,960 | ||||||
| 成本和費用： | ||||||||
| 土地出讓收入成本 | 6,430 | 2,771 | ||||||
| 房屋銷售收入成本 | 174 | - | ||||||
| 一般和行政費用 | 1,523 | 4,121 | ||||||
| 運營費用 | 8,127 | 6,892 | ||||||
| 營業收入(虧損) | 1,129 | (2,932 | ) | |||||
| 利息(費用)收入，淨額 | (12 | ) | 141 | |||||
| 所得税前營業收入(虧損) | 1,117 | (2,791 | ) | |||||
| 所得税撥備(福利) | 319 | (622 | ) | |||||
| 淨收益(虧損) | $ | 798 | $ | (2,169 | ) | |||
| 每股基本收益和稀釋後收益(虧損) | $ | 0.10 | $ | (0.27 | ) | |||
| 已發行普通股加權平均數-基本 | 8,122 | 8,129 | ||||||
| 已發行普通股加權平均數-稀釋 | 8,152 | 8,129 | ||||||
合併 財務報表的附註是
這些合併財務報表的組成部分 。
2
AMREP公司及其子公司
合併業務報表(未經審計)
截至2020年10月31日和2019年10月31日的6個月
(以千計，每股除外)
| 2020 | 2019 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 賣地收入 | $ | 12,013 | $ | 7,557 | ||||
| 房屋銷售收入 | 202 | - | ||||||
| 租金收入 | 502 | 682 | ||||||
| 其他 | 745 | 488 | ||||||
| 總收入 | 13,462 | 8,727 | ||||||
| 成本和費用： | ||||||||
| 土地出讓收入成本 | 9,109 | 6,426 | ||||||
| 房屋銷售收入成本 | 174 | - | ||||||
| 一般和行政費用 | 2,967 | 5,687 | ||||||
| 運營費用 | 12,250 | 12,113 | ||||||
| 營業收入(虧損) | 1,212 | (3,386 | ) | |||||
| 利息(費用)收入，淨額 | (6 | ) | 265 | |||||
| 其他收入 | 650 | - | ||||||
| 所得税前營業收入(虧損) | 1,856 | (3,121 | ) | |||||
| 所得税撥備(福利) | 465 | (756 | ) | |||||
| 淨收益(虧損) | $ | 1,391 | $ | (2,365 | ) | |||
| 每股基本收益和稀釋後收益(虧損) | $ | 0.17 | $ | (0.29 | ) | |||
| 已發行普通股加權平均數-基本 | 8,136 | 8,125 | ||||||
| 已發行普通股加權平均數-稀釋 | 8,168 | 8,125 | ||||||
合併 財務報表的附註是
這些合併財務報表的組成部分 。
3
AMREP公司及其子公司
綜合 損益合併報表(未經審計)
截至2020年10月31日和2019年10月31日的三個月和六個月
(金額(以千為單位))
| 截至10月31日的三個月， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 淨收益(虧損) | $ | 798 | $ | (2,169 | ) | |||
| 其他綜合收入，税後淨額： | ||||||||
| 養老金結算，税後淨額(2019年為880美元) | - | 2,049 | ||||||
| 扣除税後養老金負債減少(2020年為42美元，2019年為43美元) | 90 | 98 | ||||||
| 其他綜合收益 | 90 | 2,147 | ||||||
| 綜合收益(虧損)總額 | $ | 888 | $ | (22 | ) | |||
| 截至六個月 十月三十一號， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 淨收益(虧損) | $ | 1,391 | $ | (2,365 | ) | |||
| 其他綜合收入，税後淨額： | ||||||||
| 養老金結算，税後淨額(2019年為880美元) | - | 2,049 | ||||||
| 扣除税後養老金負債減少 (2020年為84美元，2019年為110美元) | 180 | 252 | ||||||
| 其他綜合收益 | 180 | 2,301 | ||||||
| 綜合收益(虧損)總額 | $ | 1,571 | $ | (64 | ) | |||
合併財務 報表的附註是
這些合併財務報表的組成部分 。
4
AMREP公司及其子公司
股東權益合併報表 (未經審計)
截至2020年10月31日和2019年10月31日的三個月
(金額(以千為單位))
普通股 股 | 出資 超過 | 留用 | 累計 其他 全面 | 財務處 股票， 在… | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 面值 | 收益 | 損失 | 成本 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年8月1日 | 8,367 | $ | 837 | $ | 51,375 | $ | 43,742 | $ | (6,377 | ) | $ | (4,215 | ) | $ | 85,362 | |||||||||||||
| 發行 由遞延普通股單位結算的普通股 | 12 | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 普通股回購 | (687 | ) | (69 | ) | (4,159 | ) | - | - | - | (4,228 | ) | |||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | 798 | - | - | 798 | |||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益 | - | - | - | - | 90 | - | 90 | |||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年10月31日 | 7,692 | $ | 768 | $ | 47,216 | $ | 44,540 | $ | (6,287 | ) | $ | (4,215 | ) | $ | 82,022 | |||||||||||||
| 餘額，2019年8月1日 | 8,362 | $ | 836 | $ | 51,261 | $ | 48,856 | $ | (6,877 | ) | $ | (4,215 | ) | $ | 89,861 | |||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | (2,169 | ) | - | - | (2,169 | ) | |||||||||||||||||||
| 其他綜合收益 | - | - | - | - | 2,147 | - | 2,147 | |||||||||||||||||||||
| 餘額，2019年10月31日 | 8,362 | $ | 836 | $ | 51,261 | $ | 46,687 | $ | (4,730 | ) | $ | (4,215 | ) | $ | 89,839 | |||||||||||||
合併財務 報表的附註是
這些合併財務報表的組成部分 。
5
AMREP公司及其子公司
股東權益合併報表 (未經審計)
截至2020年10月31日和2019年10月31日的6個月
(金額(以千為單位))
| 普通股 | 出資
超過 | 留用 | 累計 其他 全面 | 財務處 庫存， 位於 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 面值 | 收益 | 損失 | 成本 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年5月1日 | 8,358 | $ | 836 | $ | 51,334 | $ | 43,149 | $ | (6,467 | ) | $ | (4,215 | ) | $ | 84,637 | |||||||||||||
| 發行限制性普通股 | 9 | 1 | 41 | - | - | - | 42 | |||||||||||||||||||||
| 發行 由遞延普通股單位結算的普通股 | 12 | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 普通股回購 | (687 | ) | (69 | ) | (4,159 | ) | - | - | - | (4,228 | ) | |||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | 1,391 | - | - | 1,391 | |||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益 | - | - | - | - | 180 | - | 180 | |||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年10月31日 | 7,692 | $ | 768 | $ | 47,216 | $ | 44,540 | $ | (6,287 | ) | $ | (4,215 | ) | $ | 82,022 | |||||||||||||
| 平衡，2019年5月1日 | 8,353 | $ | 835 | $ | 51,205 | $ | 49,052 | $ | (7,031 | ) | $ | (4,215 | ) | $ | 89,846 | |||||||||||||
| 發行限制性普通股 | 9 | 1 | 56 | - | - | - | 57 | |||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | (2,365 | ) | - | - | (2,365 | ) | |||||||||||||||||||
| 其他綜合收益 | - | - | - | - | 2,301 | - | 2,301 | |||||||||||||||||||||
| 餘額，2019年10月31日 | 8,362 | $ | 836 | $ | 51,261 | $ | 46,687 | $ | (4,730 | ) | $ | (4,215 | ) | $ | 89,839 | |||||||||||||
合併 財務報表的附註是
這些合併財務報表的組成部分 。
6
AMREP公司及其子公司
合併現金流量表(未經審計)
截至2020年10月31日和2019年10月31日的6個月
(金額(以千為單位))
| 2020 | 2019 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | 1,391 | $ | (2,365 | ) | |||
| 調整 淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額： | ||||||||
| 折舊 | 270 | 289 | ||||||
| 債務發行成本攤銷 | 30 | 56 | ||||||
| 非現金信用和費用： | ||||||||
| 延期收購價賺取的利息 | - | (160 | ) | |||||
| 基於股票的薪酬 | 42 | 107 | ||||||
| 遞延所得税撥備(福利) | 548 | (756 | ) | |||||
| 定期養老金淨成本 | 208 | 279 | ||||||
| 養老金結算 | - | 2,929 | ||||||
| 遞延租金 | - | 110 | ||||||
| 資產負債變動情況： | ||||||||
| 房地產庫存和投資資產 | (1,065 | ) | 3,526 | |||||
| 其他資產 | (614 | ) | (469 | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | 1,575 | (466 | ) | |||||
| 應計養老金成本 | (1,847 | ) | (3,600 | ) | ||||
| 調整總額 | (853 | ) | 1,845 | |||||
| 經營活動提供(用於)的淨現金 | 538 | (520 | ) | |||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 資本支出 | (3 | ) | (26 | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | (3 | ) | (26 | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 債務融資收益 | 5,415 | 583 | ||||||
| 還本付息 | (3,475 | ) | (1,385 | ) | ||||
| 支付發債成本 | (57 | ) | - | |||||
| 普通股回購 | (4,228 | ) | - | |||||
| 用於融資活動的淨現金 | (2,345 | ) | (802 | ) | ||||
| 現金、現金等價物和限制性現金減少 | (1,810 | ) | (1,348 | ) | ||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 17,502 | 14,236 | ||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 15,692 | $ | 12,888 | ||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | 52 | $ | 4 | ||||
| 用經營性租賃負債換取的使用權資產 | $ | - | $ | 198 | ||||
合併 財務報表的附註是
這些合併財務報表的組成部分 。
7
AMREP公司及其子公司
合併財務報表附註 (未經審計)
截至2020年10月31日和2019年10月31日的三個月和六個月
(1)重要會計和財務報告政策摘要
隨附的未經審計的綜合財務報表 由AMREP Corporation(“本公司”)根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的臨時財務信息規則和規定 編制，不包括美國公認的會計原則要求的所有 信息和腳註，以編制完整的財務 報表。該公司通過其子公司主要從事兩個業務部門：土地開發和住宅建設。 本公司沒有海外銷售。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中取消。
管理層認為，該等未經審核的 綜合財務報表包括所有屬正常經常性性質的調整，並被認為是反映 所列中期業績的公平列報所必需的。此類過渡期的運營結果並不一定能 預示未來可能發生的情況。除非上下文另有説明，否則所有提及2021年和 2020的財年均指截至2021年4月30日、2021年和2020年4月30日的財年，所有提及2021年和2020年第二季度和前六個月的財年 均指截至2020年10月31日和2019年10月31日的財年三個月零六個月。
本文中未經審計的綜合財務報表 應與公司於2020年7月27日提交給證券交易委員會(SEC)的截至2020年4月30日的10-K表格年度報告(“2020 10-K表格”)一併閲讀。這些 財務報表中的某些2020年餘額已重新分類，以符合本年度的列報方式，不影響淨虧損或 股東權益。
重要會計政策摘要
編制這些合併財務報表時使用的重要會計政策 與2020 Form 10-K， 中描述的會計政策一致，但以下所述採用的會計政策除外。
收入確認
| · | 房屋銷售收入：本公司根據 會計準則編纂(“ASC”)2014-09年度房屋銷售收入進行會計核算。與客户簽訂合同的收入(主題606)。 房屋銷售收入和收入成本在每套房屋交付時確認，所有權和所有權轉讓 給買家。一般來説，公司交付房屋的履約義務自簽訂具有約束力的銷售協議之日起不到一年即可履行。一般而言，公司對每一次房屋銷售的履約義務在房屋竣工交付時履行 通常與收到交易對手的現金對價一致。 如果公司的履約義務在房屋成交時沒有完成，公司將推遲與未履行義務相關的部分房屋銷售收入，並隨後在完成此類義務後確認收入。 截至2020年10月31日，公司遞延的與這些義務相關的房屋銷售收入和相關成本是無形的。 截至2020年10月31日，公司遞延的與這些義務相關的房屋銷售收入和相關成本是無形的 |
| · | 沒收的客户押金：在公司確定客户不會完成房屋購買 且公司有權保留押金的期間，沒收的客户購房押金將在 “房屋銷售收入”中確認。 |
| · | 銷售獎勵：為促進房屋銷售，公司可向購房者提供銷售獎勵 。這些激勵措施在社區和家庭的基礎上因類型和金額的不同而有所不同。激勵措施反映為房屋銷售收入的減少 。 |
8
| · | 主頁 銷售收入成本。房屋建造及相關成本在合併 資產負債表上按特定確認方法在房地產存貨內資本化，並在出售相關房屋時記入合併營業報表 上的房屋銷售收入成本。 |
最近採用的會計公告
2018年8月，財務會計準則委員會(以下簡稱FASB)發佈了《會計準則更新》(ASU)第2018-13號，公允價值計量：披露框架-更改公允價值計量的披露要求 。ASU 2018-13取消了所有實體公允價值計量的某些披露要求 ，要求公共實體披露某些新信息，並修改了一些披露要求，以提高財務報表附註中披露的有效性 。ASU 2018-13於2020年5月1日對公司生效。 本公司採用ASU 2018-13年度並未對其合併財務報表產生實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-14號，薪酬-退休福利-定義福利計劃-總則 (子主題715-20)：披露框架-更改定義福利計劃的披露要求。ASU 2018-14 刪除了不再被認為對成本有利的披露，澄清了披露的具體要求，並增加了 確定為與具有固定福利退休計劃的公司相關的披露要求。ASU 2018-14於2020年5月1日對公司生效 。本公司採用ASU 2018-14年度並未對其合併財務報表產生實質性影響 。
2019年12月，FASB發佈了第2019-12號ASU，所得税-簡化所得税的核算，這消除了與税收分配相關的公司的某些 例外情況，並簡化了公司在臨時 期間確認遞延税項負債的情況。ASU 2019-12將在公司從2021年5月1日開始的財年生效。本公司目前正在 評估該ASU將對本公司合併財務報表產生的影響。
(2)限制性現金
以下是截至2019年10月31日的六個月綜合現金流量表中報告的公司現金、現金等價物和限制性現金的對賬 ：
| 10月31日， | 4月30日， | |||||||
| 2019 | 2019 | |||||||
| (單位：千) | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 12,583 | $ | 13,267 | ||||
| 受限現金 | 305 | 969 | ||||||
| 現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | 12,888 | $ | 14,236 | ||||
在2020年10月31日和2020年4月30日沒有限制現金。
9
(3)房地產庫存
房地產庫存包括：
| 10月31日， | 4月30日， | |||||||
| 2020 | 2020 | |||||||
| (單位：千) | ||||||||
| 持有土地作發展用途 | $ | 52,771 | $ | 53,405 | ||||
| 在建工程 | 1,154 | 44 | ||||||
| $ | 53,925 | $ | 53,449 | |||||
持有用於開發的土地是指位於計劃在近期開發的地區的 地產。截至2020年10月31日和2020年4月30日，公司在新墨西哥州持有約6,000英畝土地，分類為開發用地。在建工程 涉及住宅建築業務部門正在建造和提供銷售的住宅的建築成本 。
(4)投資資產，淨額
投資資產淨額包括：
| 10月31日， | 4月30日， | |||||||
| 2020 | 2020 | |||||||
| (單位：千) | ||||||||
| 為長期投資而持有的土地 | $ | 9,775 | $ | 9,751 | ||||
| 在建工程 | - | 2,320 | ||||||
| 建築物 | 15,993 | 13,096 | ||||||
| 減去累計折舊 | (6,798 | ) | (6,523 | ) | ||||
| 建築物，網絡 | 9,195 | 6,573 | ||||||
| $ | 18,970 | $ | 18,644 | |||||
為長期投資而持有的土地 是指位於近期不計劃開發的地區的物業，因此未提供出售 。截至2020年10月31日和2020年4月30日，該公司在新墨西哥州持有約12,000英畝土地，歸類為長期投資土地。
這些建築包括佛羅裏達州棕櫚海岸的204,000平方英尺的倉庫和寫字樓，以及新墨西哥州里奧蘭喬市全景村分區富恩特斯的14,000平方英尺的零售大樓。截至2020年10月31日和2019年10月31日的六個月，與建築物相關的折舊分別為262,000美元 和279,000美元，截至2020年10月31日和2019年10月31日的三個月分別為140,000美元和157,000美元。在建工程涉及 此類零售建築的建築成本，該建築在截至2020年10月31日的三個月內完工。
10
(5)其他資產
其他資產包括：
| 10月31日， | 4月30日， | |||||||
| 2020 | 2020 | |||||||
| (單位：千) | ||||||||
| 預付費用 | $ | 931 | $ | 464 | ||||
| 應收賬款 | 281 | 156 | ||||||
| 與辦公設施租賃相關的使用權資產 | 133 | 109 | ||||||
| 其他資產 | 170 | 170 | ||||||
| 財產和設備 | 219 | 217 | ||||||
| 減去累計折舊 | 190 | 182 | ||||||
| 財產和設備，淨額 | 29 | 35 | ||||||
| $ | 1,544 | $ | 934 | |||||
截至2020年10月31日的預付 費用主要包括預付保險、股票補償、預付辦公室租金、 公共改善區下到期金額的預付款以及佛羅裏達州棕櫚海岸建築的保證金 。截至2019年10月31日的預付費用主要包括預付保險和股票補償。
截至2020年10月31日和2019年10月31日的六個月，與財產和設備相關的折舊費用 分別為8,000美元和9,000美元，截至2020年10月31日和2019年10月31日的三個月分別為2,000美元和5,000美元。
(6)應付和應計費用
應付賬款和應計費用包括：
| 10月31日， | 4月30日， | |||||||
| 2020 | 2020 | |||||||
| (單位：千) | ||||||||
| 房地產經營 | ||||||||
| 應計費用 | $ | 884 | $ | 518 | ||||
| 貿易應付款 | 1,087 | 1,146 | ||||||
| 房地產客户存款 | 1,795 | 1,117 | ||||||
| 其他 | 60 | - | ||||||
| 3,826 | 2,781 | |||||||
| 公司運營 | 875 | 344 | ||||||
| $ | 4,700 | $ | 3,125 | |||||
(7)應付票據
應付票據，淨額包括：
| 10月31日， | 4月30日， | |||||||
| 2020 | 2020 | |||||||
| (單位：千) | ||||||||
| 應付房地產票據 | $ | 5,834 | $ | 3,894 | ||||
| 未攤銷債務發行成本 | (31 | ) | (4 | ) | ||||
| $ | 5,803 | $ | 3,890 | |||||
請參閲2020 Form 10-K中包含的合併財務報表的附註8和17，以瞭解在2020年5月1日之前簽訂的以下每項未償還融資 融資安排的更多詳細信息。
11
| · | 洛瑪斯·恩坎塔達斯分區。 |
| o | 2019年6月，BOKF，即阿爾伯克基的NA dba銀行(“BOKF”)向公司的子公司Loma Encantadas Development Company LLC(“LEDC”)提供了非循環信貸額度。貸款的初始可用本金為2,475,000美元。截至2020年10月31日，這筆貸款的未償還本金為105,000美元。 LEDC在截至2020年10月31日的6個月中償還了1,538,000美元本金，在截至2020年4月30日的年度償還了675,000美元本金。2020年10月31日的貸款利率為3.14%。本公司在截至2020年10月31日和2019年10月31日的六個月中資本化了與這筆貸款相關的利息和費用 分別為16,000美元和2,000美元，在截至2020年10月31日和2019年10月31日的三個月中資本化了4,000美元 和2,000美元。截至2020年10月31日，根據這筆貸款抵押的房產的賬面總價值為3,049,000美元。截至2020年10月31日，LEDC遵守貸款文檔中包含的財務契約。 |
| o | 2020年9月，LEDC與BOKF簽訂了開發貸款協議。開發貸款協議由非循環信用額度本票證明，並由LEDC和BOKF之間關於位於新墨西哥州里約熱內盧的洛馬斯·恩坎塔達斯分區內的某些規劃住宅地塊的抵押、擔保協議 和融資聲明作為擔保。 貸款協議由非循環信用額度本票證明，並由LEDC和BOKF就位於新墨西哥州里約熱內盧的Loma Encantadas分區內的某些規劃住宅地塊 提供抵押、擔保協議和融資聲明。根據本公司的子公司AMREP Southwest Inc.(“ASW”)與BOKF簽訂的擔保協議，ASW為LEDC在上述每項協議下的義務提供擔保。 |
| § | 初始可用本金：根據貸款文件，BOKF同意在非循環信貸額度的基礎上向LEDC提供高達2,400,000美元的貸款，以部分資助洛馬斯·恩坎塔達斯分區內某些規劃的住宅 地塊的開發。 |
| § | 未償還本金和還款：截至2020年10月31日，貸款的未償還本金為26,500美元 。在截至2020年10月31日的六個月裏，LEDC沒有償還本金。LEDC 需要定期償還之前未償還的借款本金，具體如下：2022年12月22日或之前為1,144,000美元，2023年3月22日或之前為572,000美元，2023年6月22日或之前為572,000美元，2023年9月22日或之前為11.2萬美元。 2023年9月22日或之前為11.2萬美元。貸款的未償還本金可以隨時預付，無需支付違約金。 |
| § | 到期日：貸款定於2023年9月到期。 |
| § | 利率：貸款未償還本金的利息按月支付 ，年利率等於倫敦銀行間同業拆借利率，期限為30天，利差為3.0%，調整後為每月 ，最低利率為3.75%。2020年10月31日的貸款利率為3.75%。 |
| § | 批次釋放價格：BOKF需要在 LEDC支付44,000美元本金時解除其對任何地塊的抵押留置權。 |
LEDC和ASW就這筆貸款作出了某些 陳述和擔保，並要求遵守各種公約，報告了類似貸款的 要求和其他慣例要求。貸款文檔包含類似融資交易的慣例違約事件 ，包括LEDC未能在到期時支付本金、利息或其他款項；LEDC或ASW未能遵守或履行貸款文檔中各自的契諾；LEDC或ASW的陳述和擔保是虛假的 ；LEDC或ASW破產或破產；以及ASW未能保持至少3200萬美元的淨資產。在違約事件發生和持續期間，BOKF可以宣佈 貸款項下的未償還本金金額和所有其他立即到期和應付的債務。LEDC產生了 慣例成本和開支，並向BOKF支付了與貸款相關的某些費用。截至2020年10月31日，LEDC遵守貸款文件中包含的財務契約。截至2020年10月31日，根據 這筆貸款抵押的房產賬面總價值為289,000美元。在截至2020年10月31日的三個月和六個月內，本公司與這筆貸款相關的資本化利息和費用 無關緊要。
12
| · | 鷹址分區。2020年2月，桑迪亞實驗室聯邦信用合作社(“SLFCU”) 向該公司的子公司山鷹東發展公司(“MHEDC”)提供了循環信貸額度。 該貸款的初始可用本金金額為300萬美元，但受一定限制。截至2020年10月31日，這筆貸款的未償還本金金額 為201,000美元。MHEDC在截至2020年10月31日的六個月內償還了1,935,000美元的本金；MHEDC在截至2020年4月30日的年度內沒有本金償還。2020年10月31日的貸款利率 為4.5%。在截至2020年10月31日的三個月和六個月期間，該公司將與這筆貸款相關的利息和費用資本化了1,000美元。截至2020年10月31日，根據這筆貸款抵押的房產賬面總價值為2374,000美元 。截至2020年10月31日，MHEDC遵守了 貸款文檔中包含的財務契約。 |
| · | 拉斯富恩特斯在全景村分區。2020年1月，BOKF向該公司的子公司拉斯富恩特斯村二期有限責任公司(“LFV”)提供了非循環信貸額度 。貸款的初始可用本金 金額為2,750,000美元。截至2020年10月31日，這筆貸款的未償還本金為251.4萬美元。LFV 在截至2020年10月31日的6個月或截至2020年4月30日的年度內沒有本金償還。2020年10月31日的貸款利率 為3.06%。在截至2020年10月31日的三個月和六個月內，該公司將與這筆貸款相關的利息和費用資本化為 1,000美元和18,650美元。截至2020年10月31日，根據這筆貸款抵押的房產的賬面總價值為2,884,000美元。截至2020年10月31日，LFV符合貸款文件中包含的財務契約 。 |
| · | 中美AM細分。 |
| o | 收購融資：該公司的子公司Lavender Fields，LLC(“LF”)於2020年6月收購了新墨西哥州伯納利洛縣的Meso AM子公司，包括1,838,000美元的遞延 收購價，其中919,000美元將於2021年6月或之前無息支付，919,000美元將於2022年6月或之前無息支付 。截至2020年10月31日，為確保支付反映延期購買價格的票據而抵押的房產的賬面總價值為4,511,000美元。截至2020年10月31日，LF遵守貸款文檔中包含的財務契約 。 |
| o | 發展融資。2020年6月，BOKF向LF提供了非循環信貸額度。這筆貸款的初始可用本金金額為375萬美元。截至2020年10月31日，貸款的未償還本金為852,000美元 。LF在截至2020年10月31日的六個月內沒有償還本金。2020年10月31日的貸款利率 為3.75%。在截至2020年10月31日的三個月和六個月中，公司將與這筆貸款相關的利息和費用資本化了3,000美元。截至2020年10月31日，根據這筆貸款抵押的房產賬面總價值為4,511,000美元 。截至2020年10月31日，LF遵守貸款文檔中包含的 財務契約。 |
| · | SBA Paycheck保護計劃。2020年4月，BOKF根據美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)管理的Paycheck保護計劃向該公司提供了一筆貸款 。貸款金額為298,000美元。截至2020年10月31日，這筆貸款的未償還本金為29.8萬美元。在截至2020年10月31日的6個月或截至2020年4月30日的年度內，本公司沒有本金 償還。 這筆貸款在2020年10月31日的利率是1.0%。在截至2020年10月31日的六個月內，本公司沒有將與這筆貸款相關的任何利息或費用資本化。截至2020年10月31日，本公司遵守了貸款文件中包含的 財務契約。貸款規定，如果滿足某些條件 ，可以免除全部或部分本金餘額。 |
13
請參閲2020 Form 10-K中包含的合併財務 報表的附註8，瞭解有關以下每項過期或終止融資 工具的更多詳細信息：
| · | 洛瑪斯·恩坎塔達斯分區。在2018財年，BOKF向LEDC提供了 非循環額度的信貸。這筆貸款的初始可用本金金額為475萬美元。在截至2019年10月31日的六個月內，LEDC償還了182,000美元的本金，公司將與這筆貸款相關的利息和費用資本化了4,000美元。 貸款於2019年6月終止。 |
| · | 鷹址分區。2019年，Main Bank向本公司的子公司Hawksite 27 Development Company，LLC(“HDC”)提供了一筆非循環信貸額度。貸款的初始可用本金為1,800,000美元 。在截至2019年10月31日的六個月內，HDC償還了390,000美元的本金，公司將與這筆貸款相關的利息和費用資本化了20,000美元。這筆貸款於2019年8月終止。 |
下表彙總了2020年10月31日之後的計劃本金償還情況：
| 財年 | 計劃付款(千) | |||
| 2021 | $ | 3,532 | ||
| 2022 | 2,101 | |||
| 2023 | 201 | |||
| 總計 | $ | 5,834 | ||
(8)收入
土地 銷售收入。在截至2020年10月31日的 三個月和六個月期間，幾乎所有的賣地收入均來自四個客户；在截至2019年10月31日的 三個月和六個月期間，幾乎所有的賣地收入均來自三個客户。
主頁 銷售收入。房屋銷售收入來自該公司在阿爾伯克基都會區建造和銷售的房屋。在截至2020年10月31日的三個月內，所有房屋銷售收入均來自一個客户。
租金 收入。租金收入包括該公司位於佛羅裏達州棕櫚海岸的倉庫和寫字樓 以及新墨西哥州里約熱內盧帕諾拉馬村分區拉斯富恩特斯的一棟零售大樓的租户收取的租金。
14
其他 收入。其他收入包括：
| 截至10月31日的三個月， | 截至六個月 10月31日， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| (單位：千) | (單位：千) | |||||||||||||||
| 油氣特許權使用費 | $ | 25 | $ | - | $ | 36 | $ | - | ||||||||
| 私營基礎設施補償契約 | 245 | 140 | 378 | 231 | ||||||||||||
| 公共改善區報銷 | 69 | 26 | 244 | 26 | ||||||||||||
| 雜項其他收入 | 37 | 187 | 87 | 231 | ||||||||||||
| $ | 376 | $ | 353 | $ | 745 | $ | 488 | |||||||||
有關每類其他收入的更多詳細信息，請參閲2020 Form 10-K中包含的合併財務 報表的附註9。
該公司擁有新墨西哥州桑多瓦爾縣約55,000英畝土地及其以下的某些礦產和採礦權。與該礦業權 有關的第三方租約已於2020年9月到期，並未就該礦業權開始鑽探。 本公司於2021年並無記錄任何與該租約有關的收入。
雜項 截至2020年10月31日的三個月和六個月的其他收入主要包括支付影響費 抵免和土地徵用。截至2019年10月31日的三個月和六個月的雜項其他收入 主要包括沒收的押金和不可退還的期權付款。
| (9) | 一般和行政費用 |
一般和行政費用包括 以下各項：
| 截至10月31日的三個月， | 截至六個月 10月31日， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| (單位：千) | (單位：千) | |||||||||||||||
| 土地開發 | $ | 665 | $ | 602 | $ | 1,271 | $ | 1,274 | ||||||||
| 住宅建設 | 118 | - | 231 | - | ||||||||||||
| 公司 | 740 | 3,519 | 1,465 | 4,413 | ||||||||||||
| $ | 1,523 | $ | 4,121 | $ | 2,967 | $ | 5,687 | |||||||||
公司 一般和行政費用包括截至2019年10月31日的三個月和 六個月的非現金税前養老金結算費用2,929,000美元，原因是公司的固定收益養老金計劃向前員工一次性支付養老金福利共計7,280,000美元 。2020年同期沒有發生此類和解費用。
| (10) | 福利計劃 |
養老金計劃
有關公司固定收益養老金計劃的詳細信息，請參閲2020 Form 10-K中包含的合併財務 報表附註11。本公司 確認養老金計劃資金狀況在發生變化期間通過其他綜合 收入(扣除相關遞延所得税影響)發生的已知變化。本公司確認截至2020年10月31日和2019年10月31日的六個月的其他全面收入為180,000美元和252,000美元 ，以及截至2020年10月31日和2019年10月31日的三個月的90,000美元和98,000美元，這與本公司的養老金負債扣除税後淨額減少有關。公司按照美國國税局的資金要求為 養老金計劃提供資金。本公司在截至2020年10月31日的三個月和六個月期間為養老金計劃提供了1,847,000美元 的自願捐款，在截至2019年10月31日的三個月和六個月期間為養老金計劃提供了3,600,000美元的自願捐款 。
15
股權薪酬計劃
有關AMREP Corporation 2016股權補償計劃(“股權 計劃”)的詳細信息，請參閲2020 Form 10-K中包含的合併財務 報表附註11。本公司於截至2020年10月31日及2019年10月31日的六個月內，根據股權計劃每月發行9,000股限制性普通股。在截至2020年10月31日和2019年10月31日的六個月內，根據股權計劃已發行的限制性普通股為12,834股和14,833股 股。截至2020年10月31日和2019年10月31日， 之前根據股權計劃發行的29,000股限制性普通股和36,834股限制性普通股尚未歸屬。本公司 在截至2020年10月31日和2019年10月31日的六個月確認與授予限制性普通股相關的非現金補償費用，扣除沒收後的淨額為7,000美元 和54,000美元，以及截至2020年10月31日和2019年10月31日的三個月的25,000美元和30,000美元。截至2020年10月31日和2019年10月31日，有73,000美元和135,000美元的未確認 補償費用與之前根據股權計劃發行的普通股限制性股票有關，截至該日期尚未歸屬 ，預計將在剩餘的歸屬期限內確認不超過三年。
關於一名董事的辭職，本公司(I)於截至2020年10月31日止三個月內，根據先前向該董事發行的等值遞延普通股單位 發行12,411股普通股，及(Ii)向該董事支付20,000美元 ，以代替發行2020歷年賺取的遞延普通股單位。本公司確認 截至2020年10月31日和2019年10月31日的六個月，預計將向本公司董事會非僱員成員發行的遞延普通股單位的非現金支出為35,000美元和53,000美元，截至2020年10月31日和2019年10月31日的三個月為21,000美元和23,000美元。
| (11) | 利息(費用)收入，淨額 |
利息(費用)收入，淨額包括：
| 截至10月31日的三個月， | 截至六個月 10月31日， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| (單位：千) | (單位：千) | |||||||||||||||
| 儲蓄利息收入 | $ | 2 | $ | 43 | $ | 8 | $ | 102 | ||||||||
| 票據利息收入 | 1 | 2 | 1 | 3 | ||||||||||||
| 延期收購價的利息 | - | 96 | - | 160 | ||||||||||||
| 利息支出 | (15 | ) | - | (15 | ) | - | ||||||||||
| $ | (12 | ) | $ | 141 | $ | (6 | ) | $ | 265 | |||||||
有關本公司前業務部門遞延收購價格的詳細信息，請參閲2020年10-K報表中包含的合併財務報表的附註2。
| (12) | 其他收入 |
截至2020年10月31日的三個月和六個月的其他 收入包括來自公司前業務部門的65萬美元和解付款 。-有關公司前業務部門的詳細信息，請參閲2020 Form 10-K中包含的合併財務報表附註2。在截至2020年10月31日的六個月內，本公司的聯屬公司和這一前業務部門的聯屬公司 簽訂了和解協議，根據該協議，本公司在2020年5月至2020年8月期間收到了650,000美元作為和解付款，以及350,000美元的佛羅裏達州棕櫚海岸物業的租金 。
| (13) | 股票回購 |
2020年8月，本公司以每股4.48美元的非公開協商交易價格回購了11,847股本公司普通股 。自回購之日起， 回購的股票已註銷，並恢復為授權但未發行的普通股狀態。
16
2020年9月，本公司董事會 授權本公司根據股份回購計劃不時購買最多1,000,000股本公司普通股，但根據股份回購計劃購買股份的總支出不超過 $5,000,000，不包括與該等回購相關的任何費用、佣金和其他費用。根據股份回購計劃，根據市場狀況、法律要求和其他考慮因素，公司可能已按公司認為適當的時間、金額、價格和時間不時回購其普通股。本公司的回購可能 是通過公開市場購買、主動或主動私下協商的交易或其他交易執行的， 可能是根據修訂後的1934年證券交易法10b5-1規則下的符合資格的交易計劃執行的。 股份回購計劃並不要求本公司回購任何特定數量的股份， 可能在沒有事先通知的情況下隨時被暫停、修改或終止。股票回購計劃不包含允許回購的時間限制 。2020年10月，本公司根據股份回購計劃，以每股6.18美元的私下協商交易，回購了675,616股本公司普通股 。自回購日期 起，回購的股票已註銷，並恢復為 普通股的授權但未發行股票的狀態。
| (14) | 有關公司在不同行業領域的運營信息 |
下表列出了與公司在所示時期內運營的行業細分相關的彙總 數據(以千為單位)：
| 土地開發 | 住宅建設 | 公司 | 整合 | |||||||||||||
| 截至2020年10月31日的三個月(A)： | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | 8,989 | $ | 202 | $ | 65 | $ | 9,256 | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | 1,693 | $ | (66 | ) | $ | (829 | ) | $ | 798 | ||||||
| 所得税撥備(福利) | 313 | (24 | ) | 30 | 319 | |||||||||||
| 利息支出(收入)，淨額(B) | 13 | - | (1 | ) | 12 | |||||||||||
| 折舊 | 8 | - | 124 | 132 | ||||||||||||
| 息税前利潤(EBITDA)(C) | $ | 2,027 | $ | (90 | ) | $ | (676 | ) | $ | 1,261 | ||||||
| 資本支出 | $ | - | $ | 3 | $ | 0 | $ | 3 | ||||||||
| 截至2019年10月31日的三個月(A)： | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | 3,620 | $ | - | $ | 340 | $ | 3,960 | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | (352 | ) | $ | - | $ | (1,817 | ) | $ | (2,169 | ) | |||||
| 所得税撥備(福利) | (103 | ) | - | (519 | ) | (622 | ) | |||||||||
| 利息支出(收入)，淨額(B) | (10 | ) | - | (131 | ) | (141 | ) | |||||||||
| 折舊 | 4 | - | 157 | 161 | ||||||||||||
| 息税前利潤(EBITDA)(C) | $ | (461 | ) | $ | - | $ | (2,310 | ) | $ | (2,771 | ) | |||||
| 資本支出 | $ | 5 | $ | - | $ | - | $ | 5 | ||||||||
| 截至2020年10月31日的6個月(A)： | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | 12,845 | $ | 202 | $ | 415 | $ | 13,462 | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | 2,399 | $ | (152 | ) | $ | (856 | ) | $ | 1,391 | ||||||
| 所得税撥備(福利) | 327 | (51 | ) | 189 | 465 | |||||||||||
| 利息支出(收入)，淨額(B) | 11 | - | (5 | ) | 6 | |||||||||||
| 折舊 | 22 | - | 248 | 270 | ||||||||||||
| 息税前利潤(EBITDA)(C) | $ | 2,759 | $ | (203 | ) | $ | (424 | ) | $ | 2,132 | ||||||
| 資本支出 | $ | - | $ | 3 | $ | - | $ | 3 | ||||||||
| 截至2020年10月31日的總資產 | $ | 76,777 | $ | 1,494 | $ | 17,449 | $ | 95,720 | ||||||||
| 截至2019年10月31日的6個月(A)： | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | 8,045 | $ | - | $ | 682 | $ | 8,727 | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | (785 | ) | $ | - | $ | (1,580 | ) | $ | (2,365 | ) | |||||
| 所得税撥備(福利) | (226 | ) | - | (530 | ) | (756 | ) | |||||||||
| 利息支出(收入)，淨額(B) | (14 | ) | - | (251 | ) | (265 | ) | |||||||||
| 折舊 | 9 | - | 280 | 289 | ||||||||||||
| 息税前利潤(EBITDA)(C) | $ | (1,016 | ) | $ | - | $ | (2,081 | ) | $ | (3,097 | ) | |||||
| 資本支出 | $ | 5 | $ | - | $ | - | $ | 5 | ||||||||
| 截至2019年10月31日的總資產 | $ | 71,680 | $ | - | $ | 23,949 | $ | 95,629 | ||||||||
| (a) | 為每個部門提供的收入信息可能包括在隨附的綜合營業報表中歸類為租金收入 和其他收入的金額。公司是扣除公司間抵銷的淨額。 |
| (b) | 利息支出(收入)，淨額包括合併中扣除的部門間利息支出(收入) 。 |
17
| (c) | 除淨收益(虧損)外，公司還使用EBITDA(公司將其定義為扣除淨利息、費用、所得税、折舊和攤銷以及非現金減值費用前的收益(虧損))作為衡量部門業績和評估利潤或虧損的關鍵指標。 |
2020年前，公司主要經營一個業務部門：房地產業務。
| (15) | 後續事件 |
2020年11月，本公司以每股6.18美元的價格私下協商交易，回購了143,482股本公司普通股 。自回購之日起，回購的股份已註銷，並恢復為授權 但未發行的普通股狀態。股份回購並未根據本公司的股份回購計劃完成。
2020年11月，公司股票回購 計劃終止。
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
引言
AMREP 公司(“本公司”)通過其子公司主要從事兩個業務部門：土地開發 和住宅建設。該公司在美國以外沒有海外銷售或活動。本季度報告Form 10-Q中對本公司 的所有引用包括註冊人及其子公司。以下提供了 管理層認為與評估和了解公司的綜合運營結果和 財務狀況相關的信息。本節中包含的信息應與本報告中以Form 10-Q格式包含的合併財務報表 及其相關注釋以及公司於2020年7月27日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告 ( “2020 Form 10-K”)一併閲讀。為便於列報，本項目2中的許多金額和百分比都進行了四捨五入 。除非上下文另有説明，否則所有提及2021和2020的都是指截至4月30日、 2021和2020的財年，所有提及2021和2020的第二季度和前六個月是指截至2020年10月31日和2019年10月31日的三個月和六個 財年。
關鍵會計政策和 估算
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 基於2020年綜合財務報表和附註中使用和披露的會計政策，這些會計政策是根據美國普遍接受的會計原則編制的，並作為2020年10-K報表的一部分以及本報告中包括的綜合財務報表附註1中的10-Q報表的一部分。編制該等合併財務報表需要管理層 作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的或有資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用報告金額。 管理人員 需要做出估計和假設，以影響合併財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。實際金額或結果可能與這些估計和假設不同。
公司的關鍵會計政策、假設和估計在2020年10-K表格第二部分第7項中進行了説明。這些關鍵會計政策沒有 更改。
18
本公司的重要會計政策載於2020年10-K表格所載綜合財務報表附註1及本報告10-Q表格所載綜合財務報表附註1 。有關本公司 實施情況以及財務會計準則委員會最近發佈的會計準則的影響的信息包含在 2020 Form 10-K中包含的合併財務報表附註中，以及本報告中包含的Form 10-Q中包含的合併財務報表附註中。本公司於截至2020年10月31日止六個月內並無採用任何對其綜合財務報表有重大影響的會計政策。
本公司採用了以下會計政策 ，自2020年5月1日起生效：
| · | 2018年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈會計準則更新(ASU)第2018-13號，公允價值計量：披露框架-對公允價值計量披露要求的修改 。ASU 2018-13取消了所有實體的公允價值計量的某些披露要求，要求公共實體披露某些新信息，並修改了一些披露 要求，以提高財務報表附註中披露的有效性。ASU 2018-13在從2020年5月1日開始的 公司財年有效。本公司採用ASU 2018-13並未對其合併財務報表產生實質性影響 。 |
| · | 2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-14號，薪酬-退休 福利-定義福利計劃-一般(子主題715-20)：披露框架-更改定義福利計劃的披露要求 。ASU 2018-14刪除了不再被認為對成本有利的披露，澄清了披露的具體要求，並增加了確定為與具有固定福利的公司相關的披露要求 退休計劃。ASU 2018-14在公司從2020年5月1日開始的財年有效。本公司採用ASU 2018-14年度並未對其合併財務報表產生實質性影響。 |
行動結果
截至2020年10月31日的三個月，公司錄得淨收益798,000美元，合每股0.10美元，而截至2019年10月31日的三個月，公司淨虧損2,169,000美元，合每股0.27美元。截至2020年10月31日的6個月，公司錄得淨收益1,391,000美元，合每股0.17美元，而截至2019年10月31日的6個月淨虧損2,365,000美元，合每股0.29美元。
收入。 以下是關於公司業務收入的信息(以千美元為單位)：
| 截至10月31日的三個月， | 截至10月31日的六個月， | |||||||||||||||||||||||
| 2020 | 2020 vs. 2019年 | 2019 | 2020 | 2020年與 2019 | 2019 | |||||||||||||||||||
| 賣地收入 | $ | 8,526 | 161 | % | $ | 3,266 | $ | 12,013 | 59 | % | $ | 7,557 | ||||||||||||
| 房屋銷售收入 | 202 | (a) | - | 202 | (a) | - | ||||||||||||||||||
| 租金收入 | 152 | (55 | )% | 341 | 502 | (26 | )% | 682 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | 376 | 7 | % | 353 | 745 | 53 | % | 488 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | 9,256 | 134 | % | $ | 3,960 | $ | 13,462 | 54 | % | $ | 8,727 | ||||||||||||
| (a) | 百分比沒有意義。 |
| · | 截至2020年10月31日的三個月和六個月的土地銷售收入比前一季度分別高出5,260,000美元和4,456,000美元，這主要是由於建築商對地塊的需求增加。該公司在新墨西哥州的土地銷售情況 如下(以千美元為單位)： |
19
| 截至2020年10月31日的三個月 | 截至2019年10月31日的三個月 | |||||||||||||||||||||||
| 英畝 已售出 | 收入 | 收入 每英畝 | 英畝 已售出 | 收入 | 收入 每英畝 | |||||||||||||||||||
| 開發 | ||||||||||||||||||||||||
| 住宅 | 17.4 | $ | 8,376 | $ | 481 | 8.1 | $ | 3,244 | $ | 400 | ||||||||||||||
| 商品化 | 0.4 | 134 | 335 | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 已開發的總數量 | 17.8 | 8,510 | 478 | 8.1 | 3,244 | 400 | ||||||||||||||||||
| 未開發 | 2.0 | 16 | 8 | 3.5 | 22 | 6 | ||||||||||||||||||
| 總計 | 19.8 | $ | 8,526 | $ | 431 | 11.6 | $ | 3,266 | $ | 282 | ||||||||||||||
| 截至2020年10月31日的6個月 | 截至2019年10月31日的六個月 | |||||||||||||||||||||||
| 英畝 已售出 | 收入 | 收入 每英畝 | 英畝 已售出 | 收入 | 收入 每英畝 | |||||||||||||||||||
| 開發 | ||||||||||||||||||||||||
| 住宅 | 25.1 | $ | 11,863 | $ | 473 | 18.4 | $ | 7,534 | $ | 409 | ||||||||||||||
| 商品化 | 0.4 | 134 | 335 | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 已開發的總數量 | 25.5 | 11,997 | 470 | 18.4 | 7,534 | 409 | ||||||||||||||||||
| 未開發 | 2.0 | 16 | 8 | 3.6 | 23 | 6 | ||||||||||||||||||
| 總計 | 27.5 | $ | 12,013 | $ | 437 | 22 | $ | 7,557 | $ | 344 | ||||||||||||||
| · | 截至10月31日的三個月和六個月的房屋銷售收入，由於公司在前三個季度完成了對客户的首次住房銷售，2020年的銷售額比前幾個季度增加了202,000美元 截至10月31日的月份，2020年。在截至2020年10月31日的三個月內，該公司以202,000美元的售價 成交了一套住房。截至2020年10月31日，公司有(A)根據合同 積壓的11套住房，相當於成交時預期銷售收入2,311,000美元，受客户取消和變更訂單的影響，以及 (B)17套正在生產的住宅。 |
| · | 截至10月31日的三個月和六個月的租金收入，由於從公司倉庫的租户那裏收到的租金減少，2020年比前幾個季度分別減少了189,000美元和180,000美元。 棕櫚海岸的寫字樓，佛羅裏達州在新墨西哥州里約熱內盧蘭喬市全景村的拉斯富恩特斯零售大樓簽訂了一份新的租約，抵消了這一影響。 |
| · | 截至2020年10月31日的三個月和六個月的其他收入比前兩個季度分別高出23,000美元和257,000美元。其他收入包括： |
| 截至三個月 10月31日， | 截至六個月 10月31日， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| (單位：千) | (單位：千) | |||||||||||||||
| 油氣特許權使用費 | $ | 25 | $ | - | $ | 36 | $ | - | ||||||||
| 私營基礎設施補償契約 | 245 | 140 | 378 | 231 | ||||||||||||
| 公共改善區報銷 | 69 | 26 | 244 | 26 | ||||||||||||
| 雜項其他收入 | 37 | 187 | 87 | 231 | ||||||||||||
| $ | 376 | $ | 353 | $ | 745 | $ | 488 | |||||||||
雜項 截至2020年10月31日的三個月和六個月的其他收入主要包括支付影響費抵免 和土地譴責。截至2019年10月31日的三個月和六個月的雜項其他收入主要包括 沒收的押金和不可退還的期權付款。
收入成本 。以下是該公司 業務的收入成本信息(以千美元為單位)：
| 截至10月31日的三個月， | 截至10月31日的六個月， | |||||||||||||||||||||||
| 2020 | 2020與2019年 | 2019 | 2020 | 2020與2019年 | 2019 | |||||||||||||||||||
| 賣地成本 | $ | 6,430 | 132 | % | $ | 2,771 | $ | 9,109 | 42 | % | $ | 6,426 | ||||||||||||
| 房屋銷售成本 | $ | 174 | (a) | - | $ | 174 | (a) | - | ||||||||||||||||
| (a) | 百分比沒有意義。 |
20
| · | 截至2020年10月31日的三個月和六個月的土地銷售收入成本 比前一季度分別高出3,659,000美元和2,683,000美元。截至10月31日的三個月和六個月，新墨西哥州未扣除間接成本的土地銷售平均毛利百分比分別為25%和24%。相比之下，截至2019年10月31日的三個月和六個月分別為15%。利潤百分比的增長歸因於建築商對地塊 的需求，從而提高了每個開發地塊的收入。由於許多因素的影響，包括具體交易的性質和時間，以及出售土地的類型和位置，收入，平均售價和相關平均賣地毛利在不同時期可能會有很大差異，之前的業績不一定是好的 對未來一段時間可能發生的事情的指示。 |
| · | 截至10月31日的三個月和六個月的房屋銷售收入成本，由於該公司完成了對客户的首次住房銷售，2020年每期比前一季度高出17.4萬美元 在截至10月31日的三個月裏，2020年。截至2020年10月31日的三個月和六個月，房屋銷售毛利率分別為14% 。 |
一般 和管理費用。以下是有關公司運營的一般 和管理費用(以千美元為單位)的精選信息：
| 截至10月31日的三個月， | 截至10月31日的六個月， | |||||||||||||||||||||||
| 2020 | 2020與2019年 | 2019 | 2020 | 2020與2019年 | 2019 | |||||||||||||||||||
| 土地開發 | $ | 665 | 10 | % | $ | 602 | $ | 1,271 | $ | 1,274 | ||||||||||||||
| 住宅建設 | $ | 118 | (a) | $ | - | $ | 231 | (a) | $ | - | ||||||||||||||
| 公司 | $ | 740 | (79 | )% | $ | 3,519 | $ | 1,465 | (67 | )% | $ | 4,413 | ||||||||||||
| (a) | 百分比沒有意義。 |
| · | 截至2020年10月31日的三個月的土地開發一般和行政費用比前三個月高出63,000美元，這主要是由於房屋建設費用過渡到新的業務部門，被員工招聘增加、醫療保健 福利成本增加和專業費用減少所抵消。截至2020年10月31日的6個月，土地開發一般和行政費用比前6個月減少了3,000美元。 |
| · | 由於房屋建築是一個新的業務部門，截至2020年10月31日的三個月和六個月的房屋建築一般和行政費用比前一季度分別高出118,000美元和231,000美元。 |
| · | 截至2020年10月31日的三個月和六個月的公司一般和行政費用 比上一季度減少了2,779,000美元和2,948,000美元，這主要是由於截至2019年10月31日的三個月和六個月的非現金税前養老金 結算費用2,929,000美元被截至2019年10月31日的三個月和六個月的每月應計養老金部分抵消 因為公司的固定收益養老金計劃一次性支付了7,280,000美元的養老金 福利 |
利息(費用)收入淨額 從截至2019年10月31日的三個月和六個月的141,000美元和265,000美元下降到截至2020年10月31日的三個月和六個月的12,000美元和(6,000)美元。 截至2019年10月31日的三個月和六個月，這主要是由於現金餘額利率降低，並取消了與出售本公司履約服務業務相關的遞延 收購價和應計利息 (有關與出售本公司履約服務業務相關的遞延收購價的非現金減值 費用的詳細信息，請參閲2020 Form 10-K綜合財務報表附註2)，部分抵消了 利息支出的減少。
截至2020年10月31日的6個月的其他 收入包括本公司前業務部門支付的650,000美元和解款項 (有關和解協議的詳情，請參閲2020年10-K表格中的綜合財務報表附註2)。
21
公司在截至2020年10月31日的三個月和六個月的所得税撥備為319,000美元和465,000美元 ，而截至2019年10月31日的三個月和六個月的所得税優惠為622,000美元和756,000美元。這種 變化是由截至2020年10月31日的三個月和六個月的報告收益造成的，而截至2019年10月31日的三個月和六個月報告的是虧損。
流動性和資本資源
公司營運資金需求的主要資金來源是運營現金流、特定 房地產項目的銀行融資和現有現金餘額。公司的流動性受許多因素的影響，包括一些基於正常運營的因素，以及一些與房地產行業和一般經濟相關的因素。除以下所述的 外，管理層在2020年10-K報表中對財務狀況和經營業績的討論和分析 中的流動性和資本資源部分並未反映出公司的流動性和資本資源發生重大變化。 在2020 Form 10-K中，財務狀況和經營業績的討論和分析 中的流動性和資本資源部分並未反映出任何實質性變化。
經營活動
房地產庫存從2020年4月30日的53,449,000美元增加到2020年10月31日的53,925,000美元，主要原因是土地開發活動增加，土地收購和住宅建設增加，部分被房地產土地銷售抵消。 投資資產淨額從2020年4月30日的18,644,000美元增加到2020年10月31日的18,970,000美元，主要是由於與建造一座單一租户零售大樓相關的成本資本化，抵消了這一影響其他 資產從2020年4月30日的934,000美元增加到2020年10月31日的1,544,000美元，主要原因是預付 費用增加。
應付賬款和應計費用 從2020年4月30日的3,125,000美元增加到2020年10月31日的4,700,000美元，這主要是由於 建築商在新墨西哥州的存款和土地開發活動增加所致。應計養老金成本從2020年4月30日的5,014,000美元降至2020年10月31日的3,195,000美元，這主要是由於向 公司的固定收益養老金計劃自願繳納了1,847,000美元。
融資活動
應付票據 淨額從2020年4月30日的3,890,000美元增加至2020年10月31日的5,803,000美元，主要原因是為土地開發活動提供資金的額外 借款，部分被未償還借款的償還所抵消。
請參閲2020 Form 10-K中包含的合併 財務報表的附註8和17，瞭解有關2020年5月1日之前簽訂的以下每項未償還融資 融資安排的更多詳細信息：
| · | 洛瑪斯·恩坎塔達斯分區。 |
| o | 2019年6月，BOKF，即阿爾伯克基的NA dba銀行(“BOKF”)向公司的子公司Loma Encantadas Development Company LLC(“LEDC”)提供了非循環信貸額度。貸款的初始可用本金為2,475,000美元。截至2020年10月31日，這筆貸款的未償還本金為105,000美元。 LEDC在截至2020年10月31日的6個月中償還了1,538,000美元本金，在截至2020年4月30日的年度償還了675,000美元本金。2020年10月31日的貸款利率為3.14%。本公司在截至2020年10月31日和2019年10月31日的六個月中資本化了與這筆貸款相關的利息和費用 分別為16,000美元和2,000美元，在截至2020年10月31日和2019年10月31日的三個月中資本化了4,000美元 和2,000美元。截至2020年10月31日，根據這筆貸款抵押的房產的賬面總價值為3,049,000美元。截至2020年10月31日，LEDC遵守貸款文檔中包含的財務契約。 |
| o | 2020年9月，LEDC與BOKF簽訂了開發貸款協議。開發貸款協議由非循環信用額度本票證明，並由LEDC和BOKF之間關於位於新墨西哥州里約熱內盧的洛馬斯·恩坎塔達斯分區內的某些規劃住宅地塊的抵押、擔保協議 和融資聲明作為擔保。 貸款協議由非循環信用額度本票證明，並由LEDC和BOKF就位於新墨西哥州里約熱內盧的Loma Encantadas分區內的某些規劃住宅地塊 提供抵押、擔保協議和融資聲明。根據本公司的子公司AMREP Southwest Inc.(“ASW”)與BOKF簽訂的擔保協議，ASW為LEDC在上述每項協議下的義務提供擔保。 |
22
| § | 初始可用本金：根據貸款文件，BOKF同意在非循環信貸額度的基礎上向LEDC提供高達2,400,000美元的貸款，以部分資助洛馬斯·恩坎塔達斯分區內某些規劃的住宅 地塊的開發。 |
| § | 未償還本金和還款：截至2020年10月31日，貸款的未償還本金為26,500美元 。在截至2020年10月31日的六個月裏，LEDC沒有償還本金。LEDC 需要定期償還之前未償還的借款本金，具體如下：2022年12月22日或之前為1,144,000美元，2023年3月22日或之前為572,000美元，2023年6月22日或之前為572,000美元，2023年9月22日或之前為11.2萬美元。 2023年9月22日或之前為11.2萬美元。貸款的未償還本金可以隨時預付，無需支付違約金。 |
| § | 到期日：貸款定於2023年9月到期。 |
| § | 利率：貸款未償還本金的利息按月支付 ，年利率等於倫敦銀行間同業拆借利率，期限為30天，利差為3.0%，調整後為每月 ，最低利率為3.75%。2020年10月31日的貸款利率為3.75%。 |
| § | 批次釋放價格：BOKF需要在 LEDC支付44,000美元本金時解除其對任何地塊的抵押留置權。 |
LEDC和ASW就這筆貸款作出了某些 陳述和擔保，並要求遵守各種公約，報告了類似貸款的 要求和其他慣例要求。貸款文檔包含類似融資交易的慣例違約事件 ，包括LEDC未能在到期時支付本金、利息或其他款項；LEDC或ASW未能遵守或履行貸款文檔中各自的契諾；LEDC或ASW的陳述和擔保是虛假的 ；LEDC或ASW破產或破產；以及ASW未能保持至少3200萬美元的淨資產。在違約事件發生和持續期間，BOKF可以宣佈 貸款項下的未償還本金金額和所有其他立即到期和應付的債務。LEDC產生了 慣例成本和開支，並向BOKF支付了與貸款相關的某些費用。截至2020年10月31日，LEDC遵守貸款文件中包含的財務契約。截至2020年10月31日，根據 這筆貸款抵押的房產賬面總價值為289,000美元。在截至2020年10月31日的三個月和六個月內，本公司與這筆貸款相關的資本化利息和費用 無關緊要。
| · | 鷹址分區。在2020年2月，桑迪亞實驗室聯邦信用合作社(“SLFCU”)向山鷹東部開發公司提供循環信貸額度 (“MHEDC”)，本公司的一家子公司。貸款的初始可用本金金額為3,000,000,000美元， 受某些限制。截至2020年10月31日，這筆貸款的未償還本金為20.1萬美元。MHEDC 在截至2020年10月31日的6個月中償還了1，93.5萬美元的本金；MHEDC在截至2020年4月30日的年度內沒有本金償還 。2020年10月31日的貸款利率為4.5%。公司 在截至10月31日的三個月和六個月中，每個月資本化了與這筆貸款相關的利息和費用1,000美元， 2020年。截至 10月31日，根據這筆貸款抵押的房產賬面總價值為237.4萬美元。, 2020年。截至2020年10月31日，MHEDC遵守了 貸款文檔中包含的財務契約。 |
| · | 拉斯富恩特斯在全景村分區。2020年1月，BOKF向該公司的子公司拉斯富恩特斯村二期有限責任公司(“LFV”)提供了非循環信貸額度 。貸款的初始可用本金 金額為2,750,000美元。截至2020年10月31日，這筆貸款的未償還本金為251.4萬美元。LFV 在截至2020年10月31日的6個月或截至2020年4月30日的年度內沒有本金償還。2020年10月31日的貸款利率 為3.06%。在截至2020年10月31日的三個月和六個月內，該公司將與這筆貸款相關的利息和費用資本化 1,000美元和19,000美元。截至2020年10月31日，根據這筆貸款抵押的房產的賬面總價值為2,884,000美元。截至2020年10月31日，LFV符合貸款文件中包含的財務契約 。 |
23
| · | 中美AM細分。 |
| o | 收購融資：該公司的子公司Lavender Fields，LLC(“LF”)於2020年6月收購了新墨西哥州伯納利洛縣的Meso AM子公司，包括1,838,000美元的遞延 收購價，其中919,000美元將於2021年6月或之前無息支付，919,000美元將於2022年6月或之前無息支付 。截至2020年10月31日，為確保支付反映延期購買價格的票據而抵押的房產的賬面總價值為4,511,000美元。截至2020年10月31日，LF遵守貸款文檔中包含的財務契約 。 |
| o | 發展融資。2020年6月，BOKF向LF提供了非循環信貸額度。這筆貸款的初始可用本金金額為375萬美元。截至2020年10月31日，貸款的未償還本金為852,000美元 。LF在截至2020年10月31日的六個月內沒有償還本金。2020年10月31日的貸款利率 為3.75%。在截至2020年10月31日的三個月和六個月中，公司將與這筆貸款相關的利息和費用資本化了3,000美元。截至2020年10月31日，根據這筆貸款抵押的房產賬面總價值為4,511,000美元 。截至2020年10月31日，LF遵守貸款文檔中包含的 財務契約。 |
| · | SBA Paycheck保護計劃。2020年4月，BOKF根據美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)管理的Paycheck保護計劃向該公司提供了一筆貸款 。貸款金額為298,000美元。截至2020年10月31日，這筆貸款的未償還本金為29.8萬美元。在截至2020年10月31日的6個月或截至2020年4月30日的年度內，本公司沒有本金 償還。 這筆貸款在2020年10月31日的利率是1.0%。在截至2020年10月31日的六個月內，本公司沒有將與這筆貸款相關的任何利息或費用資本化。截至2020年10月31日，本公司遵守了貸款文件中包含的 財務契約。貸款規定，如果滿足某些條件 ，可以免除全部或部分本金餘額。 |
本公司股份回購活動情況如下：
| · | 2020年8月，本公司通過私下協商的交易，以每股4.48美元的價格回購了11,847股本公司普通股。自回購之日起，回購的股票已註銷 ，並恢復為授權但未發行的普通股狀態。 |
| · | 2020年9月，本公司董事會授權本公司根據股份回購計劃不時購買最多1,000,000股本公司普通股，但 根據股份回購計劃購買股份的總支出不超過5,000,000美元，不包括與該等回購相關的任何費用、 佣金和其他費用。根據股份回購計劃，本公司可能根據市場 條件、法律要求和其他考慮因素，按本公司認為適當的時間、金額和價格，不時回購其普通股 。本公司的回購可能是通過公開市場 購買、主動或主動私下協商的交易或其他交易執行的，並且可能是根據 根據修訂後的1934年證券交易法10b5-1規則規定的符合資格的交易計劃進行的。股票回購計劃 不要求本公司回購任何特定數量的股票，可能在沒有事先通知的情況下隨時暫停、修改或終止 。股票回購計劃不包含允許回購的時間限制 。2020年10月，本公司根據股份回購計劃，以每股6.18美元的價格以私下協商的方式回購了675,616股本公司普通股 。自回購之日起，回購的 股票已註銷，並恢復為授權但未發行的普通股狀態。 |
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| · | 2020年11月，在截至2020年10月31日的三個月內，本公司以每股6.18美元的非公開協商交易價格回購了143,482股本公司普通股。自回購日期 起，回購的股票已註銷，並恢復為授權但未發行的普通股 股票狀態。股份回購並未根據本公司的股份回購計劃完成。 |
| · | 2020年11月，公司股票回購計劃終止。 |
投資活動
截至2020年10月31日的三個月和六個月的資本支出分別為3,000美元和3,000美元，而截至2019年10月31日的三個月和六個月的資本支出分別為1,000美元和26,000美元 ，主要用於購買辦公傢俱和計算機設備。
前瞻性信息陳述
1995年的“私人證券訴訟改革法案”(br})為公司或代表公司所作的前瞻性陳述提供了安全港。本公司及其代表 可能會不時作出“前瞻性”的書面或口頭聲明，包括 本報告和提交給美國證券交易委員會的其他文件、向公司股東提交的報告和新聞 中包含的聲明。所有表達預期、估計、預測或預測的陳述均為前瞻性陳述，符合“1995年私人證券訴訟改革法案”的 含義。此外，其他書面或口頭陳述(構成 前瞻性陳述)可能由公司或代表公司作出。諸如“預期”、“預期”、 “打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“項目”、 “預測”、“可能”、“應該”等詞語以及此類詞語的變體和類似表述旨在 識別此類前瞻性表述。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及某些風險、 難以預測的不確定性和意外情況。所有前瞻性陳述僅説明截至本報告的日期，或者，如果是通過引用併入的任何文件，則僅説明該文件的日期。歸因於公司或代表公司行事的任何人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述 均受本節警示聲明的限制 。許多將決定公司未來業績的因素超出了管理層的控制或預測能力 。因此，實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述中表達或預測的內容或 暗示的內容大不相同。
本報告中包含的前瞻性陳述 包括但不限於以下陳述：(1)公司預期的 流動資金來源，(2)項目的銀行融資可用性，(3)現有銀行融資的使用情況，(4)作為投資資產持有的土地的開發時機，(5)合同 下的積壓房屋以及此類房屋關閉時預期銷售收入的美元金額，(6)向購房者提供銷售激勵 。(8)確認未確認補償的時間 根據AMREP Corporation 2016股權補償計劃發行的普通股相關費用，(9)未來向本公司董事發行遞延普通股的 ，(10)本公司可能 可能經歷的未來商業條件，以及(11)根據Paycheck 保護計劃發放的貸款項下任何到期金額的減免。本公司沒有義務更新或公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂 以反映此類前瞻性陳述發表之日後的事件、情況或預期變化，或 做出任何其他前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
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| 項目4. | 管制和程序 |
信息披露控制和程序的評估
公司管理層在公司首席執行官和負責財務和會計的副總裁的 參與下，評估了截至本報告所述期間結束時公司披露控制和程序(根據1934年證券交易法第13a-15(E)條的定義)的有效性。 公司的管理層在公司首席執行官和財務和會計副總裁的 參與下，評估了截至本報告所述期間結束時公司的披露控制和程序(如1934年《證券交易法》第13a-15(E)條所定義)的有效性 。作為評估的結果，公司首席執行官兼財務和會計副總裁得出結論，此類披露控制和程序自2020年10月31日起生效，以提供合理保證，公司根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息：(I)在美國證券交易委員會的規則和表格規定的 期限內記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)累計並傳達給公司 。(I)在美國證券交易委員會(SEC)規則和表格規定的 期限內記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並傳達給公司 。(I)在美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)規則和表格規定的 期限內，對公司進行記錄、處理、彙總和報告財務和會計(視情況而定) ，以便及時做出有關披露的決定。本公司相信，無論 設計和操作有多好，控制系統都不能絕對保證控制系統的目標得以實現，而且任何對控制的評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已被檢測到。
財務內部控制的變化 報告
本公司的“財務報告”內部控制制度 (該術語在1934年證券交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)在對財務報告內部控制產生重大影響或合理地 可能對財務報告內部控制產生重大影響的最近一個會計季度內未發生任何變化(該術語在規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)。
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第二部分：其他信息
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益使用 |
下表列出了在截至2020年10月31日的 三個月內，由本公司或代表本公司或根據交易法規則10b-18(A)(3)定義的任何“關聯買家”購買本公司普通股股票的所有交易：
| 期間 | 總人數 股票 購得 | 平均值 支付的價格 每股 | 總人數 以下列方式購買的股份 公開的一部分 已宣佈的計劃或 節目 | 最大數量 可能還沒有到來的股票 根據計劃購買 或程序(1) | ||||||||||||
| 2020年8月1日-2020年8月31日 | 11,847 (2) | $ | 4.48 | - | - | |||||||||||
| 2020年9月1日-2020年9月30日 | - | - | - | 1,000,000 | ||||||||||||
| 2020年10月1日-2020年10月31日 | 675,616 (3) | 6.18 | 675,616 | 324,384 | ||||||||||||
| 總計 | 687,463 | $ | 6.15 | 675,616 | 324,384 | |||||||||||
_____________________________
(1)2020年9月，本公司董事會授權本公司根據股份回購計劃不時購買最多1,000,000股本公司普通股 ，但根據股份回購計劃購買股份的總支出 不超過5,000,000美元，不包括與該等回購相關的任何費用、佣金和其他費用。截至2020年10月31日，股票回購計劃有324,384股尚未根據該計劃購買，但購買此類股票的總支出不超過824,693美元，不包括與此類回購相關的任何費用、佣金和其他費用。根據股份回購計劃，本公司可能根據市場狀況、法律要求和其他考慮因素，按照本公司認為適當的時間、金額、價格和時間， 不時回購其普通股。本公司的回購可能是通過 公開市場購買、主動或主動私下協商的交易或其他交易執行的，並且可能是 根據修訂後的1934年證券交易法10b5-1規則下的符合資格的交易計劃完成的。股票 回購計劃並不要求本公司回購任何特定數量的股票，並且可能在沒有事先通知的情況下隨時被暫停、修改 或終止。股票回購計劃不包含允許回購 的時間限制。2020年11月，公司股票回購計劃終止。
(2)2020年8月，本公司以每股4.48美元的價格私下協商交易，回購了11,847股本公司普通股。自回購之日起，回購的股份已註銷，並恢復為授權 但未發行的普通股狀態。股份回購並未根據本公司公開宣佈的股份回購計劃 完成。
(3)2020年10月，本公司以每股6.18美元的價格私下協商交易，回購了675,616股本公司普通股。自回購之日起，回購的股份已註銷，並恢復為授權 但未發行的普通股狀態。股份回購是根據本公司公開宣佈的股份回購計劃 完成的。
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物品 6.展品
| 展品編號： | 描述 |
| 3.1 | 經修訂的附例。(參考附件3.1併入註冊人於2020年9月9日提交的當前8-K表格報告中) |
| 10.1 | 開發貸款協議，日期為2020年9月22日，由BOKF、阿爾伯克基NA dba銀行和Loma Encantadas Development Company，LLC簽署。(參考附件10.1併入註冊人於2020年9月23日提交的當前8-K表格報告中) |
| 10.2 | 非循環信用額度本票，日期為2020年9月22日，由Loma Encantadas Development Company，LLC以阿爾伯克基NA dba銀行為受益人。(參考附件10.2併入註冊人於2020年9月23日提交的當前8-K表格報告中) |
| 10.3 | 截至2020年9月22日，BOKF、阿爾伯克基NA dba銀行和Loma Encantadas Development Company，LLC之間的抵押、擔保協議和融資聲明。(參考附件10.3併入註冊人於2020年9月23日提交的當前8-K表格報告中) |
| 10.4 | 擔保協議，日期為2020年9月22日，由AMREP Southwest Inc.為阿爾伯克基NA dba銀行BOKF的利益而簽訂。(參考附件10.4併入註冊人於2020年9月23日提交的當前8-K表格報告中) |
| 31.1 | 1934年證券交易法第13a-14(A)條所要求的證明 |
| 31.2 | 1934年證券交易法第13a-14(A)條所要求的證明 |
| 32 | 依據“美國法典”第18編第1350條規定的證明 |
| 101.INS | XBRL實例文檔 |
| 101.SCH | XBRL分類擴展架構 |
| 101.CAL | XBRL分類可拓計算鏈接庫 |
| 101.DEF | XBRL分類擴展定義鏈接庫 |
| 101.LAB | XBRL分類擴展標籤鏈接庫 |
| 101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫 |
28
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 日期：2020年12月8日 |
AMREP Corporation (註冊人) | |
| 由以下人員提供： | /s/Adrienne M. 尤洛 | |
| 姓名：阿德里安·M·尤洛(Adrienne M.Uleau) | ||
| 職務：財務會計副總裁(首席會計官 ) | ||
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展品索引
| 展品 號碼 |
描述 |
| 3.1 | 經修訂的附例。(參考附件3.1併入註冊人於2020年9月9日提交的當前8-K表格報告中) |
| 10.1 | 開發貸款協議，日期為2020年9月22日，由BOKF、阿爾伯克基NA dba銀行和Loma Encantadas Development Company，LLC簽署。(參考附件10.1併入註冊人於2020年9月23日提交的當前8-K表格報告中) |
| 10.2 | 非循環信用額度本票，日期為2020年9月22日，由Loma Encantadas Development Company，LLC以阿爾伯克基NA dba銀行為受益人。(參考附件10.2併入註冊人於2020年9月23日提交的當前8-K表格報告中) |
| 10.3 | 截至2020年9月22日，BOKF、阿爾伯克基NA dba銀行和Loma Encantadas Development Company，LLC之間的抵押、擔保協議和融資聲明。(參考附件10.3併入註冊人於2020年9月23日提交的當前8-K表格報告中) |
| 10.4 | 擔保協議，日期為2020年9月22日，由AMREP Southwest Inc.為阿爾伯克基NA dba銀行BOKF的利益而簽訂。(參考附件10.4併入註冊人於2020年9月23日提交的當前8-K表格報告中) |
| 31.1 | 1934年證券交易法第13a-14(A)條所要求的證明 |
| 31.2 | 1934年證券交易法第13a-14(A)條所要求的證明 |
| 32 | 依據“美國法典”第18編第1350條規定的證明 |
| 101.INS | XBRL實例文檔 |
| 101.SCH | XBRL分類擴展架構 |
| 101.CAL | XBRL分類可拓計算鏈接庫 |
| 101.DEF | XBRL分類擴展定義鏈接庫 |
| 101.LAB | XBRL分類擴展標籤鏈接庫 |
| 101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫 |
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