CHWY-20201101
錯誤Q320200001766502一月三十一日美國公認會計準則：應計負債當前美國公認會計準則：應計負債當前00017665022020-02-032020-11-01Xbrli：共享0001766502美國-GAAP：公共類別成員2020-12-010001766502US-GAAP：CommonClassBMember2020-12-01Iso4217：美元00017665022020-11-0100017665022020-02-02Iso4217：美元Xbrli：共享0001766502美國-GAAP：公共類別成員2020-11-010001766502美國-GAAP：公共類別成員2020-02-020001766502US-GAAP：CommonClassBMember2020-11-010001766502US-GAAP：CommonClassBMember2020-02-0200017665022020-08-032020-11-0100017665022019-08-052019-11-0300017665022019-02-042019-11-030001766502美國-GAAP：CommonStockMember2020-08-020001766502US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-08-020001766502美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-08-0200017665022020-08-020001766502美國-GAAP：CommonStockMember2020-08-032020-11-010001766502US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-08-032020-11-010001766502美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-08-032020-11-010001766502美國-GAAP：CommonStockMember2020-11-010001766502US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-11-010001766502美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-11-010001766502美國-GAAP：CommonStockMember2019-08-040001766502US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-08-040001766502美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-08-0400017665022019-08-040001766502US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-08-052019-11-030001766502美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-08-052019-11-030001766502美國-GAAP：CommonStockMember2019-11-030001766502US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-11-030001766502美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-11-0300017665022019-11-030001766502美國-GAAP：CommonStockMember2020-02-020001766502US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-020001766502美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-02-020001766502美國-GAAP：CommonStockMember2020-02-032020-11-010001766502US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-032020-11-010001766502美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-02-032020-11-010001766502美國-GAAP：CommonStockMember2019-02-030001766502US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-030001766502美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-02-0300017665022019-02-030001766502美國-GAAP：CommonStockMember2019-02-042019-11-030001766502US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-042019-11-030001766502美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-02-042019-11-030001766502美國-GAAP：IPO成員美國-GAAP：公共類別成員2019-06-182019-06-180001766502美國-GAAP：IPO成員2019-06-180001766502美國-GAAP：IPO成員2019-06-182019-06-1800017665022019-06-182019-06-1800017665022019-06-170001766502US-GAAP：CommonClassBMember2019-06-172019-06-170001766502美國-GAAP：公共類別成員2019-06-182019-06-180001766502US-GAAP：CommonClassBMember2019-06-182019-06-180001766502美國-GAAP：公共類別成員2019-06-180001766502US-GAAP：CommonClassBMember2019-06-180001766502美國-GAAP：公共類別成員Chwy：EquityOfferingMember2020-09-212020-09-210001766502Chwy：EquityOfferingMember2020-09-210001766502美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：超額分配選項成員2020-09-212020-09-210001766502美國-GAAP：超額分配選項成員2020-09-210001766502Chwy：EquityOfferingMember2020-09-212020-09-3000017665022020-09-212020-09-300001766502Chwy：傢俱固定和設備成員2020-11-010001766502Chwy：傢俱固定和設備成員2020-02-020001766502US-GAAP：ComputerEquipmentMember2020-11-010001766502US-GAAP：ComputerEquipmentMember2020-02-020001766502Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2020-11-010001766502Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2020-02-020001766502美國-GAAP：租賃改進成員2020-11-010001766502美國-GAAP：租賃改進成員2020-02-020001766502美國-GAAP：建設正在進行成員2020-11-010001766502美國-GAAP：建設正在進行成員2020-02-020001766502Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2020-08-032020-11-010001766502Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2019-08-052019-11-030001766502Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2020-02-032020-11-010001766502Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2019-02-042019-11-030001766502US-GAAP：LineOfCreditMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-06-182019-06-180001766502US-GAAP：LineOfCreditMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-06-18Xbrli：純0001766502SRT：最小成員數US-GAAP：LineOfCreditMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-06-182019-06-180001766502US-GAAP：LineOfCreditMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberSRT：最大成員數2019-06-182019-06-180001766502US-GAAP：LineOfCreditMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-11-010001766502SRT：最小成員數美國-GAAP：LandAndBuildingMember2020-11-010001766502美國-GAAP：LandAndBuildingMemberSRT：最大成員數2020-11-01Chwy：更新選項0001766502美國-GAAP：LandAndBuildingMember2020-11-010001766502SRT：最小成員數美國-GAAP：設備成員2020-11-010001766502美國-GAAP：設備成員SRT：最大成員數2020-11-010001766502美國-GAAP：資本附加成員2020-08-120001766502美國-GAAP：資本附加成員2020-08-122020-08-120001766502美國-GAAP：州和地方法律法規成員2020-08-120001766502Chwy：A2019OmnibusIncentivePlanMember美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2019-06-130001766502Chwy:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsPRSUsMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2020-02-032020-11-010001766502Chwy:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsPRSUsMemberChwy:SharebasedPaymentArrangementTrancheFiveMember2020-02-032020-11-010001766502Chwy:SharebasedPaymentArrangementTrancheSevenMemberChwy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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-Q
(標記一)
☒    根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2020年11月1日
或
☐    根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-38936
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1766502/000176650220000031/chwy-20201101_g1.jpg
Chewy，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州90-1020167
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)
(國際税務局僱主識別號碼)
格里芬路1855號，B-428套房, 達尼亞海灘, 弗羅裏達
33004
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(786) 320-7111
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.01美元CHWY紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒ 不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒ 不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
大型加速濾波器☐加速文件管理器☐
非加速文件服務器☒規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐ 不是☒
班級截至2020年12月1日的未償還款項
A類普通股，每股面值0.01美元95,308,313
B類普通股，每股面值0.01美元317,338,356

Chewy，Inc.
表格10-Q
截至2020年11月1日的季度報告

目錄
頁面
第一部分財務信息
第一項。
財務報表(未經審計)
2
截至2020年11月1日和2020年2月2日的簡明合併資產負債表
2
截至2020年11月1日和2019年11月3日的13周和39周的簡明綜合運營報表
3
截至2020年11月1日和2019年11月3日的13周和39周股東赤字簡明合併報表
4
截至2020年11月1日和2019年11月3日的39周現金流量表簡明合併報表
6
簡明合併財務報表附註
7
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
15
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
24
項目4.
管制和程序
24
第二部分：其他信息
第一項。
法律程序
24
第1A項
風險因素
24
第6項
陳列品
25
簽名
26



第一部分財務信息
有關前瞻性陳述的警示説明
這份Form 10-Q季度報告包含有關我們和我們的行業的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。除本季度報告(Form 10-Q)中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果或財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”或“將”等詞語或表達的否定詞。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們以下能力的陳述：
•成功管理與冠狀病毒(也稱為新冠肺炎)傳播相關的風險，包括對我們的供應鏈、勞動力、設施、客户服務和運營的任何不利影響；
•保持我們最近的增長速度，並有效地管理我們的增長；
•以符合成本效益的方式獲得新客户，增加每個活躍客户的淨銷售額；
•準確預測經濟狀況，特別是新冠肺炎的傳播對經濟狀況的影響，及其對消費者消費模式，特別是寵物產品市場的影響，準確預測淨銷售額，並適當規劃未來的支出；
•引進新產品或產品，改進現有產品；
•在寵物產品和服務零售業成功競爭，特別是在電子商務領域；
•尋找額外的供應商，或加強我們與供應商的現有關係；
•與第三方服務提供商、供應商和外包合作伙伴協商可接受的價格和其他條款，並與這些實體保持關係；
•優化、運營和管理我們配送中心能力的擴展，包括與我們的擴容和開發新設施計劃相關的新冠肺炎擴散帶來的風險；
•為我們的客户提供一個經濟高效的平臺，能夠響應和適應技術的快速變化；
•對我們的系統保持足夠的網絡安全，並確保我們的第三方服務提供商對其系統採取同樣的做法；
•成功製造和銷售自主品牌產品；
•保持消費者對我們供應商供應的自有品牌食品和硬質產品的安全和質量的信心；
•以符合成本效益的方式遵守現有或未來的法律法規；
•吸引、培養、激勵和留住高素質員工；以及
•充分保護我們的知識產權，併成功地針對我們可能受到的任何侵犯知識產權的索賠或其他指控為自己辯護。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素在我們截至2020年2月2日的財政年度10-K表格年度報告和隨後的季度報告中“風險因素”一節以及本季度報告10-Q表格的其他部分中描述。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測所有可能對本10-Q表格季度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的結果、事件或情況大不相同。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本季度報告10-Q表格的日期我們所掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些聲明。
本季度報告(Form 10-Q)中所作的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-Q季度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-Q季度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
投資者和其他人應注意，我們可能會使用我們的投資者關係網站(https://investor.chewy.com/)，證券交易委員會文件、新聞稿、公開電話會議和網絡廣播)向投資者宣佈重要信息。我們使用這些渠道，以及社交媒體，與我們的投資者和公眾就我們的公司、我們的業務和其他問題進行溝通。我們在社交媒體上發佈的信息可能被認為是重要信息。因此，我們鼓勵投資者不時訪問這些網站。此類網站和社交媒體帖子中包含的信息未通過引用併入本文件。此外，我們在本申請中對網站URL的引用僅用於非活動文本引用。
1


項目1.財務報表(未經審計)

Chewy，Inc.
壓縮合並資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)

自.起
11月1日，
2020		二月二日，
2020
資產(未經審計)
流動資產：
現金和現金等價物$505,828 $212,088 
應收賬款97,920 80,478 
盤存482,649 317,808 
上級應付款，淨額20,689 626 
預付費用和其他流動資產29,457 18,789 
流動資產總額1,136,543 629,789 
財產和設備，淨額202,090 118,731 
經營性租賃使用權資產297,871 179,052 
其他非流動資產6,736 4,749 
總資產$1,643,240 $932,321 
負債和股東赤字
流動負債：
應付貿易賬款$769,434 $683,049 
應計費用和其他流動負債549,302 417,489 
流動負債總額1,318,736 1,100,538 
經營租賃負債323,948 200,439 
其他長期負債56,977 35,318 
總負債1,699,661 1,336,295 
承擔和或有事項(附註4)
股東赤字：
優先股，$0.01每股面值，5,000,000授權股份，不是截至2020年11月1日和2020年2月2日發行和發行的股票
— — 
A類普通股，$0.01每股面值，1,500,000,000授權股份，95,275,138和66,445,422分別截至2020年11月1日和2020年2月2日發行和發行的股票
953 665 
B類普通股，$0.01每股面值，395,000,000授權股份，317,338,356和334,922,454分別截至2020年11月1日和2020年2月2日發行和發行的股票
3,173 3,349 
額外實收資本1,897,459 1,436,484 
累計赤字(1,958,006)(1,844,472)
股東虧損總額(56,421)(403,974)
總負債和股東赤字$1,643,240 $932,321 

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2



Chewy，Inc.
簡明合併業務報表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)

13周結束39周結束
11月1日，
2020		11月3日
2019		11月1日，
2020		11月3日
2019
淨銷售額$1,782,000 $1,229,801 $5,103,252 $3,492,218 
銷貨成本1,327,442 938,021 3,836,629 2,674,313 
毛利454,558 291,780 1,266,623 817,905 
運營費用：
銷售、一般和行政352,250 258,488 1,015,488 684,948 
廣告和營銷134,616 112,071 363,200 325,086 
總運營費用486,866 370,559 1,378,688 1,010,034 
運營虧損(32,308)(78,779)(112,065)(192,129)
利息(費用)收入，淨額(539)(221)(1,469)699 
所得税撥備前虧損(32,847)(79,000)(113,534)(191,430)
所得税撥備— — — — 
淨損失$(32,847)$(79,000)$(113,534)$(191,430)
每股可歸因於普通股A類和B類股東的基本和攤薄淨虧損
$(0.08)$(0.20)$(0.28)$(0.48)
用於計算A類和B類普通股基本股東和稀釋後普通股每股淨虧損的加權平均普通股
409,260 401,317 405,014 397,235 

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3



Chewy，Inc.
股東虧損簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)

截至2020年11月1日的13周
A類和B類普通股額外實收資本累計赤字股東虧損總額
股票金額：
截至2020年8月2日的餘額406,566 $4,066 $1,543,481 $(1,925,159)$(377,612)
發行A類普通股，扣除發行成本5,865 59 318,357 — 318,416 
基於股份的薪酬費用— — 24,808 — 24,808 
基於股份的薪酬獎勵的歸屬182 1 (1)— — 
來自母公司的貢獻— — 325 — 325 
與母公司簽訂的分税制協議— — 10,489 — 10,489 
淨損失— — — (32,847)(32,847)
截至2020年11月1日的餘額412,613 $4,126 $1,897,459 $(1,958,006)$(56,421)
截至2019年11月3日的13周
A類和B類普通股額外實收資本累計赤字股東虧損總額
股票金額：
截至2019年8月4日的餘額398,600 $3,986 $1,338,813 $(1,704,532)$(361,733)
首次公開發行(IPO)時發行普通股，扣除承銷折扣、佣金和發行成本— — (235)— (235)
基於股份的薪酬費用— — 39,348 — 39,348 
來自母公司的貢獻— — 325 — 325 
與母公司簽訂的分税制協議— — 11,838 — 11,838 
淨損失— — — (79,000)(79,000)
截至2019年11月3日的餘額398,600 $3,986 $1,390,089 $(1,783,532)$(389,457)

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4



Chewy，Inc.
股東虧損簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)

截至2020年11月1日的39周
A類和B類普通股額外實收資本累計赤字股東虧損總額
股票金額：
截至2020年2月2日的餘額401,368 $4,014 $1,436,484 $(1,844,472)$(403,974)
發行A類普通股，扣除發行成本5,865 59 318,357 — 318,416 
基於股份的薪酬費用— — 100,188 — 100,188 
基於股份的薪酬獎勵的歸屬5,193 51 (51)— — 
分發給父級187 2 (2)— — 
來自母公司的貢獻— — 975 — 975 
與母公司簽訂的分税制協議— — 41,508 — 41,508 
淨損失— — — (113,534)(113,534)
截至2020年11月1日的餘額412,613 $4,126 $1,897,459 $(1,958,006)$(56,421)
截至2019年11月3日的39周
A類和B類普通股額外實收資本累計赤字股東虧損總額
股票金額：
截至2019年2月3日的餘額— $— $1,256,160 $(1,592,102)$(335,942)
首次公開發行(IPO)時發行普通股，扣除承銷折扣、佣金和發行成本5,600 56 110,293 — 110,349 
資本結構的變化393,000 3,930 (3,930)— — 
基於股份的薪酬費用— — 90,361 — 90,361 
來自母公司的貢獻— — 975 — 975 
與母公司簽訂的分税制協議— — 15,740 — 15,740 
終止母公司的貸款— — (79,510)— (79,510)
淨損失— — — (191,430)(191,430)
截至2019年11月3日的餘額398,600 $3,986 $1,390,089 $(1,783,532)$(389,457)

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5



Chewy，Inc.
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)

39周結束
11月1日，
2020		11月3日
2019
經營活動現金流
淨損失$(113,534)$(191,430)
對淨虧損與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷24,598 22,716 
基於股份的薪酬費用100,188 90,361 
非現金租賃費用18,020 13,571 
其他223 2,075 
營業資產和負債淨變動：
應收賬款(17,442)(45,348)
盤存(164,841)(69,081)
預付費用和其他流動資產(11,581)(25,619)
其他非流動資產(204)(2,397)
應付貿易賬款86,385 134,807 
應計費用和其他流動負債123,232 46,899 
經營租賃負債(11,415)(6,006)
其他長期負債21,659 1,699 
經營活動提供(用於)的現金淨額55,288 (27,753)
投資活動的現金流
資本支出(100,258)(38,539)
提供給父母的現金墊款，扣除報銷後的淨額(1,767)(11,320)
其他(2,000)— 
用於投資活動的淨現金(104,025)(49,859)
融資活動的現金流
發行普通股所得收益(扣除發行成本)318,775 — 
首次公開發行(IPO)收益，扣除承銷折扣、佣金和發行成本後的淨額— 110,576 
與母公司簽訂分税協議所得收益23,213 14,500 
支付發債成本— (781)
來自母公司的貢獻975 975 
融資租賃義務的本金償還(486)(118)
融資活動提供的現金淨額342,477 125,152 
現金及現金等價物淨增加情況293,740 47,540 
截至期初的現金和現金等價物212,088 88,331 
截至期末的現金和現金等價物$505,828 $135,871 

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6


Chewy，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

1.業務説明

Chewy公司及其全資子公司(統稱為“Chewy”或“公司”)是一家純粹的電子商務企業，面向狗、貓、魚、鳥、小寵物、馬和爬行動物的寵物產品。Chewy通過其零售網站www.chewy.com和其移動應用程序為客户服務，專注於提供卓越的客户服務、具有競爭力的價格、卓越的便利性(包括Chewy的AutoShip訂閲計劃、快速送貨和無麻煩退貨)，以及大量高質量的寵物食品、款待和用品以及寵物保健產品的選擇。

本公司由PetSmart，Inc.(“PetSmart”或“母公司”)控股。PetSmart由一個財團全資擁有，該財團包括由BC Partners、La Caisse de dépôt et Placement du Qébec提供諮詢的私人投資基金、GIC Special Investments Pte Ltd的關聯公司、StepStone Group LP的關聯公司以及Longview Asset Management LLC(統稱為“發起人”)提供諮詢的基金，並由BC Partners的關聯公司控制。

首次公開發行(IPO)

2019年6月18日，公司完成首次公開發行(IPO)，本次發行和出售5.6百萬股A類普通股。首次公開募股(IPO)時的價格為1美元。22.00每股。該公司收到的淨收益約為#美元。110.3在扣除承銷折扣和佣金$後，首次公開募股(IPO)的收入為600萬美元6.2百萬美元，並提供成本。

於首次公開發售完成前，本公司修訂及重述其公司註冊證書，以授權發行A類及B類普通股，並將A類及B類普通股重新分類。100普通股流通股轉為393,000,000B類普通股。關於首次公開募股，47,875,000在一對一的基礎上，公司B類普通股的股票被重新分類為A類普通股。首次公開募股(IPO)完成後，53,475,000公司A類普通股和345,125,000B類普通股已發行。已發行的A類普通股包括首次公開募股發行的股票。

2020年股權發行

2020年9月21日，本公司發行並出售5,100,000A類普通股在承銷的公開發行中的股份，價格為$54.40每股向摩根士丹利有限責任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)出售，摩根士丹利是此次發行的唯一承銷商。該公司已授予承銷商購買最多額外765,000A類普通股，價格為$54.40每股(“期權股份”)，於2020年9月30日行使。該公司籌集了$318.4通過股權發行的淨收益(包括出售期權股票的收益)，扣除約#美元的發行成本後的淨收益0.6百萬美元。

2.    列報依據和重大會計政策

陳述的基礎

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表和相關説明包括Chewy公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已註銷。Chewy，Inc.的未經審核簡明綜合財務報表及其附註是根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)中期財務報告的規則和規定編制的，因此，在按照財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰的美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些腳註和其他信息被省略或濃縮。管理層認為，對報告的中期進行了所有必要的調整，以便公平地陳述財務信息，這些信息屬於正常和經常性的性質。截至2020年11月1日的季度運營業績不一定代表整個財年的業績。本公司截至2020年11月1日止季度Form 10-Q季度報告(“10-Q報告”)所載未經審計簡明綜合財務報表及其附註，應與本公司截至2020年2月2日會計年度Form 10-K年度報告(“10-K報告”)所載經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。



7


財年

該公司有一個52周或53周的財年，每年在離當年1月31日最近的週日結束。該公司2020財年將於2021年1月31日結束，為期52周。該公司截至2020年2月2日的2019財年為52周。

重大會計政策

與10-K報告中包含的“綜合財務報表附註”附註2中披露的重大會計政策相比，沒有重大變化。

預算的使用

GAAP要求管理層做出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用。管理層會在持續的基礎上評估這些估計和判斷。實際結果可能與這些估計不同。

主要估計主要涉及確定存貨的可變現淨值和需求、與物業和設備相關的使用壽命、遞延税項資產的估值津貼、或有事項、銷售税狀況的評估以及基於股份的薪酬的估值和假設。管理層根據歷史經驗和趨勢對其估計進行持續評估，這構成了對資產和負債賬面價值作出判斷的基礎。

應計費用和其他流動負債

下表列出了應計費用和其他流動負債的組成部分(以千計)：

自.起
11月1日，
2020		二月二日，
2020
出站履行$281,297 $182,589 
廣告和營銷92,408 96,836 
應計費用和其他175,597 138,064 
應計費用和其他流動負債總額$549,302 $417,489 

近期會計公告

最近採用的會計公告

ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對雲計算安排中發生的實施成本的核算。2018年8月，FASB發佈了本會計準則更新(“ASU”)，以使託管安排(服務合同)中產生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化要求保持一致。這一更新從公司2020財年開始生效。採用這一ASU並沒有對公司的簡明綜合財務報表和披露產生實質性影響。

ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量。2016年6月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了本會計準則，以修訂現行的會計準則，該準則要求所有預期虧損的計量應基於歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測。對於應收貿易賬款、貸款和其他金融工具，公司將被要求使用反映可能損失的前瞻性預期損失模型，而不是已發生的損失模型來確認信用損失。這一更新從公司2020財年開始生效。採用這一ASU並沒有對公司的簡明綜合財務報表和披露產生實質性影響。



8


最近發佈的會計公告

ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計。2019年12月，FASB發佈了這一ASU，旨在通過消除與期間税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税收負債相關的某些例外，簡化所得税的會計處理。本會計準則還澄清和簡化了所得税會計的其他方面。這一更新將在公司2021財年開始時生效，並允許提前採用。該公司目前正在評估採用這一標準將對其合併財務報表產生的影響。

3.    財產和設備，淨值
以下是財產和設備的彙總，淨額(以千為單位)：

自.起
2020年11月1日2020年2月2日
傢俱、固定裝置和設備$85,558 $65,329 
計算機設備42,099 32,259 
內部使用軟件50,272 30,222 
租賃權的改進77,684 39,447 
融資租賃資產3,102 2,565 
在建37,344 18,927 
296,059 188,749 
減去：累計折舊和攤銷93,969 70,018 
財產和設備，淨額$202,090 $118,731 

內部使用的軟件包括與內部使用的軟件開發相關的勞動力和許可成本。截至2020年11月1日和2020年2月2日，公司與內部使用軟件相關的攤銷累計為美元。20.2300萬美元和300萬美元15.9分別為2000萬人。

在建工程按成本列報，其中包括建築成本和其他直接歸屬成本。在有關資產建成並投入使用之前，在建工程不計提折舊準備。

截至2020年11月1日及2019年11月3日止13周，本公司錄得物業及設備折舊費用$7.5百萬美元，以及$5.6分別為80萬美元和與內部使用軟件成本相關的攤銷費用美元。1.8百萬美元，以及$2.5分別為2000萬人。截至2020年11月1日及2019年11月3日止39周，本公司錄得物業及設備折舊費用$20.2百萬美元，以及$15.8分別為100萬美元和與內部使用軟件成本相關的攤銷費用$4.4百萬美元，以及$6.9分別為百萬美元。上述折舊和攤銷費用包括在簡明綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用中。

4.    承諾和或有事項

截至2020年11月1日，10-K報告所載“合併財務報表附註”附註4所披露的公司法律事項並無重大變動。










9


5.    債務

ABL信貸安排

2019年6月18日，本公司簽訂了五年期高級擔保資產擔保信貸安排(“ABL信貸安排”)，提供本金總額不超過#美元的非攤銷循環貸款300這筆款項為100萬歐元，但借款基數除其他事項外，包括存貨和銷售應收賬款(受一定準備金約束)。ABL信貸安排提供了請求增量承諾和增加基於資產的增量循環貸款安排的權利，本金總額最高可達#美元。100百萬美元，取決於習慣條件。本公司須支付以下承諾費：0.25%和0.375對於承諾中未支取部分的百分比，這通常是根據設施的平均日使用量計算的。截至2020年11月1日，公司擁有不是ABL信貸安排下的未償還借款。

6.    租契

該公司根據不可撤銷的經營租賃協議租賃其所有履行和客户服務中心以及公司辦公室。該公司的房地產租賃條款一般為5至15幾年，通常允許租約續簽最長達三其他內容五年期條款。履行和客户服務中心以及公司辦公室租約將在2034年前的不同日期到期，不包括續訂選項。該公司還根據經營租賃和融資租賃租賃某些設備。設備租賃的條款一般在3至5並且不包含續訂選項。這些租約將在不同的日期到期，一直持續到2025年。

該公司截至2020年11月1日和2020年2月2日的融資租賃不是實質性的。下表列出了簡明綜合資產負債表上記錄的與經營租賃相關的資產和負債(單位：千)：

自.起
租契資產負債表分類2020年11月1日2020年2月2日
資產
運營中經營性租賃使用權資產$297,871 $179,052 
經營租賃資產總額$297,871 $179,052 
負債
當前
運營中應計費用和其他流動負債$16,927 $15,491 
非電流
運營中經營租賃負債323,948 200,439 
經營租賃負債總額$340,875 $215,930 

在截至2020年11月1日和2019年11月3日的39周內，為換取新的經營租賃負債而獲得的資產為118.3百萬美元和$29.4分別為百萬美元。租賃費用主要與經營租賃成本有關。截至2020年11月1日和2019年11月3日的13周的租賃費用為$16.9百萬美元和$12.3分別為百萬美元。截至2020年11月1日和2019年11月3日的39周的租賃費用為$45.2百萬美元和$35.2分別為2000萬人。上述租賃費用計入簡明綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用。

與運營租賃支付的現金相關的運營現金流約為#美元。39.1百萬美元和$27.4截至2020年11月1日和2019年11月3日的39周分別為100萬美元。







10


2020年8月12日，公司與一家地方政府機構敲定了向公司提供某些從價税收優惠的協議，最高資本投資為#美元。70在一年多的時間裏，為一個新的履約中心購買了100萬美元的房地產、廠房和設備三年制時間框架。為促進獎勵措施，該政府機構將發行2020系列應税工業發展收入債券(以下簡稱債券)，本金總額最高為#美元。702000萬。作為債券的交換，公司將把購買的設備移交給當地政府機構，並從該機構租賃設備。公司不會為債券支付任何現金，也不會收到任何用於設備運輸的現金。一旦租賃終止，包括提前終止，設備將以象徵性費用運送給公司。

7.    基於股份的薪酬

2019年綜合激勵計劃

2019年6月，公司董事會通過並通過了《2019年綜合激勵計劃》(《2019年計劃》)。2019年計劃於2019年6月13日生效，允許發佈最多31,864,865A類普通股。2029年6月之後，可能不會根據2019年計劃授予任何獎項。

《2019年計劃》規定授予股票期權，包括激勵性股票期權、不合格股票期權、限制性股票、股息等價物、股票支付、限制性股票單位、績效股票、其他激勵獎勵、股票增值權、現金獎勵(統稱為《獎勵》)。該獎項可能授予本公司的員工、顧問和董事，以及本公司附屬公司和子公司的員工和顧問。

服務獎和績效獎

自2019年6月開始，本公司授予限制性股票單位，這些單位在服務基礎歸屬條件和績效基礎歸屬條件(“PRSU”)都得到滿足後進行歸屬，如下所述。

基於服務的歸屬條件已滿足或將滿足25在(I)註冊日期(如2019年計劃所定義)的一週年或(Ii)歸屬開始日期的一週年的員工PRSU的百分比，然後將就以下方面感到滿意12.5在此之後的每六個月結束時，員工的PRSU的百分比，取決於員工在適用的歸屬日期之前是否繼續受僱於公司。

當規定的A類普通股的每股價格在連續兩個交易日內的每個交易日達到規定的成交量調整加權平均價格時，應就員工PRSU的百分比滿足基於業績的歸屬條件(Performance to the Performance of the Employee‘s PRSU)，以及當達到指定的A類普通股的每股價格時45-在2019年計劃生效日期五週年之前完成的交易日期間，取決於員工在適用的歸屬日期之前繼續受僱於公司。截至2020年6月13日，基於績效的歸屬條件完全滿足。

以服務為基礎的獎勵

在截至2020年11月1日的39周內，公司以服務為基礎的歸屬條件(“RSU”)授予限制性股票單位。員工基於服務的歸屬條件將在以下方面得到滿足25員工在歸屬開始日期的一年紀念日的RSU的百分比12.5在此後的每六個月期末，根據員工在適用的歸屬日期之前是否繼續受僱於本公司，員工的RSU佔員工RSU的百分比。本公司在必要的服務期限內，以直線方式記錄RSU的股份補償費用。本公司對發生的沒收行為進行核算。

11


服務和績效獎勵活動

下表彙總了截至2020年11月1日的39周內與公司PRSU相關的活動(單位：千，加權平均授權日公允價值除外)：

PRSU數量加權平均授予日期公允價值
截至2020年2月2日的未償還款項21,284 $36.20 
授與805 $32.30 
既得(5,389)$36.37 
沒收(959)$34.86 
截至2020年11月1日的未歸屬和未償還15,741 $36.03 

在截至2020年11月1日的39周內，歸屬的PRSU的總公允價值為$577.3百萬美元。截至2020年11月1日，與未授權PRSU相關的未確認薪酬支出總額為$104.9百萬美元，預計將在加權平均預期業績期間內得到確認1.8好幾年了。

在截至2020年11月1日的39周內，歸屬發生在186,617以前授予本公司一名董事的PRSU。就會計而言，在歸屬這些PRSU時發行A類普通股被視為分配給母公司，因為該董事是母公司的僱員。

有股價障礙的PRSU的公允價值是在授予之日使用蒙特卡洛模型在以下假設下模擬公司和同行公司的總股東回報來確定的：

表演期5年份
加權平均無風險利率1.8%
加權平均波動率49.7%
加權平均股息率—%

所利用的無風險利率是基於授予時與之匹配的5年期零息美國國債收益率。預期波動率是基於本公司同行公司股票的歷史波動性。

基於服務的獎勵活動

下表彙總了截至2020年11月1日的39周內與公司RSU相關的活動(單位：千，加權平均授權日公允價值除外)：
RSU數量加權平均授予日期公允價值
截至2020年2月2日的未償還款項— $— 
授與674 $42.85 
沒收(25)$39.20 
截至2020年11月1日的未歸屬和未償還649 $42.85 

截至2020年11月1日，與未授權RSU相關的未確認補償支出總額為$24.2百萬美元，預計將在加權平均預期業績期間內得到確認3.5好幾年了。

RSU的公允價值是根據授予之日公司A類普通股的市場價格確定的。

截至2020年11月1日，有7.3根據2019年計劃，為未來發行預留100萬股額外的A類普通股。

12


柑橘利潤利息計劃

PetSmart於2017年收購本公司後，本公司的股份補償包括由特拉華州有限合夥企業Citrus Intermediate Holdings L.P.(“Citrus Partnership”)授予的利潤權益單位(“PIUS”)(“Citrus利潤權益計劃”)。Citrus Partnership是PetSmart的母公司，也是贊助商的全資子公司。本公司在其簡明綜合財務報表中確認基於股份的補償為Citrus Partnership的股權貢獻，用於根據Citrus利潤利息計劃授予的獎勵，因為該獎勵涉及承授人作為本公司僱員的服務。

截至2019年6月13日，總共有768,785柑橘利潤利息計劃下的利潤利息單位由Chewy，Inc.的員工持有，並被取消。

基於股份的薪酬費用

以股份為基礎的薪酬費用計入簡明綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用。公司確認以股份為基礎的薪酬費用如下(以千計)：

13周結束39周結束
11月1日，
2020		11月3日
2019		11月1日，
2020		11月3日
2019
PRSU$22,463 $39,348 $96,611 $80,196 
RSU2,345 — 3,577 — 
再加上— — — 10,165 
以股份為基礎的薪酬費用總額$24,808 $39,348 $100,188 $90,361 

8.    所得税

所得税採用單獨報税法在公司的簡明綜合財務報表中列報。“公司”就是這麼做的。不是T為任何徵税管轄區維持所得税淨流動準備金或遞延準備金 在截至2020年11月1日和2019年11月3日的13周和39周內。此外，該公司對其遞延税淨資產維持全額估值津貼。

在首次公開募股的同時，公司和PetSmart達成了一項税收分享協議，該協議規定了公司和PetSmart在税務問題上各自的權利、責任和義務，包括PetSmart應繳納的税款、退款的權利、税務屬性的分配、納税申報單的準備、某些税收選舉、税務競爭的控制以及與美國聯邦、州、地方和外國所得税有關的其他税務事項。在截至2020年11月1日和2019年11月3日的39周內，公司收取了23.2百萬美元和$14.5根據分税制協議，分別為600萬美元和600萬美元。然而，關於遠期購買協議(定義見下文)，已確定該公司將不再包括在PetSmart的綜合聯邦納税申報表中，因此，本公司預計根據分税協議未來的現金收入(如果有的話)將不會很大。

9.    每股淨虧損

普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損採用參與證券所需的兩類方法列報。在兩類法下，普通股股東應佔淨虧損是通過在普通股和參股證券之間分配未分配收益來確定的。列示期間的未分配收益以淨虧損減去已分配收益計算。

每股基本和攤薄淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行的加權平均股份。報告期內已發行的加權平均股份反映100首次公開發行前普通股的流通股393,000,000B類普通股。



13


在截至2020年11月1日和2019年11月3日的13周和39周內，公司可歸因於普通股A類股東和B類股東的基本和稀釋後每股淨虧損相同，因為公司對普通股股東產生了淨虧損，普通股等價物不包括在稀釋後每股淨虧損中，因為它們具有反稀釋影響。普通股股東每股攤薄淨虧損的計算不包括16.4在截至2020年11月1日和2020年11月1日的13周和39周內，潛在普通股為2.5億股20.9在截至2019年11月3日的13周和39周內，潛在普通股為1.2億股，因為納入這些股票的效果將是反稀釋的。

B類普通股的換股

2020年5月8日，PetSmart的全資子公司Buddy Chester Sub LLC17,584,098將公司B類普通股轉換為A類普通股。2020年5月11日，Buddy Chester Sub LLC簽訂了一份可變遠期購買協議(“遠期購買協議”)，以交付17,584,098本公司A類普通股於交易日(預計為2023年5月16日)的股份，參照當時普通股的交易價格確定。

10.    某些關係和關聯方交易

公司的簡明合併財務報表包括管理費費用#美元。0.3百萬美元和$1.0於截至2020年11月1日止13周及截至2019年11月3日止39周，母公司就組織監督及其保薦人提供的若干有限公司職能向本公司分配百萬元。分配成本計入簡明綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用。

該公司的某些藥房業務目前是通過PetSmart的全資子公司進行的，自2018年7月2日推出以來一直如此。本公司已與PetSmart簽訂了一項服務協議，規定支付PetSmart應就此安排支付的管理費。公司確認了$8.6百萬美元和$30.2在截至2020年11月1日的13周和39周內，所提供服務的簡明綜合經營報表中的淨銷售額為2000萬美元，而提供的服務的淨銷售額為#美元9.9300萬美元和300萬美元31.4在截至2019年11月3日的13周和39周內，為1.3億美元。

PetSmart保證

PetSmart公司目前為公司已經簽訂的某些設備和其他租賃提供付款擔保，並作為公司根據信用保險單承擔的義務的擔保人，該信用保險單以公司目前或未來的某些供應商為受益人。


14


項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，應與本公司截至2020年11月1日止季度10-Q表格季度報告(“10-Q報告”)及本公司截至2020年2月2日財政年度10-K表格年度報告(“10-K報告”)所載未經審計簡明綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，例如本文和我們的10-K報告中“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”部分中陳述的那些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。除文意另有所指外，本季度報告中10-Q表格中提及的“Chewy”、“本公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指Chewy，Inc.及其合併子公司。“

投資者和其他人應注意，我們可能會使用我們的投資者關係網站(證券交易委員會)向我們的投資者發佈重要信息，包括提交給證券交易委員會(https://investor.chewy.com/)，)的文件、新聞稿、公開電話會議和網絡廣播。我們使用這些渠道，以及社交媒體，與我們的投資者和公眾就我們的公司、我們的業務和其他問題進行溝通。我們在社交媒體上發佈的信息可能被認為是重要信息。因此，我們鼓勵投資者不時訪問這些網站。此類網站和社交媒體帖子中包含的信息未通過引用併入本文件。此外，我們在本申請中對網站URL的引用僅用於非活動文本引用。

概述

我們是美國最大的純遊戲寵物網上零售商，提供寵物需要的幾乎所有產品。我們在2011年推出了Chewy，將附近寵物店最好的購物體驗帶給更多的觀眾，產品的深度和廣泛的選擇以及只有電子商務才能提供的全天候便利增強了這一點。我們相信，我們是寵物父母首選的在線目的地，因為我們有廣泛的高質量產品可供選擇，我們以優惠的價格提供這些產品，並以非凡的關愛和個人風格交付。我們是寵物父母值得信賴的來源，並不斷開發創新的方式，讓我們的客户與我們互動。我們與2000多個寵物行業最好、最值得信賴的品牌建立了合作伙伴關係，並創造和提供了我們自己的優秀自有品牌。通過我們的網站和移動應用程序，我們為客户提供60,000多種產品、引人入勝的商品、輕鬆愉快的購物體驗和卓越的客户服務。

冠狀病毒

冠狀病毒(也稱為新冠肺炎)大流行是一個極具破壞性的經濟和社會事件，影響了我們的業務，並對消費者的購物行為產生了重大影響。為了服務我們的寵物父母，同時也為我們的團隊成員提供安全和福祉，我們相應地調整了我們的物流、運輸、供應鏈和採購流程的各個方面。正如下面的討論所反映的那樣，自從新冠肺炎爆發以來，我們看到客户將更多的購物總支出轉移到了在線渠道，這導致了我們業務的銷售和訂單活動增加。雖然新冠肺炎疫情到目前為止還沒有對我們的運營產生實質性的不利影響，但很難預測新冠肺炎疫情最終會對我們的業務產生哪些積極或負面影響。

隨着這場危機的展開，我們繼續監測情況，調整我們的行動，以滿足聯邦、州和地方標準。我們這樣做是為了繼續滿足我們快速增長的寵物和寵物父母社區的需求，並確保我們團隊成員的安全和福祉。我們無法預測新冠肺炎的持續時間和嚴重程度，也無法預測其對更廣泛的經濟、我們的運營和流動性的最終影響。因此，形勢仍然不可預測，風險依然存在。請參閲本10-Q報告中的“關於前瞻性陳述的警示説明”和我們在截至2020年2月2日的財政年度的Form 10-K年報中披露的“風險因素”。

財政年度結束

我們有一個52或53周的財政年度，每年在離當年1月31日最近的週日結束。我們的2020財年將於2021年1月31日結束，為期52周。我們的2019財年截至2020年2月2日，為期52周。






15


主要財務和運營數據

我們使用財務和運營數據來衡量我們的業務，並使用以下指標和措施來評估我們整體業務的短期和長期表現，包括識別趨勢、制定財務預測、做出戰略決策、評估運營效率和監控我們的業務。

13周結束39周結束
(單位為千，不包括每個活躍客户的淨銷售額和百分比)11月1日，
2020		11月3日
2019		%變化11月1日，
2020		11月3日
2019		%變化
財務和運營數據
淨銷售額$1,782,000 $1,229,801 44.9 %$5,103,252 $3,492,218 46.1 %
淨損失(1)
$(32,847)$(79,000)58.4 %$(113,534)$(191,430)40.7 %
淨利潤率(1)
(1.8)%(6.4)%(2.2)%(5.5)%
調整後的EBITDA(2)
$5,502 $(30,228)118.2 %$24,403 $(75,177)132.5 %
調整後的EBITDA利潤率(2)
0.3 %(2.5)%0.5 %(2.2)%
經營活動提供(用於)的現金淨額$63,433 $1,581 N/m$55,288 $(27,753)299.2 %
自由現金流(2)
$32,898 $(12,794)N/m$(44,970)$(66,292)32.2 %
活躍客户17,788 12,723 39.8 %17,788 $12,723 39.8 %
每個活躍客户的淨銷售額$363 $360 0.8 %$363 $360 0.8 %
自動發運客户銷售$1,232,743 $865,190 42.5 %$3,495,535 $2,408,661 45.1 %
自動發運客户銷售額佔淨銷售額的百分比69.2 %70.4 %68.5 %69.0 %
N/M-沒有意義
(1) 包括基於股份的薪酬支出，包括相關税收，截至2020年11月1日的13周和39周分別為2510萬美元和1.052億美元，而截至2019年11月3日的13周和39周分別為3930萬美元和9040萬美元。
(2)調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和自由現金流是非GAAP財務指標。

我們將淨利潤率定義為淨虧損除以淨銷售額，調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以淨銷售額。

非GAAP財務指標

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率

為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們在這份10-Q報告的這裏和其他地方披露了調整後的EBITDA，這是一種非GAAP財務指標，我們計算為淨虧損，不包括折舊和攤銷；基於股票的薪酬支出和相關税收；所得税撥備；利息收入(費用)，淨額；管理費支出；交易成本和其他我們認為不能代表我們基本業務的項目。我們提供了以下調整後EBITDA與淨虧損的對賬，這是GAAP財務指標中最直接的可比性指標。

我們將調整後的EBITDA包括在這份10季度報告中，因為這是我們的管理層和董事會用來評估我們的經營業績、制定未來經營計劃和做出有關資本分配的戰略決策的關鍵指標。特別是，在計算調整後的EBITDA時剔除某些費用，通過消除非現金費用和某些可變費用的影響，促進了各報告期的經營業績可比性。因此，我們認為，調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與我們的管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。

我們認為，從我們調整後的EBITDA中剔除非現金費用，如折舊和攤銷、基於股票的薪酬費用和管理費費用是有用的，因為這些費用在任何特定時期的金額可能與我們業務運營的基本業績沒有直接關係。我們認為，剔除所得税撥備、利息收入(費用)、淨額以及交易和其他成本是有用的，因為這些項目不是我們核心業務運營的組成部分。調整後的EBITDA作為一項財務指標有其侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為GAAP報告的我們業績分析的替代品。其中一些限制包括：

16


•雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來可能需要更換，調整後的EBITDA沒有反映這種更換或新的資本支出的資本支出要求；
•調整後的EBITDA不反映基於股份的薪酬和相關税收。在可預見的未來，基於股份的薪酬一直是我們業務中的一項經常性費用，也是我們薪酬戰略的重要組成部分；在可預見的未來，股票薪酬一直是我們業務中的一項經常性費用，也是我們薪酬戰略的重要組成部分；
•調整後的EBITDA不反映利息收入(費用)、淨額、營運資本的變化或現金需求；
•調整後的EBITDA不反映交易和其他成本，這些成本通常是實際或計劃交易產生的增量成本，包括交易成本(即IPO成本)、整合諮詢費、內部薪資和工資(在個人被分配全職從事整合和轉型活動的範圍內)，以及與整合和融合IT系統相關的某些成本；以及
•其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA，這降低了它作為比較指標的有效性。

由於這些限制，您應該考慮調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率以及其他財務業績指標，包括各種現金流指標、淨虧損、淨利潤率和我們的其他GAAP結果。

下表列出了所示每個時期的淨虧損與調整後的EBITDA的對賬情況。

(千元，百分比除外)13周結束39周結束
淨虧損與調整後EBITDA的對賬11月1日，
2020		11月3日
2019		11月1日，
2020		11月3日
2019
淨損失$(32,847)$(79,000)$(113,534)$(191,430)
加(減)：
折舊及攤銷9,262 8,137 24,598 22,716 
基於股份的薪酬費用和相關税費25,090 39,348 105,228 90,361 
利息支出(收入)，淨額539 221 1,469 (699)
管理費費用(1)
325 325 975 975 
交易相關成本— — — 1,396 
其他3,133 741 5,667 1,504 
調整後的EBITDA$5,502 $(30,228)$24,403 $(75,177)
淨銷售額$1,782,000 $1,229,801 $5,103,252 $3,492,218 
淨利潤率(1.8)%(6.4)%(2.2)%(5.5)%
調整後的EBITDA利潤率0.3 %(2.5)%0.5 %(2.2)%
(1)由PetSmart，Inc.(“PetSmart”)為其贊助商提供的組織監督和某些有限的公司職能分配給我們的管理費費用。雖然我們不是管理管理費的協議的一方，但這筆管理費在我們的簡明合併財務報表中反映為一項費用。

自由現金流

為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們還在這份10-Q報告的此處和其他地方披露了自由現金流，這是一種非GAAP財務指標，我們計算為經營活動提供(用於)的淨現金減去資本支出(包括購買財產和設備，包括服務器和網絡設備，與我們網站相關的勞動力資本化，移動應用程序和軟件開發，以及租賃改進)。我們在下面提供了自由現金流與經營活動提供(用於)淨現金的對賬，這是GAAP財務指標中最直接的可比性指標。

我們之所以將自由現金流納入這份10-Q報告，是因為它是我們流動性的重要指標，因為它衡量了我們產生的現金數量。因此，我們相信，自由現金流為投資者和其他人提供有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們的經營業績，就像我們的管理層和董事會一樣。



17


自由現金流作為一種財務指標有其侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為GAAP報告的我們業績分析的替代品。使用非GAAP財務衡量標準存在侷限性，包括其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算自由現金流。由於這些限制，您應該將自由現金流與其他財務業績指標一起考慮，包括經營活動提供(用於)的淨現金、資本支出和我們的其他GAAP結果。

下表列出了由經營活動提供(用於)的現金淨額的對賬，以便在指定的每個期間實現自由現金流。

(千美元)13周結束39周結束
經營活動提供(使用)的淨現金與自由現金流的對賬11月1日，
2020		11月3日
2019		11月1日，
2020		11月3日
2019
經營活動提供(用於)的現金淨額$63,433 $1,581 $55,288 $(27,753)
扣除：
資本支出(30,535)(14,375)(100,258)(38,539)
自由現金流$32,898 $(12,794)$(44,970)$(66,292)

在中短期內，自由現金流可能會受到以下因素的影響：資本投資的時間安排(如新履約中心、客户服務中心和公司辦公室的推出以及IT和其他設備的採購)、我們增長的波動以及這種波動對營運資本的影響，以及由於供應商付款條件的增減以及庫存週轉而導致的現金轉換週期的變化。

關鍵運營指標

活躍客户

截至每個報告期的最後日期，我們通過計算在前364天內至少一次訂購和發貨的單個客户總數來確定活躍客户的數量。報告期內活躍客户的變化既捕捉到了新客户的流入，也捕捉到了過去364天內沒有購買的客户的流出。我們將活躍客户數量視為我們增長(獲取和保留客户)的關鍵指標，這是我們營銷努力的結果，也是我們為客户提供價值的結果。隨着我們獲得新客户並保留以前獲得的客户，活躍客户的數量隨着時間的推移而增長。

每個活躍客户的淨銷售額

我們將每個活躍客户的淨銷售額定義為前四個會計季度的總淨銷售額除以該期間末的活躍客户總數。我們將每個活躍客户的淨銷售額視為客户購買模式的關鍵指標，包括他們的首次和重複購買行為。

自動發運和自動發運客户銷售

我們將自動發貨客户定義為在前364天內訂單已通過我們的自動發貨訂閲計劃發貨的給定財政季度的客户。我們將AutoShip定義為我們的訂閲計劃，它為我們的客户提供產品的自動訂購、付款和交付。我們將我們的AutoShip訂閲計劃視為經常性淨銷售額和客户保留率的關鍵驅動因素。在給定的會計季度，AutoShip客户銷售額包括所有AutoShip訂閲計劃採購和AutoShip客户在AutoShip訂閲計劃之外購買的銷售和運輸收入，不包括向客户收取的税款(不包括任何退款津貼)，以及該季度的任何促銷優惠(如當前採購和其他類似優惠的百分比折扣)。對於給定的會計年度，自動發運客户銷售額等於該會計年度每個會計季度的自動發運客户銷售額的總和。

自動發運客户銷售額佔淨銷售額的百分比

我們將自動發運客户銷售額定義為給定報告期內的自動發運客户銷售額除以該期間所有訂單的淨銷售額所佔淨銷售額的百分比。我們將AutoShip客户銷售額佔淨銷售額的百分比視為我們經常性銷售額和客户保留率的關鍵指標。

18


合併經營成果的構成要素

淨銷售額

我們的淨銷售額主要來自第三方品牌和自有品牌寵物食品、寵物產品、寵物藥物和其他寵物保健品的銷售，以及相關的運費。第三方品牌和自有品牌寵物食品、寵物產品的銷售和運輸收入在產品發貨時記錄，扣除促銷折扣和退款津貼。從顧客那裏收取的税款不包括在淨銷售額中。淨銷售額主要由新客户和活躍客户的增長以及客户購買和訂閲我們的AutoShip訂閲計劃的頻率推動。

我們還定期提供促銷優惠，包括折扣優惠，如當前購買的商品和其他類似優惠的百分比折扣。這些報價被視為相關交易收購價格的減價，並在淨銷售額中反映為淨金額。

銷貨成本

銷售成本包括銷售給客户的第三方品牌和自有品牌產品的成本、庫存運費、運輸供應成本、庫存收縮成本和庫存估值調整，這些成本被我們供應商提供的促銷和百分比或數量回扣的減少所抵消，這些回扣可能取決於達到最低購買門檻。一般來説，從供應商那裏收到的金額被認為是存貨賬面價值的減少，最終反映為銷售商品成本的減少。

銷售、一般和行政

銷售、一般和行政費用包括參與一般公司職能(包括會計、財務、税務、法律和人力資源)的員工的工資和相關費用；與使用這些職能相關的成本，如與設施和設備有關的折舊費用和租金；專業費用和其他一般公司成本；基於股份的薪酬；以及履行成本。

履約成本是指在運營和人員配備履約和客户服務中心時發生的成本，包括可歸因於購買、接收、檢查和倉儲庫存、挑選、打包和準備發貨的客户訂單、付款處理和相關交易成本以及迴應客户查詢的成本。履行成本中包括為信用卡提供商户處理服務的第三方收取的商户處理費。

廣告與營銷

廣告和營銷費用包括從事營銷、業務開發和銷售活動的人員的廣告和工資相關費用。





















19


合併運營的結果

下表列出了我們在所示期間的運營結果，並將某些行項目之間的關係表示為這些期間淨銷售額的百分比。財務業績的逐期比較並不一定預示着未來的業績。
13周結束39周結束
淨銷售額的百分比淨銷售額的百分比
(千美元)11月1日，
2020		11月3日
2019		%變化11月1日，
2020		11月3日
2019		11月1日，
2020		11月3日
2019		%變化11月1日，
2020		11月3日
2019
合併業務報表
淨銷售額$1,782,000 $1,229,801 44.9 %100.0 %100.0 %$5,103,252 $3,492,218 46.1 %100.0 %100.0 %
銷貨成本1,327,442 938,021 41.5 %74.5 %76.3 %3,836,629 2,674,313 43.5 %75.2 %76.6 %
毛利454,558 291,780 55.8 %25.5 %23.7 %1,266,623 817,905 54.9 %24.8 %23.4 %
運營費用：
銷售、一般和行政352,250 258,488 36.3 %19.8 %21.0 %1,015,488 684,948 48.3 %19.9 %19.6 %
廣告和營銷134,616 112,071 20.1 %7.6 %9.1 %363,200 325,086 11.7 %7.1 %9.3 %
總運營費用486,866 370,559 31.4 %27.3 %30.1 %1,378,688 1,010,034 36.5 %27.0 %28.9 %
運營虧損(32,308)(78,779)59.0 %(1.8)%(6.4)%(112,065)(192,129)41.7 %(2.2)%(5.5)%
利息(費用)收入，淨額(539)(221)143.9 %— %— %(1,469)699 N/m— %— %
所得税撥備前虧損(32,847)(79,000)58.4 %(1.8)%(6.4)%(113,534)(191,430)40.7 %(2.2)%(5.5)%
所得税撥備— — — %— %— %— — — %— %— %
淨損失$(32,847)$(79,000)58.4 %(1.8)%(6.4)%$(113,534)$(191,430)40.7 %(2.2)%(5.5)%
N/M-沒有意義

截至2020年11月1日的13周和39周，而截至2019年11月3日的13周和39周

淨銷售額

13周結束(1)
39周結束(1)
(千美元)11月1日，
2020		11月3日
2019		$CHANGE%變化11月1日，
2020		11月3日
2019		$CHANGE%變化
消耗品$1,236,291 $910,893 $325,398 35.7 %$3,568,934 $2,600,410 $968,524 37.2 %
硬商品283,717 172,022 111,695 64.9 %823,221 512,769 310,452 60.5 %
其他261,992 146,886 115,106 78.4 %711,097 379,039 332,058 87.6 %
淨銷售額$1,782,000 $1,229,801 $552,199 44.9 %$5,103,252 $3,492,218 $1,611,034 46.1 %
(1) 以前的期間已重新分類，以符合當前的列報方式。

截至2020年11月1日的13周的淨銷售額增加了5.522億美元，增幅為44.9%，達到18億美元，而截至2019年11月3日的13周的淨銷售額為12億美元。這一增長主要是由於我們客户基礎的增長，活躍客户數量增加了510萬，同比增長39.8%。在所有垂直市場的持續目錄擴展和增長的推動下，我們活躍客户的支出有所增加，在截至2020年11月1日的13周內，每位活躍客户的淨銷售額比截至2019年11月3日的13周增加了3美元，即0.8%。



20


截至2020年11月1日的39周的淨銷售額增加了16億美元，增幅為46.1%，達到51億美元，而截至2019年11月3日的39周的淨銷售額為35億美元。這一增長主要是由於我們客户基礎的增長，活躍客户數量增加了510萬，同比增長39.8%。我們活躍客户的支出有所增加，在所有垂直市場持續目錄擴展和增長的推動下，截至2020年11月1日的39周，每位活躍客户的淨銷售額比截至2019年11月3日的39周增加了3美元，增幅為0.8%。

銷貨成本和毛利

截至2020年11月1日的13周的商品銷售成本增加了3.894億美元，增幅為41.5%，達到13億美元，而截至2019年11月3日的13周的銷售成本為9.38億美元。這一增長主要是由於訂單發運和相關產品成本、出站運費和運輸供應成本增加了46.4%。銷售成本的增長低於淨銷售額百分比的增長，這主要是因為實現了供應鏈效率，以及隨着硬件、醫療保健和自有品牌業務繼續以快於整體業務的速度增長，銷售組合發生了變化。

截至2020年11月1日的39周，商品銷售成本增加了12億美元，增幅為43.5%，達到38億美元，而截至2019年11月3日的39周為27億美元。這一增長主要是由於訂單發運和相關產品成本、出境運費和發貨供應成本(包括新冠肺炎帶來的增量成本)增加了49.4%。銷售成本的增長低於淨銷售額百分比的增長，這主要是因為實現了供應鏈效率，以及隨着硬件、醫療保健和自有品牌業務繼續以快於整體業務的速度增長，銷售組合發生了變化。

截至2020年11月1日的13周的毛利潤增加了1.628億美元，增幅為55.8%，達到4.546億美元，而截至2019年11月3日的13周的毛利潤為2.918億美元。這一增長主要是由於如上所述的淨銷售額同比增長所致。與截至2019年11月3日的13周相比，截至2020年11月1日的13周的毛利潤佔淨銷售額的百分比增加了180個基點，這主要是由於所有垂直市場的利潤率都有所擴大。

截至2020年11月1日的39周的毛利潤增加了4.487億美元，增幅為54.9%，達到13億美元，而截至2019年11月3日的39周的毛利潤為8.179億美元。這一增長主要是由於如上所述的淨銷售額同比增長所致。與截至2019年11月3日的39周相比，截至2020年11月1日的39周的毛利潤佔淨銷售額的百分比增加了140個基點，這主要是由於硬件、製藥和自有品牌的利潤率擴大。

銷售、一般和行政

截至2020年11月1日的13周的銷售、一般和行政費用增加了9380萬美元，增幅為36.3%，達到3.523億美元，而截至2019年11月3日的13周的銷售、一般和行政費用為2.585億美元。這一增長主要是由於履行成本增加了7840萬美元，這主要是由於增加了支持我們業務整體增長的投資，包括在賓夕法尼亞州阿奇巴爾德和北卡羅來納州索爾茲伯裏開設了新的履行中心，密蘇裏州堪薩斯城的有限目錄履行中心，得克薩斯州達拉斯的客户服務中心，履行和客户服務員工人數的增長，以及臨時激勵工資和獎金，以及新冠肺炎帶來的清潔和衞生支出的增加。設施費用以及其他一般和行政費用增加了2990萬美元，這主要是由於業務增長導致的員工人數增加，以及IT計劃和上市公司運營產生的費用。這些增長被基於非現金股份的薪酬支出減少了1450萬美元部分抵消。

截至2020年11月1日的39周，銷售、一般和行政費用增加了3.305億美元，增幅為48.3%，達到10億美元，而截至2019年11月3日的39周為6.849億美元。這一增長主要是由於履行成本增加了223.0,000,000美元，這主要是由於增加了支持我們業務整體增長的投資，包括在賓夕法尼亞州阿奇巴爾德、北卡羅來納州索爾茲伯裏和俄亥俄州代頓開設了新的履行中心，密蘇裏州堪薩斯城的有限目錄履行中心，肯塔基州路易斯維爾的藥房履行中心和德克薩斯州達拉斯的客户服務中心，履行和客户的增長我們確認基於非現金股份的薪酬支出增加了980萬美元。設施費用以及其他一般和行政費用增加了9770萬美元，這主要是因為我們擴大了公司辦事處，業務增長導致員工人數增加，以及作為上市公司運營而產生的費用增加。




21


廣告與營銷

截至2020年11月1日的13周，廣告和營銷費用增加了2250萬美元，增幅為20.1%，達到1.346億美元，而截至2019年11月3日的13周為1.121億美元，但總支出佔淨銷售額的比例從截至2019年11月3日的13周的9.1%下降到7.6%。通過現有渠道增加的廣告和營銷支出繼續推動活躍客户數量的增加。

截至2020年11月1日的39周，廣告和營銷費用增加了3810萬美元，增幅為11.7%，達到3.632億美元，而截至2019年11月3日的39周為3.251億美元，但總支出佔淨銷售額的比例從截至2019年11月3日的39周的9.3%下降到7.1%。通過現有渠道增加的廣告和營銷支出繼續推動活躍客户數量的增加。

流動性與資本資源

自公司成立以來，我們主要通過出售可轉換的可贖回優先股、股票發行和運營產生的現金流來為我們的運營和資本支出提供資金。我們的主要流動性來源是我們的現金和現金等價物。現金和現金等價物主要包括銀行存款現金和貨幣市場基金投資。截至2020年11月1日，現金和現金等價物總計5.058億美元，比2020年2月2日增加2.937億美元。

我們相信，在我們的循環信貸安排下，我們的現金和現金等價物以及可獲得性將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。此外，我們可以隨時選擇通過股權或債務融資安排籌集額外資金，這些資金可能需要也可能不需要，用於額外的營運資金、資本支出或其他戰略投資。我們對流動性的看法是基於目前可獲得的信息。如果這些信息被證明是不準確的，或者如果情況發生變化，未來貿易信貸或其他融資來源的可獲得性可能會減少，我們的流動性可能會受到不利影響。我們未來的資本需求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括我們10-K報告第1A項“風險因素”一節中描述的那些因素。根據這些因素對我們的嚴重程度和直接影響，我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資，以滿足我們的運營要求，甚至根本無法。

2020年股權發行

在截至2020年11月1日的13周內，我們以每股54.40美元的公開發行價發行和出售了586.5萬股A類普通股，扣除約60萬美元的發行成本後，淨收益為3.184億美元。欲瞭解更多信息，請參閲本10-Q報告“簡明合併財務報表附註”中的附註1。

現金流
39周結束
11月1日，
2020		11月3日
2019
經營活動提供(用於)的現金淨額$55,288 $(27,753)
用於投資活動的淨現金$(104,025)$(49,859)
融資活動提供的現金淨額$342,477 $125,152 

經營活動

經營活動提供(用於)的現金包括經非現金項目(包括折舊和攤銷)調整後的淨虧損、以股份為基礎的補償費用和某些其他非現金項目，以及營運資金和其他活動變化的影響。

截至2020年11月1日的39周內，經營活動提供的淨現金為5530萬美元，主要包括經某些非現金項目調整後的1.135億美元淨虧損，其中包括2460萬美元的折舊和攤銷費用，1.02億美元的基於股份的薪酬支出，以及1570萬美元的有利營運資本變化。有利的營運資本變化包括流動負債增加2.096億美元，但部分被流動資產增加1.939億美元所抵消。流動負債增加的主要原因是購買存貨的付款時間和應計費用。流動資產增加的主要原因是與淨銷售額以及其他流動資產相關的存貨和應收賬款增加。

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截至2019年11月3日的39周，經營活動中使用的淨現金為2780萬美元，主要包括經某些非現金項目調整後的1.914億美元淨虧損，其中包括2270萬美元的折舊和攤銷費用，9040萬美元的基於股份的薪酬支出，以及4170萬美元的有利營運資本變化。有利的營運資本變化包括流動負債增加1.817億美元，流動資產增加1.4億美元抵消。流動負債增加的主要原因是購買存貨的付款時間和應計費用。流動資產增加的主要原因是與淨銷售額以及其他流動資產相關的存貨和應收賬款增加。

投資活動

我們的主要投資活動包括購買物業和設備，主要用於啟動新的履行中心和擴大我們的履行能力，以及購買服務器和網絡設備，以及租賃改進。

在截至2020年11月1日的39周內，投資活動中使用的淨現金為1.04億美元，主要包括與推出新的履行中心和客户服務中心有關的1.03億美元的資本支出。

截至2019年11月3日的39周，投資活動中使用的淨現金為4990萬美元，主要包括與推出新的履行中心、擴建公司辦公室和客户服務中心相關的資本支出3850萬美元，以及對IT硬件和軟件的額外投資，以及扣除PetSmart的報銷後的1130萬美元現金預付款。

融資活動

在截至2020年11月1日的39周內，融資活動提供的淨現金為3.425億美元，其中包括我們2020年9月股票發行的收益(扣除發行成本)3.188億美元，根據與PetSmart的税收分享協議收到的2320萬美元，以及PetSmart為組織監督和其保薦人提供的某些有限公司職能分配給我們的管理費支出，部分被融資租賃義務的本金償還所抵消。

截至2019年11月3日的39周，融資活動提供的淨現金為1.252億美元，主要包括我們首次公開募股的110.6美元收益，扣除承銷折扣、佣金和發行成本後的收益，以及與PetSmart達成的税收分享協議的收益1,450萬美元。

其他流動性指標

ABL信貸安排

於2019年6月18日，我們訂立了一項五年期優先擔保資產支持信貸安排(“ABL信貸安排”)，提供本金總額高達3億美元的非攤銷循環貸款，但借款基礎須包括(其中包括)庫存和銷售應收賬款(受某些準備金約束)。ABL信貸安排提供了要求遞增承諾和增加基於資產的遞增循環貸款安排的權利，本金總額最高可達1億美元，但須符合慣例條件。對於未提取的部分，我們需要支付0.25%至0.375%的承諾費，這通常是根據設施的平均日使用量計算的。截至2020年11月1日，我們在ABL信貸安排下沒有未償還的借款。

合同義務

與管理層在Form 10-K年度報告中對財務狀況和運營結果的討論和分析中所描述的合同義務相比，我們的合同義務沒有實質性的變化。

表外安排

我們不從事任何表外活動，也不在可變利息、特殊目的和結構性金融實體中擁有任何表外利息。



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近期會計公告

有關最近會計聲明的信息包含在本10-Q報告“簡明綜合財務報表附註”的附註2中。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

在截至2020年2月2日的財年，我們在Form 10-K年度報告中披露的有關市場風險的定量和定性披露沒有實質性變化。

項目4.控制和程序

管理層對信息披露控制和程序的評估

我們維持披露控制和程序，旨在確保我們根據1934年“證券交易法”(經修訂)(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關所需財務披露的決定。

截至本10-Q報告所涵蓋期間結束時，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，根據交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條評估了我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年11月1日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年11月1日的13周內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。儘管由於新冠肺炎疫情，我們的許多員工都在遠程工作，但我們的財務報告內部控制沒有受到任何實質性影響。我們正在持續監測和評估新冠肺炎對我們內部控制的影響。

第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

我們不時涉及因正常業務活動而引起的各種法律訴訟。我們目前並不是任何訴訟的一方，我們相信，如果訴訟結果對我們不利，將單獨或合併對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

第1A項風險因素

我們在截至2020年2月2日的財年的Form 10-K年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。













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項目6.展品
證物編號：展品説明
10.1
Chewy，Inc.和PetSmart，Inc.之間的主交易協議修正案，日期為2020年8月12日。
31.1
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。
31.2
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。
32.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的“美國法典”第18編第1350條規定的首席執行官和首席財務官證書。
101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PREXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

25


簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本10-Q表格季度報告由正式授權的以下簽名人代表註冊人簽署。
Chewy，Inc.
日期：2020年12月8日由以下人員提供：/s/馬裏奧·馬特
 馬裏奧·馬特
 首席財務官
(首席財務官)

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