本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書副刊，介紹了本次發行普通股的條款以及隨附的招股説明書中包含的補充信息和通過引用併入隨附的招股説明書的文件。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了關於我們的更多一般信息，以及我們可能不時在F-3表格註冊聲明中提供的證券。如果本招股説明書副刊中包含的信息與所附招股説明書或其中引用的任何文件中包含的信息有衝突，則以本招股説明書副刊中的信息為準。

在購買任何普通股之前，您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通過參考合併”標題下描述的其他信息。本招股説明書增刊並不包含註冊説明書中包含的所有信息。要想更全面地瞭解普通股的發行情況，你應該參考註冊説明書，包括證物。您可以在證券交易委員會的網站上查閲我們提交給證券交易委員會的註冊聲明、展品和其他報告。有關如何訪問此信息和其他信息的更多信息，請參見下面的標題“Where You Can Find More Information”和“InCorporation by Reference”。

您只應依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們對本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們準備或授權的任何相關免費撰寫的招股説明書中包含和以引用方式併入的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息，承銷商和我們的顧問也沒有授權任何人向您提供任何其他信息，我們、承銷商和我們的顧問對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。我們、承銷商和我們的顧問都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售我們的普通股。本招股説明書附錄中的信息截至本招股説明書附錄封面上的日期是準確的，我們可能向您提供的任何免費撰寫的招股説明書中的信息僅在該免費撰寫的招股説明書發佈之日才是準確的。本招股説明書增補件的交付和任何證券的出售均不意味着本招股説明書增補件中包含的信息在本招股説明書增補件日期之後或截至任何其他日期是正確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息有任何衝突，您應以招股説明書附錄中的信息為準，但如果其中一個文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，則應以招股説明書附錄中的信息為準。, 文件中日期較晚的聲明修改或取代了較早的聲明。以引用方式併入的任何信息僅在以引用方式併入的文檔的日期為止是準確的。

本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書的某些數字經過四捨五入調整。因此，在某些表中顯示為總計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合

在本招股説明書附錄中，“公司”、“我們”和“我們的公司”是指Atlantica可持續基礎設施公司及其直接和間接子公司(在上下文需要的情況下)。

在本招股説明書附錄中，除非另有説明，否則所有提及的“美元”或“$”均指美利堅合眾國的貨幣。

本公司是根據英格蘭和威爾士法律成立的公共有限公司。我們的大多數董事和高級管理人員以及本招股説明書中提到的某些其他人員居住在美國以外，董事和高級管理人員以及本招股説明書中提到的某些其他人員的全部或很大一部分資產以及我們的大部分資產都位於美國境外。因此，投資者可能很難或不可能就美國聯邦證券法規定的事項在美國境內向我們或該等人士送達法律程序文件，或根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們或該等人士執行美國法院的判決。我們被告知，在英格蘭和威爾士，在最初的訴訟中或在執行美國法院判決的訴訟中，僅基於美國聯邦證券法的民事責任的可執行性存在疑問。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括我們通過引用合併的文件，均含有符合1995年“私人證券訴訟改革法案”的前瞻性陳述。任何表述或涉及關於預期、信念、計劃、目標、假設、戰略、未來事件或績效的討論的陳述(通常但不總是通過使用諸如可能結果、預期、將繼續、預期、相信、將、可能、應該、將、估計、可能、計劃、潛在、未來、預測、目標、目標、展望、預測、打算或意義相似的詞語)不是對歷史事實的陳述，可能是前瞻性的。這些陳述包括：我們預期的趨勢和前景、潛在的市場和貨幣波動、某些觸發和轉換事件的發生和影響、我們的資本要求、我們股票市場價格的變化、未來的監管要求、以有利條件識別和/或完成未來收購的能力、聲譽風險、我們公司與我們最大股東之間的利益分歧、税收和保險影響、第一次交易和第二次交易的條款和完成情況等。前瞻性陳述涉及估計、假設和不確定性。因此，任何此類陳述都是通過參考本文中“風險因素”一節中包含的重要因素以及本文中包含的文件(除了與此類前瞻性陳述特別相關的任何假設和其他因素之外)對我們的運營和財務結果產生重大影響，並伴隨着這些因素而對其整體進行限定的，這些因素可能會對我們的運營和財務結果產生重大影響，因此，任何此類陳述都是有保留的，並附有可能對我們的運營和財務結果產生重大影響的重要因素。, 並可能導致我們的實際結果與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中由吾等或吾等代表作出的前瞻性陳述中包含或暗示的內容存在重大差異，包括通過引用併入本文的信息。這些前瞻性陳述包括但不限於與以下內容有關的陳述：

以上列表並不是我們所有前瞻性陳述或我們業務面臨的風險的詳盡列表。有一些重要因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、活動水平、業績或成就大不相同。特別是，儘管本文或其中的任何內容都不應被解釋為詳盡的，但這些因素在本招股説明書附錄(隨附的招股説明書)、我們最新的Form 20-F年度報告和我們2020年Q3 Form 6-K報告中都有描述。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為證物提交的註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

從本質上講，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的預期和預測，基於我們對未來業績的信念、假設和預期，並考慮了我們目前掌握的信息。本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書附錄發佈之日的情況，並不是對未來業績的保證，是基於大量假設的。儘管我們認為前瞻性表述中反映的預期是合理的，但我們的實際運營結果、財務狀況和事件發展可能與前瞻性表述中所表達的或所暗示的存在實質性差異(且比前瞻性表述中所暗示的更負面)。除非法律另有要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，以反映本新聞稿日期後的事件或情況，或反映預期或意外事件或情況的發生。新的因素時有出現，管理層無法預測所有這些因素，也無法評估每個此類因素對業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同的程度。

根據本招股説明書附錄發行的普通股投資存在風險。在收購我們的任何普通股之前，您應仔細考慮我們最新的Form 20-F年度報告和我們2020年Q3報告中的風險因素，所有這些內容都以引用的方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這些信息由我們隨後根據1934年證券交易法(經修訂的證券交易法)更新的招股説明書中包含或包含的所有其他信息都包含在本招股説明書和隨附的招股説明書中，並由其作為參考納入本招股説明書及隨附的招股説明書中。任何這些風險的發生都可能導致您在普通股上的全部或部分投資損失。還請參閲本文標題為“有關前瞻性陳述的告誡”的章節。

每股普通股的發行價超過了我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。因此，在此次發行中購買普通股的投資者可能會立即感受到他們購買的股票的有形賬面淨值立即大幅稀釋。有關上述內容的更詳細討論，請參閲下面標題為“稀釋”的部分。如果我們未來需要籌集額外資本，併發行額外的股本或可轉換債務證券，我們當時的現有股東可能會受到稀釋，新證券可能擁有優先於本次發行中提供的普通股的權利。

我們打算將我們從此次發行中獲得的淨收益用於為增長機會提供資金，並用於一般公司目的。我們的管理層將在淨收益的運用上擁有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可能用於不增加我們的經營業績或提高我們普通股價值的公司目的。

不能保證我們的普通股定向增發將按本文所述條款完成，或者根本不能保證。定向增發須遵守若干成交條件，包括完成出售本公司在此發售的普通股。在未滿足成交條件的情況下，私募可能無法在預期時間內完成或根本不能完成。此外，Algonquin可能不會根據上述條款或根本不參與私募。如果定向增發未完成或偏離預期條款，我們普通股的交易價格可能會受到不利影響。

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，本次發行的淨收益約為   ，000,000美元。

我們打算將我們從此次發行中獲得的淨收益用於為增長機會提供資金，並用於一般公司目的。根據我們目前的計劃和業務狀況，此次發行淨收益的預期用途代表了我們的意圖。截至本招股説明書附錄日期，我們無法確切預測本次發售結束時將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際支出的金額。因此，我們的管理層將在分配此次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。

下表列出了截至2020年9月30日的我們的現金和現金等價物以及我們的資本：

上表不包括：

如果您在本次發售中購買我們的普通股，您將立即感受到本次發售普通股的發行價與發售後每股普通股有形賬面淨值之間的差額立即攤薄。

截至2020年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值約為14.386億美元，或每股普通股約14.16美元。每股普通股有形賬面淨值代表我們的總資產減去歸屬於非控股權益和總負債的有形資產淨值，再除以截至2020年9月30日我們的已發行普通股總數。我們沒有從計算中剔除被記錄為無形資產的特許權資產，因為它們可以單獨出售，它們的回收賬面價值不受重大不確定性或流動性不足的影響。我們的一些服務特許權協議根據IFRIC 12作為無形資產入賬。這些資產與作為財產、廠房和設備或金融資產入賬的資產沒有不同。

在此次   普通股的發行和出售生效後，發行價為每股   美元，我們截至2020年9月30日的調整後有形賬面淨值約為    百萬美元，或每股普通股  美元。這意味着在本次發售中購買普通股的投資者的調整後有形賬面淨值為每股普通股  美元，立即稀釋。

下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

以下是對收購、擁有和處置公司股票的英國和美國聯邦所得税考慮因素的討論。

這是與我們股票的所有權和處置有關的重要英國税務考慮事項的綜合摘要。以下評論基於英國現行税法和英國税務及海關總署(“HMRC”)公佈的慣例(可能對HMRC不具約束力)。這些條款和做法可能會被廢除、撤銷或修改，可能具有追溯力，導致英國的税收考慮因素與下文所述的不同。它們旨在作為一般指南，並且(以下標題為“印花税和印花税儲備税”的段落與我們股票的所有持有者相關的段落除外)僅在以下情況下適用於您：

本摘要並未涉及與股票投資有關的所有可能的税務考慮因素。某些類別的股東(包括不屬於上述類別的股東、從事某些金融活動的股東、須遵守特定税制或受益於某些寬免或豁免的股東、與吾等有關連的股東以及股份屬僱傭相關證券的股東)可能須遵守特別規則，本摘要不適用於該等股東，本披露所作的任何一般性陳述均不考慮該等股東的情況。

本摘要僅供一般參考，不打算也不應被視為對任何特定投資者的法律或税務建議。它沒有解決所有可能與特定投資者相關的税收考慮因素，這些考慮因素可能與特定投資者的特殊情況有關，或者與根據英國税法受到特殊待遇的投資者有關。

潛在投資者在投資前應通過諮詢他們自己的税務顧問，確認總體税務考慮因素，特別是根據英國税法和HMRC慣例在其特定情況下收購、擁有和處置股份的考慮因素。

我們在向美國持有者支付股票股息時，將不會被要求在來源上因英國税收而扣留金額。

持有股票作為投資的美國持有者，如果與他們進行的任何交易無關，將不會就任何股息繳納英國税。

持有美國股票的個人持有者一般不需要為出售其Atlantica股票而獲得的資本收益繳納英國資本利得税，除非該持有者通過股票所屬的英國分支機構或機構在英國從事(無論是單獨或合夥經營)貿易、專業或職業。

作為美國持有者的公司持有者通常不需要為出售其Atlantica股票而實現的應税收益繳納英國公司税，除非該公司通過股票所屬的常設機構在英國進行交易。

就英國税務而言，臨時為非英國居民的個人股票持有人，在某些情況下，須就他或她在非英國居民期間所取得的資本利得，向英國繳税。

英國印花税和印花税儲備税(“SDRT”)、Atlantica股票發行和轉讓的處理，以及轉讓存託憑證系統或結算服務以外的Atlantica股票的協議，將在下文“一般”部分的段落中討論。與該等系統有關的這類交易的印花税及特別提款權的處理，將在下文“存託收據系統及結算服務”一節中討論。據瞭解，HMRC將存託信託公司(“DTC”)的設施視為為這些目的提供的清關服務。

特別規則適用於上市證券由個人轉讓給關聯公司的情況。Atlantica股票的持有者如果打算以低於全部市值的價格將其股票轉讓給與他們有關聯的公司，應諮詢適當的專業顧問。

Atlantica以登記形式發行股票不會徵收印花税或SDRT。

轉讓我們股份的協議通常會向SDRT收取轉讓對價金額或價值的0.5%的費用。一般情況下，SDRT由購買者支付。

我們的股票轉讓一般按轉讓對價的0.5%徵收印花税(四捨五入至最接近的GB5)。購買者通常支付印花税。

如果完成轉讓協議的加蓋適當印花的轉讓書在協議簽訂之日起六年內出示(如果協議是有條件的，則協議成為無條件的)，則就該轉讓已支付的任何SDRT一般都應償還，通常包括利息，而就該轉讓尚未支付的任何SDRT費用將被取消。

繼歐盟法院在C-569/07 HSBC Holdings Plc，Vidacos Namenes Limited訴英國税務海關專員一案中做出裁決，以及一級税務審裁處在滙豐控股有限公司和紐約梅隆銀行公司訴英國税務海關專員一案中做出裁決後，HMRC確認，當向結算服務或存託憑證系統發行新股票時，不再需要支付1.5%的SDRT。根據英國退出歐盟的協議，這項歐盟判例法繼續適用到2020年12月31日(或可能商定的較晚日期)。英國税務及海關總署證實，在過渡期結束後，根據歐盟(退出協議)法案的條款，這項1.5%的SDRT費用將繼續不適用，除非和直到英國國內立法發生變化。如果該歐盟判例法的適用被取代並重新徵收1.5%的特別提款權，這將嚴格由清算服務或存託憑證系統運營商或其指定人(視情況而定)負責，但實際上將由公司支付。

若吾等的股份轉讓(I)轉讓予業務為或包括提供結算服務的人士，或轉讓予其代名人或代理人，或(Ii)轉讓予業務為發行存託憑證或包括髮行存託憑證的人士，或轉讓予其代名人或代理人，則印花税或特別提款税一般須按給予代價金額或價值的1.5%或在某些情況下股份價值的1.5%較高税率支付。

除已根據1986年《金融法》第97A(1)條作出選擇的清算服務(以下概述的特殊規則適用)外，對於清算服務或存託憑證系統內的轉讓或轉讓協議，無需支付印花税或特別提款權。因此，實際上，在DTC的設施內轉讓或協議轉讓我們的股票，不需要支付印花税或特別提款權。

如果清算服務機構已根據1986年金融法案第97A(1)條做出並維持選擇，則向清算服務機構或其被指定人或代理人轉賬收取1.5%的手續費是一個例外，該法案已得到英國税務及海關總署(HMRC)的批准。在此情況下，在任何將我們的股票轉移到該賬户以及在該賬户內轉讓該等股票的後續協議時，將按轉讓對價金額或價值的0.5%的比率進行SDRT。據我們所知，DTC並沒有根據1986年金融法案第97A(1)條作出選擇。

就任何其他轉入清關服務或存託收據系統的轉賬，或就任何清關服務或存託收據系統內的轉賬而確實出現的印花税或特別提款權的法律責任

將嚴格由清算服務或存託憑證系統運營商或其指定人(視具體情況而定)負責，但實際上將由清算服務或存託憑證系統的參與者支付。

以下討論彙總了通常適用於股票實益所有權、交換和其他處置的美國股東(定義如下)的美國聯邦所得税考慮因素。本摘要以1986年修訂後的《美國國税法》(以下簡稱《守則》)、據此頒佈的財政部條例、裁決、官方聲明和司法裁決為依據，所有這些規定均在本條例生效之日生效，所有這些規定都可能發生變化，可能具有追溯力，並有不同的解釋。本摘要僅供一般參考，不涉及根據特定投資者的特殊情況或根據美國聯邦所得税法受到特殊對待的投資者(如銀行、金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税實體、證券或貨幣交易商、選擇使用按市值計價的會計方法的證券交易商、經紀人、外籍人士、被視為合夥企業或其他傳遞實體或安排的實體或安排)的所有税務考慮因素。及其合夥人、投資者或成員，因適用財務報表計入股票的任何毛收入項目而須遵守特別税務會計規則的人員，作為跨境、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有其股票的人，功能貨幣不是美元的美國持有者，繳納替代性最低税額的人，擁有或被視為擁有Atlantica公司10%或以上股份(投票或價值)的人，或根據守則的推定出售條文被視為出售股份的人士, 所有這些公司都可能受到與下面概述的税則有很大不同的税收規則的約束。以下討論不涉及美國聯邦遺產税和贈與税、醫療保險税或任何州、當地或非美國税法的影響。Atlantica並未尋求美國國税局(“IRS”)對此次討論中的聲明和結論做出任何裁決，也不能保證美國國税局或法院不會對該等聲明或結論採取相反的立場。

我們敦促所有潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們對股票所有權和處置的特殊税務考慮，包括美國聯邦、州或地方税法、非美國税法或所得税條約的適用性。

在本摘要中，“美國持有者”是股份的實益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

如果合夥企業或其他直通實體或安排被視為合夥企業，在每種情況下，出於美國聯邦所得税的目的，合夥企業或其他直通實體或安排都持有股份，則合夥人的税收待遇通常取決於合作伙伴的地位以及該合夥企業或直通實體或安排的活動。持有股份的合夥企業或者合夥人應當就持股、處分的税務問題向其税務顧問諮詢。

考慮購買股票的潛在投資者應諮詢他們自己的税務顧問，根據他們的具體情況，以及根據任何其他税收管轄區的法律對他們產生的股票所有權和處置的特殊美國聯邦所得税考慮因素。

根據以下“被動外國投資公司規則”的討論，Atlantica普通股的分配總額(如果有的話)一般將作為普通股息收入計入美國持有者的收入中，但以Atlantica當前或累積的收益和利潤為限，Atlantica打算每年根據美國聯邦所得税原則計算這些收益和利潤。超過以下範圍的分佈

Atlantica公司目前和累計的收益和利潤將被視為亞特蘭蒂卡公司普通股在美國持有者税基範圍內的免税資本回報，此後將被視為出售或交換此類普通股獲得的資本收益。由於Atlantica不是一家美國公司，作為公司的美國持有者通常無權就他們從Atlantica獲得的任何分配申請紅利扣減。

如果紅利是“合格的紅利收入”，某些非公司的美國股票持有者收到的紅利一般將繳納美國聯邦所得税，税率低於適用於其他普通收入的税率。在以下情況下，美國持有人收到的股票分派將是合格的股息收入：(I)股票可以隨時在美國成熟的證券市場(如我們的股票在那裏上市的納斯達克全球精選市場)交易，以及(Ii)Atlantica在支付股息的前一年不是PFIC，也不是支付股息的年度的PFIC(定義如下)。如下文“被動外國投資公司規則”所述，雖然不能保證Atlantica在任何納税年度都不會被視為PFIC，但Atlantica不相信它在2019年納税年度是PFIC，也不希望在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。

作為股息徵税的金額通常(1)在美國聯邦所得税方面被視為外國來源收入，(2)在外國税收抵免方面構成被動。然而，如果(A)Atlantica按投票權或價值由美國人擁有50%或更多，並且(B)Atlantica至少有10%的收益和利潤可歸因於美國境內的來源，那麼出於外國税收抵免的目的，Atlantica的部分股息將被視為來自美國境內的來源，這可能會導致可抵扣給美國股東的外國税額低於將此類股息視為外國來源收入的情況。關於任何納税年度支付的任何股息，Atlantica公司用於外國税收抵免的紅利在美國的來源比率將等於Atlantica公司在該納税年度從美國境內獲得的收益和利潤的份額除以Atlantica公司在該納税年度的收益和利潤總額。所有潛在投資者都被要求諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特殊情況下是否可以獲得外國税收抵免。

根據以下“被動外國投資公司規則”的討論，在出售或其他應税處置Atlantica的股票時，美國持有者一般將確認等於(I)出售或其他應税處置收到的任何財產的現金金額和公平市值與(Ii)美國持有者普通股的納税基礎之間的差額的資本收益或損失。如果美國持有者在應納税處置時持有普通股的期限超過一年，則此類資本損益將是長期資本損益。個人和某些其他非公司美國持有者確認的長期資本收益通常需要繳納較低的美國聯邦所得税税率。根據該守則，資本損失的扣除額是受若干限制的。

在出售普通股或其他應税處置中確認的任何收益或虧損，一般都將是美國來源的收入或虧損，用於計算允許美國持有者獲得的外國税收抵免。

上述討論假定Atlantica不是也不會成為美國聯邦所得税中的“被動外國投資公司”或“PFIC”。在任何課税年度，非美國公司通常是PFIC，在對其子公司的收入和資產適用相關的檢查規則後，其總收入的75%或更多是“被動收入”(一般包括(但不限於)股息、利息、年金和某些並非在積極開展業務中獲得的特許權使用費、外幣收益和租金)，或者產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產的總價值至少佔總價值的50%。在確定Atlantica是否符合資產測試時，現金被視為被動資產，Atlantica資產的總價值一般將基於其交易價值。如果Atlantica擁有另一家公司至少25%的股票(按價值計算)，那麼為了進行PFIC測試，Atlantica將被視為擁有其在另一家公司資產中的比例份額，並獲得其在另一公司收入中的比例份額。

我們認為Atlantica在2019年納税年度不是PFIC，根據Atlantica的預期收入和資產構成，我們預計Atlantica在2020納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。然而，由於PFIC的地位是每年確定的，並取決於公司的收入和資產的構成及其資產的公平市值，因此在這方面無法得到保證。

如果Atlantica被發現在美國持有者持有股票的任何納税年度是PFIC，某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有者，包括將出售或其他應税處置股票時確認的任何資本收益重新定性為普通收入，不符合適用於任何“合格股息收入”的任何優惠税率，該美國持有者應繳納的税額大幅增加，可能徵收利息費用，比其他情況下更早徵税，以及額外的税收

如果根據其税務顧問提供的指導，擁有PFIC股份的美國持有者可以通過進行“按市值計價”的選擇，來避免或減輕PFIC地位帶來的不利税收後果。

持有某些外國金融資產(可能包括股票)而不是在某些金融機構的賬户中的美國持有者可能被要求向美國國税局報告與此類資產有關的信息。如果需要，如果不報告這些信息，可能會導致重大處罰。美國持有者應該就這一要求諮詢他們自己的税務顧問。

美國銀行證券公司是下面提到的每一家承銷商的代表。在符合吾等與承銷商之間的承銷協議所載條款及條件下，吾等已同意向承銷商出售普通股，而各承銷商亦已分別而非共同同意向吾等購買以下名稱相對之普通股數目。

新普通股的發行和配發將在非優先的基礎上完成，代價是JerseyCo認購人將JerseyCo的普通股和可贖回優先股轉讓給我們。參見“招股説明書補充摘要-現金箱配售和隨後的私募配售摘要”。

根據承銷協議規定的條款和條件，承銷商已同意，如果購買了任何這些股票，承銷商將分別而不是共同購買根據承銷協議出售的所有股票(下文所述超額配售選擇權涵蓋的股票除外)。承銷商違約的，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商在向其發行股票並接受股票時，必須事先出售股票，但須經其律師批准法律事項(包括股票的有效性)，以及承銷商收到高級職員證書和法律意見等承銷協議中包含的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

該代表告知吾等，承銷商初步建議按本招股説明書補充頁所載公開發售價格向公眾發售普通股，以及向交易商(可能包括承銷商)提供該價格減去不超過每股普通股   美元的優惠。發行後，首次公開發行(IPO)價格和對交易商的特許權可以由代表降低。任何此類減價都不會改變本招股説明書副刊封面所載我們將收到的收益金額。

下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。這些信息假定承銷商不行使或完全行使其購買額外股份的選擇權。

我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為 美元。我們還同意向承銷商償還與此次發行相關的某些費用，金額約為2萬美元。

承銷商預計在2020年12月   左右向購買者交付根據本招股説明書附錄發行的普通股。

我們已向承銷商授予不遲於2020年12月28日行使的選擇權，可以公開發行價減去承銷折扣購買最多額外的股票。如果承銷商行使這一選擇權，每個承銷商將有義務根據承銷協議中包含的條件，按上表中反映的承銷商初始金額的比例購買一定數量的額外股份。

我們、我們的高級管理人員、董事和阿爾岡金同意，從2020年12月    開始至第二次成交後60天(如果第二次成交沒有發生，在第一次成交後60天)結束的一段時間內，沒有美國銀行證券公司的事先書面同意，我們和他們將不會直接或間接地(某些有限的例外情況除外)。具體來説，我們和這些其他人已經同意，除了某些有限的例外，我們和他們不會直接或間接地

這一鎖定條款適用於普通股，以及可轉換為普通股或可交換、可行使或可與普通股一起償還的證券。它也適用於現在或以後由執行協議的人擁有或收購的普通股，或者執行協議的人後來獲得處分權的普通股。

在股票分配完成之前，SEC規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購我們的普通股。然而，代表們可以從事穩定普通股價格的交易，如為盯住、固定或維持該價格而出價或買入。

關於此次發行，承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場買入以回補賣空建立的倉位以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的股票數量。“備兑”賣空是指不超過上述承銷商購買額外股票的選擇權的賣空。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來平倉任何回補空頭頭寸。承銷商在決定平倉的股份來源時，除其他因素外，會考慮公開市場可供購買的股份價格，以及他們透過授予他們的選擇權可購買股份的價格。“裸賣空”指的是超過這種選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心在定價後我們的普通股在公開市場上的價格可能會有下行壓力，這可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，那麼更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

與其他購買交易類似，承銷商為回補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩股票價格的下跌。

我們普通股的市場價格。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)、場外市場或其他市場進行這些交易。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示該代表將參與該等交易，或該等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

與本次發行相關的是次發行，承銷商和銷售集團成員可以在普通股發售或銷售開始前並一直延伸到分銷完成之前，根據交易所法案下的M規則第103條，在納斯達克全球市場進行普通股的被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限額時，出價就必須降低。被動做市可能會導致我們普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商和交易商不需要從事被動做市活動，可以隨時結束被動做市活動。

發行時，部分承銷商或者證券交易商可以通過電子郵件等電子方式散發招股説明書。

承銷商是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、財務諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其各自的聯營公司過去曾為我們及其聯營公司提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務，並不時收取慣例費用和費用報銷，並可能在正常業務過程中不時與我們進行交易併為我們提供服務，為此他們可能獲得慣例費用和費用報銷。在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的聯營公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(可能包括銀行貸款和/或信用違約互換)，用於自己和客户的賬户，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。

此外，一些承銷商的附屬公司是貸款人，在某些情況下，根據我們或我們附屬公司的某些信貸安排和其他信貸安排，這些承銷商是貸款人的代理人或經理。例如，美國銀行的一家附屬公司，美國銀行，北卡羅來納州，是本公司信貸和擔保協議下的貸款人，該協議於2018年5月10日與銀行銀團簽訂，並於2019年1月24日、2019年8月2日、2019年12月17日和2020年8月28日修訂，規定了本金總額為4.25億美元的優先擔保循環信貸安排，將於2022年12月31日到期。以貸款人身份，該等貸款人聯屬公司未來可在正常業務過程中尋求減少對吾等或我們聯屬公司的貸款承諾，或就該等融資或信貸安排施加遞增定價或抵押品要求。

此外，某些與我們有貸款關係的承銷商或其附屬公司通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用敞口。典型的此類對衝策略將包括這些承銷商或其附屬公司通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

就歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(均為“有關國家”)而言，在刊登招股説明書之前，沒有或將沒有根據招股説明書在該有關國家向公眾發行普通股(該招股説明書已獲該有關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，由另一有關國家批准並通知該有關國家的主管當局)，但普通股的要約可在該有關國家的任何地點向公眾作出(均為“招股章程規例”所規定的)，但在該招股説明書刊登前，該有關國家並沒有或將會向公眾發售普通股(該招股説明書已獲該有關國家的主管當局批准，或在適當情況下，另一有關國家批准並通知該有關國家的主管當局)，但普通股的要約可在任何

惟該等普通股要約不得要求本公司或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

有關國家的每名人士如初步收購任何普通股或獲提出任何要約，將被視為已向本公司及承銷商表示、確認及同意其為招股章程規例所指的合資格投資者。

在招股章程第5(1)條中使用該術語向金融中介機構要約的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已陳述、承認和同意其在要約中收購的普通股不是在非酌情基礎上代表人們收購的，也不是為了向他人要約或回售而收購的，在這種情況下，可能會導致向公眾發出要約，而不是在相關國家向合格投資者進行要約或轉售以外的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已表示、承認和同意其在要約中收購的普通股不是以非酌情方式收購的，也不是為了向公眾要約或轉售給合格投資者而收購的。

本公司、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條文而言，“向公眾要約”一詞就任何有關國家的任何普通股而言，指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何將予要約的股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股章程規例”一詞則指條例(EU)2017/1129。

就英國而言，對招股章程規例的提述包括招股章程規例，因為根據2018年歐盟(退出)法令，招股章程規例是英國國內法律的一部分。

上述出售限制是下列任何其他出售限制以外的額外限制。

關於此次發行，承銷商不代表發行人以外的任何人行事，也不會向發行人以外的任何人負責向其客户提供保護，也不會就此次發行提供建議。

本文件僅供下列人士分發：(I)在與投資有關的事宜上具有專業經驗，並符合“2000年金融服務及市場法令2005(金融促進)令”(經修訂，“金融促進令”)第19(5)條所指的投資專業人士，(Ii)屬第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、未註冊協會等”)的人士。根據金融促進令，(Iii)指在英國境外的人士，或(Iv)指與發行或出售任何證券有關的邀請或誘因(符合2000年金融服務及市場法(“金融服務及市場法”(“FSMA”)第21條的涵義)可合法傳達或安排傳達的人士(所有此等人士統稱為“相關人士”)。(Iii)指英國境外的人士，或(Iv)指與發行或出售任何證券有關的邀請或誘因(定義見2000年金融服務及市場法(“金融服務及市場法”)第21節)的人士(統稱為“相關人士”)。

本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。與本文件相關的任何投資或投資活動僅對相關人員開放，且只能與相關人員進行。

這些股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

無論本文件或任何其他與此次發行有關的發售或營銷材料，本公司的股票已經或將提交給任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件將不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)提交，股票發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。

本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的已發售證券規則的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書增刊，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書增刊不承擔任何責任。本招股説明書增刊所涉及的股份可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書增刊的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，普通股並未被提供或出售或導致成為認購或購買邀請書的標的，也不會被提供或出售或導致成為認購或購買邀請書的標的，本招股説明書或與普通股的要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料沒有分發或分發，也不會直接或間接地分發給新加坡的任何人，但(I)向機構投資者(定義見(Ii)根據SFA第275(1)條或根據SFA第275(1A)條規定的任何人，並按照SFA第275(1A)條規定的條件，(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)提供賠償，或(Iii)根據SFA的任何其他適用條款並按照其條件向相關人士提供賠償，或(Iii)根據SFA第274條不時修改或修訂的任何其他條款(以下簡稱“SFA”)向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)提供賠償。

普通股是由下列有關人士根據本章程第275條認購的：

普通股只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，其定義見National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義，且為許可客户，定義見National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務。普通股的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

本招股説明書及與普通股要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料，不得直接或間接向澤西島人士分發或分發，亦不得直接或間接向澤西島人士提供或出售普通股，或使其成為認購或購買邀請的標的。

我們在此登記的普通股的有效性、英國法律的某些其他事項和美國聯邦法律的某些事項將由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom(UK)LLP為我們傳遞。Latham&Watkins(London)LLP是承銷商的法律顧問。

Atlantica可持續基礎設施公司截至2019年12月31日的年度報告(Form 20-F)中所載的Atlantica可持續基礎設施公司的合併財務報表，以及Atlantica可持續基礎設施公司截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young S.L.)審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家等公司權威給出的報告為依據。

截至2018年12月31日及截至2018年12月31日的兩個年度的綜合財務報表(以引用方式併入本公司截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告)已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，其報告中所述內容以供參考併入本文。該等財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

Myah Bahr Honaine S.p.A.的財務報表(本公司的一家附屬公司)自本公司截至2019年12月31日止年度的Form 20-F年度報告中引用的本公司截至2017年12月31日的年度報告，已由獨立核數師德勤Algerie S.á.r.l.審計，該報告以引用方式併入本文(該報告表達了無保留意見，幷包括一段説明段落，內容涉及所附的MySQL財務狀況表、損益表、全面收益表、股權變動及現金流量表)。該報告以參考方式併入本公司的財務狀況表、損益表、全面收益表、權益變動表及現金流量表。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，未經德勤Algerie S.á.r.l審計、審查或彙編。因此，他們不對這些陳述表達意見或任何其他形式的保證)。這類財務報表在此引用作為參考，依據該公司作為會計和審計專家提供的報告。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們根據證券法提交給證券交易委員會的F-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書以及註冊説明書的證物和明細表中列出的所有信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參考註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。註冊説明書包含比招股説明書更多的有關我們和我們普通股的信息，包括某些展品和時間表。關於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的關於任何協議或任何其他文件內容的陳述，在每一種情況下，該陳述均受該協議或文件的完整文本的所有方面的限制，該協議或文件的副本已作為登記聲明的證物存檔。你可以從美國證券交易委員會的網站上獲得註冊聲明的副本。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書、信息聲明和其他有關注冊人的信息，這些信息通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)(包括公司)以電子方式提交，可以在http://www.sec.gov.上訪問

我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他報告。我們必須遵守1934年證券交易法或交易法中適用於外國私人發行人的報告要求。根據“交易法”，我們向證券交易委員會提交報告，包括20-F表格的年度報告。我們還以Form 6-K為封面，向證券交易委員會提供我們被要求或選擇公開、或我們向股東分發、或要求由我們分發給股東的重要信息。

我們在www.atlantica.com上維護着一個公司網站。本註冊聲明中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不構成本註冊聲明的一部分。我們在此招股説明書增刊中包括我們的網站地址僅作為不活躍的文本參考。

作為一家外國私人發行人，我們根據“交易所法案”(Exchange Act)豁免遵守(其中包括)規定委託書的提供和內容的規則，我們的高管、董事和主要股東也不受“交易所法案”第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據“交易法”，我們必須像根據“交易法”註冊證券的美國公司一樣，頻繁或及時地向證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中“引用合併”，補充我們向證券交易委員會提交的某些信息。這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件並不意味着我們的事務自其日期以來沒有變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。以引用方式併入的信息被認為是本招股説明書附錄的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過向證券交易委員會提交未來的備案文件來更新通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書附錄中通過引用併入的信息將被視為自動更新和取代。如果本招股説明書附錄中包含的信息與通過引用併入本招股説明書附錄中的信息之間存在衝突或不一致，您應以稍後提交的文檔中包含的信息為準。

本招股説明書附錄包含以下文件作為參考：

在本招股説明書附錄日期之後但在根據本招股説明書附錄終止發售之前提交或提交給證券交易委員會的所有20-F表格年度報告以及外國私人發行人的任何表格6-K報告(在本招股説明書補充文件指定的範圍內)，均應被視為通過引用併入本招股説明書補充文件，並自提交該等文件之日起視為本招股説明書補充文件的一部分。

除非通過引用明確併入本招股説明書附錄，否則本招股説明書附錄中的任何內容不得被視為通過引用併入向證券交易委員會提供但未提交給證券交易委員會的信息。通過引用併入的文件可免費從我們處獲取，方法是寫信或致電Atlantica可持續基礎設施公司，地址：英國布倫特福德大西部大廈(GW1)17樓，郵編：TW8 9DF，電話：+44 203 499 0465。

Atlantica Year Plc，或本公司，吾等或吾等，可不時在一項或多項發售中發售普通股、優先或次級債務證券或認股權證。每當我們出售本招股説明書中描述的任何證券時，我們都將提供本招股説明書的一份或多份補充材料，其中將包含有關這些證券及其產品的具體信息。任何此類證券的具體金額和條款將在本招股説明書的該等補充文件中提供。在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書副刊。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“AY”。我們尚未確定本招股説明書可能提供的任何其他證券是否可以在任何交易所、交易商間報價系統或場外交易市場上市。如果我們決定在發行時尋求任何這類證券上市，有關該等證券的招股説明書副刊會披露該等證券將會在哪個交易所、交易商間報價系統或場外市場上市。

我們可以向或通過一家或多家承銷商、交易商和代理人，或直接向投資者發售和出售本招股説明書涵蓋的證券，其金額、價格和條款將由發售時的市場狀況和其他因素決定。本招股説明書僅描述適用於本招股説明書所涵蓋證券的一般條款，以及我們出售此類證券的一般方式。將在本招股説明書的一個或多個附錄中説明將發售的任何證券的具體條款，以及發售這些證券的具體方式。任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

在您投資我們的普通股、優先或次級債務證券或認股權證之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，以及我們以引用方式併入的文件。我們還鼓勵您閲讀我們在本招股説明書的“在哪裏可以找到更多信息”一節中向您推薦的文件，以瞭解有關我們和我們的財務報表的信息。

投資於本招股説明書涵蓋的證券涉及一定的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮從本招股説明書第9頁開始的“風險因素”和我們最新的20-F表格年度報告中確定的風險。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們於本招股説明書之日向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格F-3註冊説明書(以下簡稱“註冊説明書”)的一部分，該説明書採用擱置註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時地以一個或多個產品的形式發售和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每當我們發售和出售本招股説明書所涵蓋的任何證券時，我們將隨本招股説明書一起提供招股説明書補充資料，其中將包含有關我們所提供的特定發售條款的具體信息。隨附的招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如本招股章程所載資料與任何招股章程增補件所載資料有任何不一致之處，你應以該招股章程增補件所載資料為準。

在購買我們的任何證券之前，您應該閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。在作出投資決定之前，除其他事項外，您還應仔細考慮本招股説明書第9頁開始的“風險因素”以及我們最新的20-F表格年度報告中確定的事項。

將附在本招股説明書正面的招股説明書附錄將描述發售條款，其中包括證券的金額和詳細條款、公開發售價格、對我們的淨收益、發售費用、我們的資本、分銷計劃的性質、與發售相關的其他具體條款以及適用於所發售證券的任何重大英國和美國聯邦所得税考慮因素。

在本招股説明書中，(I)“Atlantica Year”、“Company”、“We”、“Our”和“Our Company”是指Atlantica Year plc及其直接和間接子公司，(Ii)“Algonquin”是指Algonquin Power&Utilities Corp.及其子公司，(Iii)“Abengoa”是指Abengoa，S.A.及其子公司。

您應僅依賴本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供其他或不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區進行證券要約。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息，以及我們之前向證券交易委員會提交的、通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息，在其各自聲明的日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本公司網站所載資料並不構成本招股説明書的一部分。

Atlantica Year是一家根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司。我們的大多數董事和高級管理人員以及本招股説明書中提到的某些其他人員居住在美國以外，董事和高級管理人員以及本招股説明書中提到的某些其他人員的全部或很大一部分資產以及我們的大部分資產都位於美國境外。因此，投資者可能很難或不可能就美國聯邦證券法規定的事項在美國境內向我們或該等人士送達法律程序文件，或根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們或該等人士執行美國法院的判決。我們被告知，在英格蘭和威爾士，在最初的訴訟中或在執行美國法院判決的訴訟中，僅基於美國聯邦證券法的民事責任的可執行性存在疑問。

我們已根據修訂後的1933年證券法(我們稱為證券法)向證券交易委員會提交了關於根據本招股説明書發售和出售證券的表格F-3註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，根據美國證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書並不包含註冊説明書或其證物和附表中列出的所有信息，因此不提及該等遺漏的信息。有關更多信息，請參閲註冊聲明及其附件。本招股説明書中有關我們的合同或其他文件的任何聲明都不一定完整，您應該閲讀作為證物提交給註冊聲明或以其他方式提交給SEC的文件，以便更全面地瞭解該文件或事項。每項這樣的陳述在所有方面都是參照它所指的文件加以限定的。您可以在證券交易委員會的公共資料室免費查閲註冊聲明的副本，也可以通過證券交易委員會的網站免費查閲。

我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他報告。我們必須遵守1934年證券交易法或交易法中適用於外國私人發行人的報告要求。根據“交易法”，我們向證券交易委員會提交報告，包括20-F表格的年度報告。我們還以Form 6-K為封面，向證券交易委員會提供我們被要求或選擇公開、或我們向股東分發、或要求由我們分發給股東的重要信息。

您可以在美國證券交易委員會的公共資料室免費查閲一份註冊聲明副本，該資料室由美國證券交易委員會設在其主要辦公室，地址為華盛頓特區20549，NE.100F Street。公眾也可以致電美國證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，獲取證券交易委員會公共資料室的運作信息。美國證券交易委員會還維護着一個網站，其中包含報告、委託書、信息聲明和其他有關注冊人的信息，這些信息通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)(包括公司)以電子方式提交，可以在http://www.sec.gov.上訪問

我們的公司網站是www.atlanticayield.com。本註冊聲明中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不構成本註冊聲明的一部分。我們在此註冊聲明中包括我們的網站地址僅作為非活動文本參考。

證券交易委員會允許我們通過引用將我們向證券交易委員會提交的某些信息“合併”到本註冊聲明中。這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件並不意味着我們的事務自其日期以來沒有變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。以引用方式併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過向證券交易委員會提交未來的備案文件來更新通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用併入的信息將被視為自動更新和取代。如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，您應以稍後提交的文件中包含的信息為準。

本招股説明書包含以下文件作為參考：

所有表格20-F的年度報告以及外國私人發行人的表格6-K的任何報告，在本招股説明書構成其中一部分的表格F-3的註冊聲明日期之後提交或提交給證券交易委員會，並在本招股説明書下的發售終止之前通過引用方式納入本招股説明書，並自提交該等文件之日起被視為本招股説明書的一部分，並被視為本招股説明書的一部分(在本招股説明書指定的範圍內)。

通過引用合併的文件可免費從我們處獲得，方法是寫信或致電Atlantica Year plc，Great West House(GW1)，17樓，Brentford，UK TW8 9DF，電話：+44 203 499 0465。

本招股説明書和任何招股説明書副刊以及我們通過引用納入的文件都包括前瞻性陳述，這些陳述反映了我們目前的預期，受風險和不確定性的影響。這些前瞻性陳述包括但不限於本招股説明書中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於有關我們未來的財務狀況和經營結果、我們的戰略、計劃、目標、目標和指標、我們經營或正在尋求經營的市場的未來發展，或預期我們經營或打算經營的市場的監管變化的陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“目標”、“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“指導”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“預計”“應該”或“將”或這些術語或其他類似表達或術語的否定。

從本質上講，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。本招股説明書中包含的前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的預期和預測，基於我們對未來業績的信念、假設和預期，並考慮了我們目前掌握的信息。本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅説明瞭截至本招股説明書發佈之日的情況，並不是對未來業績的保證，是基於許多假設的。儘管我們認為前瞻性表述中反映的預期是合理的，但我們的實際運營結果、財務狀況和事件發展可能與前瞻性表述中所表達的或所暗示的存在實質性差異(且比前瞻性表述中所暗示的更負面)。我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，以反映此後發生的事件或情況，或反映預期或意外事件或情況的發生。

可能導致這些差異的重要風險、不確定性和其他因素包括但不限於：

以上列表並不是我們所有前瞻性陳述或我們業務面臨的風險的詳盡列表。有一些重要因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、活動水平、業績或成就大不相同。特別值得一提的是，儘管本招股説明書和我們最新的Form 20-F年度報告中沒有任何內容被解釋為詳盡無遺，但這些因素在本招股説明書和我們最新的Form 20-F年度報告中都有描述。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應該完整地閲讀本招股説明書和本文中包含的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同。

證券投資涉及高度風險。在您投資我們發行的證券之前，您應該仔細考慮所涉及的風險。因此，您應該仔細考慮：

本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的或通過引用納入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的與本公司業務相關的風險的討論包含我們所意識到的重大風險。如果上述任何事件或發展實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到影響。閣下應仔細考慮上述風險因素及其後提交的任何6-K表格報告，前提是我們提交的表格明確聲明，在購買我們的任何證券之前，本招股説明書及任何招股説明書附錄中以引用方式併入該等風險因素(或該等部分)，以及以參考方式併入本招股説明書及任何招股説明書附錄中的其他資料。

除非適用的招股説明書副刊另有説明，否則本公司根據本招股説明書出售證券所得款項淨額將用於一般公司用途。一般公司目的可能包括營運資金、收購、債務清償、對我們子公司的投資和其他商業目的。

公司在所示每個時期的收益與固定費用的比率如下所示。我們已從我們的歷史合併財務報表中得出收益與固定費用的比率，以下摘要參考我們的2017年年度報告Form 20-F、我們的2018年半年報告Form 6-K以及其中包含的財務報表和相關附註及信息進行了完整的修改。以下信息是根據國際會計準則委員會發布的“國際財務報告準則”編制的，應與我們的合併財務報表(包括附註)以及本文中包含或合併的其他財務信息一起閲讀。

我們通過將收益除以固定費用來計算上述收益與固定費用的比率。為了計算收益與固定費用的比率，收益是通過(A)加上(A)持續經營的税前收入，然後對股權投資的損益進行調整前的税前收入；(Ii)固定費用；(Iii)攤銷資本化利息；(Iv)股權投資的分配收入；以及(V)我們應承擔的股權投資税前虧損(擔保費用包括在固定費用中)，以及(B)減去(I)資本化利息；(Ii)(三)未發生固定費用的子公司税前收益中的非控股權益。

收益與固定費用的比率是根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們必須在本招股説明書中公佈的比率。這一比率不同於我們在信貸安排下必須保持的比率，也可能不是投資者用來評估我們整體經營業績的比率。此外，為了計算收益與固定費用的比率，收益(定義見上文)基於我們綜合財務報表中持續經營的税前收入，該綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。因此，收益通常包括在財務報表中按公允價值計量投資物業和某些金融工具(包括金融衍生品)的非現金重估損益。因此，收益(如上所述)並不代表經常性收益，也不一定代表我們當前業務產生的淨現金流。

以下對本公司股本的描述是本公司章程(“章程”)的重要條款和適用法律規定的摘要。我們已經總結了下面文章的某些部分。該等章程以引用方式併入本招股説明書中，作為註冊説明書的一部分作為證物。你應該閲讀這些文章，瞭解對你很重要的條款。

我們的股本為10,022,000美元，分為大約100,217,260股普通股，全部認購併支付，每股面值0.10美元，全部屬於同一類別和系列。

2014年6月18日，Atlantica Year完成了首次公開募股(IPO)，發行了2485萬股普通股。這些股票以每股29美元的價格出售，因此該公司籌集了720,650000美元的毛收入。截至2016年12月31日，該公司在Atlantica收益率儲備中記錄了2,485,000美元的股本和682,810,000美元的額外實繳資本，與此次發行的淨收益總額相對應。承銷商進一步以公開發行價減去手續費和佣金從出售股東(Abengoa全資擁有的子公司)手中額外購買了3,727,500股股票，以彌補超額配售，使此次發行的總收益達到828,748,000美元。Atlantica Year的股票於2014年6月13日開始在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為“ABY”。該符號於2017年11月11日更名為“AY”。2015年1月22日，Abengoa在美國完成了1058萬股公司普通股的承銷公開發行和出售，總收益為32798萬美元(合每股31美元)。作為此次發行的結果，Abengoa將其在該公司的持股比例從64.3%降至51.1%。2015年5月14日，Atlantica Year以每股33.14美元的價格發行了20,217,260股新股，這是基於與2015年5月7日收盤價相比有3%的折讓。Abengoa認購了51%的新發行股票，並維持了之前持有的Atlantica Year的股份。所得資金主要由Atlantica Year在2015年5月和6月用於資產收購。2015年7月14日，Abengoa根據第144條出售了200萬股Atlantica Year股票，持股比例降至49.1%。2015年3月5日，Abengoa出售了2017年到期的本金2.79億美元的可交換票據，即可交換票據。可交換票據可以根據持有人的選擇進行交換, 亞特蘭蒂卡普通股的收益率。截至2016年9月23日，也就是最近一次公開信息的日期，根據公開信息，Abengoa已向行使可交換票據選擇權的持有人交付了總計7595,639股公司股票。因此，截至當日，Abengoa持有我們普通股的41.47%。此外，於二零一六年九月二十三日，本公司共有16,475.61股股份須於交換已發行可交換票據時交付予可交換票據持有人。2017年11月1日，阿爾岡昆與Abengoa達成協議，向Abengoa購買25,054,315股股票，協議於2018年3月9日完成。2017年11月1日，Algonquin和Abengoa還就Abengoa間接持有的16,503,348股本公司額外普通股訂立了期權和優先購買權協議，我們將其稱為“期權協議”。根據經修訂的期權協議，Algonquin有權收購Abengoa間接持有的本公司剩餘16.47%的總股權，該權利於2018年4月17日行使，總收購價約為3.45億美元，每股價格為20.90美元。在滿足成交條件並完成交易後，Abengoa將不再持有該公司的股權。

沒有。

根據英國法律，我們不允許持有我們自己的股票，除非它們被我們回購並以國庫形式持有。

下表列出了我們在過去三個會計年度的每個會計年度結束時的股本歷史：

我們於2013年12月17日在英格蘭和威爾士註冊為私人有限公司，名稱為Abengoa Year Limited，註冊號為8818211。2014年3月19日，我們以Abengoa Year plc的名稱重新註冊為上市有限公司。2016年1月7日，我們將公司品牌更名為Atlantica Year。在2016年5月召開的年度股東大會上，我們的法定名稱更名為Atlantica Year plc。公司法廢除了對目標條款的需要，因此，我們的目標是不受限制的。

公司法要求任職人員向公司披露他或她可能擁有的任何個人利益，以及他或她所知道的與公司任何現有或擬議交易相關的所有相關材料信息和文件。在任何情況下，信息披露都必須迅速進行，不遲於首次討論這筆交易的董事會會議。

在符合章程規定的情況下，董事可召開會議以處理事務，並可視其認為合適而休會及以其他方式規管其議事程序。除非及直至本公司股東在股東大會上另有決定，本公司董事人數不得少於7名，亦不得多於13名。

董事處理事務所需的法定人數可由董事不時釐定，除非如此釐定在任何其他數目，否則法定人數須相等於不時委任的董事的至少一半。出席法定人數的董事會議有權行使董事當時可行使的一切權力和酌處權。董事不計入與其被禁止投票的任何決議有關的會議的法定人數。

本公司董事可根據該等細則及公司法條文，授權向本公司提出的事項，而該事項如未獲授權，將涉及董事違反公司法第175條所規定的責任，以避免他或她擁有或可能擁有與本公司利益衝突或可能衝突的直接或間接利益的情況出現，本公司董事可根據該等細則及公司法條文授權向本公司提出的事項，而該事項如未獲授權，將涉及董事違反其根據公司法第175條承擔的責任，以避免其擁有或可能擁有與本公司利益衝突的直接或間接利益。董事毋須因身為董事(除非該董事另有協議)而向本公司交代該董事(或與該董事有關連的人士)從董事授權的任何該等事宜中獲得的任何利益。與該等事宜有關的任何合約、交易或安排，均不得因任何該等利益而被廢止。

公司法第177和182條規定，與公司的任何交易或安排，如果董事在其中有利害關係(建議的或現有的)，都必須申報，而不僅僅是那些非常交易或安排。

除下列情況外，董事不得在董事會或董事會委員會會議上就任何合同、交易或安排的任何決議或任何其他提案進行表決，而他在該等提案中(無論是單獨或與任何與他有關聯的人，根據公司法的規定)擁有其他利益，則不得在董事會或董事會委員會會議上就有關任何合同、交易或安排的任何決議進行表決。董事會議的法定人數不得計入與董事無權表決的任何決議有關的法定人數。

在符合公司法規定的情況下，董事有權就有關任何合同、交易或安排或任何其他建議的任何決議(除其他外)投票並計入法定人數：

任何董事(包括有衝突的董事)均可建議授權該名有衝突的董事處理與該衝突有關的任何事宜。在審議該衝突的會議上，有衝突的董事將不計入法定人數，並且不得就授權該衝突的任何決議進行表決。董事會授權處理該衝突的，董事會可以對有關董事施加其認為適當的條款。

吾等可就董事或高級職員在執行或履行其職責或與該等職責有關的一切費用、收費、損失、開支及責任，向本公司每名董事及其他高級職員作出賠償。“公司法”規定，董事因其所在公司的疏忽、過失、失職或背信而承擔的任何責任的賠償無效。根據公司法允許的條款，我們為我們的董事提供疏忽、違約、失信和違反職責的保險。

就根據證券法產生的責任可根據前述條文準許本公司董事、高級管理人員及控制人作出的賠償而言，本公司已獲告知，證券交易委員會認為該等賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

公司法規定，除非向成員提供列出包含該條款的擬議合同的備忘錄，否則批准任期超過兩年的董事的決議不得獲得通過：如果是在會議上通過的決議，則向公司成員提供以下兩種方式供其查閲：(I)在會議結束前不少於15日在公司註冊辦事處查閲；(Ii)在會議上查閲。

在一定的持股比例下限下，各股東有權按照持股比例任命若干董事。但是，股東不得任命超過半數的董事外加一名董事。

自2013年10月1日起，上市公司必須至少每三年獲得一次具有約束力的股東對薪酬政策的投票，並就薪酬政策在相關財政年度如何實施的執行報告進行諮詢投票。

董事的一般報酬由董事決定。

任何董事如在本公司擔任任何其他職位(包括主席或副主席職位，不論該職位是否以行政身分擔任)，或在任何董事委員會任職，或以其他方式履行或承諾履行董事認為不屬董事一般職責範圍的服務，可獲支付董事釐定的有關額外酬金(不論以固定金額、獎金佣金、分享利潤或其他方式)或可收取董事釐定的其他福利。

在細則及公司法條文的規限下，董事可行使本公司的一切權力，借入款項、按揭或押記其全部或任何部分業務、財產及未催繳股本，以及發行債權證及其他證券，不論是直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的附屬抵押。

本公司可藉已發出特別通知的普通決議案罷免任何董事，並推選另一人代替該董事。

每名董事須於其獲選或最後一次獲本公司重選的年度後第三個歷年舉行的股東周年大會上退任，或於董事決定的較短期間退任。此外，各董事(主席及任何擔任執行職務的董事除外)亦須於本公司推選日期九週年後的每屆股東周年大會上退任。在任何週年大會上退任的董事均有資格當選或連任，除非董事在不遲於該週年大會的通知日期作出其他決議。

當董事根據章程細則於股東周年大會上退任時，本公司可於大會上藉普通決議案重新選舉退任董事以填補空缺。如無該等決議案，退任董事仍應被視為已獲重選，但章程細則指明的情況除外。

有下列情形的，公司董事職務終止：

董事不應被要求以資格方式持有本公司的任何股份。然而，非本公司成員的董事仍有權出席股東大會並在大會上發言。

截至2018年8月6日，我們的股票已賦予他們充分的投票權、分紅和資本分配(包括清盤)權利。然而，我們的股票不授予任何贖回權。

在不損害任何現有股份所附帶的任何權利的情況下，本公司可按本公司以普通決議案或(如本公司通過決議案授權)董事釐定的權利或限制發行股份。本公司亦可發行可由本公司或持有人選擇贖回或可能贖回的股份。

股息權。我們的章程規定，本公司可通過普通決議案，宣佈根據股東各自的權利向其股東支付末期股息。但未經董事推薦且不超過董事建議的數額，不得宣派股息。

如果董事認為本公司的利潤證明支付該等股息是合理的，他們可以向任何類別的股票支付固定股息，而固定股息是在固定日期支付的。他們還可以按他們認為合適的金額和日期和期間向任何類別的股票支付中期股息。只要董事真誠行事，則他們不會因合法支付與該等股份同等權利的任何其他類別股份的股息而蒙受任何損失，而無須向該等股份的持有人承擔任何責任。

除股權另有規定外，所有股息應按照支付股息的股份的實繳金額宣派和支付，並按照股息支付期間的任何一個或多個部分的股份支付的金額按比例分配和支付。(三)除股權另有規定外，所有股息應按照支付股息的股份的實繳金額宣佈和支付，並按照股息支付期間的任何一個或多個部分的股份支付的金額按比例分配和支付。

任何無人認領的股息可以投資或以其他方式用於公司的利益，直到它們被認領為止。如果任何股息自宣佈或到期支付之日起12年內無人認領，則原本有權獲得該股息的人即不再有權領取，公司可保留該筆款項。此外，就董事向獨立賬户支付任何無人申索的股息或就本公司股份應付的其他款項而言，本公司將不會被視為受託人。

本公司可停止郵寄任何股份的任何股息的支票或其他支付方式，倘就該等股份的至少兩次連續應付股息而言，支票、認股權證或命令已退回，或仍未兑現，但在本細則條文的規限下，如支票、認股權證或命令的持有人或有權收取支票、認股權證或命令的人士申索拖欠股息，並無指示本公司以其他方式支付未來股息，則本公司可停止以郵寄方式就該等股份的應付股息寄送支票、認股權證或指示本公司支付未來股息。

如獲普通決議案授權，董事可向股東提出選擇配發入賬列為繳足股款的新股份以代替股息的權利。

投票權。在章程細則條文及本公司任何股份或類別股份所附有關投票的任何特別權利或限制的規限下，於股東大會上，每項決議案均須以投票方式表決。

因此，根據章程細則，每位親身或委派代表出席的股東對其持有的每股股份有一票投票權。

如果委派代表的成員親自出席則無權就決議表決，則委派代表無權投票。

就股份的聯名持有人而言，投標表決的資深人士(不論親自或委派代表)的投票須予接受，而不包括其他聯名持有人的投票，而就此而言，資歷將按姓名在本公司股東名冊上就聯名持有股份的先後次序而定。

改變股份持有人的權利的必要行動如下：股東的權利需要通過一項特別決議的方式改變，該決議要求親自或委託代表出席並投票的股東的75%的表決權。為了改變單獨類別股票的權利，需要該類別股票的股東投票表決。

清算權。在我們清算的情況下，在符合適用法律的情況下，在清償對債權人的債務後，我們的資產將按其各自所持股份的比例分配給股份持有人。這一清算權可能會受到向未來可能被授權的具有優先權利的一類股票的持有人授予優先股息或分配權的影響。

贖回條款。在符合適用法律和我們的條款的情況下，我們可以發行和贖回可贖回優先股。

資本募集。根據我們的條款和公司法，我們股東的責任僅限於他們持有的股票的面值。

在本公司股份配發條款的規限下，本公司董事可向本公司股東發出催繳通知，要求其繳足任何面值或尚未償還的股份溢價。股東必須向本公司支付其股份的催繳款項，但在催繳通知發出後14天內無須向本公司支付。如股東沒有支付催繳股款的任何部分，董事可送達另一通知，指定另一天(不少於自要求付款的進一步通知日期起計七天)，並述明如不付款，催繳的股份將可被沒收。隨後的沒收需要董事們的決議。作為首次公開發行(IPO)的一部分，所有股票的面值和股票溢價將全部支付。

股份轉讓。繳足股款股票以登記形式發行，並可根據我們的章程轉讓，除非此類轉讓受到其他文書的限制或禁止，並受適用的證券法約束。

除非納斯達克法規或2001年英國無證書證券法規(也稱為CREST法規)另有規定，否則無證股票的轉讓可以通過相關係統(即納斯達克全球精選市場)進行。

優先購買權。在某些情況下，根據“公司法”，我們的股東對新發行的股權證券擁有優先購買權。

每當本公司股本分為不同類別股份時，經該類別已發行股份(不包括作為庫存股持有的股份)面值四分之三的持有人書面同意，或經該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案批准(但不得以其他方式)，任何類別的特別權利可予更改或取消，並可在本公司處於持續經營期間或在清盤期間或在考慮清盤時予以更改或取消，或在該類別股份的持有人以面值計算該類別股份(不包括作為庫存股持有的股份)面值的持有人書面同意下，或在該類別股份持有人的另一次會議上通過的特別決議案(但不得以其他方式)批准下，更改或取消該類別的特別權利。

除非發行條款另有明文規定，否則任何類別股份所附帶的特別權利不得被視為因(I)設立或發行額外股份(就分享本公司溢利或資產而言，在某些或所有方面與該等股份同等但不優先於該等股份)而被視為改變，或(Ii)本公司購買或贖回其本身的任何股份。

股東周年大會須自本公司會計參考日期翌日起計每六個月舉行一次，地點、日期及時間由董事決定。

董事會可以在他們認為合適的時候召開股東大會。根據公司法，一旦公司收到其成員的要求，董事必須召開股東大會。

股東大會通知應包括公司法要求包括的所有信息，並應發給除無權從公司接收此類通知的成員之外的所有成員

根據條款的規定。本公司可決定，只有在本公司決定的日期(該日期不超過會議通知寄發日期前21天)於營業時間結束時登記在股東名冊上的人士，才有權收到有關通知。

為釐定哪些人士有權出席會議或於會議上投票，以及該等人士可投多少票，本公司必須在大會通告內註明不超過會議指定時間48小時的時間，該時間須登記在股東名冊上方可有權出席會議或於大會上投票。董事可酌情決定，在計算上述期間時，不得計入任何非工作日(公司法第1173條所指)的任何時間。

在任何股東大會上，除委任會議主席外，不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務時有足夠法定人數出席。股東大會的必要法定人數為兩名有權就待處理的事務投票的人士，每名人士均為股東或身為股東的法團的正式授權代表(就此而言，包括兩名身為同一股東的受委代表或公司代表的人士)。

董事可要求出席者接受搜查，或實施他們認為適當的安排或限制，以確保出席股東大會的人士的安全。任何未能遵守該等安排或限制的會員、代表或其他人士可被拒絕進入股東大會或將其逐出大會。

董事可以決定在兩個或兩個以上地點召開股東大會，以方便會議的組織和管理。親自或委派代表出席指定的“衞星”會議地點的成員可計入法定人數，並可行使若他們出席主要會議地點則可行使的所有權利。董事可按其絕對酌情決定權不時作出及更改其認為適當的安排，以：

我們的條款不以任何方式限制非居民對我們股票的所有權或投票權。此外，非上市公司(在英國或歐盟)的英國公司的股東不再有義務自願披露其持股情況，除非該公司提出要求。如果公司根據公司法第793條向某人送達催繳通知書，該人將被要求披露他在公司股票中擁有的任何權益。

我們可以發行附加任何權利或限制的額外股票，只要它們不受現有股票附帶的任何權利的限制。這些權利或限制可以由董事決定，只要不與公司章程或股東通過的任何決議相牴觸。如果董事能夠發行不同於當前已發行股票的權利或限制的股票，可能會延遲、推遲或阻止本公司控制權的變更。

我們將來可能會受到目前對本公司沒有約束力的英國城市收購與合併守則或該守則的約束。除其他事項外，該準則還適用於對註冊辦事處在英國、且其證券不允許在英國受監管市場交易的上市公司的收購要約，前提是收購和合並委員會(Panel on Takeover and Merger，簡稱Panel)認為該公司將在英國進行集中管理和控制。這就是所謂的“居留測試”。《守則》規定的集中管理和控制標準與英國税務機關使用的標準不同。如果評審團認定本公司受本守則約束，則任何人士如(I)取得本公司股份的權益，連同該人士及其演唱會各方(根據本守則的定義)擁有權益的股份，將佔本公司股份的30%或

我們股份的更多投票權，或(Ii)與其演奏方一起擁有合計不少於30%但不超過50%的本公司投票權的股份的權益，以及在這兩種情況下都需要(除非獲得小組同意)及其演奏方(如果有)獲得額外股份權益以增加其擁有投票權的股份百分比的人，則需要(除非獲得專家組的同意)，或(Ii)與其演奏方(如有)一起擁有更多投票權的人，以及(Ii)與其演奏方(如有)一起獲得額外股份權益的人，這些股份增加了該人擁有投票權的股份的百分比。以不低於收購方或其演奏方在過去12個月中為股份權益支付的最高價格的現金要約收購我們的流通股。

我們的股票在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“AY”。

我們普通股的轉讓代理和登記處是Computershare Trust Company，N.A.。

以下對債務證券條款的描述列出了招股説明書附錄可能涉及的債務證券的某些一般條款和規定。任何招股章程副刊所提供的債務證券的特定條款，以及此等一般條文可適用於該等債務證券的範圍(如有)，將在與該等債務證券有關的招股章程副刊中説明。因此，對於特定發行的債務證券的條款的説明，必須同時參考與之相關的招股説明書附錄和以下説明。

我們可以提供有擔保或無擔保的債務證券，這些證券可以是高級的、從屬的或初級的，並且可以轉換為股權。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。以下對債務證券的描述將適用於本招股説明書提供的債務證券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。適用於特定系列債務證券的招股説明書副刊可能會規定不同的或額外的條款，如果適用的招股説明書副刊或與債務證券發行相關的其他發售材料與本招股説明書不一致，則該招股説明書副刊或其他發售材料的條款將取代本招股説明書中的信息。

在此提供的債務證券將在我們與指定受託人之間的一份或多份單獨的契約下發行，該受託人將在契約中被點名。該契約將根據修訂後的1939年“信託契約法”(Trust Indenture Act)獲得資格，並受其管轄。

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議設立(以及關於根據授權或股東大會決議可轉換為股權的債務證券)，並按照董事會決議、高級職員證書或一份或多份單獨契約中規定的方式詳細或確定。我們根據本招股説明書可能提供的每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中描述，包括任何定價附錄。這些術語可能包括以下內容：

我們可以發行可交換和/或可轉換為普通股的債務證券。債務證券可交換和/或轉換的條款(如有)將在適用的招股説明書附錄中列出。該等條款可包括強制轉換條款，可由持有人選擇或由吾等選擇，在此情況下，債務證券持有人將收取的普通股或其他證券的股份數目將按招股説明書附錄所述的方式計算。受託人和轉換代理人均無責任核實有關轉換的計算結果。所有這些計算將由我們和我們的代理人執行。受託人和轉換代理均不對不核實我們的計算承擔任何責任，並無權依賴我們的計算。

我們可以按面值出售債務證券，包括原始發行的貼現證券，或以低於其聲明本金金額的大幅折價出售。除非吾等在招股説明書附錄中另行通知閣下，否則吾等可在未經發行時未償還的某一系列債務證券持有人同意的情況下，額外發行該系列的債務證券。任何該等額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成適用契約下的單一證券系列。此外，我們將在適用的招股説明書補充材料中説明英國和美國聯邦所得税的考慮因素以及適用於任何相關債務證券的任何其他特殊考慮因素。對於我們出售的任何以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的債務證券，我們將向您提供關於

有關發行債務證券以及適用招股説明書附錄中的一種或多種外幣或多個外幣單位的限制、選舉、一般税務考慮、具體條款和其他信息。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。

我們預計，大多數債務證券將以完全登記的形式發行，沒有息票，面額為1,000美元及其整數倍。在符合契據及招股章程副刊規定的限制下，以註冊形式發行的債務證券可在受託人的公司辦事處或受託人的主要公司信託辦事處轉讓或交換，而無須支付任何服務費(與此相關而須繳付的任何税項或其他政府收費除外)。

如果在適用的招股説明書附錄中指定，我們的某些子公司將為債務證券提供擔保。任何擔保的具體條款將在相關招股説明書附錄中説明。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則一系列的債務證券可能全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的託管機構或代表該託管機構。全球證券將以註冊形式和臨時或最終形式發行。除非全球證券全部或部分交換為個別債務證券，否則全球證券不得轉讓給該託管機構的代名人、該託管機構的代名人、該託管機構或該託管機構的另一代名人、該託管機構的繼承人或該繼承人的任何代名人，除非該全球證券作為一個整體轉讓給該託管機構或該繼承人的代名人，或由該託管機構的一名代名人轉讓給該託管機構的代名人或由該託管機構的另一代名人轉讓給該託管機構或該繼任人的另一代名人，或由該託管機構或任何該代名人轉讓給該託管機構的繼承人或其代名人。有關任何系列債務證券的存託安排的具體條款，以及全球證券實益權益持有人的權利和對其的限制將在適用的招股説明書附錄中説明。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則任何契約和債務證券將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

以下認股權證的某些條款摘要並不聲稱是完整的，受將提交給證券交易委員會的與發行該等認股權證相關的認股權證條款的約束，並受其全部條款的限制。

我們可以發行認股權證，以購買我們的任何證券或第三方的證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合接受現金或證券付款的權利。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以附加在該等證券上，或與該等證券分開發行。每一系列認股權證可根據吾等與投資者、銀行、信託或其他認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。將發行的任何認股權證的條款以及適用的認股權證協議的重大條款的説明將在適用的招股説明書附錄中列出。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書有關的任何認股權證的以下條款，包括：

每種債務證券和認股權證將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券代表。最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券指定您或您的代理人為證券的所有者，為了轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、登記員、付款代理人或其他代理人(視情況而定)。全球證券指定存託機構或其被指定人為這些全球證券所代表的債務證券或認股權證的所有者。託管人維護着一個計算機化的系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開立的賬户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下文更詳細地解釋這一點。

註冊環球證券。我們可以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行登記債務證券和認股權證，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的存託機構或其代名人處，並以該存託機構或代名人的名義登記。在這些情況下，一種或多種註冊全球證券的發行面值或總面值將等於註冊全球證券所代表的證券本金或面值總額的部分。除非以最終登記形式整體交換證券，否則已登記全球證券不得由已登記全球證券的託管人、託管人的代名人或託管人的任何繼承人或這些代名人轉讓，除非該全球證券是作為一個整體轉讓。

如果下文未作説明，有關注冊全球證券所代表的任何證券的存託安排的任何具體條款將在與這些證券有關的招股説明書附錄中説明。我們預計以下條款將適用於所有存託安排。

登記的全球擔保的實益權益的所有權將僅限於在保管人處有賬户的被稱為參與者的人或可能通過參與者持有權益的人。一旦發行已登記的全球證券，託管人將在其簿記登記和轉讓系統中將參與者實益擁有的證券的本金或面值分別記入參與者賬户的貸方。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定要記入貸方的賬户。登記的全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保管人保存的關於參與人利益的記錄上，並且所有權權益的轉讓僅通過保管人保存的關於參與人利益的記錄以及參與人關於通過參與人持有的人的利益的記錄來實現。一些州的法律可能會要求一些證券購買者以最終形式實物交割這些證券。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

只要託管人或其代名人是已登記全球證券的登記所有人，該託管人或其代名人(視屬何情況而定)在適用的契約或認股權證協議下，就所有目的而言，將被視為該已登記全球證券所代表的證券的唯一所有人或持有人。除下文所述外，註冊全球證券的實益權益持有人將無權以其名義註冊該註冊全球證券所代表的證券，將不會收到或有權接收最終形式的證券實物交割，也不會被視為適用契約或認股權證協議下證券的擁有人或持有人。因此，在已登記的全球擔保中擁有實益權益的每一個人都必須依靠該已登記全球擔保的保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與者的程序來行使持有人在適用的契約或認股權證協議下的任何權利。吾等明白，根據現行行業慣例，若吾等要求持有人採取任何行動，或註冊全球證券的實益權益擁有人希望採取或採取持有人根據適用的契約或認股權證協議有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的託管銀行將授權持有相關實益權益的參與者作出或採取該行動，而參與者將授權透過他們擁有該等行動的實益擁有人作出或採取該行動，或以其他方式按照持有該等行動的實益擁有人的指示行事。

債務證券的本金、溢價(如有)和利息支付，以及向以託管人或其代名人名義登記的註冊全球證券所代表的權證持有人支付的任何款項，將支付給作為該註冊全球證券的註冊所有人的保管人或其代名人(視情況而定)。

Atlantica Year的受託人或認股權證代理人，或Atlantica Year的任何其他代理人、受託人的代理人或認股權證代理人的代理人，對有關因註冊全球證券的實益所有權權益而支付的記錄的任何方面，或維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄，均不承擔任何責任或責任。

我們預期，已登記全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到向該已登記全球證券持有人支付的任何本金、溢價、利息或其他標的證券或其他財產的分配後，將立即按照其在該已登記全球證券中的各自實益權益的比例記入參與者賬户的貸方，如該託管人的記錄所示。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受到長期客户指示和慣例的約束，就像目前以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果以註冊全球證券為代表的任何這些證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或不再是根據1934年證券交易法註冊的結算機構，而根據1934年證券交易法註冊為結算機構的後續託管機構在90天內沒有得到我們的指定，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管機構持有的註冊全球證券。為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券，將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人、認股權證代理人或其他相關代理人的一個或多個名稱進行登記。預計保管人的指示將以保管人從參與人收到的關於保管人持有的已登記全球證券中實益權益的所有權的指示為基礎。

與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置有關的重大英國和美國聯邦所得税後果將在與這些證券相關的適用招股説明書附錄中闡述。

本招股説明書提供的證券可能會不時以下列一種或多種方式(或其任何組合)出售：

在本招股説明書所涵蓋證券的任何特定要約發出時，如有需要，將分發經修訂的招股説明書或招股説明書附錄，其中將闡明：

該招股説明書補充，如有必要，將向證券交易委員會提交本招股説明書所屬的註冊説明書的生效後修正案，以反映與本招股説明書涵蓋的證券分銷有關的額外信息的披露。為了遵守某些州的證券法(如果適用)，根據本招股説明書出售的證券只能通過註冊或特許經紀自營商銷售。此外，在一些州，證券可能不會出售，除非它們已經在適用的州註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

證券的分銷可能不時在一筆或多筆交易中進行，包括大宗交易和在納斯達克或任何其他可能進行證券交易的有組織市場的交易。證券可以按照一個或多個可以改變的固定價格出售，也可以按照出售時的市場價格、與當時市場價格相關的價格或者按照協議價格出售。對價可以是現金，也可以是當事人協商的其他形式。代理人、承銷商或者經紀自營商可以因發行和出售證券而獲得報酬。賠償可能是從我們或證券購買者那裏獲得的折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，其在轉售證券時獲得的補償可以被視為承銷折扣。如果任何這樣的交易商或代理人被視為承銷商，他們可能會受到證券法規定的法定責任的約束。

代理商可以不時徵求購買證券的報價。如有需要，吾等將在適用的招股説明書補充資料中註明參與發售或出售證券的任何代理人的姓名，並列明須支付予代理人的任何賠償。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何代理人在其委任期內將盡最大努力行事。

如果在出售中使用承銷商，證券將由承銷商自行購買，並可能不時在一筆或多筆交易中轉售，包括談判交易，以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格，或根據延遲交付合同或其他合同承諾。證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以直接由一家或多家公司作為承銷商進行發行。如果一家或多家承銷商被用於證券銷售，將與承銷商或承銷商以及任何其他承銷商就特定的承銷發行簽署承銷協議。

並將列出交易條款，包括對承銷商和交易商的補償以及公開發行價格(如果適用)。招股説明書和招股説明書副刊將由承銷商轉售證券。

如果使用交易商銷售證券，我們或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。

為便利任何證券發行，某些參與發行的人士可從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售的證券比公司出售給他們的證券更多。在這些情況下，這些人士會行使其超額配售選擇權(如有的話)或在公開市場買入，以回補該等超額配售或空倉。此外，這些人士可透過在公開市場競投或購買證券，或實施懲罰性出價，以穩定或維持證券價格。根據這項規定，若他們出售的證券是與穩定交易有關而回購，則可收回向參與發售的交易商出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候中斷。

根據可能與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商可能有權獲得我們對特定債務(包括根據證券法產生的債務)的賠償，或我們對他們可能被要求就此類債務支付的款項的分擔。如有需要，招股説明書副刊將説明賠償或出資的條款和條件。某些代理商、承銷商或交易商或他們的關聯公司可能是我們或我們的子公司的客户，與我們或我們的子公司進行交易或為我們提供服務。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售證券。此外，普通股可以在債務證券或其他證券轉換或交換時發行。這些人可能被視為證券法所指的證券轉售的承銷商。在需要的範圍內，招股説明書副刊將描述任何此類出售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款(如果使用)。

根據證券法規則144或規則S有資格出售的任何證券，或在另一項豁免或不受證券法註冊要求約束的交易中，可以根據規則144或規則S出售，而不是根據本招股説明書。

如果適用的招股説明書附錄中有此規定，吾等可授權承銷商、交易商或代理人向某些類型的機構投資者徵集要約，以便根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價向本公司購買所發行的證券。這類合同將只受招股説明書副刊所列條件的約束，招股説明書副刊將列出徵集此類合同應支付的佣金。

這些交易可以在交易所或自動報價系統上進行，如果證券在交易所或自動報價系統上上市或獲準在該自動報價系統上進行交易，或在場外交易市場或其他市場上進行交易，則這些交易可以在該交易所或自動報價系統上進行。根據一些司法管轄區的證券法，本招股説明書提供的證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區銷售。

任何參與分銷根據包含本招股説明書的註冊聲明登記的證券的人士，均須遵守“交易所法案”的適用條文，以及適用的證券交易委員會規則和條例，包括(但不限於)條例M，該條例可能會限制該人士購買和出售我們的任何證券的時間。此外，規例M可限制任何從事經銷我們證券的人士從事有關我們證券的莊家活動的能力。這些限制可能會影響我們證券的可銷售性，以及任何個人或實體參與我們證券的做市活動的能力。

只要我們在市場上向一家或多家承銷商或代理進行銷售，或通過一家或多家承銷商或代理進行銷售，我們將根據我們與承銷商或代理之間的分銷協議的條款進行銷售。如果我們

如果根據分銷協議從事市場銷售，我們將向或通過一家或多家承銷商或代理人發行和出售我們的普通股，承銷商或代理人可能以代理或本金的方式行事。在任何此類協議的有效期內，我們可以在與承銷商或代理人達成協議的情況下，每天以交換交易或其他方式出售普通股。分銷協議將規定，出售的任何普通股將以與我們普通股當時的市場價格相關的價格出售。因此，關於將籌集的收益或將支付的佣金的確切數字目前無法確定，將在招股説明書附錄中説明。根據分銷協議的條款，吾等亦可同意出售，而有關承銷商或代理人亦可同意徵求購買本公司普通股或其他證券的要約。每份此類分銷協議的條款將在本招股説明書的一份招股説明書附錄中詳細闡述。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄指出，與這些衍生品相關的第三方(或該第三方的關聯公司)可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如是，則該等第三方(或該等第三方的聯屬公司)可使用吾等質押或向吾等或其他人士借入的證券結算該等出售或結清任何相關的股份未平倉借款，並可使用從吾等收到的證券結算該等衍生工具，以結清任何相關的未平倉股份借款。此類出售交易中的第三方(或此類第三方的關聯公司)將作為承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中指明。

我們可以將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書出售證券。該金融機構或第三方可以將其空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與本招股説明書同時發售的其他證券相關的投資者，或者與本招股説明書同時發售的其他證券相關的投資者。此外，在正常業務過程中，承銷商和代理可能是我們和我們的聯屬公司的客户，與我們進行交易，或為我們和我們的聯屬公司提供服務。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則與本招股説明書有關的與紐約法律有關的證券和某些法律事項將由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP傳遞，與英國法律相關的證券和某些法律事項將由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom(UK)LLP傳遞。

本招股説明書中參考本公司截至2017年12月31日止年度的20-F表格年報而納入的綜合財務報表，以及Atlantica Year plc對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，其報告中所述內容在此作為參考併入本招股説明書。該等財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

Myah Bahr Honaine S.p.A.的財務報表在本招股説明書中引用Atlantica Year plc截至2017年12月31日止年度的Form 20-F年度報告的公司(本公司的一家附屬公司)已經獨立審計師Deloitte Algerie S.á.r.l.審計，該報告通過引用併入本招股説明書(該報告表達了無保留意見，幷包括一段説明段落，涉及Myah Bahr Honaine S.p.A.所附的損益表、全面收益表、股權變動和現金流量表)，該報告在此作為參考併入本招股説明書中(該報告表達了無保留意見，幷包括一段解釋性段落，涉及Myah Bahr Honaine S.p.A.隨附的損益表、全面收益表、股權變動和現金流量表)。截至2015年12月31日的年度，沒有由德勤Algerie S.á.r.l審計、審查或彙編。因此，他們不對這些陳述表達意見或任何其他形式的保證)。這類財務報表在此引用作為參考，依據該公司作為會計和審計專家提供的報告。