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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
| | | | | |
| ☒ | 根據證券條例第13或15(D)條提交季度報告 1934年《交換法》 |
在截至本季度末的季度內2020年10月31日
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
|
從中國到中國的過渡期
委託文件編號：1-13536
梅西百貨公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 13-3324058 | |
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主識別號碼) | |
西34街151號, 紐約, 紐約10001
(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)
(513) 579-7780
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | M | 紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是 ☒*☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☒ 加速文件管理器☐ 非加速文件管理器☐ 規模較小的報告公司☐新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。他説：o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則第312b-2條所定義)。☐*ý
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。
| | | | | | | | |
| 班級 | | 截至2020年11月28日的未償還債務 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | | 310,477,909股票 |
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
梅西百貨公司
合併業務報表
(未經審計)
(百萬，不包括每股數字)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 13周結束 | | 39周結束 |
| 2020年10月31日 | | 2019年11月2日 | | 2020年10月31日 | | 2019年11月2日 |
| 淨銷售額 | $ | 3,990 | | | $ | 5,173 | | | $ | 10,566 | | | $ | 16,223 | |
| 信用卡收入，淨額 | 195 | | | 183 | | | 494 | | | 531 | |
| | | | | | | |
| 銷售成本 | (2,569) | | | (3,106) | | | (7,788) | | | (9,905) | |
| 銷售、一般和行政費用 | (1,726) | | | (2,202) | | | (4,723) | | | (6,489) | |
| 房地產銷售收益 | 3 | | | 17 | | | 20 | | | 67 | |
| 減值、重組和其他成本 | (20) | | | (13) | | | (3,445) | | | (16) | |
| 營業收入(虧損) | (127) | | | 52 | | | (4,876) | | | 411 | |
| 福利計劃收入，淨額 | 16 | | | 8 | | | 37 | | | 23 | |
| 和解費用 | (26) | | | (12) | | | (65) | | | (12) | |
| 利息支出 | (80) | | | (52) | | | (199) | | | (159) | |
| 融資成本 | — | | | — | | | (4) | | | — | |
| 利息收入 | — | | | 4 | | | 3 | | | 16 | |
| 所得税前收入(虧損) | (217) | | | — | | | (5,104) | | | 279 | |
| 聯邦、州和地方所得税優惠(費用) | 126 | | | 2 | | | 1,000 | | | (55) | |
| 淨收益(虧損) | $ | (91) | | | $ | 2 | | | (4,104) | | | 224 | |
每股基本收益(虧損) | $ | (0.29) | | | $ | 0.01 | | | $ | (13.20) | | | $ | 0.72 | |
稀釋後每股收益(虧損) | $ | (0.29) | | | $ | 0.01 | | | $ | (13.20) | | | $ | 0.72 | |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
梅西百貨公司
綜合全面收益表(損益表)
(未經審計)
(百萬)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 13周結束 | | 39周結束 |
| 2020年10月31日 | | 2019年11月2日 | | 2020年10月31日 | | 2019年11月2日 |
| 淨收益(虧損) | $ | (91) | | | $ | 2 | | | $ | (4,104) | | | $ | 224 | |
| 其他全面收益(虧損)： | | | | | | | |
| 離職後和退休後福利計劃税前精算虧損 | (36) | | | (70) | | | (17) | | | (70) | |
| 重新分類為淨收益(虧損)： | | | | | | | |
税前淨收入中計入離職和退休後福利計劃的淨精算損失和離職前服務抵免攤銷 | 13 | | | 8 | | | 36 | | | 23 | |
結算費，税前 | 26 | | | 12 | | | 65 | | | 12 | |
| 與其他綜合收益(虧損)項目相關的税收效應 | (1) | | | 13 | | | (21) | | | 9 | |
| 扣除税收影響的其他綜合收益(虧損)合計 | 2 | | | (37) | | | 63 | | | (26) | |
| 綜合收益(虧損) | $ | (89) | | | $ | (35) | | | $ | (4,041) | | | $ | 198 | |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
梅西百貨公司
綜合資產負債表
(未經審計)
(百萬)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 2020年10月31日 | | 2020年2月1日 | | 2019年11月2日 |
| 資產 | | | | | |
| 流動資產： | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 1,551 | | | $ | 685 | | | $ | 301 | |
| 應收賬款 | 185 | | | 409 | | | 175 | |
| 商品庫存 | 5,144 | | | 5,188 | | | 7,256 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 477 | | | 528 | | | 569 | |
| 流動資產總額 | 7,357 | | | 6,810 | | | 8,301 | |
財產和設備-扣除累計折舊和
攤銷$4,816, $4,392及$4,926 | 6,122 | | | 6,633 | | | 6,558 | |
| 使用權資產 | 3,028 | | | 2,668 | | | 2,596 | |
| 商譽 | 828 | | | 3,908 | | | 3,908 | |
| 其他無形資產-淨額 | 437 | | | 439 | | | 440 | |
| 其他資產 | 1,442 | | | 714 | | | 744 | |
| 總資產 | $ | 19,214 | | | $ | 21,172 | | | $ | 22,547 | |
| 負債和股東權益 | | | | | |
| 流動負債： | | | | | |
| 短期債務 | $ | 536 | | | $ | 539 | | | $ | 6 | |
| 應付商品帳款 | 3,267 | | | 1,682 | | | 3,427 | |
| 應付賬款和應計負債 | 2,848 | | | 3,448 | | | 3,046 | |
| 所得税 | — | | | 81 | | | — | |
| 流動負債總額 | 6,651 | | | 5,750 | | | 6,479 | |
| 長期債務 | 4,852 | | | 3,621 | | | 4,677 | |
| 長期租賃負債 | 3,266 | | | 2,918 | | | 2,819 | |
| 遞延所得税 | 917 | | | 1,169 | | | 1,200 | |
| 其他負債 | 1,285 | | | 1,337 | | | 1,315 | |
| 股東權益 | 2,243 | | | 6,377 | | | 6,057 | |
| 總負債與股東權益 | $ | 19,214 | | | $ | 21,172 | | | $ | 22,547 | |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
梅西百貨公司
合併股東權益變動表
(未經審計)
(百萬)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 普普通通
股票 | | 其他內容
實繳
資本 | | 累計
權益 | | 財務處
股票 | | 累計
其他
全面
收益(虧損) | | 總股東權益 |
2020年2月1日的餘額 | $ | 3 | | | $ | 621 | | | $ | 7,989 | | | $ | (1,241) | | | $ | (995) | | | $ | 6,377 | |
| 淨損失 | | | | | (3,581) | | | | | | | (3,581) | |
其他綜合收益 | | | | | | | | | 9 | | | 9 | |
普通股分紅 ($0.3775每股) | | | | | (117) | | | | | | | (117) | |
基於股票的薪酬費用 | | | 6 | | | | | | | | | 6 | |
| 根據股票計劃發行的股票 | | | (62) | | | | | 61 | | | | | (1) | |
| 其他 | | | | | | | | | 4 | | | 4 | |
| 2020年5月2日的餘額 | 3 | | | 565 | | | 4,291 | | | (1,180) | | | (982) | | | 2,697 | |
| 淨損失 | | | | | (431) | | | | | | | (431) | |
| 其他綜合收益 | | | | | | | | | 51 | | | 51 | |
| 基於股票的薪酬費用 | | | 7 | | | | | | | | | 7 | |
| 根據股票計劃發行的股票 | | | (4) | | | | | 4 | | | | | — | |
| 2020年8月1日的餘額 | 3 | | | 568 | | | 3,860 | | | (1,176) | | | (931) | | | 2,324 | |
| 淨損失 | | | | | (91) | | | | | | | (91) | |
| 其他綜合收益 | | | | | | | | | 2 | | | 2 | |
| 基於股票的薪酬費用 | | | 8 | | | | | | | | | 8 | |
| 根據股票計劃發行的股票 | | | (1) | | | | | 1 | | | | | — | |
| 2020年10月31日的餘額 | $ | 3 | | | $ | 575 | | | $ | 3,769 | | | $ | (1,175) | | | $ | (929) | | | $ | 2,243 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
梅西百貨公司
合併股東權益變動表-(續)
(未經審計)
(百萬)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 普普通通
股票 | | 其他內容
實繳
資本 | | 累計
權益 | | 財務處
股票 | | 累計
其他
全面
收益(虧損) | | | | | | 總股東權益 |
2019年2月2日的餘額 | $ | 3 | | | $ | 652 | | | $ | 8,050 | | | $ | (1,318) | | | $ | (951) | | | | | | | $ | 6,436 | |
| 累積效應調整(A) | | | | | (158) | | | | | | | | | | | (158) | |
| 淨收入 | | | | | 136 | | | | | | | | | | | 136 | |
其他綜合收益 | | | | | | | | | 6 | | | | | | | 6 | |
普通股分紅 ($0.3775每股) | | | | | (117) | | | | | | | | | | | (117) | |
基於股票的薪酬費用 | | | 14 | | | | | | | | | | | | | 14 | |
| 根據股票計劃發行的股票 | | | (60) | | | | | 66 | | | | | | | | | 6 | |
| 2019年5月4日的餘額 | 3 | | | 606 | | | 7,911 | | | (1,252) | | | (945) | | | | | | | 6,323 | |
| 淨收入 | | | | | 86 | | | | | | | | | | | 86 | |
| 其他綜合收益 | | | | | | | | | 5 | | | | | | | 5 | |
普通股分紅 ($0.3775每股) | | | | | (117) | | | | | | | | | | | (117) | |
基於股票的薪酬費用 | | | 14 | | | | | | | | | | | | | 14 | |
| 根據股票計劃發行的股票 | | | (3) | | | | | 4 | | | | | | | | | 1 | |
| 其他 | | | | | 3 | | | | | | | | | | | 3 | |
| 2019年8月3日的餘額 | 3 | | | 617 | | | 7,883 | | | (1,248) | | | (940) | | | | | | | 6,315 | |
| 淨收入 | | | | | 2 | | | | | | | | | | | 2 | |
| 其他綜合損失 | | | | | | | | | (37) | | | | | | | (37) | |
普通股分紅 ($0.7550每股) | | | | | (236) | | | | | | | | | | | (236) | |
基於股票的薪酬費用 | | | 12 | | | | | | | | | | | | | 12 | |
| 根據股票計劃發行的股票 | | | (3) | | | | | 4 | | | | | | | | | 1 | |
| 2019年11月2日的餘額 | $ | 3 | | | $ | 626 | | | $ | 7,649 | | | $ | (1,244) | | | $ | (977) | | | | | | | $ | 6,057 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
(A)表示2019年2月3日採用《會計準則更新2016-02》(ASU-2016-02)、《租賃指南》(主題842)對留存收益的累計影響調整。
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
梅西百貨公司
合併現金流量表
(未經審計)
(百萬)
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| 39周結束 |
| 2020年10月31日 | | 2019年11月2日 |
| 經營活動的現金流： | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | (4,104) | | | $ | 224 | |
對淨收益(虧損)與經營活動提供(使用)的現金淨額進行調整： | | | |
| 減值、重組和其他成本 | 3,445 | | | 16 | |
| 和解費用 | 65 | | | 12 | |
| 折舊及攤銷 | 722 | | | 725 | |
| 基於股票的薪酬費用 | 21 | | | 40 | |
| 房地產銷售收益 | (20) | | | (67) | |
| 福利計劃 | 36 | | | 23 | |
| 攤銷融資成本和已獲得債務的溢價 | 11 | | | 1 | |
| 遞延所得税 | (270) | | | 25 | |
| 資產負債變動情況： | | | |
| 應收賬款減少 | 223 | | | 224 | |
| (增加)商品庫存減少 | 34 | | | (1,993) | |
| 預付費用和其他流動資產減少 | 29 | | | 13 | |
| 應付商品賬款增加 | 1,612 | | | 1,648 | |
應付賬款和應計負債減少
| (598) | | | (470) | |
| 降低當期所得税 | (818) | | | (168) | |
| 其他資產和負債的變動 | (144) | | | (81) | |
| 經營活動提供的淨現金 | 244 | | | 172 | |
| 投資活動的現金流： | | | |
| 購置房產和設備 | (290) | | | (623) | |
| 大寫軟件 | (96) | | | (189) | |
| 財產和設備的處置 | 39 | | | 73 | |
| 其他，淨額 | 33 | | | 10 | |
| 投資活動使用的淨現金 | (314) | | | (729) | |
| 融資活動的現金流： | | | |
| 已發行的債務 | 2,780 | | | — | |
| 發債成本 | (102) | | | (3) | |
| 償還的債務 | (1,508) | | | (42) | |
| 支付的股息 | (117) | | | (349) | |
| 未付支票增加(減少) | (90) | | | 49 | |
| 收購庫存股 | — | | | (1) | |
| 普通股發行 | — | | | 6 | |
| 融資活動提供(使用)的現金淨額 | 963 | | | (340) | |
| | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | 893 | | | (897) | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 731 | | | 1,248 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金期末 | $ | 1,624 | | | $ | 351 | |
| 補充現金流信息： | | | |
| 支付的利息 | $ | 140 | | | $ | 152 | |
| 收到的利息 | 4 | | | 16 | |
| 繳納的所得税(扣除收到的退款後的淨額) | 88 | | | 199 | |
注：受限現金為$73百萬美元和$50在截至2020年10月31日和2019年11月2日的39周內，分別有100萬美元包括現金和現金等價物。
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
梅西百貨公司
合併財務報表附註
(未經審計)
1. 重要會計政策的整理和彙總
業務性質
梅西百貨公司及其子公司(“本公司”)是一家全方位的零售組織，經營三個品牌(梅西百貨、布魯明戴爾百貨和藍星)的商店、網站和移動應用程序，銷售範圍廣泛的商品，包括服裝和配飾(男裝、女裝和兒童裝)、化粧品、家居和其他消費品。該公司在中國設有門店43美國、哥倫比亞特區、關島和波多黎各。截至2020年10月31日，公司的運營通過梅西百貨、布魯明戴爾百貨、布魯明戴爾百貨、The Outlet、梅西百貨後臺和藍寶石進行。
阿拉伯聯合酋長國迪拜的Bloomingdale‘s和科威特的Al Zahra’s是根據與Al Tayer Group，LLC旗下的Al Tayer Insignia公司簽訂的許可協議經營的。
本公司的重要會計政策描述載於本公司截至2020年2月1日的財政年度的Form 10-K年報(“2019年10-K”)。隨附的合併財務報表應與2019年10-K合併財務報表及其附註一起閲讀。
預算的使用
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。公司在其綜合財務報表中酌情考慮了新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)對其估計的相關影響，這些估計在未來期間可能會發生變化。該公司認為，考慮到圍繞新冠肺炎大流行的嚴重性和持續時間的不確定性增加，會計估計是適當的。這樣的估計和假設受到固有不確定性的影響，這可能導致實際金額與報告的金額不同。
管理層認為，截至2020年10月31日和2019年11月2日止13周和39周的綜合財務報表包括所有被認為在所有重大方面公平呈現本公司綜合財務狀況和經營業績所必需的調整(僅包括正常經常性調整)。
季節性
由於零售業務的季節性，截至2020年10月31日和2019年11月2日的13周和39周的運營業績不一定代表整個財年的此類業績。
重新分類
對上一期間的數額進行了某些重新分類，以符合最近期間此類數額的分類。
綜合收益(虧損)
全面收益總額(虧損)是指一段時期內來自與股東交易以外的其他來源的權益變動，因此包括淨收益(虧損)。就本公司而言，截至2020年10月31日和2019年11月2日的13周和39周的全面收益(虧損)總額的其他組成部分僅與離職後和退休後計劃項目有關。發生的結算費用作為所得税前收入(虧損)的一個單獨組成部分計入綜合經營報表。累計其他綜合虧損中的攤銷重新分類計入定期淨收益成本(收入)的計算，並計入綜合經營報表淨額的福利計劃收入。有關詳細信息，請參閲附註8，“福利計劃”。
2. 新冠肺炎的影響
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行，疫情繼續在美國全境蔓延。到目前為止，新冠肺炎疫情已經對公司2020財年的運營和財務業績產生了負面影響，由於疫情的嚴重性和持續時間存在不確定性，目前無法合理估計疫情的全部財務影響。以下總結了截至2020年10月31日的13周和39周內採取的行動和新冠肺炎大流行帶來的影響。
•本公司於2020年3月18日暫時關閉所有門店，包括所有梅西百貨、Bloomingdale‘s、BluEmercury、梅西百貨後臺、The Bloomingdales the Outlet and Market by Macy’s門店。這些門店於2020年5月4日開始重新營業，到2020年第二季度末，公司幾乎所有門店都已開門營業。
•為了增加流動資金，該公司充分動用了它的美元。1,500100萬美元的信貸安排，宣佈從2020年第二季度開始暫停季度現金股息，並採取額外措施減少可自由支配的支出。公司董事會還撤銷了對公司股票回購計劃下任何未使用金額的授權。2020年6月，公司完成融資活動，融資總額近美元4.5這筆資金為10億美元，並將這些活動的一部分收益以及手頭的現金用於償還其信貸安排。為了為未來的流動資金需求創造更大的靈活性，公司於2020年7月執行了一項交換要約和徵求同意，價格為1美元。465之前發行的百萬無擔保票據。關於這些活動的進一步討論，見附註7，“籌資活動”。
•為改善公司現金狀況，減少現金支出，公司董事會和首席執行官在2020年4月1日至2020年6月30日期間未收到薪酬。此外，公司在可能的情況下推遲了現金支出，並暫時對大多數員工實施了休假，這一休假於2020年7月初結束。一些沒有受到休假影響的高管暫時減薪，直到2020年6月30日。
•2020年6月，隨着業務從新冠肺炎疫情的影響中復甦，該公司宣佈了一項重組計劃，使其成本基礎與預期的近期銷售額保持一致。該公司將公司和管理層的員工人數減少了大約3,900。此外，該公司減少了其門店組合、供應鏈和客户支持網絡的人員編制，並將隨着銷售復甦而進行調整。在2020年第二季度，該公司確認了154與這一裁減兵力相關的遣散費數百萬美元，截至2020年10月31日，基本上已經全部支付。
•到2020年10月31日，該公司已經推遲了大約$75為其相當數量的門店支付了600萬美元的入住費。與新冠肺炎流行病相關的延期租金計入應付賬款和應計負債。本公司繼續根據租賃協議的合同條款確認延期期間的費用。
•於截至2020年10月31日止39周內，本公司產生非現金減值費用，主要與長期有形資產及使用權資產有關，以將若干店鋪地點的賬面價值調整至其估計公允價值。在截至2020年10月31日的39周內，公司還發生了商譽方面的非現金減值費用，原因是公司市值持續下降，預計現金流下降，這主要是由於新冠肺炎疫情。有關這些費用的進一步討論，請分別參見附註3，“減值、重組和其他成本”和附註4，“商譽和無限活的無形資產”。
•2020年3月27日，“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)簽署成為法律，其中包括為留住員工提供工資税抵免、推遲繳納工資税和幾項所得税條款，包括修改淨利息扣除限額、改變某些財產折舊和結轉某些經營虧損。
CARE法案的影響已計入公司在截至2020年10月31日的13周和39週期間的年度有效税率和確認的所得税優惠的估計中。具體地説，該公司估計年度淨營業虧損將可用於結轉35%的聯邦所得税税率，而不是當前的21%的聯邦所得税税率。在截至2020年10月31日的39周內，這一費率帶來的好處
差額被2020年第一季度商譽減值費用的非税項可抵扣部分以及與遞延税項重新計量相關的額外所得税支出的影響所抵消。與2019年同期相比，這些項目的淨影響是有效税率下降的主要驅動因素。截至2020年10月31日，公司確認了一美元705應收所得税100萬美元，計入綜合資產負債表中的其他資產。
此外，在截至2020年10月31日的39周內，公司確認了$60百萬美元的員工留用工資税抵免，並選擇推遲支付約$100社會保障税僱主部分的1.6億美元。該公司預計將在2021財年第三季度償還遞延工資税。
3. 減值、重組和其他成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 13周結束 | | 39周結束 |
| 2020年10月31日 | | 2019年11月2日 | | 2020年10月31日 | | 2019年11月2日 |
| | (百萬) |
減損 | $ | 6 | | | $ | — | | | $ | 3,170 | | | $ | 1 | |
重組 | 2 | | | 5 | | | 196 | | | 5 | |
其他 | 12 | | | 8 | | | 79 | | | 10 | |
總計 | $ | 20 | | | $ | 13 | | | $ | 3,445 | | | $ | 16 | |
在截至2020年10月31日的39周內，主要由於新冠肺炎疫情，本公司產生的非現金減值費用總計$3,170百萬，其中大部分是在2020年第一季度確認的，包括：
•$3,080百萬美元的商譽減值，其中2,982可歸因於梅西百貨報告部門的百萬美元和98可歸因於藍綠星報告單位的100萬美元。見附註4“商譽和無限活的無形資產”的討論。
•$90該等減值主要與長期有形資產及使用權資產有關，以將若干店鋪地點的賬面價值調整至其估計公允價值。
該公司還確認了$1541000萬美元2020年第二季度的遣散費這與減少使用武力以應對新冠肺炎大流行有關。截至2020年10月31日，基本上所有的遣散費都已支付。
截至2020年10月31日的13周和39周內，與北極星戰略相關的重組和其他現金活動摘要如下：北極星戰略於2020年2月宣佈，包括在應付賬款和應計負債中：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 遣散費和其他福利 | | 專業費用和其他相關費用 | | 總計 |
| | (百萬) |
| 2020年2月1日的餘額 | $ | 115 | | | $ | 9 | | | $ | 124 | |
| 從費用中扣除的附加費用 | 25 | | | 7 | | | 32 | |
| 現金支付 | (82) | | | (6) | | | (88) | |
| 2020年5月2日的餘額 | 58 | | | 10 | | | 68 | |
| 從費用中扣除的附加費用 | 15 | | | 6 | | | 21 | |
| 現金支付 | (67) | | | (6) | | | (73) | |
| 2020年8月1日的餘額 | 6 | | | 10 | | | 16 | |
| 從費用中扣除的附加費用 | 1 | | | 4 | | | 5 | |
| 現金支付 | (6) | | | (10) | | | (16) | |
| 2020年10月31日的餘額 | $ | 1 | | | $ | 4 | | | $ | 5 | |
4. 商譽與無限活體無形資產
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10月31日，
2020 | | 二月一日，
2020 | | 11月2日，
2019 |
| (百萬) |
| 未攤銷無形資產 | | | | | |
| 商譽 | $ | 9,290 | | | $ | 9,290 | | | $ | 9,290 | |
| 累計減值損失 | (8,462) | | | (5,382) | | | (5,382) | |
| 828 | | | 3,908 | | | 3,908 | |
| 商號 | 403 | | | 403 | | | 403 | |
| $ | 1,231 | | | $ | 4,311 | | | $ | 4,311 | |
由於公司市值持續下降，以及主要受新冠肺炎疫情影響導致的公司長期預測的變化，公司確定發生了一個觸發事件，需要對2020年第一季度的所有報告單位和無限期存活的無形資產進行中期減值評估。該公司使用市場法或市場法和收益法相結合的方法(視情況而定)確定其每個報告單位的公允價值。相對於先前的評估，作為本次評估的一部分，確定提高適用的貼現率是N估值要求與基於市場的假設和公司特定風險保持一致。這一較高的貼現率，加上修訂後的長期預測，導致報告單位的公允價值較低。因此，該公司確認了#美元。2,982百萬美元和$98百萬好貨梅西百貨和藍星報告部門將分別減值，主要是在2020年第一季度。
截至2020年5月2日，本公司選擇對其壽命不確定的無形資產進行定性減值測試，並得出結論認為，公允價值超過賬面價值的可能性較大，壽命不確定的無形資產沒有減值。
對於本公司截至5月底的年度減值評估，本公司選擇對其壽命不確定的商譽和無形資產進行定性減值測試，得出的結論是公允價值超過賬面價值的可能性較大，而壽命不確定的商譽和無形資產沒有減值。
5. 每股收益(虧損)
下表列出了基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)的計算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 13周結束 |
| | 2020年10月31日 | | 2019年11月2日 |
| | 網
損失 | | | | 股票 | | 網
收入 | | | | 股票 |
| | (百萬，不包括每股數據) |
淨收益(虧損) | $ | (91) | | | | | 310.2 | | | $ | 2 | | | | | 308.9 | |
| 根據遞延補償及其他計劃發行的股份 | | | | | 1.0 | | | | | | | 1.0 | |
| $ | (91) | | | | | 311.2 | | | $ | 2 | | | | | 309.9 | |
每股基本收益(虧損) | | | $ | (0.29) | | | | | | | $ | 0.01 | | | |
| 稀釋證券的影響： | | | | | | | | | | | |
股票期權和限制性股票單位 | | | | | — | | | | | | | 1.1 | |
| $ | (91) | | | | | 311.2 | | | $ | 2 | | | | | 311.0 | |
稀釋後每股收益(虧損) | | | $ | (0.29) | | | | | | | $ | 0.01 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 39周結束 |
| 2020年10月31日 | | 2019年11月2日 |
| 網
損失 | | | | 股票 | | 網
收入 | | | | 股票 |
| (百萬，不包括每股數據) |
淨收益(虧損) | $ | (4,104) | | | | | 310.1 | | | $ | 224 | | | | | 308.7 | |
| 根據遞延補償及其他計劃發行的股份 | | | | | 0.9 | | | | | | | 0.9 | |
| $ | (4,104) | | | | | 311.0 | | | $ | 224 | | | | | 309.6 | |
每股基本收益(虧損) | | | $ | (13.20) | | | | | | | $ | 0.72 | | | |
| 稀釋證券的影響： | | | | | | | | | | | |
股票期權和限制性股票單位 | | | | | — | | | | | | | 1.7 | |
| $ | (4,104) | | | | | 311.0 | | | $ | 224 | | | | | 311.3 | |
稀釋後每股收益(虧損) | | | $ | (13.20) | | | | | | | $ | 0.72 | | | |
在截至2020年10月31日的13周和39周，由於本季度和年初至今的淨虧損，所有期權和限制性股票單位已從稀釋每股收益的計算中剔除，因此，基本和稀釋每股虧損的普通股加權平均數沒有差異，因為所有潛在稀釋流通股的影響都是反稀釋的。要購買的股票期權16.4百萬股普通股和限制性股票單位，涉及10.02020年10月31日已發行的100萬股普通股被排除在稀釋後每股收益的計算之外。
除上述表格中反映的股票期權和限制性股票單位外，購買的股票期權19.4百萬股普通股和限制性股票單位，涉及1.9截至2019年11月2日，已發行的普通股有100萬股，但沒有計入稀釋後每股收益的計算中，因為它們的納入將是反稀釋的，或者它們受到尚未滿足的業績條件的限制。
6. 收入
淨銷售額
收入在客户獲得對公司承諾的商品和服務的控制權時確認。確認的收入金額是基於反映預期為交換這些商品和服務而收到的對價的金額。該公司的創收活動包括：
零售銷售
零售額包括商品銷售，包括交貨收入、特許部門收入、直接向第三方零售商銷售自有品牌商品以及向第三方銷售過剩庫存。商品銷售額在向客户發貨時記錄，並在扣除估計商品退貨和某些客户激勵後報告。從特許部門產生的銷售中賺取的佣金計入總淨銷售額的一部分，並在向客户銷售商品時確認為收入。服務收入(例如，改裝和美容服務)在客户獲得服務好處時記錄。本公司已選擇按淨額列報銷售税，因此銷售税計入應付賬款及應計負債，直至匯入税務機關為止。
在截至2020年10月31日的13周和39週中的每一週，梅西百貨都佔了88佔公司淨銷售額的%。在截至2019年11月2日的13周和39周內，梅西百貨佔了87%和88分別佔公司淨銷售額的%。截至2020年10月31日和2019年11月2日的13周和39周，公司按業務系列劃分的淨銷售額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 13周結束 | | 39周結束 |
| 按業務系列劃分的淨銷售額 | 2020年10月31日 | | 2019年11月2日 | | 2020年10月31日 | | 2019年11月2日 |
| | (百萬) |
採購產品婦女配件，內衣，鞋子，化粧品和香水 | $ | 1,677 | | | $ | 1,960 | | | $ | 4,273 | | | $ | 6,152 | |
女裝 | 690 | | | 1,197 | | | 1,895 | | | 3,779 | |
男士和小孩的 | 790 | | | 1,195 | | | 2,089 | | | 3,663 | |
主頁/其他(a) | 833 | | | 821 | | | 2,309 | | | 2,629 | |
總計 | $ | 3,990 | | | $ | 5,173 | | | $ | 10,566 | | | $ | 16,223 | |
(A)其他主要包括餐廳銷售、商品退貨調整津貼和未兑換禮品卡的破損收入。
商品退貨
該公司使用歷史數據估計商品退貨，並確認可減少淨銷售額和銷售成本的折扣。商品退貨負債計入公司綜合資產負債表的應付帳款和應計負債，是$182百萬，$213百萬美元和$245分別截至2020年10月31日、2020年2月1日和2019年11月2日。包括在預付費用和其他流動資產中的資產總額為#美元。116百萬，$147百萬美元和$164截至2020年10月31日、2020年2月1日和2019年11月2日，預計將由客户退貨的商品的可收回成本分別為100萬美元。
禮品卡和客户忠誠度計劃
該公司只向客户提供免費、不過期的禮品卡。在銷售或發行禮品卡時，沒有確認任何收入；相反，公司記錄了對客户的應計負債。債務被免除，收入被確認為等於禮品卡兑換商品時贖回的金額。本公司在禮品卡實際兑換期間按比例將未兑換禮品卡(破損)的收入記錄在淨銷售額中。至少三年的歷史數據每年更新一次，用於確定實際的贖回模式。
該公司維持着客户忠誠度計劃，在該計劃中，客户根據其購買的商品賺取積分。在梅西百貨和布魯明戴爾兩個品牌下，積分都是根據顧客的消費獲得的，而不考慮投標類型。該公司確認將賺取和贖回的獎勵的估計淨額在初始交易時減少到淨銷售額，並在積分隨後被客户兑換時確認為投標。
未兑換禮品卡和客户忠誠度計劃的負債包括在公司綜合資產負債表的應付帳款和應計負債中， $639百萬，$839百萬美元和$705分別截至2020年10月31日、2020年2月1日和2019年11月2日。
信用卡收入，淨額
2005年，公司與花旗銀行(“花旗銀行”)達成協議，出售公司的自有品牌和聯合品牌信用卡(“信用卡計劃”)。在此初步安排及相關修訂後，本公司於2014年與花旗銀行訂立經修訂及重述的信用卡計劃協議(“計劃協議”)。作為計劃協議的一部分，該公司收到為支持基本信用卡計劃而向花旗銀行提供相關服務和知識產權組合的付款。基於基礎賬户消費活動的收入在相應的信用卡購買發生時確認，公司的利潤份額根據基礎投資組合的表現確認。與設立新的信貸賬户和協助接收現有賬户付款有關的收入在此類活動發生時予以確認。信用卡收入包括財務費用、滯納金和公司信用卡計劃產生的其他收入，扣除欺詐損失和與開設新賬户相關的費用。
7. 融資活動
在2020年6月之前，本公司是與某些金融機構簽訂的信貸協議的一方。信貸協議規定循環信貸借款和信用證的總金額不得超過$。1,500百萬美元。信貸協議原定於2024年5月9日到期，但可應公司要求並經貸款人同意最多兩次延期一年。2020年3月19日，受新冠肺炎疫情影響，本公司
當選為提取全部$1,500根據協議，可提供100萬美元。如下文進一步討論的那樣，在2020年第二季度，償還了這筆款項，並修改了信貸協議。
2020年融資活動
擔保債券發行
2020年6月8日，公司發行了美元1,300本金總額為百萬美元8.3752025年到期的優先擔保票據百分比(“票據”)。該批債券的息率為8.375年息%，從2020年6月8日開始，從2020年12月15日開始，每年6月15日和12月15日以欠款形式支付。除非提前贖回或購回，否則債券將於2025年6月15日到期，並受相關契約所載條款和條件的約束。這些票據由梅西百貨公司發行，並以(I)梅西百貨公司子公司某些不動產的第一按揭/信託契約為抵押，該第一抵押/信託契約轉讓給梅西百貨公司新成立的直接全資子公司梅西百貨公司(以下簡稱“Propco”)的子公司，以及(Ii)由Propco公司質押其擁有此類轉讓不動產的子公司的股權。(I)梅西百貨公司子公司的第一按揭/信託契約轉讓給梅西百貨公司新成立的直接全資子公司梅西百貨控股有限公司(以下簡稱“梅西百貨”)的子公司的第一按揭/信託契約，以及(Ii)梅西百貨公司新成立的直接全資子公司梅西百貨公司的子公司的股權質押。債券由Propco及其子公司在擔保基礎上無條件擔保，並由梅西零售控股公司(Macy‘s Retail Holdings，LLC)無條件擔保(f/k/a Macy’s Retail Holdings，Inc.)。Macy‘s，Inc.的直接全資附屬公司(“梅西百貨”)。該公司將債券發售所得款項連同手頭現金用於償還現有美元項下的未償還借款。1,500百萬無擔保信貸協議。
進入以資產為基礎的信貸安排
2020年6月8日，梅西百貨(Macy‘s Inventory Funding LLC)及其母公司Mac(ABL借款人)(本公司的間接全資子公司)Y‘s Inventory Holdings LLC(“ABL母公司”)與作為行政代理和抵押品代理的北卡羅來納州美國銀行及其貸款方簽訂了一項基於資產的信貸協議(“ABL信貸安排”)。自2020年10月31日起，ABL信貸安排為ABL借款人提供(I)$2,941百萬r發展信貸安排(“循環ABL貸款安排”)，包括一項Swingline次級貸款和一項信用證次級貸款，以及(Ii)一項最高可達#美元的過渡性循環信貸安排300百萬美元(“橋樑設施”)。ABL借款人可以要求增加循環ABL貸款的規模，最高可達額外的本金總額#美元。750百萬美元。截至2020年10月31日，該公司擁有124在ABL信貸機制下，未償還的備用信用證高達100萬美元，這降低了可用的借款能力。該公司擁有不是截至2020年10月31日，ABL信貸安排下的未償還借款。
此外，在2020年6月8日，在關閉ABL信貸安排的同時，ABL借款人從MRH和MRH的某些全資子公司購買了目前所有現有庫存，並承擔了與這些庫存有關的所有現有和未償還貿易應付賬款的債務。ABL信貸貸款由(I)ABL借款人的所有資產(包括所有此類存貨及其收益)和(Ii)ABL借款人的權益作為第一優先基礎(除慣例例外情況外)擔保。ABL母公司擔保ABL借款人在ABL信貸安排下的義務。循環ABL貸款將於2024年5月9日到期，橋樑貸款將於2020年12月30日到期。
ABL信貸安排包含慣常借款條件，包括借款基數等於(A)之和的借款基數80%(應自動增加到90在滿足某些條件(包括交付庫存的初步評估)後，(B)將符合條件的庫存的淨有序清算百分比減去(B)習慣準備金。在ABL信貸安排下借入的金額須支付利息，年利率等於(I)在降級日期(如ABL信貸安排中所定義)之前，由ABL借款人選擇，(A)調整後的LIBOR加保證金2.75%至3.00%或(B)基本利率加1.75%至2.00%，在每種情況下，取決於循環線路利用率和(Ii)在遞減日期之後，根據ABL借款人的選擇，(A)調整後的LIBOR加2.25%至2.50%或(B)基本利率加1.25%至1.50%，在每種情況下取決於循環線利用率。ABL信貸安排還包含慣例契諾，其中規定了對債務的限制、留置權、根本改變、限制性付款、現金囤積和提前償還某些債務，以及此類信貸安排的慣例陳述、擔保和違約事件。
ABL信貸安排還要求(1)本公司及其受限制的子公司至少保持固定費用覆蓋率1.00至1.00截至2021年4月30日或之後的任何財政季度末，如果(A)某些違約事件已經發生並仍在繼續，或(B)可用性加上被抑制的可用性(各自在ABL信貸安排中定義)低於
(X)較大者10貸款上限的百分比(在ABL信貸安排中定義)和(Y)$250(2)在2021年4月30日之前，ABL借款人不允許可用性加上抑制的可用性低於(X)中的較大者10貸款上限的%及(Y)元250百萬美元。
對現行信貸協議的修訂
2020年6月8日，該公司大幅減少了其現有美元的信貸承諾1,500百萬無擔保信貸協議，截至2020年10月31日，該協議為公司提供了高達$的無擔保循環信貸1百萬美元。無擔保循環信貸安排包含契約，這些契約除其他事項外，規定了對基本變化、收益的使用和財產維護的限制，以及慣例陳述、擔保和違約事件。
MRH某些未償還債務證券的交換要約和徵求同意書
在2020年第二季度，MRH與合格持有人完成了交換要約(每個“交換要約”和統稱為“交換要約”)，並在徵求同意的情況下就每個系列票據獲得了相關同意，詳情如下：
(i) $81本金總額為，000,000,000,000美元6.65由MRH發行的2024年到期的高級擔保債券(“2024年新債券”)的百分比，用於有效投標(和未有效撤回)的未償還債券6.65由MRH發行的2024年到期高級債券的百分比(“2024年舊債券”)；
(Ii)$74本金總額為，000,000,000,000美元6.7由MRH發行的2028年到期的高級擔保債券(“新2028年債券”)的百分比，用於有效投標(和未有效撤回)的未償還債券6.7由MRH發行的2028年到期高級債券的百分比(“2028年舊債券”)；
(Iii)$13本金總額為，000,000,000,000美元8.75由MRH發行的2029年到期的高級擔保債券(“新2029年債券”)的百分比，用於有效投標(和未有效撤回)的未償還債券8.75由MRH發行的2029年到期高級債券的百分比(“2029年舊債券”)；
(Iv)$5本金總額為，000,000,000,000美元7.875由MRH發行的2030年到期的高級擔保債券(“新2030年債券”)的百分比，用於有效投標(和未有效撤回)的未償還債券7.875由MRH發行的2030年到期高級債券的百分比(“2030年舊債券”)；
(v) $5本金總額為，000,000,000,000美元6.9由MRH發行的2032年到期的高級擔保債券(“新2032年債券”)的百分比，用於有效投標(和未有效撤回)的未償還債券6.9由MRH發行的2032年到期高級債券百分比(“舊2032年債券”)；及
(Vi)$183本金總額為，000,000,000,000美元6.7將於2034年到期的高級擔保債券(“新2034年債券”，連同新的2024年債券、新的2028年債券、新的2029年債券、新的2030年債券和新的2032年債券，即“新債券”和每個系列的“新債券系列”)，由MRH發行，用於有效投標(並未有效撤回)的未償還債券6.7由MRH發行的2034年到期高級債券百分比(“2034年舊債券”，連同2024年舊債券、2028年舊債券、2029年舊債券、2030年舊債券及2032年舊債券，“舊債券”及每個系列的“舊債券系列”)。
在交易所發行的每張新票據均以有效投標的舊票據為要約，其利率及到期日與投標的舊票據的利率及到期日相同，並有相同的付息日期及可選擇的贖回價格。新債券是MRH和梅西百貨的一般優先債務，並以擔保債券的同一抵押品的第二優先留置權為抵押。結算後，每個系列未償還舊債券的本金總額為：(I)$412024年舊紙幣300萬元，(Ii)$292028年舊紙幣2000萬元；(Iii)$52030年舊紙幣2000萬元，(Iv)$122032年舊紙幣300萬元及(V)元182034年舊紙幣1.8億張。
此外，房屋及衞生局根據另一份同意書徵求並獲得每一套舊紙幣持有人(分別為“同意徵求書”及“徵求同意書”)的同意，以便對管限舊紙幣的契約(“現有契約”)作出若干建議修訂，使現有契約中的負面質押契諾中的某些條文，符合房屋及衞生局最近契約中的負面質押契諾的條文(“修訂建議”)。房屋及衞生局收到(I)元持有人的同意書85未償還舊2024年債券本金總額1,000萬元，(Ii)元77未償還舊2028年債券本金總額1,000萬元，(Iii)元13未償還舊2029年債券本金總額1,000萬元，(Iv)元5未償還舊2030年債券本金總額1,000萬元，(V)$6未償還舊2032年債券本金總額1,000萬元及(Vi)元1852034年發行的未償還舊債券本金總額為5億美元。
償還債務
下表為償債明細：
| | | | | | | | | | | |
| 39周結束 |
| 2020年10月31日 | | 2019年11月2日 |
| | (百萬) |
| 循環信貸協議 | $ | 1,500 | | | $ | — | |
8.52019年到期的高級債券百分比 | — | | | 36 | |
9.52021年到期的攤銷債券百分比 | 4 | | | 4 | |
9.752021年到期的攤銷債券百分比 | 2 | | | 2 | |
| $ | 1,506 | | | $ | 42 | |
8. 福利計劃
公司已經確定了繳費計劃，涵蓋了幾乎所有在一年內工作1000小時或以上的同事。此外，本公司設有基金固定收益計劃(“退休金計劃”)及非基金固定收益補充退休計劃(“SERP”)，為某些同事提供超出限定計劃限制的福利。自2012年1月1日起，養老金計劃對新參與者關閉，但例外情況有限；自2012年1月2日起，SERP對新參與者關閉。
2013年2月，公司宣佈對養老金計劃和SERP進行調整，符合條件的同事在2013年12月31日之後將不再獲得未來的養老金服務積分，但有限的例外情況除外。所有可歸因於隨後各期服務的退休福利均通過固定繳款計劃提供。
此外，某些退休同事目前享有特定的醫療和人壽保險福利(“退休後義務”)。這類福利的資格要求各不相同，但通常規定，在特定日期之前受僱並在特定年齡後退休並具有指定服務年限的合格同事可以獲得福利。某些同事可能會被修改或終止這種福利。
與已定義福利計劃關聯的已定義繳款計劃費用和按精算確定的淨定期福利成本(收入)組成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 13周結束 | | 39周結束 |
| 2020年10月31日 | | 2019年11月2日 | | 2020年10月31日 | | 2019年11月2日 |
| (百萬) | | (百萬) |
| 401(K)合格界定供款計劃 | $ | 17 | | | $ | 25 | | | $ | 49 | | | $ | 74 | |
| | | | | | | |
| 非限定繳費計劃 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2 | |
| | | | | | | |
| 養老金計劃 | | | | | | | |
| 服務成本 | $ | 1 | | | $ | 2 | | | $ | 4 | | | $ | 4 | |
| 利息成本 | 13 | | | 26 | | | 51 | | | 78 | |
| 預期資產回報率 | (46) | | | (48) | | | (138) | | | (144) | |
| 精算淨損失的確認 | 11 | | | 7 | | | 31 | | | 21 | |
| 攤銷先前服務信用 | — | | | — | | | — | | | — | |
| $ | (21) | | | $ | (13) | | | $ | (52) | | | $ | (41) | |
補充退休計劃 | | | | | | | |
| 服務成本 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 利息成本 | 3 | | | 5 | | | 11 | | | 17 | |
| 精算淨損失的確認 | 3 | | | 2 | | | 9 | | | 6 | |
| 攤銷先前服務費用 | — | | | — | | | — | | | — | |
| $ | 6 | | | $ | 7 | | | $ | 20 | | | $ | 23 | |
| | | | | | | |
退休費用總額 | $ | 2 | | | $ | 19 | | | $ | 17 | | | $ | 58 | |
| | | | | | | |
退休後的義務 | | | | | | | |
| 服務成本 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 利息成本 | 1 | | | 1 | | | 3 | | | 3 | |
| 精算淨收益的確認 | (1) | | | (1) | | | (4) | | | (4) | |
| 攤銷先前服務信用 | — | | | — | | | — | | | — | |
| $ | — | | | $ | — | | | $ | (1) | | | $ | (1) | |
關於本公司的固定福利計劃，在截至2020年10月31日的13周和39周內，本公司產生的非現金結算費用為#美元。26百萬美元和$65分別為百萬美元。在截至2019年11月2日的13周和39周內，本公司產生了一筆非現金結算費用$12百萬美元。這些費用與按比例確認與公司的固定福利計劃相關的淨精算損失有關，是與退休人員分配、選舉和重組活動相關的一次性分配增加的結果。
9. 公允價值計量
下表顯示了公司的金融資產，這些資產需要在適用會計準則定義的層次內按公允價值經常性計量：
級別1：相同資產在活躍市場的報價
級別2：資產的重要可觀察輸入
級別3：無法觀察到的重要輸入為這些資產買單
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020年10月31日 | | 2019年11月2日 |
| | | | 公允價值計量 | | | | 公允價值計量 |
| | 總計 | | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
| | (百萬) |
有價證券和債務證券 | $ | 95 | | | $ | 32 | | | $ | 63 | | | $ | — | | | $ | 92 | | | $ | 33 | | | $ | 59 | | | $ | — | |
其他非按公允價值經常性計量的金融工具包括現金及現金等價物、應收賬款、若干短期投資及其他資產、短期債務、應付商品賬款、應付賬款及應計負債及長期債務。除長期債務外，由於這些工具的到期日較短，這些金融工具的賬面價值接近公允價值。長期債務(不包括資本化租賃)的公允價值一般根據相同或類似工具的報價市場價格進行估計，並被歸類為適用會計準則定義的層次結構內的第2級計量。
如果事件或條件顯示報告單位或無限期無形資產的賬面價值可能無法收回，商譽和其他無限期無形資產每年或更頻繁地進行減值評估。減值測試將報告單位或其他無形資產的賬面價值與其公允價值進行比較。於2020年第一季度，本公司對商譽進行了中期量化減值測試。公允價值為報告單位使用市場法或市場法和收益法的組合(視情況而定)計算。商譽的公允價值是基於某些不可觀察的投入的3級估值，包括預計現金流和估計的風險調整回報率，市場參與者將利用這些收益率對這些資產或類似資產的價格進行估值。
在2020年第一季度，長壽對ED和使用權資產進行減值測試。這些資產的公允價值是基於某些不可觀察到的投入(包括預計現金流和估計的風險調整回報率)進行的3級估值，市場參與者將利用這些收益率對這些資產或類似資產的價格進行估值。
下表顯示了該公司長期債務的估計公允價值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020年10月31日 | | 2019年11月2日 |
| | 概念上的
金額 | | 攜載
金額 | | 公平
價值 | | 概念上的
金額 | | 攜載
金額 | | 公平
價值 |
| | (百萬) |
| 長期債務 | $ | 4,903 | | | $ | 4,852 | | | $ | 3,967 | | | $ | 4,664 | | | $ | 4,677 | | | $ | 4,716 | |
10. 濃縮合並財務信息
本公司的某些債務義務構成梅西百貨零售控股公司(以下簡稱“子公司發行商”)的債務義務，梅西百貨公司是梅西百貨公司(以下簡稱“母公司”)的全資子公司，公司的某些債務由母公司無條件全額擔保。在以下簡明的合併財務報表中，“其他子公司”包括母公司的所有其他直接子公司，其中包括BluEmercury，Inc.，FDS Bank，West 34 Street Insurance Company New York，Macy‘s Merchananing Corporation，Macy’s Merchananing Group，Inc.及其子公司Macy‘s Merchananing Group(Hong Kong)Limited，Macy’s Merchananing Group Proquisition，LLC，Macy‘s Merchananing Group International，LLC，Macy’s Merchananing Group International(Hong Kong)Limited，Macy‘s Merchananing Group International，LLC，Macy’s Merchananing Group International(Hong Kong)Limited，Macy‘s Merchananing Group International(Hong Kong)Limited“子公司發行人”包括子公司發行人在股權基礎上的運營部門和非擔保子公司。子公司發行人的非擔保人子公司的資產、負債和經營結果也反映在“其他子公司”中。“合併調整”是指取消對子公司的投資以及母公司擔保人、子公司發行人和非擔保人子公司之間的公司間餘額和交易的調整。
2020年6月，結合附註7“融資活動”中討論的融資，梅西百貨零售控股公司被轉變為有限責任公司，並於2020年5月成立了母公司ABL母公司和Propco的直接全資子公司。隨着2020年6月的融資交易，ABL母公司被轉讓了MRH及其子公司的某些庫存和相關貿易應付款項，而Propco被轉讓了MRH及其子公司的某些不動產，這兩項財產都作為新債務協議的抵押品。
2020年3月，SEC修訂了S-X規則的第3-10條規則，該規則涉及財務披露要求，適用於某些潛在的潛在債務證券。新規則影響那些與有擔保的註冊證券相關的披露，以及那些由附屬公司的證券擔保的披露。這些變化包括擴大可以使用SEC擔保相關披露框架的子公司發行人和擔保人的人數，簡化披露模式，並允許在財務報表之外進行披露。這一規定將於2021年1月4日生效，允許提前採用。公司目前正在評估這一新規則在公司截至2021年1月30日的會計年度的10-K表格年度報告中採用時將對財務報表和相關披露產生的影響。
截至2020年10月31日和2019年11月2日的13周和39周的簡併全面收益表，截至2020年10月31日、2019年11月2日和2020年2月1日的簡併資產負債表，以及截至2020年10月31日和2019年11月2日的39周的相關簡明綜合現金流量表如下。
簡明合併全面收益(虧損)表
截至2020年10月31日的13周
(百萬)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 親本 | | 子公司
發行人 | | 其他
子公司 | | 鞏固
調整 | | 整合 |
| 淨銷售額 | $ | — | | | $ | 97 | | | $ | 3,893 | | | $ | — | | | $ | 3,990 | |
| 寄售佣金收入 | — | | | 353 | | | — | | | (353) | | | — | |
| 信用卡收入，淨額 | — | | | 2 | | | 193 | | | — | | | 195 | |
| | | | | | | | | |
| 銷售成本 | — | | | (32) | | | (2,537) | | | — | | | (2,569) | |
| 銷售、一般和行政費用 | — | | | (624) | | | (1,455) | | | 353 | | | (1,726) | |
| 房地產銷售收益 | — | | | — | | | 3 | | | — | | | 3 | |
| 重組、減值和其他成本 | — | | | (5) | | | (15) | | | — | | | (20) | |
| 營業收入(虧損) | — | | | (209) | | | 82 | | | — | | | (127) | |
| 福利計劃收入，淨額 | — | | | 6 | | | 10 | | | — | | | 16 | |
| 和解費用 | — | | | (12) | | | (14) | | | — | | | (26) | |
| 利息(費用)收入，淨額： | | | | | | | | | |
| 外部 | (29) | | | (44) | | | (7) | | | — | | | (80) | |
| 公司間 | (33) | | | 26 | | | 7 | | | — | | | — | |
| 子公司虧損中的權益 | (53) | | | (92) | | | — | | | 145 | | | — | |
| 所得税前收入(虧損) | (115) | | | (325) | | | 78 | | | 145 | | | (217) | |
聯邦、州和地方收入
税收優惠 | 24 | | | 95 | | | 7 | | | — | | | 126 | |
| 淨收益(虧損) | $ | (91) | | | $ | (230) | | | $ | 85 | | | $ | 145 | | | $ | (91) | |
| | | | | | | | | |
| 綜合收益(虧損) | $ | (89) | | | $ | (227) | | | $ | 85 | | | $ | 142 | | | $ | (89) | |
簡明合併全面收益表
截至2019年11月2日的13周
(百萬)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 親本 | | 子公司
發行人 | | 其他
子公司 | | 鞏固
調整 | | 整合 |
| 淨銷售額 | $ | — | | | $ | 2,044 | | | $ | 5,245 | | | $ | (2,116) | | | $ | 5,173 | |
| 信用卡收入(費用)，淨額 | — | | | (2) | | | 185 | | | — | | | 183 | |
| | | | | | | | | |
| 銷售成本 | — | | | (1,230) | | | (3,992) | | | 2,116 | | | (3,106) | |
| 銷售、一般和行政費用 | — | | | (870) | | | (1,332) | | | — | | | (2,202) | |
| 房地產銷售收益 | — | | | 8 | | | 9 | | | — | | | 17 | |
| 減值和其他成本 | — | | | (1) | | | (12) | | | — | | | (13) | |
| 營業收入(虧損) | — | | | (51) | | | 103 | | | — | | | 52 | |
| 福利計劃收入，淨額 | — | | | 3 | | | 5 | | | — | | | 8 | |
| 和解費用 | — | | | — | | | (12) | | | — | | | (12) | |
| 利息(費用)收入，淨額： | | | | | | | | | |
| 外部 | 3 | | | (52) | | | 1 | | | — | | | (48) | |
| 公司間 | — | | | (18) | | | 18 | | | — | | | — | |
| 子公司虧損中的權益 | (3) | | | (125) | | | — | | | 128 | | | — | |
| 所得税前收入(虧損) | — | | | (243) | | | 115 | | | 128 | | | — | |
聯邦、州和地方收入
税收優惠(費用) | 2 | | | 30 | | | (30) | | | — | | | 2 | |
| 淨收益(虧損) | $ | 2 | | | $ | (213) | | | $ | 85 | | | $ | 128 | | | $ | 2 | |
| | | | | | | | | |
| 綜合收益(虧損) | $ | (35) | | | $ | (249) | | | $ | 65 | | | $ | 184 | | | $ | (35) | |
簡明合併全面收益(虧損)表
截至2020年10月31日的39周
(百萬)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 親本 | | 子公司
發行人 | | 其他
子公司 | | 鞏固
調整 | | 整合 |
| 淨銷售額 | $ | — | | | $ | 1,131 | | | $ | 10,274 | | | $ | (839) | | | $ | 10,566 | |
| 寄售佣金收入 | — | | | 572 | | | — | | | (572) | | | — | |
| 信用卡收入(費用)，淨額 | — | | | (4) | | | 498 | | | — | | | 494 | |
| | | | | | | | | |
| 銷售成本 | — | | | (814) | | | (7,813) | | | 839 | | | (7,788) | |
| 銷售、一般和行政費用 | — | | | (1,651) | | | (3,644) | | | 572 | | | (4,723) | |
| 房地產銷售收益 | — | | | 1 | | | 19 | | | — | | | 20 | |
| 減值、重組和其他成本 | — | | | (2,811) | | | (634) | | | — | | | (3,445) | |
| 營業虧損 | — | | | (3,576) | | | (1,300) | | | — | | | (4,876) | |
| 福利計劃收入，淨額 | — | | | 14 | | | 23 | | | — | | | 37 | |
| 和解費用 | — | | | (26) | | | (39) | | | — | | | (65) | |
| 利息(費用)收入，淨額： | | | | | | | | | |
| 外部 | (44) | | | (141) | | | (11) | | | — | | | (196) | |
| 公司間 | (55) | | | 18 | | | 37 | | | — | | | — | |
| 融資成本 | — | | | (4) | | | — | | | — | | | (4) | |
| 子公司虧損中的權益 | (4,041) | | | (1,360) | | | — | | | 5,401 | | | — | |
| 所得税前虧損 | (4,140) | | | (5,075) | | | (1,290) | | | 5,401 | | | (5,104) | |
聯邦、州和地方收入
税收優惠 | 36 | | | 597 | | | 367 | | | — | | | 1,000 | |
| 淨損失 | $ | (4,104) | | | $ | (4,478) | | | $ | (923) | | | $ | 5,401 | | | $ | (4,104) | |
| | | | | | | | | |
| 綜合損失 | $ | (4,041) | | | $ | (4,420) | | | $ | (884) | | | $ | 5,304 | | | $ | (4,041) | |
簡明合併全面收益表
截至2019年11月2日的39周
(百萬)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 親本 | | 子公司
發行人 | | 其他
子公司 | | 鞏固
調整 | | 整合 |
| 淨銷售額 | $ | — | | | $ | 6,418 | | | $ | 14,428 | | | $ | (4,623) | | | $ | 16,223 | |
| 信用卡收入(費用)，淨額 | — | | | (8) | | | 539 | | | — | | | 531 | |
| | | | | | | | | |
| 銷售成本 | — | | | (3,913) | | | (10,615) | | | 4,623 | | | (9,905) | |
| 銷售、一般和行政費用 | 1 | | | (2,544) | | | (3,946) | | | — | | | (6,489) | |
| 房地產銷售收益 | — | | | 32 | | | 35 | | | — | | | 67 | |
| 減值、重組和其他成本 | — | | | (1) | | | (15) | | | — | | | (16) | |
| 營業收入(虧損) | 1 | | | (16) | | | 426 | | | — | | | 411 | |
| 福利計劃收入，淨額 | — | | | 9 | | | 14 | | | — | | | 23 | |
| 和解費用 | — | | | — | | | (12) | | | — | | | (12) | |
| 利息(費用)收入，淨額： | | | | | | | | | |
| 外部 | 11 | | | (157) | | | 3 | | | — | | | (143) | |
| 公司間 | — | | | (55) | | | 55 | | | — | | | — | |
| 子公司收益(虧損)中的權益 | 212 | | | (264) | | | — | | | 52 | | | — | |
| 所得税前收入(虧損) | 224 | | | (483) | | | 486 | | | 52 | | | 279 | |
聯邦、州和地方收入
税收優惠(費用) | — | | | 61 | | | (116) | | | — | | | (55) | |
| 淨收益(虧損) | $ | 224 | | | $ | (422) | | | $ | 370 | | | $ | 52 | | | $ | 224 | |
| | | | | | | | | |
| 綜合收益(虧損) | $ | 198 | | | $ | (448) | | | $ | 358 | | | $ | 90 | | | $ | 198 | |
精簡合併資產負債表
截至2020年10月31日
(百萬)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 親本 | | 子公司
發行人 | | 其他
子公司 | | 鞏固
調整 | | 整合 |
| 資產： | | | | | | | | | |
| 流動資產： | | | | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 566 | | | $ | 52 | | | $ | 933 | | | $ | — | | | $ | 1,551 | |
| 應收賬款 | — | | | 41 | | | 144 | | | — | | | 185 | |
| 商品庫存 | — | | | 244 | | | 4,900 | | | — | | | 5,144 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 84 | | | 109 | | | 308 | | | (24) | | | 477 | |
| 流動資產總額 | 650 | | | 446 | | | 6,285 | | | (24) | | | 7,357 | |
| 財產和設備--網絡 | — | | | 2,391 | | | 3,731 | | | — | | | 6,122 | |
| 使用權資產 | — | | | 979 | | | 2,399 | | | (350) | | | 3,028 | |
| 商譽 | — | | | 661 | | | 167 | | | — | | | 828 | |
| 其他無形資產-淨額 | — | | | 4 | | | 433 | | | — | | | 437 | |
| 其他資產 | 760 | | | 74 | | | 608 | | | — | | | 1,442 | |
| 遞延所得税 | 11 | | | — | | | — | | | (11) | | | — | |
| 公司間應收賬款 | 436 | | | — | | | 2,341 | | | (2,777) | | | — | |
| 對子公司的投資 | 1,750 | | | 3,815 | | | — | | | (5,565) | | | — | |
| 總資產 | $ | 3,607 | | | $ | 8,370 | | | $ | 15,964 | | | $ | (8,727) | | | $ | 19,214 | |
| 負債和股東權益： | | | | | | | | | |
| 流動負債： | | | | | | | | | |
| 短期債務 | $ | — | | | $ | 536 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 536 | |
| 應付商品帳款 | — | | | 220 | | | 3,047 | | | — | | | 3,267 | |
| 應付賬款和應計負債 | 97 | | | 893 | | | 1,939 | | | (81) | | | 2,848 | |
| | | | | | | | | |
| 流動負債總額 | 97 | | | 1,649 | | | 4,986 | | | (81) | | | 6,651 | |
| 長期債務 | 1,242 | | | 3,610 | | | — | | | — | | | 4,852 | |
| 長期租賃負債 | — | | | 872 | | | 2,687 | | | (293) | | | 3,266 | |
| 公司間應付賬款 | — | | | 2,777 | | | — | | | (2,777) | | | — | |
| 遞延所得税 | — | | | 403 | | | 525 | | | (11) | | | 917 | |
| 其他負債 | 25 | | | 327 | | | 933 | | | — | | | 1,285 | |
| 股東權益(虧損) | 2,243 | | | (1,268) | | | 6,833 | | | (5,565) | | | 2,243 | |
總負債和股東權益 | $ | 3,607 | | | $ | 8,370 | | | $ | 15,964 | | | $ | (8,727) | | | $ | 19,214 | |
精簡合併資產負債表
截至2019年11月2日
(百萬)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 親本 | | 子公司
發行人 | | 其他
子公司 | | 鞏固
調整 | | 整合 |
| 資產： | | | | | | | | | |
| 流動資產： | | | | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 42 | | | $ | 73 | | | $ | 186 | | | $ | — | | | $ | 301 | |
| 應收賬款 | — | | | 30 | | | 145 | | | — | | | 175 | |
| 商品庫存 | — | | | 3,145 | | | 4,111 | | | — | | | 7,256 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 96 | | | 126 | | | 442 | | | (95) | | | 569 | |
| 流動資產總額 | 138 | | | 3,374 | | | 4,884 | | | (95) | | | 8,301 | |
| 財產和設備--網絡 | — | | | 3,174 | | | 3,384 | | | — | | | 6,558 | |
| 使用權資產 | — | | | 653 | | | 1,943 | | | — | | | 2,596 | |
| 商譽 | — | | | 3,326 | | | 582 | | | — | | | 3,908 | |
| 其他無形資產-淨額 | — | | | 5 | | | 435 | | | — | | | 440 | |
| 其他資產 | — | | | 49 | | | 695 | | | — | | | 744 | |
| 遞延所得税 | 9 | | | — | | | — | | | (9) | | | — | |
| 公司間應收賬款 | 2,923 | | | — | | | 454 | | | (3,377) | | | — | |
| 對子公司的投資 | 3,231 | | | 2,812 | | | — | | | (6,043) | | | — | |
| 總資產 | $ | 6,301 | | | $ | 13,393 | | | $ | 12,377 | | | $ | (9,524) | | | $ | 22,547 | |
| 負債和股東權益： | | | | | | | | | |
| 流動負債： | | | | | | | | | |
| 短期債務 | $ | — | | | $ | 6 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 6 | |
| 應付商品帳款 | — | | | 1,521 | | | 1,906 | | | — | | | 3,427 | |
| 應付賬款和應計負債 | 216 | | | 835 | | | 1,995 | | | — | | | 3,046 | |
| 所得税 | — | | | 51 | | | 44 | | | (95) | | | — | |
| 流動負債總額 | 216 | | | 2,413 | | | 3,945 | | | (95) | | | 6,479 | |
| 長期債務 | — | | | 4,677 | | | — | | | — | | | 4,677 | |
| 長期租賃負債 | — | | | 589 | | | 2,230 | | | — | | | 2,819 | |
| 公司間應付賬款 | — | | | 3,377 | | | — | | | (3,377) | | | — | |
| 遞延所得税 | — | | | 654 | | | 555 | | | (9) | | | 1,200 | |
| 其他負債 | 28 | | | 377 | | | 910 | | | — | | | 1,315 | |
| 股東權益 | 6,057 | | | 1,306 | | | 4,737 | | | (6,043) | | | 6,057 | |
總負債和股東權益 | $ | 6,301 | | | $ | 13,393 | | | $ | 12,377 | | | $ | (9,524) | | | $ | 22,547 | |
精簡合併資產負債表
截至2020年2月1日
(百萬)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 親本 | | 子公司發行人 | | 其他
子公司 | | 鞏固
調整 | | 整合 |
| 資產： | | | | | | | | | |
| 流動資產： | | | | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 413 | | | 59 | | | $ | 213 | | | $ | — | | | $ | 685 | |
| 應收賬款 | — | | | 83 | | | 326 | | | — | | | 409 | |
| 商品庫存 | — | | | 2,239 | | | 2,949 | | | — | | | 5,188 | |
| 預付費用和其他流動資產 | — | | | 118 | | | 410 | | | — | | | 528 | |
| 流動資產總額 | 413 | | | 2,499 | | | 3,898 | | | — | | | 6,810 | |
| 財產和設備--網絡 | — | | | 3,103 | | | 3,530 | | | — | | | 6,633 | |
| 使用權資產 | — | | | 611 | | | 2,057 | | | — | | | 2,668 | |
| 商譽 | — | | | 3,326 | | | 582 | | | — | | | 3,908 | |
| 其他無形資產-淨額 | — | | | 4 | | | 435 | | | — | | | 439 | |
| 其他資產 | — | | | 37 | | | 677 | | | — | | | 714 | |
| 遞延所得税 | 12 | | | — | | | — | | | (12) | | | — | |
| 公司間應收賬款 | 2,675 | | | — | | | 1,128 | | | (3,803) | | | — | |
| 對子公司的投資 | 3,433 | | | 2,796 | | | — | | | (6,229) | | | — | |
| 總資產 | $ | 6,533 | | | $ | 12,376 | | | $ | 12,307 | | | $ | (10,044) | | | $ | 21,172 | |
| 負債和股東權益： | | | | | | | | | |
| 流動負債： | | | | | | | | | |
| 短期債務 | $ | — | | | $ | 539 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 539 | |
| 應付商品帳款 | — | | | 702 | | | 980 | | | — | | | 1,682 | |
| 應付賬款和應計負債 | 126 | | | 909 | | | 2,413 | | | — | | | 3,448 | |
| 所得税 | 5 | | | 11 | | | 65 | | | — | | | 81 | |
| 流動負債總額 | 131 | | | 2,161 | | | 3,458 | | | — | | | 5,750 | |
| 長期債務 | — | | | 3,621 | | | — | | | — | | | 3,621 | |
| 長期租賃負債 | — | | | 543 | | | 2,375 | | | — | | | 2,918 | |
| 公司間應付賬款 | — | | | 3,803 | | | — | | | (3,803) | | | — | |
| 遞延所得税 | — | | | 595 | | | 586 | | | (12) | | | 1,169 | |
| 其他負債 | 25 | | | 414 | | | 898 | | | — | | | 1,337 | |
| 股東權益 | 6,377 | | | 1,239 | | | 4,990 | | | (6,229) | | | 6,377 | |
總負債和股東權益 | $ | 6,533 | | | $ | 12,376 | | | $ | 12,307 | | | $ | (10,044) | | | $ | 21,172 | |
簡明現金流量表合併表
截至2020年10月31日的39周
(百萬)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 親本 | | 子公司
發行人 | | 其他
子公司 | | 鞏固
調整 | | 整合 |
| 經營活動的現金流： | | | | | | | | | |
| 淨損失 | $ | (4,104) | | | $ | (4,478) | | | $ | (923) | | | $ | 5,401 | | | $ | (4,104) | |
| 減值、重組和其他成本 | — | | | 2,811 | | | 634 | | | — | | | 3,445 | |
| 和解費用 | — | | | 26 | | | 39 | | | — | | | 65 | |
| 子公司虧損中的權益 | 4,041 | | | 1,360 | | | — | | | (5,401) | | | — | |
| 從子公司收到的股息 | 608 | | | 300 | | | — | | | (908) | | | — | |
| 折舊及攤銷 | — | | | 225 | | | 497 | | | — | | | 722 | |
| 房地產銷售收益 | — | | | (1) | | | (19) | | | — | | | (20) | |
未單獨列示的資產、負債和其他項目的變動 | (750) | | | 1,058 | | | (172) | | | — | | | 136 | |
經營活動提供(使用)的現金淨額 | (205) | | | 1,301 | | | 56 | | | (908) | | | 244 | |
| 投資活動的現金流： | | | | | | | | | |
購置財產、設備和資本化軟件，扣除處置後的淨額 | — | | | (63) | | | (284) | | | — | | | (347) | |
| 其他，淨額 | — | | | (1) | | | 34 | | | — | | | 33 | |
投資活動使用的淨現金 | — | | | (64) | | | (250) | | | — | | | (314) | |
| 融資活動的現金流： | | | | | | | | | |
| 已發行債務，扣除債務發行成本 | 1,238 | | | 1,492 | | | (52) | | | — | | | 2,678 | |
| 償還的債務 | — | | | (1,506) | | | (2) | | | — | | | (1,508) | |
| 支付的股息 | (117) | | | — | | | (908) | | | 908 | | | (117) | |
| | | | | | | | | |
| 公司間活動，淨額 | (641) | | | (1,210) | | | 1,851 | | | — | | | — | |
| 其他，淨額 | (63) | | | (15) | | | (12) | | | — | | | (90) | |
融資活動提供(使用)的現金淨額 | 417 | | | (1,239) | | | 877 | | | 908 | | | 963 | |
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | 212 | | | (2) | | | 683 | | | — | | | 893 | |
期初現金、現金等價物和限制性現金 | 413 | | | 64 | | | 254 | | | — | | | 731 | |
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 625 | | | $ | 62 | | | $ | 937 | | | $ | — | | | $ | 1,624 | |
簡明現金流量表合併表
截至2019年11月2日的39周
(百萬)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 親本 | | 子公司
發行人 | | 其他
子公司 | | 鞏固
調整 | | 整合 |
| 經營活動的現金流： | | | | | | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | 224 | | | $ | (422) | | | $ | 370 | | | $ | 52 | | | $ | 224 | |
| 減值、重組和其他成本 | — | | | 1 | | | 15 | | | — | | | 16 | |
| 和解費用 | — | | | — | | | 12 | | | — | | | 12 | |
| 子公司虧損(收益)權益 | (212) | | | 264 | | | — | | | (52) | | | — | |
| 從子公司收到的股息 | 819 | | | — | | | — | | | (819) | | | — | |
| 折舊及攤銷 | — | | | 251 | | | 474 | | | — | | | 725 | |
| 房地產銷售收益 | — | | | (32) | | | (35) | | | — | | | (67) | |
未單獨列示的資產、負債和其他項目的變動 | (99) | | | (139) | | | (500) | | | — | | | (738) | |
經營活動提供(使用)的現金淨額 | 732 | | | (77) | | | 336 | | | (819) | | | 172 | |
| 投資活動的現金流： | | | | | | | | | |
購置財產、設備和資本化軟件，扣除處置後的淨額 | — | | | (179) | | | (560) | | | — | | | (739) | |
| 其他，淨額 | — | | | (2) | | | 12 | | | — | | | 10 | |
投資活動使用的淨現金 | — | | | (181) | | | (548) | | | — | | | (729) | |
| 融資活動的現金流： | | | | | | | | | |
| 償還的債務 | — | | | (45) | | | — | | | — | | | (45) | |
| 支付的股息 | (349) | | | — | | | (819) | | | 819 | | | (349) | |
普通股發行 | 5 | | | — | | | — | | | — | | | 5 | |
| | | | | | | | | |
| 公司間活動，淨額 | (1,161) | | | 239 | | | 922 | | | — | | | — | |
| 其他，淨額 | (74) | | | 73 | | | 50 | | | — | | | 49 | |
融資活動提供(使用)的現金淨額 | (1,579) | | | 267 | | | 153 | | | 819 | | | (340) | |
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | (847) | | | 9 | | | (59) | | | — | | | (897) | |
期初現金、現金等價物和限制性現金 | 889 | | | 64 | | | 295 | | | — | | | 1,248 | |
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 42 | | | $ | 73 | | | $ | 236 | | | $ | — | | | $ | 351 | |
第二項：公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
為以下討論之目的，凡提及“2020年第三季”及“2019年第三季”，均指本公司截至2020年10月31日及2019年11月2日止的13週會計期間。提及的“2020”及“2019年”分別指本公司截至2020年10月31日及2019年11月2日止的39週期間。
以下討論應與合併財務報表及其他相關説明一起閲讀在本報告中，以及包括在2019年10-K報告中的財務和其他信息。以下討論包含反映公司計劃、估計和信念的前瞻性陳述。該公司的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於本報告下文和其他部分討論的因素(特別是“風險因素”和“前瞻性陳述”)和2019年10-K報告(特別是“風險因素”和“前瞻性陳述”)中討論的因素。本討論包括非GAAP財務衡量標準。有關這些措施的信息，請參閲第40頁和第41頁“關於非公認會計準則財務措施的重要信息”的披露。
新冠肺炎的影響
新冠肺炎大流行繼續對全球各地的組織和社區造成重大破壞。該公司正以謹慎的現金管理、加強流動性、執行2020年假日計劃和重新確定戰略計劃的優先順序為重點，渡過這場大流行病。此外，隨着其門店於2020年第二季度開始重新開業，該公司優先實施重要的健康和安全措施，讓其客户和同事在公司的門店和設施中感到安全。為了應對新冠肺炎疫情帶來的運營和財務挑戰，該公司為在這段不確定的時期內管理其業務而採取的具體措施包括但不限於：
•本公司於2020年3月18日暫時關閉所有門店，包括所有梅西百貨、Bloomingdale‘s、BluEmercury、梅西百貨後臺、The Bloomingdales the Outlet and Market by Macy’s門店。這些門店於2020年5月4日開始重新營業，到2020年第二季度末，公司幾乎所有門店都已開門營業。在商店和設施重新開業的同時，該公司實施了一系列健康和安全措施，包括：
◦實施健康檢查，加強消毒和清潔流程，
◦減少商店的營業時間，
◦要求所有同事和客户佩戴口罩，並在需要時提供此類個人防護裝備，
◦建立最大商店密度要求並安裝標記以促進和促進社交距離，
◦在所有登記處安裝防噴器，以及
◦增加路邊提貨，以實現公司所有門店的非接觸式交易。
該公司繼續把客户和同事的健康和安全放在首位，並在2020年假期期間實施了進一步的改進措施，以應對其門店和設施活動水平的預期增加。具體地説，該公司已經實施了協議，根據公共衞生數據，系統地監測其商店同事羣體的健康和健康狀況，以及商店地點層面的健康風險。 這些措施使公司能夠預測潛在的新冠肺炎迴流，並在適當或必要時改變門店運營，並監控門店佔有率水平，以確保它們符合司法指導方針。這些措施的實施導致公司產生額外成本，隨着公司繼續確保客户和同事的健康和安全，此類費用將繼續存在。
•為了增加流動資金，該公司充分利用了其15億美元的信貸安排，宣佈從2020年第二季度開始暫停季度現金股息，並採取額外措施減少可自由支配的支出。公司董事會還撤銷了對公司股票回購計劃下任何未使用金額的授權。2020年6月，該公司完成了總計近45億美元的融資活動，並將這些活動的部分收益以及手頭的現金用於償還其信貸安排。為了為未來的流動性需求創造更大的靈活性，該公司於2020年7月就之前發行的4.65億美元無擔保票據執行了交換要約和徵求同意。
•為改善公司現金狀況，減少現金支出，公司董事會和首席執行官在2020年4月1日至2020年6月30日期間未收到薪酬。此外，
公司在可能的情況下推遲了現金支出，並暫時對大多數同事實施了休假，大多數同事的休假於2020年7月初結束。一些沒有受到休假影響的高管暫時減薪，直到2020年6月30日。
•2020年6月，隨着業務從新冠肺炎疫情的影響中復甦，該公司宣佈了一項重組計劃，使其成本基礎與預期的近期銷售額保持一致。該公司削減了大約3900名公司和管理層員工，並減少了整個門店組合、供應鏈和客户支持網絡的人員編制，隨着銷售的復甦，公司將對此進行調整。在2020年第二季度，該公司確認了1.54億美元與此次裁員相關的遣散費，截至2020年10月31日，幾乎所有的遣散費都已支付。
•到2020年10月31日，該公司已經為其相當數量的門店推遲了大約7500萬美元的入住費。這種與新冠肺炎大流行相關的延期租金計入應付賬款和應計負債。本公司繼續根據租賃協議的合同條款確認延期期間的費用。
•在可能的情況下，公司利用了2020年3月27日簽署成為法律的CARE法案中提供的好處，其中包括為留住員工提供的工資税抵免、推遲繳納工資税和幾項所得税條款，包括修改淨利息扣除限額、改變某些財產折舊和結轉某些營業虧損。
由於第三方運營商已經宣佈的各種附加費，該公司已經並預計將繼續招致額外的供應鏈成本。由於假日期間的活動高峯期，這些附加費預計將對第四季度的送貨費用產生重大影響。鑑於新冠肺炎疫情帶來的持續不確定性，該公司無法預測和量化此類額外成本或其他供應鏈中斷對未來財務和運營的影響。
新冠肺炎疫情已經並將繼續對公司的經營業績、財務業績和現金流產生重大不利影響。全面影響將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續蔓延和持續時間(包括新冠肺炎病例的捲土重來)、政府當局實施的任何保護措施的影響、消費者流量和支出任何復甦的時間和程度，以及公司供應鏈的潛在延誤、中斷和中斷，所有這些都是高度不確定和無法預測的。請參閲“第二部分-其他信息。第1A項有關更多信息，請參閲“風險因素”。 該公司將繼續監測新冠肺炎疫情的影響，並繼續把重點放在應對該流行病帶來的挑戰上。
管理概述
該公司2020年第三季度的業績繼續受到新冠肺炎疫情的影響。第三季度業績的推動因素是有紀律的成本和庫存管理，同事們強有力的執行力，以及假日購物季的提前開始。該公司的毛收入與2020年第二季度相比，2020年第三季度的利潤率環比上升，這是由於本季度商品直銷的改善，這也使本公司能夠在進入2020年第四季度時以健康的庫存水平結束本季度。考慮到預計新冠肺炎疫情帶來的持續動盪以及門店復甦放緩，該公司將保守地接近2020年第四季度。
2020年第三季度財務亮點
•可比銷售額在自有基礎上下降了21.0%；在自有加許可的基礎上下降了20.2%，反映了門店的持續復甦和數字業務的持續增長。
•數字銷售額比2019年第三季度增長了27%。數字銷售佔總可比銷售額的38%。
•毛利率為35.6%，而2020年第二季度為23.6%，改善了約12個百分點。
•銷售、一般和行政(SG&A)費用為17億美元，比2019年第三季度下降4.76億美元，説明高效的費用管理和提高的商店同事工作效率。
•扣除利息、税項、折舊和攤銷前的正收益(“EBITDA”)比預期提前一個季度。
•每股攤薄虧損0.29美元，調整後每股攤薄虧損0.19美元。
•強大的流動性狀況，擁有約16億美元的現金和約30億美元的未開發能力，這是該公司基於資產的信貸安排的基礎。
•庫存較2019年第三季下降29%。該公司在本季度結束時庫存狀況良好。
北極星戰略
2020年2月4日，梅西百貨公司宣佈了其北極星戰略，這是一項旨在穩定盈利能力並定位公司實現可持續、盈利增長的三年計劃。在新冠肺炎疫情期間，該公司細化了北極星戰略的組成部分，將重點放在公司能夠推動競爭優勢和差異化的地方，以首先恢復業務，然後推動營收和利潤增長。北極星戰略的五個主要組成部分與2020年2月提出的沒有變化：然而，這些組成部分在2020年第二季度重新側重於在新冠肺炎大流行環境中與客户需求保持一致。
•加強客户關係：該公司致力於實現客户終生價值最大化，其中包括在2020年2月初推出忠誠3.0，擴大梅西百貨明星獎勵忠誠度計劃，允許每位明星獎勵會員在購買商品時獲得忠誠獎勵，無論投標與否。展望未來，公司將繼續通過改善個性化來增加客户的終生價值。公司還將把實現場內和場外貨幣化收入的增長作為企業優先事項。
•策劃優質時尚：該公司正在重新定位其商品類別重點，以推動銷售和提高毛利率。該公司聯合起來，專注於在這種環境下與客户產生最大共鳴的四個商品類別：梅西百貨的大票、美容、精美珠寶和折扣商品，以及布魯明戴爾百貨的奢侈品、高級當代商品、紡織品和折扣商品。
•加速數字增長：該公司專注於實現盈利的全方位增長，並將繼續投資於其網站和移動應用程序，以提供卓越的時尚體驗，並改善客户的端到端數字體驗，包括增強產品發現和結賬流程。
•優化OMNI體驗：該公司將使客户選擇現代化並增強其全渠道能力，以提供高效、成本效益高的交易，同時提供擴展的訂單和履行選項，使客户能夠靈活地隨時隨地接收產品。此外，該公司計劃發展商店的角色，並開發修訂後的零售生態系統模式，在一個地理市場內混合多種商店形式，包括較小的形式和購物中心外的地點。
•重置成本基礎：在2020年上半年重置公司的成本基礎後，公司將繼續以嚴格的成本重點執行其運營，以確定額外的節省並推動盈利增長。
上述戰略的核心是更加註重培養植根於社會公平的公司工作場所和文化，讓所有同事都有機會建立聯繫、成長和蓬勃發展。隨着公司駕馭新冠肺炎疫情，北極星戰略的所有上述組成部分都將繼續發展，以便專注於可實現的短期結果，併為長期的可持續性和增長做好準備。
經營成果
2020年第三季度與2019年第三季度對比
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020年第三季度 | | | 2019年第三季度 | | |
| | 金額 | | 淨銷售額的百分比 | | | 金額 | | 淨銷售額的百分比 | | |
| | (百萬美元，每股數字除外) |
| 淨銷售額 | | $ | 3,990 | | | | | | $ | 5,173 | | | | | |
| 信用卡收入，淨額 | | 195 | | | 4.9 | | % | 183 | | | 3.5 | | % |
| | | | | | | | | | | |
| 銷售成本 | | (2,569) | | | (64.4) | | % | (3,106) | | | (60.0) | | % |
| 銷售、一般和行政費用 | | (1,726) | | | (43.3) | | % | (2,202) | | | (42.6) | | % |
| 房地產銷售收益 | | 3 | | | 0.1 | | % | 17 | | | 0.3 | | % |
| *重組、減值和其他成本 | | (20) | | | (0.5) | | % | (13) | | | (0.2) | | % |
| 營業收入(虧損) | | (127) | | | (3.2) | | % | 52 | | | 1.0 | | % |
| 福利計劃收入，淨額 | | 16 | | | | | | 8 | | | | | |
| 和解費用 | | (26) | | | | | | (12) | | | | | |
| 利息支出，淨額 | | (80) | | | | | | (48) | | | | | |
| 所得税前收入(虧損) | | (217) | | | | | | — | | | | | |
| 聯邦、州和地方所得税優惠 | | 126 | | | | | | 2 | | | | | |
| 淨收益(虧損) | | $ | (91) | | | | | $ | 2 | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 稀釋後每股收益(虧損) | | $ | (0.29) | | | | | | $ | 0.01 | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
補充財務措施 | | | | | | | | | | | |
毛利率(a) | | $ | 1,421 | | | 35.6 | | % | $ | 2,067 | | | 40.0 | | % |
| | | | | | | | | | | |
補充非GAAP財務指標 | | | | | | | | | | | |
稀釋後每股收益(虧損)，不包括某些項目的影響 | | $ | (0.19) | | | | | | $ | 0.07 | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
(A)毛利的定義是淨銷售額減去銷售成本。
淨銷售額
與2019年第三季度相比，2020年第三季度的淨銷售額下降了11.83億美元，降幅為22.9%。該公司2020年第三季度的銷售額在所有三個品牌-梅西百貨(Macy‘s)、布魯明戴爾(Bloomingdale’s)和藍星(BluEmercury)-都顯示出穩步復甦的跡象。與2019年第三季度相比，2020年第三季度的數字銷售額增長了27%，約佔自有可比銷售額的38%。2020年第三季度表現最強勁的類別是家居用品，因為消費者繼續在家裏工作、烹飪、用餐和學習，既有奢侈品，包括精美的珠寶和香水，也有低價商品。在在家工作環境的推動下，服裝的銷售表現繼續疲軟。
信用卡收入，淨額
2020年第三季度信用卡淨收入為1.95億美元，比2019年第三季度確認的1.83億美元增加了1200萬美元，增幅為6.6%。這一增長是由信用卡投資組合違約率和壞賬的改善推動的，但被2020年第三季度自營信貸滲透率下降330個基點至45.0%(與2019年第三季度的48.3%相比)略有抵消。
毛利率
2020年第三季度毛利率為35.6%，而2019年第三季度為40.0%，但高於2020年第二季度的23.6%。與2019年第三季度相比，2020年第三季度毛利率下降的主要原因是數字銷售改善導致交付費用上升。與2020年第二季度相比，該公司經歷了改善的趨勢，這是因為有紀律的庫存管理，更好地通過全價和清倉商品銷售，以及更低的清倉降價。
銷售、一般和行政費用
2020年第三季度的SG&A費用比2019年第三季度減少了4.76億美元。SG&A費用美元的減少與淨銷售額的下降相對應，但也反映了該公司為應對新冠肺炎疫情而實施的費用管理戰略以及針對北極星戰略的執行。
重組、減值和其他成本
在截至2020年10月31日的13周內，公司確認了2000萬美元的支出，主要與重組和其他成本有關。有關更多信息，請參閲所附合並財務報表附註3“減值、重組和其他成本”的討論。
和解費用
在截至2020年10月31日的13周內，公司確認了2600萬美元的支出，這與按比例確認與公司固定福利計劃相關的精算淨虧損有關，這是與退休人員分配選舉和重組活動相關的一次性分配增加的結果。
利息支出，淨額
2020年第三季度，該公司確認的支出為8000萬美元，而2019年第三季度為4800萬美元。這一增長主要是由於2020年6月發行了13億美元的新擔保票據。
實際税率
該公司2020年第三季度税前虧損的實際税率為58.1%，反映了CARE法案允許的淨營業虧損結轉的影響。
稀釋後每股收益(虧損)
與2019年第三季度相比，2020年第三季度稀釋後每股虧損減少0.3美元，反映出新冠肺炎疫情的影響導致淨收入下降。
截至2020年10月31日的39周與2019年11月2日的比較
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020 | | | 2019 | | |
| | 金額 | | 淨銷售額的百分比 | | | 金額 | | 淨銷售額的百分比 | | |
| | (百萬美元，每股數字除外) |
| 淨銷售額 | | $ | 10,566 | | | | | | $ | 16,223 | | | | | |
| 信用卡收入，淨額 | | 494 | | | 4.7 | | % | 531 | | | 3.3 | | % |
| | | | | | | | | | | |
| 銷售成本 | | (7,788) | | | (73.7) | | % | (9,905) | | | (61.1) | | % |
| 銷售、一般和行政費用 | | (4,723) | | | (44.7) | | % | (6,489) | | | (40.0) | | % |
| 房地產銷售收益 | | 20 | | | 0.2 | | % | 67 | | | 0.4 | | % |
| *重組、減值和其他成本 | | (3,445) | | | (32.6) | | % | (16) | | | (0.1) | | % |
| 營業收入(虧損) | | (4,876) | | | (46.1) | | % | 411 | | | 2.5 | | % |
| 福利計劃收入，淨額 | | 37 | | | | | | 23 | | | | | |
| 和解費用 | | (65) | | | | | | (12) | | | | | |
| 利息支出，淨額 | | (196) | | | | | | (143) | | | | | |
| 融資成本 | | (4) | | | | | | — | | | | | |
| 所得税前收入(虧損) | | (5,104) | | | | | | 279 | | | | | |
| 聯邦、州和地方所得税優惠(費用) | | 1,000 | | | | | | (55) | | | | | |
| 淨收益(虧損) | | $ | (4,104) | | | | | $ | 224 | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 稀釋後每股收益(虧損) | | $ | (13.20) | | | | | | $ | 0.72 | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
補充財務措施 | | | | | | | | | | | |
毛利率(a) | | $ | 2,778 | | | 26.3 | | % | $ | 6,318 | | | 38.9 | | % |
| | | | | | | | | | | |
補充非GAAP財務指標 | | | | | | | | | | | |
稀釋後每股收益(虧損)，不包括某些項目的影響 | | $ | (3.03) | | | | | | $ | 0.79 | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
(A)毛利的定義是淨銷售額減去銷售成本。
淨銷售額
與2019年相比，2020年的淨銷售額減少了56.57億美元，降幅為34.9%。該公司2020年的銷售額受到2020年3月18日所有門店關閉的負面影響，導致門店銷售額與2019年相比大幅下降。門店於2020年5月初開始重新開業，到2020年8月1日，基本上所有門店都重新開業。正如季度分析中討論的那樣，由於消費者購物行為的變化，數字銷售額經歷了顯著增長，2020年與2019年相比增長了近25%，在自有基礎上佔可比銷售額的近45%。2020年表現最強勁的類別是家居，特別是家居用品、紡織品和軟質家居、精品珠寶、香水、運動服和睡衣。女裝和男裝的銷售表現繼續疲軟，包括連衣裙和西裝。
信用卡收入，淨額
2020年信用卡淨收入為4.94億美元，與2019年確認的5.31億美元相比，減少了3700萬美元，降幅為7%。2020年，自營信貸普及率下降320個基點，至43.9%，而2019年為47.1%。信用卡淨收入的下降與信貸銷售額與上年相比下降有關，這是由上述新冠肺炎疫情導致的門店關閉所致。
毛利率
2020年毛利率為26.3%，而2019年為38.9%。下降的原因是與2019年相比，淨降價增加，以及送貨費用上升。
銷售、一般和行政費用
2020年SG&A費用減少17.66億美元從2019年開始。SG&A費用美元的減少反映了銷售額的下降以及為應對新冠肺炎疫情而採取的各種費用管理戰略的實施，包括2020年7月的重組以使成本基礎與預期的近期銷售額保持一致，可自由支配支出的大幅減少，員工休假以及公司的北極星戰略。
減值、重組和其他成本
在截至2020年10月31日的39周內，公司確認支出34.45億美元，主要原因是新冠肺炎疫情，包括總計34.45億美元的非現金減值費用31.7億美元，其中大部分包括：
•商譽減值30.8億美元，其中29.82億美元這筆費用包括梅西百貨報告部門的9,800萬美元和藍星報告部門的9,800萬美元。更多信息見合併財務報表附註4“商譽和無限活的無形資產”的討論。
•減值9,000萬美元，主要用於長期有形和使用權資產，以將某些商店位置的賬面價值調整為其估計公允價值。
此外，該公司確認了與重組有關的1.96億美元，其中包括在截至2020年8月1日的13周內確認的1.54億美元遣散費，這些遣散費與為應對新冠肺炎疫情而減少兵力有關。更多信息見合併財務報表附註3“減值、重組和其它成本”的討論。
和解費用
在截至2020年10月31日的39周內，公司確認了6500萬美元的支出，這與按比例確認與公司固定福利計劃相關的精算淨虧損有關，這是與退休人員分配選舉和重組活動相關的一次性分配增加的結果。
利息支出，淨額
2020年，該公司確認的支出為1.96億美元，而2019年為1.43億美元。如前所述，增加的主要原因是2020年6月發行了13億美元的新擔保票據。
實際税率
本公司2020年税前虧損的有效税率為19.6%，反映了CARE法案允許的淨營業虧損結轉的影響，被商譽減值費用的非税項可抵扣部分的影響所抵消。此外，2020年的有效税率和2019年19.7%的有效税率受到某些税務事項的結算或到期的有利影響。
稀釋後每股收益(虧損)
與2019年相比，2020年稀釋後每股虧損減少13.92美元，反映出新冠肺炎疫情和商譽減值的影響導致淨收入下降。
現金流、流動性與資本資源
該公司的主要流動資金來源是運營現金、手頭現金和下文所述的信貸安排。
由於新冠肺炎疫情的爆發，圍繞着對公司經營業績和現金流的潛在影響存在重大不確定性。公司的流動資金受到商店關閉的負面影響。該公司積極採取措施增加手頭可用現金，包括但不限於，有針對性地減少可自由支配的運營費用和資本支出，暫停公司的季度股息，並在2020年第二季度執行更多融資交易，具體內容如下所述。雖然公司已經獲得了額外的融資，但可能需要採取進一步的行動來改善公司的現金狀況，包括但不限於將公司資產貨幣化，重新安排同事休假，以及放棄資本支出和其他可自由支配的費用。
經營活動
2020年，運營活動提供的淨現金為2.44億美元，而2019年為1.72億美元。同期營業現金流增加的原因是商品庫存水平降低，包括公司為應對新冠肺炎疫情而執行其庫存管理戰略時庫存收據減少，但被2020年新冠肺炎疫情影響導致的運營虧損部分抵消，這主要是因為公司的實體店在2020年第一季度和第二季度暫時關閉。
投資活動
2020年，投資活動使用的淨現金為3.14億美元，而2019年為7.29億美元。2020年的下降主要是由於公司採取積極措施減少可自由支配的支出以應對新冠肺炎疫情，資本支出與2019年相比減少了4.26億美元。
融資活動
本公司於2020年為融資活動提供的現金淨額為9.63億美元，包括與其循環信貸協議提取的15億美元相關的已發行債務27.80億美元，以及發行13億美元的8.375%優先擔保票據，但部分被15億美元循環信貸協議提取的償還所抵銷。2020年還包括支付1.17億美元的現金股息。關於2020年融資活動的進一步討論見下文。在支付3.49億美元現金股息的推動下，公司2019年用於融資活動的淨現金為3.4億美元。
擔保債券發行
本公司於2020年6月8日發行本金總額為13億美元、2025年到期的8.375%優先擔保票據(以下簡稱“票據”)。該批債券的利率為年息8.375釐，由本年6月8日起計，每年6月15日及12月15日派息，由本年12月15日開始計算。除非提前贖回或購回，否則債券將於2025年6月15日到期，並受相關契約所載條款和條件的約束。這些票據由梅西百貨公司發行，並以(I)梅西百貨公司子公司某些不動產的第一抵押/信託契約作為擔保，轉讓給Propco公司的子公司，Propco公司是梅西百貨公司新成立的直接全資子公司，(Ii)Propco公司質押擁有此類轉讓不動產的子公司的股權。(I)梅西百貨公司子公司某些不動產的第一抵押/信託契約轉讓給Propco公司的子公司。Propco公司是梅西百貨公司新成立的直接全資子公司，Propco公司質押擁有此類轉讓不動產的子公司的股權。債券由Propco及其子公司在有擔保的基礎上無條件擔保，並由梅西百貨公司的直接全資子公司MRH在無擔保的基礎上無條件擔保。該公司利用發行債券的收益以及手頭的現金償還現有15億美元無擔保信貸協議下的未償還借款。
進入以資產為基礎的信貸安排
2020年6月8日，本公司間接全資子公司ABL借款人及其母公司ABL母公司作為行政代理和抵押品代理與美國銀行(Bank of America，N.A.)簽訂了ABL信貸安排，並與其貸款方簽訂了ABL信貸安排。自2020年10月31日起，ABL信貸安排為ABL借款人提供(I)(I)高達29.41億美元的循環信貸安排(“循環ABL貸款”)，包括Swingline次級貸款和信用證次級貸款；及(Ii)高達3億美元的過橋循環信貸安排(“過橋貸款”)。ABL借款人可以要求增加循環ABL貸款的規模，最高可達7.5億美元的額外本金總額。截至2020年10月31日，該公司在ABL信貸安排下有1.24億美元的備用信用證未償還，這降低了可用借款能力。截至2020年10月31日，公司在ABL信貸安排下沒有未償還的借款。
此外，在2020年6月8日，在關閉ABL信貸安排的同時，ABL借款人從MRH和MRH的某些全資子公司購買了目前所有現有庫存，並承擔了與這些庫存有關的所有現有和未償還貿易應付賬款的債務。ABL信貸貸款由(I)ABL借款人的所有資產(包括所有此類存貨及其收益)和(Ii)ABL借款人的權益作為第一優先基礎(除慣例例外情況外)擔保。ABL母公司擔保ABL借款人在ABL信貸安排下的義務。循環ABL貸款將於2024年5月9日到期，橋樑貸款將於2020年12月30日到期。
ABL信貸安排包含習慣借款條件，包括借款基數等於(A)80%(在滿足某些條件後自動增加到90%，包括交付庫存的初步評估)減去(B)習慣準備金的淨有序清算百分比之和。在ABL信貸安排下借款的金額須支付利息，年利率等於(I)遞減日期之前(如ABL信貸安排中所定義)，由ABL借款人選擇(A)調整後的LIBOR加2.75%的保證金
基準利率加1.75%至2.00%的保證金或(B)基本利率加1.75%至2.00%的保證金，每種情況取決於循環額度利用率，以及(Ii)在遞減日期之後，根據ABL借款人的選擇，(A)調整後的LIBOR加2.25%至2.50%的保證金，或(B)基本利率加1.25%至1.50%的保證金，每種情況都取決於循環額度利用率。ABL信貸安排還包含慣例契諾，其中規定了對債務的限制、留置權、根本改變、限制性付款、現金囤積和提前償還某些債務，以及此類信貸安排的慣例陳述、擔保和違約事件。
ABL信貸安排亦要求(1)本公司及其受限制附屬公司於2021年4月30日或之後的任何財政季度結束時，維持至少1.00至1.00的固定費用覆蓋比率，條件為：(A)某些違約事件已經發生並仍在繼續，或(B)可用性加上抑制的可用性(各自定義見ABL信貸安排)小於(X)貸款上限(定義見ABL信貸安排)的10%和(Y)2.5億美元(每種情況下，截至以下日期)中的較大者：(A)某些違約事件已經發生並仍在繼續，或(B)可用性加抑制可用性(各自定義見ABL信貸融資)小於(X)10%的貸款上限(定義見ABL信貸融資)和(Y)2.5億美元(每種情況下)ABL借款人不允許可用性加上被抑制的可用性低於貸款上限的(X)10%和(Y)2.5億美元中的較大者。
對現行信貸協議的修訂
2020年6月8日，公司大幅減少了現有15億美元無擔保信貸協議的信貸承諾，截至2020年10月31日，該協議為公司提供了高達100萬美元的無擔保循環信貸。無擔保循環信貸安排包含契約，這些契約除其他事項外，規定了對基本變化、收益的使用和財產維護的限制，以及慣例陳述、擔保和違約事件。與這項修正案一起，利息覆蓋率和槓桿率作為公約要求被取消。截至2020年10月31日，本公司在信貸協議下沒有未償還的借款。
MRH某些未償還債務證券的交換要約和徵求同意書
在2020年第二季度，MRH與合格持有人完成了交換要約(每個“交換要約”和統稱為“交換要約”)，並在徵求同意的情況下就每個系列票據獲得了相關同意，詳情如下：
(I)本金總額為8,100萬元，本金總額為6.65釐的2024年到期高級抵押債券(“新2024年債券”)，以換取由MRH有效投標(及未有效撤回)、2024年到期的6.65釐優先債券(“2024年舊債券”)；
(Ii)本金總額7,400萬元，由MRH發行，本金總額為2028年到期的6.7釐高級擔保債券(“新2028年債券”)，以換取由MRH有效投標(及未有效撤回)的2028年到期的6.7釐高級債券(“舊2028年債券”)；
(Iii)本金總額為1,300萬元，本金總額為8.75釐、2029年到期的高級抵押債券(“新2029年債券”)，以換取由MRH有效投標(及未有效撤回)、2029年到期的8.75釐優先債券(“2029年舊債券”)；
(Iv)本金總額為500萬元，本金總額為7.875釐的2030年到期高級抵押債券(“新2030年債券”)，以換取按揭證券有限公司有效投標(及未有效撤回)2030年到期的未償還7.875釐優先債券(“2030年舊債券”)；
(V)本金總額為500萬元，本金總額為6.9釐的2032年到期高級擔保債券(“新2032年債券”)，以有效投標(並未有效撤回)由MRH發行的2032年到期的6.9釐高級債券(“舊2032年債券”)；及
(Vi)本金總額1.83億元，本金總額為6.7釐的2034年到期高級擔保債券(“新2034年債券”，連同新2024年債券、新2028年債券、新2029年債券、新2030年債券及新2032年債券、“新債券”及每個系列的“新債券系列”)，以有效投標(並未有效撤回)由MRH發行的2034年到期的6.7釐高級擔保債券(“舊2034年債券”及連同舊2034年債券)“舊筆記叢書”)。
在交易所發行的每張新票據均以有效投標的舊票據為要約，其利率及到期日與投標的舊票據的利率及到期日相同，並有相同的付息日期及可選擇的贖回價格。新債券是MRH和梅西百貨的一般優先債務，並以擔保債券的同一抵押品的第二優先留置權為抵押。結算後，每個系列未償還舊債券的本金總額為：(I)4100萬元2024年舊債券、(Ii)2900萬元2028年舊債券、(Iii)500萬元2030年舊債券、(Iv)1200萬元2032年舊債券及(V)1800萬元2034年舊債券。
此外，房屋及衞生局根據另一份同意書徵求並獲得每一套舊紙幣持有人(分別為“同意徵求書”及“徵求同意書”)的同意，以便對管限舊紙幣的契約(“現有契約”)作出若干建議修訂，使現有契約中的負面質押契諾中的某些條文，符合房屋及衞生局最近契約中的負面質押契諾的條文(“修訂建議”)。MRH收到以下持有人的同意：(I)未償還2024年舊債券本金總額8500萬美元，(Ii)2028年未償還舊債券本金總額7700萬美元，(Iii)2029年未償還舊債券本金總額1300萬美元，(Iv)2030年未償還舊債券本金總額500萬美元，(V)2032年未償還舊債券本金總額600萬美元，及(Vi)2034年未償還舊債券本金總額1.85億美元。
合同義務
截至2020年10月31日，除先前討論的融資交易及隨附的綜合財務報表附註7所述的融資交易外，我們的合同義務和承諾在正常情況下沒有發生重大變化自2020年2月1日以來，如2019年Form 10-K中報告的那樣。
期望值
該公司預計，新冠肺炎疫情將對其未來一段時期的財務狀況、運營業績和運營現金流產生實質性影響。新冠肺炎疫情對公司經營和財務業績的影響程度取決於公司無法控制的未來事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延，以及聯邦、州和地方政府官員以及國際政府為防止疾病傳播而採取的相關行動。2020年11月19日，該公司在其初步收益發布中披露了對2020財年下半年和全年業績預期的最佳估計，但承認在當前環境下圍繞消費者行為和經濟狀況存在重大不確定性。有關本公司業務面臨的新冠肺炎大流行相關風險的更完整討論，請參閲第二部分第1A項中的“風險因素”一節。
•2020財年下半年，可比自有加許可銷售額預計將下降20%至20%左右。年數字銷售普及率估計在40%左右，2020財年下半年將出現高青少年數字增長，2020財年全年將出現中低端數字增長。
•預計第四季度信用卡淨收入將同比下降，佔淨銷售額的比例預計將略高於2019年第四季度。
•預計2020財年下半年的毛利率佔淨銷售額的百分比將比去年同期低個位數的中位數百分點。預計季度毛利率將在2020年第三季度見頂。
•預計2020財年下半年SG&A比率佔淨銷售額的百分比將比去年同期低至中位數百分點。
•據估計，2020財年房地產銷售收益約為5000萬美元。
•扣除某些項目的影響，扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(EBITDA)預計第四季度將比第三季度有所改善。
•2020財年的淨利息支出預計約為3億美元。
•剔除某些項目的影響後，2020財年的有效税率預計在35%至38%之間。
•2020財年的資本支出預計約為4.5億美元。
關於非GAAP財務指標的重要信息
該公司根據美國公認會計準則報告其財務業績。然而，管理層認為，某些非GAAP財務措施為公司財務信息的使用者提供了評估經營業績的額外有用信息。管理層認為，在自有加許可的基礎上提供可比銷售額的補充變化，以及在自有加許可的基礎上提供可比銷售額的變化，包括根據授權給第三方的部門的可比銷售額的增長進行調整，有助於評估公司通過自有業務或許可給第三方的部門實現銷售增長的能力，並有助於評估某些部門運營方式變化的影響。前瞻性非GAAP財務計量在自有加許可基礎上的可比銷售額與GAAP可比銷售額(即在自有基礎上)的變化的對賬方式如下所示。此外，管理層認為，從淨收益(虧損)和稀釋每股收益(虧損)中剔除某些與公司核心業務無關的項目，這些項目在不同時期的頻率和幅度可能會有很大差異，這提供了有用的補充措施，有助於評估公司創造收益的能力，並更容易地將過去和未來的這些指標進行比較。
非GAAP財務措施應被視為對根據GAAP編制的公司財務業績的補充，而不是替代或替代。非GAAP財務指標中可能排除或包括的某些項目可能是重要項目，可能會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流，因此在評估公司實際和未來的財務狀況和業績時應予以考慮。此外，公司從向第三方授權的部門的銷售中收到的金額僅限於從此類銷售中獲得的佣金。該公司用來計算其非GAAP財務衡量標準的方法可能與其他公司用來計算類似衡量標準的方法有很大不同。因此，本文提出的任何非GAAP財務衡量標準可能無法與其他公司提供的類似衡量標準相比較。
可比銷售額的變化
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 13周結束 | | 39周結束 |
| | 2020年10月31日 | | 2020年10月31日 |
| | | | |
自有基礎上的可比銷售額下降(注1) | | (21.0) | % | | (33.9) | % |
授權給第三方的部門的可比銷售增長影響(注2) | | 0.8 | % | | 0.1 | % |
在自有加許可的基礎上減少可比銷售額 | | (20.2) | % | | (33.8) | % |
| | | | |
| | 13周結束 | | 39周結束 |
| | 2019年11月2日 | | 2019年11月2日 |
| | | | |
| 自有基礎上的可比銷售額下降(注1) | | (3.9) | % | | (1.0) | % |
授權給第三方的部門的可比銷售增長影響(注2) | | 0.4 | % | | 0.2 | % |
| 在自有加許可的基礎上減少可比銷售額 | | (3.5) | % | | (0.8) | % |
備註：
(1)指經營中商店全年及前一年的淨銷售額與所有網上銷售額(不包括授權給第三方的部門的佣金)的期間間百分比變動。受自然災害影響或經歷重大擴張或收縮的商店將保留在可比銷售額計算中，除非商店或商店的材料部分關閉很長一段時間。沒有任何商店因新冠肺炎疫情而被排除在外。零售業不同公司對可比銷售額的定義和計算可能有所不同。
(2)表示在計算可比銷售額時，將本年度和上一年在營業中的商店發生的授權給第三方的部門銷售額以及所有在線銷售額計算在內的影響。該公司授權第三方在其商店和在線上運營某些部門，並根據這些第三方淨銷售額的百分比從這些第三方收取佣金。在按照公認會計準則編制的財務報表中，該公司包括這些佣金(而不是各部門的銷售額
授權給第三方)在其淨銷售額中。然而，根據公認會計原則(即，基於自有基礎)，該公司不會在其可比銷售額中計入與特許部門銷售有關的任何金額(或從此類銷售中賺取的任何佣金)。授權給第三方的部門銷售所賺取的佣金數額對其所述期間的淨銷售額並不重要。
調整後淨收益(虧損)和調整後稀釋每股收益(虧損)
以下是非GAAP財務指標中的每股淨收益(虧損)和稀釋每股收益(虧損)(不包括以下確定的某些項目)與GAAP淨收益(虧損)和稀釋每股收益(虧損)的對賬表格，該公司認為這兩個指標是最直接可比的GAAP指標。
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| | 2020年第三季度 | | 2019年第三季度 |
| | | | | | | | |
| | 淨收益(虧損) | | 稀釋後每股收益(虧損) | | 淨收入 | | 稀釋後每股收益 |
據報道， | | $ | (91) | | | $ | (0.29) | | | $ | 2 | | | $ | 0.01 | |
| 重組、減值和其他成本 | | 20 | | | 0.06 | | | 13 | | | 0.04 | |
和解費用 | | 26 | | | 0.09 | | | 12 | | | 0.04 | |
| 上述某些項目對所得税的影響 | | (15) | | | (0.05) | | | (6) | | | (0.02) | |
調整後的 | | $ | (60) | | | $ | (0.19) | | | $ | 21 | | | $ | 0.07 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020 | | 2019 |
| | 淨收益(虧損) | | 稀釋後每股收益(虧損) | | 淨收入 | | 稀釋後每股收益 |
據報道， | | $ | (4,104) | | | $ | (13.20) | | | $ | 224 | | | $ | 0.72 | |
減值、重組和其他成本 | | 3,445 | | | 11.08 | | | 16 | | | 0.05 | |
| 和解費用 | | 65 | | | 0.21 | | | 12 | | | 0.04 | |
| 融資成本 | | 4 | | | 0.01 | | | — | | | — | |
| 上述某些項目對所得税的影響 | | (351) | | | (1.13) | | | (6) | | | (0.02) | |
| 調整後的 | | $ | (941) | | | $ | (3.03) | | | $ | 246 | | | $ | 0.79 | |
關鍵會計政策
商譽與無形資產
根據美國會計準則第350號主題，本公司至少每年審查一次其商譽和其他無形資產的賬面價值(截至財政年度5月底)，或在事件發生或情況變化時更頻繁地審查其商譽和其他無形資產的賬面價值，以確定是否存在減值。無形資產-商譽和其他。對於減值測試，商譽已分配給由公司零售運營部門組成的報告單位。截至2020年10月31日，梅西百貨和藍星是僅有的兩家擁有商譽的報告單位，公司98%的商譽分配給了梅西百貨的報告單位。
美國GAAP會計方法論
本公司可選擇評估定性因素，以確定報告單位的公允價值或無限活無形資產的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果定性評估顯示報告單位或不確定活期無形資產的公允價值很可能低於其賬面價值，則需要進行量化減值測試。或者，本公司也可以繞過對報告單位或無限期活體無形資產的定性評估，直接進行量化評估。可以按個別報告單位或資產進行定性評估，並可在後續期間恢復執行。
量化減值測試包括估計各報告單位和不確定活無形資產的公允價值，並將這些估計公允價值與各自的報告單位或不確定活無形資產賬面值進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，減值損失將確認為相當於該超出部分的金額，但以分配給報告單位的商譽總額為限。如果一項個人無限期活體無形資產的賬面價值超過其公允價值，則該個人無限期活體無形資產減記相當於該超額部分的金額。
估計報告單位和無限期活的無形資產的公允價值涉及使用關於各種因素的重大假設、估計和判斷，這些因素包括銷售額、毛利率和SG&A比率、資本支出、現金流以及選擇和使用適當的折現率以及類似上市公司的市價和盈利和收入倍數。預計銷售額、毛利率和SG&A費用比率假設和資本支出基於公司的年度業務計劃或其他預測結果。貼現率反映了基於市場的對報告單位的預計現金流或無限活的無形資產相關風險的估計。
在商譽減值測試過程中使用不同的假設、估計或判斷，包括關於本公司報告單位的估計未來現金流量、用於將該估計現金流量貼現至其淨現值的貼現率，以及由此產生的隱含控制溢價相對於本公司市值的合理性，可能會大幅增加或減少報告單位和/或其淨資產的公允價值，從而可能會大幅增加或減少任何相關的減值費用。
2020年減值分析
2020年第一季度，由於公司市值持續下降，以及主要受新冠肺炎疫情影響導致的公司長期預測的變化，公司確定發生了一個觸發事件，需要對其所有報告單位和無限期存活的無形資產進行中期減值評估。該公司使用市場法或市場法和收益法相結合的方法(視情況而定)確定其每個報告單位的公允價值。相對於先前的評估，作為本次評估的一部分，確定需要提高估值中應用的貼現率，以與基於市場的假設和公司具體風險保持一致。這一較高的貼現率，加上修訂後的長期預測，導致報告單位的公允價值較低。因此，在截至2020年8月1日的26周內，公司分別為梅西百貨和藍星報告部門確認了29.82億美元和9800萬美元的商譽減值。
截至2020年5月2日，本公司選擇對其壽命不確定的無形資產進行定性減值測試，並得出結論認為，公允價值超過賬面價值的可能性較大，壽命不確定的無形資產沒有減值。
對於本公司截至5月底的年度減值評估，本公司選擇對其壽命不確定的商譽和無形資產進行定性減值測試，得出的結論是公允價值超過賬面價值的可能性較大，而壽命不確定的商譽和無形資產沒有減值。
該公司繼續監測其報告單位公允價值的主要投入。市值下降或未來宏觀經濟因素或商業狀況的下降可能導致未來時期的額外減值費用。
新的聲明
最近採用的會計公告
見合併財務報表附註1，“重要會計政策的組織和彙總”。
第三項：加強對市場風險的定量和定性披露。
本公司的市場風險並未如本公司2019年10-K報告所述發生重大變化。有關公司市場風險敞口的討論，請參閲2019年10-K報告第II部分第7A項“關於市場風險的定量和定性披露”中公司的市場風險披露。
第四項：管理控制和程序。
截至2020年10月31日，公司首席執行官和首席財務官在公司管理層的參與下，根據1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)條的規定，對公司披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年10月31日，本公司的披露控制和程序有效，可提供合理保證，即本公司根據交易法提交的報告中要求披露的信息已在美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，並且根據交易法本公司提交或提交的報告中要求本公司披露的信息已累計並傳達給公司管理層，包括其首席執行官。在適當的情況下，允許及時決定所需的披露。
本公司不時採用新的會計公告，進行重大的組織重組和重組，以審查其財務報告的內部控制。作為這次審查的結果，公司財務報告的內部控制在公司最近結束的會計季度期間沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
第二部分-其他資料
第一項：提起法律訴訟。
本公司及其附屬公司涉及其正常業務過程中附帶的各種訴訟程序。截至本報告日期，本公司預計任何此類訴訟都不會對本公司產生重大不利影響。公司的財務狀況或經營結果。
零售危險廢物物質。正如之前報道的那樣，加利福尼亞州和洛杉磯市10個縣的地區檢察官正在調查涉嫌違反加州梅西百貨門店和配送中心儲存、運輸和處置危險廢物的法律和法規的指控。該公司正在與有關辦公室和機構合作，這些辦公室和機構主要關注化粧品的處置和退貨，並承諾根據對此事的調查結果採取適當的政策和程序。尚未啟動行政訴訟或司法訴訟。2020年10月，地區檢察官向本公司提出初步和解要求，包括罰款、償還調查費用和禁制令救濟。和解談判正在進行中。我們可能會為此支付超過100萬美元的罰款，並已調整了我們的潛在損失準備金，以反映和解需求。雖然我們目前無法預測這件事的結果或任何可能虧損的金額或範圍，但我們認為這件事的解決不會對我們的綜合經營業績、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響。
第1A項：評估風險因素。
除下文所述外，本公司2019年10-K報告第I部分第1A項“風險因素”中描述的風險因素沒有實質性變化。
風險因素“最近新冠肺炎的爆發可能會對公司的業務和財務業績產生重大負面影響。“刪除並替換，如下所示：
最近新冠肺炎的爆發已經並將繼續對公司的業務和財務業績產生重大負面影響。
2019年12月，新冠肺炎在中國爆發，此後蔓延至世界其他地區。這場疫情隨後於2020年3月被世界衞生組織貼上了全球大流行的標籤。隨着大流行繼續在美國各地蔓延，企業以及聯邦、州和地方政府已經採取重大行動，試圖緩解這場公共衞生危機。儘管新冠肺炎疫情的最終嚴重程度目前還不確定，但這場大流行已經並將繼續對公司的財務狀況和經營業績產生不利影響，包括但不限於：
•2020年3月18日，該公司暫時關閉了所有門店，隨後解僱了大部分員工。隨着各州和地方開始放鬆為減緩新冠肺炎傳播而實施的規定，公司開始重新開張門店，到目前為止，公司幾乎所有的門店都重新開業了。由於新冠肺炎疫情，特別是隨着門店的重新開業，該公司在其門店和設施中實施了安全措施和健康保健預防措施，以降低客户和同事面臨的風險。這些保護客户和公司同事健康和福祉的努力已經並將繼續導致額外的SG&A費用。最近，新冠肺炎在美國部分地區死灰復燃，這可能會對商店業績產生負面影響，特別是在城市地區，因為消費者的購物行為受到影響，或者政府官員恢復了限制措施，可能包括限制入住率、宵禁和關閉非必要的企業。未來的疫情可能會繼續發生，這可能需要該公司關閉最近重新開張的門店。因此，無法確定門店是否可以繼續營業，或者是否需要進一步關閉門店。
•於截至二零二零年十月三十一日止39周內，本公司零售產品需求大幅減少及波動，原因是顧客因檢疫或政府或自身對本公司門店營運施加限制而無法或猶豫在門店購買商品。儘管2020年第三季度門店持續復甦，但門店銷售額同比大幅下滑。此外，社交疏遠措施或新冠肺炎導致的消費者消費行為變化已經並可能繼續影響商店的流量，並可能導致銷售和利潤損失。
•此外，該公司預計將受到北美經濟狀況惡化的影響，這可能會對可自由支配的消費者支出產生影響。為了應對
新冠肺炎大流行後，公司通過裁員和減少可自由支配支出重新調整了成本基礎。雖然現在準確預測這些事態發展的最終影響還為時過早，但該公司預計其經營業績將受到重大負面影響，而且這種影響可能會持續一段不確定的時間。
•該公司已經並可能繼續經歷供應鏈的暫時或長期中斷，因為疫情已經導致旅行中斷，並影響了世界各地的製造和分銷。來自受影響地區的產品或原材料的接收已經並可能在未來幾個月繼續放緩或中斷，這可能會影響公司品牌合作伙伴的商品訂單的履行。此外，運輸延誤和成本增加、更廣泛的旅行限制、企業和設施的關閉或中斷以及受影響地區的社會、經濟、政治或勞動力不穩定已經並可能繼續影響公司、其供應商和客户的運營。
•該公司已經並可能繼續被要求改變其庫存接收計劃，這可能會給其品牌合作伙伴帶來財務壓力。這樣的行為可能會對與品牌合作伙伴的關係產生負面影響，或者對他們的財務表現和地位產生負面影響。如果發生這種情況，現有品牌合作伙伴履行其對公司義務的能力可能會受到影響，或者公司還可能被要求確定新的品牌合作伙伴關係。
•新冠肺炎影響了公司某些資產的可回收性，導致在截至2020年10月31日的39周內確認了重大商譽和長期資產減值費用。疫情的持續影響，包括恢復關閉或限制零售能力，以及大流行期間和疫情後公司工作環境的變化，可能會影響公司資產的回收，並導致未來減值風險和相關費用的增加。
•公司的流動資金受到商店關閉的負面影響。雖然公司已經獲得了額外的融資，但可能需要採取進一步的行動來改善公司的現金狀況，包括但不限於將公司資產貨幣化，重新安排同事休假，以及放棄資本支出和其他可自由支配的費用。如果不能獲得任何必要的額外融資或提高本公司的流動性，可能會導致其當前融資安排違約，並影響本公司在債務到期時履行其債務的能力。
該公司無法預測新冠肺炎的爆發是否會得到有效控制，也無法預測其影響的嚴重程度和持續時間，也無法預測有效醫療和疫苗的時間和可獲得性。因此，新冠肺炎對本公司的影響具有高度不確定性，本公司將繼續評估其財務影響。對全球經濟和公司業務的幹擾可能會引發一些事件，表明某些資產(包括庫存、長期資產、無形資產和商譽)的賬面價值可能無法收回。
新冠肺炎的影響還可能加劇第一部分第1A項所包含的其他風險。公司2019年10-K報告中的“風險因素”，其中任何一項都可能是實質性的。形勢瞬息萬變，未來的影響可能會成為現實，而這些影響尚不為人所知。即使在新冠肺炎疫情消退之後，由於病毒的長期經濟影響，公司的業務可能會繼續受到實質性的不利影響，包括對業務運營、流動性的不利影響，以及未來可能發生的任何經濟衰退的影響。
第二項：禁止股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
下表提供了該公司在2020年第三季度購買普通股的相關信息。
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| 總計
數
的股份
購得 | | 平均值
付出的代價
每股(美元) | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數(1) | | 根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的最高美元價值。(1)($) |
| (千人) | | | | (千人) | | (百萬) |
| 2020年8月2日-2020年8月29日 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2020年8月30日-2020年9月3日 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2020年10月4日-2020年10月31日 | — | | | — | | | — | | | — | |
| — | | | — | | | — | | | |
___________________
(1)從2000年1月開始，公司董事會不時批准購買總額高達180億美元的普通股。截至2020年2月2日，仍有17.16億美元的授權未使用。2020年3月26日，公司董事會撤銷了對剩餘未使用金額的授權。
第5項：提供其他信息。
前瞻性陳述
本報告以及公司之前或之後提交給證券交易委員會的其他報告、陳述和信息含有或可能含有前瞻性陳述。該等陳述是基於作出該等陳述時該公司管理層的信念和假設，以及該公司管理層可獲得的信息。以下是或可能構成“1995年私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述：(I)“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“相信”、“預期”、“未來”、“潛在”、“預期”、“打算”、“計劃”、“思考”、“估計”或“繼續”或其否定或其他變體的陳述，或包括“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“相信”、“預期”、“未來”、“潛在”、“預期”、“打算”、“計劃”、“思考”、“估計”或“繼續”或其否定或其他變體的陳述。(二)有關非史實事項的陳述。此類前瞻性陳述會受到各種風險和不確定因素的影響，包括與以下方面有關的風險和不確定因素：
•天氣、自然災害和衞生流行病(包括新冠肺炎疫情)對公司業務的影響，包括開店能力、客户需求及其供應鏈，以及綜合經營業績、財務狀況和現金流；
•潛在的信念和假設可能無效；
•公司成功實施北極星戰略的能力，包括在預期時間框架內或完全實現預期效益的能力；
•公司的經營決策(如產品採購、商品組合和定價、市場營銷)和戰略舉措(如成長型門店、後臺購物中心低價業務和供應商直接擴張)的成功；
•一般消費者支出水平，包括一般經濟狀況、消費者可支配收入水平、消費者信心水平、消費者債務的可獲得性、成本和水平以及基本必需品和其他商品成本變化的影響；
•來自百貨公司、專賣店、百貨商店、製造商直銷店、折扣店和所有其他零售渠道(包括互聯網和目錄)的競爭壓力；
•當消費者的購物行為轉移到其他購物渠道時，公司保持競爭力和相關性的能力，以及保持其品牌和聲譽的能力；
•可能的系統故障和/或安全漏洞，包括任何導致客户、同事或公司信息被盜、轉移或未經授權披露的安全漏洞，或在發生此類漏洞時未能遵守適用於公司的各種法律；
•員工福利的成本，以及吸引和留住優秀員工的成本；
•涉及公司房地產投資組合的交易和策略；
•公司業務的季節性；
•擬議交易的條件或時間的變化，以及預期協同效應、成本節約和非經常性費用的變化；
•可能產生與無形資產(包括商譽)減值相關的費用；
•社會、經濟、商業、產業、市場、法律和監管環境和條件可能發生的變化或發展；
•第三方可能採取或不採取的行動，包括客户、供應商、商業夥伴、競爭對手以及立法、監管、司法和其他政府當局和官員；
•與供應商及其他產品和服務提供商關係的變化；
•貨幣、利率和匯率等資本市場、經濟和地緣政治條件；
•政局不穩、內亂、恐怖活動和武裝衝突；
•本公司的製造商或運輸商可能無法及時交付產品或不能達到本公司的質量標準；
•公司對國外生產來源的依賴，包括與勞資糾紛、地區和全球衞生流行病以及地區政治和經濟狀況中斷進口有關的風險；以及
•進口關税、税費、其他收費和配額。
除了在圍繞這類前瞻性陳述的文本中明確指出的任何風險和不確定因素之外，本報告以及該公司不時提交給證券交易委員會的報告、陳述和信息中的前一句話中的陳述和標題下的陳述(如“風險因素”)構成警告性陳述，指出可能導致實際金額、結果、事件和情況與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同的重要因素。
第六項：展示所有展品。
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| 31.1 | | | 按照規則第13a-14(A)條核證行政總裁 |
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| 31.2 | | | 根據規則第13a-14(A)條核證首席財務官 |
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| 32.1 | | | 行政總裁根據“薩班斯-奧克斯利法案”第906條所作的證明 |
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| 32.2 | | | 首席財務官根據薩班斯-奧克斯利法案第906條的認證 |
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| 101 | | | 梅西百貨公司於2020年12月8日提交的截至2020年10月31日的季度報告Form 10-Q中的以下財務報表採用iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)格式：(I)合併經營報表，(Ii)合併全面收益表(虧損)，(Iii)合併資產負債表，(Iv)合併股東權益變動表，(V)合併現金流量表，和(V)合併現金流量表，(V)合併全面收益表(虧損)，(Iii)合併資產負債表，(Iv)合併股東權益變動表，(V)合併現金流量表，( |
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| 104 | | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
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| 梅西百貨公司 |
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| 由以下人員提供： | /s/*ELISA D.Garcia* |
| | 伊萊莎·D·加西亞
執行副總裁、首席法務官兼祕書 |
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| 由以下人員提供： | /s/：保羅·格里斯康姆(Paul Griscom) |
| | 保羅·格里斯科姆
高級副總裁兼財務總監 |
日期：2020年12月8日
