(選管會檔案號：001-39043)

根據經修訂的1933年證券法下的第425條規則

並當作依據規則第14a-12條提交

經修訂的1934年證券交易法

 

主題公司：百老匯金融公司

(選管會檔案號：001-39043)

日期：2020年12月8日

集成更新第3號-最終團隊選秀

 

2020年12月8日(星期二)|內部機密

布萊恩·E·阿格雷特和韋恩·布拉德肖

各位同事：

整合團隊正在努力工作，我們為您帶來關於整合City First Bank和百老匯聯邦銀行的計劃的最新雙週更新。

從我們同意合併的那一刻起，我們的動機就是我們的夥伴關係將給所有利益相關者帶來的好處--相信加入我們的業務將使我們共同變得更強大。

不僅僅是一句話，“同心協力”是我們價值主張的核心。這反映了我們的信念，即我們可以在將資本和投資引導到資源不足的社區方面實現國家領導--但只有共同努力才能做到這一點。我們的需求和機會都很大。前進的時刻和道路就是現在。加強我們完成使命和提高利潤率的能力比以往任何時候都更加重要。我們承諾分享我們的最佳實踐 ，這樣我們就可以學習每個組織的長處，並發展各自的傳統業務，以擴大我們的社區影響力。我們的願景是增加人們獲得負擔得起的住房、更好的學校以及健康 和藝術中心等社區設施的機會，這些設施有助於人們的整體健康和福祉。在我們規劃未來增長時，這是一個挑戰我們的願景。

我們的目的是讓您不僅瞭解合併的狀況，而且瞭解合併對您的影響。我們正在努力為我們的同事提供股權機會等福利，同時 在更大的組織中增加職業發展和晉升的機會。

全新的！

SteerCo已經批准了一項品牌重塑程序，我們將於本月晚些時候啟動。在我們專注於結合核心優勢的同時，我們也在反映我們的核心價值觀和核心原則，以創建一個新的公司名稱， 一個新鮮但熟悉的身份，並重新承諾為我們的利益相關者提供價值。我們已經準備好開始，需要您的意見。這需要我們在考慮各自的品牌遺產和對未來的共同願景時，對我們的未來名稱做出深思熟慮和富有創意的選擇。 為此，我們期待廣泛參與，以生成一份可靠的名單，我們可能會考慮並提交給專利商標局。我們將密切關注一封帶有調查的電子郵件， 將允許您參與為我們的銀行命名的激動人心的聯合過程！

溝通。溝通。交流！

SteerCo還為我們的溝通戰略提供了指導，因為我們計劃為所有利益相關者團體舉辦活動，討論關鍵里程碑。例如，我們的溝通計劃將包括由 Brian和Wayne領導的市政廳，這樣您就可以直接聽到他們的最新消息，並更好地瞭解他們。我們期待着在我們的整合工作繼續進行時，隨時向您通報進展情況。我們的目標是確保以一致、信息豐富和透明的方式與您和其他 利益相關者共享重要更新。

(委託文號：001-39043)

根據經修訂的1933年證券法下的第425條規則

並當作依據規則第14a-12條提交

經修訂的1934年證券交易法

 

主題公司：百老匯金融公司

(選管會檔案號：001-39043)

日期：2020年12月8日

如果您有任何問題，我們也鼓勵您隨時與您的經理交談。您還可以聯繫您的集成團隊負責人Ruth或Cynthia，瞭解有關合並的信息。

由於每個團隊成員都貢獻了自己獨特的才華、知識和專業知識，我們正在朝着幾個里程碑努力，但最重要的是“第一天”--我們的交易合法結束，屆時我們可以開始作為一家新銀行正式運作！

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更多信息以及在哪裏可以找到它

 

本通信不構成買賣要約或徵求買賣任何證券的要約，也不構成徵求任何投票或批准。本通信涉及特拉華州百老匯金融公司(“百老匯”)和哥倫比亞特區福利公司(“城市優先”)之間擬議的 業務合併(“擬議交易”)。關於擬議的交易，百老匯打算向證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交一份S-4表格的註冊聲明(“註冊聲明”)，其中將包括百老匯和City的聯合委託書 First和百老匯的招股説明書(“聯合委託書/招股説明書”)，其中包括百老匯和City的聯合委託書 First和百老匯的招股説明書(“聯合委託書/招股説明書”)。百老匯還計劃向SEC提交有關擬議交易的其他相關文件。除非通過符合修訂後的《1933年美國證券法》第10節要求的招股説明書 ，否則不得進行證券要約發售，在任何此類要約、招攬或出售將被視為非法的司法管轄區，不得提出出售要約或徵求買入要約。任何 最終聯合委託書/招股説明書(如果可用)將郵寄或以其他方式提供給百老匯和City First的股東。我們敦促百老匯和City First的投資者和證券持有人仔細閲讀註冊聲明、聯合 委託書/招股説明書和其他可能提交給SEC的文件，以及對這些文件的任何修訂或補充，如果這些文件可用，請仔細閲讀它們的全部內容，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息 。

 

一旦這些文件通過證交會維護的網站http://www.sec.gov.提交給證交會，投資者和證券持有人將能夠免費獲得這些文件(如果有)以及其他包含有關百老匯和倫敦金融城的重要信息的文件的副本百老匯提交給證券交易委員會的文件副本也將在百老匯的網站上免費提供，網址是： https://www.broadwayfederalbank.com/financial-highlights.當註冊聲明和聯合委託書/招股説明書可用時，也可以通過以下方式免費獲得：百老匯金融公司， 5055Wilshire Boulevard Suite500 Los Angeles，California 90036，收件人：投資者關係部，電話：323-556-3264，或通過電子郵件發送至Investor.Relationship@BroadwayFederation albank.com，或發往CFBanc Corporation，郵編：1432U Street，NW DC 20009，注意：公司祕書奧黛麗·菲利普斯(Audrey Phillips)，地址：NW DC 20009，U Street 1432U Street，收件人：Audrey Phillips，公司祕書奧黛麗·菲利普斯(Audrey Phillips)，公司祕書奧黛麗·菲利普斯(Audrey Phillips)

 

(委託文號：001-39043)

根據經修訂的1933年證券法下的第425條規則

並當作依據規則第14a-12條提交

經修訂的1934年證券交易法

 

主題公司：百老匯金融公司

(選管會檔案號：001-39043)

日期：2020年12月8日

關於前瞻性信息的警示聲明

 

這一溝通包括1995年美國私人證券訴訟改革法中安全港條款所指的“前瞻性陳述”。諸如“預期”、“估計”、“ ”、“項目”、“預算”、“預測”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“穩妥”、“相信”、“預測”、“潛在”、“繼續”等詞語以及類似的表述旨在識別此類前瞻性陳述；然而， 這些詞語的缺失並不意味着這些陳述不具有前瞻性。本新聞稿中的前瞻性陳述包括涉及已知和未知風險、不確定性和其他可能導致實際結果、 活動、業績或成就水平與本新聞稿明示或暗示的結果大不相同的因素的事項。這些風險因素包括：新冠肺炎疫情持續時間、範圍和影響的不確定性；政治和經濟不確定性，包括全球經濟狀況或信貸和金融市場穩定的任何下降；預計完成擬議交易的時間和可能性，包括 任何可能減少預期利益或導致各方放棄擬議交易的所需政府和監管部門批准的時間、收到和條款和條件、任何事件的發生、 可能導致合併協議終止的變更或其他情況、百老匯或City First的股東可能不批准合併協議的可能性, 各方可能無法及時或根本不能滿足擬議交易的條件的風險，或因任何其他原因未能完成擬議交易的風險，與擬議交易中斷持續業務運營的管理時間相關的風險，與擬議交易相關的任何公告可能對百老匯普通股市場價格產生不利影響的風險，與擬議交易中發行的公司普通股的潛在稀釋效應有關的風險，建議交易產生任何意外成本或開支的風險，與建議交易有關的任何訴訟風險，可能作出不利裁決、判決、和解的風險以及其他未決訴訟的結果，建議交易及其公告可能對百老匯和City First留住客户、留住和聘用關鍵人員以及維持與客户的關係、對其經營業績和總體業務的 關係產生不利影響的風險，建議中的交易可能分散這兩個實體的管理層的注意力的風險，以及它們將招致重大損失的風險在成功整合公司業務時可能出現問題的風險 ，這可能導致合併後的公司不能像預期的那樣有效和高效地運營，或者實體可能無法成功整合業務, 合併後的公司可能無法實現擬議交易的協同效應或其他預期收益，或可能需要比預期更長的時間才能實現這些協同效應或收益的風險，以及可能導致 實際結果與預期結果大不相同的其他重要因素。所有這些因素都很難預測，也超出了百老匯的控制範圍。其他可能導致結果與上述描述大不相同的因素可以在百老匯的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告或其他文件中找到，這些報告已提交給證券交易委員會，並可在百老匯網站 https://www.broadwayfederalbank.com/financial-highlights和證券交易委員會網站http://www.sec.gov.上找到。

 

實際結果可能與本新聞稿中的前瞻性陳述中包含的結果大不相同。前瞻性聲明僅在發佈之日發表，百老匯不承擔任何義務，也不打算更新這些前瞻性聲明以反映本通訊日期之後發生的事件或情況。提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述， 這些陳述僅在本通訊日期發表。

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