美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
日程安排到
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標要約聲明
《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
(第2號修正案)
HD Supply 控股公司
(主題公司名稱)
科羅拉多收購潛艇公司。
(要約人)
首頁 Depot，Inc.
(要約人的母公司)
(提交人姓名)
普通股，每股面值0.01美元
(證券類別名稱)
40416M105
(證券類別CUSIP編號 )
特蕾莎·韋恩·羅斯伯勒
家得寶(Home Depot，Inc.)
渡船道2455步
佐治亞州亞特蘭大，郵編：30339
(770) 433-8211
(獲授權代表立案人接收通知和通訊的人的姓名、地址和電話號碼)
帶一份拷貝到:
大衞·E·夏皮羅(David E.Shapiro)，Esq.
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Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51號
紐約，郵編：10019
(212) 403-1000
提交費的計算
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| 交易估值** | 提交費金額** | |
| $8,744,491,644.19 |
$954,024.04 | |
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| * | 僅為確定申請費的目的而計算。交易價值的計算 為：(I)HD Supply Holdings，Inc.(HD Supply Holdings，Inc.)155,116,917股普通股，每股票面價值0.01美元，乘以每股56.00美元的要約價格，(Ii)根據行使價格低於每股56.00美元的已發行股票期權可發行的2,411,519股 股票的淨要約價格(計算方法為乘以該等已發行股票的股票數量(Iii)138,494股結算已發行限制性股票單位乘以56.00美元的要約價；及(Iv)66,715股結算 已發行遞延股票單位乘以56.00美元的要約價的發行股份。備案費用的計算基於高清供應提供的截至2020年11月20日的信息。 |
| ** | 備案費用的金額按照1934年證券交易法修訂後的規則0-11 和2020年8月26日發佈的2021年財政年度費率諮詢1號計算，將交易額乘以0.0001091。 |
| 如果規則 0-11(A)(2)規定的費用有任何部分被抵銷，請勾選該框，並標明之前支付抵銷費的申請。通過註冊聲明編號或表格或明細表以及提交日期標識上一次提交。 |
| 先前支付的金額：954,024.04美元 | 申請方：Coronado Acquisition Sub Inc.和家得寶(Home Depot，Inc.) | |
| 表格或註冊號碼：附表 | 提交日期：2020年11月24日 |
| ☐ | 如果備案僅涉及在 投標要約開始之前進行的初步溝通，請選中該框。 |
勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易：
| 第三方投標報價受規則14d-1的約束。 |
| ☐ | 發行人投標報價受規則13E-4的約束。 |
| ☐ | 非公開交易受規則13E-3的約束。 |
| ☐ | 根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。 |
如果提交文件是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下框：☐
如果適用，請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：
| ☐ | 規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價) |
| ☐ | 規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價) |
本修正案第2號(本修正案)對Coronado Acquisition Sub Inc.、特拉華州的Coronado Acquisition Sub Inc.和特拉華州的家得寶(Home Depot)的全資子公司、特拉華州的家得寶(Home Depot)的全資子公司於2020年11月24日向美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)提交的投標要約聲明 附表進行了修訂和補充(以及隨後的任何修訂和補充，即附件中的附表)，該收購聲明由特拉華州的Coronado Acquisition Sub Inc.和特拉華州的家得寶公司(Home Depot，Inc.)的全資子公司於2020年11月24日提交給美國證券交易委員會(SEC)。的附表涉及買方對特拉華州HD Supply Holdings，Inc.(HD Supply Holdings，Inc.)所有普通股流通股的投標要約，面值為每股0.01美元(該股)，價格為每股56.00美元，賣方以現金淨額計算，不含利息，但須根據日期為2020年11月24日的收購要約中規定的條款和條件(收購要約)預扣任何必要的 税。而有關的傳送書 (傳送函)，其副本附於附表的附件(A)(1)(B)，每一份均可不時修訂或補充，共同構成要約。
附表中規定的有關要約的所有信息，包括之前在附表 中提交的所有證物及其附件，均在此明確納入本修正案，但此類信息在此處明確規定的範圍內進行修改和補充。本修正案中使用但未定義的大寫術語具有以下附表中賦予它們的 含義。
| 項目1至11。 |
其他信息。 |
在投標要約下的購買要約中所列的信息，第16節：某些法律事項；監管批准和附表的第1至11項，在這些項目通過引用併入購買要約中包含的信息的範圍內，特此進行修改和補充，如下所示：(A)第(B)、(B)、
以下段落作為一個新段落添加到小節末尾，標題為遵守“高鐵法案”？購買要約的第45頁上的 ：
2020年12月8日，聯邦貿易委員會批准了提前終止根據 高鐵法案適用於要約的等待期的請求。因此，高鐵條件已得到滿足。
| 第12項。 |
展品。 |
| 證物編號： |
描述 | |
| (A)(1)(A) | 報價購買日期為2020年11月24日。* | |
| (A)(1)(B) | 提交書* | |
| (A)(1)(C) | 致經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他被提名人的信件。* | |
| (A)(1)(D) | 致客户的函件，供經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他被提名人使用。* | |
| (A)(1)(E) | 摘要公告發佈於紐約時報2020年11月24日。* | |
| (A)(1)(F) | 新聞稿，日期為2020年11月16日(通過引用附件99.1併入家得寶公司於2020年11月16日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告中)。 | |
| (A)(1)(G) | 日期為2020年11月17日的2020年第三季度收益電話會議節選(通過引用家得寶公司於2020年11月17日提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的TO-C附表的附件99.1併入)。 | |
| (d)(1) | 家得寶，Inc.，Coronado Acquisition Sub Inc.和HD Supply Holdings，Inc.之間的合併協議和計劃，日期為2020年11月15日 (通過引用附件2.1併入家得寶，Inc.於2020年11月18日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
| (d)(2) | HD Supply Holdings，Inc.和Home Depot，Inc.之間的保密協議，日期為2020年10月28日* | |
| (g) | 沒有。 | |
| (h) | 沒有。 | |
| *先前提交的。 | ||
簽名
經適當查詢，並盡其所知所信，每一位簽字人均證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2020年12月8日
| 科羅拉多收購潛艇公司。 | ||
| 由以下人員提供： | /理查德·V·麥克菲爾(Richard V.McPhail) | |
| 姓名： | 理查德·V·麥克菲爾 | |
| 標題： | 副總裁、首席財務官兼財務主管 | |
| 家得寶(Home Depot，Inc.) | ||
| 由以下人員提供： | /理查德·V·麥克菲爾(Richard V.McPhail) | |
| 姓名： | 理查德·V·麥克菲爾 | |
| 標題： | 執行副總裁兼首席財務官 | |