美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

形式10-Q

☑
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2020年10月31日

或

☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

奧利的便宜貨直銷店控股公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州
(成立為法團的國家或其他司法管轄區)

001-37501
  
80-0848819
(佣金) 文件編號)
  
(美國國税局僱主 識別號碼)

艾倫敦大道6295號
套房1
哈里斯堡, 賓州
  
17112
(主要行政辦公室地址)
  
(郵政編碼)

(717) 657-2300
(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：
     
每節課的標題
商品代號
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元
奧利裏
納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是  ☒不是，不是。☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒不是，不是。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器 ☒
  
加速文件管理器☐
  
非加速文件管理器☐
  
規模較小的報告公司。☐
新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。*是。☐不是，不是。☒

截至12月3日已發行的註冊人普通股數量，面值0.001美元，2020曾經是65,418,339.

索引

索引

第一部分-財務信息
頁面
第一項。
簡明合併財務報表(未經審計)
1
 
截至2020年10月31日和2019年11月2日的13周和39周未經審計的簡明合併收益表
1
 
截至2020年10月31日、2019年11月2日和2020年2月1日未經審計的合併資產負債表
2
 
截至2020年10月31日和2019年11月2日的13周和39周未經審計的股東權益簡明合併報表
3
 
截至2020年10月31日和2019年11月2日止39周的未經審計簡明現金流量表
4
 
未經審計的簡明合併財務報表附註
5
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
11
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
24
項目4.
管制和程序
24
     
第二部分-其他資料
  
第一項。
法律程序
25
第1A項
風險因素
25
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
26
第三項。
高級證券違約
26
項目4.
礦場安全資料披露
26
第五項。
其他資料
26
第6項
陳列品
27



索引

項目1--簡明合併財務報表(未經審計)

奧利的便宜貨直銷店控股公司。和子公司
簡明合併損益表
(單位為千，每股除外)
(未經審計)

  
十三週結束了
    
三十九周結束
  
   
10月31日，
2020
    
11月2日，
2019
    
10月31日，
2020
    
11月2日，
2019
  
淨銷售額
  
$
414,382
    
$
327,049
    
$
1,293,058
    
$
985,768
  
銷售成本
    
242,881
      
193,767
      
774,349
      
595,719
  
毛利
    
171,501
      
133,282
      
518,709
      
390,049
  
銷售、一般和行政費用
    
105,830
      
90,481
      
304,699
      
261,163
  
折舊及攤銷費用
    
4,230
      
3,766
      
12,296
      
10,687
  
開業前費用
    
3,656
      
3,302
      
8,923
      
10,931
  
營業收入
    
57,785
      
35,733
      
192,791
      
107,268
  
利息收入，淨額
    
(93
)
    
(142
)
    
(202
)
    
(659
)
所得税前收入
    
57,878
      
35,875
      
192,993
      
107,927
  
所得税費用
    
12,681
      
8,919
      
14,957
      
17,084
  
淨收入
  
$
45,197
    
$
26,956
    
$
178,036
    
$
90,843
  
普通股每股收益：
                                
基本信息
  
$
0.69
    
$
0.43
    
$
2.76
    
$
1.44
  
稀釋
  
$
0.68
    
$
0.41
    
$
2.71
    
$
1.38
  
加權平均已發行普通股：
                                
基本信息
    
65,388
      
63,173
      
64,524
      
63,292
  
稀釋
    
66,121
      
65,672
      
65,799
      
66,049
  

見簡明合併財務報表附註。

1
索引

奧利的便宜貨直銷店控股公司。和子公司
簡明綜合資產負債表
(單位為千，每股除外)
(未經審計)

  
10月31日，
2020
    
11月2日，
2019
    
二月一日，
2020
  
資產
                  
流動資產：
                  
現金和現金等價物
  
$
325,525
    
$
10,101
    
$
89,950
  
盤存
    
394,896
      
385,296
      
335,181
  
應收賬款
    
203
      
977
      
2,840
  
預付費用和其他資產
    
11,878
      
5,094
      
5,567
  
流動資產總額
    
732,502
      
401,468
      
433,538
  
財產和設備，扣除累計折舊#美元93,361, $72,800及$77,286，分別
    
138,691
      
120,343
      
132,084
  
經營性租賃使用權資產
    
382,787
      
330,740
      
352,684
  
商譽
    
444,850
      
444,850
      
444,850
  
商號
    
230,559
      
230,559
      
230,559
  
其他資產
    
2,472
      
2,514
      
2,532
  
總資產
  
$
1,931,861
    
$
1,530,474
    
$
1,596,247
  
負債與股東權益
                        
流動負債：
                        
長期債務的當期部分
  
$
361
    
$
257
    
$
273
  
應付帳款
    
124,823
      
77,818
      
63,223
  
應付所得税
    
–
      
1,171
      
3,906
  
經營租賃負債的當期部分
    
65,162
      
50,599
      
53,551
  
應計費用和其他
    
85,814
      
57,756
      
56,732
  
流動負債總額
    
276,160
      
187,601
      
177,685
  
循環信貸安排
    
–
      
–
      
–
  
長期債務
    
649
      
496
      
527
  
遞延所得税
    
64,622
      
55,844
      
59,401
  
長期經營租賃負債
    
322,950
      
279,587
      
299,743
  
其他長期負債
    
5
      
7
      
6
  
總負債
    
664,386
      
523,535
      
537,362
  
股東權益：
                        
優先股-50,000授權股份價格為$0.001票面價值；不是已發行股份
    
–
      
–
      
–
  
普通股-500,000授權股份價格為$0.001票面價值；66,117, 63,605和63,712分別發行的股份
    
66
      
64
      
64
  
額外實收資本
    
645,902
      
613,691
      
615,350
  
留存收益
    
661,607
      
433,284
      
483,571
  
金庫-普通股，按成本計算；698股票
    
(40,100
)
    
(40,100
)
    
(40,100
)
股東權益總額
    
1,267,475
      
1,006,939
      
1,058,885
  
總負債和股東權益
  
$
1,931,861
    
$
1,530,474
    
$
1,596,247
  

見簡明合併財務報表附註。

2
索引

奧利的便宜貨直銷店控股公司。和子公司
股東權益簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)

  
截至2020年10月31日和2019年11月2日的13周
  
   
普通股
    
庫存股
    
其他內容
實繳
    
留用
    
總計
股東的
  
   
股票
    
金額
    
股票
    
金額
    
資本
    
收益
    
股權
  
截至2020年8月1日的餘額
    
66,005
    
$
66
      
(698
)
  
$
(40,100
)
  
$
641,677
    
$
616,410
    
$
1,218,053
  
基於股票的薪酬費用
    
–
      
–
      
–
      
–
      
1,709
      
–
      
1,709
  
行使股票期權所得收益
    
112
      
–
      
–
      
–
      
2,528
      
–
      
2,528
  
預扣税款普通股
    
–
      
–
      
–
      
–
      
(12
)
    
–
      
(12
)
淨收入
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
45,197
      
45,197
  
截至2020年10月31日的餘額
    
66,117
    
$
66
      
(698
)
  
$
(40,100
)
  
$
645,902
    
$
661,607
    
$
1,267,475
  
                                                         
截至2019年8月3日的餘額
    
63,592
    
$
64
      
(9
)
  
$
(86
)
  
$
611,163
    
$
406,328
    
$
1,017,469
  
基於股票的薪酬費用
    
–
      
–
      
–
      
–
      
2,230
      
–
      
2,230
  
行使股票期權所得收益
    
13
      
–
      
–
      
–
      
298
      
–
      
298
  
回購股份
    
–
      
–
      
(689
)
    
(40,014
)
    
–
      
–
      
(40,014
)
淨收入
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
26,956
      
26,956
  
截至2019年11月2日的餘額
    
63,605
    
$
64
      
(698
)
  
$
(40,100
)
  
$
613,691
    
$
433,284
    
$
1,006,939
  

 
截至2020年10月31日和2019年11月2日的39周
  
   
普通股
    
庫存股
    
其他內容
實繳
    
留用
    
總計
股東的
  
   
股票
    
金額
    
股票
    
金額
    
資本
    
收益
    
股權
  
截至2020年2月1日的餘額
    
63,712
    
$
64
      
(698
)
  
$
(40,100
)
  
$
615,350
    
$
483,571
    
$
1,058,885
  
基於股票的薪酬費用
    
–
      
–
      
–
      
–
      
4,755
      
–
      
4,755
  
行使股票期權所得收益
    
2,358
      
2
      
–
      
–
      
26,611
      
–
      
26,613
  
限制性股票的歸屬
    
64
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
預扣税款普通股
    
(17
)
    
–
      
–
      
–
      
(814
)
    
–
      
(814
)
淨收入
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
178,036
      
178,036
  
截至2020年10月31日的餘額
    
66,117
    
$
66
      
(698
)
  
$
(40,100
)
  
$
645,902
    
$
661,607
    
$
1,267,475
  
                                                         
截至2019年2月2日的餘額
    
63,015
    
$
63
      
(9
)
  
$
(86
)
  
$
600,234
    
$
342,441
    
$
942,652
  
基於股票的薪酬費用
    
–
      
–
      
–
      
–
      
6,855
      
–
      
6,855
  
行使股票期權所得收益
    
549
      
1
      
–
      
–
      
7,869
      
–
      
7,870
  
限制性股票的歸屬
    
57
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
預扣税款普通股
    
(16
)
    
–
      
–
      
–
      
(1,267
)
    
–
      
(1,267
)
回購股份
    
–
      
–
      
(689
)
    
(40,014
)
    
–
      
–
      
(40,014
)
淨收入
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
90,843
      
90,843
  
截至2019年11月2日的餘額
    
63,605
    
$
64
      
(698
)
  
$
(40,100
)
  
$
613,691
    
$
433,284
    
$
1,006,939
  

見簡明合併財務報表附註。

3
索引

奧利的便宜貨直銷店控股公司。和子公司
現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)

  
三十九周結束
  
   
10月31日，
2020
    
11月2日，
2019
  
經營活動的現金流：
            
淨收入
  
$
178,036
    
$
90,843
  
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
                
財產和設備的折舊和攤銷
    
16,634
      
12,890
  
債務發行成本攤銷
    
192
      
232
  
出售資產的損失(收益)
    
1
      
(56
)
遞延所得税撥備
    
5,221
      
431
  
基於股票的薪酬費用
    
4,755
      
6,855
  
營業資產和負債變動情況：
                
盤存
    
(59,715
)
    
(88,889
)
應收賬款
    
2,637
      
(407
)
預付費用和其他資產
    
(6,443
)
    
(315
)
應付帳款
    
62,904
      
932
  
應付所得税
    
(3,906
)
    
(6,222
)
應計費用和其他負債
    
35,598
      
(2,022
)
經營活動提供的淨現金
    
235,914
      
14,272
  
投資活動的現金流：
                
購置物業和設備
    
(25,908
)
    
(64,543
)
出售財產和設備所得收益
    
77
      
42,742
  
用於投資活動的淨現金
    
(25,831
)
    
(21,801
)
融資活動的現金流：
                
融資租賃的償還
    
(307
)
    
(348
)
支付發債成本
    
–
      
(552
)
行使股票期權所得收益
    
26,613
      
7,870
  
預扣税款普通股
    
(814
)
    
(1,267
)
回購股份的付款
    
–
      
(40,014
)
融資活動提供(用於)的現金淨額
    
25,492
      
(34,311
)
現金及現金等價物淨增(減)
    
235,575
      
(41,840
)
期初的現金和現金等價物
    
89,950
      
51,941
  
期末現金和現金等價物
  
$
325,525
    
$
10,101
  
補充披露現金流信息：
                
期內支付的現金用於：
                
利息
  
$
245
    
$
269
  
所得税
  
$
20,725
    
$
22,874
  
非現金投資活動：
                
財產和設備的應計購置額
  
$
1,455
    
$
668
  

見簡明合併財務報表附註。

4
索引

奧利的便宜貨直銷店控股公司。和子公司
簡明合併財務報表附註
2020年10月31日和2019年11月2日
(未經審計)

(1)
重要會計政策的整理和彙總

(a)
業務説明

奧利的廉價折扣店控股公司及其子公司(統稱為“公司”或“奧利‘s”)主要從製造商、批發商和其他零售商購買生產過剩、積壓和停產的商品。此外，為了在選定的關鍵商品類別中提供一致的物有所值的商品，該公司增加了與直接來源的自有品牌產品的品牌收尾交易，這些產品的名稱僅限於奧利百貨。

自1982年第一家門店開業以來，該公司已發展到385零售點位於25截至2020年10月31日的州。奧利的廉價直銷店零售點位於阿拉巴馬州、阿肯色州、康涅狄格州、特拉華州、佛羅裏達州、佐治亞州、印第安納州、肯塔基州、路易斯安那州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州、密西西比州、新澤西州、紐約、北卡羅來納州、俄亥俄州、俄克拉何馬州、賓夕法尼亞州、羅德島、南卡羅來納州、田納西州、德克薩斯州、弗吉尼亞州和西弗吉尼亞州。

(b)
財年

奧利的財年是52/53周，在接近下一個日曆年1月31日的週六結束。截至2020年10月31日和2019年11月2日的13周分別是指2020年8月2日至2020年10月31日和2019年8月4日至2019年11月2日的13周，截至2020年10月31日和2019年11月2日的年初至今期間分別是指2020年2月2日至2020年10月31日和2019年2月3日至2019年11月2日的39周。提及的“2019年”指的是截至2020年2月1日的財政年度，提及的“2020”指的是指截至2021年1月30日的財政年度。這兩個時期都由52周組成。.

(c)
陳述的基礎

這個隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國中期財務信息公認會計原則(“GAAP”)以及美國證券交易委員會(“SEC”)關於中期財務報告的適用規則和法規編制的。簡明綜合財務報表反映了所有正常的經常性調整，管理層認為這些調整是公平地列報公司所有列報期間的經營結果、財務狀況和現金流量所必需的。截至2020年10月31日和2019年11月2日的簡明綜合資產負債表，截至2020年10月31日和2019年11月2日的13周和39周的簡明綜合收益表和股東權益表，截至2020年10月31日和2019年11月2日的39周的簡明綜合現金流量表均由本公司編制，未經審計。本公司的業務具有季節性，所公佈的中期經營業績不一定代表2020年或任何其他時期的經營業績。所有公司間帳户、交易和餘額都已在#年沖銷。鞏固.

公司截至2020年2月1日的資產負債表,本文所述數據來源於公司於2020年3月25日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告(“年度報告”)中包含的經審計的資產負債表，但不包括GAAP要求的所有披露。這些財務報表應與年度報告中包含的2019年財務報表及其腳註一起閲讀.

就商業企業分部的披露要求而言，現已確定本公司由以下部分組成一操作部分。

(d)
預算的使用

根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

(e)
公允價值披露

公允價值被定義為本公司在計量日在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格(退出價格)。在確定公允價值時，GAAP建立了一個用於計量公允價值的三級層次結構，如下所示：

●
一級投入是指活躍市場上相同資產和負債的報價。

●
2級投入可直接或間接觀察到該資產或負債，包括活躍市場中類似資產和負債的報價或可觀察到或可由可觀察到的市場數據證實的其他投入。

●
第三級投入不太容易觀察到，並反映了公司的假設。

該公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款及其信貸安排。現金及現金等價物、應收賬款及應付賬款的賬面價值因到期日較短而接近公允價值。由於利率根據當前市場狀況定期調整，本公司信貸安排的賬面價值接近其公允價值。

5
索引
奧利的便宜貨直銷店控股公司。和子公司
簡明合併財務報表附註
2020年10月31日和2019年11月2日
(未經審計)
(f)
前期財務報表的無形更正

在2019財年第四季度,本公司確認，它一直錯誤地將其一個現金賬户內的活動記錄為綜合現金流量表內循環信貸安排的借款和償還，儘管期內沒有循環信貸安排的實際借款或償還。這一錯誤對融資活動中使用的現金淨額或公司的簡明綜合資產負債表或簡明綜合收益表沒有影響。該公司在隨附的簡明綜合現金流量表中更正了上一時期的列報。

(g)
I新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的MPACT

新型冠狀病毒新冠肺炎於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為全球大流行，它的爆發給美國和全球經濟帶來了不利影響。新冠肺炎的爆發和平息疫情的相關措施影響了公司的庫存供應鏈、運營和客户需求。在新冠肺炎疫情期間，公司的商店和配送中心繼續作為一項基本業務運營，公司致力於維護安全的工作和購物環境。由於對旅行、就地避難訂單、商店或設施運營(包括關閉)以及其他政府、企業或消費者持續或重新實施的限制和限制，新冠肺炎疫情可能會進一步影響公司的運營及其供應商和供應商的運營。新冠肺炎疫情將在多大程度上影響公司隨後的運營、流動性或財務業績尚不確定，但這種影響可能是實質性的。

(2)
淨銷售額

奧利百貨在銷售商品和顧客擁有商品時確認其門店的零售額。淨銷售額還包括分配給通過奧利軍隊忠誠度計劃和禮品卡破損獲得的某些兑換折扣的收入。淨銷售額是扣除退税和銷售税後的淨額。該公司根據以前的經驗為估計的零售商品退貨提供折扣。

收入確認

奧利的軍隊忠誠度計劃的收入是遞延的，成員積累積分，可以在未來購買時兑換折扣。該公司已經確定，在最初交易時，它對奧利的陸軍成員負有額外的履約義務。該公司根據其相對獨立銷售價格將交易價格分配給初始交易和折扣獎勵，該價格考慮了獎勵的歷史贖回模式。收入在兑換這些折扣獎勵時確認。在達到指定積分水平時發放的折扣獎勵到期。除非臨時延長，否則最長贖回期為 45天。在每個會計期間結束時，未贖回的折扣獎勵和用於賺取未來折扣獎勵的累計積分被反映為負債。這些折扣獎勵合併在一個同質池中，不能單獨識別。因此，確認的收入包括在期初包括在遞延收入餘額中贖回的折扣獎勵以及在本期發放的折扣獎勵。下表是與該計劃相關的負債的對賬(以千為單位)：

  
三十九周結束
  
   
10月31日，
2020
    
11月2日，
2019
  
期初餘額
  
$
8,254
    
$
9,055
  
遞延收入
    
13,516
      
11,743
  
已確認收入
    
(11,862
)
    
(10,939
)
期末餘額
  
$
9,908
    
$
9,859
  

不受欺詐影響的禮品卡負債的禮品卡破損按禮品卡的兑換比例確認為收入。禮品卡不會過期。適用於贖回的兑換率基於歷史破損率。禮品卡合併在一個同質池中，不能單獨識別。因此，確認的收入由期初計入負債的禮品卡和在此期間發行的禮品卡組成。下表是禮品卡負債的對賬(以千為單位)：

  
三十九周結束
  
   
10月31日，
2020
    
11月2日，
2019
  
期初餘額
  
$
1,679
    
$
1,448
  
禮品卡發行
    
2,951
      
3,286
  
禮品卡兑換和破損
    
(2,969
)
    
(3,288
)
期末餘額
  
$
1,661
    
$
1,446
  


6
索引
奧利的便宜貨直銷店控股公司。和子公司
簡明合併財務報表附註
2020年10月31日和2019年11月2日
(未經審計)
(3)
普通股每股收益

每股普通股的基本收益是用淨收入除以已發行普通股的加權平均數來計算的。稀釋後每股普通股收益的計算方法是淨收入除以在潛在攤薄(如果適用)生效後的已發行普通股加權平均數，即假設行使股票期權為普通股，就好像這些股票期權被行使一樣，以及假設對限制性股票單位的限制失效。

下表彙總了稀釋後每股普通股收益計算的影響(單位為千，每股金額除外)：

  
十三週結束了
    
三十九周結束
  
   
10月31日，
2020
    
11月2日，
2019
    
10月31日，
2020
    
11月2日，
2019
  
淨收入
  
$
45,197
    
$
26,956
    
$
178,036
    
$
90,843
  
已發行普通股加權平均數-基本
    
65,388
      
63,173
      
64,524
      
63,292
  
股票期權和限制性股票單位的稀釋影響
    
733
      
2,499
      
1,275
      
2,757
  
已發行普通股加權平均數-稀釋
    
66,121
      
65,672
      
65,799
      
66,049
  
普通股每股收益-基本
  
$
0.69
    
$
0.43
    
$
2.76
    
$
1.44
  
普通股每股收益-稀釋後
  
$
0.68
    
$
0.41
    
$
2.71
    
$
1.38
  

加權平均假設對未償還股票期權行使總額的影響186,270和521,738分別截至2020年10月31日和2019年11月2日的13周內，和368,237和316,250在過去的三十九個星期裏2020年10月31日和2019年11月2日分別，被排除在計算稀釋加權平均已發行普通股之外，因為這將是反稀釋的影響。

加權平均非既得性限制性股票發行總量的影響394和53,522分別截至2020年10月31日和2019年11月2日的13周，以及16,062和27,623在截至2020年10月31日和2019年11月2日的39周內，分別從稀釋加權平均已發行普通股的計算中剔除，因為這將是反稀釋的影響.

(4)
承諾和或有事項

承付款

本公司根據2016-02年度會計準則更新(“ASU”)對租賃進行會計處理, 租契，自2019年2月3日起通過.*根據採用新標準，本公司選擇了過渡時的實際權宜之計，不要求其重新評估現有合同，以確定它們是否包含新的租賃定義下的租賃，或重新評估歷史租賃分類或初始直接成本。本公司還採取了實際的權宜之計，在採用新標準後，對於新的租賃，不將租賃和非租賃組成部分分開。此外，本公司還應用了一項政策選擇，將初始期限為12個月或以下的租賃排除在資產負債表確認之外。*公司沒有采用事後的實際權宜之計，因此將繼續使用根據以前的租賃指導確定的租賃條款。*公司沒有采用事後實際的權宜之計，因此將繼續使用根據以前的租賃指導確定的租賃條款適用於在採用之日已存在但其後未予修改的租約.

奧利百貨一般根據經營租約租賃其商店、辦公室和配送設施，租約將在不同的日期到期，直至2034年。.*這些租約一般規定固定的年租金；然而，有幾份租約規定最低年租金加上基於年租金的或有租金百分數公司的大部分租約還需要支付全部或部分公共區域維護、保險、房地產税、供水和下水道費用以及維修費用，這些費用是在固定或可變付款的基礎上支付的，對於採用ASU 2016-02的現有租約來説，這些費用,計入相關費用類別，而不是計入租金費用。在採用ASU 2016-02年度後簽訂的租約,本公司將租賃組成部分與非租賃組成部分一起作為所有類別標的資產的單一組成部分進行核算。大多數租賃都包含續簽的選擇權三至五連續五年期本公司一般不合理地確定是否行使續期選擇權；因此，在確定租賃期時不考慮選擇權，相關的潛在選擇權付款不包括在租賃付款中。奧利的租賃協議一般不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。

商店和辦公室租賃成本歸入銷售、一般和行政費用，配送中心租賃成本歸入簡明綜合損益表上的銷售成本。

7
索引
奧利的便宜貨直銷店控股公司。和子公司
簡明合併財務報表附註
2020年10月31日和2019年11月2日
(未經審計)
下表彙總了公司截至2020年10月31日的經營租賃負債到期日(單位：千)：

2020
  
$
12,106
  
2021
    
81,277
  
2022
    
76,373
  
2023
    
74,010
  
2024
    
56,850
  
此後
    
145,851
  
未貼現的租賃付款總額 (1)
    
446,467
  
減去：扣除利息
    
(58,355
)
租賃債務總額
    
388,112
  
減去：租賃項下的流動債務
    
(65,162
)
長期租賃義務
  
$
322,950
  

(1)
租賃義務不包括#美元。31.5已簽署但尚未開始的租約的最低租賃金為百萬美元。

下表彙總了與該公司截至和在各個時期的經營租賃有關的其他信息(以千美元為單位)：

  
三十九周結束
  
   
10月31日，
2020
    
11月2日，
2019
  
             
為經營租賃支付的現金
  
$
50,640
    
$
48,931
  
經營租賃成本
    
57,535
      
49,038
  
可變租賃成本
    
3,879
      
1,532
  
以租賃義務換取的非現金使用權資產
    
52,966
      
69,041
  
加權平均剩餘租期
  
6.8年份
    
7.2年份
  
加權平均貼現率
    
4.1
%
    
4.5
%

關聯方租賃

本公司已與五與關聯方簽訂的辦公和商店地點的不可取消經營租約，將在不同日期到期，直至2033年.奧利是被造出來的$1.2百萬和$1.1於截至2020年10月31日及2019年11月2日止三十九周內，分別向該等關聯方支付租金百萬元。租賃付款包括在上述經營租賃披露中。.

偶然事件

本公司可能不時涉及其正常業務過程中出現的索賠和法律訴訟。本公司無法預測其作為一方的任何訴訟或訴訟的結果。然而，本公司不相信任何針對其的當前索賠或法律行動的不利決定，無論是個別的還是總體的，都不會對其財務狀況、經營業績、流動資金或資本資源產生重大不利影響。

售後回租
 
2019年5月31日，本公司全資子公司OBO Ventures，Inc.(以下簡稱OBO)與一家非關聯第三方簽訂了一項售後回租交易，涉及12前玩具反斗城門店，於2018年8月29日被OBO收購。OBO收到了大約$42.0百萬美元12地點，這導致了不是淨收益或淨虧損。每一個12租賃地點有15-帶有續期選擇權的年期租賃條款，並計入隨附的簡明綜合資產負債表中的經營租賃負債。

(5)
應計費用和其他

應計費用和其他費用包括以下各項(以千計)：

  
10月31日，
2020
    
11月2日，
2019
    
二月一日，
2020
  
薪酬和福利
  
$
25,378
    
$
10,129
    
$
11,375
  
遞延收入
    
11,569
      
11,305
      
9,933
  
運費
    
8,705
      
6,055
      
3,363
  
銷售税和使用税
    
7,670
      
6,017
      
4,590
  
保險
    
6,614
      
4,261
      
4,864
  
與房地產相關的
    
5,496
      
4,554
      
4,787
  
廣告
    
4,536
      
3,993
      
2,486
  
其他
    
15,846
      
11,442
      
15,334
  
   
$
85,814
    
$
57,756
    
$
56,732
  

8
索引
奧利的便宜貨直銷店控股公司。和子公司
簡明合併財務報表附註
2020年10月31日和2019年11月2日
(未經審計)
(6)
債務義務和融資安排

長期債務包括截至以下日期的融資租賃2020年10月31日、2019年11月2日和2020年2月1日.

該公司之前的信貸安排包括一美元200.0百萬美元定期貸款，截至2019年2月2日已全額償還，以及100.0百萬循環信貸安排。

2019年5月22日，本公司完成了對其信貸安排(“信貸安排”)進行再融資的交易。信貸安排規定五年期 $100.0百萬美元的循環信貸安排，其中包括一筆$45.0百萬分信用證貸款和一美元25.0Swingline貸款的子貸款(“循環信貸貸款”)。循環信貸安排項下的貸款於2024年5月22日。此外，公司可以隨時增加定期貸款或額外的循環承諾，最高可達#美元。150.0根據信貸安排所載的條款及條件，本公司將支付1,000,000,000美元。

信貸工具的利率計算如下：對於基本利率貸款，以最優惠利率加聯邦基金實際利率中較高者為準0.50%或歐洲美元匯率加碼1.0%，加上適用的保證金，或者，對於歐洲美元貸款，歐洲美元利率加上適用的保證金。適用的保證金將不同於0.00%至0.50基本利率貸款為%，並且1.00%至1.50歐洲美元貸款的%，基於信貸安排下的可用性。*歐洲美元利率受0%地板。

根據循環信貸安排的條款，截至十月三十一日，2020年，該公司可以借入最多90.0按定義的合格存貨的最新評估價值(按成本計值，按當前有序清算淨值折現)的百分比，最高可達$100.0百萬美元。

自.起10月31日，2020年，公司擁有不是循環信貸安排下的未償還借款，為#美元95.3百萬美元的借款可獲得性，未償還的信用證承諾為$4.5百萬美元和$0.2預留的百萬房租。循環信貸安排還包含一項可變的未使用額度費用，從0.125%至0.250每年的百分比。

信貸安排以本公司的資產和股本為抵押，幷包含一項財務契約以及某些商業契約，包括對股息支付的限制，這些契約是本公司在協議期限內必須遵守的。財務契約是一項綜合的固定費用覆蓋率測試，至少1.0根據可獲得性的參考，在契約期內適用至1.0。本公司於年內及截至年月日均遵守信貸安排的所有條款。截至2020年10月31日的39周。

信貸安排的規定限制了本公司合併子公司的所有淨資產，這些淨資產構成截至以下日期本公司簡明綜合資產負債表上的所有淨資產10月31日，在未經信貸安排一方的金融機構事先書面同意的情況下，本公司不得被用於向本公司支付任何股息或支付其他限制性款項，但須受重大例外情況的限制，包括形式上符合信貸安排中所述的適用條件。

(7)
所得税

所得税撥備基於對年度有效税率的當前估計，並根據特定時期發生的離散事件進行必要的調整。截至2020年10月31日的13周和39周的實際税率為21.9%和7.8%，分別為。截至2019年11月2日的13周和39周的實際税率為24.9%和15.8%，分別為。十三年十三月份和十三月份的實際税率截至2020年10月31日的39周受到與基於股票的薪酬相關的超額税收優惠的影響，金額為$2.0百萬美元和$33.8分別為百萬，主要是由於本公司一位前高管的遺產行使了股票期權，這在附註8中有進一步的討論。截至2019年11月2日的13周和39周，他包括了一項類似的離散税收優惠，即#美元。0.2百萬美元和$10.0分別為百萬美元。

(8)
股權激勵計劃

於二零一二年內，奧利設立股權激勵計劃(“二零一二年計劃”)，根據二零一二年計劃的規定，向主管人員及主要僱員授予股票期權，行使價格為授予當日相關股票的公允價值。根據2012年計劃授予的期權的歸屬期限為五年 (20每年應課税額百分比)。根據2012計劃授予的期權以歸屬的僱傭為準，到期10年自授予之日起，除死亡外不得轉讓。截至2015年7月15日，也就是公司首次公開募股定價之日，2012年計劃不會提供額外的股權獎勵。

關於首次公開募股，本公司採納了2015年股權激勵計劃(“2015計劃”)，根據該計劃，公司董事會可向員工、董事和顧問授予股票期權、限制性股票或其他獎勵。2015年計劃允許發放最多5,250,000股份。獎勵將根據協議作出，並可能受到歸屬和董事會或董事會薪酬委員會決定的其他限制。該公司使用授權和未發行的股票來滿足股票獎勵活動。自.起2020年10月31日，這裏有2,846,274根據2015年計劃可授予的股份。

9
索引
奧利的便宜貨直銷店控股公司。和子公司
簡明合併財務報表附註
2020年10月31日和2019年11月2日
(未經審計)
股票期權

股票期權的行權價格按授予日標的股票的公允價值確定。根據2015年計劃授予的獎勵的歸屬期限一般定為四年了 (25每年應課税額百分比)。獎勵以受僱於歸屬而定，有效期屆滿10年自授予之日起，除死亡外不得轉讓。

本公司股票期權活動及相關資料摘要三十九個已結束的幾周2020年10月31日以下是：

  
數
選項的數量
    
加權
平均值
行權價格
    
加權
平均剩餘時間
合同條款
(年)
  
在2020年2月1日未償還
    
3,228,692
    
$
19.83
        
授與
    
512,706
      
41.86
        
沒收
    
(84,521
)
    
52.17
        
練習
    
(2,357,801
)
    
11.29
        
在2020年10月31日未償還
    
1,299,076
      
41.92
      
7.4
  
可於2020年10月31日行使
    
478,739
      
25.76
      
4.9
  

2019年12月，公司宣佈時任董事會主席、總裁兼首席執行官馬克·巴特勒意外逝世。三十九個已結束的幾周2020年10月31日，馬克·巴特勒的財產行使1.9百萬股既得股票期權，公司獲得$17.1百萬美元的收益。

授予期權的每個期權的加權平均授予日期公允價值在截至2020年10月31日和2019年11月2日的39周內是$13.13及$24.92，分別為。每個期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型使用了下表中的加權平均假設：

  
三十九周結束
  
   
10月31日，
2020
    
11月2日，
2019
  
無風險利率
    
0.77
%
    
2.41
%
預期股息收益率
    
-
      
-
  
預期期限(年)
  
6.25年份
    
6.25年份
  
預期波動率
    
30.49
%
    
25.88
%

由於本公司沒有足夠的歷史信息，無法對其股票期權授予的未來行權模式和歸屬後的僱傭終止行為形成合理的預期，因此，股票期權的預期壽命是用“簡化方法”估算的。簡化方法是基於歸屬部分和每項授予的合同期限的平均值。對於股價波動，該公司使用自首次公開發行(IPO)以來的歷史信息以及可比的上市公司作為其預期波動率的基礎，以計算期權授予的公允價值。*無風險利率以美國國庫券為基礎，期限接近期權的預期壽命。

限售股單位

限制性股票單位(“RSU”)的發行價值不低於授予當日普通股的公平市值。迄今為止授予的RSU可按比例超過三或四年了或懸崖背心一或四年了。獎勵以受僱方式授予，除非死亡，否則不得轉讓。

年公司RSU活動和相關信息摘要三十九個已結束的幾周2020年10月31日具體如下：

  
數
的股份
    
加權
平均資助金
日期公允價值
  
截至2020年2月1日的非既有餘額
    
177,546
    
$
48.78
  
授與
    
62,998
      
42.29
  
沒收
    
(24,917
)
    
51.61
  
既得
    
(64,182
)
    
33.28
  
截至2020年10月31日的非既有餘額
    
151,445
      
52.18
  

基於股票的薪酬費用

股票期權和RSU的補償成本，已記錄在銷售、一般和管理費用中，與公司的股權激勵計劃為$1.7百萬美元和$2.2百萬美元十三截至2020年10月31日和11月的一週 2, 2019和$4.8百萬美元和$6.9三十九個人一百萬已結束的幾周2020年10月31日和11月 2, 2019，分別為。

自.起2020年10月31日，一共是$15.5與非既得性股票補償安排相關的未確認補償成本總額的100萬美元。這一成本預計將在加權平均時期內確認2.7與賠償有關的補償費用採用直線法確認。

10
索引

第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與奧利廉價直銷控股公司的財務報表和相關注釋一起閲讀，這些財務報表和相關注釋包括在本季度報告中的Form 10-Q第一項中，以及我們的經審計的財務報表和相關注釋中，這些報告包括在我們於2020年3月25日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告(“年度報告”)中。正如本季度報告中所使用的10-Q表格，除文意另有所指或另有説明外，術語“奧利”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指奧利的廉價奧特萊斯控股公司和子公司。

我們按照零售業廣泛使用的會計日曆運營，該會計年度由52周或53周的期間組成，截止日期為臨近下一年1月31日的週六。其中提到的“2020”是指2020年2月2日至2021年1月30日的52週期間；提及的“2019年”是指2019年2月3日至2020年2月1日的52週期間；提及的“2020財年第三季度”及“2019財年第三季度”分別指的是2020年8月2日至2020年10月31日及2019年8月4日至2019年11月2日的13周。截至2020年10月31日及2019年11月2日止的年初至今期間。2019年2月3日至2019年11月2日。歷史結果不一定指示任何未來時期的預期結果，任何中期的結果也不一定指示全年可能預期的結果。

有關前瞻性陳述的注意事項

這表格10-Q季度報告包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過諸如“可能”、“將”、“可能”、“預期”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“相信”、“估計”、“預期”、“繼續”、“項目”以及對未來時期、前景、財務表現和行業前景的類似提法來識別。前瞻性陳述是基於我們目前對我們的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，從本質上講，它們會受到難以預測的內在不確定性、風險和環境變化的影響。因此，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括地區、國家或全球政治、經濟、商業、競爭、市場和監管條件，包括但不限於立法、國家貿易政策，以及以下因素：我們未能充分採購和管理我們的庫存或預測消費者需求；消費者信心和支出的變化；與激烈競爭相關的風險；我們未能及時或根本沒有開設新的有利可圖的門店，或成功進入新市場；與國際製造商和供應商做生意相關的風險，包括但不限於進口商品關税的潛在增加；病毒爆發或大範圍的疾病, 包括：新冠肺炎的持續影響及其持續或新的監管迴應；我們因內亂及相關的抗議或騷亂而無法經營門店；我們未能正確招聘和留住關鍵人員及其他合格人員；我們無法為物業獲得有利的租賃條款；未能及時獲得、開發和開業；我們的中央配送中心的運營丟失、中斷或中斷；可比門店銷售額和運營業績的波動，包括按季度計算；與我們在不斷增長的在線零售市場缺乏運營相關的風險；與訴訟相關的風險、國防費用以及可能出現的不良後果；我們無法成功開發或實施我們的營銷、廣告和促銷活動；我們業務的季節性；與及時有效地部署、保護和防禦計算機網絡和其他電子系統(包括電子郵件)相關的風險；政府法規、程序和要求的變化；以及我們償還債務和遵守財務契約的能力以及本文和我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中“第1A項-風險因素”中列出的每一個其他因素。我們在此發表的任何前瞻性聲明表格10-Q季度報告僅在該聲明發表之日發表。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們不可能預測所有這些因素或事件。除非法律要求，否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。不過，我們建議您參考我們在公開公告和證券交易委員會備案文件中就相關主題所做的任何進一步披露。

11
索引

概述

奧利百貨是一家高度差異化和快速增長的極端價值零售商，以極低的價格出售名牌商品。我們以提供“物美價廉”的產品而聞名，我們為客户提供廣泛的品牌產品選擇，包括家居用品、食品、書籍和文具、牀浴、地板、玩具和五金。我們差異化的進入市場戰略的特點是獨特、有趣和引人入勝的尋寶購物體驗，吸引客户。我們的差異化進入市場戰略的特點是獨特、有趣和引人入勝的尋寶購物體驗，吸引客户價值建議和機智、幽默的店內標牌和廣告活動。

新冠肺炎的影響

新型冠狀病毒新冠肺炎於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為全球大流行，它的爆發給美國和全球經濟帶來了不利影響。新冠肺炎的爆發和遏制疫情的相關措施已經影響到我們的供應鏈、運營和客户需求。新冠肺炎疫情可能會進一步影響我們的運營以及我們供應商和供應商的運營，原因是對旅行、就地避難訂單、對商店或設施運營(包括關閉)的持續或重新限制，以及其他政府、企業或消費者行動。

在新冠肺炎疫情期間，我們的商店和配送中心繼續作為一項基本業務運營，我們致力於維護安全的工作和購物環境。自疫情爆發以來，我們有效地應對了不斷變化的消費者需求，並受益於消費者支出的增加，這與冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案提供的經濟刺激措施不謀而合，而且我們的門店在2020年的一段時間內關閉了其他幾家零售商，同時我們的門店也在營業。我們還受益於消費者在門店支出從受COVID影響的類別(如旅行、餐飲和體驗)轉向零售的推動下增加的支出。隨着門店流量和客户需求的增加，我們的淨銷售額也有所增加。由於我們嚴密管理其他可控費用，我們為應對大流行期間的運營而產生了額外的銷售、一般和行政費用(“SG&A”)。

我們在應對這一流行病方面的首要任務一直是並將繼續是我們同事和客户的安全和福祉。針對新冠肺炎，我們採取了多項行動，包括：

•
在我們的商店、配送中心和商店支持中心實施社會距離、清潔、衞生和使用個人防護裝備的程序，以遵守適當的疾控中心和當地指南；

•
為我們的店內員工、店領導和配送中心員工實施臨時溢價薪酬；以及

•
通過與“餵養美國”的夥伴關係籌集資金，向當地食品銀行提供急需的資金，以支持我們的社區。

作為這些努力的結果，我們已經並預計將繼續在我們的商店和分銷設施招致更高的工資支出，並在我們所有的設施上增加清潔和安全成本。

我們將繼續積極關注可能導致我們根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為符合我們的同事、客户、供應商和股東的最佳利益的進一步行動來改變我們的業務運營的事態發展。

12
索引

與新冠肺炎的經濟影響相關的不確定性仍然很大，目前還不清楚這場大流行的長期影響。我們預計新冠肺炎疫情對我們的財務狀況、運營結果和現金流的影響將在很大程度上取決於疫情的範圍和持續時間、政府和公眾採取的應對行動，以及疫情將對美國經濟產生的影響。此外，圍繞新冠肺炎疫情及其影響的重大不確定性可能會導致我們目前沒有預料到的影響或後果，或者這些影響或後果會以意想不到的方式發展，這使得管理層更難估計我們未來的業務表現，包括新店開張的節奏，特別是在短期內。

我們的增長戰略

自1982年奧利百貨成立以來，我們通過回填現有市場，利用我們的品牌知名度、營銷和基礎設施，在毗連的州拓展新市場，實現了有機增長。截至2020年10月31日，我們已經擴展到位於25個州的385家門店。

我們的門店由三個配送中心提供支持，分別位於賓夕法尼亞州約克市、喬治亞州商業區和德克薩斯州蘭開斯特市的最新設施，該設施於2020年2月開始運營。我們相信，我們的分銷能力可以在未來幾年支持500到600家門店。

我們對員工、基礎設施、分銷網絡和信息系統進行了投資，使我們能夠繼續快速擴大門店面積，包括：

•
壯大我們的商家購買團隊，以增加我們獲得品牌/封存商品的機會；

•
增加高級管理團隊成員；

•
將我們配送中心的容量擴大到目前的220萬平方英尺；以及

•
投資於信息技術、會計和倉庫管理系統。

我們的業務模式在過去幾年中，無論是在強勁還是疲軟的經濟週期中，都產生了持續和可預測的門店增長。我們計劃通過執行以下戰略，繼續增強我們的競爭地位，推動銷售額和盈利能力的增長：

•
擴大我們的店面基礎；

•
增加我們的特價商品供應；以及

•
利用和擴大奧利的軍隊，我們的客户忠誠度計劃。

我們擁有經過驗證的便攜式、靈活和高利潤的門店模式，產生了一致的財務結果和回報。我們的新門店模式目標是門店規模在25,000至35,000平方英尺之間，平均初始現金投資約為100萬美元，其中包括門店固定設備、門店和配送中心庫存(扣除應付款)以及開業前費用。我們的新門店銷售額目標約為400萬美元。

雖然我們專注於推動可比門店銷售和管理支出，但我們的收入和盈利增長將主要來自開設新門店。我們業務模式的核心要素是採購優惠交易，為客户提供極端價值，並創造持續、可預測的門店增長和利潤率。此外，我們的新門店通常開業強勁，立即有助於我們業務的淨銷售額和盈利能力的增長。我們計劃實現持續的淨銷售額增長，包括可比門店銷售額。通過在我們的門店基礎上增加門店，並隨着我們的規模擴大和獲得更多直接從主要製造商購買的機會，繼續為我們的客户提供物有所值的優質商品。我們還計劃利用和擴大我們的奧利陸軍數據庫營銷戰略。此外，我們計劃通過繼續進行流程改進和保持我們審查運營成本的標準政策，繼續管理我們的SG&A。

13
索引

我們的增長能力和我們的經營業績可能會受到額外因素和不確定性的影響，例如消費者的消費習慣，這些因素和不確定性受到宏觀經濟狀況和可自由支配收入變化的影響。我們客户的可自由支配收入主要受到汽油價格、工資以及消費者趨勢和偏好的影響，這些因素和偏好隨環境而波動。競爭對手的潛在整合或競爭格局中的其他變化也可能影響我們的運營結果或增長能力，即使我們與廣泛的零售商競爭。

我們的主要競爭優勢是我們與許多主要製造商、批發商、分銷商、經紀商和零售商的直接購買關係，購買我們的品牌和封存產品和非品牌商品。我們還通過自有品牌擴大我們的產品組合。*隨着我們的持續增長，我們相信，隨着主要製造商尋找單一買家來獲得整個交易，我們增加的規模將為我們提供更多獲得品牌和封存產品的機會。

我們如何評估業務和關鍵項目的績效

我們在評估業務表現時考慮了各種財務和運營指標。我們使用的關鍵指標是新店數量、淨銷售額、可比門店銷售額、毛利和毛利率、SG&A、開業前費用、營業收入、EBITDA和調整後的EBITDA。

新店鋪數量

新店的數量反映了在特定的報告期內新開的店的數量。“在我們開設新店之前，我們在”開業前費用“項下產生如下所述的開業前費用，我們對庫存進行初始投資。”我們還對固定裝置和設備進行初始資本投資，我們會隨着時間的推移攤銷這些費用。

我們預計新門店的增長將是我們銷售增長的主要驅動力。我們的初始租賃期限約為七年，可以選擇續簽三到五個連續五年的期限。我們的便攜和可預測的房地產模式專注於回填現有市場，並進入毗鄰州的新市場。我們的新店開業時間通常是由於與盛大的開業活動相關的廣告和促銷支出增加，銷售水平有所提高，但此後不久就下降到我們的新門店模式水平。

淨銷售額

當商品售出，顧客擁有商品時，奧利確認其門店的零售額。淨銷售額還包括分配給通過奧利軍隊忠誠度計劃和禮品卡破損而獲得的某些兑換折扣的收入。淨銷售額是扣除退貨和銷售税後的淨銷售額。淨銷售額包括可比門店和不可比門店的銷售額，下面在“可比門店銷售額”中進行描述。我們淨銷售額的增長主要是由我們在現有和新市場的門店基礎擴大推動的。隨着我們繼續增長，我們相信我們將會繼續增長。我們的淨銷售額包括可比門店和不可比門店的銷售額。我們的淨銷售額主要來自現有和新市場門店基礎的擴大。隨着我們繼續增長，我們相信我們將會繼續增長。淨銷售額受到產品組合、商品組合和可用性以及促銷活動和客户消費習慣的影響。我們各種產品類別的廣泛選擇通過吸引新客户來支持淨銷售額的增長，這導致我們的客户(包括奧利的軍隊成員)的消費水平和購物頻率更高。

我們客户的消費習慣受到宏觀經濟條件和可自由支配收入變化的影響。我們客户的可自由支配收入主要受汽油價格、工資以及消費者趨勢和偏好的影響，這些因素隨環境而波動。然而，由於我們以極低的價格提供廣泛的商品選擇，我們相信我們比其他零售商受經濟週期的影響較小。這些週期與一般消費者支出習慣的下降相一致，我們受益於消費者支出增加的時期。

14
索引

可比門店銷售額

可比門店銷售額衡量的是一家門店在本報告期內的業績與上一年同期同一門店的業績。可比門店銷售額包括我們門店從開業後第16個完整會計月的第一天開始的淨銷售額，我們認為這一天實現了可比性。可比門店銷售額受到影響淨銷售額的相同因素的影響。

我們將可比門店定義為符合以下條件的門店：

•
在保持開放的同時進行了改建；

•
在任何一個財政月關閉五天或五天以下；

•
暫時關閉，並在各自的貿易區內搬遷；以及

•
已經擴大，但在大小上沒有明顯的不同，在他們目前的位置。

不可比門店銷售額包括新門店銷售額和開業滿15個月的門店銷售額。臨時關閉但在任何一個會計月超過5天的門店，從臨時關閉開始的會計月開始計入不可比門店銷售額，直到門店重新開業後的第一個完整月，屆時它們被計入可比門店銷售額。

開設新店是我們增長戰略的主要組成部分，隨着我們繼續執行我們的增長戰略，我們預計我們的銷售額增長的很大一部分將歸因於不可比門店的銷售額。因此，可比門店銷售額只是我們用來評估我們增長戰略成功的一個指標。

毛利和毛利率

毛利等於我們的淨銷售額減去我們的銷售成本。銷售成本包括商品成本、庫存降價、收縮和運輸、配送和倉儲成本，包括折舊。毛利是指毛利佔我們淨銷售額的百分比。毛利率是管理層用來表明我們是否以適當的毛利銷售商品的指標。

此外，我們的毛利率受到產品組合的影響，因為一些產品通常提供更高的毛利率，受我們的商品組合和供應以及我們的商品成本的影響，這些因素可能會有所不同。

我們的毛利潤本質上是可變的，通常會隨着淨銷售額的變化而變化。我們定期分析毛利潤的組成部分以及毛利率。具體地説，我們的產品利潤率和商品組合由我們的商家團隊和高級管理層審查，以確保嚴格遵守內部利潤率目標。我們有紀律的購買方式產生了一致的毛利率，我們相信有助於減輕對毛利和運營業績的不利影響。

我們銷售成本的組成部分可能無法與我們的競爭對手和其他零售商的銷售成本組成部分或類似的衡量標準相比較，因此，我們的毛利和毛利率可能無法與我們的競爭對手和其他零售商提供的類似數據進行比較。

銷售、一般和行政費用

SG&A包括商店、現場支持和支持中心員工的工資和福利。SG&A還包括營銷和廣告、入住率、公用事業、用品、信用卡手續費、保險和專業服務。我們的SG&A組件在每個門店和每個新開的門店都保持相對一致。我們SG&A的組成部分可能無法與其他零售商的類似指標的組成部分相比較。綜合SG&A通常會隨着我們門店基數的擴大和淨銷售額的增加而增加。我們很大一部分費用主要是固定的，我們預計將繼續保持嚴格的紀律，同時仔細監控SG&A佔淨銷售額的百分比。我們預計，隨着未來的增長，我們的SG&A將在未來繼續增加。

15
索引

折舊及攤銷費用

財產和設備按原價減去累計折舊和攤銷列報。折舊及攤銷按相關資產的估計可用年限計算，或如屬租賃改善，則以可用年限或租約剩餘年期中較短者為準。增建、更新、改造費用資本化；維修費用計入已發生費用。為財務報告目的，折舊和攤銷是按直線法計算的。與我們的配送中心有關的折舊包括在簡明綜合損益表的銷售成本中。

開業前費用

開業前費用包括開設新店和配送中心的費用以及關店費用。開業前費用包括盛大開業廣告費、工資費用、差旅費用、員工培訓費用、租金費用和門店設置費用。新店的開業前費用按發生的費用計入，通常是在新店開業後30至45天內。對於開業配送中心，開業前費用主要包括庫存運輸費用、員工差旅費用和入住費，關閉門店費用主要包括保險免賠額、租金和門店工資。

營業收入

營業收入是毛利潤減去SG&A、折舊和攤銷以及開業前費用。營業收入不包括淨利息收入或費用和所得税費用。我們使用營業收入作為我們業務生產率和管理費用能力的指標。

EBITDA和調整後的EBITDA

EBITDA和調整後的EBITDA是管理層和董事會用來評估我們的財務業績的關鍵指標。分析師、投資者和其他相關方也經常使用EBITDA和調整後的EBITDA來評估我們行業的公司。我們使用調整後的EBITDA來補充GAAP業績衡量標準，以評估我們業務戰略的有效性，做出預算決策，評估我們在薪酬決策方面的表現，並使用類似的衡量標準與其他同行公司的績效進行比較。管理層認為，按照管理層評估公司經營業績的相同基礎來評估這些非GAAP衡量標準，對投資者和分析師是有用的。我們認為，從營業收入、淨利潤和稀釋後每股淨收入中剔除可能不能指示或與我們的核心運營業績無關、頻率或幅度可能不同的項目，可以增強我們結果的可比性，併為分析公司的趨勢提供更好的基線。我們認為，從運營收入、淨利潤和稀釋後每股淨收入中剔除可能不能反映或與我們的核心運營業績無關的項目，可以增強我們結果的可比性，併為分析公司的趨勢提供更好的基線

我們將EBITDA定義為扣除淨利息收入或費用、折舊和攤銷費用以及所得税之前的淨收入。調整後的EBITDA表示EBITDA根據非現金股票薪酬支出和保險和解收益進行了進一步調整。EBITDA和調整後的EBITDA是非GAAP衡量標準，可能無法與其他公司報告的類似衡量標準進行比較。EBITDA和調整後的EBITDA作為分析工具存在侷限性，您不應單獨考慮它們，也不應將其作為分析我們的分析的替代品。在未來，我們可能會產生費用或費用，例如添加回來計算調整後EBITDA的費用或費用。我們對調整後EBITDA的列報不應被解讀為我們未來的業績不會受到這些項目的影響。有關EBITDA和調整後EBITDA的進一步討論，以及EBITDA和調整後EBITDA與淨收入(GAAP最直接可比性衡量標準)的對賬，請參閲“經營業績”。

影響我們經營結果可比性的因素

我們過去兩年的業績受到以下因素的影響，我們必須瞭解這些因素，以便評估我們各時期的財務業績和狀況的可比性。

16
索引

店鋪開張和關閉

我們新開了19家門店，其中包括一家搬遷門店，並在2020財年第三季度重新開設了一家暫時關閉的門店。我們在2019財年第三季度新開了13家門店。與這些門店的開業、搬遷和關閉相關，我們在2020財年第三季度和2019財年第三季度分別產生了370萬美元和330萬美元的開業前費用。在截至2020年10月31日的39周內，我們新開了42家門店，其中包括一家搬遷門店，並關閉了另外兩家門店。在截至2019年11月2日的39周內，我們新開了42家門店。在截至2020年10月31日和2019年11月2日的39周內，由於這些門店的開業、搬遷和關閉，我們分別產生了890萬美元和1090萬美元的開業前費用。

季節性

我們的業務是季節性的，由於假日銷售季的原因，我們的需求通常是第四財季最高的。為了為假日銷售季做準備，我們必須訂購和儲存比一年中其他時間更多的商品，並通常進行額外的營銷努力。我們預計，由於預計假日銷售季期間淨銷售額會增加，庫存水平以及應付賬款和應計費用將在第三和第四財季達到最高水平。*由於這種季節性，以及通常由於消費者消費習慣的差異，我們預計庫存水平將在第三財季和第四財季達到最高水平，同時應付賬款和應計費用也將在第三財季和第四財季達到最高水平。*由於這種季節性，以及通常由於消費者消費習慣的差異，我們預計庫存水平將在第三財季和第四財季達到最高水平我們在這一年中經歷了淨銷售額和營運資金需求的波動。由於我們以極高的價格提供廣泛的商品選擇，我們相信我們比其他零售商受到與一般消費者支出習慣下降相對應的經濟週期的影響較小，我們相信我們仍然受益於消費者支出增加的時期。

經營成果

下表彙總了我們在所指時期的經營業績的主要組成部分，包括美元和佔我們淨銷售額的百分比。

我們從未經審計的簡明合併財務報表和相關附註中得出截至2020年10月31日和2019年11月2日的13周和39周的簡明綜合收益表。我們的歷史業績不一定能反映未來可能預期的結果。

17
索引

   
十三週結束了
    
三十九周結束
  
   
10月31日，
    
11月2日，
    
10月31日，
    
11月2日，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
   
(千美元)
  
簡明合併損益表數據:
                        
淨銷售額
  
$
414,382
    
$
327,049
    
$
1,293,058
    
$
985,768
  
銷售成本
    
242,881
      
193,767
      
774,349
      
595,719
  
毛利
    
171,501
      
133,282
      
518,709
      
390,049
  
銷售、一般和行政費用
    
105,830
      
90,481
      
304,699
      
261,163
  
折舊及攤銷費用
    
4,230
      
3,766
      
12,296
      
10,687
  
開業前費用
    
3,656
      
3,302
      
8,923
      
10,931
  
營業收入
    
57,785
      
35,733
      
192,791
      
107,268
  
利息收入，淨額
    
(93
)
    
(142
)
    
(202
)
    
(659
)
所得税前收入
    
57,878
      
35,875
      
192,993
      
107,927
  
所得税費用
    
12,681
      
8,919
      
14,957
      
17,084
  
淨收入
  
$
45,197
    
$
26,956
    
$
178,036
    
$
90,843
  
淨銷售額百分比(1):
                                
淨銷售額
    
100.0
%
    
100.0
%
    
100.0
%
    
100.0
%
銷售成本
    
58.6
      
59.2
      
59.9
      
60.4
  
毛利
    
41.4
      
40.8
      
40.1
      
39.6
  
銷售、一般和行政費用
    
25.5
      
27.7
      
23.6
      
26.5
  
折舊及攤銷費用
    
1.0
      
1.2
      
1.0
      
1.1
  
開業前費用
    
0.9
      
1.0
      
0.7
      
1.1
  
營業收入
    
13.9
      
10.9
      
14.9
      
10.9
  
利息收入，淨額
    
—
      
(0.1
)
    
—
      
(0.1
)
所得税前收入
    
14.0
      
11.0
      
14.9
      
10.9
  
所得税費用
    
3.1
      
2.7
      
1.2
      
1.7
  
淨收入
    
10.9
%
    
8.2
%
    
13.8
%
    
9.2
%
選擇運行數據：
                                
新店開張
    
19
      
13
      
42
      
42
  
已關閉的店鋪數目
    
(1
)
    
—
      
(3
)
    
—
  
重新開業的店鋪數量
    
1
      
—
      
1
      
—
  
期末開業門店數量
    
385
      
345
      
385
      
345
  
每家門店的平均淨銷售額(2)
  
$
1,104
    
$
964
    
$
3,545
    
$
3,014
  
可比門店銷售額變化
    
15.3
%
    
(1.4
)%
    
18.6
%
    
(0.8
)%

(1)
由於四捨五入的原因，組件可能不會加到總計中。
(2)
每家商店的平均淨銷售額代表每週總淨銷售額除以每週末各個時期的開業門店數量的加權平均值。

18
索引

下表提供了我們的淨收入與調整後的EBITDA在所述時期的對賬：

  
十三週結束了
    
三十九周結束
  
   
10月31日，
    
11月2日，
    
10月31日，
    
11月2日，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
   
(千美元)
  
淨收入
  
$
45,197
    
$
26,956
    
$
178,036
    
$
90,843
  
利息收入，淨額
    
(93
)
    
(142
)
    
(202
)
    
(659
)
折舊及攤銷費用(1)
    
5,784
      
4,592
      
16,847
      
13,128
  
所得税費用
    
12,681
      
8,919
      
14,957
      
17,084
  
EBITDA
    
63,569
      
40,325
      
209,638
      
120,396
  
保險結算收益
    
-
      
-
      
-
      
(565
)
非現金股票薪酬費用
    
1,709
      
2,230
      
4,755
      
6,855
  
調整後的EBITDA
  
$
65,278
    
$
42,555
    
$
214,393
    
$
126,686
  

(1)
包括與我們的配送中心有關的折舊和攤銷，這些折舊和攤銷包括在我們的精簡綜合收益表的銷售成本中。

2020年第三季度與2019年第三季度相比

淨銷售額

2020財年第三季度淨銷售額從2019財年第三季度的3.27億美元增至4.144億美元，增長8730萬美元，增幅為26.7%，原因是可比門店銷售額增長4710萬美元，增幅15.3%，不可比門店銷售額增長4020萬美元，不可比門店銷售額增長是由開業滿15個月的新店強勁銷售推動的。

2020財年第三季度，可比門店銷售額增長了15.3%。這一業績反映了我們在本季度有效響應消費者需求的能力，使價值驅動的商品種類與客户需求之間形成了強有力的結合。我們還受益於我們商店的消費者支出，這是由於支出從與COVID相關的類別(如旅行、餐飲和體驗)轉向零售，以及本季度初與冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案相關的刺激措施的影響。

2020財年第三季度可比門店銷售額的增長包括平均交易規模和客户交易數量的增加。許多商品類別的銷售額都很強勁，特別是受到家居用品、牀浴、保健和美容用品、地板覆蓋物和食品部門增長的推動。我們的電子產品、服裝、草坪和花園以及夏季傢俱部門的下降部分抵消了銷售額的增長。

毛利和毛利率

2020財年第三季度毛利潤從2019財年第三季度的1.333億美元增至1.715億美元，增長3820萬美元，增幅為28.7%。2020財年第三季度毛利率從2019財年第三季度的40.8%增長60個基點至41.4%。*2020財年第三季度毛利率的增長是由於商品利潤率的改善，受加價和降價減少的推動，部分被供應鏈成本佔淨銷售額的百分比增加所抵消。

銷售、一般和行政費用

SG&A從2019年第三季度的9050萬美元增加到2020財年第三季度的1.058億美元，增加了1530萬美元，增幅17.0%，主要是由於門店數量增加以及門店工資和可變銷售費用的增加，以支持銷售額的增長。作為淨銷售額的百分比，SG&A在2020財年第三季度下降了220個基點，從2019年第三季度的27.7%降至25.5%。*下降的主要原因是，除了我們整個組織繼續嚴格的費用控制外，可比門店銷售額的強勁增長帶來了顯著的入住率槓桿率和許多其他成本。這種槓桿率被某些增加的費用部分抵消，例如，由於在整個新冠肺炎大流行期間運營，向符合條件的店內員工和門店領導層支付了約180萬美元的溢價。

19
索引

開業前費用

由於開店和關閉門店的數量和時間的比較，2020財年第三季度的開業前費用從2019年第三季度的330萬美元增加到370萬美元。*我們在2020財年第三季度新開了19家門店，其中包括一家搬遷門店，並在2020財年第三季度重新開設了一家暫時關閉的門店。我們在2019財年第三季度新開了13家門店。根據佔淨銷售額的百分比，開業前費用從2020財年第三季度的1.0%下降到了2020財年第三季度的0.9%，降幅為10個基點

利息收入，淨額

2020財年和2019財年第三季度的淨利息收入分別為10萬美元。

所得税費用

2020財年第三季度和2019財年第三季度的所得税支出總額分別為1,270萬美元和890萬美元。2020財年第三季度和2019財年第三季度的有效税率分別為21.9%和24.9%。*2020財年第三季度的有效税率下降主要是與股票薪酬相關的超額税收優惠增加的結果。這些離散的税收優惠在2020財年第三季度和2019年第三季度總計200萬美元和20萬美元。

淨收入

如上所述，2020財年第三季度淨收入從2019財年第三季度的2700萬美元增至4520萬美元，增長1820萬美元，增幅為67.7%。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA從2019財年第三季度的4,260萬美元增至2020財年第三季度的6,530萬美元，增幅為2,270萬美元，增幅為53.4%。

2020年為39周，而2019年為39周

淨銷售額

截至2020年10月31日的39周，淨銷售額從截至2019年11月2日的39周的9.858億美元增至12.93億美元，增長3.073億美元，增幅為31.2%，這是可比門店銷售額增長1.704億美元或18.6%，不可比門店銷售額增長1.369億美元的結果，不可比門店銷售額的增長是由開業滿15個月的新店強勁銷售推動的。

在2020財年第二季度和第三季度強勁的可比門店銷售額增長的推動下，在截至2020年10月31日的39周裏，可比門店銷售額增長了18.6%。這一表現反映了我們有效應對本年度不斷變化的消費者需求的能力，使價值驅動型商品種類與客户需求之間形成了強有力的結合。我們受益於與針對新冠肺炎疫情的聯邦刺激基金相關的消費者支出，以及在其他零售商關閉了2020年的一段時間時，我們的門店仍在營業。我們還受益於消費者在門店支出的增加，這是由於消費者支出的轉變推動了我們的門店就餐和體驗，再到零售。

在截至2020年10月31日的39周內，可比門店銷售額的增長包括平均交易規模和客户交易數量的增長。*表現最好的商品類別包括健康和美容輔助用品、家居用品、牀浴、地板覆蓋物和食品部門。我們的箱包、書籍和糖果部門的下降部分抵消了銷售額的增長。

20
索引

毛利和毛利率

截至2020年10月31日的39周，毛利潤從截至2019年11月2日的39周的3.9億美元增至5.187億美元，增長1.287億美元，增幅為33.0%。在截至2020年10月31日的39周內，毛利率從截至2019年11月2日的39周的39.6%增加50個基點至40.1%。*在截至2020年10月31日的39周內，毛利率上升是由於商品利潤率的提高以及供應鏈成本佔淨銷售額的百分比的槓桿化。

銷售、一般和行政費用

在截至2020年10月31日的39周裏，SG&A從截至2019年11月2日的39周的2.612億美元增加到3.047億美元，增加了4350萬美元，增幅16.7%，主要是由於門店數量的增加和門店工資的增加，以及支持銷售額大幅增長的可變銷售費用。在截至2020年10月31日的39周裏，SG&A佔淨銷售額的比例下降了290個基點，從截至11月22日的39周的26.5%降至23.6%2019年。*下降的主要原因是入住率、工資和各種其他成本的槓桿作用，這是可比的門店銷售額增長和嚴格的費用控制的結果。這種槓桿作用被某些增加的費用部分抵消，例如由於在整個新冠肺炎大流行期間運營，向符合條件的店內員工和門店領導層支付約680萬美元的溢價。

開業前費用

由於新店開業時間的比較，在截至2020年10月31日的39周內，新店的開業前費用從截至2019年11月2日的39周的1,090萬美元降至890萬美元。*在截至2020年10月31日的39周內，我們新開了42家門店，其中包括一家搬遷的門店，並關閉了另外兩家門店。在截至2019年11月2日的39周內，我們新開了42家門店。在截至2019年11月2日的39周內，開業前費用佔淨銷售額的百分比下降了40個基點，至0.7%在截至2019年11月2日的39周內，這一比例為1.1%。

利息收入，淨額

截至2020年10月31日的39周和截至2019年11月2日的39周，淨利息收入分別為20萬美元和70萬美元。

所得税費用

在截至2020年10月31日和2019年11月2日的39周內，所得税支出總額分別為1,500萬美元和1,710萬美元。-截至2020年10月31日和2019年11月2日的39周的有效税率分別為7.8%和15.8%。截至2020年10月31日的39周的有效税率下降的主要原因是與股票薪酬相關的超額税收優惠增加，這主要是由於股票期權的行使，包括馬克·巴特勒遺產的行使如隨附的未經審計簡明合併財務報表附註8所述。在截至2020年10月31日和2019年11月2日的39周內，這些離散税收優惠總額分別為3380萬美元和1000萬美元。

淨收入

如上所述，截至2020年10月31日的39周，淨收入從截至2019年11月2日的39周的9,080萬美元增至1.78億美元，增幅為8720萬美元，增幅為96.0%。

調整後的EBITDA

截至2020年10月31日的39周，調整後的EBITDA從截至2019年11月2日的39周的1.267億美元增加到2.144億美元，增長8770萬美元，增幅為69.2%。

21
索引

流動性與資本資源

概述

我們的主要流動性來源是經營活動提供的淨現金流和我們循環信貸安排下的可用借款。*我們的主要現金需求是資本支出和營運資本。截至2020年10月31日，我們在循環信貸安排下有9,530萬美元可供借款，手頭有3.255億美元的現金和現金等價物。2019年5月22日，我們修改並重述了我們的循環信貸安排，以實施幾項修訂，並將其下的到期日延長至2024年5月22日。詳情見“未經審計簡明合併財務報表附註”下的附註6。

我們的資本支出主要與開設新店、重置門店(包括在需要時改進門店)、與我們的配送中心相關的支出以及與基礎設施相關的投資(包括與升級和維護我們的信息技術系統相關的投資)有關。我們在2020財年第三季度和2019年第三季度分別花費了780萬美元和2420萬美元用於資本支出。在截至2020年10月31日的39周，我們的資本支出為2590萬美元，而截至2019年11月2日的39周為6450萬美元。前一年包括2019年第三季度和截至2019年11月2日的39周的支出分別約為1340萬美元和3320萬美元，用於投資建設公司的新配送中心。*在截至2020年10月31日的39周內，我們新開了42家門店，其中包括一家搬遷門店，自那以來我們又新開了4家門店 2020年間的門店數量。

從歷史上看，我們在本財年的資本支出和營運資本需求都是由運營現金流提供資金的，預計2020年也會有同樣的資金來源。

我們的主要營運資金需求是用於購買庫存、工資、租金、其他門店運營成本、分銷成本以及一般和行政成本。*我們的營運資金需求在年內波動，在我們的第三財季上升，因為我們預計第四財季將迎來假日銷售旺季，因此我們增加了庫存。營運資金的波動也受到新門店開張時間的推動。

我們相信，我們的現金和現金等價物狀況、經營活動提供的淨現金以及我們循環信貸安排下的可獲得性將足以為我們未來12個月的計劃資本支出、營運資本要求、償債和其他融資活動提供資金。*如果我們的循環信貸安排下的經營活動和借款提供的現金不足以或可用來滿足我們的資本要求，我們將被要求在未來獲得額外的股權或債務融資。我們不能保證在需要時我們可以獲得股權或債務融資，或者，如果有的話，條款將是

我們目前沒有，也不打算根據任何因新冠肺炎疫情而實施的聯邦或州計劃(包括CARE法案)申請貸款。

股票回購計劃

2019年3月26日，公司董事會批准回購最多1.00億美元的普通股。要回購的股票可以不時地在公開市場條件下(包括大宗或私下協商的交易)回購。回購的時機和實際購買金額將取決於各種因素，包括我們股票的市場價格、一般市場、經濟和商業狀況以及其他公司考慮因素。回購可能根據旨在遵守規則10b5-1的計劃進行。這些回購可能會根據旨在遵守規則10b5-1的計劃進行。*回購的時間和實際購買金額將取決於各種因素，包括我們股票的市場價格、一般市場、經濟和商業狀況以及其他公司考慮因素。可能會根據旨在遵守規則10b5-1的計劃進行回購。這可能允許我們在根據內幕交易法或由於自我強加的交易禁售期而被阻止購買股票的時期購買股票。回購資金預計來自手頭的現金或通過利用我們的循環信貸安排。回購授權不要求購買特定數量的股票，期限為兩年，並可隨時被我們的董事會暫停或終止。

22
索引

2019年，根據我們的股票回購計劃，我們以4000萬美元的價格回購了689,457股普通股，其中包括交易成本。這些支出的資金來自運營產生的現金。*截至2020年10月31日，我們的股票回購授權剩餘6000萬美元。我們不能保證將完成任何額外的回購，也不能保證任何回購的時間或金額。

現金流量彙總表

下表彙總了我們的經營、投資和融資活動產生的現金流：

  
三十九周結束
  
   
10月31日，
    
11月2日，
  
   
2020
    
2019
  
   
(單位：千)
  
經營活動提供的淨現金
  
$
235,914
    
$
14,272
  
用於投資活動的淨現金
    
(25,831
)
    
(21,801
)
融資活動提供(用於)的現金淨額
    
25,492
      
(34,311
)
現金及現金等價物淨增(減)
  
$
235,575
    
$
(41,840
)

經營活動提供的現金

截至2020年10月31日的39周，經營活動提供的淨現金為2.359億美元，而截至2019年11月2日的39周為1,430萬美元。截至2020年10月31日的39周，經營活動提供的淨現金增加，主要是由於淨收入的增加和營運資本的有利比較調整。

用於投資活動的現金

截至2020年10月31日的39周和截至2019年11月2日的39周，投資活動中使用的淨現金總額分別為2580萬美元和2180萬美元。*本年度和上年39周的資本支出均包括對新店、信息技術和其他典型支出的投資。前一年的資本支出還包括對我們德克薩斯州配送中心的3320萬美元投資。如隨附的未經審計的簡明綜合財務報表附註4所述，上一年的這些流出被大約4200萬美元的售後回租交易的收益部分抵消。

融資活動提供(用於)的現金

截至2020年10月31日的39周，融資活動提供的現金淨額為2550萬美元，而截至2019年11月2日的39周，融資活動使用的現金淨額為3430萬美元。*截至2020年10月31日的39周，融資活動提供的現金來自股票期權行使的收益，如隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註8所述。*截至2019年11月2日的39周，融資活動中使用的現金反映了回購股票的支出，這一點已在所附的未經審計的簡明合併財務報表的附註8中討論過。*截至2019年11月2日的39周，融資活動中使用的現金淨額為3430萬美元。*如討論的那樣，在截至2020年10月31日的39周內，融資活動提供的現金來自股票期權行使的收益

合同義務

我們在正常業務過程中籤訂長期合同義務和承諾，主要是經營租賃。除隨附的未經審核簡明綜合財務報表附註4所載外，吾等於年報所披露的合約責任並無重大變動，但在正常業務過程中發生的變動除外。

23
索引

表外安排

我們沒有任何表外安排有或合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本資源產生當前或未來的影響。

關鍵會計政策和估算

按照公認會計原則編制財務報表要求我們做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們的重大會計政策和估計沒有重大變化。

最近發佈的會計公告

不適用。

第三項。
關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

在我們的循環信貸安排下，我們要承擔與借款相關的利率風險。循環信貸安排按浮動利率計息。截至2020年10月31日，我們沒有未償還的可變利率債務。

截至2020年10月31日，我們的年報《市場風險的量化和定性披露》一節所描述的市場風險沒有發生實質性變化。

第四項。
控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，根據交易法第13a-15(B)條規定的1934年證券交易法(下稱“交易法”)第13(A)-15(E)條的規定，評估了截至本季度報告10-Q表所涵蓋期間結束時的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度報告(Form 10-Q)所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的，以確保我們的交易所法案報告中需要披露的信息是：(1)及時記錄、處理、彙總和報告，(2)積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序不會阻止或發現所有錯誤和所有欺詐。雖然我們的披露控制和程序旨在為其有效性提供合理的保證，但由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐(如果有的話)都已被發現。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年10月31日的13周內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

24
索引

第二部分-其他資料

第1項。
法律程序

2019年9月17日，一起據稱的股東集體訴訟標題為羅伯特·斯特林(Robert Stirling)等人。V.Ollie‘s Barlip Outlet Holdings，Inc.等人，Civ.美國紐約南區地區法院對該公司、馬克·巴特勒(當時擔任公司首席執行官兼董事會主席)、傑伊·斯塔斯(公司首席財務官)和約翰·斯威格特(當時擔任公司首席運營官)提起訴訟，案件編號1：19-cv-08647-jpo。起訴書稱，在2019年6月6日至2019年8月28日期間的公開聲明中，被告做出了重大虛假和誤導性陳述，和/或未能披露有關公司收益、預測、供應鏈和庫存的重大信息。原告尋求未指明的金錢賠償和其他救濟。2019年12月5日，法院任命首席原告伯納德·L·馬洛尼(Bernard L.Maloney)和內森·斯蒂夫(Nathan Severe)代表奧利的假定股東階層採取行動。2020年2月20日，主要原告提交了一份修改後的起訴書，將上課時間延長至2019年3月26日至2019年8月28日，聲稱與最初的起訴書基本相似，並尋求同樣的救濟。2020年3月6日，法院下令馬克·L·巴特勒(Mark L.Butler)遺產執行人邁克爾·L·邦斯(Michael L.Bangs)取代馬克·巴特勒(Mark Butler)擔任當事人。2020年5月8日，奧利和個別被告採取行動，全部駁回了這起訴訟。截至2020年7月22日，駁回動議情況已全面通報。我們認為此案毫無根據。

在正常業務過程中，我們可能會不時涉及索賠和法律訴訟。我們不能預測我們參與的任何訴訟或訴訟的結果。但是，我們不相信針對我們的任何當前索賠或法律行動的不利決定，無論是個別的還是總體的，都不會對我們的財務狀況、經營業績、流動性或資本資源產生重大不利影響。

第1A項。
危險因素

以下風險因素更新了我們年報10-K表第1A項中披露的風險因素。

我們的業務、運營和財務表現可能會受到新冠肺炎(冠狀病毒)等流行病或大流行爆發的不利影響。

在我們門店所在地區發生疫情爆發，包括新冠肺炎大流行，可能會對我們的業務和財務表現產生不利影響。新冠肺炎大流行將在多大程度上持續存在相當大的不確定性，以及針對新冠肺炎的遏制和補救措施的範圍和持續時間。疫情和公共衞生措施促使我們採取了我們認為最符合我們同事和客户最佳利益的行動。如果我們對疫情反應不當，或者如果我們的反應被認為不充分，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。新冠肺炎疫情造成了經濟不確定性，以及包括旅行禁令、隔離和就地避難命令在內的政府命令。

除了上述因素，新冠肺炎疫情給我們的業務帶來了額外的風險，包括但不限於：

•
運營成本增加。作為對新冠肺炎的迴應，我們已經採取了專注於提供安全的工作和購物環境的行動。*由於這些行動，我們已經並預計將繼續在我們的商店和配送設施招致更高的工資支出，以及我們所有設施的增量清潔和安全成本。

•
供應鏈中斷。政府訂單或其他挑戰可能會影響我們的一個或多個主要供應商，或導致我們的一個或多個集中配送中心、我們的門店或我們的公司總部關閉，我們可能無法維持交貨計劃或為我們的門店提供其他支持功能。

25
索引

•
經濟不確定性。消費者支出、經濟和市場狀況的普遍波動和惡化、嚴重衰退的風險以及創紀錄的失業率上升，都可能對我們的銷售產生不利影響。

•
消費者購物趨勢。通過旅行禁令、隔離、就地避難所訂單等，可能會導致消費者對面對面購物的態度發生轉變，並可能減少我們商店的客流量。此外，新冠肺炎影響了消費者對某些產品的支出和需求，包括清潔用品、手套和口罩，這可能會導致與此類產品的採購、分銷、交付和適當的營銷、提供和銷售相關的挑戰。

•
健康與安全。我們的顧客、店員和其他員工因新冠肺炎而面臨更高的健康和安全風險。雖然我們已經採取措施緩解和控制這些風險，但新冠肺炎的不可預測性可能會導致意想不到的結果。例如，如果制定的協議無效或沒有得到遵守，我們員工和客户的健康和安全可能會受到威脅。如果我們的商店、配送中心或公司辦公室進一步爆發疫情，可能會導致暫時或持續的勞動力短缺或商店或設施關閉。我們的反應不充分，無論是否察覺到，都可能導致罰款、費用、評估、判決，或影響我們的成本和/或我們的聲譽。

目前，我們無法評估新冠肺炎疫情對我們的業務、運營或財務業績的最終經濟影響，這些影響將取決於這些情況的持續時間、嚴重程度和嚴重程度，以及與疫情相關的政府反應和要求，我們也無法預測政府和公眾對不斷變化的情況做出的反應的長期影響。雖然新冠肺炎疫情對我們後續時期的運營、流動性或財務業績的影響程度尚不確定，但這種影響可能是實質性的。如果新冠肺炎疫情持續時間更長和/或更嚴重，可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響，還可能加劇截至2020年2月1日的10-K表格中“風險因素”部分描述的許多其他風險。一旦大流行得到控制並取消這些措施，大流行和公共衞生措施對商業和其他財政造成的任何不利影響也有可能繼續下去。

第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用

不適用。

第三項。
高級證券違約

不適用。

第四項。
煤礦安全信息披露

不適用。

第五項。
其他信息

沒有。

26
索引

第六項。
展品

證物編號：
  
展品的描述
*31.1
  
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)或15d-14(A)規則頒發的首席執行官證書。
     
*31.2
  
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)條規則認證首席財務官。
     
*32.1
  
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席執行官的認證。
     
*32.2
  
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。
     
**101.INS
  
內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。
     
**101.SCH
  
內聯XBRL分類擴展架構文檔。
     
**101.CAL
  
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
     
**101.DEF
  
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
     
**101.LAB
  
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
     
**101.PRE
  
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
     
104
  
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

*現送交存檔。

**以電子方式與本報告一起提交。

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索引

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。


 
奧利的便宜貨直銷店控股公司。
   
日期：2020年12月8日
/s/Jay Stasz
   
 
傑伊·斯塔茲
 
高級副總裁兼
 
首席財務官
 
(首席財務會計官)


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