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BanksMember2020-12-050001646972ACI：AssetBasedLoanFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2020-03-122020-03-120001646972ACI：AssetBasedLoanFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2020-12-050001646972ACI：AssetBasedLoanFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2020-02-290001646972ACI：LetterOfCreditSubFacilityMember2020-12-050001646972ACI：LetterOfCreditSubFacilityMember2020-02-2900016469722020-06-080001646972美國-GAAP：公共類別成員2020-06-080001646972ACI：CommonClassA1ConvertibleMember2020-06-080001646972美國-GAAP：公共類別成員2020-06-082020-06-080001646972ACI：SeriesA1ConvertiblePferredStockMember2020-06-0800016469722020-06-3000016469722020-10-142020-10-1400016469722020-11-102020-11-100001646972美國-GAAP：次要事件成員2021-02-102021-02-100001646972美國-GAAP：次要事件成員2021-01-122021-01-1200016469722020-06-182020-06-180001646972美國-GAAP：IPO成員2020-06-302020-06-300001646972美國-GAAP：IPO成員2020-06-300001646972美國-GAAP：首選類別成員2020-06-080001646972ACI：SeriesA1ConvertiblePferredStockMember2020-06-090001646972美國-GAAP：首選類別成員2020-06-0900016469722020-06-090001646972ACI：SeriesA1ConvertiblePferredStockMember2020-06-290001646972ACI：SeriesA1ConvertiblePferredStockMember2020-06-082020-06-080001646972美國-GAAP：分部宣佈成員2020-09-152020-09-150001646972US-GAAP：DiviendPaidMember2020-09-302020-09-300001646972美國-GAAP：分部宣佈成員美國-GAAP：次要事件成員2020-12-152020-12-150001646972US-GAAP：DiviendPaidMember美國-GAAP：次要事件成員2020-12-302020-12-30ACI：天0001646972US-GAAP：ConvertiblePferredStockMember2020-06-082020-06-080001646972US-GAAP：ConvertiblePferredStockMember2020-06-080001646972美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2020-09-132020-12-050001646972美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2019-09-082019-11-300001646972Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2020-09-132020-12-050001646972Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2019-09-082019-11-300001646972美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2020-03-012020-12-050001646972美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2019-02-242019-11-300001646972Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2020-03-012020-12-050001646972Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2019-02-242019-11-300001646972ACI：CombinedPlanMember2020-03-052020-03-050001646972ACI：MAPAndFELRAMER成員2020-03-012020-06-200001646972ACI：MAPAndFELRAMER成員SRT：最小成員數2020-03-012020-06-200001646972ACI：MAPAndFELRAMER成員SRT：最大成員數2020-03-012020-06-200001646972ACI：MAPAndFELRAMER成員2020-03-012020-12-050001646972ACI：VariableAnnuityPensionPlanVP成員2020-03-012020-12-05ACI：聯盟00016469722020-07-012020-07-010001646972ACI：VariableAnnuityPensionPlanVP成員2020-07-012020-07-010001646972ACI：VariableAnnuityPensionPlanVP成員SRT：最小成員數2020-07-010001646972ACI：VariableAnnuityPensionPlanVP成員SRT：最大成員數2020-07-01ACI：訴訟0001646972ACI：安全通道401k計劃成員ACI：SafewayIncMember美國-GAAP：PendingLitigationMember2020-12-050001646972ACI：QuiTamLawsuits成員美國-GAAP：PendingLitigationMember2020-12-050001646972ACI：QuiTamLawsuits成員美國-GAAP：PendingLitigationMember2020-03-012020-12-05ACI：索賠0001646972ACI：各種州法院成員US-GAAP：ThreatedLitigationMember2020-12-050001646972Aci:ConsolidatedCasesForMultidistrictLitigationMember2020-12-050001646972Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2020-02-290001646972Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-02-290001646972Aci:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeOtherAttributabletoParentMember2020-02-290001646972Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2020-03-012020-12-050001646972Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-03-012020-12-050001646972Aci:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeOtherAttributabletoParentMember2020-03-012020-12-050001646972Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2020-12-050001646972Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-12-050001646972Aci:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeOtherAttributabletoParentMember2020-12-050001646972Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2019-02-230001646972Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-02-230001646972Aci:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeOtherAttributabletoParentMember2019-02-230001646972Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMemberSrt:RevisionOfPriorPeriodAccountingStandardsUpdateAdjustmentMember2019-02-230001646972Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMemberSrt:RevisionOfPriorPeriodAccountingStandardsUpdateAdjustmentMember2019-02-230001646972Aci:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeOtherAttributabletoParentMemberSrt:RevisionOfPriorPeriodAccountingStandardsUpdateAdjustmentMember2019-02-230001646972Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2019-02-242019-11-300001646972Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-02-242019-11-300001646972Aci:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeOtherAttributabletoParentMember2019-02-242019-11-300001646972Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2019-11-300001646972Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-11-300001646972Aci:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeOtherAttributabletoParentMember2019-11-3000016469722019-03-012019-09-120001646972ACI：SeriesA1ConvertiblePferredStockMember2020-03-012020-12-050001646972美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-09-132020-12-050001646972美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-09-082019-11-300001646972美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-02-242019-11-30

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

形式10-Q

☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2020年12月5日

或

☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-39350

艾伯森公司(Albertsons Companies，Inc.)

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

特拉華州						47-4376911
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)						(國際税務局僱主識別號碼)

公園中心大道250號

博伊西, 愛達荷州83706

(主要執行機構地址和郵政編碼)

(208) 395-6200

(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱			交易代碼			每間交易所的註冊名稱
A類普通股，面值0.01美元			ACI			紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒ 是  ☐*否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒ 是  ☐*否

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件管理器

☐

加速的文件管理器

☐

非加速文件管理器

☒

規模較小的新聞報道公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐是☒*否

截至2021年1月12日，註冊人有465,533,258A類普通股，每股面值0.01美元，已發行。

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艾伯森公司(Albertsons Companies，Inc.) 和子公司

第一部分-財務信息						頁
			項目1-簡明合併財務報表(未經審計)
			簡明綜合資產負債表			3
			簡明合併經營報表和全面收益表			4
			現金流量表簡明合併報表			5
			股東權益簡明合併報表			6
			簡明合併財務報表附註			8
			項目2-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析			27
			項目3--關於市場風險的定量和定性披露			42
			項目4--控制和程序			42
第二部分-其他資料
			項目1--法律訴訟			43
			項目1A--風險因素			43
			項目2--未登記的股權證券銷售和收益的使用			43
			第3項-高級證券違約			44
			項目4--礦山安全信息披露			44
			項目5--其他信息			44
			項目6--展品			44
簽名						46

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目錄

第一部分-財務信息

項目1-簡明合併財務報表(未經審計)

艾伯森公司及其子公司

簡明綜合資產負債表

(單位：百萬，共享數據除外)

(未經審計)

						十二月五日， 2020						2月29日， 2020
資產
流動資產
			現金和現金等價物			$	1,836.1					$	470.7
			應收賬款淨額			549.5						525.3
			庫存，淨額			4,638.0						4,352.5
			其他流動資產			420.6						382.8
			流動資產總額			7,444.2						5,731.3
財產和設備，淨額						9,086.4						9,211.9
經營性租賃使用權資產						5,742.9						5,867.4
無形資產，淨額						2,076.4						2,087.2
商譽						1,183.3						1,183.3
其他資產						786.1						654.0
總資產						$	26,319.3					$	24,735.1
負債
流動負債
			應付帳款			$	3,395.0					$	2,891.1
			應計薪金和工資			1,268.6						1,126.0
			長期債務和融資租賃義務的當期到期日			212.4						221.4
			經營租賃義務的當期到期日			585.8						563.1
			其他流動負債			1,135.5						1,102.7
			流動負債總額			6,597.3						5,904.3
長期債務和融資租賃義務						8,328.0						8,493.3
長期經營租賃義務						5,355.6						5,402.8
遞延所得税						566.6						613.8
其他長期負債						2,498.0						2,042.8
承諾和或有事項
A系列可轉換優先股，$0.01票面價值；1,750,000授權股份，924,000截至2020年12月5日發行和發行的股票以及不是的截至2020年2月29日的授權、已發行和已發行股票						844.3						—
系列A-1可轉換優先股，$0.01票面價值；1,410,000授權股份，826,000截至2020年12月5日發行和發行的股票以及不是的截至2020年2月29日的授權、已發行和已發行股票						754.8						—
股東權益
			未指定優先股，$0.01票面價值；96,840,000授權股份，不是的截至2020年12月5日發行的股票以及30,000,000授權股份，不是的截至2020年2月29日發行的股票			—						—
			A類普通股，$0.01票面價值；1,000,000,000授權股份，585,530,715和582,997,251分別於2020年12月5日和2020年2月29日發行的股票			5.9						5.8
			A-1類可轉換普通股，$0.01票面價值；150,000,000授權股份，不是的截至2020年12月5日發行的股票以及不是的截至2020年2月29日授權發行的股票			—						—
			額外實收資本			1,883.8						1,824.3
			國庫股，按成本價計算，118,919,289截至2020年12月5日持有的股票以及3,671,621截至2020年2月29日持有的股票			(1,890.5)						(25.8)
			累計其他綜合損失			(105.9)						(118.5)
			留存收益			1,481.4						592.3
			股東權益總額			1,374.7						2,278.1
總負債和股東權益						$	26,319.3					$	24,735.1

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

3

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目錄

艾伯森公司及其子公司

簡明合併經營報表和全面收益表

(單位為百萬，每股數據除外)

(未經審計)

			12周結束												40周結束
			十二月五日， 2020						11月30日， 2019						十二月五日， 2020						11月30日， 2019
淨銷售額和其他收入			$	15,408.9					$	14,103.2					$	53,918.1					$	47,018.3
銷售成本			10,900.3						10,108.1						38,063.1						33,842.1
毛利			4,508.6						3,995.1						15,855.0						13,176.2
銷售和管理費用			4,309.1						3,807.2						14,109.7						12,548.4
財產處置收益和減值損失淨額			(59.0)						(18.7)						(47.0)						(482.7)
營業收入			258.5						206.6						1,792.3						1,110.5
利息支出，淨額			115.9						154.8						425.1						557.5
債務清償損失			8.6						—						57.7						65.8
其他收入，淨額			(19.2)						(15.9)						(27.5)						(21.9)
所得税前收入			153.2						67.7						1,337.0						509.1
所得税費用			29.5						12.9						342.6						110.5
淨收入			$	123.7					$	54.8					$	994.4					$	398.6
其他綜合收益(虧損)，税後淨額
利率掉期收益(虧損)			—						5.0						—						(33.3)
養老金收益的確認			0.6						0.7						11.5						24.8
其他			(0.1)						(0.2)						1.1						2.8
其他綜合收益(虧損)			$	0.5					$	5.5					$	12.6					$	(5.7)
綜合收益			$	124.2					$	60.3					$	1,007.0					$	392.9
每股A類普通股淨收入
每股A類普通股基本淨收入			$	0.21					$	0.09					$	1.78					$	0.69
每股A類普通股攤薄淨收益			0.20						0.09						1.71						0.69
加權平均已發行A類普通股
基本型			468.7						579.4						511.0						579.3
稀釋			472.1						580.9						580.3						579.8

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

4

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目錄

艾伯森公司及其子公司

現金流量表簡明合併報表

(百萬)

(未經審計)

			40周結束
			十二月五日， 2020						11月30日， 2019
經營活動的現金流：
淨收入			$	994.4					$	398.6
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
財產處置收益和減值損失淨額			(47.0)						(482.7)
折舊攤銷			1,171.7						1,281.9
經營性租賃使用權資產攤銷			443.9						418.3
後進先出費用			37.5						18.9
遞延所得税			(16.8)						(40.6)
養老金和退休後福利計劃繳款，扣除(收入)支出			(80.6)						(16.2)
利率掉期和商品套期保值損失，淨額			24.0						0.4
遞延融資成本的攤銷和核銷			16.1						35.4
債務清償損失			57.7						65.8
股權薪酬費用			43.4						24.8
其他			(46.0)						8.5
營業資產和負債變動情況：
應收賬款淨額			(23.1)						84.9
庫存，淨額			(322.9)						(310.4)
應付賬款、應計薪金和工資以及其他應計負債			627.1						322.4
經營租賃負債			(357.7)						(385.5)
自保資產負債			20.6						5.5
其他經營性資產和負債			453.7						(43.0)
經營活動提供的淨現金			2,996.0						1,387.0
投資活動的現金流：
財產、設備和無形資產付款，包括租賃買斷付款			(1,083.0)						(1,083.7)
出售資產所得收益			143.9						1,061.0
其他			(5.2)						(2.7)
投資活動所用現金淨額			(944.3)						(25.4)
融資活動的現金流：
發行長期債券所得款項			3,500.0						1,518.0
償還長期借款			(3,638.7)						(3,300.8)
支付融資租賃項下的債務			(52.0)						(78.3)
就債務清償支付贖回保費			(48.6)						—
支付債務融資成本			(15.9)						(25.5)
普通股支付的股息			(47.3)						—
可轉換優先股支付的股息			(36.4)						—
可轉換優先股收益			1,680.0						—
可轉換優先股的第三方發行成本			(80.9)						—
按成本價購買庫房股票			(1,864.7)						—
其他			(39.4)						(26.1)
用於融資活動的淨現金			(643.9)						(1,912.7)
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減)			1,407.8						(551.1)
期初現金及現金等價物和限制性現金			478.9						967.7
期末現金及現金等價物和限制性現金			$	1,886.7					$	416.6

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

5

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目錄

艾伯森公司及其子公司

股東權益簡明合併報表

(單位：百萬，共享數據除外)

(未經審計)

			A類普通股												額外實收資本						庫存股												累計其他綜合損失						留存收益						股東權益總額
			股份						金額												股份						金額
截至2020年2月29日的餘額			582,997,251						$	5.8					$	1,824.3					3,671,621						$	(25.8)					$	(118.5)					$	592.3					$	2,278.1
向公司母公司發行普通股			1,312,859						—						—						—						—						—						—						—
基於股權的薪酬			—						—						19.0						—						—						—						—						19.0
虛設單位歸屬時預扣職工税			—						—						(6.2)						—						—						—						—						(6.2)
普通股回購			—						—						—						101,611,736						(1,680.0)						—						—						(1,680.0)
可轉換優先股應計股息			—						—						—						—						—						—						(3.9)						(3.9)
淨收入			—						—						—						—						—						—						586.2						586.2
其他綜合收益，税後淨額			—						—						—						—						—						1.7						—						1.7
截至2020年6月20日的餘額			584,310,110						5.8						1,837.1						105,283,357						(1,705.8)						(116.8)						1,174.6						1,194.9
基於股權的薪酬			—						—						9.3						—						—						—						—						9.3
限制性股票歸屬時已發行的股票和預扣員工税			22,101						—						(0.5)						—						—						—						—						(0.5)
股權重新分類			—						—						30.0						—						—						—						—						30.0
可轉換優先股應計股息			—						—						—						—						—						—						(26.9)						(26.9)
淨收入			—						—						—						—						—						—						284.5						284.5
其他綜合收益，税後淨額			—						—						—						—						—						10.4						—						10.4
其他活動			—						—						(0.1)						—						—						—						—						(0.1)
截至2020年9月12日的餘額			584,332,211						5.8						1,875.8						105,283,357						(1,705.8)						(106.4)						1,432.2						1,501.6
基於股權的薪酬			—						—						15.1						—						—						—						—						15.1
限制性股票歸屬時已發行的股票和預扣員工税			1,198,504						0.1						(7.0)						—						—						—						—						(6.9)
普通股回購			—						—						—						13,635,932						(184.7)						—						—						(184.7)
普通股宣佈的股息			—						—						—						—						—						—						(47.3)						(47.3)
可轉換優先股應計股息			—						—						—						—						—						—						(27.3)						(27.3)
淨收入			—						—						—						—						—						—						123.7						123.7
其他綜合收益，税後淨額			—						—						—						—						—						0.5						—						0.5
其他活動			—						—						(0.1)						—						—						—						0.1						—
截至2020年12月5日的餘額			585,530,715						$	5.9					$	1,883.8					118,919,289						$	(1,890.5)					$	(105.9)					$	1,481.4					$	1,374.7

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目錄

艾伯森公司及其子公司

股東權益簡明合併報表

(單位：百萬，共享數據除外)

(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

			A類普通股												額外實收資本						庫存股												累計其他綜合收益						留存收益(累計虧損)						股東權益總額
			股份						金額												股份						金額
截至2019年2月23日的餘額			579,443,146						$	5.8					$	1,811.2					3,671,621						$	(25.8)					$	91.3					$	(431.8)					$	1,450.7
基於股權的薪酬			—						—						11.1						—						—						—						—						11.1
虛設單位歸屬時預扣職工税			—						—						(12.1)						—						—						—						—						(12.1)
採用新會計準則，税後淨額			—						—						—						—						—						16.6						558.0						574.6
淨收入			—						—						—						—						—						—						49.0						49.0
其他綜合虧損，税後淨額			—						—						—						—						—						(18.5)						—						(18.5)
其他活動			—						—						(0.1)						—						—						—						(0.3)						(0.4)
截至2019年6月15日的餘額			579,443,146						5.8						1,810.1						3,671,621						(25.8)						89.4						174.9						2,054.4
基於股權的薪酬			—						—						6.5						—						—						—						—						6.5
虛設單位歸屬時預扣職工税			—						—						(0.9)						—						—						—						—						(0.9)
淨收入			—						—						—						—						—						—						294.8						294.8
其他綜合虧損，税後淨額			—						—						—						—						—						(9.3)						—						(9.3)
截至2019年9月7日的餘額			579,443,146						5.8						1,815.7						3,671,621						(25.8)						80.1						469.7						2,345.5
向公司母公司發行普通股			3,554,105						—						—						—						—						—						—						—
基於股權的薪酬			—						—						7.2						—						—						—						—						7.2
虛設單位歸屬時預扣職工税			—						—						(1.7)						—						—						—						—						(1.7)
淨收入			—						—						—						—						—						—						54.8						54.8
其他綜合收益，税後淨額			—						—						—						—						—						5.5						—						5.5
其他活動			—						—						(0.7)						—						—						—						—						(0.7)
截至2019年11月30日的餘額			582,997,251						$	5.8					$	1,820.5					3,671,621						$	(25.8)					$	85.6					$	524.5					$	2,410.6

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

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目錄

艾伯森公司及其子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注1-重要會計政策的列報和彙總依據

陳述的基礎

隨附的中期簡明綜合財務報表包括艾伯森公司及其子公司(“本公司”)的賬目。所有重要的公司間餘額和交易都被沖銷了。截至2020年2月29日的簡明綜合資產負債表來源於公司截至2020年2月29日的財政年度經審計的綜合財務報表，這些報表應與這些簡明綜合財務報表一併閲讀，幷包括在根據修訂後的1933年證券法第424(B)條提交給美國證券交易委員會(SEC)的2020年6月25日的招股説明書中，該招股説明書涉及公司的S-1表格註冊聲明(文件第333號)。通常包括在年度財務報表中的腳註披露中的某些信息在根據美國公認會計原則(“GAAP”)列報的中期內被濃縮或省略。管理層認為，中期數據包括公平陳述中期業績所需的所有調整，包括正常的經常性調整。經營和現金流的中期業績不一定代表本年度預期的業績和現金流。本公司的的運營結果是截至2020年12月5日和2019年11月30日的12周和40周的結果。

重大會計政策

受限現金：受限制的現金包括在其他流動資產或其他資產中，取決於限制的剩餘期限，主要涉及代管持有的資金。該公司有$50.6百萬美元和$8.2截至2020年12月5日和2020年2月29日的限制性現金分別為100萬美元。

庫存，淨額：該公司幾乎所有的庫存都是以成本或市場價格中較低的價格和扣除供應商津貼後的淨值計算的產成品。在運用任何後進先出(“後進先出”)準備金之前，公司使用項目成本法或零售庫存法，以成本或市場中較低的價格對庫存進行估值。中期後進先出庫存成本是基於管理層對預期年末庫存水平和通貨膨脹率的估計。該公司記錄的後進先出費用為#美元。14.3百萬美元和$2.6截至2020年12月5日和2019年11月30日的12周分別為100萬美元和37.5百萬美元和$18.9分別在截至2020年12月5日和2019年11月30日的40周內達到100萬美元。

基於股權的薪酬：本公司維持艾伯森公司限制性股票單位計劃(“限制性股票單位計劃”)，該計劃以前被命名為“艾伯森公司幻影單位計劃”(“幻影單位計劃”)。在2020年6月9日修訂和重述之前，幻影單位計劃規定向某些員工、董事和顧問授予“幻影單位”。每個幻影單元都向參與者提供了合同權利，在授予後，一公司母公司Albertsons Investor Holdings LLC(“Albertsons Investor”)和Kim ACI，LLC(“Kim ACI”)均設有管理層激勵部門。在將幻影單位計劃修改和重述為受限股票單位計劃後，所有未完成的幻影單位都被轉換為11.3公司的百萬股限制性股票單位(“限制性股票單位”或“限制性股票單位”)，包括1.9根據限制性股票單位計劃，根據限制性股票單位計劃，未被視為為會計目的授予的百萬個基於業績的RSU，遵守與轉換前應用的條款和條件基本相同的條款和條件。轉換沒有導致歸屬條件或獎勵的公允價值發生變化。歸屬後，限制性股票單位的獎勵將以公司普通股的股票結算。與公司確認的這些獎勵相關的基於股權的薪酬支出為#美元。13.6百萬美元和$6.3截至2020年12月5日和2019年11月30日的12周分別為100萬美元。在截至2020年12月5日和2019年11月30日的40周內，公司確認的與這些獎勵相關的基於股權的薪酬支出為$39.4百萬美元和$21.8分別為百萬美元。該公司記錄的所得税優惠為#美元。3.5百萬美元和$1.6截至2020年12月5日和2019年11月30日的12周分別為100萬美元。截至2020年12月5日及2019年11月30日止40周，本公司錄得

8

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目錄

所得税優惠為$10.1百萬美元和$5.7分別為2000萬人。截至2020年12月5日，98.0與以下項目相關的百萬未確認成本8.7百萬未授權RSU被視為已授予會計用途。這一成本預計將在加權平均時期內確認2.0好多年了。

2019年4月25日，在開始受僱時，公司總裁兼首席執行官被授予公司母公司艾伯森投資者(Albertsons Investor)和金·ACI(Kim ACI)各自的直接股權。這些股權通常歸屬於五年同50%僅基於服務期限，並且50服務期限和達到某些基於績效的閾值時的百分比。於2020年6月30日，本公司首次公開發售(“IPO”)完成後，本公司各母公司的未歸屬直接股權轉換為1.7百萬股公司限制性普通股(“RSA”)，包括0.6未被視為為會計目的授予的100萬按業績計算的RSA。轉換沒有導致歸屬條件或獎勵的公允價值發生變化。在截至2020年12月5日和2019年11月30日的12周內，公司確認的與這些RSA相關的基於股權的薪酬支出為$1.5百萬美元和$0.9分別為百萬美元。在截至2020年12月5日和2019年11月30日的40周內，公司確認的與這些RSA相關的基於股權的薪酬支出為$4.0百萬美元和$3.0分別為百萬美元。截至2020年12月5日，7.3與以下項目相關的百萬未確認成本1.1為會計目的而被視為已批給的百萬RSA。這一成本預計將在加權平均時期內確認3.0好多年了。

庫存股：2020年6月9日，公司使用了美元1,680.0100萬美元，相當於出售和發行公司A-1系列可轉換優先股(“A-1優先股”)和A系列可轉換優先股(“A系列優先股”，連同A-1系列優先股“可轉換優先股”)的所得款項，用於回購101,611,736公司母公司的A類普通股股份(“2020年6月回購”)。公司母公司從2020年6月回購中獲得的收益被分配給其成員，其中包括公司的發起人和現任和前任管理層成員。

於2020年9月14日，本公司與一名股東訂立股份回購協議，根據該協議，本公司進行回購6,837,970股東持有的A類普通股，總收購價為$82.0百萬股東被法院強制清盤，法院指定的接管人被指示清算股東的資產。價格由公司和接管人(代表股東)商定。在確定價格時，雙方除各自認為相關的許多因素外，還考慮了與第三方買方如果購買股份將受到的銷售限制有關的適用折扣，包括相關的鎖定協議。

2020年10月14日，公司董事會批准了一項新的股票回購計劃，允許公司回購至多$3002000萬股其A類普通股。作為股份回購計劃的一部分，在截至2020年12月5日的12周內，本公司通過一系列公開市場交易進行了回購6,797,962其A類普通股，總收購價為$102.7百萬

所得税：所得税支出為#美元。29.5百萬美元，相當於19.3截至2020年12月5日的12周的有效税率。所得税支出為#美元。12.9百萬美元，相當於19.1截至2019年11月30日的12周的有效税率。所得税支出為#美元。342.6百萬美元，相當於25.6截至2020年12月5日的40周的有效税率。所得税支出為#美元。110.5百萬美元，相當於21.7%的有效税率，截至2019年11月30日的40周。截至2020年12月5日的12周的有效所得税税率不同於聯邦所得税法定税率21%，主要原因是州税，被與所得税抵免和基於股權的薪酬扣除相關的離散福利所抵消。截至2020年12月5日的40周的有效所得税税率與聯邦所得税法定税率21%不同，這主要是由於州税和某些離散的不可抵扣的交易相關成本，部分被與所得税抵免和基於股權的薪酬扣除相關的離散福利所抵消。

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目錄

分段：該公司及其子公司在其門店或通過電子商務渠道提供食品雜貨、百貨、保健和美容產品、藥房、燃料和其他項目和服務。該公司的經營部門以地理位置為基礎，具有相似的經濟特徵和相似的預期長期財務業績。公司的運營部門和報告單位是其12運營部門，報告在一可報告的細分市場。每個報告單位構成一個業務，可獲得離散的財務信息，管理層定期審查其經營業績。在所有經營部門中，公司主要經營一存儲格式。每個部門通過其門店和電子商務渠道向相似類別的客户提供相同的一般產品組合，具有類似的定價，具有相似的分銷方式，在相似的監管環境中運營，並從類似或相同的供應商購買商品。

收入確認：產品零售收入在銷售或交付給客户時確認，扣除退貨和銷售税。當顧客收到處方時，藥房銷售額就會被記錄下來。來自藥房銷售的第三方應收賬款為美元。245.6百萬美元和$218.5分別截至2020年12月5日和2020年2月29日的100萬美元，並記錄在應收賬款中，淨額。對於與電子商務相關的銷售，主要包括送貨上門和Drive Up&Go路邊提貨，收入在商店提貨或交付給客户時確認，可能包括單獨收費的送貨服務收入。本公司在銷售時向客户提供的折扣在產品銷售時確認為銷售額的減少。供應商向顧客提供的折扣(通常以優惠券的形式)不被認為是銷售額的減少，前提是優惠券可以在任何接受優惠券的零售商兑換。本公司確認收入，並就銷售價格與從客户收到的現金之間的差額從供應商處記錄相應的應收賬款。當客户獲得與公司忠誠度計劃相關的獎勵時，公司會記錄合同責任。隨着獎勵的兑現或到期，公司將減少合同責任並確認收入。截至2020年12月5日和2020年2月29日，合同責任餘額是非實質性的。

公司在銷售自己的專有禮品卡時記錄合同責任。當顧客兑換禮品卡時，公司會記錄一筆交易。公司的禮品卡不會過期。公司減少了合同責任，並根據客户的兑換率(公司確定為歷史兑換率)，記錄了禮品卡未使用部分(“破損”)的收入。該公司與禮品卡有關的合同債務為#美元。91.6截至2020年12月5日的百萬美元和52.2截至2020年2月29日，100萬。在截至2020年12月5日和2019年11月30日的12周和40周內，破碎金額分別無關緊要。

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目錄

分門別類收入

下表按類似產品類型表示銷售收入(以百萬美元為單位)：

			12周結束																								40周結束
			十二月五日， 2020												11月30日， 2019												十二月五日， 2020												11月30日， 2019
			金額(1)						佔總數的百分比						金額(1)						佔總數的百分比						金額(1)						佔總數的百分比						金額(1)						佔總數的百分比
不易腐爛的(2)			$	7,007.9					45.5		%				$	6,168.2					43.7		%				$	24,918.3					46.2		%				$	20,362.4					43.3		%
易腐爛食品(3)			6,369.7						41.3						5,691.5						40.4						22,579.4						41.9						19,347.7						41.1
藥房			1,272.7						8.3						1,228.5						8.7						3,999.4						7.4						3,958.2						8.4
燃料			528.9						3.4						794.3						5.6						1,688.9						3.1						2,664.0						5.7
其他(4)			229.7						1.5						220.7						1.6						732.1						1.4						686.0						1.5
淨銷售額和其他收入			$	15,408.9					100.0		%				$	14,103.2					100.0		%				$	53,918.1					100.0		%				$	47,018.3					100.0		%

(1)與電子商務相關的銷售包括在收入所屬的類別中。

(2)主要包括百貨、雜貨和冷凍食品。

(3)主要由農產品、乳製品、肉類、熟食店、花卉和海鮮組成。

(四)主要包括對第三方的批發收入、佣金和其他雜項收入。

CARE法案：這個 冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)於2020年3月27日簽署成為法律。該公司根據目前可用的技術指導，分析了CARE法案中的各種所得税和非所得税條款，確定除了對現金流的時間安排有影響外，對公司的綜合財務報表沒有實質性影響。具體地説，由於與公司相關，CARE法案允許推遲支付僱主支付的社會保障税部分至2020年底，其中50%於2021年12月31日到期，其餘部分於2022年12月31日到期。在截至2020年12月5日的40周內，公司推遲了大約$396僱主支付的社會保障税中的1.8億美元，包括在其他長期負債中。CARE法案還包括一項技術更正，允許合格的合格裝修物業100%進行獎金折舊。公司將繼續評估CARE法案和正在進行的與新冠肺炎疫情相關的其他政府立法的影響，包括2021年12月27日簽署成為法律的2021年綜合撥款法案。

最近發佈的會計準則：2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了美國會計準則協會(ASU)2019-12年度財務報告。簡化所得税的核算“(”亞利桑那州立大學2019-12“)。ASU 2019-12消除了與期間內税收分配方法、季度税收計算方法以及外部基差的遞延税項負債確認相關的某些例外情況。ASU 2019-12還簡化了特許經營税的會計方面，頒佈了税法或税率的變化，並澄清了導致商譽税基上升的交易的會計處理。ASU 2019-12年度將對公共實體在2020年12月15日之後的年度報告期和這些財年內的過渡期生效。允許提前領養。該公司目前正在評估這一標準對其合併財務報表的影響。

2020年6月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權的合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計ASU 2020-06“(”ASU 2020-06“)。ASU 2020-06簡化了某些可轉換工具的會計處理，修訂了關於實體自有股權合同衍生範圍例外的指南，並修改了由於這些變化而產生的稀釋每股收益計算指南。ASU 2020-06將在2021年12月15日之後的年度報告期內對公共實體生效，並

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目錄

在這些會計年度內的過渡期。允許提前領養。該公司目前正在評估這一標準對其合併財務報表的影響。

注2-公允價值計量

“公允價值會計準則”確立了公允價值計量框架，並建立了公允價值計量披露的三級評估體系。估值層次是基於在計量日期對資產或負債估值的投入的透明度。這三個級別的定義如下：

第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價；

第2級-第1級中的報價以外的直接或間接可見的輸入；以及

第三級-市場活動很少或根本不存在的不可觀察的投入，要求一個實體發展自己的假設，市場參與者將使用這些假設來評估資產或負債的價值。

公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。

下表列出了截至2020年12月5日在經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債(單位：百萬)：

						公允價值計量
						總計						在活躍的市場中報出的價格 對於相同的資產 (1級)						意義重大 可觀察到的 輸入 (2級)						意義重大 看不見的 輸入 (3級)
資產：
短期投資(1)						$	11.2					$	4.3					$	6.9					$	—
非經常投資(2)						89.0						25.6						63.4						—
總計						$	100.2					$	29.9					$	70.3					$	—
負債：
衍生工具合約(3)						$	56.4					$	—					$	56.4					$	—
總計						$	56.4					$	—					$	56.4					$	—

(1)主要與互惠基金(第1級)及存款證(第2級)有關。包括在其他流動資產中。

(2)主要涉及公開交易股票(1級)和美國國庫券和公司債券(2級)的投資。包括在其他資產中。

(3)主要與利率掉期有關。計入其他流動負債。

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目錄

下表列出了截至2020年2月29日按公允價值經常性計量的資產和負債(單位：百萬)：

						公允價值計量
						總計						在活躍的市場中報出的價格 對於相同的資產 (1級)						意義重大 可觀察到的 輸入 (2級)						意義重大 看不見的 輸入 (3級)
資產：
現金等價物：
貨幣市場						$	2.0					$	2.0					$	—					$	—
短期投資(1)						13.5						5.0						8.5						—
非經常投資(2)						85.9						26.8						59.1						—
總計						$	101.4					$	33.8					$	67.6					$	—
負債：
衍生工具合約(3)						$	66.4					$	—					$	66.4					$	—
總計						$	66.4					$	—					$	66.4					$	—

(1)主要與互惠基金(第1級)及公司債券(第2級)有關。包括在其他流動資產中。

(2)主要涉及公開交易股票(1級)和美國國庫券和公司債券(2級)的投資。包括在其他資產中。

(3)主要與利率掉期有關。計入其他流動負債。

本公司債務(包括當前到期日)的估計公允價值是基於第2級投入，即類似工具的市場報價或價值，以及本公司目前可用於發行類似條款和剩餘到期日的債務的利率，作為剩餘本金付款的貼現率。截至2020年12月5日，總債務的公允價值為美元。8,534.2百萬美元，而賬面價值為$8,023.5百萬，不包括丁債貼現和遞延融資成本。自.起2020年2月29日，總債務的公允價值為$8,486.2百萬美元，而賬面價值為$8,162.2百萬美元，不包括債務折扣和遞延融資成本。

在非經常性基礎上按公允價值計量的資產

本公司在非經常性基礎上按公允價值計量某些資產，包括長期資產和商譽，並對其進行減值評估；長期資產包括物業和設備等與商店相關的資產以及某些無形資產。用於確定長期資產和報告單位公允價值的投入因其主觀性質而被視為3級計量。

注3 - 衍生金融工具

截至2020年12月5日和2020年2月29日，公司掉期的名義總金額為$2,023.0其中沒有一個被指定為GAAP定義的現金流量對衝。

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目錄

與利率互換相關的活動包括以下內容(單位：百萬)：

						12周結束
						十二月五日， 2020						11月30日， 2019						從衍生工具確認的(損失)收益的位置
利率掉期未指定部分的虧損						$	(0.3)					$	—					其他收入，淨額
利率互換指定部分的收益						$	—					$	5.0					其他綜合收益(虧損)，税後淨額

						40周結束
						十二月五日， 2020						11月30日， 2019						從衍生工具確認的損失的位置
利率掉期未指定部分的虧損						$	(19.7)					$	—					其他收入，淨額
利率掉期指定部分的虧損						$	—					$	(33.3)					其他綜合收益(虧損)，税後淨額

注4-長期債務和融資租賃義務

公司截至2020年12月5日和2020年2月29日的長期債務和融資租賃義務，扣除未攤銷債務折扣$39.5百萬美元和$41.3分別為100萬美元和遞延融資成本$71.0百萬美元和$72.9百萬美元分別由以下各項組成(百萬美元)：

			十二月五日， 2020						2月29日， 2020
2023年至2030年到期的優先無擔保票據，利率區間為3.25%至7.50%			$	6,885.4					$	6,884.5
Safeway Inc.2021年至2031年到期的票據，利率區間為4.75%至7.45%			504.2						642.1
新的Albertsons L.P.票據將於2026年至2031年到期，利率區間為6.52%至8.70%			468.4						466.0
其他融資義務			37.3						37.2
應付抵押票據，有擔保			17.7						18.2
融資租賃義務			627.4						666.7
債務總額			8,540.4						8,714.7
較短的當前到期日			(212.4)						(221.4)
長期部分			$	8,328.0					$	8,493.3

高級無擔保票據

2020年8月31日，本公司及其幾乎所有子公司完成了美元的發行750.0本金總額為百萬元3.250將於2026年3月15日到期的高級無抵押債券百分比(“2026年債券”)及$750.0本金總額為百萬元3.500%將於2029年3月15日到期的高級無抵押債券(“2029年債券”，連同2026年債券，稱為“新債券”)。新債券的利息每半年派息一次，由二零二一年三月十五日起，每年三月十五日及九月十五日派息一次。新票據沒有也不會在證券交易委員會註冊。新票據亦由本公司幾乎所有附屬公司共同及個別全面及無條件擔保，而這些附屬公司並非該等新票據契約下的發行人。2020年9月11日，新債券的收益，連同大約$60手頭的百萬美元現金被用來全額贖回1,250.0本公司未償還本金總額為百萬美元6.6252024年到期的高級無抵押票據百分比(“2024年贖回”)。關於2024年的贖回，本公司支付了相關的贖回溢價

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目錄

$41.4百萬該公司記錄了一美元49.1與2024年贖回有關的債務清償損失100萬美元，其中包括美元41.4百萬美元贖回保費和$7.7百萬美元的遞延融資成本核銷。

二零二零年九月十六日，新債券的剩餘收益用作部分贖回美元。250.0其中百萬美元1,250.0本公司未償還本金總額(“2025年9月部分贖回”)5.752025年到期的高級無抵押票據百分比(“2025年票據”)。關於2025年9月的部分贖回，本公司支付了相關贖回溢價#美元。7.2百萬該公司記錄了一美元8.6與2025年9月部分贖回有關的債務清償損失100萬美元，其中包括美元7.2百萬美元的贖回溢價和1.4百萬美元的遞延融資成本核銷。

2020年12月22日，在2020財年第三季度末之後，本公司及其幾乎所有子公司完成了美元的發行。600.0本金總額合共百萬元的額外2029年債券(下稱“額外2029年債券”)。額外發行的2029年債券與本公司於2020年8月31日發行的2029年債券的契約相同。額外發行的2029年債券的利息每半年派息一次，由2021年3月15日開始，每年3月15日和9月15日派息一次。額外的2029年債券還沒有也不會在SEC註冊。2029年增發的債券還由公司幾乎所有的子公司共同和分別提供全面和無條件的擔保，這些子公司不是管理2029年增發債券的契約下的發行人。2021年1月4日，增發2029年債券的收益，連同約1美元230手頭的400萬美元現金被用來為另一筆部分贖回提供資金。800.0其中百萬美元1,000.02025年債券的未償還本金總額為百萬美元(“2025年1月部分贖回”)。

西夫韋筆記(Safeway Notes)

公司償還了剩餘的$136.8西夫韋公司(Safeway Inc.)本金總額為百萬美元3.952020年到期的債券百分比，到期日為2020年8月15日。

ABL設施

2020年3月12日，公司向貸款人發出借款通知2.0根據經修訂及重述的經修訂及重述的優先擔保資產貸款安排(經修訂為“資產負債安排”)，本公司的現金流動資金為10億美元，作為一項預防措施，以增加其現金狀況，並因應新冠肺炎疫情導致的全球市場不確定性而保持靈活性。公司償還了$2.020億美元，截至2020年12月5日，有不是的公司ABL貸款項下的未償還金額，以及LOC次級貸款項下籤發的信用證(“LOC”)金額為$354.6百萬有不是的截至2020年2月29日，公司ABL貸款項下的未償還金額和LOC子貸款項下籤發的信用證為$454.5百萬

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目錄

注5-股東權益和可轉換優先股

普通股

2020年6月8日，公司修改並重述公司註冊證書，授權1,150,000,000普通股，面值$0.01每股，其中1,000,000,000股票被歸類為A類普通股(“A類普通股”)和150,000,000股票被歸類為A-1類可轉換普通股(“A-1類普通股”，與A類普通股一起被稱為“普通股”)。截至2020年12月5日，有585,530,715A類普通股和466,611,426分別發行和發行的A類普通股，以及不是的已發行或已發行的A-1類普通股。截至2020年2月29日，有582,997,251A類普通股和579,325,630A類普通股分別發行和發行。在以前的所有期間，A類普通股的使用是指公司普通股重新分類前的情況。

A類普通股的條款與A-1類普通股的條款基本相同，只是A-1類普通股沒有投票權。A類普通股的每位持有者有權一在股東投票表決的所有事項上，投票給每一股記錄在案的股份。股東採取的所有行動均需獲得多數票通過，除非本公司修訂和重述的公司註冊證書或法律另有規定。根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，本公司普通股持有人有權按比例從董事會不時宣佈的合法可用資金中收取股息(如有)。如本公司清盤、解散或清盤，普通股持有人有權平均及按比例分享本公司在清償所有債務及債務及任何已發行優先股清盤優先權後剩餘的資產(如有)。A-1類普通股將在公司已發行的A-1系列優先股轉換後發行。當相關反壟斷限制允許時，任何A-1類普通股的已發行股票都將在一天內自動轉換。一-A類普通股有表決權股票的一對一基礎。

關於首次公開募股，公司制定了一項股息政策，根據該政策，公司打算就其普通股支付季度股息，年度股息相當於#美元。0.400每股普通股。2020年10月14日，公司宣佈第一次季度派息為$0.100每股普通股，於2020年11月10日支付給截至2020年10月26日收盤登記在冊的股東。2021年1月12日，在2020財年第三季度結束後，公司宣佈下一季度股息為$0.100每股普通股將於2021年2月10日支付給截至2021年1月26日收盤時登記在冊的股東。

股票分割

2020年6月18日，本公司實施了一項2.072-普通股的1比1拆分，授權的總股份或每股面值沒有任何變化。隨附的簡明綜合財務報表中列報的所有期間與公司普通股和每股A類普通股金額有關的所有信息均已追溯調整，以使2.072-1換1股票拆分。

首次公開發行(IPO)

該公司的A類普通股於2020年6月26日在紐約證券交易所開始交易，交易代碼為“ACI”。2020年6月30日，某些出售股票的股東共出售了50,000,000向公眾出售A類普通股的初始價格為$16.00每股。本公司並無從首次公開招股的出售股東出售A類普通股股份中收取任何收益。

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目錄

可轉換優先股與投資者交換權

2020年6月8日，公司修改並重述公司註冊證書，授權100,000,000優先股，面值$0.01每股，其中1,750,000股票被指定為A系列優先股，1,410,000股票被指定為A-1系列優先股。於2020年6月9日(“首選成交日期”)，本公司出售及發行(一)合共1,410,000A-1系列優先股的股份和(Ii)總計340,000A系列優先股的股份。該公司收到的總收益為#美元。1.68來自出售和發行可轉換優先股的10億美元，可轉換優先股的總清算優先級為$1.75十億美元。

A系列優先股的條款與A-1系列優先股的條款基本相同，只是A系列優先股將在轉換後的基礎上與A類普通股一起投票，但A-1系列優先股不能在轉換後的基礎上與A類普通股一起投票。在相關反壟斷限制允許的情況下，公司A-1系列優先股的股票將於當日轉換。一-有投票權的A系列優先股的股票為一比一。2020年6月29日，持有584,000A-1系列優先股的股票解除了相關的反壟斷限制，導致自動轉換為584,000有投票權的A系列優先股的股票。就清盤、清盤或解散(視何者適用)時的股息權及/或分派權而言，可換股優先股優先於每類普通股，而低於現有及未來負債及其他負債。

可轉換優先股的持有者有權獲得季度股息，年利率至少為6.75可轉換優先股每股清算優先股的百分比。如果公司沒有宣佈和支付任何現金股息，公司只能在兩個季度內通過增加可轉換優先股的清算優先權來支付該等股息，其利率等於適用的現金股息率加2.25%於該股息支付日。此外，可轉換優先股的持有者將參與公司在普通股上支付的現金紅利，只要現金紅利超過#美元。206.25每財年100萬美元。2020年9月15日，公司宣佈季度現金股息為$36.4向可轉換優先股持有人支付100萬美元，該優先股於2020年9月30日支付。2020年12月15日，在2020財年第三季度末之後，公司宣佈季度現金股息為$29.5向可轉換優先股的持有者支付100萬美元，該優先股於2020年12月30日支付。

A-1系列優先股可根據持有人的選擇權隨時轉換為A-1類普通股(除A-1類普通股不包括投票權外，與A類普通股相同)，A系列優先股可根據持有人的選擇權隨時轉換為A類普通股，每股初始轉換價格為$#；A-1系列優先股可根據持有人的選擇權隨時轉換為A類普通股(除A類普通股不包括投票權外，A-1系列普通股與A類普通股相同)和A系列優先股可隨時轉換為A類普通股，每股初始轉換價格為$。17.22每股，初始轉換率為58.064可轉換優先股每股普通股，受某些反稀釋調整的影響。在2023年6月30日之後的任何時候，如果上次報告的A類普通股的銷售價格等於或超過$20.50每股(或119初始轉換價格的%)，可以調整，至少20任何時期內的交易日30於連續交易日內，本公司將有權安排全部或任何部分已發行的A-1系列A-1優先股或A系列優先股轉換為相應數量的A-1系列普通股或A類普通股(視何者適用而定)；但條件是，本公司將不被允許強制轉換截至第一通知日期之日總流通股總數的三分之一以上的A-1系列A-1優先股或A系列優先股。12-月期，除非A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過$23.42(或136初始轉換價格的%)，可以調整，至少20任何時期內的交易日30連續幾個交易日。

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目錄

在2026年6月9日之後的任何時候，公司可以贖回當時已發行的全部(但不少於全部)可轉換優先股，贖回價格相當於當時已發行的可轉換優先股的清算優先權的乘積105%，外加應計和未付股息。如本公司收到通知，表示有意根據房地產協議(如下所述)將可換股優先股股份交換本公司若干附屬公司的股權，本公司將有權贖回當時已發行的全部(但不少於全部)可換股優先股，贖回價格相當於該持有人當時已發行的可換股優先股的總清算優先權的乘積，110%，外加應計和未付股息。可轉換優先股還可以在發生某些根本變化事件時由持有人選擇轉換，包括公司控制權的變更或以適用的轉換率退市，以及參考控制權變更時為公司普通股支付的價格確定的額外股份數量，以及在某些條件下截至2023年6月30日或2024年6月30日的應計和未支付股息。

在發行及出售可換股優先股的同時，本公司一間新成立的合併房地產附屬公司與可換股優先股持有人(“RE Investor”)的一間聯屬公司訂立房地產協議。根據房地產協議的條款，在可換股優先股成交前，本公司將向其房地產子公司Fee擁有的房地產配售估值為165可轉換優先股或房地產與現金的組合的清算優先權的%。這導致該公司貢獻了大約$36.5將數百萬現金存入受限制的第三方託管賬户，以彌補存入房地產子公司的自有財產評估價值的不足。房地產協議賦予RE投資者在發生指定觸發事件時行使投資者交換權，以交換所有未發行的可轉換優先股，以換取若干房地產資產或房地產子公司持有該等房地產資產的附屬特殊目的實體的股權，但須受房地產協議中進一步界定的某些條款的規限(“投資者交換權”)。在下列情況下，可行使投資者交換權：(I)若可轉換優先股於2027年6月9日仍未償還，(Ii)若於2024年6月30日後發生根本改變，而相關的根本改變股價低於換股價格，(Iii)被某些評級機構下調一級或以上評級或撤銷本公司的信用評級，導致本公司的信用評級為B-(或其等值)或更低，(Iv)因該等評級機構的倒閉而導致本公司的信用評級為B-(或其等值)或更低。以下哪項故障持續存在30在股息到期日之後的幾天，或(V)在申請破產之前。用於交換可轉換優先股的房地產資產的目標金額(扣除税費後)將是清算優先股和110%，外加相當於任何應計和未付股息的金額。投資者交換權可以行使，除非公司以贖回價格贖回所有已發行的可轉換優先股，如果該贖回發生在公司收到行使投資者交換權的意向通知之後，相當於當時已發行的可轉換優先股的總清算優先權的乘積，且110%，外加應計和未付股息。於投資者交換權完成後，本公司附屬公司作為適用承租人，將僅就已直接或間接轉讓予RE Investor的房地產與RE Investor或指定聯屬公司作為業主訂立主租賃協議，與本公司綜合房地產附屬公司與本公司綜合營運附屬公司之間目前的主租賃協議大致相同。

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注6-員工福利計劃

養老金和其他退休後福利

下表提供了養老金淨額和退休後(收入)支出的組成部分(單位：百萬)：

			12周結束
			養卹金												其他退休後福利
			十二月五日， 2020						11月30日， 2019						十二月五日， 2020						11月30日， 2019
計劃資產的估計回報率			$	(24.3)					$	(25.4)					$	—					$	—
服務成本			3.7						3.4						—						0.1
利息成本			9.7						18.6						0.1						0.1
攤銷先前服務成本			0.1						0.1						0.5						0.8
精算淨損失(收益)攤銷			0.4						0.1						(0.2)						—
(收入)費用，淨額			$	(10.4)					$	(3.2)					$	0.4					$	1.0

			40周結束
			養卹金												其他退休後福利
			十二月五日， 2020						11月30日， 2019						十二月五日， 2020						11月30日， 2019
計劃資產的估計回報率			$	(79.5)					$	(84.6)					$	—					$	—
服務成本			12.0						11.3						—						0.4
利息成本			38.9						62.0						0.3						0.5
攤銷先前服務成本			0.2						0.3						1.5						2.8
精算淨損失(收益)攤銷			1.5						0.4						(0.5)						(0.3)
結算費			3.0						—						—						—
(收入)費用，淨額			$	(23.9)					$	(10.6)					$	1.3					$	3.4

該公司貢獻了$1.7300萬美元和300萬美元58.0在截至2020年12月5日的12周和40周內，其固定養老金計劃和退休後福利計劃分別增加了100萬美元。在截至2019年11月30日的12周和40周內，公司貢獻了$2.0百萬美元和$9.0分別為百萬美元。公司可酌情決定是否向固定收益養老金計劃提供額外資金。該公司目前預計將額外出資$4.4為2020財年剩餘時間的這些計劃提供100萬美元。

固定供款計劃和補充退休計劃

固定繳款計劃(401(K)計劃)的總繳款費用為#美元。15.3百萬美元和$12.7截至2020年12月5日和2019年11月30日的12周分別為100萬美元。在截至2020年12月5日和2019年11月30日的40周內，總捐款支出為$53.4300萬美元和300萬美元45.3分別為2000萬人。

多僱主養老金計劃

該公司是食品僱主勞資關係協會(FELRA)和美國食品和商業工人聯合會(“FELRA”)預計將於2021年第一季度破產的第二大供款僱主，也是中大西洋UFCW和參與養老基金(“MAP”)的第二大供款僱主。該公司繼續為其向FELRA和MAP提供的所有必要捐款提供資金。

2020年3月5日，該公司與兩個適用的當地工會就新的集體談判協議達成一致，根據該協議，該公司向FELRA和MAP做出貢獻。這些協議受

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目錄

養老金福利擔保公司(“PBGC”)、當地工會和最大繳費僱主的最終批准，於2020年12月31日達成。關於這些最終協議，為了解決FELRA懸而未決的破產問題，公司和兩個當地工會以及最大的出資僱主於2020年12月31日同意將MAP合併為FELRA(“合併計劃”)。合併後，合併計劃立即終止，自2021年2月起，本公司須每年支付$23.2為下一年的合併計劃提供100萬美元25好多年了。這筆款項取代了該公司之前對FELRA和MAP的年度捐款，當時的捐款總額為$26.22019財年為1000萬美元。合併後，公司立即收到了FELRA、MAP、合併計劃和PBGC的所有退出責任和大規模退出責任的解除。除了$23.2每年支付100萬美元，公司將開始為新的多僱主養老金計劃繳費。這項新的多僱主計劃將僅限於向MAP和FELRA的參與者提供超出PBGC根據法律提供的福利的福利。這些捐款預計將於2022年6月開始，目前估計約為#美元。10至$12每年100,000,000美元10好多年了。 公司初步預計將記錄約#美元的非現金税前費用5952000萬(美元)445税後淨額)，以記錄這些福利在2020財年第四季度賺取的養老金義務。 會計費用的評估正在進行中，估計的影響是初步的，可能會發生變化。此外，本公司將設立並向新的可變年金養老金計劃(“合併vApp”)繳費，該計劃將從2021年1月1日起為參與者提供未來服務的福利。該公司還將出資約1美元。4向合併後的vApp提供600萬美元，以資助某些行政費用，併為合併後的vApp建立穩定準備金。

2020年7月21日，本公司宣佈已與全美食品和商業工人國際聯合會(“UFCW”)工會-行業養老基金(“國家基金”)受託人達成臨時協議，規定本公司將永久停止向國家基金(一個多僱主養老金計劃)繳費的義務，並將於2020年6月30日起完全退出國家基金。本公司及九UFCW地方工會簽訂了一份諒解備忘錄(“MOU”)，允許退出，並要求建立一個新的可變年金養老金計劃(“國家vApp”)，從2020年7月1日起為參與者提供未來服務的福利。這些協定於2020年11月30日經各成員國批准後生效。九地方工會以及與地方工會簽訂的相關協議，這些工會的成員參加國家基金，並受僱於國家基金的兩個最大捐贈者。因此，到2023年6月，該公司將支付總額約為$286向國家基金捐贈100萬美元，以全額償還公司的退出責任金額和批量退出責任金額。公司已經支付了$147.3截至2020財年第三季度末，剩餘款項將在下一財年分兩期支付30月，其中任何部分都可以全部或部分預付。該公司還將在國家vApp中預留一筆過渡準備金，以支持某些祖輩參與者，在2020年第四季度支付約美元。8至$9一百萬美元給了國家vApp。該公司記錄的税前費用約為#美元。286百萬(美元)213在2020財政年度第三季度(扣除税收後，淨額為100萬美元)，記錄以前服務所賺取的這些福利的提款負債。

注7-承付款、或有事項和表外安排

擔保

加州勞資關係部門：2012年10月24日，加州勞資關係部(DIR)主任辦公室內的自我保險計劃辦公室(Office of Self-Insurance Plans)通知了超值公司(Superval Inc.)。根據適用法規，當時是本公司全資子公司New Albertsons L.P.所有者的SuperValu(“SuperValu”)表示，根據適用法規，必須就本公司和某些其他子公司的加州自助保險工人賠償義務提供額外抵押品。“超值”是本公司的全資子公司New Albertsons L.P.的所有者，當時是本公司的全資子公司New Albertsons L.P.的所有者。DIR的通知指出，由於估計的未來負債增加，DIR根據對自我保險的加州工人的審查確定，需要額外的抵押品。

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目錄

與適用業務有關的賠償要求。2014年1月21日，本公司與加州自保保障基金訂立抵押品替代協議，提供抵押品。加州自保保障基金不承保的抵押品由加州自保計劃辦公室(State Of The State Of Self-Insurance Plans)使用的不可撤銷的LOC承保。LOC的金額每年都會根據一項精算研究的半年度報告進行調整，該報告反映了截至每年12月31日的負債，這些負債因索賠結案和和解而減少。相關的LOC為$40.1截至2020年12月5日的百萬美元和90.3分別截至2020年2月29日和29日。

租賃擔保：根據轉讓給第三方的某些經營租約，本公司可能負有責任。如果這些第三方中的任何一方未能履行租約規定的義務，本公司可能對租賃義務負責，包括因應對新冠肺炎疫情造成的經濟混亂。由於第三方的廣泛分散和可獲得的各種補救措施，本公司認為，即使受讓人破產，也不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

在正常業務過程中，本公司還向他人提供擔保、賠償和保證。

法律程序

本公司在正常業務過程中不時會受到各種索賠和訴訟的影響，包括涉及貿易行為的訴訟、指控違反州和/或聯邦工資和工時法(包括涉嫌違反用餐和休息期法律和涉嫌錯誤分類問題)的訴訟、房地產糾紛以及其他事項。其中一些訴訟聲稱或可能被確定為集體訴訟和/或尋求實質性損害賠償。本公司管理層認為，雖然目前無法確定與本文所述若干事項有關的責任金額，但由此產生的上述及其他事項的任何責任，包括任何懲罰性賠償，將不會對本公司的業務或財務狀況產生重大不利影響。

本公司不斷評估其因未決或威脅訴訟而產生的或有損失風險，並相信已在可合理估計或有損失且可能出現不利結果的情況下作出撥備。然而，評估和預測這些問題的結果有很大的不確定性。管理層目前認為，本公司的風險超過應計金額的合理可能虧損的總範圍預計對本公司無關緊要。儘管管理層目前相信，但仍有可能出現實際結果的重大差異或管理層評估或預測的變化，這可能對公司的財務狀況、經營結果或現金流產生重大影響。

監察長辦公室：2016年1月，公司收到衞生與公眾服務部監察長辦公室(“OIG”)的傳票，內容涉及公司MyRxCare折扣計劃下提供的藥品定價以及對Medicare、Medicaid和TRICARE(“政府健康計劃”)報銷的影響。特別是，OIG要求提供有關MyRxCare計劃下的藥品價格與該公司在向政府健康計劃或其他第三方付款人索賠時報告的“通常和習慣”價格之間的關係的信息。該公司配合OIG進行調查。本公司目前無法確定此事結果的可能性或合理可能的損失範圍(如果有的話)。

民事調查要求：2016年12月16日，本公司收到羅德島州聯邦檢察官的民事調查要求，涉及與本公司流感疫苗接種計劃有關的虛假索賠法案(“FCA”)調查。調查涉及該公司向在其門店藥店接受流感疫苗接種的客户提供門店優惠券是否構成

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目錄

在聯邦醫療保險和醫療補助計劃下對這些客户的不正當福利。該公司相信，向顧客提供商店優惠券是鼓勵接種疫苗的一種允許的激勵措施。該公司在調查中配合了美國檢察官的調查。本公司目前無法確定此事結果的可能性或可能損失的範圍(如果有的話)。

該公司已收到紐約南區聯邦檢察官於2020年2月28日提出的民事調查要求，該要求與FCA的一項調查有關，該調查涉及該公司有關胰島素筆產品的配藥做法。調查尋求有關公司政策、做法和程序的文件，以及分發數據等。該公司將配合美國檢察官的調查。本公司目前無法確定此事結果的可能性或可能損失的範圍(如果有的話)。

Terraza/Lorenz：二針對Safeway和Safeway福利計劃委員會(“福利計劃委員會”，以及Safeway福利計劃被告“Safeway Benefits Plans被告”)和其他第三方提起訴訟，指控他們違反了經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)關於Safeway的401(K)計劃(“Safeway 401(K)計劃”)的受託責任。2016年7月14日，Safeway 401(K)計劃的一名參與者單獨並代表Safeway 401(K)計劃向加利福尼亞州北區美國地區法院提出申訴(“Terraza”)。修改後的起訴書於2016年11月18日提交。2016年8月25日，Safeway 401(K)計劃的另一名參與者單獨並代表所有其他類似的參與者向加利福尼亞州北區美國地區法院提起第二起申訴(“Lorenz”)，起訴Safeway福利計劃被告和Safeway 401(K)計劃的前記錄保管人。2016年9月16日提交了修改後的申訴，2016年11月21日提交了第二份修訂後的申訴。總體而言，這兩起訴訟都指控Safeway Benefits Plans被告違反了ERISA關於選擇Safeway 401(K)計劃下提供的投資以及與這些投資相關的費用和開支的受託責任。各方於2018年8月16日提出即審即決動議，駁回原告動議，部分同意被告動議，部分駁回被告動議。這兩個問題的長凳審判定於2019年5月6日進行。庭審前原則上達成了和解。2019年9月13日，向法院提交了和解文件，並提出了初步批准和解的動議。初步批准的聽證會定於2019年11月20日舉行。, 但法院取消了聽證會。2020年3月30日，法院發佈了一項命令，要求對通知程序進行一些細微的修改，原告提交了一項修改後的動議，要求初步批准。 2020年9月8日，法院批准了原告的修訂動議，此事已定於2021年4月26日舉行最終批准聽證會。本公司已記錄這些事項的估計負債。

“虛假申報法”: 二指控該公司及其子公司違反FCA的Qui Tam訴訟已經提起。違反FCA的行為將被處以三倍的損害賠償和每項虛假索賠最高可達指定美元的罰款。

 

在……裏面美國(不含)普羅科特訴西夫韋案提交給美國伊利諾伊州中心區地區法院的訴狀稱，Safeway向政府醫療保健計劃收取了過高的費用，因為作為其通常和慣例價格的一部分，Safeway沒有向政府提供在藥房會員折扣和價格匹配計劃中向客户提供折扣的好處。訴狀於2011年11月11日加蓋公章，並於2015年8月26日開封。舉報人於2016年3月31日修改了起訴書。2020年6月12日，法院批准了Safeway的即決判決動議，認為關係人不能證明Safeway的行為符合FCA要求的意圖，判決於2020年6月15日發佈。2020年7月10日，敍述人提出動議，要求更改或修改判決，並補充記錄，遭到Safeway的反對。2020年11月13日，法院駁回了舉報人的動議，2020年12月11日，舉報人提出上訴通知書。

 

在……裏面美國(不含)Schutte和Yarberry訴SuperValu，New Albertson‘s，Inc.等人案。，也在伊利諾伊州中心區提起訴訟，相關人員指控被告(包括公司的各種子公司)收取過高費用

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目錄

政府醫療保健計劃，作為通常和慣例價格的一部分，不向要求被告與競爭對手價格匹配的客户提供折扣的好處。起訴書最初是蓋章提交的，並於2015年11月30日修改。2019年8月5日，法院批准了舉報人的部分簡易判決動議，認為價格匹配的價格是這些藥品的慣常價格。2020年7月1日，法院批准了被告的簡易判決動議，駁回了該案，認為舉報人不能證明被告的行為符合《反海外腐敗法》所要求的意圖。判決於2020年7月2日發佈。2020年7月9日，舉報人提交了上訴通知書。這一上訴目前正在第七巡迴上訴法院待決。口頭辯論定於2021年1月19日舉行。

 

在上述兩起案件中，政府此前都對關係人的指控進行了調查，並拒絕幹預。這些關係人選擇自行處理各自的案件，在每個案件中，他們都聲稱FCA的損害賠償超過了$。100在不包括罰款的情況下增加兩倍之前的100萬美元。該公司正在積極為上述每一件事辯護，並認為每一件事都是沒有根據的。本公司已記錄這些事項的估計負債。

 

該公司還受到另一起FCA Qui Tam訴訟的影響，該訴訟名為美國(不含)Zelickowski訴Albertson‘s LLC.在該案中，關係人指控艾伯森有限責任公司(Albertson‘s)向聯邦醫療保健計劃收取過高的費用，因為作為其向政府提供的通常和慣例價格的一部分，沒有向參加艾伯特森折扣俱樂部計劃的客户提供折扣福利。起訴書最初是蓋章提交的，並於2017年6月20日修改。2018年12月17日，該案在沒有偏見的情況下被駁回。

阿拉斯加總檢察長的調查：2018年5月22日，公司收到阿拉斯加州總檢察長辦公室(下稱“阿拉斯加州總檢察長”)的傳票，稱阿拉斯加州總檢察長有理由相信公司根據“阿拉斯加不公平貿易行為和消費者法”從事不公平或欺騙性的貿易行為，並要求提供有關公司與阿片類止痛藥銷售和營銷相關的政策、程序、控制、培訓、配藥做法和其他事項的文件。該公司於2018年7月30日回覆了傳票，尚未收到阿拉斯加總檢察長的任何進一步通信。公司目前沒有理由相信它違反了阿拉斯加的“不公平貿易行為和消費者法”；但是，目前公司無法確定此事結果的可能性，也無法估計合理可能的損失範圍(如果有的話)。

阿片類藥物訴訟：該公司是在各種訴訟中被點名的數十家公司之一，這些公司聲稱被告促成了全國阿片類藥物的流行。目前，該公司的名稱已超過70在各州法院以及俄亥俄州北區美國地區法院懸而未決的訴訟，在那裏2,000根據“美國法典”第28編第1407節，案件已合併為多地區訴訟(“多地區訴訟”)，涉及兩個問題--由黑腳印第安人保留地的黑腳部落提起的多地區訴訟(MDL)第2804號和新墨西哥州訴普渡製藥有限公司等人案。--公司提出解散動議，但遭到拒絕，公司現已對投訴作出答覆。MDL案件被擱置，等待領頭羊審判，唯一活躍的事情是新墨西哥州的行動，那裏已經確定了2021年9月的審判日期。該公司現正積極為這些事項辯護，並認為這些個案毫無理據可言。在訴訟的早期階段，本公司無法確定這些事件結果的可能性或合理可能的損失範圍(如果有的話)。

加州空氣資源委員會：在加州空氣資源委員會(“CARB”)對該公司在加州的幾家門店進行檢查後，確定該公司未能通過某些文書工作和其他管理要求。*作為檢查的結果，該公司主動對其在加州的所有門店的記錄保存和管理做法進行了廣泛的評估。在此次評估中，該公司聘請了第三方進行審計，並糾正其加州門店基地發現的缺陷。本公司正在與CARB合作解決這些合規問題並遵守管理法規，這項工作正在進行中。CARB已就潛在的罰款和

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目錄

罰則。 各方正在進行談判，以期達成和解。本公司已記錄了這件事的估計負債。

事實：2019年5月31日，一份推定的集體訴訟訴狀，題為馬丁訴西夫韋案該公司向阿拉米達縣加州高等法院提起訴訟，指控該公司未能遵守公平和準確的信貸交易法(FACTA)，打印收據未能按照FACTA的要求充分掩蓋支付卡號碼。原告聲稱這一違規行為是“故意的”，並使該公司面臨FACTA規定的法定損害賠償。該公司已就投訴作出迴應，並正積極為此事辯護。2020年1月8日，公司與原告律師展開調解商談，並於2020年2月24日原則上達成和解。雙方將尋求法院批准和解協議。本公司已記錄了這件事的估計負債。

其他承諾

在正常業務過程中，本公司簽訂各種採購轉售產品的供應合同，以及固定資產和信息技術承諾的服務合同。這些合同通常包括數量承諾或固定到期日、終止條款和其他標準合同考慮因素。

注8-其他綜合收益或虧損

綜合收益總額是指一段時期內股東權益的所有變動，但不包括股東投資或分配給股東的變動。一般而言，對公司而言，全面收益或虧損總額等於淨收益加上或減去養老金和其他退休後負債以及利率掉期的調整。綜合收益總額表示一段時間內的活動(扣除税金)。

綜合收益總額是指某一期間的活動，主要由該期間的淨收益推動，累計其他綜合收益或虧損(“AOCI”)是指截至資產負債表日的其他綜合收益(税後淨額)的累計餘額。按組成部分劃分的AOCI餘額變化如下(以百萬為單位)：

			截至2020年12月5日的40周
			總計						利率互換						養老金和退休後福利計劃												其他
期初餘額			$	(118.5)					$	—					$	(121.7)											$	3.2
改敍前其他綜合收益			10.9						—						9.6												1.3
從累計其他綜合收益中重新分類的金額			5.7						—						5.7												—
税費			(4.0)						—						(3.8)												(0.2)
本期其他綜合收益，税後淨額			12.6						—						11.5												1.1
期末餘額			$	(105.9)					$	—					$	(110.2)											$	4.3

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目錄

			截至2019年11月30日的40周
			總計						利率互換						養老金和退休後福利計劃												其他
期初餘額			$	91.3					$	3.4					$	88.8											$	(0.9)
會計變更的累積效應(1)			16.6						1.2						14.9												0.5
改敍前的其他綜合(虧損)收入			(31.8)						(44.9)						10.1												3.0
從累計其他綜合收益中重新分類的金額			1.5						(1.7)						3.2												—
税收優惠(費用)			8.0						12.1						(3.4)												(0.7)
當期其他綜合(虧損)收入，税後淨額			(5.7)						(33.3)						24.8												2.8
期末餘額			$	85.6					$	(29.9)					$	113.6											$	1.9

(1)與2019財年採用的亞利桑那州立大學2018-02年度, "損益表-報告全面收入(主題220)：從累積的其他全面收入中重新分類某些税收影響".

注9-每股A類普通股淨收入

該公司使用兩級法計算每股A類普通股的基本和稀釋後淨收入。兩類法是一種分配公式，根據宣佈的股息和未分配收益的參與權，確定每股A類普通股和可轉換優先股(參與證券)的每股A類普通股淨收益。根據這一方法，所有收益(已分配和未分配)均根據A類普通股和可轉換優先股各自獲得股息的權利分配給A類普通股和可轉換優先股。可轉換優先股的持有者參與公司在普通股上支付的現金股息，只要現金股息超過#美元。206.25每財年100萬美元。在將兩級法應用於中期時，公司將收入從年初至今和年度分別獨立地分配到季度。每股A類普通股的基本淨收入是通過分配給A類普通股股東的淨收入除以當期已發行的A類普通股的加權平均數來計算的，其中包括將在發行前沒有先前剩餘或有事項的情況下發行的A類普通股。每股A類普通股的稀釋淨收入是根據每期已發行的A類普通股的加權平均數加上在此期間被視為已發行的潛在A類普通股計算的，只要納入此類獎勵不是反稀釋的。潛在的A類普通股由未歸屬的限制性股票單位和獎勵以及可轉換優先股組成，使用兩類法或轉換後的股票法中稀釋程度較高的一種。當相關的性能標準已經滿足時，基於性能的RSU被認為是稀釋的。

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目錄

每股A類普通股基本和稀釋後淨收入的構成如下(單位：百萬，不包括每股數據)：

			12周結束												40周結束
			十二月五日， 2020						11月30日， 2019						十二月五日， 2020						11月30日， 2019
每股A類普通股基本淨收入
淨收入			$	123.7					$	54.8					$	994.4					$	398.6
可轉換優先股應計股息			(27.3)						—						(58.1)						—
分配給可轉換優先股的收益			—						—						(25.4)						—
分配給A類普通股股東的淨收入-基本			$	96.4					$	54.8					$	910.9					$	398.6
加權平均已發行A類普通股-基本情況(1)			468.7						579.4						511.0						579.3
每股A類普通股基本淨收入			$	0.21					$	0.09					$	1.78					$	0.69
每股A類普通股攤薄淨收益
分配給A類普通股股東的淨收入-基本			$	96.4					$	54.8					$	910.9					$	398.6
可轉換優先股應計股息			—						—						58.1						—
分配給可轉換優先股的收益			—						—						25.4						—
分配給A類普通股股東的淨收入-攤薄			$	96.4					$	54.8					$	994.4					$	398.6
加權平均已發行A類普通股-基本情況(1)			468.7						579.4						511.0						579.3
稀釋效果：
**限制性股票單位和獎勵			3.4						1.5						4.0						0.5
**可轉換優先股(2)			—						—						65.3						—
加權平均已發行A類普通股-稀釋(3)			472.1						580.9						580.3						579.8
每股A類普通股攤薄淨收益			$	0.20					$	0.09					$	1.71					$	0.69

(1)有不是的截至2020年12月5日的12周和40周內仍將發行的普通股，相比之下0.1在截至2019年11月30日的12周和40周內，分別剩餘發行100萬股普通股。

(2)反映已發行的可轉換優先股(如果轉換為已發行期間的普通股)的股數。

(3)有101.6在截至2020年12月5日的12周內，與反稀釋的可轉換優先股相關的100萬股潛在流通股不是的在截至2020年12月5日的40周內具有抗稀釋作用的潛在流通股。有不是的在截至2019年11月30日的12周和40周內具有反稀釋作用的潛在流通股。

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目錄

項目2 - 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包含前瞻性陳述。除本季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略和未來經營的計劃和目標的陳述，都是前瞻性陳述。在許多情況下，您可以通過諸如“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似表述的負面意義來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述基於我們目前的預期和假設，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果或事件與預期的大不相同。這些可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的風險和不確定性包括與新冠肺炎大流行有關的風險和不確定性，目前仍有許多未知因素，包括大流行的持續時間和影響程度。本公司不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何此類陳述的義務。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。如本10-Q表格中所用，除文意另有所指外，凡提及“艾伯森”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”，均指艾伯森公司及其子公司(在適當情況下)。

非GAAP財務指標

我們將EBITDA定義為公認會計原則(“GAAP”)扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的收益(淨虧損)。我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的收益(淨虧損)，進一步進行調整，以消除管理層在評估我們持續的核心業績時沒有考慮的項目的影響。我們將調整後的淨收入定義為GAAP淨收入，以消除管理層在評估我們持續的核心業績時沒有考慮的項目的影響。我們將調整後的每股A類普通股淨收入定義為調整後的淨收入除以已發行的加權平均稀釋後A類普通股，調整後的淨收入反映了期末的所有限制性股票單位和已發行獎勵。我們將調整後的自由現金流定義為調整後的EBITDA減去資本支出。有關調整後的EBITDA、調整後的淨收入、調整後的A類普通股每股淨收入和調整後的自由現金流量的進一步討論和對賬，請參見“經營業績”。

EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收入、調整後的A類普通股淨收入和調整後的自由現金流量(統稱為“非GAAP衡量標準”)都是業績衡量標準，當與其他GAAP衡量標準(如淨收入、營業收入和毛利)一起考慮時，它們提供了我們認為對分析師和投資者有用的補充信息，以評估我們正在進行的經營業績。這些非GAAP衡量標準不包括管理層在評估我們持續的核心經營業績時沒有考慮的項目的財務影響，從而促進了對我們經營業績的逐期審查。其他公司可能有不同的資本結構或不同的租賃條款，與我們的經營結果的可比性可能會受到收購會計對我們折舊和攤銷的影響。由於這些因素和其他公司特有因素的影響，我們認為EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收入、調整後的A類普通股淨收入和調整後的自由現金流量為分析師和投資者提供了有用的信息，便於將我們的經營業績與其他公司進行比較。我們還使用調整後的EBITDA，對我們的債務工具中定義的額外項目進行了進一步調整，用於董事會和銀行合規報告。我們的演示文稿

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目錄

非GAAP衡量標準不應被解讀為我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。

非GAAP衡量標準不應被視為我們可用於投資於業務增長的可自由支配現金的衡量標準。我們主要依靠我們的GAAP結果，並僅出於補充目的使用非GAAP衡量標準，從而彌補了這些限制。

新冠肺炎

隨着人們已經適應了新冠肺炎疫情帶來的新環境，商店的需求繼續大幅增加。由於大流行，客户的需求和對我們電子商務產品的參與度也繼續大幅增加，包括送貨上門和我們的Drive Up&Go路邊提貨。我們通過僱傭更多的員工，保留更多的第三方服務提供商，並擴大我們的Drive Up D&Go產品，來應對對我們電子商務產品的這種日益增長的需求。

應對大流行也大大增加了我們的開支。我們繼續經常對商店的所有部門、洗手間和其他高接觸點進行清潔和消毒，包括收銀臺和服務枱，並每小時對高接觸區進行消毒。這是對我們已經實施的嚴格的食品安全和衞生計劃的補充。我們還為我們的員工提供了額外的工資和福利，包括增值和獎金，以及擴大的病假工資。

我們運營的大多數州都有反價格欺詐的法規，這些法規限制了我們在官方宣佈進入緊急狀態後提價的能力。某些州的州長在新冠肺炎疫情爆發前夕宣佈進入緊急狀態，從而引發了反價格欺詐法規的適用。隨着新冠肺炎疫情的爆發，我們實施了一些程序，以確保遵守反價格欺詐法，包括就我們需要遵守的限價措施向零售經營者提供指導和指導，所有這些措施都仍然有效。

我們相信，在我們的商店和整個國家已經實施的一些變化將是永久性的。然而，這場大流行對我們的財務狀況、運營結果或現金流的最終意義將取決於此類情況持續的時間長度，這將取決於目前不可知的新冠肺炎大流行的程度和持續時間，以及政府和公眾應對行動的性質和有效性。

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目錄

概述

截至2020年12月5日，我們經營了2253家食品藥品零售商店，擁有1727家藥店、400個相關燃料中心、22個專用配送中心和20個製造設施。除了我們的零售足跡，我們還努力通過我們同類中最好的自有品牌和迅速擴大的電子商務選擇(主要包括送貨上門銷售和Drive Up&Go路邊提貨)來實現差異化。下表顯示了商店在所述時段內的運營、開業和關閉情況：

			12周結束												40周結束
			十二月五日， 2020						11月30日， 2019						十二月五日， 2020						11月30日， 2019
儲存品，期初			2,252						2,262						2,252						2,269
開封			5						5						7						12
關着的不營業的			(4)						(7)						(6)						(21)
物料供應，期末			2,253						2,260						2,253						2,260

下表按規模彙總了我們的門店：

						店鋪數量												佔總數的百分比												零售平方英尺(1平方英尺)
平方英尺						十二月五日， 2020						11月30日， 2019						十二月五日， 2020						11月30日， 2019						十二月五日， 2020						11月30日， 2019
少於30,000						202						204						9.0		%				9.0		%				4.7						4.7
30,000至50,000						784						787						34.8		%				34.8		%				32.9						33.0
超過50,000						1,267						1,269						56.2		%				56.2		%				74.8						75.0
總門店數						2,253						2,260						100.0		%				100.0		%				112.4						112.7

(1)以百萬為單位，反映在期末經營的零售店的總面積。

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目錄

行動結果

截至2020年12月5日的12周和40周與截至2019年11月30日的12周和40周的比較：

下表和相關討論列出了關於截至2020年12月5日的12周和40周(“2020財年第三季度”和“2020財年前40周”)和截至2019年11月30日的12周和40周(“2019財年第三季度”和“2019財年前40周”)的簡明綜合運營報表組成部分的某些信息和比較。

			12周結束
			十二月五日， 2020						銷售額的百分比						11月30日， 2019						銷售額的百分比
淨銷售額和其他收入			$	15,408.9					100.0		%				$	14,103.2					100.0		%
銷售成本			10,900.3						70.7						10,108.1						71.7
毛利			4,508.6						29.3						3,995.1						28.3
銷售和管理費用			4,309.1						28.0						3,807.2						27.0
財產處置收益和減值損失淨額			(59.0)						(0.4)						(18.7)						(0.1)
營業收入			258.5						1.7						206.6						1.4
利息支出，淨額			115.9						0.8						154.8						1.1
債務清償損失			8.6						0.1						—						—
其他收入，淨額			(19.2)						(0.1)						(15.9)						(0.1)
所得税前收入			153.2						0.9						67.7						0.4
所得税費用			29.5						0.2						12.9						0.1
淨收入			$	123.7					0.7		%				$	54.8					0.3		%
			40周結束
			十二月五日， 2020						銷售額的百分比						11月30日， 2019						銷售額的百分比
淨銷售額和其他收入			$	53,918.1					100.0		%				$	47,018.3					100.0		%
銷售成本			38,063.1						70.6						33,842.1						72.0
毛利			15,855.0						29.4						13,176.2						28.0
銷售和管理費用			14,109.7						26.2						12,548.4						26.7
財產處置收益和減值損失淨額			(47.0)						(0.1)						(482.7)						(1.0)
營業收入			1,792.3						3.3						1,110.5						2.3
利息支出，淨額			425.1						0.8						557.5						1.2
債務清償損失			57.7						0.1						65.8						0.1
其他收入，淨額			(27.5)						(0.1)						(21.9)						—
所得税前收入			1,337.0						2.5						509.1						1.0
所得税費用			342.6						0.6						110.5						0.2
淨收入			$	994.4					1.9		%				$	398.6					0.8		%

淨銷售額和其他收入

淨銷售額和其他收入增加9.3%2020財年第三季度為154.089億美元，2019年第三季度為141.032億美元。淨銷售額和其他收入的增長主要是由我們的相同銷售額增長12.3%推動的，但與2019年第三季度以來關閉的門店相關的銷售額減少以及燃料銷售額下降265.4美元部分抵消了這一增長。

2020財年前40周，淨銷售額和其他收入增長14.7%，從2019財年前40周的470.183億美元增至539.181億美元。淨銷售額和其他收入的增長主要是由我們相同銷售額增長18.4%推動的，但與2019年第三季度以來關閉的門店相關的銷售額減少以及燃料銷售額下降9.751億美元部分抵消了這一增長。

30

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目錄

銷售額相同，不包括燃料

相同的銷售額包括在本年度和上一年的同一時期經營的商店，每天比較銷售額。直接面向消費者的互聯網銷售包括在相同的銷售中，燃料銷售不包括在相同的銷售中。收購的門店在收購的一週年紀念日變得相同。截至2020年12月5日的12周和40周以及截至2019年11月30日的12周和40周的相同銷售額分別為：

12周結束

40周結束

十二月五日， 2020

11月30日， 2019

十二月五日， 2020

11月30日， 2019

銷售額相同，不包括燃料

12.3%

2.7%

18.4%

2.1%

2020財年第三季度和2020財年前40周相同銷售額的增長是新冠肺炎疫情帶來的巨大需求的直接結果，包括2020財年第三季度我們的數字銷售額增長了225%，原因是越來越多的客户轉向在線送貨上門和Drive Up&Go。

毛利

毛利是指在此期間扣除銷售成本(包括採購和分銷成本)後剩餘的淨銷售額和其他收入部分。這些成本包括入境運費、採購和接收成本、倉庫檢查成本、倉儲成本以及與我們的分銷網絡相關的其他成本。廣告、促銷費用和供應商津貼也是銷售成本的組成部分。

2020財年第三季度毛利率增至29.3%，而2019財年第三季度毛利率為28.3%。剔除燃料的影響，毛利率比2019年第三季度增長25個基點。毛利率的增長是由收縮費用的改善以及分銷、倉儲和供應成本的槓桿推動的。部分抵消了與我們數字銷售增長相關的費用以及促銷和價格方面的精選投資。與新冠肺炎疫情相關的1,910萬美元成本也部分抵消了這一增長，包括增加病假工資，增加用於加強清潔和健康篩查的勞動力，以支持和保護我們的供應鏈員工，以及其他倉儲和庫存成本。

2020財年第三季度與2019財年第三季度			上調基點 (減少)
收縮			55
配送、倉儲和供應			7
折舊和租金費用			2
廣告、銷售和產品組合			(20)
新冠肺炎大流行相關成本			(13)
其他			(6)
總計			25

2020財年前40周的毛利率增至29.4%，而2019財年前40周的毛利率為28.0%。剔除燃料的影響，毛利率比2019財年前40周增長了65個基點。毛利率的增長是由收縮費用的改善以及我們的分銷、倉儲和供應成本的槓桿推動的。毛利率也受到廣告成本槓桿和銷售組合變化的有利影響，銷售組合的變化是部分抵消了與我們數字銷售增長相關的費用以及促銷和價格方面的精選投資。這一增長也被與新冠肺炎疫情相關的9,700萬美元成本部分抵消，包括員工增值工資、增加的病假工資、用於加強清潔和健康篩查的增量勞動力，以支持和保護我們的供應鏈員工以及其他倉儲和庫存成本。

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目錄

2020財年的前40周與2019財年的前40周			上調基點 (減少)
收縮			67
配送、倉儲和供應			7
廣告、銷售和產品組合			7
折舊和租金費用			3
新冠肺炎大流行相關成本			(19)
總計			65

銷售和管理費用

銷售和行政費用主要包括商店成本，包括工資、員工福利、租金、折舊和水電費，以及與公司和部門辦公室相關的某些後臺費用。

2020財年第三季度，銷售和管理費用佔淨銷售額和其他收入的比例增加到28.0%，而2019年第三季度佔淨銷售額和其他收入的比例為27.0%。剔除燃料的影響，2020財年第三季度，銷售和行政費用佔淨銷售額和其他收入的百分比比2019年第三季度增加了40個基點。銷售和行政費用在淨銷售額和其他收入中所佔百分比的增加主要是由於與先前宣佈的從UFCW國家基金撤出有關的2.857億美元費用推動的，但租金和佔用成本、折舊和攤銷以及員工工資和福利成本部分抵消了這一增長，這是由於相同銷售額大幅增加導致的銷售槓桿。銷售和管理費用也受到第三方費用和服務下降的有利影響，這在一定程度上是由成本削減舉措推動的。員工工資和福利成本包括1.17億美元的新冠肺炎疫情相關增加勞動力，其中包括4,470萬美元的獎金支付給一線員工，以及7,230萬美元用於加強清潔和健康篩查，以及擴大一線員工的病假薪酬。此外，我們還產生了1,370萬美元與用品和外部服務相關的額外新冠肺炎疫情成本，其中包括為我們的商店和員工提供個人防護設備。

2020財年第三季度與2019財年第三季度			上調基點 (減少)
租金和入住費			(50)
折舊攤銷			(41)
第三方費用和服務			(21)
員工工資和福利成本			(12)
新冠肺炎疫情相關成本，不包括增加的員工工資和福利			9
其他(1)			155
總計			40

(1)包括與UFCW國家基金撤資相關的2.857億美元費用。有關詳細信息，請參閲本文檔其他部分包含的註釋6-員工福利計劃。

2020財年前40周，銷售和管理費用佔淨銷售額和其他收入的比例降至26.2%，而2019財年前40周佔淨銷售額和其他收入的比例為26.7%。剔除燃料的影響，2020財年前40周，銷售和行政費用佔淨銷售額和其他收入的百分比與2019財年前40周相比下降了120個基點。銷售和行政費用佔淨銷售額和其他收入的百分比的下降是由員工工資和福利成本、折舊和攤銷以及租金和佔用成本推動的，這是由於相同銷售額大幅增加導致的銷售槓桿。這一下降還歸因於第三方費用和服務的下降，部分原因是降低成本的舉措。這一減少被之前宣佈的從UFCW國家基金撤出的2.857億美元費用部分抵消。包括員工工資和福利成本

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目錄

向一線員工發放3.45億美元與新冠肺炎疫情相關的員工增值和獎金，其中包括擴大的病假工資，以及2.75億美元的增量勞動力，用於加強清潔和健康篩查。此外，我們還產生了1.041億美元與用品和外部服務相關的額外新冠肺炎疫情費用，其中包括為我們的商店和員工提供個人防護設備。在2020財年的前40周，我們還向我們社區的飢餓救濟捐款5300萬美元。

2020財年的前40周與2019財年的前40周			上調基點 (減少)
員工工資和福利成本			(60)
折舊攤銷			(60)
租金和入住費			(60)
第三方費用和服務			(13)
新冠肺炎疫情相關成本，不包括增加的員工工資和福利			30
其他(1)			43
總計			(120)

(1)包括與UFCW國家基金撤資相關的2.857億美元費用。有關詳細信息，請參閲本文檔其他部分包含的註釋6-員工福利計劃。

財產處置收益和減值損失淨額

2020財年第三季度，財產處置和減值損失的淨收益為5900萬美元，主要是由出售資產的6290萬美元的收益推動的，部分被390萬美元的資產減值所抵消。2019年第三季度，財產處置和減值損失的淨收益為1870萬美元，主要是由出售資產的2090萬美元的收益推動的，部分被220萬美元的資產減值所抵消。

在2020財年的前40周，財產處置和減值損失的淨收益為4700萬美元，主要是由出售資產的7360萬美元的收益推動的，但主要與使用權資產有關的2660萬美元的資產減值部分抵消了這一淨收益。2019財年前40周，財產處置和減值損失的淨收益為4.827億美元，主要是由資產出售收益5.39億美元推動的，其中包括2019財年第二季度與銷售回租交易相關的4.636億美元收益，部分被5630萬美元的資產減值所抵消，其中包括與我們餐包業務某些資產相關的3860萬美元減值虧損。

利息支出，淨額

利息支出，2020財年第三季度淨額為1.159億美元，而2019年第三季度為1.548億美元。利息開支減少，主要是因為平均未償還借款減少及平均利率下降。2020財年第三季度加權平均利率為6.5%，不包括遞延融資成本和原始發行折扣的攤銷和沖銷，而2019財年第三季度為6.3%。

利息支出，2020財年前40周淨額為4.251億美元，而2019財年前40周為5.575億美元。利息開支減少，主要是因為平均未償還借款減少及平均利率下降。2020財年前40周的加權平均利率為5.9%，不包括遞延融資成本和原始發行折扣的攤銷和沖銷，而2019財年前40周的加權平均利率為6.4%。

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目錄

債務清償損失

2020財年第三季度債務清償虧損為860萬美元，2020財年前40周為5770萬美元，相比之下，2019年第三季度債務清償虧損為零，2019財年前40周為6580萬美元。2020財年第三季度和前40周的債務清償虧損主要包括贖回溢價支付和註銷與2024年贖回和2025年9月部分贖回相關的債務折扣。2019財年前40周的債務清償損失主要包括註銷與投標要約相關的債務折扣和各種票據回購。

其他收入，淨額

2020財年第三季度，其他收入淨額為1920萬美元，而2019年第三季度為1590萬美元。2020財年前40周，其他收入淨額為2750萬美元，而2019財年前40周為2190萬美元。2020財年第三季度和2020財年前40周的其他淨收入主要是由淨養老金和退休後費用的非服務成本部分以及與我們的股權投資相關的收入推動的，但部分被利率掉期的確認虧損所抵消。2019年第三季度和2019財年前40周的其他收入淨額主要是由淨養老金和退休後費用的非服務成本部分以及非運營投資的未實現收益推動的。

所得税

2020財年第三季度所得税支出為2950萬美元，實際税率為19.3%。2019年第三季度所得税支出為1290萬美元，實際税率為19.1%。2020財年前40周，所得税支出為3.426億美元，實際税率為25.6%。2019財年前40周，所得税支出為1.105億美元，實際税率為21.7%。2020財年第三季度和2020財年前40周所得税支出的增加主要是由所得税前收入的增加推動的。2020財年第三季度的有效所得税税率受到與所得税抵免和基於股權的薪酬扣除相關的離散福利的有利影響。2020財年前40周的有效所得税税率受到所得税抵免和基於股權的薪酬的有利影響，但被某些不可抵扣的交易相關成本所抵消。2019年第三季度和2019財年前40周的有效所得税税率都受到所得税抵免的有利影響。

調整後的EBITDA、調整後的淨收入和調整後的A類普通股淨收入

2020財年第三季度，調整後的EBITDA為9.677億美元，佔淨銷售額和其他收入的6.3%，而2019年第三季度為6.344億美元，佔淨銷售額和其他收入的4.5%。2020財年前40周，調整後的EBITDA為36.071億美元，佔淨銷售額和其他收入的6.7%，而2019財年前40周為20.788億美元，佔淨銷售額和其他收入的4.4%。2020財年第三季度和2020財年前40周調整後EBITDA的增長主要是由於相同銷售額分別增長了12.3%和18.4%，以及毛利率以及銷售和管理費用佔銷售額的百分比的銷售槓桿有所改善。

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目錄

下表將淨收入與調整後的淨收入、每股A類普通股的淨收入與調整後的A類普通股淨收入進行了核對(單位：百萬，每股數據除外)：

			12周結束												40周結束
			十二月五日， 2020						11月30日， 2019						十二月五日， 2020						11月30日， 2019
分子：
淨收入			$	123.7					$	54.8					$	994.4					$	398.6
調整：
(收益)利率和商品套期保值損失，淨額(D)			(1.9)						0.1						24.0						0.4
設施關閉和改造(1)(B)			18.6						11.0						34.5						11.0
購置和整合成本(2)(B)			2.0						17.4						10.5						51.0
股權薪酬費用(B)			15.1						7.2						43.4						24.8
財產處置收益和減值損失淨額			(59.0)						(18.7)						(47.0)						(482.7)
後進先出費用(A)			14.3						2.6						37.5						18.9
可自由支配的新冠肺炎大流行相關費用(3)(B)			44.7						—						134.6						—
與內亂有關的費用(4)(B)			—						—						13.0						—
與發行可轉換優先股和首次公開發行相關的交易和重組費用(B)			(1.0)						3.4						23.4						3.4
攤銷債務貼現和遞延融資成本(C)			4.9						25.1						16.1						68.9
債務清償損失			8.6						—						57.7						65.8
收購產生的無形資產攤銷(B)			12.9						65.3						43.5						227.0
UFCW國家基金提款(5)(B)			285.7						—						285.7						—
雜項調整(6)(F)			8.6						4.6						56.0						37.7
調整後淨收入的調整對税收的影響			(90.6)						(30.6)						(183.1)						(6.9)
調整後淨收益			$	386.6					$	142.2					$	1,544.2					$	417.9
分母：
加權平均A類已發行普通股-稀釋			472.1						580.9						580.3						579.8
調整：
可轉換優先股(7)			101.6						—						—						—
限制性股票單位和獎勵(8)			8.9						6.6						8.3						7.6
調整後加權平均A類已發行普通股-稀釋			582.6						587.5						588.6						587.4
調整後每股A類普通股淨收益-稀釋後			$	0.66					$	0.24					$	2.62					$	0.71

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目錄

			12周結束												40周結束
			十二月五日， 2020						11月30日， 2019						十二月五日， 2020						11月30日， 2019
每股A類普通股淨收益-稀釋後			$	0.20					$	0.09					$	1.71					$	0.69
可轉換優先股(7)			0.01						—						—						—
非GAAP調整(9)			0.46						0.15						0.95						0.03
限制性股票單位和獎勵(8)			(0.01)						—						(0.04)						(0.01)
調整後每股A類普通股淨收益-稀釋後			$	0.66					$	0.24					$	2.62					$	0.71

下表是調整後淨收入與調整後EBITDA的對賬：

			12周結束												40周結束
			十二月五日， 2020						11月30日， 2019						十二月五日， 2020						11月30日， 2019
調整後淨收益(10)			$	386.6					$	142.2					$	1,544.2					$	417.9
調整後淨收入的調整對税收的影響			90.6						30.6						183.1						6.9
所得税費用			29.5						12.9						342.6						110.5
攤銷債務貼現和遞延融資成本(C)			(4.9)						(25.1)						(16.1)						(68.9)
利息支出，淨額			115.9						154.8						425.1						557.5
收購產生的無形資產攤銷(B)			(12.9)						(65.3)						(43.5)						(227.0)
折舊和攤銷(E)			362.9						384.3						1,171.7						1,281.9
調整後的EBITDA			$	967.7					$	634.4					$	3,607.1					$	2,078.8

(1)包括與關閉運營設施相關的成本，以及與我們的戰略重點和相關業務轉型相關的第三方諮詢費。

(2)與轉換活動有關，以及與整合被收購業務相關的相關成本，主要是對Safeway的收購。還包括與收購和融資活動有關的管理費支出。

(3)包括2020財年第三季度與一線員工相關的4470萬美元獎金。還包括向我們的社區和飢餓救濟提供5300萬美元的慈善捐款，以及在2020財年第一季度末向一線員工支付3690萬美元的最終獎勵。

(4)主要包括與商店損壞、庫存損失和社區支持有關的成本，這些成本是由於5月底和6月初某些市場的內亂造成的。

(五)與此前宣佈退出UFCW國家基金有關。

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目錄

(6)雜項調整包括以下內容(見下表)：

			12周結束												40周結束
			十二月五日， 2020						11月30日， 2019						十二月五日， 2020						11月30日， 2019
非現金租賃相關調整			$	1.2					$	7.0					$	3.1					$	13.3
剩餘和關閉商店的租賃和租賃相關費用			8.8						4.5						38.3						16.5
營業外投資已實現和未實現(收益)淨虧損			(3.5)						(10.0)						1.2						(2.5)
某些法律和監管應計項目和結算，淨額			—						0.1						—						(1.8)
其他(A)項			2.1						3.0						13.4						12.2
雜項調整合計			$	8.6					$	4.6					$	56.0					$	37.7

(A)主要包括對未合併股權投資和某些合同終止費用的調整。

(7)表示在可轉換優先股根據公認會計準則反攤薄的期間內，於每個相應期間結束時，將可轉換優先股轉換為完全流通的轉換後A類普通股。

(8)代表增加的未歸屬RSU和未歸屬RSA，以將各個期間內已發行的攤薄加權平均A類普通股調整為截至每個各自期間結束時的完全未償還RSU和RSA。

(9)反映每個列報期間非GAAP調整的每股影響。有關更多詳細信息，請參閲上文對淨收入與調整後淨收入的對賬。

(10)反映每個列報期間的非GAAP調整的影響。有關更多詳細信息，請參閲上文對淨收入與調整後淨收入的對賬。

合併操作報表中的非GAAP調整分類：

(A)銷售成本

(B)銷售和行政費用

(C)利息支出，淨額

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目錄

(D)(收益)利率和商品套期保值損失，淨額：

			12周結束												40周結束
			十二月五日， 2020						11月30日， 2019						十二月五日， 2020						11月30日， 2019
銷售成本			$	(2.2)					$	0.1					$	4.3					$	0.4
其他收入，淨額			0.3						—						19.7						—
利率和商品套期保值的總(收益)損失，淨額			$	(1.9)					$	0.1					$	24.0					$	0.4

(E)折舊及攤銷：

			12周結束												40周結束
			十二月五日， 2020						11月30日， 2019						十二月五日， 2020						11月30日， 2019
銷售成本			$	37.8					$	38.3					$	131.9					$	128.3
銷售和管理費用			325.1						346.0						1,039.8						1,153.6
折舊及攤銷總額			$	362.9					$	384.3					$	1,171.7					$	1,281.9

(F)雜項調整：

			12周結束												40周結束
			十二月五日， 2020						11月30日， 2019						十二月五日， 2020						11月30日， 2019
銷售和管理費用			$	10.0					$	11.9					$	44.7					$	28.6
其他收入，淨額			(1.4)						(7.3)						11.3						9.1
雜項調整合計			$	8.6					$	4.6					$	56.0					$	37.7

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目錄

調整後的自由現金流

以下是經營活動提供的淨現金與調整後自由現金流的對賬(單位：百萬)：

						40周結束
						十二月五日， 2020						11月30日， 2019
經營活動提供的淨現金						$	2,996.0					$	1,387.0
所得税費用						342.6						110.5
遞延所得税						16.8						40.6
利息支出，淨額						425.1						557.5
經營性租賃使用權資產攤銷						(443.9)						(418.3)
經營性資產負債變動						(397.7)						326.1
遞延融資成本的攤銷和核銷						(16.1)						(35.4)
養老金和退休後福利計劃繳款，扣除(收入)支出						80.6						16.2
設施關閉和改造						34.5						11.0
採購和整合成本						10.5						51.0
新冠肺炎大流行相關費用可自由支配						134.6						—
與內亂相關的成本						13.0						—
與可轉換優先股發行和首次公開發行相關的交易和重組成本						23.4						3.4
UFCW國家基金撤資						285.7						—
其他調整						102.0						29.2
調整後的EBITDA						3,607.1						2,078.8
減去：資本支出						(1,083.0)						(1,083.7)
調整後的自由現金流						$	2,524.1					$	995.1

流動性和資本資源

下表列出了每個期間現金和現金等價物以及限制性現金的主要來源和用途(以百萬為單位)：

			40周結束
			十二月五日， 2020						11月30日， 2019
期末現金及現金等價物和限制性現金			$	1,886.7					$	416.6
經營活動提供的現金流			2,996.0						1,387.0
用於投資活動的現金流			(944.3)						(25.4)
用於融資活動的現金流			(643.9)						(1,912.7)

經營活動提供的淨現金

2020財年前40周，運營活動提供的淨現金為29.96億美元，而2019財年前40周為13.87億美元。與2019財年前40周相比，運營現金流增加是由於運營業績的改善以及主要與應付賬款相關的營運資本變化，因為我們的業務根據2020財年前40周銷售額的大幅增長進行了調整，推遲了僱主支付的社保税部分，以及支付的利息現金減少。這些增長被支付給UFCW國家基金的1.473億美元、支付所得税的現金增加、支付給UFCW和僱主中西部養老基金養老金和解的7500萬美元以及對我們的固定收益養老金計劃和退休後福利計劃的額外繳費部分抵消。

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目錄

投資活動使用的淨現金

2020財年前40周，投資活動中使用的淨現金為9.443億美元，而2019財年前40周為2540萬美元。

在2020財年的前40周，用於投資活動的現金主要包括10.83億美元的財產和設備付款，包括租賃買斷，但部分被出售資產的收益1.439億美元所抵消。房地產和設備的付款包括開設7家新店，完成225座改建，以及繼續投資於我們的數字和電子商務技術。在2020財年，我們預計資本支出將在16.5億美元至17.5億美元之間。在2019財年的前40周，投資活動中使用的現金主要包括10.837億美元的財產和設備付款，包括租賃收購，但被10.61億美元的資產出售收益所抵消。物業和設備的付款包括開設12家新店，完成153座改建，以及繼續投資於我們的數字和電子商務技術。出售資產的收益主要包括在2019年第二季度出售和回租53家門店物業和一個配送中心，扣除關閉成本後的9.313億美元，以及2019財年前40周的某些其他物業處置。

用於融資活動的淨現金

網FIN中使用的現金轉賣活動是6.439億美元在.期間2020財年第三季度 相比之下，2019財年第三季度為19.127億美元.

年內用於融資活動的現金淨額這個2020財年的前40周主要包括15億美元的高級無擔保票據的發行和隨後的15億美元的贖回(如下進一步討論)，20億美元的ABL貸款的借款和隨後的償還，A類已發行普通股的回購，可轉換優先股的發行，以及對我們的A類普通股和可轉換優先股支付的股息。

債務管理

2020年8月31日，我們完成了本金總額為7.5億美元的2026年債券和本金總額為7.5億美元的2029年債券的發行。新債券的收益，加上手頭大約6000萬美元的現金，被用來為2024年的贖回提供資金。關於2024年的贖回，我們支付了4140萬美元的相關贖回溢價，並記錄了4910萬美元的債務清償虧損，其中包括4140萬美元的贖回溢價和770萬美元的遞延融資成本註銷。

2020年9月16日，新債券的剩餘收益用於2025年9月的部分贖回。與2025年9月的部分贖回相關，我們支付了720萬美元的相關贖回溢價。我們記錄了與2025年9月部分贖回相關的債務清償虧損860萬美元，其中包括720萬美元的贖回溢價和140萬美元的遞延融資成本註銷。

2020年12月22日，在2020財年第三季度結束後，我們完成了本金總額為6.0億美元的額外2029年票據的發行。增發的2029年債券與我們在2020年8月31日發行的2029年債券的契約相同。額外發行的2029年債券的利息每半年派息一次，由2021年3月15日開始，每年3月15日和9月15日派息一次。額外的2029年債券還沒有也不會在SEC註冊。額外的2029年債券也由我們的幾乎所有子公司共同和各自全面和無條件地擔保，這些子公司不是管理該等額外2029年債券的契約下的發行人。2021年1月4日，從

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額外的2029年票據，加上手頭約2.3億美元的現金，被用來為2025年1月的部分贖回提供資金。

2020年3月12日，鑑於新冠肺炎疫情給全球市場帶來的不確定性，我們通知資產負債表貸款機構借入20億美元作為預防措施，以增加我們的現金頭寸並保持靈活性。我們於2020年6月19日全額償還了20億美元，截至2020年12月5日，我們的40億美元ABL貸款下沒有未償還的借款，總可用金額約為36億美元(扣除信用證使用淨額)。

流動性需求

我們估計未來12個月我們的流動性需求在47.5億美元至52.5億美元之間，其中包括營運資本、資本支出(包括待定收購、養老金義務、利息支付和預定的債務本金支付)、A類普通股和可轉換優先股股息、運營租賃和融資租賃的預期需求。根據目前的經營趨勢，我們相信來自經營活動和其他流動性來源的現金流，包括我們ABL貸款機制下的借款，將足以滿足我們在未來12個月和可預見的未來的流動性需求。我們相信我們有足夠的現金流來繼續有效地應對競爭環境。此外，我們可能會不時進行再融資和回租交易。然而，不能保證我們的業務將繼續產生等於或高於當前水平的現金流，也不能保證我們將保持我們在ABL貸款下的借款能力。

可轉換優先股的持有人有權獲得季度股息，年利率至少為可轉換優先股每股清算優先股的6.75%。此外，可轉換優先股的持有者將參與我們在普通股上支付的現金紅利，只要這種現金紅利超過每個會計年度2.0625億美元。2020年9月15日和2020年12月15日，我們分別宣佈向可轉換優先股持有人發放季度現金股息3640萬美元和2950萬美元，分別於2020年9月30日和2020年12月30日支付。

關於首次公開募股，我們制定了一項股息政策，根據這一政策，我們打算向我們的普通股支付季度股息，年度股息相當於每股普通股0.400美元。2020年10月14日，我們宣佈了第一次季度股息支付，每股普通股0.100美元，於2020年11月10日支付給截至2020年10月26日收盤登記在冊的股東。2021年1月12日，我們宣佈將於2021年2月10日向截至2021年1月26日收盤時登記在冊的股東支付下一季度股息，每股普通股0.100美元。

普通股回購計劃

2020年10月14日，我們的董事會批准了一項新的股票回購計劃，允許我們回購最多3億美元的普通股。根據普通股回購計劃進行的購買是管理層酌情決定的機會性購買。在2020財年第三季度，作為股票回購計劃的一部分，我們回購了6797,962股A類普通股，總購買價為1.027億美元。

關鍵會計政策

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。我們選擇了我們認為合適的會計政策，以準確和公平地報告我們的經營業績和財務狀況，

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目錄

我們以公平和一致的方式應用這些會計政策。有關我們的重要會計政策的討論，請參閲我們根據修訂後的1933年證券法第424(B)條提交給證券交易委員會的、日期為2020年6月25日的招股説明書中與我們的S-1表格註冊聲明(文件編號333-236956)相關的關鍵會計政策部分。

最近頒佈和最近採用的會計準則

見附註1-未經審計的中期簡明綜合財務報表的主要會計政策的列報基礎和摘要，位於本表格10-Q的其他部分。

項目3 - 關於市場風險的定量和定性披露

從我們截至2020年2月29日的財年Form 10-K年度報告中提供的信息來看，我們對市場風險的敞口沒有實質性變化。

項目4--控制和程序

根據他們對我們的披露控制和程序(根據1934年證券交易法(下稱“交易法”)第13a-15和15d-15條的定義)的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並在SEC的規則和表格中規定的時間段內進行報告。我們的首席財務官和首席財務官得出的結論是，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告在適當的情況下，允許及時決定所需的披露。

財務報告內部控制的變化

截至2020年12月5日的第三季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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第二部分 - 其他信息

項目1--法律訴訟

本公司在正常業務過程中不時會受到各種索賠和訴訟的影響，包括涉及貿易行為的訴訟、指控違反州和/或聯邦工資和工時法(包括涉嫌違反用餐和休息期法律和涉嫌錯誤分類問題)的訴訟、房地產糾紛以及其他事項。其中一些訴訟聲稱或可能被確定為集體訴訟和/或尋求實質性損害賠償。本公司管理層認為，雖然本表格10-Q所述若干事項的責任金額目前尚不能確定，但由此產生的上述及其他事項的任何責任，包括任何懲罰性賠償，將不會對本公司的業務或財務狀況產生重大不利影響。請參閲標題下的事項法律程序附註7-未經審計的中期簡明合併財務報表中的承付款和或有事項以及表外安排，位於本表格10-Q的其他部分。

本公司不斷評估其因未決或威脅訴訟而產生的或有損失風險，並相信已在可合理估計或有損失且可能出現不利結果的情況下作出撥備。然而，評估和預測這些問題的結果有很大的不確定性。管理層目前認為，本公司的風險超過應計金額的合理可能虧損的總範圍預計對本公司無關緊要。儘管管理層目前相信，但仍有可能出現實際結果的重大差異或管理層評估或預測的變化，這可能對公司的財務狀況、經營結果或現金流產生重大影響。

項目1A--風險因素

本公司第二部分“第1A項風險因素”中包含的風險因素截至2020年6月20日的季度Form 10-Q季度報告於2020年8月4日提交給證券交易委員會，修訂和補充了之前在我們於2020年5月13日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告的第I部分“項目1A風險因素”中披露的風險因素，並將其併入本文作為參考。

項目2--未登記的股權證券銷售和收益的使用

(A)未登記的股權證券銷售

沒有。

(B)收益的使用

沒有。

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(C)購買股票證券

發行人購買股票證券
期間						購買的股份總數						每股平均支付價格						作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數(2)						根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的美元價值(以百萬為單位)(2)
2020年9月13日至2020年9月30日						6,837,970			(1)			$	12.00					—						$	—
2020年10月1日至2020年10月31日						1,703,200						15.09						1,703,200						274.3
2020年11月1日至2020年11月30日						5,060,003						15.11						5,060,003						197.8
2020年12月1日至2020年12月5日						34,759						15.50						34,759						197.3
總計						13,635,932						$	13.55					6,797,962						$	197.3

(1)2020年9月14日，公司以每股12.00美元的價格從一名股東手中回購了6837,970股已發行普通股。

(2)2020年10月14日，公司董事會批准了一項新的股票回購計劃，允許公司回購最多3.00億美元的公司普通股。根據普通股回購計劃進行的購買是管理層酌情決定的機會性購買。

第3項-高級證券違約

沒有。

項目4--礦山安全信息披露

不適用。

項目5--其他信息

沒有。

項目6--展品

10.1Albertsons Companies，Inc.和Gabriel Assets，LLC之間的股票回購協議，日期為2020年9月14日(通過引用該公司於2020年9月15日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1併入)

31.1根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節頒發的首席執行幹事證書

31.2根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節頒發首席財務官證書

32.1根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節頒發首席執行幹事和首席財務幹事證書

圖101.INS-內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

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目錄

圖101.SCH-內聯XBRL分類擴展架構文檔

圖101.CAL-內聯XBRL分類擴展計算Linkbase文檔

圖101.DEF-內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

圖101.LAB-內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

圖101.PRE-內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

附件104-封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔)

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目錄

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

						艾伯森公司(Albertsons Companies，Inc.) (註冊人)
日期：			2021年1月13日			依據：			/s/Vivek Sankaran
									維韋克·桑卡蘭(Vivek Sankaran)
									總裁、首席執行官兼董事 (首席行政主任)

日期：			2021年1月13日			依據：			/s/羅伯特·B·戴蒙德
									羅伯特·B·戴蒙德
									執行副總裁兼首席財務官 (首席財務官)

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