424B5

本初步招股説明書副刊及隨附的招股説明書所載資料並不完整，可能會有所更改。與這些證券相關的註冊聲明已提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，並已生效。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們不在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2020年12月8日

招股説明書副刊

(至2018年5月17日的招股説明書)

股票

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普通股

我們提供股我們的普通股。我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼為CRIS。我們普通股在2020年12月7日的收盤價為每股1.44美元。

投資我們的普通股有很高的風險。請閲讀本招股説明書附錄S-10頁開始的風險因素，可在本招股説明書附錄中引用的文檔中找到。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


	人均分享	共計
公開發行價格	$	$
承保折扣和佣金(1)	$	$
扣除費用前給Curis，Inc.的收益	$	$

(1)	承銷商在此次發行中將獲得某些費用的報銷。有關詳細信息，請參閲第S-20頁開始的承保。

普通股預計將在2020年12月左右交割。我們已授予承銷商為期30天的選擇權，最多可額外購買股我們的普通股。如果承銷商完全行使這一選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額將為$，扣除費用前給我們的總收益將為$。

Aurigene Discovery Technologies Limited，或Aurigene，我們的協作合作伙伴，根據我們與Aurigene之間於2016年9月7日簽署的股票購買協議或股票購買協議的條款，有權購買最多我們普通股的股份，使其在購買普通股和出售本次發行中出售的最多1300萬美元的普通股後，其受益所有權不超過19.56%。只要Aurigene 行使購買我們普通股的權利，我們將以相當於公開發行價的每股價格，以單獨的私募方式將這些股票出售給Aurigene。向Aurigene出售任何該等股份的成交受股票購買協議規定的慣例成交條件制約，並將在所有成交條件得到滿足或豁免之日起30天內完成。任何此類股票的出售將不會根據修訂後的《1933年證券法》進行登記。本次發行的結束並不以結束對Aurigene的私募為條件。根據股票購買協議的條款，Aurigene可以在此次發行定價之前的任何時間行使該購買權。Aurigene可以決定購買少於上文所述的其有權獲得的最高金額的股票，也可以決定不購買任何股票。

聯席牽頭簿記管理人


康託		瓊斯交易公司(Jones Trading)

招股説明書附錄日期：2020年


	頁

招股説明書副刊

關於本招股説明書增刊		S-1

在那裏您可以找到更多信息		S-3

以引用方式成立為法團		S-3

摘要		S-5

危險因素		S-10

有關前瞻性陳述和行業數據的警示説明		S-13

收益的使用		S-15

稀釋		S-17

普通股説明		S-18

承保		S-20

針對非美國普通股持有者的重大美國税收考慮		S-30

法律事務		S-34

專家		S-34

招股説明書


關於這份招股説明書			1

在那裏您可以找到更多信息			2

以引用方式成立為法團			3

有關前瞻性陳述的警示説明			4

庫里斯公司(Curis，Inc.)			5

危險因素			6

收益與合併固定費用和優先股股息的綜合比率			7

收益的使用			8

股本説明			9

手令的説明			15

配送計劃			16

法律事務			19

專家			19

S-I

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次普通股發行的具體條款，還補充和更新了附帶的招股説明書和通過引用併入本文或其中的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息。通常，當我們提到本招股説明書時，我們指的是將本文檔的兩個部分結合在一起。如果本招股説明書附錄中包含的信息與附帶的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用併入本文或其中的任何文件中包含的信息存在衝突，您應依賴本招股説明書附錄中的信息；但如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入所附招股説明書的文件中的陳述將修改或取代日期較晚的文件中的{

我們還注意到，我們在作為任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該協議各方之間分擔風險，並且不應被視為對您的陳述、保證或契諾。本文檔通過引用方式併入本文或隨附的招股説明書。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保和契諾來準確反映我們的事務現狀。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息或通過引用合併的信息。我們沒有、承銷商也沒有授權任何人提供任何本招股説明書附錄、所附招股説明書或任何由我們或代表我們編寫的或我們向您推薦的免費書面招股説明書中所包含或合併的信息以外的任何信息。我們和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會，承銷商也不會在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的證券，或向任何在該司法管轄區向其提出要約或向其徵求要約將被視為違法的人發出要約，也不會向任何人發出要約或向其要約購買此要約或要約邀請購買本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的證券。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文件，以及吾等授權用於本次發售的任何免費編寫的招股説明書中的信息，僅在該等文件的日期為止是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄中引用的文件和隨附的招股説明書，以及我們已授權與本次發行相關使用的由吾等或其代表準備的任何免費撰寫的招股説明書。, 在做出投資決定之前，他們的全部資產。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄的部分中向您推薦的文檔中的信息，以及附帶的名為？？的招股説明書，其中您可以通過參考找到更多信息？和？？公司。

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的證券在任何司法管轄區公開發行。本招股説明書副刊提供的證券及

S-1

不得直接或間接發行或出售隨附的招股説明書，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與任何此類證券的發售和銷售相關的本招股説明書、隨附的招股説明書或任何其他發售材料或廣告，除非出現會導致遵守該司法管轄區適用規則和規定的情況。建議擁有本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的人士知悉並遵守與發行普通股、分發本招股説明書副刊及隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書在任何司法管轄區內不構成也不得用於出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附招股説明書所提供的任何證券的要約或要約購買，在任何司法管轄區此類要約或招股説明書都是非法的。

除非上下文另有規定，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的所有名稱均指Curis，Inc.及其子公司。Curis徽標是Curis在美國和其他選定國家的商標。我們可以用符號表示美國商標註冊和美國商標^®？和？？其他第三方徽標和產品/商號是其各自所有者的註冊商標或商號。

S-2

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲(網址：http://www.sec.gov.)。我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是：http://www.curis.com.。本網站不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不作為參考納入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中。

本招股説明書附錄是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書根據SEC規則和規定，省略了註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的信息和附件，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中有關我們提交作為註冊説明書證物的任何文件或我們以其他方式提交給證券交易委員會的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些文件。您應該查看完整的文檔來評估這些陳述。您可以從SEC網站獲取註冊聲明副本。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們將我們在其他文件中提交給證券交易委員會的信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。這意味着我們可以通過參考包含重要信息的其他文檔向您披露該信息。我們通過引用併入的任何信息均被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，除非在任何此類備案文件中包含的信息表明此類信息正在提供或不會被視為已根據1934年《證券交易法》(修訂本)或《交易法》備案。我們提交給證券交易委員會的文件中包含的陳述，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的陳述，將自動更新和取代本招股説明書附錄中包含的信息包括以前提交的文件或報告中通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息，但新信息與舊信息不同或不一致。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有SEC文件，以確定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或以前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。

我們將以下列出或提及的文件和其他信息 (文件號000-30347)以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何未來文件(在每種情況下，這些文件或這些文件中未被視為已歸檔的部分除外)合併在一起，直到與本招股説明書附錄相關的所有普通股全部售出或要約以其他方式終止：

截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，提交日期為2020年3月19日；

截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告提交於2020年5月12日，截至2020年6月30日的季度報告提交於2020年8月4日，截至2020年9月30日的季度報告提交於2020年11月10日；

從我們於2020年4月22日提交的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體併入我們截至2019年12月31日的財政年度的表格 10-K年度報告中的信息；

目前提交的Form 8-K報告分別於2020年1月7日、2020年2月6日、2020年2月27日、2020年3月6日、2020年4月17日、2020年4月27日、2020年6月10日、2020年6月11日和2020年12月8日提交；以及

S-3

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們在此和此處引用的文檔中包含的其他信息。此摘要並不包含您在決定投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的公司和本次發行，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息，以及我們授權與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書，包括本招股説明書補充説明書S-10頁開始的風險因素部分，以及我們截至2019年12月31日的財政年度報告10-K表格中的風險因素部分和我們的季度報告。二零二零年，本公司的財務報表及相關附註及其他文件以參考方式併入本招股説明書增補件及隨附的招股説明書。

公司概況

我們是一家生物技術公司，專注於一流的以及治療癌症的創新療法。我們的臨牀階段候選藥物有：

CA-4948，一種白細胞介素1受體相關激酶4或IRAK4的小分子抑制劑，正在進行一期開放標籤劑量遞增臨牀試驗，用於非霍奇金淋巴瘤患者，包括那些有髓樣分化初級反應88或MYD88改變的患者。我們在2020年12月報告了這項研究的最新臨牀數據。我們還在進行一項單獨的開放標籤、單臂1期劑量升級試驗，用於急性髓系白血病和骨髓增生異常綜合徵，並於2020年12月公佈了該研究的初步臨牀數據。我們正計劃在非霍奇金淋巴瘤中聯合應用CA-4948和伊布魯替尼(一種BTK抑制劑)，計劃於2021年上半年開始登記。

CI-8993是一種單克隆抗體，旨在對抗T細胞活化的V域Ig抑制因子，或Vista信號通路。2020年6月，我們宣佈美國食品和藥物管理局(FDA)已經批准了我們的研究新藥(IND)CI-8993申請。2020年9月，我們開始參加實體瘤患者的1a/1b期試驗。

Fimepinostat，一種有效抑制組蛋白去乙酰化酶(HDAC)活性的小分子，以及磷酸肌醇3激酶(PI3激酶)，分別於2015年4月和2018年5月被FDA授予治療DLBCL的孤兒藥物稱號和快速通道稱號。我們開始在DLBCL患者中登記使用ventoclax的1期聯合研究，包括同時存在MYC和BCL2基因易位的患者，也被稱為雙重打擊淋巴瘤或高度惡性B細胞淋巴瘤，或HGBL。2020年3月，我們宣佈，儘管我們在非美比諾斯特與萬乃馨聯合使用的第一階段研究中沒有觀察到顯著的藥物相互作用，但我們沒有看到值得繼續進行研究的療效信號。因此，沒有更多的患者將被納入這項研究。我們目前正在評估未來對非吡諾斯特的研究。

我們正在籌備中的藥物包括CA-170，我們在2019年11月與癌症免疫治療學會會議一起公佈了針對間皮瘤患者的臨牀研究的初步數據。根據這一數據，不會再有更多的患者參加這項研究。我們目前正在評估 CA-170的未來研究。我們正在研發的藥物還包括CA-327，這是一種新藥前期腫瘤候選藥物。

S-5

我們與Aurigene Discovery Technologies Limited或Aurigene簽署了一項合作協議，Aurigene是一家專業的發現階段生物技術公司，也是Reddy博士實驗室的全資子公司，旨在發現、開發和商業化經修訂的免疫腫瘤學和精密腫瘤學領域的小分子化合物。截至2020年9月30日，我們已在Aurigene協作下許可了四個項目。

IRAK4計劃-IRAK4小分子抑制劑的精確腫瘤學計劃。開發候選藥物是口服的IRAK4小分子抑制劑CA-4948。

PD1/Vista計劃-針對PD1和Vista免疫檢查點通路的小分子拮抗劑的免疫腫瘤學計劃。開發候選藥物是口服Vista和PDL1的小分子拮抗劑CA-170。

PD1/TIM3計劃-針對PD1和TIM3免疫檢查點通路的小分子拮抗劑的免疫腫瘤學計劃。開發的候選藥物是口服PDL1和TIM3的小分子拮抗劑CA-327。

2018年3月，我們行使了許可第四個計劃的選擇權，這是一個免疫腫瘤學計劃。

我們與ImmuNext，Inc.或ImmuNext簽訂了期權和許可協議。根據他們的選擇權和許可協議的條款，我們有權在他們的選擇權和許可協議中規定的特定期限內行使選擇權，以獲得開發和商業化某些Vista拮抗化合物的獨家許可，包括ImmuNext的先導化合物CI-8993，以及腫瘤學領域含有這些化合物的產品。

我們還參與了與基因泰克(Genentech Inc.)或羅氏集團(Roche Group)成員基因泰克(Genentech)的合作，根據合作協議，基因泰克和F.霍夫曼-拉羅氏有限公司(F.Hoffmann-La Roche Ltd)正在商業化Erivedge(Vismodegib)，這是一種一流的口服小分子刺蝟信號通路抑制劑。Erivedge被批准用於治療晚期基底細胞癌。

根據我們流水線的臨牀開發計劃，我們打算在短期內將我們的可用資源主要集中在與Aurigene合作的CA-4948和與ImmuNext合作的CI-8993的持續開發上。

Aurigene私募

根據股票購買協議的條款，Aurigene有權購買至多一定數量的我們普通股，使其在購買後對我們普通股的實益所有權以及在此次發售中出售的最多1,300萬美元的股份不超過19.56%。只要Aurigene行使購買我們普通股的權利，我們將以每股相當於公開發行的價格，以單獨的私募方式將股票出售給Aurigene。{br向Aurigene出售任何該等股份的成交受股票購買協議規定的慣例成交條件的約束，並將在所有成交條件滿足或放棄之日後30天內完成。任何此類股票的出售將不會根據修訂後的1933年證券法進行登記。本次發行的結束並不以結束對Aurigene的私募為條件。根據股票購買協議的條款，Aurigene可以在本次發行定價之前的任何時間行使該購買權。Aurigene可以決定購買少於上文規定的有權獲得的最高金額的股票，也可以決定不購買任何股票。

可用現金和現金等價物

截至2020年9月30日，我們擁有2360萬美元的現有現金和現金等價物。截至2020年9月30日，我們的現金和現金等價物不包括(I)根據與Jones Trading Institution Services LLC或Jones Trading的銷售協議，在2020年9月30日之後出售我們普通股所得的淨收益490萬美元，根據該協議，我們可以不時通過？在市場上？(Ii)根據我們於2020年2月26日與Aspire Capital簽訂的股票購買協議，在2020年9月30日之後將我們的普通股出售給 Aspire Capital所得的120萬美元。

S-6

截至2020年11月30日，我們擁有2630萬美元的現有現金和現金等價物。此現金餘額基於截至本招股説明書附錄日期我們目前掌握的信息。此現金餘額是由Curis管理層準備的初步財務數據，並由其負責。普華永道會計師事務所未對此類初步財務數據進行審計、審核、編制或應用商定的程序。因此，普華永道有限責任公司不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。

能夠繼續作為持續經營的企業

正如我們在本招股説明書中引用的截至2020年9月30日的10-Q表季度報告中披露的那樣，基於我們當時可用的現金資源、自成立以來運營的經常性虧損和現金流出、對可預見的未來運營持續運營虧損和現金流出的預期，以及需要籌集額外資本為我們未來的運營提供資金，我們得出的結論是，自提交10-Q表以來，我們手頭沒有足夠的現金來支持當前的運營12個月。我們的結論是，自提交10-Q表以來，我們手頭沒有足夠的現金來支持當前的運營。我們的結論是，自提交10-Q表日起，我們手頭沒有足夠的現金來支持當前的運營。因此，我們斷定，我們是否有能力繼續經營下去，實在令人懷疑。此次發行的收益可能無法緩解這種擔憂。我們預計將通過此次發行的收益、我們與Aspire Capital Fund LLC或Aspire Capital LLC的普通股購買協議以及我們的在市場上與Jones Trading的銷售協議，或其他潛在的股權融資、債務融資或其他資本來源。但是，我們可能無法以可接受的條款獲得額外融資，或者根本無法獲得融資。此外，新冠肺炎疫情導致的資本市場高度波動已經並可能繼續對我們的普通股價格產生負面影響，並可能對我們籌集額外資金的能力產生不利影響。如果沒有足夠的資金，我們將不得不推遲、縮小或取消我們的一些研發計劃，包括相關的臨牀試驗和運營費用，這可能會推遲或阻止我們任何候選產品的上市時間，這可能會對我們的業務前景和我們繼續運營的能力產生不利影響，並將對我們的財務狀況和執行業務戰略的能力產生負面影響。此外，鑑於我們有限的現金資源，我們可能會尋求參與一個或多個戰略選擇，例如與一方或多方建立戰略合作伙伴關係，許可、出售或剝離我們的一些資產或專有技術，或者出售我們的公司，但不能保證我們能夠及時或以對我們有利的條款進行此類交易或交易。有關進一步的討論，請參閲風險因素？我們已經確定了一些條件和事件，這些情況和事件會讓人對我們繼續經營的能力產生很大的懷疑，此次發行的收益可能無法緩解這種擔憂和收益的使用。

公司信息

2000年2月，我們被組織成特拉華州的一家公司。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州列剋星敦02421號C棟C座斯普林街128號，郵編：(617503-6500)。我們的網站位於www.curis.com。本公司網站包含或可通過本網站訪問的信息並非以引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書，不應被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。我們的網站地址僅作為非活動文本參考。

S-7

我們是一家規模較小的報告公司，這意味着我們非附屬公司持有的股票的市值不到7億美元，我們在最近結束的財年的年收入不到1億美元。如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)在最近結束的會計年度，我們的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的股票市值低於7億美元，我們可能會繼續成為一家規模較小的報告公司。(I)非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或者(Ii)我們在最近結束的會計年度的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元。只要我們仍然是一家較小的報告公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非較小報告公司的上市公司的某些披露和其他要求的豁免。

S-8


我們提供的普通股		股票

購買額外股份的選擇權		我們已經授予承銷商購買最多額外普通股的選擇權。此選擇權可全部或部分行使，有效期為自本招股説明書附錄之日起30天。

本次發行後將發行的普通股		股票(如果承銷商選擇全面行使從我們手中購買額外股票的選擇權，則為股票)。

收益的使用		我們打算使用我們現有的現金和現金等價物，加上根據本招股説明書附錄出售股票和與Aurigene進行私募(如果有的話)的淨收益，繼續開發CA-4948和CI-8993，並用於一般營運資本和資本支出。有關此次發行收益的預期用途的更完整説明，請參閲本招股説明書附錄第S-15頁的收益使用情況。

風險因素		投資我們的普通股有很高的風險。請參閲本招股説明書補充説明書S-10頁開始的風險因素、截至2019年12月31日的財政年度我們的10-K表格年度報告的風險因素章節和我們截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度報告中的10-Q表格季度報告，以及通過引用併入本招股説明書補充材料中的其他信息，以討論您在決定投資之前應仔細考慮的因素

納斯達克全球市場代碼		-CRIS？

如上所示，本次發行後將立即發行的普通股數量是根據截至2020年9月30日的已發行普通股 56,652,885股計算的，不包括該日期：

9,128,896股我們的普通股，可按加權平均行權價每股2.66美元行使已發行股票期權發行；

根據我們第三次修訂和重新修訂的2010年股票激勵計劃以及我們修訂和重新調整的2010年員工購股計劃，為未來發行預留的普通股總數為4548,559股；以及

根據股票購買協議，可能以私募方式出售給Aurigene的普通股。

除非我們另有説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息均假定未行使上述已發行股票期權，承銷商不會行使購買最多額外普通股的選擇權。

此外，以上討論和表格不包括(I)根據與Jones Trading的銷售協議在2020年9月30日之後出售的3,884,811股我們的普通股或根據該銷售協議在未來仍可出售的約2,170萬美元的我們的普通股，以及(Ii)根據與Aspire Capital的股票購買協議在2020年9月30日之後出售給 Aspire Capital的1,050,000股我們的普通股或最多2,160萬美元的我們的普通股

S-9

投資我們的普通股有很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述和討論的風險本公司截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告和本公司截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度報告的Form 10-Q季度報告中討論的風險，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他信息，以及本招股説明書附錄和本招股説明書中以引用方式併入的信息和文件。以及我們授權與此次發行相關的任何免費書面招股説明書。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的投資全部或部分損失。

與此產品相關的風險

我們在如何使用此次發售的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能不會有效地使用這些收益，也可能不會以您同意的方式使用這些收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來應用本次發售的淨收益，包括本招股説明書附錄標題為？收益的使用一節中所述的任何目的。您將依賴於我們管理層對本次發售所得收益的應用做出的判斷。收益使用的結果和有效性是不確定的，我們可能會以您不同意的方式使用收益，或者不會改善我們的運營結果或提升我們普通股的價值。如果我們不能有效利用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，推遲我們候選藥物的開發，並導致我們普通股的價格下跌。

此次發行的投資者將支付遠高於我們股票賬面價值的價格。

我們普通股的公開發行價大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發售中購買我們普通股的股票，您將在本次發售生效後支付的每股價格大大超過我們每股有形賬面淨值。如果您購買本次發行的普通股，您將在實施我們以每股$的公開發行價出售本次發行的股票後，立即大幅稀釋每股有形賬面淨值$。有關此次發售後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲稀釋。

本次發行後發行普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，以及行使期權，將稀釋您的所有權權益，並可能對我們普通股未來的市場價格產生不利影響。

我們將需要額外的資金來資助我們的研發計劃，並實現我們計劃的運營目標。我們可能會通過私募和公開股權發行、債務融資、戰略合作伙伴關係和聯盟以及許可安排相結合的方式尋求額外的資本，這可能會導致您的所有權權益被稀釋。我們目前與Jones Trading簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們未來可能會不時通過一項交易出售2170萬美元的普通股？在市場上？股權發行計劃。我們目前還簽署了與Aspire Capital的股票購買協議，根據該協議，我們未來可能會提出

S-10

不時向Aspire Capital出售2160萬美元的普通股。此外，我們還有相當多的期權可以購買我們已發行普通股的股票。如果這些證券被行使，您將遭受進一步稀釋。此外，如果我們在未來發行額外的期權來購買我們普通股的股票，或可轉換為或可交換的證券，而這些期權或其他證券被行使、轉換或交換，股東將面臨進一步的稀釋。此外，如果Aurigene根據股票購買協議行使其以私募方式購買我們普通股的 $股票的權利，您將經歷額外的稀釋。

這次發行後，可能會有大量股票在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

此次發行後，在公開市場上出售大量我們普通股的股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。我們普通股的大部分流通股是，且本次發行時出售的所有股票都可以自由交易，不受限制，也可以根據修訂後的1933年證券法或證券法進行進一步登記，除非這些股票是由關聯公司擁有或購買的，該術語在證券法第144條中有定義。此外，我們還登記了我們在股權激勵計劃下可能發行的普通股。因此，這些股票在發行時可以在公開市場上自由出售，但受到證券法的限制。

由於我們預計在可預見的將來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前計劃保留我們未來的所有收益(如果有)，為我們業務的運營、發展和增長提供資金。此外，未來任何債務或信貸協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

此次發行後，我們的高管、董事和主要股東將繼續擁有我們相當大比例的普通股，並將能夠控制提交給股東審批的事項。

本次發行完成後，我們的高管、董事和少數股東將繼續持有我們已發行普通股的很大一部分。因此，如果這些股東選擇共同行動，他們可能會對提交給股東審批的事項以及我們的管理和事務產生重大影響。例如，如果這些人選擇共同行動，將對董事選舉和批准我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售產生重大影響。投票權的集中可能會推遲或阻止對我們公司的收購，條件可能是你想要的。

我們已經確定了一些條件和事件，這些情況和事件令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑，此次發行的收益可能無法緩解這種擔憂。

截至2020年9月30日，我們擁有2360萬美元的現有現金和現金等價物。正如通過引用併入本招股説明書的我們截至2020年9月30日的季度10-Q表中披露的那樣，基於我們的可用現金資源、自成立以來運營的經常性虧損和現金流出、對可預見的未來運營持續運營虧損和現金流出的預期以及需要籌集更多資本來為我們的未來運營提供資金，我們得出結論，自提交截至10-Q的季度報表之日起，我們手頭沒有足夠的現金來支持當前的運營12個月。因此，我們認為，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。此次發行的收益可能無法緩解這種擔憂。

S-11

根據我們的研發計劃和與我們計劃進展相關的時間預期，我們預計本次發行的淨收益，加上我們截至2020年9月30日的2360萬美元的現金和現金等價物，根據與Jones Trading的銷售協議後續出售我們的普通股所獲得的490萬美元的淨收益，以及後續向Aspire Capital出售普通股的120萬美元的收益，將使我們能夠為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。我們的評估基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能無法利用這些資金實現我們預期的進展，因為臨牀開發、監管和商業活動的實際成本和時間很難預測，並受到重大風險和延遲的影響，而且我們將比目前預期的更早使用我們的資本資源。這一估計不反映為擴大和多樣化我們的產品線而進行的任何進一步戰略交易可能導致的任何額外支出，包括收購資產、業務、產品權利、候選產品或技術或戰略聯盟或我們可能尋求的合作。我們的獨立註冊會計師事務所與我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告一起發佈的報告包含，未來的報告可能包含對我們作為持續經營企業繼續經營的能力表示極大懷疑的聲明。如果我們尋求額外的融資來資助我們未來的業務活動，而我們的持續經營能力仍然存在很大的疑問，投資者或其他融資來源可能不願以商業上合理的條款向我們提供資金。, 如果真的有的話。此外，新冠肺炎疫情導致的資本市場高度波動已經並可能繼續對我們的普通股價格產生負面影響，並可能對我們籌集額外資金的能力產生不利影響。

我們預計將通過此次發行的收益、我們與Aspire Capital的普通股購買協議以及我們目前的？在市場上？與Jones Trading或其他潛在股權融資、債務融資或其他資本來源的銷售協議。但是，我們可能無法成功以可接受的條款獲得額外融資，或者根本無法獲得融資。如果我們無法獲得足夠的資金，我們可能會被迫推遲、縮小或取消一些研發計劃，包括相關的臨牀試驗和運營費用，這可能會推遲我們的任何候選產品的上市時間或阻止其營銷，這可能會對我們的業務前景和繼續運營的能力產生不利影響，並將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響。此外，鑑於我們有限的現金資源，我們可能尋求參與一個或多個戰略選擇，例如與一個或多個方建立戰略合作伙伴關係，許可、出售或剝離我們的部分資產或專有技術，或出售我們的公司，但不能保證我們能夠及時或以對我們有利的條款進行此類交易。如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，並可能獲得低於這些資產在我們的審計或中期財務報表中列報的價值，投資者很可能會損失全部或部分投資。(br}如果我們不能繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，可能會收到低於我們審計或中期財務報表所載這些資產的價值，投資者很可能會損失全部或部分投資。

S-12

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們在此引用的文件包括符合1933年證券法(經修訂)第27A條(我們稱為證券法)和1934年證券交易法(經修訂)第21E條(我們稱為交易法)含義的前瞻性陳述。就這些法規而言，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們在此引用的文件中的任何陳述(歷史事實陳述除外)都可能是前瞻性的陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：？預期、？相信、？可能、？估計、？期望、？意向、？可能、？？計劃、？潛在、？項目、？尋求、？應該、？戰略、？將、？將？或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語，以識別這些前瞻性陳述。？前瞻性陳述可能包括(但不限於)有關以下方面的陳述：

未來臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時間、進展和結果，以及我們的研究和開發計劃；

我們計劃開發和商業化我們的候選藥物；

我們的合作者計劃進一步開發Erivedge並將其商業化；

我們建立和維持合作關係或獲得額外資金的能力；

監管備案和批准的時間或可能性；

實施我們的業務模式、業務戰略計劃、候選藥物和技術；

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

我們產品的市場接受度和臨牀實用性；

我們的競爭地位；

我們的知識產權地位；

與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展和預測；

CA-4948、 CI-8993、CA-170、Fimepinostat、CA-327和我們許可的其他候選產品的潛力，或者可能選擇許可，或者將來可能收購；

我們的預期涉及此次發行所得資金的使用，以及與Aurigene的潛在私募(如果有的話)；

我們預計現有現金和現金等價物將使我們能夠為當前和計劃中的運營提供資金；

我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力；

S-13

由於各種重要的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同，這些因素包括本招股説明書補充説明書S-10頁開始的風險因素標題下提及的因素，以及我們截至2019年12月31日的財年的 Form 10-K年度報告中的風險因素章節，以及我們的Form 10-Q季度報告中截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度報告。如果這些因素中的一個或多個成為現實，或者如果任何基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

您應考慮這些因素以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們通過引用併入的文件中作出的其他警示聲明，這些因素適用於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入的文件中出現的所有相關前瞻性陳述。雖然我們可以選擇在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用納入本文和其中的文檔中的任何位置更新前瞻性陳述，但除非法律另有要求，否則我們不承擔或明確拒絕承擔任何義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包括我們從行業出版物和研究、調查、第三方進行的研究以及我們自己的估計中獲得的統計和其他行業和市場數據。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和文件中使用的所有市場數據都涉及一些假設和限制，請不要過分重視這些數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明它們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們對候選產品的潛在市場機會的估計包括基於我們的行業知識、行業出版物、第三方研究和其他調查的幾個關鍵假設，這些假設可能基於較小的樣本量，可能無法準確反映市場機會。雖然我們相信我們的內部假設是合理的，但沒有獨立消息來源證實這些假設。

S-14

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，我們將從此次發行中獲得約百萬美元的淨收益。如果承銷商行使選擇權全額購買額外股票，我們估計在扣除承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用後，我們獲得的淨收益約為100萬美元。我們與Aurigene進行私募的淨收益將為100萬美元。

如果Aurigene根據股票購買協議行使其購買我們普通股的權利，我們打算使用我們現有的現金和現金等價物，加上本次發行和與Aurigene的私募所得的淨收益：

與Aurigene合作繼續開發CA-4948，與ImmuNext合作繼續開發CI-8993；以及

用於一般營運資本和資本支出。

如果Aurigene根據股票購買協議行使其購買我們普通股股票的權利，我們可以將本次發行和與Aurigene進行私募所得的淨收益暫時投資於投資級計息證券，直到這些股票被用於其規定的目的。我們目前沒有關於任何重大收購的承諾或協議，並且可能不會進行任何重大收購。我們還沒有確定我們計劃在上述任何領域支出的金額或這些支出的時間。然而，如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，可能會導致本次發行的淨收益以不同於本招股説明書附錄所述的方式使用。因此，我們的管理層將保留分配此次發行淨收益的廣泛自由裁量權。

根據我們的研發計劃和與項目進展相關的時間預期，我們預計此次發行的淨收益連同我們截至2020年9月30日的2360萬美元的現金和現金等價物、根據與Jones Trading的銷售協議後續出售我們的普通股所獲得的490萬美元的淨收益以及隨後向Aspire Capital出售我們的普通股所獲得的120萬美元的收益，將使我們能夠為我們的運營費用和資本支出要求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出這一估計，我們可能無法利用這些資金實現我們預期的進展，因為臨牀開發、監管和商業活動的實際成本和時間很難預測，並受到重大風險和延遲的影響，而且我們將比目前預期的更早使用我們的資本資源。這一估計不反映為擴展和多樣化我們的產品線而進行的任何進一步戰略交易可能導致的任何額外支出，包括收購我們可能尋求的資產、業務、產品權利、候選產品或技術或戰略聯盟或合作。

我們希望通過此次發行的收益、我們與Aspire Capital的普通股購買協議以及我們目前的？在市場上？與Jones Trading或其他潛在股權融資、債務融資或其他資本來源的銷售協議。但是，我們可能無法成功以可接受的條款獲得額外融資，或者根本無法獲得融資。如果我們無法獲得足夠的資金，我們可能會被迫推遲、縮小或取消一些研發計劃，包括相關的臨牀試驗和運營費用，這可能會推遲我們的任何候選產品的上市時間或阻止其營銷，這可能會對我們的業務前景和繼續運營的能力產生不利影響，並將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響。

S-15

正如通過引用併入本招股説明書的截至2020年9月30日的10-Q表格所披露的那樣，截至2020年9月30日，基於我們當時可用的現金資源、自成立以來運營的經常性虧損和現金流出、預期在可預見的未來持續運營虧損和現金流出以及需要籌集額外資本為我們未來的運營提供資金，我們得出的結論是，我們手頭沒有足夠的現金來支持目前的運營自提交我們的申請之日起 12個月內，我們的結論是，我們手頭沒有足夠的現金來支持目前的運營從我們提交的文件之日起計的12個月內，我們的手頭沒有足夠的現金來支持當前的運營。因此，我們認為我們繼續經營下去的能力存在很大的疑問。此次發行的收益可能無法緩解這種擔憂。

如果我們無法繼續經營下去，我們將不得不清算我們的資產，並可能獲得低於這些資產在我們的審計或中期財務報表上的價值，投資者很可能會損失他們的全部或部分投資。

S-16

在本次發行中以每股$的發行價出售我們普通股的股票，並扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的費用後，截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為100萬美元，或每股普通股美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加，對參與此次發行的投資者來説，每股有形賬面淨值立即稀釋美元。下表説明瞭對參與此次發行的投資者的每股攤薄：


每股發行價				$
截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值	$	(0.66	)
可歸因於此次發行的新投資者的每股收益增加	$

本次發售生效後，截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值				$

在此次發行中對新投資者的每股攤薄				$

如果承銷商全面行使購買最多股額外普通股的選擇權，調整後的有形賬面淨值將增加至每股普通股美元，意味着現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加每股普通股$，對參與此次發售的新投資者而言，每股普通股立即稀釋$ 。

如上所示，本次發行後將立即發行的普通股數量基於截至2020年9月30日的56,652,885股已發行股票，不包括該日期：

9,128,896股我們的普通股，可按加權平均行權價每股2.66美元行使已發行股票期權發行；

根據我們第三次修訂和重新修訂的2010年股票激勵計劃以及我們修訂和重新調整的2010年員工購股計劃，為未來發行預留的普通股總數為4548,559股；以及

根據股票購買協議，可以私募方式向Aurigene出售的普通股。

此外，上面的討論和表格不包括 (I)根據與Jones Trading的銷售協議在2020年9月30日之後出售的3884,811股我們的普通股，或根據該銷售協議在未來仍可出售的約2170萬美元的我們的普通股和(Ii)根據與Aspire Capital的股票購買協議在2020年9月30日之後出售給Aspire Capital的1050,000股我們的普通股或最多2160萬美元的我們的普通股{

S-17

以下對我們普通股的重要術語的描述僅作為摘要，因此不是對我們普通股的完整描述。本説明以我們的公司證書、我們的章程和特拉華州公司法的適用條款為基礎，並通過引用加以限定。您應閲讀我們的公司註冊證書和章程，它們通過引用併入註冊説明書(本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分)，以瞭解對您重要的條款。

法定股本。我們的法定股本包括151,875,000股普通股和5,000,000股優先股。

年會。我們的股東年會在根據我們的章程指定的日期舉行。書面通知必須在會議日期前不少於10天也不超過60天郵寄給每一位有權投票的股東。有權在該等會議上投票的本公司大部分已發行及流通股的登記持有人親自或委派代表出席，即構成股東會議處理事務的法定人數。股東特別會議可以為任何目的或目的由董事會主席、首席執行官(如果沒有首席執行官，則由總裁)或董事會召開。除適用法律、我們的公司註冊證書或我們的章程另有規定外，所有選舉應由有權在出席法定人數的正式股東大會上投票的股東以多數票決定，所有其他問題均應以多數票決定。

表決權。對於提交股東投票表決的所有事項，每位普通股股東有權對在我們賬簿上以其名義登記的每一股股票投一票。我們的普通股沒有累計投票權。因此，我們已發行普通股的大多數持有者可以選舉在特定年份參加選舉的所有董事。

分紅。如果我們的董事會宣佈分紅，普通股持有者將從我們的基金中獲得支付，這些資金可以合法地支付紅利。然而，這項股息權受我們可能授予持有優先股的人的任何優先股息權的約束，如果有任何未償還的優先股息權的話。

清盤及解散。如果我們被清算或解散，我們普通股的持有者將有權按比例分享我們償還債務後剩餘的所有資產以及我們可能欠優先股持有者的任何金額(如果有未償還的話)。

其他權利。普通股持有人無權：

將該股票轉換為任何其他證券；

贖回股票；

購買額外的股票；或

維持他們相應的所有權權益。

普通股的持有者不需要額外出資。

轉會代理和註冊處。北卡羅來納州計算機股份信託公司是普通股的轉讓代理和登記商。

S-18

承銷協議規定，幾家承銷商的義務受某些先例的約束，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見，並由其律師批准某些法律事項。承銷協議規定，如果購買了全部股普通股，這幾家承銷商將購買全部普通股。我們已同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些責任支付的款項。

承銷商發行普通股的條件是他們接受我們提供的普通股，並且必須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

購買額外股份的選擇權

我們已向承銷商授予選擇權，該選擇權自本招股説明書附錄之日起30天內可行使，可不時以本招股説明書附錄封面所列的公開發行價，減去承銷折扣和佣金，向本公司購買最多合計為的全部或部分股票。如果承銷商行使此選擇權，則每個承銷商將有義務在滿足特定條件的情況下，按照上表所示與該承銷商的初始購買承諾大致成比例的比例購買一定數量的額外股票。

佣金及開支

承銷商已通知我們，他們建議以本招股説明書附錄封面上規定的公開發行價向公眾發行股票，並向某些交易商(可能包括承銷商)提供該價格減去不超過每股 $的優惠。發行後，代表可以更改發行價和其他出售條款。

下表顯示了公開發行價格、我們向承銷商支付的承銷折扣和佣金以及扣除費用前向我們支付的與此次發行相關的收益。

S-20

根據本招股説明書中描述的任何股票激勵計劃、員工股票購買計劃、股票紅利計劃或其他股權計劃安排，或根據納斯達克上市規則5635(C)(4)，發行普通股，或購買普通股股票的期權，或限制性股票獎勵，或在行使、歸屬或轉換相關證券時發行普通股。

在承銷協議簽訂之日行使或轉換已發行的關聯證券，發行普通股；

提交S-8表格或後續表格的註冊聲明，用於註冊根據公司股票計劃或根據納斯達克上市規則5635(C)(4)發行的普通股股票；

發行不超過特定數額的普通股或相關證券，該交易包括商業關係或任何資產收購，或至少佔另一實體多數或控股部分股權的交易，但某些例外情況除外；

代表員工出售普通股，以支付任何預扣税(包括估計税)或支付因授予限制性股票獎勵或行使我們根據公司股票計劃授予的股票期權而到期的任何行權價，在每種情況下，均以無現金或淨行使的方式進行，但根據交易法提交的任何文件應包括一份説明，説明此類出售是出於上述目的；以及

根據本招股説明書中所述的Aurigene購買權向Aurigene出售普通股，前提是Aurigene行使該購買權。

S-21

此外，上述限制不適用於根據規則10b5-1計劃進行的銷售，該規則之前由我們的首席執行官James Dentzer制定，並且截至本招股説明書附錄日期已存在，在上述90天期間，該規則可能包括 Dentzer先生根據規則10b5-1計劃最多持有3,094股普通股。

這些限制在招股説明書日期後第90天(包括當日)普通股交易結束後終止。

承銷商可以在90日期限終止前的任何時間或不定期釋放全部或部分受鎖定協議約束的證券。承銷商與我們的任何股東之間沒有現有的協議，這些股東已經或將簽署鎖定協議，同意在禁售期結束前出售普通股。

做市、穩定和其他交易

承銷商可以在適用法律、法規許可的情況下進行普通股市場交易。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時終止任何做市活動，而無需另行通知，由其自行決定。因此，不能保證普通股交易市場的流動性，不能保證您能夠在特定時間出售您持有的任何普通股，也不能保證您在出售時獲得的價格將是優惠的。

S-22

承銷商告知吾等，根據經修訂的1934年證券交易法(Securities Exchange Act)下的規則M，其可從事與本次發行相關的賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或施加懲罰性報價。這些活動可能起到穩定或維持普通股市場價格在公開市場上可能佔主導地位的作用。建立賣空頭寸可能涉及備兑賣空或裸賣空。

？備兑賣空是指在此次發行中進行的金額不超過承銷商購買我們普通股額外股票的選擇權的銷售。承銷商可以通過行使購買我們普通股額外股票的選擇權或在公開市場購買我們普通股的股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定股票的來源以平倉回補空頭時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格與他們通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格相比較。

裸賣空是指超過他們購買我們普通股額外股份的選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的普通股在公開市場的價格可能會有下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定出價是指為確定或維持普通股價格而代表承銷商購買普通股的出價。銀團回補交易是指代表承銷商出價或購買普通股，以減少承銷商因此次發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果辛迪加成員最初出售的普通股是在辛迪加覆蓋交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效配售，則懲罰性出價是一種安排，允許承銷商收回與此次發行相關的銷售特許權，否則銷售特許權將歸該辛迪加成員所有。

我們和承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，承銷商可以隨時終止任何此類活動。

被動做市

承銷商還可以在本次發行中開始要約或出售我們普通股之前的一段時間內，根據規則M的第103條，在納斯達克全球市場上從事我們普通股的被動做市交易，直至分銷完成。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限額時，該出價就必須降低。被動做市可能會導致我們普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商不需要從事被動做市活動，如果開始，可以隨時結束被動做市活動。

電子配送

電子格式的招股説明書可通過電子郵件或網站或通過承銷商、銷售集團成員(如果有)或其附屬公司維護的在線服務提供。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的普通股出售給在線經紀賬户持有人。任何此類

S-23

承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分發進行分配。除電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書附錄的一部分，未經我們或承銷商的批准和/或背書，投資者不應依賴。

其他活動和關係

承銷商及其某些附屬公司是提供全方位服務的金融機構，它們為自己的賬户和客户的賬户從事廣泛的活動，其中可能包括公司融資、併購、商業銀行、股權和固定收益銷售、交易和研究、衍生品、外匯、期貨、資產管理、託管、清算和證券出借。承銷商及其某些附屬公司已經並可能在未來為我們及其附屬公司提供各種投資銀行和金融諮詢服務，為此它收到或將收到常規費用和開支，包括Jones Trading與銷售協議相關的服務，根據該協議，我們可能會不時通過市場股權發售計劃出售我們的普通股。

此外，在正常業務過程中，承銷商及其關聯公司可以直接或間接持有多頭或空頭頭寸，在債務或股權證券和/或銀行債務和/或衍生產品中進行交易或以其他方式進行此類活動。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。承銷商及其關聯公司也可以就該等證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券或工具的多頭或空頭頭寸。

投資者須知

加拿大

根據適用的加拿大證券法的定義和目的，本招股説明書附錄構成豁免發售文件。尚未向加拿大的任何證券委員會或類似監管機構提交與普通股的要約和出售相關的招股説明書。加拿大沒有任何證券委員會或類似的監管機構審查或以任何方式通過本招股説明書附錄或普通股的是非曲直，任何相反的陳述都是違法的。

謹通知加拿大投資者，本招股説明書附錄是根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節編寫的。根據NI 33-105第3A.3節的規定，本招股説明書增刊不受本公司和承銷商向投資者提供有關公司與承銷商之間可能存在的關連發行人和/或相關發行人關係的某些利益衝突披露的要求的約束。按照NI 33-105第2.1(1)節的規定，本招股説明書附錄不受此要求。

轉售限制

加拿大普通股的要約和出售僅以私募方式進行，不受本公司根據適用的加拿大證券法編制和提交招股説明書的要求的限制。加拿大投資者在此次發行中收購的普通股的任何轉售都必須根據適用的加拿大證券法進行，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，並且可能要求根據加拿大招股説明書要求、根據招股説明書要求的法定豁免、豁免招股説明書要求的交易或適用的加拿大當地證券監管機構授予的酌情豁免的招股説明書要求，根據加拿大招股説明書要求進行轉售。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於加拿大境外普通股的轉售。

S-24

購買普通股的每個加拿大投資者將被視為已向本公司和承銷商表示，投資者(I)購買普通股作為本金，或被視為根據適用的加拿大證券法作為本金購買，僅用於投資，而不是為了轉售或再分配；(Ii)是國家文書45-106招股説明書豁免(NI 45-106)第1.1節中定義的經認可的投資者，或者，在 On.以及(Iii)該術語在National Instrument 31-103《註冊要求、豁免和持續註冊義務》(National Instrument 31-103)第1.1節中定義，是許可客户。

税收和投資資格

本招股説明書附錄中包含的任何關於税收和相關事項的討論並不旨在全面描述在決定購買普通股時可能與加拿大投資者相關的所有税收考慮因素，尤其是不涉及任何加拿大税收考慮因素。對於普通股投資對加拿大居民或被視為加拿大居民的税收後果，或普通股投資者根據相關加拿大聯邦和省法律法規進行投資的資格，不作任何陳述或擔保。

損害賠償或撤銷的訴訟權

加拿大某些司法管轄區的證券立法根據發售備忘錄(如本招股説明書附錄)為某些證券購買者提供證券，包括銷售涉及符合條件的外國證券，這一術語在安大略省證券委員會規則45-501安大略省招股説明書和註冊豁免以及多邊文書45-107上市陳述和法定訴權披露豁免(視情況而定)中定義，除他們可能擁有的任何其他權利外，還可獲得損害或撤銷補救包含根據適用的加拿大證券法定義的失實陳述。這些補救措施或與這些補救措施有關的通知必須由買方在適用的加拿大證券法規定的時限內行使或交付(視具體情況而定)，並受適用的加拿大證券法的限制和抗辯。此外，這些補救措施是對投資者在法律上可獲得的任何其他權利或補救措施的補充和不減損。

文件的語言

收到本文件後，每位加拿大投資者特此確認，它已明確要求以任何方式證明或與本文所述證券出售有關的所有文件(包括任何購買確認書或任何通知)僅以英語起草。Par la Réception de ce Document，Chaque Investisseur Confirme Par les Présenes Qu Il a Expresséque Tous Les Documents is Fisisant foi ouéque manière que ce soitàla vente des valeur mobilières dérites aux présenes(包含式，傾倒加確定性，兜售確認)。

澳大利亞

本招股説明書不是澳大利亞公司法2001(Cth)或公司法中的披露文件，未向澳大利亞證券和投資委員會提交，僅針對下列類別的豁免人員。因此，如果您在澳大利亞收到此招股説明書：

S-25

對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(本文中每個成員國均稱為相關成員國)，自招股説明書指令在該相關成員國實施之日起(包括該日在內)(本文稱為相關實施日期)，除招股説明書已經或將於#年刊登招股説明書的要約外，本招股説明書所考慮的發售標的的任何證券均未或將在該相關成員國向公眾發出要約。在另一個相關成員國獲得批准，並根據招股説明書指令通知該相關成員國的相關主管當局，但自相關實施日期(包括該日期)起生效，可向該相關成員國的公眾發出此類證券的要約：

招股説明書指令中定義為合格投資者的任何法人實體；

招股説明書指令允許的不到100人，或(如果相關成員國已實施修訂指令的2010年PD指令的相關條款)150人以下的自然人或法人(招股説明書指令中定義的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商代表對任何此類要約的同意；或

屬於招股説明書指令第3(2)條範圍內的任何其他情況，但該等證券要約不得要求本公司或承銷商根據招股説明書指令第3條發佈招股説明書或根據招股説明書指令第16條補充招股説明書。任何此類證券要約均不得要求本公司或承銷商根據招股説明書指令第3(2)條發佈招股説明書或根據招股説明書指令第16條補充招股説明書。

就本條款而言，就任何相關成員國的任何證券向公眾提供要約一詞，是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和擬要約證券進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購證券，因該相關成員國實施招股説明書指令的任何措施而有所不同，而招股説明書指令一詞是指指令2003/71/EC(幷包括相關成員國的任何相關實施措施和表述2010 PD修訂指令意味着指令2010/73/EU。

S-26

除以委託人或代理人身份買賣股票或債權證的一般業務人士或《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者外，香港並無提供或出售任何證券，亦不得以任何文件方式提供或出售任何證券。571)及根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(第章)所界定的招股章程。32)，或不構成香港“公司條例” (第32章)所指的向公眾作出要約。任何與該等證券有關的文件、邀請函或廣告，並沒有或可能為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或可能由任何人管有，而該等文件、邀請函或廣告是針對香港公眾的，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(香港證券法準許的除外)，但與只出售給或擬出售給香港以外的人士或證券所界定的專業投資者的證券有關的文件、邀請函或廣告則不在此限；或由任何人為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或管有的文件、邀請函或廣告，均不得針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的文件、邀請函或廣告。571)及根據該條例訂立的任何規則。

本招股章程並未在香港公司註冊處處長註冊。因此，本招股説明書不得在香港發行、傳閲或分發，亦不得向香港公眾人士發售證券供認購。每名收購證券的人士將被要求並被視為收購證券，以確認其知悉本招股説明書及相關發售文件中所述證券的要約限制，且在違反任何該等限制的情況下，他不會收購，亦未獲提供任何證券。

日本

本次發行沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律，經修訂)或FIEL註冊，初始買方不會直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益提供或出售任何證券(除非本協議另有規定，否則指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或向其他人提供或出售任何證券，或為以下目的提供或出售任何證券：日本居民，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體，或為了其利益而直接或間接向任何日本居民提供或出售任何證券(除非本文另有規定，否則指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或向其他人提供或出售任何證券除非豁免了FIEL的註冊要求，並以其他方式遵守FIEL和任何其他適用的日本法律、法規和部級指南。

新加坡

本招股説明書尚未或將不會向新加坡金融管理局提交或登記。因此，本招股説明書以及與要約或出售、或認購或購買證券邀請函有關的文件或材料不得直接或間接向新加坡公眾或任何公眾發行、傳閲或分發，也不得直接或間接向新加坡公眾或任何公眾發出認購或購買邀請，但(I)根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第274條或新加坡國家證券監督管理局(SFA)的規定向機構投資者發行、傳閲或分發、或作為認購或購買邀請函的標的除外。或根據本SFA第275(1A)條並按照本SFA第275條規定的條件，或 (Iii)以其他方式根據本SFA的任何其他適用條款的條件，或根據本SFA的任何其他適用條款的任何人。

如果證券是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：

唯一業務是持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，且每個人都是合格投資者的公司(不是SFA第4A條所界定的合格投資者)；或

S-27

信託(如果受託人不是經認可的投資者)的唯一目的是持有投資，且每個受益人都是經認可的投資者，該公司或該信託的受益人在該信託中的權利和利益在該公司或信託根據SFA第275條獲得要約股份後六個月內不得轉讓，但以下情況除外：

根據SFA第274條向機構投資者或向SFA 第275(2)條界定的相關人士，或根據一項要約向任何人發出的要約，該要約的條款是該公司的該等股份、債權證、股份及債權證單位或該信託的該等權利及權益是以每宗交易不少於$200,000(或其等值的外幣)的代價收購的，不論該金額是以現金或以證券或其他資產交換方式支付。

未給予轉讓對價的；或

凡轉讓是通過法律實施的。

11.瑞士

這些證券可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士證券交易所(Six)上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書的編制不考慮根據ART發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書以及與證券或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書或與此次發行、本公司或證券相關的任何其他發售或營銷材料尚未或將提交或任何瑞士監管機構批准。特別是，本招股説明書將不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA(或FINMA)，證券的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監督，而且證券的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據“中國證券投資協議”，對集合投資計劃中權益的收購人提供的投資者保護並不延伸到證券收購人。

以色列

本文檔不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，也未向以色列證券局提交或批准。在以色列國，本文件僅分發給以色列證券法第一份增編或附錄中所列的投資者，且任何股票要約僅針對這些投資者，這些投資者主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和符合條件的個人的聯合投資，每個人的定義都在#中。在以色列國，本文件僅分發給，而且任何股票要約僅針對以色列證券法第一份增編或附錄中列出的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和符合條件的個人的聯合投資。統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為其客户的賬户購買，這些客户是附錄中列出的投資者)。合格投資者將被要求提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，瞭解附錄的含義並同意。

S-28

本招股説明書僅分發給且僅面向在英國屬於合格投資者(如招股説明書指令所定義)的人士，他們也是(I)符合經修訂的《金融服務和市場法》2005年(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資專業人士，和/或(Ii)符合該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值實體和該命令可能對其合法的其他人。每個這樣的人在本文中被稱為相關人員。

本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給英國境內的任何其他人。任何在英國的非相關人士都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

S-29

以下是與非美國持有者對我們普通股的所有權和處置有關的重要美國聯邦收入和遺產税收考慮事項的討論。在本討論中，術語非美國持有者是指我們普通股的受益所有人(合夥企業或其他傳遞實體除外)，該普通股對於美國聯邦所得税而言不是：

是美國公民或居民的個人；

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律成立或組織的公司或其他實體，或為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體，或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司或其他實體；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

如果美國法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者如果信託具有有效的選舉權，可以根據適用的美國財政部法規將其視為美國人，則該信託可以被視為美國人。

本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(我們稱為《國税法》)的現行條款、據此頒佈的現行和擬議的美國財政部法規、截至本招股説明書附錄之日有效的現行行政裁決和司法裁決，所有這些規定都可能發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯效力。任何變化或不同的解釋都可能改變本招股説明書附錄中描述的對非美國持有者的税收後果。此外，不能保證美國國税局(IRS)不會質疑本招股説明書附錄中描述的一個或多個税收後果。

本討論僅針對持有我們普通股作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)的非美國持有者。本討論不涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，根據特定非美國持有者的個人情況，這些方面可能與該非美國持有者相關，也不涉及替代最低税、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税，或美國州税、地方税或非美國税的任何方面。本討論也不考慮可能適用於非美國持有人的任何特定事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有人的特殊税收規則，例如：

保險公司；

免税組織和政府組織；

金融機構；

證券經紀、交易商；

養老金計劃；

受控外國公司；

被動型外商投資公司；

S-30

此外，本討論不涉及合夥企業或通過合夥企業或其他實體或安排持有普通股的個人的税收待遇，這些實體或安排是美國聯邦所得税的直通實體。將持有我們普通股的合夥企業或其他傳遞實體的合夥人應諮詢其自己的税務顧問有關通過合夥企業或其他傳遞實體購買、擁有和處置我們的普通股的税收後果(視情況而定)。

潛在投資者應就收購、持有和處置我們的普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入和其他税務考慮事項諮詢他們自己的税務顧問。

分紅

我們預計在可預見的未來不會向普通股持有者發放現金股息。如果我們按普通股支付股息，則這些股息通常將根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付，構成美國聯邦所得税用途的股息。如果分配超過我們當前和累計收益和利潤，超出部分將被視為非美國持有者投資的免税回報，最高可達該持有者在普通股中的納税基礎。任何剩餘的超額部分都將被視為資本利得，但須遵循以下標題下所述的税收處理：普通股處置收益。

支付給非美國持有者的股息一般將按30%的税率或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。我們普通股的非美國持有者如要求受益於美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約，一般將被要求提供一份正式簽署的美國國税局表格W-8BEN或 W-8BEN-E(或後繼表)，並滿足適用的認證和其他要求。根據所得税條約，有資格享受降低的美國預扣税税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提交適當的申請，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。建議非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們根據適用的所得税條約有權享受的福利。

如果非美國持有者滿足適用的認證和披露要求，則被視為與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，以及(如果適用的所得税條約有此規定)可歸因於非美國持有者在美國境內設立的常設機構或固定的基地的股息，通常免徵30%的預扣税。然而，這類美國有效關聯收入是以淨收入為基礎徵税的，税率與適用於美國個人的美國聯邦所得税税率相同(如“準則”所定義)。在某些情況下，作為公司的非美國持有者收到的任何與美國有效相關的收入也可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30%或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率。

普通股處置收益

非美國持有者一般不會因處置我們普通股而確認的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

收益與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關，如果適用的所得税條約有規定，收益可歸因於非美國持有者在美國維持的永久機構或固定基地；在這些情況下，非美國持有人將按適用於美國個人的相同美國聯邦所得税率(如“守則”所定義)按淨收入計算徵税，如果非美國持有人是外國公司，則還可能適用30%税率或適用所得税條約規定的較低税率的額外分支機構利得税；

S-31

非美國持有人是在處置的納税年度內在美國居住183天或更長時間的非美國居民，並滿足某些其他要求，在這種情況下，非美國持有人將對從處置中獲得的淨收益徵收30%的税(或適用的所得税條約規定的較低税率)，這一税率可由非美國持有人的美國來源資本損失(如果有的話)抵消；或

在這種處置之前的五年期間(或非美國持有人的持有期，如果較短)，我們是或曾經是美國房地產控股公司，除非我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，並且在截至處置日期或非美國持有人持有我們普通股的較短的五年期間內，非美國持有人直接或間接持有的普通股不超過我們已發行普通股的5%。如果我們被確定為美國房地產控股公司，並且前述例外情況不適用，則非美國持有人一般將按適用於美國個人的美國聯邦所得税税率(定義見守則)對其處置所得的淨收益徵税。一般來説，如果一家公司的美國房地產權益的公平市值等於或超過其全球房地產權益的公平市值加上用於貿易或業務使用或持有的其他資產的總和的50%，則該公司是美國房地產控股公司。雖然不能保證，但我們相信，為了美國聯邦所得税的目的，我們目前不是，我們預計也不會成為一家美國房地產控股公司。不能保證根據上述規則，我們的普通股將定期在成熟的證券市場交易。

信息報告和備份扣繳

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給該持有人的普通股分配總額，以及就此類分配扣繳的税款(如果有)。非美國持有者可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國人(如本守則所定義)，以避免以適用的比率對我們普通股的股息進行備用扣繳。通常，非美國持有者如果提供正確執行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用的W-8表格)或以其他方式滿足證明其為非美國持有者的文件證據要求，或以其他方式確立豁免。支付給非美國持有者的股息，但需預扣美國聯邦所得税，如上所述，標題為？分紅，ä通常免除美國的後備扣繳。

信息報告和備份預扣一般適用於非美國持有人通過任何美國或外國經紀人的美國辦事處處置我們普通股的收益，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。通常，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則信息報告和備份預扣不適用於向非美國持有人支付處置收益。但是，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將以與通過經紀商的美國辦事處進行的處置類似的方式處理。非美國持有者應就信息報告和備份預扣規則對他們的應用諮詢他們自己的税務顧問。

信息申報單的副本可以提供給非美國持有者居住或根據特定條約或協議的規定註冊的國家的税務機關。

S-32

通常稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)的條款一般對向外國實體支付的股息和出售或以其他方式處置我們的普通股所得的毛收入徵收30%的預扣税，除非(I)如果該外國實體是外國金融機構，該外國實體承擔一定的盡職調查、報告、扣繳和認證義務，(Ii)如果該外國實體不是外國金融機構，則該外國實體確定其在美國的某些

FATCA規定的預扣一般適用於我們普通股的股息支付。雖然根據FATCA的預扣可能適用於出售或以其他方式處置我們的普通股的毛收入的支付，但根據擬議的美國財政部法規，支付毛收入時不需要預扣。雖然這些規定不是最終規定，但適用的扣繳義務人可以依賴擬議的規定，直到最終規定發佈為止。

如果與我們的普通股相關的任何付款需要根據FATCA預扣，投資者可能需要向美國國税局申請退款或信用，否則投資者在此類付款上不會受到預扣(或有權享受更低的預扣費率)。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改本節所述的要求。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們在我們普通股和他們持有我們普通股的實體的投資可能產生的影響。

美國聯邦遺產税

除非適用的遺產税或其他條約另有規定，否則去世時擁有或視為由非美國持有人擁有的普通股(根據美國聯邦遺產税的特別定義)將計入該個人的總遺產中，用於美國聯邦遺產税，因此可能需要繳納美國聯邦遺產税。如果適用的遺產税或其他條約另有規定，則該普通股將被計入該個人的總遺產税，因此，除非適用的遺產税或其他條約另有規定，否則可能需要繳納美國聯邦遺產税。

前面討論的重要美國聯邦税收考慮因素僅供潛在投資者參考。這不是税務建議。潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

S-33

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)通過引用併入本招股説明書的截至2019年12月31日的10-K年度報告中，是根據普華永道有限責任公司的報告(其中包含一個關於本公司作為持續經營企業的能力如財務報表附註1所述的説明性段落)併入本招股説明書的。

S-34

我們可能會不時以總髮行價高達200,000,000美元的一次或多次發售來發售和出售證券。本招股説明書介紹了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。招股説明書補充資料還將説明發行這些證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。您應該在投資之前閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

我們可以按發行時確定的金額、價格和條款發售這些證券。證券可以通過代理商或通過承銷商和交易商直接出售給您。如果使用代理人、承銷商或交易商出售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並説明他們的薪酬。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是CRIS。

投資這些證券有一定的風險。有關您在決定購買這些證券之前應慎重考慮的因素的討論，請參閲任何隨附的招股説明書附錄和本招股説明書中以引用方式併入的文檔中包含的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2018年5月17日。


關於這份招股説明書			1

在那裏您可以找到更多信息			2

以引用方式成立為法團			3

有關前瞻性陳述的警示説明			4

庫里斯公司(Curis，Inc.)			5

危險因素			6

收益與合併固定費用和優先股股息的綜合比率			7

收益的使用			8

股本説明			9

手令的説明			15

配送計劃			16

法律事務			19

專家			19

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可能會不時以一個或多個產品的形式出售本招股説明書中描述的任何證券組合，初始發行價合計最高可達 $200,000,000。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份或多份招股説明書補充資料，其中包含有關發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書以及隨附的任何招股説明書附錄，以及標題中所述的附加信息，從本招股説明書的第2頁開始，您可以在此找到更多信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們提交給證券交易委員會的任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。在任何情況下，本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄不構成要約出售或邀約購買除本招股説明書或隨附的招股説明書附錄所述證券以外的任何證券，也不構成出售或邀約購買此類證券的要約。在任何情況下，此類要約或招攬均屬違法。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、通過引用合併的文檔以及任何相關的免費撰寫的招股説明書中顯示的信息僅在其各自的日期是準確的。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景自該日期以來可能發生了重大變化。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中對WE、？我們、？OUR、？庫里斯、？公司及類似名稱的所有提及均指庫里斯，Inc.及其合併子公司。Curis徽標是Curis在美國和其他選定國家/地區的商標。我們可能會用以下符號表示美國商標註冊和美國商標：？^®？和？？，。其他第三方徽標和產品/商號是其各自所有者的註冊商標或商號。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲(網址：http://www.sec.gov.)。我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是：http://www.curis.com.。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也未通過參考併入本招股説明書。您也可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共資料室提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549，NE.100F Street。請致電證券交易委員會，電話： 1-800-SEC-0330關於公共資料室運作的更多信息。

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書省略了註冊説明書中包含的一些信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式提交給SEC的任何文件的陳述都不是全面的，僅限於參考這些文件。您應該查看完整的文檔以評估這些聲明。

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開提供的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用方式併入SEC的未來備案文件，因此此招股説明書會不斷更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或合併的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有SEC備案文件確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文檔中的任何陳述是否已被修改或取代。

本招股説明書參考併入了以下所列文件(文件編號000-30347)，以及我們根據修訂的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條或《交易法》(在每種情況下，除那些文件或那些文件中未被視為已存檔的部分以外)在初始註冊聲明之日、註冊聲明生效後至生效期間向證券交易委員會提交的任何未來文件。

截至2017年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，包括我們為2018年股東年會最終委託書通過引用明確納入Form 10-K年度報告的信息；

截至2018年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告；

目前提交的Form 8-K報告分別於2018年1月5日和2018年3月22日提交。

2000年4月13日提交的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。

您可以通過以下地址或電話向我們免費索取這些文件的副本：

庫里斯公司(Curis，Inc.)

馬奎爾路4號

馬薩諸塞州列剋星敦，郵編：02421

收件人：首席財務官

(617) 503-6500

本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的信息包括經修訂的1933年證券法第27A條或經修訂的《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，本招股説明書中以引用方式併入的信息以及任何隨附的招股説明書附錄均為前瞻性陳述，包括有關我們未來的發現和開發努力、我們的合作、我們未來的運營結果和財務狀況、我們的業務戰略以及我們運營的其他目標的陳述。您可以通過以下詞語的使用來識別這些前瞻性陳述：？預期、？相信、？估計、？預期、？預測、？意向、？計劃、？項目、？目標、？將？以及其他具有類似含義的詞語和術語，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些標識性詞語。由於前瞻性表述與未來有關，它們會受到難以預測的固有不確定性、風險和環境變化的影響，這可能會導致我們的實際結果與前瞻性表述中顯示的結果大不相同。這些風險和不確定性包括製藥研究和開發中固有的風險和不確定性，例如我們的藥物發現、臨牀前試驗和臨牀開發活動的不良結果、我們對現有和未來戰略合作伙伴的依賴、我們獲得任何必要資金以開展我們計劃的活動的能力。, 美國食品藥品監督管理局和其他監管機構就我們候選藥物的開發和商業化、我們獲取、維護和執行候選藥物知識產權的能力以及其他風險因素作出的決定。因此，我們告誡您不要依賴這些前瞻性陳述中的任何一項，這些陳述只是預測，受到任何隨附的招股説明書附錄中題為風險因素的章節所提及的風險、不確定性和假設的影響。您還應該仔細審查我們不時提交給證券交易委員會的其他文件中描述的風險因素和警示聲明，特別是我們最新的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和我們當前的8-K表格報告。除非法律要求，否則我們不承擔任何修改或更新任何前瞻性陳述的義務。

此外，2015年1月18日，我們與Aurigene Discovery Technologies Limited或Aurigene簽訂了一項合作協議，Aurigene是一家專業的發現階段生物技術公司，也是Reddy博士實驗室的全資子公司，在免疫腫瘤學和精密腫瘤學領域發現、開發和商業化小分子化合物，協議於2016年9月7日修訂。截至2018年3月31日，我們已經在Aurigene合作下獲得了四個項目的許可：IRAK4計劃是IRAK4小分子抑制劑的精確腫瘤學計劃，候選開發對象是CA-4948；PD1/Vista計劃是開發候選對象是CA-170的PD1和Vista免疫檢查點通路小分子拮抗劑的免疫腫瘤學計劃；PD1/TIM3計劃是開發小分子拮抗劑的免疫腫瘤學計劃

我們的主要執行辦事處位於馬薩諸塞州列剋星敦馬奎爾路4號，郵編02421，電話號碼是 (617503-6500)。我們的網站位於www.curis.com。本公司網站或任何其他網站上的信息並未以引用方式併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中。我們的網站地址僅作為非活動文本參考。

投資我們的普通股有很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告以及我們隨後提交給SEC的 Form 10-Q季度報告和其他不時提交給SEC的文件中包含的風險因素章節中討論的風險，這些報告全文通過引用併入本招股説明書、本招股説明書中引用的信息和文件，以及任何招股説明書補充或免費提交的招股説明書中的信息和文件如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。

我們沒有記錄截至2018年3月31日的三個月或截至2017年12月31日、2016年、2015年、2014年和2013年12月31日的任何財年的收益。因此，我們的收益不足以支付這些時期的固定費用，我們無法披露這些時期的綜合固定費用和優先股息與收益的比率。截至2018年3月31日的三個月，可用於固定費用和優先股息的收益不足金額約為1070萬美元，截至2017年12月31日、2016、2015、2014和2013財年的缺口分別約為5330萬美元、6040萬美元、5900萬美元、1870萬美元和1230萬美元。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將出售根據本招股説明書提供的任何證券所得的淨收益用於一般企業用途。一般公司目的可能包括對我們的候選產品進行進一步的臨牀前測試和臨牀研究，資助其他研發費用，對個別候選藥物或藥物計劃進行許可，收購補充我們業務的公司或業務，償還和再融資債務、營運資本和資本支出。我們尚未確定專門用於這些目的的淨收益金額。因此，管理層將在淨收益的分配上保留廣泛的自由裁量權。

以下對本公司股本的描述僅作為摘要，因此不是對本公司股本的完整描述。此描述以我們重述的公司證書(經修訂)、我們的公司證書、我們經修訂和重述的章程、或我們的章程以及特拉華州公司法的適用條款為基礎，並通過引用加以限定。您應閲讀我們的公司註冊證書和章程，作為註冊説明書(招股説明書的一部分)的證物，以瞭解對您非常重要的條款。

我們的法定股本包括2.25億股普通股和500萬股優先股。在我們將於2018年5月15日舉行的2018年股東年會上，我們正在尋求股東批准，將我們公司註冊證書下授權發行的普通股數量增加到337,500,000股。

普通股

年會。我們的股東年會在根據我們的章程指定的日期舉行。書面通知必須在會議日期前不少於10天也不超過60天郵寄給每一位有權投票的股東。有權在該等會議上投票的本公司大部分已發行及流通股的登記持有人親自或委派代表出席，即構成股東會議處理事務的法定人數。股東特別會議可以為任何目的或目的由董事會主席、首席執行官(如果沒有首席執行官，則由總裁)或董事會召開。除適用法律、我們的公司註冊證書或我們的章程另有規定外，所有選舉應由有權在出席法定人數的正式股東大會上投票的股東以多數票決定，所有其他問題均應以多數票決定。

其他權利。普通股持有人無權：

將該股票轉換為任何其他證券；

贖回股票；

購買額外的股票；或

維持他們相應的所有權權益。

普通股的持有者不需要額外出資。

轉會代理和註冊處。北卡羅來納州計算機股份信託公司是普通股的轉讓代理和登記商。

我們有權發行空白支票優先股，經董事會授權後可分一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定該系列的名稱、該系列的授權股份數量、股息權和條款、轉換權、投票權、贖回權和條款、清算優先權以及適用於每個系列優先股的任何其他權利、權力、優先權和限制。我們的董事會有權確定該系列的名稱、該系列的授權股份數量、股息權和條款、轉換權、投票權、贖回權和條款、清算優先權以及適用於每個系列優先股的任何其他權利、權力、優先權和限制。我們優先股的授權股票可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或我們證券可能在其上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動。如果發行優先股不需要我們股東的批准，我們的董事會可以決定不尋求股東的批准。根據本招股説明書發行的任何系列優先股的具體條款將在與該系列優先股相關的招股説明書附錄中説明。

我們的一系列優先股可能會阻礙合併、收購要約或其他收購企圖的完成，具體取決於這些系列的條款。我們的董事會將根據其對股東最佳利益的判斷來決定是否發行優先股。在這樣做的過程中，我們的董事可能會發行優先股，其條款可能會阻止收購收購方可能能夠改變我們董事會組成的嘗試，包括收購要約或其他交易，我們的一些或大多數股東可能認為這些交易符合他們的最佳利益，或者股東可能會獲得高於當時股票當前市場價格的溢價。

優先股具有以下描述的條款，除非招股説明書附錄中與特定系列優先股相關的條款另有規定。您應閲讀招股説明書補充資料，內容涉及以特定條款提供的特定系列優先股，包括：

優先股的名稱、每股聲明價值以及發行的股票數量；

每股清算優先金額；

優先股的發行價格；

股息率或股息的計算方法，股息的支付日期，股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，股息開始積累的日期；

任何贖回或償債基金規定；

如果不是美國貨幣，則指優先股以其計價和/或將以或可能以其支付款項的一種或多種貨幣，包括以計價的複合貨幣；

任何轉換條款；以及

優先股的任何其他權利、優先選項、特權、限制和限制。

優先股在發行時將全額支付且不可評估。除非招股説明書副刊另有規定，各系列優先股在各方面的股息和清算權將與其他系列優先股平等。每一系列優先股的持股人的權利將從屬於我們的一般債權人的權利。

職級。除招股説明書附錄另有規定外，優先股在股息權和本公司清算、解散或結束事務時的權利方面將排名：

在股息權或我們清算、解散或結束事務時的權利方面，優先於我們的普通股和所有級別低於該優先股的股權證券；

分紅。當我們的董事會宣佈時，每個系列優先股的持有者將有權按招股説明書附錄中所述的利率和日期獲得現金股息。不同系列的優先股可能有權以不同的利率或基於不同的計算方法獲得股息。股息率可以是固定的，也可以是可變的，或者兩者兼而有之。股息將支付給記錄在冊的持有人，因為他們出現在我們的股票賬簿上，記錄日期由我們的董事會確定，如適用的招股説明書附錄中所規定的那樣。

任何系列優先股的股息可以是累積性的，也可以是非累積性的，如適用的招股説明書附錄中所述。如果我們的董事會沒有宣佈在任何一系列非累積優先股的股息支付日支付股息，那麼該非累積優先股的持有者將無權在該股息支付日獲得股息，我們將沒有義務支付該期間的應計股息，無論該系列的股息是否被宣佈在任何未來的股息支付日支付。任何系列累積優先股的股息將自我們首次發行該系列股票之日或適用招股説明書附錄中指定的其他日期起計。

不得宣佈或支付股息，或撥出資金用於支付任何平價證券的股息，除非已支付全部股息或撥出用於支付優先股的股息。如果未支付全額股息，優先股將與平價證券按比例分享股息。

不得宣派或支付股息或預留資金用於支付任何初級證券的股息，除非在宣示或支付日期或之前終止的所有股息期的股息已全部支付或宣派，並留出足夠支付優先股的款項。

清算優先權。當我們的事務發生任何自願或非自願清算、解散或結束時，在我們向任何普通股或任何其他類別或系列股本的持有人進行任何分配或支付任何在資產分配中低於優先股的優先股之前，在清算、解散或結束我們的事務時，每個系列優先股的持有人有權從合法可供分配給股東的資產中收取，清算分配的金額為招股説明書附錄中規定的每股清算優先股，外加任何系列優先股的持有人，以及任何系列優先股的持有者，這些優先股的持有人有權從合法可供分配給股東的資產中獲得清算分配，清算分配金額為招股説明書附錄中規定的每股清算優先額度，外加任何{此類股息將不包括以前股息期間未支付的非累積股息的任何積累。除非招股説明書附錄中另有規定，否則在全額支付其清算分派後，優先股持有人將無權或要求我們的任何剩餘資產。在任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，如果我們的可用資產不足以支付所有已發行優先股的清算分派金額，以及與優先股和所有其他此類股票或系列股本在資產分配中與優先股平價的所有其他類別或系列股本的相應應付金額，則優先股和所有其他此類或系列股本的持有者將按比例分享任何此類資產分配。

在任何此類清算、解散或清盤時如果我們向所有優先股持有人進行了全額清算分配，我們將在任何其他類別的持有人之間分配我們的剩餘資產。

根據各自的權利和偏好，並根據各自的股份數量，對優先股進行級別低於優先股的一系列股本。為此目的，我們與任何其他公司、信託或實體的合併或合併，或出售、租賃或轉讓我們的全部或幾乎所有財產或資產，將不被視為構成我們事務的清算、解散或結束。

救贖。如果適用的招股説明書附錄中有此規定，優先股將按招股説明書附錄中規定的條款、時間和贖回價格進行強制贖回或由吾等選擇贖回全部或部分優先股，在每種情況下，優先股將按招股説明書附錄中規定的條款、時間和贖回價格進行強制贖回或贖回。

與強制贖回的一系列優先股有關的招股説明書補充部分將規定我們在指定日期後每年贖回的優先股數量，贖回價格為每股指定的贖回價格，以及相當於贖回日之前所有應計和未支付股息的金額。除非股票有累計股息，否則應計股息不包括之前股息期間未支付股息的任何累計。我們可以現金或其他財產支付贖回價格，具體請參閲適用的招股説明書附錄。如果任何系列優先股的贖回價格僅從發行本公司股本的淨收益中支付，則該優先股的條款可規定，如果本公司股本中的此類股份尚未發行，或者在任何發行的淨收益不足以全額支付當時到期的總贖回價格的情況下，該優先股應根據適用的招股説明書附錄中規定的轉換條款自動強制轉換為本公司股本的適用股份。儘管如此，我們不會贖回某一系列的任何優先股，除非：

如果該系列優先股有累計股息，我們已申報並支付或同時申報並支付或撥備資金，在過去所有股息期和當時的當前股息期就優先股支付全額累計股息；或

如果該系列優先股沒有累計股息，我們已宣佈並支付或同時聲明並支付或撥備資金以支付當時當前股息期的全部股息。

此外，我們不會收購系列的任何優先股，除非：

如果該系列優先股有累計股息，我們已聲明並支付或同時聲明並支付或撥備資金，在過去的所有股息期和當時的當前股息期支付該系列優先股的所有流通股的全額累計股息；或

如果該系列優先股沒有累計股息，我們已宣佈並支付，或同時聲明並支付或撥備資金，以支付當時當前股息期內該系列優先股的全部股息。

然而，在任何時候，吾等可根據向持有該系列所有已發行優先股的持有人提出的購買或交換要約，購買或收購該系列的優先股(1)，或(2)在股息和清算時轉換或交換排名低於該系列優先股的我們股本的股票。

如果要贖回的任何系列優先股的流通股少於全部，我們將根據該等股份的持有或該持有人要求贖回的股份數量或我們決定的任何其他公平方式，按比例確定可從該等股份的記錄持有人那裏贖回的股份數量。此類決定將反映為避免贖回零碎股份所做的調整。

除招股説明書副刊另有規定外，吾等將於贖回日期前最少30天但不超過60天向每位優先股記錄持有人郵寄贖回通知，按本公司股份過户登記簿上顯示的地址贖回。每份通知應説明：

贖回日期；

如果已發出贖回通知，並且我們已為任何需要贖回的股份的持有人的利益以信託方式預留了贖回所需的資金，則從贖回日起及之後，該等股份的股息將停止產生，該等股份持有人的所有權利將終止，但獲得贖回價格的權利除外。

表決權。優先股持有人將沒有任何投票權，除非法律要求或適用的招股説明書附錄中指出的情況。

除非任何系列優先股的條款另有規定，否則對本公司公司註冊證書的任何修訂，如增加優先股授權股數或其任何系列的授權股數，或減少優先股的授權股數或其任何系列的授權股數(但不低於當時已發行的優先股或該系列的授權股數，但不低於優先股或該系列(視情況而定)的授權股數)，均無需優先股或任何系列優先股或其任何系列的持有人同意或投票。

轉換權。任何系列優先股可轉換為我們普通股的條款和條件(如果有)將在相關的適用招股説明書附錄中闡明。此類條款將包括優先股可轉換為普通股的數量、轉換價格、轉換比率或計算方式、轉換期限、轉換是由我們選擇還是由優先股持有者選擇的條款、需要調整轉換價格的事件以及在贖回情況下影響轉換的條款。

轉會代理和註冊處。優先股的轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書附錄中規定。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中可能具有反收購效力的條款

董事會。我們的章程規定，董事會應儘可能平均地分為三類。每一類別的任期在選舉的次年第三年舉行的年度股東大會上屆滿。我們董事會的董事人數是由董事會不時地次確定的。

股東罷免董事。我們的章程規定，只有在持有我們已發行、流通股和有權投票的股本的75%的股東投贊成票的情況下，才能罷免董事。我們的章程要求持有我們至少75%的未償還有表決權證券的持有者投贊成票，以修改或廢除有關將我們的董事會劃分為三類的規定。

股東提名董事。我們的章程規定，股東對董事的任何提名必須在不早於提名前90天且不遲於提名前60天以書面通知我們。

特拉華州企業合併法規。特拉華州公司法第203條(我們稱為DGCL) 適用於我們。DGCL第203條限制了公司與15%股東之間的某些類型的交易和商業合併。根據第203條，15%的股東通常被視為擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人。第203節將15%的股東稱為利益股東。？203節限制這些交易的期限為，從該股東獲得我們已發行的有表決權股票的15%或更多之日起計的三年內。除某些例外情況外，除非交易得到董事會和持有公司至少三分之二已發行有表決權股票的持有者的批准，否則第203條禁止重大商業交易，例如：

與利益相關股東合併、處置重大資產或獲得不成比例的財務利益，以及

任何其他會增加相關股東對我們任何類別或系列股本的比例所有權的交易。

在計算需要批准的已發行有表決權股票的三分之二時，相關股東持有的股份不計入流通股。

在以下情況下，禁止這些交易不適用：

在任何股東成為有利害關係的股東之前，董事會批准了該股東收購我們已發行有表決權股票15%或以上的業務合併或交易，或者

感興趣的股東至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，因為該股東在中收購了我們已發行有表決權股票的15%或更多。在計算時，既是董事又是高管的人持有的股票，或者某些類型的員工股票計劃持有的股票不算流通股。

董事責任

我們的公司證書規定，董事會成員不會因違反其作為董事對我們或我們的股東的法定職責而對我們或我們的股東承擔個人賠償責任，但責任除外：

任何違反董事為我們和我們的股東的最佳利益行事的法定職責的行為；

董事故意、故意、故意違法的行為或者不作為；

違反特拉華州法律宣佈股息或授權購買或贖回股票；或

董事獲取不正當個人利益的交易。

我們的公司證書還允許我們在特拉華州法律授權的最大程度上對董事和高級管理人員進行賠償，我們已經與董事簽訂了賠償協議。

我們可以發行認股權證來購買優先股或普通股。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一個或多個額外的認股權證、優先股或普通股或這些證券的任何組合一起提供認股權證。如果我們將認股權證作為單位的一部分發行，隨附的招股説明書補充部分將詳細説明這些認股權證是否可以在認股權證到期日之前與該單位的其他證券分開。這些認股權證是否可以在認股權證到期日之前與該單位中的其他證券分開。適用的招股説明書附錄還將描述任何認股權證的以下條款：

認股權證的具體名稱和總數，以及我們將發行的認股權證的發行價；

應付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位(如果有)；

行使該等認股權證的權利將開始的日期及該權利將會屆滿的日期，或如你在該段期間內不能持續行使該等認股權證，則你可行使該等認股權證的具體日期；

權證是單獨出售，還是與其他證券一起作為單位的一部分出售；

無論認股權證是以最終形式還是全球形式發行，還是以這些形式的任何組合形式發行，儘管在任何情況下，單位中包括的權證形式都將與該單位以及該單位中包括的任何證券的形式相對應，在任何情況下，包括在該單位中的權證的形式都將與該單位和該單位中包括的任何證券的形式相對應；

任何適用的重大美國聯邦所得税後果；

權證的權證代理人和任何其他存託機構、執行或付款代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

權證或在任何證券交易所行使權證後可購買的任何證券的建議上市(如有)；

在行使認股權證時可購買的任何股權證券的名稱和條款；

如果適用，發行權證的優先股或普通股的名稱和條款，以及每種證券發行的權證數量；

如果適用，任何作為一個單位的一部分發行的權證和相關的優先股或普通股可以單獨轉讓的日期；

行使權證時可購買的優先股或者普通股的數量和購買價格；

如果適用，可在任何時候行使的權證的最低或最高金額；

關於登記手續的信息(如果有)；

權證的反稀釋條款和其他變更或調整行權價格的條款(如有)；

任何贖回或催繳條款；以及

認股權證的任何附加條款，包括與交換或行使認股權證有關的條款、程序和限制。

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理人徵求此類報價。我們將在與此類發行相關的招股説明書附錄中，列出根據證券法可被視為承銷商的任何代理的名稱，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中指明的情況下，在堅定承諾的基礎上行事。

證券的分銷可能會在一個或多個交易中不時生效：

按固定價格，或可隨時變動的價格；

按銷售時的市價計算；

按與該等現行市價相關的價格計算；或

以協商好的價格。

每份招股説明書副刊將描述證券的分銷方式和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書附錄將描述證券的發行條款，包括以下：

代理人或者任何承銷商的名稱；

公開發行或購買價格以及我們將從出售證券中獲得的收益；

允許或重新允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

構成承保補償的其他所有項目；

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

證券將在其上市的任何交易所。

如果任何承銷商或代理人被用於出售與本招股説明書有關的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，我們將在招股説明書附錄中列出承銷商或代理人的姓名或名稱以及與他們達成的相關協議的條款。

如果交易商被用於銷售本招股説明書所涉及的證券，我們將作為本金將此類證券出售給交易商。然後，交易商可將該等證券以不同的價格轉售予公眾，價格由交易商在轉售時釐定。

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人提供證券，我們可以與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可以為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。如果我們沒有簽訂備用承銷安排，我們可能會保留一位交易商經理來為我們管理認購權發售。

根據他們可能與我們簽訂的協議，再營銷公司、代理商、承銷商、交易商和其他人員可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括證券法下的責任，他們可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或其他代理人根據規定在招股説明書附錄規定的日期付款和交付的延遲交割合同，徵求某些機構向我們購買證券的要約。每份合約的金額為，且根據該等合約出售的證券總額不得低於或超過招股説明書附錄中所列的相應金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件限制，但以下條件除外：

機構購買該合約所涵蓋的證券，在交割時不應受到該機構所屬司法管轄區法律的禁止；及

如果證券還出售給作為自己賬户本金的承銷商，承銷商應購買了未出售以延遲交割的此類證券。承銷商和作為我方代理的其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

某些代理商、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們各自的一個或多個聯屬公司在正常業務過程中的客户，與我們有借款關係，與我們或我們各自的一個或多個聯屬公司進行其他交易，和/或為我們提供服務，包括投資銀行服務。

為便利證券發行，任何承銷商均可從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格或任何其他證券價格的交易，這些證券或其他證券的價格可能被用來確定對該證券的支付。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可以在公開市場競購該證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券的任何情況下，如果承銷團回購以前在交易中發行的證券，以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可以收回允許承銷商或交易商在此次發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商不需要參與這些活動，並且可以隨時結束任何此類活動。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的各方另有明確約定，或者證券由我們以確定承諾的承銷方式出售給承銷商。適用的招股説明書附錄可能規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券原發行日期前的第二個工作日之前的任何日期進行證券交易，則由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的兩個預定個工作日內進行結算，因此您將被要求作出替代結算安排，以防止結算失敗。

在適用範圍內，根據金融業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA會員或獨立經紀交易商將收到的最高折扣、佣金或代理費或其他構成承保補償的項目合計不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄進行的任何發行所得收益的8%。

本招股説明書通過參考截至2017年12月31日的年度10-K表格年報納入了本招股説明書中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，因此根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告(其中包含一段關於財務報表附註1中所述公司流動性的説明性段落)納入本招股説明書。該報告參考了截至2017年12月31日的年度Form 10-K年度報告。該報告包含了普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告(其中包含一段關於財務報表附註1所述本公司流動性的説明性段落)。


承銷商		股份數目
康託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)
瓊斯交易機構服務有限責任公司
總計

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