根據2020年12月8日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件
註冊編號333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-3
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
Sutro Biophma，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 特拉華州 | 46-0926186 | |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
猶他州大道310號，150套房
加利福尼亞州舊金山南部
94080
(650) 392-8412
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
威廉·J·紐威爾
首席執行官
Sutro Biophma，Inc.
猶他州大道310號，150套房
加利福尼亞州舊金山南部
94080
(650) 392-8412
(名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號，服務代理商 )
複製到：
| 羅伯特·A·弗裏德曼 阿曼達·羅斯(Amanda Rose)，Esq. 埃菲·託沙夫(Effie Toshav，Esq.) 瑞安·米滕內斯(Ryan Mitteness)，Esq. Fenwick&West LLP 加利福尼亞州街555號 加利福尼亞州舊金山，郵編：94104 (415) 875-2300 |
愛德華·C·阿爾比尼 首席財務官 Sutro Biophma，Inc. 猶他州大道310 150套房 加利福尼亞州舊金山南部 94080 (650) 392-8412 |
建議向公眾銷售的大約開始日期：不時，在本註冊聲明生效日期之後 。
如果本表中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的 ，請選中以下複選框：☐
如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下複選框：☐
如果本表格是根據證券法第462(B)條的規定為發行登記額外證券的， 請勾選以下方框，並列出同一發售 之前生效的登記聲明的證券法登記聲明編號：333-234101
如果此表格是根據證券法第462(C)條提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品 產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號：☐
如果本表格是根據一般指示ID的註冊聲明或其生效後的 修正案，並在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交後生效，請勾選下文框。☐
如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊 附加證券或附加類別證券的一般指示ID提交的註冊聲明的生效後修訂，請選中以下複選框。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、 非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告 公司、新興成長型公司的定義。(勾選一項)：
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ||||
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ||||
| 新興成長型公司 | ||||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊費的計算
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| 每一級的標題 證券須予註冊 |
擬議數 極大值 集料 供奉 價格 |
數量 註冊費 | ||
| 普通股，面值0.001美元 |
$17,517,505 | $1,912(2) | ||
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| (1) | 註冊人之前在 註冊聲明中以不超過250,000,000美元的總髮行價註冊的證券表格S-3(檔案號333-234101)，由註冊人於2019年10月4日提交，並於2019年10月11日宣佈生效(之前的註冊聲明)。根據修訂後的1933年證券法第462(B)條的規定，茲登記建議最高總髮行價為17,517,505美元(br})的額外證券，其中包括在行使承銷商購買額外股票的選擇權時可發行的股票，相當於根據之前 註冊聲明未售出證券的最高總髮行價的20%。在任何情況下，根據本註冊聲明和事先註冊聲明發行的所有證券的最高總髮行價都不會超過根據該註冊聲明註冊的總髮行價。 |
| (2) | 根據修訂後的1933年證券法下的規則和條例第457(O)條，註冊費是以最高總髮行價為基礎計算的，並省略了註冊的證券數量。 |
本註冊聲明自根據證券法頒佈的第462(B)條規定向證券交易委員會備案後生效。
説明性説明及以引用方式併入某些資料
根據修訂後的1933年證券法規則462(B)，本註冊聲明(本註冊聲明)將根據規則462(B)提交給美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC) 。本註冊説明書涉及註冊説明書預期的註冊人公開發行普通股，每股面值0.001美元。表格S-3(檔案號333-234101)，最初註冊人於2019年10月4日向委員會提交的(預先註冊聲明)，提交申請的唯一目的是登記與先前註冊聲明中包括的相同類別證券的最高總髮行價增加17,517,505美元。歐盟委員會於2019年10月11日宣佈生效的《預先註冊聲明》的內容及其所有證物特此納入本註冊聲明中作為參考。
所需的意見和同意列在本文件所附的附件索引中，並隨本文件存檔。
展品索引
| 展品 |
展品説明 |
通過引用併入本文 | 歸檔 特此聲明 |
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| 形式 | 文件編號 | 展品 | 申報日期 | |||||||||||||||||||
| 5.1 | Fenwick&West LLP的意見 | X | ||||||||||||||||||||
| 23.1 | 獨立註冊會計師事務所的同意書 | X | ||||||||||||||||||||
| 23.2 | Fenwick&West LLP同意書(載於附件5.1) | X | ||||||||||||||||||||
| 24.1 | 授權書 | S-3 | 333-234101 | 24.1 | 11/04/2019 | |||||||||||||||||
簽名
根據證券法的要求，註冊人已於2020年12月8日在加利福尼亞州舊金山市正式安排本註冊聲明由其正式授權的簽名人 代表其簽署。
| Sutro BioPharma，Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/威廉·J·紐威爾(William J.Newell) | |
| 威廉·J·紐威爾 | ||
| 首席執行官 | ||
根據證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員 以指定的身份在指定日期簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /s/威廉·J·紐威爾(William J.Newell) 威廉·J·紐威爾 |
首席執行官兼董事 (首席行政主任) |
2020年12月8日 | ||
| * 愛德華·C·阿爾比尼 |
首席財務官 (首席會計主任及 首席財務官) |
2020年12月8日 | ||
| * 鬆井康妮(Connie Matsui) |
董事會主席 |
2020年12月8日 | ||
| * 邁克爾·戴布斯博士。 |
導演 |
2020年12月8日 | ||
| * 約翰·G·弗洛伊德，醫學博士。 |
導演 |
2020年12月8日 | ||
| * 約瑟夫·M·洛巴奇 |
導演 |
2020年12月8日 | ||
| /s/James Panek 詹姆斯·帕內克 |
導演 |
2020年12月8日 | ||
| * 丹尼爾·H·皮特里 |
導演 |
2020年12月8日 | ||
| * 沙里尼·夏普 |
導演 |
2020年12月8日 | ||
| /s/喬恩·威金頓(Jon Wigginton)，醫學博士 喬恩·威金頓醫學博士 |
導演 |
2020年12月8日 | ||
| *由： | /s/威廉·J·紐威爾(William J.Newell) | |
| 威廉·J·紐威爾 | ||
| 事實律師 |