附件1.01
阿爾法泰克控股公司(Alphatec Holdings,Inc.)
衝突礦物報告
截至2020年12月31日的年度
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引言 |
本衝突礦產報告(以下簡稱“報告”)由Alphatec Holdings,Inc.(以下簡稱“Alphatec”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)編制,報告期為2020年1月1日至2020年12月31日(“報告期”)。提交本報告是為了遵守美國證券交易委員會(SEC)頒佈的最終衝突礦物實施規則(以下簡稱規則),該規則經SEC於2014年4月29日發佈的指導意見和SEC於2014年5月2日發佈的命令進行了修改。SEC採納這些規則,是為了執行與衝突礦物相關的報告和披露要求,這是根據2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)的指示制定的,該法案在1934年的證券交易法(Securities Exchange Act)第13(P)節中進行了編纂。這些規則對SEC註冊人施加了某些報告義務,這些註冊人的製成品含有衝突礦物,這些礦物對其產品的功能或生產是必要的。爭議中的具體礦物是錫石、鈮鉭鐵礦、金、黑鎢礦及其衍生物,僅限於錫、鉭和鎢(統稱為“衝突礦物”)。
為遵守規則,吾等對吾等於報告期內製造或承包製造之產品之功能或生產所必需之衝突礦產之原產地、來源及保管鏈進行盡職調查,以確定該等衝突礦產是否源自剛果民主共和國或毗鄰國家(統稱“涵蓋國家”),並資助或惠及上述任何國家之武裝團體(定義見表格SD第1節第1.01(D)(2)項)。
根據美國證券交易委員會2014年4月29日發佈的指導意見和2014年5月2日發佈的美國證券交易委員會命令,Alphatec無需將其任何產品描述為“DRC無衝突”(定義見Form SD第1節第1.01(D)(4)項)、“DRC衝突不可確定”(定義見Form SD第1節第1.01(D)(5)項)或“尚未發現‘DRC無衝突’”,因此在本文提交的報告中不就此做出任何結論。鑑於Alphatec沒有自願選擇將其任何產品描述為“剛果民主共和國無衝突”,因此沒有對本文提出的報告進行獨立的私營部門審計。
前瞻性陳述
本報告中表達信念、期望或意圖以及非歷史事實的陳述均為前瞻性陳述,包括與本報告“降低風險”部分確定的合規努力和預期行動有關的陳述。這些前瞻性陳述會受到各種風險、不確定性和假設的影響,其中包括我們實施衝突礦產計劃改進的能力,以及識別和減輕供應鏈中相關風險的能力。如果這些或其他風險中的一個或多個成為現實,實際結果可能與表述的結果大不相同。有關這些和其他風險因素的更完整討論,請參閲我們提交給證券交易委員會的其他文件,包括我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告。我們告誡不要過度依賴這些前瞻性陳述,這些前瞻性陳述僅在本報告發表之日發表,我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,除非適用法律要求。
2. |
公司概況 |
我們是一家醫療技術公司,專注於設計、開發和發展更好的脊柱疾病外科治療技術。通過我們的全資子公司Alphatec Spine,Inc.和SafeOp Surgical,Inc.,我們的使命是徹底改變這種方法
我們專注於開發與Alpha Informatix醫療系統無縫集成的新方法,以提供實時、客觀的神經信息,從而提高脊柱手術的安全性和重複性。我們有廣泛的產品組合,旨在解決大多數脊柱疾病。我們的主要產品集中在基於融合的脊柱疾病解決方案的美國市場。我們相信,我們的產品和系統對外科醫生和患者很有吸引力,因為我們的創新功能和益處旨在簡化外科醫生的手術程序並改善患者的預後。
我們是特拉華州的一家公司。我們於2005年3月註冊成立。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州卡爾斯巴德市1950年卡米諾·維達·羅布爾,郵編:92008,我們的電話號碼是:www.atecspine.com.我們的互聯網地址是:www.atecspine.com.(網址:www.atecspine.com.cn/www.atecspine.com.cn)
3. |
合理的原產國調查 |
我們在報告期內對我們的產品進行了分析,並確定我們的某些脊椎硬件產品和我們的神經檢測和迴避系統的某些組件可能含有衝突礦物。作出這一判斷是因為預期從供應商(合同製造商或原始設備製造商)獲得的部件中可能含有此類礦物,或者是因為我們的供應商在製造過程中使用了衝突礦物。由於這一決定,我們進行了合理的原產國調查(“RCOI”),旨在確定我們產品中任何必要的衝突礦物是否起源於或可能起源於覆蓋的國家,或者來自回收或廢料來源。
在報告期內,我們利用我們的採購和採購數據以及內部查詢確定了四十(40)家可能在報告期內向我們供應了必要的Conflicent Minerals的直接供應商。我們聯繫了每一家供應商,並要求他們提供以下信息:(1)該供應商為我們生產的每個產品中是否含有任何衝突礦產,以及(2)任何衝突礦產的來源,包括冶煉廠/煉油廠信息和礦山位置。每個供應商都被要求填寫由無衝突採購倡議(CFSI)開發的最新衝突礦產報告模板(CMRT)。
在報告期間,我們收到了來自我們所有四十(40)家直接供應商的CMRT回覆。根據對我們產品的回顧和收到的對我們RCOI的回覆,我們得出結論:(1)我們的某些產品含有生產或使用此類產品所必需的衝突礦物;(2)我們無法準確確定我們產品中存在的衝突礦物是否源自覆蓋的國家/地區。因此,根據規則,我們需要向證券交易委員會提交一份SD表格和一份CMR作為證據。
4. |
盡職調查 |
我們距離任何礦產的實際開採都有幾層之遙,包括衝突礦產。我們不購買原始礦石或未精煉的衝突礦產,也不直接從覆蓋國家的第三方購買材料。由於我們在供應鏈中的地位,我們在設計盡職調查框架時在所有重要方面都符合經濟合作與發展組織(“OECD”)關於受衝突影響和高風險地區礦產的負責任供應鏈盡職調查指南第三版以及關於錫、鉭、鎢和黃金的相關補充協議(統稱為“OECD指南”)中提出的最新標準和五步框架,特別是涉及我們作為“下游”採購商在礦產供應鏈中的地位。在這方面,我們必須依賴我們的直接供應商提供有關規則所涵蓋產品中任何衝突礦產的原產國和保管鏈的信息。
根據經合組織的指導方針,以下是我們在報告所述期間為對必要衝突的來源和監管鏈進行盡職調查而採取的措施。
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我們有理由相信我們產品中所含的礦物質可能來自覆蓋的國家,而不一定完全來自回收或廢料來源。
經濟合作與發展組織第一步:建立強有力的公司管理體系
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我們致力於遵守衝突礦產立法,並實施了適當的盡職調查程序,以履行我們的義務。我們繼續審查和評估我們的衝突礦產流程,以確保我們的所有業務和活動都符合適用的衝突礦產法律。 |
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我們維持風險管理計劃,其中包括對供應商、冶煉廠和精煉商的盡職調查審查,我們發現這些供應商、冶煉廠和精煉商可能從覆蓋的國家採購或加工衝突礦物,可能不是來自回收或廢料來源。 |
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我們擁有一個由跨職能團隊成員組成的內部衝突礦產特別工作組,以促進溝通和供應商參與,進行盡職調查合規流程和衡量,保存記錄並實施我們的風險管理計劃。 |
經合組織第二步:識別和評估供應鏈中的風險
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我們編制了一份所有供應商的名單,這些供應商提供製造我們所有產品所用的零部件。 |
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我們根據每個給定供應商提供的商品類型對供應商列表進行分層。 |
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我們從供應商名單中排除了不存在使用衝突礦物風險的商品類型。 |
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我們積極調查其餘供應商,提交CFSI CMRT,並利用合理手段獲取自我聲明,以確定產品製造中使用的礦物、所使用的任何衝突礦物的來源(如果適用),包括在提供給我們的產品中。 |
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必要時,我們與聯繫的直接供應商進行跟進,以獲得額外信息和/或對我們發現包含不完整或潛在不準確信息的供應鏈調查模板的迴應,以尋求更多澄清信息。 |
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我們使用CMRT來審查我們的直接供應商的盡職調查活動,例如他們是否有衝突礦產政策,要求他們自己的供應商從經過獨立審計公司驗證的加工設施採購,並實施了包括糾正措施管理在內的審查流程。 |
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我們使用CMRT來識別衝突礦物加工設施,如果直接供應商在我們的供應鏈中報告的話。 |
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我們通過與符合“無衝突冶煉廠計劃”(“CFSP”)的加工設施清單進行交叉核對,試圖確定加工設施是否遵守負責任的採購做法。 |
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我們依靠我們的直接供應商和其他公共數據來源提供的信息,為符合CFSP標準的加工設施尋找原產國(如果有)。 |
經濟合作與發展組織步驟3:設計和實施應對風險的戰略
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我們向我們的衝突礦產工作組和衝突礦產特別工作組報告了關於我們供應鏈中衝突礦產的來源和保管鏈的信息。 |
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我們遵循衝突礦產風險管理方法,闡述了從持續採購到脱離接觸的直接供應商風險管理戰略。 |
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我們為我們的衝突礦產特別工作組成員以及參與衝突礦產和供應商的其他員工提供正式和非正式的繼續教育和培訓。 |
經合組織第4步:對冶煉廠/煉油廠盡職調查做法的第三方審計
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由於我們不直接從加工設施採購,我們依靠CFSP、倫敦金銀市場協會(LBMA)和負責任的珠寶協會(RJC)第三方審計的公開結果,試圖驗證我們供應鏈中加工設施的負責任採購做法。 |
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據我們瞭解,CFSI通過LBMA和RJC進行的驗證,認為處理設施符合CFSP標準。 |
經合組織步驟5:供應鏈盡職調查年度報告
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我們每年向證券交易委員會提交SD和CMR表格。我們的表格SD和CMR也可以在我們的網站上找到。 |
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誠信RCOI和盡職調查過程的結果 |
根據上述誠信RCOI及盡職調查程序所取得的資料,就報告期內,吾等缺乏有關衝突礦產的足夠資料以確定我們用來製造衝突礦產的所有衝突礦產的原產國,因此無法確定任何衝突礦產是否起源於涵蓋國家,若有,則衝突礦產是來自回收或廢料來源,還是來自覆蓋國家的融資衝突。
儘管我們做出了努力,但未能就含有或使用衝突礦物的產品得出具體和可核實的結論,主要原因是以下挑戰或複雜因素。
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我們依賴直接供應商提供的信息來進行誠信的RCOI流程。 |
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我們有不同的供應商基礎,擁有不同水平的資源和複雜程度,我們的許多供應商本身不受規則的約束。 |
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我們的供應商提供的信息有時是不完整的,需要大量的後續行動。儘管如此,每個供應商的答覆都經過評估,並在可能的情況下進行驗證,以確定其答覆的充分性、準確性或完整性。對於每個供應商響應,我們隨後評估了已識別的衝突礦物或那些可能尚未識別的衝突礦物是否與製造產品或供應部件的性質和特徵一致。對於每個不充分、可能不準確或不完整的供應商響應,我們都會聯繫該供應商進行跟進,有時還會多次聯繫某些供應商。如果供應商EICC-GeSI的回覆稱Conflicent Minerals來自所涵蓋的國家,並確定了涉及的冶煉廠,我們努力核實供應商所指的冶煉廠是否在EICC-GeSI無衝突冶煉廠名單上。如果供應商聲稱其產品中的Conflicent Minerals不是從覆蓋的國家採購的,但沒有證實該信息,我們將繼續核實供應商的迴應。通常,核查包括對供應商的冶煉廠迴應進行更詳細的審查,並在可能的情況下與供應商進行討論。如果供應商的迴應不能通過提供的有關所涉及的冶煉廠和/或冶煉廠的詳細信息來驗證,則供應商的迴應被確定為與原材料來源問題相關的不確定或未知,並反映在公司的EICC-GeSI模板摘要中。 |
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供應商在公司或部門級別提供響應,而不是在產品級別針對我們在確定的產品中使用的材料和組件提供響應。 |
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作為Conflicts Minerals的下游採購商,我們的盡職調查措施只能就必要的Conflicent Minerals的來源和保管鏈提供合理的、而非絕對的保證。我們的盡職調查流程基於從我們的直接供應商和那些在其供應鏈中尋求類似信息的供應商尋求數據的必要性,以確定必要的Conflicent Minerals的原始來源。當我們根據客户的要求使用這些供應商或當我們在供應鏈中距離冶煉廠有多層時,我們影響某些供應商合作的能力是有限的。 |
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我們在很大程度上依賴於由獨立第三方審計程序收集和提供的信息。因此,此類信息來源可能會產生不準確或不完整的信息,並可能受到欺詐。 |
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我們的供應商不能連續、實時地提供原產國和保管鏈信息。根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其規則,如果產品在報告年度的每一天都符合所要求的標準,則該產品是“無衝突的”;相反,如果產品在報告年度的任何一天都不符合所要求的標準,則“不會被認為是無衝突的”。衝突礦產等大宗商品的供應鏈是一個多步驟的過程,每天或多或少地運行,礦石被交付給冶煉廠和精煉廠,冶煉廠和精煉廠將礦石冶煉或精煉成含有鋼錠等衍生品的金屬,衍生品在世界各地的許多市場地點發運、銷售和儲存,分銷商和採購商持有不同數量的衍生品庫存以供使用。*由於我們與冶煉廠和精煉廠沒有直接合同關係,我們依賴直接供應商收集和提供具體的賣出並第一次進入商流。我們直接定期從我們的直接供應商以及某些冶煉廠和精煉廠尋求採購數據。“我們要求數據覆蓋整個報告年度,我們尋求使用合同條款,要求供應商在採購數據發生變化時及時更新我們的信息。 |
因此,我們無法確定或核實我們的供應商採購衝突礦產的所有冶煉廠。對於我們能夠確定冶煉廠信息的Conflical Minerals,我們注意到一些冶煉廠目前在CFSI公佈的無衝突冶煉廠名單上。
下面附件一列出了我們的供應商通過誠信RCOI和相關盡職調查報告的冶煉廠和精煉廠的國家位置清單。儘管我們誠意、合理地詢問原產國,但我們目前沒有從所有供應商那裏獲得足夠的信息,無法確定用於加工所有必要衝突礦物的設施的原產地、名稱和位置。
儘管有上述結論,吾等承諾並繼續採取盡職調查措施及程序,以嘗試確定該等產品所需衝突礦產的適用設施及原產國,包括向無迴應及/或向吾等表示仍在嘗試獨立確定該等供應商所取得的衝突礦產的冶煉廠或來源的適用供應商作出多次跟進查詢。
6. |
降低風險 |
我們致力於遵守規則和Form SD的規定,並期待繼續努力改善我們的衝突礦產計劃和相關的盡職調查。我們的供應鏈管理下一步可能包括但不限於以下步驟:
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繼續與提供不完整答覆或沒有提供2020年答覆的供應商合作,以幫助確保他們提供所要求的2021年信息; |
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利用任何修訂的CMRT,繼續向阿爾法泰克生產產品的每個供應商索取信息和支持數據,以滿足報告要求;並將尋求一份完整的模板答覆,以確定向冶煉廠和礦山下達的材料; |
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根據我們對2020年製造和採購的產品進行盡職調查的結果,繼續完善我們的衝突礦產風險管理戰略; |
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繼續我們的盡職調查程序,以審查和驗證為支持我們的衝突礦產報告而獲得的供應商答覆;以及 |
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為我們衝突礦產特別工作組的成員和參與衝突礦產和供應商的其他員工提供繼續教育和培訓。 |
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附件一
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墨西哥 |
韓國 |
澳大利亞 |
德國 |
緬甸 |
西班牙 |
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印度 |
荷蘭 |
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11.瑞士 |
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沙特阿拉伯 |
美國。 |
捷克 |
馬其頓 |
新加坡 |
烏茲別克斯坦 |
愛沙尼亞 |
馬來西亞 |
11.南非 |
越南NAM |
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