依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-256104

Armata製藥公司

12,307,694股普通股

6153,847份認股權證將購買普通股

本招股説明書涉及 不時出售最多(I)6,153,847股我們的普通股，每股面值0.01美元，(Ii)購買6,153,847股我們的普通股 的認股權證(“認股權證“)，及(Iii)根據日期為2021年1月26日的證券購買協議初步發行的6,153,847股本公司普通股，根據該等認股權證行使 後可發行(該等認股權證於2021年1月26日生效)。”證券 購買協議“)，由登記人和出售股票的股東之間作出。根據證券購買協議 發行的普通股股份和行使認股權證後可發行的普通股股份，在本文中稱為 “股票“。我們正在登記股份和認股權證的轉售(在此統稱為“有價證券) 按照我們於2021年1月26日與出售股東簽訂的註冊權協議的要求(註冊 權利協議”).

出售股東可以將證券或其中的權益以固定價格、出售時的現行市場價格或與買方協商的價格轉售或處置。 轉售或通過承銷商、經紀自營商、代理人，或通過本招股説明書題為“分銷計劃 ”一節中所述的任何其他方式轉售或處置。出售股票的股東將承擔因出售或處置該證券或其持有的權益而產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。我們將承擔與證券註冊相關的所有費用、費用和費用。 我們將不會從任何出售股票的股東出售證券中獲得任何收益。

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼是“ARMP”。2021年5月10日，我們普通股在紐約證券交易所美國交易所的最後一次報道售價為每股4.10美元 。敬請索取我們普通股的最新市場報價。

投資我們的證券涉及高風險 。請參閲本招股説明書第10頁開始的“風險因素”一節，以及通過引用併入本招股説明書的文件 ，以討論在投資我們的證券之前應考慮的風險。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性 進行表決。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2021年5月20日

目錄

________________

您應閲讀本招股説明書，包括所有通過引用併入本文的 文檔，以及“在哪裏可以找到更多 信息”一節中描述的其他信息。

您可以按照“在哪裏可以找到更多信息”下的説明免費獲取通過 參考包含的信息。

我們未授權任何人向您 提供與本招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。僅在允許要約和銷售的司法管轄區內，出售股東才可以 出售和尋求購買我們普通股的股份。本招股説明書中包含的信息 僅在本招股説明書發佈之日是準確的，與本招股説明書的交付時間 或任何普通股銷售無關。

在本招股説明書中，“我們”、“我們”、 “我們”和“Armata”是指合併後的Armata製藥公司及其子公司，除非 上下文另有要求。

關於這份招股説明書

您應僅依賴我們 提供的信息，或通過引用將其併入本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中。 我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書、任何適用的招股説明書 附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的信息不同的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或 代表本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫招股説明書中未包含的任何內容。您 不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是僅出售在此提供的證券的要約， 但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區出售。您應假設本招股説明書、 任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中的信息僅在文檔正面的日期是準確的 ，我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的， 無論本招股説明書的交付時間或證券的任何出售時間。

出售股票的股東僅在允許此類發行的司法管轄區提供證券 。本招股説明書的分發和證券在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書的人必須告知自己 有關在美國境外發行和分發本招股説明書的信息，並遵守與此相關的任何限制 。本招股説明書不構成本招股説明書提供的證券的要約出售，也不得用於 在任何司法管轄區的任何人提出此類 要約或要約購買均為非法的要約出售或要約購買。

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(the U.S.Securities and Exchange Commission)的註冊聲明 的一部分。證交會“)，根據該條款，出售股票的股東 可不時以一次或多次發售方式發售證券。如果需要，每次出售股票的股東提供證券時， 除本招股説明書外，我們還將向您提供招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息 。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與此次發行相關的重要信息 。我們還可以使用招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書來添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的任何 信息。本招股説明書連同任何 適用的招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件， 包括與本次發售相關的所有重要信息。如果我們在招股説明書附錄中的任何陳述 與本招股説明書中的陳述不一致，本招股説明書中的陳述將被招股説明書附錄中的陳述視為修改或取代 。在購買任何 所提供的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及以下標題為“通過引用併入某些信息”一節中描述的其他 信息。

本招股説明書包含本文描述的某些文檔中包含的某些條款的摘要 ，但請參考實際文檔以獲取完整信息。所有 摘要都由實際文檔完整限定。此處提及的某些文件的副本已存檔， 將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物進行歸檔或合併，您 可以獲得這些文件的副本，如下文標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和通過引用併入本文的文件 包含前瞻性陳述。前瞻性表述主要包含在本招股説明書中題為“招股説明書摘要”和“風險因素”的章節或本文通過引用納入的文件中。 這些表述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和 其他因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於有關 的陳述：

在某些情況下，您可以通過以下術語來標識這些陳述 ：“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“ ”將“將”或這些術語的否定，以及類似的表達。這些前瞻性陳述反映了我們管理層對未來事件的 信念和看法，基於截至本文發佈之日的估計和假設，受風險 和不確定性的影響。我們將在題為“風險因素”的一節中更詳細地討論其中的許多風險。此外，我們在競爭激烈且快速變化的環境中運營 。新的風險時有出現。我們的管理層無法預測 所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。此外，“我們相信”的聲明 和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些聲明基於截至本年度報告日期向我們提供的 信息，雖然我們認為此類信息構成此類聲明的合理基礎 ，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了 詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴本年度報告中包含的任何前瞻性陳述。此外， 本年度報告還包含有關我們的行業、我們的業務的估計、預測和其他信息, 以及 我們候選產品的市場，以及我們管理層準備的有關市場研究、估計和預測的數據。 基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身存在不確定性，實際 事件或情況可能與此信息中反映的事件和情況大不相同。這些聲明基於截至本聲明日期向我們提供的 信息，雖然我們認為此類信息構成此類聲明的合理基礎，但 此類信息可能是有限或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的 調查或審查。

您應仔細閲讀本招股説明書、我們通過引用併入本招股説明書中的 文檔，以及我們在本招股説明書中作為證物 提交給註冊説明書的文檔(本招股説明書是註冊説明書的一部分)，並瞭解我們未來的實際結果 可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性的 陳述來限定本招股説明書中的所有前瞻性陳述。

除法律另有要求外，我們不承擔任何義務 公開更新這些前瞻性陳述，或更新實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因 ，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書其他部分包含的信息，或通過引用合併到本招股説明書中的信息，這些信息來自我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件，列在招股説明書標題為“通過引用併入某些信息”的第 節中。由於它只是一個摘要，因此它並不 包含在此次發行中購買我們的證券之前應該考慮的所有信息，並且它的全部 由其他地方出現的更詳細的信息限定，並且應該與其他地方出現的更詳細的信息一起閲讀，或者通過引用併入 本招股説明書中。在本次發售中購買我們的證券之前，您應閲讀完整的招股説明書(本招股説明書所屬的註冊説明書)和通過引用併入本招股説明書的全部信息 ，包括通過引用併入本招股説明書的“風險因素”和我們的財務報表以及相關的 註釋。

我公司

我們是一家臨牀階段的生物技術公司 ，專注於利用我們基於噬菌體的專有技術開發病原體特異性噬菌體療法，用於治療抗生素耐藥和難以治療的細菌感染 。與傳統的廣譜抗生素相比，噬菌體或“噬菌體”具有強大且高度差異化的作用機制，能夠與特定細菌結合並殺死特定細菌。我們相信，噬菌體是治療細菌感染的一種很有前途的方法，特別是那些對當前標準的護理療法產生了抗藥性的細菌，包括所謂的多重耐藥或“超級細菌”菌株。我們 是噬菌體療法的領先開發商，其獨特的地位可以應對日益增長的抗藥性細菌感染的全球威脅 。

我們正在將我們的專有方法和 在識別、表徵和開發自然產生和工程(合成)噬菌體方面的專業知識與我們專有的 噬菌體當前良好的製造規範兼容的製造能力相結合，以推進高質量 噬菌體產品候選的廣泛渠道。我們相信，利用測序和合成生物學技術的進步設計的合成噬菌體 代表了一種很有前途的方法來推進噬菌體治療，包括基於噬菌體的診斷和提高天然噬菌體 治療細菌感染的能力，特別是那些已經對當前的抗生素治療產生抗藥性的細菌感染，包括多重耐藥 或“超級細菌”細菌病原體。

我們正在開發和推進我們領先的銅綠假單胞菌臨牀候選噬菌體(“銅綠假單胞菌“)、AP-PA02。2020年10月14日，我們獲得了FDA對AP-PA02的研究新藥申請的批准 。我們計劃繼續推進“蜂羣-P.A.” 研究-1b/2a期多中心、雙盲、隨機、安慰劑對照、單次遞增劑量(SAD)和多次遞增劑量(MAD)臨牀試驗，以評估吸入性AP-PA02在囊性纖維化患者中的安全性和耐受性(“CF“) 和慢性肺部銅綠假單胞菌感染，前提是新冠肺炎的影響不妨礙我們招募受試者參加這項 臨牀試驗。這項研究得到了囊性纖維化基金會(“CFF)，授予我們最高500萬美元的治療學 發展獎(“CFF獎”).

我們還在開發一種候選噬菌體產品 金黃色葡萄球菌 (“金黃色葡萄球菌“)治療金黃色葡萄球菌菌血症，AP-SA02。在2020年6月15日，我們達成了一項協議(“MTEC協議“)與醫療技術企業聯合體(”MTEC“)， 根據該計劃，我們將獲得1500萬美元的贈款，並參加由國防部通過MTEC管理的一個為期三年的計劃， 由國防衞生局和聯合作戰人員醫學研究計劃提供資金。我們預計將利用這筆贈款部分資助一項1/2期、多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照的劑量遞增研究，該研究將評估AP-SA02治療成人複雜性心臟病的安全性、耐受性和 有效性。金黃色葡萄球菌2021年的菌血症。然而，新冠肺炎疫情可能會 推遲或禁止患者參加我們的臨牀試驗。

與默克公司(Merck&Co.)合作，該公司在美國和加拿大以外的地區被稱為默克·夏普·多姆(Merck Sharp&Dohme)(“默克“)，我們正在開發針對未披露的傳染病病原體的專有合成 噬菌體候選。我們專有的噬菌體工程平臺有助於提升噬菌體治療的臨牀和商業前景。這些屬性包括擴大宿主範圍、提高效力(這是一種基本的藥物屬性，可以轉化為更好的臨牀療效)，以及重要的生物膜破壞(這是需要解決的嚴重感染的一個關鍵方面)。

除了我們更先進的流水線項目， 我們正在進行噬菌體發現工作，以瞄準其他主要的傳染病病原體(包括屎腸球菌，S. 金色, 肺炎克雷伯菌, 鮑曼不動桿菌, 銅綠假單胞菌和腸桿菌屬，或“ESKAPE 病原體“)和可預防的微生物羣傳染病。

我們致力於進行FDA批准所需的隨機對照 臨牀試驗，以邁向傳統抗生素替代品的商業化，並提供 治療耐藥細菌感染患者的潛在方法。

公司歷史與重組

Armata是AmpliPhone i Biosciences Corporation業務合併的結果，AmpliPhone i Biosciences Corporation是一家噬菌體開發階段公司(“Ampliphone“)與C3J Treeutics， Inc.(”C3J“)，AmpliPhone的全資子公司Ceres Merge Sub，Inc.與C3J(The合併“)。 2019年5月9日，就在合併結束之前，AmpliPhone更名為Armata PharmPharmticals，Inc.

C3J的前身C3Jian，Inc.於2005年11月4日根據加利福尼亞州的法律註冊成立。2016年2月26日，作為重組交易的一部分，C3 Jian， Inc.與C3J的全資子公司合併，作為這一過程的一部分，C3 Jian，Inc.被轉換為根據加利福尼亞州法律成立的有限責任公司 ，名為C3 Jian，LLC。在合併之前，C3J是私人持有的，主要通過一系列股權融資 進行融資。

Ampliphone於1989年3月根據華盛頓州法律成立為Immunex Corporation的全資子公司，並於1992年以Target Genetics Corporation的身份作為獨立公司開始運營。2011年1月，AmpliPhone完成了對總部位於英國的抗菌生物技術公司BioControl Ltd的收購，目標是利用出售我們遺留的基因治療資產所得的資金開發其噬菌體治療計劃。2012年11月，AmpliPhone完成了對澳大利亞特殊噬菌體控股有限公司(Special Phage Holdings Pty Ltd)的收購 ，目標是繼續研究，通過開發一系列基於噬菌體的療法來解決迅速升級的抗生素耐藥性問題 。

我們的主要執行辦公室位於 ，我們的郵寄地址是加利福尼亞州90292碼頭德雷格倫科大道4503號。我們的電話號碼是(310)665-2928。

供品

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險 。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年報中標題為“項目1A”的“風險因素”章節中討論的具體風險因素 。風險因素“，並且如表格10-Q中第1A項下的任何後續季度報告 中所描述或可能描述的那樣。風險因素“以及任何適用的招股説明書附錄中包含或 將包含在我們提交給證券交易委員會的文件中並以引用方式併入本招股説明書中的信息，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的所有其他信息 。有關這些報告和文檔的説明以及有關在哪裏可以找到它們的信息，請參閲“在哪裏可以找到附加信息”和“通過引用合併某些信息 ”。如果我們提交給美國證券交易委員會的文件或任何招股説明書附錄中描述的任何風險或不確定因素或任何額外的 風險和不確定因素實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的 影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資價值。

收益的使用

我們根據根據註冊權協議授予出售股東的註冊權對證券進行註冊 。

我們將不會從出售本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充文件所涵蓋的證券 中收取任何收益。出售證券的所有收益 將記入此處指定的出售股東的賬户。

根據註冊權協議的條款，吾等將承擔完成本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄所涵蓋證券的註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和備案費用、紐約證券交易所美國上市費用以及我們的律師和會計師的費用和開支。 出售股東將向承銷商、銷售經紀人、交易商經理或類似的證券行業專業人士支付任何折扣、佣金和費用 該出售股東在 處置本招股説明書所涵蓋的證券時產生的任何折扣、佣金和費用。

出售股票的股東

我們編制本招股説明書是為了允許出售 股東或其質押人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人不時出售或以其他方式處置最多12,307,694股普通股和6,153,847股認股權證。

於2021年1月26日，吾等與出售股東訂立證券 購買協議，據此，出售股東同意購買(I)6,153,847股本公司普通股及(Ii)購買6,153,847股本公司普通股的認股權證，總收購價約為2,000萬美元，或每股本公司普通股及隨附認股權證3.25美元。假設不行使 認股權證，與證券購買協議相關而發行的普通股股份約佔本公司普通股已發行股份的24.7%，假設認股權證全部行使，則本公司普通股已發行股份約佔本公司普通股已發行股份的39.6%。

關於我們根據註冊權協議授予出售股東的某些註冊權 我們向證券交易委員會提交了一份 表格S-3的註冊聲明(本招股説明書是其中的一部分)，涉及本招股説明書不時在紐約證券交易所美國證券交易所轉售或以其他方式出售證券的情況 私下協商的交易或其他方式。我們已同意編制並提交註冊聲明的修訂 和補充文件，以使註冊聲明在我們與出售股東的協議要求的 期限內保持有效。

與《證券購買協議》相關的證券發行並未根據修訂後的《1933年證券法》註冊(《證券購買協議》)。證券法“)， 依賴證券法第4(A)(2)節規定的註冊豁免，因為交易不涉及任何公開發行。

下表列出了 出售股東的名稱、截至2021年5月10日由出售股東實益擁有的本公司普通股股份、根據本招股説明書 可能發售的證券以及由出售股東實益擁有的本公司普通股股份(假設在此登記轉售的所有證券均已售出)。“正在發售的證券數量”一欄中的股票數量 代表出售股東根據本招股説明書可以發售的所有證券。出售股票的股東可以出售部分或全部證券，也可以不出售任何證券。我們不知道賣出股票的股東在出售證券之前會持有多長時間，我們目前 沒有與賣出股東就出售或以其他方式處置任何 證券達成協議、安排或諒解。本協議所涵蓋的證券可以由出售股票的股東不定期提供。

以下所載資料乃根據從出售股東取得的資料 及吾等所擁有的有關向出售股東發行普通股及認股權證 與證券購買協議有關的資料。發行後持有的股份百分比為： 以截至2021年5月10日我們已發行的24,940,442股普通股為基礎，加上在此登記轉售的普通股 。

與銷售股東的關係

2020年2月私募

2020年1月27日，我們簽訂了證券 購買協議(2020年SPA“)與Innoviva，Inc.合作，銷售股東是該公司的全資子公司 (統稱為，Innoviva)，據此，我們同意以私募方式向Innoviva發行和出售最多 8,710,800股新發行的普通股(“2020年定向增發股份“)和認股權證(”2020 普通權證“)購買最多8,710,800股普通股，每股行權價為2.87美元(”2020 私募“)。每股普通股與一份2020普通股認股權證一起出售，每單位收購價 為2.87美元。

註冊 權利協議

根據與出售股東簽訂的登記 權利協議，吾等同意編制並向證券交易委員會提交本登記聲明，允許 轉售證券，併除某些例外情況外，盡合理最大努力保留本招股説明書根據證券法有效的登記聲明，直至(I)出售股東已 出售、轉讓或以其他方式處置通過本登記聲明登記的所有證券，(Ii)出售、轉讓或以其他方式處置證券 或(Iv)根據證券法第144條，證券持有人已有資格 出售該證券，而此類出售的數量或方式不受任何限制 ，代表該證券的所有賬簿分錄的所有限制性圖例和停止轉讓指示已被刪除。

除其他事項外，我們還同意賠償出售股東及其合夥人、股東、股東、普通合夥人、經理、會員、關聯公司、他們各自的高級管理人員和董事以及控制出售股東的任何人(指證券法或交易法)及其任何員工或代表因本註冊聲明和適用於本註冊聲明的任何證券法而產生的所有損失和責任，並支付所有費用和開支(包括所有合理的費用和開支)。 我們還同意，除其他事項外，賠償出售股東及其合夥人、股東、股東、普通合夥人、經理、會員、附屬公司、他們各自的高級管理人員和董事以及控制出售股東的任何人(指證券法或交易法)及其代表根據本註冊聲明和適用於本註冊聲明的任何證券法而產生的所有損失和責任，並支付所有費用和開支(包括所有合理的

認股權證

認股權證可在發行日或之後的任何時間行使 ，並使出售股東有權在發行日起 五年內以相當於每股3.25美元的價格購買我們普通股的股份，但須作出某些調整。

投資者權利協議

2021年1月26日，我們簽訂了修訂後的 投資者權利協議(“A&R IRA“)銷售股東和Innoviva修訂了 並完整重申，根據A&R IRA，Innoviva，Inc.和Armata之間於2020年2月12日簽訂的某些投資者權利協議，只要Innoviva及其附屬公司在完全稀釋的基礎上持有至少12.5%的我們已發行普通股 ，Innoviva就有權指定兩(2)名董事進入我們的董事會。在完全稀釋的基礎上，Innoviva 有權指定一(1)名董事進入董事會，但須符合A&R IRA規定的某些條件和資格。A&R IRA還向Innoviva提供了在任何新發行的情況下的某些認購權。

截至本文件發佈之日，出售股東指定的 董事為Jules Haimovitz和OderSea D.Kostas，M.D.Haimovitz先生於2021年4月1日加入Armata董事會， Kostas博士於2020年2月12日加入我們的董事會。

投票協議

我們還與Innoviva 簽訂了投票協議(“投票協議)，據此，Innoviva同意在 書面同意下不對Innoviva或其任何子公司持有的普通股股份進行投票或採取任何行動，這些普通股股份合計佔截至任何給定投票記錄日期的已發行和已發行普通股總數的49.5%以上(該等股份，即超額 股“)有關選舉董事或罷免董事的事宜(”董事會 事項“)提交給我們的股東的任何會議(或其任何延期或延期)，或通過書面同意採取行動 ，在每種情況下，除非董事會授權Innoviva就董事會事務投票表決該等超額股份。

除上述情況外，賣方股東在過去三年內與我們沒有、也沒有任何實質性關係。

股本説明

以下是對我們股本的描述， 我們的公司章程和章程的某些條款，以及華盛頓法律的某些條款是摘要。以下 描述不完整，受我們的公司章程和章程(作為本招股説明書所屬註冊聲明的證物)以及華盛頓商業 公司法相關條款的約束和約束。

截至本招股説明書發佈之日，我們的公司章程 授權我們發行2.17億股普通股，每股面值0.01美元，以及1000萬股優先股 ，每股面值0.01美元。

普通股

我們普通股的持有者有權 享有以下權利：

投票

我們的普通股在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上，每持有一股 股有權投一票，並且沒有累計投票權 。因此，有權在任何董事選舉中投票的本公司普通股多數股份的持有者可以選舉 所有參選董事。

分紅

根據可能適用於 任何當時尚未發行的優先股的優惠，普通股持有人有權從我們的董事會可能不時宣佈的從合法資金中獲得股息(如果有的話) 。

清算

在我們清算、解散或 清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在支付我們所有債務和其他債務後按比例分享合法可分配給股東的淨資產 ，條件是優先股的任何流通股持有人 的任何清算優先權得到滿足。

權利和優惠

我們普通股的持有者沒有優先認購權、 轉換或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有者的權利、優先權 和特權受我們已發行或我們可能指定並在未來發行的任何系列優先股的持有者的權利 的影響，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

本公司董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的1,000,000股優先股，不時確定每個此類系列的股份數量 ，確定每個完全未發行的系列的股份的權利、優先和特權及其任何資格、限制或限制，並增加或減少任何此類系列的股份數量， 但不低於該系列當時已發行的股份數量。

我們的董事會 可能授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響 。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更 ，否則可能使我們普通股的持有者受益，並可能對普通股的市場價格和普通股持有者的投票權和 其他權利產生不利影響。

目前，在我們修訂的 和重述的公司章程或任何其他合同義務下，沒有要求我們發行或出售優先股 股票的條款，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

公司章程、公司章程和華盛頓州法律條款的反收購效力

我們的公司章程、我們的 章程和華盛頓法律中的條款可能會延遲或阻止對我們的收購或我們管理層的變動，包括股東可能因其股票而獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其 最佳利益的交易。這些規定包括要求持有我們已發行 和已發行股本中至少三分之二股份的股東投票，以批准對我們的公司章程或某些業務合併的某些更改。這些規定 可能會使股東 難以更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。此外， 因為我們是在華盛頓註冊成立的，所以我們受《華盛頓商業公司法》第23B.19章的規定管轄，其中包括，除某些例外情況外，禁止目標公司在“收購人”收購股份後的五年內從事某些“重大商業交易” , 除非(A)重大業務 交易在收購前獲得目標公司董事會多數成員的批准 或(B)重大業務交易在收購人收購股份時或之後獲得目標公司董事會多數成員的批准，並在股東大會上獲得至少三分之二的已發行有表決權股份(不包括收購人的 股份或收購人擁有表決權控制權的股份)的批准。 。 在收購人收購股份時或之後，該重大業務交易獲得目標公司董事會多數成員的批准，並在股東大會上獲得至少三分之二的已發行有表決權股份(不包括收購人持有的 股或收購人擁有投票權的股份)的批准。 “收購人”被定義為實益擁有目標公司10%或以上有表決權證券 的個人或團體。此類重大業務交易可能包括但不限於：

五年後，只要符合法規的某些公允價格條款，或在年度或特別股東大會上獲得每個有權就交易單獨投票的投票組(不包括收購人的 股份或收購人擁有投票控制權的股份)的 多數票批准，重大業務 交易就可以進行。

紐約證交所美國上市

我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為“ARMP”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company，轉讓代理處和登記處的地址是馬薩諸塞州02021，廣東羅亞爾街250號。

配送計劃

出售股東，包括其質權人、受讓人、受讓人、分配人、受益人或其他利益繼承人，可不時通過本招股説明書發售部分或全部證券 。我們不會從出售 股東出售本招股説明書涵蓋的證券中獲得任何收益。出售股東將獨立於我們決定每次出售的時間、方式和規模 。本公司將承擔與本招股説明書所涵蓋證券註冊義務相關的所有費用和開支。

出售股東可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀自營商或代理人出售其實益擁有並在此不時發售的證券的全部或部分 。如果證券是通過承銷商或經紀自營商出售的，出售股東將負責承銷與其持有的證券相關的折扣或佣金或代理佣金 。證券 可以在證券在銷售時上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務上出售， 可以在場外交易市場或在這些交易所或系統或場外市場以外的交易中出售，也可以在 一筆或多筆交易中以固定價格、銷售時的現行市場價格、銷售時確定的不同價格或私下協商的價格出售。這些銷售可能是在交易中進行的，可能涉及交叉交易或大宗交易。

出售方股東在處置證券或者其中的權益時，可以使用下列任何一種或者多種 方式：

出售股東可以不時將其擁有的部分或全部證券質押或授予擔保權益，如果其未能履行其擔保的 義務，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書，或根據根據第424(B)(3)條或證券法其他適用條款對本招股説明書的修訂，將質權人包括在內，不時出讓和出售證券。 在其他情況下， 出售股東也可以轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人 將成為本招股説明書的受益者。

出售證券或其中的權益 ，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在套期保值過程中 進行普通股的賣空交易。出售股票的股東還可以賣空 證券並交割證券以平倉，或者將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商 反過來可能會出售這些證券。出售股票的股東亦可與經紀自營商或其他 金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

賣方聘請的經紀公司 可以安排其他經紀公司參與銷售。如果出售股票的股東通過向或通過承銷商、經紀自營商或代理人 出售證券進行某些交易，承銷商、經紀自營商或代理人可以 形式從該出售股東那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從他們 可以代理或作為委託人銷售的證券購買者那裏收取佣金。此類佣金數額待議，但除本招股説明書附錄中所述的 外，在代理交易的情況下，根據金融業監管局(FSA)的適用規則，佣金不會超過慣例經紀佣金 (“FINRA“)；如果是委託人 交易，則按照適用的FINRA規則加價或降價。

出售其提供的證券給出售股東的總收益 將是該證券的買入價減去折扣或佣金(如果有的話)。 銷售股東保留接受並與其代理人一起不時拒絕任何 建議直接或通過代理人購買證券的全部或部分的權利。我們將不會收到此次發行的任何收益。

出售股票的股東還可以根據證券法第144條的規定，在公開市場交易中轉售全部或部分證券，前提是該證券符合 標準並符合該規則的要求。

出售股票的股東和參與證券銷售或其中權益的任何承銷商、經紀自營商或代理人可被視為證券法第二條第(11)款所指的 範圍內的“承銷商”。根據證券法，他們在轉售證券時賺取的任何折扣、佣金、優惠或利潤可能是承銷折扣和佣金。出售股票的股東須遵守證券法的招股説明書 交付要求。

在證券法第424(B)條 規定的範圍內，將出售的證券、出售股東的姓名、購買價格和公開發行價、任何代理人、交易商或承銷商的姓名，以及與特定要約有關的任何適用佣金或折扣將 在隨附的招股説明書附錄中闡明，或者在適當的情況下，在包含本招股説明書的註冊説明書的生效後修正案中 列出。

為了遵守 某些州的證券法(如果適用)，證券只能在某些司法管轄區通過註冊或持牌經紀人或交易商銷售。 此外，在某些州，除非證券已註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊豁免 或符合資格要求，否則不得出售證券。

出售股票的股東和參與出售根據本招股説明書登記的證券的任何其他人將受交易法的適用條款及其規則和條例的約束，包括但不限於交易法的法規M(在適用的範圍內)，該法規可能會限制出售股東和任何其他參與人購買和出售任何證券的時間 。上述所有 都可能影響證券的可銷售性以及任何個人或實體從事與證券有關的做市活動的能力 。此外，為了滿足證券法的招股説明書交付要求，我們將向出售股東提供本招股説明書的副本(可能會不時補充或修改) 。銷售股東 可以向參與證券銷售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的 責任。

法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有説明 ，否則位於華盛頓州西雅圖的Lane Powell PC已將本招股説明書提供的證券及其任何附錄的有效性 傳遞給我們。

專家

獨立的註冊會計師事務所安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)已經審計了我們在截至2020年12月31日的年度報告中以10-K表格形式提交的合併財務報表，該報告(其中包含一個解釋性段落，描述了令人對Armata PharmPharmticals，Inc.的持續經營能力產生重大懷疑的條件，如 合併財務報表附註2所述)，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。授予他們作為會計和審計專家的 權限。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了表格S-3中關於本招股説明書所提供證券的註冊聲明 。本招股説明書不包含 註冊聲明及其附件中的所有信息。有關我們和本招股説明書提供的證券的更多信息 ，請參閲註冊聲明及其附件。本招股説明書中包含的關於任何合同或提及的任何其他文件的內容 的聲明不一定完整，在每種情況下，我們都向您推薦作為註冊聲明證物存檔的 合同或其他文件的副本。所有這些陳述都由 本參考文獻進行全面限定。

我們遵守《交易法》的信息和定期 報告要求，並向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。我們在https://www.armatapharma.com/.上維護 一個網站您可以在以電子方式向SEC提交或向SEC提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費獲取我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告 以及根據交易法第13(A)或15(D)節向SEC提交或提供的報告的修正案。 我們網站中包含的信息或可以通過該網站訪問的信息不包含在本網站中，也不會通過引用將其納入

以引用方式併入某些資料

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文檔中的信息 ，這意味着我們可以通過向您推薦 這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息 取代我們在本招股説明書日期之前提交給證券交易委員會的以引用方式併入的信息。

我們在本招股説明書 和本招股説明書所屬的註冊説明書中引用了我們已向證券交易委員會提交的以下信息或文件(證交會文件第001-37544號)：

在本招股説明書的生效日期 之前，本招股説明書構成本招股説明書的一部分且在本次發售終止之前，我們隨後根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)條向證券交易委員會提交的所有未來文件應被視為通過引用併入本文 ，並且自提交該等文件之日起成為本文件的一部分，但“提供” 的文件或其部分除外(例如，表格8-K第2.02或7.01項下列出的這些文件的部分或其他信息“提供”給證券交易委員會(br}證券交易委員會)，而不是提交給證券交易委員會。就本招股説明書而言，此處包含的任何陳述或通過引用併入或被視為併入本文的文件 中包含的任何陳述，在此處包含的 或任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代此類 陳述的範圍內，應被視為修改或取代該 陳述。

我們將向收到招股説明書的每個人(包括任何受益的 所有者)提供註冊説明書中包含但未隨招股説明書一起提交的任何或所有報告或文件的副本，這些報告或文件已通過引用併入 。如果提出書面或口頭請求，我們將免費提供這些報告或文件 。您應將任何書面文件請求發送至Armata PharmPharmticals， Inc.，請注意：首席財務官，地址：4503Glencoe Avenue，Marina del Rey，California 90292-3552.您也可以致電 (310)665-2928。

證交會維護一個互聯網網站，其中包含 份報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人(如我們)的其他信息，這些信息是以電子方式提交給證交會的。您 也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們的網站https://investor.armatapharma.com/sec-filings. The上免費訪問這些文檔，這些信息包含在我們的網站中，或者可以通過我們的網站訪問，這些信息不是通過引用併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的，也不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分。

根據證券法第412條的規定， 以引用方式併入本文的文件中包含的任何陳述應被視為修改或被取代，條件是此處包含的陳述 或任何其他隨後提交的文件中的陳述 對該陳述進行了修改或取代，該其他隨後提交的文件也被或被視為通過引用併入本文。

您應僅依賴 中包含的信息或通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書的信息 不同的信息。我們不會在任何司法管轄區出售 證券，在該司法管轄區內，此類要約或要約未獲授權，或提出要約或要約的人沒有資格出售 證券，或向向其提出此類要約或要約的任何人出售證券是非法的。

披露證監會對證券彌償的立場
行為負債

我們的董事和高級管理人員在華盛頓法律允許的最大程度上得到賠償。我們還提供保險，以保護我們的高級管理人員和董事免受因擔任此類職務而產生的任何責任 。

鑑於根據證券法 可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人根據上述規定或以其他方式對責任進行賠償， 我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此 不可執行。如果我們的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(我們的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外) ，我們將提出賠償要求，除非我們的律師 認為該問題已通過控制先例解決。向具有適當管轄權的法院提交問題 該賠償是否違反《證券法》中所表達的公共政策，並受該問題的最終裁決 管轄。

招股説明書

12,307,694股普通股

6153,847份認股權證將購買普通股

2021年5月20日